Закон о потврђивању САЦЕ Уговора о кредитном аранжману у износу до 200.000.000 евра, између Републике Србије коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства финансија као Зајмопримца и Деутсцхе Банк С.П.А. и Социéтé Гéнéрале као Овлашћених водећих аранжера, Социéтé Гéнéрале као Документационе банке, финансијских институција наведених у Делу Д Прилога 1 као Првобитних зајмодаваца, Деутсцхе Банк АГ, Лондон Бранцх као Агента и Деутсцхе Банк С.П.А. као САЦЕ Агента

Члан 1

Потврђује се САЦЕ Уговор о кредитном аранжману у износу до 200.000.000 евра, између Републике Србије коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства финансија као Зајмопримца и Деутсцхе Банк С.П.А. и Социéтé Гéнéрале као Овлашћених водећих аранжера, Социéтé Гéнéрале као Документационе банке, финансијских институција наведених у Делу Д Прилога 1 као Првобитних зајмодаваца, Деутсцхе Банк АГ, Лондон Бранцх као Агента и Деутсцхе Банк С.П.А. као САЦЕ Агента, који је потписан 30. августа 2024. године, у оригиналу на енглеском језику.

Члан 2

(1) Текст САЦЕ Уговора о кредитном аранжману у износу до 200.000.000 евра, између Републике Србије коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства финансија као Зајмопримца и Деутсцхе Банк С.П.А. и Социéтé Гéнéрале као Овлашћених водећих аранжера, Социéтé Гéнéрале као Документационе банке, финансијских институција наведених у Делу Д Прилога 1 као Првобитних зајмодаваца, Деутсцхе Банк АГ, Лондон Бранцх као Агента и Деутсцхе Банк С.П.А. као САЦЕ Агента, у оригиналу на енглеском језику и у преводу на српски језик гласи:

(2) Датед 30 Аугуст 2024

(3) ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА, РЕПРЕСЕНТЕД БY ТХЕ ГОВЕРНМЕНТ ОФ ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА АЦТИНГ ТХРОУГХ ТХЕ МИНИСТРY ОФ ФИНАНЦЕ

(4) ас Борроwер

(5) анд

(6) ДЕУТСЦХЕ БАНК С.П.А. анд СОЦИÉТÉ ГÉНÉРАЛЕ

(7) ас Мандатед Леад Аррангерс

(8) СОЦИÉТÉ ГÉНÉРАЛЕ

(9) ас Доцументатион Банк

(10) ТХЕ ФИНАНЦИАЛ ИНСТИТУТИОНС ЛИСТЕД ИН ПАРТ Д ОФ СЦХЕДУЛЕ 1

(11) ас Оригинал Лендерс

(12) ДЕУТСЦХЕ БАНК АГ, Лондон Бранцх

(13) ас Агент

(14) анд

(15) Деутсцхе Банк С.п.А.

(16) ас САЦЕ Агент

(17) УП ТО ЕУР 200,000,000 САЦЕ ФАЦИЛИТY АГРЕЕМЕНТ

(18) Индеx

(19) Цлаусе Паге

(20) 1 Дефинитионс анд Интерпретатион 1

(21) 2 Тхе Фацилитy 20

(22) 3 Пурпосе 21

(23) 4 Цондитионс оф Утилисатион 21

(24) 5 Утилисатион 22

(25) 6 Репаyмент 24

(26) 7 Препаyмент анд Цанцеллатион 24

(27) 8 Интерест 28

(28) 9 Интерест Периодс 29

(29) 10 Цхангес то тхе Цалцулатион оф Интерест 29

(30) 11 Феес 30

(31) 12 САЦЕ Гуарантее Фее 31

(32) 13 Таx Гросс-Уп анд Индемнитиес 32

(33) 14 Инцреасед Цостс 37

(34) 15 Отхер Индемнитиес 39

(35) 16 Митигатион бy тхе Лендерс 40

(36) 17 Цостс анд Еxпенсес 41

(37) 18 Репресентатионс 42

(38) 19 Информатион Ундертакингс 50

(39) 20 Генерал Ундертакингс 53

(40) 21 Евентс оф Дефаулт 59

(41) 22 Цхангес то тхе Лендерс 63

(42) 23 Цхангес то тхе Борроwер 69

(43) 24 Италиан Гуарантее Провидерс Провисионс 69

(44) 25 Роле оф тхе Агент, тхе Доцументатион банк анд тхе

(45) Мандатед Леад Аррангерс 75

(46) 26 Роле оф тхе САЦЕ Агент 85

(47) 27 Цондуцт оф Бусинесс бy тхе Финанце Партиес 96

(48) 28 Схаринг Амонг тхе Финанце Партиес 96

(49) 29 Паyмент Мецханицс 97

(50) 30 Сет-Офф 101

(51) 31 Нотицес 101

(52) 32 Цалцулатионс анд Цертифицатес 103

(53) 33 Партиал Инвалидитy 103

(54) 34 Ремедиес анд Wаиверс 103

(55) 35 Амендментс анд Wаиверс 103

(56) 36 Цонфидентиал Информатион 105

(57) 37 Цонфидентиалитy оф Фундинг Ратес 110

(58) 38 Цоунтерпартс 112

(59) 39 Говернинг Лангуаге 112

(60) 40 Говернинг Лаw 112

(61) 41 Арбитратион 112

(62) 42 Јурисдицтион оф Енглисх Цоуртс 113

(63) 43 Сервице оф процесс 113

(64) 44 Wаивер оф Иммунитy 114

(65) Сцхедулес

(66) Сцхедуле 1 Тхе Оригинал Партиес 115

(67) Парт А Тхе Борроwер 115

(68) Парт Б Тхе Мандатед Леад Аррангерс 116

(69) Парт Ц Тхе Доцументатион Банк 117

(70) Парт Д Тхе Оригинал Лендерс 118

(71) Парт Е Тхе Агент 119

(72) Парт Ф Тхе САЦЕ Агент 120

(73) Сцхедуле 2 Цондитионс Прецедент то Инитиал Утилисатион 121

(74) Сцхедуле 3 Форм оф Утилисатион Реqуест 123

(75) Сцхедуле 4 Форм оф Трансфер Цертифицате 125

(76) Сцхедуле 5 Форм оф Ассигнмент Агреемент 127

(77) Сцхедуле 6 ЛМА форм оф Цонфидентиалитy Ундертакинг 130

(78) Сцхедуле 7 Тиметаблес 136

(79) Сцхедуле 8 Форм оф Статемент 137

(80) Еxецутион

(81) Еxецутион Паге 138

(82) ТХИС АГРЕЕМЕНТ ис маде он 30 Аугуст 2024

(83) Партиес

(1) ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА, РЕПРЕСЕНТЕД БY ТХЕ ГОВЕРНМЕНТ ОФ ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА АЦТИНГ ТХРОУГХ ТХЕ МИНИСТРY ОФ ФИНАНЦЕ, тхе детаилс оф wхицх аре сет оут ин Парт А (Тхе Борроwер) оф Сцхедуле 1 (Тхе Оригинал Партиес), ас борроwер (тхе ”Борроwер”)

(2) ДЕУТСЦХЕ БАНК С.П.А. анд СОЦИÉТÉ ГÉНÉРАЛЕ, тхе цорпорате детаилс оф wхицх аре сет оут ин Парт Б (Тхе Мандатед Аррангерс) оф Сцхедуле 1 (Тхе Оригинал Партиес), ас мандатед леад аррангерс (wхетхер ацтинг индивидуаллy ор тогетхер, тхе ”Мандатед Леад Аррангер”)

(3) СОЦИÉТÉ ГÉНÉРАЛЕ, тхе цорпорате детаилс оф wхицх аре сет оут ин Парт Ц (Тхе Доцументатион Банк) оф Сцхедуле 1 (Тхе Оригинал Партиес), ас доцументатион банк (тхе ”Доцументатион Банк”)

(4) ТХЕ ФИНАНЦИАЛ ИНСТИТУТИОНС, листед ин Парт Д (Тхе Оригинал Лендерс) оф Сцхедуле 1 (Тхе Оригинал Партиес), ас оригинал лендерс (тхе ”Оригинал Лендерс”)

(5) ДЕУТСЦХЕ БАНК АГ, ЛОНДОН БРАНЦХ, тхе цорпорате детаилс оф wхицх аре сет оут ин Парт Е (Тхе Агент) оф Сцхедуле 1 (Тхе Оригинал Партиес), ас агент (тхе ”Агент”)

(6) ДЕУТСЦХЕ БАНК С.П.А., тхе цорпорате детаилс оф wхицх аре сет оут ин Парт Ф (Тхе САЦЕ Агент) оф Сцхедуле 1 (Тхе Оригинал Партиес), ас САЦЕ агент (тхе ”САЦЕ Агент”)

(90) Оперативе Провисионс

(91) 1. Дефинитионс анд Интерпретатион

(92) 1.1. Дефинитионс

(93) Ин тхис Агреемент:

(94) ”Аффилиате” меанс, ин релатион то анy персон, а Субсидиарy оф тхат персон ор а Холдинг Цомпанy оф тхат персон ор анy отхер Субсидиарy оф тхат Холдинг Цомпанy, провидед тхат wхере усед wитх референце то тхе Борроwер, тхе терм Аффилиате схалл алсо инцлуде анy агенцy оф тхе Борроwер.

(95) ”Анти-Боyцотт Лаw” меанс Цоунцил Регулатион (ЕЦ) Но 2271/96 оф 22 Новембер 1996 ор анy симилар апплицабле анти-боyцотт лаw ор регулатион иссуед бy тхе Еуропеан Унион ор анy оф итс мембер статес.

(96) ”Анти-Цорруптион Лаwс” меанс тхе Бриберy Ацт 2010, тхе Унитед Статес Фореигн Цоррупт Працтицес Ацт оф 1977, тхе ОЕЦД Цонвентион он Цомбатинг Бриберy оф Фореигн Публиц Оффициалс ин Интернатионал Бусинесс Трансацтионс оф 17 Децембер 1997 анд анy релевант имплементинг лаwс анд регулатионс, анд анy симилар лаwс ор регулатионс апплицабле ин релатион то тхе Борроwер, тхе Лендер, тхе Агент, тхе САЦЕ Агент анд/ор САЦЕ ин анy јурисдицтион релатинг то бриберy оф фореигн анд доместиц публиц оффициалс, цорруптион ин тхе привате сецтор ор анy симилар працтицес.

(97) ”Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс” меанс анy лаwс, рулес анд регулатионс апплицабле фром тиме то тиме то анy оф тхе Партиес релатинг то анти-монеy лаундеринг, террорист финанцинг ор симилар працтицес.

(98) ”Ассигнмент Агреемент” меанс ан агреемент субстантиаллy ин тхе форм сет оут ин Сцхедуле 5 (Форм оф Ассигнмент Агреемент) ор анy отхер форм агреед бетwеен тхе релевант ассигнор анд ассигнее.

(99) ”Аутхорисатион” меанс ан аутхорисатион, цонсент, аппровал, ресолутион, лиценце, еxемптион, филинг, нотарисатион ор регистратион.

(100) ”Аваилабилитy Период” меанс тхе период фром анд инцлудинг тхе Ратифицатион Дате то анд инцлудинг тхе дате фаллинг 12 Монтхс афтер тхе дате оф тхис Агреемент.

(101) ”Аваилабле Цоммитмент” меанс а Лендер’с Цоммитмент минус тхе амоунт оф итс партиципатион ин анy оутстандинг Лоан.

(102) ”Аваилабле Фацилитy” меанс тхе аггрегате фор тхе тиме беинг оф еацх Лендер’с Аваилабле Цоммитмент.

(103) ”Борроwер Аутхорисед Сигнаторy” меанс анy персон:

(104) (а) аутхорисед то еxецуте анy доцумент то бе деливеред пурсуант то ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент он тхе Борроwер’с бехалф; анд

(105) (б) ин респецт оф wхом тхе Агент хас рецеивед евиденце сатисфацторy то ит оф суцх аутхоритy анд а специмен сигнатуре.

(106) ”Бреак Цостс” меанс тхе амоунт (иф анy) бy wхицх:

(107) (а) тхе интерест, еxцлудинг тхе Маргин, wхицх а Лендер схоулд хаве рецеивед фор тхе период фром тхе дате оф рецеипт оф алл ор анy парт оф итс партиципатион ин тхе Лоан ор ан Унпаид Сум то тхе ласт даy оф тхе цуррент Интерест Период ин респецт оф тхе Лоан ор ан Унпаид Сум, хад тхе принципал амоунт ор Унпаид Сум рецеивед беен паид он тхе ласт даy оф тхат Интерест Период;

(108) еxцеедс:

(109) (б) тхе амоунт wхицх тхат Лендер wоулд бе абле то обтаин бy плацинг ан амоунт еqуал то тхе принципал амоунт ор Унпаид Сум рецеивед бy ит он депосит wитх а леадинг банк фор а период стартинг он тхе Бусинесс Даy фоллоwинг рецеипт ор рецоверy анд ендинг он тхе ласт даy оф тхе цуррент Интерест Период.

(110) ”Бусинесс Даy” меанс а даy (отхер тхан а Сатурдаy ор Сундаy) он wхицх банкс аре опен фор генерал бусинесс ин Белграде, Лондон, Милан анд Парис анд wхицх ис а ТАРГЕТ Даy.

(111) ”Централ Банк” меанс тхе Натионал Банк оф Сербиа (Народна банка Србије).

(112) ”Цоде” меанс тхе УС Интернал Ревенуе Цоде оф 1986.

(113) ”Цоммитмент” меанс:

(114) (а) ин релатион то ан Оригинал Лендер, тхе амоунт сет оппосите итс наме ундер тхе хеадинг ”Цоммитмент” ин Парт Д (Тхе Оригинал Лендерс) оф Сцхедуле 1 (Тхе Оригинал Партиес) анд тхе амоунт оф анy отхер Цоммитмент трансферред то ит ундер тхис Агреемент; анд

(115) (б) ин релатион то анy отхер Лендер, тхе амоунт оф анy Цоммитмент трансферред то ит ундер тхис Агреемент,

(116) то тхе еxтент нот цанцеллед, редуцед ор трансферред бy ит ундер тхис Агреемент.

(117) ”Цоммитмент Фее” хас тхе меанинг гивен то ит ин Цлаусе 11.1 (Цоммитмент фее).

(118) ”Цонфидентиал Информатион” меанс алл информатион релатинг то тхе Борроwер, анy оф итс Аффилиатес, тхе Финанце Доцументс ор тхе Фацилитy оф wхицх а Финанце Партy бецомес аwаре ин итс цапацитy ас, ор фор тхе пурпосе оф бецоминг, а Финанце Партy ор wхицх ис рецеивед бy а Финанце Партy ин релатион то, ор фор тхе пурпосе оф бецоминг а Финанце Партy ундер, тхе Финанце Доцументс ор тхе Фацилитy фром еитхер:

(119) (а) тхе Борроwер, анy оф итс Аффилиатес ор анy оф тхеир адвисерс; ор

(120) (б) анотхер Финанце Партy, иф тхе информатион wас обтаинед бy тхат Финанце Партy дирецтлy ор индирецтлy фром тхе Борроwер, анy оф итс Аффилиатес ор анy оф тхеир адвисерс,

(121) ин wхатевер форм, анд инцлудес информатион гивен ораллy анд анy доцумент, елецтрониц филе ор анy отхер wаy оф репресентинг ор рецординг информатион wхицх цонтаинс ор ис деривед ор цопиед фром суцх информатион бут еxцлудес:

(122) (и) информатион тхат:

(123) (А) ис ор бецомес публиц информатион отхер тхан ас а дирецт ор индирецт ресулт оф анy бреацх бy тхат Финанце Партy оф Цлаусе 36 (Цонфидентиал Информатион); ор

(124) (Б) ис идентифиед ин wритинг ат тхе тиме оф деливерy ас нон-цонфидентиал бy тхе Борроwер, анy оф итс Аффилиатес ор анy оф тхеир адвисерс; ор

(125) (Ц) ис кноwн бy тхат Финанце Партy бефоре тхе дате тхе информатион ис дисцлосед то ит ин аццорданце wитх параграпх (а) ор (б) абове ор ис лаwфуллy обтаинед бy тхат Финанце Партy афтер тхат дате, фром а соурце wхицх ис, ас фар ас тхат Финанце Партy ис аwаре, унцоннецтед wитх тхе Борроwер ор анy оф итс Аффилиатес анд wхицх, ин еитхер цасе, ас фар ас тхат Финанце Партy ис аwаре, хас нот беен обтаинед ин бреацх оф, анд ис нот отхерwисе субјецт то, анy облигатион оф цонфидентиалитy; анд

(126) (ии) анy Фундинг Рате.

(127) ”Цонфидентиалитy Ундертакинг” меанс а цонфидентиалитy ундертакинг субстантиаллy ин а рецоммендед форм оф тхе ЛМА ас сет оут ин Сцхедуле 6 (ЛМА Форм оф Цонфидентиалитy Ундертакинг) ор ин анy отхер форм агреед бетwеен тхе Борроwер анд тхе Агент.

(128) ”Дефаулт” меанс ан Евент оф Дефаулт ор анy евент ор цирцумстанце специфиед ин Цлаусе 21 (Евентс оф Дефаулт) wхицх wоулд (wитх тхе еxпирy оф а граце период, тхе гивинг оф нотице, тхе макинг оф анy детерминатион ундер тхе Финанце Доцументс ор анy цомбинатион оф анy оф тхе форегоинг) бе ан Евент оф Дефаулт.

(129) ”Дисруптион Евент” меанс еитхер ор ботх оф:

(130) (а) а материал дисруптион то тхосе паyмент ор цоммуницатионс сyстемс ор то тхосе финанциал маркетс wхицх аре, ин еацх цасе, реqуиред то операте ин ордер фор паyментс то бе маде ин цоннецтион wитх тхе Фацилитy (ор отхерwисе ин ордер фор тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс то бе царриед оут) wхицх дисруптион ис нот цаусед бy, анд ис беyонд тхе цонтрол оф, анy оф тхе Партиес; ор

(131) (б) тхе оццурренце оф анy отхер евент wхицх ресултс ин а дисруптион (оф а тецхницал ор сyстемс-релатед натуре) то тхе треасурy ор паyментс оператионс оф а Партy превентинг тхат, ор анy отхер Партy:

(132) (и) фром перформинг итс паyмент облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс; ор

(133) (ии) фром цоммуницатинг wитх отхер Партиес ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Финанце Доцументс,

(134) анд wхицх (ин еитхер суцх цасе) ис нот цаусед бy, анд ис беyонд тхе цонтрол оф, тхе Партy wхосе оператионс аре дисруптед.

(135) ”ЕЦА Мандаторy Препаyмент Евент” меанс еацх оф тхе фоллоwинг евентс ор цирцумстанцес:

(136) (а) ит ис ор бецомес унлаwфул фор анy Италиан Гуарантее Провидер то перформ анy оф итс облигатионс ундер тхе САЦЕ Гуарантее;

(137) (б) анy облигатион ор облигатионс оф анy Италиан Гуарантее Провидер ундер тхе САЦЕ Гуарантее аре нот ор цеасе то бе легал, валид, биндинг ор енфорцеабле ор тхе САЦЕ Гуарантее ис нот ор цеасес то бе ин фулл форце анд еффецт; ор

(138) (ц) анy Италиан Гуарантее Провидер авоидс, ресциндс, репудиатес, суспендс, цанцелс ор терминатес тхе САЦЕ Гуарантее,

(139) анд, ин еацх цасе, то тхе еxтент тхат тхе оццурренце оф суцх евент ор цирцумстанце ресултс ин анy принципал ор интерест оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс но лонгер беинг цоверед ундер тхе САЦЕ Гуарантее.

(140) ”Елигибле Институтион” меанс анy Лендер ор отхер банк, финанциал институтион, труст, фунд ор отхер ентитy селецтед бy тхе Борроwер.

(141) ”Енвиронмент” меанс хуманс, анималс, плантс анд алл отхер ливинг органисмс, инцлудинг тхе ецологицал сyстемс оф wхицх тхеy форм парт анд тхе фоллоwинг медиа:

(142) (а) аир (инцлудинг, wитхоут лимитатион, аир wитхин натурал ор ман-маде струцтурес, wхетхер абове ор белоw гроунд);

(143) (б) wатер (инцлудинг, wитхоут лимитатион, территориал, цоастал анд инланд wатерс, wатер ундер ор wитхин ланд анд wатер ин драинс анд сеwерс); анд

(144) (ц) ланд (инцлудинг, wитхоут лимитатион, ланд ундер wатер).

(145) ”Енвиронментал Цлаим” меанс анy цлаим, процеединг, формал нотице ор инвестигатион бy анy персон ин респецт оф анy Енвиронментал Лаw.

(146) ”Енвиронментал Лаw” меанс анy апплицабле лаw ор регулатион wхицх релатес то:

(147) (а) тхе поллутион ор протецтион оф тхе Енвиронмент;

(148) (б) тхе цондитионс оф тхе wоркплаце; ор

(149) (ц) тхе генератион, хандлинг, стораге, усе, релеасе ор спиллаге оф анy субстанце wхицх, алоне ор ин цомбинатион wитх анy отхер, ис цапабле оф цаусинг харм то тхе Енвиронмент, инцлудинг, wитхоут лимитатион, анy wасте.

(150) ”Енвиронментал Пермитс” меанс анy пермит анд отхер Аутхорисатион анд тхе филинг оф анy нотифицатион, репорт ор ассессмент реqуиред ундер анy Енвиронментал Лаw фор тхе оператион оф тхе бусинесс оф тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес цондуцтед он ор фром тхе пропертиес оwнед ор усед бy тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес.

(151) ”ЕУРИБОР” меанс, ин релатион то тхе Лоан:

(152) (а) тхе апплицабле Сцреен Рате ас оф тхе Специфиед Тиме фор еуро анд фор а период еqуал ин ленгтх то тхе Интерест Период оф тхе Лоан; ор

(153) (б) ас отхерwисе детерминед пурсуант то Цлаусе 10.1 (Унаваилабилитy оф Сцреен Рате),

(154) анд иф, ин еитхер цасе, тхат рате ис лесс тхан зеро, ЕУРИБОР схалл бе деемед то бе зеро.

(155) ”Евент оф Дефаулт” меанс анy евент ор цирцумстанце специфиед ас суцх ин Цлаусе 21 (Евентс оф Дефаулт).

(156) ”Еxцлудед Ассетс” хас тхе меанинг гивен то ит ин Цлаусе 18.24 (Но иммунитy).

(157) ”Еxцлудед Пројецтс анд Ацтивитиес” меанс:

(158) (а) ацтивитиес ор пројецтс аимед ат продуцинг енергy фром цоал ор анy отхер еxпендитуре релатед то цоал;

(159) (б) ацтивитиес ор пројецтс аимед ат еxтрацтинг, продуцинг анд транспортинг тхермал цоал, инцлудинг тхе цонструцтион оф анy доцк, харбоур анд/ор терминал анд/ор тхе усе оф анy вессел специфицаллy усед то транспорт тхермал цоал;

(160) (ц) ацтивитиес ор пројецтс аимед ат продуцинг лиqуид хyдроцарбон wитх роутине фларинг оф тхе гас продуцед дуринг тхе еxплоитатион;

(161) (д) ацтивитиес ор пројецтс провидинг фор ресеарцх, еxплоитатион анд/ор продуцтион оф лиqуид анд гас хyдроцарбон тхроугх хyдраулиц фрацтуринг (и.е, фрацкинг);

(162) (е) ацтивитиес ор пројецтс лоцатед он ИУЦН И анд II листед ситес, РАМСАР wетландс анд/ор УНЕСЦО Wорлд Херитаге ситес;

(163) (ф) пројецтс ор ацтивитиес релатед то:

(164) (и) еxтрацтион, продуцтион, усе, дистрибутион, бусинесс ор траде оф оил анд гас;

(165) (ии) милитарy анд дефенце;

(166) (иии) тобаццо;

(167) (ив) нуцлеар енергy;

(168) (в) мининг;

(169) (ви) палм оил; анд

(170) (вии) анy отхер сецтор ор ацтивитy десигнатед бy тхе Агент.

(171) ”Еxтернал Индебтеднесс” меанс алл индебтеднесс wхицх:

(172) (а) ис деноминатед ор паyабле ин ор цалцулатед бy референце то (ор, ат тхе оптион оф тхе паyее, цредитор ор холдер тхереоф, маy бе паyабле ин ор цалцулатед бy референце то) а Фореигн Цурренцy; анд

(173) (б) ис оwед то а персон ресидент ор хавинг итс хеад оффице ор принципал плаце оф бусинесс оутсиде тхе Републиц оф Сербиа.

(174) ”Фацилитy” меанс тхе терм лоан фацилитy маде аваилабле ундер тхис Агреемент ас десцрибед ин Цлаусе 2 (Тхе Фацилитy).

(175) ”Фацилитy Оффице” меанс:

(176) (а) ин респецт оф а Лендер, тхе оффице ор оффицес нотифиед бy тхат Лендер то тхе Агент ин wритинг он ор бефоре тхе дате ит бецомес а Лендер (ор, фоллоwинг тхат дате, бy нот лесс тхан фиве Бусинесс Даyс’ wриттен нотице) ас тхе оффице ор оффицес тхроугх wхицх ит wилл перформ итс облигатионс ундер тхис Агреемент; ор

(177) (б) ин респецт оф анy отхер Финанце Партy, тхе оффице ин тхе јурисдицтион ин wхицх ит ис ресидент фор таx пурпосес.

(178) ”ФАТЦА” меанс:

(179) (а) сецтионс 1471 то 1474 оф тхе Цоде ор анy ассоциатед регулатионс;

(180) (б) анy треатy, лаw ор регулатион оф анy отхер јурисдицтион, ор релатинг то ан интерговернментал агреемент бетwеен тхе УС анд анy отхер јурисдицтион, wхицх (ин еитхер цасе) фацилитатес тхе имплементатион оф анy лаw ор регулатион реферред то ин параграпх (а) абове; ор

(181) (ц) анy агреемент пурсуант то тхе имплементатион оф анy треатy, лаw ор регулатион реферред то ин параграпх (а) ор (б) абове wитх тхе УС Интернал Ревенуе Сервице, тхе УС говернмент ор анy говернментал ор таxатион аутхоритy ин анy отхер јурисдицтион.

(182) ”ФАТЦА Апплицатион Дате” меанс:

(183) (а) ин релатион то а ”wитххолдабле паyмент” десцрибед ин сецтион 1473(1)(А)(и) оф тхе Цоде (wхицх релатес то паyментс оф интерест анд цертаин отхер паyментс фром соурцес wитхин тхе УС), 1 Јулy 2014; ор

(184) (б) ин релатион то а ”пасстхру паyмент” десцрибед ин сецтион 1471(д)(7) оф тхе Цоде нот фаллинг wитхин параграпх (а) абове, тхе фирст дате фром wхицх суцх паyмент маy бецоме субјецт то а дедуцтион ор wитххолдинг реqуиред бy ФАТЦА.

(185) ”ФАТЦА Дедуцтион” меанс а дедуцтион ор wитххолдинг фром а паyмент ундер а Финанце Доцумент реqуиред бy ФАТЦА.

(186) ”ФАТЦА Еxемпт Партy” меанс а Партy тхат ис ентитлед то рецеиве паyментс фрее фром анy ФАТЦА Дедуцтион.

(187) ”Фее Леттер” меанс анy леттер ор леттерс датед он ор абоут тхе дате оф тхис Агреемент бетwеен тхе Мандатед Леад Аррангерс анд тхе Борроwер ор тхе Агент анд тхе Борроwер ор тхе Доцументатион Банк анд тхе Борроwер, сеттинг оут анy оф тхе феес реферред то ин Цлаусе 11 (Феес).

(188) ”Финал Репаyмент Дате” меанс тхе Репаyмент Дате фаллинг 120 Монтхс афтер тхе дате оф тхис Агреемент.

(189) ”Финанце Доцумент” меанс тхис Агреемент, анy Фее Леттер, тхе Сиде Леттер, тхе Утилисатион Реqуест анд анy отхер доцумент десигнатед ас суцх бy тхе Агент анд тхе Борроwер.

(190) ”Финанце Партy” меанс тхе Агент, а Мандатед Леад Аррангер, тхе Доцументатион Банк, тхе САЦЕ Агент ор а Лендер.

(191) ”Финанциал Индебтеднесс” меанс анy индебтеднесс фор ор ин респецт оф:

(192) (а) монеyс борроwед;

(193) (б) анy амоунт раисед бy аццептанце ундер анy аццептанце цредит фацилитy ор дематериалисед еqуивалент;

(194) (ц) анy амоунт раисед пурсуант то анy ноте пурцхасе фацилитy ор тхе иссуе оф бондс, нотес, цоммерциал паперс, дебентурес, лоан стоцк ор анy симилар инструмент;

(195) (д) тхе амоунт оф анy лиабилитy ин респецт оф анy леасе ор хире пурцхасе цонтрацт wхицх wоулд, ин аццорданце wитх ГААП, бе треатед ас а баланце схеет лиабилитy;

(196) (е) рецеиваблес солд ор дисцоунтед (отхер тхан анy рецеиваблес то тхе еxтент тхеy аре солд он а нон-рецоурсе басис);

(197) (ф) анy амоунт раисед ундер анy отхер трансацтион (инцлудинг анy форwард сале ор пурцхасе агреемент) оф а тyпе нот реферред то ин анy отхер параграпх оф тхис дефинитион хавинг тхе цоммерциал еффецт оф а борроwинг;

(198) (г) анy деривативе трансацтион ентеред инто ин цоннецтион wитх протецтион агаинст ор бенефит фром флуцтуатион ин анy рате ор прице (анд, wхен цалцулатинг тхе валуе оф анy деривативе трансацтион, онлy тхе маркед то маркет валуе (ор, иф анy ацтуал амоунт ис дуе ас а ресулт оф тхе терминатион ор цлосе-оут оф тхат деривативе трансацтион, тхат амоунт) схалл бе такен инто аццоунт);

(199) (х) анy цоунтер-индемнитy облигатион ин респецт оф а гуарантее, индемнитy, бонд, стандбy ор доцументарy леттер оф цредит ор анy отхер инструмент иссуед бy а банк ор финанциал институтион; анд

(200) (и) тхе амоунт оф анy лиабилитy ин респецт оф анy гуарантее ор индемнитy фор анy оф тхе итемс реферред то ин параграпхс (а) то (х) абове.

(201) ”Фирст Репаyмент Дате” меанс тхе дате фаллинг 18 Монтхс афтер тхе дате оф тхис Агреемент.

(202) ”Фореигн Цурренцy” меанс анy цурренцy отхер тхан тхе лаwфул цурренцy оф тхе Републиц оф Сербиа.

(203) ”Фундинг Рате” меанс анy индивидуал рате нотифиед бy а Лендер то тхе Агент пурсуант то параграпх (а)(ии) оф Цлаусе 10.3 (Цост оф фундс).

(204) ”ГААП” меанс генераллy аццептед аццоунтинг принциплес ин тхе Републиц оф Сербиа, инцлудинг ИФРС.

(205) ”Холдинг Цомпанy” меанс, ин релатион то а персон, анy отхер персон ин респецт оф wхицх ит ис а Субсидиарy.

(206) ”ИБРД” меанс тхе Интернатионал Банк фор Рецонструцтион анд Девелопмент.

(207) ”ИФРС” меанс интернатионал аццоунтинг стандардс wитхин тхе меанинг оф тхе ИАС Регулатион 1606/2002 то тхе еxтент апплицабле.

(208) ”Иллицит Оригин” меанс анy оригин wхицх ис иллицит ор фраудулент, инцлудинг, wитхоут лимитатион, друг траффицкинг, цорруптион, органисед цриминал ацтивитиес, террорисм, монеy лаундеринг ор фрауд.

(209) ”ИМФ” меанс тхе Интернатионал Монетарy Фунд.

(210) ”Интерест Паyмент Дате” меанс еацх дате фаллинг ат интервалс оф сиx Монтхс афтер тхе дате оф тхе фирст Утилисатион.

(211) ”Интерест Период” меанс, ин релатион то тхе Лоан, еацх период детерминед ин аццорданце wитх Цлаусе 9 (Интерест Периодс) анд, ин релатион то ан Унпаид Сум, еацх период детерминед ин аццорданце wитх Цлаусе 8.3 (Дефаулт Интерест).

(212) ”Интернатионал Монетарy Ассетс” меанс алл:

(213) (а) оффициал холдингс оф голд;

(214) (б) Специал Драwинг Ригхтс;

(215) (ц) Ресерве Поситионс ин тхе Фунд; анд

(216) (д) Фореигн Еxцханге.

(217) Фор тхе пурпосе оф тхис дефинитион тхе термс ”Специал Драwинг Ригхтс”, ”Ресерве Поситионс ин тхе Фунд” анд ”Фореигн Еxцханге” хаве, ас то тхе тyпес оф ассетс инцлудед, тхе меанингс гивен то тхем ин тхе ИМФ’с публицатион ентитлед ”Интернатионал Финанциал Статистицс” ор суцх отхер меанингс ас схалл бе формаллy адоптед бy тхе ИМФ фром тиме то тиме. Ин респецт оф тхе Борроwер, анд ин аддитион то, анд wитхоут прејудице то тхе генералитy оф, тхе дефинитион сет оут абове, ”Интернатионал Монетарy Ассетс” инцлудес банкнотес анд цоинс оф цонвертибле цурренцy хелд бy тхе Републиц оф Сербиа тхроугх тхе Централ Банк ин аццоунтс ин фореигн банкс анд ин тхе ИМФ, анд промиссорy нотес, цертифицатес оф депосит, бондс, анд отхер сецуритиес паyабле ин а цонвертибле цурренцy wхицх аре хелд бy тхе Републиц оф Сербиа тхроугх тхе Централ Банк.

(218) ”Интерполатед Сцреен Рате” меанс, ин релатион то тхе Лоан, тхе рате (роундед то тхе саме нумбер оф децимал плацес ас тхе тwо релевант Сцреен Ратес) wхицх ресултс фром интерполатинг он а линеар басис бетwеен:

(219) (а) тхе апплицабле Сцреен Рате фор тхе лонгест период (фор wхицх тхат Сцреен Рате ис аваилабле) wхицх ис лесс тхан тхе Интерест Период оф тхе Лоан; анд

(220) (б) тхе апплицабле Сцреен Рате фор тхе схортест период (фор wхицх тхат Сцреен Рате ис аваилабле) wхицх еxцеедс тхе Интерест Период оф тхе Лоан,

(221) еацх ас оф тхе Специфиед Тиме фор тхе цурренцy оф тхе Лоан.

(222) ”Италиан Гуарантее Провидер” меанс:

(223) (а) САЦЕ; анд

(224) (б) тхе Италиан Стате,

(225) ин тхеир респецтиве цапацитy ас цо-гуаранторс, wитхоут јоинт анд северал лиабилитy, ундер Италиан лаw анд тхе САЦЕ Гуарантее, wитх САЦЕ ацтинг ин итс оwн наме анд фор тхе аццоунт оф тхе Италиан Стате.

(226) ”Италиан Стате” меанс тхе Републиц оф Италy алсо ацтинг тхроугх тхе Италиан Министрy оф Ецономy анд Финанце.

(227) ”Италy” меанс тхе Републиц оф Италy.

(228) ”Лендер” меанс:

(229) (а) анy Оригинал Лендер; анд

(230) (б) анy банк, финанциал институтион, труст, фунд ор отхер ентитy wхицх хас бецоме а Партy ас а ”Лендер” ин аццорданце wитх Цлаусе 22 (Цхангес то тхе Лендерс),

(231) wхицх, ин еацх цасе, хас нот цеасед то бе а Партy ас суцх ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент.

(232) ”ЛМА” меанс тхе Лоан Маркет Ассоциатион.

(233) ”Лоан” меанс а лоан маде ор то бе маде ундер тхе Фацилитy ор тхе принципал амоунт оутстандинг фор тхе тиме беинг оф тхат лоан.

(234) ”Мајоритy Лендерс” меанс а Лендер ор Лендерс wхосе Цоммитментс аггрегате море тхан 66.66% оф тхе Тотал Цоммитментс (ор, иф тхе Тотал Цоммитментс хаве беен редуцед то зеро, аггрегатед море тхан 66.66% оф тхе Тотал Цоммитментс иммедиателy приор то тхе редуцтион).

(235) ”Маргин” меанс оне поинт сиxтy-фиве пер цент (1.65%) пер аннум.

(236) ”Материал Адверсе Еффецт” меанс ин тхе реасонабле опинион оф тхе Мајоритy Лендерс а материал адверсе еффецт он:

(237) (а) тхе ецономиц цондитион оф тхе Борроwер;

(238) (б) тхе абилитy оф тхе Борроwер то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс;

(239) (ц) тхе легалитy, валидитy ор енфорцеабилитy оф тхе Финанце Доцументс ор тхе ригхтс ор ремедиес оф анy Финанце Партy ундер анy оф тхе Финанце Доцументс;

(240) (д) тхе финанциал, ецономиц, ор политицал цондитионс ин тхе Републиц оф Сербиа (инцлудинг совереигн интервентион риск, анy совереигн риск доwнградинг оф тхе Републиц оф Сербиа анд/ор детериоратион ин тхе финанциал сецтор ин тхе Републиц оф Сербиа, еxтенсион оф еxцханге цонтролс ор а дебт мораториум ор а цханге ин лаw ор регулатион; ор

(241) (е) тхе интернатионал ор анy релевант доместиц (инцлудинг тхе Републиц оф Сербиа) лоан, дебт, банк, еqуитy ор цапитал маркетс, ор тхе абилитy оф тхе Борроwер то аццесс суцх маркетс он нормал термс.

(242) ”Минимум Сафегуардс” меанс тхе ОЕЦД Гуиделинес фор Мултинатионал Ентерприсес, тхе УНЦТАД Принциплес он Промотинг Респонсибле Совереигн Лендинг анд Борроwинг ас релеасед он 10 Јануарy 2012 анд тхе УН Гуидинг Принциплес он Бусинесс анд Хуман Ригхтс, инцлудинг тхе принциплес анд ригхтс сет оут ин тхе еигхт фундаментал цонвентионс идентифиед ин тхе Децларатион оф тхе Интернатионал Лабоур Органисатион он Фундаментал Принциплес анд Ригхтс ат Wорк анд тхе Интернатионал Билл оф Хуман Ригхтс.

(243) ”Монтх” меанс а период стартинг он оне даy ин а цалендар монтх анд ендинг он тхе нумерицаллy цорреспондинг даy ин тхе неxт цалендар монтх, еxцепт тхат:

(244) (а) (субјецт то параграпх (ц) белоw) иф тхе нумерицаллy цорреспондинг даy ис нот а Бусинесс Даy, тхат период схалл енд он тхе неxт Бусинесс Даy ин тхат цалендар монтх ин wхицх тхат период ис то енд иф тхере ис оне, ор иф тхере ис нот, он тхе иммедиателy прецединг Бусинесс Даy;

(245) (б) иф тхере ис но нумерицаллy цорреспондинг даy ин тхе цалендар монтх ин wхицх тхат период ис то енд, тхат период схалл енд он тхе ласт Бусинесс Даy ин тхат цалендар монтх; анд

(246) (ц) иф ан Интерест Период бегинс он тхе ласт Бусинесс Даy оф а цалендар монтх, тхат Интерест Период схалл енд он тхе ласт Бусинесс Даy ин тхе цалендар монтх ин wхицх тхат Интерест Период ис то енд.

(247) Тхе абове рулес wилл онлy апплy то тхе ласт Монтх оф анy период ор интервал.

(248) ”Неw Лендер” хас тхе меанинг гивен то тхат терм ин Цлаусе 22 (Цхангес то тхе Лендерс).

(249) ”ОФАЦ” меанс тхе Оффице оф Фореигн Ассетс Цонтрол оф тхе У.С. Департмент оф тхе Треасурy.

(250) ”Партиципатинг Мембер Стате” меанс анy мембер стате оф тхе Еуропеан Унион тхат хас тхе еуро ас итс лаwфул цурренцy ин аццорданце wитх легислатион оф тхе Еуропеан Унион релатинг то Ецономиц анд Монетарy Унион.

(251) ”Партy” меанс а партy то тхис Агреемент.

(252) ”Прохибитед Паyмент” меанс:

(253) (а) анy оффер, гифт, паyмент, промисе то паy, цоммиссион, фее, лоан ор отхер цонсидератион wхицх wоулд цонституте бриберy ор ан импропер гифт ор паyмент ундер, ор а бреацх оф, анy лаw оф тхе Релевант Јурисдицтион; ор

(254) (б) анy оффер, гифт, паyмент, промисе то паy, цоммиссион, фее, лоан ор отхер цонсидератион wхицх wоулд ор мигхт цонституте бриберy wитхин тхе ОЕЦД Цонвентион он Цомбатинг Бриберy оф Фореигн Публиц Оффициалс ин Интернатионал Бусинесс Трансацтионс оф 17 Децембер 1997.

(255) ”Пусх Леттер” меанс тхе леттер датед 24 Маy 2024 бетwеен САЦЕ анд тхе Борроwер, сеттинг оут цертаин ундертакингс оф тхе Борроwер ин цоннецтион wитх футуре процуремент оф Италиан гоодс анд сервицес анд цооператион wитх САЦЕ.

(256) ”Qуотатион Даy” меанс, ин релатион то анy период фор wхицх ан интерест рате ис то бе детерминед, тwо ТАРГЕТ Даyс бефоре тхе фирст даy оф тхат период унлесс маркет працтице дифферс ин тхе Релевант Маркет, ин wхицх цасе тхе Qуотатион Даy wилл бе детерминед бy тхе Агент ин аццорданце wитх маркет працтице ин тхе Релевант Маркет (анд иф qуотатионс wоулд нормаллy бе гивен он море тхан оне даy, тхе Qуотатион Даy wилл бе тхе ласт оф тхосе даyс).

(257) ”Ратифицатион Дате” меанс тхе даy тхе лаw он ратифицатион оф тхис Агреемент бy тхе Натионал Ассемблy оф тхе Републиц оф Сербиа бецомес еффецтиве.

(258) ”Релатед Фунд” ин релатион то а фунд (тхе ”фирст фунд”), меанс а фунд wхицх ис манагед ор адвисед бy тхе саме инвестмент манагер ор инвестмент адвисер ас тхе фирст фунд ор, иф ит ис манагед бy а дифферент инвестмент манагер ор инвестмент адвисер, а фунд wхосе инвестмент манагер ор инвестмент адвисер ис ан Аффилиате оф тхе инвестмент манагер ор инвестмент адвисер оф тхе фирст фунд.

(259) ”Релевант Јурисдицтион” меанс, ин релатион то тхе Борроwер, тхе Републиц оф Сербиа.

(260) ”Релевант Маркет” меанс тхе Еуропеан интербанк маркет.

(261) ”Релевант Номинатинг Бодy” меанс анy апплицабле централ банк, регулатор ор отхер супервисорy аутхоритy ор а гроуп оф тхем, ор анy wоркинг гроуп ор цоммиттее спонсоред ор цхаиред бy, ор цонститутед ат тхе реqуест оф, анy оф тхем ор тхе Финанциал Стабилитy Боард.

(262) ”Репаyмент Дате” меанс:

(263) (а) тхе Фирст Репаyмент Дате; анд

(264) (б) еацх дате фаллинг ат интервалс оф сиx Монтхс афтер тхе Фирст Репаyмент Дате, уп то (анд инцлудинг) тхе Финал Репаyмент Дате.

(265) ”Репеатинг Репресентатионс” меанс еацх оф тхе репресентатионс сет оут ин Цлаусе 18 (Репресентатионс) анд ин тхе Сиде Леттер.

(266) ”Реплацемент Бенцхмарк” меанс а бенцхмарк рате wхицх ис:

(267) (а) формаллy десигнатед, номинатед ор рецоммендед ас тхе реплацемент фор тхе Сцреен Рате бy:

(268) (и) тхе администратор оф тхе Сцреен Рате (провидед тхат тхе маркет ор ецономиц реалитy тхат суцх бенцхмарк рате меасурес ис тхе саме ас тхат меасуред бy тхе Сцреен Рате); ор

(269) (ии) анy Релевант Номинатинг Бодy,

(270) анд иф реплацементс хаве, ат тхе релевант тиме, беен формаллy десигнатед, номинатед ор рецоммендед ундер ботх параграпхс, тхе ”Реплацемент Бенцхмарк” wилл бе тхе реплацемент ундер параграпх (ии) абове;

(271) (б) ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе Борроwер, генераллy аццептед ин тхе интернатионал ор анy релевант доместиц сyндицатед лоан маркетс ас тхе аппроприате суццессор то тхе Сцреен Рате; ор

(272) (ц) ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе Борроwер, ан аппроприате суццессор то тхе Сцреен Рате.

(273) ”Репресентативе” меанс анy делегате, агент, манагер, администратор, номинее, атторнеy, трустее ор цустодиан.

(274) ”Рестрицтед Финанце Партy” хас тхе меанинг гивен то тхат терм ин Цлаусе 1.8 (Нон-апплицабле провисионс бетwеен тхе Борроwер анд анy Финанце Партy субјецт то Анти-Боyцотт Лаwс).

(275) ”САЦЕ” меанс САЦЕ С.п.А., хавинг легал персоналитy ундер привате лаw, wитх итс хеадqуартерс ин Роме, Пиазза Поли 37/42, Роме Регистер оф Бусинессес 923591, Схаре Цапитал ЕУР 3,730,323,610.00 фуллy паид-уп.

(276) ”САЦЕ Гуарантее” меанс тхе фирст деманд гуарантее то бе ентеред инто бетwеен тхе Италиан Гуарантее Провидерс анд тхе Агент (ин тхе наме анд он бехалф оф тхе Лендерс), wхеребy тхе Италиан Гуарантее Провидерс агрее то гуарантее, он тхе термс анд цондитионс тхереоф, 80% оф принципал анд интерест (отхер тхан дефаулт интерест) ин аццорданце wитх тхе термс тхереоф.

(277) ”САЦЕ Гуарантее Фее” меанс тхе упфронт фее паyабле то САЦЕ wитх респецт то тхе САЦЕ Гуарантее, беинг ЕУР 6,400,000 (фор итселф анд фор тхе аццоунт оф тхе Италиан Стате ин аццорданце wитх тхе провисионс оф тхе САЦЕ Гуарантее) ас гуарантее фее пурсуант то тхе САЦЕ Гуарантее, паyабле бy тхе Борроwер пурсуант то тхе термс оф Цлаусе 12.1 (Паyмент оф тхе САЦЕ Гуарантее Фее).

(278) ”САЦЕ Трансфер” меанс ан ассигнмент оф ригхтс, ор а трансфер оф итс партиципатион, ундер а Финанце Доцумент, бy а Лендер то САЦЕ анд/ор тхе Италиан Стате (ор то анy персон специфиед бy САЦЕ анд/ор тхе Италиан Стате) пурсуант то Цлаусе 22 (Цхангес то тхе Лендерс) ор бy САЦЕ анд/ор тхе Италиан Стате.

(279) ”Санцтион Провисионс” хас тхе меанинг гивен то тхат терм ин Цлаусе 1.8 (Нон-апплицабле провисионс бетwеен тхе Борроwер анд анy Финанце Партy субјецт то Анти-Боyцотт Лаwс).

(280) ”Санцтионед Цоунтрy” меанс а цоунтрy ор территорy wхосе говернмент ис тхе таргет оф Санцтионс ор тхат ис субјецт то цомпрехенсиве Санцтионс.

(281) ”Санцтионед Персон” меанс анy персон, wхетхер ор нот хавинг а легал персоналитy:

(282) (а) листед он анy лист оф десигнатед персонс ин апплицатион оф Санцтионс;

(283) (б) лоцатед ор ресидент ин, ор органисед ундер тхе лаwс оф, анy Санцтионед Цоунтрy;

(284) (ц) дирецтлy ор индирецтлy оwнед ор цонтроллед, ас дефинед бy тхе релевант Санцтионс, бy, ор ацтинг он бехалф оф, а персон реферред то ин (а) ор (б) абове; ор

(285) (д) wхицх отхерwисе ис ор wилл бецоме wитх тхе еxпирy оф анy период оф тиме, субјецт то Санцтионс.

(286) ”Санцтионс” меанс анy ецономиц ор финанциал санцтионс, лаwс, регулатионс, траде ембаргоес ор симилар меасурес енацтед, администеред ор енфорцед фром тиме то тиме бy анy оф тхе фоллоwинг (ор бy анy агенцy оф анy оф тхе фоллоwинг):

(287) (а) тхе Унитед Натионс;

(288) (б) тхе Еуропеан Унион;

(289) (ц) тхе Унитед Статес оф Америца;

(290) (д) тхе говернмент оф тхе Унитед Кингдом;

(291) (е) тхе говернмент оф тхе Републиц оф Италy; анд

(292) (ф) тхе говернмент оф тхе Френцх Републиц.

(293) ”Сцреен Рате” меанс тхе еуро интербанк офферед рате администеред бy тхе Еуропеан Монеy Маркетс Институте (ор анy отхер персон wхицх такес овер тхе администратион оф тхат рате) фор тхе релевант период дисплаyед (бефоре анy цоррецтион, рецалцулатион ор републицатион бy тхе администратор) он паге ЕУРИБОР01 оф тхе Тхомсон Реутерс сцреен (ор анy реплацемент Тхомсон Реутерс паге wхицх дисплаyс тхат рате) ор он тхе аппроприате паге оф суцх отхер информатион сервице wхицх публисхес тхат рате фром тиме то тиме ин плаце оф Тхомсон Реутерс. Иф суцх паге ор сервице цеасес то бе аваилабле, тхе Агент маy специфy анотхер паге ор сервице дисплаyинг тхе релевант рате афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер.

(294) ”Сцреен Рате Реплацемент Евент” меанс:

(295) (а) тхе метходологy, формула ор отхер меанс оф детермининг тхе Сцреен Рате хас, ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе Борроwер, материаллy цхангед;

(296) (б)

(297) (и)

(298) (А) тхе администратор оф тхе Сцреен Рате ор итс супервисор публицлy анноунцес тхат суцх администратор ис инсолвент; ор

(299) (Б) информатион ис публисхед ин анy ордер, децрее, нотице, петитион ор филинг, хоwевер десцрибед, оф ор филед wитх а цоурт, трибунал, еxцханге, регулаторy аутхоритy ор симилар административе, регулаторy ор јудициал бодy wхицх реасонаблy цонфирмс тхат тхе администратор оф тхе Сцреен Рате ис инсолвент,

(300) провидед тхат, ин еацх цасе, ат тхат тиме, тхере ис но суццессор администратор то цонтинуе то провиде тхе Сцреен Рате;

(301) (ии) тхе администратор оф тхе Сцреен Рате публицлy анноунцес тхат ит хас цеасед ор wилл цеасе то провиде тхе Сцреен Рате перманентлy ор индефинителy анд, ат тхат тиме, тхере ис но суццессор администратор то цонтинуе то провиде тхе Сцреен Рате;

(302) (иии) тхе супервисор оф тхе администратор оф тхе Сцреен Рате публицлy анноунцес тхат тхе Сцреен Рате хас беен ор wилл бе перманентлy ор индефинителy дисцонтинуед; ор

(303) (ив) тхе администратор оф тхе Сцреен Рате ор итс супервисор анноунцес тхат тхе Сцреен Рате маy но лонгер бе усед; ор

(304) (ц) тхе администратор оф тхе Сцреен Рате детерминес тхат тхе Сцреен Рате схоулд бе цалцулатед ин аццорданце wитх итс редуцед субмиссионс ор отхер цонтингенцy ор фаллбацк полициес ор аррангементс анд еитхер:

(305) (и) тхе цирцумстанце(с) ор евент(с) леадинг то суцх детерминатион аре нот (ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе Борроwер) темпорарy; ор

(306) (ии) тхат Сцреен Рате ис цалцулатед ин аццорданце wитх анy суцх полицy ор аррангемент фор а период но лесс тхан оне (1) Монтх; ор

(307) (д) ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе Борроwер, тхе Сцреен Рате ис отхерwисе но лонгер аппроприате фор тхе пурпосес оф цалцулатинг интерест ундер тхис Агреемент.

(308) ”Сецуритy” меанс а мортгаге, цхарге, пледге, лиен ор отхер сецуритy интерест сецуринг анy облигатион оф анy персон ор анy отхер агреемент ор аррангемент хавинг а симилар еффецт.

(309) ”Сиде Леттер” меанс тхе леттер датед он ор абоут тхе дате оф тхис Агреемент бетwеен тхе Финанце Партиес анд тхе Борроwер.

(310) ”Специфиед Тиме” меанс а даy ор тиме детерминед ин аццорданце wитх Сцхедуле 7 (Тиметаблес).

(311) ”Субсидиарy” меанс анy персон (реферред то ас тхе ”фирст персон”) ин респецт оф wхицх анотхер персон (реферред то ас тхе ”сецонд персон”):

(312) (а) хас тхе поwер (wхетхер бy wаy оф оwнерсхип оф схарес, проxy, цонтрацт, агенцy ор отхерwисе) то:

(313) (и) цаст, ор цонтрол тхе цастинг оф, море тхан 50 пер цент. оф тхе маxимум нумбер оф вотес тхат мигхт бе цаст ат а генерал меетинг оф тхе фирст персон;

(314) (ии) аппоинт ор ремове алл, ор тхе мајоритy, оф тхе дирецторс ор отхер еqуивалент оффицерс оф тхе фирст персон; ор

(315) (иии) гиве дирецтионс wитх респецт то тхе оператинг анд финанциал полициес оф тхе фирст персон wитх wхицх тхе дирецторс ор отхер еqуивалент оффицерс оф тхе фирст персон аре облигед то цомплy; ор

(316) (б) холдс бенефициаллy море тхан 50 пер цент. оф тхе иссуед схаре цапитал оф тхе фирст персон (еxцлудинг анy парт оф тхат иссуед схаре цапитал тхат царриес но ригхт то партиципате беyонд а специфиед амоунт ин а дистрибутион оф еитхер профитс ор цапитал).

(317) ”Т2” меанс тхе реал тиме гросс сеттлемент сyстем оператед бy тхе Еуросyстем, ор анy суццессор сyстем.

(318) ”ТАРГЕТ Даy” меанс анy даy он wхицх Т2 ис опен фор тхе сеттлемент оф паyментс ин еуро.

(319) ”Таx” меанс анy таx, левy, импост, дутy ор отхер цхарге ор wитххолдинг оф а симилар натуре (инцлудинг анy пеналтy ор интерест паyабле ин цоннецтион wитх анy фаилуре то паy ор анy делаy ин паyинг анy оф тхе саме).

(320) ”Тотал Цоммитментс” меанс тхе аггрегате оф тхе Цоммитментс, беинг ЕУР 200,000,000 ат тхе дате оф тхис Агреемент.

(321) ”Трансфер Цертифицате” меанс а цертифицате субстантиаллy ин тхе форм сет оут ин Сцхедуле 4 (Форм оф Трансфер Цертифицате) ор анy отхер форм агреед бетwеен тхе Агент анд тхе Борроwер.

(322) ”Трансфер Дате” меанс, ин релатион то ан ассигнмент ор а трансфер, тхе латер оф:

(323) (а) тхе пропосед Трансфер Дате специфиед ин тхе релевант Ассигнмент Агреемент ор Трансфер Цертифицате; анд

(324) (б) тхе дате он wхицх тхе Агент еxецутес тхе релевант Ассигнмент Агреемент ор Трансфер Цертифицате.

(325) ”Унпаид Сум” меанс анy сум дуе анд паyабле бут унпаид бy тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс.

(326) ”УС” меанс тхе Унитед Статес оф Америца.

(327) ”Утилисатион” меанс тхе утилисатион оф тхе Фацилитy.

(328) ”Утилисатион Дате” меанс тхе дате оф тхе Утилисатион, беинг тхе дате он wхицх тхе Лоан ис то бе маде.

(329) ”Утилисатион Реqуест” меанс а нотице субстантиаллy ин тхе форм сет оут ин Сцхедуле 3 (Форм оф Утилисатион Реqуест).

(330) ”ВАТ” меанс:

(331) (а) валуе аддед таx ас провидед фор ин тхе Валуе Аддед Таx Ацт (Закон о порезу на додату вредност), Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа, нос. 84/2004, 86/2004, 61/2005, 61/2007, 93/2012, 108/2013, 6/2014, 68/2014, 142/2014, 5/2015. 83/2015, 5/2016, 108/2016, 7/2017, 113/2017, 13/2018, 30/2018,4/2019, 72/19, 8/2020, 153/2020 анд 138/2022;

(332) (б) анy валуе аддед таx импосед бy тхе Валуе Аддед Таx Ацт 1994;

(333) (ц) анy таx импосед ин цомплианце wитх тхе Цоунцил Дирецтиве оф 28 Новембер 2006 он тхе цоммон сyстем оф валуе аддед таx (ЕЦ Дирецтиве 2006/112); анд

(334) (д) анy отхер таx оф а симилар натуре, wхетхер импосед ин а мембер стате оф тхе Еуропеан Унион ин субститутион фор, ор левиед ин аддитион то, суцх таx реферред то ин параграпх (б) ор (ц) абове, ор импосед елсеwхере.

(335) ”Wорлд Банк” меанс тхе Wорлд Банк Гроуп анд инцлудес тхе ИБРД, Тхе Интернатионал Девелопмент Ассоциатион (ИДА), Тхе Интернатионал Финанце Цорпоратион (ИФЦ) анд Тхе Мултилатерал Инвестмент Гуарантее Агенцy (МИГА).

(336) 1.2. Цонструцтион

(337) (а) Унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс, анy референце ин тхис Агреемент то:

(338) (и) тхе ”Агент”, тхе ”Борроwер”, тхе ”Доцументатион Банк”, анy ”Финанце Партy”, анy ”Лендер”, а ”Мандатед Леад Аррангер”, тхе ”САЦЕ Агент”, анy ”Италиан Гуарантее Провидер”, ”САЦЕ”, тхе ”Италиан Стате” ор анy ”Партy” схалл бе цонструед со ас то инцлуде итс суццессорс ин титле, пермиттед ассигнс анд пермиттед трансфереес то, ор оф, итс ригхтс анд/ор облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс;

(339) (ии) ан ”агенцy” схалл бе цонструед со ас то инцлуде анy говернментал, интерговернментал ор супранатионал агенцy, аутхоритy, бодy, централ банк, цоммиссион, департмент, министрy, органисатион, статуторy цорпоратион ор трибунал (инцлудинг анy политицал суб-дивисион, натионал, регионал ор муниципал говернмент, анy административе, фисцал, јудициал, регулаторy ор селф-регулаторy бодy ор персон);

(340) (иии) а доцумент ин ”агреед форм” ис а доцумент wхицх ис превиоуслy агреед ин wритинг бy ор он бехалф оф тхе Борроwер анд тхе Агент ор, иф нот со агреед, ис ин тхе форм специфиед бy тхе Агент;

(341) (ив) ”ассетс” инцлудес пресент анд футуре пропертиес, ревенуес анд ригхтс оф еверy десцриптион;

(342) (в) тхе ”САЦЕ Гуарантее”, а ”Финанце Доцумент” ор анy отхер агреемент ор инструмент ис а референце то тхе САЦЕ Гуарантее, тхат Финанце Доцумент ор отхер агреемент ор инструмент ас амендед, новатед, супплементед, еxтендед ор рестатед;

(343) (ви) а ”гроуп оф Лендерс” инцлудес алл тхе Лендерс;

(344) (вии) ”гуарантее” меанс анy гуарантее, леттер оф цредит, бонд, индемнитy ор симилар ассуранце агаинст лосс, ор анy облигатион, дирецт ор индирецт, ацтуал ор цонтингент, то пурцхасе ор ассуме анy индебтеднесс оф анy персон ор то маке ан инвестмент ин ор лоан то анy персон ор то пурцхасе ассетс оф анy персон wхере, ин еацх цасе, суцх облигатион ис ассумед ин ордер то маинтаин ор ассист тхе абилитy оф суцх персон то меет итс индебтеднесс;

(345) (виии) ”индебтеднесс” инцлудес анy облигатион (wхетхер инцурред ас принципал ор ас суретy) фор тхе паyмент ор репаyмент оф монеy, wхетхер пресент ор футуре, ацтуал ор цонтингент;

(346) (иx) а ”персон” инцлудес анy индивидуал, фирм, цомпанy, цорпоратион, говернмент, стате ор агенцy оф а стате ор анy ассоциатион, труст, јоинт вентуре, цонсортиум, партнерсхип ор отхер ентитy (wхетхер ор нот хавинг сепарате легал персоналитy);

(347) (x) а ”регулатион” инцлудес анy регулатион, руле, оффициал дирецтиве, реqуест ор гуиделине (wхетхер ор нот хавинг тхе форце оф лаw) оф анy агенцy;

(348) (xи) а провисион оф лаw ис а референце то тхат провисион ас амендед ор ре-енацтед фром тиме то тиме; анд

(349) (xии) а тиме оф даy ис а референце то Лондон тиме.

(350) (б) Тхе детерминатион оф тхе еxтент то wхицх а рате ис ”фор а период еqуал ин ленгтх” то ан Интерест Период схалл дисрегард анy инцонсистенцy арисинг фром тхе ласт даy оф тхат Интерест Период беинг детерминед пурсуант то тхе термс оф тхис Агреемент.

(351) (ц) Сецтион, Цлаусе анд Сцхедуле хеадингс аре фор еасе оф референце онлy.

(352) (д) Унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс, а терм усед ин анy отхер Финанце Доцумент ор ин анy нотице гивен ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент хас тхе саме меанинг ин тхат Финанце Доцумент ор нотице ас ин тхис Агреемент.

(353) (е) А Дефаулт (отхер тхан ан Евент оф Дефаулт) ис ”цонтинуинг” иф ит хас нот беен ремедиед ор wаивед анд ан Евент оф Дефаулт ис ”цонтинуинг” иф ит хас нот беен wаивед.

(354) 1.3. Цурренцy Сyмболс анд Дефинитионс

(355) (а) ”€”, ”ЕУР” анд ”еуро” деноте тхе сингле цурренцy оф тхе Партиципатинг Мембер Статес.

(356) (б) ”$”, ”УС$”, ”УСД” анд ”доллар” деноте тхе лаwфул цурренцy оф тхе Унитед Статес оф Америца.

(357) 1.4. Тхирд Партy Ригхтс

(358) (а) Еxцепт фор еацх Италиан Гуарантее Провидер анд итс суццессорс анд ассигнеес ор ас отхерwисе провидед ин а Финанце Доцумент, а персон wхо ис нот а Партy хас но ригхт ундер тхе Цонтрацтс (Ригхтс оф Тхирд Партиес) Ацт 1999 (тхе ”Тхирд Партиес Ацт”) то енфорце ор то ењоy тхе бенефит оф анy терм оф тхис Агреемент.

(359) (б) Нотwитхстандинг анy провисион оф анy Финанце Доцумент, тхе цонсент оф анy персон (отхер тхан ан Италиан Гуарантее Провидер ор итс суццессорс анд ассигнеес) wхо ис нот а Партy то а Финанце Доцумент ис нот реqуиред то ресцинд, варy ор терминате анy Финанце Доцумент ат анy тиме.

(360) (ц) Субјецт то тхе провисионс оф тхе Тхирд Партиес Ацт, еацх Италиан Гуарантее Провидер маy релy он, хас тхе ригхт то енфорце анд то ењоy тхе бенефит оф:

(361) (и) Цлаусе 8.3 (Дефаулт Интерест);

(362) (ии) Цлаусе 12 (САЦЕ Гуарантее Фее);

(363) (иии) Цлаусе 13.2 (Таx Гросс-Уп);

(364) (ив) Цлаусе 13.3 (Таx Индемнитy);

(365) (в) Цлаусе 13.5 (Стамп Таxес);

(366) (ви) Цлаусе 13.6 (ВАТ);

(367) (вии) Цлаусе 15.1 (Цурренцy Индемнитy);

(368) (виии) Цлаусе 15.2 (Отхер Индемнитиес);

(369) (иx) Цлаусе 15.4 (Индемнитy то САЦЕ);

(370) (x) Цлаусе 17.1 (Трансацтион Еxпенсес);

(371) (xи) Цлаусе 17.2 (Амендмент Цостс);

(372) (xии) Цлаусе 17.3 (Енфорцемент Цостс);

(373) (xиии) Цлаусе 17.4 (САЦЕ цостс);

(374) (xив) Цлаусе 18.1 (Но Мислеадинг Информатион);

(375) (xв) Цлаусе 19.7 (”Кноw Yоур Цустомер” Цхецкс);

(376) (xви) Цлаусе 20.20 (Аццесс);

(377) (xвии) Цлаусе 22.1 (Ассигнментс анд Трансферс бy тхе Лендерс);

(378) (xвиии) Цлаусе 22.2 (Цондитионс оф Ассигнмент ор Трансфер);

(379) (xиx) Цлаусе 22.9 (Ассигнмент анд трансферс бy тхе Италиан Гуарантее Провидерс);

(380) (xx) Цлаусе 24 (Италиан Гуарантее Провидерс Провисионс);

(381) (xxи) Цлаусе 29.7 (Но Сет-Офф бy тхе Борроwер);

(382) (xxии) Цлаусе 34 (Ремедиес анд Wаиверс);

(383) (xxиии) Цлаусе 35 (Амендментс анд Wаиверс);

(384) (xxив) Цлаусе 36.2 (Дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион);

(385) (xxв) Цлаусе 36.3 (Дисцлосуре бy тхе Италиан Гуарантее Провидерс);

(386) (xxви) Цлаусе 36.10 (САЦЕ Цонфидентиал Информатион);

(387) (xxвии) Цлаусе 40 (Говернинг Лаw);

(388) (xxвиии) Цлаусе 41 (Арбитратион);

(389) (xxиx) Цлаусе 42 (Јурисдицтион оф Енглисх Цоуртс);

(390) (xxx) Цлаусе 44 (Wаивер оф Иммунитy),

(391) анд анy отхер провисион оф тхис Агреемент wхицх еxпресслy цонферс ригхтс то ан Италиан Гуарантее Провидер.

(392) (д) Анy амендмент ор wаивер wхицх релатес то тхе ригхтс оф ан Италиан Гуарантее Провидер ундер тхис Агреемент, инцлудинг ундер тхе провисионс специфиед ин параграпх (ц) абове анд анy отхер провисион оф тхис Агреемент wхицх еxпресслy цонферс ригхтс то ан Италиан Гуарантее Провидер, маy нот бе еффецтед wитхоут тхе цонсент оф САЦЕ.

(393) 1.5. Италиан Гуарантее Провидерс оверриде

(394) (а) Нотwитхстандинг анyтхинг то тхе цонтрарy ин анy Финанце Доцумент, нотхинг ин анy Финанце Доцумент схалл облиге анy Финанце Партy то ацт (ор омит то ацт) ин а маннер тхат ис инцонсистент wитх анy реqуиремент оф тхе САЦЕ Агент ундер ор ин цоннецтион wитх тхе САЦЕ Гуарантее анд, ин партицулар, еацх Финанце Партy схалл:

(395) (и) бе аутхорисед то таке алл суцх ацтионс ас тхе САЦЕ Агент маy цонсидер нецессарy то енсуре тхат алл реqуирементс оф еацх Италиан Гуарантее Провидер ундер ор ин цоннецтион wитх тхе САЦЕ Гуарантее аре цомплиед wитх; анд

(396) (ии) нот бе облигед то до анyтхинг иф, ин тхе САЦЕ Агент’с опинион, то до со цоулд ресулт ин а бреацх оф анy реqуиремент оф анy Италиан Гуарантее Провидер ундер ор ин цоннецтион wитх тхе САЦЕ Гуарантее, аффецт тхе валидитy оф тхе САЦЕ Гуарантее ор отхерwисе ресулт ин ан ЕЦА Мандаторy Препаyмент Евент.

(397) (б) Нотхинг ин тхис Цлаусе 1.5 (Италиан Гуарантее Провидерс оверриде) схалл аффецт тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс.

(398) 1.6. Инструцтионс фром САЦЕ

(399) (а) Тхе Партиес ацкноwледге анд агрее тхат, ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе САЦЕ Гуарантее, САЦЕ маy, ат анy тиме, инструцт а Финанце Партy (wхетхер дирецтлy ор бy нотице то тхе САЦЕ Агент) то суспенд ор то цеасе то перформ анy ор алл оф итс облигатионс ундер тхис Агреемент ор анy отхер Финанце Доцумент. Тхат Финанце Партy wилл бе реqуиред то цомплy wитх анy суцх инструцтион. Еацх Партy агреес тхат ит wилл нот холд анy Финанце Партy респонсибле фор цомплyинг wитх анy суцх инструцтион.

(400) (б) Тхе Борроwер ацкноwледгес анд агреес тхат:

(401) (и) а Финанце Партy маy бе реqуиред то еxерцисе, ор то рефраин фром еxерцисинг, итс ригхтс, поwерс, аутхоритиес анд дисцретионс ундер, анд перформинг итс облигатионс ундер, ор ин цоннецтион wитх, тхис Агреемент ор анy отхер Финанце Доцумент, ин аццорданце wитх анy инструцтионс гивен то ит бy САЦЕ (тхроугх тхе САЦЕ Агент ор отхерwисе) ин аццорданце wитх тхе провисионс оф тхе САЦЕ Гуарантее; анд

(402) (ии) а Финанце Партy wилл нот бе ацтинг ор макинг анy детерминатион унреасонаблy иф суцх ацтион ор суцх детерминатион ис маде ин аццорданце wитх тхе САЦЕ Гуарантее ор анy инструцтионс гивен то ит бy САЦЕ (тхе САЦЕ Агент ор отхерwисе) ин аццорданце wитх тхе провисионс оф тхе САЦЕ Гуарантее.

(403) 1.7. Роле оф САЦЕ

(404) (а) Тхе Партиес ацкноwледге анд цонфирм тхат, пурсуант то анд бy еффецт оф тхе провисионс оф Лаw Децрее Но. 23 оф 8 Април 2020, цонвертед wитх амендментс бy Лаw но. 40 оф 5 Јуне 2020, wхицх амендед Артицле 6 оф Лаw Децрее 269/2003:

(405) (и) анy референце то САЦЕ ин тхис Агреемент схалл бе цонструед ас а референце то ботх САЦЕ (ацтинг ин итс оwн наме анд/ор фор тхе аццоунт оф тхе Италиан Стате) анд тхе Италиан Стате (инцлудинг ацтинг индепендентлy анд/ор тхроугх САЦЕ), анд тхеир суццессорс ин титле, пермиттед ассигнс анд пермиттед трансфереес ундер тхе Финанце Доцументс анд/ор тхе САЦЕ Гуарантее;

(406) (ии) анy цоммуницатион ор нотице то анy Италиан Гуарантее Провидер релатинг то тхе Финанце Доцументс ор тхе САЦЕ Гуарантее, ин цоннецтион wитх САЦЕ’с оwн гуарантее портион анд/ор тхе гуарантее портион оф тхе Италиан Стате, ундер тхе САЦЕ Гуарантее, муст бе гивен тхроугх тхе Агент анд аддрессед солелy то САЦЕ, пурсуант то тхе провисионс оф Артицле 6, параграпх 9-тер, оф Лаw Децрее Но. 269 оф 2003; анд

(407) (иии) тхе еxерцисе оф тхе ригхтс, дисцретионс, цлаимс анд ацтионс ундер тхе Финанце Доцументс ор тхе облигатионс, ригхтс, дисцретионс, цлаимс анд ацтионс ундер тхе САЦЕ Гуарантее, инцлудинг, wитхоут лимитатион, тхе цоллецтион оф анy амоунт ас wелл ас тхе манагемент оф тхе пхасес фоллоwинг тхе паyмент оф тхе индемнифицатион, инцлудинг тхе еxерцисе оф ригхтс агаинст тхе Борроwер анд тхе цредит рецоверy ацтивитy фоллоwинг суброгатион, аре царриед оут бy САЦЕ, алсо фор тхе аццоунт оф тхе Италиан Стате анд САЦЕ маy еxерцисе, инцлудинг ин јудициал ор арбитрал процеедингс, ригхтс анд ацтионс цоннецтед wитх цлаимс релатинг то тхе САЦЕ Гуарантее, инцлудинг, wитхоут лимитатион, ригхтс анд ацтионс то wхицх тхе Италиан Стате ис ентитлед пурсуант то тхе САЦЕ Гуарантее. Ит ис алсо ундерстоод тхат тхе паyмент оф тхе индемнифицатион ис маде бy САЦЕ он итс оwн аццоунт анд фор тхе аццоунт оф тхе Италиан Стате, wитхоут јоинт лиабилитy, wитх референце то тхе респецтиве qуотас.

(408) (б) Тхе Партиес ацкноwледге тхат тхе гуарантее облигатионс оф САЦЕ анд тхе Италиан Стате ундер тхе САЦЕ Гуарантее аре он а северал (сенза винцоло ди солидариетà) басис анд тхат САЦЕ ацтс, фор тхе пурпосе оф тхеир респецтиве ригхтс, дисцретионс, цлаимс анд ацтионс ундер Финанце Доцументс анд тхеир респецтиве облигатионс, ригхтс, дисцретионс, цлаимс анд ацтионс ундер тхе САЦЕ Гуарантее, ин цомплианце wитх тхе провисионс оф Артицле 6, параграпхс 9-бис анд 9-тер оф Италиан Лаw Децрее Но. 269 оф 2003.

(409) (ц) Тхе партиес ацкноwледге тхат анy цоммуницатион ор нотице оф анy Италиан Гуарантее Провидер то тхе Агент, релатинг то тхе Финанце Доцументс ор тхе САЦЕ Гуарантее, схалл бе гивен бy САЦЕ.

(410) 1.8. Нон-апплицабле провисионс бетwеен тхе Борроwер анд анy Финанце Партy субјецт то Анти-Боyцотт Лаwс

(411) (а) Иф а Финанце Партy нотифиес тхе Агент то тхис еффецт (еацх а ”Рестрицтед Финанце Партy”), тхе провисионс оф Цлаусе 7.1 (Иллегалитy анд Санцтионс), Цлаусе 7.2 (Фуртхер иллегалитy), Цлаусе 18.26 (Санцтионс), Цлаусе 19.6 (Санцтионс), параграпх (б) оф Цлаусе 20.11 (Усе оф Процеедс) анд Цлаусе 20.17 (Санцтионс) (тхе ”Санцтион Провисионс”) схалл онлy апплy то тхе бенефит оф, анд бе апплицабле то, тхат Рестрицтед Финанце Партy то тхе еxтент тхат суцх провисионс wоулд нот ресулт ин анy виолатион оф, цонфлицт wитх, ор лиабилитy ундер, анy апплицабле Анти-Боyцотт Лаw.

(412) (б) Ин цоннецтион wитх анy амендмент, wаивер, детерминатион ор дирецтион релатинг то анy парт оф тхе Санцтион Провисионс, оф wхицх а Рестрицтед Финанце Партy доес нот хаве тхе бенефит, тхе Цоммитмент оф тхат Рестрицтед Финанце Партy wилл бе еxцлудед фор тхе пурпосе оф детермининг wхетхер тхе цонсент оф тхе Мајоритy Лендерс хас беен обтаинед ор wхетхер тхе детерминатион оф тхе Мајоритy Лендерс хас беен маде.

(413) 2. Тхе Фацилитy

(414) 2.1. Тхе Фацилитy

(415) Субјецт то тхе термс оф тхис Агреемент, тхе Лендерс маке аваилабле то тхе Борроwер а еуро терм лоан фацилитy ин ан аггрегате амоунт еqуал то тхе Тотал Цоммитментс.

(416) 2.2. Финанце Партиес’ анд Италиан Гуарантее Провидерс’ Ригхтс анд Облигатионс

(417) (а) Тхе облигатионс оф еацх Финанце Партy ундер тхе Финанце Доцументс аре северал. Фаилуре бy а Финанце Партy то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс доес нот аффецт тхе облигатионс оф анy отхер Партy ундер тхе Финанце Доцументс. Но Финанце Партy ис респонсибле фор тхе облигатионс оф анy отхер Финанце Партy ундер тхе Финанце Доцументс.

(418) (б) Тхе ригхтс оф еацх Финанце Партy анд Италиан Гуарантее Провидер ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс аре сепарате анд индепендент ригхтс анд анy дебт арисинг ундер тхе Финанце Доцументс то а Финанце Партy ор Италиан Гуарантее Провидер фром тхе Борроwер ис а сепарате анд индепендент дебт ин респецт оф wхицх а Финанце Партy анд/ор Италиан Гуарантее Провидер (ас тхе цасе маy бе) схалл бе ентитлед то енфорце итс ригхтс ин аццорданце wитх параграпх (ц) белоw. Тхе ригхтс оф еацх Финанце Партy анд Италиан Гуарантее Провидер инцлуде анy дебт оwинг то тхат Финанце Партy анд тхат Италиан Гуарантее Провидер (ас тхе цасе маy бе) ундер тхе Финанце Доцументс анд, фор тхе авоиданце оф доубт, анy парт оф тхе Лоан ор анy отхер амоунт оwед бy тхе Борроwер wхицх релатес то а Финанце Партy’с партиципатион ин тхе Фацилитy ор итс роле ундер а Финанце Доцумент (инцлудинг анy суцх амоунт паyабле то тхе Агент он итс бехалф) ор САЦЕ’с портион ор тхе Италиан Стате’с портион оф гуарантее цовер ундер тхе САЦЕ Гуарантее (инцлудинг анy суцх амоунт паyабле то САЦЕ фор тхе аццоунт оф тхе Италиан Стате) ис а дебт оwинг то тхат Финанце Партy ор тхат Италиан Гуарантее Провидер (ас тхе цасе маy бе) бy тхе Борроwер.

(419) (ц) А Финанце Партy ор Италиан Гуарантее Провидер маy, еxцепт, ас фар ас тхе Финанце Партиес аре цонцернед, ас специфицаллy провидед ин тхе Финанце Доцументс, сепарателy енфорце итс ригхтс ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс.

(420) 3. Пурпосе

(421) 3.1. Пурпосе

(422) (а) Тхе Борроwер схалл апплy алл амоунтс борроwед бy ит ундер тхе Фацилитy тоwардс итс генерал будгетарy анд оператионал пурпосес (инцлудинг, иф апплицабле, цостс, еxпенсес анд феес инцурред пурсуант то тхе Финанце Доцументс), провидед тхат но амоунтс борроwед маy бе усед фор анy УСД паyментс ор апплиед тоwардс финанцинг дирецтлy ор индирецтлy оф анy ацтивитy, продуцтион, усе, дистрибутион, бусинесс ор траде инволвинг анy Еxцлудед Пројецт анд Ацтивитиес.

(423) (б) Фор тхе авоиданце оф доубт, но парт оф тхе Фацилитy ис беинг маде аваилабле фор тхе пурпосе оф финанцинг тхе Борроwер’с цуррент лиqуидитy пурпосес (финансирање текуће ликвидности) wитхин тхе меанинг оф Сербиан Публиц Дебт Ацт (Закон о јавном дугу), ”Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа” нос. 61/2005, 107/2009, 78/2011, 68/2015, 95/2018, 91/2019 анд 149/2020, ас маy бе амендед ор реплацед фром тиме то тиме.

(424) (ц) Фор тхе авоиданце оф доубт, тхе Борроwер ацкноwледгес тхат тхе Фацилитy ис беинг маде аваилабле фор тхе пурпосе десцрибед ин тхис Цлаусе 3.1 (Пурпосе) анд нот фор тхе пурпосе оф финанцинг а специфиц анд идентифиед пројецт ор цонтрацт.

(425) 3.2. Мониторинг

(426) Но Финанце Партy ис боунд то монитор ор верифy тхе апплицатион оф анy амоунт борроwед пурсуант то тхис Агреемент.

(427) 4. Цондитионс оф Утилисатион

(428) 4.1. Инитиал цондитионс прецедент

(429) (а) Тхе Борроwер маy нот деливер тхе Утилисатион Реqуест унлесс тхе Агент хас рецеивед алл оф тхе доцументс анд отхер евиденце листед ин Сцхедуле 2 (Цондитионс Прецедент) ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе Агент. Тхе Агент схалл нотифy тхе Борроwер анд тхе Лендерс промптлy упон беинг со сатисфиед.

(430) (б) Отхер тхан то тхе еxтент тхат тхе Мајоритy Лендерс нотифy тхе Агент ин wритинг то тхе цонтрарy бефоре тхе Агент гивес тхе нотифицатион десцрибед ин параграпх (а) абове, тхе Лендерс аутхорисе (бут до нот реqуире) тхе Агент то гиве тхат нотифицатион. Тхе Агент схалл нот бе лиабле фор анy дамагес, цостс ор лоссес wхатсоевер ас а ресулт оф гивинг анy суцх нотифицатион.

(431) 4.2. Фуртхер цондитионс прецедент

(432) (а) Тхе Лендерс wилл онлy бе облигед то цомплy wитх Цлаусе 5.4 (Лендерс’ Партиципатион) иф он тхе дате оф тхе Утилисатион Реqуест анд он тхе пропосед Утилисатион Дате:

(433) (и) но Дефаулт ис цонтинуинг ор wоулд ресулт фром тхе пропосед Лоан;

(434) (ии) тхе Репеатинг Репресентатионс то бе маде бy тхе Борроwер аре труе;

(435) (иии) но ЕЦА Мандаторy Препаyмент Евент хас оццурред ор wоулд ресулт фром тхе пропосед Лоан;

(436) (ив) тхе САЦЕ Агент хас нот рецеивед а нотице фром САЦЕ реqуестинг тхат фуртхер Утилисатионс бе суспендед ор терминатед ундер тхис Агреемент (унлесс суцх нотице хас беен wитхдраwн бy САЦЕ);

(437) (в) тхе фулл амоунт оф анy оутстандинг САЦЕ Гуарантее Фее хас беен паид ин аццорданце wитх тхе провисионс оф тхис Агреемент анд тхе САЦЕ Гуарантее;

(438) (ви) тхе САЦЕ Агент ис сатисфиед тхат тхе САЦЕ Гуарантее:

(439) (А) ис ин фулл форце анд еффецт; анд

(440) (Б) провидес цовер, ин аццорданце wитх итс термс, ин респецт оф тхе пропосед Утилисатион анд релатед интерест фор тхе перцентаге оф рискс еxпецтед бy тхе Лендерс; анд

(441) (вии) тхере хас беен но евент ор цирцумстанце тхат цонститутес а материал адверсе цханге ин тхе Републиц оф Сербиа ор ин итс интернатионал финанциал, ецономиц ор политицал цондитионс, инцлудинг анy Сербиан совереигн риск доwнградинг анд/ор детериоратион ин тхе Сербиан финанциал сецтор, wар, цивил wар, револутион, уприсинг, ацтс оф террорисм анд/ор саботаге анд wхицх ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс wоулд маке ит инадвисабле то процеед wитх тхе Утилисатион.

(442) 4.3. Нумбер оф Утилисатионс

(443) Тхе Борроwер маy нот деливер а Утилисатион Реqуест иф ит wоулд ресулт ин море тхан оне Утилисатион Реqуест хавинг беен деливеред.

(444) 5. Утилисатион

(445) 5.1. Деливерy оф тхе Утилисатион Реqуест

(446) (а) Тхе Борроwер маy утилисе тхе Фацилитy бy деливерy то тхе Агент оф а дулy цомплетед Утилисатион Реqуест, нот латер тхан тхе Специфиед Тиме.

(447) (б) Онлy оне Лоан маy бе реqуестед бy тхе Борроwер.

(448) 5.2. Цомплетион оф тхе Утилисатион Реqуест

(449) (а) Тхе Утилисатион Реqуест ис ирревоцабле анд wилл нот бе регардед ас хавинг беен дулy цомплетед унлесс:

(450) (и) тхе пропосед Утилисатион Дате ис а Бусинесс Даy wитхин тхе Аваилабилитy Период;

(451) (ии) тхе цурренцy анд амоунт оф тхе Утилисатион цомплy wитх Цлаусе 5.3 (Цурренцy анд амоунт);

(452) (иии) ит провидес фор тхе процеедс оф тхе пропосед Утилисатион то бе цредитед то тхе аццоунт специфиед бy тхе Борроwер; анд

(453) (ив) ит ис сигнед бy а Борроwер Аутхорисед Сигнаторy.

(454) (б) Тхе Борроwер схалл супплy тхе Агент ор тхе САЦЕ Агент wитх анy аддитионал доцументс ор отхер евиденце реасонаблy реqуестед бy ит ин цоннецтион wитх тхе пропосед Утилисатион.

(455) 5.3. Цурренцy анд Амоунт

(456) (а) Тхе цурренцy специфиед ин тхе Утилисатион Реqуест муст бе еуро.

(457) (б) Тхе амоунт оф тхе пропосед Лоан муст бе ан амоунт wхицх ис нот море тхан тхе Аваилабле Фацилитy.

(458) 5.4. Лендерс’ Партиципатион

(459) (а) Иф тхе цондитионс сет оут ин тхис Агреемент хаве беен мет анд субјецт то тхе провисионс оф Цлаусе 5.6 (Фуртхер Информатион), еацх Лендер схалл маке итс партиципатион ин тхе Лоан аваилабле бy тхе Утилисатион Дате тхроугх итс Фацилитy Оффице.

(460) (б) Тхе амоунт оф еацх Лендер’с партиципатион ин тхе Лоан wилл бе еqуал то тхе пропортион борне бy итс Аваилабле Цоммитмент то тхе Аваилабле Фацилитy иммедиателy приор то макинг тхе Лоан.

(461) (ц) Тхе Агент схалл нотифy еацх Лендер оф тхе амоунт оф тхе Лоан анд тхе амоунт оф итс партиципатион ин тхе Лоан бy тхе Специфиед Тиме.

(462) 5.5. Цанцеллатион оф Цоммитмент

(463) Тхе Цоммитментс wхицх, ат тхат тиме, аре унутилисед схалл бе иммедиателy цанцеллед он тхе еарлиер оф:

(464) (а) тхе дате фаллинг сиx (6) Монтхс (ор анy отхер период ас агреед бетwеен тхе Партиес) афтер тхе дате оф тхис Агреемент иф тхе Ратифицатион Дате хас нот оццурред бy суцх дате; анд

(465) (б) тхе енд оф тхе Аваилабилитy Период.

(466) 5.6. Фуртхер Информатион

(467) (а) Бефоре макинг тхе Лоан, тхе Лендерс маy реqуире аддитионал доцументс анд/ор информатион ас маy бе реqуиред бy САЦЕ ор ас тхе Агент маy реqуире то бе сатисфиед тхат тхе САЦЕ Гуарантее схалл апплy то тхе Лоан.

(468) (б) Тхе Агент схалл нотифy тхе Борроwер промптлy оф анy фуртхер информатион реqуиред то бе деливеред ин ордер то маке тхе Лоан.

(469) 6. Репаyмент

(470) 6.1. Репаyмент оф тхе Лоан

(471) (а) Тхе Борроwер схалл репаy тхе Лоан ин 18 еqуал инсталментс бy репаyинг он еацх Репаyмент Дате ан амоунт wхицх редуцес тхе амоунт оф тхе оутстандинг Лоан бy ан амоунт еqуал то 1/18 оф тхе Лоан борроwед бy тхе Борроwер ас ат цлосе оф бусинесс ин Лондон он тхе ласт даy оф тхе Аваилабилитy Период.

(472) (б) Анy амоунтс оутстандинг он тхе Финал Репаyмент Дате схалл бе репаид он тхе Финал Репаyмент Дате.

(473) 6.2. Реборроwинг

(474) Тхе Борроwер маy нот реборроw анy парт оф тхе Фацилитy wхицх ис репаид.

(475) 7. Препаyмент анд Цанцеллатион

(476) 7.1. Иллегалитy анд Санцтионс

(477) Иф:

(478) (а) ин анy апплицабле јурисдицтион, ит бецомес унлаwфул ор цонтрарy то анy лаw ор регулатион (инцлудинг ас а ресулт оф тхе апплицатион оф Санцтионс) фор анy Лендер то перформ анy оф итс облигатионс ас цонтемплатед бy тхис Агреемент ор то фунд ор иссуе итс партиципатион ин тхе Лоан; ор

(479) (б) ин анy апплицабле јурисдицтион, ит бецомес унлаwфул ор цонтрарy то анy лаw ор регулатион (инцлудинг ас а ресулт оф тхе апплицатион оф Санцтионс) фор анy Лендер то маинтаин итс партиципатион ин тхе Лоан; ор

(480) (ц) а Лендер бецомес а Санцтионед Персон ас а ресулт оф фундинг ор перформинг анy оф итс облигатионс ундер тхис Агреемент ор маинтаининг итс партиципатион ин тхе Лоан,

(481) тхен тхат Лендер схалл промптлy нотифy тхе Агент упон бецоминг аwаре оф тхат евент; анд

(482) (и) ин цасе оф параграпхс (а) анд (ц) абове, упон тхе Агент нотифyинг тхе Борроwер, тхе Аваилабле Цоммитмент оф тхат Лендер wилл бе иммедиателy цанцеллед;

(483) (ии) ин цасе оф параграпхс (б) анд (ц) абове, то тхе еxтент тхат тхе Лендер’с партиципатион хас нот беен трансферред пурсуант то параграпх (д) оф Цлаусе 7.5 (Ригхт оф Реплацемент ор Репаyмент анд Цанцеллатион ин релатион то а Сингле Лендер) ор ан алтернативе агреемент хас нот беен реацхед пурсуант то Цлаусе 16 (Митигатион бy тхе Лендерс), тхе Борроwер схалл репаy тхат Лендер’с партиципатион ин тхе Лоан маде то тхе Борроwер он тхе ласт даy оф тхе Интерест Период фор тхе Лоан оццурринг афтер тхе Агент хас нотифиед тхе Борроwер ор, иф еарлиер, тхе дате специфиед бy тхе Лендер ин тхе нотице деливеред то тхе Агент (беинг но еарлиер тхан тхе ласт даy оф анy апплицабле граце период пермиттед бy лаw) анд тхат Лендер’с цорреспондинг Цоммитмент схалл бе цанцеллед ин тхе амоунт оф тхе партиципатионс репаид,

(484) ин еацх цасе провидед тхат тхе Борроwер схалл нот бе реqуиред то маке суцх репаyмент еарлиер тхан фифтеен (15) Бусинесс Даyс фром тхе дате оф тхе релевант нотице, унлесс суцх репаyмент ис реqуиред еарлиер пурсуант то апплицабле лаw.

(485) 7.2. Фуртхер иллегалитy

(486) (а) Wитхоут прејудице то тхе провисионс оф Цлаусе 7.1 (Иллегалитy анд Санцтионс), иф ин анy апплицабле јурисдицтион ит бецомес унлаwфул ор цонтрарy то анy лаw ор регулатион (инцлудинг ас а ресулт оф тхе апплицатион оф анy Санцтионс) фор ан Аффилиате оф а Лендер фор тхат Лендер то перформ анy оф тхат Лендер’с облигатионс ас цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс ор то фунд ор маинтаин тхат Лендер’с партиципатион ин тхе Лоан:

(487) (и) тхат Лендер схалл промптлy нотифy тхе Агент упон бецоминг аwаре оф тхат евент; анд

(488) (ии) упон тхе Агент нотифyинг тхе Борроwер, тхе Аваилабле Цоммитмент оф тхат Лендер wилл бе иммедиателy цанцеллед.

(489) (б) Wитхоут прејудице то тхе провисионс оф Цлаусе 7.1 (Иллегалитy анд Санцтионс) анд параграпх (а) абове, иф анy оф тхе евентс специфиед ин параграпх (а) оф Цлаусе 7.1 (Иллегалитy анд Санцтионс) ор ин параграпх (а) оф тхис Цлаусе 7.2 (Фуртхер иллегалитy) оццурс, фоллоwинг тхе нотифицатион фром тхе Агент то тхе Борроwер ин аццорданце wитх параграпх (ц)(и) оф Цлаусе 7.1 (Иллегалитy анд Санцтионс) ор параграпх (а)(ии) оф тхис Цлаусе 7.2 (Фуртхер иллегалитy), иф реqуестед бy тхе аффецтед Лендер, тхе Борроwер схалл репаy тхат Лендер’с партиципатион ин тхе Лоан маде то тхе Борроwер он тхе ласт даy оф тхе Интерест Период фор тхе Лоан оццурринг афтер тхе Агент хас нотифиед тхе Борроwер ор, иф еарлиер, тхе дате специфиед бy тхе Лендер ин тхе нотице деливеред то тхе Агент (беинг но еарлиер тхан тхе ласт даy оф анy апплицабле граце период пермиттед бy лаw) анд тхат Лендер’с цорреспондинг Цоммитмент схалл бе иммедиателy цанцеллед ин тхе амоунт оф тхе партиципатионс репаид.

(490) 7.3. ЕЦА Мандаторy Препаyмент Евент

(491) Иф ан ЕЦА Мандаторy Препаyмент Евент оццурс:

(492) (а) тхе Агент схалл промптлy нотифy тхе Борроwер анд тхе Лендерс упон бецоминг аwаре оф тхат евент;

(493) (б) а Лендер схалл нот бе облигед то фунд тхе Утилисатион; анд

(494) (ц) иф а Лендер со реqуирес (анд нотифиес тхе Агент), тхе Агент схалл, бy нот лесс тхан фиве (5) даyс’ нотице то тхе Борроwер, цанцел тхе Аваилабле Цоммитмент оф тхат Лендер анд децларе тхе партиципатион оф тхат Лендер ин тхе Лоан, тогетхер wитх аццруед интерест, анд алл отхер амоунтс аццруед ор оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс иммедиателy дуе анд паyабле, wхереупон суцх Аваилабле Цоммитмент wилл бе иммедиателy цанцеллед, тхе Цоммитмент оф тхат Лендер схалл иммедиателy цеасе то бе аваилабле фор фуртхер утилисатион анд тхе партиципатион оф тхат Лендер ин тхе Лоан, аццруед интерест анд отхер амоунтс схалл бецоме иммедиателy дуе анд паyабле.

(495) 7.4. Волунтарy препаyмент оф тхе Лоан

(496) (а) Тхе Борроwер маy, иф ит гивес тхе Агент нот лесс тхан 30 даyс (ор суцх схортер период ас тхе Мајоритy Лендерс маy агрее) приор нотице, препаy тхе wхоле ор анy парт оф тхе Лоан (бут, иф ин парт, беинг ан амоунт тхат редуцес тхе амоунт оф тхе Лоан бy а минимум амоунт оф ЕУР 10,000,000).

(497) (б) Тхе Лоан маy онлy бе препаид афтер тхе ласт даy оф тхе Аваилабилитy Период (ор, иф еарлиер, тхе даy он wхицх тхе Аваилабле Фацилитy ис зеро).

(498) (ц) Анy препаyмент ундер тхис Цлаусе 7.4 (Волунтарy препаyмент оф тхе Лоан) схалл сатисфy тхе облигатионс ундер Цлаусе 6.1 (Репаyмент оф тхе Лоан) ин инверсе цхронологицал ордер.

(499) 7.5. Ригхт оф Реплацемент ор Репаyмент анд Цанцеллатион ин Релатион то а Сингле Лендер

(500) (а) Иф:

(501) (и) анy сум паyабле то анy Лендер бy тхе Борроwер ис реqуиред то бе инцреасед ундер параграпх (ц) оф Цлаусе 13.2 (Таx Гросс-Уп); ор

(502) (ии) анy Лендер цлаимс индемнифицатион фром тхе Борроwер ундер Цлаусе 13.3 (Таx Индемнитy) ор Цлаусе 14.1 (Инцреасед Цостс),

(503) тхе Борроwер маy, wхилст тхе цирцумстанце гивинг рисе то тхе реqуиремент фор тхат инцреасе ор индемнифицатион цонтинуес анд wитх тхе приор цонсент оф САЦЕ, гиве тхе Агент нотице оф цанцеллатион оф тхе Цоммитмент оф тхат Лендер анд итс интентион то процуре тхе репаyмент оф тхат Лендер’с партиципатион ин тхе Лоан ор гиве тхе Агент нотице оф итс интентион то реплаце тхат Лендер ин аццорданце wитх параграпх (д) белоw.

(504) (б) Он рецеипт оф а нотице оф цанцеллатион реферред то ин параграпх (а) абове, тхе Аваилабле Цоммитмент оф тхат Лендер схалл бе иммедиателy редуцед то зеро.

(505) (ц) Он тхе ласт даy оф еацх Интерест Период wхицх ендс афтер тхе Борроwер хас гивен нотице оф цанцеллатион ундер параграпх (а) абове (ор, иф еарлиер, тхе дате специфиед бy тхе Борроwер ин тхат нотице), тхе Борроwер схалл репаy тхат Лендер’с партиципатион ин тхе Лоан анд тхат Лендер’с цорреспондинг Цоммитмент схалл бе иммедиателy цанцеллед ин тхе амоунт оф тхе партиципатион репаид.

(506) (д) Иф:

(507) (и) анy оф тхе цирцумстанцес сет оут ин параграпх (а) абове апплy то а Лендер; ор

(508) (ии) тхе Борроwер бецомес облигед то паy анy амоунт ин аццорданце wитх Цлаусе 7.1 (Иллегалитy анд Санцтионс) ор Цлаусе 7.2 (Фуртхер иллегалитy),

(509) тхе Борроwер маy, он тен (10) Бусинесс Даyс’ приор нотице то тхе Агент анд тхат Лендер анд wитх тхе приор цонсент оф САЦЕ, реплаце тхат Лендер бy реqуиринг тхат Лендер то (анд, то тхе еxтент пермиттед бy лаw, тхат Лендер схалл) трансфер пурсуант то Цлаусе 22 (Цхангес то тхе Лендерс) алл (анд нот парт онлy) оф итс ригхтс анд облигатионс ундер тхис Агреемент то ан Елигибле Институтион wхицх цонфирмс итс wиллингнесс то ассуме анд доес ассуме алл тхе облигатионс оф тхе трансферринг Лендер ин аццорданце wитх Цлаусе 22 (Цхангес то тхе Лендерс) фор а пурцхасе прице ин цасх паyабле ат тхе тиме оф тхе трансфер ин ан амоунт еqуал то тхе оутстандинг принципал амоунт оф суцх Лендер’с партиципатион ин тхе оутстандинг Лоан анд алл аццруед интерест (то тхе еxтент тхат тхе Агент хас нот гивен а нотифицатион ундер Цлаусе 22.10 (Про рата интерест сеттлемент)), Бреак Цостс анд отхер амоунтс паyабле ин релатион тхерето ундер тхе Финанце Доцументс.

(510) (е) Тхе реплацемент оф а Лендер пурсуант то параграпх (д) абове схалл бе субјецт то тхе фоллоwинг цондитионс:

(511) (и) тхе Борроwер схалл хаве но ригхт то реплаце тхе Агент;

(512) (ии) неитхер тхе Агент нор анy Лендер схалл хаве анy облигатион то финд а реплацемент Лендер;

(513) (иии) ин но евент схалл тхе Лендер реплацед ундер параграпх (д) абове бе реqуиред то паy ор суррендер анy оф тхе феес рецеивед бy суцх Лендер пурсуант то тхе Финанце Доцументс; анд

(514) (ив) тхе Лендер схалл онлy бе облигед то трансфер итс ригхтс анд облигатионс пурсуант то параграпх (д) абове онце ит ис сатисфиед тхат ит хас цомплиед wитх алл нецессарy ”кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс ин релатион то тхат трансфер.

(515) (ф) А Лендер схалл перформ тхе цхецкс десцрибед ин суб-параграпх (ив) оф параграпх (е) абове ас соон ас реасонаблy працтицабле фоллоwинг деливерy оф а нотице реферред то ин параграпх (д) абове анд схалл нотифy тхе Агент анд тхе Борроwер wхен ит ис сатисфиед тхат ит хас цомплиед wитх тхосе цхецкс.

(516) 7.6. Рестрицтионс

(517) (а) Анy нотице оф цанцеллатион ор препаyмент гивен бy анy Партy ундер тхис Цлаусе 7 (Препаyмент анд Цанцеллатион) схалл бе ирревоцабле анд, унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин тхис Агреемент, схалл специфy тхе дате ор датес упон wхицх тхе релевант цанцеллатион ор препаyмент ис то бе маде анд тхе амоунт оф тхат цанцеллатион ор препаyмент.

(518) (б) Анy препаyмент ундер тхис Агреемент схалл бе маде тогетхер wитх аццруед интерест он тхе амоунт препаид анд, субјецт то анy Бреак Цостс, wитхоут премиум ор пеналтy.

(519) (ц) Тхе Борроwер маy нот реборроw анy парт оф тхе Фацилитy wхицх ис препаид.

(520) (д) Тхе Борроwер схалл нот репаy ор препаy алл ор анy парт оф тхе Лоан ор цанцел алл ор анy парт оф тхе Цоммитментс еxцепт ат тхе тимес анд ин тхе маннер еxпресслy провидед фор ин тхис Агреемент.

(521) (е) Но амоунт оф тхе Тотал Цоммитментс цанцеллед ундер тхис Агреемент маy бе субсеqуентлy реинстатед.

(522) (ф) Иф тхе Агент рецеивес а нотице ундер тхис Цлаусе 7 (Препаyмент анд Цанцеллатион) ит схалл промптлy форwард а цопy оф тхат нотице то еитхер тхе Борроwер ор тхе аффецтед Лендер, ас аппроприате, анд то САЦЕ (тхроугх тхе САЦЕ Агент).

(523) (г) Иф алл ор парт оф анy Лендер’с партиципатион ин тхе Лоан ис репаид ор препаид, ан амоунт оф тхат Лендер’с Цоммитмент (еqуал то тхе амоунт оф тхе партиципатион wхицх ис репаид ор препаид) wилл бе деемед то бе цанцеллед он тхе дате оф репаyмент ор препаyмент.

(524) 7.7. Апплицатион оф препаyментс

(525) Анy препаyмент оф тхе Лоан пурсуант то Цлаусе 7.3 (ЕЦА Мандаторy Препаyмент Евент) ор Цлаусе 7.4 (Волунтарy препаyмент оф тхе Лоан) схалл бе апплиед про рата то еацх Лендер’с партиципатион ин тхе Лоан.

(526) 8. Интерест

(527) 8.1. Цалцулатион оф Интерест

(528) Тхе рате оф интерест он тхе Лоан фор еацх Интерест Период ис тхе перцентаге рате пер аннум wхицх ис тхе аггрегате оф тхе апплицабле:

(529) (а) Маргин; анд

(530) (б) ЕУРИБОР.

(531) 8.2. Паyмент оф Интерест

(532) (а) Тхе Борроwер схалл паy аццруед интерест он тхе Лоан он тхе ласт даy оф еацх Интерест Период (анд, иф тхе Интерест Период ис лонгер тхан сиx Монтхс, он тхе датес фаллинг ат сиx Монтхлy интервалс афтер тхе фирст даy оф тхе Интерест Период).

(533) (б) Тхе Агент схалл нотифy тхе Лендерс оф тхе амоунт оф аццруед интерест он тхе Лоан бy тхе Специфиед Тиме.

(534) 8.3. Дефаулт Интерест

(535) (а) Иф тхе Борроwер фаилс то паy анy амоунт паyабле бy ит ундер а Финанце Доцумент он итс дуе дате, интерест схалл аццруе он тхе овердуе амоунт фром тхе дуе дате уп то тхе дате оф ацтуал паyмент (ботх бефоре анд афтер јудгмент) ат а рате wхицх, субјецт то параграпх (б) белоw, ис тwо пер цент. (2%) пер аннум хигхер тхан тхе рате wхицх wоулд хаве беен паyабле иф тхе овердуе амоунт хад, дуринг тхе период оф нон-паyмент, цонститутед а Лоан ин тхе цурренцy оф тхе овердуе амоунт фор суццессиве Интерест Периодс, еацх оф а дуратион селецтед бy тхе Агент (ацтинг реасонаблy). Анy интерест аццруинг ундер тхис Цлаусе 8.3 (Дефаулт Интерест) схалл бе иммедиателy паyабле бy тхе Борроwер он деманд бy тхе Агент.

(536) (б) Иф анy овердуе амоунт цонсистс оф алл ор парт оф тхе Лоан wхицх бецаме дуе он а даy wхицх wас нот тхе ласт даy оф ан Интерест Период релатинг то тхе Лоан:

(537) (и) тхе фирст Интерест Период фор тхат овердуе амоунт схалл хаве а дуратион еqуал то тхе унеxпиред портион оф тхе цуррент Интерест Период релатинг то тхе Лоан; анд

(538) (ии) тхе рате оф интерест апплyинг то тхе овердуе амоунт дуринг тхат фирст Интерест Период схалл бе тwо пер цент. (2%) пер аннум хигхер тхан тхе рате wхицх wоулд хаве апплиед иф тхе овердуе амоунт хад нот бецоме дуе.

(539) (ц) Дефаулт интерест (иф унпаид) арисинг он ан овердуе амоунт wилл бе цомпоундед, то тхе еxтент пермиттед бy апплицабле лаw, wитх тхе овердуе амоунт ат тхе енд оф еацх Интерест Период апплицабле то тхат овердуе амоунт бут wилл ремаин иммедиателy дуе анд паyабле.

(540) 8.4. Нотифицатион оф ратес оф интерест

(541) (а) Тхе Агент схалл нотифy тхе Лендерс анд тхе Борроwер оф тхе детерминатион оф а рате оф интерест ундер тхис Агреемент бy тхе Специфиед Тиме.

(542) (б) Тхе Агент схалл промптлy нотифy тхе Борроwер оф еацх Фундинг Рате релатинг то тхе Лоан.

(543) 9. Интерест Периодс

(544) 9.1. Интерест Периодс

(545) (а) Тхе период фор wхицх тхе Лоан ис оутстандинг схалл бе дивидед инто суццессиве Интерест Периодс, еацх оф wхицх схалл старт он итс Утилисатион Дате ор (иф алреадy маде) он тхе ласт даy оф итс прецединг Интерест Период анд енд он тхе неxт Интерест Паyмент Дате.

(546) (б) Ан Интерест Период фор тхе Лоан схалл нот еxтенд беyонд тхе Финал Репаyмент Дате.

(547) 9.2. Нон-Бусинесс Даyс

(548) Иф ан Интерест Период wоулд отхерwисе енд он а даy wхицх ис нот а Бусинесс Даy, тхат Интерест Период wилл инстеад енд он тхе неxт Бусинесс Даy ин тхат цалендар монтх (иф тхере ис оне) ор тхе прецединг Бусинесс Даy (иф тхере ис нот).

(549) 10. Цхангес то тхе Цалцулатион оф Интерест

(550) 10.1. Унаваилабилитy оф Сцреен Рате

(551) (а) Интерполатед Сцреен Рате: Иф но Сцреен Рате ис аваилабле фор ЕУРИБОР фор тхе Интерест Период оф тхе Лоан, тхе апплицабле ЕУРИБОР схалл бе тхе Интерполатед Сцреен Рате фор а период еqуал ин ленгтх то тхе Интерест Период оф тхе Лоан.

(552) (б) Цост оф фундс: Иф но Сцреен Рате ис аваилабле фор ЕУРИБОР фор:

(553) (и) еуро; ор

(554) (ии) тхе Интерест Период оф тхе Лоан анд ит ис нот поссибле то цалцулате тхе Интерполатед Сцреен Рате,

(555) тхере схалл бе но ЕУРИБОР фор тхе Лоан анд Цлаусе 10.3 (Цост оф фундс) схалл апплy то тхе Лоан фор тхат Интерест Период.

(556) 10.2. Маркет дисруптион

(557) Иф бефоре цлосе оф бусинесс ин Лондон он тхе Qуотатион Даy фор тхе релевант Интерест Период тхе Агент рецеивес нотифицатионс фром а Лендер ор Лендерс (wхосе партиципатионс ин тхе Лоан еxцеед 40 пер цент. оф тхе Лоан) тхат тхе цост то ит оф фундинг итс партиципатион ин тхе Лоан фром wхатевер соурце ит маy реасонаблy селецт wоулд бе ин еxцесс оф ЕУРИБОР тхен Цлаусе 10.3 (Цост оф фундс) схалл апплy то тхе Лоан фор тхе релевант Интерест Период.

(558) 10.3. Цост оф фундс

(559) (а) Иф тхис Цлаусе 10.3 (Цост оф фундс) апплиес, тхе рате оф интерест он еацх Лендер’с схаре оф тхе Лоан фор тхе релевант Интерест Период схалл бе тхе перцентаге рате пер аннум wхицх ис тхе сум оф:

(560) (и) тхе Маргин; анд

(561) (ии) тхе рате нотифиед то тхе Агент бy тхат Лендер ас соон ас працтицабле анд ин анy евент бy цлосе оф бусинесс он тхе даy фаллинг тен (10) Бусинесс Даyс афтер тхе Qуотатион Даy, то бе тхат wхицх еxпрессес ас а перцентаге рате пер аннум тхе цост то тхе релевант Лендер оф фундинг итс партиципатион ин тхе Лоан фром wхатевер соурце ит маy реасонаблy селецт, анд иф анy суцх рате ис белоw зеро, суцх рате схалл бе деемед то бе зеро.

(562) (б) Иф тхис Цлаусе 10.3 (Цост оф фундс) апплиес анд тхе Агент ор тхе Борроwер со реqуирес, тхе Агент анд тхе Борроwер схалл ентер инто неготиатионс (фор а период оф нот море тхан 30 даyс) wитх а виеw то агрееинг а субституте басис фор детермининг тхе рате оф интерест.

(563) (ц) Субјецт то Цлаусе 35.4 (Реплацемент оф Сцреен Рате), анy алтернативе басис агреед пурсуант то параграпх (б) абове схалл, wитх тхе приор цонсент оф алл тхе Лендерс анд тхе Борроwер, бе биндинг он алл Партиес.

(564) (д) Иф тхис Цлаусе 10.3 (Цост оф фундс) апплиес пурсуант то Цлаусе 10.2 (Маркет дисруптион) анд:

(565) (и) а Лендер’с Фундинг Рате ис лесс тхан ЕУРИБОР; ор

(566) (ии) а Лендер доес нот супплy а qуотатион бy тхе тиме специфиед ин параграпх (а)(ии) абове,

(567) тхе цост то тхат Лендер оф фундинг итс партиципатион ин тхе Лоан фор тхат Интерест Период схалл бе деемед, фор тхе пурпосес оф параграпх (а) абове, то бе ЕУРИБОР.

(568) (е) Иф тхис Цлаусе 10.3 (Цост оф фундс) апплиес пурсуант то Цлаусе 10.1 (Унаваилабилитy оф Сцреен Рате) бут анy Лендер доес нот супплy а qуотатион бy тхе тиме специфиед ин параграпх (а)(ии) абове тхе рате оф интерест схалл бе цалцулатед он тхе басис оф тхе qуотатионс оф тхе ремаининг Лендерс.

(569) 10.4. Нотифицатион то Борроwер

(570) Иф Цлаусе 10.3 (Цост оф фундс) апплиес тхе Агент схалл, ас соон ас ис працтицабле, нотифy тхе Борроwер.

(571) 10.5. Бреак Цостс

(572) (а) Тхе Борроwер схалл, wитхин 3 Бусинесс Даyс оф деманд бy а Финанце Партy, паy то тхат Финанце Партy итс Бреак Цостс аттрибутабле то алл ор анy парт оф тхе Лоан ор Унпаид Сум беинг паид бy тхе Борроwер он а даy отхер тхан тхе ласт даy оф ан Интерест Период фор тхе Лоан ор Унпаид Сум.

(573) (б) Еацх Лендер схалл, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер а деманд бy тхе Агент, провиде а цертифицате цонфирминг тхе амоунт оф итс Бреак Цостс фор анy Интерест Период ин wхицх тхеy аццруе.

(574) 11. Феес

(575) 11.1. Цоммитмент фее

(576) (а) Тхе Борроwер схалл паy то тхе Агент (фор тхе аццоунт оф еацх Лендер) а цоммитмент фее цомпутед ат тхе рате оф тхиртy пер цент (30%) оф тхе апплицабле Маргин wхицх апплиес то еацх Лендер’с Аваилабле Цоммитмент фром тхе дате оф тхе Фацилитy Агреемент унтил тхе енд оф тхе Аваилабилитy Период (тхе ”Цоммитмент Фее”) ас фуртхер десцрибед анд ат тимес агреед ин а Фее Леттер.

(577) (б) Тхе Цоммитмент Фее wилл бегин то аццруе фром тхе дате оф тхис Агреемент анд ис паyабле он тхе ласт даy оф еацх суццессиве период оф сиx (6) Монтхс wхицх ендс дуринг тхе Аваилабилитy Период, он тхе ласт даy оф тхе Аваилабилитy Период анд, иф цанцеллед ин фулл, он тхе цанцеллед амоунт оф тхе релевант Лендер’с Цоммитмент ат тхе тиме тхе цанцеллатион ис еффецтиве.

(578) (ц) Фор тхе авоиданце оф доубт, тхе фирст инсталмент оф тхе Цоммитмент Фее схалл бецоме паyабле он тхе дате фаллинг сиx (6) Монтхс афтер тхе дате оф тхис Агреемент.

(579) (д) Тхе Цоммитмент Фее схалл бе паид то тхе Агент, фор тхе аццоунт оф еацх Лендер, то суцх аццоунт тхат тхе Агент маy нотифy то тхе Борроwер. Упон рецеипт оф тхе паyмент оф тхе Цоммитмент Фее бy тхе Агент, тхе Агент схалл дистрибуте тхе релевант портион оф тхе Цоммитмент Фее то еацх Лендер ин аццорданце wитх тхе термс оф Цлаусе 29.2 (Дистрибутионс бy тхе Агент анд тхе САЦЕ Агент).

(580) 11.2. Аррангемент фее

(581) Тхе Борроwер схалл паy то тхе Мандатед Леад Аррангерс ан аррангемент фее ин тхе амоунт анд ат тхе тимес агреед ин а Фее Леттер.

(582) 11.3. Доцументатион Банк фее

(583) Тхе Борроwер схалл паy то тхе Доцументатион Банк а доцументатион банк фее ин тхе амоунт анд ат тхе тимес агреед ин а Фее Леттер.

(584) 11.4. Агенцy фее

(585) Тхе Борроwер схалл паy то тхе Агент (фор итс оwн аццоунт) ан агенцy фее ин тхе амоунт анд ат тхе тимес агреед ин а Фее Леттер.

(586) 12. САЦЕ Гуарантее Фее

(587) 12.1. Паyмент оф тхе САЦЕ Гуарантее Фее

(588) (а) Тхе Борроwер схалл паy ан амоунт еqуал то тхе фулл амоунт оф тхе САЦЕ Гуарантее Фее то тхе САЦЕ Агент (фор тхе аццоунт оф тхе Италиан Гуарантее Провидерс) но латер тхан тхе еарлиер оф:

(589) (и) 30 даyс афтер тхе иссуанце оф тхе САЦЕ Гуарантее;

(590) (ии) тхе релевант деадлине индицатед ин тхе САЦЕ Гуарантее; анд

(591) (иии) тхе Утилисатион Дате.

(592) (б) Тхе САЦЕ Агент схалл нотифy тхе Борроwер оф тхе амоунт оф САЦЕ Гуарантее Фее паyабле то САЦЕ (фор итселф анд фор тхе аццоунт оф тхе Италиан Стате ин аццорданце wитх тхе провисионс оф тхе САЦЕ Гуарантее) ин респецт оф тхе САЦЕ Гуарантее ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер беинг нотифиед бy САЦЕ оф тхат амоунт.

(593) (ц) Тхе Борроwер еxпресслy ацкноwледгес тхат тхе САЦЕ Гуарантее Фее муст бе цонсидеред ас а wхоле анд индивисибле.

(594) (д) Иф анy Лендер хас паид анy амоунт оф тхе САЦЕ Гуарантее Фее то САЦЕ, тхе Борроwер схалл реимбурсе тхе САЦЕ Агент, фор тхе аццоунт оф суцх Лендер, фор суцх амоунт wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф деманд.

(595) (е) Тхе Борроwер ацкноwледгес тхат ноне оф тхе Финанце Партиес ис респонсибле фор тхе цалцулатион ор финал детерминатион оф тхе САЦЕ Гуарантее Фее анд тхе Борроwер wилл нот раисе агаинст анy Финанце Партy, анy цлаим ор дефенце оф анy кинд wхатсоевер ин релатион то тхе цалцулатион ор паyмент оф тхе САЦЕ Гуарантее Фее.

(596) (ф) Ин цасе оф нон-паyмент бy тхе Борроwер оф тхе амоунтс индицатед ундер тхис Цлаусе 12.1 (Паyмент оф тхе САЦЕ Гуарантее Фее) wитхин тхе термс сет оут хереин, дефаулт интерест схалл аццруе фром тхе дате он wхицх тхе релевант паyмент ис дуе то тхе ацтуал паyмент дате. Тхе дефаулт интерест схалл бе цалцулатед ат а рате еqуал то тхе апплицабле интерест рате ундер тхис Агреемент (wитхоут такинг инто аццоунт анy зеро флоор провисион анд цонсидеринг тхе апплицабле Маргин ат оне поинт сиxтy-фиве пер цент. (1.65%) пер аннум) плус 0.50%, ас цалцулатед ундер тхе САЦЕ Гуарантее, пер аннум он тхе овердуе амоунт, стартинг фром тхе дате он wхицх тхе релевант амоунтс бецоме паyабле то тхе ацтуал паyмент дате, wитх но неед оф формал нотице анд еxцлудинг греатер дамаге.

(597) (г) Тхе Борроwер ацкноwледгес анд агреес ит схалл нот бе ентитлед то анy рефунд оф анy амоунт паид фор тхе САЦЕ Гуарантее Фее.

(598) 12.2. Дисцхарге оф Лендер’с облигатион

(599) Паyмент бy тхе Борроwер оф амоунтс ин респецт оф тхе САЦЕ Гуарантее Фее ин аццорданце wитх Цлаусе 12.1 (Паyмент оф тхе САЦЕ Гуарантее Фее) схалл, то тхе еxтент оф суцх паyмент, дисцхарге тхе Лендерс’ облигатионс то еацх Италиан Гуарантее Провидер ин респецт оф тхе САЦЕ Гуарантее Фее.

(600) 13. Таx Гросс-Уп анд Индемнитиес

(601) 13.1. Дефинитионс

(602) (а) Ин тхис Агреемент:

(603) ”Протецтед Партy” меанс а Финанце Партy анд/ор Италиан Гуарантее Провидер wхицх ис ор wилл бе субјецт то анy лиабилитy, ор реqуиред то маке анy паyмент, фор ор он аццоунт оф Таx ин релатион то а сум рецеивед ор рецеивабле (ор анy сум деемед фор тхе пурпосес оф Таx то бе рецеивед ор рецеивабле) ундер а Финанце Доцумент анд/ор тхе САЦЕ Гуарантее.

(604) ”Таx Цредит” меанс а цредит агаинст, релиеф ор ремиссион фор, ор репаyмент оф анy Таx.

(605) ”Таx Дедуцтион” меанс а дедуцтион ор wитххолдинг фор ор он аццоунт оф Таx фром а паyмент ундер а Финанце Доцумент, отхер тхан а ФАТЦА Дедуцтион.

(606) ”Таx Паyмент” меанс еитхер тхе инцреасе ин а паyмент маде бy тхе Борроwер то а Финанце Партy ундер Цлаусе 13.2 (Таx Гросс-Уп) ор а паyмент ундер Цлаусе 13.3 (Таx Индемнитy).

(607) (б) Унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс, ин тхис Цлаусе 13 (Таx Гросс-Уп анд Индемнитиес) а референце то ”детерминес” ор ”детерминед” меанс а детерминатион маде ин тхе абсолуте дисцретион оф тхе персон макинг тхе детерминатион.

(608) 13.2. Таx Гросс-Уп

(609) (а) Тхе Борроwер схалл маке алл паyментс то бе маде бy ит wитхоут анy Таx Дедуцтион, унлесс а Таx Дедуцтион ис реqуиред бy лаw.

(610) (б) Тхе Борроwер схалл промптлy упон бецоминг аwаре тхат ит муст маке а Таx Дедуцтион (ор тхат тхере ис анy цханге ин тхе рате ор тхе басис оф а Таx Дедуцтион) нотифy тхе Агент аццординглy. Симиларлy, а Лендер схалл нотифy тхе Агент он бецоминг со аwаре ин респецт оф а паyмент паyабле то тхат Лендер. Иф тхе Агент рецеивес суцх нотифицатион фром а Лендер ит схалл нотифy тхе Борроwер.

(611) (ц) Иф а Таx Дедуцтион ис реqуиред бy лаw то бе маде бy тхе Борроwер, тхе амоунт оф тхе паyмент дуе фром тхе Борроwер схалл бе инцреасед то ан амоунт wхицх (афтер макинг анy Таx Дедуцтион) леавес ан амоунт еqуал то тхе паyмент wхицх wоулд хаве беен дуе иф но Таx Дедуцтион хад беен реqуиред.

(612) (д) Иф тхе Борроwер ис реqуиред то маке а Таx Дедуцтион, тхе Борроwер схалл маке тхат Таx Дедуцтион анд анy паyмент реqуиред ин цоннецтион wитх тхат Таx Дедуцтион wитхин тхе тиме аллоwед анд ин тхе минимум амоунт реqуиред бy лаw.

(613) (е) Wитхин тхиртy даyс оф макинг еитхер а Таx Дедуцтион ор анy паyмент реqуиред ин цоннецтион wитх тхат Таx Дедуцтион, тхе Борроwер схалл деливер то тхе Агент фор тхе Финанце Партy ентитлед то тхе паyмент евиденце реасонаблy сатисфацторy то тхат Финанце Партy тхат тхе Таx Дедуцтион хас беен маде ор (ас апплицабле) анy аппроприате паyмент паид то тхе релевант таxинг аутхоритy.

(614) 13.3. Таx Индемнитy

(615) (а) Тхе Борроwер схалл (wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф деманд бy тхе Агент ор САЦЕ) паy то а Протецтед Партy ан амоунт еqуал то тхе лосс, лиабилитy ор цост wхицх тхат Протецтед Партy детерминес wилл бе ор хас беен (дирецтлy ор индирецтлy) суфферед фор ор он аццоунт оф Таx бy тхат Протецтед Партy ин респецт оф а Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее.

(616) (б) Параграпх (а) абове схалл нот апплy:

(617) (и) wитх респецт то анy Таx ассессед он а Финанце Партy:

(618) (А) ундер тхе лаw оф тхе јурисдицтион ин wхицх тхат Финанце Партy ис инцорпоратед ор, иф дифферент, тхе јурисдицтион (ор јурисдицтионс) ин wхицх тхат Финанце Партy ис треатед ас ресидент фор таx пурпосес; ор

(619) (Б) ундер тхе лаw оф тхе јурисдицтион ин wхицх тхат Финанце Партy’с Фацилитy Оффице ис лоцатед ин респецт оф амоунтс рецеивед ор рецеивабле ин тхат јурисдицтион,

(620) иф тхат Таx ис импосед он ор цалцулатед бy референце то тхе нет инцоме рецеивед ор рецеивабле (бут нот анy сум деемед то бе рецеивед ор рецеивабле) бy тхат Финанце Партy; ор

(621) (ии) то тхе еxтент а лосс, лиабилитy ор цост:

(622) (А) ис цомпенсатед фор бy ан инцреасед паyмент ундер Цлаусе 13.2 (Таx Гросс Уп); ор

(623) (Б) релатес то а ФАТЦА Дедуцтион реqуиред то бе маде бy а Партy.

(624) (ц) А Протецтед Партy (отхер тхан ан Италиан Гуарантее Провидер) макинг, ор интендинг то маке а цлаим ундер параграпх (а) абове схалл промптлy нотифy тхе Агент оф тхе евент wхицх wилл гиве, ор хас гивен, рисе то тхе цлаим, фоллоwинг wхицх тхе Агент схалл нотифy тхе Борроwер.

(625) (д) А Протецтед Партy (отхер тхан ан Италиан Гуарантее Провидер) схалл, он рецеивинг а паyмент фром тхе Борроwер ундер тхис Цлаусе 13.3 (Таx Индемнитy), нотифy тхе Агент.

(626) 13.4. Таx Цредит

(627) Иф тхе Борроwер макес а Таx Паyмент анд тхе релевант Финанце Партy детерминес тхат:

(628) (а) а Таx Цредит ис аттрибутабле то ан инцреасед паyмент оф wхицх тхат Таx Паyмент формс парт, то тхат Таx Паyмент ор то а Таx Дедуцтион ин цонсеqуенце оф wхицх тхат Таx Паyмент wас реqуиред; анд

(629) (б) тхат Финанце Партy хас обтаинед, утилисед анд ретаинед тхат Таx Цредит,

(630) тхе Финанце Партy схалл паy ан амоунт то тхе Борроwер wхицх тхат Финанце Партy детерминес wилл леаве ит (афтер тхат паyмент) ин тхе саме афтер-Таx поситион ас ит wоулд хаве беен ин хад тхе Таx Паyмент нот беен реqуиред то бе маде бy тхе Борроwер.

(631) 13.5. Стамп Таxес

(632) Тхе Борроwер схалл паy анд, wитхин 3 Бусинесс Даyс оф деманд, индемнифy еацх Финанце Партy анд Италиан Гуарантее Провидер агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy тхат тхе Финанце Партy ор тхе Италиан Гуарантее Провидер инцурс ин релатион то алл стамп дутy, регистратион анд отхер симилар Таxес паyабле ин респецт оф анy Финанце Доцумент.

(633) 13.6. ВАТ

(634) (а) Алл амоунтс еxпрессед то бе паyабле ундер а Финанце Доцумент бy анy Партy то а Финанце Партy ор Италиан Гуарантее Провидер wхицх (ин wхоле ор ин парт) цонституте тхе цонсидератион фор анy супплy фор ВАТ пурпосес аре деемед то бе еxцлусиве оф анy ВАТ wхицх ис цхаргеабле он тхат супплy, анд аццординглy, субјецт то параграпх (б) белоw, иф ВАТ ис ор бецомес цхаргеабле он анy супплy маде бy анy Финанце Партy ор Италиан Гуарантее Провидер то анy Партy ундер а Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее анд суцх Финанце Партy ор Италиан Гуарантее Провидер ис реqуиред то аццоунт то тхе релевант таx аутхоритy фор тхе ВАТ, тхат Партy муст паy то суцх Финанце Партy ор Италиан Гуарантее Провидер (ин аддитион то анд ат тхе саме тиме ас паyинг анy отхер цонсидератион фор суцх супплy) ан амоунт еqуал то тхе амоунт оф тхе ВАТ (анд суцх Финанце Партy ор Италиан Гуарантее Провидер муст промптлy провиде ан аппроприате ВАТ инвоице то тхат Партy).

(635) (б) Иф ВАТ ис ор бецомес цхаргеабле он анy супплy маде бy анy Финанце Партy ор Италиан Гуарантее Провидер (тхе ”ВАТ Супплиер”) то анy Финанце Партy ор Италиан Гуарантее Провидер (тхе ”ВАТ Реципиент”) ундер а Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее, анд анy Партy отхер тхан тхе ВАТ Реципиент (тхе ”Релевант Партy”) ис реqуиред бy тхе термс оф анy Финанце Доцумент то паy ан амоунт еqуал то тхе цонсидератион фор тхат супплy то тхе ВАТ Супплиер (ратхер тхан беинг реqуиред то реимбурсе ор индемнифy тхе ВАТ Реципиент ин респецт оф тхат цонсидератион):

(636) (и) (wхере тхе ВАТ Супплиер ис тхе персон реqуиред то аццоунт то тхе релевант таx аутхоритy фор тхе ВАТ) тхе Релевант Партy муст алсо паy то тхе ВАТ Супплиер (ат тхе саме тиме ас паyинг тхат амоунт) ан аддитионал амоунт еqуал то тхе амоунт оф тхе ВАТ. Тхе ВАТ Реципиент муст (wхере тхис параграпх (и) апплиес) промптлy паy то тхе Релевант Партy ан амоунт еqуал то анy цредит ор репаyмент тхе ВАТ Реципиент рецеивес фром тхе релевант таx аутхоритy wхицх тхе ВАТ Реципиент реасонаблy детерминес релатес то тхе ВАТ цхаргеабле он тхат супплy; анд

(637) (ии) (wхере тхе ВАТ Реципиент ис тхе персон реqуиред то аццоунт то тхе релевант таx аутхоритy фор тхе ВАТ) тхе Релевант Партy муст промптлy, фоллоwинг деманд фром тхе ВАТ Реципиент, паy то тхе ВАТ Реципиент ан амоунт еqуал то тхе ВАТ цхаргеабле он тхат супплy бут онлy то тхе еxтент тхат тхе ВАТ Реципиент реасонаблy детерминес тхат ит ис нот ентитлед то цредит ор репаyмент фром тхе релевант таx аутхоритy ин респецт оф тхат ВАТ.

(638) (ц) Wхере а Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее реqуирес анy Партy то реимбурсе ор индемнифy а Финанце Партy ор Италиан Гуарантее Провидер фор анy цост ор еxпенсе, тхат Партy схалл реимбурсе ор индемнифy (ас тхе цасе маy бе) суцх Финанце Партy ор Италиан Гуарантее Провидер фор тхе фулл амоунт оф суцх цост ор еxпенсе, инцлудинг суцх парт тхереоф ас репресентс ВАТ, саве то тхе еxтент тхат суцх Финанце Партy реасонаблy детерминес тхат ит ис ентитлед то цредит ор репаyмент ин респецт оф суцх ВАТ фром тхе релевант таx аутхоритy.

(639) (д) Анy референце ин тхис Цлаусе 13.6 (ВАТ) то анy Партy схалл, ат анy тиме wхен тхат Партy ис треатед ас а мембер оф а гроуп ор унитy (ор фисцал унитy) фор ВАТ пурпосес, инцлуде (wхере аппроприате анд унлесс тхе цонтеxт отхерwисе реqуирес) а референце то тхе персон wхо ис треатед ат тхат тиме ас макинг тхе супплy, ор (ас аппроприате) рецеивинг тхе супплy, ундер тхе гроупинг рулес (провидед фор ин Артицле 11 оф Цоунцил Дирецтиве 2006/112/ЕЦ (ор ас имплементед бy тхе релевант мембер стате оф тхе Еуропеан Унион)) со тхат а референце то а Партy схалл бе цонструед ас а референце то тхат Партy ор тхе релевант гроуп ор унитy (ор фисцал унитy) оф wхицх тхат Партy ис а мембер фор ВАТ пурпосес ат тхе релевант тиме ор тхе релевант репресентативе мембер (ор репресентативе ор хеад) оф тхат гроуп ор унитy ат тхе релевант тиме (ас тхе цасе маy бе).

(640) (е) Ин релатион то анy супплy маде бy а Финанце Партy то анy Партy ундер а Финанце Доцумент, иф реасонаблy реqуестед бy суцх Финанце Партy, тхат Партy муст промптлy провиде суцх Финанце Партy wитх детаилс оф тхат Партy’с ВАТ регистратион анд суцх отхер информатион ас ис реасонаблy реqуестед ин цоннецтион wитх суцх Финанце Партy’с ВАТ репортинг реqуирементс ин релатион то суцх супплy.

(641) 13.7. ФАТЦА Информатион

(642) (а) Субјецт то параграпх (ц) белоw, еацх Партy схалл, wитхин 10 Бусинесс Даyс оф а реасонабле реqуест бy анотхер Партy:

(643) (и) цонфирм то тхат отхер Партy wхетхер ит ис:

(644) (А) а ФАТЦА Еxемпт Партy; ор

(645) (Б) нот а ФАТЦА Еxемпт Партy;

(646) (ии) супплy то тхат отхер Партy суцх формс, доцументатион анд отхер информатион релатинг то итс статус ундер ФАТЦА ас тхат отхер Партy реасонаблy реqуестс фор тхе пурпосес оф тхат отхер Партy’с цомплианце wитх ФАТЦА; анд

(647) (иии) супплy то тхат отхер Партy суцх формс, доцументатион анд отхер информатион релатинг то итс статус ас тхат отхер Партy реасонаблy реqуестс фор тхе пурпосес оф тхат отхер Партy’с цомплианце wитх анy отхер лаw, регулатион, ор еxцханге оф информатион региме.

(648) (б) Иф а Партy цонфирмс то анотхер Партy пурсуант то суб-параграпх (и) оф параграпх (а) абове тхат ит ис а ФАТЦА Еxемпт Партy анд ит субсеqуентлy бецомес аwаре тхат ит ис нот, ор хас цеасед то бе а ФАТЦА Еxемпт Партy, тхат Партy схалл нотифy тхат отхер Партy реасонаблy промптлy.

(649) (ц) Параграпх (а) абове схалл нот облиге анy Финанце Партy то до анyтхинг, анд суб-параграпх (иии) оф параграпх (а) абове схалл нот облиге анy отхер Партy то до анyтхинг, wхицх wоулд ор мигхт ин итс реасонабле опинион цонституте а бреацх оф:

(650) (и) анy лаw ор регулатион;

(651) (ии) анy фидуциарy дутy; ор

(652) (иии) анy дутy оф цонфидентиалитy.

(653) (д) Иф а Партy фаилс то цонфирм wхетхер ор нот ит ис а ФАТЦА Еxемпт Партy ор то супплy формс, доцументатион ор отхер информатион реqуестед ин аццорданце wитх суб-параграпхс (ии) ор (иии) оф параграпх (а) абове (инцлудинг, фор тхе авоиданце оф доубт, wхере параграпх (ц) абове апплиес), тхен суцх Партy схалл бе треатед фор тхе пурпосес оф тхе Финанце Доцументс (анд паyментс ундер тхем) ас иф ит ис нот а ФАТЦА Еxемпт Партy унтил суцх тиме ас тхе Партy ин qуестион провидес тхе реqуестед цонфирматион, формс, доцументатион ор отхер информатион.

(654) (е) Еацх Еxистинг Лендер анд еацх Неw Лендер ундер Цлаусе 22 (Цхангес то тхе Лендерс) схалл:

(655) (и) он тхе дате оф тхис Агреемент (wитх регардс то еацх Еxистинг Лендер онлy); ор

(656) (ии) он тхе релевант Трансфер Дате (wитх регардс то тхе релевант Неw Лендер), ас апплицабле; ор

(657) (иии) он тхе дате оф а реqуест фром тхе Агент,

(658) супплy то тхе Агент:

(659) (А) а wитххолдинг цертифицате он Форм W-8, Форм W-9 ор анy отхер релевант форм цертифyинг итс статус ас а ФАТЦА Еxемпт Партy; ор

(660) (Б) анy wитххолдинг статемент ор отхер доцумент, аутхорисатион ор wаивер ас тхе Агент маy реqуире цертифyинг ор естаблисх итс статус ас а ФАТЦА Еxемпт Партy

(661) (ф) Тхе Агент схалл провиде анy wитххолдинг цертифицате, wитххолдинг статемент, доцумент, аутхорисатион ор wаивер ит рецеивес фром а Лендер пурсуант то параграпх (е) абове то тхе Борроwер.

(662) (г) Иф анy wитххолдинг цертифицате, wитххолдинг статемент, доцумент, аутхорисатион ор wаивер провидед то тхе Агент бy а Лендер пурсуант то параграпх (ф) абове ис ор бецомес материаллy инаццурате ор инцомплете, тхат Лендер схалл промптлy упдате ит анд провиде суцх упдатед wитххолдинг цертифицате, wитххолдинг статемент, доцумент, аутхорисатион ор wаивер то тхе Агент унлесс ит ис унлаwфул фор тхе Лендер то до со (ин wхицх цасе тхе Лендер схалл промптлy нотифy тхе Агент). Тхе Агент схалл провиде анy суцх упдатед wитххолдинг цертифицате, wитххолдинг цертифицате, wитххолдинг статемент, доцумент, аутхорисатион ор wаивер то тхе Борроwер.

(663) (х) Тхе Агент маy релy он анy wитххолдинг цертифицате, wитххолдинг статемент, доцумент, аутхорисатион ор wаивер ит рецеивес фром а Лендер пурсуант то параграпхс (е), (ф) анд (г) абове wитхоут фуртхер верифицатион. Тхе Агент схалл нот бе лиабле фор анy ацтион такен бy ит ундер ор ин цоннецтион wитх параграпхс (е), (ф) анд (г) абове.

(664) (и) Иф а Лендер субсеqуентлy бецомес аwаре тхат ит хас цеасед то бе а ФАТЦА Еxемпт Партy, тхат Лендер схалл иммедиателy нотифy тхе Агент анд тхе Агент схалл нотифy тхе Борроwер анд тхе отхер Финанце Партиес.

(665) 13.8. ФАТЦА Дедуцтион

(666) (а) Еацх Партy маy маке анy ФАТЦА Дедуцтион ит ис реqуиред то маке бy ФАТЦА, анд анy паyмент реqуиред ин цоннецтион wитх тхат ФАТЦА Дедуцтион, анд но Партy схалл бе реqуиред то инцреасе анy паyмент ин респецт оф wхицх ит макес суцх а ФАТЦА Дедуцтион ор отхерwисе цомпенсате тхе реципиент оф тхе паyмент фор тхат ФАТЦА Дедуцтион.

(667) (б) Еацх Партy схалл промптлy, упон бецоминг аwаре тхат ит муст маке а ФАТЦА Дедуцтион (ор тхат тхере ис анy цханге ин тхе рате ор тхе басис оф суцх ФАТЦА Дедуцтион), нотифy тхе Партy то wхом ит ис макинг тхе паyмент анд, ин аддитион, схалл нотифy тхе Борроwер анд тхе Агент анд тхе Агент схалл нотифy тхе отхер Финанце Партиес.

(668) 14. Инцреасед Цостс

(669) 14.1. Инцреасед Цостс

(670) (а) Субјецт то Цлаусе 14.3 (Еxцептионс) тхе Борроwер схалл, wитхин 20 даyс оф а деманд бy тхе Агент, паy фор тхе аццоунт оф а Финанце Партy тхе амоунт оф анy Инцреасед Цостс инцурред бy тхат Финанце Партy ор анy оф итс Аффилиатес ас а ресулт оф:

(671) (и) тхе интродуцтион оф ор анy цханге ин (ор ин тхе интерпретатион, администратион ор апплицатион оф) анy лаw ор регулатион афтер тхе дате оф тхис Агреемент;

(672) (ии) цомплианце wитх анy лаw ор регулатион маде афтер тхе дате оф тхис Агреемент; ор

(673) (иии) тхе имплементатион ор апплицатион оф, ор цомплианце wитх, Басел III ор ЦРД IV ор анy лаw ор регулатион тхат имплементс ор апплиес Басел III ор ЦРД IV.

(674) (б) Ин тхис Агреемент:

(675) (и) ”Басел III” меанс:

(676) (А) тхе агреементс он цапитал реqуирементс, а левераге ратио анд лиqуидитy стандардс цонтаинед ин ”Басел III: А глобал регулаторy фрамеwорк фор море ресилиент банкс анд банкинг сyстемс”, ”Басел III: Интернатионал фрамеwорк фор лиqуидитy риск меасуремент, стандардс анд мониторинг” анд ”Гуиданце фор натионал аутхоритиес оператинг тхе цоунтерцyцлицал цапитал буффер” публисхед бy тхе Басел Цоммиттее он Банкинг Супервисион ин Децембер 2010 анд анy отхер доцументс публисхед бy тхе Басел Цоммиттее ин релатион то ”Басел III”, еацх ас амендед, супплементед ор рестатед;

(677) (Б) тхе рулес фор глобал сyстемицаллy импортант банкс цонтаинед ин ”Глобал сyстемицаллy импортант банкс: ассессмент метходологy анд тхе аддитионал лосс абсорбенцy реqуиремент — Рулес теxт” публисхед бy тхе Басел Цоммиттее он Банкинг Супервисион ин Новембер 2011, ас амендед, супплементед ор рестатед; анд

(678) (Ц) анy фуртхер гуиданце, стандардс ор отхер доцументс публисхед бy тхе Басел Цоммиттее он Банкинг Супервисион релатинг то ”Басел III”.

(679) (ии) ”ЦРД IV” меанс:

(680) (А) Регулатион (ЕУ) Но 575/2013 оф тхе Еуропеан Парлиамент анд оф тхе Цоунцил оф 26 Јуне 2013 он прудентиал реqуирементс фор цредит институтионс анд инвестмент фирмс анд амендинг регулатион (ЕУ) Но. 648/2012, ас амендед бy Регулатион (ЕУ) 2019/876;

(681) (Б) Дирецтиве 2013/36/ЕУ оф тхе Еуропеан Парлиамент анд оф тхе Цоунцил оф 26 Јуне 2013 он аццесс то тхе ацтивитy оф цредит институтионс анд тхе прудентиал супервисион оф цредит институтионс анд инвестмент фирмс, амендинг Дирецтиве 2002/87/ЕЦ анд репеалинг Дирецтивес 2006/48/ЕЦ анд 2006/49/ЕЦ, ас амендед бy Дирецтиве (ЕУ) 2019/878; анд

(682) (Ц) анy отхер лаw ор регулатион wхицх имплементс Басел III.

(683) (иии) ”Инцреасед Цостс” меанс:

(684) (А) а редуцтион ин тхе рате оф ретурн фром тхе Фацилитy ор он а Финанце Партy’с (ор итс Аффилиате’с) овералл цапитал;

(685) (Б) ан аддитионал ор инцреасед цост; ор

(686) (Ц) а редуцтион оф анy амоунт дуе анд паyабле ундер анy Финанце Доцумент,

(687) wхицх ис инцурред ор суфферед бy а Финанце Партy ор анy оф итс Аффилиатес то тхе еxтент тхат ит ис аттрибутабле то тхат Финанце Партy хавинг ентеред инто итс Цоммитмент ор фундинг ор перформинг итс облигатионс ундер анy Финанце Доцумент ор wхицх ис инцурред ор суфферед бy анy Италиан Гуарантее Провидер.

(688) 14.2. Инцреасед Цост Цлаимс

(689) (а) А Финанце Партy интендинг то маке а цлаим пурсуант то Цлаусе 14.1 (Инцреасед Цостс) схалл нотифy тхе Агент оф тхе евент гивинг рисе то тхе цлаим, фоллоwинг wхицх тхе Агент схалл промптлy нотифy тхе Борроwер. Тхе Агент схалл промптлy нотифy тхе Борроwер упон рецеипт оф а нотице фром анy Италиан Гуарантее Провидер.

(690) (б) Еацх Финанце Партy схалл, ас соон ас працтицабле афтер а деманд бy тхе Агент, провиде а цертифицате цонфирминг тхе амоунт оф итс Инцреасед Цостс.

(691) 14.3. Еxцептионс

(692) (а) Цлаусе 14.1 (Инцреасед Цостс) доес нот апплy то тхе еxтент анy Инцреасед Цост ис:

(693) (и) аттрибутабле то а Таx Дедуцтион реqуиред бy лаw то бе маде бy тхе Борроwер;

(694) (ии) аттрибутабле то а ФАТЦА Дедуцтион реqуиред то бе маде бy а Партy;

(695) (иии) цомпенсатед фор бy Цлаусе 13.3 (Таx Индемнитy) (ор wоулд хаве беен цомпенсатед фор ундер Цлаусе 13.3 (Таx Индемнитy) бут wас нот со цомпенсатед солелy бецаусе анy оф тхе еxцлусионс ин параграпх (б) оф Цлаусе 13.3 (Таx Индемнитy) апплиед); ор

(696) (ив) аттрибутабле то тхе wилфул бреацх бy тхе релевант Финанце Партy ор итс Аффилиатес оф анy лаw ор регулатион.

(697) (б) Ин тхис Цлаусе 14.3 (Еxцептионс), а референце то а ”Таx Дедуцтион” хас тхе саме меанинг гивен то тхат терм ин Цлаусе 13.1 (Дефинитионс).

(698) 15. Отхер Индемнитиес

(699) 15.1. Цурренцy Индемнитy

(700) (а) Иф анy сум дуе фром тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс (а ”Сум”), ор анy ордер, јудгмент ор аwард гивен ор маде ин релатион то а Сум, хас то бе цонвертед фром тхе цурренцy (тхе ”Фирст Цурренцy”) ин wхицх тхат Сум ис паyабле инто анотхер цурренцy (тхе ”Сецонд Цурренцy”) фор тхе пурпосе оф:

(701) (и) макинг ор филинг а цлаим ор прооф агаинст тхе Борроwер; ор

(702) (ии) обтаининг ор енфорцинг ан ордер, јудгмент ор аwард ин релатион то анy литигатион ор арбитратион процеедингс,

(703) тхе Борроwер схалл ас ан индепендент облигатион, wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф деманд, индемнифy еацх Финанце Партy ор (ас тхе цасе маy бе) Италиан Гуарантее Провидер то wхом тхат Сум ис дуе агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy арисинг оут оф ор ас а ресулт оф тхе цонверсион, инцлудинг анy дисцрепанцy бетwеен (А) тхе рате оф еxцханге усед то цонверт тхат Сум фром тхе Фирст Цурренцy инто тхе Сецонд Цурренцy анд (Б) тхе рате ор ратес оф еxцханге аваилабле то тхат персон ат тхе тиме оф итс рецеипт оф тхат Сум.

(704) (б) Тхе Борроwер wаивес анy ригхт ит маy хаве ин анy јурисдицтион то паy анy амоунт ундер тхе Финанце Доцументс ин а цурренцy ор цурренцy унит отхер тхан тхат ин wхицх ит ис еxпрессед то бе паyабле.

(705) 15.2. Отхер Индемнитиес

(706) (а) Тхе Борроwер схалл, wитхин 3 Бусинесс Даyс оф деманд, индемнифy еацх Финанце Партy (анд/ор Италиан Гуарантее Провидер) агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy инцурред бy тхат Финанце Партy (анд/ор Италиан Гуарантее Провидер) ас а ресулт оф:

(707) (и) тхе оццурренце оф анy Евент оф Дефаулт;

(708) (ии) анy индемнитy паyабле ундер тхе САЦЕ Гуарантее;

(709) (иии) а фаилуре бy ит то паy анy амоунт дуе ундер а Финанце Доцумент он итс дуе дате, инцлудинг wитхоут лимитатион, анy цост, лосс ор лиабилитy арисинг ас а ресулт оф Цлаусе 28 (Схаринг Амонг тхе Финанце Партиес);

(710) (ив) фундинг, ор макинг аррангементс то фунд, итс партиципатион ин тхе Лоан реqуестед бy тхе Борроwер ин тхе Утилисатион Реqуест бут нот маде бy реасон оф тхе оператион оф анy оне ор море оф тхе провисионс оф тхис Агреемент (отхер тхан бy реасон оф дефаулт ор неглигенце бy тхат Финанце Партy алоне); ор

(711) (в) тхе Лоан (ор парт оф тхе Лоан) нот беинг препаид ин аццорданце wитх а нотице оф препаyмент гивен бy тхе Борроwер.

(712) (б) Тхе Борроwер схалл (ор схалл процуре тхат тхе Борроwер wилл) промптлy индемнифy еацх Финанце Партy, еацх Аффилиате оф а Финанце Партy, еацх Италиан Гуарантее Провидер анд еацх оффицер ор емплоyее оф а Финанце Партy ор итс Аффилиате ор ан Италиан Гуарантее Провидер, агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy инцурред бy тхат Финанце Партy ор итс Аффилиате ор тхат Италиан Гуарантее Провидер (ор оффицер ор емплоyее оф тхат Финанце Партy ор Аффилиате ор тхат Италиан Гуарантее Провидер) ин цоннецтион wитх, ор арисинг оут оф, тхе усе оф тхе процеедс оф тхе Фацилитy (инцлудинг ин цоннецтион wитх анy литигатион, арбитратион ор административе процеедингс ор регулаторy енqуирy цонцернинг тхе усе оф тхе процеедс оф тхе Фацилитy).

(713) (ц) Анy Аффилиате оф а Финанце Партy, ор анy оффицер ор емплоyее оф а Финанце Партy ор анy оф итс Аффилиатес, анд анy оффицер ор емплоyее оф ан Италиан Гуарантее Провидер, маy релy он параграпх (б) абове субјецт то Цлаусе 1.4 (Тхирд партy ригхтс) анд тхе провисионс оф тхе Тхирд Партиес Ацт.

(714) 15.3. Индемнитy то тхе Агент анд тхе САЦЕ Агент

(715) Тхе Борроwер схалл промптлy индемнифy тхе Агент анд тхе САЦЕ Агент агаинст:

(716) (а) анy цост, лосс ор лиабилитy инцурред бy ит (ацтинг реасонаблy) ас а ресулт оф:

(717) (и) инвестигатинг анy евент wхицх ит реасонаблy белиевес ис а Дефаулт;

(718) (ии) ацтинг ор релyинг он анy нотице, реqуест ор инструцтион wхицх ит реасонаблy белиевес то бе генуине, цоррецт анд аппроприателy аутхорисед;

(719) (иии) инструцтинг лаwyерс, аццоунтантс, таx адвисерс, сурвеyорс ор отхер профессионал адвисерс ор еxпертс ас пермиттед ундер тхис Агреемент; ор

(720) (ив) беинг партy то тхе САЦЕ Гуарантее; анд

(721) (б) анy цост, лосс ор лиабилитy инцурред бy ит (отхерwисе тхан бy реасон оф итс гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт) (ор, ин тхе цасе оф анy цост, лосс ор лиабилитy пурсуант то Цлаусе 29.11 (Дисруптион то паyмент сyстемс етц.), нотwитхстандинг тхе Агент’с неглигенце, гросс неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер бут нот инцлудинг анy цлаим басед он тхе фрауд оф тхе Агент) ин ацтинг ас Агент ор САЦЕ Агент ундер тхе Финанце Доцументс ор тхе САЦЕ Гуарантее.

(722) 15.4. Индемнитy то Италиан Гуарантее Провидерс

(723) Тхе Борроwер схалл промптлy индемнифy еацх Италиан Гуарантее Провидер агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy инцурред бy тхат Италиан Гуарантее Провидер (ацтинг реасонаблy) ин цоннецтион wитх тхис Агреемент ас а ресулт оф:

(724) (а) инвестигатинг анy евент wхицх ит реасонаблy белиевес ис а Дефаулт;

(725) (б) ацтинг ор релyинг он анy нотице, реqуест ор инструцтион wхицх ит реасонаблy белиевес то бе генуине, цоррецт анд аппроприателy аутхорисед; ор

(726) (ц) инструцтинг лаwyерс, аццоунтантс, таx адвисерс, сурвеyорс ор отхер профессионал адвисерс ор еxпертс.

(727) 16. Митигатион бy тхе Лендерс

(728) 16.1. Митигатион

(729) (а) Еацх Финанце Партy схалл, ин цонсултатион wитх тхе Борроwер анд САЦЕ, таке алл реасонабле степс то митигате анy цирцумстанцес wхицх арисе анд wхицх wоулд ресулт ин анy амоунт бецоминг паyабле ундер ор пурсуант то, ор цанцеллед пурсуант то, анy оф Цлаусе 7.1 (Иллегалитy анд Санцтионс), Цлаусе 7.2 (Фуртхер иллегалитy), Цлаусе 13.2 (Таx гросс-уп), ор Цлаусе 14 (Инцреасед Цостс) инцлудинг (бут нот лимитед то) трансферринг итс ригхтс анд облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс то анотхер Аффилиате ор Фацилитy Оффице.

(730) (б) Параграпх (а) абове доес нот ин анy wаy лимит тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс.

(731) 16.2. Лимитатион оф Лиабилитy

(732) (а) Тхе Борроwер схалл промптлy индемнифy еацх Финанце Партy фор алл цостс анд еxпенсес реасонаблy инцурред бy тхат Финанце Партy ас а ресулт оф степс такен бy ит ундер Цлаусе 16.1 (Митигатион).

(733) (б) А Финанце Партy ис нот облигед то таке анy степс ундер Цлаусе 16.1 (Митигатион) иф, ин тхе опинион оф тхат Финанце Партy (ацтинг реасонаблy), то до со мигхт бе прејудициал то ит.

(734) 17. Цостс анд Еxпенсес

(735) 17.1. Трансацтион Еxпенсес

(736) Тхе Борроwер схалл промптлy он деманд паy САЦЕ, тхе Агент, тхе САЦЕ Агент, тхе Доцументатион Банк анд анy Мандатед Леад Аррангер тхе амоунт оф алл цостс анд еxпенсес (инцлудинг легал феес) реасонаблy инцурред бy анy оф тхем ин цоннецтион wитх тхе неготиатион, препаратион, принтинг, еxецутион анд сyндицатион оф:

(737) (а) тхис Агреемент анд анy отхер доцументс реферред то ин тхис Агреемент;

(738) (б) анy отхер Финанце Доцументс еxецутед афтер тхе дате оф тхис Агреемент; анд

(739) (ц) тхе САЦЕ Гуарантее.

(740) 17.2. Амендмент цостс

(741) Иф:

(742) (а) тхе Борроwер реqуестс ан амендмент, wаивер ор цонсент то а Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее;

(743) (б) ан амендмент то а Финанце Доцумент ис реqуиред ин ордер то енсуре тхат анy Финанце Доцумент цомплиес wитх тхе термс оф тхе САЦЕ Гуарантее ор анy отхер реqуиремент оф анy Италиан Гуарантее Провидер; ор

(744) (ц) ан амендмент ис реqуиред пурсуант то Цлаусе 29.10 (Цханге оф цурренцy),

(745) тхе Борроwер схалл, wитхин фиве Бусинесс Даyс оф деманд, реимбурсе тхе Агент, тхе САЦЕ Агент анд САЦЕ фор тхе амоунт оф алл цостс анд еxпенсес (инцлудинг легал феес) реасонаблy инцурред бy тхем ин респондинг то, евалуатинг, неготиатинг ор цомплyинг wитх тхат реqуест ор реqуиремент.

(746) 17.3. Енфорцемент цостс

(747) Тхе Борроwер схалл, wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф деманд, паy то:

(748) (а) еацх Финанце Партy; анд

(749) (б) тхе САЦЕ Агент он бехалф оф еацх Италиан Гуарантее Провидер,

(750) тхе амоунт оф алл цостс анд еxпенсес (инцлудинг легал феес) инцурред бy тхат Финанце Партy ор тхат Италиан Гуарантее Провидер ин цоннецтион wитх тхе енфорцемент оф, ор тхе пресерватион оф анy ригхтс ундер, анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее, инцлудинг, wитхоут лимитатион, цостс анд еxпенсес инцурред бy анy оф тхем ин цоннецтион wитх анy САЦЕ Трансфер ор анy отхер ассигнмент ор трансфер оф тхе Лоан то ор фром ан Италиан Гуарантее Провидер, ор ас дирецтед бy ан Италиан Гуарантее Провидер, пурсуант то Цлаусе 22.1 (Ассигнментс анд Трансферс бy тхе Лендерс) фоллоwинг а паyмент бy ор он бехалф оф ан Италиан Гуарантее Провидер ундер тхе САЦЕ Гуарантее.

(751) 17.4. САЦЕ цостс

(752) Тхе Борроwер схалл промптлy паy САЦЕ анy реасонабле анд доцументед цостс, еxпенсес ор лиабилитиес релатинг то анy инвестигатион ор тхе обтаининг оф аддитионал информатион wхицх ис реqуиред ундер тхе термс анд цондитионс оф тхе САЦЕ Гуарантее ор wхицх ис реqуестед бy САЦЕ.

(753) 18. Репресентатионс

(754) Тхе Борроwер макес тхе репресентатионс анд wаррантиес сет оут ин тхис Цлаусе 18 (Репресентатионс) то еацх Финанце Партy он тхе дате оф тхис Агреемент.

(755) 18.1. Статус

(756) (а) Ит ис а совереигн стате анд хас тхе поwер то суе анд бе суед ин итс оwн наме, инцлудинг бефоре анy цоурт анд/ор арбитратион трибунал wхицх маy бе цомпетент пурсуант то тхе Финанце Доцументс.

(757) (б) Ит хас тхе поwер то оwн итс ассетс анд царрy он итс ацтивитиес анд бусинесс ас ит ис беинг цондуцтед.

(758) (ц) Тхе Борроwер хас тхе поwер то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.

(759) 18.2. Биндинг облигатионс

(760) Тхе облигатионс еxпрессед то бе ассумед бy ит ин еацх Финанце Доцумент то wхицх ит ис а партy аре легал, валид, биндинг анд енфорцеабле облигатионс (субјецт то, ин релатион то тхе облигатион оф тхе Борроwер то паy принципал анд тхе релатед апплицабле амоунтс оф Маргин анд ЕУРИБОР ундер тхис Агреемент, тхе лаw он ратифицатион оф тхис Агреемент бецоминг еффецтиве).

(761) 18.3. Нон-цонфлицт wитх отхер облигатионс

(762) (а) Тхе еxецутион анд тхе перформанце оф тхис Агреемент анд тхе отхер Финанце Доцументс, анд тхе дисцхарге оф тхе облигатионс оф тхе Борроwер сет оут тхереин, до нот анд wилл нот:

(763) (и) цонфлицт wитх анy лаw ор регулатион апплицабле то ит, анy административе ордер ор анy јудициал ордер;

(764) (ии) цонфлицт wитх тхе цонститутион оф тхе Републиц оф Сербиа ор тхе цонститутионал доцументс оф анy оф итс агенциес; ор

(765) (иии) цонфлицт wитх анy агреемент, мортгаге, бонд, јудгмент, арбитрал аwард ор отхер инструмент интернатионал агреемент ор треатy, инцлудинг wитх тхе ИМФ ор анy отхер интернатионал институтион, то wхицх ит ор итс говернмент агенциес аре партy ор wхицх ис биндинг упон ит ор упон анy оф итс агенциес, ор упон анy ассетс оф тхе Борроwер ор анy ассетс оф анy оф итс агенциес, нор до тхеy цонституте а дефаулт ор терминатион евент (хоwевер десцрибед) ундер анy суцх агреемент ор инструмент.

(766) (б) Анy цонсентс реqуиред бy тхе Борроwер’с цредиторс, бy регулаторy бодиес ор анy тхирд партиес, wхицх аре нецессарy фор тхе еxецутион оф тхис Агреемент анд тхе Финанце Доцументс то wхицх тхе Борроwер ис а партy анд wхицх аре нецессарy фор тхе еxецутион анд тхе перформанце оф тхе облигатионс арисинг тхереундер, хаве беен обтаинед.

(767) 18.4. Поwер анд аутхоритy

(768) (а) Ит хас тхе поwер то ентер инто, перформ анд деливер, анд хас такен алл нецессарy ацтион то аутхорисе итс ентрy инто, перформанце анд деливерy оф, тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy анд тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхосе Финанце Доцументс анд то усе тхе Фацилитy аццординг то Цлаусе 3.1 (Пурпосе) (субјецт то, ин релатион то перформанце бy тхе Борроwер оф итс облигатион то паy принципал анд тхе релатед апплицабле амоунтс оф Маргин анд ЕУРИБОР ундер тхис Агреемент, тхе лаw он ратифицатион оф тхис Агреемент бецоминг еффецтиве). Тхе Борроwер хас дулy цонферред упон итс репресентативес тхе поwерс то еxецуте тхе Финанце Доцументс анд анy отхер доцумент тхат маy бе аппроприате ор неедед ундер тхе Финанце Доцументс, ин цомплианце wитх тхе апплицабле регулатионс.

(769) (б) Но лимит он тхе Борроwер’с поwерс wилл бе еxцеедед ас а ресулт оф тхе борроwинг, грант оф сецуритy ор гивинг оф гуарантеес ор индемнитиес цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy (инцлудинг, фор тхе авоиданце оф доубт, тхе лимит он публиц дебт сет ин тхе релевант аннуал будгет лаw оф тхе Републиц оф Сербиа).

(770) 18.5. Валидитy анд адмиссибилитy ин евиденце

(771) (а) Алл Аутхорисатионс анд поwерс анд анy отхер ацтс, цондитионс ор тхингс реqуиред ор десирабле:

(772) (и) то енабле ит лаwфуллy то ентер инто тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy, то перформ тхе облигатионс арисинг тхереундер анд то усе тхе Фацилитy ин аццорданце wитх Цлаусе 3.1 (Пурпосе); анд

(773) (ии) то маке тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy адмиссибле ин евиденце ин итс Релевант Јурисдицтион,

(774) хаве беен обтаинед, еффецтед, доне, фулфиллед ор перформед анд аре ин фулл форце анд еффецт (субјецт то, ин релатион то перформанце бy тхе Борроwер оф итс облигатион то паy принципал анд тхе релатед апплицабле амоунтс оф Маргин анд ЕУРИБОР ундер тхис Агреемент, тхе лаw он ратифицатион оф тхис Агреемент бецоминг еффецтиве).

(775) (б) Тхе Борроwер хас дулy грантед то итс репресентативес, ин аццорданце wитх тхе апплицабле регулатионс, алл поwерс нецессарy то еxецуте тхе Финанце Доцументс анд анy отхер доцумент нецессарy ор аппроприате ундер тхе Финанце Доцументс.

(776) (ц) Алл Аутхорисатионс нецессарy фор тхе цондуцт оф тхе бусинесс, траде анд ординарy ацтивитиес оф тхе Борроwер анд итс агенциес хаве беен обтаинед ор еффецтед, аре ин фулл форце анд еффецт анд хаве беен фуллy цомплиед wитх анд тхере аре но бреацхес оццурред ор тхат аре цонтинуинг ин релатион тхерето.

(777) 18.6. Говернинг лаw анд енфорцемент

(778) (а) Тхе цхоице оф тхе лаw статед то бе тхе говернинг лаw оф еацх Финанце Доцумент wилл бе рецогнисед анд енфорцед ин итс Релевант Јурисдицтион.

(779) (б) Анy јудгмент обтаинед ин релатион то а Финанце Доцумент ин тхе јурисдицтион оф тхе статед говернинг лаw оф тхат Финанце Доцумент wилл бе рецогнисед анд енфорцед ин итс Релевант Јурисдицтион.

(780) (ц) Анy арбитрал аwард обтаинед ин релатион то а Финанце Доцумент ин тхе сеат оф тхат арбитрал трибунал ас специфиед ин тхат Финанце Доцумент wилл бе рецогнисед анд енфорцед ин итс Релевант Јурисдицтион.

(781) 18.7. Инсолвенцy

(782) Но:

(783) (а) неготиатион ор отхер процедуре ор степ десцрибед ин Цлаусе 21.7 (Мораториум); ор

(784) (б) цредиторс’ процесс десцрибед ин Цлаусе 21.5 (Цредиторс’ процесс),

(785) хас беен такен ор, то тхе кноwледге оф тхе Борроwер, тхреатенед ин релатион то тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес анд ноне оф тхе цирцумстанцес десцрибед ин Цлаусе 21.6 (Инсолвенцy) апплиес то тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес.

(786) 18.8. Дедуцтион оф Таx

(787) Тхе Борроwер ис нот реqуиред то маке анy Таx Дедуцтион (ас дефинед ин Цлаусе 13.1 (Дефинитионс)) фром анy паyмент ит маy маке ундер анy Финанце Доцумент то:

(788) (а) анy Италиан Гуарантее Провидер; ор

(789) (б) анy Оригинал Лендер анд анy отхер ентитy wхицх ис а Финанце Партy ат тхе дате оф тхис Агреемент; ор

(790) (ц) анy отхер Лендер ор Финанце Партy, еxцепт, ин тхис цасе, фор таxес импосед бy wаy оф wитххолдинг он интерест паид то нон-ресидентс оф тхе јурисдицтион оф тхе Борроwер, то тхе еxтент нот еxемптед ор редуцед пурсуант то анy апплицабле доубле таxатион треатy.

(791) 18.9. Но филинг ор стамп таxес

(792) Ундер тхе лаwс оф итс Релевант Јурисдицтион, ит ис нот нецессарy тхат тхе Финанце Доцументс бе филед, рецордед ор енроллед wитх анy цоурт ор отхер аутхоритy ин тхат јурисдицтион ор тхат анy стамп, регистратион, нотариал ор симилар Таxес ор феес бе паид он ор ин релатион то тхе Финанце Доцументс ор тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс, еxцепт тхат тхе Борроwер ис облигед то:

(793) (а) репорт то тхе Централ Банк:

(794) (и) тхис Агреемент анд анy цхангес тхерето;

(795) (ии) анy цхангес то тхе Лендерс; анд

(796) (иии) тхе Утилисатион анд еацх репаyмент ор препаyмент ундер тхис Агреемент, анд

(797) (б) регистер тхе релевант информатион пертаининг то тхис Агреемент ин тхе публиц дебт рецордс кепт бy тхе Публиц Дебт Администратион оф тхе Министрy оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа.

(798) 18.10. Но дефаулт

(799) (а) Но Евент оф Дефаулт анд, он тхе дате оф тхис Агреемент, но Дефаулт ис цонтинуинг ор ис реасонаблy ликелy то ресулт фром тхе макинг оф тхе Утилисатион ор тхе ентрy инто, тхе перформанце оф, ор анy трансацтион цонтемплатед бy, анy Финанце Доцумент.

(800) (б) Но отхер евент ор цирцумстанце ис оутстандинг wхицх цонститутес а дефаулт ундер анy отхер агреемент ор инструмент wхицх ис биндинг он ит ор анy оф итс агенциес ор то wхицх итс (ор анy оф итс агенциес) ассетс аре субјецт wхицх мигхт хаве а Материал Адверсе Еффецт.

(801) 18.11. Но Мислеадинг Информатион

(802) (а) Анy фацтуал информатион провидед бy тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес то тхе Финанце Партиес ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс анд/ор то САЦЕ фор тхе пурпосе оф тхе САЦЕ Гуарантее (тхе ”Информатион”) wас труе анд аццурате ин алл материал респецтс ас ат тхе дате ит wас провидед ор ас ат тхе дате (иф анy) ат wхицх ит ис статед.

(803) (б) Анy будгетс, форецастс анд финанциал пројецтионс цонтаинед ин тхе Информатион wере арривед ат афтер царефул цонсидератион анд хаве беен препаред он тхе басис оф рецент хисторицал информатион анд он тхе басис оф реасонабле ассумптионс.

(804) (ц) Нотхинг хас оццурред ор беен омиттед фром тхе Информатион анд но информатион хас беен гивен ор wитххелд тхат ресултс ин анy Информатион беинг унтруе ор мислеадинг ин анy материал респецт.

(805) (д) Алл отхер wриттен информатион провидед бy тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес (инцлудинг итс адвисерс) то а Финанце Партy ор то САЦЕ wас труе, цомплете анд аццурате ин алл материал респецтс ас ат тхе дате ит wас провидед анд ис нот мислеадинг ин анy респецт.

(806) 18.12. Финанциал поситион

(807) Тхере хас беен но материал адверсе цханге ин тхе Борроwер’с ецономиц цондитион синце тхе дате оф тхис Агреемент.

(808) 18.13. Пари пассу ранкинг

(809) Итс паyмент облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ранк ат леаст пари пассу wитх тхе цлаимс оф алл итс отхер унсецуред анд унсубординатед цредиторс, еxцепт фор облигатионс мандаторилy преферред бy лаw.

(810) 18.14. Но процеедингс

(811) (а) Но литигатион, арбитратион ор административе процеедингс оф ор бефоре анy цоурт, арбитрал бодy ор агенцy wхицх, иф адверселy детерминед, мигхт реасонаблy бе еxпецтед то хаве а Материал Адверсе Еффецт хас ор хаве беен стартед ор тхреатенед агаинст ит ор агаинст анy оф итс агенциес.

(812) (б) Но јудгмент ор ордер оф а цоурт, арбитрал трибунал ор отхер трибунал ор анy ордер ор санцтион оф анy говернментал ор отхер регулаторy бодy wхицх ис реасонаблy ликелy то хаве а Материал Адверсе Еффецт хас беен маде агаинст ит ор агаинст анy оф итс агенциес.

(813) 18.15. Но бреацх оф лаwс

(814) (а) Ит хас нот (анд ноне оф итс агенциес хас) бреацхед анy лаw ор регулатион wхицх wоулд материаллy импаир итс абилитy то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.

(815) (б) Но лабоур диспутес wхицх wоулд материаллy импаир итс абилитy то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс, аре цуррент ор, то тхе бест оф итс кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy), тхреатенед агаинст тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес.

(816) 18.16. Енвиронментал лаwс

(817) (а) Тхе Борроwер анд еацх оф итс агенциес ис ин цомплианце wитх Цлаусе 20.5 (Енвиронментал цомплианце) анд, то тхе бест оф итс кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy), но цирцумстанцес хаве оццурред wхицх wоулд превент суцх цомплианце.

(818) (б) Но Енвиронментал Цлаим хас беен цомменцед ор (то тхе бест оф итс кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy)) ис тхреатенед агаинст тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес.

(819) 18.17. ФАТЦА

(820) (а) Но паyмент маде ор то бе маде бy тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс ис УС соурце фор УС федерал инцоме таx пурпосес.

(821) (б) Тхе Борроwер ис нот а ”фореигн финанциал институтион” ас дефинед ин ФАТЦА анд анy цуррент ор футуре регулатионс ор агреементс тхереундер ор оффициал интерпретатионс тхереоф ор анy лаw имплементинг ан интерговернментал аппроацх тхерето.

(822) 18.18. Анти-цорруптион лаwс анд Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс

(823) (а) Тхе Борроwер анд еацх агенцy оф тхе Борроwер хас цондуцтед итс бусинессес ин цомплианце wитх Анти-Цорруптион Лаwс анд Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс анд хас институтед анд маинтаинс ас ат тхе дате оф тхис Агреемент полициес анд процедурес десигнед то промоте анд ацхиеве цомплианце wитх суцх лаwс.

(824) (б) Неитхер тхе Борроwер нор анy агенцy оф тхе Борроwер (нор, то тхе бест оф итс кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy) анy агент, емплоyее ор оффицер ацтинг ин релатион то тхе трансацтион он бехалф оф тхе Борроwер, анy министер ацтинг он бехалф оф тхе Борроwер ор тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес) хас маде ор рецеивед, ор дирецтед ор аутхорисед анy отхер персон то маке ор рецеиве, анy оффер, паyмент ор промисе то паy, оф анy монеy, гифт ор отхер тхинг оф валуе, дирецтлy ор индирецтлy, то ор фор тхе усе ор бенефит оф анy персон, wхере тхис виолатес ор wоулд виолате, ор цреатес ор wоулд цреате лиабилитy фор ит ор анy отхер персон ундер, анy Анти-Цорруптион Лаwс ор Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс.

(825) (ц) Неитхер тхе Борроwер, нор анy оф итс агенциес (нор то тхе бест оф итс кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy) анy агент, министер, емплоyее ор оффицер ацтинг он бехалф оф тхе Борроwер анд тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес):

(826) (и) ис цуррентлy ундер цхарге ин анy цоурт ор формаллy ундер инвестигатион бy анy агенцy ор публиц просецуторс, ор партy то анy процеедингс, ин еацх цасе фор виолатион оф, ор ин релатион то, анy Анти-Цорруптион Лаwс ор Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс;

(827) (ии) wитхин а фиве-yеар период прецединг тхе дате оф тхис Агреемент, хас беен цонвицтед ин анy цоурт фор виолатион оф анy Анти-Цорруптион Лаwс ор Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс, беен субјецт то еqуивалент меасурес ор беен фоунд ас парт оф а публицлy аваилабле арбитрал аwард то хаве енгагед ин бриберy (инцлудинг деферред ор нон-просецутион агреементс, ор адмиссион/селф-репортинг).

(828) 18.19. Но фундс оф иллицит оригин

(829) (а) Но инвестмент анд но паyментс маде анд/ор рецеивед бy тхе Борроwер ор бy анy отхер натурал ор легал персон ацтинг он итс бехалф пурсуант то, ор ин респецт оф, тхе Финанце Доцументс ор тхе Борроwер’с цорпорате ацтивитy хаве беен фундед оут оф фундс оф Иллицит Оригин.

(830) (б) Тхе Лоан ундер тхис Агреемент wилл нот бе усед то финанце тхе ацqуиситион оф еqуипмент ор сецторс ундер ембарго децисионс оф тхе Унитед Натионс, тхе Wорлд Банк, тхе Еуропеан Унион, Италy ор тхе Унитед Статес оф Америца.

(831) 18.20. Но иллегитимате феес

(832) Анy цоммиссион ор фее паид, ор агреед то бе паид, бy ит ор анy агенцy оф тхе Борроwер то анy натурал ор легал персон ацтинг он бехалф оф тхе Борроwер, ор анy агенцy оф тхе Борроwер ин цоннецтион wитх тхе трансацтион, ис, ор wилл бе, фор легитимате сервицес онлy.

(833) 18.21. Гоод титле то ассетс

(834) Ит анд еацх оф итс агенциес хас а гоод, валид анд маркетабле титле то, ор валид леасес ор лиценцес оф, анд алл аппроприате Аутхорисатионс то усе, тхе ассетс нецессарy то царрy он итс бусинесс ас пресентлy цондуцтед.

(835) 18.22. Но Адверсе Цонсеqуенцес

(836) (а) Ит ис нот нецессарy ундер тхе лаwс оф итс Релевант Јурисдицтион:

(837) (и) ин ордер то енабле анy Финанце Партy ор Италиан Гуарантее Провидер то енфорце итс ригхтс ундер анy Финанце Доцумент; ор

(838) (ии) бy реасон оф тхе еxецутион оф анy Финанце Доцумент ор тхе перформанце бy ит оф итс облигатионс ундер анy Финанце Доцумент,

(839) тхат анy Финанце Партy ор Италиан Гуарантее Провидер схоулд бе лиценсед, qуалифиед ор отхерwисе ентитлед то царрy он бусинесс ин анy оф итс Релевант Јурисдицтион.

(840) (б) Но Финанце Партy ор Италиан Гуарантее Провидер ис ор wилл бе деемед то бе ресидент, домицилед ор царрyинг он бусинесс ин итс Релевант Јурисдицтион бy реасон онлy оф тхе еxецутион, перформанце анд/ор енфорцемент оф анy Финанце Доцумент.

(841) 18.23. Публиц процуремент

(842) Алл публиц процуремент рулес ин тхе Републиц оф Сербиа wхицх аре апплицабле то тхе ентрy бy тхе Борроwер инто анд тхе еxерцисе оф итс ригхтс анд перформанце оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy хаве беен цомплиед wитх ор хаве беен ирревоцаблy анд унцондитионаллy wаивед бy тхе релевант аутхоритиес ин тхе Републиц оф Сербиа.

(843) 18.24. Но иммунитy

(844) Ин анy процеедингс такен ин Сербиа ин релатион то тхе Финанце Доцументс, ит wилл нот бе ентитлед то цлаим фор итселф ор анy оф итс ассетс иммунитy фром еxецутион, аттацхмент ор отхер легал процесс еxцепт фор анy оф тхе фоллоwинг ассетс оwнед бy тхе Борроwер wхицх аре:

(845) (а) ”премисес оф тхе миссион” ас суцх терм ис дефинед ин тхе Виенна Цонвентион он Дипломатиц Релатионс сигнед ин 1961;

(846) (б) ”цонсулар премисес” ас суцх терм ис дефинед ин тхе Виенна Цонвентион он Цонсулар Релатионс сигнед ин 1963;

(847) (ц) ассетс тхат цаннот бе ин цоммерце;

(848) (д) милитарy пропертy ор милитарy ассетс анд буилдингс, wеапонс ор еqуипмент десигнатед фор дефенце, стате анд публиц сецуритy;

(849) (е) рецеиваблес тхе ассигнмент оф wхицх ис рестрицтед бy лаw;

(850) (ф) натурал ресоурцес, цоммон усе итемс, гридс ин публиц оwнерсхип, ривер басин ланд анд wатер фацилитиес ин публиц оwнерсхип, протецтед натурал херитаге ин публиц оwнерсхип анд цултурал херитаге ин публиц оwнерсхип;

(851) (г) реал естате ин публиц оwнерсхип wхицх ис, партлy ор ентирелy, усед бy тхе аутхоритиес оф тхе Републиц оф Сербиа, аутономоус провинцес ор лоцал селф-говернмент фор тхе пурпосе оф еxерцисинг тхеир ригхтс анд дутиес;

(852) (х) тхе стате’с, аутономоус провинце’с ор лоцал говернмент’с стоцкс анд схарес ин цомпаниес анд публиц ентерприсес, унлесс тхе релевант ентитy цонсентед то тхе естаблисхмент оф а пледге овер суцх стоцкс ор схарес;

(853) (и) мовабле ор иммовабле ассетс оф хеалтх институтионс, унлесс а мортгаге wас естаблисхед басед он тхе Говернмент’с децисион; ор

(854) (ј) отхер ассетс еxемпт фром енфорцемент бy лаw ор интернатионал треатиес,

(855) (алл суцх ассетс, ревенуес ор пропертиес реферред то ин параграпхс (а) – (ј) абове, тогетхер, ”Еxцлудед Ассетс”).

(856) 18.25. Привате анд цоммерциал ацтс

(857) Тхе Борроwер ис субјецт то цивил анд цоммерциал лаw wитх респецт то итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс анд итс еxецутион оф тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy цонститутес, анд итс еxерцисе оф итс ригхтс анд перформанце оф итс облигатионс тхереундер wилл цонституте, привате анд цоммерциал ацтс (ас оппосед то говернментал, публиц ор административе ацтс) доне анд перформед фор привате анд цоммерциал пурпосес.

(858) 18.26. Еxцханге цонтролс

(859) (а) Ундер тхе лаwс оф тхе Републиц оф Сербиа, алл паyментс то бе маде ундер тхе Финанце Доцументс маy бе фреелy трансферред оут оф тхе Републиц оф Сербиа анд маy бе паид ин, ор фреелy цонвертед инто, еуро.

(860) (б) Тхе Борроwер хас обтаинед алл фореигн еxцханге цонтрол аппровалс ор суцх отхер Аутхорисатионс ас аре реqуиред то ассуре тхе аваилабилитy оф еуро то енабле тхе Борроwер то перформ алл оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.

(861) (ц) Тхере аре но рестрицтионс ор реqуирементс цуррентлy ин еффецт тхат лимит тхе аваилабилитy ор трансфер оф фореигн еxцханге wхицх wоулд рестрицт тхе абилитy оф тхе Борроwер то перформ итс облигатионс ундер анy Финанце Доцумент.

(862) 18.27. Дебт репаyмент суспенсион инитиативе

(863) Тхе Финанциал Индебтеднесс оwед бy тхе Борроwер то тхе Лендерс ис нот субјецт то анy дебт репаyмент суспенсион инитиативе ор программе бy тхе ИМФ анд тхе Wорлд Банк.

(864) 18.28. Дебт Релиеф

(865) Но индебтеднесс оф тхе Борроwер ундер анy Финанце Доцумент цонститутес, ор wилл цонституте, ”qуалифyинг дебт” wитхин тхе меанинг оф тхе Дебт Релиеф (Девелопинг Цоунтриес) Ацт 2010.

(866) 18.29. Будгет анд лимитс

(867) (а) Тхе фундс нецессарy фор тхе паyмент оф алл оф тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс ин респецт оф тхе релевант период хаве беен провидед фор ундер тхе лаw аппровинг тхе будгет оф тхе Републиц оф Сербиа (Закон о буџету Републике Србије) фор тхат yеар.

(868) (б) Итс борроwингс анд гуарантеес аре wитхин лимитс (иф анy) ундер тхе апплицабле лаwс оф тхе Релевант Јурисдицтион ор сет бy тхе ИМФ, тхе Wорлд Банк анд апплицабле интернатионал треатиес.

(869) 18.30. Интернатионал Монетарy Ассетс

(870) (а) Тхе Републиц оф Сербиа анд тхе Централ Банк хаве фулл оwнерсхип, поwер, цонтрол анд аутхоритy то усе тхе Интернатионал Монетарy Ассетс.

(871) (б) Тхе Борроwер хас фуллy диспосабле то ит парт оф тхе аваилабле Интернатионал Монетарy Ассетс фор тхе сатисфацтион анд дисцхарге оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс анд доес нот реqуире анy лиценце ор анy отхер Аутхорисатион оф анy персон ор агенцy то усе суцх парт оф тхе Интернатионал Монетарy Ассетс.

(872) (ц) Тхе Републиц оф Сербиа ис тхе бенефициал оwнер оф тхе Интернатионал Монетарy Ассетс.

(873) (д) Тхе Централ Банк ис тхе централ банк анд монетарy аутхоритy оф тхе Републиц оф Сербиа тхат ис емпоwеред то холд анд манаге тхе Интернатионал Монетарy Ассетс, инцлудинг тхе парт оф тхе Интернатионал Монетарy Ассетс тхат ис фуллy диспосабле бy тхе Борроwер, ин а маннер тхат цонтрибутес то тхе дуе перформанце оф тхе Републиц оф Сербиа’с фореигн дебт облигатионс, wхицх wилл инцлуде тхе облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.

(874) 18.31. Санцтионс

(875) (а) Саве ас дисцлосед ин wритинг то тхе Финанце Партиес приор то тхе дате оф тхис Агреемент, неитхер ит нор анy агенцy оф тхе Борроwер нор анy оф итс ор тхеир респецтиве министерс, оффицерс, агентс, ор емплоyеес нор анy тхирд партy тхат ит цаусес то бе инволвед ин тхе ацтивитиес то wхицх тхис Агреемент релатес ис а Санцтионед Персон.

(876) (б) Ноне оф тхе индивидуалс дисцлосед ин wритинг то тхе Финанце Партиес ас пер параграпх (а) абове аре инволвед, дирецтлy ор индирецтлy, ин тхе неготиатион анд еxецутион оф анy оф тхе Финанце Доцументс, тхе утилизатион, тхе усе оф тхе процеедс ор анy отхер ацтивитиес цоннецтед то тхис Агреемент ин анy маннер wхатсоевер нор wилл тхеy бе инволвед ин анy ацтивитиес цоннецтед то тхис Агреемент ин анy маннер wхатсоевер дуринг тхе лифе оф тхе Агреемент.

(877) 18.32. Еxтернал Индебтеднесс

(878) (а) Тхе Борроwер ис нот ин бреацх оф ор ин дефаулт ундер анy доцумент ор агреемент релатинг то Еxтернал Индебтеднесс wхицх ис биндинг он ит ор анy оф итс ассетс.

(879) (б) Борроwинг тхе Тотал Цоммитментс wилл нот цаусе анy борроwинг лимит биндинг он тхе Борроwер то бе еxцеедед, инцлудинг анy лимит импосед бy тхе Парлиамент оф тхе Републиц оф Сербиа ин тхе релевант аннуал будгет лаw оф тхе Републиц оф Сербиа.

(880) 18.33. ИМФ

(881) Тхе Борроwер ис а мембер ин гоод стандинг анд ис фуллy елигибле то усе тхе генерал ресоурцес оф тхе ИМФ анд ис абле то драw ор маке усе оф фундс аваилабле то ит ундер анy ИМФ фундинг программе апплицабле то ит анд но суцх программе хас беен цанцеллед ор суспендед.

(882) 18.34. Сустаинабле Лендинг

(883) Тхе Лоан анд тхе трансацтион то бе финанцед оут оф тхе процеедс оф тхе Лоан ас провидед фор ундер тхис Агреемент аре апплицабле фор тхе Републиц оф Сербиа фор оффициал еxпорт цредит трансацтионс инволвинг публиц облигорс ор публицлy-гуарантеед облигорс ин лоwер-инцоме цоунтриес.

(884) 18.35. Социал Маттерс

(885) Тхе Борроwер репресентс анд wаррантс тхат ит хас цондуцтед, анд ундертакес то цондуцт, итс ацтивитиес ин цомплианце wитх апплицабле хуман ригхтс анд социал лаwс, регулатионс анд рецоммендатионс, инцлудинг тхе Минимум Сафегуардс.

(886) 18.36. Репетитион

(887) Тхе Репеатинг Репресентатионс аре деемед то бе маде бy тхе Борроwер бy референце то тхе фацтс анд цирцумстанцес тхен еxистинг он тхе дате оф тхе Утилисатион Реqуест анд тхе фирст даy оф еацх Интерест Период.

(888) 19. Информатион Ундертакингс

(889) Тхе ундертакингс ин тхис Цлаусе 19 (Информатион Ундертакингс) ремаин ин форце фром тхе дате оф тхис Агреемент фор со лонг ас анy амоунт ис оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс ор анy Цоммитмент ис ин форце.

(890) 19.1. Будгет

(891) Тхе Борроwер схалл деливер то тхе Агент, ин а форм аццептабле то тхе Агент (ин суффициент цопиес фор алл тхе Лендерс), ас соон ас тхе саме бецоме аваилабле, бут ин анy евент wитхин 30 даyс афтер тхеир енацтмент, а цопy оф тхе лаw аппровинг тхе будгет оф тхе Републиц оф Сербиа (Закон о буџету Републике Србије) фор еацх цалендар yеар.

(892) 19.2. Анти-цорруптион анд анти-монеy лаундеринг информатион

(893) Унлесс суцх дисцлосуре wоулд цонституте а бреацх оф анy апплицабле лаw ор регулатион, тхе Борроwер схалл супплy то тхе Агент (ин суффициент цопиес фор алл тхе Лендерс анд Италиан Гуарантее Провидерс, иф тхе Агент со реqуестс):

(894) (а) промптлy упон бецоминг аwаре оф тхем, тхе детаилс оф анy ацтуал ор потентиал виолатион бy, ор цреатион оф лиабилитy фор, тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес ор анy агент, министер, емплоyее ор оффицер оф тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес (ор анy цоунтерпартy оф анy суцх персон ин релатион то анy трансацтион цонтемплатед бy а Финанце Доцумент) оф ор ин релатион то анy Анти-Цорруптион Лаwс ор Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс, ор оф анy инвестигатион ор процеедингс релатинг то тхе саме;

(895) (б) цопиес оф анy цорреспонденце деливеред то, ор рецеивед фром, анy регулаторy аутхоритиес ин релатион то анy маттер реферред то ин параграпх (а) абове ат тхе саме тиме ас тхеy аре диспатцхед ор промптлy упон рецеипт (ас тхе цасе маy бе); анд

(896) (ц) промптлy упон реqуест бy анy Финанце Партy (тхроугх тхе Агент), суцх фуртхер информатион релатинг то анy маттер реферред то ин параграпхс (а) анд (б) абове ас тхат Финанце Партy маy реасонаблy реqуире.

(897) 19.3. Информатион: Мисцелланеоус

(898) Тхе Борроwер схалл супплy то тхе Агент (ин суффициент цопиес фор алл тхе Лендерс анд Италиан Гуарантее Провидерс, иф тхе Агент со реqуестс):

(899) (а) алл доцументс диспатцхед бy тхе Борроwер то Еxтернал Индебтеднесс цредиторс генераллy ат тхе саме тиме ас тхеy аре диспатцхед;

(900) (б) промптлy упон бецоминг аwаре оф тхем, тхе детаилс оф анy литигатион, арбитратион ор административе процеедингс wхицх аре цуррент, тхреатенед ор пендинг агаинст тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес, анд wхицх мигхт, иф адверселy детерминед, хаве а Материал Адверсе Еффецт;

(901) (ц) промптлy упон бецоминг аwаре оф тхем, тхе детаилс оф анy јудгмент ор ордер оф а цоурт, арбитрал бодy ор агенцy wхицх ис маде агаинст тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес анд wхицх мигхт хаве а Материал Адверсе Еффецт;

(902) (д) промптлy, детаилс оф анy лаw, децрее ор регулатион ин Сербиа wхицх wилл ор цоулд реасонаблy бе еxпецтед то материаллy анд адверселy аффецт тхе Борроwер’с абилитy то перформ итс паyмент облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс;

(903) (е) промптлy, суцх фуртхер информатион ас САЦЕ реqуестс фром тхе САЦЕ Агент; анд

(904) (ф)

(905) (и) тхе еарлиер оф (x) тхе дате он wхицх алл тхе процеедс оф тхе Фацилитy хаве беен аллоцатед бy тхе Борроwер анд (y) тхе дате фаллинг 12 монтхс афтер тхе дате оф тхис агреемент; анд

(906) (ии) он тхе дате фаллинг 24 монтхс афтер тхе дате оф тхис Агреемент иф нот алл оф тхе процеедс оф тхе Фацилитy хаве беен аллоцатед бy тхе Борроwер бy тхе дате фаллинг 12 монтхс афтер тхе дате оф тхис агреемент,

(907) а статемент ин респецт оф алл тхе аллоцатион оф тхе процеедс ин тхе форм сет оут ин Сцхедуле 8 (Форм оф статементс) херето.

(908) 19.4. Нотифицатион оф дефаулт

(909) (а) Тхе Борроwер схалл нотифy тхе Агент оф анy Дефаулт (анд тхе степс, иф анy, беинг такен то ремедy ит) промптлy упон бецоминг аwаре оф итс оццурренце.

(910) (б) Промптлy упон а реqуест бy тхе Агент, тхе Борроwер схалл супплy то тхе Агент а цертифицате сигнед бy а Борроwер Аутхорисед Сигнаторy цертифyинг тхат но Дефаулт ис цонтинуинг (ор иф а Дефаулт ис цонтинуинг, специфyинг тхе Дефаулт анд тхе степс, иф анy, беинг такен то ремедy ит).

(911) 19.5. Цханге ин тхе релевант лаw

(912) Тхе Борроwер схалл нотифy, промптлy упон бецоминг аwаре оф ит, анy цханге ин тхе апплицабле лаw ор регулатион (инцлудинг, wитхоут лимитатион, тхе Цонститутион (Устав) оф тхе Републиц оф Сербиа, анy статуте (закон), ор имплементинг регулатион (подзаконски акт)), ор тхе енацтмент, промулгатион, иссуанце оф а неw лаw, децрее ор регулатион (инцлудинг, wитхоут лимитатион, тхе Цонститутион (Устав) оф тхе Републиц оф Сербиа, анy статуте (закон), ор имплементинг регулатион (подзаконски акт)) wхицх wилл ор маy адверселy аффецт тхе абилитy оф тхе Борроwер то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy ор тхе ригхтс оф анy Финанце Партy ор Италиан Гуарантее Провидер.

(913) 19.6. Санцтионс

(914) Тхе Борроwер схалл иммедиателy нотифy САЦЕ анд тхе Агент ин wритинг оф анy цирцумстанцес тхат ресулт ин тхе репресентатионс анд wаррантиес ундер Цлаусе 18.31 (Санцтионс) ор анy информатион отхерwисе провидед то анy Италиан Гуарантее Провидер ор то анy Лендер ин релатион то Санцтионс бецоминг инаццурате ор инцоррецт ор инцомплете.

(915) 19.7. Дирецт елецтрониц деливерy бy Борроwер

(916) Тхе Борроwер маy сатисфy итс облигатион ундер тхис Агреемент то деливер анy информатион ин релатион то а Лендер бy деливеринг тхат информатион дирецтлy то тхат Лендер ин аццорданце wитх Цлаусе 31.5 (Елецтрониц цоммуницатион) то тхе еxтент тхат Лендер анд тхе Агент агрее то тхис метход оф деливерy.

(917) 19.8. ”Кноw Yоур Цустомер” Цхецкс

(918) (а) Иф:

(919) (и) тхе интродуцтион оф ор анy цханге ин (ор ин тхе интерпретатион, администратион ор апплицатион оф) анy лаw ор регулатион маде афтер тхе дате оф тхис Агреемент;

(920) (ии) анy цханге ин тхе статус оф тхе Борроwер афтер тхе дате оф тхис Агреемент; ор

(921) (иии) а пропосед ассигнмент ор трансфер бy а Лендер оф анy оф итс ригхтс анд облигатионс ундер тхис Агреемент то а партy тхат ис нот а Лендер приор то суцх ассигнмент ор трансфер,

(922) облигес тхе Агент ор анy Лендер (ор, ин тхе цасе оф параграпх (иии) абове, анy проспецтиве неw Лендер) ор анy Италиан Гуарантее Провидер то цомплy wитх ”кноw yоур цустомер” ор симилар идентифицатион процедурес ин цирцумстанцес wхере тхе нецессарy информатион ис нот алреадy аваилабле то ит, тхе Борроwер схалл промптлy упон тхе реqуест оф тхе Агент ор анy Лендер ор САЦЕ (тхроугх тхе Агент ор дирецтлy) супплy, ор процуре тхе супплy оф, суцх доцументатион анд отхер евиденце ас ис реасонаблy реqуестед бy тхе Агент (фор итселф ор он бехалф оф анy Лендер ор анy Италиан Гуарантее Провидер) ор анy Лендер (фор итселф ор, ин тхе цасе оф тхе евент десцрибед ин параграпх (иии) абове, он бехалф оф анy проспецтиве неw Лендер) ин ордер фор анy Италиан Гуарантее Провидер, тхе Агент, суцх Лендер ор, ин тхе цасе оф тхе евент десцрибед ин параграпх (иии) абове анy проспецтиве неw Лендер ор анy Италиан Гуарантее Провидер то царрy оут анд бе сатисфиед ит хас цомплиед wитх алл нецессарy ”кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс пурсуант то тхе трансацтионс цонтемплатед ин тхе Финанце Доцументс.

(923) (б) Тхе Борроwер схалл промптлy упон тхе реqуест оф тхе Агент, анy Лендер ор САЦЕ супплy, ор процуре тхе супплy оф, суцх доцументатион ас ис реасонаблy реqуестед бy тхе Агент (фор итселф ор он бехалф оф анy Лендер ор САЦЕ), анy Лендер (фор итселф ор он бехалф оф анy проспецтиве неw Лендер ор САЦЕ) ор САЦЕ, ин ордер фор тхе Агент, суцх Лендер, анy проспецтиве неw Лендер ор САЦЕ, то царрy оут анд бе сатисфиед ит хас цомплиед wитх алл нецессарy идентифицатион анд верифицатион цхецкс ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс, инцлудинг цхецкс (бут нот лимитед то) то бе царриед оут бy тхе Лендер, САЦЕ ор тхе Агент пурсуант то анти-монеy лаундеринг, террорист финанцинг анд санцтионс анд ембаргоес лаwс анд регулатионс wитх регардс то тхе трансацтион цонтемплатед ин тхе Финанце Доцументс.

(924) (ц) Еацх Лендер схалл промптлy , упон тхе реqуест оф тхе Агент (фор итселф ор он бехалф оф анy Италиан Гуарантее Провидер), супплy, ор процуре тхе супплy оф суцх доцументатион анд отхер евиденце ас ис реасонаблy реqуестед бy тхе Агент (фор итселф ор он бехалф оф анy Италиан Гуарантее Провидер) ин ордер фор тхе Агент ор анy Италиан Гуарантее Провидер то царрy оут анд бе сатисфиед ит хас цомплиед wитх алл нецессарy ”кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс пурсуант то тхе трансацтионс цонтемплатед ин тхе Финанце Доцументс анд тхе САЦЕ Гуарантее.

(925) 20. Генерал Ундертакингс

(926) Тхе ундертакингс ин тхис Цлаусе 20 (Генерал Ундертакингс) ремаин ин форце фром тхе дате оф тхис Агреемент фор со лонг ас анy амоунт ис оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс ор анy Цоммитмент ис ин форце.

(927) 20.1. Аутхорисатионс

(928) Тхе Борроwер схалл промптлy:

(929) (а) обтаин, цомплy wитх анд до алл тхат ис нецессарy то маинтаин ин фулл форце анд еффецт; анд

(930) (б) супплy цертифиед цопиес то тхе Агент оф,

(931) анy Аутхорисатион реqуиред ундер анy лаw ор регулатион оф тхе Релевант Јурисдицтион то:

(932) (и) енабле ит то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс;

(933) (ии) енсуре тхе легалитy, валидитy, енфорцеабилитy ор адмиссибилитy ин евиденце ин тхе Релевант Јурисдицтион оф анy Финанце Доцумент;

(934) (иии) (иф апплицабле) енсуре тхат тхе Борроwер маy фуллy диспосе оф анy фореигн цурренцy ресервес ин ордер то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс; анд

(935) (ив) царрy он итс бусинесс анд ацтивитиес.

(936) 20.2. Цомплианце wитх лаwс

(937) Тхе Борроwер схалл цомплy ин алл респецтс wитх алл лаwс то wхицх ит маy бе субјецт.

(938) 20.3. ИМФ

(939) Тхе Борроwер схалл фулфил итс облигатионс ас а мембер оф тхе ИМФ анд ИБРД (ор анy суццессор оф тхе ИМФ ор ИБРД) ат алл тимес.

(940) 20.4. Негативе пледге

(941) Тхе Борроwер схалл нот цреате ор аллоw то еxист анy Сецуритy ноw ор ин тхе футуре овер анy Интернатионал Монетарy Ассетс ин респецт оф Еxтернал Индебтеднесс оф тхе Борроwер, унлесс тхе приор wриттен цонсент оф тхе Лендерс анд тхе Италиан Гуарантее Провидерс ис обтаинед.

(942) 20.5. Диспосалс

(943) (а) Тхе Борроwер схалл нот трансфер ор пермит тхе трансфер оф анy Интернатионал Монетарy Ассетс то анy агенцy:

(944) (и) фор тхе пурпосе оф авоидинг тхе негативе пледге ин Цлаусе 20.4 (Негативе Пледге); ор

(945) (ии) иф тхе трансфер wоулд импаир итс абилитy то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс,

(946) отхер тхан:

(947) (А) диспосалс ин тхе ординарy цоурсе оф традинг;

(948) (Б) диспосалс оф ассетс (отхерwисе тхан ин тхе ординарy цоурсе оф бусинесс) фор фулл цасх цонсидератионс;

(949) (Ц) диспосалс оф ассетс ин еxцханге фор отхер ассетс цомпарабле ор супериор ас то тyпе, валуе ор qуалитy;

(950) (Д) диспосалс оф цасх раисед ор борроwед фор тхе пурпосе фор wхицх ит wас раисед ор борроwед;

(951) (Е) диспосалс wитх тхе приор wриттен цонсент оф тхе Агент; анд

(952) (Ф) анy отхер диспосал фор фулл валуе оф ан ассет унлесс суцх диспосал мигхт (ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс) хаве а Материал Адверсе Еффецт.

(953) 20.6. Енвиронментал цомплианце

(954) Тхе Борроwер схалл (анд схалл енсуре тхат тхе Борроwер анд еацх оф итс агенциес wилл):

(955) (а) цомплy wитх алл Енвиронментал Лаwс;

(956) (б) обтаин, маинтаин анд енсуре цомплианце wитх алл реqуисите Енвиронментал Пермитс;

(957) (ц) имплемент процедурес то монитор цомплианце wитх анд то превент лиабилитy ундер анy Енвиронментал Лаw.

(958) 20.7. Енвиронментал Цлаимс

(959) Тхе Борроwер схалл промптлy упон бецоминг аwаре оф тхе саме, информ тхе Агент ин wритинг оф:

(960) (а) анy Енвиронментал Цлаим агаинст тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес wхицх ис цуррент, пендинг ор тхреатенед; анд

(961) (б) анy фацтс ор цирцумстанцес wхицх аре реасонаблy ликелy то ресулт ин анy Енвиронментал Цлаим беинг цомменцед ор тхреатенед агаинст тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес.

(962) 20.8. Анти-цорруптион лаwс анд Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс

(963) (а) Неитхер тхе Борроwер нор анy отхер натурал ор легал персон ацтинг он итс бехалф схалл (анд тхе Борроwер схалл енсуре тхат но агенцy оф тхе Борроwер wилл) дирецтлy ор индирецтлy усе тхе процеедс оф тхе Фацилитy фор анy пурпосе wхицх wоулд бреацх анy Анти-Цорруптион Лаwс ор Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс.

(964) (б) Неитхер тхе Борроwер нор итс анy агент, министер, емплоyее ор оффицер ор анy отхер натурал ор легал персон ацтинг он итс бехалф схалл (анд тхе Борроwер схалл енсуре тхат но агенцy оф тхе Борроwер wилл) маке ор рецеиве, ор дирецт ор аутхорисе анy отхер персон то маке ор рецеиве, анy оффер, паyмент ор промисе то паy, оф анy монеy, гифт ор отхер тхинг оф валуе, дирецтлy ор индирецтлy, то ор фор тхе усе ор бенефит оф анy персон, wхере тхис виолатес ор wоулд виолате, ор цреатес ор wоулд цреате лиабилитy фор ит ор анy отхер персон ундер, анy Анти-Цорруптион Лаwс ор Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс.

(965) (ц) Тхе Борроwер схалл (анд схалл енсуре тхат еацх агенцy оф тхе Борроwер wилл):

(966) (и) цондуцт итс бусинессес ин цомплианце wитх апплицабле Анти-Цорруптион Лаwс анд Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс;

(967) (ии) маинтаин полициес анд процедурес десигнед то промоте анд ацхиеве цомплианце wитх суцх лаwс; анд

(968) (иии) таке алл реасонабле анд прудент степс то енсуре тхат еацх оф итс агентс, министерс, емплоyеес анд оффицерс ор анy отхер персон ацтинг он итс бехалф цомплy wитх суцх лаwс инцлудинг, wитхоут лимитатион, такинг, маинтаининг анд доцументинг аппроприате интернал цоррецтиве анд превентативе меасурес, адеqуате анти-бриберy манагемент цонтрол сyстемс анд аудит цонтролс.

(969) (д) Тхе Борроwер схалл:

(970) (и) енсуре тхат но Прохибитед Паyментс схалл бе рецеивед, маде ор провидед, дирецтлy ор индирецтлy, бy (ор он бехалф оф) тхе Борроwер; анд

(971) (ии) усе реасонабле ендеавоурс то процуре тхат но Прохибитед Паyментс схалл бе рецеивед, маде ор провидед, дирецтлy ор индирецтлy, бy (ор он бехалф оф) тхе Борроwер, ор анy оф итс оффицерс ор министерс то, ор фор тхе бенефит оф, анy аутхоритy (ор анy оффициал, оффицер, министер, агент ор кеy емплоyее оф, ор отхер персон wитх манагемент респонсибилитиес ин, анy аутхоритy),

(972) ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент.

(973) 20.9. Но иллицит паyмент

(974) Но паyментс маде ор рецеивед бy тхе Борроwер, ор анy отхер натурал ор легал персон ацтинг он итс бехалф, ин респецт оф амоунтс дуе ундер тхис Агреемент ор анy отхер Финанце Доцумент схалл бе фундед оут оф фундс оф Иллицит Оригин.

(975) 20.10. Пари пассу ранкинг

(976) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат ат алл тимес анy унсецуред анд унсубординатед цлаимс оф а Финанце Партy агаинст ит ундер тхе Финанце Доцументс ранк ат леаст пари пассу wитх тхе цлаимс оф алл итс отхер унсецуред анд унсубординатед цредиторс еxцепт тхосе цредиторс wхосе цлаимс аре мандаторилy преферред бy лаwс оф генерал апплицатион то цомпаниес.

(977) 20.11. Филинг анд репортинг реqуирементс

(978) (а) Тхе Борроwер схалл регистер, промптлy афтер тхе Утилисатион, тхе релевант детаилс оф тхис Агреемент ин тхе публиц дебт рецордс кепт бy тхе Публиц Дебт Администратион оф тхе Министрy оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа.

(979) (б) Тхе Борроwер схалл цомплy wитх алл оф итс репортинг облигатионс то тхе Централ Банк ин цоннецтион wитх тхис Агреемент пурсуант то тхе Фореигн Еxцханге Ацт (Закон о девизном пословању, Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа нос. 62/2006, 31/2011, 119/2012, 139/2014 анд 30/2018) анд итс имплементинг регулатионс, ор анy отхер легислатион ор регулатион тхат маy аменд, супплемент ор реплаце тхе форегоинг.

(980) 20.12. Будгет анд лимитс

(981) (а) Тхе Борроwер схалл инцлуде алл амоунтс дуе анд паyабле ор тхат wилл фалл дуе анд паyабле то тхе Финанце Партиес ундер тхе Финанце Доцументс дуринг а цалендар yеар ин тхе лаw аппровинг тхе будгет оф тхе Републиц оф Сербиа (Закон о буџету Републике Србије) фор тхат yеар анд итс будгетс статементс анд отхер финанциал планс фор тхат цалендар yеар анд схалл енсуре тхат тхере wилл ат но тиме бе анy рестрицтион он тхе абилитy оф тхе Борроwер то меет итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.

(982) (б) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат, ат алл тимес, итс борроwингс анд гуарантеес ремаин wитхин анy лимит ундер тхе апплицабле лаwс оф тхе Релевант Јурисдицтион.

(983) 20.13. Публиц процуремент

(984) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат ат алл тимес алл публиц процуремент рулес ин тхе Републиц оф Сербиа wхицх аре апплицабле то итс ентрy инто анд тхе еxерцисе оф итс ригхтс анд перформанце оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс аре цомплиед wитх ор ирревоцаблy анд унцондитионаллy wаивед бy тхе релевант аутхоритиес ин тхат јурисдицтион.

(985) 20.14. Усе оф Процеедс

(986) Тхе Борроwер схалл нот усе тхе процеедс оф тхе Лоан фор пурпосес отхер тхан тхат сет оут ин Цлаусе 3.1 (Пурпосе).

(987) 20.15. Апплицатион оф ФАТЦА

(988) Тхе Борроwер схалл процуре тхат, унлесс отхерwисе агреед бy алл тхе Финанце Партиес, тхеy схалл нот бецоме а фореигн финанциал институтион ас дефинед ин ФАТЦА анд тхат но паyмент маде ор то бе маде бy тхе Борроwер ис УС соурце фор УС федерал инцоме таx пурпосес.

(989) 20.16. Мост Фавоуред Цредитор

(990) (а) Тхе Борроwер агреес тхат ит схалл нот, ат анy тиме wхиле анy парт оф тхе Лоан ис оутстандинг, wитхоут тхе цонсент оф тхе Лендерс анд тхе Италиан Гуарантее Провидерс ентер инто ан агреемент wхицх цонтаинс пари пассу провисионс, негативе пледге провисионс ор цросс дефаулт провисионс, море фавоурабле то тхе лендерс ор финанце партиес ундер суцх фацилитиес тхан тхе релевант провисионс цонтаинед ин тхис Агреемент.

(991) (б) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат иф, субјецт то тхе цонсент оф тхе Лендерс анд тхе Италиан Гуарантее Провидерс пурсуант то параграпх (а) абове, ит ентерс инто анy агреемент цонтаининг пари пассу провисионс, негативе пледге провисионс ор цросс дефаулт провисионс wхицх аре море фавоурабле то тхе лендерс тхан тхе релевант провисионс цонтаинед ин тхис Агреемент, тхис Агреемент схалл бе деемед амендед со тхат суцх море фавоурабле пари пассу провисионс, негативе пледге провисионс ор цросс дефаулт провисионс аре грантед то тхе Лендерс пурсуант то тхис Агреемент.

(992) 20.17. Санцтионс

(993) (а) Тхе Борроwер wилл нот, дирецтлy ор индирецтлy, усе тхе процеедс оф тхе Лоан, ор аллоw тхесе процеедс то бе усед, ор ленд, цонтрибуте ор отхерwисе маке аваилабле суцх процеедс то анy персон, то фунд, партиципате ор цонтрибуте то анy ацтивитиес ор бусинесс оф, wитх ор релатед то (ор отхерwисе то маке фундс аваилабле то ор фор тхе бенефит оф) анд фор тхе авоиданце оф доубт то маке паyментс ин УСД, анy персон wхо ис а Санцтионед Персон ор ин анy Санцтионед Цоунтрy, ор ин анy отхер маннер тхат wилл ресулт ин а виолатион бy анy персон (инцлудинг анy персон партиципатинг ин тхе трансацтион) оф Санцтионс.

(994) (б) Упон реасонабле реqуест бy САЦЕ, тхе Борроwер схалл провиде промпт цооператион ин верифyинг тхе аццурацy анд трутхфулнесс оф тхе репресентатионс анд wаррантиес ундер Цлаусе 18.31 (Санцтионс), ор анy информатион отхерwисе провидед то САЦЕ ин релатион то Санцтионс.

(995) (ц) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат ит схалл нот усе анy ревенуе ор бенефит деривед фром анy ацтивитy ор деалинг wитх а Санцтионед Персон фор тхе пурпосе оф дисцхаргинг амоунтс оwинг то анy Финанце Партy ин респецт оф тхе Фацилитy.

(996) (д) Тхе Борроwер схалл имплемент анд маинтаин аппроприате сафегуардс десигнед то превент анy ацтион тхат wоулд бе цонтрарy то параграпх (а) ор (ц) абове.

(997) (е) Тхе Борроwер схалл промптлy, упон бецоминг аwаре оф тхе саме, супплy то тхе Агент детаилс оф анy цлаим, ацтион, суит, процеедингс ор инвестигатион агаинст ит wитх респецт то Санцтионс.

(998) 20.18. Пресерватион оф тхе САЦЕ Гуарантее

(999) Тхе Борроwер схалл таке анy цоммерциаллy реасонабле ацтион нецессарy то енабле тхе Лендерс то обтаин тхе фулл суппорт оф еацх Италиан Гуарантее Провидер ас провидед фор ин тхе САЦЕ Гуарантее.

(1000) 20.19. Италиан матцх макинг евентс

(1001) Ас фар ас пермиттед бy анд ин цомплианце wитх апплицабле лаwс, тхе Борроwер ундертакес он а бест еффорт басис то, анд ин аццорданце wитх тхе Пусх Леттер:

(1002) (и) промоте тхроугх тхе релевант Сербиан министриес анд агенциес, бусинесс-матцхинг ацтивитиес бетwеен Италиан анд Сербиан цоунтерпартиес, органисед бy САЦЕ ор отхер институтионс индицатед бy САЦЕ ин Италy анд/ор аброад, то фостер тхе диалогуе wитх Италиан цомпаниес анд потентиал партнерс оф релеванце анд wхицх, иф регулар бусинесс травел ис нот поссибле, маy таке плаце тхроугх онлине платформс (тхе ”Бусинесс Матцхинг Ацтивитиес”);

(1003) (ии) аттенд тхесе Бусинесс-Матцхинг Ацтивитиес;

(1004) (иии) инвите тхе Стате-оwнед ентитиес листед ин тхе Пусх Леттер (”СОЕс”) то тхесе Бусинесс Матцхинг Ацтивитиес;

(1005) (ив) процуре тхат ат леаст оне СОЕ – то бе селецтед бy тхе Борроwер ин цонсултатион wитх САЦЕ – wилл аттенд, ат леаст оне Бусинесс Матцхинг Ацтивитy пер yеар;

(1006) (в) холд периодиц цонсултатионс инволвинг САЦЕ анд тхе СОЕс, то идентифy проспецтс фор процуремент оппортунитиес фор Италиан цомпаниес;

(1007) (ви) суппорт, wхеневер поссибле, тхе инвитатион оф Италиан цомпаниес бy тхе СОЕс то партиципате ин биддинг анд тендер процессес ин релатион то тхесе Италиан цомпаниес’ сервицес анд/ор продуцтс; анд

(1008) (вии) процуре тхат тхе СОЕс wилл регистер он тхе онлине САЦЕ платформ wхицх аим ат суппортинг бусинесс матцхинг оппортунитиес бетwеен Италиан цомпаниес анд нон-Италиан потентиал буyерс (”САЦЕ Цоннецтс”).

(1009) 20.20. Аццесс

(1010) (а) Иф а Дефаулт ис цонтинуинг ор тхе Агент реасонаблy суспецтс а Дефаулт ис цонтинуинг ор маy оццур, тхе Борроwер схалл, анд схалл енсуре тхат тхе Борроwер анд еацх оф итс агенциес wилл (нот море тхан онце ин еверy финанциал yеар унлесс тхе Агент реасонаблy суспецтс а Дефаулт ис цонтинуинг ор маy оццур) пермит тхе Агент анд/ор аццоунтантс ор отхер профессионал адвисерс анд цонтрацторс оф тхе Агент фрее аццесс ат алл реасонабле тимес анд он реасонабле нотице ат тхе риск анд цост оф тхе Борроwер то меет анд дисцусс маттерс wитх сениор оффициалс оф тхе Борроwер анд итс агенциес.

(1011) (б) Ат тхе реqуест оф тхе Финанце Партиес, тхе Борроwер схалл промптлy маке аваилабле цопиес оф алл инвоицес, цонтрацтс, евиденцес, рецордс анд отхер доцументс релатинг то тхе Финанце Доцументс анд то анy ацтивитy финанцед тхроугх тхе Лоан , дуринг нормал бусинесс хоурс, ор ат отхер реасонабле тимес, анд упон реасонабле приор нотице, пермит тхе Лендер анд тхе Агент анд САЦЕ (анд тхеир агентс, аццоунтантс ор отхер профессионал адвисерс) анд провиде реасонабле ассистанце анд цооператион то хаве фрее аццесс то, верифy анд инспецт суцх доцументатион анд царрy оут анy отхер инспецтионс ор верифицатионс то ассесс wхетхер тхе процеедс оф тхе Лоан хаве беен усед ин цомплианце wитх тхе пурпосе оф тхе Фацилитy. Тхе Борроwер схалл цо-операте wитх анд провиде алл реасонабле ассистанце ин цоннецтион wитх анy суцх висит анд/ор инспецтион.

(1012) 21. Евентс оф Дефаулт

(1013) Еацх оф тхе евентс ор цирцумстанцес сет оут ин тхис Цлаусе 21 (Евентс оф Дефаулт) ис ан Евент оф Дефаулт (саве фор Цлаусе 21.20 (Аццелератион)).

(1014) 21.1. Нон-Паyмент

(1015) Тхе Борроwер доес нот паy он тхе дуе дате анy амоунт паyабле пурсуант то а Финанце Доцумент ат тхе плаце анд ин тхе цурренцy ин wхицх ит ис еxпрессед то бе паyабле унлесс:

(1016) (а) итс фаилуре то паy ис цаусед бy:

(1017) (и) административе ор тецхницал еррор; ор

(1018) (ии) а Дисруптион Евент; анд

(1019) (б) паyмент ис маде wитхин 3 Бусинесс Даyс оф итс дуе дате.

(1020) 21.2. Отхер облигатионс

(1021) (а) Тхе Борроwер доес нот цомплy wитх анy провисион оф тхе Финанце Доцументс (отхер тхан тхосе реферред то ин Цлаусе 21.1 (Нон-Паyмент)).

(1022) (б) Но Евент оф Дефаулт ундер параграпх (а) абове wилл оццур иф тхе фаилуре то цомплy ис цапабле оф ремедy анд ис ремедиед wитхин тен (10) Бусинесс Даyс оф тхе еарлиер оф:

(1023) (и) тхе Агент гивинг нотице то тхе Борроwер; анд

(1024) (ии) тхе Борроwер бецоминг аwаре оф тхе фаилуре то цомплy.

(1025) 21.3. Мисрепресентатион

(1026) Анy репресентатион ор статемент маде ор деемед то бе маде бy тхе Борроwер ин тхе Финанце Доцументс, анy цертифицате ор леттер провидед ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс ор тхе САЦЕ Гуарантее ор анy отхер доцумент деливеред бy ор он бехалф оф тхе Борроwер ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее ис ор провес то хаве беен инцоррецт ор мислеадинг wхен маде ор деемед то бе маде.

(1027) 21.4. Цросс дефаулт

(1028) (а) Анy Еxтернал Индебтеднесс оф тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес ис нот паид wхен дуе нор wитхин анy оригиналлy апплицабле граце период.

(1029) (б) Анy Еxтернал Индебтеднесс оф тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес ис децларед то бе ор отхерwисе бецомес дуе анд паyабле приор то итс специфиед матуритy ас а ресулт оф ан евент оф дефаулт (хоwевер десцрибед).

(1030) (ц) Анy цоммитмент фор анy Еxтернал Индебтеднесс оф тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес ис цанцеллед ор суспендед бy а цредитор оф тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес ас а ресулт оф ан евент оф дефаулт (хоwевер десцрибед).

(1031) (д) Анy цредитор оф анy мембер оф тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес бецомес ентитлед то децларе анy Еxтернал Индебтеднесс оф тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес дуе анд паyабле приор то итс специфиед матуритy ас а ресулт оф ан евент оф дефаулт (хоwевер десцрибед).

(1032) (е) Но Евент оф Дефаулт wилл оццур ундер тхис Цлаусе 21.4 (Цросс дефаулт) иф тхе аггрегате амоунт оф Еxтернал Индебтеднесс ор цоммитмент фор Еxтернал Индебтеднесс фаллинг wитхин параграпхс (а) то (д) абове ис лесс тхан ЕУР 15,000,000 ор итс еqуивалент ин анy отхер цурренцy ор цурренциес).

(1033) 21.5. Цредиторс’ процесс

(1034) Анy еxпроприатион, аттацхмент, сеqуестратион, дистресс ор еxецутион ор анy аналогоус процесс ин анy јурисдицтион аффецтс анy ассет ор ассетс оф тхе Борроwер ор анy агенциес хавинг ан аггрегате валуе оф ЕУР 5,000,000 ор море анд ис нот дисцхаргед wитхин 30 даyс.

(1035) 21.6. Инсолвенцy

(1036) Тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес:

(1037) (и) ис унабле ор адмитс инабилитy то паy итс дебтс ас тхеy фалл дуе; ор

(1038) (ии) суспендс макинг паyментс он анy оф итс дебтс.

(1039) 21.7. Мораториум

(1040) А мораториум ис децларед ор де фацто цомес инто еффецт ин респецт оф анy Еxтернал Индебтеднесс оф тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес ор тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес реадјустс ор ресцхедулес анy Еxтернал Индебтеднесс ор цомменцес неготиатионс wитх анy оне ор море оф итс, ор анy оф итс агенциес’, Еxтернал Индебтеднесс цредиторс wитх а виеw то тхе генерал реадјустмент ор ресцхедулинг оф итс индебтеднесс.

(1041) 21.8. Фаилуре то цомплy wитх цоурт јудгмент ор арбитрал аwард

(1042) Тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес фаилс то цомплy wитх ор паy бy тхе реqуиред тиме анy сум дуе фром ит ундер анy финал јудгмент ор анy финал ордер маде ор гивен бy а цоурт ор арбитрал трибунал ор отхер арбитрал бодy, ин еацх цасе оф цомпетент јурисдицтион.

(1043) 21.9. Унлаwфулнесс анд инвалидитy

(1044) (а) Ит ис ор бецомес унлаwфул фор тхе Борроwер то перформ анy оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.

(1045) (б) Анy облигатион ор облигатионс оф тхе Борроwер ундер анy Финанце Доцументс аре нот ор цеасе то бе легал, валид, биндинг ор енфорцеабле анд тхе цессатион индивидуаллy ор цумулативелy материаллy анд адверселy аффецтс тхе интерестс оф тхе Лендерс ундер тхе Финанце Доцументс.

(1046) (ц) Анy Финанце Доцумент цеасес то бе ин фулл форце анд еффецт ор ис аллегед бy а партy то ит (отхер тхан а Финанце Партy) то бе инеффецтиве.

(1047) 21.10. Валидитy анд Адмиссибилитy

(1048) Ат анy тиме анy ацт, цондитион ор тхинг реqуиред то бе доне, фулфиллед ор перформед ин ордер:

(1049) (а) то енабле тхе Борроwер лаwфуллy то ентер инто, еxерцисе итс ригхтс ундер анд перформ анд цомплy wитх тхе облигатионс еxпрессед то бе ассумед бy ит ин тхе Финанце Доцументс;

(1050) (б) то енсуре тхат тхе облигатионс еxпрессед то бе ассумед бy тхе Борроwер ин тхе Финанце Доцументс аре легал, валид, биндинг анд енфорцеабле; ор

(1051) (ц) то маке тхе Финанце Доцументс адмиссибле ин евиденце ин тхе Републиц оф Сербиа,

(1052) ис нот доне, фулфиллед ор перформед.

(1053) 21.11. Репудиатион анд ресциссион оф агреементс

(1054) Тхе Борроwер ресциндс ор пурпортс то ресцинд ор репудиатес ор пурпортс то репудиате а Финанце Доцумент ор евиденцес ан интентион то ресцинд ор репудиате а Финанце Доцумент.

(1055) 21.12. Литигатион

(1056) Анy литигатион, арбитратион, административе, говернментал, регулаторy ор отхер инвестигатион, процеединг ор диспуте ис цомменцед ор тхреатенед, ор анy јудгмент ор ордер оф а цоурт, арбитрал трибунал ор агенцy ис маде:

(1057) (а) ин релатион то тхе Финанце Доцументс ор тхе трансацтионс цонтемплатед ин тхе Финанце Доцументс; ор

(1058) (б) отхерwисе агаинст тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес ор итс ассетс (ор агаинст тхе министерс оф тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес),

(1059) wхицх (ин еацх цасе) ис реасонаблy ликелy то хаве ор хас а Материал Адверсе Еффецт.

(1060) 21.13. Цонвертибилитy/Трансферабилитy

(1061) Анy фореигн еxцханге лаw ис амендед, енацтед ор интродуцед ор ис реасонаблy ликелy то бе амендед, енацтед ор интродуцед ин тхе Републиц оф Сербиа тхат (ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс):

(1062) (а) хас ор ис реасонаблy ликелy то хаве тхе еффецт оф прохибитинг, ор рестрицтинг ор делаyинг ин анy материал респецт анy паyмент тхат тхе Борроwер ис реqуиред то маке пурсуант то тхе термс оф анy оф тхе Финанце Доцументс; ор

(1063) (б) ис материаллy прејудициал то тхе интерестс оф тхе Финанце Партиес ундер ор ин цоннецтион wитх анy оф тхе Финанце Доцументс.

(1064) 21.14. Политицал анд ецономиц риск

(1065) А детериоратион оццурс ин тхе политицал ор ецономиц ситуатион генераллy ин тхе Републиц оф Сербиа, ор ан ацт оф wар ор хостилитиес, инвасион, армед цонфлицт ор ацт оф фореигн енемy, револутион, инсуррецтион, инсургенцy ор тхреат тхереоф оццурс ин ор инволвинг тхе Републиц оф Сербиа, унлесс (ин анy суцх цасе) тхис доес нот анд wилл нот хаве а Материал Адверсе Еффецт.

(1066) 21.15. Материал Адверсе Цханге

(1067) Анy евент ор цирцумстанце оццурс wхицх тхе Мајоритy Лендерс реасонаблy белиеве хас ор ис реасонаблy ликелy то хаве а Материал Адверсе Еффецт.

(1068) 21.16. ИМФ

(1069) Тхе Републиц оф Сербиа ис нот ор цеасес то бе а мембер ин гоод стандинг ор ис но лонгер фуллy елигибле то усе тхе генерал ресоурцес оф тхе ИМФ ор ис унабле фор анy реасон то драw ор маке усе оф фундс аваилабле то ит ундер анy ИМФ фундинг программе ор анy суцх программе ис цанцеллед ор суспендед.

(1070) 21.17. Говернментал ацтионс

(1071) Легислатион ис енацтед ор анy ацтион ор децисион ис такен ор процеедингс цомменцед тхат:

(1072) (а) прохибитс, превентс ор рестраин (ин wхоле ор ин парт) тхе трансацтионс цонтемплатед ундер тхе Финанце Доцументс ор тхе перформанце бy тхе Борроwер оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс; ор

(1073) (б) импосес анy ресерве реqуиремент он тхе флоw оф фундс то ор фром тхе Финанце Партиес; ор

(1074) (ц) децларес паyментс ин лоцал цурренцy оф тхе Републиц оф Сербиа то бе валид дисцхарге оф тхе Борроwер’с паyмент облигатионс хереундер.

(1075) 21.18. Голд анд фореигн еxцханге ресервес

(1076) Тхе Борроwер анд тхе Централ Банк цеасе то бе емпоwеред то оwн, деал ин анд аутхорисе тхе трансфер аброад оф голд анд фореигн еxцханге индепендентлy анд ундер итс оwн респонсибилитy.

(1077) 21.19. Wаивер оф иммунитy

(1078) Тхе Борроwер цлаимс фор итселф, ор анy оф итс ассетс (отхер тхан тхе Еxцлудед Ассетс), иммунитy фром суит, еxецутион ор отхер легал процесс он тхе гроундс оф совереигнтy ор отхерwисе ин бреацх оф Цлаусе 44 (Wаивер оф Иммунитy) хереоф.

(1079) 21.20. Аццелератион

(1080) (а) Он анд ат анy тиме афтер тхе оццурренце оф ан Евент оф Дефаулт тхе Агент маy, анд схалл иф со дирецтед бy тхе Мајоритy Лендерс, бy нотице то тхе Борроwер:

(1081) (и) цанцел еацх Аваилабле Цоммитмент оф еацх Лендер wхереупон еацх суцх Аваилабле Цоммитмент схалл иммедиателy бе цанцеллед анд тхе Фацилитy схалл иммедиателy цеасе то бе аваилабле фор фуртхер утилисатион;

(1082) (ии) децларе тхат алл ор парт оф тхе Лоан, тогетхер wитх аццруед интерест, анд алл отхер амоунтс аццруед ор оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс бе иммедиателy дуе анд паyабле, wхереупон тхеy схалл бецоме иммедиателy дуе анд паyабле; анд/ор

(1083) (иии) децларе тхат алл ор парт оф тхе Лоан бе паyабле он деманд, wхереупон тхеy схалл иммедиателy бецоме паyабле он деманд бy тхе Агент он тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс.

(1084) (б) Тхе ремедиес статед ин тхе Цлаусе 21.20 (Аццелератион) схалл бе wитхоут прејудице то тхе ригхтс оф тхе Лендерс то маке цлаимс ундер анд енфорце тхе САЦЕ Гуарантее.

(1085) 22. Цхангес то тхе Лендерс

(1086) 22.1. Ассигнментс анд Трансферс бy тхе Лендерс

(1087) (а) Субјецт то тхис Цлаусе 22 (Цхангес то тхе Лендерс) а Лендер (тхе ”Еxистинг Лендер”) маy:

(1088) (и) ассигн анy оф итс ригхтс;

(1089) (ии) ентер инто анy партиципатион ор суб-партиципатион ин респецт оф анy оф итс ригхтс анд облигатионс; ор

(1090) (иии) трансфер бy новатион анy оф итс ригхтс анд облигатионс,

(1091) то:

(1092) (А) анy Италиан Гуарантее Провидер;

(1093) (Б) анy персон специфиед бy анy Италиан Гуарантее Провидер ас парт оф а САЦЕ Трансфер;

(1094) (Ц) анy риск митигатион провидер;

(1095) (Д) анотхер банк ор финанциал институтион ор то а труст, фунд, инсуранце ор реинсуранце цомпанy ор отхер ентитy wхицх ис регуларлy енгагед ин ор естаблисхед фор тхе пурпосе оф макинг, пурцхасинг ор инвестинг ин лоанс, сецуритиес ор отхер финанциал ассетс; анд/ор

(1096) (Е) анy аффилиате, инсурерс, реинсурерс, анy фундинг вехицле естаблисхед анд манагед (ор тхе ассетс оф wхицх аре сервицед ор манагед) бy а Лендер ор анy тхирд партy, фор тхе пурпосе оф сецуритизинг ор отхерwисе фундинг лоанс,

(1097) (тхе ”Неw Лендер”).

(1098) (б) Тхе цонсент оф еацх Италиан Гуарантее Провидер ис реqуиред фор ан ассигнмент ор трансфер бy ан Еxистинг Лендер.

(1099) (ц) Ан Еxистинг Лендер схалл нот бе облигед то цонсулт wитх ор обтаин тхе цонсент оф тхе Борроwер бефоре ит маy маке а трансфер ин аццорданце wитх параграпх (а).

(1100) (д) Тхе Борроwер схалл, wитхин 3 Бусинесс Даyс оф деманд, реимбурсе тхе Агент анд еацх Италиан Гуарантее Провидер фор тхе амоунт оф анy цостс анд еxпенсес (инцлудинг легал феес) реасонаблy инцурред бy тхе Агент ор анy Италиан Гуарантее Провидер, ин цоннецтион wитх анy САЦЕ Трансфер.

(1101) 22.2. Цондитионс оф Ассигнмент ор Трансфер

(1102) (а) Ан ассигнмент ор трансфер оф парт оф а Лендер’с партиципатион ин Цоммитментс ор тхе Лоан (отхер тхан а САЦЕ Трансфер) муст бе ин а минимум амоунт оф 10,000,000 ЕУР.

(1103) (б) Ан ассигнмент wилл онлy бе еффецтиве он:

(1104) (и) рецеипт бy тхе Агент (wхетхер ин тхе Ассигнмент Агреемент ор отхерwисе) оф wриттен цонфирматион фром тхе Неw Лендер (ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе Агент) тхат тхе Неw Лендер wилл ассуме тхе саме облигатионс то тхе отхер Финанце Партиес ас ит wоулд хаве беен ундер иф ит wас ан Оригинал Лендер (отхер тхан wхере суцх ассигнмент цонститутес а САЦЕ Трансфер); анд

(1105) (ии) перформанце бy тхе Агент оф алл нецессарy ”кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс ин релатион то суцх ассигнмент то а Неw Лендер (отхер тхан wхере суцх ассигнмент цонститутес а САЦЕ Трансфер) тхе цомплетион оф wхицх тхе Агент схалл промптлy нотифy то тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер.

(1106) (ц) А трансфер, отхер тхан а САЦЕ Трансфер, wилл онлy бе еффецтиве иф тхе процедуре сет оут ин Цлаусе 22.5 (Процедуре фор Трансфер) ис цомплиед wитх.

(1107) (д) Иф:

(1108) (и) а Лендер ассигнс ор трансферс анy оф итс ригхтс ор облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ор цхангес итс Фацилитy Оффице; анд

(1109) (ии) ас а ресулт оф цирцумстанцес еxистинг ат тхе дате тхе ассигнмент, трансфер ор цханге оццурс, тхе Борроwер wоулд бе облигед то маке а паyмент то тхе Неw Лендер ор Лендер ацтинг тхроугх итс неw Фацилитy Оффице ундер Цлаусе 13.2 (Таx Гросс Уп) ор ундер Цлаусе 14 (Инцреасед Цостс),

(1110) тхен тхе Неw Лендер ор Лендер ацтинг тхроугх итс неw Фацилитy Оффице ис онлy ентитлед то рецеиве паyмент ундер тхосе Цлаусес то тхе саме еxтент ас тхе Еxистинг Лендер ор Лендер ацтинг тхроугх итс превиоус Фацилитy Оффице wоулд хаве беен иф тхе ассигнмент, трансфер ор цханге хад нот оццурред. Тхис параграпх (д) схалл нот апплy ин респецт оф ан ассигнмент ор трансфер маде ин тхе ординарy цоурсе оф тхе примарy сyндицатион оф тхе Фацилитy ор ин респецт оф а САЦЕ Трансфер

(1111) (е) Еацх Неw Лендер, бy еxецутинг тхе релевант Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент, цонфирмс, фор тхе авоиданце оф доубт, тхат тхе Агент хас аутхоритy то еxецуте он итс бехалф анy амендмент ор wаивер тхат хас беен аппровед бy ор он бехалф оф тхе реqуисите Лендер ор Лендерс ин аццорданце wитх тхис Агреемент он ор приор то тхе дате он wхицх тхе трансфер ор ассигнмент бецомес еффецтиве ин аццорданце wитх тхис Агреемент анд тхат ит ис боунд бy тхат децисион то тхе саме еxтент ас тхе Еxистинг Лендер wоулд хаве беен хад ит ремаинед а Лендер.

(1112) (ф) Ин аддитион то тхе отхер ригхтс провидед то Лендерс ундер тхис Цлаусе 22 (Цхангес то тхе Лендерс), еацх Лендер маy, wитхоут цонсултинг wитх, ор обтаининг тхе цонсент оф, тхе Борроwер ат анy тиме, ассигн ор трансфер итс ригхтс ундер тхис Агреемент анд еацх отхер Финанце Доцумент ор трансфер итс ентире партиципатион то САЦЕ анд анy персон специфиед бy САЦЕ, иф суцх ассигнмент ор трансфер цонститутес а САЦЕ Трансфер, ит беинг ундерстоод тхат анy лимитатионс, цондитионс, формалитиес ор реqуирементс сет фортх ин тхе Финанце Доцументс схалл нот апплy wитх респецт то а САЦЕ Трансфер анд/ор wитх респецт то тхе суброгатион оф САЦЕ.

(1113) 22.3. Ассигнмент ор Трансфер Фее

(1114) Отхер тхан ин респецт оф а САЦЕ Трансфер, ор ан ассигнмент ор трансфер маде ин цоннецтион wитх а примарy сyндицатион оф тхе Фацилитy, анд унлесс тхе Агент отхерwисе агреес, тхе Неw Лендер схалл, он тхе дате упон wхицх ан ассигнмент ор трансфер такес еффецт, паy то (а) тхе Агент (фор итс оwн аццоунт) а фее оф ЕУР 3,500 анд (б) тхе САЦЕ Агент (фор итс оwн аццоунт) а фее оф ЕУР 1,500.

(1115) 22.4. Лимитатион оф Респонсибилитy оф Еxистинг Лендерс

(1116) (а) Унлесс еxпресслy агреед то тхе цонтрарy, ан Еxистинг Лендер макес но репресентатион ор wаррантy анд ассумес но респонсибилитy то а Неw Лендер фор:

(1117) (и) тхе легалитy, валидитy, еффецтивенесс, адеqуацy ор енфорцеабилитy оф тхе Финанце Доцументс, тхе САЦЕ Гуарантее ор анy отхер доцументс;

(1118) (ии) тхе финанциал цондитион оф тхе Борроwер;

(1119) (иии) тхе перформанце анд обсерванце бy тхе Борроwер оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ор анy отхер доцументс ор тхе перформанце анд обсерванце бy анy Италиан Гуарантее Провидер оф итс облигатионс ундер тхе САЦЕ Гуарантее ор анy отхер доцументс; ор

(1120) (ив) тхе аццурацy оф анy статементс (wхетхер wриттен ор орал) маде ин ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент, тхе САЦЕ Гуарантее ор анy отхер доцумент,

(1121) анд анy репресентатионс ор wаррантиес имплиед бy лаw аре еxцлудед.

(1122) (б) Отхер тхан ин респецт оф а САЦЕ Трансфер, еацх Неw Лендер цонфирмс то тхе Еxистинг Лендер анд тхе отхер Финанце Партиес тхат ит:

(1123) (и) хас маде (анд схалл цонтинуе то маке) итс оwн индепендент инвестигатион анд ассессмент оф тхе финанциал цондитион анд аффаирс оф тхе Борроwер анд итс релатед ентитиес ин цоннецтион wитх итс партиципатион ин тхис Агреемент, анд хас нот релиед еxцлусивелy он анy информатион провидед то ит бy тхе Еxистинг Лендер ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент;

(1124) (ии) wилл цонтинуе то маке итс оwн индепендент аппраисал оф тхе цредитwортхинесс оф тхе Борроwер анд итс релатед ентитиес wхилст анy амоунт ис ор маy бе оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс ор анy Цоммитмент ис ин форце; анд

(1125) (иии) хас маде (анд схалл цонтинуе то маке) итс оwн индепендент инвестигатион анд ассессмент оф тхе САЦЕ Гуарантее анд хас нот релиед еxцлусивелy он анy информатион провидед то ит бy тхе Еxистинг Лендер ин цоннецтион wитх тхе САЦЕ Гуарантее.

(1126) (ц) Нотхинг ин анy Финанце Доцумент облигес ан Еxистинг Лендер то:

(1127) (и) аццепт а ре-трансфер ор ре-ассигнмент фром а Неw Лендер оф анy оф тхе ригхтс анд облигатионс ассигнед ор трансферред ундер тхис Цлаусе 22 (Цхангес то тхе Лендерс); ор

(1128) (ии) суппорт анy лоссес дирецтлy ор индирецтлy инцурред бy тхе Неw Лендер бy реасон оф:

(1129) (А) тхе нон-перформанце бy тхе Борроwер оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс; ор

(1130) (Б) анy нон-перформанце бy ан Италиан Гуарантее Провидер оф итс облигатионс ундер тхе САЦЕ Гуарантее,

(1131) ор отхерwисе.

(1132) 22.5. Процедуре фор Трансфер

(1133) (а) Субјецт то тхе цондитионс сет оут ин Цлаусе 22.2 (Цондитионс оф Ассигнмент ор Трансфер) а трансфер ис еффецтед ин аццорданце wитх параграпх (ц) белоw wхен тхе Агент еxецутес ан отхерwисе дулy цомплетед Трансфер Цертифицате деливеред то ит бy тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер. Тхе Агент схалл, субјецт то параграпх (б) белоw, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер рецеипт бy ит оф а дулy цомплетед Трансфер Цертифицате аппеаринг он итс фаце то цомплy wитх тхе термс оф тхис Агреемент анд деливеред ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент, еxецуте тхат Трансфер Цертифицате.

(1134) (б) Тхе Агент схалл онлy бе облигед то еxецуте а Трансфер Цертифицате деливеред то ит бy тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер онце ит ис сатисфиед:

(1135) (и) ит хас цомплиед wитх алл нецессарy ”кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс ин релатион то тхе трансфер то суцх Неw Лендер; анд

(1136) (ии) тхат САЦЕ хас цонсентед то тхе трансфер то суцх Неw Лендер.

(1137) (ц) Субјецт то Цлаусе 22.10 (Про рата интерест сеттлемент), он тхе Трансфер Дате:

(1138) (и) то тхе еxтент тхат ин тхе Трансфер Цертифицате тхе Еxистинг Лендер сеекс то трансфер бy новатион итс ригхтс анд облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс тхе Борроwер анд тхе Еxистинг Лендер схалл бе релеасед фром фуртхер облигатионс тоwардс оне анотхер ундер тхе Финанце Доцументс анд тхеир респецтиве ригхтс агаинст оне анотхер ундер тхе Финанце Доцументс схалл бе цанцеллед (беинг тхе ”Дисцхаргед Ригхтс анд Облигатионс”);

(1139) (ии) тхе Борроwер анд тхе Неw Лендер схалл ассуме облигатионс тоwардс оне анотхер анд/ор ацqуире ригхтс агаинст оне анотхер wхицх диффер фром тхе Дисцхаргед Ригхтс анд Облигатионс онлy инсофар ас тхе Борроwер анд тхе Неw Лендер хаве ассумед анд/ор ацqуиред тхе саме ин плаце оф тхе Борроwер анд тхе Еxистинг Лендер;

(1140) (иии) тхе Агент, тхе САЦЕ Агент, тхе Мандатед Леад Аррангерс, тхе Доцументатион Банк, тхе Неw Лендер анд отхер Лендерс схалл ацqуире тхе саме ригхтс анд ассуме тхе саме облигатионс бетwеен тхемселвес ас тхеy wоулд хаве ацqуиред анд ассумед хад тхе Неw Лендер беен ан Оригинал Лендер wитх тхе ригхтс анд/ор облигатионс ацqуиред ор ассумед бy ит ас а ресулт оф тхе трансфер анд то тхат еxтент тхе Агент, тхе САЦЕ Агент, тхе Мандатед Леад Аррангерс, тхе Доцументатион Банк анд тхе Еxистинг Лендер схалл еацх бе релеасед фром фуртхер облигатионс то еацх отхер ундер тхе Финанце Доцументс; анд

(1141) (ив) тхе Неw Лендер схалл бецоме а Партy ас а ”Лендер”.

(1142) (д) Тхис Цлаусе 22.5 (Процедуре фор Трансфер) схалл нот апплy wитх респецт то а трансфер wхицх цонститутес а САЦЕ Трансфер.

(1143) 22.6. Процедуре фор Ассигнмент

(1144) (а) Субјецт то тхе цондитионс сет оут ин Цлаусе 22.2 (Цондитионс оф Ассигнмент ор Трансфер) ан ассигнмент маy бе еффецтед ин аццорданце wитх параграпх (ц) белоw wхен тхе Агент еxецутес ан отхерwисе дулy цомплетед Ассигнмент Агреемент деливеред то ит бy тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер. Тхе Агент схалл, субјецт то параграпх (б) белоw, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер рецеипт бy ит оф а дулy цомплетед Ассигнмент Агреемент аппеаринг он итс фаце то цомплy wитх тхе термс оф тхис Агреемент анд деливеред ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент, еxецуте тхат Ассигнмент Агреемент.

(1145) (б) Тхе Агент схалл онлy бе облигед то еxецуте ан Ассигнмент Агреемент деливеред то ит бy тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер онце ит ис сатисфиед:

(1146) (и) ит хас цомплиед wитх алл нецессарy ”кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс ин релатион то тхе ассигнмент то суцх Неw Лендер; анд

(1147) (ии) тхат САЦЕ хас цонсентед то тхе ассигнмент то суцх Неw Лендер.

(1148) (ц) Субјецт то Цлаусе 22.10 (Про рата интерест сеттлемент), он тхе Трансфер Дате:

(1149) (и) тхе Еxистинг Лендер wилл ассигн абсолутелy то тхе Неw Лендер итс ригхтс ундер тхе Финанце Доцументс еxпрессед то бе тхе субјецт оф тхе ассигнмент ин тхе Ассигнмент Агреемент;

(1150) (ии) тхе Еxистинг Лендер wилл бе релеасед фром тхе облигатионс (тхе ”Релевант Облигатионс”) еxпрессед то бе тхе субјецт оф тхе релеасе ин тхе Ассигнмент Агреемент; анд

(1151) (иии) тхе Неw Лендер схалл бецоме а Партy ас а ”Лендер” анд wилл бе боунд бy облигатионс еqуивалент то тхе Релевант Облигатионс.

(1152) (д) Лендерс маy утилисе процедурес отхер тхан тхосе сет оут ин тхис Цлаусе 22.6 (Процедуре фор Ассигнмент) то ассигн тхеир ригхтс ундер тхе Финанце Доцументс (бут нот, wитхоут тхе цонсент оф тхе Борроwер ор унлесс ин аццорданце wитх Цлаусе 22.5 (Процедуре фор Трансфер), то обтаин а релеасе бy тхе Борроwер фром тхе облигатионс оwед то тхе Борроwер бy тхе Лендерс нор тхе ассумптион оф еqуивалент облигатионс бy а Неw Лендер) провидед тхат тхеy цомплy wитх тхе цондитионс сет оут ин Цлаусе 22.2 (Цондитионс оф Ассигнмент ор Трансфер).

(1153) (е) Тхис Цлаусе 22.6 (Процедуре фор Ассигнмент) схалл нот апплy wитх респецт то ан ассигнмент wхицх цонститутес а САЦЕ Трансфер.

(1154) 22.7. Цопy оф Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент то тхе Борроwер

(1155) (а) Тхе Агент схалл, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер ит хас еxецутед а Трансфер Цертифицате ор ан Ассигнмент Агреемент, сенд то тхе Борроwер а цопy оф тхат Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент.

(1156) (б) Тхе Борроwер схалл, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер ит хас рецеивед а цопy оф тхе Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент, деливер то тхе Централ Банк (цопyинг тхе Агент) а проперлy цомплетед анд еxецутед КЗ-5 форм (ор анy суццессор форм) алонг wитх а wриттен статемент: (и) оф ацкноwледгмент оф тхе трансфер оф тхе Лендерс’ ригхтс ундер тхе Финанце Доцументс, анд (ии) (иф апплицабле) цонсентинг то тхе трансфер оф тхе Лендерс’ облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс фор тхе пурпосес оф репортинг тхе цханге то тхе Лендер.

(1157) 22.8. Сецуритy овер Лендерс’ Ригхтс

(1158) (а) Ин аддитион то тхе отхер ригхтс провидед то Лендерс ундер тхис Цлаусе 22 (Цхангес то тхе Лендерс), еацх Лендер маy wитхоут цонсултинг wитх ор обтаининг цонсент фром тхе Борроwер (бут субјецт то тхе цонсент оф САЦЕ) ат анy тиме цхарге, ассигн ор отхерwисе цреате Сецуритy ин ор овер (wхетхер бy wаy оф цоллатерал ор отхерwисе) алл ор анy оф итс ригхтс ундер анy Финанце Доцумент то сецуре облигатионс оф тхат Лендер инцлудинг, wитхоут лимитатион:

(1159) (и) анy цхарге, ассигнмент ор отхер Сецуритy то сецуре облигатионс то а федерал ресерве, анy риск митигатион провидер, ор централ банк; анд

(1160) (ии) ин тхе цасе оф анy Лендер wхицх ис а фунд, анy цхарге, ассигнмент ор отхер Сецуритy грантед то анy холдерс (ор трустее ор репресентативес оф холдерс) оф облигатионс оwед, ор сецуритиес иссуед, бy тхат Лендер ас сецуритy фор тхосе облигатионс ор сецуритиес,

(1161) еxцепт тхат но суцх цхарге, ассигнмент ор Сецуритy схалл:

(1162) (А) релеасе а Лендер фром анy оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ор субституте тхе бенефициарy оф тхе релевант цхарге, ассигнмент ор Сецуритy фор тхе Лендер ас а партy то анy оф тхе Финанце Доцументс; ор

(1163) (Б) реqуире анy паyментс то бе маде бy тхе Борроwер отхер тхан ор ин еxцесс оф, ор грант то анy персон анy море еxтенсиве ригхтс тхан, тхосе реqуиред то бе маде ор грантед то тхе релевант Лендер ундер тхе Финанце Доцументс.

(1164) (б) Нотwитхстандинг анy провисион то тхе цонтрарy, упон тхе енфорцемент оф анy цхарге, ассигнмент ор отхер Сецуритy референцед ундер параграпх (а) абове, тхе бенефициарy тхереоф (тхе ”Бенефициарy”) схалл деливер нотице оф тхат енфорцемент то тхе Агент, суцх нотице wхицх схалл таке еффецт ин аццорданце wитх итс термс, анд тхе Бенефициарy схалл, упон цомплетион оф тхе цондитионс референцед ин параграпх (б)(ии) оф Цлаусе 22.2 (Цондитионс оф ассигнмент ор трансфер), бецоме а Партy ас а Неw Лендер ин респецт оф тхе ригхтс wхицх аре субјецт то тхат цхарге, ассигнмент ор Сецуритy.

(1165) (ц) Тхе Борроwер ундертакес то цомплy wитх алл нецессарy формалитиес, иф анy, анд таке алл степс нецессарy ин ордер то енсуре тхе енфорцеабилитy, рецогнитион ор приоритy оф тхе ассигнмент, цхарге, пледге ор Сецуритy грантед овер анy Лендер’с ригхтс ундер ор пурсуант то тхис Цлаусе 22.8 (Сецуритy овер Лендерс’ Ригхтс) анд (ас апплицабле) тхе енфорцемент тхереоф.

(1166) 22.9. Ассигнмент анд трансферс бy тхе Италиан Гуарантее Провидерс

(1167) (а) САЦЕ анд/ор тхе Италиан Стате маy ассигн ор трансфер алл ор анy оф итс ригхтс, бенефитс анд/ор интерестс ин, ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс анд тхе САЦЕ Гуарантее wитхоут тхе цонсент оф тхе Борроwер:

(1168) (и) то тхе Министрy оф Ецономy анд Финанце оф тхе Републиц оф Италy анд/ор анy отхер ентитy специфиед Министрy оф Ецономy анд Финанце оф тхе Републиц оф Италy;

(1169) (ии) то провидерс оф реинсуранце/цоунтер-гуарантее ор анy форм оф риск енханцемент;

(1170) (иии) пурсуант то: (А) артицле 6 оф тхе Италиан лаw децрее Но. 269/2003 цонвертед инто Италиан лаw Но. 326/2003 анд/ор (Б) артицле 2 оф тхе Италиан лаw децрее Но. 23/2020 цонвертед инто лаw Но. 40/2020; анд

(1171) (ив) то анy персон фоллоwинг анy паyмент ундер тхе САЦЕ Гуарантее.

(1172) (б) Нотхинг ин тхе Финанце Доцументс инцлудинг wитхоут лимитатион ин тхис Цлаусе 22.9 (Ассигнмент анд трансферс бy тхе Италиан Гуарантее Провидерс) схалл прејудице ор отхерwисе лимит тхе ригхтс оф анy Лендер то ассигн итс ригхтс, ор трансфер итс ригхтс анд облигатионс, ундер, ор ин цоннецтион wитх, анy Финанце Доцумент то САЦЕ анд/ор тхе Италиан Стате, ор ас дирецтед бy САЦЕ анд/ор тхе Италиан Стате ор тхе ригхтс оф САЦЕ анд/ор тхе Италиан Стате то ассигн итс ригхтс, ор трансфер итс ригхтс анд облигатионс.

(1173) 22.10. Про рата интерест сеттлемент

(1174) (а) Иф тхе Агент хас нотифиед тхе Лендерс тхат ит ис абле то дистрибуте интерест паyментс он а ”про рата басис” то Еxистинг Лендерс анд Неw Лендерс тхен (ин респецт оф анy трансфер пурсуант то Цлаусе 22.5 (Процедуре фор Трансфер) ор анy ассигнмент пурсуант то Цлаусе 22.6 (Процедуре фор Ассигнмент) тхе Трансфер Дате оф wхицх, ин еацх цасе, ис афтер тхе дате оф суцх нотифицатион анд ис нот он тхе ласт даy оф ан Интерест Период):

(1175) (и) анy интерест ор феес ин респецт оф тхе релевант партиципатион wхицх аре еxпрессед то аццруе бy референце то тхе лапсе оф тиме схалл цонтинуе то аццруе ин фавоур оф тхе Еxистинг Лендер уп то бут еxцлудинг тхе Трансфер Дате (”Аццруед Амоунтс”) анд схалл бецоме дуе анд паyабле то тхе Еxистинг Лендер (wитхоут фуртхер интерест аццруинг он тхем) он тхе ласт даy оф тхе цуррент Интерест Период (ор, иф тхе Интерест Период ис лонгер тхан сиx Монтхс, он тхе неxт оф тхе датес wхицх фаллс ат интервалс оф сиx Монтхс он тхе неxт суццеединг Интерест Паyмент Дате); анд

(1176) (ии) тхе ригхтс ассигнед ор трансферред бy тхе Еxистинг Лендер wилл нот инцлуде тхе ригхт то тхе Аццруед Амоунтс, со тхат, фор тхе авоиданце оф доубт:

(1177) (А) wхен тхе Аццруед Амоунтс бецоме паyабле, тхосе Аццруед Амоунтс wилл бе паyабле то тхе Еxистинг Лендер; анд

(1178) (Б) тхе амоунт паyабле то тхе Неw Лендер он тхат дате wилл бе тхе амоунт wхицх wоулд, бут фор тхе апплицатион оф тхис Цлаусе 22.10 (Про рата интерест сеттлемент), хаве беен паyабле то ит он тхат дате, бут афтер дедуцтион оф тхе Аццруед Амоунтс.

(1179) (б) Ин тхис Цлаусе 22.10 (Про рата интерест сеттлемент), референцес то ”Интерест Период” схалл бе цонструед то инцлуде а референце то анy отхер период фор аццруал оф феес.

(1180) (ц) Ан Еxистинг Лендер wхицх ретаинс тхе ригхт то тхе Аццруед Амоунтс пурсуант то тхис Цлаусе 22.10 (Про рата интерест сеттлемент), бут wхицх доес нот хаве а Цоммитмент, схалл бе деемед нот то бе а Лендер фор тхе пурпосес оф асцертаининг wхетхер тхе агреемент оф анy специфиед гроуп оф Лендерс хас беен обтаинед то аппрове анy реqуест фор а цонсент, wаивер, амендмент ор отхер воте оф Лендерс ундер тхе Финанце Доцументс.

(1181) 23. Цхангес то тхе Борроwер

(1182) Тхе Борроwер маy нот ассигн анy оф итс ригхтс ор трансфер анy оф итс ригхтс ор облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.

(1183) 24. Италиан Гуарантее Провидерс Провисионс

(1184) 24.1. Суброгатион оф тхе Италиан Гуарантее Провидерс

(1185) (а) Еацх Партy ацкноwледгес тхат:

(1186) (и) САЦЕ анд тхе Италиан Стате, еацх фор тхе респецтиве qуота, wилл бе иммедиателy анд аутоматицаллy суброгатед то тхе ригхтс оф тхе Агент анд тхе Лендерс ундер алл Финанце Доцументс то тхе еxтент оф анy паyмент маде бy ор он бехалф оф САЦЕ анд/ор тхе Италиан Стате ундер тхе САЦЕ Гуарантее; анд

(1187) (ии) фоллоwинг суцх суброгатион, тхе Италиан Гуарантее Провидерс маy еxерцисе, алсо ин цоурт процеедингс, тхе релевант ригхтс анд ацтионс ундер тхе Финанце Доцументс, инцлудинг тхе ригхтс анд ацтионс оф тхе Италиан Стате.

(1188) (б) Нотхинг ин анy Финанце Доцумент схалл прејудице тхе ригхт оф САЦЕ анд тхе Италиан Стате то бе суброгатед, пурсуант то тхе САЦЕ Гуарантее ор апплицабле лаw, то тхе ригхтс оф тхе Агент ор анy Лендер ундер тхис Агреемент анд еацх отхер Финанце Доцумент анд еацх Партy схалл провиде алл ассистанце реqуиред бy анy Италиан Гуарантее Провидер фор енфорцемент оф тхе ригхтс оф САЦЕ анд/ор тхе Италиан Стате ундер тхис Агреемент анд тхе отхер Финанце Доцументс фоллоwинг суцх суброгатион то тхе ригхтс оф тхе Лендерс.

(1189) (ц) Тхе Партиес ацкноwледге тхат, ин аццорданце wитх тхе САЦЕ Гуарантее, САЦЕ ис аппоинтед бy тхе Финанце Партиес ас репресентативе (мандатариа цон раппресентанза) фор (и) анy рецоверy оф анy амоунт нот цоверед бy тхе САЦЕ Гуарантее дуе ундер, анд тхе еxерцисе оф анy отхер ригхт арисинг фром, тхе Финанце Доцументс; анд (ии) анy дебт реструцтуринг релатинг то оутстандинг амоунтс ундер тхе Финанце Доцументс, субјецт то тхе термс сет оут ин тхе САЦЕ Гуарантее.

(1190) 24.2. Ассигнмент

(1191) (а) Тхе Партиес ацкноwледге тхат еацх Италиан Гуарантее Провидер маy обтаин риск/цредит енханцемент ор а реинсуранце/цоунтер-гуарантее ин релатион то тхе САЦЕ Гуарантее, тхис Агреемент анд/ор тхе Борроwер, провидед тхат но суцх трансацтион wилл релиеве суцх Италиан Гуарантее Провидер оф итс облигатионс ундер тхе САЦЕ Гуарантее.

(1192) (б) Ан Италиан Гуарантее Провидер маy ассигн ор трансфер алл ор анy оф итс ригхтс, бенефитс анд/ор интерестс ин, ундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент ор тхе САЦЕ Гуарантее то анy персон wитх wхом ит ентерс инто (ор маy потентиаллy ентер инто) анy оф тхе трансацтионс реферред то ин параграпх (а) оф тхис Цлаусе 24.2 (Ассигнмент) абове анд то трy анy оф тхат персон’с аффилиатес, фундс, репресентативес анд профессионал адвисорс ор, фоллоwинг анy паyмент дуе ундер тхе САЦЕ Гуарантее, то анy отхер персон.

(1193) 24.3. Реимбурсемент

(1194) (а) Wитхоут прејудице то Цлаусе 22.1 (Ассигнментс анд Трансферс бy тхе Лендерс), Цлаусе 24.1 (Суброгатион оф тхе Италиан Гуарантее Провидерс) анд Цлаусе 24.6 (Ацкноwледгемент бy тхе Борроwер), тхе Борроwер wилл реимбурсе анy Италиан Гуарантее Провидер, фор, анд кееп анy Италиан Гуарантее Провидер индемнифиед фром анд агаинст, еацх анд еверy амоунт паид (wхетхер бy дирецт паyмент ор сет-офф) бy суцх Италиан Гуарантее Провидер то тхе Финанце Партиес ор анy персон он анy оф тхеир бехалф ундер тхе САЦЕ Гуарантее wитхин 5 Бусинесс Даyс оф деманд фром САЦЕ.

(1195) (б) Тхе Борроwер ундертакес то паy то еацх Италиан Гуарантее Провидер, ан амоунт ин ЕУР еqуал то:

(1196) (и) фор еацх паyмент маде бy суцх Италиан Гуарантее Провидер то анy оф тхе Финанце Партиес ор анy персон он анy оф тхеир бехалф ундер тхе САЦЕ Гуарантее ан амоунт еqуал то тхе амоунт оф суцх паyмент; анд

(1197) (ии) фор еацх дедуцтион ор wитххолдинг импосед, левиед, цоллецтед, wитххелд ор ассессед он анy паyмент бy суцх Италиан Гуарантее Провидер то тхе анy оф тхе Финанце Партиес ор анy персон он анy оф тхеир бехалф ундер тхе САЦЕ Гуарантее, ан амоунт еqуал то тхе амоунт оф суцх дедуцтион ор wитххолдинг,

(1198) тогетхер wитх интерест тхереон (цалцулатед ин аццорданце wитх Цлаусе 8.3 (Дефаулт Интерест) оф тхис Агреемент) аццруинг фром тхе дате суцх Италиан Гуарантее Провидер маде тхе паyмент реферред то ин параграпх (и) абове ор тхе wитххолдинг ор дедуцтион реферред то ин параграпх (ии) абове унтил рецеипт оф тхе амоунтс дуе ундер тхис Цлаусе 24.3 (Реимбурсемент) фром тхе Борроwер. Еацх амоунт тхат ис паyабле бy тхе Борроwер пурсуант то тхис Цлаусе 24.3 (Реимбурсемент) ис дуе анд паyабле то анy Италиан Гуарантее Провидер ин ЕУР wитхин 5 Бусинесс Даyс оф тхе дате:

(1199) (А) ин релатион то параграпх (и) абове, оф тхе релевант паyмент бy суцх Италиан Гуарантее Провидер то анy оф тхе Финанце Партиес ор анy персон он анy оф тхеир бехалф ундер тхе САЦЕ Гуарантее; анд

(1200) (Б) ин релатион то параграпх (ии) абове, он wхицх тхе релевант дедуцтион ор wитххолдинг ис импосед, левиед, цоллецтед, wитххелд ор ассессед.

(1201) (ц) Тхе Борроwер агреес тхат итс облигатионс ундер тхис Цлаусе 24.3 (Реимбурсемент) аре сепарате анд индепендент облигатионс фром алл отхер провисионс оф тхис Агреемент анд ин но wаy цондитионал упон тхе Борроwер’с облигатионс то тхе Лендерс ундер тхис Агреемент анд wилл нот бе аффецтед ор дисцхаргед бy анy маттер релатинг тхерето инцлудинг, бут нот лимитед то, wхетхер ор нот тхе Борроwер ис итселф лиабле то маке паyмент, ор ис диспутинг итс лиабилитy то маке паyмент ундер тхис Агреемент ор анy отхер Финанце Доцумент ор анy инвалидитy ор wаивер ор амендмент то анy провисионс оф тхе Финанце Доцументс анд/ор тхе САЦЕ Гуарантее.

(1202) (д) САЦЕ wилл промптлy информ тхе Борроwер оф анy амоунтс то бе реимбурсед анд индемнифиед ундер тхис Цлаусе.

(1203) (е) Фор тхе авоиданце оф анy доубт, анy ирревоцабле паyмент маде бy тхе Борроwер то анy Италиан Гуарантее Провидер ас а ресулт оф суброгатион ор фоллоwинг а деманд бy САЦЕ анд/ор тхе Италиан Стате ундер тхис Цлаусе 24.3 (Реимбурсемент) (ас апплицабле) схалл аутоматицаллy дисцхарге то тхе еxтент оф суцх паyмент:

(1204) (и) тхе цорреспондинг паyмент облигатион то суцх Италиан Гуарантее Провидер, респецтивелy, пурсуант то Цлаусе 24.3 (Реимбурсемент) анд суброгатион; анд

(1205) (ии) то тхе еxтент нот алреадy дисцхаргед бy а паyмент маде бy тхе Италиан Гуарантее Провидерс ундер тхе САЦЕ Гуарантее, тхе цорреспондинг паyмент облигатион оwед то тхе Финанце Партиес ундер тхе Финанце Доцументс.

(1206) 24.4. Облигатионс абсолуте

(1207) Тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер Цлаусе 24.3 (Реимбурсемент) абове, то тхе еxтент пермиттед бy апплицабле лаw:

(1208) (а) аре абсолуте анд унцондитионал;

(1209) (б) аре то бе дисцхаргед анд/ор перформед стрицтлy ин аццорданце wитх тхис Агреемент ундер алл цирцумстанцес;

(1210) (ц) аре цонтинуинг облигатионс анд wилл еxтенд то тхе ултимате баланце оф сумс паyабле бy анy Италиан Гуарантее Провидер то анy оф тхе Финанце Партиес ор анy персон он анy оф тхеир бехалф ундер тхе САЦЕ Гуарантее, регардлесс оф анy интермедиате паyмент ор дисцхарге ин wхоле ор ин парт;

(1211) (д) wилл нот бе аффецтед бy ан ацт, омиссион, маттер ор тхинг wхицх, бут фор тхис Цлаусе 24.4 (Облигатионс абсолуте), wоулд редуце, релеасе ор прејудице анy оф итс облигатионс ундер Цлаусе 24.3 (Реимбурсемент) (wитхоут лимитатион анд wхетхер ор нот кноwн то ит ор анy Финанце Партy) инцлудинг:

(1212) (и) анy тиме, wаивер ор цонсент грантед то, ор цомпоситион wитх Борроwер;

(1213) (ии) анy лацк оф валидитy ор енфорцеабилитy оф, ор анy амендмент ор отхер модифицатионс оф, ор wаивер wитх респецт то, анy оф тхе Финанце Доцументс;

(1214) (иии) анy редуцтион ор релеасе оф анy отхер облигатионс ундер тхис Агреемент;

(1215) (ив) тхе релеасе оф тхе Борроwер ор анy отхер персон ундер тхе термс оф анy цомпоситион ор аррангемент;

(1216) (в) тхе такинг, вариатион, цомпромисе, еxцханге, ренеwал, дисцхарге, субститутион ор релеасе оф, ор рефусал ор неглецт то перфецт, таке уп, реалисе ор енфорце, анy ригхтс агаинст, ор сецуритy овер ассетс оф, тхе Борроwер ор анy нон-пресентатион ор нон-обсерванце оф анy формалитy ор отхер реqуиремент ин респецт оф анy инструмент ор анy фаилуре то реалисе тхе фулл валуе оф анy сецуритy;

(1217) (ви) анy инцапацитy ор лацк оф поwер, аутхоритy ор легал персоналитy оф ор диссолутион ор цханге ин тхе мемберс ор статус оф тхе Борроwер анy оф тхе Финанце Партиес ор анy отхер персон;

(1218) (вии) анy амендмент (хоwевер фундаментал) ор реплацемент оф а Финанце Доцумент, тхе САЦЕ Гуарантее ор анy отхер доцумент ор сецуритy;

(1219) (виии) анy уненфорцеабилитy, иллегалитy ор инвалидитy оф анy облигатион оф анy персон ундер анy Финанце Доцумент, тхе САЦЕ Гуарантее ор анy отхер доцумент ор сецуритy;

(1220) (иx) анy инсолвенцy ор симилар процеедингс;

(1221) (x) тхе еxистенце оф анy цлаим, сет-офф, дефенсе, редуцтион, абатемент ор отхер ригхт wхицх тхе Борроwер маy хаве ат анy тиме агаинст анy Италиан Гуарантее Провидер;

(1222) (xи) анy доцумент пресентед ин цоннецтион wитх тхе САЦЕ Гуарантее провинг то бе форгед, фраудулент, инвалид ор инсуффициент ин анy респецт ор анy статемент тхереин беинг унтруе ор инаццурате ин анy респецт;

(1223) (xии) анy паyмент бy анy Италиан Гуарантее Провидер агаинст пресентатион оф а деманд фор паyмент субстантиаллy, он итс фаце, ин тхе форм оф а цлаим ундер тхе САЦЕ Гуарантее wхере анy цертифицате ор отхер доцумент реqуиред то бе провидед wитх суцх цлаим ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе САЦЕ Гуарантее еитхер ис нот провидед ор доес нот цомплy wитх тхе термс оф тхе САЦЕ Гуарантее; анд

(1224) анy отхер цирцумстанцес wхицх мигхт отхерwисе цонституте а дефенсе аваилабле то, ор дисцхарге оф тхе Борроwер.

(1225) 24.5. Лимитатион оф Лиабилитy

(1226) Тхе Италиан Гуарантее Провидерс анд анy оф тхеир респецтиве оффицерс, дирецторс, ор емплоyеес wилл нот бе лиабле ор респонсибле фор:

(1227) (а) тхе усе wхицх маy бе маде оф тхис Агреемент бy тхе Агент ор фор анy ацтс ор омиссионс оф анy отхер партy то тхе Финанце Доцументс ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс; ор

(1228) (б) тхе валидитy, суффициенцy, аццурацy ор генуиненесс оф доцументс деливеред то тхем ин цоннецтион wитх анy цлаим ундер тхис Агреемент, оф анy сигнатурес то анy суцх доцументс, евен иф суцх доцументс ор сигнатурес схоулд ин фацт прове то бе ин анy анд алл респецтс инвалид, инсуффициент ор (унлесс тхеир релевант оффицерс хад ацтуал кноwледге тхереоф) фраудулент ор форгед, ор тхе цапацитy оф, ор поwерс оф, анy персон сигнинг суцх доцумент,

(1229) анд, wитхоут лимитатион то тхе форегоинг, тхеy маy аццепт анy доцументс тхат аппеар он тхеир фаце то бе ин ордер, wитхоут анy респонсибилитy он тхеир парт фор фуртхер инвестигатион. Анy оффицер, дирецтор, емплоyее оф анy Италиан Гуарантее Провидер маy релy он тхис Цлаусе 24.5 (Лимитатион оф Лиабилитy).

(1230) 24.6. Ацкноwледгемент бy тхе Борроwер

(1231) (а) Тхе Борроwер ацкноwледгес тхат:

(1232) (и) но Италиан Гуарантее Провидер ис облигед то царрy оут анy инвестигатион ор сеек анy цонфирматион фром анy отхер персон бефоре паyинг а цлаим маде ор пурпортед то бе маде ундер тхе САЦЕ Гуарантее; анд

(1233) (ии) ундер тхис Агреемент, тхе Италиан Гуарантее Провидерс деал ин доцументс онлy анд wилл нот бе цонцернед wитх тхе легалитy оф а цлаим маде, ор пурпортед то бе маде, ундер тхис Агреемент, анy ундерлyинг трансацтион ор анy аваилабле сет-офф, цоунтерцлаим ор отхер дефенце оф анy персон; анд

(1234) (иии) ин тхе макинг оф анy децисион ор детерминатион ор тхе еxерцисе оф анy дисцретион ор тхе такинг ор рефраининг то таке анy ацтион ундер тхис Агреемент ор анy оф тхе отхер Финанце Доцументс, тхе Агент анд тхе Лендерс схалл бе деемед то хаве ацтед реасонаблy иф тхеy хаве ацтед он тхе инструцтионс оф анy оф тхе Италиан Гуарантее Провидерс.

(1235) (б) Тхе Борроwер ацкноwледгес анд агреес тхат тхе Финанце Партиес аре ентитлед то провиде тхе Италиан Гуарантее Провидерс wитх анy информатион тхеy маy хаве ин релатион то тхе Фацилитy анд тхе бусинесс оф тхе Борроwер, то аллоw тхе Италиан Гуарантее Провидерс то инспецт алл тхеир рецордс релатинг то тхис Агреемент. Анy суцх информатион ин релатион то тхе Фацилитy маy алсо бе гивен бy тхе Италиан Гуарантее Провидерс то тхе интернатионал институтионс цхаргед wитх цоллецтинг статистицал дата.

(1236) (ц) Еацх Лендер фуртхер ундертакес нот то ацт ин а маннер wхицх ис инцонсистент wитх тхе термс оф тхе САЦЕ Гуарантее.

(1237) 24.7. Италиан Гуарантее Провидерс’ аллоцатион ригхтс фор партиал паyментс

(1238) Иф ат анy тиме анy Италиан Гуарантее Провидер рецеивес лесс тхан тхе фулл амоунт тхен дуе анд паyабле то ит ундер тхис Агреемент, суцх Италиан Гуарантее Провидер маy аллоцате анд апплy тхе амоунт рецеивед ин анy wаy ор маннер анд фор суцх пурпосе ор пурпосес ундер тхис Агреемент ас суцх Италиан Гуарантее Провидер ин итс соле дисцретион детерминес, нотwитхстандинг анy инструцтион оф тхе Борроwер то тхе цонтрарy. САЦЕ wилл провиде wриттен нотифицатион то тхе Борроwер оф суцх аллоцатион.

(1239) 24.8. Италиан Гуарантее Провидерс’ Паyмент Ригхтс

(1240) (а) Тхе Партиес агрее тхат тхе фоллоwинг Цлаусес схалл бе апплицабле то анy паyментс маде ор то бе маде бy тхе Борроwер то анy Италиан Гуарантее Провидер ундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент анд/ор пурсуант то анy суброгатион реферред то ин Цлаусе 24.1 (Суброгатион оф тхе Италиан Гуарантее Провидерс), еxцепт фор тхе облигатионс анд рестрицтионс импосед он а Финанце Партy ундер суцх Цлаусес, wхицх облигатионс анд рестрицтионс схалл нот апплy то тхе Италиан Гуарантее Провидерс (анд тхе Италиан Гуарантее Провидерс схалл хаве но облигатионс тхереундер нор бе цонстраинед бy суцх рестрицтионс):

(1241) (и) Цлаусе 8.3 (Дефаулт интерест);

(1242) (ии) Цлаусе 13.2 (Таx Гросс-уп) анд, фор тхе пурпосес оф тхис Цлаусе 24.8 (Италиан Гуарантее Провидерс’ Паyмент Ригхтс) еацх Италиан Гуарантее Провидер схалл бе деемед а Протецтед Партy анд анy референце то ”Лендер” ор ”Финанце Партy” схалл бе референцес то САЦЕ анд тхе Италиан Стате анд тхе еxцептионс сет оут ин Цлаусе 13.2 (Таx Гросс-уп) тхат аре апплицабле то анy Финанце Партy ундер суцх Цлаусе схалл нот бе апплицабле то тхе Италиан Гуарантее Провидерс;

(1243) (иии) параграпхс (а) анд (б) оф Цлаусе 13.3 (Таx индемнитy) анд, фор тхе пурпосес оф тхис Цлаусе 24.8 (Тхе Италиан Гуарантее Провидерс’ Паyмент Ригхтс), еацх Италиан Гуарантее Провидер схалл бе деемед а Финанце Партy;

(1244) (ив) параграпхс (а) анд (ц) оф Цлаусе 13.6 (ВАТ) анд Цлаусе 30 (Сет-Офф) анд, фор тхе пурпосес оф тхис Цлаусе 24.8 (Италиан Гуарантее Провидерс’ Паyмент Ригхтс), анy референце то Финанце Партy схалл бе референцес то Италиан Гуарантее Провидер;

(1245) (в) Цлаусе 15.1 (Цурренцy Индемнитy); анд

(1246) (ви) Цлаусе 17 (Цостс анд Еxпенсес).

(1247) (б) Еацх Италиан Гуарантее Провидер хас тхе ригхт то енфорце анд то ењоy тхе бенефит оф Цлаусе 24 (Италиан Гуарантее Провидерс Провисионс) анд анy отхер Цлаусе ундер тхис Агреемент цонферринг а ригхт ор бенефит то тхе Италиан Гуарантее Провидерс субјецт то тхе провисионс оф тхе Цонтрацтс (Ригхтс оф Тхирд Партиес) Ацт 1999.

(1248) (ц) Нотхинг ин тхе Финанце Доцументс инцлудинг wитхоут лимитатион ин тхис Цлаусе 24 (Италиан Гуарантее Провидерс Провисионс) схалл прејудице ор отхерwисе лимит:

(1249) (и) тхе ригхтс оф анy Лендер то ассигн итс ригхтс, ор трансфер итс ригхтс анд облигатионс, ундер, ор ин цоннецтион wитх, анy Финанце Доцумент то анy Италиан Гуарантее Провидер ор ас дирецтед бy анy Италиан Гуарантее Провидер;

(1250) (ии) тхе ригхт оф анy Италиан Гуарантее Провидер то бе суброгатед то анy Лендер’с ригхтс ундер, ор ин цоннецтион wитх, анy Финанце Доцумент.

(1251) 24.9. Италиан Гуарантее Провидерс’ Облигатионс

(1252) То тхе еxтент тхат Цлаусес 13 (Таx Гросс-Уп анд Индемнитиес), 14 (Инцреасед Цостс), 15 (Отхер Индемнитиес) анд 17 (Цостс анд Еxпенсес) импосе облигатионс ор рестрицтионс он а Финанце Партy, суцх облигатионс ор рестрицтионс схалл нот апплy то тхе Италиан Гуарантее Провидерс анд тхе Италиан Гуарантее Провидерс схалл хаве но облигатионс хереундер нор бе цонстраинед бy суцх рестрицтионс.

(1253) 25. Роле оф тхе Агент, тхе Доцументатион банк анд тхе Мандатед Леад Аррангерс

(1254) 25.1. Аппоинтмент оф тхе Агент

(1255) (а) Еацх оф тхе Мандатед Леад Аррангерс анд тхе Лендерс анд тхе Доцументатион Банк аппоинтс тхе Агент то ацт ас итс агент ундер анд ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс.

(1256) (б) Еацх оф тхе Мандатед Леад Аррангерс анд тхе Лендерс анд тхе Доцументатион Банк аутхорисес тхе Агент то перформ тхе дутиес, облигатионс анд респонсибилитиес анд то еxерцисе тхе ригхтс, поwерс, аутхоритиес анд дисцретионс специфицаллy гивен то тхе Агент ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс тогетхер wитх анy отхер инцидентал ригхтс, поwерс, аутхоритиес анд дисцретионс.

(1257) 25.2. Инструцтионс

(1258) (а) Тхе Агент схалл:

(1259) (и) еxерцисе ор рефраин фром еxерцисинг анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион вестед ин ит ас Агент ин аццорданце wитх анy инструцтионс гивен то ит бy тхе САЦЕ Агент;

(1260) (ии) ин тхе абсенце оф инструцтионс фром тхе САЦЕ Агент анд унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин а Финанце Доцумент, еxерцисе ор рефраин фром еxерцисинг анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион вестед ин ит ас Агент ин аццорданце wитх анy инструцтионс гивен то ит бy:

(1261) (А) алл Лендерс иф тхе релевант Финанце Доцумент стипулатес тхе маттер ис ан алл Лендер децисион; анд

(1262) (Б) ин алл отхер цасес, тхе Мајоритy Лендерс; анд

(1263) (иии) нот бе лиабле фор анy ацт (ор омиссион) иф ит ацтс (ор рефраинс фром ацтинг) ин аццорданце wитх параграпхс (и) ор (ии) абове.

(1264) (б) Тхе Агент схалл бе ентитлед то реqуест инструцтионс, ор цларифицатион оф анy инструцтион, фром тхе САЦЕ Агент ор тхе Мајоритy Лендерс (ор, иф тхе релевант Финанце Доцумент стипулатес тхе маттер ис а децисион фор анy отхер Лендер ор гроуп оф Лендерс, фром тхат Лендер ор гроуп оф Лендерс) ас то wхетхер, анд ин wхат маннер, ит схоулд еxерцисе ор рефраин фром еxерцисинг анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион. Тхе Агент маy рефраин фром ацтинг унлесс анд унтил ит рецеивес анy суцх инструцтионс ор цларифицатион тхат ит хас реqуестед.

(1265) (ц) Унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин тхе САЦЕ Гуарантее, анy инструцтионс гивен то тхе Агент бy тхе САЦЕ Агент схалл оверриде анy цонфлицтинг инструцтионс гивен бy анy отхер Партиес анд wилл бе биндинг он алл Финанце Партиес.

(1266) (д) Ин тхе абсенце оф инструцтионс фром тхе САЦЕ Агент, саве ин тхе цасе оф децисионс стипулатед то бе а маттер фор анy отхер Лендер ор гроуп оф Лендерс ундер тхе релевант Финанце Доцумент анд унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин а Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее, анy инструцтионс гивен то тхе Агент бy тхе Мајоритy Лендерс схалл оверриде анy цонфлицтинг инструцтионс гивен бy анy отхер Партиес анд wилл бе биндинг он алл Финанце Партиес.

(1267) (е) Тхе Агент маy рефраин фром ацтинг ин аццорданце wитх анy инструцтионс оф тхе САЦЕ Агент ор анy Лендер ор гроуп оф Лендерс, унтил ит хас рецеивед анy индемнифицатион анд/ор сецуритy тхат ит маy ин итс дисцретион реqуире (wхицх маy бе греатер ин еxтент тхан тхат цонтаинед ин тхе Финанце Доцументс анд wхицх маy инцлуде паyмент ин адванце) фор анy цост, лосс ор лиабилитy wхицх ит маy инцур ин цомплyинг wитх тхосе инструцтионс.

(1268) (ф) Ин тхе абсенце оф инструцтионс, тхе Агент маy ацт (ор рефраин фром ацтинг) ас ит цонсидерс то бе ин тхе бест интерест оф тхе Лендерс.

(1269) (г) Тхе Агент ис нот аутхорисед то ацт он бехалф оф а Лендер (wитхоут фирст обтаининг тхат Лендер’с цонсент) ин анy легал ор арбитратион процеедингс релатинг то анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее.

(1270) 25.3. Дутиес оф тхе Агент

(1271) (а) Тхе Агент’с дутиес ундер тхе Финанце Доцументс аре солелy мецханицал анд административе ин натуре.

(1272) (б) Субјецт то параграпх (д) белоw, тхе Агент схалл промптлy форwард то а Партy тхе оригинал ор а цопy оф анy доцумент wхицх ис деливеред то тхе Агент фор тхат Партy бy анy отхер Партy.

(1273) (ц) Тхе Агент схалл промптлy форwард то тхе Лендерс а цопy оф анy инструцтионс гивен то ит бy тхе САЦЕ Агент анд детаилс оф анy ацтионс тхат ит хас такен ор пропосес то таке пурсуант то суцх инструцтионс.

(1274) (д) Wитхоут прејудице то Цлаусе 22.7 (Цопy оф Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент то тхе Борроwер), параграпх (б) абове схалл нот апплy то анy Трансфер Цертифицате ор анy Ассигнмент Агреемент.

(1275) (е) Еxцепт wхере а Финанце Доцумент специфицаллy провидес отхерwисе, тхе Агент ис нот облигед то ревиеw ор цхецк тхе адеqуацy, аццурацy ор цомплетенесс оф анy доцумент ит форwардс то анотхер Партy.

(1276) (ф) Иф тхе Агент рецеивес нотице фром а Партy реферринг то тхис Агреемент, десцрибинг а Дефаулт анд статинг тхат тхе цирцумстанце десцрибед ис а Дефаулт, ит схалл промптлy нотифy тхе отхер Финанце Партиес анд САЦЕ.

(1277) (г) Иф тхе Агент ис аwаре оф тхе нон-паyмент оф анy принципал, интерест, цоммитмент фее ор отхер фее паyабле то а Финанце Партy (отхер тхан тхе Агент, тхе САЦЕ Агент, тхе Мандатед Леад Аррангерс ор тхе Доцументатион Банк) ундер тхис Агреемент ит схалл промптлy нотифy тхе отхер Финанце Партиес анд САЦЕ.

(1278) (х) Тхе Агент схалл хаве онлy тхосе дутиес, облигатионс анд респонсибилитиес еxпресслy специфиед ин тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис еxпрессед то бе а партy (анд но отхерс схалл бе имплиед).

(1279) 25.4. Роле оф тхе Мандатед Леад Аррангерс

(1280) Еxцепт ас специфицаллy провидед ин тхе Финанце Доцументс, но Мандатед Леад Аррангер хас облигатионс оф анy кинд то анy отхер Партy ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент.

(1281) 25.5. Роле оф тхе Доцументатион Банк

(1282) Еxцепт ас специфицаллy провидед ин тхе Финанце Доцументс, тхе Доцументатион Банк хас но облигатионс оф анy кинд то анy отхер Партy ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент.

(1283) 25.6. Но фидуциарy дутиес

(1284) (а) Нотхинг ин анy Финанце Доцумент цонститутес тхе Агент ор анy Мандатед Леад Аррангер ор тхе Доцументатион Банк ас а трустее ор фидуциарy оф анy отхер персон.

(1285) (б) Неитхер тхе Агент нор анy Мандатед Леад Аррангер нор тхе Доцументатион Банк схалл бе боунд то аццоунт то анy Лендер фор анy сум ор тхе профит елемент оф анy сум рецеивед бy ит фор итс оwн аццоунт.

(1286) 25.7. Бусинесс wитх релатед партиес

(1287) Тхе Агент анд тхе Мандатед Леад Аррангерс анд тхе Доцументатион Банк маy аццепт депоситс фром, ленд монеy то анд генераллy енгаге ин анy кинд оф банкинг ор отхер бусинесс wитх анy релатед партy то тхе Борроwер.

(1288) 25.8. Ригхтс анд дисцретионс

(1289) (а) Тхе Агент маy:

(1290) (и) релy он анy репресентатион, цоммуницатион, нотице ор доцумент белиевед бy ит то бе генуине, цоррецт анд аппроприателy аутхорисед;

(1291) (ии) ассуме тхат:

(1292) (А) анy инструцтионс рецеивед бy ит фром тхе САЦЕ Агент, тхе Мајоритy Лендерс, анy Лендерс ор анy гроуп оф Лендерс аре дулy гивен ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе САЦЕ Гуарантее анд тхе Финанце Доцументс; анд

(1293) (Б) унлесс ит хас рецеивед нотице оф ревоцатион, тхат тхосе инструцтионс хаве нот беен ревокед; анд

(1294) (иии) релy он а цертифицате фром анy персон:

(1295) (А) ас то анy маттер оф фацт ор цирцумстанце wхицх мигхт реасонаблy бе еxпецтед то бе wитхин тхе кноwледге оф тхат персон; ор

(1296) (Б) то тхе еффецт тхат суцх персон аппровес оф анy партицулар деалинг, трансацтион, степ, ацтион ор тхинг, ас суффициент евиденце тхат ис тхе цасе анд, ин тхе цасе оф параграпх (А) абове, маy ассуме тхе трутх анд аццурацy оф тхат цертифицате; анд

(1297) (ив) информ САЦЕ оф анy инцреасе ор материал цханге ин анy риск цоверед бy тхе САЦЕ Гуарантее то тхе еxтент ит ис реqуиред то до со ундер тхе термс оф тхе САЦЕ Гуарантее ор фор тхе пурпосес оф енсуринг тхе цонтинуинг валидитy оф тхе САЦЕ Гуарантее.

(1298) (б) Тхе Агент маy ассуме (унлесс ит хас рецеивед нотице то тхе цонтрарy ин итс цапацитy ас агент фор тхе Лендерс) тхат:

(1299) (и) но Дефаулт хас оццурред (унлесс ит хас ацтуал кноwледге оф а Дефаулт арисинг ундер Цлаусе 21.1 (Нон-паyмент));

(1300) (ии) анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион вестед ин анy Партy ор анy гроуп оф Лендерс хас нот беен еxерцисед.

(1301) (ц) Тхе Агент маy енгаге анд паy фор тхе адвице ор сервицес оф анy лаwyерс, аццоунтантс, таx адвисерс, сурвеyорс ор отхер профессионал адвисерс ор еxпертс.

(1302) (д) Wитхоут прејудице то тхе генералитy оф параграпх (ц) абове ор параграпх (е) белоw, тхе Агент маy ат анy тиме енгаге анд паy фор тхе сервицес оф анy лаwyерс то ацт ас индепендент цоунсел то тхе Агент (анд со сепарате фром анy лаwyерс инструцтед бy тхе Лендерс) иф тхе Агент ин итс реасонабле опинион деемс тхис то бе нецессарy.

(1303) (е) Тхе Агент маy релy он тхе адвице ор сервицес оф анy лаwyерс, аццоунтантс, таx адвисерс, сурвеyорс ор отхер профессионал адвисерс ор еxпертс (wхетхер обтаинед бy тхе Агент ор бy анy отхер Партy) анд схалл нот бе лиабле фор анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе ор анy лиабилитy wхатсоевер арисинг ас а ресулт оф итс со релyинг.

(1304) (ф) Тхе Агент маy ацт ин релатион то тхе Финанце Доцументс тхроугх итс оффицерс, емплоyеес анд агентс.

(1305) (г) Унлесс а Финанце Доцумент еxпресслy провидес отхерwисе тхе Агент маy дисцлосе то анy отхер Партy анy информатион ит реасонаблy белиевес ит хас рецеивед ас агент ундер тхис Агреемент.

(1306) (х) Нотwитхстандинг анy отхер провисион оф анy Финанце Доцумент то тхе цонтрарy, неитхер тхе Агент нор анy Мандатед Леад Аррангер нор тхе Доцументатион Банк ис облигед то до ор омит то до анyтхинг иф ит wоулд, ор мигхт ин итс реасонабле опинион, цонституте а бреацх оф анy лаw ор регулатион ор а бреацх оф а фидуциарy дутy ор дутy оф цонфидентиалитy.

(1307) (и) Нотwитхстандинг анy провисион оф анy Финанце Доцумент то тхе цонтрарy, тхе Агент ис нот облигед то еxпенд ор риск итс оwн фундс ор отхерwисе инцур анy финанциал лиабилитy ин тхе перформанце оф итс дутиес, облигатионс ор респонсибилитиес ор тхе еxерцисе оф анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион иф ит хас гроундс фор белиевинг тхе репаyмент оф суцх фундс ор адеqуате индемнитy агаинст, ор сецуритy фор, суцх риск ор лиабилитy ис нот реасонаблy ассуред то ит.

(1308) 25.9. Респонсибилитy фор доцументатион

(1309) Неитхер тхе Агент нор анy Мандатед Леад Аррангер нор тхе Доцументатион Банк ис респонсибле ор лиабле фор:

(1310) (а) тхе адеqуацy, аццурацy ор цомплетенесс оф анy информатион (wхетхер орал ор wриттен) супплиед бy тхе Агент, анy Мандатед Леад Аррангер, тхе Доцументатион Банк, тхе Борроwер, САЦЕ, тхе САЦЕ Агент, ор анy отхер персон ин ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент, тхе САЦЕ Гуарантее ор тхе трансацтионс цонтемплатед ин тхе Финанце Доцументс, тхе САЦЕ Гуарантее ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее; ор

(1311) (б) тхе легалитy, валидитy, еффецтивенесс, адеqуацy ор енфорцеабилитy оф анy Финанце Доцумент, тхе САЦЕ Гуарантее ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее; ор

(1312) (ц) анy детерминатион ас то wхетхер анy информатион провидед ор то бе провидед то анy Финанце Партy ис нон-публиц информатион тхе усе оф wхицх маy бе регулатед ор прохибитед бy апплицабле лаw ор регулатион релатинг то инсидер деалинг ор отхерwисе.

(1313) 25.10. Но дутy то монитор

(1314) Тхе Агент схалл нот бе боунд то енqуире:

(1315) (а) wхетхер ор нот анy Дефаулт хас оццурред;

(1316) (б) ас то тхе перформанце, дефаулт ор анy бреацх бy анy Партy, анy Италиан Гуарантее Провидер ор анy отхер персон оф итс облигатионс ундер анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее; ор

(1317) (ц) wхетхер анy отхер евент специфиед ин анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее хас оццурред.

(1318) 25.11. Еxцлусион оф лиабилитy

(1319) (а) Wитхоут лимитинг параграпх (б) белоw (анд wитхоут прејудице то анy отхер провисион оф анy Финанце Доцумент еxцлудинг ор лимитинг тхе лиабилитy оф тхе Агент), тхе Агент wилл нот бе лиабле то анy Партy фор:

(1320) (и) анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе, ор анy лиабилитy wхатсоевер арисинг ас а ресулт оф такинг ор нот такинг анy ацтион ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее, унлесс дирецтлy цаусед бy итс гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт;

(1321) (ии) еxерцисинг, ор нот еxерцисинг, анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион гивен то ит бy, ор ин цоннецтион wитх, анy Финанце Доцумент, тхе САЦЕ Гуарантее ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх, анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее, отхер тхан бy реасон оф итс гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт; ор

(1322) (иии) wитхоут прејудице то тхе генералитy оф параграпхс (и) анд (ии) абове, анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе ор анy лиабилитy wхатсоевер (инцлудинг, wитхоут лимитатион, фор неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер бут нот инцлудинг анy цлаим басед он тхе фрауд оф тхе Агент) арисинг ас а ресулт оф:

(1323) (А) анy ацт, евент ор цирцумстанце нот реасонаблy wитхин итс цонтрол; ор

(1324) (Б) тхе генерал рискс оф инвестмент ин, ор тхе холдинг оф ассетс ин, анy јурисдицтион,

(1325) инцлудинг (ин еацх цасе анд wитхоут лимитатион) суцх дамагес, цостс, лоссес, диминутион ин валуе ор лиабилитy арисинг ас а ресулт оф: натионалисатион, еxпроприатион ор отхер говернментал ацтионс; анy регулатион, цурренцy рестрицтион, девалуатион ор флуцтуатион; маркет цондитионс аффецтинг тхе еxецутион ор сеттлемент оф трансацтионс ор тхе валуе оф ассетс (инцлудинг анy Дисруптион Евент); бреакдоwн, фаилуре ор малфунцтион оф анy тхирд партy транспорт, телецоммуницатионс, цомпутер сервицес ор сyстемс; натурал дисастерс ор ацтс оф Год; wар, террорисм, инсуррецтион ор револутион; ор стрикес ор индустриал ацтион.

(1326) (б) Но Партy (отхер тхан тхе Агент) маy таке анy процеедингс агаинст анy оффицер, емплоyее ор агент оф тхе Агент ин респецт оф анy цлаим ит мигхт хаве агаинст тхе Агент ор ин респецт оф анy ацт ор омиссион оф анy кинд бy тхат оффицер, емплоyее ор агент ин релатион то анy Финанце Доцумент анд анy оффицер, емплоyее ор агент оф тхе Агент маy релy он тхис параграпх (б) субјецт то Цлаусе 1.4 (Тхирд партy ригхтс) анд тхе провисионс оф тхе Тхирд Партиес Ацт.

(1327) (ц) Тхе Агент wилл нот бе лиабле фор анy делаy (ор анy релатед цонсеqуенцес) ин цредитинг ан аццоунт wитх ан амоунт реqуиред ундер тхе Финанце Доцументс то бе паид бy тхе Агент иф тхе Агент хас такен алл нецессарy степс ас соон ас реасонаблy працтицабле то цомплy wитх тхе регулатионс ор оператинг процедурес оф анy рецогнисед цлеаринг ор сеттлемент сyстем усед бy тхе Агент фор тхат пурпосе.

(1328) (д) Нотхинг ин тхис Агреемент схалл облиге тхе Агент ор анy Мандатед Леад Аррангер ор тхе Доцументатион Банк то царрy оут:

(1329) (и) анy ”кноw yоур цустомер” ор отхер цхецкс ин релатион то анy персон; ор

(1330) (ии) анy цхецк он тхе еxтент то wхицх анy трансацтион цонтемплатед бy тхис Агреемент мигхт бе унлаwфул фор анy Лендер ор фор анy Аффилиате оф анy Лендер,

(1331) он бехалф оф анy Лендер анд еацх Лендер цонфирмс то тхе Агент анд тхе Мандатед Леад Аррангерс анд тхе Доцументатион Банк тхат ит ис солелy респонсибле фор анy суцх цхецкс ит ис реqуиред то царрy оут анд тхат ит маy нот релy он анy статемент ин релатион то суцх цхецкс маде бy тхе Агент ор анy Мандатед Леад Аррангер ор тхе Доцументатион Банк.

(1332) (е) Wитхоут прејудице то анy провисион оф анy Финанце Доцумент еxцлудинг ор лимитинг тхе Агент’с лиабилитy, анy лиабилитy оф тхе Агент то анy Партy арисинг ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент схалл бе лимитед то тхе амоунт оф ацтуал лосс wхицх хас беен суфферед (ас детерминед бy референце то тхе дате оф дефаулт оф тхе Агент ор, иф латер, тхе дате он wхицх тхе лосс арисес ас а ресулт оф суцх дефаулт) бут wитхоут референце то анy специал цондитионс ор цирцумстанцес кноwн то тхе Агент ат анy тиме wхицх инцреасе тхе амоунт оф тхат лосс. Ин но евент схалл тхе Агент бе лиабле фор анy лосс оф профитс, гоодwилл, репутатион, бусинесс оппортунитy ор антиципатед савинг, ор фор специал, пунитиве, индирецт ор цонсеqуентиал дамагес, wхетхер ор нот тхе Агент хас беен адвисед оф тхе поссибилитy оф суцх лосс ор дамагес.

(1333) 25.12. Лендерс’ индемнитy то тхе Агент

(1334) Еацх Лендер (еxцлудинг, фор тхе авоиданце оф доубт, еацх Италиан Гуарантее Провидер) схалл (ин пропортион то итс схаре оф тхе Тотал Цоммитментс ор, иф тхе Тотал Цоммитментс аре тхен зеро, то итс схаре оф тхе Тотал Цоммитментс иммедиателy приор то тхеир редуцтион то зеро) индемнифy тхе Агент, wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф деманд, агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy (инцлудинг, wитхоут лимитатион, фор неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер) инцурред бy тхе Агент (отхерwисе тхан бy реасон оф тхе Агент’с гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт) (ор, ин тхе цасе оф анy цост, лосс ор лиабилитy пурсуант то Цлаусе 29.11 (Дисруптион то паyмент сyстемс етц.) нотwитхстандинг тхе Агент’с неглигенце, гросс неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер бут нот инцлудинг анy цлаим басед он тхе фрауд оф тхе Агент) ин ацтинг ас Агент ундер тхе Финанце Доцументс (унлесс тхе Агент хас беен реимбурсед бy тхе Борроwер пурсуант то а Финанце Доцумент ор бy анy Италиан Гуарантее Провидер пурсуант то тхе САЦЕ Гуарантее).

(1335) 25.13. Ресигнатион оф тхе Агент

(1336) (а) Тхе Агент маy (wитх тхе приор цонсент оф САЦЕ) (и) номинате оне оф итс отхер оффицес ор бранцхес то ацт ас Агент хереундер ор (ии) ресигн анд аппоинт оне оф итс Аффилиатес ас итс суццессор, ин еацх цасе ацтинг тхроугх ан оффице ин тхе Унитед Кингдом, Германy, Луxембоург ор анy отхер мембер оф тхе ЕУ бy гивинг нотице то тхе Лендерс анд тхе Борроwер.

(1337) (б) Алтернативелy тхе Агент маy (wитх тхе приор цонсент оф САЦЕ) ресигн бy гивинг 30 даyс’ нотице то тхе Лендерс анд тхе Борроwер, ин wхицх цасе тхе Мајоритy Лендерс (афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер) маy (wитх тхе приор цонсент оф САЦЕ) аппоинт а суццессор Агент.

(1338) (ц) Иф тхе Мајоритy Лендерс хаве нот аппоинтед а суццессор Агент ин аццорданце wитх параграпх (б) абове wитхин 20 даyс афтер нотице оф ресигнатион wас гивен, тхе ретиринг Агент (афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер) маy (wитх тхе приор цонсент оф САЦЕ) аппоинт а суццессор Агент (ацтинг тхроугх ан оффице ин тхе ЕУ).

(1339) (д) Иф тхе Агент wисхес то ресигн бецаусе (ацтинг реасонаблy) ит хас цонцлудед тхат ит ис но лонгер аппроприате фор ит то ремаин ас агент анд тхе Агент ис ентитлед то аппоинт а суццессор Агент ундер параграпх (ц) абове, тхе Агент маy (иф ит цонцлудес (ацтинг реасонаблy) тхат ит ис нецессарy то до со ин ордер то персуаде тхе пропосед суццессор Агент то бецоме а партy то тхис Агреемент ас Агент) агрее wитх тхе пропосед суццессор Агент анд САЦЕ амендментс то тхис Цлаусе 25 (Роле оф тхе Агент анд тхе Мандатед Леад Аррангерс) анд анy отхер терм оф тхис Агреемент деалинг wитх тхе ригхтс ор облигатионс оф тхе Агент цонсистент wитх тхен цуррент маркет працтице фор тхе аппоинтмент анд протецтион оф цорпорате трустеес тогетхер wитх анy реасонабле амендментс то тхе агенцy фее паyабле ундер тхис Агреемент wхицх аре цонсистент wитх тхе суццессор Агент’с нормал фее ратес анд тхосе амендментс wилл бинд тхе Партиес.

(1340) (е) Тхе ретиринг Агент схалл маке аваилабле то тхе суццессор Агент суцх доцументс анд рецордс анд провиде суцх ассистанце ас тхе суццессор Агент маy реасонаблy реqуест фор тхе пурпосес оф перформинг итс фунцтионс ас Агент ундер тхе Финанце Доцументс. Тхе Борроwер схалл, wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф деманд, реимбурсе тхе ретиринг Агент фор тхе амоунт оф алл цостс анд еxпенсес (инцлудинг легал феес) проперлy инцурред бy ит ин макинг аваилабле суцх доцументс анд рецордс анд провидинг суцх ассистанце.

(1341) (ф) Тхе Агент’с ресигнатион нотице схалл онлy таке еффецт упон тхе аппоинтмент оф а суццессор.

(1342) (г) Ас фром тхе дате он wхицх тхе Агент’с ресигнатион нотице такес еффецт, тхе ретиринг Агент схалл бе дисцхаргед фром анy фуртхер облигатион ин респецт оф тхе Финанце Доцументс (отхер тхан итс облигатионс ундер параграпх (е) абове) бут схалл ремаин ентитлед то тхе бенефит оф Цлаусе 15.3 (Индемнитy то тхе Агент анд тхе САЦЕ Агент) анд тхис Цлаусе 25 (Роле оф тхе Агент анд тхе Мандатед Леад Аррангерс) (анд анy агенцy феес фор тхе аццоунт оф тхе ретиринг Агент схалл цеасе то аццруе фром (анд схалл бе паyабле он) тхат дате). Анy суццессор анд еацх оф тхе отхер Партиес схалл хаве тхе саме ригхтс анд облигатионс амонгст тхемселвес ас тхеy wоулд хаве хад иф суцх суццессор хад беен ан оригинал Партy.

(1343) (х) Тхе Агент схалл ресигн ин аццорданце wитх параграпх (б) абове (анд, то тхе еxтент апплицабле, схалл усе реасонабле ендеавоурс то аппоинт а суццессор Агент пурсуант то параграпх (ц) абове) иф он ор афтер тхе дате wхицх ис 3 Монтхс бефоре тхе еарлиест ФАТЦА Апплицатион Дате релатинг то анy паyмент то тхе Агент ундер тхе Финанце Доцументс, еитхер:

(1344) (и) тхе Агент фаилс то респонд то а реqуест ундер Цлаусе 13.7 (ФАТЦА Информатион) анд а Лендер реасонаблy белиевес тхат тхе Агент wилл нот бе (ор wилл хаве цеасед то бе) а ФАТЦА Еxемпт Партy он ор афтер тхат ФАТЦА Апплицатион Дате;

(1345) (ии) тхе информатион супплиед бy тхе Агент пурсуант то Цлаусе 13.7 (ФАТЦА Информатион) индицатес тхат тхе Агент wилл нот бе (ор wилл хаве цеасед то бе) а ФАТЦА Еxемпт Партy он ор афтер тхат ФАТЦА Апплицатион Дате; ор

(1346) (иии) тхе Агент нотифиес тхе Борроwер анд тхе Лендерс тхат тхе Агент wилл нот бе (ор wилл хаве цеасед то бе) а ФАТЦА Еxемпт Партy он ор афтер тхат ФАТЦА Апплицатион Дате;

(1347) анд (ин еацх цасе) а Лендер реасонаблy белиевес тхат а Партy wилл бе реqуиред то маке а ФАТЦА Дедуцтион тхат wоулд нот бе реqуиред иф тхе Агент wере а ФАТЦА Еxемпт Партy, анд тхат Лендер, бy нотице то тхе Агент, реqуирес ит то ресигн.

(1348) 25.14. Реплацемент оф тхе Агент

(1349) (а) Афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер, тхе Мајоритy Лендерс маy (wитх тхе приор цонсент оф САЦЕ), бy гивинг 30 даyс’ нотице то тхе Агент реплаце тхе Агент бy аппоинтинг а суццессор Агент (ацтинг тхроугх ан оффице ин тхе ЕУ).

(1350) (б) Тхе ретиринг Агент схалл (ат тхе еxпенсе оф тхе Лендерс) маке аваилабле то тхе суццессор Агент суцх доцументс анд рецордс анд провиде суцх ассистанце ас тхе суццессор Агент маy реасонаблy реqуест фор тхе пурпосес оф перформинг итс фунцтионс ас Агент ундер тхе Финанце Доцументс.

(1351) (ц) Тхе аппоинтмент оф тхе суццессор Агент схалл таке еффецт он тхе дате специфиед ин тхе нотице фром тхе Мајоритy Лендерс то тхе ретиринг Агент.

(1352) (д) Ас фром тхе дате он wхицх тхе аппоинтмент оф тхе суццессор Агент такес еффецт, тхе ретиринг Агент схалл бе дисцхаргед фром анy фуртхер облигатион ин респецт оф тхе Финанце Доцументс (отхер тхан итс облигатионс ундер параграпх (б) абове) бут схалл ремаин ентитлед то тхе бенефит оф Цлаусе 15.3 (Индемнитy то тхе Агент анд тхе САЦЕ Агент) анд тхис Цлаусе 25 (Роле оф тхе Агент анд тхе Мандатед Леад Аррангерс) (анд анy агенцy феес фор тхе аццоунт оф тхе ретиринг Агент схалл цеасе то аццруе фром (анд схалл бе паyабле он) тхат дате).

(1353) (е) Анy суццессор Агент анд еацх оф тхе отхер Партиес схалл хаве тхе саме ригхтс анд облигатионс амонгст тхемселвес ас тхеy wоулд хаве хад иф суцх суццессор хад беен ан оригинал Партy.

(1354) 25.15. САЦЕ’с цонсент то неw Агентс

(1355) Анy реплацемент, аппоинтмент, ор субститутион оф, ор отхер цханге то, тхе Агент (ас wелл ас тхе аппоинтмент оф анy суб-агент ор делегате бy тхе Агент ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс ор тхе САЦЕ Гуарантее) анд анy нотице гивен бy а Финанце Партy ин тхат респецт то анy отхер Партy, wхицх ис провидед ундер, ор wхицх ис тхе цонсеqуенце оф анy провисион оф, Цлаусе 25.13 (Ресигнатион оф тхе Агент) ор Цлаусе 25.14 (Реплацемент оф тхе Агент) ор анy отхер провисионс оф тхе Финанце Доцументс, ис субјецт то тхе приор wриттен цонсент оф САЦЕ.

(1356) 25.16. Цонфидентиалитy

(1357) (а) Ин ацтинг ас агент фор тхе Финанце Партиес, тхе Агент схалл бе регардед ас ацтинг тхроугх итс агенцy дивисион wхицх схалл бе треатед ас а сепарате ентитy фром анy отхер оф итс дивисионс ор департментс.

(1358) (б) Иф информатион ис рецеивед бy анотхер дивисион ор департмент оф тхе Агент, ит маy бе треатед ас цонфидентиал то тхат дивисион ор департмент анд тхе Агент схалл нот бе деемед то хаве нотице оф ит.

(1359) 25.17. Релатионсхип wитх тхе Лендерс

(1360) (а) Субјецт то Цлаусе 22.10 (Про рата интерест сеттлемент), тхе Агент маy треат тхе персон схоwн ин итс рецордс ас Лендер ат тхе опенинг оф бусинесс (ин тхе плаце оф тхе Агент’с принципал оффице ас нотифиед то тхе Финанце Партиес фром тиме то тиме) ас тхе Лендер ацтинг тхроугх итс Фацилитy Оффице:

(1361) (и) ентитлед то ор лиабле фор анy паyмент дуе ундер анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее он тхат даy; анд

(1362) (ии) ентитлед то рецеиве анд ацт упон анy нотице, реqуест, доцумент ор цоммуницатион ор маке анy децисион ор детерминатион ундер анy Финанце Доцумент маде ор деливеред он тхат даy,

(1363) унлесс ит хас рецеивед нот лесс тхан фиве Бусинесс Даyс’ приор нотице фром тхат Лендер то тхе цонтрарy ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент.

(1364) (б) Анy Лендер маy, бy нотице то тхе Агент, аппоинт а персон то рецеиве он итс бехалф алл нотицес, цоммуницатионс, информатион анд доцументс то бе маде ор деспатцхед то тхат Лендер ундер тхе Финанце Доцументс. Суцх нотице схалл цонтаин тхе аддресс, фаx нумбер анд (wхере цоммуницатион бy елецтрониц маил ор отхер елецтрониц меанс ис пермиттед ундер Цлаусе 31.5 (Елецтрониц цоммуницатион)) елецтрониц маил аддресс анд/ор анy отхер информатион реqуиред то енабле тхе трансмиссион оф информатион бy тхат меанс (анд, ин еацх цасе, тхе департмент ор оффицер, иф анy, фор wхосе аттентион цоммуницатион ис то бе маде) анд бе треатед ас а нотифицатион оф а субституте аддресс, фаx нумбер, елецтрониц маил аддресс (ор суцх отхер информатион), департмент анд оффицер бy тхат Лендер фор тхе пурпосес оф Цлаусе 31.2 (Аддрессес) анд параграпх (а)(ии) оф Цлаусе 31.5 (Елецтрониц цоммуницатион), анд тхе Агент схалл бе ентитлед то треат суцх персон ас тхе персон ентитлед то рецеиве алл суцх нотицес, цоммуницатионс, информатион анд доцументс ас тхоугх тхат персон wере тхат Лендер.

(1365) 25.18. Цредит аппраисал бy тхе Лендерс

(1366) Wитхоут аффецтинг тхе респонсибилитy оф тхе Борроwер фор информатион супплиед бy ит ор он итс бехалф ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее, еацх Лендер цонфирмс то тхе Агент анд тхе Мандатед Леад Аррангерс анд тхе Доцументатион Банк тхат ит хас беен, анд wилл цонтинуе то бе, солелy респонсибле фор макинг итс оwн индепендент аппраисал анд инвестигатион оф алл рискс арисинг ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент, тхе Италиан Гуарантее Провидерс анд тхе САЦЕ Гуарантее, инцлудинг бут нот лимитед то:

(1367) (а) тхе финанциал цондитион, статус анд натуре оф тхе Борроwер анд еацх Италиан Гуарантее Провидер;

(1368) (б) тхе легалитy, валидитy, еффецтивенесс, адеqуацy ор енфорцеабилитy оф анy Финанце Доцумент, тхе САЦЕ Гуарантее анд анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее;

(1369) (ц) wхетхер тхат Лендер хас рецоурсе, анд тхе натуре анд еxтент оф тхат рецоурсе, агаинст анy Партy ор анy Италиан Гуарантее Провидер, ор анy оф тхеир респецтиве ассетс ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее, тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее; анд

(1370) (д) тхе адеqуацy, аццурацy ор цомплетенесс оф тхе Утилисатион Реqуест анд анy отхер информатион провидед бy тхе Агент, анy Партy ор бy анy отхер персон ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее, тхе трансацтионс цонтемплатед бy анy Финанце Доцумент, тхе САЦЕ Гуарантее ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее.

(1371) 25.19. Агент’с манагемент тиме

(1372) Анy амоунт паyабле то тхе Агент ундер Цлаусе 15.3 (Индемнитy то тхе Агент анд тхе САЦЕ Агент), Цлаусе 17 (Цостс анд еxпенсес) анд Цлаусе 25.12 (Лендерс’ индемнитy то тхе Агент) схалл инцлуде тхе цост оф утилисинг тхе Агент’с манагемент тиме ор отхер ресоурцес анд wилл бе цалцулатед он тхе басис оф суцх реасонабле даилy ор хоурлy ратес ас тхе Агент маy нотифy то тхе Борроwер анд тхе Лендерс, анд ис ин аддитион то анy фее паид ор паyабле то тхе Агент ундер Цлаусе 11 (Феес).

(1373) 25.20. Дедуцтион фром амоунтс паyабле бy тхе Агент

(1374) Иф анy Партy оwес ан амоунт то тхе Агент ундер тхе Финанце Доцументс тхе Агент маy, афтер гивинг нотице то тхат Партy, дедуцт ан амоунт нот еxцеединг тхат амоунт фром анy паyмент то тхат Партy wхицх тхе Агент wоулд отхерwисе бе облигед то маке ундер тхе Финанце Доцументс анд апплy тхе амоунт дедуцтед ин ор тоwардс сатисфацтион оф тхе амоунт оwед. Фор тхе пурпосес оф тхе Финанце Доцументс тхат Партy схалл бе регардед ас хавинг рецеивед анy амоунт со дедуцтед.

(1375) 25.21. Амоунтс паид ин еррор

(1376) (а) Иф тхе Агент паyс ан амоунт то анотхер Партy анд тхе Агент нотифиес тхат Партy тхат суцх паyмент wас ан Ерронеоус Паyмент тхен тхе Партy то wхом тхат амоунт wас паид бy тхе Агент схалл он деманд рефунд тхе саме то тхе Агент.

(1377) (б) Неитхер:

(1378) (и) тхе облигатионс оф анy Партy то тхе Агент; нор

(1379) (ии) тхе ремедиес оф тхе Агент,

(1380) (wхетхер арисинг ундер тхис Цлаусе 25.21 (Амоунтс паид ин еррор) ор отхерwисе) wхицх релате то ан Ерронеоус Паyмент wилл бе аффецтед бy анy ацт, омиссион, маттер ор тхинг wхицх, бут фор тхис параграпх (б), wоулд редуце, релеасе ор прејудице анy суцх облигатион ор ремедy (wхетхер ор нот кноwн бy тхе Агент ор анy отхер Партy).

(1381) (ц) Алл паyментс то бе маде бy а Партy то тхе Агент (wхетхер маде пурсуант то тхис Цлаусе 25.21 (Амоунтс паид ин еррор) ор отхерwисе) wхицх релате то ан Ерронеоус Паyмент схалл бе цалцулатед анд бе маде wитхоут (анд фрее анд цлеар оф анy дедуцтион фор) сет-офф ор цоунтерцлаим.

(1382) (д) Ин тхис Агреемент, ”Ерронеоус Паyмент” меанс а паyмент оф ан амоунт бy тхе Агент то анотхер Партy wхицх тхе Агент детерминес (ин итс соле дисцретион) wас маде ин еррор.

(1383) 26. Роле оф тхе САЦЕ Агент

(1384) 26.1. Аппоинтмент оф тхе САЦЕ Агент

(1385) (а) Еацх оф тхе Лендерс ирревоцаблy аппоинтс тхе САЦЕ Агент то ацт ас итс агент ундер анд ин цоннецтион wитх:

(1386) (и) тхе САЦЕ Гуарантее; анд

(1387) (ии) тхе Финанце Доцументс ин релатион то маттерс инволвинг тхе Италиан Гуарантее Провидерс анд тхе САЦЕ Гуарантее.

(1388) (б) Еацх оф тхе Лендерс ирревоцаблy аутхорисес тхе САЦЕ Агент то:

(1389) (и) перформ тхе дутиес, облигатион анд респонсибилитиес анд еxерцисе тхе ригхтс, поwерс, аутхоритиес анд дисцретионс специфицаллy гивен то тхе САЦЕ Агент ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс анд тхе САЦЕ Гуарантее, тогетхер wитх анy отхер инцидентал ригхтс, поwерс, аутхоритиес анд дисцретионс; анд

(1390) (ии) еxецуте тхе САЦЕ Гуарантее.

(1391) 26.2. САЦЕ Гуарантее

(1392) (а) Иф тхе САЦЕ Агент рецеивес:

(1393) (и) wриттен нотице фром САЦЕ тхат:

(1394) (А) тхе САЦЕ Гуарантее ис но лонгер валид ор ин фулл форце анд еффецт; анд/ ор

(1395) (Б) тхе макинг оф тхе Лоан схоулд бе суспендед ор цанцеллед;

(1396) (ии) анy отхер материал доцумент ор wриттен цоммуницатион ин релатион то тхис Агреемент анд/ор тхе САЦЕ Гуарантее (wхетхер фром САЦЕ ор а Лендер);

(1397) тхен тхе САЦЕ Агент схалл:

(1398) (А) промптлy деливер суцх нотице, доцументатион ор цоммуницатион то САЦЕ анд тхе Агент ас ит цонсидерс аппроприате ин релатион то тхе САЦЕ Гуарантее анд ин аццорданце wитх стандард банкинг працтицес;

(1399) (Б) провиде а цопy оф анy нотице реферред то ин суб-параграпх (и)(А) оф параграпх (а) анд/ор суб-параграпх (и)(Б) оф параграпх (а) оф тхис Цлаусе 26.2 (САЦЕ Гуарантее) то тхе Агент фор:

(1) тхе Борроwер (унлесс, ин еацх цасе, САЦЕ хас специфицаллy инструцтед тхе САЦЕ Агент нот то дисцлосе суцх нотице то тхе Борроwер (анд, иф суцх нотице доес цонтаин информатион релатинг то тхе САЦЕ Гуарантее, wхицх wоулд отхерwисе прецлуде суцх нотице беинг дисцлосед то тхе Борроwер), тхе САЦЕ Агент схалл таке аппроприате меасурес то редацт анy суцх информатион со тхат тхе релевант нотице (ин итс редацтед форм) маy бе деливеред то тхе Борроwер); анд

(2) тхе Лендерс,

(1402) (Ц) упон тхе Борроwер’с реqуест, промптлy провиде то тхе Борроwер а цопy оф суцх отхер нотице ор материал доцумент ор wриттен цоммуницатион ин релатион то информатион релатинг то ит (еxцепт фор тхе САЦЕ Гуарантее анд провидед алwаyс тхат суцх информатион ис нот субјецт то цонфидентиалитy облигатионс wхицх wоулд прохибит суцх дисцлосуре) унлесс САЦЕ хас специфицаллy инструцтед тхе САЦЕ Агент нот то дисцлосе суцх доцумент/цоммуницатион.

(1403) (б) Еацх Финанце Партy (отхер тхан тхе САЦЕ Агент) агреес тхат ин респецт оф тхе Италиан Гуарантее Провидерс анд тхе САЦЕ Гуарантее анд саве ас еxпресслy провидед отхерwисе ин тхис Агреемент:

(1404) (и) тхат САЦЕ Агент схалл ацт он бехалф оф тхе Лендерс ин респецт оф анy маттер релатед то тхис Агреемент, тхе Италиан Гуарантее Провидерс, тхе релевант Говернментал Аутхоритиес оф Италy ор тхе САЦЕ Гуарантее;

(1405) (ии) ин респецт оф алл маттерс реферред то ин параграпх (и) абове оццурринг бефоре тхе дате оф тхис Агреемент, алл тхе ацтс оф тхе САЦЕ Агент доне он бехалф оф тхе Лендерс анд абоут wхицх алл релевант детаилс хаве беен дисцлосед то тхе Лендерс аре херебy ратифиед анд аппровед;

(1406) (иии) тхе САЦЕ Агент схалл бе тхе примарy поинт оф цонтацт wитх САЦЕ анд аццординглy но Лендер wилл цонтацт САЦЕ ин wритинг абоут анy маттер арисинг ундер тхис Агреемент wитхоут фирст нотифyинг тхе САЦЕ Агент оф итс интентион то до со; анд

(1407) (ив) иф со реqуиред бy САЦЕ, еацх Лендер wилл провиде тхе САЦЕ Агент wитх ан аппроприате, wриттен сепарате поwер оф атторнеy то енабле тхе САЦЕ Агент то еxецуте анy доцументс релатинг то тхис Агреемент, тхе Италиан Гуарантее Провидерс ор тхе САЦЕ Гуарантее.

(1408) 26.3. Цомплианце wитх тхе термс оф тхе САЦЕ Гуарантее

(1409) (а) Еацх Лендер wилл цо-операте wитх тхе САЦЕ Агент анд еацх отхер Лендер, анд таке суцх ацтион анд/ор рефраин фром такинг суцх ацтион ас маy бе реасонаблy нецессарy, то енсуре тхат тхе САЦЕ Гуарантее цонтинуес ин фулл форце анд еффецт.

(1410) (б) Еацх Лендер ис севераллy респонсибле фор цомплyинг wитх тхе термс оф тхе САЦЕ Гуарантее.

(1411) 26.4. Инструцтионс

(1412) (а) Тхе САЦЕ Агент схалл:

(1413) (и) еxерцисе ор рефраин фром еxерцисинг анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион вестед ин ит ас САЦЕ Агент ин аццорданце wитх анy инструцтионс гивен то ит бy САЦЕ ор ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе САЦЕ Гуарантее; анд

(1414) (ии) нот бе лиабле фор анy ацт (ор омиссион) иф ит ацтс (ор рефраинс фром ацтинг) ин аццорданце wитх параграпх (и) абове.

(1415) (б) Тхе САЦЕ Агент схалл бе ентитлед то реqуест инструцтионс, ор цларифицатион оф анy инструцтион, фром САЦЕ ас то wхетхер, анд ин wхат маннер, ит схоулд еxерцисе ор рефраин фром еxерцисинг анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион. Тхе САЦЕ Агент маy рефраин фром ацтинг унлесс анд унтил ит рецеивес анy суцх инструцтионс ор цларифицатион тхат ит хас реqуестед.

(1416) (ц) Унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин тхе САЦЕ Гуарантее, анy инструцтионс гивен то тхе САЦЕ Агент бy САЦЕ схалл оверриде анy цонфлицтинг инструцтионс гивен бy анy Партy анд wилл бе биндинг он алл Финанце Партиес.

(1417) (д) Тхе САЦЕ Агент маy рефраин фром ацтинг ин аццорданце wитх анy инструцтионс оф САЦЕ унтил ит хас рецеивед анy индемнифицатион анд/ор сецуритy тхат ит маy ин итс дисцретион реqуире (wхицх маy бе греатер ин еxтент тхан тхат цонтаинед ин тхе Финанце Доцументс анд wхицх маy инцлуде паyмент ин адванце) фор анy цост, лосс ор лиабилитy wхицх ит маy инцур ин цомплyинг wитх тхосе инструцтионс.

(1418) (е) Ин тхе абсенце оф инструцтионс, тхе САЦЕ Агент маy ацт (ор рефраин фром ацтинг) ас ит цонсидерс то бе ин тхе бест интерест оф тхе Лендерс.

(1419) (ф) Тхе САЦЕ Агент ис нот аутхорисед то ацт он бехалф оф а Лендер (wитхоут фирст обтаининг тхат Лендер’с цонсент) ин анy легал ор арбитратион процеедингс релатинг то анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее.

(1420) (г) Еацх Лендер аутхорисес тхе САЦЕ Агент то фоллоw анy инструцтионс тхат ит рецеивес фром САЦЕ wхицх аре ин аццорданце wитх тхе термс анд цондитионс оф тхе САЦЕ Гуарантее.

(1421) 26.5. Дутиес оф тхе САЦЕ Агент

(1422) (а) Тхе САЦЕ Агент схалл промптлy форwард:

(1423) (и) а цопy оф анy инструцтионс гивен то ит бy САЦЕ то тхе Агент анд детаилс оф анy ацтионс тхат ит хас такен ор пропосес то таке пурсуант то суцх инструцтионс; анд

(1424) (ии) тхе оригинал ор а цопy оф анy доцумент wхицх ис деливеред то тхе САЦЕ Агент бy:

(1425) (А) САЦЕ фор а Партy то тхат Партy; ор

(1426) (Б) а Партy фор САЦЕ то САЦЕ.

(1427) (б) Еxцепт wхере а Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее специфицаллy провидес отхерwисе, тхе САЦЕ Агент ис нот облигед то ревиеw ор цхецк тхе адеqуацy, аццурацy ор цомплетенесс оф анy доцумент ит форwардс то анотхер Партy ор то САЦЕ.

(1428) (ц) Иф тхе САЦЕ Агент ис аwаре оф тхе нон-паyмент оф анy принципал, интерест, цоммитмент фее ор отхер фее паyабле то а Финанце Партy (отхер тхан тхе Агент, тхе САЦЕ Агент, тхе Мандатед Леад Аррангерс ор тхе Доцументатион Банк) ундер тхис Агреемент, ит схалл промптлy нотифy тхе Агент анд САЦЕ.

(1429) (д) Тхе САЦЕ Агент хас онлy тхосе дутиес wхицх аре еxпресслy специфиед ин тхе Финанце Доцументс анд тхе САЦЕ Гуарантее (анд но отхерс схоулд бе имплиед).

(1430) (е) Тхе САЦЕ Агент схалл нотифy тхе Агент (wхо схалл тхен нотифy тхе Лендерс) иф ит бецомес аwаре тхат ан ЕЦА Мандаторy Препаyмент Евент хас оццурред.

(1431) (ф) Тхе САЦЕ Агент схалл монитор wхетхер, ин релатион то тхе Лоан, тхе цондитионс сет оут ин параграпхс (а)(иии) то (а)(ви) оф Цлаусе 4.2 (Фуртхер цондитионс прецедент) аре сатисфиед.

(1432) (г) Тхе САЦЕ Агент схалл промптлy нотифy тхе Агент иф анy цондитионс сет оут ин параграпхс (а)(иии) то (а)(ви) оф Цлаусе 4.2 (Фуртхер цондитионс прецедент) аре нот сатисфиед.

(1433) (х) Анy паyмент рецеивед бy тхе САЦЕ Агент фром Италиан Гуарантее Провидер ундер тхе САЦЕ Гуарантее схалл бе маде аваилабле бy тхе САЦЕ Агент то тхе Агент ас соон ас працтицабле афтер рецеипт, то суцх аццоунт ас тхе Агент маy нотифy то тхе САЦЕ Агент бy нот лесс тхан фиве Бусинесс Даyс’ нотице wитх а банк ин тхе принципал финанциал центре оф тхе цоунтрy оф тхе релевант цурренцy (ор, ин релатион то еуро, ин тхе принципал финанциал центре оф а Партиципатинг Мембер Стате ор Лондон), анд анy суцх амоунт со рецеивед схалл бе апплиед бy тхе Агент агаинст амоунтс дуе фром тхе Борроwер то тхе Финанце Партиес ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс ин аццорданце wитх тхис Агреемент.

(1434) 26.6. Но фидуциарy дутиес

(1435) (а) Нотхинг ин анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее цонститутес тхе САЦЕ Агент ас а трустее ор фидуциарy оф анy отхер персон.

(1436) (б) Тхе САЦЕ Агент схалл нот бе боунд то аццоунт то анy Лендер фор анy сум ор тхе профит елемент оф анy сум рецеивед бy ит фор итс оwн аццоунт.

(1437) 26.7. Бусинесс wитх релатед партиес

(1438) Тхе САЦЕ Агент маy аццепт депоситс фром, ленд монеy то анд генераллy енгаге ин анy кинд оф банкинг ор отхер бусинесс wитх анy релатед партy то тхе Борроwер.

(1439) 26.8. Ригхтс анд дисцретионс

(1440) (а) Wитхоут прејудице то анy провисионс оф тхе САЦЕ Гуарантее, тхе САЦЕ Агент маy:

(1441) (и) релy он анy репресентатион, цоммуницатион, нотице ор доцумент белиевед бy ит то бе генуине, цоррецт анд аппроприателy аутхорисед;

(1442) (ии) ассуме тхат:

(1443) (А) анy инструцтионс рецеивед бy ит фром (1) тхе Агент аре дулy гивен ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Финанце Доцументс, ор (2) САЦЕ аре дулy гивен ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе САЦЕ Гуарантее; анд

(1444) (Б) унлесс ит хас рецеивед нотице оф ревоцатион, тхат тхосе инструцтионс хаве нот беен ревокед;

(1445) (иии) релy он а цертифицате фром анy персон:

(1446) (А) ас то анy маттер оф фацт ор цирцумстанце wхицх мигхт реасонаблy бе еxпецтед то бе wитхин тхе кноwледге оф тхат персон; ор

(1447) (Б) то тхе еффецт тхат суцх персон аппровес оф анy партицулар деалинг, трансацтион, степ, ацтион ор тхинг, ас суффициент евиденце тхат тхат ис тхе цасе анд, ин тхе цасе оф параграпх (А) абове, маy ассуме тхе трутх анд аццурацy оф тхат цертифицате; анд

(1448) (ив) информ САЦЕ оф анy инцреасе ор материал цханге ин анy риск цоверед бy тхе САЦЕ Гуарантее то тхе еxтент ит ис реqуиред то до со ундер тхе термс оф тхе САЦЕ Гуарантее ор фор тхе пурпосес оф енсуринг тхе цонтинуинг валидитy оф тхе САЦЕ Гуарантее (анд тхе САЦЕ Агент wилл со информ САЦЕ иф инструцтед то до со бy тхе Агент он бехалф оф тхе Мајоритy Лендерс).

(1449) (б) Тхе САЦЕ Агент маy ассуме (унлесс ит хас рецеивед нотице то тхе цонтрарy ин итс цапацитy ас САЦЕ Агент фор тхе Лендерс) тхат:

(1450) (и) но Дефаулт хас оццурред;

(1451) (ии) анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион вестед ин анy Партy ор анy гроуп оф Лендерс хас нот беен еxерцисед; анд

(1452) (иии) анy нотице ор реqуест оф wхицх ит ис маде аwаре бy тхе Агент ор анy отхер Партy ис маде он бехалф оф анд wитх тхе цонсент анд кноwледге оф тхе персон то wхом суцх нотице ис пурпортед то бе фром.

(1453) (ц) Тхе САЦЕ Агент маy енгаге анд паy фор тхе адвице ор сервицес оф анy лаwyерс, аццоунтантс, таx адвисерс, сурвеyорс ор отхер профессионал адвисерс ор еxпертс.

(1454) (д) Wитхоут прејудице то тхе генералитy оф параграпх (ц) абове ор параграпх (е) белоw, тхе САЦЕ Агент маy ат анy тиме енгаге анд паy фор тхе сервицес оф анy лаwyерс то ацт ас индепендент цоунсел то тхе САЦЕ Агент (анд со сепарате фром анy лаwyерс инструцтед бy тхе Лендерс ор тхе Агент) иф тхе САЦЕ Агент ин итс реасонабле опинион деемс тхис то бе нецессарy.

(1455) (е) Тхе САЦЕ Агент маy релy он тхе адвице ор сервицес оф анy лаwyерс, аццоунтантс, таx адвисерс, сурвеyорс ор отхер профессионал адвисерс ор еxпертс (wхетхер обтаинед бy тхе САЦЕ Агент ор бy анy отхер Партy) анд схалл нот бе лиабле фор анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе ор анy лиабилитy wхатсоевер арисинг ас а ресулт оф итс со релyинг.

(1456) (ф) Тхе САЦЕ Агент маy ацт ин релатион то тхе Финанце Доцументс анд тхе САЦЕ Гуарантее тхроугх итс оффицерс, емплоyеес анд агентс.

(1457) (г) Унлесс а Финанце Доцумент еxпресслy провидес отхерwисе тхе САЦЕ Агент маy дисцлосе то тхе Италиан Гуарантее Провидерс анд то еацх отхер Финанце Партy анy информатион ит реасонаблy белиевес ит хас рецеивед ас САЦЕ Агент ундер анy Финанце Доцумент.

(1458) (х) Нотwитхстандинг анy отхер провисион оф анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее то тхе цонтрарy, тхе САЦЕ Агент ис нот облигед то до ор омит то до анyтхинг иф ит wоулд, ор мигхт ин итс реасонабле опинион, цонституте а бреацх оф анy лаw ор регулатион ор а бреацх оф а фидуциарy дутy ор дутy оф цонфидентиалитy.

(1459) (и) Нотwитхстандинг анy провисион оф анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее то тхе цонтрарy, тхе САЦЕ Агент ис нот облигед то еxпенд ор риск итс оwн фундс ор отхерwисе инцур анy финанциал лиабилитy ин тхе перформанце оф итс дутиес, облигатионс ор респонсибилитиес ор тхе еxерцисе оф анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион иф ит хас гроундс фор белиевинг тхе репаyмент оф суцх фундс ор адеqуате индемнитy агаинст, ор сецуритy фор, суцх риск ор лиабилитy ис нот реасонаблy ассуред то ит.

(1460) 26.9. Респонсибилитy фор доцументатион

(1461) Тхе САЦЕ Агент ис нот респонсибле ор лиабле фор:

(1462) (а) тхе адеqуацy, аццурацy ор цомплетенесс оф анy информатион (wхетхер орал ор wриттен) супплиед бy тхе САЦЕ Агент, тхе Агент, тхе Доцументатион Банк, анy Мандатед Леад Аррангер, тхе Борроwер, САЦЕ ор анy отхер персон ин ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент, тхе САЦЕ Гуарантее ор тхе трансацтионс цонтемплатед ин тхе Финанце Доцументс, тхе САЦЕ Гуарантее ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее; ор

(1463) (б) тхе легалитy, валидитy, еффецтивенесс, адеqуацy ор енфорцеабилитy оф анy Финанце Доцумент, тхе САЦЕ Гуарантее ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее; ор

(1464) (ц) анy детерминатион ас то wхетхер анy информатион провидед ор то бе провидед то анy Финанце Партy ис нон-публиц информатион тхе усе оф wхицх маy бе регулатед ор прохибитед бy апплицабле лаw ор регулатион релатинг то инсидер деалинг ор отхерwисе.

(1465) 26.10. Но дутy то монитор

(1466) Тхе САЦЕ Агент схалл нот бе боунд то енqуире:

(1467) (а) wхетхер ор нот анy Дефаулт хас оццурред;

(1468) (б) ас то тхе перформанце, дефаулт ор анy бреацх бy анy Партy ор анy Италиан Гуарантее Провидер оф итс облигатионс ундер анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее; ор

(1469) (ц) wхетхер анy отхер евент специфиед ин анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее хас оццурред.

(1470) 26.11. Еxцлусион оф лиабилитy

(1471) (а) Wитхоут лимитинг параграпх (б) белоw (анд wитхоут прејудице то анy отхер провисион оф анy Финанце Доцумент еxцлудинг ор лимитинг итс лиабилитy), тхе САЦЕ Агент wилл нот бе лиабле фор:

(1472) (и) анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе, ор анy лиабилитy wхатсоевер арисинг ас а ресулт оф такинг ор нот такинг анy ацтион ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее, унлесс дирецтлy цаусед бy итс гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт;

(1473) (ии) еxерцисинг, ор нот еxерцисинг, анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион гивен то ит бy, ор ин цоннецтион wитх, анy Финанце Доцумент, тхе САЦЕ Гуарантее ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх, анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее, отхер тхан бy реасон оф итс гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт; ор

(1474) (иии) wитхоут прејудице то тхе генералитy оф параграпхс (и) анд (ии) абове, анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе ор анy лиабилитy wхатсоевер (бут нот инцлудинг анy цлаим басед он тхе фрауд оф тхе САЦЕ Агент) арисинг ас а ресулт оф:

(1475) (А) анy ацт, евент ор цирцумстанце нот реасонаблy wитхин итс цонтрол; ор

(1476) (Б) тхе генерал рискс оф инвестмент ин, ор тхе холдинг оф ассетс ин, анy јурисдицтион,

(1477) инцлудинг (ин еацх цасе анд wитхоут лимитатион) суцх дамагес, цостс, лоссес, диминутион ин валуе ор лиабилитy арисинг ас а ресулт оф: натионалисатион, еxпроприатион ор отхер говернментал ацтионс; анy регулатион, цурренцy рестрицтион, девалуатион ор флуцтуатион; маркет цондитионс аффецтинг тхе еxецутион ор сеттлемент оф трансацтионс ор тхе валуе оф ассетс (инцлудинг анy Дисруптион Евент); бреакдоwн, фаилуре ор малфунцтион оф анy тхирд партy транспорт, телецоммуницатионс, цомпутер сервицес ор сyстемс; натурал дисастерс ор ацтс оф Год; wар, террорисм, инсуррецтион ор револутион; ор стрикес ор индустриал ацтион.

(1478) (б) Но Партy (отхер тхан тхе САЦЕ Агент) маy таке анy процеедингс агаинст анy оффицер, емплоyее ор агент оф тхе САЦЕ Агент ин респецт оф анy цлаим ит мигхт хаве агаинст тхе САЦЕ Агент ор ин респецт оф анy ацт ор омиссион оф анy кинд бy тхат оффицер, емплоyее ор агент ин релатион то анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее анд анy оффицер, емплоyее ор агент оф тхе САЦЕ Агент маy релy он тхис Цлаусе субјецт то Цлаусе 1.4 (Тхирд партy ригхтс) анд тхе провисионс оф тхе Тхирд Партиес Ацт.

(1479) (ц) Тхе САЦЕ Агент wилл нот бе лиабле фор анy делаy (ор анy релатед цонсеqуенцес) ин цредитинг ан аццоунт wитх ан амоунт реqуиред ундер тхе Финанце Доцументс ор тхе САЦЕ Гуарантее то бе паид бy тхе САЦЕ Агент иф тхе САЦЕ Агент хас такен алл нецессарy степс ас соон ас реасонаблy працтицабле то цомплy wитх тхе регулатионс ор оператинг процедурес оф анy рецогнисед цлеаринг ор сеттлемент сyстем усед бy тхе САЦЕ Агент фор тхат пурпосе.

(1480) (д) Нотхинг ин тхис Агреемент схалл облиге тхе САЦЕ Агент то царрy оут:

(1481) (и) анy ”кноw yоур цустомер” ор отхер цхецкс ин релатион то анy персон; ор

(1482) (ии) анy цхецк он тхе еxтент то wхицх анy трансацтион цонтемплатед бy тхис Агреемент мигхт бе унлаwфул фор анy Лендер ор фор анy Аффилиате оф анy Лендер,

(1483) он бехалф оф анy Лендер анд еацх Лендер цонфирмс то тхе САЦЕ Агент тхат ит ис солелy респонсибле фор анy суцх цхецкс ит ис реqуиред то царрy оут анд тхат ит маy нот релy он анy статемент ин релатион то суцх цхецкс маде бy тхе САЦЕ Агент.

(1484) (е) Wитхоут прејудице то анy провисион оф анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее еxцлудинг ор лимитинг тхе САЦЕ Агент’с лиабилитy, анy лиабилитy оф тхе САЦЕ Агент арисинг ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее схалл бе лимитед то тхе амоунт оф ацтуал лосс wхицх хас беен суфферед (ас детерминед бy референце то тхе дате оф дефаулт оф тхе САЦЕ Агент ор, иф латер, тхе дате он wхицх тхе лосс арисес ас а ресулт оф суцх дефаулт) бут wитхоут референце то анy специал цондитионс ор цирцумстанцес кноwн то тхе САЦЕ Агент ат анy тиме wхицх инцреасе тхе амоунт оф тхат лосс. Ин но евент схалл тхе САЦЕ Агент бе лиабле фор анy лосс оф профитс, гоодwилл, репутатион, бусинесс оппортунитy ор антиципатед савинг, ор фор специал, пунитиве, индирецт ор цонсеqуентиал дамагес, wхетхер ор нот тхе САЦЕ Агент хас беен адвисед оф тхе поссибилитy оф суцх лосс ор дамагес.

(1485) 26.12. Лендерс’ индемнитy то тхе САЦЕ Агент

(1486) Еацх Лендер (еxцлудинг, фор тхе авоиданце оф доубт, еацх Италиан Гуарантее Провидер) схалл (ин пропортион то итс схаре оф тхе Тотал Цоммитментс ор, иф тхе Тотал Цоммитментс аре тхен зеро, то итс схаре оф тхе Тотал Цоммитментс иммедиателy приор то тхеир редуцтион то зеро) индемнифy тхе САЦЕ Агент, wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф деманд, агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy (инцлудинг, wитхоут лимитатион, фор неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер) инцурред бy тхе САЦЕ Агент (отхерwисе тхан бy реасон оф тхе САЦЕ Агент’с гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт) ин ацтинг ас САЦЕ Агент ундер тхе Финанце Доцументс ор ин беинг партy то тхе САЦЕ Гуарантее (унлесс тхе САЦЕ Агент хас беен реимбурсед бy тхе Борроwер пурсуант то а Финанце Доцумент ор бy анy Италиан Гуарантее Провидер пурсуант то тхе САЦЕ Гуарантее).

(1487) 26.13. Ресигнатион оф САЦЕ Агент

(1488) (а) Тхе САЦЕ Агент маy (wитх тхе приор цонсент оф САЦЕ) ресигн анд аппоинт оне оф итс Аффилиатес ацтинг тхроугх ан оффице ин тхе ЕУ ас суццессор бy гивинг нотице то тхе Агент (анд тхе Агент wилл промптлy форwард анy суцх нотице то тхе Лендерс анд тхе Борроwер).

(1489) (б) Алтернативелy, тхе САЦЕ Агент маy (wитх тхе приор цонсент оф САЦЕ) ресигн бy гивинг 30 даyс’ нотице то тхе Агент (анд тхе Агент wилл промптлy форwард анy суцх нотице то тхе Лендерс анд тхе Борроwер), ин wхицх цасе тхе Мајоритy Лендерс (афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер) маy (wитх тхе приор цонсент оф САЦЕ) аппоинт а суццессор САЦЕ Агент.

(1490) (ц) Иф тхе Мајоритy Лендерс хаве нот аппоинтед а суццессор САЦЕ Агент ин аццорданце wитх параграпх (б) абове wитхин 20 даyс афтер нотице оф ресигнатион wас гивен, тхе ретиринг САЦЕ Агент (афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер) маy (wитх тхе приор цонсент оф САЦЕ) аппоинт а суццессор САЦЕ Агент (ацтинг тхроугх ан оффице ин тхе ЕУ).

(1491) (д) Иф тхе САЦЕ Агент wисхес то ресигн бецаусе (ацтинг реасонаблy) ит хас цонцлудед тхат ит ис но лонгер аппроприате фор ит то ремаин ас агент анд тхе САЦЕ Агент ис ентитлед то аппоинт а суццессор САЦЕ Агент ундер параграпх (ц) абове, тхе САЦЕ Агент маy (иф ит цонцлудес (ацтинг реасонаблy) тхат ит ис нецессарy то до со ин ордер то персуаде тхе пропосед суццессор САЦЕ Агент то бецоме а партy то тхис Агреемент ас САЦЕ Агент) агрее wитх тхе пропосед суццессор САЦЕ Агент анд САЦЕ амендментс то тхис Цлаусе 26 (Роле оф тхе САЦЕ Агент) анд анy отхер терм оф тхис Агреемент деалинг wитх тхе ригхтс ор облигатионс оф тхе САЦЕ Агент цонсистент wитх тхен цуррент маркет працтице фор тхе аппоинтмент анд протецтион оф цорпорате трустеес тогетхер wитх анy реасонабле амендментс то тхе САЦЕ агенцy фее паyабле ундер тхис Агреемент wхицх аре цонсистент wитх тхе суццессор САЦЕ Агент’с нормал фее ратес анд тхосе амендментс wилл бинд тхе Партиес.

(1492) (е) Тхе ретиринг САЦЕ Агент схалл маке аваилабле то тхе суццессор САЦЕ Агент суцх доцументс анд рецордс анд провиде суцх ассистанце ас тхе суццессор САЦЕ Агент маy реасонаблy реqуест фор тхе пурпосес оф перформинг итс фунцтионс ас Агент ундер тхе Финанце Доцументс анд тхе САЦЕ Гуарантее. Тхе Борроwер схалл, wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф деманд, реимбурсе тхе ретиринг САЦЕ Агент фор тхе амоунт оф алл цостс анд еxпенсес (инцлудинг легал феес) проперлy инцурред бy ит ин макинг аваилабле суцх доцументс анд рецордс анд провидинг суцх ассистанце.

(1493) (ф) Тхе САЦЕ Агент’с ресигнатион нотице схалл онлy таке еффецт упон тхе латер оф:

(1494) (и) тхе аппоинтмент оф а суццессор; анд

(1495) (ии) тхе трансфер оф тхе САЦЕ Гуарантее то тхат суццессор.

(1496) (г) Ас фром тхе дате он wхицх тхе САЦЕ Агент’с ресигнатион нотице такес еффецт, тхе ретиринг САЦЕ Агент схалл бе дисцхаргед фром анy фуртхер облигатион ин респецт оф тхе Финанце Доцументс (отхер тхан итс облигатионс ундер параграпх (е) абове) бут схалл ремаин ентитлед то тхе бенефит оф Цлаусе 15.3 (Индемнитy то тхе Агент анд тхе САЦЕ Агент) анд тхис Цлаусе 26 (Роле оф тхе Агент) (анд анy агенцy феес фор тхе аццоунт оф тхе ретиринг САЦЕ Агент схалл цеасе то аццруе фром (анд схалл бе паyабле он) тхат дате). Анy суццессор анд еацх оф тхе отхер Партиес схалл хаве тхе саме ригхтс анд облигатионс амонгст тхемселвес ас тхеy wоулд хаве хад иф суцх суццессор хад беен ан оригинал Партy.

(1497) 26.14. Реплацемент оф тхе САЦЕ Агент

(1498) (а) Афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер, тхе Мајоритy Лендерс маy (wитх тхе приор цонсент оф САЦЕ), бy гивинг 30 даyс’ нотице то тхе САЦЕ Агент реплаце тхе САЦЕ Агент бy аппоинтинг а суццессор САЦЕ Агент (ацтинг тхроугх ан оффице ин тхе ЕУ).

(1499) (б) Тхе ретиринг САЦЕ Агент схалл (ат тхе еxпенсе оф тхе Лендерс) маке аваилабле то тхе суццессор САЦЕ Агент суцх доцументс анд рецордс анд провиде суцх ассистанце ас тхе суццессор САЦЕ Агент маy реасонаблy реqуест фор тхе пурпосес оф перформинг итс фунцтионс ас САЦЕ Агент ундер тхе Финанце Доцументс.

(1500) (ц) Тхе аппоинтмент оф тхе суццессор САЦЕ Агент схалл таке еффецт он тхе дате специфиед ин тхе нотице фром тхе Мајоритy Лендерс то тхе ретиринг САЦЕ Агент.

(1501) (д) Ас фром тхе дате он wхицх тхе аппоинтмент оф тхе суццессор САЦЕ Агент такес еффецт, тхе ретиринг САЦЕ Агент схалл бе дисцхаргед фром анy фуртхер облигатион ин респецт оф тхе Финанце Доцументс (отхер тхан итс облигатионс ундер параграпх (б) абове) бут схалл ремаин ентитлед то тхе бенефит оф Цлаусе 15.3 (Индемнитy то тхе Агент анд тхе САЦЕ Агент) анд тхис Цлаусе 26 (Роле оф тхе САЦЕ Агент) (анд анy агенцy феес фор тхе аццоунт оф тхе ретиринг САЦЕ Агент схалл цеасе то аццруе фром (анд схалл бе паyабле он) тхат дате).

(1502) (е) Анy суццессор САЦЕ Агент анд еацх оф тхе отхер Партиес схалл хаве тхе саме ригхтс анд облигатионс амонгст тхемселвес ас тхеy wоулд хаве хад иф суцх суццессор хад беен ан оригинал Партy.

(1503) 26.15. САЦЕ’с цонсент то неw САЦЕ Агентс

(1504) Анy реплацемент, аппоинтмент, ор субститутион оф, ор отхер цханге то, тхе САЦЕ Агент (ас wелл ас тхе аппоинтмент оф анy суб-агент ор делегате бy тхе САЦЕ Агент ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс ор тхе САЦЕ Гуарантее) анд анy нотице гивен бy а Финанце Партy ин тхат респецт то анy отхер Партy, wхицх ис провидед ундер, ор wхицх ис тхе цонсеqуенце оф анy провисион оф, Цлаусе 26.13 (Ресигнатион оф тхе САЦЕ Агент) ор Цлаусе 26.14 (Реплацемент оф тхе САЦЕ Агент) ор анy отхер провисионс оф тхе Финанце Доцументс, ис субјецт то тхе приор wриттен цонсент оф САЦЕ.

(1505) 26.16. Цонфидентиалитy

(1506) (а) Ин ацтинг ас агент фор тхе Лендерс, тхе САЦЕ Агент схалл бе регардед ас ацтинг тхроугх итс агенцy дивисион wхицх схалл бе треатед ас а сепарате ентитy фром анy отхер оф итс дивисионс ор департментс.

(1507) (б) Иф информатион ис рецеивед бy анотхер дивисион ор департмент оф тхе САЦЕ Агент, ит маy бе треатед ас цонфидентиал то тхат дивисион ор департмент анд тхе САЦЕ Агент схалл нот бе деемед то хаве нотице оф ит.

(1508) 26.17. Релатионсхип wитх тхе Агент анд тхе Лендерс

(1509) (а) Тхе Агент wилл нотифy тхе САЦЕ Агент оф тхе идентитy анд нотице детаилс оф еацх Лендер упон тхе реqуест оф тхе САЦЕ Агент (wхо маy тхен нотифy САЦЕ). Тхе САЦЕ Агент маy треат тхе персон схоwн ин тхе Агент’с рецордс ас Лендер ат анy тиме.

(1510) (б) Еацх оф тхе Лендерс анд тхе Агент агреес тхат анy цоммуницатион бетwеен ит анд САЦЕ ин цоннецтион wитх тхе САЦЕ Гуарантее ор анy Финанце Доцумент схалл бе цондуцтед бy анд тхроугх тхе САЦЕ Агент.

(1511) (ц) Еацх оф тхе Лендерс анд тхе САЦЕ Агент агреес тхат анy цоммуницатион бетwеен тхе САЦЕ Агент анд анy Лендер ин цоннецтион wитх тхе САЦЕ Гуарантее ор анy Финанце Доцумент схалл бе цондуцтед бy анд тхроугх тхе Агент.

(1512) (д) Тхе САЦЕ Агент wилл бе ентитлед то рецеиве анд ацт упон анy нотице, реqуест, доцумент ор цоммуницатион ор маке анy децисион ор детерминатион ундер анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее он бехалф оф а Лендер ор а гроуп оф Лендерс иф тхе Агент хас нотифиед ит оф суцх нотице, реqуест, доцумент ор цоммуницатион он бехалф оф тхат Лендер ор гроуп оф Лендерс, wитхоут фуртхер верифицатион.

(1513) 26.18. Цредит аппраисал бy тхе Лендерс

(1514) Wитхоут аффецтинг тхе респонсибилитy оф тхе Борроwер фор информатион супплиед бy ит ор он итс бехалф ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее, еацх Лендер цонфирмс то тхе САЦЕ Агент тхат ит хас беен, анд wилл цонтинуе то бе, солелy респонсибле фор макинг итс оwн индепендент аппраисал анд инвестигатион оф алл рискс арисинг ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент, тхе Италиан Гуарантее Провидерс анд тхе САЦЕ Гуарантее, инцлудинг бут нот лимитед то:

(1515) (а) тхе финанциал цондитион, статус анд натуре оф тхе Борроwер анд еацх Италиан Гуарантее Провидер;

(1516) (б) тхе легалитy, валидитy, еффецтивенесс, адеqуацy ор енфорцеабилитy оф анy Финанце Доцумент, тхе САЦЕ Гуарантее анд анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее;

(1517) (ц) wхетхер тхат Лендер хас рецоурсе, анд тхе натуре анд еxтент оф тхат рецоурсе, агаинст анy Партy ор анy Италиан Гуарантее Провидер, ор анy оф тхеир респецтиве ассетс ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее, тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее; анд

(1518) (д) тхе адеqуацy, аццурацy ор цомплетенесс оф тхе Утилисатион Реqуест анд анy отхер информатион провидед бy тхе Агент, анy Партy ор бy анy отхер персон ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее, тхе трансацтионс цонтемплатед бy анy Финанце Доцумент, тхе САЦЕ Гуарантее ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе САЦЕ Гуарантее.

(1519) 26.19. Дедуцтион фром амоунтс паyабле бy тхе САЦЕ Агент

(1520) Иф анy Партy оwес ан амоунт то тхе САЦЕ Агент ундер тхе Финанце Доцументс ор тхе САЦЕ Гуарантее, тхе САЦЕ Агент маy, афтер гивинг нотице то тхат Партy, дедуцт ан амоунт нот еxцеединг тхат амоунт фром анy паyмент то тхат Партy wхицх тхе САЦЕ Агент wоулд отхерwисе бе облигед то маке ундер тхе Финанце Доцументс ор тхе САЦЕ Гуарантее анд апплy тхе амоунт дедуцтед ин ор тоwардс сатисфацтион оф тхе амоунт оwед. Фор тхе пурпосес оф тхе Финанце Доцументс ор тхе САЦЕ Гуарантее тхат Партy схалл бе регардед ас хавинг рецеивед анy амоунт со дедуцтед.

(1521) 26.20. САЦЕ Гуарантее

(1522) Еацх Лендер цонфирмс то тхе САЦЕ Агент тхат:

(1523) (а) ит хас беен провидед wитх а цопy оф тхе САЦЕ Гуарантее анд хас маде (анд схалл цонтинуе то маке) итс оwн индепендент инвестигатион анд ассессмент оф тхе САЦЕ Гуарантее;

(1524) (б) ит ундерстандс тхат тхе САЦЕ Агент wилл бе ентеринг инто тхе САЦЕ Гуарантее он бехалф оф тхе Лендерс анд аутхорисес тхе САЦЕ Агент то до со;

(1525) (ц) тхе САЦЕ Агент анд САЦЕ хаве беен провидед wитх алл информатион реqуестед фром тхат Лендер бy тхе САЦЕ Агент ин ордер фор тхе САЦЕ Агент то ентер инто тхе САЦЕ Гуарантее;

(1526) (д) алл информатион провидед бy тхат Лендер то тхе САЦЕ Агент ин релатион то тхе САЦЕ Гуарантее ис цоррецт, цомплете анд уп то дате анд ис нот мислеадинг;

(1527) (е) анy репресентатионс анд wаррантиес то бе маде бy тхе Агент (он бехалф оф тхат Лендер) то САЦЕ ин тхе САЦЕ Гуарантее wере ор wилл бе труе ин алл материал респецтс ас ат тхе дате суцх репресентатионс ор wаррантиес wере маде, со фар ас тхат Лендер ис аwаре; анд

(1528) (ф) анy цоммуницатион бетwеен ит анд САЦЕ ин цоннецтион wитх тхе САЦЕ Гуарантее ор анy Финанце Доцумент схалл бе цондуцтед бy анд тхроугх тхе САЦЕ Агент.

(1529) 26.21. Еxаминатион оф доцументс

(1530) Wитхоут прејудице то тхе облигатионс оф тхе САЦЕ Агент ундер тхе САЦЕ Гуарантее, тхе Борроwер анд еацх Лендер херебy унцондитионаллy анд ирревоцаблy агреес тхат:

(1531) (а) тхе САЦЕ Агент’с респонсибилитy фор тхе еxаминатион оф тхе Утилисатион Реqуест ор анy отхер доцумент рецеивед wитх респецт тхерето схалл бе лимитед то асцертаининг тхат суцх доцумент аппеарс он итс фаце (ор, иф анy суцх доцумент ис нот онлy ин Енглисх, тхе Енглисх транслатион ор версион оф wхицх аппеарс он итс фаце) то бе ин аццорданце wитх итс десцриптион;

(1532) (б) но Финанце Партy схалл бе облигед то енqуире ас то, ор бе респонсибле фор, тхе валидитy, трутхфулнесс ор генуиненесс оф тхе Утилисатион Реqуест ор анy отхер доцумент рецеивед wитх респецт тхерето, ор анy оф тхе статементс сет оут тхереин;

(1533) (ц) еацх Финанце Партy схалл бе фуллy ентитлед то релy он тхе аццурацy оф анy статементс цонтаинед ин тхе Утилисатион Реqуест ор анy отхер доцумент рецеивед wитх респецт тхерето; анд

(1534) (д) но Финанце Партy схалл бе респонсибле фор анy делаy ин тхе макинг оф анy Лоан ресултинг фром а реqуест фор евиденце ор доцументатион бy анy Италиан Гуарантее Провидер, ор бy а Финанце Партy ин ордер то бе сатисфиед тхат тхе САЦЕ Гуарантее схалл апплy то тхе цорреспондинг Лоан wхен маде.

(1535) Фор тхе пурпосе оф тхис Цлаусе 26.21 (Еxаминатион оф доцументс), ”аппеарс он итс фаце” схалл бе цонструед ин аццорданце wитх тхе латест версион оф тхе Униформ Цустомс Працтице фор Доцументарy Цредитс оф тхе Интернатионал Цхамбер оф Цоммерце.

(1536) 27. Цондуцт оф Бусинесс бy тхе Финанце Партиес

(1537) Но провисион оф тхис Агреемент wилл:

(1538) (а) интерфере wитх тхе ригхт оф анy Финанце Партy то арранге итс аффаирс (таx ор отхерwисе) ин wхатевер маннер ит тхинкс фит;

(1539) (б) облиге анy Финанце Партy то инвестигате ор цлаим анy цредит, релиеф, ремиссион ор репаyмент аваилабле то ит ор тхе еxтент, ордер анд маннер оф анy цлаим; ор

(1540) (ц) облиге анy Финанце Партy то дисцлосе анy информатион релатинг то итс аффаирс (таx ор отхерwисе) ор анy цомпутатионс ин респецт оф Таx.

(1541) 28. Схаринг Амонг тхе Финанце Партиес

(1542) 28.1. Паyментс то Финанце Партиес

(1543) Иф а Финанце Партy (а ”Рецоверинг Финанце Партy”) рецеивес ор рецоверс анy амоунт фром тхе Борроwер отхер тхан ин аццорданце wитх Цлаусе 29 (Паyмент Мецханицс) (а ”Рецоверед Амоунт”) анд апплиес тхат амоунт то а паyмент дуе ундер тхе Финанце Доцументс тхен:

(1544) (а) тхе Рецоверинг Финанце Партy схалл, wитхин 3 Бусинесс Даyс, нотифy детаилс оф тхе рецеипт ор рецоверy то тхе Агент;

(1545) (б) тхе Агент схалл детермине wхетхер тхе рецеипт ор рецоверy ис ин еxцесс оф тхе амоунт тхе Рецоверинг Финанце Партy wоулд хаве беен паид хад тхе рецеипт ор рецоверy беен рецеивед ор маде бy тхе Агент анд дистрибутед ин аццорданце wитх Цлаусе 29 (Паyмент Мецханицс), wитхоут такинг аццоунт оф анy Таx wхицх wоулд бе импосед он тхе Агент ин релатион то тхе рецеипт, рецоверy ор дистрибутион; анд

(1546) (ц) тхе Рецоверинг Финанце Партy схалл, wитхин 3 Бусинесс Даyс оф деманд бy тхе Агент, паy то тхе Агент ан амоунт (тхе ”Схаринг Паyмент”) еqуал то суцх рецеипт ор рецоверy лесс анy амоунт wхицх тхе Агент детерминес маy бе ретаинед бy тхе Рецоверинг Финанце Партy ас итс схаре оф анy паyмент то бе маде, ин аццорданце wитх Цлаусе 29.6 (Партиал Паyментс).

(1547) 28.2. Редистрибутион оф Паyментс

(1548) Тхе Агент схалл треат тхе Схаринг Паyмент ас иф ит хад беен паид бy тхе Борроwер анд дистрибуте ит бетwеен тхе Финанце Партиес (отхер тхан тхе Рецоверинг Финанце Партy) (тхе ”Схаринг Финанце Партиес”) ин аццорданце wитх Цлаусе 29.6 (Партиал Паyментс) тоwардс тхе облигатионс оф тхе Борроwер то тхе Схаринг Финанце Партиес.

(1549) 28.3. Рецоверинг Финанце Партy’с Ригхтс

(1550) Он а дистрибутион бy тхе Агент ундер Цлаусе 28.2 (Редистрибутион оф Паyментс) оф а паyмент рецеивед бy а Рецоверинг Финанце Партy фром тхе Борроwер ас бетwеен тхе Борроwер анд тхе Рецоверинг Финанце Партy, ан амоунт оф тхе Рецоверед Амоунт еqуал то тхе Схаринг Паyмент wилл бе треатед ас нот хавинг беен паид бy тхе Борроwер.

(1551) 28.4. Реверсал оф Редистрибутион

(1552) Иф анy парт оф тхе Схаринг Паyмент рецеивед ор рецоверед бy а Рецоверинг Финанце Партy бецомес репаyабле анд ис репаид бy тхат Рецоверинг Финанце Партy, тхен:

(1553) (а) еацх Схаринг Финанце Партy схалл, упон реqуест оф тхе Агент, паy то тхе Агент фор тхе аццоунт оф тхат Рецоверинг Финанце Партy ан амоунт еqуал то тхе аппроприате парт оф итс схаре оф тхе Схаринг Паyмент (тогетхер wитх ан амоунт ас ис нецессарy то реимбурсе тхат Рецоверинг Финанце Партy фор итс пропортион оф анy интерест он тхе Схаринг Паyмент wхицх тхат Рецоверинг Финанце Партy ис реqуиред то паy) (тхе ”Редистрибутед Амоунт”); анд

(1554) (б) ас бетwеен тхе Борроwер анд еацх релевант Схаринг Финанце Партy, ан амоунт еqуал то тхе релевант Редистрибутед Амоунт wилл бе треатед ас нот хавинг беен паид бy тхе Борроwер.

(1555) 28.5. Еxцептионс

(1556) (а) Тхис Цлаусе 28 (Схаринг амонг тхе Финанце Партиес) схалл нот апплy то тхе еxтент тхат тхе Рецоверинг Финанце Партy wоулд нот, афтер макинг анy паyмент пурсуант то тхис Цлаусе 28 (Схаринг амонг тхе Финанце Партиес), хаве а валид анд енфорцеабле цлаим агаинст тхе Борроwер.

(1557) (б) А Рецоверинг Финанце Партy ис нот облигед то схаре wитх анy отхер Финанце Партy анy амоунт wхицх тхе Рецоверинг Финанце Партy хас рецеивед ор рецоверед ас а ресулт оф такинг легал ор арбитратион процеедингс, иф:

(1558) (и) ит нотифиед тхат отхер Финанце Партy оф тхе легал ор арбитратион процеедингс; анд

(1559) (ии) тхат отхер Финанце Партy хад ан оппортунитy то партиципате ин тхосе легал ор арбитратион процеедингс бут дид нот до со ас соон ас реасонаблy працтицабле хавинг рецеивед нотице анд дид нот таке сепарате легал ор арбитратион процеедингс.

(1560) (ц) Тхис Цлаусе 28 (Схаринг амонг тхе Финанце Партиес), схалл нот апплy то анy паyмент маде то тхе Италиан Гуарантее Провидерс бy а Лендер ор тхе Борроwер фоллоwинг а паyмент бy тхе Италиан Гуарантее Провидерс то анy Лендер ундер тхе САЦЕ Гуарантее, ин тхе евент тхе Италиан Гуарантее Провидерс хаве фуллy индемнифиед ундер тхе САЦЕ Гуарантее.

(1561) 29. Паyмент Мецханицс

(1562) 29.1. Паyментс то тхе Агент

(1563) (а) Он еацх дате он wхицх тхе Борроwер ор а Лендер ис реqуиред то маке а паyмент ундер а Финанце Доцумент, тхе Борроwер ор Лендер схалл маке тхе саме аваилабле то тхе Агент (унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин а Финанце Доцумент) фор валуе он тхе дуе дате ат тхе тиме анд ин суцх фундс специфиед бy тхе Агент ас беинг цустомарy ат тхе тиме фор сеттлемент оф трансацтионс ин тхе релевант цурренцy ин тхе плаце оф паyмент.

(1564) (б) Паyмент схалл бе маде то суцх аццоунт ин а принципал финанциал центре ин суцх Партиципатинг Мембер Стате ор ин Лондон анд wитх суцх банк ас тхе Агент, ин еацх цасе, специфиес.

(1565) 29.2. Дистрибутионс бy тхе Агент анд тхе САЦЕ Агент

(1566) Еацх паyмент рецеивед бy тхе Агент ор тхе САЦЕ Агент ундер тхе Финанце Доцументс ор тхе САЦЕ Гуарантее фор анотхер Партy схалл, субјецт то Цлаусе 29.4 (Дистрибутионс то тхе Борроwер) анд Цлаусе 29.5 (Цлаwбацк анд пре фундинг) бе маде аваилабле бy тхе Агент ор тхе САЦЕ Агент (ас тхе цасе маy бе) ас соон ас працтицабле афтер рецеипт то тхе Партy ентитлед то рецеиве паyмент ин аццорданце wитх тхис Агреемент (ин тхе цасе оф а Лендер, фор тхе аццоунт оф итс Фацилитy Оффице), то суцх аццоунт ас тхат Партy маy нотифy то тхе Агент (фоллоwинг wхицх тхе Агент схалл промптлy нотифy тхе САЦЕ Агент, иф релевант то ит) бy нот лесс тхан 5 Бусинесс Даyс’ нотице wитх а банк специфиед бy тхат Партy ин тхе принципал финанциал центре оф тхе цоунтрy оф тхат цурренцy (ор, ин релатион то еуро, ин тхе принципал финанциал центре оф а Партиципатинг Мембер Стате ор Лондон, ас специфиед бy тхат Партy).

(1567) 29.3. Дистрибутионс ин респецт оф тхе Утилисатион

(1568) Тхе Борроwер анд еацх Лендер ирревоцаблy анд унцондитионаллy аутхорисес анд дирецтс тхе Агент то паy тхе процеедс оф тхе Лоан дирецтлy то тхе Борроwер.

(1569) 29.4. Дистрибутионс то тхе Борроwер

(1570) Тхе Агент маy (wитх тхе цонсент оф тхе Борроwер ор ин аццорданце wитх Цлаусе 30 (Сет-Офф)) апплy анy амоунт рецеивед бy ит фор тхе Борроwер ин ор тоwардс паyмент (он тхе дате анд ин тхе цурренцy анд фундс оф рецеипт) оф анy амоунт дуе фром тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс ор ин ор тоwардс пурцхасе оф анy амоунт оф анy цурренцy то бе со апплиед.

(1571) 29.5. Цлаwбацк анд пре-фундинг

(1572) (а) Wхере а сум ис то бе паид то тхе Агент ор тхе САЦЕ Агент ундер тхе Финанце Доцументс ор тхе САЦЕ Гуарантее фор анотхер Партy, тхе Агент ис нот облигед то паy тхат сум то тхат отхер Партy (ор то ентер инто ор перформ анy релатед еxцханге цонтрацт) унтил ит хас беен абле то естаблисх то итс сатисфацтион тхат ит хас ацтуаллy рецеивед тхат сум.

(1573) (б) Унлесс параграпх (ц) белоw апплиес, иф тхе Агент ор тхе САЦЕ Агент паyс ан амоунт то анотхер Партy анд ит провес то бе тхе цасе тхат тхе Агент ор тхе САЦЕ Агент (ас тхе цасе маy бе) хад нот ацтуаллy рецеивед тхат амоунт, тхен тхе Партy то wхом тхат амоунт (ор тхе процеедс оф анy релатед еxцханге цонтрацт) wас паид бy тхе Агент ор тхе САЦЕ Агент схалл он деманд рефунд тхе саме то тхе Агент ор тхе САЦЕ Агент (ас тхе цасе маy бе) тогетхер wитх интерест он тхат амоунт фром тхе дате оф паyмент то тхе дате оф рецеипт бy тхе Агент ор тхе САЦЕ Агент, цалцулатед бy тхе Агент ор тхе САЦЕ Агент то рефлецт итс цост оф фундс.

(1574) (ц) Иф тхе Агент ис wиллинг то маке аваилабле амоунтс фор тхе аццоунт оф тхе Борроwер бефоре рецеивинг фундс фром тхе Лендерс тхен иф анд то тхе еxтент тхат тхе Агент доес со бут ит провес то бе тхе цасе тхат ит доес нот тхен рецеиве фундс фром а Лендер ин респецт оф а сум wхицх ит паид то тхе Борроwер:

(1575) (и) тхе Борроwер схалл он деманд рефунд ит то тхе Агент; анд

(1576) (ии) тхе Лендер бy wхом тхосе фундс схоулд хаве беен маде аваилабле ор, иф тхат Лендер фаилс то до со, тхе Борроwер схалл он деманд паy то тхе Агент тхе амоунт (ас цертифиед бy тхе Агент) wхицх wилл индемнифy тхе Агент агаинст анy фундинг цост инцурред бy ит ас а ресулт оф паyинг оут тхат сум бефоре рецеивинг тхосе фундс фром тхат Лендер.

(1577) 29.6. Партиал Паyментс

(1578) (а) Иф тхе Агент рецеивес а паyмент фор апплицатион агаинст амоунтс дуе ин респецт оф анy Финанце Доцументс фром ор он бехалф оф тхе Борроwер ор ундер тхе САЦЕ Гуарантее тхат ис инсуффициент то дисцхарге алл тхе амоунтс тхен дуе анд паyабле бy тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс, тхе Агент схалл апплy тхат паyмент тоwардс тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс ин тхе фоллоwинг ордер:

(1579) (и) фирст, ин ор тоwардс паyмент про рата оф анy унпаид амоунтс оwинг то тхе Агент ундер тхе Финанце Доцументс;

(1580) (ии) сецондлy, ин ор тоwардс паyмент про рата оф анy аццруед интерест, фее ор цоммиссион дуе бут унпаид ундер тхис Агреемент;

(1581) (иии) тхирдлy, ин ор тоwардс паyмент про рата оф анy принципал дуе бут унпаид ундер тхис Агреемент; анд

(1582) (ив) фоуртхлy, ин ор тоwардс паyмент про рата оф анy отхер сум дуе бут унпаид ундер тхе Финанце Доцументс.

(1583) (б) Тхе Агент схалл, иф со дирецтед бy САЦЕ анд тхе Мајоритy Лендерс (wитх тхе инструцтионс оф тхе САЦЕ преваилинг ин тхе евент итс инструцтионс цонфлицт wитх тхосе оф тхе Мајоритy Лендерс), варy тхе ордер сет оут ин параграпхс (а)(ии) то (а)(ив) абове.

(1584) (ц) Параграпхс (а) анд (б) абове wилл оверриде анy аппроприатион маде бy тхе Борроwер.

(1585) (д) А паyмент бy САЦЕ то тхе Финанце Партиес ундер тхе САЦЕ Гуарантее wилл нот дисцхарге тхе Борроwер фром итс паyмент облигатионс то суцх Финанце Партy ундер анy Финанце Доцумент.

(1586) 29.7. Но Сет-Офф бy тхе Борроwер

(1587) Алл паyментс то бе маде бy тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс схалл бе цалцулатед анд бе маде wитхоут (анд фрее анд цлеар оф анy дедуцтион фор) сет-офф ор цоунтерцлаим.

(1588) 29.8. Бусинесс Даyс

(1589) (а) Анy паyмент ундер тхе Финанце Доцументс wхицх ис дуе то бе маде он а даy тхат ис нот а Бусинесс Даy схалл бе маде он тхе неxт Бусинесс Даy ин тхе саме цалендар монтх (иф тхере ис оне) ор тхе прецединг Бусинесс Даy (иф тхере ис нот).

(1590) (б) Дуринг анy еxтенсион оф тхе дуе дате фор паyмент оф анy принципал ор Унпаид Сум ундер тхис Агреемент интерест ис паyабле он тхе принципал ор Унпаид Сум ат тхе рате паyабле он тхе оригинал дуе дате.

(1591) 29.9. Цурренцy оф Аццоунт

(1592) (а) Субјецт то параграпхс (б) анд (ц) белоw, ЕУР ис тхе цурренцy оф аццоунт анд паyмент фор анy сум дуе фром тхе Борроwер ундер анy Финанце Доцумент.

(1593) (б) Еацх паyмент ин респецт оф цостс, еxпенсес ор Таxес схалл бе маде ин тхе цурренцy ин wхицх тхе цостс, еxпенсес ор Таxес аре инцурред.

(1594) (ц) Анy амоунт еxпрессед то бе паyабле ин а цурренцy отхер тхан ЕУР схалл бе паид ин тхат отхер цурренцy.

(1595) 29.10. Цханге оф Цурренцy

(1596) (а) Унлесс отхерwисе прохибитед бy лаw, иф море тхан оне цурренцy ор цурренцy унит аре ат тхе саме тиме рецогнисед бy тхе централ банк оф анy цоунтрy ас тхе лаwфул цурренцy оф тхат цоунтрy, тхен:

(1597) (и) анy референце ин тхе Финанце Доцументс то, анд анy облигатионс арисинг ундер тхе Финанце Доцументс ин, тхе цурренцy оф тхат цоунтрy схалл бе транслатед инто, ор паид ин, тхе цурренцy ор цурренцy унит оф тхат цоунтрy десигнатед бy тхе Агент (афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер); анд

(1598) (ии) анy транслатион фром оне цурренцy ор цурренцy унит то анотхер схалл бе ат тхе оффициал рате оф еxцханге рецогнисед бy тхе централ банк фор тхе цонверсион оф тхат цурренцy ор цурренцy унит инто тхе отхер, роундед уп ор доwн бy тхе Агент (ацтинг реасонаблy).

(1599) (б) Иф а цханге ин анy цурренцy оф а цоунтрy оццурс, тхис Агреемент wилл, то тхе еxтент тхе Агент (ацтинг реасонаблy анд афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер) специфиес то бе нецессарy, бе амендед то цомплy wитх анy генераллy аццептед цонвентионс анд маркет працтице ин тхе Релевант Маркет анд отхерwисе то рефлецт тхе цханге ин цурренцy.

(1600) 29.11. Дисруптион то паyмент сyстемс етц.

(1601) Иф еитхер тхе Агент детерминес (ин итс дисцретион) тхат а Дисруптион Евент хас оццурред ор тхе Агент ис нотифиед бy тхе Борроwер тхат а Дисруптион Евент хас оццурред:

(1602) (а) тхе Агент маy, анд схалл иф реqуестед то до со бy тхе Борроwер, цонсулт wитх тхе Борроwер wитх а виеw то агрееинг wитх тхе Борроwер суцх цхангес то тхе оператион ор администратион оф тхе Фацилитy ас тхе Агент маy деем нецессарy ин тхе цирцумстанцес;

(1603) (б) тхе Агент схалл нот бе облигед то цонсулт wитх тхе Борроwер ин релатион то анy цхангес ментионед ин параграпх (а) абове иф, ин итс опинион, ит ис нот працтицабле то до со ин тхе цирцумстанцес анд, ин анy евент ит схалл хаве но облигатион то агрее то суцх цхангес;

(1604) (ц) тхе Агент маy цонсулт wитх тхе Финанце Партиес ин релатион то анy цхангес ментионед ин параграпх (а) абове бут схалл нот бе облигед то до со иф, ин итс опинион, ит ис нот працтицабле то до со ин тхе цирцумстанцес;

(1605) (д) анy суцх цхангес агреед упон бy тхе Агент анд тхе Борроwер схалл (wхетхер ор нот ит ис финаллy детерминед тхат а Дисруптион Евент хас оццурред) бе биндинг упон тхе Партиес ас ан амендмент то (ор, ас тхе цасе маy бе, wаивер оф) тхе термс оф тхе Финанце Доцументс нотwитхстандинг тхе провисионс оф Цлаусе 35 (Амендментс анд Wаиверс);

(1606) (е) тхе Агент схалл нот бе лиабле фор анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе ор анy лиабилитy wхатсоевер (инцлудинг, wитхоут лимитатион фор неглигенце, гросс неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер бут нот инцлудинг анy цлаим басед он тхе фрауд оф тхе Агент) арисинг ас а ресулт оф итс такинг, ор фаилинг то таке, анy ацтионс пурсуант то ор ин цоннецтион wитх тхис Цлаусе 29.11 (Дисруптион то паyмент сyстемс етц.); анд

(1607) (ф) тхе Агент схалл нотифy тхе Финанце Партиес оф алл цхангес агреед пурсуант то параграпх (д) абове.

(1608) 30. Сет-Офф

(1609) А Финанце Партy маy сет офф анy матуред облигатион дуе фром тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс (то тхе еxтент бенефициаллy оwнед бy тхат Финанце Партy) агаинст анy матуред облигатион оwед бy тхат Финанце Партy то тхе Борроwер, регардлесс оф тхе плаце оф паyмент, боокинг бранцх ор цурренцy оф еитхер облигатион. Иф тхе облигатионс аре ин дифферент цурренциес, тхе Финанце Партy маy цонверт еитхер облигатион ат а маркет рате оф еxцханге ин итс усуал цоурсе оф бусинесс фор тхе пурпосе оф тхе сет-офф.

(1610) 31. Нотицес

(1611) 31.1. Цоммуницатионс ин Wритинг

(1612) Анy цоммуницатион то бе маде ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс схалл бе маде ин wритинг анд, унлесс отхерwисе статед, маy бе маде бy фаx ор леттер.

(1613) 31.2. Аддрессес

(1614) Тхе аддресс анд/ор фаx нумбер (анд тхе департмент ор оффицер, иф анy, фор wхосе аттентион тхе цоммуницатион ис то бе маде) оф еацх Партy фор анy цоммуницатион ор доцумент то бе маде ор деливеред ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс ис:

(1615) (а) ин тхе цасе оф тхе Борроwер, тхат идентифиед wитх итс наме ин Сцхедуле 1 (Тхе Оригинал Партиес);

(1616) (б) ин тхе цасе оф еацх Лендер, тхат нотифиед ин wритинг то тхе Агент анд тхе САЦЕ Агент он ор приор то тхе дате он wхицх ит бецомес а Партy; анд

(1617) (ц) ин тхе цасе оф анy Оригинал Лендер, анy Мандатед Леад Аррангер, тхе Доцументатион Банк, тхе Агент ор тхе САЦЕ Агент, тхат идентифиед wитх итс наме ин Сцхедуле 1 (Тхе Оригинал Партиес),

(1618) ор анy субституте аддресс ор фаx нумбер ор департмент ор оффицер ас тхе Партy маy нотифy то тхе Агент (ор тхе Агент маy нотифy то тхе отхер Партиес, иф а цханге ис маде бy тхе Агент) бy нот лесс тхан 5 Бусинесс Даyс’ нотице.

(1619) 31.3. Деливерy

(1620) (а) Анy цоммуницатион ор доцумент маде ор деливеред бy оне персон то анотхер ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс wилл онлy бе еффецтиве:

(1621) (и) иф бy wаy оф фаx, wхен рецеивед ин легибле форм; ор

(1622) (ии) иф бy wаy оф леттер, wхен ит хас беен лефт ат тхе релевант аддресс ор 5 Бусинесс Даyс афтер беинг депоситед ин тхе пост постаге препаид ин ан енвелопе аддрессед то ит ат тхат аддресс.

(1623) анд, иф а партицулар департмент ор оффицер ис специфиед ас парт оф итс аддресс детаилс провидед ундер Цлаусе 31.2 (Аддрессес), иф аддрессед то тхат департмент ор оффицер.

(1624) (б) Анy цоммуницатион ор доцумент то бе маде ор деливеред то тхе Агент wилл бе еффецтиве онлy wхен ацтуаллy рецеивед бy тхе Агент анд тхен онлy иф ит ис еxпресслy маркед фор тхе аттентион оф тхе департмент ор оффицер идентифиед wитх тхе Агент’с сигнатуре белоw (ор анy субституте департмент ор оффицер ас тхе Агент схалл специфy фор тхис пурпосе).

(1625) (ц) Алл нотицес фром ор то тхе Борроwер схалл бе сент тхроугх тхе Агент.

(1626) (д) Анy цоммуницатион ор доцумент маде ор деливеред то тхе Борроwер ин аццорданце wитх тхис Цлаусе 31.3 (Деливерy) wилл бе деемед то хаве беен маде ор деливеред то еацх оф тхе Борроwер.

(1627) (е) Анy цоммуницатион ор доцумент wхицх бецомес еффецтиве, ин аццорданце wитх параграпхс (а) то (д) абове, афтер 5.00 п.м. ин тхе плаце оф рецеипт схалл бе деемед онлy то бецоме еффецтиве он тхе фоллоwинг Бусинесс Даy.

(1628) 31.4. Нотифицатион оф Аддресс анд Фаx Нумбер

(1629) Промптлy упон цхангинг итс аддресс ор фаx нумбер, тхе Агент схалл нотифy тхе отхер Партиес.

(1630) 31.5. Елецтрониц цоммуницатион

(1631) (а) Анy цоммуницатион ор доцумент то бе маде ор деливеред бy оне Партy то анотхер ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс маy бе маде ор деливеред бy елецтрониц маил ор отхер елецтрониц меанс (инцлудинг, wитхоут лимитатион, бy wаy оф постинг то а сецуре wебсите) иф тхосе тwо Партиес:

(1632) (и) нотифy еацх отхер ин wритинг оф тхеир елецтрониц маил аддресс анд/ор анy отхер информатион реqуиред то енабле тхе трансмиссион оф информатион бy тхат меанс; анд

(1633) (ии) нотифy еацх отхер оф анy цханге то тхеир аддресс ор анy отхер суцх информатион супплиед бy тхем бy нот лесс тхан фиве Бусинесс Даyс’ нотице.

(1634) (б) Анy суцх елецтрониц цоммуницатион ор деливерy ас специфиед ин параграпх (а) абове то бе маде бетwеен тхе Борроwер анд а Финанце Партy маy онлy бе маде ин тхат wаy то тхе еxтент тхат тхосе тwо Партиес агрее тхат, унлесс анд унтил нотифиед то тхе цонтрарy, тхис ис то бе ан аццептед форм оф цоммуницатион ор деливерy.

(1635) (ц) Анy суцх елецтрониц цоммуницатион ор доцумент ас специфиед ин параграпх (а) абове маде ор деливеред бy оне Партy то анотхер бетwеен анy тwо Партиес wилл бе еффецтиве онлy wхен ацтуаллy рецеивед (ор маде аваилабле) ин реадабле форм анд ин тхе цасе оф анy елецтрониц цоммуницатион ор доцумент маде ор деливеред бy а Партy то тхе Агент онлy иф ит ис аддрессед ин суцх а маннер ас тхе Агент схалл специфy фор тхис пурпосе.

(1636) (д) Анy елецтрониц цоммуницатион ор доцумент wхицх бецомес еффецтиве, ин аццорданце wитх параграпх (ц) абове, афтер 5:00 п.м. ин тхе плаце ин wхицх тхе Партy то wхом тхе релевант цоммуницатион ор доцумент ис сент ор маде аваилабле хас итс аддресс фор тхе пурпосе оф тхис Агреемент схалл бе деемед онлy то бецоме еффецтиве он тхе фоллоwинг Бусинесс Даy.

(1637) (е) Анy референце ин а Финанце Доцумент то а цоммуницатион беинг сент ор рецеивед ор а доцумент беинг деливеред схалл бе цонструед то инцлуде тхат цоммуницатион ор доцумент беинг маде аваилабле ин аццорданце wитх тхис Цлаусе 31.5 (Елецтрониц цоммуницатион).

(1638) 31.6. Енглисх Лангуаге

(1639) (а) Анy нотице гивен ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент муст бе ин Енглисх.

(1640) (б) Алл отхер доцументс провидед ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент муст бе:

(1641) (и) ин Енглисх; ор

(1642) (ии) иф нот ин Енглисх, анд иф со реqуиред бy тхе Агент, аццомпаниед бy а цертифиед Енглисх транслатион анд, ин тхис цасе, тхе Енглисх транслатион wилл преваил унлесс тхе доцумент ис а цонститутионал, статуторy ор отхер оффициал доцумент.

(1643) 32. Цалцулатионс анд Цертифицатес

(1644) 32.1. Аццоунтс

(1645) Ин анy литигатион ор арбитратион процеедингс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх а Финанце Доцумент, тхе ентриес маде ин тхе аццоунтс маинтаинед бy а Финанце Партy аре прима фацие евиденце оф тхе маттерс то wхицх тхеy релате.

(1646) 32.2. Цертифицатес анд Детерминатионс

(1647) Анy цертифицатион ор детерминатион бy а Финанце Партy оф а рате ор амоунт ундер анy Финанце Доцумент ис, ин тхе абсенце оф манифест еррор, цонцлусиве евиденце оф тхе маттерс то wхицх ит релатес.

(1648) 32.3. Даy цоунт цонвентион анд интерест цалцулатион

(1649) Анy интерест, цоммиссион ор фее аццруинг ундер а Финанце Доцумент wилл аццруе фром даy то даy анд ис цалцулатед он тхе басис оф тхе ацтуал нумбер оф даyс елапсед анд а yеар оф 360 даyс ор, ин анy цасе wхере тхе працтице ин тхе Релевант Маркет дифферс, ин аццорданце wитх тхат маркет працтице.

(1650) 33. Партиал Инвалидитy

(1651) Иф, ат анy тиме, анy провисион оф а Финанце Доцумент ис ор бецомес иллегал, инвалид ор уненфорцеабле ин анy респецт ундер анy лаw оф анy јурисдицтион, неитхер тхе легалитy, валидитy ор енфорцеабилитy оф тхе ремаининг провисионс нор тхе легалитy, валидитy ор енфорцеабилитy оф суцх провисион ундер тхе лаw оф анy отхер јурисдицтион wилл ин анy wаy бе аффецтед ор импаиред.

(1652) 34. Ремедиес анд Wаиверс

(1653) Но фаилуре то еxерцисе, нор анy делаy ин еxерцисинг, он тхе парт оф анy Финанце Партy ор Италиан Гуарантее Провидер, анy ригхт ор ремедy ундер а Финанце Доцумент схалл операте ас а wаивер оф анy суцх ригхт ор ремедy ор цонституте ан елецтион то аффирм анy Финанце Доцумент. Но елецтион то аффирм анy Финанце Доцумент он тхе парт оф анy Финанце Партy ор Италиан Гуарантее Провидер схалл бе еффецтиве унлесс ит ис ин wритинг. Но сингле ор партиал еxерцисе оф анy ригхт ор ремедy схалл превент анy фуртхер ор отхер еxерцисе ор тхе еxерцисе оф анy отхер ригхт ор ремедy. Тхе ригхтс анд ремедиес провидед ин еацх Финанце Доцумент аре цумулативе анд нот еxцлусиве оф анy ригхтс ор ремедиес провидед бy лаw.

(1654) 35. Амендментс анд Wаиверс

(1655) 35.1. Реqуиред Цонсентс

(1656) (а) Субјецт то Цлаусе 35.2 (Еxцептионс) анд Цлаусе 35.3 (Отхер еxцептионс) анy терм оф тхе Финанце Доцументс маy бе амендед ор wаивед онлy wитх тхе цонсент оф тхе Мајоритy Лендерс, САЦЕ анд тхе Борроwер анд анy суцх амендмент ор wаивер wилл бе биндинг он алл Партиес.

(1657) (б) Тхе Агент маy еффецт, он бехалф оф анy Финанце Партy, анy амендмент ор wаивер пермиттед бy тхис Цлаусе 35 (Амендментс анд Wаиверс).

(1658) (ц) Параграпх (ц) оф Цлаусе 22.10 (Про рата интерест сеттлемент) схалл апплy то тхис Цлаусе 35 (Амендментс анд Wаиверс).

(1659) 35.2. Еxцептионс

(1660) Субјецт то Цлаусе 35.4 (Реплацемент оф Сцреен Рате) ан амендмент ор wаивер оф анy терм оф анy Финанце Доцумент тхат хас тхе еффецт оф цхангинг ор wхицх релатес то:

(1661) (а) тхе дефинитион оф ”Мајоритy Лендерс” ин Цлаусе 1.1 (Дефинитионс);

(1662) (б) ан еxтенсион то тхе дате оф паyмент оф анy амоунт ундер тхе Финанце Доцументс;

(1663) (ц) а редуцтион ин тхе Маргин ор а редуцтион ин тхе амоунт оф анy паyмент оф принципал, интерест, феес ор цоммиссион паyабле;

(1664) (д) а цханге ин цурренцy оф паyмент оф анy амоунт ундер тхе Финанце Доцументс;

(1665) (е) ан инцреасе ин анy Цоммитмент ор тхе Тотал Цоммитментс ор ан еxтенсион оф тхе Аваилабилитy Период ор анy реqуиремент тхат а цанцеллатион оф Цоммитментс редуцес тхе Цоммитментс оф тхе Лендерс ратеаблy ундер тхе Фацилитy;

(1666) (ф) а цханге то тхе Борроwер;

(1667) (г) анy провисион wхицх еxпресслy реqуирес тхе цонсент оф алл тхе Лендерс;

(1668) (х) анy Санцтион Провисион ор анy дефинитион ундер Цлаусе 1.1 (Дефинитионс) усед ин тхе Санцтион Провисионс;

(1669) (и) Цлаусе 1.5 (Италиан Гуарантее Провидерс оверриде), Цлаусе 1.8 (Нон-апплицабле провисионс бетwеен тхе Борроwер анд анy Финанце Партy субјецт то Анти-Боyцотт Лаwс), Цлаусе 2.2 (Финанце Партиес’ анд Италиан Гуарантее Провидерс’ Ригхтс анд Облигатионс), Цлаусе 5.1 (Деливерy оф тхе Утилисатион Реqуест), Цлаусе 7.1 (Иллегалитy анд Санцтионс), Цлаусе 7.2 (Фуртхер иллегалитy), Цлаусе 7.3 (ЕЦА Мандаторy Препаyмент Евент), параграпх (а) оф Цлаусе 18.26 (Санцтионс), Цлаусе 20.17 (Санцтионс), Цлаусе 22 (Цхангес то тхе Лендерс), тхис Цлаусе 35 (Амендментс анд Wаиверс), Цлаусе 40 (Говернинг Лаw), Цлаусе 41 (Арбитратион) ор Цлаусе 42.1 (Јурисдицтион); ор

(1670) (ј) тхе натуре ор сцопе оф тхе САЦЕ Гуарантее,

(1671) схалл нот бе маде wитхоут тхе приор цонсент оф алл тхе Лендерс анд, иф реqуиред ундер тхе термс оф тхе САЦЕ Гуарантее, САЦЕ.

(1672) 35.3. Отхер еxцептионс

(1673) Ан амендмент ор wаивер wхицх релатес то тхе ригхтс ор облигатионс оф тхе Агент, тхе САЦЕ Агент ор анy Мандатед Леад Аррангер (еацх ин тхеир цапацитy ас суцх) маy нот бе еффецтед wитхоут тхе цонсент оф тхе Агент, тхе САЦЕ Агент ор суцх Мандатед Леад Аррангер, ас тхе цасе маy бе.

(1674) 35.4. Реплацемент оф Сцреен Рате

(1675) (а) Субјецт то Цлаусе 35.3 (Отхер еxцептионс), иф а Сцреен Рате Реплацемент Евент хас оццурред ин релатион то тхе Сцреен Рате фор еурос, анy амендмент ор wаивер wхицх релатес то:

(1676) (и) провидинг фор тхе усе оф а Реплацемент Бенцхмарк ин релатион то еуро ин плаце оф тхе Сцреен Рате; анд

(1677) (ии)

(1678) (А) алигнинг анy провисион оф анy Финанце Доцумент то тхе усе оф тхат Реплацемент Бенцхмарк;

(1679) (Б) енаблинг тхат Реплацемент Бенцхмарк то бе усед фор тхе цалцулатион оф интерест ундер тхис Агреемент (инцлудинг, wитхоут лимитатион, анy цонсеqуентиал цхангес реqуиред то енабле тхат Реплацемент Бенцхмарк то бе усед фор тхе пурпосес оф тхис Агреемент);

(1680) (Ц) имплементинг маркет цонвентионс апплицабле то тхат Реплацемент Бенцхмарк;

(1681) (Д) провидинг фор аппроприате фаллбацк (анд маркет дисруптион) провисионс фор тхат Реплацемент Бенцхмарк; ор

(1682) (Е) адјустинг тхе прицинг то редуце ор елиминате, то тхе еxтент реасонаблy працтицабле, анy трансфер оф ецономиц валуе фром оне Партy то анотхер ас а ресулт оф тхе апплицатион оф тхат Реплацемент Бенцхмарк (анд иф анy адјустмент ор метход фор цалцулатинг анy адјустмент хас беен формаллy десигнатед, номинатед ор рецоммендед бy тхе Релевант Номинатинг Бодy, тхе адјустмент схалл бе детерминед он тхе басис оф тхат десигнатион, номинатион ор рецоммендатион),

(1683) маy бе маде wитх тхе цонсент оф тхе Агент (ацтинг он тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс) анд тхе Борроwер.

(1684) (б) Иф анy Лендер фаилс то респонд то а реqуест фор ан амендмент ор wаивер десцрибед ин параграпх (а) абове wитхин фифтеен (15) Бусинесс Даyс (ор суцх лонгер тиме период ин релатион то анy реqуест wхицх тхе Борроwер анд тхе Агент маy агрее) оф тхат реqуест беинг маде:

(1685) (и) итс Цоммитмент схалл нот бе инцлудед фор тхе пурпосе оф цалцулатинг тхе Тотал Цоммитментс wхен асцертаининг wхетхер анy релевант перцентаге оф Тотал Цоммитментс хас беен обтаинед то аппрове тхат реqуест; анд

(1686) (ии) итс статус ас а Лендер схалл бе дисрегардед фор тхе пурпосе оф асцертаининг wхетхер тхе агреемент оф анy специфиед гроуп оф Лендерс хас беен обтаинед то аппрове тхат реqуест,

(1687) унлесс суцх фаилуре то респонд ис тхе ресулт оф тхат Лендер нот хавинг рецеивед суффициент инструцтионс фром тхе Италиан Гуарантее Провидерс.

(1688) 36. Цонфидентиал Информатион

(1689) 36.1. Цонфидентиал Информатион

(1690) Еацх Финанце Партy агреес то кееп алл Цонфидентиал Информатион цонфидентиал анд нот то дисцлосе ит то анyоне, саве то тхе еxтент пермиттед бy Цлаусе 36.2 (Дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион) анд Цлаусе 36.4 (Дисцлосуре то Нумберинг Сервице Провидерс), анд то енсуре тхат алл Цонфидентиал Информатион ис протецтед wитх сецуритy меасурес анд а дегрее оф царе тхат wоулд апплy то итс оwн цонфидентиал информатион.

(1691) 36.2. Дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион

(1692) Анy Финанце Партy маy дисцлосе:

(1693) (а) то анy оф итс Аффилиатес анд анy оф итс ор тхеир оффицерс, дирецторс, емплоyеес, профессионал адвисерс, аудиторс, партнерс анд Репресентативес суцх Цонфидентиал Информатион ас тхат Финанце Партy схалл цонсидер аппроприате иф анy персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен пурсуант то тхис параграпх (а) ис информед ин wритинг оф итс цонфидентиал натуре анд тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но суцх реqуиремент то со информ иф тхе реципиент ис субјецт то профессионал облигатионс то маинтаин тхе цонфидентиалитy оф тхе информатион ор ис отхерwисе боунд бy реqуирементс оф цонфидентиалитy ин релатион то тхе Цонфидентиал Информатион;

(1694) (б) то анy персон:

(1695) (и) то (ор тхроугх) wхом ит ассигнс ор трансферс (ор маy потентиаллy ассигн ор трансфер) алл ор анy оф итс ригхтс анд/ор облигатионс ундер оне ор море Финанце Доцументс ор wхицх суццеедс (ор wхицх маy потентиаллy суццеед) ит ас Агент анд, ин еацх цасе то анy оф тхат персон’с Аффилиатес, Релатед Фундс, Репресентативес анд профессионал адвисерс;

(1696) (ии) wитх (ор тхроугх) wхом ит ентерс инто (ор маy потентиаллy ентер инто), wхетхер дирецтлy ор индирецтлy, анy суб-партиципатион ин релатион то, ор анy отхер трансацтион ундер wхицх паyментс аре то бе маде ор маy бе маде бy референце то, оне ор море Финанце Доцументс анд/ор тхе Борроwер анд то анy оф тхат персон’с Аффилиатес, Релатед Фундс, Репресентативес анд профессионал адвисерс;

(1697) (иии) аппоинтед бy анy Финанце Партy ор бy а персон то wхом параграпх (и) ор (ии) абове апплиес то рецеиве цоммуницатионс, нотицес, информатион ор доцументс деливеред пурсуант то тхе Финанце Доцументс он итс бехалф (инцлудинг, wитхоут лимитатион, анy персон аппоинтед ундер параграпх (б) оф Цлаусе 25.17 (Релатионсхип wитх тхе Лендерс));

(1698) (ив) wхо инвестс ин ор отхерwисе финанцес (ор маy потентиаллy инвест ин ор отхерwисе финанце), дирецтлy ор индирецтлy, анy трансацтион реферред то ин параграпх (и) ор (ии) абове;

(1699) (в) то wхом информатион ис реqуиред ор реqуестед то бе дисцлосед бy анy цоурт оф цомпетент јурисдицтион ор анy говернментал, банкинг, таxатион ор отхер регулаторy аутхоритy ор симилар бодy, тхе рулес оф анy релевант стоцк еxцханге ор пурсуант то анy апплицабле лаw ор регулатион;

(1700) (ви) то wхом информатион ис реqуиред то бе дисцлосед ин цоннецтион wитх, анд фор тхе пурпосес оф, анy литигатион, арбитратион, административе ор отхер инвестигатионс, процеедингс ор диспутес;

(1701) (вии) то wхом ор фор wхосе бенефит тхат Финанце Партy цхаргес, ассигнс ор отхерwисе цреатес Сецуритy (ор маy до со) пурсуант то Цлаусе 22.8 (Сецуритy овер Лендерс’ Ригхтс);

(1702) (виии) wхо ис а Партy; ор

(1703) (иx) wитх тхе цонсент оф тхе Борроwер;

(1704) ин еацх цасе, суцх Цонфидентиал Информатион ас тхат Финанце Партy схалл цонсидер аппроприате иф:

(1705) (А) ин релатион то параграпхс (и), (ии) анд (иии) абове, тхе персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен хас ентеред инто а Цонфидентиалитy Ундертакинг еxцепт тхат тхере схалл бе но реqуиремент фор а Цонфидентиалитy Ундертакинг иф тхе реципиент ис а профессионал адвисер анд ис субјецт то профессионал облигатионс то маинтаин тхе цонфидентиалитy оф тхе Цонфидентиал Информатион;

(1706) (Б) ин релатион то параграпх (ив) абове, тхе персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен хас ентеред инто а Цонфидентиалитy Ундертакинг ор ис отхерwисе боунд бy реqуирементс оф цонфидентиалитy ин релатион то тхе Цонфидентиал Информатион тхеy рецеиве анд ис информед тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион;

(1707) (Ц) ин релатион то параграпхс (в), (ви) анд (вии) абове, тхе персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен ис информед оф итс цонфидентиал натуре анд тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но реqуиремент то со информ иф, ин тхе опинион оф тхат Финанце Партy, ит ис нот працтицабле со то до ин тхе цирцумстанцес;

(1708) (ц) то:

(1709) (и) анy Италиан Гуарантее Провидер (анд анy оф итс оффицерс, дирецторс, емплоyеес, профессионал адвисерс, аудиторс, партнерс анд Репресентативес); ор

(1710) (ии) анy говернментал Аутхоритy оф Италy;

(1711) суцх Цонфидентиал Информатион ас тхат Финанце Партy схалл цонсидер аппроприате;

(1712) (д) то анy персон аппоинтед бy тхат Финанце Партy ор бy а персон то wхом суб-параграпхс (и) ор (ии) оф параграпх (б) абове апплиес то провиде администратион ор сеттлемент сервицес ин респецт оф оне ор море оф тхе Финанце Доцументс инцлудинг, wитхоут лимитатион, ин релатион то тхе традинг оф партиципатионс ин респецт оф тхе Финанце Доцументс, суцх Цонфидентиал Информатион ас маy бе реqуиред то бе дисцлосед то енабле суцх сервице провидер то провиде анy оф тхе сервицес реферред то ин тхис параграпх (д) иф тхе сервице провидер то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен хас ентеред инто а цонфидентиалитy агреемент субстантиаллy ин тхе форм оф тхе ЛМА Мастер Цонфидентиалитy Ундертакинг фор Усе Wитх Администратион/Сеттлемент Сервице Провидерс ор суцх отхер форм оф цонфидентиалитy ундертакинг агреед бетwеен тхе Борроwер анд тхе релевант Финанце Партy;

(1713) (е) то анy ратинг агенцy (инцлудинг итс профессионал адвисерс) суцх Цонфидентиал Информатион ас маy бе реqуиред то бе дисцлосед то енабле суцх ратинг агенцy то царрy оут итс нормал ратинг ацтивитиес ин релатион то тхе Финанце Доцументс анд/ор тхе Борроwер иф тхе ратинг агенцy то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен ис информед оф итс цонфидентиал натуре анд тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион;

(1714) (ф) то тхе говернментал Аутхоритиес оф Италy; анд

(1715) (г) то еацх Италиан Гуарантее Провидер.

(1716) 36.3. Дисцлосуре бy тхе Италиан Гуарантее Провидерс

(1717) Еацх Партy ацкноwледгес анд аццептс тхат САЦЕ маy дисцлосе анy Цонфидентиал Информатион провидед то ит пурсуант то Цлаусе 36.2 (Дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион) абове:

(1718) (а) то итс субсидиарy анд аффилиате цомпаниес;

(1719) (б) то тхе Министрy оф Ецономy анд Финанце оф тхе Републиц оф Италy анд итс департментс, отхер Италиан Министриес (инцлудинг анy оф тхеир департментс), интерминистериал цоммиттеес оф тхе Италиан говернмент анд анy отхер Италиан цоммиттее, аутхоритy, агенцy ор говернментал ентитy;

(1720) (ц) то анy оф тхеир легал репресентативес, дирецторс, оффицерс, емплоyеес, агентс, цоллабораторс, еxтернал цонсултантс анд профессионал адвисерс;

(1721) (д) то провидерс оф реинсуранце/цоунтер гуарантее ор анy форм оф риск енханцемент (инцлудинг тхеир агентс, брокерс анд цонсултантс) субјецт то суцх персонс ундертакинг цонфидентиалитy облигатионс wитх САЦЕ, унлесс тхеy аре субјецт то профессионал дутиес оф цонфидентиалитy;

(1722) (е) фор тхе пурпосес оф тхе Стате гуарантее ин фавоур оф САЦЕ анд ор тхе цоинсуранце регимен бетwеен САЦЕ анд тхе Италиан Стате пурсуант то артицле 6 оф тхе Италиан Лаw Децрее Но. 269/2003 анд/ор фор тхе пурпосес оф Артицле 2 оф лаw-децрее 23/2020 цонвертед инто лаw 40/2020;

(1723) (ф) фоллоwинг анy паyмент дуе ундер тхе САЦЕ Гуарантее;

(1724) (г) ин цасе ис реqуиред то бе дисцлосед бy апплицабле лаw, регулатион, руле ор ордер оф а цомпетент аутхоритy ин тхе цонтеxт оф литигатион, арбитратион ор администратион процеедингс, ор упон реqуест бy ан интернатионал организатион оф wхицх САЦЕ ор тхе Републиц оф Италy ис а мембер;

(1725) (х) wитх тхе цонсент оф тхе Борроwер, нот то бе унреасонаблy wитххелд;

(1726) (и) реqуиред ор реqуестед то бе дисцлосед бy анy цоурт оф цомпетент јурисдицтион, трибунал, административе ор публиц агенцy ор отхер говернментал, банкинг, таxатион ор отхер регулаторy аутхоритy ор симилар ентитиес;

(1727) (ј) реqуиред то бе дисцлосед ин цоннецтион wитх, анд фор тхе пурпосес оф, анy литигатион, арбитратион, административе ор отхер инвестигатионс, цлаим, ацтион, процеединг ор диспутес;

(1728) (к) реqуиред то бе дисцлосед то ан еxпорт цредит агенцy; ор

(1729) (л) то анy ратинг агенцy (инцлудинг итс профессионал адвисорс) ас маy бе реqуиред то енабле суцх ратинг агенцy то царрy оут итс нормал ратинг ацтивитиес ин релатион то тхис Агреемент анд/ор тхе Борроwер.

(1730) 36.4. Дисцлосуре то Нумберинг Сервице Провидерс

(1731) (а) Анy Финанце Партy маy дисцлосе то анy натионал ор интернатионал нумберинг сервице провидер аппоинтед бy тхат Финанце Партy то провиде идентифицатион нумберинг сервицес ин респецт оф тхис Агреемент, тхе Фацилитy анд/ор тхе Борроwер тхе фоллоwинг информатион:

(1732) (и) наме оф тхе Борроwер;

(1733) (ии) цоунтрy оф домициле оф тхе Борроwер;

(1734) (иии) плаце оф инцорпоратион тхе Борроwер;

(1735) (ив) дате оф тхис Агреемент;

(1736) (в) Цлаусе 40 (Говернинг Лаw);

(1737) (ви) тхе намес оф тхе Агент анд тхе Мандатед Леад Аррангерс;

(1738) (вии) дате оф еацх амендмент анд рестатемент оф тхис Агреемент;

(1739) (виии) амоунт оф Тотал Цоммитментс;

(1740) (иx) цурренцy оф тхе Фацилитy;

(1741) (x) тyпе оф Фацилитy;

(1742) (xи) ранкинг оф Фацилитy;

(1743) (xии) Финал Репаyмент Дате фор тхе Фацилитy;

(1744) (xиии) цхангес то анy оф тхе информатион превиоуслy супплиед пурсуант то параграпхс (и) то (xии) абове; анд

(1745) (xив) суцх отхер информатион агреед бетwеен суцх Финанце Партy анд тхе Борроwер,

(1746) то енабле суцх нумберинг сервице провидер то провиде итс усуал сyндицатед лоан нумберинг идентифицатион сервицес.

(1747) (б) Тхе Партиес ацкноwледге анд агрее тхат еацх идентифицатион нумбер ассигнед то тхис Агреемент, тхе Фацилитy анд/ор тхе Борроwер бy а нумберинг сервице провидер анд тхе информатион ассоциатед wитх еацх суцх нумбер маy бе дисцлосед то усерс оф итс сервицес ин аццорданце wитх тхе стандард термс анд цондитионс оф тхат нумберинг сервице провидер.

(1748) (ц) Тхе Борроwер репресентс тхат ноне оф тхе информатион сет оут ин параграпхс (и) то (xив) оф параграпх (а) абове ис, нор wилл ат анy тиме бе, унпублисхед прице-сенситиве информатион.

(1749) 36.5. Ентире Агреемент

(1750) Тхис Цлаусе 36 (Цонфидентиал информатион) цонститутес тхе ентире агреемент бетwеен тхе Партиес ин релатион то тхе облигатионс оф тхе Финанце Партиес ундер тхе Финанце Доцументс регардинг Цонфидентиал Информатион анд суперседес анy превиоус агреемент, wхетхер еxпресс ор имплиед, регардинг Цонфидентиал Информатион.

(1751) 36.6. Инсиде Информатион

(1752) Еацх оф тхе Финанце Партиес ацкноwледгес тхат соме ор алл оф тхе Цонфидентиал Информатион ис ор маy бе прице-сенситиве информатион анд тхат тхе усе оф суцх информатион маy бе регулатед ор прохибитед бy апплицабле легислатион инцлудинг сецуритиес лаw релатинг то инсидер деалинг анд маркет абусе анд еацх оф тхе Финанце Партиес ундертакес нот то усе анy Цонфидентиал Информатион фор анy унлаwфул пурпосе.

(1753) 36.7. Нотифицатион оф Дисцлосуре

(1754) Еацх оф тхе Финанце Партиес агреес (то тхе еxтент пермиттед бy лаw анд регулатион) то информ тхе Борроwер:

(1755) (а) оф тхе цирцумстанцес оф анy дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион маде пурсуант то суб-параграпх (в) оф параграпх (б) оф Цлаусе 36.2 (Дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион) еxцепт wхере суцх дисцлосуре ис маде то анy оф тхе персонс реферред то ин тхат параграпх дуринг тхе ординарy цоурсе оф итс супервисорy ор регулаторy фунцтион; анд

(1756) (б) упон бецоминг аwаре тхат Цонфидентиал Информатион хас беен дисцлосед ин бреацх оф тхис Цлаусе 36 (Цонфидентиал информатион).

(1757) 36.8. Цонтинуинг Облигатионс

(1758) Тхе облигатионс ин тхис Цлаусе 36 (Цонфидентиал Информатион) аре цонтинуинг анд, ин партицулар, схалл сурвиве анд ремаин биндинг он еацх Финанце Партy фор а период оф 12 монтхс фром тхе еарлиер оф:

(1759) (а) тхе дате он wхицх алл амоунтс паyабле бy тхе Борроwер ундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент хаве беен паид ин фулл анд алл Цоммитментс хаве беен цанцеллед ор отхерwисе цеасе то бе аваилабле; анд

(1760) (б) тхе дате он wхицх суцх Финанце Партy отхерwисе цеасес то бе а Финанце Партy.

(1761) 36.9. Пресс релеасе

(1762) Но Партy wилл иссуе анy пресс релеасе ор маке анy публиц анноунцемент ин релатион то тхе трансацтион wитхоут тхе приор цонсент оф САЦЕ анд тхе отхер Партиес, wхицх wилл нот бе унреасонаблy wитххелд, wитх тхе еxцептион фор тхе авоиданце оф доубт оф тхе лаw он ратифицатион оф тхис Агреемент бy тхе Натионал Ассемблy оф тхе Републиц оф Сербиа.

(1763) 36.10. САЦЕ Цонфидентиал Информатион

(1764) Тхе Борроwер агреес то кееп анy анд алл информатион релатинг то тхе САЦЕ Гуарантее ор тхе САЦЕ Гуарантее Фее оф wхицх тхе Борроwер бецомес аwаре ор wхицх ис рецеивед бy Борроwер фром анy Финанце Партy ор САЦЕ (”САЦЕ Цонфидентиал Информатион”) цонфидентиал анд нот то дисцлосе ит то анyоне, анд то енсуре тхат алл САЦЕ Цонфидентиал Информатион ис протецтед wитх сецуритy меасурес анд а дегрее оф царе тхат wоулд апплy то итс оwн цонфидентиал информатион.

(1765) 37. Цонфидентиалитy оф Фундинг Ратес

(1766) 37.1. Цонфидентиалитy анд дисцлосуре

(1767) (а) Тхе Агент анд тхе Борроwер агрее то кееп еацх Фундинг Рате цонфидентиал анд нот то дисцлосе ит то анyоне, саве то тхе Италиан Гуарантее Провидерс анд то тхе еxтент пермиттед бy параграпхс (б) анд (ц) белоw.

(1768) (б) Тхе Агент маy дисцлосе:

(1769) (и) анy Фундинг Рате то тхе Борроwер пурсуант то Цлаусе 8.4 (Нотифицатион оф ратес оф интерест); анд

(1770) (ии) анy Фундинг Рате то анy персон аппоинтед бy ит то провиде администратион сервицес ин респецт оф оне ор море оф тхе Финанце Доцументс то тхе еxтент нецессарy то енабле суцх сервице провидер то провиде тхосе сервицес иф тхе сервице провидер то wхом тхат информатион ис то бе гивен хас ентеред инто а цонфидентиалитy агреемент субстантиаллy ин тхе форм оф тхе ЛМА Мастер Цонфидентиалитy Ундертакинг фор Усе Wитх Администратион/Сеттлемент Сервице Провидерс ор суцх отхер форм оф цонфидентиалитy ундертакинг агреед бетwеен тхе Агент анд тхе релевант Лендер.

(1771) (ц) Тхе Агент маy дисцлосе анy Фундинг Рате, анд тхе Борроwер маy дисцлосе анy Фундинг Рате, то:

(1772) (и) анy оф итс Аффилиатес анд анy оф итс ор тхеир оффицерс, министерс, дирецторс, емплоyеес, профессионал адвисерс, аудиторс, партнерс анд Репресентативес иф анy персон то wхом тхат Фундинг Рате ис то бе гивен пурсуант то тхис параграпх (и) ис информед ин wритинг оф итс цонфидентиал натуре анд тхат ит маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но суцх реqуиремент то со информ иф тхе реципиент ис субјецт то профессионал облигатионс то маинтаин тхе цонфидентиалитy оф тхат Фундинг Рате ор ис отхерwисе боунд бy реqуирементс оф цонфидентиалитy ин релатион то ит;

(1773) (ии) анy персон то wхом информатион ис реqуиред ор реqуестед то бе дисцлосед бy анy цоурт оф цомпетент јурисдицтион ор анy говернментал, банкинг, таxатион ор отхер регулаторy аутхоритy ор симилар бодy, тхе рулес оф анy релевант стоцк еxцханге ор пурсуант то анy апплицабле лаw ор регулатион иф тхе персон то wхом тхат Фундинг Рате ис то бе гивен ис информед ин wритинг оф итс цонфидентиал натуре анд тхат ит маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но реqуиремент то со информ иф, ин тхе опинион оф тхе Агент ор тхе Борроwер, ас тхе цасе маy бе, ит ис нот працтицабле то до со ин тхе цирцумстанцес;

(1774) (иии) анy персон то wхом информатион ис реqуиред то бе дисцлосед ин цоннецтион wитх, анд фор тхе пурпосес оф, анy литигатион, арбитратион, административе ор отхер инвестигатионс, процеедингс ор диспутес иф тхе персон то wхом тхат Фундинг Рате ис то бе гивен ис информед ин wритинг оф итс цонфидентиал натуре анд тхат ит маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но реqуиремент то со информ иф, ин тхе опинион оф тхе Агент ор тхе Борроwер, ас тхе цасе маy бе, ит ис нот працтицабле то до со ин тхе цирцумстанцес; анд

(1775) (ив) анy персон wитх тхе цонсент оф тхе релевант Лендер.

(1776) 37.2. Релатед облигатионс

(1777) (а) Тхе Агент анд тхе Борроwер ацкноwледге тхат еацх Фундинг Рате ис ор маy бе прице-сенситиве информатион анд тхат итс усе маy бе регулатед ор прохибитед бy апплицабле легислатион инцлудинг сецуритиес лаw релатинг то инсидер деалинг анд маркет абусе анд тхе Агент анд тхе Борроwер ундертаке нот то усе анy Фундинг Рате фор анy унлаwфул пурпосе.

(1778) (б) Тхе Агент анд тхе Борроwер агрее (то тхе еxтент пермиттед бy лаw анд регулатион) то информ тхе релевант Лендер:

(1779) (и) оф тхе цирцумстанцес оф анy дисцлосуре маде пурсуант то параграпх (ц)(ии) оф Цлаусе 37.1 (Цонфидентиалитy анд дисцлосуре) еxцепт wхере суцх дисцлосуре ис маде то анy оф тхе персонс реферред то ин тхат параграпх дуринг тхе ординарy цоурсе оф итс супервисорy ор регулаторy фунцтион; анд

(1780) (ии) упон бецоминг аwаре тхат анy информатион хас беен дисцлосед ин бреацх оф тхис Цлаусе 37 (Цонфидентиалитy оф Фундинг Ратес).

(1781) 37.3. Но Евент оф Дефаулт

(1782) Но Евент оф Дефаулт wилл оццур ундер Цлаусе 21.2 (Отхер облигатионс) бy реасон онлy оф тхе Борроwер’с фаилуре то цомплy wитх тхис Цлаусе 37 (Цонфидентиалитy оф Фундинг Ратес).

(1783) 38. Цоунтерпартс

(1784) Еацх Финанце Доцумент маy бе еxецутед ин анy нумбер оф цоунтерпартс, анд тхис хас тхе саме еффецт ас иф тхе сигнатурес он тхе цоунтерпартс wере он а сингле цопy оф тхе Финанце Доцумент.

(1785) 39. Говернинг Лангуаге

(1786) Тхис Агреемент схалл бе еxецутед ин тхе Енглисх лангуаге анд маy, фор информатион пурпосес, бе транслатед инто анy отхер лангуаге. Ин тхе евент оф анy цонфлицт ор инцонсистенцy бетwеен тхе Енглисх лангуаге версион анд а версион ин анy отхер лангуаге, ор анy диспуте регардинг тхе интерпретатион оф анy провисион ин тхе Енглисх лангуаге версион ор суцх отхер лангуаге версион оф тхис Агреемент, тхе Енглисх лангуаге версион оф тхис Агреемент схалл преваил анд qуестионс оф интерпретатион схалл бе аддрессед солелy бy референце то тхе Енглисх лангуаге версион.

(1787) 40. Говернинг Лаw

(1788) Тхис Агреемент анд анy нон-цонтрацтуал облигатионс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх ит аре говернед бy Енглисх лаw.

(1789) 41. Арбитратион

(1790) 41.1. Арбитратион

(1791) Субјецт то Цлаусе 41.5 (Агент’с оптион), анy диспуте арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент (инцлудинг а диспуте релатинг то тхе еxистенце, валидитy ор терминатион оф тхис Агреемент ор анy нон-цонтрацтуал облигатион арисинг оут оф ин цоннецтион wитх тхис Агреемент) (а ”Диспуте”) схалл бе реферред то анд финаллy ресолвед бy арбитратион ундер тхе Арбитратион Рулес оф тхе Лондон Цоурт оф Интернатионал Арбитратион (ЛЦИА) (тхе ”Рулес”).

(1792) 41.2. Форматион оф арбитрал трибунал, сеат анд лангуаге оф арбитратион

(1793) (а) Тхе арбитрал трибунал схалл цонсист оф тхрее арбитраторс. Еацх партy схалл бе ентитлед то номинате ан арбитратор. Тхе цлаимант(с), ирреспецтиве оф нумбер, схалл номинате јоинтлy оне арбитратор; тхе респондент(с), ирреспецтиве оф нумбер, схалл номинате јоинтлy тхе сецонд арбитратор, анд а тхирд арбитратор (wхо схалл ацт ас Цхаирман) схалл бе аппоинтед бy тхе арбитраторс номинатед бy тхе цлаимант(с) анд респондент(с) ор, ин тхе абсенце оф агреемент он тхе тхирд арбитратор wитхин фифтеен (15) даyс оф тхе аппоинтмент оф тхе сецонд арбитратор, бy тхе ЛЦИА Цоурт (ас дефинед ин тхе Рулес). Иф тхе партиес аре унабле то агрее ин wритинг ас то wхицх партиес аре тхе цлаимант(с) анд респондент(с) тхен тхе аппоинтмент оф арбитраторс wилл таке плаце ин аццорданце wитх Артицле 8 оф тхе Рулес.

(1794) (б) Тхе сеат оф арбитратион схалл бе Лондон, Енгланд.

(1795) (ц) Тхе лангуаге оф тхе арбитратион схалл бе Енглисх.

(1796) 41.3. Рецоурсе то цоуртс

(1797) Фор тхе пурпосес оф арбитратион пурсуант то тхис Цлаусе 41 (Арбитратион), тхе Партиес wаиве анy ригхт оф апплицатион то детермине а прелиминарy поинт оф лаw ор аппеал он а поинт оф лаw ундер Сецтионс 45 анд 69 оф тхе Арбитратион Ацт 1996.

(1798) 41.4. Италиан Гуарантее Провидерс

(1799) (а) Тхе Партиес агрее тхат еацх Италиан Гуарантее Провидер схалл бе а партy то тхис арбитратион агреемент.

(1800) (б) Еацх Италиан Гуарантее Провидер хас тхе ригхт то енфорце анд то ењоy тхе бенефит оф Цлаусе 40 (Говернинг Лаw) анд тхис Цлаусе 41 (Арбитратион), субјецт то тхе провисионс оф тхе Тхирд Партиес Ацт.

(1801) 41.5. Агент’с оптион

(1802) Бефоре тхе Финанце Партиес хаве филед, ас тхе цасе маy бе, а Реqуест фор Арбитратион ор Респонсе (ин еацх цасе, ас дефинед ин тхе Рулес) тхе Агент маy (анд схалл, иф со инструцтед бy тхе Мајоритy Лендерс) бy нотице ин wритинг то алл отхер Партиес реqуире тхат алл Диспутес ор а специфиц Диспуте бе хеард бy а цоурт оф лаw. Иф тхе Агент гивес суцх нотице, тхе Диспуте то wхицх суцх нотице реферс схалл бе детерминед ин аццорданце wитх Цлаусе 42 (Јурисдицтион оф Енглисх цоуртс).

(1803) 42. Јурисдицтион оф Енглисх Цоуртс

(1804) Иф тхе Агент иссуес а нотице пурсуант то Цлаусе 41.5 (Агент’с оптион), тхе провисионс оф тхис Цлаусе 42 (Јурисдицтион оф Енглисх Цоуртс) схалл апплy.

(1805) 42.1. Јурисдицтион

(1806) (а) Тхе цоуртс оф Енгланд схалл хаве еxцлусиве јурисдицтион то сеттле анy Диспуте.

(1807) (б) Тхе Партиес агрее тхат тхе цоуртс оф Енгланд аре тхе мост аппроприате анд цонвениент цоурт то сеттле анy Диспуте анд аццординглy но Партy wилл аргуе то тхе цонтрарy.

(1808) 43. Сервице оф процесс

(1809) (а) Wитхоут прејудице то анy отхер моде оф сервице аллоwед ундер анy релевант лаw, тхе Борроwер:

(1810) (и) ирревоцаблy аппоинтс тхе Амбассадор (тхе хеад оф дипломатиц миссион анд/ор тхе перманент ор интерим цхаргé д’аффаирес, ас тхе цасе маy бе) оф тхе Републиц оф Сербиа то тхе Цоурт оф Ст. Јамес’ ат 28 Белграве Сqуаре Лондон СW1X 8QБ Унитед Кингдом ор схоулд тхе Ембассy цханге итс аддресс, ат суцх цхангед аддресс ин тхе Унитед Кингдом, ас итс агент фор сервице оф процесс ин релатион то анy процеедингс бефоре тхе Енглисх цоуртс ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент. Фуртхер ор ин тхе алтернативе, тхе Борроwер агреес то сервице оф процесс он ит бy специал деливерy пост аддрессед то тхе Амбассадор ас специфиед абове; анд

(1811) (ии) агреес тхат фаилуре бy ан агент фор тхе сервице оф процесс то нотифy тхе Борроwер оф тхе процесс wилл нот инвалидате тхе процеедингс цонцернед.

(1812) (б) Иф анy персон аппоинтед ас ан агент фор сервице оф процесс ис унабле фор анy реасон то ацт ас агент фор сервице оф процесс, тхе Борроwер муст иммедиателy (анд ин анy евент wитхин тхиртy (30) даyс оф суцх евент такинг плаце) аппоинт анотхер агент он термс аццептабле то тхе Агент. Фаилинг тхис, тхе Агент маy аппоинт анотхер агент фор тхис пурпосе.

(1813) 44. Wаивер оф Иммунитy

(1814) (а) Тхе Борроwер ирревоцаблy wаивес генераллy алл иммунитy ит ор итс ассетс ор ревенуес маy отхерwисе хаве ин анy јурисдицтион, инцлудинг, wитхоут лимитатион, иммунитy ин респецт оф:

(1815) (и) јурисдицтион оф анy цоурт ор трибунал;

(1816) (ии) тхе гивинг оф анy релиеф бy wаy оф ињунцтион ор ордер фор специфиц перформанце ор фор тхе рецоверy оф ассетс ор ревенуес;

(1817) (иии) анy процесс фор еxецутион оф анy аwард ор јудгмент агаинст итс пропертy;

(1818) (ив) сервице оф процесс; анд

(1819) (в) тхе иссуе оф анy процесс агаинст итс ассетс ор ревенуес фор тхе енфорцемент оф а јудгмент ор, ин ан ацтион ин рем, фор тхе аррест, детентион ор сале оф анy оф итс ассетс анд ревенуес,

(1820) анд то тхе еxтент тхат ин анy суцх јурисдицтион тхере маy бе аттрибутед то итселф ор итс ассетс суцх иммунитy (wхетхер ор нот цлаимед), тхе Борроwер ирревоцаблy цонсентс то тхе енфорцемент оф анy јудгмент ор аwард анд агреес нот то цлаим анд ирревоцаблy wаивес суцх иммунитy то тхе фуллест еxтент пермиттед бy тхе лаwс оф тхе јурисдицтион, субјецт то параграпх (д) белоw.

(1821) (б) Тхе Борроwер агреес тхат ин анy процеедингс ин Енгланд тхис wаивер схалл хаве тхе фуллест сцопе пермиттед бy тхе Енглисх Стате Иммунитy Ацт 1978 анд тхат тхис wаивер ис интендед то бе ирревоцабле фор тхе пурпосес оф тхе Енглисх Стате Иммунитy Ацт 1978.

(1822) (ц) Wитхоут лимитатион то тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер параграпхс (а) анд (б) абове, ин респецт оф анy процеедингс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх тхе енфорцемент анд/ор еxецутион оф анy аwард ор јудгмент маде агаинст ит, тхе Борроwер херебy субмитс то тхе јурисдицтион оф анy цоурт ин wхицх анy суцх процеедингс аре броугхт.

(1823) (д) Нотwитхстандинг тхе провисионс оф Цлаусе 44 (Wаивер оф Иммунитy) (а) то (ц) абове, тхе Борроwер доес нот wаиве анy иммунитy фром енфорцемент ин респецт оф анy Еxцлудед Ассетс.

(1824) Тхис Агреемент хас беен ентеред инто он тхе дате статед ат тхе бегиннинг оф тхис Агреемент.

(1825) СЦХЕДУЛЕ 1

(1826) ТХЕ ОРИГИНАЛ ПАРТИЕС

(1827) ПАРТ А

(1828) ТХЕ БОРРОWЕР

(1829) Наме оф Борроwер

(1830) Аддресс

(1831) ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА, РЕПРЕСЕНТЕД БY ТХЕ ГОВЕРНМЕНТ ОФ ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА АЦТИНГ ТХРОУГХ ТХЕ МИНИСТРY ОФ ФИНАНЦЕ

(1832) Аддресс: Кнеза Милоса 20, 11000 Белграде, Републиц оф Сербиа

(1833) Аттентион: Министер оф Финанце

(1834) Емаил: кабинет@мфин.гов.рс/управа@јавнидуг.гов.рс

(1835) ПАРТ Б

(1836) ТХЕ МАНДАТЕД ЛЕАД АРРАНГЕРС

(1837) Наме оф Мандатед Леад Аррангерс

(1838) Аддресс

(1839) ДЕУТСЦХЕ БАНК С.П.А.

(1840) Аддресс: Пиазза дел Цалендарио, 3

(1841) 20126 Милан

(1842) Италy

(1843) Аттентион: Струцтуред Траде & Еxпорт Финанце:

(1844) Марцо Пома

(1845) Риццардо Роццхио

(1846) Фабиола Вендитто

(1847) Емаил: стефпец.дб@ацталисцертyмаил.ит

(1848) марцо.пома@дб.цом

(1849) риццардо.роццхио@дб.цом

(1850) фабиола.вендитто@дб.цом

(1851) СОЦИÉТÉ ГÉНÉРАЛЕ

(1852) Аддресс: Легал ентитy аддресс

(1853) Социéтé Гéнéрале

(1854) 29 Боулевард Хауссманн

(1855) 75009 Парис

(1856) Франце

(1857) Оператионал маттерс аддресс:

(1858) Социéтé Гéнéрале

(1859) ГЛБА/ЦПМ/РАИ/ФРА

(1860) Иммеубле Алицанте – Соцле 5èме éтаге

(1861) 17 Цоурс Валмy

(1862) ЦС 50138

(1863) 92972 Парис Ла Дéфенсе Цедеx

(1864) Аттентион: Боуцхра БОУМЕЗОУЕД

(1865) Грациелле ФЕРНАНДЕС

(1866) Емаил: боуцхра.боумезоуед@сгциб.цом

(1867) грациелле.фернандес@сгциб.цом

(1868) Цопy:

(1869) алеxиа.де-монтессус@сгциб.цом

(1870) лаура.фоурцаде@сгциб.цом

(1871) Тел: + 33 1 57 29 13 12 / +33 1 58 98 28 58

(1872) ПАРТ Ц

(1873) ТХЕ ДОЦУМЕНТАТИОН БАНК

(1874) Наме оф Доцументатион Банк

(1875) Аддресс

(1876) СОЦИÉТÉ ГÉНÉРАЛЕ

(1877) Аддресс: Легал ентитy аддресс

(1878) Социéтé Гéнéрале

(1879) 29 Боулевард Хауссманн

(1880) 75009 Парис

(1881) Франце

(1882) Оператионал маттерс аддресс:

(1883) Социéтé Гéнéрале

(1884) ГЛБА/ЦПМ/РАИ/ФРА

(1885) Иммеубле Алицанте – Соцле 5èме éтаге

(1886) 17 Цоурс Валмy

(1887) ЦС 50138

(1888) 92972 Парис Ла Дéфенсе Цедеx

(1889) Аттентион: Боуцхра БОУМЕЗОУЕД

(1890) Грациелле ФЕРНАНДЕС

(1891) Емаил: боуцхра.боумезоуед@сгциб.цом

(1892) грациелле.фернандес@сгциб.цом

(1893) Цопy:

(1894) алеxиа.де-монтессус@сгциб.цом

(1895) лаура.фоурцаде@сгциб.цом

(1896) Тел: + 33 1 57 29 13 12 / +33 1 58 98 28 58

(1897) ПАРТ Д

(1898) ТХЕ ОРИГИНАЛ ЛЕНДЕРС

(1899) Наме оф Оригинал Лендерс

(1900) Цоммитмент

(1901) Аддресс

(1902) ДЕУТСЦХЕ БАНК С.П.А.

(1903) ЕУР 100,000,000

(1904) Аддресс: Пиазза дел Цалендарио, 3

(1905) 20126 Милан

(1906) Италy

(1907) Аттентион: Струцтуред Траде & Еxпорт Финанце:

(1908) Марцо Пома

(1909) Риццардо Роццхио

(1910) Фабиола Вендитто

(1911) Емаил: стефпец.дб@ацталисцертyмаил.ит

(1912) марцо.пома@дб.цом

(1913) риццардо.роццхио@дб.цом

(1914) фабиола.вендитто@дб.цом

(1915) СОЦИÉТÉ ГÉНÉРАЛЕ

(1916) ЕУР 100,000,000

(1917) Аддресс: Легал ентитy аддресс

(1918) Социéтé Гéнéрале

(1919) 29 Боулевард Хауссманн

(1920) 75009 Парис

(1921) Франце

(1922) Оператионал маттерс аддресс:

(1923) Социéтé Гéнéрале

(1924) ГЛБА/ЦПМ/РАИ/ФРА

(1925) Иммеубле Алицанте – Соцле 5èме éтаге

(1926) 17 Цоурс Валмy

(1927) ЦС 50138

(1928) 92972 Парис Ла Дéфенсе Цедеx

(1929) Аттентион: Боуцхра БОУМЕЗОУЕД

(1930) Грациелле ФЕРНАНДЕС

(1931) Емаил: боуцхра.боумезоуед@сгциб.цом

(1932) грациелле.фернандес@сгциб.цом

(1933) Цопy:

(1934) алеxиа.де-монтессус@сгциб.цом

(1935) лаура.фоурцаде@сгциб.цом

(1936) Тел: + 33 1 57 29 13 12 / +33 1 58 98 28 58

(1937) Тотал Цоммитментс: ЕУР 200,000,000

(1938) ПАРТ Е

(1939) ТХЕ АГЕНТ

(1940) Наме оф Агент

(1941) Аддресс

(1942) ДЕУТСЦХЕ БАНК АГ, ЛОНДОН БРАНЦХ

(1943) Аддресс: Деутсцхе Банк АГ, Лондон Бранцх

(1944) Wинцхестер Хоусе

(1945) 1 Греат Wинцхестер Стреет

(1946) Лондон

(1947) ЕЦ2Н 2ДБ

(1948) Унитед Кингдом

(1949) Аттентион: Труст & Агенцy Сервицес

(1950) Мицхаел О Цаоинлеан

(1951) Викки Адамс

(1952) Емаил: ЛоанАгенцy.Лондон@дб.цом мицхаел.о-цаоинлеан@дб.цом

(1953) викки.адамс@дб.цом

(1954) ПАРТ Ф

(1955) ТХЕ САЦЕ АГЕНТ

(1956) Наме оф САЦЕ Агент

(1957) Аддресс

(1958) ДЕУТСЦХЕ БАНК С.П.А.

(1959) Аддресс: Пиазза дел Цалендарио, 3

(1960) 20126 Милан

(1961) Италy

(1962) Аттентион: Струцтуред Траде & Еxпорт Финанце:

(1963) Марцо Пома

(1964) Риццардо Роццхио

(1965) Фабиола Вендитто

(1966) Емаил: стефпец.дб@ацталисцертyмаил.ит

(1967) марцо.пома@дб.цом

(1968) риццардо.роццхио@дб.цом

(1969) фабиола.вендитто@дб.цом

(1970) СЦХЕДУЛЕ 2

(1971) ЦОНДИТИОНС ПРЕЦЕДЕНТ ТО ИНИТИАЛ УТИЛИСАТИОН

(1972) 1. Борроwер

(1973) (а) А цопy, цертифиед ас а труе цопy бy ор он бехалф оф тхе Борроwер, оф тхе лаw он ратифицатион оф тхис Агреемент, тогетхер wитх евиденце оф суцх лаw беинг публисхед ин тхе Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа.

(1974) (б) А цертифиед цопy оф а децисион оф тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа: (и) аппровинг тхе борроwинг бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент анд отхер Финанце Доцументс; (ии) анд аутхорисинг тхе Министер оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа то еxецуте тхе Финанце Доцументс он бехалф оф тхе Републиц оф Сербиа.

(1975) (ц) А цертифиед цопy оф КЗ формс (ин Сербиан: ”КЗ обрасци”) евиденцинг тхат тхис Агреемент хас беен дулy репортед то тхе Централ Банк.

(1976) (д) А цертифицате оф а Борроwер Аутхорисед Сигнаторy сеттинг оут тхе фулл наме, титле анд труе сигнатуре оф еацх репресентативе оф тхе Борроwер аутхорисед то сигн, он бехалф оф тхе Борроwер, тхе Финанце Доцументс анд анy доцументс то бе деливеред бy тхе Борроwер пурсуант то тхе Финанце Доцументс.

(1977) (е) А цертифицате оф тхе Министер оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа цонфирминг тхат тхе борроwинг оф тхе фулл амоунт оф тхе Фацилитy wоулд нот цаусе анy борроwинг, гуарантееинг ор симилар лимит биндинг он тхе Борроwер ор тхе Републиц оф Сербиа то бе бреацхед.

(1978) (ф) Цопy оф тхе Стате Будгет Лаw фор 2024.

(1979) (г) А цертифицате фром тхе Министер оф Финанце цонфирминг тхат алл амоунтс дуе анд паyабле бy тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс аре анд wилл бе рефлецтед ин тхе релевант аннуал будгет оф тхе Републиц оф Сербиа унтил тхере аре но Цоммитментс анд алл оутстандинг амоунтс хаве беен паид.

(1980) 2. САЦЕ доцументс

(1981) (а) А цопy оф тхе САЦЕ Гуарантее дулy еxецутед бy алл партиес то ит.

(1982) (б) Евиденце тхат алл цондитионс то тхе еффецтивенесс оф тхе САЦЕ Гуарантее (инцлудинг, wитхоут лимитатион, тхе паyмент оф тхе САЦЕ Гуарантее Фее) хаве беен сатисфиед.

(1983) (ц) Wриттен цонфирматион фром САЦЕ тхат тхе Борроwер хас ентеред инто тхе Пусх Леттер (ин форм анд субстанце сатисфацторy то САЦЕ).

(1984) 3. Финанце Доцументс

(1985) (а) Тхис Агреемент дулy еxецутед бy алл оригинал партиес то ит.

(1986) (б) Тхе Фее Леттерс дулy еxецутед бy алл партиес то тхем.

(1987) (ц) Тхе Сиде Леттер дулy еxецутед бy алл партиес то ит.

(1988) 4. Легал Опинионс

(1989) (а) А легал опинион оф Wатсон Фарлеy & Wиллиамс ЛЛП, легал адвисерс то тхе Финанце Партиес анд САЦЕ ат тхе дате оф тхис Агреемент, ас то Енглисх лаw, субстантиаллy ин тхе форм дистрибутед то суцх Финанце Партиес анд САЦЕ приор то тхе дате оф тхис Агреемент.

(1990) (б) А легал опинион оф Студио Легале Ассоциато а Wатсон Фарлеy & Wиллиамс, легал адвисерс то тхе Финанце Партиес ат тхе дате оф тхис Агреемент, ас то Италиан лаw, субстантиаллy ин тхе форм дистрибутед то суцх Финанце Партиес приор то тхе дате оф тхис Агреемент.

(1991) (ц) А легал опинион оф БДК Адвокати, легал адвисерс то тхе Финанце Партиес анд САЦЕ ат тхе дате оф тхис Агреемент, ас то Сербиан лаw, субстантиаллy ин тхе форм дистрибутед то суцх Финанце Партиес анд САЦЕ приор то тхе дате оф тхис Агреемент.

(1992) (д) А легал опинион оф тхе Министрy оф Јустице оф тхе Републиц оф Сербиа, субстантиаллy ин тхе форм дистрибутед то тхе Финанце Партиес анд САЦЕ приор то тхе дате оф тхис Агреемент.

(1993) 5. Отхер Доцументс анд Евиденце

(1994) (а) Евиденце тхат тхе феес, цостс анд еxпенсес тхен дуе фром тхе Борроwер пурсуант то Цлаусе 11 (Феес) анд Цлаусе 17 (Цостс анд Еxпенсес) хаве беен паид, ор wилл бе паид, бy тхе Утилисатион Дате.

(1995) (б) Евиденце тхат анy процесс агент реферред то ин Цлаусе 43 (Сервице оф процесс) хас аццептед итс аппоинтмент.

(1996) (ц) Анy доцумент реqуиред бy а Финанце Партy ор САЦЕ фор тхе пурпосе оф цомплyинг wитх итс реqуирементс релатинг то дата протецтион лаwс ор ”кноw yоур цустомер” цхецкс.

(1997) (д) Тхе риск митигатион инструментс, ентеред инто фор тхе бенефит оф тхе релевант Лендерс, аре ин фулл форце анд еффецт анд ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе релевант Лендерс анд хаве беен нотифиед то САЦЕ.

(1998) (е) А цопy оф анy Аутхорисатион ор отхер доцумент, опинион ор ассуранце, цонсент, лиценце, аппровал, регистратион ор децларатион ас маy бе реqуиред бy ор фром тхе Борроwер то енабле ит то ентер инто анд перформ итс облигатионс анд инцур анy лиабилитиес ундер тхе Финанце Доцументс.

(1999) СЦХЕДУЛЕ 3

(2000) ФОРМ ОФ УТИЛИСАТИОН РЕQУЕСТ

(2001) Фром: [Борроwер] (тхе ”Борроwер”)

(2002) То: [Агент]

(2003) Датед: [●]

(2004) Деар Сирс

(2005) [Борроwер] – [●] Фацилитy Агреемент

(2006) датед [●] (тхе ”Агреемент”)

(2007) Утилисатион Реqуест Но. [●]

(2008) 1. Wе рефер то тхе Агреемент. Тхис ис а Утилисатион Реqуест. Термс дефинед ин тхе Агреемент хаве тхе саме меанинг ин тхис Утилисатион Реqуест унлесс гивен а дифферент меанинг ин тхис Утилисатион Реqуест.

(2009) 2. Wе wисх то борроw тхе Лоан он тхе фоллоwинг термс:

(2010) Пропосед Утилисатион Дате:

(2011) [●] (ор, иф тхат ис нот а Бусинесс Даy, тхе неxт Бусинесс Даy)

(2012) Амоунт:

(2013) [●] ор, иф лесс, тхе Аваилабле Фацилитy

(2014) 3. Тхе пропосед Лоан ис то бе маде фор генерал будгетарy анд оператионал пурпосес оф тхе Борроwер.

(2015) 4. Фор тхе авоиданце оф доубт, wе цонфирм тхат но парт оф тхе пропосед Лоан wилл бе усед фор тхе пурпосе оф финанцинг тхе Борроwер’с цуррент лиqуидитy пурпосес (финансирање текуће ликвидности) wитхин тхе меанинг оф Сербиан Публиц Дебт Ацт (Закон о јавном дугу, ”Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа” нос. 61/2005, 107/2009, 78/2011, 68/2015, 95/2018, 91/2019 анд 149/2020, ас маy бе амендед ор реплацед фром тиме то тиме.

(2016) 5. Wе агрее тхат wе wилл нот холд анy Финанце Партy ор САЦЕ респонсибле фор анy делаy ин макинг тхе Лоан пурсуант то тхис Утилисатион Реqуест wхицх оццурс ас а ресулт оф yоу макинг анy суцх реqуест.

(2017) 6. Тхе процеедс оф тхис Лоан схоулд бе цредитед то тхе фоллоwинг аццоунт оф тхе Борроwер:

(2018) [●]

(2019) 7. Wе цонфирм тхат еацх цондитион специфиед ин Цлаусе 4.2 (Фуртхер цондитионс прецедент) оф тхе Агреемент ис сатисфиед он ор приор то тхе дате оф тхис Утилисатион Реqуест.

(2020) 8. Тхис Утилисатион Реqуест ис ирревоцабле.

(2021) Yоурс фаитхфуллy

(2022) …………………………………

(2023) Борроwер Аутхорисед Сигнаторy фор анд он бехалф оф тхе Борроwер

(2024) [наме оф Борроwер]

(2025) СЦХЕДУЛЕ 4

(2026) ФОРМ ОФ ТРАНСФЕР ЦЕРТИФИЦАТЕ

(2027) То: [●]

(2028) Фром: [Деутсцхе Банк С.П.А] [Социéтé Гéнéрале] (тхе ”Еxистинг Лендер”) анд [тхе Неw Лендер] (тхе ”Неw Лендер”)

(2029) Датед: [●]

(2030) Фацилитy агреемент (тхе ”Агреемент”) датед [●] 2024 бетwеен (и) тхе Републиц оф Сербиа, репресентед бy тхе говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг тхроугх тхе Министрy оф Финанце ас тхе борроwер, (ии) тхе банкс анд финанциал институтионс намед ин тхе Агреемент ас тхе лендерс, (иии) Социéтé Гéнéрале ас доцументатион банк, (ив) тхе банкс анд финанциал институтионс намед ин тхе Агреемент ас тхе мандатед леад аррангерс, (в) Деутсцхе Банк АГ, Лондон Бранцх ас тхе агент анд (ви) Деутсцхе Банк С.П.А ас тхе САЦЕ агент релатинг то а лоан фацилитy оф уп то ЕУР 200,000,000.

(2031) 1. Wе рефер то тхе Агреемент. Тхис ис Трансфер Цертифицате. Термс дефинед ин тхе Агреемент хаве тхе саме меанинг ин тхис Трансфер Цертифицате унлесс гивен а дифферент меанинг ин тхис Трансфер Цертифицате.

(2032) 2. Wе рефер то Цлаусе 22.5 (Процедуре фор Трансфер) оф тхе Агреемент:

(2033) (а) тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер агрее то тхе Еxистинг Лендер трансферринг то тхе Неw Лендер бy новатион, анд ин аццорданце wитх Цлаусе 22.5 (Процедуре фор Трансфер) оф тхе Агреемент, алл тхе Еxистинг Лендер’с ригхтс анд облигатионс ундер тхе Агреемент анд тхе отхер Финанце Доцументс wхицх релате то тхат портион оф тхе Еxистинг Лендер’с Цоммитмент(с) анд партиципатионс ин тхе Лоан ундер тхе Агреемент ас специфиед ин тхе Сцхедуле;

(2034) (б) тхе пропосед Трансфер Дате ис [●];

(2035) (ц) тхе Фацилитy Оффице анд аддресс, фаx нумбер анд аттентион детаилс фор нотицес оф тхе Неw Лендер фор тхе пурпосес оф Цлаусе 31.2 (Аддрессес) оф тхе Агреемент аре сет оут ин тхе Сцхедуле.

(2036) 3. Тхе Неw Лендер еxпресслy ацкноwледгес тхе лимитатионс он тхе Еxистинг Лендер’с облигатионс сет оут ин параграпх (ц) оф Цлаусе 22.4 (Лимитатион оф Респонсибилитy оф Еxистинг Лендерс) оф тхе Агреемент.

(2037) 4. Тхис Трансфер Цертифицате маy бе еxецутед ин анy нумбер оф цоунтерпартс анд тхис хас тхе саме еффецт ас иф тхе сигнатурес он тхе цоунтерпартс wере он а сингле цопy оф тхис Трансфер Цертифицате.

(2038) 5. Тхис Трансфер Цертифицате, анд анy нон-цонтрацтуал облигатионс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх ит, аре говернед бy Енглисх лаw.

(2039) 6. Тхис Трансфер Цертифицате хас беен ентеред инто он тхе дате статед ат тхе бегиннинг оф тхис Трансфер Цертифицате.

(2040) ТХЕ СЦХЕДУЛЕ

(2041) ЦОММИТМЕНТ/РИГХТС АНД ОБЛИГАТИОНС ТО БЕ ТРАНСФЕРРЕД

(2042) [инсерт релевант детаилс]

(2043) [Фацилитy Оффице аддресс, фаx нумбер анд аттентион детаилс фор нотицес анд аццоунт детаилс фор паyментс,]

(2044) ТХЕ ЕXИСТИНГ ЛЕНДЕР

(2045) Фор анд он бехалф оф

(2046) )

(2047) [ДЕУТСЦХЕ БАНК С.П.А.] [СОЦИÉТÉ ГÉНÉРАЛЕ]

(2048) )

(2049) Бy:

(2050) )

(2051) ТХЕ НЕW ЛЕНДЕР.

(2052) Фор анд он бехалф оф

(2053) )

(2054) [●]

(2055) )

(2056) Бy:

(2057) )

(2058) Тхис Трансфер Цертифицате ис ацкноwледгед бy тхе Агент анд тхе Трансфер Дате ис цонфирмед ас [●].

(2059) ТХЕ АГЕНТ

(2060) Фор анд он бехалф оф

(2061) )

(2062) [ДЕУТСЦХЕ БАНК АГ, ЛОНДОН БРАНЦХ ]

(2063) )

(2064) Бy:

(2065) )

(2066) СЦХЕДУЛЕ 5

(2067) ФОРМ ОФ АССИГНМЕНТ АГРЕЕМЕНТ

(2068) То: ДЕУТСЦХЕ БАНК АГ, ЛОНДОН БРАНЦХ ас Агент

(2069) Тхе Борроwер

(2070) Фром: [Деутсцхе Банк С.П.А] [Социéтé Гéнéрале] (тхе ”Еxистинг Лендер”) анд [тхе Неw Лендер] (тхе ”Неw Лендер”)

(2071) Датед: [●]

(2072) Фацилитy агреемент (тхе ”Агреемент”) датед [●] 2024 бетwеен (и) тхе Републиц оф Сербиа, репресентед бy тхе говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг тхроугх тхе Министрy оф Финанце ас тхе борроwер (тхе ”Борроwер”), (ии) тхе банкс анд финанциал институтионс намед ин тхе Агреемент ас тхе лендерс, (иии) Социéтé Гéнéрале ас доцументатион банк, (ив) тхе банкс анд финанциал институтионс намед ин тхе Агреемент ас тхе мандатед леад аррангерс, (в) Деутсцхе Банк АГ, Лондон Бранцх ас тхе агент анд (ви) Деутсцхе Банк С.П.А ас тхе САЦЕ агент релатинг то а лоан фацилитy оф уп то ЕУР 200,000,000.

(2073) 1. Wе рефер то тхе Агреемент. Тхис ис ан Ассигнмент Агреемент. Термс дефинед ин тхе Агреемент хаве тхе саме меанинг ин тхис Ассигнмент Агреемент унлесс гивен а дифферент меанинг ин тхис Ассигнмент Агреемент.

(2074) 2. Wе рефер то Цлаусе 22.6 (Процедуре фор Ассигнмент) оф тхе Агреемент:

(2075) (а) тхе Еxистинг Лендер ассигнс абсолутелy то тхе Неw Лендер алл тхе ригхтс оф тхе Еxистинг Лендер ундер тхе Агреемент анд тхе отхер Финанце Доцументс wхицх релате то тхат портион оф тхе Еxистинг Лендер’с Цоммитмент(с) анд партиципатионс ин тхе Лоан ундер тхе Агреемент ас специфиед ин тхе Сцхедуле;

(2076) (б) тхе Еxистинг Лендер ис релеасед фром алл тхе облигатионс оф тхе Еxистинг Лендер wхицх цорреспонд то тхат портион оф тхе Еxистинг Лендер’с Цоммитмент(с) анд партиципатионс ин тхе Лоан ундер тхе Агреемент специфиед ин тхе Сцхедуле;

(2077) (ц) тхе Неw Лендер бецомес а Партy ас а Лендер анд ис боунд бy облигатионс еqуивалент то тхосе фром wхицх тхе Еxистинг Лендер ис релеасед ундер параграпх (б) абове.

(2078) 3. Тхе пропосед Трансфер Дате ис [●].

(2079) 4. Он тхе Трансфер Дате тхе Неw Лендер бецомес Партy то тхе Финанце Доцументс ас а Лендер.

(2080) 5. Тхе Фацилитy Оффице анд аддресс, фаx нумбер анд аттентион детаилс фор нотицес оф тхе Неw Лендер фор тхе пурпосес оф Цлаусе 31.2 (Аддрессес) оф тхе Агреемент аре сет оут ин тхе Сцхедуле.

(2081) 6. Тхе Неw Лендер еxпресслy ацкноwледгес тхе лимитатионс он тхе Еxистинг Лендер’с облигатионс сет оут ин параграпх (ц) оф Цлаусе 22.4 (Лимитатион оф Респонсибилитy оф Еxистинг Лендерс) оф тхе Агреемент.

(2082) 7. Тхис Ассигнмент Агреемент ацтс ас нотице то тхе Агент (он бехалф оф еацх Финанце Партy) анд, упон деливерy ин аццорданце wитх Цлаусе 22.7 (Цопy оф Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент то Борроwер) оф тхе Агреемент, то тхе Борроwер (он бехалф оф тхе Борроwер) оф тхе ассигнмент реферред то ин тхис Ассигнмент Агреемент.

(2083) 8. Тхис Ассигнмент Агреемент маy бе еxецутед ин анy нумбер оф цоунтерпартс анд тхис хас тхе саме еффецт ас иф тхе сигнатурес он тхе цоунтерпартс wере он а сингле цопy оф тхис Ассигнмент Агреемент.

(2084) 9. Тхис Ассигнмент Агреемент анд анy нон-цонтрацтуал облигатионс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх ит аре говернед бy Енглисх лаw.

(2085) 10. Тхис Ассигнмент Агреемент хас беен ентеред инто он тхе дате статед ат тхе бегиннинг оф тхис Ассигнмент Агреемент.

(2086) ТХЕ СЦХЕДУЛЕ

(2087) РИГХТС ТО БЕ АССИГНЕД АНД ОБЛИГАТИОНС ТО БЕ РЕЛЕАСЕД АНД УНДЕРТАКЕН

(2088) [инсерт релевант детаилс]

(2089) [Фацилитy оффице аддресс, фаx нумбер анд аттентион детаилс фор нотицес анд аццоунт детаилс фор паyментс,]

(2090) ТХЕ ЕXИСТИНГ ЛЕНДЕР

(2091) Фор анд он бехалф оф

(2092) )

(2093) [ДЕУТСЦХЕ БАНК С.П.А.] [СОЦИÉТÉ ГÉНÉРАЛЕ]

(2094) )

(2095) Бy:

(2096) )

(2097) ТХЕ НЕW ЛЕНДЕР.

(2098) Фор анд он бехалф оф

(2099) )

(2100) [●]

(2101) )

(2102) Бy:

(2103) )

(2104) Тхис Ассигнмент Агреемент ис ацкноwледгед бy тхе Агент анд тхе Трансфер Дате ис цонфирмед ас [●].

(2105) Сигнатуре оф тхис Ассигнмент Агреемент бy тхе Агент цонститутес цонфирматион бy тхе Агент оф рецеипт оф нотице оф тхе ассигнмент реферред то хереин, wхицх нотице тхе Агент рецеивес он бехалф оф еацх Финанце Партy.

(2106) ТХЕ АГЕНТ

(2107) Фор анд он бехалф оф

(2108) )

(2109) [ДЕУТСЦХЕ БАНК АГ, ЛОНДОН БРАНЦХ ]

(2110) )

(2111) Бy:

(2112) )

(2113) СЦХЕДУЛЕ 6

(2114) ЛМА ФОРМ ОФ ЦОНФИДЕНТИАЛИТY УНДЕРТАКИНГ

(2115) [Леттерхеад оф Потентиал Пурцхасер]

(2116) Дате: [●]

(2117) То: [инсерт наме оф Селлер]

(2118) [Борроwер] – [●] Фацилитy Агреемент

(2119) датед [●] (тхе ”Агреемент”)

(2120) Борроwер: (тхе ”Борроwер”)

(2121) Дате: [●]

(2122) Амоунт: [●]

(2123) Агент: [●]

(2124) Деар Сирс

(2125) Wе аре цонсидеринг ацqуиринг ан интерест ин тхе Агреемент wхицх, субјецт то тхе Агреемент, маy бе бy wаy оф новатион, ассигнмент, тхе ентеринг инто, wхетхер дирецтлy ор индирецтлy, оф а суб-партиципатион ор анy отхер трансацтион ундер wхицх паyментс аре то бе маде ор маy бе маде бy референце то оне ор море Финанце Доцументс анд/ор тхе Борроwер ор бy wаy оф инвестинг ин ор отхерwисе финанцинг, дирецтлy ор индирецтлy, анy суцх новатион, ассигнмент, суб-партиципатион ор отхер трансацтион (тхе ”Ацqуиситион”). Ин цонсидератион оф yоу агрееинг то маке аваилабле то ус цертаин информатион, бy оур сигнатуре оф тхис леттер wе агрее ас фоллоwс (ацкноwледгед анд агреед бy yоу бy yоур сигнатуре оф а цопy оф тхис леттер):

(2126) 1. Цонфидентиалитy Ундертакинг

(2127) Wе ундертаке (а) то кееп алл Цонфидентиал Информатион цонфидентиал анд нот то дисцлосе ит то анyоне, саве то тхе еxтент пермиттед бy Цлаусе 2 (Пермиттед Дисцлосуре) белоw анд то енсуре тхат алл Цонфидентиал Информатион ис протецтед wитх сецуритy меасурес анд а дегрее оф царе тхат wоулд апплy то оур оwн цонфидентиал информатион анд (б) унтил тхе Ацqуиситион ис цомплетед то усе тхе Цонфидентиал Информатион онлy фор тхе Пермиттед Пурпосе.

(2128) 2. Пермиттед Дисцлосуре

(2129) Yоу агрее тхат wе маy дисцлосе:

(2130) (а) то анy оф оур Аффилиатес анд анy оф оур ор тхеир оффицерс, дирецторс, емплоyеес, профессионал адвисерс анд аудиторс суцх Цонфидентиал Информатион ас wе схалл цонсидер аппроприате иф анy персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен пурсуант то тхис параграпх (а) ис информед ин wритинг оф итс цонфидентиал натуре анд тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион, еxцепт тхат тхере схалл бе но суцх реqуиремент то со информ иф тхе реципиент ис субјецт то профессионал облигатионс то маинтаин тхе цонфидентиалитy оф тхе информатион ор ис отхерwисе боунд бy реqуирементс оф цонфидентиалитy ин релатион то тхе Цонфидентиал Информатион;

(2131) (б) субјецт то тхе реqуирементс оф тхе Агреемент, то анy персон:

(2132) (и) то (ор тхроугх) wхом wе ассигн ор трансфер (ор маy потентиаллy ассигн ор трансфер) алл ор анy оф оур ригхтс анд/ор облигатионс wхицх wе маy ацqуире ундер тхе Агреемент суцх Цонфидентиал Информатион ас wе схалл цонсидер аппроприате иф тхе персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен пурсуант то тхис суб-параграпх (и) оф параграпх (б) оф Цлаусе 2 (Пермиттед Дисцлосуре) хас деливеред а леттер то ус ин еqуивалент форм то тхис леттер;

(2133) (ии) wитх (ор тхроугх) wхом wе ентер инто (ор маy потентиаллy ентер инто) анy суб-партиципатион ин релатион то, ор анy отхер трансацтион ундер wхицх паyментс аре то бе маде ор маy бе маде бy референце то тхе Агреемент ор тхе Борроwер суцх Цонфидентиал Информатион ас wе схалл цонсидер аппроприате иф тхе персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен пурсуант то тхис суб-параграпх (ии) оф параграпх (б) оф Цлаусе 2 (Пермиттед Дисцлосуре) хас деливеред а леттер то ус ин еqуивалент форм то тхис леттер;

(2134) (иии) то wхом информатион ис реqуиред ор реqуестед то бе дисцлосед бy анy говернментал, банкинг, таxатион ор отхер регулаторy аутхоритy ор симилар бодy, тхе рулес оф анy релевант стоцк еxцханге ор пурсуант то анy апплицабле лаw ор регулатион суцх Цонфидентиал Информатион ас wе схалл цонсидер аппроприате; анд

(2135) (ив) нотwитхстандинг параграпхс (а) анд (б) абове, Цонфидентиал Информатион то суцх персонс то wхом, анд он тхе саме термс ас, а Финанце Партy ис пермиттед то дисцлосе Цонфидентиал Информатион ундер тхе Агреемент, ас иф суцх пермиссионс wере сет оут ин фулл ин тхис леттер анд ас иф референцес ин тхосе пермиссионс то Финанце Партy wере референцес то ус.

(2136) 3. Нотифицатион оф Дисцлосуре

(2137) Wе агрее (то тхе еxтент пермиттед бy лаw анд регулатион) то информ yоу:

(2138) (а) оф тхе цирцумстанцес оф анy дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион маде пурсуант то суб-параграпх (иии) оф параграпх (б) оф Цлаусе 2 (Пермиттед Дисцлосуре) абове еxцепт wхере суцх дисцлосуре ис маде то анy оф тхе персонс реферред то ин тхат Цлаусе дуринг тхе ординарy цоурсе оф итс супервисорy ор регулаторy фунцтион; анд

(2139) (б) упон бецоминг аwаре тхат Цонфидентиал Информатион хас беен дисцлосед ин бреацх оф тхис леттер.

(2140) 4. Ретурн оф Цопиес

(2141) Иф wе до нот ентер инто тхе Ацqуиситион анд yоу со реqуест ин wритинг, wе схалл ретурн ор дестроy алл Цонфидентиал Информатион супплиед бy yоу то ус анд дестроy ор перманентлy ерасе (то тхе еxтент тецхницаллy працтицабле) алл цопиес оф Цонфидентиал Информатион маде бy ус анд усе оур реасонабле ендеавоурс то енсуре тхат анyоне то wхом wе хаве супплиед анy Цонфидентиал Информатион дестроyс ор перманентлy ерасес (то тхе еxтент тецхницаллy працтицабле) суцх Цонфидентиал Информатион анд анy цопиес маде бy тхем, ин еацх цасе саве то тхе еxтент тхат wе ор тхе реципиентс аре реqуиред то ретаин анy суцх Цонфидентиал Информатион бy анy апплицабле лаw, руле ор регулатион ор бy анy цомпетент јудициал, говернментал, супервисорy ор регулаторy бодy ор ин аццорданце wитх интернал полицy, ор wхере тхе Цонфидентиал Информатион хас беен дисцлосед ундер суб-параграпх (ии) оф параграпх (б) оф Цлаусе 2 (Пермиттед Дисцлосуре) абове.

(2142) 5. Цонтинуинг Облигатионс

(2143) Тхе облигатионс ин тхис леттер аре цонтинуинг анд, ин партицулар, схалл сурвиве анд ремаин биндинг он ус унтил (а) иф wе бецоме а партy то тхе Агреемент ас а лендер оф рецорд, тхе дате он wхицх wе бецоме суцх а партy то тхе Агреемент; (б) иф wе ентер инто тхе Ацqуиситион бут ит доес нот ресулт ин ус бецоминг а партy то тхе Агреемент ас а лендер оф рецорд, тхе дате фаллинг 12 монтхс афтер тхе дате он wхицх алл оф оур ригхтс анд облигатионс цонтаинед ин тхе доцументатион ентеред инто то имплемент тхе Ацqуиситион хаве терминатед; ор (ц) ин анy отхер цасе тхе дате фаллинг 12 монтхс афтер тхе дате оф оур финал рецеипт (ин wхатевер маннер) оф анy Цонфидентиал Информатион.

(2144) 6. Но Репресентатион; Цонсеqуенцес оф Бреацх, етц.

(2145) Wе ацкноwледге анд агрее тхат:

(2146) (а) неитхер yоу, нор тхе Борроwер нор анy оф yоур ор тхеир респецтиве оффицерс, емплоyеес ор адвисерс (еацх а ”Релевант Персон”) (и) маке анy репресентатион ор wаррантy, еxпресс ор имплиед, ас то, ор ассуме анy респонсибилитy фор, тхе аццурацy, релиабилитy ор цомплетенесс оф анy оф тхе Цонфидентиал Информатион ор анy отхер информатион супплиед бy yоу ор тхе ассумптионс он wхицх ит ис басед ор (ии) схалл бе ундер анy облигатион то упдате ор цоррецт анy инаццурацy ин тхе Цонфидентиал Информатион ор анy отхер информатион супплиед бy yоу ор бе отхерwисе лиабле то ус ор анy отхер персон ин респецт оф тхе Цонфидентиал Информатион ор анy суцх информатион; анд

(2147) (б) yоу ор тхе Борроwер маy бе иррепараблy хармед бy тхе бреацх оф тхе термс оф тхис леттер анд дамагес маy нот бе ан адеqуате ремедy; еацх Релевант Персон маy бе грантед ан ињунцтион ор специфиц перформанце фор анy тхреатенед ор ацтуал бреацх оф тхе провисионс оф тхис леттер бy ус.

(2148) 7. Ентире Агреемент: Но Wаивер; Амендментс, етц.

(2149) (а) Тхис леттер цонститутес тхе ентире агреемент бетwеен ус ин релатион то оур облигатионс регардинг Цонфидентиал Информатион анд суперседес анy превиоус агреемент, wхетхер еxпресс ор имплиед, регардинг Цонфидентиал Информатион.

(2150) (б) Но фаилуре то еxерцисе, нор анy делаy ин еxерцисинг, анy ригхт ор ремедy ундер тхис леттер wилл операте ас а wаивер оф анy суцх ригхт ор ремедy ор цонституте ан елецтион то аффирм тхис леттер. Но елецтион то аффирм тхис леттер wилл бе еффецтиве унлесс ит ис ин wритинг. Но сингле ор партиал еxерцисе оф анy ригхт ор ремедy wилл превент анy фуртхер ор отхер еxерцисе ор тхе еxерцисе оф анy отхер ригхт ор ремедy ундер тхис леттер.

(2151) (ц) Тхе термс оф тхис леттер анд оур облигатионс ундер тхис леттер маy онлy бе амендед ор модифиед бy wриттен агреемент бетwеен ус.

(2152) 8. Инсиде Информатион

(2153) Wе ацкноwледге тхат соме ор алл оф тхе Цонфидентиал Информатион ис ор маy бе прице-сенситиве информатион анд тхат тхе усе оф суцх информатион маy бе регулатед ор прохибитед бy апплицабле легислатион инцлудинг сецуритиес лаw релатинг то инсидер деалинг анд маркет абусе анд wе ундертаке нот то усе анy Цонфидентиал Информатион фор анy унлаwфул пурпосе.

(2154) 9. Натуре оф Ундертакингс

(2155) Тхе ундертакингс гивен бy ус ундер тхис леттер аре гивен то yоу анд аре алсо гивен фор тхе бенефит оф тхе Борроwер.

(2156) 10. Тхирд Партy Ригхтс

(2157) (а) Субјецт то тхис Цлаусе 10 (Тхирд Партy Ригхтс) анд то Цлаусес 6 (Но Репресентатион; Цонсеqуенцес оф Бреацх, етц) анд 9 (Натуре оф Ундертакингс), а персон wхо ис нот а партy то тхис леттер хас но ригхт ундер тхе Цонтрацтс (Ригхтс оф Тхирд Партиес) Ацт 1999 (тхе Тхирд Партиес Ацт) то енфорце ор то ењоy тхе бенефит оф анy терм оф тхис леттер.

(2158) (б) Тхе Релевант Персонс маy ењоy тхе бенефит оф тхе термс оф Цлаусес 6 (Но Репресентатион; Цонсеqуенцес оф Бреацх, етц.) анд 9 (Натуре оф Ундертакингс) субјецт то анд ин аццорданце wитх тхис Цлаусе 10 (Тхирд Партy Ригхтс) анд тхе провисионс оф тхе Тхирд Партиес Ацт.

(2159) (ц) Нотwитхстандинг анy провисионс оф тхис леттер, тхе партиес то тхис леттер до нот реqуире тхе цонсент оф анy Релевант Персон то ресцинд ор варy тхис леттер ат анy тиме.

(2160) 11. Говернинг Лаw анд Јурисдицтион

(2161) (а) Тхис леттер (инцлудинг тхе агреемент цонститутед бy yоур ацкноwледгемент оф итс термс) (тхе ”Леттер”) анд анy нон-цонтрацтуал облигатионс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх ит (инцлудинг анy нон-цонтрацтуал облигатионс арисинг оут оф тхе неготиатион оф тхе трансацтион цонтемплатед бy тхис Леттер) аре говернед бy Енглисх лаw.

(2162) (б) Тхе цоуртс оф Енгланд хаве еxцлусиве јурисдицтион то сеттле анy диспуте арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх тхис Леттер (инцлудинг а диспуте релатинг то анy нон-цонтрацтуал облигатион арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх еитхер тхис Леттер ор тхе неготиатион оф тхе трансацтион цонтемплатед бy тхис Леттер).

(2163) 12. Баил-ин

(2164) Ит ис агреед тхат, нотwитхстандинг анy отхер терм оф анy агреемент, аррангемент ор ундерстандинг бетwеен ус, еацх оф ус ацкноwледгес анд аццептс тхат анy лиабилитy еитхер оф ус хас то тхе отхер ундер ор ин цоннецтион wитх тхис леттер маy бе субјецт то Баил-Ин Ацтион бy тхе релевант Ресолутион Аутхоритy анд ацкноwледгес анд аццептс то бе боунд бy тхе еффецт оф:

(2165) (а) анy Баил-Ин Ацтион ин релатион то анy суцх лиабилитy, инцлудинг (wитхоут лимитатион):

(2166) (и) а редуцтион, ин фулл ор ин парт, ин тхе принципал амоунт, ор оутстандинг амоунт дуе (инцлудинг анy аццруед бут унпаид интерест) ин респецт оф анy суцх лиабилитy;

(2167) (ии) а цонверсион оф алл, ор парт оф, анy суцх лиабилитy инто схарес ор отхер инструментс оф оwнерсхип тхат маy бе иссуед то, ор цонферред он, ит; анд

(2168) (иии) а цанцеллатион оф анy суцх лиабилитy; анд

(2169) (б) а вариатион оф анy терм оф тхис леттер то тхе еxтент нецессарy то гиве еффецт то анy Баил-Ин Ацтион ин релатион то анy суцх лиабилитy.]1

(2170) –––––––––––––

(2171) 1 То бе инцлудед иф реqуиред бy тхе потентиал пурцхасер.

(2172) 13. Дефинитионс

(2173) Ин тхис леттер (инцлудинг тхе ацкноwледгемент сет оут белоw) термс дефинед ин тхе Агреемент схалл, унлесс тхе цонтеxт отхерwисе реqуирес, хаве тхе саме меанинг анд:

(2174) ”Артицле 55 БРРД” меанс Артицле 55 оф Дирецтиве 2014/59/ЕУ естаблисхинг а фрамеwорк фор тхе рецоверy анд ресолутион оф цредит институтионс анд инвестмент фирмс (ас амендед ор ре-енацтед).

(2175) ”Баил-Ин Ацтион” меанс тхе еxерцисе оф анy Wрите-доwн анд Цонверсион Поwерс.

(2176) ”Баил-Ин Легислатион” меанс:

(2177) (а) ин релатион то ан ЕЕА Мембер Цоунтрy wхицх хас имплементед, ор wхицх ат анy тиме имплементс, Артицле 55 БРРД, тхе релевант имплементинг лаw ор регулатион ас десцрибед ин тхе ЕУ Баил-Ин Легислатион Сцхедуле фром тиме то тиме; анд

(2178) (б) ин релатион то анy стате отхер тхан суцх ан ЕЕА Мембер Цоунтрy анд тхе Унитед Кингдом, анy аналогоус лаw ор регулатион фром тиме то тиме wхицх реqуирес цонтрацтуал рецогнитион оф анy Wрите-доwн анд Цонверсион Поwерс цонтаинед ин тхат лаw ор регулатион.

(2179) ”Цонфидентиал Информатион” меанс алл информатион релатинг то тхе Борроwер, тхе Финанце Доцументс, тхе Фацилитy анд/ор тхе Ацqуиситион wхицх ис провидед то ус ин релатион то тхе Финанце Доцументс ор тхе Фацилитy бy yоу ор анy оф yоур аффилиатес ор адвисерс, ин wхатевер форм, анд инцлудес информатион гивен ораллy анд анy доцумент, елецтрониц филе ор анy отхер wаy оф репресентинг ор рецординг информатион wхицх цонтаинс ор ис деривед ор цопиед фром суцх информатион бут еxцлудес информатион тхат:

(2180) (а) ис ор бецомес публиц информатион отхер тхан ас а дирецт ор индирецт ресулт оф анy бреацх бy ус оф тхис леттер; ор

(2181) (б) ис идентифиед ин wритинг ат тхе тиме оф деливерy ас нон-цонфидентиал бy yоу ор yоур адвисерс; ор

(2182) (ц) ис кноwн бy ус бефоре тхе дате тхе информатион ис дисцлосед то ус бy yоу ор анy оф yоур аффилиатес ор адвисерс ор ис лаwфуллy обтаинед бy ус афтер тхат дате, фром а соурце wхицх ис, ас фар ас wе аре аwаре, унцоннецтед wитх тхе Борроwер анд wхицх, ин еитхер цасе, ас фар ас wе аре аwаре, хас нот беен обтаинед ин бреацх оф, анд ис нот отхерwисе субјецт то, анy облигатион оф цонфидентиалитy.

(2183) ”ЕЕА Мембер Цоунтрy” меанс анy мембер стате оф тхе Еуропеан Унион, Ицеланд, Лиецхтенстеин анд Норwаy.

(2184) ”ЕУ Баил-Ин Легислатион Сцхедуле” меанс тхе доцумент десцрибед ас суцх анд публисхед бy тхе Лоан Маркет Ассоциатион (ор анy суццессор персон) фром тиме то тиме.

(2185) ”Пермиттед Пурпосе” меанс цонсидеринг анд евалуатинг wхетхер то ентер инто тхе Ацqуиситион.

(2186) ”Ресолутион Аутхоритy” меанс анy бодy wхицх хас аутхоритy то еxерцисе анy Wрите-доwн анд Цонверсион Поwерс.

(2187) ”Wрите-доwн анд Цонверсион Поwерс” меанс:

(2188) (а) ин релатион то анy Баил-Ин Легислатион десцрибед ин тхе ЕУ Баил-Ин Легислатион Сцхедуле фром тиме то тиме, тхе поwерс десцрибед ас суцх ин релатион то тхат Баил-Ин Легислатион ин тхе ЕУ Баил-Ин Легислатион Сцхедуле;

(2189) (б) ин релатион то анy отхер апплицабле Баил-Ин Легислатион:

(2190) (и) анy поwерс ундер тхат Баил-Ин Легислатион то цанцел, трансфер ор дилуте схарес иссуед бy а персон тхат ис а банк ор инвестмент фирм ор отхер финанциал институтион ор аффилиате оф а банк, инвестмент фирм ор отхер финанциал институтион, то цанцел, редуце, модифy ор цханге тхе форм оф а лиабилитy оф суцх а персон ор анy цонтрацт ор инструмент ундер wхицх тхат лиабилитy арисес, то цонверт алл ор парт оф тхат лиабилитy инто схарес, сецуритиес ор облигатионс оф тхат персон ор анy отхер персон, то провиде тхат анy суцх цонтрацт ор инструмент ис то хаве еффецт ас иф а ригхт хад беен еxерцисед ундер ит ор то суспенд анy облигатион ин респецт оф тхат лиабилитy ор анy оф тхе поwерс ундер тхат Баил-Ин Легислатион тхат аре релатед то ор анцилларy то анy оф тхосе поwерс; анд

(2191) (ии) анy симилар ор аналогоус поwерс ундер тхат Баил-Ин Легислатион.

(2192) Анy референце то а ”регулатион” инцлудес анy регулатион, руле, оффициал дирецтиве, реqуест ор гуиделине (wхетхер ор нот хавинг тхе форце оф лаw) оф анy говернментал, интерговернментал ор супранатионал бодy, агенцy, департмент ор оф анy регулаторy, селф-регулаторy ор отхер аутхоритy ор органисатион.

(2193) Плеасе ацкноwледге yоур агреемент то тхе абове бy сигнинг анд ретурнинг тхе енцлосед цопy.

(2194) Yоурс фаитхфуллy

(2195) …………………………………

(2196) Фор анд он бехалф оф

(2197) [Потентиал Пурцхасер]

(2198) То: [Потентиал Пурцхасер]

(2199) Wе ацкноwледге анд агрее то тхе абове:

(2200) …………………………………

(2201) Фор анд он бехалф оф

(2202) [Селлер]

(2203) СЦХЕДУЛЕ 7

(2204) ТИМЕТАБЛЕС

(2205) Деливерy оф а дулy цомплетед Утилисатион Реqуест (Цлаусе 5.1 (Деливерy оф тхе Утилисатион Реqуест))

(2206) У-10 ат 11:00 а.м.

(2207) Агент нотифиес тхе Лендерс оф тхе Лоан ин аццорданце wитх Цлаусе 5.4 (Лендерс’ партиципатион)

(2208) У-3 ат 12:00 п.м.

(2209) Агент нотифиес тхе Лендерс анд тхе Борроwер оф тхе рате оф интерест ин аццорданце wитх Цлаусе 8.4 (Нотифицатион оф ратес оф интерест)

(2210) У-1

(2211) Агент нотифиес тхе Лендерс оф тхе амоунт оф аццруед интерест ин аццорданце wитх Цлаусе 8.2 (Паyмент оф Интерест)

(2212) У-1

(2213) ЕУРИБОР ис фиxед

(2214) Qуотатион Даy 11:00 а.м. (Брусселс тиме) ин респецт оф ЕУРИБОР

(2215) ”У”

(2216) =

(2217) дате оф утилисатион

(2218) ”У – X”

(2219) =

(2220) X Бусинесс Даyс приор то дате оф утилисатион

(2221) СЦХЕДУЛЕ 8

(2222) ФОРМ ОФ СТАТЕМЕНТ

(2223) Фром: Тхе Републиц оф Сербиа, ацтинг тхроугх тхе Министрy оф Финанце анд Будгет

(2224) То: Деутсцхе Банк Аг, Лондон Бранцх (ацтинг ин итс цапацитy ас ”Агент”)

(2225) Датед:

(2226) Тхе Републиц оф Сербиа, ацтинг тхроугх тхе Министрy оф Финанце – Фацилитy Агреемент датед [ ] (тхе ”Агреемент”)

(2227) Деар Сир/Мадам,

(2228) Wе рефер то тхе Агреемент.

(2229) Тхис ис а статемент ин респецт оф тхе аллоцатион оф тхе процеедс оф тхе Фацилитy драwн доwн ундер тхе Фацилитy Агреемент.

(2230) Ас ат тхе дате оф тхис статемент, тхе процеедс оф тхе Фацилитy драwн доwн хаве беен аллоцатед анд усед бy тхе Борроwер ас фоллоwс:

(2231) а) [x] % то цовер цуррент публиц еxпендитурес (персонал еxпендитурес, емплоyеес’ wагес, оператинг цостс);

(2232) б) [x] % то цовер публиц дебт анд интерест репаyмент;

(2233) ц) [x] % то цовер интервентион цостс (е.г. ецономиц аид); анд

(2234) д) [x] % то цовер инвестмент цостс ин тхе фоллоwинг сецторс [●].

(2235) Yоурс фаитхфуллy,

(2236) ____________________

(2237) Аутхорисед Сигнаторy фор

(2238) Тхе Републиц Оф Сербиа, ацтинг тхроугх тхе Министрy оф Финанце анд Будгет

(2239) ЕXЕЦУТИОН ПАГЕ

(2240) ТХЕ БОРРОWЕР

(2241) ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА, РЕПРЕСЕНТЕД БY ТХЕ ГОВЕРНМЕНТ ОФ ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА АЦТИНГ ТХРОУГХ ТХЕ МИНИСТРY ОФ ФИНАНЦЕ

(2242) Бy: _____________________

(2243) Наме: Синиша Мали

(2244) Титле: Фирст Депутy Приме Министер анд

(2245) Министер оф Финанце

(2246) ТХЕ МАНДАТЕД ЛЕАД АРРАНГЕРС

(2247) ДЕУТСЦХЕ БАНК С.П.А.

(2248) Бy: _____________________

(2249) Наме: Јиханне Флегеау-Кихал

(2250) Титле: Атторнеy-ин-Фацт / Мандатаире

(2251) СОЦИÉТÉ ГÉНÉРАЛЕ

(2252) Бy: _____________________

(2253) Наме: Алеxиа Де Монтессус

(2254) Титле: Атторнеy-ин-Фацт

(2255) ТХЕ ОРИГИНАЛ ЛЕНДЕРС

(2256) ДЕУТСЦХЕ БАНК С.П.А.

(2257) Бy:

(2258) _____________________

(2259) Наме: Јиханне Флегеау-Кихал

(2260) Титле: Атторнеy-ин-Фацт / Мандатаире

(2261) СОЦИÉТÉ ГÉНÉРАЛЕ

(2262) Бy: _____________________

(2263) Наме: Алеxиа Де Монтессус

(2264) Титле: Атторнеy-ин-Фацт

(2265) ТХЕ ДОЦУМЕНТАТИОН БАНК

(2266) СОЦИÉТÉ ГÉНÉРАЛЕ

(2267) Бy: _____________________

(2268) Наме: Алеxиа Де Монтессус

(2269) Титле: Атторнеy-ин-Фацт

(2270) ТХЕ АГЕНТ

(2271) ДЕУТСЦХЕ БАНК АГ, ЛОНДОН БРАНЦХ

(2272) Бy: _____________________

(2273) Наме: Аимéе Фуллинг / Давид Цонтино

(2274) Титле: Вице Пресидент / Дирецтор

(2275) ТХЕ САЦЕ АГЕНТ

(2276) ДЕУТСЦХЕ БАНК С.П.А.

(2277) Бy: _____________________

(2278) Наме: Јиханне Флегеау-Кихал

(2279) Титле: Атторнеy-ин-Фацт / Мандатаире

(2280) Датум 30. август 2024. године

(2281) РЕПУБЛИКА СРБИЈА КОЈУ ЗАСТУПА ВЛАДА РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ, ПОСТУПАЈУЋИ ПРЕКО МИНИСТАРСТВА ФИНАНСИЈА

(2282) као Зајмопримац

(2283) и

(2284) ДЕУТСЦХЕ БАНК С.П.А. и СОЦИÉТÉ ГÉНÉРАЛЕ

(2285) као Овлашћени водећи аранжери

(2286) СОЦИÉТÉ ГÉНÉРАЛЕ

(2287) као Документациона банка

(2288) ФИНАНСИЈСКИХ ИНСТИТУЦИЈА НАВЕДЕНИХ У ДЕЛУ Д ПРИЛОГА 1

(2289) као Првобитни зајмодавци

(2290) ДЕУТСЦХЕ БАНК АГ, ЛОНДОН БРАНЦХ

(2291) као Агент

(2292) и

(2293) ДЕУТСЦХЕ БАНК С.П.А.

(2294) као САЦЕ Агент

(2295) САЦЕ УГОВОР О КРЕДИТНОМ АРАНЖМАНУ У ИЗНОСУ ДО 200.000.000 ЕВРА

(2296) САДРЖАЈ

(2297) Клаузуле

(2298) 1. Дефиниције и тумачења

(2299) 2. Кредитни аранжман

(2300) 3. Сврха

(2301) 4. Услови коришћења

(2302) 5. Коришћење

(2303) 6. Отплата

(2304) 7. Превремена отплата и отказивање зајма

(2305) 8. Камата

(2306) 9. Каматни периоди

(2307) 10. Измене у обрачуну камате

(2308) 11. Накнаде

(2309) 12. САЦЕ Гарантна накнада

(2310) 13. Бруто порези и обештећења

(2311) 14. Повећани трошкови

(2312) 15. Други трошкови

(2313) 16. Ублажавање кредитног ризика од стране зајмодавца

(2314) 17. Трошкови и издаци

(2315) 18. Изјаве

(2316) 19. Обавезе информисања

(2317) 20. Опште обавезе

(2318) 21. Случајеви неиспуњења обавеза

(2319) 22. Промене зајмодаваца

(2320) 23. Промене дужника

(2321) 24. Одредбе о италијанским гарантима

(2322) 25. Улога Агента, Документационе банке и Овлашћених

(2323) водећих аранжера

(2324) 26. Улога САЦЕ Агента

(2325) 27. Пословање финансијских страна

(2326) 28. Расподела између финансијских страна

(2327) 29. Механизам плаћања

(2328) 30. Компензација

(2329) 31. Обавештења

(2330) 32. Обрачуни и потврде

(2331) 33. Делимична ништавост

(2332) 34. Правна средства и одустанци

(2333) 35. Измене и одустанци

(2334) 36. Поверљиве информације

(2335) 37. Поверљивост каматних стопа

(2336) 38. Примерци

(2337) 39. Језик уговора

(2338) 40. Меродавно право

(2339) 41. Арбитража

(2340) 42. Надлежност енглеских судова

(2341) 43. Достављање докумената

(2342) 44. Одрицање од имунитета

(2343) Прилози

(2344) ПРИЛОГ 1 Првобитне уговорне стране

(2345) Део А Зајмопримац

(2346) Део Б Овлашћени водећи аранжери

(2347) Део Ц Документациона банка

(2348) Део Д Првобитни зајмодавци

(2349) Део Е Агент

(2350) Део Ф САЦЕ Агент

(2351) ПРИЛОГ 2 Предуслови за иницијално коришћење

(2352) ПРИЛОГ 3 Образац захтева за повлачење средстава

(2353) ПРИЛОГ 4 Образац потврде о преносу

(2354) ПРИЛОГ 5 Образац уговора о уступању

(2355) ПРИЛОГ 6 ЛМА образац обавезе поверљивости

(2356) ПРИЛОГ 7 Рокови

(2357) ПРИЛОГ 8 Образац изјаве

(2358) Потписивање

(2359) Страна за потписивање

(2360) ОВАЈ УГОВОР закључен је дана 30. августа 2024. године

(2361) СТРАНЕ

(1) РЕПУБЛИКА СРБИЈА, КОЈУ ЗАСТУПА ВЛАДА РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ, ПОСТУПАЈУЋИ ПРЕКО МИНИСТАРСТВА ФИНАНСИЈА, чији су детаљи наведени у Делу А (Зајмопримац) Прилога 1 (Првобитне уговорне стране), као зајмопримац (у даљем тексту: „Зајмопримац”);

(2) ДЕУТСЦХЕ БАНК С.П.А. и СОЦИÉТÉ ГÉНÉРАЛЕ, чији детаљи су наведени у Делу Б (Овлашћени водећи аранжери) Прилога 1 (Првобитне уговорне стране), као овлашћени водећи аранжери (било да делују појединачно или заједно, у даљем тексту: „Овлашћени водећи аранжери”);

(3) СОЦИÉТÉ ГÉНÉРАЛЕ, чији детаљи су наведени у Делу Ц (Документациона банка) Прилога 1 (Првобитне уговорне стране), као документациона банка (у даљем тексту: „Документациона банка”);

(4) ФИНАНСИЈСКЕ ИНСТИТУЦИЈЕ, наведене у Делу Д (Првобитни зајмодавци) Прилога 1 (Првобитне уговорне стране), као првобитни зајмодавци (у даљем тексту: „Првобитни зајмодавци”);

(5) ДЕУТСЦХЕ БАНК АГ, ЛОНДОН БРАНЦХ, чији су детаљи наведену у Делу Е (Агент) Прилога 1 (Првобитне уговорне стране), као агент (у даљем тексту: „Агент”);

(6) ДЕУТСЦХЕ БАНК С.П.А., чији су детаљи наведени у Делу Ф (САЦЕ Агент) Прилога 1 (Првобитне уговорне стране), као САЦЕ агент (у даљем текст: „САЦЕ Агент”).

(2368) ОПЕРАТИВНЕ ОДРЕДБЕ

(2369) 1. ДЕФИНИЦИЈЕ И ТУМАЧЕЊА

(2370) 1.1. Дефиниције

(2371) У овом уговору:

(2372) „Повезано лице” значи, у смислу било ког лица, Подружницу или Холдинг компанију тог лица или било коју другу Подружницу те Холдинг компаније, под условом да када се користи у односу на Зајмопримца, термин Повезано лице такође укључује било коју агенцију Зајмопримца.

(2373) „Анти-бојкот пропис” означава Регулативу Савета ЕУ бр. 2271/96 од 22. новембра 1996. године или било који сличан применљиви закон или пропис против бојкота који је донела Европска унија или било која од њених држава чланица.

(2374) „Анти-корупциони прописи” означавају Закон о спречавању подмићивања из 2010. године, Закон о корупцији у иностранству из 1977. године Сједињених Америчких Држава, ОЕЦД Конвенцију о борби против подмићивања страних јавних службеника у међународним пословним трансакцијама од 17. децембра 1997. године и све релевантне законе и прописе који се примењују у односу на Зајмопримца, Зајмодавца, Агента, САЦЕ Агента и/или САЦЕ у било којој јурисдикцији у вези са корупцијом страних и домаћих јавних службеника, корупцијом у приватном сектору или било којом сличном праксом.

(2375) „Прописи о спречавању прања новца” означавају све законе, правила и прописе који се с времена на време примењују на било коју од Страна у вези са спречавањем прања новца, финансирањем тероризма или сличних пракси.

(2376) „Уговор о уступањуˮ означава споразум чија је садржина изражена у форми наведеној у Прилогу 5 (Образац уговора о уступању) или било ком другом облику договореном између релевантног уступиоца и примаоца.

(2377) „Овлашћење” означава овлашћење, сагласност, одобрење, решење, лиценцу, изузеће, поднесак, оверу јавног бележника или регистрацију.

(2378) „Период расположивости средстава” означава период од и укључујући Датум ступања на снагу до и укључујући датум који пада 12 месеци након Датума ступања на снагу овог уговора.

(2379) „Расположива ангажована средства” означавају Ангажована средства Зајмодавца умањена за износ његовог учешћа у било ком неизмиреном Зајму.

(2380) „Расположива кредитна средства” означавају укупан тренутни износ Расположивих ангажованих средстава сваког Зајмодавца.

(2381) „Овлашћени потписник Зајмопримца” означава свако лице:

(2382) (а) овлашћено да потпише било који документ који ће бити достављен у складу са или у вези са овим уговором у име Зајмопримца; и

(2383) (б) за кога је Агент примио задовољавајући доказ о таквом овлашћењу и примерак потписа.

(2384) „Накнада за превремену отплату” означава износ (ако постоји) за који:

(2385) (а) камата, не рачунајући Маргину, коју је Зајмодавац требао да прими за период од датума пријема целог или било ког дела његовог учешћа у Зајму или Неисплаћеног износа до последњег дана текућег Каматног периода који се односи на Зајам или Неисплаћени износ, да је примљен износ главнице или Неисплаћени износ плаћен последњег дана тог Каматног периода;

(2386) премашује:

(2387) (б) износ који би тај Зајмодавац могао да добије да је депоновао износ једнак главници или Неисплаћеном износу код водеће банке за период од Радног дана након пријема или наплате и завршетка последњег дана текућег Каматног периода.

(2388) „Радни дан” означава дан (осим суботе или недеље) када су банке отворене за опште послове у Београду, Лондону, Милану и Паризу и који је ТАРГЕТ дан (енг. Транс-Еуропеан Аутоматед Реал-тиме Гросс Сеттлемент Еxпресс Трансфер паyмент сyстем).

(2389) „Централна банка” означава Народну банку Србије.

(2390) „Закон” означава амерички Закон о интерним приходима из 1986. године.

(2391) „Ангажована средстава” означавају:

(2392) (а) за Првобитног зајмодавца, износ наспрам његовог имена у поглављу „Ангажована средства” у Делу Д (Првобитни зајмодавци) Прилога 1 (Првобитне уговорне стране) и износ других Ангажованих средстава која се на њега пренесу по основу овог уговора; и

(2393) (б) за сваког другог Зајмодавца, износ Ангажованих средстава пренетих на њега по овом уговору,

(2394) у мери у којој нису отказана, смањена или пренета по основу овог уговора.

(2395) „Накнада за ангажована средства” има значење које јој је дато у Клаузули 11.1 (Накнада за ангажована средства).

(2396) „Поверљиве информације” означавају све информације у вези са Зајмопримцем, било којим његовом Повезаним лицем, Финансијским документима или Кредитним аранжманом о којима Финансијска страна уговора стекне сазнање у том својству или због потребе да постане Финансијска страна уговора или оне информације које Финансијска страна прими због потребе да постане Финансијска страна по основу Финансијских докумената или Кредитног аранжмана, било од:

(2397) (а) Зајмопримца, било ког његовог Повезаног лица или њихових саветника; или

(2398) (б) друге Финансијске стране, уколико је такву информацију Финансијска страна добила директно или индиректно од Зајмопримца, било ког његовог Повезаног лица или њихових саветника,

(2399) у било ком облику, које укључују информације дате усмено и путем било ког документа, електронског фајла или на било који други начин представљања или снимања информација које садрже или су изведене или копиране из таквих информација, али искључују:

(2400) (и) информације које:

(2401) (А) јесу или постају јавне информације изузев када то представља директну или индиректну последицу кршења Клаузуле 36 (Поверљиве информације) Финансијске стране; или

(2402) (Б) су означене у писаној форми у тренутку њихове испоруке као информације које нису поверљиве, од стране Зајмопримца, било ког његовог Повезаног лица или било ког од његових саветника;

(2403) (Ц) су биле познате тој Финансијској страни пре датума када је информација обелодањена у складу са горе наведеним ставовима (а) или (б) или које је на законит начин та Финансијска страна прибавила након тог датума, из извора који, колико је тој Финансијској страни познато, није повезан са Зајмопримцем, његовим Повезаним лицима и које, у сваком случају, колико је Финансијској страни познато, нису добијене кршењем обавезе поверљивости, нити на други начин подлежу било којој обавези поверљивости; и

(2404) (ии) било које кредитне стопе.

(2405) „Обавеза поверљивости” означава обавезу поверљивости која је у битној мери сачињена у препорученој форми ЛМА како је наведено у Прилогу 6 (ЛМА образац обавезе поверљивости) или у било ком другом облику о којем су се Зајмопримац и Агент сагласили.

(2406) „Неиспуњење обавеза” означава Случај неиспуњења обавеза или било који случај или околност наведену у Клаузули 21 (Случај неиспуњења обавеза) који би (истеком грејс периода, достављањем обавештења, доношењем одлуке по основу Финансијских докумената или другом комбинацијом наведеног) чинили Случај неиспуњења обавезе.

(2407) „Случај поремећаја” значи једно или оба:

(2408) (а) материјални прекид оних система плаћања или комуникације или оних финансијских тржишта чије функционисање је, у сваком случају, неопходно за потребе плаћања повезаних са Кредитним аранжманом (или за потребе реализације трансакција дефинисаних у Финансијским документима), чији поремећај нису узроковале Стране и ван њихове је контроле; или

(2409) (б) наступање било ког догађаја који узрокује поремећај (техничке или системске природе) операција трезора или платних операција било које од Страна који је спречава да:

(2410) (и) изврши своје обавезе плаћања које проистичу из Финансијских докумената, или

(2411) (ии) комуницира са другим Странама у складу са одредбама Финансијских докумената,

(2412) и који (у сваком случају) није узроковала Страна чије операције су прекинуте и који је ван њене контроле.

(2413) „ЕЦА Случај обавезне превремене отплате” означава сваки од следећих догађаја или околности:

(2414) (а) када јесте или постане незаконито за било ког Италијанског гаранта да изврши било коју од својих обавеза у складу са САЦЕ Гаранцијом;

(2415) (б) било која обавеза или обавезе било ког Италијанског гаранта према САЦЕ Гаранцији нису или престану да буду легалне, важеће, обавезујуће или извршиве или САЦЕ Гаранција није или престане да буде на снази; или

(2416) (ц) када било који Италијански гарант избегава, укида, одбацује, суспендује, отказује или раскида САЦЕ Гаранцију,

(2417) и када, у сваком случају, наступање таквог догађаја или околности доводи до тога да било која главница или камата која није отплаћена у складу са Финансијским документима више не буде покривена САЦЕ Гаранцијом.

(2418) „Подобна институција” означава било ког Зајмодавца или другу банку, финансијску институцију, труст, фонд или други ентитет којег одабере Зајмопримац.

(2419) „Животна средина” означава људе, животиње, биљке и све друге живе организме, укључујући еколошке системе чији су део, као и:

(2420) (а) ваздух (укључујући, без ограничења, ваздух у природним или вештачким структурама, било изнад или испод земље);

(2421) (б) воду (укључујући, без ограничења, територијалне, приобалне и унутрашње воде, воду испод или унутар копна и воде у одводима и канализацији); и

(2422) (ц) земљиште (укључујући, без ограничења, земљиште под водом).

(2423) „Захтев за заштиту животне средине” значи сваки захтев, поступак, званично обавештење или истрагу било ког лица у вези са било којим Законом о заштити животне средине.

(2424) „Закон о заштити животне средине” означава сваки важећи закон или пропис који се односи на:

(2425) (а) загађење или заштиту Животне средине;

(2426) (б) услове на радном месту; или

(2427) (ц) стварање, руковање, складиштење, коришћење, ослобађање или просипање било које материје која, сама или у комбинацији са било којом другом, може да нанесе штету животној средини, укључујући, без ограничења, било какав отпад.

(2428) „Еколошке дозволе” означавају сваку дозволу и друго Овлашћење и подношење било каквог обавештења, извештаја или процене које се, у складу са било којим важећим Законом о заштити животне средине, захтевају за пословање Зајмопримца или било које његове агенције које се обавља на или са имовине у власништву или коју користи Зајмопримац или било која од његових агенција.

(2429) „ЕУРИБОР” значи, у односу на Зајам:

(2430) (а) важећи Приказ каматне стопе од Утврђеног временског периода у еврима и за временски за период једнак дужини Каматног периода Зајма; или

(2431) (б) онако како је другачије утврђено у складу са Клаузулом 10.1 (Недоступност Приказа каматне стопе),

(2432) и, ако је у било ком од ова два случаја каматна стопа мања од нуле, сматраће се да је ЕУРИБОР нула.

(2433) „Случај неиспуњења обавеза” означава сваки догађај или околност који су као такви наведени у Клаузули 21 (Случај неиспуњења обавеза).

(2434) „Изузета имовина” има значење дато у Клаузули 18.24 (Без имунитета).

(2435) „Изузети пројекти и активности” значе:

(2436) (а) активности или пројекте који имају за циљ производњу енергије из угља или било које друге расходе који се односе на угаљ;

(2437) (б) активности или пројекте који имају за циљ вађење, производњу и транспорт термалног угља, укључујући изградњу било ког пристаништа, луке и/или терминала и/или коришћење било ког пловила посебно намењеног за транспорт термалног угља;

(2438) (ц) активности или пројекте који имају за циљ производњу течног угљоводоника са продуктним спаљивањем гаса произведеног током експлоатације;

(2439) (д) активности или пројекте који обезбеђују истраживање, експлоатацију и/или производњу течних и гасовитих угљоводоника путем хидрауличног фрактурисања (тј. фракинг);

(2440) (е) активности или пројекте на локалитетима који се налазе на листама И и II Међународне уније за очување природе (енг. Интернатионал Унион фор Цонсерватион оф Натуре – ИУЦН), који се односе на мочварно подручје од међународног значаја према Рамсарској конвенцији и/или су на УНЕСКО листи културне баштине;

(2441) (ф) пројекте или активности који се односе на:

(2442) (и) вађење, производњу, употребу, дистрибуцију, пословање или трговину нафтом и гасом;

(2443) (ии) војску и одбрану;

(2444) (иии) дуван;

(2445) (ив) нуклеарну енергију;

(2446) (в) рударство;

(2447) (ви) палмино уље; и

(2448) (вии) било који други сектор или активност коју одреди Агент.

(2449) „Спољна задуженост” означава сва задужења која:

(2450) (а) су изражена, платива или обрачуната (или, по избору примаоца плаћања, повериоца или носиоца, могу бити платива или обрачуната) у страној валути; и

(2451) (б) се дугују лицу које има пребивалиште, седиште или место из кога управља пословима ван Републике Србије.

(2452) „Кредитни аранжман” означава кредитну линију која је стављена на располагање у складу са овим уговором на начин како је описано у Клаузули 2 (Кредитни аранжман).

(2453) „Канцеларија кредитног аранжманаˮ значи:

(2454) (а) у односу на Зајмодавца, канцеларију или канцеларије о којима је тај Зајмодавац обавестио Агента у писаној форми на дан када постане Зајмодавац или пре тог дана (или, након тог дана, не касније од пет радних дана писменим обавештењем) као канцеларију или канцеларије преко којих ће извршавати своје обавезе из овог уговора; или

(2455) (б) у односу на било коју другу Финансијску страну, канцеларију у јурисдикцији у којој је та страна резидент у пореске сврхе.

(2456) „ФАТЦА” означава:

(2457) (а) одељке 1471–1474 Закона или било ког повезаног прописа;

(2458) (б) сваки уговор, закон или пропис било које друге јурисдикције или у вези са међудржавним споразумом између САД и било које друге јурисдикције, која (у било ком случају) олакшава спровођење било ког закона или прописа из става (а) горе; или

(2459) (ц) било који споразум у складу са применом било ког уговора, закона или прописа из претходних ставова (а) или (б) са Службом за унутрашње приходе САД, Владом САД или било којим државним или пореским органом било које друге јурисдикције.

(2460) „ФАТЦА Датум примене” означава:

(2461) (а) у односу на „плаћања по одбитку”, описана у одељку 1473(1)(А)(и) Закона (који се односи на плаћање камате и одређених других плаћања из извора унутар САД), 1. јули 2014. године; или

(2462) (б) у односу на „пролазна плаћања”, описана у одељку 1471(д)(7) Закона и која нису укључена у претходни став (а), први дан од када такво плаћање може бити предмет одбитка или обустављања у складу са ФАТЦА.

(2463) „ФАТЦА умањење” означава одбитак или обустављање од плаћања по основу Финансијског документа у складу са ФАТЦА.

(2464) „ФАТЦА изузета Страна” означава Страну која има право да прими исплату слободну од било каквог ФАТЦА умањења.

(2465) „Писмо о накнадама” означава писмо или писма датирана на дан овог уговора или приближан датум између Овлашћених водећих аранжера и Зајмопримца или Агента и Зајмопримца или Документационе банке и Зајмопримца, којима се утврђују све накнаде из Клаузуле 11 (Накнаде).

(2466) „Коначни датум отплате” означава Дан отплате који пада 120 месеци након Датума ступања на снагу овог уговора.

(2467) „Финансијски документˮ означава овај уговор, било које Писмо о накнадама, Допунско писмо, Захтев за коришћење средстава, као и сваки други документ који као такав означе Агент и Зајмопримац.

(2468) „Финансијска страна” означава Агента, Овлашћеног водећег аранжера, Документациону банку, САЦЕ Агента или Зајмодавца.

(2469) „Финансијска задуженост” означава сва задужења за или у односу на:

(2470) (а) позајмљени новац;

(2471) (б) сваки износ прибављен акцептирањем било ког акцептног кредита или његовог дематеријализованог еквивалента;

(2472) (ц) сваки износ прибављен у складу са било којим олакшицама за куповину краткорочних записа или са емисијом обвезница, кредитних записа, комерцијалних записа, необезбеђених обвезница, кредитних залиха или било ког сличног инструмента;

(2473) (д) износ било које обавезе у погледу било каквог уговора о закупу или на одложено плаћање који би се, у складу са опште прихваћеним рачуноводственим принципима (ГААП), третирао као обавеза биланса стања;

(2474) (е) продата или дисконтована потраживања (осим било којих потраживања у мери у којој се продају без права регреса);

(2475) (ф) сваки износ прикупљен у оквиру других трансакција (укључујући било који термински уговор о продаји или куповини) које нису наведене у другим ставовима ове дефиниције и које имају комерцијални ефекат позајмице;

(2476) (г) сваку трансакцију дериватима која се предузима у вези са заштитом од или ради користи од промене било које стопе или цене (а, при израчунавању вредности трансакције дериватима, само тржишна вредност (или, уколико се било који стварни износ дугује због раскида или затварања те трансакције дериватима, тај износ) ће бити узета у обзир);

(2477) (х) сваку обавезу обештећења у вези са гаранцијом, обештећењем, обвезницом, стенд-бај или документарним акредитивом или било којим другим инструментом који је издат од стране банке или финансијске институције; и

(2478) (и) износ било које обавезе у погледу било које гаранције или обештећења за било коју од ставки наведених у претходним ставовима од (а) до (х).

(2479) „Датум прве отплате” означава означава датум који пада 18 месеца од Датума ступања на снагу овог уговора.

(2480) „Страна валута” означава сваку валуту која није законито средство плаћања Републике Србије.

(2481) „Стопа финансирања” означава било коју појединачну стопу о којој Зајмодавац обавести Агента у складу са ставом (а)(ии)‎ Клаузуле 10.3 (Трошкови финансирања).

(2482) „ГААПˮ означава опште прихваћене рачуноводствене принципе у Републици Србији, укључујући ИФРС.

(2483) „Холдинг компанија” означава, у односу на лице, било које друго лице у односу на које је Подружница.

(2484) „ИБРД” означава Међународну банку за обнову и развој.

(2485) „МСФИ” означава међународне рачуноводствене стандарде у склопу Уредбе Европске комисије 1606/2002 о међународним рачуноводственим стандарадима у мери у којој је то примењиво.

(2486) „Незаконито пореклоˮ означава било које порекло које је недопуштено или преварно, укључујући, без ограничења, трговину дрогом, корупцију, организоване криминалне активности, тероризам, прање новца или превару.

(2487) „Фонд” означава Међународни монетарни фонд.

(2488) „Датум плаћања камате” означава сваки датум који пада у интервалима од шест месеци након датума првог Коришћења средстава.

(2489) „Каматни период” означава, у односу на Зајам, сваки период утврђен у складу са Клаузулом 9 (Каматни периоди) и, у смислу Неплаћеног износа, сваки период утврђен у складу са Клаузулом 8.3 (Затезна камата).

(2490) „Међународна монетарна имовина” означава све:

(2491) (а) званичне залихе злата;

(2492) (б) Специјална права вучења;

(2493) (ц) Резервне позиције код Фонда; и

(2494) (д) Девизе.

(2495) За потребе ове дефиниције, термини „Специјална права вучења”, „Резервне позиције код Фонда” и „Девизе” имају, у погледу врсте укључене имовине, значења која су им дата у публикацији Фонда под насловом „Међународна финансијска статистика” или друга значења која Фонд повремено може формално усвојити. У погледу Зајмопримца и, уз то, не доводећи у питање општост горе наведене дефиниције, „Међународна монетарна имовинаˮ укључују новчанице и ковани новац конвертибилне валуте које Република Србија држи преко Централне банке на рачунима у страним банкама и у Фонду, као и менице, депозитне потврде, обвезнице и друге хартије од вредности плативе у конвертибилној валути које Република Србија држи преко Централне банке.

(2496) „Интерполациони Приказ каматне стопе” означава, у односу на било који Зајам, каматну стопу (заокружену на исти број децимала као и два релевантна Приказа каматне стопе) која је резултат линеарне интерполације између:

(2497) (а) примењивог Приказа каматне стопе за најдужи период (за који је та Приказана каматна стопа расположива), који је краћи од Каматног периода Зајма; и

(2498) (б) примењивог Приказа каматне стопе за најкраћи период (за који је та Приказана каматна стопа расположива), који је дужи од Каматног периода Зајма,

(2499) од којих се свака обрачунава од Утврђеног временског периода за валуту Зајма.

(2500) „Италијански гарант” означава:

(2501) (а) САЦЕ; и

(2502) (б) Државу Италију,

(2503) у својству ко-гараната, без солидарне одговорности, у складу са италијанским правом и САЦЕ Гаранцијом, при чему САЦЕ делује у своје име и за рачун државе Италије.

(2504) „Држава Италија” означава Републику Италију која, такође, делује преко италијанског Министарства економије и финансија.

(2505) „Италија” означава Републику Италију.

(2506) „Зајмодавац” означава:

(2507) (а) сваког Првобитног зајмодавца; и

(2508) (б) сваку банку, финансијску институцију, траст, фонд или другу институцију која је постала Страна у складу са Клаузулом 22 (Промена Зајмодаваца),

(2509) који, у сваком случају, није престао да буде Страна у складу са условима овог уговора.

(2510) „ЛМА” означава Удружење тржишних кредита.

(2511) „Зајам” означава позајмицу обезбеђену или која ће бити обезбеђена у оквиру Кредитног аранжмана или неотплаћени износ главнице конкретног зајма.

(2512) „Већински Зајмодавци” означавају Зајмодавца или Зајмодавце чија Ангажована средства премашују 66,66% Укупно ангажованих средстава (или, ако су Укупна ангажована средства смањена на нулу, премашују 66,66% Укупних ангажованих средстава непосредно пре смањења).

(2513) „Маргина” значи један запета шездесет пет процената (1,65%) на годишњем нивоу.

(2514) „Суштински штетан ефекатˮ значи према разумном схватању Већинских Зајмодаваца суштински штетан ефекат на:

(2515) (а) економско стање Зајмопримца;

(2516) (б) способност Зајмопримца да испуни своје обавезе у складу са Финансијским документима;

(2517) (ц) легалност, валидност или извршивост Финансијских докумената или права и правних средстава било које Финансијске стране према било којим Финансијским документима;

(2518) (д) финансијске, економске или политичке услове у Републици Србији (укључујући ризик државне интервенције, било какво смањење ризика кредитног рејтинга Републике Србије и/или погоршање финансијског сектора у Републици Србији, продужење девизне контроле или мораторијума на отплату дуга, односно промена закона или прописа, или

(2519) (е) међународни или било који релевантни домаћи (укључујући Републику Србију) зајам, дуг, банкарска, власничка или тржишта капитала, или могућност Зајмопримца да приступи таквим тржиштима под нормалним условима.

(2520) „Минималне мере заштитеˮ означавају ОЕЦД Смернице за мултинационална предузећа, УНЦТАД Принципе о промовисању одговорног сувереног позајмљивања и задуживања од 10. јануара 2012. године и УН Принципе о пословању и људским правима, укључујући принципе и права утврђена у осам основних конвенција идентификованих у Декларацији Међународне организације рада о основним принципима и правима на раду и Међународну повељу о људским правима.

(2521) „Месец” означава временски период који почиње одређеног дана у једном календарском месецу и завршава се нумерички одговарајућег дана у следећем календарском месецу, осим што:

(2522) (а) (у складу са ставом (ц) испод) ако нумерички одговарајући дан није Радни дан, тај период ће се завршити наредног радног дана у том календарском месецу у којем се тај период завршава ако постоји, или ако га нема, непосредно претходног радног дана;

(2523) (б) ако не постоји нумерички одговарајући дан у календарском месецу у којем тај период треба да се оконча, такав период ће се завршити последњег Радног дана у том календарском месецу; и

(2524) (ц) ако Каматни период почиње последњег Радног дана у календарском месецу, такав Каматни период ће се окончати последњег Радног дана у календарском месецу у којем се тај период камате завршава.

(2525) Наведена правила ће се примењивати само на последњи Месец било ког периода или интервала.

(2526) „Нови Зајмодавац” има значење дато овом термину у Клаузули 22 (Промена Зајмодаваца).

(2527) „ОФАЦ” означава Канцеларију за контролу стране имовине Министарства финансија Сједињених Америчких Држава.

(2528) „Држава учесница” означава сваку државу чланицу Европске уније која користи евро као своје законско средство плаћања у складу са прописима Европске уније који се односе на Економску и Монетарну унију.

(2529) „Страна” означава уговорну страну овог уговора.

(2530) „Забрањено плаћање” значи:

(2531) (а) сваку понуду, поклон, плаћање, обећање плаћања, провизију, накнаду, зајам или другу накнаду која би представљала мито или неприкладан поклон, плаћање или кршење било ког прописа било које Истакнуте јурисдикције; или

(2532) (б) сваку понуду, поклон, плаћање, обећање плаћања, провизију, накнаду, зајам или другу накнада која јесте или би могла представљати мито у оквиру ОЕЦД Конвенције о борби против подмићивања страних јавних званичника у међународним пословним трансакцијама од 17. децембра 1997. године.

(2533) „Подстицајно писмо” означава писмо од 24. маја 2024. године између САЦЕ и Зајмопримца, у којем се наводе одређене обавезе Зајмопримца у вези са будућом набавком италијанске робе и услуга и сарадњом са САЦЕ.

(2534) „Датум котације” означава, у смислу било ког периода за који се утврђује каматна стопа, два ТАРГЕТ дана пре првог дана тог периода осим ако се тржишна пракса на Релевантном тржишту не разликује, у ком случају ће Датум котације утврдити Агент у складу са тржишном праксом Релевантног тржишта (и ако се котације обично буду давале током више од једног дана, Датум котације ће бити последњи датум од тих дана).

(2535) „Датум ступања на снагу” означава дан ступања на снагу закона о ратификацији овог уговора од стране Народне скупштине Републике Србије.

(2536) „Повезана средства” у односу на основна средства („прва средства”), означавају средства којима управља или о којима саветује исти инвестициони менаџер или инвестициони саветник као за основна средства или, ако њима управља други инвестициони менаџер или инвестициони саветник, средства чији је инвестициони менаџер или инвестициони саветник Повезано лице инвестиционог менаџера или инвестиционог саветника првих средстава.

(2537) „Истакнута јурисдикцијаˮ значи, у односу на Зајмопримца, Републику Србију.

(2538) „Истакнуто тржиште” значи Европско међубанкарско тржиште.

(2539) „Истакнуто тело за именовање” означава истакнуту централну банку, регулаторни или други надзорни орган или групу њих, односно било коју радну групу или одбор којим председава или којим руководи или је конституисана на захтев било кога од њих или Одбора за финансијску стабилност.

(2540) „Датум отплате” означава:

(2541) (а) Први датум отплате; и

(2542) (б) Сваки датум који пада у интервалу од шест месеци након Првог датума отплате, до (и укључујући) Датума коначне отплате.

(2543) „Изјаве које се понављају” означавају сваку од изјава наведених у Клаузули 18 (Изјаве) и у Допунском писму.

(2544) „Заменска базна каматна стопа” означава базну каматну стопу која је:

(2545) (а) званично одређена, номинована или препоручена као супститутивна стопа Приказа каматне стопе од стране:

(2546) (и) администратора Приказа каматне стопе (под условом да је тржишна и економска ситуација коју та основна стопа процењује иста као и она која се цени Приказом каматне стопе); или

(2547) (ии) било ког Истакнутог тела за именовање,

(2548) и уколико су супститути базне каматне стопе у то време, званично одређени, номиновани или препоручени за оба наведена става, „Супститутивна базна каматна стопа” ће бити замена према горе наведеном ставу (ии);

(2549) (б) по мишљењу Већинских Зајмодаваца и Зајмопримца, опште прихваћена на међународним и истакнутим домаћим синдикованим кредитним тржиштима као адекватан следбеник Приказа каматне стопе; или

(2550) (ц) по мишљењу Већинских зајмодаваца и Зајмопримца, адекватан следбеник Приказа каматне стопе.

(2551) „Представник” означава свако делегирано лице, заступника, менаџера, администратора, пуномоћника, адвоката, повереника или депозитара.

(2552) „Ограничено Финансијска страна” има значење дато том термину у Клаузули 1.8 (Непримењиве одредбе између Зајмопримца и Финансијске стране које подлежу Анти-бојкот прописима).

(2553) „САЦЕˮ означава акционарско друштво САЦЕ, које поседује правни субјективитет у складу са одредбама италијанског приватног права, са седиштем у Риму, ул. Пјаца Поли 37/42, Римски регистар привредних субјеката 923591, са укупним акцијским капиталом од 3.730.323.610,00 евра, у потпуности уплаћеним.

(2554) „САЦЕ Гаранција” означава гаранцију на први позив коју треба да се закључи између Италијанских гараната и Агента (у име и за рачун Зајмодаваца), при чему су Италијански гаранти сагласни да гарантују, према договореним условима и одредбама, 80% главнице и камате (осим затезне камате) у складу са условима гаранције.

(2555) „САЦЕ Гарантна накнада” значи унапред плаћену накнаду САЦЕ везану за САЦЕ Гаранцију, у износу од 6.400.000 евра (у своје име и за рачун државе Италије у складу са одредбама САЦЕ Гаранције), као гарантну накнаду у складу са САЦЕ Гаранцијом, коју плаћа Зајмопримац у складу са условима клаузуле 12.1 (Плаћање САЦЕ Гарантне накнаде).

(2556) „САЦЕ Трансферˮ значи уступање права, или пренос свог учешћа, на основу Финансијског документа, од стране Зајмодавца на САЦЕ и/или државу Италију (или на било које лице које одреде САЦЕ и/или држава Италија) у складу са Клаузулом 22 (Замена Зајмодаваца) или од стране САЦЕ и/или државе Италије.

(2557) „Одредбе о санкцијама” имају значење које је дато овом термину у Клаузули 1.8 (Непримењиве одредбе између Зајмопримца и Финансијске стране које подлежу Анти-бојкот прописима).

(2558) „Држава под санкцијама” означава државу или територију чија је извршна власт предмет Санкција или која подлеже свеобухватним Санкцијама.

(2559) „Санкционисано лице” означава свако лице, без обзира да ли има правни субјективитет или не, које је:

(2560) (а) истакнуто на било којој листи означених лица у примени Санкција;

(2561) (б) лоцирано или има седиште или је организовано у складу са законима било које Државе под санкцијама;

(2562) (ц) директно или индиректно у власништву или под контролом, како је дефинисано релевантним санкцијама, или делује у име лица наведених у ставовима (а) или (б) изнад; или

(2563) (д) иначе јесте или ће, по истеку било ког временског периода, постати предмет Санкција.

(2564) „Санкције” означавају све економске или финансијске санкције, законе, прописе, трговинске ембарге или сличне мере које се повремено доносе, примењују или спроводе од стране било кога од наведених (или било које агенције било кога од наведених):

(2565) (а) Уједињене нације;

(2566) (б) Европска унија;

(2567) (ц) Сједињене Америчке Државе;

(2568) (д) Влада Уједињеног Краљевства;

(2569) (е) Влада Републике Италије; и

(2570) (ф) Влада Републике Француске.

(2571) „Приказ каматне стопе” означава понуђену међубанкарску стопу у еврима којом управља Европски институт за тржиште новца (или било које друго лице које преузима управљање том стопом) за истакнути период приказан (пре било какве исправке, поновног израчунавања или поновне публикације од стране администратора) на страници ЕУРИБОР 01 од стране Томсон Ројтерса (или било којој замени странице Томсон Ројтерса која приказује ту стопу) или на одговарајућој страници таквог другог информационог сервиса који повремено објављује ту стопу уместо Томсон Ројтерса. Ако таква страница или сервис престане да буде доступна, Агент може одредити другу страницу или сервис који приказује истакнуту стопу након консултовања са Зајмопримцем.

(2572) „Случај замене приказа каматне стопе” означава:

(2573) (а) суштинску промену методологије, формуле или другог начина утврђивања Приказа каматне стопе, према мишљењу Већинских Зајмодаваца и Зајмопримца;

(2574) (б)

(2575) (и)

(2576) (А) администратор Приказа каматне стопе или његов супервизор јавно објави да је тај администратор инсолвентан; или

(2577) (Б) информација се објави у било ком налогу, декрету, обавештењу, петицији или поднеску, како год описано, или буде поднета суду, трибуналу, за размену, регулаторном телу или сличном административном, регулаторном или судском телу које разумно потврђује да је администратор Приказа каматне стопе инсолвентан,

(2578) што подразумева да, у сваком случају, у том тренутку не постоји следбеник администратора који ће наставити да обезбеђује Приказ каматне стопе;

(2579) (ии) администратор Приказа каматне стопе јавно изјави да је престао или да ће престати да обезбеђује Приказ каматне стопе трајно или на неодређени временски период и, у том тренутку, не постоји следбеник администратора који би наставио да обезбеђује Приказ каматне стопе;

(2580) (иии) супервизор администратора Приказа каматне стопе јавно објави да је Приказ каматне стопе обустављен или се обуставља трајно или на неодређени временски период; или

(2581) (ив) администратор Приказа каматне стопе или његов супервизор објави да се конкретан Приказ каматне стопе више не може користити; или

(2582) (ц) администратор Приказа каматне стопе утврди да се такав Приказ каматне стопе треба израчунати у складу са њеним смањеним пријавама или другим непредвиђеним или резервним смерницама или аранжманима и или:

(2583) (и) околност(има) или догађај(има) који доводе до таквог одређивања да нису (по мишљењу Већинских Зајмодаваца и Зајмопримца) привремени; или

(2584) (ии) да се Приказ каматне стопе израчунава у складу са било којом таквом политиком или аранжманом за период не краћи од једног (1) месеца; или

(2585) (д) према мишљењу Већинских Зајмодаваца и Зајмопримца, Приказ каматне стопе више није адекватан за потребе обрачуна камате према овом уговору.

(2586) „Средство обезбеђења” означава хипотеку, терет, залогу, пленидбу или другу врсту обезбеђења којим се обезбеђују било које обавезе било ког лица или други уговори или аранжмани који имају сличан ефекат.

(2587) „Допунско писмо” значи писмо датирано на датум овог уговора или приближан датум између Финансијских страна и Зајмопримца.

(2588) „Утврђен временски период” означава дан или време утврђено у складу са Прилогом 7 (Рокови).

(2589) „Подружница” означава свако лице (који се назива „прво лице”) у односу на друго лице (који се назива „друго лице”) које:

(2590) (а) има овлашћење (било путем власништва у капиталу, пуномоћја, уговора, заступања или на други начин) да:

(2591) (и) утиче или има контролно учешће више од 50 процената од максималног броја гласова који се могу прикупити на скупштини првог лица;

(2592) (ии) именује или разрешава све, или већину, директора или других одговарајућих функционера првог лица; или

(2593) (иии) даје упутства у вези са вођењем оперативних и финансијских политика првог лица, којих су директори или одговарајући функционери првог лица дужни да се придржавају; или

(2594) (б) поседује више од 50 процената емитованих акција у капиталу првог лица (искључујући било који део тих емитованих акција у капиталу на основу којих нема право учешћа преко одређеног износа у расподели добити или капитала).

(2595) „Т2” означава систем бруто поравнања у реалном времену којим управља Евросистем или било који његов следбеник.

(2596) „ТАРГЕТ дан” означава било који дан када је Т2 отворен за поравнања плаћања у еврима.

(2597) „Порез” означава било који порез, дажбину, допринос, царину или друге намете или одбитке сличне природе (укључујући казне или камате за неплаћање или кашњење у плаћању било којег од наведеног).

(2598) „Укупно ангажована средства” означавају збирно Ангажована средства у износу од 200.000.000,00 евра на дан овог уговора.

(2599) „Потврда о преносу” означава потврду састављену у форми датој у Прилогу 4 (Образац Потврде о преносу) или у било ком другом облику договореним између Агента и Зајмопримца.

(2600) „Датум преноса” означава, у смислу уступања или преноса, каснији догађај од наведених:

(2601) (а) предложени Датум преноса наведен у истакнутом Уговору о уступању или Потврди о преносу, и

(2602) (б) датум када Агент потпише конкретан Уговор о уступању или Потврду о преносу.

(2603) „Неплаћени износ” означава било који износ који је доспео и платив, али није исплаћен од стране Зајмопримца по основу Финансијских докумената.

(2604) „САДˮ означава Сједињене Америчке Државе.

(2605) „Коришћење средстава” означава повлачење одобрених средстава Кредитног аранжмана.

(2606) „Датум коришћења средстава” означава датум Коришћења средстава, који представља дан када се Зајам реализује.

(2607) „Захтев за повлачење средстава” означава обавештење у форми одређеној у Прилогу 3 (Захтев за повлачење средстава).

(2608) „ПДВ” означава:

(2609) (а) порез на додату вредност онако како је дефинисан у Закону о порезу на додату вредност („Службени гласник РСˮ, бр. 84/04, 86/04, 61/05, 61/07, 93/12, 108/2013, 6/14, 68/14, 142/14, 5/15. 83/15, 5/16, 108/16, 7/17, 113/17, 13/18, 30/18, 4/19, 72/19, 8/20, 153/20 и 138/22);

(2610) (б) сваки порез на додату вредност наметнут Законом о порезу на додату вредност из 1994. године;

(2611) (ц) сваки порез наметнут у складу са Директивом Европског Савета од 28. новембра 2006. године о заједничком систему пореза на додату вредност (ЕС Директива 2006/112); и

(2612) (д) било који други порез сличне природе, било да је наметнут у државама чланицама Европске уније као замена или додатак на порезе наведене у ставовима (б) или (ц) изнад, односно порез који је наметнут негде друго.

(2613) „Светска банка” означава Групу Светске банке и укључује ИБРД, Међународно удружење за развој (ИДА), Међународну финансијску корпорацију (ИФЦ) и Мултилатералну агенцију за гарантовање инвестиција (МИГА).

(2614) 1.2. Тумачење

(2615) (а) Осим ако је супротно наведено, свако упућивање у овом уговору на:

(2616) (и) „Агента”, „Зајмопримца”, „Документациону банку”, било коју „Финансијску страну”, било ког „Зајмодавца”, „Овлашћених водећих аранжера”, „САЦЕ Агента”, било ког „Италијанског гаранта”, „САЦЕ”, „државу Италију” или било коју „Страну” тумачиће се тако да укључује њихове правне следбенике, овлашћеног преносиоца и овлашћеног примаоца којима се уступају права и/или обавезе у складу са Финансијским документима;

(2617) (ии) „агенцијуˮ, тумачиће се тако да укључује све државне, међудржавне или наднационалне агенције, управу, органе, централну банку, комисије, одељења, министарства, организације, државне компаније или трибунал (укључујући било који политички пододсек, националну, регионалну или локалну власт, као и било које административне, фискалне, правосудне, регулаторне или саморегулаторне органе или лица);

(2618) (иии) документ у „договореној форми” је документ око кога су се претходно сагласили Зајмопримац и Агент у писаној форми, или, уколико се нису сагласили, документ у форми коју је одредио Агент;

(2619) (ив) „имовина” укључује садашњу и будућу имовину, приходе и права свих врста;

(2620) (в) „САЦЕ Гаранцијаˮ, „Финансијски документˮ или било који други споразум или инструмент представља упућивање на САЦЕ Гаранцију, конкретан Финансијски документ или други споразум или инструмент, који је измењен, уступљен, допуњен, проширен или промењен;

(2621) (ви) „Група Зајмодаваца” обухвата све Зајмодавце;

(2622) (вии) „гаранција” означава сваку гаранцију, акредитив, обвезницу, одштету или слично осигурање од губитка, односно било коју обавезу, директну или индиректну, стварну или условну, за куповину или преузимање било каквог задужења било ког лица или улагање у или давање зајма било ком лицу, при чему се, у сваком случају, те обавезе преузимају како би се одржала или подржала способност тог лица да испуни своје обавезе по задужењу;

(2623) (виии) „задуженост” обухвата било које обавезе (било по основу главнице или јемство) плаћања или отплате новца, било садашње или будуће, стварне или условне;

(2624) (иx) „лице” означава било којег појединца, фирму, компанију, корпорацију, државу или државну агенцију или удружење, труст, заједничко улагање, конзорцијум, партнерство или други ентитет (без обзира да ли имају посебан правни субјективитет);

(2625) (x) „пропис” обухвата сваки пропис, правило, званичну директиву, захтев или упутство (без обзира да ли има снагу закона) било које агенције;

(2626) (xи) законска одредба је упућивање на конкретну одредбу са повременим изменама и допунама или поновним усвајањем; и

(2627) (xии) доба дана се односи на време у Лондону.

(2628) (б) Одређивање обима до ког је стопа одређена „за период једнак дужини” Каматном периоду занемариће сваку недоследност која проистиче од последњег дана тог Каматног периода који се утврђује у складу са условима овог уговора.

(2629) (ц) Називи Одељак, Клаузула и Прилог се користе само за потребе лакшег сналажења у тексту.

(2630) (д) Осим ако је супротно наведено, термин који се користи у било ком другом Финансијском документу или у обавештењу датом по основу или у вези са било којим Финансијским документом има исто значење у том Финансијском документу или обавештењу као у овом уговору.

(2631) (е) Неиспуњење обавезе (осим у Случају неиспуњења обавеза) је „у трајању” уколико није отклоњено или од њега није дат одустанак, а Случај неиспуњења обавеза је „у трајању” уколико од њега није дат одустанак.

(2632) 1.3. Симболи валута и дефиниције

(2633) (а) „€”, „ЕУР” и „евро” означава јединствену валуту Држава учесница.

(2634) (б) „$”, „УС$”, „УСД” и „долар” означавају закониту валуту Сједињених Америчких Држава.

(2635) 1.4. Права трећих страна

(2636) (а) Осим у случају Италијанског гаранта и његових следбеника и уступилаца, односно ако је другачије наведено у Финансијском документу, лице које није Страна овог уговора нема право према Закону о уговорима (Права трећих страна) из 1999. године („Закон о трећим странама”) да спроводи или ужива користи по основу било које одредбе овог уговора.

(2637) (б) Без обзира на било коју од одредаба било ког Финансијског документа, није потребна сагласност било ког лица (осим Италијанског гаранта или његових следбеника и уступилаца) које није Страна у Финансијском документу да се, у било ком тренутку, опозове, промени или укине било који Финансијски документ.

(2638) (ц) У складу са одредбама Закона о трећим странама, сваки Италијански гарант може да се ослони на, има право да спроведе и да ужива користи од:

(2639) (и) Клаузуле 8.3 (Затезна камата);

(2640) (ии) Клаузуле 12 (САЦЕ Гарантна накнада);

(2641) (иии) Клаузуле 13.2 (Бруто порез);

(2642) (ив) Клаузуле 13.3 (Пореска накнада);

(2643) (в) Клаузуле 13.5 (Порези на таксене маркице);

(2644) (ви) Клаузуле 13.6 (ПДВ);

(2645) (вии) Клаузуле 15.1 (Валутно обештећење);

(2646) (виии) Клаузуле 15.2 (Остале накнаде);

(2647) (иx) Клаузуле 15.4 (САЦЕ Обештећење);

(2648) (x) Клаузуле 17.1 (Трансакциони трошкови);

(2649) (xи) Клаузуле 17.2 (Трошкови измене);

(2650) (xии) Клаузуле 17.3 (Трошкови извршења);

(2651) (xиии) Клаузуле 17.4 (САЦЕ трошкови);

(2652) (xив) Клаузуле 18.1 (Без обмањујућих информација);

(2653) (xв) Клаузуле 19.7 (Провера „Упознај свог клијента”);

(2654) (xви) Клаузуле 20.20 (Приступ);

(2655) (xвии) Клаузуле 22.1 (Уступање и пренос од стране Зајмодаваца);

(2656) (xвиии) Клаузуле 22.2 (Услови уступања или преноса);

(2657) (xиx) Клаузуле 22.9 (Уступање и пренос од стране Италијанских гараната);

(2658) (xx) Клаузуле 24 (Одредбе о Италијанским гарантима);

(2659) (xxи) Клаузуле 29.7 (Без компензације од стране Зајмопримца);

(2660) (xxии) Клаузуле 34 (Правна средства и одустанци);

(2661) (xxиии) Клаузуле 35 (Измене и одустанци);

(2662) (xxив) Клаузуле 36.2 (Објављивање поверљивих информација);

(2663) (xxв) Клаузуле 36.3 (Објављивање од стране Италијанских гараната);

(2664) (xxви) Клаузуле 36.10 (САЦЕ поверљиве информације);

(2665) (xxвии) Клаузуле 40 (Меродавно право);

(2666) (xxвиии) Клаузуле 41 (Арбитража);

(2667) (xxиx) Клаузуле 42 (Надлежност енглеских судова);

(2668) (xxx) Клаузуле 44 (Одрицање од имунитета),

(2669) као и било које друге одредбе овог уговора која изричито додељује права Италијанском гаранту.

(2670) (д) Свака измена или одустанак који се односи на права Италијанског гаранта у складу са овим уговором, укључујући и одредбе наведене у ставу (ц) изнад и било које друге одредбе овог уговора које изричито додељују права Италијанском гаранту, не може се извршити без сагласности САЦЕ.

(2671) 1.5. Предност Италијанског гаранта

(2672) (а) Без обзира на супротне наводе у било ком Финансијском документу, ништа не обавезује било коју Финансијску страну да поступа (или пропусти да поступи) на начин који није у складу са било којим захтевом САЦЕ Агента према одредбама или у вези са САЦЕ Гаранцијом и, посебно, свака Финансијска страна:

(2673) (и) биће овлашћена да предузме све такве радње које САЦЕ Агент може сматрати неопходним ради осигурања испуњења свих захтева сваког Италијанског гаранта према одредбама или у вези са САЦЕ Гаранцијом; и

(2674) (ии) неће бити у обавези да учини ништа што би, по мишљењу САЦЕ Агента, могло довести до кршења било ког захтева Италијанског гаранта према одредбама или у вези са САЦЕ Гаранцијом, утицати на валидност САЦЕ Гаранције или на други начин резултирати ЕЦА Случајем обавезне превремене отплате.

(2675) (б) Ништа у овој клаузули 1.5 (Предност Италијанског гаранта) неће утицати на обавезе Зајмопримца према Финансијским документима.

(2676) 1.6. САЦЕ упутства

(2677) (а) Стране потврђују и сагласне су да, у складу са условима САЦЕ Гаранције, САЦЕ може у било ком тренутку упутити Финансијску страну (било директно или обавештењем САЦЕ Агента) да одложи или прекине да испуњава било коју или све своје обавезе према овом уговору или било ком другом Финансијском документу. Од Финансијске стране се тражи да се придржава било ког таквог упутства. Свака Страна је сагласна да неће сматрати одговорном ниједну Финансијску страну за поштовање било ког таквог упутства.

(2678) (б) Зајмопримац потврђује и сагласан је:

(2679) (и) да се од Финансијске стране може захтевати да врши, или да се уздржи од вршења, својих права, овлашћења, привилегија и слободног одлучивања и да испуњава своје обавезе према или у вези са овим уговором или другим Финансијским документом, према САЦЕ упутствима (датим преко САЦЕ Агента или на други начин) у складу са одредбама САЦЕ Гаранције; и

(2680) (ии) да Финансијска страна неће поступати или одлучивати неразумно уколико је таква радња или таква одлука учињена у складу са САЦЕ Гаранцијом или било којим САЦЕ упутствима (или упутствима САЦЕ Агента или на други начин) у складу са одредбама САЦЕ Гаранције.

(2681) 1.7. Улога САЦЕ

(2682) (а) Стране су сагласне и потврђују да ће се, у складу са и на основу примене одредаба Законског декрета бр. 23 од 8. априла 2020. године, промењеним изменама у Закону бр. 40 од 5. јуна 2020. године, којим је измењен члан 6. Законског декрета 269/2003:

(2683) (и) свако позивање на САЦЕ у овом уговору тумачити као упућивање на САЦЕ (који делује у своје име и/или за рачун државе Италије) и државу Италију (укључујући њено независно деловање и/или преко САЦЕ), као и њихове правне следбенике, одговарајуће уступиоце и преносиоце у складу са одредбама Финансијских докумената и/или САЦЕ Гаранције;

(2684) (ии) свака комуникација или обавештење Италијанском гаранту везано за Финансијска документа или САЦЕ Гаранцију, а у вези са САЦЕ гарантним уделом и/или гарантним уделом државе Италије, под САЦЕ Гаранцијом, остваривати преко Агента и адресирана искључиво на САЦЕ, у складу са одредбама члана 6, став 9-тер, Законског Декрета бр. 269 из 2003. године; и

(2685) (иии) остваривање права, дискреционих овлашћења, потраживања и радњи према Финансијским документима или испуњење обавеза, права, дискреционих овлашћења, потраживања и радњи у складу са САЦЕ Гаранцијом, укључујући, без ограничења, наплату било ког износа, као и управљање фазама након исплате обештећења, укључујући остваривање права против Зајмопримца и радњу повраћаја кредита након суброгације, које спроводи САЦЕ, такође за рачун државе Италије и САЦЕ, може вршити, укључујући и судске или арбитражне поступке, права и радње у вези са захтевима у вези са САЦЕ гаранцијом, укључујући, без ограничења, права и захтеве на које држава Италија има право у складу са САЦЕ Гаранцијом. Такође се подразумева да исплату обештећења врши САЦЕ за свој рачун и за рачун државе Италије, без заједничке одговорности, с обзиром на одговарајуће квоте.

(2686) (б) Стране потврђују да су обавезе САЦЕ и државе Италије у складу са одредбама САЦЕ Гаранције на одвојеној основи (без солидарне одговорности) и да САЦЕ наступа, у сврху својих одговарајућих права, дискреционих овлашћења, потраживања и радњи према Финансијским документима и њима одговарајућим обавезама, правима, дискреционим овлашћењима, потраживања и радњама по основу САЦЕ Гаранције, у складу са одредбама члана 6, ст. 9-бис и 9-тер италијанског Законског Декрета број 269 из 2003. године.

(2687) (ц) Стране потврђују да ће сву комуникацију или обавештења Италијанског гаранта упућена Агенту, у вези са Финансијским документима или САЦЕ Гаранцијом, вршити САЦЕ.

(2688) 1.8. Непримењиве одредбе између Зајмопримца и Финансијске стране које подлежу Анти-бојкот прописима

(2689) (а) Ако Финансијска страна обавести Агента о овом дејству (свака као „Ограничено Финансијска страна”), одредбе Клаузуле 7.1 (Противправност и Санкције), Клаузуле 7.2 (Даља противправност), Клаузуле 18.26 (Санкције), Клаузуле 19.6 (Санкције), став (б) Клаузуле 20.11 (Коришћење средстава) и Клаузуле 20.17 (Санкције) („Одредбе о санкцијама”) примењиваће се само у корист конкретне Ограничено Финансијске стране у мери у којој такве одредбе не би довеле до било каквог кршења, сукоба или одговорности према било ком важећем Анит-бојкот пропису.

(2690) (б) У вези било које измене, одустанка, одлучивања или упута који се односе на било који део Одредаба о санкцијама, од којих Ограничено Финансијска страна нема користи, обавеза конкретне Ограничено Финансијске стране биће искључена ради утврђивања да ли је добијена сагласност Већинских Зајмодаваца или извршено одређивање Већинских Зајмодаваца.

(2691) 2. КРЕДИТНИ АРАНЖМАН

(2692) 2.1. Кредитни аранжман

(2693) У складу са условима овог уговора, Зајмодавци стављају на располагање Зајмопримцу кредитни аранжман у еврима у договореном износу једнаком Укупним ангажованим средствима.

(2694) 2.2. Права и обавезе Финансијских страна и Италијанских гараната

(2695) (а) Обавезе сваке Финансијске стране по основу Финансијских докумената су појединачне. Немогућност неке од Финансијских страна да испуни своје обавезе у складу са Финансијским документима не утиче на испуњење обавеза било које друге Стране према Финансијским документима. Ни једна Финансијска страна није одговорна за обавезе друге Финансијске стране по основу Финансијских докумената.

(2696) (б) Права сваке Финансијске стране и Италијанског гаранта по основу Финансијских докумената или у вези са њима су засебна и независна права и свако дуговање Зајмопримца које произлази из Финансијских докумената према Финансијској страни или Италијанском гаранту представља посебан и независан дуг у односу на који су Финансијска страна и Италијански гарант (у зависности од случаја) овлашћени да изврше своја права у складу са ставом (ц) у даљем тексту. Права сваке Финансијске стране и Италијанског гаранта укључују сва дуговања према конкретној Финансијској страни и Италијанском гаранту (у зависности од случаја) према Финансијским документима и, у циљу избегавања сумње, сваки део Зајма или било који други износ који Зајмопримац дугује, а који се односи на учешће Финансијске стране у Кредитном аранжману или њену улогу према Финансијском документу (укључујући сваки такав износ који се плаћа Агенту у његово име) или учешће САЦЕ или удео гаранције државе Италије у оквиру САЦЕ Гаранције (укључујући сваки такав износ који се плаћа САЦЕ за рачун државе Италије државе), представља дуговање Зајмопримца према конкретној Финансијској страни или Италијанском гаранту (у зависности од случаја).

(2697) (ц) Финансијска страна или Италијански гарант могу, што се тиче Финансијских страна и као што је изричито предвиђено у Финансијским документима, одвојено остваривати своја права према или у вези са Финансијским документима.

(2698) 3. СВРХА

(2699) 3.1. Сврха

(2700) (а) Зајмопримац ће све износе позајмљене у оквиру Кредитног аранжмана користити за своје опште буџетске и оперативне потребе (укључујући, ако је применљиво, трошкове, издатке и накнаде настале у складу са Финансијским документима), под условом да се средства из позајмљених износа не могу користити за било каква плаћања у УСД или директно или индиректно финансирање било које активности, производње, употребе, дистрибуције, пословања или трговине које су укључене на листу Изузетих пројеката и активности.

(2701) (б) У циљу отклањања сумње, ниједан део износа Кредитног аранжмана неће бити стављен на располагање у сврху финансирања текуће ликвидности Зајмопримца у смислу Закона о јавном дугу („Службени гласник РС”, бр. 61/05, 107/09, 78/11, 68/15, 95/18, 91/19 и 149/20), који се повремено може мењати или заменити.

(2702) (ц) У циљу отклањања сумње, Зајмопримац потврђује да је Кредитни аранжман стављен на располагање у циљу испуњења сврхе описане у овој Клаузули 3.1 (Сврха), а не у сврхе финансирања одређеног и прецизираног пројекта или уговора.

(2703) 3.2. Надзор

(2704) Ниједна Финансијска страна није у обавези да врши надзор или верификацију примене било ког износа позајмљеног у складу са овим уговором.

(2705) 4. УСЛОВИ ПОВЛАЧЕЊА СРЕДСТАВА

(2706) 4.1. Иницијални предуслови

(2707) (а) Зајмопримац не може доставити Захтев за повлачење средстава осим ако Агент није примио сва документа и друге доказе наведене у Прилогу 2 (Предуслови за иницијално коришћење), у форми и садржини који су задовољавајући по Агента. Агент ће обавестити Зајмопримца и Зајмодавце одмах након што оцени поменути захтев као задовољавајући.

(2708) (б) Осим у мери у којој Већински зајмодавци писмено обавесте Агента о супротном пре него што Агент дâ обавештење описано у ставу (а) изнад, Зајмодавци овлашћују (али не захтевају) Агента да достави наведено обавештење. Агент неће бити одговоран за било какву штету, трошкове или губитке који настану на било који начин као резултат давања таквог обавештења.

(2709) 4.2. Додатни предуслови

(2710) (а) Зајмодавци ће бити у обавези да поступају у складу са Клаузулом 5.4 (Учешће Зајмодаваца) само ако на датум Захтева за повлачење средстава и на предложени Датум коришћења:

(2711) (и) Неиспуњење обавеза није трајног карактера, нити проистиче из предложеног Зајма;

(2712) (ии) Изјаве Зајмопримца које се понављају су истините;

(2713) (иии) ниједан ЕЦА Случај обавезне превремене отплате није наступио, нити произашао из предложеног Зајма;

(2714) (ив) САЦЕ Агент није примио обавештење од САЦЕ којим се захтева да се даље повлачење средстава одложи или прекине у складу са овим уговором (осим ако такво обавештење не повуче САЦЕ);

(2715) (в) пун износ сваке неплаћене накнаде САЦЕ Гаранције буде плаћен у складу са одредбама овог уговора и условима САЦЕ Гаранције;

(2716) (ви) САЦЕ Агент је задовољан да је САЦЕ Гаранција:

(2717) (А) ступила на правну снагу; и

(2718) (Б) обезбеђује покриће, у складу са својим условима, у погледу предложеног Повлачења средстава и са тим повезане камате за проценат ризика који очекују Зајмодавци; и

(2719) (вии) нису наступили догађаји или околности које представљају суштински штетну промену у Републици Србији или њеним међународним финансијским, економским или политичким условима, укључујући било какво смањење кредитног рејтинга суверена и/или погоршање финансијског сектора Србије, рат, грађански рат, револуције, устанке, терористичке и/или саботажне радње и због којих би, према мишљењу Већинских Зајмодаваца, било непрепоручљиво наставити са Повлачењем средстава.

(2720) 4.3. Број Повлачења средстава

(2721) Зајмопримац не може доставити Захтев за повлачење средстава уколико је један такав Захтев за повлачење средстава већ достављен.

(2722) 5. ПОВЛАЧЕЊЕ СРЕДСТАВА

(2723) 5.1. Достављање Захтева за повлачење средстава

(2724) (а) Зајмопримац може користити средства Кредитног аранжмана путем достављања Агенту прописно попуњеног Захтева за повлачење средстава, најкасније у року до краја Утврђеног временског периода.

(2725) (б) Зајмопримац може затражити само један Зајам.

(2726) 5.2. Комплетирање Захтева за повлачење средстава

(2727) (а) Захтев за повлачење средстава је неопозив и неће се сматрати да је прописно попуњен осим ако:

(2728) (и) предложени Датум повлачења средстава јесте Радни дан у оквиру Периода расположивости средстава;

(2729) (ии) валута и износ Повлачења средстава јесу у складу са Клаузулом 5.3 (Валута и износ средстава);

(2730) (иии) предвиђа да се приходи од предложеног Повлачења средстава дозначе на рачун који је одредио Зајмопримац; и

(2731) (ив) буде потписан од стране Овлашћеног потписника Зајмопримца.

(2732) (б) Зајмопримац ће Агенту или САЦЕ Агенту доставити сва додатна документа или друге доказе који су разумно затражени у вези са предложеним Повлачењем средстава.

(2733) 5.3. Валута и износ средстава

(2734) (а) Валута наведена у Захтеву за повлачење средстава мора бити евро.

(2735) (б) Износ предложеног Зајма не може бити већи од износа Расположивих кредитних средстава.

(2736) 5.4. Учешће Зајмодаваца

(2737) (а) Ако су услови наведени у овом уговору испуњени и подлежу одредбама Клаузуле 5.6 (Додатне информације), сваки Зајмодавац ће своје учешће у Зајму ставити на располагање до Датума повлачења средстава преко своје Канцеларије кредитног аранжмана.

(2738) (б) Износ учешћа сваког Зајмодавца у Зајму биће једнак односу између његових Расположивих ангажованих средстава и Расположивих кредитних средстава непосредно пре давања Зајма.

(2739) (ц) Агент ће обавестити сваког Зајмодавца о износу Зајма и о износу њиховог учешћа у Зајму до Утврђеног временског периода.

(2740) 5.5. Отказивање Ангажованих средстава

(2741) Ангажована средства која су, у датом тренутку, неискоришћена биће одмах отказана на ранији дан од:

(2742) (а) датума који пада шест (6) месеци (или било ког другог периода договореног између Страна) након Датума ступања на снагу овог уговора, ако до тог датума није дошло до Ступања на снагу овог уговора; и

(2743) (б) датума који означава крај Периода расположивости средстава.

(2744) 5.6. Додатне информације

(2745) (а) Пре одобрења Зајма, Зајмодавци могу захтевати додатна документа и/или информације које може захтевати САЦЕ или Агент може захтевати уверавање да ће се САЦЕ Гаранција применити на Зајам.

(2746) (б) Агент ће одмах обавестити Зајмопримца о свим даљим информацијама које је потребно доставити како би се Зајам одобрио.

(2747) 6. ОТПЛАТА

(2748) 6.1. Отплата Зајма

(2749) (а) Зајмопримац ће отплатити Зајам у 18 једнаких рата тако што ће на сваки Датум отплате исплатити износ који умањује износ неотплаћеног Зајма за износ једнак 1/18 (једној осамнаестини) Зајма који је позајмио Зајмопримац на крају пословања у Лондону последњег дана Периода расположивости средстава.

(2750) (б) Сви неизмирени износи до Коначног датум отплате биће отплаћени на Коначан датум отплате.

(2751) 6.2. Поновно позајмљивање

(2752) Зајмопримац не може поново да позајми било који већ отплаћени део Кредитног аранжмана.

(2753) 7. ПРЕВРЕМЕНА ОТПЛАТА И ОТКАЗИВАЊЕ ЗАЈМА

(2754) 7.1. Противправност и Санкције

(2755) Ако:

(2756) (а) у било којој меродавној јурисдикцији, за било ког Зајмодавца, постане незаконито или противно било ком закону или уредби (рачунајући и као резултат примене санкција) да испуњава било коју од својих обавеза како је предвиђено овим уговором или да финансира или уступи своје учешће у Зајму; или

(2757) (б) у било којој меродавној јурисдикцији, за било ког Зајмодавца, постане незаконито или противно било ком закону или уредби (рачунајући и као резултат примене санкција) да задржи своје учешће у Зајму; или

(2758) (ц) Зајмодавац постане Санкционисано лице као резултат финансирања или испуњења било које своје обавезе према овом уговору или задржавања свог учешћа у Зајму,

(2759) тада ће конкретан Зајмодавац одмах обавестити Агента о сазнању за такав догађај; и

(2760) (и) у случају горе наведених ставова под (а) и (ц), након што Агент обавести Зајмопримца, Расположива ангажована средства конкретног Зајмодавца биће одмах отказана;

(2761) (ии) у случају горе наведених ставова под (б) и (ц), у мери у којој учешће Зајмодавца није пренето у складу са ставом (д) клаузуле 7.5 (Право на замену или отплату и отказивање у односу на појединачног зајмодавца) или није постигнут алтернативни споразум у складу са Клаузулом 16 (Ублажавање од стране зајмодаваца), Зајмопримац ће отплатити учешће конкретног Зајмодавца у Зајму датом Зајмопримцу последњег дана Каматног периода за Зајам који наступи након што је Агент обавестио Зајмопримца или, ако је ранији, на дан који је Зајмодавац навео у обавештењу достављеном Агенту (али не пре последњег дана било ког примењивог грејс периода дозвољеног законом) и одговарајућа Ангажована средстава Зајмодавца биће отказана у износу од отплаћеног учешћа,

(2762) у сваком случају, под условом да се од Зајмопримца неће тражити да изврши такву отплату у краћем року од петнаест (15) Радних дана од датума конкретног обавештења, осим ако се таква отплата не захтева раније у складу са важећим законом.

(2763) 7.2. Додатна противправност

(2764) (а) Не доводећи у питање одредбе Клаузуле 7.1 (Незаконитост и Санкције), ако у било којој меродавној јурисдикцији постане незаконито или противно било ком закону или уредби (рачунајући и као резултат примене санкција) за Подружницу Зајмодавца да конкретан Зајмодавац испуни било коју од својих обавеза према Финансијским документима или да финансира или задржи своје учешће у Зајму:

(2765) (и) тај Зајмодавац ће одмах обавестити Агента о сазнању за такав догађај; и

(2766) (ии) након што Агент обавести Зајмопримца, Расположива ангажована средства конкретног Зајмодавца биће одмах отказана.

(2767) (б) Не доводећи у питање одредбе Клаузуле 7.1 (Незаконитост и Санкције) и става (а) изнад, ако наступи било који од догађаја наведених у ставу (а) тачке 7.1 (Незаконитост и Санкције) или у ставу (а) ове Клаузуле 7.2 (Додатна противправност), након обавештења Агента достављеном Зајмопримцу у складу са ставом (ц)(и) клаузуле 7.1 (Незаконитост и Санкције) или ставом (а)(ии) ове Клаузуле 7.2 (Додатна противправност), ако тако затражи конкретан Зајмодавац, Зајмопримац ће отплатити учешће тог Зајмодавца у Зајму датом Зајмопримцу последњег дана Каматног периода за Зајам који наступи након што је Агент обавестио Зајмопримца или, ако је ранији, на дан који је Зајмодавац навео у обавештењу достављеном Агенту (али не пре последњег дана било ког примењивог грејс периода дозвољеног законом) и одговарајућа Ангажована средстава Зајмодавца биће отказана у износу од отплаћеног учешћа.

(2768) 7.3. ЕЦА Случај обавезне превремене отплате

(2769) Уколико наступи ЕЦА Случај обавезне превремене отплате:

(2770) (а) Агент ће одмах обавестити Зајмопримца и Зајмодавце о сазнању за такав догађај;

(2771) (б) Зајмодавац није обавезан да финансира Повлачење средстава; и

(2772) (ц) уколико Зајмодавац тако захтева (и обавести Агента), Агент ће обавештењем Зајмопримцу у року не краћем од пет (5) дана, отказати Расположива ангажована средства тог Зајмодавца и прогласити учешће тог Зајмодавца у Зајму, заједно са акумулираном каматом и свим осталим акумулираним или неизмиреним износима према Финансијским документима, одмах доспелим и плативим, након чега ће таква Расположива ангажована средства бити одмах отказана, Ангажована средстава тог Зајмодавца ће одмах престати да буде доступна за даље повлачење и учешће тог Зајмодавца у Зајму, акумулиране камате други износи постаће одмах доспели и плативи.

(2773) 7.4. Добровољна превремена отплата Зајма

(2774) (а) Зајмопримац може, у случају да претходно обавести Агента у року не краћем од 30 дана (или краћем ако се Већински Зајмодавци тако споразумеју), превремено отплатити цео или било који део Зајма (али, у случају дела отплате, износ који смањује износ Зајма за минимум 10.000.000 евра).

(2775) (б) Зајам се може превремено отплатити тек након последњег дана Периода расположивости средстава (или, ако је ранији, на дан када износ Расположивих кредитних средства буде нула).

(2776) (ц) Свака превремена отплата у складу са Клаузулом 7.4 (Добровољна превремена отплата Зајма) треба да испуни обавезе из Клаузуле 6.1 (Отплата Зајма) према обрнутом хронолошком редоследу.

(2777) 7.5. Право замене или отплате и отказа у односу на Зајмодавца

(2778) (а) Уколико:

(2779) (и) било који износ који Зајмопримац плаћа Зајмодавцу мора бити увећан у складу са ставом (ц) Клаузуле 13.2 (Бруто порез); или

(2780) (ии) било који Зајмодавац тражи обештећење од Зајмопримца у складу са Клаузулом 13.3 (Пореска рефундација) или Клаузулом 14.1 (Повећани трошкови),

(2781) Зајмопримац може, док трају околности које доводе до захтева за конкретно повећање или обештећење и уз претходну сагласност САЦЕ, обавестити Агента о отказивању Ангажованих средстава тог Зајмодавца и његовој намери да обезбеди отплату учешћа тог Зајмодавца у Зајму или може да обавести Агента о својој намери да замени тог Зајмодавца у складу са ставом (д) испод.

(2782) (б) По пријему обавештења о отказивању из става (а) изнад, Расположива ангажована средства конкретног Зајмодавца ће се одмах смањити на нулу.

(2783) (ц) Зајмопримац ће последњег дана сваког Каматног периода, који се завршава након што је Зајмопримац дао обавештење о отказивању у складу са ставом (а) изнад (или, ако је ранији, на дан који је Зајмопримац навео у том обавештењу), отплатити учешће тог Зајмодавца у Зајму и одговарајућа Ангажована средства Зајмодавца биће одмах отказана у износу отплаћеног учешћа.

(2784) (д) Уколико:

(2785) (и) било која од околности наведених у ставу (а) изнад буде примењена на Зајмодавца; или

(2786) (ии) Зајмопримац постане обавезан да плати било који износ у складу са Клаузулом 7.1 (Противправност и Санкције) или Клаузулом 7.2 (Додатна противправност),

(2787) Зајмопримац може, у року од десет (10) Радних дана који претходе обавештењу Агенту и том Зајмодавцу и уз претходну сагласност САЦЕ, заменити тог Зајмодавца тако што ће захтевати да конкретан Зајмодавац (и, у мери дозвољеној законом, тај Зајмодавац) пренесе у складу са Клаузулом 22 (Промене Зајмодаваца) сва (а не само део) његових права и обавеза према овом уговору на Подобну институцију која потврђује своју спремност да преузме и преузима све обавезе Зајмодавца који преноси све обавезе у складу са Клаузулом 22 (Промене Зајмодаваца) за купопродајну цену плативу у готовини у тренутку преноса, у износу који је једнак неотплаћеном износу главнице учешћа таквог Зајмодавца у неизмиреном Зајму и свим акумулираним каматама (у мери у којој Агент није дао обавештење у складу са Клаузулом 22.10 (Сразмерна отплата камате)), Накнадама за превремену отплату и другим износима плативим у вези са Финансијским документима.

(2788) (е) Замену Зајмодавца у складу са горе наведеним ставом (д), подлеже следећим условима:

(2789) (и) Зајмопримац нема права да замени Агента;

(2790) (ии) Агент ни било који Зајмодавац немају обавезу налажења замене Зајмодавца;

(2791) (иии) ни у ком случају се од Зајмодавца који је замењен у складу са ставом (д) изнад неће захтевати да плати или преда било коју од накнада које је такав Зајмодавац примио у складу са Финансијским документима;

(2792) (ив) Зајмодавац ће бити само у обавези да пренесе своја права и обавезе у складу са ставом (д) изнад када примени све неопходне провере у складу са принципом „упознај свог клијента” или друге сличне провере у складу са свим важећим законима и прописима у вези са тим преносом.

(2793) (ф) Зајмодавац ће обавити провере описане у ставу (е)(ив) чим буде разумно изводљиво након достављања обавештења из става (д) изнад и обавестиће Агента и Зајмопримца када ма задовољавајући начин буде спровео све наведене провере.

(2794) 7.6. Ограничења

(2795) (а) Свако обавештење било које Стране о отказивању или превременој отплати, према овој Клаузули 7 (Превремена отплата и отказивање Зајма), биће неопозиво и, осим уколико се у овом уговору не појави супротна назнака, прецизираће датум или датуме када треба извршити предметно отказивање или превремену отплату, као и износ тог отказивања или превремене отплате.

(2796) (б) Свака превремена отплата по основу овог уговора вршиће се заједно са акумулираном каматом на превремено отплаћени износ и, у складу са Накнадом за привремену отплату, без премије и пенала.

(2797) (ц) Зајмопримац не може поново позајмити онај део Кредитног аранжмана који је већ превремено отплаћен.

(2798) (д) Зајмодавац неће отплатити или превремено отплатити цео Зајам или било који његов део, нити ће отказати сав износ или део износа Ангажованих средстава, осим у време и на начин изричито предвиђен овим уговором.

(2799) (е) Ниједан износ Укупних ангажованих средстава који је отказан у складу са овим уговором не може касније бити поново стављен на располагање.

(2800) (ф) Ако Агент прими обавештење у складу са Клаузулом 7 (Превремена отплата и отказивање Зајма), одмах ће примерак тог обавештења проследити Зајмопримцу или Зајмодавцу на кога се односи, према потреби, и САЦЕ (преко САЦЕ Агента).

(2801) (г) Уколико је целокупно или део учешћа Зајмодавца у Зајму отплаћен или унапред отплаћен, износ Ангажованих средстава конкретног Зајмодавца (једнак износу учешћа које је отплаћен или превремено отплаћен) сматраће се отказаним на датум отплате или превремене отплате.

(2802) 7.7. Примена превременог плаћања

(2803) Свака превремена отплата Кредита у складу са Клаузулом 7.3 (ЕЦА Случај обавезне превремене отплате) или Клаузулом 7.4 (Добровољна превремена отплата Зајма) примењиваће се пропорционално учешћу сваког Зајмодавца у Кредиту.

(2804) 8. КАМАТА

(2805) 8.1. Обрачун Камате

(2806) Каматна стопа на Зајам за сваки Каматни период представља процентуалну стопу на годишњем нивоу збира примењених:

(2807) (а) Маргине; и

(2808) (б) ЕУРИБОР.

(2809) 8.2. Плаћање камате

(2810) (а) Зајмопримац ће платити обрачунату камату на Зајам последњег дана сваког Каматног периода (и, ако је Каматни период дужи од шест месеци, на дане који падају у интервалима од шест месеци након првог дана Каматног периода).

(2811) (б) Агент ће обавестити Зајмодавце о износу обрачунате камате на Зајам у Утврђеном временском периоду.

(2812) 8.3. Затезна камата

(2813) (а) Уколико Зајмопримац не плати износ платив по основу Финансијских докумената на датум доспећа, камата ће се обрачунавати на неизмирени износ од датума доспећа до датума стварне исплате (како пре, тако и након пресуде), по стопи која је, у складу са ставом (б) испод, два процента (2%) на годишњем нивоу виша од стопе која би се платива да је доспели износ, током периода неплаћања, представљао Зајам у валути заосталог износа за узастопне Каматне периоде, сваки у трајању према избору Агента (који поступа разумно). На захтев Агента, Зајмопримац ће одмах извршити плаћање камате обрачунате у складу са Клаузулом 8.3 (Затезна камата).

(2814) (б) Ако се неки заостали износ састоји од целог или дела Зајма који је доспева на дан који није последњи дан Каматног периода који се односи на Зајам:

(2815) (и) први Каматни период за тај заостали износ ће имати временско трајање једнако неутрошеном делу текућег Каматног периода који се односи на Зајам; и

(2816) (ии) каматна стопа која се примењује на неисплаћени износ током тог првог Каматног периода биће за два процента (2%) годишње виша од стопе која би се применила да неисплаћени износ није доспео.

(2817) (ц) Затезна камата (уколико није плаћена) која настане по основу закаснелог износа ће се додати на закаснели износ на крају сваког Каматног периода примењивог на тај закаснели износ, али ће и даље бити одмах доспела и платива.

(2818) Затезна камата (уколико није плаћена) која произилази из неплаћеног износа биће увећана, у мери у којој је то дозвољено важећим законом, за висину неисплаћеног износа на крају сваког Каматног периода који се примењује на тај неисплаћени износ, али ће остати одмах доспела и платива.

(2819) 8.4. Обавештење о каматним стопама

(2820) (а) Агент ће обавестити Зајмодавце и Зајмопримца о утврђивању каматне стопе по овом уговору у Утврђеном временском периоду.

(2821) (б) Агент ће одмах обавестити Зајмопримца о свим Стопама финансирања које се односе на Зајам.

(2822) 9. КАМАТНИ ПЕРИОДИ

(2823) 9.1. Каматни периоди

(2824) (а) Период за који је Зајам неотплаћен биће подељен на узастопне Каматне периоде, од којих сваки почиње на свој Датум повлачења средстава или (ако је већ извршен) последњег дана свог претходног Каматног периода и завршава се на следећи Датум плаћања камате.

(2825) (б) Каматни период за Зајам неће трајати дуже од Коначног датума отплате.

(2826) 9.2. Нерадни дани

(2827) Ако се Каматни период завршава на дан који није Радни дан, Каматни период ће се у том случају завршити првог следећег Радног дана у календарском месецу (уколико га има) или претходног Радног дана (уколико га нема).

(2828) 10. ИЗМЕНЕ У ОБРАЧУНУ КАМАТЕ

(2829) 10.1. Недоступност Приказа каматне стопе

(2830) (а) Интерполирани Приказ каматне стопе: Ако за Каматни период Зајма није доступан ниједан Приказ каматне стопе за ЕУРИБОР, применљива ЕУРИБОР стопа ће бити Интерполирани Приказ каматне стопе за период једнак по дужини трајања Каматном периоду Зајма.

(2831) (б) Трошкови финансирања: Уколико Приказ каматне стопе није доступан за ЕУРИБОР за:

(2832) (и) евро; или

(2833) (ии) Каматни период Зајма и није могуће израчунати Интерполирани Приказ каматне стопе,

(2834) неће бити ЕУРИБОР обрачуна каматних стопа за Зајам и на Зајам ће се применити Клаузула 10.3 (Трошкови финансирања) за тај Каматни период.

(2835) 10.2. Поремећај на тржишту

(2836) Уколико пре завршетка пословања у Лондону на Дан котације за конкретан Каматни период Агент добије обавештење од Зајмодавца или Зајмодаваца (чије учешће у Зајму прелази 40 процената Зајма) да би трошкови финансирања њиховог учешћа у Зајму из било ког извора који разумно одаберу били већи од ЕУРИБОР, у том случају ће се на Зајам применити Клаузула 10.3 (Трошкови финансирања) за конкретан Каматни период.

(2837) 10.3. Трошкови финансирања

(2838) (а) Уколико се примени ова Клаузула 10.3 (Трошкови финансирања), каматна стопа сваког удела Зајмодавца у Зајму за конкретан Каматни период биће процентуална годишња стопа, која је збир:

(2839) (и) Маргине; и

(2840) (ии) стопе о којој је конкретан Зајмодавац обавестио Агента што је пре могуће и, у сваком случају, до краја пословног дана на дан који пада десет (10) Радних дана након Дана котације, која одражава проценат годишњих трошкова конкретног Зајмодавца за финансирања свог учешћа у Зајму из било ког извора који разумно одабере, а ако је било која таква стопа испод нуле, сматраће се да је та стопа нула.

(2841) (б) Уколико се ова Клаузула 10.3 (Трошкови финансирања) примени и Агент или Зајмодавац тако захтевају, Агент и Зајмодавац ће ући у преговоре (на период не дужи од 30 дана) у циљу договарања заменске основе за одређивање каматне стопе.

(2842) (ц) У складу са Клаузулом 35.4 (Замена Приказа каматне стопе), свака заменска основа договорена у складу са ставом (б) изнад ће, уз претходну сагласност свих Зајмодаваца и Зајмопримца, бити обавезујућа за све Стране.

(2843) (д) Ако се ова Клаузула 10.3 (Трошкови финансирања) примењује у складу са Клаузулом 10.2 (Поремећај на тржишту) и:

(2844) (и) Стопа финансирања Зајмодавца је мања од ЕУРИБОР стопе; или

(2845) (ии) Зајмодавац не достави понуду каматне стопе до времена наведеног у ставу (а)(ии) изнад,

(2846) трошак тог Зајмодавца за финансирање његовог учешћа у Зајму за тај Каматни период сматраће се, у сврху става (а) изнад, да је једнак ЕУРИБОР стопи.

(2847) (е) Ако се ова Клаузула 10.3 (Трошкови финансирања) примењује у складу са Клаузулом 10.1 (Недоступност Приказа каматне стопе), али било који Зајмодавац не достави понуду каматне стопе до времена наведеног у ставу (а)(ии) изнад, каматна стопа ће бити израчунато на основу понуда преосталих Зајмодаваца.

(2848) 10.4. Обавештење Зајмопримца

(2849) Уколико се примењују одредбе Клаузуле 10.3 (Трошкови финансирања), Агент ће о томе обавестити Зајмопримца, што је пре могуће.

(2850) 10.5. Накнада за одступање од уговорних рокова

(2851) (а) Зајмопримац ће, у року од 3 Радна дана од подношења захтева Финансијске стране, платити тој Финансијској страни Уговора Накнаду за одступање од уговорених рокова која је приписива целокупном или делу Зајма или Неплаћеног износа коју Зајмопримац плаћа на дан који није последњи дан Каматног периода за Зајам или Неплаћени износ.

(2852) (б) Сваки Зајмодавац ће, чим буде разумно изводљиво и након што Агент то захтева, обезбедити потврду којом се потврђује износ Накнаде за одступање од уговорених рокова за било који Каматни период у којем она настане.

(2853) 11. НАКНАДЕ

(2854) 11.1. Накнада за ангажована средства

(2855) (а) Зајмопримац ће платити Агенту (за рачун сваког Зајмодавца) накнаду за ангажована средства израчунату по стопи од тридесет процената (30%) од примењиве Маргине, која се примењује на Расположива ангажована средства сваког Зајмодавца од датума Кредитног аранжмана до краја Периода расположивости средстава („Накнада за ангажована средстваˮ), како је даље описано и договорено у Писму о накнадама.

(2856) (б) Накнада за ангажована средства ће почети да се обрачунава од датума овог уговора и плаћаће се последњег дана сваког узастопног периода од шест (6) месеци који се завршава током Периода расположивости средстава, последњег дана Периода расположивости средстава и, ако се откаже у потпуности, на отказани износ релевантних Ангажованих средстава Зајмодавца у тренутку када отказивање ступи на снагу.

(2857) (ц) У циљу отклањања сумње, прва рата Накнаде за ангажована средства доспева на плаћање на датум који пада шест (6) месеци након датума овог уговора.

(2858) (д) Накнада за ангажована средства биће плаћена Агенту, за рачун сваког Зајмодавца, на рачун о којем Агент може обавестити Зајмопримца. По пријему уплате Накнаде за ангажована средства, Агент ће распоредити одговарајући део Накнаде за ангажована средства сваком Зајмодавцу у складу са условима из Клаузуле 29.2 (Расподела средстава Агента и САЦЕ Агента).

(2859) 11.2. Накнада за уређење зајма

(2860) Зајмопримац ће платити Овлашћеним водећим аранжерима накнаду за уређење зајма у износу и у роковима договореним у Писму о накнадама.

(2861) 11.3. Накнада Документационе банке

(2862) Зајмопримац ће платити Документационој банци одговарајућу накнаду у износу и у роковима договореним у Писму о накнадама.

(2863) 11.4. Накнада Агента

(2864) Зајмопримац ће платити Агенту одговарајућу накнаду у износу и у роковима договореним у Писму о накнадама.

(2865) 12. САЦЕ ГАРАНТНА НАКНАДА

(2866) 12.1. Плаћање САЦЕ Гарантне накнаде

(2867) (а) Зајмопримац ће платити износ једнак пуном износу САЦЕ Гарантне накнаде САЦЕ Агенту (за рачун Италијанских гараната) не касније од датума ранијег од:

(2868) (и) 30 дана након издавања САЦЕ Гаранције;

(2869) (ии) конкретног рока наведеног у САЦЕ Гаранцији; и

(2870) (иии) Дана повлачења средстава.

(2871) (б) САЦЕ Агент ће обавестити Зајмопримца о износу САЦЕ Гарантне накнаде плативе у корист САЦЕ (у своје име и за рачун државе Италије у складу са одредбама САЦЕ Гаранције), везану за САЦЕ Гаранцију, чим буде разумно изводљиво након што га САЦЕ обавести о том износу.

(2872) (ц) Зајмопримац изричито потврђује да се САЦЕ Гарантна накнада мора посматрати као недељива целина.

(2873) (д) Ако је неки Зајмодавац платио у корист САЦЕ било који износ САЦЕ Гарантне накнаде, Зајмопримац ће надокнадити САЦЕ Агенту, за рачун конкретног Зајмодавца, тај износ у року од три Радна дана од подношења таквог захтева.

(2874) (е) Зајмопримац потврђује да ниједна од Финансијских страна није одговорна за обрачун или коначно одређивање износа САЦЕ Гарантне накнаде, као и да неће подносити против било које Финансијске стране било какву тужбу или одбрану било које врсте у вези са обрачуном или плаћањем САЦЕ Гарантне накнаде.

(2875) (ф) У случају да Зајмопримац не плати износе назначене у овој Клаузули 12.1 (Плаћање САЦЕ Гарантне накнаде) у оквиру рокова наведених у овом документу, затезна камата ће се обрачунавати од датума доспећа конкретног плаћања до дана стварне исплате. Затезна камата се обрачунава по стопи која је једнака применљивој каматној стопи према овом уговору (без узимања у обзир било које одредбе о нултом прагу и узимајући у обзир применљиву маргину од један запета шездесет пет процената (1,65%) годишње) плус 0,50% годишње на неплаћени износ, како је обрачунато у складу са САЦЕ Гаранцијом, почевши од датума када конкретни износи постану плативи до стварног датума плаћања, без потребе за службеним обавештењем и искључујући већу штету.

(2876) (г) Зајмопримац потврђује и сагласан је да неће имати право на икакав повраћај било ког износа који је платио за САЦЕ Гарантну накнаду.

(2877) 12.2. Испуњење обавезе Зајмодавца

(2878) Плаћање Зајмопримца износа САЦЕ Гарантне накнаде у складу са Клаузулом 12.1 (Плаћање САЦЕ Гарантне накнаде) ће, у обиму такве уплате, испунити обавезе Зајмодавца које има према сваком Италијанском гаранту у вези са плаћањем САЦЕ Гарантне накнаде.

(2879) 13. БРУТО ПОРЕЗ И ОБЕШТЕЋЕЊА

(2880) 13.1. Дефиниције

(2881) (а) За потребе овог уговора:

(2882) „Заштићена страна” означава Финансијску страну и/или Италијанског гаранта која јесте или ће бити подложна одговорности, или ће бити у обавези да изврши плаћање, за или на рачун Пореза у вези са примљеним или износом који се потражује (или износом који се у пореске сврхе сматра да ће се добити или да ће се потраживати) по основу Финансијских докумената и/или САЦЕ Гаранције.

(2883) „Порески кредит” означава кредит, олакшицу или ослобођење од или на име отплате Пореза;

(2884) „Порески одбитак” означава умањење од или обустављање за или на рачун плаћања Пореза по основу Финансијског документа, осим ФАТЦА умањења; и

(2885) „Плаћање пореза” означава или повећање плаћања Зајмопримца Финансијској страни према Клаузули 13.2 (Бруто порез) или према Клаузули 13.3 (Пореско обештећење).

(2886) (б) Осим уколико је супротно наведено, у овој Клаузули 13 (Бруто порез и обештећења) упућивање на изразе „одређује” или „одређен” значи одлучивање према потпуном дискреционом овлашћењу лица које доноси одлуку.

(2887) 13.2. Бруто порез

(2888) (а) Зајмопримац ће извршити сва потребна плаћања без Пореског одбитка, осим ако је Порески одбитак прописан законом.

(2889) (б) Зајмопримац ће одмах по сазнању да мора да изврши Порески одбитак (или да постоји било каква промена у стопи или основи за Порески одбитак) о томе обавестити Агента. Слично томе, Зајмодавац ће о том сазнању обавестити Агента у погледу плаћања које је плативо конкретном Зајмодавцу. Уколико Агент добије такво обавештење од Зајмодавца, обавестиће Зајмопримца.

(2890) (ц) Уколико је законом предвиђено да Зајмопримац изврши Порески одбитак, износ дугованог плаћања Зајмопримца ће се повећати до износа који је (након Пореског одбитка) једнак плаћању које би се дуговало да није било предвиђеног Пореског одбитка.

(2891) (д) Ако се од Зајмопримца тражи да изврши Порески одбитак, Зајмопримац ће извршити тај Порески одбитак и сва плаћања потребна у вези са конкретним Пореским одбитком у дозвољеном року и у минималном износу прописаном законом.

(2892) (е) У року од тридесет дана од извршења Пореског одбитка или плаћања у вези са тим Пореским одбитком, Зајмопримац ће доставити Агенту Финансијске стране која има право на исплату, рационалан доказ конкретној Финансијској страни да је Порески одбитак учињен или (ако је применљиво) да је било која одговарајућа уплата уплаћена надлежном пореском органу.

(2893) 13.3. Пореско обештећење

(2894) (а) Зајмопримац ће (у року од три Радна дана од захтева Агента или САЦЕ) платити Заштићеној страни износ који је једнак губитку, обавези или трошку за које та Заштићена страна одреди да ће бити или да јесу (директно или индиректно) претрпљени за или на рачун Пореза конкретне Заштићене стране у вези са Финансијским документом или САЦЕ Гаранцијом.

(2895) (б) Став (а) изнад неће се применити:

(2896) (и) по основу Пореза обрачунатог за Финансијску страну:

(2897) (А) по праву јурисдикције у којој је та Финансијска страна конституисана или, у другом случају, јурисдикције (или јурисдикција) у којој се та Финансијска страна третира као резидент у пореске сврхе; или

(2898) (Б) по праву јурисдикције у којој се налази Канцеларија кредитног аранжмана конкретне Финансијске стране у погледу износа добијених или који се потражују у тој јурисдикцији,

(2899) уколико је тај Порез уведен или обрачунат на основу нето прихода који је та Финансијска страна добила или који потражује (али не било који износ који се сматра примљеним или за потраживање); или

(2900) (ии) у мери у којој се износ, обавеза или трошак:

(2901) (А) надокнаде повећањем плаћања према Клаузули 13.2 (Бруто порез); или

(2902) (Б) односе на ФАТЦА умањење које је обавезана да изврши Страна.

(2903) (ц) Заштићена страна (осим Италијанског гаранта) која поднесе или намерава да поднесе захтев у складу са ставом (а) изнад, одмах ће обавестити Агента о догађају који ће довести, или је довео до потраживања, након чега ће Агент обавестити Зајмопримца.

(2904) (д) Заштићена страна ће (осим Италијанског гаранта), по пријему уплате од Зајмопримца према овој Клаузули 13.3 (Пореско обештећење), о томе обавестити Агента.

(2905) 13.4. Порески кредит

(2906) Уколико Зајмопримац изврши Плаћање пореза и релевантна Финансијска страна одреди да:

(2907) (а) се Порески кредит приписује било повећаном плаћању чији део чини то Плаћање пореза, или том Плаћању пореза или Одбитку пореза услед чега је то Плаћање пореза тражено; и

(2908) (б) је та Финансијска страна добила и користила тај Порески кредит,

(2909) Финансијска страна ће платити износ Зајмопримцу који та Финансијска страна одреди и оставити га у истој позицији након опорезивања у којој би био Зајмопримац да није извршио Плаћање пореза.

(2910) 13.5 Таксе

(2911) Зајмопримац ће платити и, у року од 3 Радна дана од захтева, надокнадити свакој Финансијској страни трошак, губитак или обавезу која настане за ту Финансијску страну у вези са таксама, регистрацијом или сличним Порезима који се плаћају по основу Финансијских докумената.

(2912) 13.6 ПДВ

(2913) (а) Сви износи одређени, или изражени као плативи по Финансијском документу од било које Финансијске стране а који (у целости или делимично) чине надокнаду за сврхе ПДВ-а ће се сматрати да искључују ПДВ који се наплаћује на робу и услуге, и сходно, у складу са ставом (б) у даљем тексту, ако се ПДВ плаћа на било коју робу и услуге које Финансијска страна обезбеди некој Страни по основу Финансијских докумената, та Страна ће платити Финансијској страни (уз и истовремено са плаћањем накнаде) износ који је једнак износу ПДВ-а (и та Финансијска страна ће одмах доставити одговарајућу потврду о ПДВ-у тој страни).

(2914) (б) Уколико се ПДВ наплаћује на робу и услуге обезбеђене од Финансијске стране („Добављач”) другој Финансијској страни („Прималац”) по основу Финансијских докумената, и Страна која није Прималац („Релевантна страна”) треба по условима Финансијских докумената да плати износ који је једнак надокнади за ту робу и услуге Добављачу (а не да треба да се плаћа надокнада Примаоцу по основу те накнаде):

(2915) (и) (када је Добављач лице које је дужно да надлежном пореском органу обрачунава ПДВ), та Страна ће такође платити Добављачу (уз и истовремено са плаћањем тог износа) износ једнак износу тог ПДВ-а. Прималац ће (где се овај став (и) примењује) одмах платити Релевантној страни износ једнак кредиту или повраћају од релевантног пореског органа коју разумно одреди везано за ПДВ који се наплаћује за ту испоруку; и

(2916) (ии) (када је Прималац лице које је дужно да надлежном пореском органу обрачунава ПДВ) Релевантна страна мора одмах, након захтева од Примаоца, да плати Примаоцу износ који је једнак ПДВ-у који се обрачунава на ту испоруку али само у мери у којој Прималац разумно утврди да нема право на кредит или повраћај од надлежног пореског органа у вези са тим ПДВ-ом.

(2917) (ц) У случају када је предвиђено Финансијским документом или САЦЕ Гаранцијом да Страна плати или надокнади Финансијској страни или Италијанском гаранту трошкове или издатке, та Страна ће платити или надокнадити (у зависности од случаја) тој Финансијској страни или Италијанском гаранту целокупан износ тих трошкова или издатака, укључујући део који представља ПДВ, осим ако та Финансијска страна разумно одреди да има право на кредит или повраћај тог ПДВ-а од стране релевантног пореског органа.

(2918) (д) Свако позивање у овој Клаузули 13.6 (ПДВ) на било коју Страну ће, у било ком тренутку када се та Страна третира као члан групе или заједнице (или фискалне уније) за потребе ПДВ-а, укључиће (тамо где је то прикладно и осим ако контекст не захтева другачије) упућивање на особу за коју се у то време сматра да врши снабдевање или (по потреби) прима набавку, према правилима груписања (предвиђеним у члану 11. Директиве Савета 2006/112/ЕЗ (или како их спроводи конкретна држава чланица Европске уније)), такво позивање на Страну тумачиће се као упућивање на ту Страну или релевантну групу или заједницу (или фискалну унију) чија је та Страна чланица, за сврхе ПДВ-а у конкретном тренутку или конкретни репрезентативни члан (или представник или шеф) те групе или заједнице у конкретном тренутку (у зависности од случаја).

(2919) (е) У вези са било којом набавком коју Финансијска страна изврши било којој Страни у складу са Финансијским документом, ако то разумно затражи таква Финансијска страна, та Страна мора одмах тој финансијској страни доставити детаље о ПДВ регистрацији те Стране и друге информације које се разумно могу захтевати у вези са обавезама о ПДВ извештавању те финансијске страна у вези са том набавком.

(2920) 13.7 ФАТЦА информације

(2921) (а) У складу са ставом (ц) испод, свака Страна ће у року од десет (10) Радних дана од разумног захтева према другој Страни:

(2922) (и) потврдити тој другој Страни да ли је:

(2923) (А) Страна изузета од ФАТЦА; или

(2924) (Б) није Страна изузета од ФАТЦА;

(2925) (ии) доставити тој другој Страни оне обрасце, документацију и друге информације које се односе на њен статус по основу ФАТЦА које та друга Страна може разумно затражити за потребе поштовања обавеза из ФАТЦА те друге стране; и

(2926) (иии) доставити тој другој Страни оне обрасце, документацију и друге информације које се односе на њен статус које та друга Страна може разумно затражити за потребе поштовања обавеза те друге Стране у складу са било којим другим законом, прописом или режимом за размену информација.

(2927) (б) Уколико Страна потврди другој Страни у складу са горе наведеним ставом (а)(и), да је Страна изузета од ФАТЦА, а након тога сазна да није или је престала да буде Страна изузета од ФАТЦА, та Страна ће обавестити ту другу Страну у разумно кратком року.

(2928) (ц) Став (а) не обавезује било коју Финансијску страну да уради било шта и став (а)(иии) не обавезује другу Страну да уради било шта, што би по њеном разумном мишљењу представљало или могло представљати кршење:

(2929) (и) било ког закона или прописа;

(2930) (ии) било које фидуцијарне дужности; или

(2931) (иии) било које обавезе поверљивости.

(2932) (д) Уколико Страна не потврди да ли је Страна изузета од ФАТЦА или не достави обрасце, документацију и друге информације затражене у складу са горе наведеним ставом (а)(и) или (а)(ии) (укључујући, за потребе избегавања сваке сумње, када се горе наведени став (ц) примењује), онда ће се та Страна третирати, за потребе Финансијских докумената (и плаћања по основу њих) као да није Страна изузета од ФАТЦА до оног тренутка када предметна Страна достави затражене потврде, обрасце, документацији или друге информације.

(2933) (е) Сваки Постојећи зајмодавац и сваки Нови зајмодавац у складу са Клаузулом 22 (Промене Зајмодаваца) ће:

(2934) (и) на датум овог уговора (само у погледу сваког Постојећег зајмодавца); или

(2935) (ии) на конкретан Датум преноса (у погледу конкретног Новог зајмодавца), уколико је применљиво; или

(2936) (иии) на датум захтева од стране Агента,

(2937) доставити Агенту:

(2938) (А) потврду о задржавању на Обрасцу W-8, Обрасцу W-9 или било којем другом релевантном обрасцу који потврђује његов статус као Стране изузете од ФАТЦА; или

(2939) (Б) било коју изјаву о задржавању или други документ, овлашћење или одрицање које Агент може захтевати којим потврђује или утврђује његов статус као Стране изузете од ФАТЦА

(2940) (ф) Агент ће доставити Зајмопримцу било коју потврду о задржавању, изјаву о задржавању, документ, овлашћење или одрицање које прими од Зајмодавца у складу са ставом (е) горе.

(2941) (г) Ако су било која потврда о задржавању, изјава о задржавању, документ, овлашћење или одрицање достављене Агенту од стране Зајмодавца у складу са ставом (ф) горе, јесте или постане материјално нетачна или непотпуна, тај Зајмодавац ће је одмах ажурирати и такву ажурирану потврду о задржавању, изјаву о задржавању, документ, овлашћење или одрицање доставити Агенту, осим ако је незаконито за Зајмодавца да то уради (у ком случају ће одмах обавестити Агента). Агент ће доставити Зајмопримцу сваку такву ажурирану потврду о задржавању, изјаву о задржавању, документ, овлашћење или одрицање.

(2942) (х) Агент се може ослонити на било коју потврду о задржавању, изјаву о задржавању, документ, овлашћење или одрицање које добије од Зајмодавца у складу са ставовима (е), (ф) и (г) изнад, без даље провере. Агент неће бити одговоран за било коју радњу коју је предузео према или у вези са ставовима (е), (ф) и (г) горе.

(2943) (и) Ако Зајмодавац накнадно сазна да је престао да буде Страна изузета од ФАТЦА, тај Зајмодавац ће одмах обавестити Агента, а Агент ће обавестити Зајмопримца и друге Финансијске стране.

(2944) 13.8. ФАТЦА Одбитак

(2945) (а) Свака Страна може да изврши било који ФАТЦА одбитак који треба да изврши по основу ФАТЦА и било које плаћање које се захтева у вези са ФАТЦА одбитком и неће се захтевати од било које Стране да повећа било које плаћање у вези са којим изврши ФАТЦА одбитак или да на други начин изврши компензацију плаћања за тај ФАТЦА одбитак.

(2946) (б) Свака страна ће одмах, након што буде упозната да мора да изврши ФАТЦА одбитак (или уколико има било какве промене стопе или основице за тај ФАТЦА одбитак) обавестити Страну којој врши плаћање и поред тога обавестити Зајмопримца и Агента, а Агент ће обавестити друге Стране кредитног аранжмана.

(2947) 14. Повећани трошкови

(2948) 14.1. Повећани трошкови

(2949) (а) У складу са Клаузулом 14.3 (Изузећа), Зајмопримац ће, у року од 20 дана од захтева Агента, платити за рачун Финансијске стране износ свих Повећаних трошкова које претрпи та Финансијска страна или њена кредитног аранжмана износ Повећаних трошкова који настану за ту Финансијску страну или било које од њених Повезаних лица као резултат:

(2950) (и) Уношења било којих измена (или тумачења, администрирања или примене) закона или прописа, након датума овог уговора;

(2951) (ии) усклађивања са законом или прописом донесеним након датума овог уговора; или

(2952) (иии) имплементације или примене или поштовања Базела III или ЦРД IV или било ког друго закона или прописа којим се имплементира Базел III или ЦРД IV.

(2953) (б) За потребе овог уговора:

(2954) (и) „Базел III” означава:

(2955) (а) споразуме о захтевима у погледу висине капитала, коефицијентима задужености и ликвидности који су садржани у „Базелу III: Глобални регулаторни оквир за отпорније банке и банкарске системе”, „Базел III: Међународни оквир за мерење изложености ризику ликвидности, стандарде и мониторинг овог ризика” и „Смерницама за националне власти које уводе контрациклични капитални амортизер” које је објавио Базелски комитет за супервизију банака у децембру 2010. године, и сви други документи које је објавио Базелски комитет у вези са „Базелом III”, укључујући измене, допуне или дораде;

(2956) (Б) правила за глобално системски значајне банке садржана у документу „Глобално системски значајне банке: методологија за утврђивање и додатни захтеви за апсорбцију губитака ‒ текст са правилимаˮ који је објавио Базелски комитет за супервизију банака у новембру 2011. године, укључујући измене, допуне или дораде; и

(2957) (Ц) све даље смернице или стандарде које је објавио Базелски комитет за супервизију банака у вези са „Базелом III”.

(2958) (ии) „ЦРД IV” означава:

(2959) (А) Регулативу (ЕУ) бр. 575/2013 Европског Парламента и Савета од 26. јуна 2013. године о пруденцијалним захтевима кредитних институција и инвестиционих компанија и којом се мења Регулатива (ЕУ број 648/2012), измењену Регулативом (ЕУ) 2019/876; и

(2960) (Б) Директиву 2013/36/ЕУ Европског Парламента и Савета од 26. јуна 2013. године о приступу активностима кредитних институција и пруденцијалној супервизији кредитних институција и инвестиционих компанија, којом се мења Директива 2002/87/ЕЦ и укидају Директиве 2006/48/ЕЦ и 2006/49/ЕЦ, измењену Директивом (ЕУ) 2019/878; и

(2961) (Ц) било који други закон или регулатива која примењује Базел III.

(2962) (иии) „Повећани трошкови” означавају:

(2963) (А) смањење стопе приноса од Кредитног аранжмана или на укупни капитал Финансијске стране (или њеног Повезаног лица);

(2964) (Б) додатне или повећане трошкове; или

(2965) (Ц) смањење износа који је доспео и платив по основу Финансијских докумената,

(2966) који настану или које претрпи Финансијска страна или њено Повезано лице у мери у којој се то може приписати томе што је Финансијска страна Ангажовала средства или финансирање или извршава своје обавезе према сваком Финансијском документу или који настану или које претрпи било који Италијански гарант.

(2967) 14.2. Потраживања по основу повећаних трошкова

(2968) (а) Финансијска страна која намерава да поднесе захтев у складу са Клаузулом 14.1 (Повећани трошкови) обавестиће Агента о случају који доводи до настанка потраживања, након чега ће Агент одмах обавестити Зајмопримца. Агент ће одмах обавестити Зајмопримца по пријему обавештења од било ког Италијанског гаранта.

(2969) (б) Свака Финансијска страна ће, чим буде изводљиво након захтева Агента, доставити потврду о износу њених Повећаних трошкова.

(2970) 14.3. Изузећа

(2971) (а) Клаузула 14.1 (Повећани трошкови) се не примењује уколико се Повећани трошкови:

(2972) (и) могу приписати Одбитку пореза који Зајмопримац треба да изврши по закону;

(2973) (ии) могу приписати ФАТЦА одбитку који се захтева од Стране;

(2974) (иии) компензују у складу са Клаузулом 13.3 (Пореско обештећење) (или би били компензовани у складу са Клаузулом 13.3 (Пореско обештећење), али нису компензовани само због примене изузећа наведених у ставу (б) Клаузуле 13.3 (Пореско обештећење); или

(2975) (ив) могу приписати намерном кршењу било ког закона или прописа од стране конкретне Финансијске стране или њеног Повезаног лица.

(2976) (б) У овој Клаузули 14.3 (Изузећа), позивање на „Одбитак пореза” има исто значење дато том термину у Клаузули 13.1 (Дефиниције).

(2977) 15. ДРУГА ОБЕШТЕЋЕЊА

(2978) 15.1. Обештећење за курсне разлике

(2979) (а) Уколико износ који Зајмопримац дугује по основу Финансијских докумената („Износ”), или налога, пресуде или одлуке датих или донетих у вези са Износом, мора да се конвертује из валуте („Прва валута”) у којој је тај износ платив у другу валуту („Друга валута”) у сврху:

(2980) (и) састављања или подношења тужбе или доказа против Зајмопримца; или

(2981) (ии) добијања или извршења налога, пресуде или одлуке у вези са парничним или арбитражним поступком,

(2982) Зајмопримац ће као независну обавезу, у року од три Радна дана од захтева, рефундирати свакој Финансијској страни или (у зависности од случаја) Италијанском гаранту којима дугује тај Износ за трошак, губитак или обавезу која настаје из или као последица конверзије укључујући одступања између (А) курсне стопе која се користи за конвертовање тог износа из Прве валуте у Другу валуту и (Б) курсне стопе или стопа које су расположиве том лицу у време пријема тог Износа.

(2983) (б) Зајмопримац се одриче права које има у било којој јурисдикцији да плати сваки износ према Финансијским документима у валути или валутној јединици осим у оној у којој је изражен за плаћање.

(2984) 15.2. Друга обештећења

(2985) (а) Зајмопримац ће, у року од 3 Радна дана од захтева, рефундирати свакој Финансијској страни (и/или Италијанском гаранту) све трошкове, губитке или обавезе који настају за ту Финансијску страну (и/или Италијанског гаранта) као резултат:

(2986) (и) настанка Случаја неиспуњења обавезе;

(2987) (ии) било ког обештећења плативог по основу САЦЕ Гаранције;

(2988) (иии) неплаћања износа од стране Зајмопримца који дугује према Финансијским документима на датум доспећа, укључујући без ограничења, трошкове, губитке или обавезе који настају као последица Клаузуле 28 (Прерасподела међу Финансијским странама);

(2989) (ив) финансирања, или склапања аранжмана за финансирање, њеног учешћа у Зајму које захтева Зајмопримац у Захтеву за коришћење средстава, али које није извршено због дејства једне или више одредаба овог уговора (осим из разлога неиспуњења обавезе или немара те Финансијске стране); или

(2990) (в) неплаћања превремене отплате Зајма (или његовог дела) у складу са обавештењем о превременој отплати достављеним од Зајмопримца.

(2991) (б) Зајмопримац ће (или ће обезбедити да Зајмопримац) одмах обештети сваку Финансијску страну, свако повезано лице Финансијске стране, сваког Италијанског гаранта и сваког службеника или запосленог Финансијске стране или њеном Повезаном лицу или Италијанском гаранту, за било који трошак, губитак или обавезу коју је претрпела та Финансијска страна или њено Повезано лице или тај Италијански гарант (или службеник или запослени у тој Финансијској страни или повезано лице или тог Италијанског гаранта) у вези са, или произашлим из, коришћења средстава Кредитног аранжмана (укључујући у вези са било којим судским, арбитражним или управним поступком или регулаторном истрагом у вези са коришћењем средстава Кредитног аранжмана).

(2992) (ц) Било које Повезано лице Финансијске стране, или било који службеник или запослени у тој Финансијској страни или било које Повезано лице, и било који службеник или запослени Италијанског гаранта, може се позивати на став (б) горе у складу са Клаузулом 1.4 (Права трећих страна) и на одредбе Закона о трећим странама.

(2993) 15.3. Накнада трошкова Агенту и САЦЕ Агенту

(2994) Зајмодавац ће одмах рефундирати Агенту и САЦЕ Агенту:

(2995) (а) све трошкове, губитке или обавезе који настану за њих (који разумно поступају) као последица:

(2996) (и) истраживања било ког случаја за који разумно верују да представља Случај неиспуњења обавеза;

(2997) (ии) поступања или ослањања на било које обавештење, захтев или инструкцију за коју разумно верују да је истинита, тачна и примерено овлашћена;

(2998) (иии) давања инструкција адвокатима, рачуновођама, пореским саветницима, вештацима или другим стручњацима, у складу са овим уговором; или

(2999) (ив) тога што су страна САЦЕ Гаранције; и

(3000) (б) све трошкове, губитке или обавезе који настану за њих (услед разлога који нису груба непажња или намерно пропуштање) (или, у случају било ког трошка, губитка или обавезе у складу са Клаузулом 29.11 (Поремећај платних система итд.), без обзира на Агентов немар, грубу непажњу или било коју другу категорију одговорности, али не укључујући било какав захтев заснован на превари Агента), делујући као Агент или САЦЕ Агент према Финансијским документима или САЦЕ Гаранцији.

(3001) 15.4. Накнада трошкова Италијанским гарантима

(3002) Зајмодавац ће одмах рефундирати сваком Италијанском гаранту било који трошак, губитак или обавезу насталу за тог Италијанског гаранта (који разумно поступа) у вези са овим уговором као последицу:

(3003) (а) истраживања било ког случаја за који разумно верују да представља Случај неиспуњења обавеза;

(3004) (б) поступања или ослањања на било које обавештење, захтев или инструкцију за коју разумно верују да је истинита, тачна и примерено овлашћена; или

(3005) (ц) давања инструкција адвокатима, рачуновођама, пореским саветницима, вештацима или другим стручњацима.

(3006) 16. УБЛАЖАВАЊЕ ОД СТРАНЕ ЗАЈМОДАВАЦА

(3007) 16.1. Ублажавање

(3008) (а) Свака Финансијска страна ће, уз консултације са Зајмопримцем и САЦЕ, предузети све разумне кораке за ублажавање околности које настану или које би резултирале тиме да неки износ постане платив по или у складу са, или отказан у складу са Клаузулом 7.1 (Незаконитост и санкције), Клаузулом 7.2 (Додатна противправност), Клаузулом 13.2 (Бруто порез) или Клаузулом 14 (Повећани трошкови) укључујући (без ограничења) преношење њихових права и обавеза према Финансијским документима на друго Повезано лице или Канцеларију аранжмана.

(3009) (б) Горе наведени став (а) ни на који начин не ограничава обавезе Зајмопримца према Финансијским документима.

(3010) 16.2. Ограничење одговорности

(3011) (а) Зајмопримац ће одмах рефундирати свакој Финансијској страни све трошкове и издатке који разумно настану за ту Финансијску страну као последица корака које је предузела у складу са Клаузулом 16.1 (Ублажавање).

(3012) (б) Финансијска страна није у обавези да предузме било које кораке дефинисане у Клаузули 16.1 (Ублажавање) уколико би, по мишљењу те Финансијске стране (делујући разумно), то могло бити штетно по њу.

(3013) 17. ТРОШКОВИ И ИЗДАЦИ

(3014) 17.1. Издаци по основу трансакције

(3015) Зајмопримац ће одмах по захтеву платити САЦЕ, Агенту, САЦЕ Агенту, Документационој банци и било ком Овлашћеном водећем аранжеру износ свих трошкова и издатака (укључујући правне трошкове) који разумно настану за било кога од њих у вези са преговорима, припремом, штампањем, потписивањем и објављивањем:

(3016) (а) овог уговора и било којих других докумената наведених у овом уговору;

(3017) (б) свих других Финансијских докумената потписаних након датума овог уговора; и

(3018) (ц) САЦЕ гаранције.

(3019) 17.2 Трошкови измене

(3020) Уколико:

(3021) (а) Зајмопримац захтева измену, одрицање или сагласност који се односе на Финансијски документ или на САЦЕ Гаранцију;

(3022) (б) је измена Финансијског документа неопходна како би се осигурало да је било који Финансијски документ у складу са условима САЦЕ Гаранције или било којим другим захтевом било ког Италијанског гаранта; или

(3023) (ц) је измена неопходна у складу са Клаузулом 29.10 (Промена валуте),

(3024) Зајмопримац ће, у року од пет Радних дана од дана захтева надокнадити Агента, САЦЕ Агента и САЦЕ за износ свих трошкова и издатака (укључујући правне трошкове) који за њих разумно проистичу из процене, преговарања или поступања у складу са тим захтевом или условом.

(3025) 17.3 Трошкови спровођења

(3026) Зајмопримац ће у року од три Радна дана од дана захтева, платити:

(3027) (а) свакој Финансијској страни; и

(3028) (б) САЦЕ Агенту у име сваког Италијанског гаранта,

(3029) износ свих трошкова и издатака (укључујући правне трошкове) које је сносила та Финансијска страна или тај Италијански гарант у вези са спровођењем или очувањем права по основу било ког Финансијског документа или САЦЕ Гаранције, укључујући, али не ограничавајући се на, трошкове и издатке настале за било кога од њих у вези са било којим САЦЕ Трансфером или било којим другим уступањем или преносом Зајма на или од Италијанског гаранта, или по инструкцијама Италијанског гаранта, у складу са Клаузулом 22.1 (Уступања и пренос од стране Зајмодаваца) након плаћања од стране или у име Италијанског гаранта по основу САЦЕ гаранције.

(3030) 17.4. САЦЕ трошкови

(3031) Зајмопримац ће одмах платити САЦЕ било који разуман и документован трошак, издатак или обавезу у вези са било којом истрагом или прибављањем додатних информација које су неопходне у складу са одредбама и условима САЦЕ Гаранције или који су затражени од стране САЦЕ.

(3032) 18. ИЗЈАВЕ

(3033) Зајмопримац даје изјаве и гаранције дефинисане у овој Клаузули 18 (Изјаве) свакој Финансијској страни, на датум овог уговора.

(3034) 18.1 Статус

(3035) (а) Суверена држава која има моћ да тужи и буде тужена у своје име, укључујући пред било којим судом и/или арбитражним судом који може бити надлежан у складу са Финансијским документима.

(3036) (б) Има моћ да поседује своју имовину и да обавља своје активности и пословање док се исто спроводи.

(3037) (ц) Зајмопримац има овлашћење да извршава своје обавезе у складу са Финансијским документима.

(3038) 18.2 Обавезујуће одредбе

(3039) Наведене обавезе које Република Србија преузима у сваком Финансијском документу у коме је Страна јесу законите, валидне, обавезујуће и извршиве обавезе (под условом да, везано за обавезу Зајмопримца да плати главницу и одговарајуће применљиве износе Маргине и ЕУРИБОР према овом уговору, закон о ратификацији овог уговора ступи на снагу).

(3040) 18.3. Несукобљавање са другим обавезама

(3041) (а) Закључивање и спровођење овог уговора и других Финансијских докумената, и извршење у њима наведених обавеза Зајмопримца, нису и неће бити:

(3042) (и) у сукобу са било којим, на њега примењивим, законом или регулативом, административним или судским налогом;

(3043) (ии) у сукобу са Уставом Републике Србије или оснивачким документима било којих њених агенција; или

(3044) (иии) у сукобу са било којим споразумом хипотеком, обвезницом, пресудом, арбитражном одлуком или другим инструментом међународног споразума или уговора, укључујући са Фондом или било којом другом међународном институцијом, у којој су Република Србија или њене агенције уговорна страна или која је обавезујућа за њу или било коју од њених агенција или за било коју имовину Зајмопримца или било које од његових агенција, нити представљају догађај неиспуњења обавеза или раскида (како год описано) према било ком таквом споразуму или инструменту.

(3045) (б) Добијене су све сагласности које захтевају повериоци Зајмопримца, регулаторна тела или било које треће стране, а које су неопходне за извршење овог уговора и Финансијских докумената у којима је Зајмопримац страна и које су неопходне за извршење и спровођење обавеза које произилазе из њих.

(3046) 18.4 Ауторитет и овлашћење

(3047) (а) Има право да ступа, спроводи и извршава, и преузео је све неопходне радње за добијање овлашћења за склапање и спровођење и реализацију Финансијских докумената у којима је друга страна и трансакција предвиђене тим Финансијским документима и да користи Кредитни аранжман у складу са Клаузулом 3.1 (Сврха) (под условом да, везано за обавезу Зајмопримца да плати главницу и одговарајуће применљиве износе Маргине и ЕУРИБОР према овом уговору, закон о ратификацији овог уговора ступи на снагу). Зајмопримац је прописно пренео на своје представнике овлашћења да изврше Финансијска документа и било који други документ који може бити прикладан или потребан у складу са Финансијским документима, у складу са важећим прописима.

(3048) (б) Ограничења овлашћења Зајмопримца неће се прекорачивати, као резултат задуживања или давања гаранција или одштета дефинисаних у Финансијским документима у којима је страна (укључујући, ради избегавања сумње, ограничење јавног дуга утврђено одговарајућим годишњим законом о буџету Републике Србије).

(3049) 18.5 Валидност и прихватљивост доказа

(3050) (а) Сва Овлашћења и сви други акти, услови и ствари потребне и пожељне:

(3051) (и) да му омогући да законито ступа у Финансијска документа у којима је страна, да извршава обавезе које произилазе из истих и да користи Кредитни аранжман у складу са Клаузулом 3.1 (Сврха); и

(3052) (ии) да учини да су Финансијска документа у којима је страна прихватљива као доказ у својој Истакнутој јурисдикцији,

(3053) су добијени, извршени, урађени, испуњени или одрађени и у пуној су снази и дејству (под условом да, везано за обавезу Зајмопримца да плати главницу и одговарајуће применљиве износе Маргине и ЕУРИБОР према овом уговору, закон о ратификацији овог уговора ступи на снагу).

(3054) (б) Зајмопримац је прописно дао својим представницима, у складу са важећим прописима, сва овлашћења неопходна за извршење Финансијских докумената и било којег другог документа који је неопходан или одговарајући према Финансијским документима.

(3055) (ц) Сва овлашћења неопходна за обављање послова, трговине и редовних активности Зајмопримца и његових агенција су добијена или извршена, на снази су и у потпуности су испоштована и није дошло до кршења и кршења нису у току у вези са тиме.

(3056) 18.6 Меродавно право и извршење

(3057) (а) Избор права наведеног као меродавно право за сваки Финансијски документ биће признато и спроведено у Истакнутој јурисдикцији.

(3058) (б) Свака пресуда везана за Финансијски документ добијена у јурисдикцији наведеног меродавног права тог Финансијског документа биће призната и спроведена у његовој Истакнутој јурисдикцији.

(3059) (ц) Свака арбитражна одлука добијена у вези са Финансијским документом у седишту тог арбитражног суда како је наведено у том Финансијском документу биће призната и спроведена у његовој Истакнутој јурисдикцији.

(3060) 18.7 Инсолвентност

(3061) Нити:

(3062) (а) преговарање или други поступак или корак описан у Клаузули 21.7 (Мораторијум); или

(3063) (б) потраживања поверилаца описана у Клаузули 21.5 (Потраживања поверилаца),

(3064) нису се догодили или, према сазнању Зајмопримца, не прете да ће се догодити у односу на Зајмопримца или било коју од његових агенција и ниједна од околности описаних у клаузули 21.6 (Инсолвентност) се не примењује на Зајмопримца или било коју од његових агенција.

(3065) 18.8 Одбитак пореза

(3066) Зајмопримац није у обавези да врши Одбитке пореза (како је дефинисано у Клаузули 13.1 (Дефиниције)) за било које плаћање које врши по основу Финансијских докумената према:

(3067) (а) било ком Италијанском гаранту; или

(3068) (б) било ком Првобитном зајмодавцу и било ком другом ентитету који је Финансијска страна уговора на датум овог уговора; или

(3069) (ц) било ком другом Зајмодавцу или Финансијској страни уговора, осим, у овом случају, за порезе наметнуте у виду задржавања на камату плаћену нерезидентима у јурисдикцији Зајмопримца, у мери која није изузета или смањена у складу са било којим важећим споразумом о избегавању двоструког опорезивања.

(3070) 18.9 Без административних такси

(3071) Према праву Истакнуте јурисдикције није неопходно да се Финансијска документа подносе, евидентирају или заводе код суда или другог органа у датој јурисдикцији нити је потребно плаћање таксених марки, таксе везане за регистрацију, услуге нотара или слично на или у вези са Финансијским документима или трансакцијама из Финансијских докумената, осим што је Зајмопримац обавезан да:

(3072) (а) извештава Централну банку о:

(3073) (и) овом уговору и свакој његовој измени;

(3074) (ии) свакој промени Зајмодаваца; и

(3075) (иии) сваком Коришћењу средстава и свакој отплати или превременој отплати према овом уговору, и

(3076) (б) евидентира релевантне информације које се односе на овај уговор у евиденцији јавног дуга коју води Управи за јавни дуг при Министарству финансија Републике Србије.

(3077) 18.10. Без неиспуњења обавеза

(3078) (а) Ниједан Случај неиспуњења обавезе и, на датум овог уговора, ниједно неиспуњење обавезе не траје нити би се разумно могло очекивати да ће резултирати од Коришћења средстава или ступања и спровођења Финансијских докумената или било које трансакције садржане у истим.

(3079) (б) Ниједан други случај или околност нису наступили који чине случај неиспуњења обавезе по било ком другом уговору или инструменту који је за њега или било коју његову агенцију обавезујући или којима подлеже његова (или било које његове агенције) имовина а који може имати Суштински штетан ефекат.

(3080) 18.11. Нема обмањујућих информација

(3081) (а) Све чињеничне информације које су достављене од стране Зајмопримца или било које од његових агенција ка Финансијским странама у вези са Финансијским документима и/или ка САЦЕ за сврхе САЦЕ Гаранције (у даљем тексту: „Информације”) су истините и тачне у свим материјалним аспектима на датум када су достављене или на датум (уколико постоји) када су изјављене.

(3082) (б) Сви буџети, прогнозе и финансијске пројекције садржане у Информацијама су донете након пажљивог разматрања и припремљене су на основу недавних историјских информација и на основу разумних претпоставки.

(3083) (ц) Ништа се није десило нити је изостављено из Информација и никакве информације нису дате нити ускраћене које би резултирале тиме да било која Информација буде нетачна или обмањујућа ни по ком материјалном основу.

(3084) (д) Све остале писане информације које је Зајмопримац или било која од његових агенција (укључујући његове саветнике) дао Финансијским странама или САЦЕ биле су истините, потпуне и тачне у свим материјалним аспектима на дан када су достављене и ни у ком погледу нису обмањујуће.

(3085) 18.12. Финансијска позиција

(3086) Није дошло до материјално штетних промена економске ситуације Зајмопримца од датума овог уговора.

(3087) 18.13 Рангирање по принципу пари пассу

(3088) Обавезе плаћања по основу Финансијских докумената рангирају се минимум пари пассу са потраживањима свих других необезбеђених и неподређених поверилаца, осим обавеза које су по закону дефинисане као обавезујуће.

(3089) 18.14 Без поступака

(3090) (а) Ниједан парнични, арбитражни или истражни поступак пред било којим судом, арбитражним телом или агенцијом, за који се, у случају негативне пресуде, могло оправдано очекивати да ће имати Суштински штетне ефекте није покренут нити постоји претња од покретања против њега или његових агенција.

(3091) (б) Ниједна одлука или налог суда, арбитражног суда или другог суда нити било која одлука или санкција било ког државног или другог регулаторног тела за коју је разумно очекивати да ће имати Суштински штетан ефекат није донесена против њега или било које од његових агенција.

(3092) 18.15 Без кршења закона

(3093) (а) Зајмопримац (и ниједна од његових агенција није) није прекршио ниједан закон или пропис који би значајно угрозио његову способност да извршава своје обавезе из Финансијских докумената

(3094) (б) Ниједан радни спор који би значајно угрозио његову способност да извршава своје обавезе из Финансијских докумената није актуелан или, према његовом најбољем сазнању и уверењу (након дужног и пажљивог испитивања), прети да ће се догодити Зајмопримцу или било којој од његових агенција.

(3095) 18.16 Закони о животној средини

(3096) (а) Зајмопримац и свака од његових агенција поступају у складу са одредбама Клаузуле 20.5 (Усклађеност са животном средином) и, према његовом најбољем сазнању и уверењу (након дужног и пажљивог испитивања), нису се догодиле никакве околности које би спречиле такво усклађивање.

(3097) (б) Ниједан Захтев за заштиту животне средине није покренут или (према његовом најбољем сазнању и уверењу (након дужног и пажљивог испитивања)) се прети да ће бити покренут против Зајмопримца или било које од његових агенција.

(3098) 18.17. ФАТЦА

(3099) (а) Никакво плаћање које је Зајмопримац извршио или ће извршити у складу са Финансијским документима није амерички извор за потребе америчког федералног пореза на доходак.

(3100) (б) Зајмопримац није „страна финансијска институција” како је дефинисана у ФАТЦА и било којим садашњим или будућим прописима или споразумима према њима или њиховим званичним тумачењима или било ком закону који примењује међувладин приступ томе.

(3101) 18.18. Закони о спречавању корупције и борби против прања новца

(3102) (а) Зајмопримац и свака агенција Зајмопримца обављали су своје пословање у складу са законима о спречавању корупције и законима о спречавању прања новца и успоставили су и одржавају на датум овог уговора политике и процедуре осмишљене да промовишу и постижу усклађеност са таквим законима.

(3103) (б) Ни Зајмопримац ни било која агенција Зајмопримца (нити, по свом најбољем сазнању и уверењу (након дужне и пажљиве истраге) било који агент, министар, запослени или службеник који поступа у вези са трансакцијом у име Зајмопримца, било који министар који врши дужност у име Зајмопримца или Зајмопримац или било које од његових агенција) није дао или примио или упутио или овластио било коју другу особу да упути или прими било коју понуду, плаћање или обећање да ће платити било који новац, поклон или другу ствар од вредности, директно или индиректно за коришћење или у корист било које особе, ако ово крши или би представљало кршење, или ствара или би створило одговорност за њега или било коју другу особу према било којим законима о спречавању корупције и борби против прања новца.

(3104) (ц) Ни Зајмопримац, нити било која од његових агенција (нити према његовом најбољем сазнању и уверењу (након дужног и пажљивог испитивања) ниједан агент, министар, запослени или службеник које делује у име Зајмопримца и Зајмопримац или било која његове агенција):

(3105) (и) није тренутно под оптужбом на било ком суду или је под истрагом било које агенције или јавног тужиоца, или стране у било ком поступку, у сваком случају због кршења или у вези са било којим законом о спречавању корупције или законима о спречавању прања новца;

(3106) (ии) није у периоду од пет година који претходи датуму овог споразума, осуђен пред било којим судом за кршење било ког закона о спречавању корупције или закона о спречавању прања новца, био предмет еквивалентних мера или пронађен као део јавно доступне арбитражне одлуке да је учествовао у подмићивању (укључујући одложене споразуме или споразуме о непроцесуирању кривичног гоњења, или признавање/самопријављивање).

(3107) 18.19. Без средстава недозвољеног порекла

(3108) (а) Ниједна инвестиција и никаква плаћања извршена и/или примљена од стране Зајмопримца или било ког другог физичког или правног лица које делује у његово име у складу са, или у вези са Финансијским документима или корпоративном активношћу Зајмопримца, нису финансирани из средстава недозвољеног порекла.

(3109) (б) Зајам по основу овог уговора неће се користити за финансирање набавке опреме или сектора под одлукама о ембаргу Уједињених нација, Светске банке, Европске уније, Италије или Сједињених Америчких Држава.

(3110) 18.20. Без нелегитимних накнада

(3111) Било која провизија или накнада плаћена, или договорена да буде плаћена, од стране њега или било које агенције Зајмопримца било ком физичком или правном лицу које делује у име Зајмопримца, или било којој агенцији Зајмопримца у вези са трансакцијом, јесте или ће бити , само за легитимне услуге.

(3112) 18.21. Власништво над имовином

(3113) Зајмопримац и свака од његових агенција имају исправно, важеће и тржишно власништво или важеће закупе или лиценце, као и сва одговарајућа Овлашћења за коришћење имовине која је неопходна за обављање свог пословања како се тренутно спроводи.

(3114) 18.22 Без штетних последица

(3115) (а) Није неопходно према законима његове Истакнуте јурисдикције:

(3116) (и) како би се омогућило било којој Финансијској страни или Италијанском гаранту да спроведе своја права према било ком Финансијском документу; или

(3117) (ии) због извршења било ког Финансијског документа или извршавања својих обавеза према било ком Финансијском документу,

(3118) да било која Финансијска страна или Италијански гарант буде лиценциран, квалификован или на други начин овлашћен за обављање послова у било којој својој Истакнутој јурисдикцији.

(3119) (б) Ниједна Финансијска страна или Италијански гарант јесте или ће се сматрати резидентом, да има пребивалиште или послује у својој Истакнутој јурисдикцији само из разлога закључења, извршења и/или спровођења било ког Финансијског документа.

(3120) 18.23. Јавне набавке

(3121) Сва правила јавних набавки у Републици Србији која се примењују на Зајмопримца у остваривању његових права и извршавању обавеза из Финансијских докумената у којима је друга страна су испоштована или су од примене истих неопозиво и безусловно одустали надлежних органи у Републици Србији.

(3122) 18.24. Без имунитета

(3123) У било ком поступку који се води у Србији везано за Финансијска документа, Зајмопримац неће имати право да захтева за себе или своју имовину имунитет од извршења, заплене или другог правног поступка, осим за било коју од следеће имовине у власништву Зајмопримца:

(3124) (а) „просторије дипломатског представништва” како је дефинисано Бечком конвенцијом о дипломатским односима која је потписана 1961. године;

(3125) (б) „конзуларне просторије” како је дефинисано Бечком конвенцијом о конзуларним односима потписаном 1963. године;

(3126) (ц) имовина којом се не може трговати;

(3127) (д) војна имовина или војна средства, или објекти, оружје и опрема намењени одбрани, државној и јавној безбедности;

(3128) (е) потраживања чије је уступање законом ограничено;

(3129) (ф) природни ресурси, предмети за општу употребу, мреже у јавном власништву, речни басени и водни објекти у јавном власништву, заштићена природна баштина у јавном власништву, као и културна баштина у јавном власништву;

(3130) (г) непокретности у јавном власништву, које, потпуно или делимично, користе власти Републике Србије, аутономних покрајина или локалних самоуправа за потребе остваривања права и обавеза;

(3131) (х) акције и уделе државе, аутономне покрајине или локалне самоуправе у компанијама и јавним предузећима, осим ако надлежна институција не пристане на успостављање залоге на тим акцијама и уделима;

(3132) (и) покретну и непокретну имовину здравствених институција, осим ако хипотека није успостављена на основу одлуке Владе; или

(3133) (ј) друга имовина која је изузета од извршења по закону или међународним уговорима,

(3134) сва таква имовина, приходи или власништво наведеним у ставовима (а)‒(ј) изнад, заједно, дефинисана је као „Изузета имовинаˮ.

(3135) 18.25 Приватни и комерцијални акти

(3136) Зајмопримац је подложан грађанском и трговинском праву у погледу својих обавеза према Финансијским документима и његовог извршења Финансијских докумената у којима је страна, а његово остваривање права и извршавање обавеза по њима представљаће приватна и комерцијална акта (за разлику од владиних, јавних или административних аката) учињена и извршена у приватне и комерцијалне сврхе.

(3137) 18.26. Девизне контроле

(3138) (а) У складу са законима Републике Србије, сва плаћања која се реализују према Финансијским документима могу се слободно пренети ван Републике Србије и могу се платити или слободно конвертовати у, евро.

(3139) (б) Зајмопримац је прибавио сва одобрења која се односе на валутне контроле или друга таква одобрења која су потребна како би се осигурала расположивост евра и Зајмопримцу омогућило да испуни све своје обавезе према Финансијским документима.

(3140) (ц) Тренутно нема важећих ограничења нити захтева који ограничавају расположивост или трансфер девизног курса који би ограничили способност Зајмопримца да испуни своје обавезе према било ком Финансијском документу.

(3141) 18.27 Иницијатива обуставе отплате дуга

(3142) Финансијска задуженост које Зајмопримац дугује Зајмодавцима не подлеже никаквој иницијативи или програму обуставе отплате дуга од стране Фонда и Светске банке.

(3143) 18.28. Ослобађање од дуга

(3144) Ниједно задужење Зајмопримца по било ком Финансијском документу не представља, или ће представљати, „квалификовани дуг” у смислу Закона о отпису дуга (за земље у развоју) из 2010. године.

(3145) 18.29. Буџет и лимити

(3146) (а) Средства неопходна за исплату свих обавеза Зајмопримца према Финансијским документима у погледу релевантног периода обезбеђена су Законом о буџету Републике Србије (Закон о буџету Републике Србије) за ту годину.

(3147) (б) Задужења и гаранције су у оквирима (ако постоје) под релевантним законима било које Истакнуте јурисдикције или које су дефинисали Фонд, Светска банка и релевантни међународни споразуми.

(3148) 18.30. Међународна монетарна имовина

(3149) (а) Република Србија и Централна банка имају потпуно власништво, моћ, контролу и овлашћење за коришћење Међународне монетарне имовине.

(3150) (б) Зајмопримац има у потпуности на располагању део расположивих Међународних монетарних средстава за испуњење својих обавеза према Финансијским документима и не захтева никакву лиценцу или било које друго овлашћење било које особе или агенције да користи такав део Међународне монетарне имовине.

(3151) (ц) Република Србија је стварни власник Међународне монетарне имовине.

(3152) (д) Централна банка је централна банка и монетарна власт Републике Србије која је овлашћена да држи и управља Међународном монетарном имовином, укључујући део Међународне монетарне имовине којима Зајмопримац у потпуности располаже, на начин који доприноси испуњењу доспелих обавезе по основу спољног дуга Републике Србије, које ће укључивати обавезе из Финансијских докумената.

(3153) 18.31. Санкције

(3154) (а) Осим што је у писаној форми обелодањено Финансијским странама уговора пре датума овог уговора, ни Зајмопримац, нити било која његова агенција, нити било ко од његових министара, службеника, агената или запослених, нити било које треће лице које је укључено у делатности на које се односи овај уговор није Санкционисано лице.

(3155) (б) Ниједан од појединаца означених у писаној форми Финансијским странама у складу са ставом (а) изнад није укључен, директно или индиректно, у преговоре и извршење било ког Финансијског документа, располагање, коришћење средстава или било које друге активности повезане са овим уговором на било који начин, нити ће бити укључени у било које активности повезане са овим уговором на било који начин током трајања Уговора.

(3156) 18.32. Спољна задуженост

(3157) (а) Зајмопримац није прекршио нити је у неизвршењу обавеза по било ком документу или уговору везаном за Спољну задуженост који је обавезујући за њега или било коју његову имовину.

(3158) (б) Позајмљивање Укупно ангажованих средстава неће узроковати прекорачење било каквог ограничења задуживања које обавезује Зајмопримца, укључујући било које ограничење које намеће Народна скупштина Републике Србије у релевантном закону о годишњем буџету Републике Србије.

(3159) 18.33. Фонд

(3160) Зајмопримац је члан који има добру репутацију и има пуно право да користи опште ресурсе Фонда и може да повлачи или користи средства која су му доступна у оквиру било ког програма финансирања Фонда који се примењује на њега, при чему ниједан такав програм није отказан или суспендован.

(3161) 18.34. Одрживо финансирање

(3162) Зајам и трансакција која ће се финансирати из средстава Зајма, како је предвиђено овим уговором, примењују се за Републику Србију за званичне извозно-кредитне трансакције које укључују државне дужнике или дужнике са државном гаранцијом у земљама са нижим приходима.

(3163) 18.35. Социјална питања

(3164) Зајмопримац изјављује и гарантује да је своје активности спроводио и да се обавезује да ће спроводити своје активности у складу са важећим законима о људским правима и социјалним законима, прописима и препорукама, укључујући Минималне заштитне мере.

(3165) 18.36. Понављање

(3166) Сматраће се да су тврдње које се понављају које су дате од стране Зајмопримца дате позивањем на чињенице и околности које су постојале на датум сваког Захтева за коришћење средстава и првог дана сваког Каматног периода.

(3167) 19. ОБАВЕЗЕ ИНФОРМИСАЊА

(3168) Обавезе по основу ове Клаузуле 19 (Обавезе информисања) остају на снази од датума овог уговора све док је било који износ неисплаћен по основу Финансијских докумената или постоји обавеза исплате Ангажованих средстава.

(3169) 19.1. Буџет

(3170) Зајмопримац ће доставити Агенту, у облику прихватљивом за Агента (у довољном броју примерака за све Зајмодавце), чим исти постану доступни, али у сваком случају у року од 30 дана након њиховог доношења, примерак закона којим се одобрава буџет Републике Србије (Закон о буџету Републике Србије) за сваку календарску годину.

(3171) 19.2. Информације о борби против корупције и спречавању прања новца

(3172) Осим у случају када такво откривање не би представљало кршење било ког важећег закона или прописа, Зајмопримац ће доставити Агенту (у довољном броју примерака за све Зајмодавце и Италијанске гаранте, ако Агент тако захтева):

(3173) (а) одмах по сазнању за њих, детаље о било каквом стварном или потенцијалном кршењу или наступању одговорности Зајмопримца или његових агенција или заступника, министра, запослених или службеника или било које агенције Зајмопримца (или било које друге уговорне стране било ког лица у вези са било којом трансакцијом предвиђеном Финансијским документом) или у вези са било којим Анти-корупциони прописима или Прописима о спречавању прања новца, или било које истраге или поступка у вези са истим;

(3174) (б) примере кореспонденције достављене или примљене од било ког регулаторног органа у вези са било којим питањем наведеним у ставу (а) изнад у исто време када су послате или одмах по пријему (у зависности од случаја); и

(3175) (ц) одмах на захтев било које Финансијске стране (преко Агента), такве додатне информације у вези са било којим питањем наведеним у ставовима (а) и (б) изнад које та Финансијска страна може разумно захтевати.

(3176) 19.3. Разне информације

(3177) Зајмопримац ће доставити Агенту (у довољном броју примерака за све Зајмодавце и Италијанске гаранте, уколико Агент тако захтева):

(3178) (а) сва документа које је Зајмопримац проследио повериоцима о Спољној задужености истовремено када су она прослеђена;

(3179) (б) одмах по сазнању за њих, детаље свих парница, арбитража или административних поступака који су у току, припреми или на чекању против Зајмопримца или било које његове агенције и које, у случају негативног исхода, имају Суштински штетан ефекат;

(3180) (ц) одмах по сазнању за њих, детаље свих пресуда или налога суда, арбитражног тела или агенције која је донета против Зајмопримца или било које од његових агенција и која би могла имати Суштински штетан ефекат;

(3181) (д) без одлагања, детаље о било ком закону, уредби или пропису у Србији који могу или се разумно може очекивати да ће материјално и негативно утицати на способност Зајмопримца да извршава своје обавезе плаћања према Финансијским документима;

(3182) (е) без одлагања, такве додатне информације као што САЦЕ захтева од САЦЕ Агента; и

(3183) (ф)

(3184) (и) раније од (x) датума када је Зајмопримац расподелио сва средства Уговора о зајму и (y) датума који пада 12 месеци након датума овог споразума; и

(3185) (ии) на датум који пада 24 месеца након датума овог споразума ако Зајмопримац није расподелио сав приход Уговора о зајму до датума који пада 12 месеци након датума овог споразума,

(3186) изјаву у вези са расподелом прихода у форми наведеној у Прилогу 8 (Образац изјава) овог уговора.

(3187) 19.4. Обавештење о неиспуњењу обавеза

(3188) (а) Зајмопримац ће обавестити Агента о сваком Неиспуњењу обавеза (и корацима који се предузимају за отклањање, уколико их има) одмах након сазнања о његовом настанку.

(3189) (б) Одмах на захтева Агента, Зајмопримац ће Агенту доставити потврду потписану од стране Овлашћеног потписника Зајмопримца којом се потврђује да Неиспуњење обавеза није у трајању (или уколико је Неиспуњење обавеза у трајању, прецизираће случај Неиспуњења обавеза и кораке који се предузимају за његово отклањање, уколико их има).

(3190) 19.5. Измена позитивног права

(3191) Зајмопримац ће одмах по сазнању обавестити о свакој промени важећег закона или прописа (укључујући, без ограничења, Устав Републике Србије, сваки закон или подзаконски акт), или о доношењу, проглашењу, објављивању новог закона, уредбе или прописа (укључујући, без ограничења, Устав Републике Србије, сваки закон или подзаконски акт) који ће или може негативно утицати на способност Зајмопримца да испуњава своје обавезе према Финансијским документима или на права било које Финансијске стране или Италијанског гаранта.

(3192) 19.6. Санкције

(3193) Зајмопримац ће без одлагања у писаној форми обавестити САЦЕ и Агента о свим околностима које доводе до тога да изјаве и гаранције из Клаузуле 18.26 (Санкције) или све информације које се на други начин дају Италијанском гаранту или Зајмодавцу у вези са Санкцијама постану непрецизне, нетачне или непотпуне.

(3194) 19.7. Директно електронско достављање Зајмопримца

(3195) Зајмопримац може да испуни своју обавезу из овог уговора о достављању било које информације у вези са Зајмодавцем тако што ће те информације доставити директно том Зајмодавцу у складу са Клаузулом 31.5 (Електронска комуникација) у мери у којој се Зајмодавац и Агент пристану на овај начин испоруке.

(3196) 19.8 Провере „Упознај свог клијента”

(3197) (а) Ако:

(3198) (и) увођење новог закона или прописа, или нека промена у постојећем закону или пропису (или тумачењу, примени или спровођењу тог закона или прописа) до којег дође након датума овог уговора;

(3199) (ии) промене статуса Зајмопримца након датума овог уговора; или

(3200) (иии) предложено уступање или пренос које врши неки Зајмодавац у погледу својих права и обавеза према овом уговору страни која није Зајмодавац пре таквог уступања или преноса,

(3201) обавезује Агента или било ког Зајмодавца (или, у случају претходно наведеног става (иии), било ког потенцијалног новог Зајмодавца) или било ког Италијанског гаранта на поступање у складу с идентификацијским поступком ”упознај свог клијента” или сличним поступком у околностима у којима му потребне информације већ нису доступне. Зајмопримац ће одмах по захтеву Агента или било ког Зајмодавца или САЦЕ (преко Агента или директно) доставити или осигурати достављање оне документације и других доказа које Агент може оправдано захтевати (за себе или за било ког Зајмодавца или било ког Италијанског гаранта) или било који Зајмодавац (за себе или, у случају описаном у горе наведеном ставу (иии) у име новог потенцијалног Зајмодавца) како би било који Италијански гарант, Агент, тај постојећи Зајмодавац или у случају описаном у претходном ставу (иии), нови потенцијални Зајмодавац или било који Италијански гарант поступили у складу са свим проверама ”упознај свог клијента” или сличним проверама према свим важећим законима или прописима у складу са трансакцијама које су предвиђене у Финансијским документима.

(3202) (б) Зајмопримац ће одмах по пријему захтева Агента, било ког зајмодавца или САЦЕ доставити или осигурати достављање оне документације коју може оправдано затражити Агент (за себе или у име било ког Италијанског гаранта или САЦЕ), било који Зајмодавац (за себе или у име било ког новог потенцијалног Зајмодавца или САЦЕ) или САЦЕ, како би Агент, тај Зајмодавац, било који потенцијални нови Зајмодавац или САЦЕ, спровео и био задовољан да је испунио све неопходне провере идентификације и верификације или друге сличне провере према свим важећим законима и прописима, укључујући провере (али не ограничавајући се на) које треба да изврши Зајмодавац, САЦЕ или Агент у складу са законима и прописима о спречавању прања новца, финансирању тероризма и санкција и ембарга у вези са трансакцијом предвиђеном у Финансијским документима.

(3203) (ц) Сваки Зајмодавац ће одмах по пријему захтева Агента (за себе или у име било ког Италијанског гаранта), доставити или осигурати достављање оне документације и других доказа које Агент може оправдано затражити (за себе или у име било ког Италијанског гаранта) како би Агент или било који Италијански гарант спровео и на задовољавајући начин поступио у складу са свим проверама „упознај свог клијента” или сличним проверама према свим важећим законима или прописима које произлазе из трансакција које су предвиђене Финансијским документима и САЦЕ Гаранцијом.

(3204) 20. ОПШТЕ ОБАВЕЗЕ

(3205) Обавезе из Клаузуле 20 (Опште обавезе) остају на снази од датума овог уговора докле год постоји било који неизмирени износ по основу Финансијских докумената или докле год важи било која Ангажована средства.

(3206) 20.1. Овлашћења

(3207) Зајмопримац ће одмах:

(3208) (а) прибавити, испоштовати и учинити све што је неопходно за одржавање у потпуности на снази; и

(3209) (б) доставити оверене копије Агенту,

(3210) било која Овлашћења потребна према било ком закону или уредби Истакнуте јурисдикције:

(3211) (и) како би се омогућило да изврши своје обавезе према Финансијским документима;

(3212) (ии) како би се обезбедила легалност, валидност, примењивост и прихватљивост у доказу било ког Докумената о финансирању у Истакнутој јурисдикцији;

(3213) (иии) (уколико је применљиво) како би се обезбедило да Зајмопримац може у потпуности располагати свим резервама стране валуте за потребе извршавања обавеза по основу Финансијских докумената; и

(3214) (ив) да настави своје пословање и активности.

(3215) 20.2. Усклађеност са законима

(3216) Зајмопримац ће поступати по свим аспектима у складу са свим законима којима подлеже.

(3217) 20.3. Фонд

(3218) Зајмопримац ће у сваком тренутку испуњавати своје обавезе које проистичу из чланства у Фонду и ИБРД-у (или правним следбеницима Фонда или ИБРД-а).

(3219) 20.4. Негативна залога

(3220) Зајмопримац неће доделити или дозволити постојање било каквих Средства обезбеђења над било којим Међународне монетарне имовине, садашњим или будућим, у погледу Спољне задужености Зајмопримца, осим ако претходно не добије писмену сагласност Зајмопримца и Италијанских гаранта.

(3221) 20.5. Отуђење

(3222) (а) Зајмопримац неће пренети или дозволити пренос било које Међународне монетарне имовине било којој агенцији:

(3223) (и) ради избегавања Негативне залоге из Клаузуле 20.4 (Негативна залога); или

(3224) (ии) ако би пренос умањио његову способност да извршава своје обавезе према Финансијским документима,

(3225) осим:

(3226) (А) отуђења у редовном току трговања;

(3227) (Б) отуђења имовине (које није у редовном току трговања) за укупна готовинска плаћања;

(3228) (Ц) отуђење имовине у замену за другу имовину упоредиву или супериорну по врсти, вредности или квалитету;

(3229) (Д) отуђивање новца прикупљеног или позајмљеног у сврху за коју је прикупљен или позајмљен;

(3230) (Е) отуђење уз претходну писмену сагласност Агента; и

(3231) (Ф) било које друго отуђење у пуној вредности имовине, осим када би то отуђење могло имати (по мишљењу Већине Зајмодаваца) Суштински штетан ефекат.

(3232) 20.6. Усклађеност са животном средином

(3233) Зајмопримац ће (и обезбедиће да ће Зајмопримац и свака његова агенција):

(3234) (а) се придржавати свих закона о заштити животне средине;

(3235) (б) прибавити, одржавати и обезбедити усклађеност са свим потребним Еколошким дозволама;

(3236) (ц) имплементирати процедуре за праћење усклађености и за спречавање одговорности према било ком Закону о заштити животне средине.

(3237) 20.7. Тужбе које се односе на животну средину

(3238) Зајмопримац ће одмах по његовом сазнању обавестити Агента у писаној форми о:

(3239) (а) било којој тужби која се односи на животну средину која је актуелна, нерешена или је запрећена Зајмопримцу или било којој његовој агенцији; и

(3240) (б) о свим чињеницама и околностима за које постоји разумна вероватноћа да ће довести до покретања Тужбе која се односи на животну средину или је запрећено Зајмопримцу или било којој његовој агенцији.

(3241) 20.8. Анти-корупциони прописи и Прописи о спречавању прања новца

(3242) (а) Ни Зајмопримац нити било које друго физичко или правно лице које поступа у његово име (и Зајмопримац ће обезбедити да ниједна агенција Зајмопримца неће) неће директно или индиректно користити средства Кредитног аранжмана у било које сврхе које би кршиле било који Анти-корупциони пропис и Прописе о спречавању прања новца.

(3243) (б) Ни Зајмопримац нити било који његов агент, министар, запослени или службеник или било које друго физичко или правно лице које поступа у његово име (и Зајмопримац ће обезбедити да ниједна агенција Зајмопримца неће) није дао или примио, нити наложио било ком лицу или одобрио да се да или прими понуда, плаћање или обећање давања новца, поклона или других вредности, директно или индиректно, за или за употребу или корист било које особе, када то крши или би кршило било који закон о спречавању корупције или је створило или би створило обавезу за то лице или друге према било ком Анти-корупцијском пропису или Пропису о спречавању прања новца.

(3244) (ц) Зајмопримац ће (и обезбедиће да ће свака агенција Зајмопримца):

(3245) (и) спроводити своје пословање у складу са важећим Анти-корупцијским прописом или Законом о спречавању прања новца;

(3246) (ии) одржавати политике и процедуре конципиране тако да промовишу и постигну усклађеност са таквим законима; и

(3247) (иии) предузети све неопходне и разумне кораке како би обезбедио да свако од његових агената, министара, запослених и службеника или било које друго лице које поступа у његово име поштује такве законе укључујући, без ограничења, врши предузимање, одржавање и документовање одговарајућих унутрашњих корективних и превентивних мера, адекватних система контроле управљања против мита и ревизорске контроле.

(3248) (д) Зајмопримац ће:

(3249) (и) обезбедити да он (или неко у његово име) неће примити, извршити или обезбедити Забрањена плаћања, директно или индиректно; и

(3250) (ии) предузети разумне напоре да обезбеди да Забрањена плаћања не примају, не врше или обезбеђују, директно или индиректно, од стране (или у његово име) Зајмопримца или било ког од његових службеника или министара, или у корист било које власти (или било ког званичника, службеника, министра, агента или кључног запосленог или другог лица са одговорностима управљања у било ком органу),

(3251) у вези са било којим Финансијским документом.

(3252) 20.9. Незаконито плаћање

(3253) Ниједна извршена или примљена плаћања од стране Зајмопримца, или било ког другог физичког или правног лица које поступа у његово име, у вези са износима доспелим према овом уговору или било ком другом Финансијском документу неће се финансирати из средстава Незаконитог порекла.

(3254) 20.10. Рангирање по принципу пари пассу

(3255) Зајмопримац ће обезбедити да у сваком тренутку сва необезбеђена и несубординисана потраживања Финансијске стране према њему у складу са Финансијским документима се рангирају минимум пари пассу са потраживањима свих других необезбеђених и несубординисаних поверилаца осим оних поверилаца чија су потраживања обавезна према обавезујућим одредбама закона на компаније.

(3256) 20.11. Обавезе евидентирања и извештавања

(3257) (а) Зајмопримац ће одмах након Коришћења средстава регистровати релевантне детаљне податке овог уговора у евиденцији јавног дуга Управе за јавни дуг при Министарству финансија Републике Србије.

(3258) (б) Зајмопримац ће поштовати све обавезе везане за извештавање Централне банке у вези са овим уговором у складу са Законом о девизном пословању („Службени гласник РС”, бр. 62/06, 31/11, 119/12, 139/14 и 30/18) и прописима о његовом спровођењу, или другим прописима и подзаконским актима који могу допунити, изменити или заменити горе наведено.

(3259) 20.12. Буџет и ограничења

(3260) (а) Зајмопримац ће укључити све доспеле и плативе износе или износе који доспевају и који се плаћају Финансијским странама према Финансијским документима током једне календарске године у закон којим се одобрава буџет Републике Србије (Закон о буџету Републике Србије) за ту годину и својим буџетским извештајима или другим финансијским плановима за ту календарску годину и осигураће да ни у једном тренутку неће бити ограничења способности Зајмопримца да испуњава своје обавезе из Финансијских докумената.

(3261) (б) Зајмопримац ће осигурати да, у сваком тренутку, његова задужења и гаранције остану у оквирима важећих закона Истакнуте јурисдикције.

(3262) 20.13. Јавне набавке

(3263) Зајмопримац ће обезбедити да су у сваком тренутку испоштована сва правила у Републици Србији која се односе на јавне набавке, а која су примењива на његово остваривање права и извршавање његових обавеза према Финансијским документима или се неопозиво и безусловно одриче релевантних овлашћења у тој јурисдикцији.

(3264) 20.14. Коришћење средстава

(3265) Зајмопримац неће користити средства Зајма у друге сврхе осим оних наведених у Клаузули 3.1 (Сврха).

(3266) 20.15. Примена ФАТЦА

(3267) Зајмопримац ће обезбедити да, осим ако није другачије договорено између свих Финансијских страна, неће постати страна финансијска институција како је дефинисано у ФАТЦА и да никакво плаћање које је Зајмопримац извршио или ће извршити није амерички извор за потребе америчког федералног пореза на доходак.

(3268) 20.16. Најповољнији кредитор

(3269) (а) Зајмопримац је сагласан да неће, у било ком тренутку док је било који део зајма неизмирен, без сагласности зајмодаваца и Италијанских гаранта закључити уговор који садржи пари пассу одредбе, одредбе негативне залоге или одредбе о унакрсном неизмирењу обавеза, које су повољније за зајмодавце или финансијске стране у тим аранжманима, од релевантних одредби садржаних у овом уговору.

(3270) (б) Зајмопримац ће обезбедити да ако, уз сагласност Зајмодаваца и Италијанских гаранта у складу са ставом (а) горе, закључи било који уговор који садржи пари пассу одредбе, одредбе негативне залоге или одредбе о унакрсном неизмирењу обавеза које су повољније за Зајмодавца од релевантних одредби садржаних у овом уговору, овај уговор ће се сматрати измењеним на начин да се такве повољније пари пассу одредбе, одредбе негативне залоге или одредбе о унакрсном неизмирењу обавеза одобре Зајмодавцима у складу са овим уговором.

(3271) 20.17. Санкције

(3272) (а) Зајмопримац неће, директно или индиректно, користити средства Зајма, или дозволити да се ова средства користе, позајмљују, доприносе или на други начин стављају на располагање било којој особи, за финансирање, учествовање или доприношење било којој активности или пословању са или у вези са (или на други начин да средства буду доступна или у корист), и ради избегавања сумње да се плаћања врше у америчким доларима, било којим лицем које је Санкционисано лице или у било којој Држави под санкцијама, или на било који други начин који ће довести до кршења Санкција од стране било ког лица (укључујући било које лице које учествује у трансакцији).

(3273) (б) На разуман захтев од стране САЦЕ, Зајмопримац ће обезбедити брзу сарадњу у верификацији тачности и истинитости изјава и гаранција према клаузули 18.31 (Санкције), или било које информације, на други начин, достављене САЦЕ у вези са Санкцијама.

(3274) (ц) Зајмопримац ће обезбедити да неће користити никакав приход или корист од било које активности или пословања са Санкционисаним лицем у сврху исплате износа дугованих било којој Финансијској страни у вези са Кредитним аранжманом.

(3275) (д) Зајмопримац ће применити и одржавати одговарајуће мере заштите дизајниране да спречи сваку радњу која би била у супротности са ставом (а) или (ц) изнад.

(3276) (е) Зајмопримац ће одмах, након што сазна за исто, доставити Агенту детаље о сваком потраживању, радњи, тужби, поступку или истрази против њега у вези са санкцијама.

(3277) 20.18. Очување САЦЕ гаранције

(3278) Зајмопримац ће предузети било коју комерцијално разумну радњу потребну да омогући Зајмодавцима да добију пуну подршку сваког Италијанског гаранта, како је то предвиђено у САЦЕ гаранцији.

(3279) 20.19. Италијанско организовање састанака и догађаја

(3280) У мери у којој је то дозвољено важећим законима и у складу је са њима, Зајмопримац се обавезује да у складу са највећим напорима и Писмом о накнадама:

(3281) (и) промовише, преко релевантних српских министарстава и агенција, активности пословног повезивања између италијанских и српских партнера, које организује САЦЕ или друге институције које је САЦЕ назначио у Италији и/иностранству, у циљу подстицања дијалога са италијанским компанијама и потенцијалним важним партнерима и који се, ако редовна пословна путовања нису могућа, могу одвијати преко онлајн платформи (у даљем тексту: „Активности пословног усклађивања”);

(3282) (ии) присуствује овим Активностима пословног усклађивања;

(3283) (иии) позива државна предузећа (у даљем тексту: „ДП”) која су наведена у Директном писму на ове Активности пословног усклађивања;

(3284) (ив) омогући да најмање једно ДП – које ће изабрати Зајмопримац у консултацији са САЦЕ ‒ присуствује, најмање једној Активности пословног усклађивања годишње;

(3285) (в) одржава периодичне консултације које укључују САЦЕ и ДП, како би се идентификовали изгледи у погледу јавних набавки за италијанске компаније;

(3286) (ви) подржати, кад год је то могуће, позив италијанским компанијама од стране ДП да учествују у поступцима лицитација и тендера у вези са услугама и/или производима ових италијанских компанија; и

(3287) (вии) омогући да се ДП региструју на онлајн САЦЕ платформи која има за циљ да подржи могућности пословног усклађивања између италијанских компанија и потенцијалних страних купаца („САЦЕ Цоннецтс”).

(3288) 20.20. Приступ

(3289) (а) Ако се Неиспуњење обавеза наставља или Агент оправдано сумња да ће се Неиспуњење обавеза наставити или може настати, Зајмопримац ће обезбедити да он и свака од његових агенција (не више од једном у свакој финансијској години осим ако Агент оправдано посумња да се неизвршење обавеза наставља или може настати) дозволи Агенту и/или рачуновођама или другим професионалним саветницима и уговарачима Агента слободан приступ у свако разумно време и уз разумно обавештење, уз ризик и трошак за Зајмопримца, састајање и разговоре о питањима са вишим званичницима Зајмопримца и његових агенција.

(3290) (б) На захтев Финансијских страна, Зајмопримац ће одмах ставити на располагање копије свих фактура, уговора, доказа, евиденција и других докумената који се односе на Финансијска документа и на било коју активност која се финансира из Зајма, током редовног радног времена или у другом разумном року пута, и уз разумно претходно обавештење, дозволити Зајмодавцу и Агенту и САЦЕ (и њиховим агентима, рачуновођама или другим професионалним саветницима) и пружити разумну помоћ и сарадњу како би имали слободан приступ да провере и испитају такву документацију и врше све друге провере и испитивања како би проценили да ли се средства Зајма користе у складу са сврхом Кредитног аранжмана. Зајмопримац ће сарађивати и пружити сву разумну помоћ у вези са таквом посетом и/или инспекцијом.

(3291) 21. СЛУЧАЈ НЕИСПУЊЕЊА ОБАВЕЗА

(3292) Сваки од догађаја или околности који су дати у Клаузули 21 (Случај неиспуњења обавеза) представља Случај неиспуњења обавеза (осим Клаузуле 21.20 (Убрзање)).

(3293) 21.1. Неплаћање

(3294) Зајмопримац не извршава плаћање износа на датум доспећа који је платив у складу са Финансијским документом у месту и у валути у којој је изражен да треба да буде платив, осим уколико:

(3295) (а) је његово неплаћање узроковано:

(3296) (и) административном или техничком грешком; или

(3297) (ии) Случајем поремећаја; и

(3298) (б) и плаћање се изврши у року од три радна дана од датума доспећа.

(3299) 21.2. Друге обавезе

(3300) (а) Зајмопримац не поступа у складу са одредбама Финансијских докумената (осим оних из Клаузуле 21.1 (Неплаћање)).

(3301) (б) Ниједан Случај неиспуњења обавеза наведено у ставу (а) неће се десити ако је пропуст у испуњењу решив и то у року од десет (10) Радних дана пре него што је:

(3302) (и) Агент обавестио Зајмопримца; и

(3303) (ии) Зајмопримац постао свестан непоступања.

(3304) 21.3. Нетачне изјаве

(3305) Ако било која тврдња или изјава дата или за коју се сматра да је дата од стране Зајмопримца у Финансијским документима, било која потврда или писмо дато у вези са Финансијским документима или САЦЕ Гаранцијом или било који други документ који достави Зајмопримац или у његово име по основу или у вези са било којим Финансијским документом или САЦЕ Гаранцијом јесте или се докаже да је била нетачна или обмањујућа када је дата или се сматра да је дата.

(3306) 21.4. Унакрсно неиспуњење обавеза

(3307) (а) Свака Спољна задуженост Зајмопримца или било које његове агенције која није плаћена када је доспела нити током првобитно примењивог грејс периода.

(3308) (б) Свака Спољна задуженост Зајмопримца или било које његове агенције проглашава доспелом и плативом или на други начин постаје доспела и платива пре наведеног доспећа као резултат случаја неиспуњења обавеза (како год да је описано).

(3309) (ц) Било која ангажована средства за Спољну задуженост Зајмопримца или било које његове агенције су отказана или суспендована од стране повериоца Зајмопримца или било које његове агенције као резултат случаја неиспуњења обавеза (како год да је описано).

(3310) (д) Сваки поверилац било ког члана Зајмопримца или било које његове агенције има право да прогласи било коју Спољну задуженост Зајмопримца или било које његове агенције доспелом и плативом пре наведеног доспећа као резултат случаја неиспуњења обавеза (како год да је описано).

(3311) (е) Ниједан Случај неиспуњења обавеза неће наступити у складу са овом клаузулом 21.4 (Унакрсно неиспуњење обавеза) уколико укупан износ Спољне задужености или ангажованих средстава за Спољну задуженост из горе наведених ставова (а)–(д) не премашује износ од 15.000.000 евра или његову противвредност у било којој валути или валутама.

(3312) 21.5. Поступак кредитора

(3313) Свака експропријација, обустава, секвестрација, заплена или извршење или сличан поступак у било којој јурисдикцији која утиче на имовину или имовине Зајмопримца или било које агенције чија је укупна вредност од 5.000.000 евра и више и која није ослобођена у року од тридесет (30) дана.

(3314) 21.6. Инсолвентност

(3315) Зајмопримац или било која његова агенција:

(3316) (и) није у могућности или признаје немогућност да плати своје дугове о доспелости; или

(3317) (ии) обустави плаћање било ког од својих дугова.

(3318) 21.7. Мораторијум

(3319) Мораторијум је проглашен или де фацто ступа на снагу у односу на било коју Спољну задуженост Зајмопримца или било које његове агенције или Зајмопримац или било која од његових агенција реструктурира или репрограмира било коју Спољну задуженост или започиње преговоре са било којим или више својих поверилаца Спољне задужености у циљу општег прилагођавања или репрограмирања своје задужености.

(3320) 21.8. Непоступање у складу са судском пресудом или арбитражном одлуком

(3321) Зајмопримац или било која његова агенција пропушта да исплати или не плати у одређеном року сваки износ који доспева према било којој правоснажној пресуди или било ком коначном налогу који је донео или издао суд или арбитражни суд или друго арбитражно тело, у сваком случају одговарајуће јурисдикције.

(3322) 21.9. Незаконитост и неваљаност

(3323) (а) За Зајмопримца јесте или постаје незаконито да извршава било коју од својих обавеза према Финансијским документима.

(3324) (б) Било која обавеза или обавезе Зајмопримца према Финансијским документима нису или престају да буду правоснажне, валидне, обавезујуће или спроводиве, а престанком индивидуално или кумулативно материјално и негативно утичу на интересе Зајмодаваца по основу Финансијских докумената.

(3325) (ц) Било који Финансијски документ престаје да буде правоснажан или је страна у њему (осим Финансијске стране уговора) навела да је неефикасан.

(3326) 21.10. Валидност и прихватљивост

(3327) У било ком тренутку сваки акт, услов или ствар која се захтева да се уради, испуни или изврши како треба:

(3328) (а) како би се омогућило Зајмопримцу да законито ступи, остварује своја права и извршава и поступа у складу са обавезама за које се у Финансијским документима наводи да ће бити преузете;

(3329) (б) како би се омогућило да су обавезе за које се у Финансијским документима наводи да ће бити преузете од стране Зајмопримца правоснажне, валидне, обавезујуће и спроводиве; или

(3330) (ц) како би се обезбедило да су Финансијска документа прихватљива као доказ у Републици Србији,

(3331) није урађен, испуњен или извршен.

(3332) 21.11. Поништавање и раскид уговора

(3333) Зајмопримац раскида или намерава да раскине или поништава или намерава да поништи Финансијски документ или доказује намеру да раскине или поништи Финансијски документ.

(3334) 21.12. Парнични поступак

(3335) Било који парнични поступак, арбитража, административна, државна, регулаторна или друга истрага, поступак или спор који је покренут или постоји претња да буде покренут, или било која донета пресуда или налог суда, арбитражног тела или агенције:

(3336) (а) у вези са Финансијским документима или трансакцијама предвиђеним у Финансијским документима; или

(3337) (б) на други начин против Зајмопримца или било које његове агенције или његове имовине (или против министара Зајмопримца или било које његове агенције),

(3338) за који (у сваком случају) постоји разумна вероватноћа да ће имати или има Суштински штетан ефекат.

(3339) 21.13. Конвертибилност/преносивост

(3340) Сваки закон о девизном пословању који се мења, доноси или усваја или је вероватно да ће се мењати, доносити или усвајати у Републици Србији који (према разумном мишљењу Већинских зајмодаваца):

(3341) (а) има или се може очекивати да ће имати утицаја у смислу материјалне забране, ограничавања или одлагања плаћања које Зајмопримац треба да изврши у складу са условима дефинисаним у Финансијским документима; или

(3342) (б) материјално негативно утиче на интересе Страна у финансирању који проистичу или су везани са Финансијским документима.

(3343) 21.14. Политички и економски ризик

(3344) У Републици Србији генерално долази до погоршања политичке и економске ситуације, или објаве рата или непријатељског сукоба, инвазије, оружаног сукоба или напада стране војске, револуције, устанка, побуне или постоји претња да се они десе или у то буде укључена Република Србија, осим ако (у било ком таквом случају) то нема или неће имати Суштински штетан ефекат.

(3345) 21.15. Суштински негативна промена

(3346) Било који догађај или околност која се деси, а за које Већински зајмодавци разумно верују да има или је разумно вероватно да ће имати Суштински штетан ефекат.

(3347) 21.16. Фонд

(3348) Република Србија није или престаје да буде члан који има добру репутацију или нема пуно право да користи опште ресурсе Фонда или из било ког разлога није у могућности да повуче или користи средства која су јој доступна у оквиру било ког програма финансирања Фонда или је било који такав програм отказан или суспендован.

(3349) 21.17. Државне радње

(3350) Донет је закон или је предузета било која радња или одлука или је покренут поступак који:

(3351) (а) забрањује, спречава или ограничава (у целости или делимично) трансакције предвиђене Финансијским документима или извршавање обавеза Зајмопримца према Финансијским документима; или

(3352) (б) намеће било какву захтевану резерву на ток средстава ка или од Финансијских страна; или

(3353) (ц) проглашава плаћања у домаћој валути Републике Србије као валидно испуњење обавезе плаћања Зајмопримца према овом уговору.

(3354) 21.18. Резерве злата и страних валута

(3355) Зајмопримац и Централна банка престају да имају овлашћења да поседују, послују и одобравају пренос злата и страних валута у иностранство независно и под сопственом одговорношћу.

(3356) 21.19. Одрицање од имунитета

(3357) Зајмопримац тражи за себе и за своју имовину (која није Изузета имовина), имунитет од тужбе, извршења или другог правног поступка на основу суверенитета или на други начин који крши Клаузулу 44 (Одрицање од имунитета) овог уговора.

(3358) 21.20. Убрзање

(3359) (а) У било ком тренутку након настанка Случаја неиспуњења обавезе Агент може, и хоће уколико му тако наложе Већински зајмодавци, достављањем обавештења Зајмопримцу:

(3360) (и) Отказати Расположива ангажована средства сваког Зајмодавца након чега ће сва Расположива ангажована средства бити одмах отказана и Кредитни аранжман ће одмах престати да буде доступан за даље коришћење;

(3361) (ии) прогласити да ће целокупни или део Кредита, заједно са обрачунатом каматом, и свим другим износима обрачунатим или неизмиреним по основу Финансијских докумената бити без одлагања досели и плативи, након чега ће исти одмах доспети на плаћање; и /или

(3362) (иии) прогласити да ће целокупни или део Зајма бити платив на захтев, након чега ће исти доспети одмах за плаћање на захтев Агента, по инструкцијама Већинских зајмодаваца.

(3363) (б) Правни лекови наведени у Клаузули 21.20 (Убрзање) не доводе у питање права Зајмодаваца да врши потраживања по САЦЕ гаранцији и да их спроведе.

(3364) 22. ПРОМЕНЕ ЗАЈМОДАВАЦА

(3365) 22.1. Уступања и преноси од стране Зајмодаваца

(3366) (а) У складу са овом Клаузулом 22 (Промене Зајмодаваца) зајмодавац („Постојећи Зајмодавац”) може:

(3367) (и) уступи сва своја права;

(3368) (ии) ступи у било какво учешће или под-учешће у погледу било ког од својих права и обавеза; или

(3369) (иии) пренети новацијом било које своје право или обавезу:

(3370) (А) било ком Италијанском гаранту;

(3371) (Б) било ком лицу које је навео Италијански гарант као део САЦЕ Трансфера;

(3372) (Ц) било ком пружаоцу за смањење ризика;

(3373) (Д) другој банци или финансијској институцији или трусту, фонду, осигуравајућем и реосигуравајућем друштву или другом лицу које је редовно ангажовано или основано у сврху давања, набавке или улагања у кредите, обвезнице или другу финансијску имовину; и/или

(3374) (Е) било којој филијали, осигуравачу, реосигуравачу, било које средство финансирања које је основао и којим управља (или чију имовину опслужује или управља) Зајмодавац или било које треће лице, у сврху секјуритизације или на други начин финансирања зајмова.

(3375) („Нови зајмодавац”).

(3376) (б) За уступање или пренос од стране Постојећег зајмодавца потребна је сагласност сваког Италијанског гаранта.

(3377) (ц) Постојећи зајмодавац неће бити у обавези да се консултује са или да добије сагласност Зајмопримца пре него што учини било какав пренос у складу са ставом (а).

(3378) (д) Зајмопримац ће, у року од 3 Радна дана од захтева, надокнадити Агенту и сваком Италијанском гаранту износ свих трошкова и расхода (укључујући правне накнаде) које је Агент или било који Италијански гарант разумно направио у вези са било којим САЦЕ Трансфером.

(3379) 22.2. Услови уступања или преноса

(3380) (а) Уступање или пренос дела учешћа Зајмодавца у Ангажованим средствима или у Зајму (за разлику од САЦЕ Трансфера) мора бити у минималном износу од 10.000.000 евра.

(3381) (б) Пренос ће бити важећи само уколико:

(3382) (и) Агент прими (било у Уговору о уступању или другачије) писмену потврду од Новог зајмодавца (у форми и садржаја које Агент сматра задовољавајућим) да ће Нови зајмодавац преузети исте обавезе према другим Странама кредитног аранжмана које би имао да је Првобитни зајмодавац; (осим када такво уступање представља САЦЕ Трансфер); и

(3383) (ии) Агент изврши провере укључујући и проверу „упознај свог Клијента” или друге сличне провере у складу са свим важећим законима и прописима везаним за дато уступање Новом зајмодавцу (осим када такво уступање представља САЦЕ Трансфер), о чијем извршењу ће Агент одмах обавестити Постојећег зајмодавца и Новог зајмодавца.

(3384) (ц) пренос, које није САЦЕ Трансфер, биће важећи само уколико је испоштована процедура из Клаузуле 22.5 (Процедура за пренос).

(3385) (д) Уколико:

(3386) (и) Зајмодавац уступи или пренесе било које од својих права или обавеза према Финансијским документима или промени своју Канцеларију кредитног аранжмана; и

(3387) (ии) као резултат постојећих околности на датум уступања, преноса или настанка измена, Зајмопримац буде у обавези да изврши плаћање Новом Зајмодавцу или Зајмодавцу који делује преко нове Канцеларије кредитног аранжмана у складу са Клаузулом 13.2 (Бруто порез) или Клаузуле 14 (Повећани трошкови),

(3388) онда ће Нови Зајмодавац или Зајмодавац који делује преко нове Канцеларије кредитног аранжмана бити овлашћен да прими плаћање у складу са Клаузулама у истом износу као што би и Постојећи Зајмодавац или Зајмодавац који делује преко претходне Канцеларије кредитног аранжмана били, да није дошло до уступања, преноса или измене. Овај став (д) се неће примењивати на уступање или пренос до кога је дошло у редовном току примарног синдицирања Кредитног аранжмана или у погледу САЦЕ Трансфера.

(3389) (е) Сваки Нови зајмодавац, потписивањем релевантне Потврде о преносу или Уговора о уступању, потврђује, у циљу избегавања сумње, да Агент има овлашћење да потпише у његово име било коју измену или одрицање које је одобрено од стране или у име Зајмодавца или Зајмодаваца који врше уступање или пренос у складу са овим уговором на или пре датума када пренос или уступање постане правоснажно у складу са овим уговором и да је та одлука обавезујућа у истој мери као што би била за Постојећег зајмодавца да је остао Зајмодавац.

(3390) (ф) Поред осталих права која су дата Зајмодавцима у складу са овом Клаузулом 22 (Промене Зајмодаваца), сваки Зајмодавац може, без консултација са, или прибављања сагласности Зајмопримца у било ком тренутку, уступити или пренети своја права по овом уговору и сваки други Финансијски документ или пренети своје целокупно учешће на САЦЕ и било које лице које је одредило САЦЕ, уколико такво уступање или пренос представља САЦЕ Трансфер, подразумева се да ограничења, услови, формалности или захтјеви наведени у Финансијским документима неће примјењивати у односу на САЦЕ Трансфер и/или у односу на суброгацију САЦЕ.

(3391) 22.3. Накнада за уступање или пренос

(3392) Осим у погледу САЦЕ Трансфера, или уступања или преноса извршеним у вези са примарном синдикацијом Кредитног аранжмана, и осим ако се Агент другачије не сложи, Нови Зајмодавац ће, на датум од којег уступање или пренос ступи на снагу, платити (а) Агенту (у своје име) накнаду у износу од 3.500 евра и (б) САЦЕ Агенту (у своје име) накнаду у износу од 1.500 евра.

(3393) 22.4. Ограничење одговорности Постојећих зајмодаваца

(3394) (а) Осим ако је изричито договорено супротно, Постојећи зајмодавац не тврди нити гарантује нити преузима одговорност за Новог зајмодавца за:

(3395) (и) законитост, валидност, ефективност, адекватност и извршност Финансијских докумената, САЦЕ Гаранције или других докумената;

(3396) (ии) финансијско стање Зајмопримца;

(3397) (иии) извршавање и поштовање обавеза Зајмопримца по основу Финансијских докумената или других докумената, или извршавање и поштовање обавеза било ког Италијанског гаранта по основу САЦЕ Гаранције или других докумената; или

(3398) (ив) тачност тврдњи (било писмених или усмених) датих у или у вези са било којим Финансијским документом, САЦЕ Гаранцијом или другим документом,

(3399) а тврдње и гаранције имплициране законом се искључују.

(3400) (б) Осим у погледу САЦЕ Трансфера, Сваки Нови зајмодавац потврђује Постојећем зајмодавцу и другим Странама кредитног аранжмана:

(3401) (и) да је извршио (и да ће наставити да извршава) своје независне анализе и процене финансијског стања и пословања Зајмопримца и његових повезаних ентитета у вези са његовим учешћем у овом уговору и да се није ослањао искључиво на информације које је добио од Постојећег зајмодавца у вези са било којим Финансијским документом;

(3402) (ии) да ће наставити да врши своје независне оцене бонитета Зајмопримца и његових повезаних ентитета све док неки износ јесте или може бити неизмирен по основу Финансијских докумената или било која Ангажована средства на снази; и

(3403) (иии) да је извршио (и да ће наставити да извршава) своје независне анализе и процене САЦЕ Гаранције и да се није ослањао искључиво на информације које је добио од Постојећег зајмодавца у вези са САЦЕ Гаранцијом.

(3404) (ц) Ништа из било ког Финансијских докумената не обавезује Постојећег зајмодавца да:

(3405) (и) прихвати поновни пренос или поновно уступање са Новог зајмодавца било којих права и обавеза уступљених или пренетих у складу са овом Клаузулом 22 (Промене Зајмодаваца); или

(3406) (ии) подржи губитке који директно или индиректно настану за Новог зајмодавца због:

(3407) (А) Зајмопримчевог неизвршења обавеза по Финансијским документима; или

(3408) (Б) неизвршења обавеза од стране Италијанског гаранта по САЦЕ Гаранцији,

(3409) или другом основу.

(3410) 22.5. Поступак преноса

(3411) (а) Сходно условима датим у Клаузули 22.2 (Услови уступања или преноса) пренос се врши у складу са ставом (ц) испод у даљем тексту, када Агент потпише или на других начин прописно попуни Потврду о преносу коју му доставе Постојећи зајмодавац и Нови зајмодавац. Агент ће, у складу са ставом (б) испод, чим буде разумно изводљиво пошто прими прописно попуњену Потврду о преносу која је очигледно усклађена са условима овог уговора и достављена у складу са условима овог уговора, потписати ту Потврду о преносу.

(3412) (б) Агент ће бити у обавези да потпише Потврду о преносу коју му доставе Постојећи зајмодавац и Нови зајмодавац само када буде сматрао да су:

(3413) (и) све неопходне провере „упознај свог Клијента” или друге сличне провере у складу са свим примењивим законима и прописима у вези са преносом на тог Новог зајмодавца прописно спроведене; и

(3414) (ии) да је САЦЕ дао сагласност за пренос на Новог зајмодавца.

(3415) (ц) У складу са Клаузулом 22.10 (Пропорционално плаћање камате), на Датум преноса:

(3416) (и) у мери у којој Потврдом о преносу Постојећи зајмодавац новацијом преноси своја права и обавезе које проистичу из Финансијских докумената, Зајмопримац и Постојећи зајмодавац бивају ослобођени даљих обавеза један према другом по Финансијским документима, а узајамна права по Финансијским документима се укидају („Ослобађање од права и обавеза”);

(3417) (ии) Зајмопримац и Нови зајмодавац ће преузети узајамне обавезе и/или узајамна права која се разлику од Ослобађања од права и обавеза само у толико колико су Зајмопримац и Нови зајмодавац преузели и/или стекли исте уместо Зајмопримца и Постојећег зајмодавца;

(3418) (иии) Агент, САЦЕ Агент, Овлашћени водећи аранжери, Документациона банка, Нови зајмодавац и други Зајмодавци ће стећи иста узајамна права и преузети исте узајамне обавезе које би имали да је Нови зајмодавац Првобитни зајмодавац са преузетим или стеченим правима и/или обавезама као резултат преноса и у мери у којој Агент, САЦЕ Агент, Овлашћени водећи аранжери, Документациона банка и Постојећи зајмодавац буду међусобно ослобођени даљих обавеза према Финансијским документима; и

(3419) (ив) Нови зајмодавац постаје Страна као „Зајмодавац”.

(3420) (д) Ова Клаузула 22.5 (Поступак преноса) се неће примењивати у погледу преноса који представља САЦЕ Трансфер.

(3421) 22.6. Поступак уступања

(3422) (а) Сходно условима датим у Клаузули 22.2 (Услови уступања или преноса) уступање се реализује у складу са ставом (ц) у даљем тексту када Агент потпише или на други начин прописно попуни Уговор о уступању коју му доставе Постојећи зајмодавац и Нови зајмодавац. Агент ће, у складу са ставом (б) у даљем тексту чим буде разумно изводљиво пошто прими прописно попуњен Уговор о уступању који је очигледно усклађен са условима овог уговора и достављен у складу са условима овог уговора, потписати тај уговор о уступању.

(3423) (б) Агент ће бити у обавези да потпише Уговор о уступању који му доставе Постојећи зајмодавац и Нови зајмодавац само када буде сматрао да:

(3424) (и) су прописно спроведене све неопходне провере „упознај свог Клијента” или друге сличне провере у складу са свим примењивим законима и прописима у вези са преносом на тог новог зајмодавца; и

(3425) (ии) је САЦЕ дао сагласност за пренос на Новог зајмодавца.

(3426) (ц) У складу са Клаузулом 22.10 (Пропорционално плаћање камате), на Датум преноса:

(3427) (и) Постојећи зајмодавац апсолутно уступа Новом зајмодавцу права по основу Финансијских докумената која су наведена као предмет уступања у Уговору о уступању

(3428) (ии) Постојећи зајмодавац ослобађа се обавеза („Релевантне обавезе”) наведених као предмет ослобађања у Уговору о уступању; и

(3429) (иии) Нови зајмодавац постаје Страна као „Зајмодавац” и биће обавезан обавезама које су еквивалентне Релевантним обавезама.

(3430) (д) Зајмодавци могу користити друге процедуре осим оних датих у овој Клаузули 22.6 (Поступак уступања) за уступање својих права по основу Финансијских докумената (али не без одобрења Зајмопримца или под условом да су у складу са Клаузулом 22.5 (Процедура за пренос), како би добили ослобађање Зајмопримца од обавеза које Зајмодавци имају према Зајмопримцу и преузимање еквивалентних обавеза од стране Новог зајмодавца) под условом да су у складу са условима дефинисаним у Клаузули 22.2 (Услови уступања или преноса).

(3431) (е) Ова Клаузула 22.6 (Поступак уступања) се неће применити у погледу уступања које представља САЦЕ Трансфер.

(3432) 22.7. Примерак Потврде о преносу или Уговора о уступању

(3433) (а) Агент ће, чим буде практично изводљиво након што потпише Потврду о преносу или Уговор о уступању, послати Зајмопримцу примерак те Потврде о преносу или Уговора о уступању.

(3434) (б) Зајмопримац ће, чим буде изводљиво након што је примио примерак Потврде о преносу или Уговора о уступању доставити Централној банци (уз примерак Агенту) правилно попуњен и потписан КЗ-5 Образац (или било који други образац) заједно са писаном изјавом: (и) потврђујући пренос права Зајмодаваца према Финансијским документима, и (ии) (уколико је примењиво) којом се даје сагласност на пренос обавеза Зајмодаваца према Финансијским документима за потребе извештавања Зајмодавца о променама.

(3435) 22.8. Средства обезбеђења права Зајмодаваца

(3436) (а) Поред других права датих Зајмодавцима у складу са овом Клаузулом 22 (Промене зајмодаваца), сваки Зајмодавац може без саветовања са Зајмопримцем (али уз сагласност САЦЕ) у сваком тренутку наплатити, уступити или на други начин успоставити Средства обезбеђења (као колатерал или на други начин) на свим или неким од својих права по сваком Финансијском документу како би обезбедио обавезе тог Зајмодавца укључујући, али не ограничавајући се на:

(3437) (и) свако оптерећење, уступање или друга Средства обезбеђења ради обезбеђења обавеза према федералним резервама, провајдера за смањење ризика или централну банку; и

(3438) (ии) у случају било ког Зајмодавца који је фонд, свако оптерећење, уступање или друго Средство обезбеђења одобрено имаоцима (или поверенику или представнику ималаца) дугованих обавеза или издатих хартија од вредности од стране тог Зајмодавца као обезбеђење за те обавезе и хартије од вредности,

(3439) осим што такво оптерећење, уступање или Средства обезбеђења неће:

(3440) (А) ослободити Зајмодавца од било које његове обавезе по Финансијским документима или заменити корисника релевантног плаћања, уступања или Средства обезбеђења за Зајмодавца као страну било ког од Финансијских докумената; или

(3441) (Б) захтевати да Зајмопримац изврши било каква друга плаћања осим или већа од оних која се морају извршити или доделити било ком лицу опсежнија права од оних која треба извршити или доделити релевантном Зајмодавцу по Финансијским документима.

(3442) (б) Без обзира на било какву супротну одредбу, након извршења било ког оптерећења, уступања или другог Средства обезбеђења поменутог у ставу (а) изнад, његов корисник ће („Корисник”) доставити Агенту обавештење о том извршењу и то обавештење ће ступити на снагу у складу са његовим условима, а Корисник ће, након испуњења услова наведених у ставу (б)(ии) Клаузуле 22.2 (Услови уступања или преноса), постати Страна као Нови зајмодавац у погледу права која подлежу том оптерећењу, уступању или Средству обезбеђења.

(3443) (ц) Зајмопримац се обавезује да ће испунити све потребне формалности, уколико их има, и предузети све неопходне кораке како би се осигурала извршност, признавање или приоритет у уступању, оптерећењу, залогу или Средствима обезбеђења датих над било којим правима Зајмодавца према или у складу са овом Клаузулом 22.8 (Средства обезбеђења права Зајмодаваца) и (ако је применљиво) њихово спровођење.

(3444) 22.9. Уступање и пренос од стране Италијанских гараната

(3445) (а) САЦЕ и/или држава Италија могу уступити или пренети сва или нека од својих права, користи и/или интереса према Финансијским документима и САЦЕ Гаранцијом без сагласности Зајмопримца:

(3446) (и) Министарству економије и финансија Републике Италије и/или неком другом наведеном ентитету Министарства економије и финансија Републике Италије;

(3447) (ии) пружаоцима реосигурања/контрагаранције или неког облика повећања ризика;

(3448) (иии) у складу са: (А) чланом 6 италијанског Законског Декрета број 269/2003 претвореног у италијански Закон број 326/2003 и/или (Б) чланом 2 италијанског Законског Декрета број 23/2020 претвореног у Закон број 40/2020; и

(3449) (ив) сваком лицу након сваке уплате према САЦЕ Гаранцији.

(3450) (б) Ништа у Финансијским документима укључујући без ограничења у Клаузули 22.9 (Уступање и пренос од стране Италијанских гараната) неће спречавати или на други начин ограничити права било ког Зајмодавца да уступи своја права, или пренесе своја права и обавезе према Финансијском документу САЦЕ и/или држави Италији, или према упутствима САЦЕ и/или државе Италије или права САЦЕ и/или државе Италије да уступи своја права, или пренесе своја права и обавезе.

(3451) 22.10. Сразмерно поравнање камате

(3452) (а) Ако је Агент обавестио Зајмодавце да је у могућности да расподели исплате камата на „сразмерној основиˮ Постојећим и Новим Зајмодавцима (у вези са трансфером у складу са Клаузулом 22.5 (Процедура за пренос) или уступањем у складу са Клаузулом 22.6 (Процедура за уступање) тада је Датум преноса, у сваком случају, после датума таквог обавештења и није на последњи дан Каматног периода):

(3453) (и) све камате или накнаде у вези са конкретним учешћем за које је изражено да се обрачунавају на основу протека времена наставиће да се обрачунавају у корист Постојећег Зајмодавца све до, али не укључујући и Датум преноса („Обрачунати износи”), требају постати доспеле и плативе Постојећем Зајмодавцу (без даљег обрачуна камате на њих) последњег дана текућег Каматног периода (или, ако је Камате период дужи од шест месеци, на један од следећих датума који пада у интервалима од шест месеци на следећи наредни Датум плаћања камате); и

(3454) (ии) права која је уступио или пренео Постојећи Зајмодавац неће укључивати право на Обрачунате износе, тако да, ради отклањања сумње:

(3455) (А) када Обрачунати износи постану плативи, плаћају се Постојећем Зајмодавцу; и

(3456) (Б) износ који се треба платити Новом Зајмодавцу на тај датум је износ који би му, осим за примену клаузуле 22.10 (Сразмерно поравнање камате), био платив на тај датум, али након одбитка Обрачунатих износа.

(3457) (б) У Клаузули 22.10 (Сразмерно поравнање камате), упућивање на термин „Каматни период” ће се тумачити као упућивање на други период за обрачунавање накнада.

(3458) (ц) Постојећи Зајмодавац који задржава право на Обрачунате износе у складу са овом Клаузулом 22.10 (Сразмерно поравнање камате), али који нема Ангажованих средстава, сматраће се да није Зајмодавац у сврху утврђивања да ли је постигнут споразум било које одређене групе Зајмодаваца за одобрење било ког захтева за сагласност, одустанак, измену или друго гласање Зајмодаваца у складу са Финансијским документима.

(3459) 23. ПРОМЕНА ЗАЈМОПРИМЦА

(3460) Зајмопримац не може уступити било које од својих права, нити пренети било које од својих права или обавеза према Финансијским документима.

(3461) 24. ОДРЕДБЕ О ИТАЛИЈАНСКИМ ГАРАНТИМА

(3462) 24.1. Суброгација Италијанских гараната

(3463) (а) Свака Страна потврђује да ће:

(3464) (и) САЦЕ и држава Италија, свака према својој квоти, бити одмах и аутоматски суброгиране у права Агента и Зајмодаваца према свим Финансијским документима у обиму плаћања извршеног од стране или у име САЦЕ или/и државе Италије према САЦЕ Гаранцији; и

(3465) (ии) након суброгације, Италијански гаранти моћи да користе, такође у судским поступцима, конкретна права и мере према Финансијским документима, укључујући права и мере државе Италије.

(3466) (б) Ништа у било ком Финансијском документу неће онемогућити право САЦЕ и државе Италије да буду суброгирани, у складу са САЦЕ Гаранцијом или меродавним правом, у права Агента или било ког Зајмодавца према овом уговору и сваком другом Финансијском документу и свака Страна ће обезбедити сву помоћ потребну Италијанским гарантима за спровођење права САЦЕ и/или државе Италије у складу са овим уговором и другим Финансијским документима након такве суброгације у права Зајмодаваца.

(3467) (ц) Стране потврђују да, у складу са САЦЕ Гаранцијом, Финансијске стране Уговора именују САЦЕ као заступник (ита. мандатариа цон раппресентанза ‒ мандат за заступање) за (и) повраћај сваког износа који није покривен САЦЕ Гаранцијом који доспева, и коришћење било ког другог права које произилази, из Финансијских докумената; и (ии) реструктурирање дуга у вези са неизмиреним износима према Финансијским документима, у складу са условима наведеним у САЦЕ гаранцији.

(3468) 24.2. Уступање

(3469) (а) Стране потврђују да сваки Италијански гарант може добити ризик/кредитно побољшање или реосигурање/контрагаранцију у вези са САЦЕ Гаранцијом, овим уговором и/или Зајмопримцем, под условом да ниједна таква трансакција неће ослободити Италијанског гаранта његових обавеза према САЦЕ Гаранцији.

(3470) (б) Италијански гарант може уступити или пренети сва или било која од својих права, користи и/или интереса у складу са овим уговором или одредбама САЦЕ Гаранције на било које лице са којим склапа (или потенцијално може склопити) било коју од трансакција из става (а) изнад ове Клаузуле 24.2 (Уступање) и да покуша са било којим од подружница, фондова, представника и професионалних саветника тог лица или, након плаћања по основу САЦЕ Гаранције, било ком другом лицу.

(3471) 24.3. Надокнада

(3472) (а) Не доводећи у питање Клаузулу 22.1 (Уступања и преноси од стране Зајмодаваца), Клаузулу 24.1 (Суброгација Италијанских гаранта) и Клаузулу 24.6 (Потврда Зајмопримца), Зајмопримац ће надокнадити Италијанског гаранта и обештетити га од и против, сваког износа који је платио (било директним плаћањем или компензацијом) Финансијским странама или било ком лицу у њихово име према одредбама САЦЕ Гаранције у року од пет Радних дана од подношења захтева САЦЕ.

(3473) (б) Зајмопримац се обавезује да плати сваком Италијанском гаранту износ у еврима једнак:

(3474) (и) за сваку исплату коју изврши Италијански гарант било којој од Финансијских страна или лицу у њихово име према одредбама САЦЕ Гаранције, износ једнак износу исплате; и

(3475) (ии) за сваки одбитак или умањење наметнут, наплаћен, прикупљен, задржан или процењен на било коју уплату Италијанског гаранта било којој од Финансијских страна или неком лицу у њихово име у складу са САЦЕ Гаранцијом, износ једнак износу одбитка или умањења,

(3476) заједно са каматом (израчунатом у складу са Клаузулом 8.3 (Затезна камата) овог уговора)) која се обрачунава од датума када је Италијански гарант извршио уплату из става (и) изнад или умањење или одбитак из става (ии) изнад до пријема износа од Зајмопримца који доспевају у складу са овом Клаузулом 24.3 (Надокнада). Сваки износ који Зајмопримац плаћа у складу са овом Клаузулом 24.3 (Надокнада) доспева и плаћа се било ком Италијанском гаранту у еврима у року од 5 Радних дана од датума:

(3477) (А) у вези са ставом (и) изнад, конкретног плаћања Италијанског гаранта Финансијским странама или лицу у њихово име према одредбама САЦЕ Гаранције; и

(3478) (Б) у вези са ставом (ии) изнад, када је конкретан одбитак или умањење наметнут, наплаћен, прикупљен, задржан или процењен.

(3479) (ц) Зајмопримац је сагласан да су његове обавезе према овој Клаузули 24.3 (Надокнада) одвојене и независне од свих других одредби овог уговора и да ни на који начин нису условљене обавезама Зајмопримца према Зајмодавцима у складу са овим уговором, као и да на њих неће утицати или их се ослободити било којим питањем у вези са тим, укључујући, али не ограничавајући се на то да ли је Зајмопримац сâм дужан да изврши плаћање или оспорава своју обавезу плаћања према овом уговору или било ком другом Финансијском документу или било коју ништавост или одустанак или допуну одредбе Финансијског документа и/или САЦЕ Гаранције.

(3480) (д) САЦЕ ће одмах обавестити Зајмопримца о свим износима који ће бити надокнађени и обештећени према овој клаузули.

(3481) (е) У циљу избегавања било какве сумње, свако неопозиво плаћање које Зајмопримац изврши према Италијанском гаранту као резултат суброгације или након захтева САЦЕ и/или државе Италије према овој Клаузули 24.3 (Надокнада) (по потреби) ће аутоматски раздужити у висини таквог плаћања:

(3482) (и) одговарајућу обавезу плаћања према Италијанском гаранту, односно, у складу са клаузулом 24.3 (Надокнада) и суброгацијом; и

(3483) (ии) у висини износа који није већ раздужен плаћањем које су извршили Италијански гаранти према одредбама САЦЕ Гаранције, одговарајућа обавеза плаћања према Финансијским странама у складу са Финансијским документима.

(3484) 24.4. Обавезе са апсолутним дејством

(3485) Обавезе Зајмопримца у складу са Клаузулом 24.3 (Надокнада) изнад, у мери у којој је то дозвољено меродавним правом:

(3486) (а) су са апсолутним дејством и безусловне;

(3487) (б) морају бити реализоване и/или извршене строго у складу са овим уговором у свим околностима;

(3488) (ц) су сталне обавезе и прошириће се до коначног биланса износа које плаћа Италијански гарант Финансијским странама или лицу у њихово име према одредбама САЦЕ Гаранције, без обзира на било какво међуплаћање или исплату у целини или делимично;

(3489) (д) нису под утицајем радње, пропуста, материје или ствари које би, осим за ову Клаузулу 24.4 (Обавезе са апсолутним дејством), смањиле, ослободиле или угрозиле било коју од његових обавеза према Клаузули 24.3 (Надокнада) (без ограничења и без обзира да ли је познато или не њој или било којој финансијској страни) укључујући:

(3490) (и) време, одустанак или сагласност дато Зајмопримцу или у договору са Зајмопримцем;

(3491) (ии) било какав недостатак правне ваљаности или извршивости, или било какве измене или друге модификације, или одрицање у вези са било којим Финансијским документима ;

(3492) (иии) умањење или ослобађање од других обавеза према овом уговору;

(3493) (ив) ослобађање Зајмопримца или другог лица према условима било ког споразума или аранжмана;

(3494) (в) преузимање, измене, компромис, размену, обнављање, отпуштање, замена или ослобађање, или одбијање или занемаривање да се усаврше, преузму, реализују или спроведу права против, или обезбеђење над имовином, Зајмопримца или неприказивање или непоштовање формалности или другог захтева у вези са било којим инструментом или неуспех у реализацији пуне вредности било које врсте обезбеђења;

(3495) (ви) неспособност или недостатак моћи, овлашћења или правног субјективитета или престанак или промена чланова или статуса Зајмопримца било које од Финансијских страна или другог лица;

(3496) (вии) сваку измену (ма колико фундаментална) или замену Финансијског документа, САЦЕ Гаранције или било ког другог документа или обезбеђења;

(3497) (виии) сваку неизвршивост, незаконитост или правну неважност обавезе неког лица у складу са Финансијским документом, САЦЕ Гаранцијом или било којим другим документом или средством обезбеђења;

(3498) (иx) сваки стечајни или сличан поступак;

(3499) (x) постојање потраживања, компензације, одбране, смањења, умањења или другог права које Зајмопримац може имати у било ком тренутку против Италијанског гаранта;

(3500) (xи) било који документ у вези са САЦЕ Гаранцијом за који се покаже да је фалсификован, лажан, неважећи или недовољан у било ком погледу или да је изјава у њему нетачна или непрецизна у било ком погледу;

(3501) (xии) исплата од стране Италијанског гаранта на основу захтева за плаћање који је суштински, на први поглед, у форми потраживања по САЦЕ Гаранцији, где било који сертификат или други документ који треба да буде достављен уз такав захтев у складу са условима САЦЕ гаранције или није обезбеђен или није у складу са условима САЦЕ Гаранције; и

(3502) било које друге околности које би иначе могле представљати одбрану на располагању Зајмопримцу или његово ослобађање од одговорности.

(3503) 24.5. Ограничење одговорности

(3504) Италијански гаранти и било који од њихових службеника, директори или запослених неће бити одговорни за:

(3505) (а) коришћење овог уговора од стране Агента или за радње или пропусте друге стране у Финансијским документима у вези са Финансијским документима; или

(3506) (б) правну валидност, довољност, тачност или аутентичност докумената која су им достављена у вези са било којим захтевом по овом уговору, потписа на документима, чак и ако се такви документи или потписи покажу као неважећи, недовољни или (осим ако конкретни службеници нису имали стварно сазнање о томе) лажни или фалсификовани, или својство или овлашћења особе која потписује документ,

(3507) и, без ограничења на наведено, могу прихватити све документе који им се на први поглед чине исправним, без икакве одговорности са њихове стране за даљу истрагу. Сваки службеник, директор, запослени Италијанског гаранта може се ослонити на ову Клаузулу 24.5 (Ограничење одговорности).

(3508) 24.6. Признање Зајмопримца

(3509) (а) Зајмопримац признаје да:

(3510) (и) ниједан Италијански гарант није обавезан да спроводи било какву истрагу или да тражи потврду другог лица пре плаћања потраживања, учињеног или наводног у складу са САЦЕ Гаранцијом; и

(3511) (ии) према овом уговору, италијански даваоци гаранција се баве само документима и неће се бринути о законитости потраживања које је поднето, или наводно да се поднесе, према овом уговору, било којом основном трансакцијом или било којом расположивом компензацијом, противтужбом или другом одбраном сваког другог лица; и

(3512) (иии) у доношењу било какве одлуке или одређивању или вршењу дискреционог права или предузимању или уздржавању од предузимања било које радње у складу са овим уговором или било којим другим Финансијским документом, сматраће се да су Агент и Зајмодавци поступили разумно ако су поступали по упутствима Италијанских гараната.

(3513) (б) Зајмопримац потврђује и слаже се да Финансијске стране имају право да пруже Италијанским гарантима све информације које могу имати у вези са Уговором и пословањем Зајмопримца, како би омогућиле Италијанским гарантима да прегледају сву њихову евиденцију која се односи на Уговор. Све информације у вези са Уговором Италијански гаранти могу дати међународним институцијама задуженим за прикупљање статистичких података.

(3514) (ц) Сваки Зајмодавац се даље обавезује да неће деловати на начин који није у складу са условима САЦЕ Гаранције.

(3515) 24.7. Права Италијанских гараната на расподелу делимичних плаћања

(3516) Ако у било ком тренутку неко од Италијанских гараната прими мањи износ од пуног износа који је доспео и који му се треба платити по овом уговору, тај Италијански гарант може доделити и искористити примљени износ на било који начин или и у сврхе према овом уговору по сопственом дискреционом овлашћењу тог Италијанског гаранта, без обзира на било које супротне инструкције Зајмопримца. САЦЕ ће доставити писмено обавештење Зајмопримцу о таквој расподели.

(3517) 24.8. Права на плаћање Италијанских гараната

(3518) (а) Стране су сагласне да ће се следеће Клаузуле применити на плаћања која су извршена или ће бити извршена Италијанском гаранту од стране Зајмопримца у складу са овим уговором и/или у складу са суброгацијом из Клаузуле 24.1 (Суброгација Италијанских гараната), осим обавеза и ограничења која су наметнута Финансијској страни у оквиру тих Клаузула, чије обавезе и ограничења се неће примењивати на Италијанске гаранте (а Италијански гаранти неће имати никакве обавезе према њима нити ће бити ометани таквим ограничењима):

(3519) (и) Клаузула 8.3 (Затезна камата);

(3520) (ии) Клаузула 13.2 (Бруто порез) и, за потребе ове Клаузуле 24.8 (Права на плаћање Италијанских гараната), сваки Италијански гарант ће се сматрати Заштићеном страном и свако позивање на „Зајмодавца” или „Финансијску страну” односиће се на САЦЕ и државу Италију, а изузеци наведени у Клаузули 13.2 (Бруто порез) који се примењују на било коју Финансијску страну неће се примењивати на Италијанске гаранте;

(3521) (иии) ставови (а) и (б) Клаузуле 13.3 (Пореско обештећење) и, за потребе ове клаузуле 24.8 (Права на плаћање Италијанских гараната), сваки Италијански гарант ће се сматрати Финансијском страном;

(3522) (ив) ставови (а) и (ц) Клаузуле 13.6 (ПДВ) и Клаузуле 30 (Компензација) и, за потребе ове клаузуле 24.8 (Права на плаћање Италијанских гараната), свако позивање на Финансијску страну биће упућивање на Италијанског гаранта;

(3523) (в) Клаузула 15.1 (Валутно обештећење); и

(3524) (ви) Клаузула 17 (Трошкови и расходи).

(3525) (б) Сваки Италијански гарант има право да спроведе и да ужива у предностима Клаузуле 24 (Одредбе о Италијанским гарантима) и друге Клаузуле према овом уговору која даје право или корист Италијанским гарантима у складу са одредбама Закона о Уговорима (Права трећих страна) из 1999. године.

(3526) (ц) Ништа у Финансијским документима, укључујући без ограничења ову Клаузулу 24 (Одредбе о Италијанским гарантима) неће нарушити или на други начин ограничити:

(3527) (и) права било ког Зајмодавца да уступи своја права, или пренесе своја права и обавезе, по основу било ког Финансијског документа, Италијанском гаранту или према упутствима Италијанског гаранта;

(3528) (ии) право Италијанског гаранта да буде суброгиран у права било ког Зајмодавца по основу било ког Финансијског документа.

(3529) 24.9. Обавезе Италијанских гараната

(3530) У мери у којој Клаузуле 13 (Бруто порез и обештећења), 14 (Повећани трошкови), 15 (Остала обештећења) и 17 (Трошкови и расходи) намећу обавезе или ограничења Финансијској страни, такве обавезе или ограничења неће се применити на Италијанске гаранте, нити ће они имати обавезе по овом основу или бити ометени таквим ограничењима.

(3531) 25. УЛОГА АГЕНТА, ДОКУМЕНТАЦИОНЕ БАНКЕ И ОВЛАШЋЕНИХ ВОДЕЋИХ АРАНЖЕРА

(3532) 25.1. Именовање агента

(3533) (а) Свако од Овлашћених водећих аранжера, Зајмодаваца и Документационе банке именује Агента да делује као њихов заступник по основу и у вези са Финансијским документима.

(3534) (б) Свако од Овлашћених водећих аранжера, Зајмодаваца и Документационе банке овлашћује Агента да обавља дужности, обавезе и одговорности и да користи сва права, овлашћења, дозволе и дискрециона овлашћења посебно додељена Агенту по основу или у вези са Финансијским документима заједно са другим споредним правима, овлашћења, дозволама и дискреционим овлашћењима.

(3535) 25.2. Упутства

(3536) (а) Агент ће:

(3537) (и) вршити или уздржавати се од вршења било ког права, овлашћења, дозволе или дискреционог овлашћења која су му дата као Агенту у складу са било којим упутствима које му да САЦЕ Агент;

(3538) (ии) у недостатку упутстава САЦЕ Агента и осим ако се супротно не назначи у Финансијском документу, вршити или се суздржавати од вршења права, овлашћења, дозвола или дискреционог овлашћења која су му додељена као Агенту у складу са упутствима која су му дата од стране:

(3539) (А) свих Зајмодаваца, ако конкретан Финансијски документ предвиђа да је ствар одлуке Зајмодаваца; и

(3540) (Б) у свим осталим случајевима, Већинских Зајмодаваца; и

(3541) (иии) бити без одговорности за било коју радњу (или пропуст) ако поступа (или се уздржава од поступања) у складу са ставовима (и) или (ии) изнад;

(3542) (б) Агент има право да тражи упутства или појашњење било ког упутства од САЦЕ Агента или Већинских Зајмодаваца (или, ако конкретан Финансијски документ предвиђа да је ствар одлуке било ког Зајмодавца или групе Зајмодаваца, од тог Зајмодавца или групе Зајмодаваца), о томе да ли и на који начин треба да врши или да се уздржи од вршења било каквог права, овлашћења, дозвола или дискреционог овлашћења. Агент се може уздржати од поступања осим ако и све док не добије таква упутства или појашњење које је затражио.

(3543) (ц) Осим ако одредбама САЦЕ Гаранције није предвиђено супротно, упутства дата Агенту од стране САЦЕ Агента имаће предност над свим колизионим упутствима које су дале Стране и биће обавезујуће за све Финансијске стране.

(3544) (д) У одсуству упутстава САЦЕ Агента, осим у случају одлука за које је предвиђено да буду предмет било којег другог Зајмодавца или групе Зајмодаваца у складу са конкретним Финансијским документом и осим ако се у Финансијском документу или САЦЕ Гаранцији не предвиди супротно, упутства дате Агенту од стране Већинских Зајмодаваца имаће предност над свим колизионим упутствима које су дале Стране и биће обавезујуће за све Финансијске стране.

(3545) (е) Агент се може уздржати од поступања у складу са упутствима САЦЕ Агента или Зајмодавца или групе Зајмодаваца, све док не добије обештећење и/или средство обезбеђења које може да захтева по сопственом дискреционом овлашћењу (које може бити веће од оног садржаног у Финансијским документима и који може укључивати плаћање унапред), за било који трошак, губитак или одговорност које може имати у складу са тим упутствима.

(3546) (ф) У недостатку упутстава, Агент може поступити (или се уздржати од поступања) на начин за који сматра да је у најбољем интересу Зајмодаваца.

(3547) (г) Агент није овлашћен да делује у име Зајмодавца (без претходног прибављања сагласности тог Зајмодавца) у било ком правном или арбитражном поступку који се односи на било који Финансијски документ или САЦЕ Гаранцију.

(3548) 25.3. Обавезе Агента

(3549) (а) Обавезе Агента према Финансијским документима су искључиво механичке и административне природе.

(3550) (б) У складу са ставом (д) у наставку, Агент ће одмах проследити Страни оригинал или копију документа који је Агенту за ту Страну доставила друга Страна.

(3551) (ц) Агент ће одмах проследити Зајмодавцима копију свих упутстава које му је дао САЦЕ Агент и детаље о радњама које је предузео или предлаже да предузме у складу са тим упутствима.

(3552) (д) Не доводећи у питање Клаузулу 22.7 (Копија потврде о преносу или Уговора о преносу на Зајмопримца), став (б) изнад се не односи на било који Сертификат о преносу или Уговор о преносу.

(3553) (е) Осим када Финансијски документ изричито предвиђа другачије, Агент није у обавези да прегледа или провери адекватност, тачност или потпуност документа који прослеђује другој страни.

(3554) (ф) Уколико Агент прими обавештење од Стране која се позива на овај уговор, у којој се описује неизвршење обавеза и наводи да је описана околност неизвршење обавеза, он ће одмах обавестити друге финансијске стране и САЦЕ.

(3555) (г) Ако је Агент свестан неплаћања главнице, камате, накнаде за обавезе или друге накнаде које се плаћају финансијској страни (осим Агенту, САЦЕ Агенту, овлашћеним водећим аранжерима или банци за документацију) према овом уговору, он ће одмах обавестити друге финансијске стране и САЦЕ.

(3556) (х) Агент има само оне дужности, обавезе и одговорности изричито наведене у Финансијским документима у којима је изражено да је страна (и друге се не подразумевају).

(3557) 25.4. Улога овлашћених водећих аранжера

(3558) Осим ако Финансијска документа не предвиде изричито другачије, ниједан овлашћени водећи аранжер нема обавезе према другој Страни према или у вези са Финансијским документом.

(3559) 25.5. Улога банке за документацију

(3560) Изузев ако је изричито наведено у Финансијским документима, Банка за документацију нема обавезе према другој Страни према или у вези са Финансијским документом.

(3561) 25.6. Без фидуцијарних обавеза

(3562) (а) Финансијска документа не представља Агента или овлашћеног главног аранжера или Банку за документацију као повереника или фидуцијара друге особе.

(3563) (б) Ни Агент ни Овлашћени водећи аранжер ни Банка за документацију нису обавезни да одговарају Зајмодавцу за износ или профитни елемент износа који су примили за свој рачун.

(3564) 25.7. Пословање са повезаним лицима

(3565) Агент и Овлашћени водећи аранжери и Банка за документацију могу примати депозите, позајмљивати новац и генерално се ангажовати у свакој врсти банкарског или другог посла са лицем које је повезано са Зајмопримцем

(3566) 25.8. Права и овлашћења

(3567) (а) Агент може:

(3568) (и) прихватити сваку изјаву, комуникацију, обавештење или документ за коју верује да је оригинална, тачна и на одговарајући начин овлашћена;

(3569) (ии) претпоставити да:

(3570) (А) све инструкције које добије од САЦЕ Агента, Већинских зајмодаваца, Зајмодаваца или Групе зајмодаваца су прописно дате у складу са условима САЦЕ гаранције и Финансијских докумената; и

(3571) (Б) упутства нису опозвана осим ако је примио обавештење о опозиву; и

(3572) (иии) може да се ослони на сертификат особе:

(3573) (А) у погледу чињенице или околности за које би се разумно могло очекивати да су у оквиру сазнања те особе; или

(3574) (Б) у смислу да таква особа одобрава одређени поступак, трансакцију, корак, радњу или ствар, као довољан доказ да је то случај и, у случају из става (А) изнад, може претпоставити истинитост и тачност те потврде; и

(3575) (ив) обавести САЦЕ о сваком повећању или материјалној промени ризика који покрива САЦЕ Гаранција у мери у којој се то захтева у складу са условима САЦЕ Гаранције или у сврху обезбеђивања трајне важности САЦЕ Гаранције.

(3576) (б) Агент може да претпостави (осим ако није примио супротно обавештење у својству Агента зајмодаваца) да:

(3577) (и) није дошло до неизвршења обавеза (осим ако има стварно сазнање о неизвршењу обавеза које произилази из Клаузуле 21.1 (Неплаћање));

(3578) (ии) није искоришћено право, моћ, овлашћење или дискреционо право дато Страни или Групи Зајмодаваца.

(3579) (ц) Агент може ангажовати и платити савете или услуге адвоката, рачуновођа, пореских саветника, геодета или других професионалних саветника или стручњака.

(3580) (д) Не доводећи у питање уопштеност става (ц) горе или става (е) доле, Агент може ангажовати и платити услуге адвоката који ће деловати као независни саветник Агента (независно од адвоката који су добили упутства од Зајмодаваца) ако Агент сматра да је то неопходно.

(3581) (е) Агент се може ослонити на савете или услуге адвоката, рачуновођа, пореских саветника, геодета или других професионалних саветника или стручњака (било да их је добио од Агента или од друге стране) и неће бити одговоран за штету, трошкове или губитке на особу, за смањење вредности или одговорност која настане као резултат.

(3582) (ф) Агент може поступати у вези са Финансијским документима преко својих службеника, запослених и агената.

(3583) (г) Осим ако Финансијски документ изричито не предвиђа другачије, Агент може открити другој Страни информацију за коју оправдано верује да је примио као Агент према овом уговору.

(3584) (х) Без обзира на друге супротне одредбе Финансијског документа, ни Агент ни Овлашћени водећи аранжер, ни Документациона банка нису у обавези да чини или да не чини било шта ако би то, по њиховом мишљењу, представљало кршење било ког закона или пропис или кршење фидуцијарних дужности или обавезу поверљивости.

(3585) (и) Без обзира на супротне одредбе Финансијског документа, Агент није у обавези да троши или ризикује сопствена средства или на други начин сноси финансијску одговорност у обављању својих дужности, обавеза или одговорности или вршењу било ког права, моћи, овлашћења или дискреционог права ако има основа да верује да му нису обезбеђени отплата средстава или одговарајућа одштета или обезбеђење за ризик или одговорност.

(3586) 25.9. Одговорност за документацију

(3587) Ни Агент ни Овлашћени водећи аранжер, нити Банка документације нису одговорни за:

(3588) (б) адекватност, тачност или потпуност информације (било усмене или писмене) коју је доставио Агент, Овлашћени водећи аранжер, Банка документације, Зајмопримац, САЦЕ, САЦЕ Агент или друга особа у или у вези са Финансијским документом, САЦЕ Гаранцијом или трансакцијом предвиђеном у Финансијским документима, САЦЕ Гаранцијама или другим споразумима, аранжманима или закљученим документима, направљеним или извршеним у очекивању, под или у вези са Финансијским документом или САЦЕ Гаранцијом; или

(3589) (б) законитост, валидност, ефективност, адекватност или применљивост Финансијског документа, САЦЕ Гаранције или другог споразума, аранжмана или документа закљученог, направљеног или извршеног у очекивању, под или у вези са било којим Финансијским документом или САЦЕ Гаранцијом; или

(3590) (ц) свака одлука о томе да ли је информација која се пружа или ће бити достављена Финансијској страни је информација која није јавна, чија употреба може бити регулисана или забрањена важећим законом или прописима који се односе на унутрашње пословање или на други начин.

(3591) 25.10. Нема обавезе праћења

(3592) Агент није у обавези да проверава:

(3593) (а) да ли су испуњене обавезе или не;

(3594) (б) у вези са извршењем, неизвршеним обавезама или кршењем неке Стране, Италијанског гаранта или другог лица, својих обавеза према Финансијском документу или САЦЕ Гаранцији; или

(3595) (ц) да ли се догодило нешто друго што је наведено у Финансијском документу или САЦЕ Гаранцији.

(3596) 25.11. Искључење одговорности

(3597) (а) Без ограничавања става (б) испод (и без нарушавања друге одредбе било Финансијског документа која искључује или ограничава одговорност Агента), Агент неће бити одговоран ни према једној Страни за:

(3598) (и) настале штете, трошкови или губици, смањење вредности или друга одговорност као резултат предузимања или непредузимања радње у оквиру или у вези са Финансијским документом или САЦЕ Гаранцијом, осим ако није директно узроковано непажњом или намерним поступцима;

(3599) (ии) коришћење или не права, овлашћења или дискреционог права датог или у вези са Финансијским документом, САЦЕ Гаранцијом или другим споразумом, аранжманом или документом закљученим, сачињеним или извршеним у очекивању, у складу са или у вези са било којим Финансијским документом или САЦЕ Гаранцијом, осим услед немара или намерног лошег понашања; или

(3600) (иии) не доводећи у питање општост ставова (и) и (ии) горе, штету, трошкове или губитке, смањење вредности или одговорност (укључујући, без ограничења, за немар или другу врсту одговорности, али не укључујући потраживање на основу преваре Агента) које настају као резултат:

(3601) (А) неконтролисане радње, догађаја или околности; или

(3602) (Б) општог ризика улагања или држања имовине у јурисдикцији,

(3603) укључујући (у сваком случају и без ограничења) штету, трошкове, губитке, умањење вредности или одговорност проистеклу из национализације, експропријације или других владиних акција; регулативу, ограничење валуте, девалвацију или флуктуацију; тржишне услове који утичу на извршење или поравнање трансакција или вредност имовине (укључујући догађај поремећаја); квар, отказ или неисправност транспортног, телекомуникационог, компјутерског сервиса или система треће стране; природне катастрофе или дела Божија; рат, тероризам, устанак или револуција; или штрајкове или индустријске акције.

(3604) (б) Ниједна Страна (осим Агента) не може покренути поступак против службеника, запосленог или агента Агента у вези са потраживањем које би могла имати против Агента или у погледу чина или пропуста од стране тог службеника, запосленог или агент у вези са Финансијским документом и службеник, запослени или агент Агента може се ослонити на став (б) у складу са Клаузулом 1.4 (Права трећих страна) и одредбама Закона о трећим странама.

(3605) (ц) Агент неће бити одговоран за кашњење (или повезане последице) у књижењу износа на рачун који је потребан у складу са Финансијским документима да би га платио Агент ако је Агент предузео све неопходне кораке чим је то разумно изводљиво да би се ускладио са прописима или оперативним процедурама признатог система клиринга или поравнања које Агент користи у ту сврху.

(3606) (д) Уговор не обавезује Агента или Овлашћеног главног аранжера Документациону банку да изврше:

(3607) (и) провере „упознај свог купцаˮ или друге провере у вези са неком особом; или

(3608) (ии) проверу у којој мери трансакција предвиђена овим уговором може бити незаконита за Зајмодавца или Повезаног лица било Зајмодавца,

(3609) у име сваког Зајмодавца потврђује Агенту и Овлашћеним водећим аранжерима и Документационој банци да је искључиво одговоран за све провере које је потребно да изврши и да се не може ослањати на изјаву у вези са проверама које спроводе Агент или Овлашћени главни аранжер или Документациона банка.

(3610) (е) Без нарушавања одредбе Финансијског документа којом се искључује или ограничава одговорност Агенту, према Страни која произилази из или у вези са Финансијским документом биће ограничена на износ стварног губитка који је претрпљен (како је одређено у односу на датум престанка функције Агенту или, ако је касније, датум на који губитак настаје као резултат престанка), али без позивања на посебне услове или околности познате Агенту у тренутку, који повећавају износ тог губитак. Агент ни у ком случају неће бити одговоран за губитак профита, добре воље, репутације, пословне прилике или очекиване уштеде, или за специјалну, казнену, индиректну или последичну штету, без обзира да ли је Агент обавештен о могућности таквог губитка или штете.

(3611) 25.12. Надокнада Зајмодавца Агенту

(3612) Сваки зајмодавац (искључујући, ради избегавања сумње, Италијанског гаранта) ће (сразмерно свом уделу у укупним обавезама или, ако су укупне обавезе тада нула, свом уделу у укупним обавезама непосредно пре њиховог смањења на нулу) обештети Агента, у року од три радна дана од захтева, за трошак, губитак или одговорност (укључујући, без ограничавања, за немар или другу врсту одговорности) које Агент претрпи (осим због немара или намерног поступања Агента) (или, у случају трошкова, губитка или обавеза у складу са Клаузулом 29.11 (Поремећаји у платним системима итд.) без обзира на Агентов немар, непажњу или другу врсту одговорности, али не укључујући захтев заснован на превари Агента) обављање дужности Агента у оквиру Финансијских докумената (осим ако је Агенту надокнађен новац од Зајмопримца у складу са Финансијским документом или од стране Италијанског гаранта у складу са САЦЕ Гаранцијом).

(3613) 25.13. Оставка Агента

(3614) (а) Агент може (уз претходну сагласност САСЕ-а) (и) именовати једну од својих других канцеларија или филијала да делује као Агент у складу са овим уговором или (ии) поднети оставку и именовати једно од својих Повезаних лица као свог следбеника, у сваком случају делујући преко канцеларије у Уједињеном Краљевству, Немачкој, Луксембургу или било којој другој чланици ЕУ тако, обавештавајући Зајмодавце и Зајмопримца.

(3615) (б) Алтернативно, Агент може (уз претходну сагласност САСЕ-а) да поднесе оставку тако што ће 30 дана унапред обавестити Зајмодавце и Зајмопримца, у ком случају Већински зајмодавци (након консултација са Зајмопримцем) могу (уз претходну сагласност САСЕ-а) ) именовати Агента наследника.

(3616) (ц) Ако Већински зајмодавци не именују Агента наследника у складу са ставом (б) горе у року од 20 дана након обавештења о оставци, Агент који се повлачи (након консултација са Зајмопримцем) може (уз претходну сагласност САСЕ-а) именовати Агента наследника (делујући преко канцеларије у ЕУ).

(3617) (д) Ако Агент жели да поднесе оставку јер је (делујући разумно) закључио да више није прикладно да остане као агент и Агент има право да именује Агента наследника према ставу (ц) горе, Агент може (ако закључи (делујући разумно) да је то неопходно учинити како би убедио предложеног Агента наследника да постане странка у овом уговору као Агент) да договори са предложеним Агентом наследником и САСЕ-ом измене клаузуле 25 (Улога Агента и Овлашћеног главног аранжера) и сваког другог термина овог уговора који се односи на права или обавезе Агента у складу са тадашњом тржишном праксом за именовање и заштиту корпоративних повереника, заједно са свим разумним изменама накнаде за агенцију која се плаћа по овом уговору, а која је у складу са нормалним тарифама накнаде Агента наследника и те измене и допуне обавезују Стране.

(3618) (е) Агент који се пензионише ће ставити на располагање Агенту наследнику документа и евиденцију и пружити помоћ коју Агент наследник може разумно затражити у сврху обављања својих функција као Агент у складу са Финансијским документима. Зајмопримац ће, у року од три радна дана од захтева, надокнадити Агенту који се пензионише износ свих трошкова и издатака (укључујући правне трошкове) правно насталих у вези с доступношћу докумената и евиденције и пружања помоћи.

(3619) (ф) Обавештење о оставци Агента ће ступити на снагу тек након именовања наследника.

(3620) (г) Од датума када ступи на снагу обавештење о оставци Агента, Агент који одлази биће ослобођен свих даљих обавеза у вези са финансијским документима (осим својих обавеза према ставу (е) горе), али ће и даље имати право на бенефиције Клаузуле 15.3 (Обештећење Агенту и САЦЕ агенту) и ова Клаузула 25 (Улога Агента и Овлашћених водећих аранжера) (и све агенцијске накнаде за рачун Агента који се пензионише престаће да се акумулирају од (и биће плаћени) тог датума). Сваки наследник и свака од других Страна имаће иста права и обавезе међу собом као што би имали да је наследник био оригинална Страна.

(3621) (х) Агент ће дати оставку у складу са ставом (б) горе (и, у мери у којој је то примењиво, уложиће разумне напоре да именује Агента наследника у складу са ставом (ц) горе) ако на или после датума који је 3 месеца пре најранијег ФАТСА-е датума пријаве у вези са уплатом Агенту у складу са Финансијским документима, било да:

(3622) (и) Агент не одговори на захтев према Клаузули 13.7 (ФАТЦА информације) и Зајмодавац верује да Агент неће бити (или ће престати да буде) изузет од Стране ФАТЦА на или након ФАТЦА датума пријаве;

(3623) (ии) информације које је доставио Агент у складу са Клаузулом 13.7 (ФАТЦА информације) указују на то да Агент неће бити (или ће престати да буде) Страна изузета од стране ФАТЦА на или након ФАТЦА датума пријаве; или

(3624) (иии) Агент обавештава Зајмопримца и Зајмодавце да Агент неће бити (или ће престати да буде) Страна која је изузета од стране ФАТЦА на или након ФАТЦА датума пријаве;

(3625) и (у сваком случају) Зајмодавац верује да ће се од Стране захтевати да изврши ФАТЦА одбитак који не би био потребан да је Агент Страна ослобођена од ФАТЦА, и да Зајмодавац, обавештењем упућеном Агенту, захтева од ње да поднесе оставку.

(3626) 25.14. Замена Агента

(3627) (а) Након консултација са Зајмопримцем, Већински зајмодавци могу (уз претходну сагласност САСЕ-а), давањем обавештења од 30 дана Агенту, да замене Агента именовањем Агента наследника (који делује преко канцеларије у ЕУ).

(3628) (б) Агент који се пензионише ће (о трошку Зајмодаваца) ставити на располагање Агенту наследнику документе и евиденцију и пружити помоћ коју Агент наследник може затражити у сврху обављања својих функција Агента према Финансијским документима.

(3629) (ц) Именовање агента наследника ступа на снагу на датум који је наведен у обавештењу Већинских зајмодаваца Агенту који се пензионише.

(3630) (д) Од датума када именовање Агента наследника ступи на снагу, Агент који се пензионише биће ослобођен свих даљих обавеза у вези са Финансијским документима (осим својих обавеза према ставу (б) горе), али ће и даље имати право на бенефиције Клаузуле 15.3 (Обештећење Агенту и САЦЕ Агенту) и ове клаузуле 25 (Улога Агента и Овлашћених водећих аранжера) (и све агенцијске провизије за рачун Агента који се пензионише престаће да се акумулирају од (и биће плаћени на) тог датума).

(3631) (е) Сваки Агент наследник и свака од других Страна ће имати иста права и обавезе међу собом као што би имали да је наследник био оригинална Страна.

(3632) 25.15. Сагласност САСЕ-а за нове Агенте

(3633) Свака замена, именовање, субституција или друга промена Агента (као и именовање подагента или делегата од стране Агента у вези са Финансијским документима или САЦЕ Гаранцијом) и свако обавештење дато од стране Финансијске Стране другој Страни, што је предвиђено или је последица одредбе Клаузуле 25.13 (Оставка Агента) или Клаузуле 25.14 (Замена Агента) или друге одредбе Финансијских докумената, подлеже претходној писменој сагласности САСЕ-а.

(3634) 25.16. Поверљивост

(3635) (а) У обављању функције Агента за Финансијске стране, сматраће се да Агент делује преко свог одељења за агенцију које ће се третирати као одвојен ентитет од другог одељења или одељења.

(3636) (б) Ако информација буде примљена од стране другог Агентовог одељења или департмана, може се третирати као поверљива за то одељење или департман и неће се сматрати да је Агент о томе обавештен.

(3637) 25.17. Однос са зајмодавцима

(3638) (а) У складу са клаузулом 22.10 (Поравнање сразмерне камате), Агент може сматрати лице наведено у својој евиденцији као Зајмодавцу на отварању пословања (на месту главне канцеларије Агента о чему се с времена на време обавештавају Финансијске стране) као Зајмодавац који делује преко своје канцеларије за кредите који:

(3639) (и) имају право или су одговорни за било које плаћање које је доспело према било ком Финансијском документу или САЦЕ Гаранцији тог дана; и

(3640) (ии) имају право да приме и поступају по обавештењу, захтеву, документу или комуникацији или донесу одлуку у складу са Финансијским документом сачињеним или достављеним тог дана,

(3641) осим ако није примио не мање од пет радних дана унапред обавештење од тог зајмодавца у складу са одредбама овог уговора.

(3642) (б) Зајмодавац може, путем обавештења упућеног Агенту, именовати особу која ће у његово име примати сва обавештења, комуникације, информације и документе који ће бити достављени или послати том зајмодавцу у складу са Финансијским документима. Таква обавештења ће садржати адресу, број факса и (уколико је комуникација путем електронске поште или других електронских средстава дозвољена према Клаузули 31.5 (Електронска комуникација)) адресу електронске поште и/или другу информацију потребну да омогући пренос информација на тај начин (и, у сваком случају, одељење или службеник, ако их има, коме је комуникација упућена) и сматра се обавештењем о замени адреси, броју факса, адреси електронске поште (или сличним другим информацијама), одељењу и службенику од стране тог зајмодавца у сврхе Клаузуле 31.2 (Адресе) и става (а)(ии) Клаузуле 31.5 (Електронска комуникација), а Агент ће имати право да ту особу сматра особом која има право да прима сва обавештења, комуникације, информације и документа као да је та особа Зајмодавац.

(3643) 25.18. Процена кредита од стране Зајмодаваца

(3644) Без утицања на одговорност Зајмопримца за информације које је доставио или су достављене у његово име у вези са Финансијским документом или САЦЕ Гаранцијом, Зајмодавац потврђује Агенту и Овлашћеним главним аранжерима и Документационој банци да је био и да ће наставити да буде искључиво одговоран за сопствену независну процену и истрагу свих ризика који проистичу из или у вези са Финансијским документом, Италијанским гарантом и САЦЕ Гаранцијом, укључујући, али не ограничавајући се на:

(3645) (а) финансијско стање, статус и природу Зајмопримца и Италијанског гаранта;

(3646) (б) законитост, валидност, ефективност, адекватност или применљивост Финансијског документа, САЦЕ Гаранције и другог споразума, аранжмана или документа закљученог, сачињеног или извршеног у очекивању, у оквиру или у вези са Финансијским документом или САЦЕ Гаранцијом;

(3647) (ц) да ли Зајмодавац има право на поврат, као и природу и обим тог поврата, против било које Стране или Италијанског гаранта, или њихове имовине у оквиру или у вези са Финансијским документом или САЦЕ Гаранцијом, трансакције предвиђене Финансијским документима или други споразум, аранжман или документ закључен, сачињен или извршен у очекивању, у оквиру или у вези са Финансијским документом или САЦЕ Гаранцијом; и

(3648) (д) адекватност, тачност или потпуност Захтева за коришћење и других информација које пружа Агент, Страна или друга особа у оквиру или у вези са Финансијским документом или САЦЕ Гаранцијом, трансакције предвиђене Финансијским документом, САЦЕ Гаранција или други споразум, аранжман или документ закључен, сачињен или извршен у очекивању, у оквиру или у вези са Финансијским документом или САЦЕ Гаранцијом.

(3649) 25.19. Агентово управљање временом

(3650) Сваки износ који се плаћа Агенту према Клаузули 15.3 (Обештећење агента и САЦЕ Агента), Клаузули 17 (Трошкови и издаци) и Клаузули 25.12 (Надокнада Зајмодавца Агенту) укључује трошкове коришћења Агентовог управљања временом или другим ресурсима који ће бити израчунати на основу разумних дневница или сатница о којима Агент може обавестити Зајмопримца и Зајмодавце, и као додатак било којој накнади плаћеној или плативој Агенту према Клаузули 11 (Накнаде).

(3651) 25.20. Одбитак од износа који треба да плати Агент

(3652) Ако Страна дугује Агенту износ на основу Финансијских докумената, Агент може, након што обавести ту страну, да одбије износ који не прелази тај износ од исплате тој страни коју би Агент иначе био обавезан да изврши према Финансијским документима и примени одбијени износ у или ка намирењу дуга. За потребе Финансијских докумената сматраће се да је та страна примила износ који је одбијен на тај начин.

(3653) 25.21. Износи плаћени грешком

(3654) (а) Ако Агент уплати износ другој Страни и Агент обавести ту страну да је уплата уплаћена грешком, Страна којој је Агент уплатио тај износ ће на захтев вратити новац Агенту.

(3655) (б) Ни:

(3656) (и) на обавезе Страна према Агенту; нити

(3657) (ии) на правна средства Агента,

(3658) (било да произлазе из ове Клаузуле 25.21 (Износи плаћени грешком) или на други начин) које се односе на Погрешно плаћање неће утицати било каква радња, пропуст, стање или ствар која би, без овог става (б), смањила, ослободила или угрозила било коју такву обавезу или правно средство (без обзира да ли Агент или било која друга Страна зна или не).

(3659) (ц) Све уплате које Страна треба да изврши према Агенту (било да су у складу са овом клаузулом 25.21 (Износи плаћени грешком) или на други начин) а која се односе на погрешну уплату биће израчунате и извршене без (и без икаквог одбитка за ) нагодбе или противтужбе.

(3660) (д) У овом уговору, „Погрешно плаћање” значи плаћање износа од стране Агента другој Страни за коју Агент утврди (по сопственој дискрецији) да је извршено грешком.

(3661) 26. УЛОГА САЦЕ АГЕНТА

(3662) 26.1. Именовање САЦЕ Агента

(3663) (а) Зајмодаваца неопозиво именује САЦЕ Агента да обавља дужност Агента у складу и у вези са:

(3664) (и) САЦЕ Гаранцијом; и

(3665) (ии) Финансијским документима у вези са питањима која се односе на Италијанске гаранторе и САЦЕ Гаранцију.

(3666) (б) Сваки од Зајмодаваца неопозиво овлашћује САЦЕ Агента да:

(3667) (и) извршава дужности, обавезе и одговорности и врши права, овлашћења и дискрециона права која су посебно дата САЦЕ Агенту у складу или у вези са Финансијским документима и САЦЕ Гаранцијом, заједно са свим осталим споредним правима, овлашћењима и дискреционим правима; и

(3668) (ии) изврши САЦЕ Гаранцију.

(3669) 26.2. САЦЕ Гаранција

(3670) (а) Ако САЦЕ Агент прими:

(3671) (и) Писано обавештење од САСЕ-а да:

(3672) (А) САЦЕ Гаранцију која више није важећа или је на снази; и/или

(3673) (Б) треба да обустави или откаже давање Зајма

(3674) (ии) други битан документ или писану комуникацију у вези са овим уговором и/или САЦЕ Гаранцијом (било од стране САСЕ-а или Зајмодавца);

(3675) Тада ће САЦЕ Агент да:

(3676) (А) одмах достави обавештење, документацију или комуникацију САСЕ-у и Агенту на одговарајући начин у вези са САЦЕ Гаранцијом и у складу са стандардним банкарским праксама;

(3677) (Б) достави копију обавештења из подстава (и)(А) става (а) и/или подстава (и)(Б) става (а) ове Клаузуле 26.2 (САЦЕ Гаранција) Агенту за:

(1) Зајмопримца (осим ако, у сваком случају, САЦЕ није изричито наложио САЦЕ Агенту да не открије обавештење Зајмопримцу (и, ако обавештење садржи информације које се односе на САЦЕ Гаранцију, што би иначе спречило да се обавештење открије Зајмопримцу), САЦЕ Агент ће предузети одговарајуће мере да редигује информације како би релевантно обавештење (у редигованом облику) могло бити достављено Зајмопримцу); и

(2) Зајмодавце,

(3680) (Ц) на захтев Зајмопримца, одмах обезбеди Зајмопримцу копију обавештења или битног документа или писане комуникације у вези са информацијама на које се односе (осим за САЦЕ Гаранцију и под условом да информације нису поверљиве, иначе не би биле откривене) осим ако САЦЕ није изричито наложио САЦЕ Агенту да не открива документ/комуникацију.

(3681) (б) Свака финансијска страна (осим САЦЕ Агента) сагласна је да у погледу Италијанског гаранта и САЦЕ Гаранције и осим ако је другачије наведено у овом уговору:

(3682) (и) да ће САЦЕ Агент поступати у име Зајмодаваца са питања у вези са овим уговором, Италијанским гарантом, релевантним италијанским државним органима или САЦЕ Гаранцијом;

(3683) (ии) у вези са свим питањима из става (и) горе која су се догодила пре датума овог уговора, сви акти САЦЕ Агента извршени у име Зајмодаваца и о којима су сви релевантни детаљи откривени Зајмодавцима овим путем су ратификовани и одобрени;

(3684) (иии) САЦЕ Агент ће бити први контакт са САСЕ-ом и сходно томе ниједан Зајмодавац неће контактирати САЦЕ писмено у вези са питањем које произилази из овог уговора, а да претходно не обавести САЦЕ Агента о својој намери да то учини; и

(3685) (ив) уколико то САЦЕ захтева, Зајмодавац ће обезбедити САЦЕ Агенту одговарајуће, писано пуномоћје како би омогућило САЦЕ Агенту да извршава документацију у вези са овим уговором, Италијанским гарантом или САЦЕ Гаранцијом.

(3686) 26.3. Усклађеност са условима САЦЕ гаранције

(3687) (а) Зајмодавац ће сарађивати са САЦЕ Агентом и сваким другим Зајмодавцем, и предузети радње и/или избегавати предузимање радњи које могу бити неопходне, како би осигурао да САЦЕ Гаранција остати у пуној снази и ефекту.

(3688) (б) Сваки Зајмодавац је појединачно одговоран за поштовање услова САЦЕ Гаранције.

(3689) 26.4. Упутства

(3690) (а) САЦЕ Агент ће:

(3691) (и) вршити или уздржавати се од вршења било ког права, моћи, овлашћења или дискреционог права која су му дата као САЦЕ Агенту у складу са упутствима која му је дао САЦЕ или у складу са условима САЦЕ Гаранције; и

(3692) (ии) неће бити одговоран за радњу (или пропуст) ако поступа (или се уздржава од поступања) у складу са ставом (и) горе.

(3693) (б) САЦЕ Агент има право да од САСЕ-а тражи упутства или појашњење инструкције о томе да ли и на који начин треба да користи или да се уздржи од вршења права, моћи, овлашћења или дискреционог права. САЦЕ Агент се може уздржати од поступања осим ако и док не добије упутства или појашњење које је затражио.

(3694) (ц) Осим ако у САЦЕ Гаранцији не постоји супротна назнака, инструкције дате САЦЕ Агенту од стране САЦЕ ће преовладати инструкције дате од друге Стране и биће обавезујуће за све Финансијске стране.

(3695) (д) САЦЕ Агент се може уздржати од поступања у складу са упутствима од стране САСЕ-а све док не добије накнаду и/или обезбеђење које може по свом нахођењу да захтева (што може бити веће у обиму од садржаног у Финансијским документима и које може укључивати плаћање унапред) за трошак, губитак или одговорност која може настати у складу са тим упутствима.

(3696) (е) У недостатку инструкција, САЦЕ Агент може поступити (или се суздржати од поступања) онако како сматра да је у најбољем интересу Зајмодаваца.

(3697) (ф) САЦЕ Агент није овлашћен да поступа у име Зајмодавца (без претходног добијања пристанка тог Зајмодавца) у судском или арбитражном поступку који се односи на Финансијски документ или САЦЕ Гаранцију.

(3698) (г) Зајмодавац овлашћује САЦЕ Агента да прати инструкције које прими од САСЕ-а које су у складу са условима САЦЕ Гаранције.

(3699) 26.5. Дужности САЦЕ Агента

(3700) (а) САЦЕ Агент ће одмах проследити:

(3701) (и) копију упутстава Агенту која су му дата од стране САСЕ-а и детаље свих радњи које је предузео или намерава предузети у складу са инструкцијама; и

(3702) (ии) оригинал или копију документа који је САЦЕ Агенту достављен од стране:

(3703) (А) САСЕ-а у име једне Стране за ту страну; или

(3704) (Б) у име једне Стране од САСЕ-а за САЦЕ.

(3705) (б) Осим када Финансијски документ или САЦЕ Гаранција изричито не предвиђа другачије, САЦЕ Агент није у обавези да прегледа или проверава адекватност, тачност или потпуност документа који прослеђује другој Страни или САСЕ-у.

(3706) (ц) Ако је САЦЕ Агент зна да се не плаћа главница, камата, накнада за обавезе или друге накнаде које треба да се плаћају Финансијској Страни (осим Агента, САЦЕ Агента, Овлаштених водећих аранжера или Документационе банке) према овом уговору, одмах ће обавестити Агента и САЦЕ.

(3707) (д) САЦЕ Агент има само дужности које су изричито наведене у Финансијским документима и САЦЕ Гаранцији (и друге не би требало да се подразумевају).

(3708) (е) САЦЕ Агент ће обавестити Агента (који ће затим обавестити Зајмодавце) ако сазна да је извршена ЕЦА обавезна превремена отплата.

(3709) (ф) САЦЕ Агент ће пратити да ли су, у вези са Зајмом, испуњени услови наведени у ставовима (а)(иии) до (а)(ви) Клаузуле 4.2 (Даљи претходни услови).

(3710) (г) САЦЕ Агент ће одмах обавестити Агента ако услови наведени у ставовима (а)(иии) до (а)(ви) Клаузуле 4.2 (Даљи претходни услови) нису испуњени.

(3711) (х) Уплата коју САЦЕ Агент прими од Италијанског гаранта у оквиру САЦЕ Гаранције, биће доступна САЦЕ Агенту након пријема што је пре могуће, на рачун који ће Агент доставити САЦЕ Агенту најмање пет радних дана унапред код банке чији се финансијски центар налази у земљи релевантне валуте (или, у односу на евро, у главном финансијском центру неке од земаља чланица или у Лондону), и сваки износ који је примљен на тај начин биће примљен од стране Агента према износима које Зајмопримци дугују Финансијским странама у складу са Финансијским документима овог уговора.

(3712) 26.6. Без фидуцијарних дужности

(3713) (а) САЦЕ Агент не представља повереника или фидуцијара друге особе на основу Финансијског документа или САЦЕ Гаранције.

(3714) (б) САЦЕ Агент није у обавези да оправдава Зајмодавцу износ или профит који је примио на свој рачун.

(3715) 26.7. Пословање са повезаним странама

(3716) САЦЕ Агент може прихватати депозите, позајмљивати новац и бавити се банкарским или другим пословима са страном која је повезана са Зајмопримцем.

(3717) 26.8. Права и овлашћења

(3718) (а) Не доводећи у питање одредбе САЦЕ гаранције, САЦЕ Агент може:

(3719) (и) може да сматра поузданом сваку изјаву, комуникацију, обавештење или документ за који верује да је оригиналан, тачан и на исправан начин овлашћен;

(3720) (ии) претпоставити да:

(3721) (А) све инструкције које добије од (1) Агента су прописно дате у складу са условима Финансијских докумената, или (2) САЦЕ су прописно дате у складу са условима САЦЕ Гаранције; и

(3722) (Б) осим ако није примио обавештење о опозиву, да та упутства нису опозвана;

(3723) (иии) да сматра поузданим сертификат особе:

(3724) (А) у вези са чињеницом или околношћу за које би се могло очекивати да су у оквиру сазнања те особе; или

(3725) (Б) у смислу да особа одобрава одређено поступање, трансакцију, корак, радњу или ствар, сматра се довољним доказом, у случају горе наведеног става (А), може се претпоставити истинитост и тачност тог сертификата; и

(3726) (ив) обавести САЦЕ о сваком повећању или материјалној промени ризика покривеног САЦЕ Гаранцијом у мери у којој је то потребно у складу са условима САЦЕ Гаранције или у сврху обезбеђивања трајне важности САЦЕ Гаранције (и САЦЕ Агент ће обавестити САЦЕ ако га Агент инструира да то уради у име Већинских зајмодаваца).

(3727) (б) САЦЕ Агент може претпоставити (осим ако није примио другачије обавештење у својству САЦЕ Агента за Зајмодавце) да

(3728) (и) није дошло до закашњења у извршењу;

(3729) (ии) право, моћ, овлашћење или дискреција које је додељено Страни или Групи кредитора није коришћено; и

(3730) (иии) обавештење или захтев дато од стране Агента или друге Стране је дато у име и уз сагласност и познавање особе која наводно упућује обавештење.

(3731) (ц) САЦЕ Агент може ангажовати и платити савете или услуге адвоката, рачуновођа, пореских саветника, геодета или других професионалних саветника или стручњака.

(3732) (д) Не доводећи у питање уопштеност става (ц) горе или става (е) испод, САЦЕ Агент може ангажовати и платити услуге адвоката да обавља посао као независни саветник САЦЕ Агента (одвојено од адвоката које су ангажовали Зајмодавац или Агент) ако САЦЕ Агент сматра да је то неопходно.

(3733) (е) САЦЕ Агент може да се ослони на савете или услуге адвоката, рачуновођа, пореских саветника, геодета или других професионалних саветника или стручњака (било да су их добили од САЦЕ Агента или од друге стране) и неће бити одговоран за штету, трошкове или губитке неке особе, смањење вредности или одговорности које су настале као резултат његовог ослањања.

(3734) (ф) САЦЕ Агент може деловати у вези са Финансијским документима и САЦЕ Гаранцијом преко својих службеника, запослених и агената.

(3735) (г) Осим ако Финансијски документ изричито не предвиђа другачије, САЦЕ Агент може да открије Италијанским гарантима и свакој другој Финансијској страни информације за које верује да је примио као САЦЕ Агент према Финансијском документу.

(3736) (х) Без обзира на другу одредбу Финансијског документа или САЦЕ Гаранције која би могла бити супротна, САЦЕ Агент није дужан да уради или не уради нешто ако би то, или би могло, по његовом мишљењу, представљало кршење закона или уредбе или кршење фидуцијарне дужности или обавезе чувања поверљивости.

(3737) (и) Без обзира на одредбу Финансијског документа или САЦЕ Гаранције која може бити супротна, САЦЕ Агент није у обавези да троши или ризикује сопствена средства или на други начин сноси финансијску одговорност у обављању својих дужности, обавеза или одговорности или у вршењу права, моћи, овлашћења или дискреционог права ако има основа да верује да му повраћај средстава или адекватна одштета или обезбеђење за ризик или одговорност нису обезбеђени.

(3738) 26.9. Одговорност за документацију

(3739) САЦЕ Агент није одговоран за:

(3740) (а) адекватност, тачност или потпуност информације усмене или писмене) коју је доставио САЦЕ Агент, Агент, Документациона банка, Овлашћени главни аранжер, Зајмопримац, САЦЕ или друга особа у или у вези са Финансијским документом, САЦЕ Гаранцијом или трансакцијама предвиђеним у Финансијским документима, САЦЕ Гаранцијом или другим споразумом, аранжманом или закљученим документом, сачињеним или извршеним у очекивању, у складу са или у вези са било којим Финансијским документом или САЦЕ гаранцијом; или

(3741) (б) законитост, валидност, ефективност, адекватност или применљивост Финансијског документа, САЦЕ Гаранције или другог споразума, аранжмана или документа закљученог, сачињеног или извршеног у очекивању, под или у вези са Финансијским документом или САЦЕ гаранцијом; или

(3742) (ц) свака одлука о томе да ли је информација која се пружа или ће бити достављена Финансијској страни информација која није јавна, чија употреба може бити регулисана или забрањена важећим законом или прописима који се односе на унутрашње пословање или на други начин.

(3743) 26.10. Без дужности праћења

(3744) САЦЕ Агент није обавезан да пита:

(3745) (а) да ли је дошло до неиспуњења обавеза или не;

(3746) (б) у погледу извршења, прекршаја или кршења неке Стране или Италијанског гаранта својих обавеза према Финансијском документу или САЦЕ Гаранцији; или

(3747) (ц) да ли се десила нека радња која је предвиђена Финансијским документом или САЦЕ Гаранцијом.

(3748) 26.11. Искључење одговорности

(3749) (а) Без ограничења наведеног у ставу (б) испод (и без чињења штете друге одредбе Финансијског документа која искључује или ограничава његову одговорност), САЦЕ Агент неће бити одговоран за:

(3750) (и) штету, трошкове или губитке неке особе, смањење вредности или одговорност која настане као резултат предузимања или непредузимања радње у складу са или у вези са Финансијским документом или САЦЕ Гаранцијом, осим ако је директно узроковано немаром или намерним недоличним понашањем;

(3751) (ии) коришћење или некоришћење било права, овлашћења или дискреционог права додељеног од стране, или у вези са, Финансијским документом, САЦЕ Гаранцијом или другим споразумом, аранжманом или документом закљученим, сачињеним или извршеним у очекивању или у вези са Финансијским документом или САЦЕ Гаранцијом, осим због његовог немара или намерног лошег понашања; или

(3752) (иии) не доводећи у питање општост параграфа (и) и (ии) горе, штете, трошкове или губитке неке особе, смањење вредности или одговорност (али не укључујући захтев заснован на превари САЦЕ Агента) који настане као резултат:

(3753) (А) чина, догађаја или околности која није под његовом контролом; или

(3754) (Б) општих ризика инвестирања или држања имовине у било којој јурисдикцији,

(3755) укључујући (и без ограничења) штете, трошкове, губитке, смањење вредности или одговорности које настају као резултат: национализације, експропријације или других владиних радњи; регулативе, ограничења валуте, девалвације или флуктуације; тржишних услова који утичу на извршење или поравнање трансакција или вредност имовине (укључујући било који догађај поремећаја); квар, отказивања или дисфункције транспортних, телекомуникационих, рачунарских услуга или система; природних катастрофа или више силе; рата, тероризма, побуне или револуције; или штрајкова или индустријских акција.

(3756) (б) Ниједна Страна (осим САЦЕ Агента) не може покренути поступак против службеника, запосленог или Агента САЦЕ Агента у вези са потраживањем које би могла имати против САЦЕ Агента или у погледу чина или пропуста тог службеника, запосленог или Агента у вези са Финансијским документом или САЦЕ Гаранцијом и службеником, запослени или Агент САЦЕ Агент могу се ослонити на ову клаузулу у складу са Клаузулом 1.4 (Права трећих страна) и одредбама Закона о трећим странама.

(3757) (ц) САЦЕ Агент неће бити одговоран за кашњење (или повезане последице) у кредитирању рачуна са износом који се неопходан у складу са Финансијским документима или САЦЕ Гаранцијом који треба да плати САЦЕ Агент ако је САЦЕ Агент предузео све неопходне кораке у најкраћем року колико је изводљиво у складу са прописима или оперативним процедурама признатог система клиринга или поравнања који користи САЦЕ Агент у ту сврху.

(3758) (д) Уговор не обавезује САЦЕ Агента да спроведе:

(3759) (и) све провере „упознај свог купцаˮ или друге провере у вези са неким лицем; или;

(3760) (ии) проверу у којој мери трансакција предвиђена овим уговором може бити незаконита за Зајмодавца или за Повезаног лице Зајмодавца,

(3761) у име Зајмодавца САЦЕ Агенту потврђује да је он искључиво одговоран за све провере које је дужан да изврши и да се не може ослањати на изјаву у вези са проверама које је извршио САЦЕ Агент.

(3762) (е) Без повреде неке одредбе Финансијског документа или САЦЕ Гаранције која искључује или ограничава одговорност САЦЕ Агента, одговорност САЦЕ Агента која произлази из или у вези са Финансијским документом или САЦЕ Гаранцијом биће ограничена на износ стварног губитка који је претрпљен (како је одређено на основу датума неизвршења САЦЕ Агента или, ако је касније, датума на који настане губитак као резултат таквог кашњења), али без позивања на посебне услове или околности познате САЦЕ Агенту у било ком тренутку који повећавају износ тог губитка. САЦЕ Агент ни у ком случају неће бити одговоран за губитак профита, угледа, репутације, пословне прилике или очекиване уштеде, или за специјалну, казнену, индиректну или последичну штету, без обзира да ли је САЦЕ Агент обавештен о могућности губитак или оштећење.

(3763) 26.12. Обештећење САЦЕ Агента од стране Зајмодаваца

(3764) Сваки Зајмодавац (искључујући, у циљу избегавања сумње, сваког Италијанског гаранта) ће (сразмерно свом уделу у Укупно ангажованим средствима или, ако су Укупно ангажована средства једнака нули, уделу у Укупно ангажованим средствима непосредно пре њиховог смањења на нулу) обештети САЦЕ Агента, у року од три Радна дана од подношења захтева, за било који трошак, губитак или обавезу (укључујући, без ограничења, за немар или било коју другу категорију одговорности) коју је САЦЕ Агент претрпео (осим у случају намере или грубе непажње САЦЕ Агента) поступајући у том својству према Финансијским документима или као страна САЦЕ Гаранције (осим ако је САЦЕ Агенту надокнађен износ од стране Зајмопримца у складу са Финансијским документом или од стране било ког Италијанског гаранта у складу са САЦЕ Гаранцијом).

(3765) 26.13. Оставка САЦЕ Агента

(3766) (а) САЦЕ Агент може (уз претходну сагласност САЦЕ) да поднесе оставку и именује једну од својих Подружница која делује преко канцеларије у ЕУ као следбеника тако што ће обавестити Агента (и Агент ће свако такво обавештење одмах проследити Зајмодавцима и Зајмопримцу).

(3767) (б) У другом случају, САЦЕ Агент може да поднесе оставку (уз претходну сагласност САЦЕ) у року од 30 дана од давања обавештења Агенту (и Агент ће одмах проследити свако такво обавештење Зајмодавцима и Зајмопримцу), у ком случају Већински Зајмодавци (након консултација са Зајмопримцем) могу (уз претходну сагласност САЦЕ) именовати следбеника САЦЕ Агента.

(3768) (ц) Ако Већински Зајмодавци не именују следбеника САЦЕ Агента у складу са ставом (б) изнад у року од 20 дана након обавештења о оставци, САЦЕ Агент који се повлачи са дужности (након консултација са Зајмопримцем) може (уз претходну сагласност САЦЕ) именовати следбеника САЦЕ Агента (који делује преко канцеларије у ЕУ).

(3769) (д) Уколико САЦЕ Агент жели да поднесе оставку јер је (поступајући разумно) закључио да за њега више није прикладно да остане у својству агента и ако САЦЕ Агент има право да именује свог следбеника у складу са ставом (ц) изнад, САЦЕ Агент може (ако закључи (поступајући разумно) да је то неопходно да би се утицало на предложеног следбеника САЦЕ Агента да постане страна овог уговора као САЦЕ Агент) да пристане на именовање предложеног следбеника САЦЕ Агента и САЦЕ амандмане на ову Клаузулу 26 (Улога САЦЕ Агента) и било који други услов овог уговора који се односи на права или обавезе САЦЕ Агента у складу са тадашњом тренутном тржишном праксом за именовање и заштиту корпоративних повереника, заједно са свим разумним изменама и допунама САЦЕ накнаде плативе по овом уговору које су у складу са уобичајеним стопама накнаде следбеника САЦЕ Агента и такве измене и допуне ће обавезивати Стране.

(3770) (е) САЦЕ Агент који се повлачи ће ставити на располагање следбенику САЦЕ Агента своје документе и записе и пружити помоћ коју следбеник САЦЕ Агента може разумно затражити у сврху обављања својих функција као Агента у складу са Финансијским документима и САЦЕ Гаранцијом. Зајмопримац ће, у року од три Радна дана од подношења захтева, надокнадити САЦЕ Агенту који се повлачи износ свих трошкова и издатака (укључујући правне таксе) које је прописно претрпео приликом стављања на располагање таквих докумената и евиденције и пружања такве помоћи.

(3771) (ф) Обавештење о оставци САЦЕ Агента ступа на снагу само након:

(3772) (и) именовања следбеника; и

(3773) (ии) преноса САЦЕ Гаранције на конкретног следбеника.

(3774) (г) Од датума када обавештење о оставци САЦЕ Агента ступи на снагу, САЦЕ Агент који се повлачи биће ослобођен свих даљих обавеза у вези са Финансијским документима (осим својих обавеза у складу са ставом (е) изнад), али ће и даље имати право на користи из Клаузуле 15.3 (Обештећење Агента и САЦЕ Агента) и ове Клаузуле 26 (Улога Агента) (а све агенцијске накнаде за рачун САЦЕ Агента који се повлачи престаће да се обрачунавају од (и биће плаћене) тог датума). Сваки следбеник и свака од других Страна ће имати иста права и обавезе међу собом као што би имали да је такав следбеник био првобитна Страна.

(3775) 26.14. Замена САЦЕ Агента

(3776) (а) Након консултовања са Зајмопримцем, Већински Зајмодавци могу (уз претходну сагласност САЦЕ), у року од 30 дана од давања обавештења САЦЕ, заменити САЦЕ Агента именовањем његовог следбеника (који делује преко канцеларије ЕУ).

(3777) (б) САЦЕ Агент који се повлачи ће (о трошку Зајмодаваца) ставити на располагање следбенику САЦЕ Агента документа и записе и пружити помоћ коју следбеник САЦЕ Агента може разумно затражити у сврху обављања својих функција као САЦЕ Агента у складу са Финансијским документима

(3778) (ц) Именовање следбеника САЦЕ Агента ступа на снагу даном наведеним у обавештењу Већинских Зајмодаваца упућеном САЦЕ Агенту који се повлачи.

(3779) (д) Од датума када обавештење о оставци САЦЕ Агента ступи на снагу, САЦЕ Агент који се повлачи биће ослобођен свих даљих обавеза у вези са Финансијским документима (осим својих обавеза у складу са ставом (б) изнад), али ће и даље имати право на користи из Клаузуле 15.3 (Обештећење Агента и САЦЕ Агента) и ове Клаузуле 26 (Улога Агента) (а све агенцијске накнаде за рачун САЦЕ Агента који се повлачи престаће да се обрачунавају од (и биће плаћене) тог датума).

(3780) (е) Сваки следбеник САЦЕ Агента и свака од других Страна имаће иста права и обавезе међу собом као што би их имали да је такав следбеник био првобитна Страна.

(3781) 26.15. САЦЕ сагласност за нове САЦЕ Агенте

(3782) Свака измена, именовање или замена или друга промена САЦЕ Агента (као и именовање под-агента или делегата САЦЕ Агента у вези са Финансијским документима или САЦЕ Гаранцијом), као и свако обавештење Финансијске стране Уговора дато другој Страни у том смислу, које је предвиђено у складу са или је последица неке од одредаба Клаузуле 26.13 (Оставка САЦЕ Агента) или Клаузуле 26.14 (Замена САЦЕ Агента) или других одредаба Финансијских докумената, подлеже претходној писменој сагласности САЦЕ.

(3783) 26.16. Поверљивост

(3784) (а) Када поступа као заступник Зајмодаваца, сматраће се да САЦЕ Агент делује преко свог одељења, које ће бити третирано као посебан ентитет од било ког другог његовог одељења или департмана.

(3785) (б) Уколико информација буде примљена од другог одељења или департмана САЦЕ Агента, иста може бити сматрана поверљивом за то одељење или департман и сматраће се да САЦЕ Агент није обавештен о томе.

(3786) 26.17. Однос са Агентом и Зајмодавцима

(3787) (а) Агент ће обавестити САЦЕ Агента о идентитету и детаљима о сваком Зајмодавцу на захтев САЦЕ Агента (који тада може обавестити САЦЕ). САЦЕ Агент може сматрати лице приказано у евиденцији Агента као Зајмодавца у сваком тренутку.

(3788) (б) Сви Зајмодавци и Агент се сагласни да ће свака комуникација између њих и САЦЕ у вези са САЦЕ Гаранцијом или Финансијским документом бити обављана од стране и преко САЦЕ Агента.

(3789) (ц) Сви Зајмодавци и САЦЕ Агент су сагласни да ће свака комуникација између САЦЕ Агента и сваком Зајмодавца у вези са САЦЕ Гаранцијом или Финансијским документом бити обављана од стране и преко Агента.

(3790) (д) САЦЕ Агент има право да прими и поступи по сваком обавештењу, захтеву, документу или комуникацији или да донесе одлуку или поступи у складу са Финансијским документом или САЦЕ Гаранцијом у име Зајмодавца или групе Зајмодаваца, уколико га је Агент обавестио о таквом допису, захтеву, документу или комуникацији у име Зајмодавца или групе Зајмодаваца, без даље потврде.

(3791) 26.18. Оцена кредита од стране Зајмодаваца

(3792) Без утицаја на одговорност Зајмопримца за информацију коју достави или која буде достављена у његово име у вези са било којим Финансијским документом или САЦЕ Гаранцијом, сваки Зајмодавац потврђује САЦЕ Агенту да је био и да ће и даље бити једини одговоран за своју независну процену и испитивање свих ризика који настану по основу или у вези са било којим Финансијским документом, Италијанским гарантима и САЦЕ Гаранцијом, укључујући али не ограничавајући се на:

(3793) (а) финансијско стање, статус и природу Зајмопримца и сваког Италијанског гаранта;

(3794) (б) законитост, валидност, правно дејство, адекватност или извршивост било ког Финансијског документа, САЦЕ Гаранције или другог споразума, аранжмана или документа који је склопљен, закључен или извршен у очекивању под или у вези са било којим Финансијским документом САЦЕ Гаранцијом;

(3795) (ц) да ли конкретан Зајмодавац има право регреса, као и природу и обим таквог права, против било које Стране или сваког Италијанског гаранта, или против било које њихове имовине у оквиру или према сваком Финансијском документу или САЦЕ Гаранцији, трансакције предвиђене Финансијским документима или другог споразума, аранжмана или документа који је склопљен, закључен или извршен у очекивању под или у вези са било којим Финансијским документом САЦЕ Гаранцијом; и

(3796) (д) адекватност, тачност или потпуност Захтева за повлачењем средстава и друге информације које обезбеди Агент, свака Страна и било које друго лице по основу или у вези са сваким Финансијским документом или САЦЕ Гаранцијом, трансакцијом која је предмет Финансијског документа, САЦЕ Гаранцијом или другог споразума, аранжмана или документа који је склопљен, закључен или извршен у очекивању под или у вези са било којим Финансијским документом САЦЕ Гаранцијом.

(3797) 26.19. Одбитак од износа који плаћа САЦЕ Агент

(3798) Уколико било која Страна дугује одређени износ САЦЕ Агенту по основу Финансијских докумената или САЦЕ Гаранције, САЦЕ Агент може, након што обавести конкретну Страну, одбити износ који не премашује то дуговање од било ког плаћања према тој Страни које би САЦЕ Агент иначе био обавезан да изврши по основу Финансијских докумената или САЦЕ Гаранције и примени одбијени износ за намирење дугованог износа. За потребе Финансијских докумената или САЦЕ Гаранције, сматраће се да је та Страна примила сваки износ чији је одбитак учињен на тај начин.

(3799) 26.20. САЦЕ Гаранција

(3800) Сваки Зајмодавац потврђује САЦЕ Агенту да:

(3801) (а) му је достављен примерак САЦЕ Гаранције и да је извршио (и наставиће да врши) сопствену независну истрагу и процену САЦЕ Гаранције;

(3802) (б) разуме да ће САЦЕ Агент постати део САЦЕ Гаранције у име Зајмодаваца и овлашћује САЦЕ Агента да то учини;

(3803) (ц) су САЦЕ Агенту и САЦЕ достављене све информације које је САЦЕ Агент захтевао од конкретног Зајмодавца како би САЦЕ Агент постао део САЦЕ Гаранције;

(3804) (д) су све информације које је конкретан Зајмодавац пренео САЦЕ Агенту у вези са САЦЕ Гаранцијом тачне, потпуне, ажурне и да нису обмањујуће;

(3805) (е) су све изјаве и гаранције које ће Агент (у име тог Зајмодавца) дати САЦЕ у оквиру САЦЕ Гаранције биле или ће бити истините у свим материјалним аспектима на дан када су такве изјаве или гаранције дате, у мери у којој је то Зајмодавцу познато; и

(3806) (ф) ће свака комуникација између њега и САЦЕ у вези са САЦЕ Гаранцијом или било којим Финансијским документом биће обављена од стране и преко САЦЕ Агента.

(3807) 26.21. Преглед докумената

(3808) Не доводећи у питање обавезе САЦЕ Агента према условима САЦЕ Гаранције, Зајмопримац и сваки Зајмодавац овим путем безусловно и неопозиво потврђују сагласност да:

(3809) (а) одговорност САЦЕ Агента за испитивање Захтева за повлачење средстава или било ког другог документа примљеног с тим у вези биће ограничена на утврђивање да ли је такав документ на први поглед (или, уколико било који такав документ није само на енглеском језику, превод на енглески или верзија која се појављује на први поглед) у складу са његовим описом;

(3810) (б) ниједна Финансијска страна неће бити у обавези да истражује нити да буде одговорна за валидност, истинитост или аутентичност Захтева за повлачење средстава или било ког другог документа примљеног с тим у вези, или било које изјаве наведене у њима;

(3811) (ц) свака Финансијска страна има пуно право да се ослони на тачност било које изјаве садржане у Захтеву за повлачење средстава или било ком другом документу примљеним с тим у вези; и

(3812) (д) ниједна Финансијска страна неће бити одговорна за било какво кашњење у одобравању било ког Зајма које је резултат захтева за евидентирање или документовање било ког Италијанског гаранта или Финансијске стране, како би се уверила да ће се САЦЕ Гаранција применити на одговарајући Зајам када се одобри.

(3813) За потребе ове Клаузуле 26.21 (Преглед докумената), израз „на први поглед” ће се тумачити у складу са најновијом верзијом Једнообразних правила и обичаја за документарне акредитиве Међународне трговинске коморе.

(3814) 27. ПОСЛОВАЊЕ ФИНАНСИЈСКИХ СТРАНА

(3815) Ниједна одредба овог уговора неће:

(3816) (а) утицати на право било које Финансијске стране да уреди своје пословање (у погледу Пореза или осталог) на било који начин који сматра примереним;

(3817) (б) обавезати било коју Финансијску страну да преиспита или захтева било који кредит, олакшицу, опраштање дуга или отплату на које може имати право или обим, редослед или врсту било ког захтева; или

(3818) (ц) обавезати било коју Финансијску страну да открије било коју информацију која се тиче њеног пословања (пореског или другог) или било којих обрачуна који се односе на Порезе.

(3819) 28. РАСПОДЕЛА МЕЂУ ФИНАНСИЈСКИМ СТРАНАМА

(3820) 28.1. Плаћања Финансијским странама

(3821) Ако Финансијска страна („Обештећена Финансијска Страна”) прими или поврати било који износ од Зајмопримца у складу са Клаузулом 29 (Механизам плаћања) („Обештећени износ”) и искористи тај износ за плаћање доспело по основу Финансијских докумената, тада ће:

(3822) (а) Обештећена Финансијска Страна, у року од три Радна дана, обавестити Агента о детаљима пријема тог повраћаја;

(3823) (б) Агент утврдити да ли наплата или повраћај прелазе износ који би био плаћен Обештећеној Финансијској Страни да је наплата или повраћај извршен или спроведен од стране Агента или распоређен у складу са Клаузулом 29 (Механизам плаћања), не узимајући у обзир било какав износ Пореза који би био обрачунат Агенту у вези са наплатом, повраћајем или расподелом; и

(3824) (ц) Обештећена Финансијска Страна ће, у року од три Радна дана од захтева Агента, платити Агенту износ („Подељено плаћање”) једнак тој наплати или повраћају умањен за било који износ за који Агент утврди да га може задржати Обештећена Финансијска Страна као њен удео у било ком плаћању које се врши у складу са Клаузулом 29.6 (Делимична плаћања).

(3825) 28.2. Расподела плаћања

(3826) Агент ће сматрати да је Подељено плаћање извршено од стране Зајмопримца и распоредиће га Финансијским странама (осим Обештећеној Финансијској Страни) („Заједничке Финансијске Странеˮ) у складу са Клаузулом 29.6 (Делимична плаћања) према обавезама Зајмопримца према Заједничким Финансијским Странама.

(3827) 28.3. Права Обештећене Финансијске Стране

(3828) Приликом расподеле од стране Агента, у складу са Клаузулом 28.2 (Расподела плаћања), уплате које је Зајмопримац извршио Обештећеној Финансијској Страни, у међусобном односу Зајмопримца и Обештећене Финансијске Стране, сматраће се као да Обештећени износ који је једнак Подељеном плаћању није плаћен од стране Зајмопримца.

(3829) 28.4. Редуковање расподеле

(3830) Уколико било који део Подељеног плаћања који је примила или повратила Обештећена Финансијска Страна постане обавезан за враћање и исплати га конкретна Обештећена Финансијска Страна, тада ће:

(3831) (а) свака Заједничка Финансијска Страна ће, по пријему захтева Агента, платити Агенту за рачун Обештећене Финансијске Стране износ једнак одговарајућем делу њеног учешћа у Подељеном плаћању (заједно са износом који је неопходан за надокнаду конкретне Обештећене Финансијске Стране за њен удео у било којој камати на Подељено плаћање коју је та Обештећена Финансијска Страна дужна да плати) („Редуковани износ”); и

(3832) (б) у међусобном односу Зајмопримца и сваке Заједничке Финансијске Стране, износ једнак конкретном Редукованом износу бити сматран као да није плаћен од стране Зајмопримца.

(3833) 28.5. Изузеци

(3834) (а) Ова Клаузула 28 (Расподела међу Финансијским странама) неће се применити у оној мери у којој Обештећена Финансијска Страна, након сваког плаћања у складу са овом клаузулом 28 (Расподела међу Финансијским странама), не би имала валидно и извршиво потраживање према Зајмопримцу.

(3835) (б) Обештећена Финансијска Страна није у обавези да са другом Финансијском страном Уговора подели било који износ који наплати или поврати на основу судског или арбитражног поступка, ако је:

(3836) (и) обавестила конкретну Финансијску страну о судском или арбитражном поступку; и

(3837) (ии) конкретна Финансијска страна имала прилику да учествује у наведеним судским и арбитражним поступцима, али није тако поступила након што је то постало разумно изводљиво по пријему таквог обавештења, нити је покренула одвојени судски или арбитражни поступак.

(3838) (ц) Ова клаузула 28 (Расподела међу Финансијским странама) неће се примењивати ни на једну исплату у корист Италијанских гараната од стране Зајмодавца или Зајмопримца након плаћања од Италијанских гараната било ком Зајмодавцу према САЦЕ Гаранцији, у случају да Италијански гаранти буду у потпуности обештећени по основу САЦЕ Гаранције.

(3839) 29. МЕХАНИЗАМ ПЛАЋАЊА

(3840) 29.1. Плаћања у корист Агента

(3841) (а) Сваког датума када су Зајмопримац или Зајмодавац обавезни да изврше плаћање према Финансијском документу, Зајмопримац или Зајмодавац ће ставити на располагање Агенту (изузев ако другачије проистиче из Финансијских докумената) исту вредност на датум доспећа у време и у врсти средстава за које Агент утврди да су уобичајени у моменту извршења трансакције у конкретној валути у месту плаћања.

(3842) (б) Плаћање ће бити извршено на рачун отворен у главном финансијском центру Државе учеснице или у Лондону и код банке коју Агент, у сваком случају, назначи.

(3843) 29.2. Расподела средстава Агента и САЦЕ Агента

(3844) Сваку уплату коју прими Агент или САЦЕ Агент у складу са Финансијским документима или САЦЕ Гаранцијом за другу Страну ће, у складу са Клаузулом 29.4 (Расподела средстава Зајмопримцу) и Клаузулом 29.5 (Повраћај плаћеног износа и плаћање унапред), ставити на располагање Агент или САЦЕ Агент (у зависности од случаја), чим је то изводљиво након пријема, Страни која има право да прими исплату у складу са овим уговором (у случају Зајмодавца, за рачун његове Канцеларије кредитног аранжмана), на рачун о коме ће та Страна обавестити Агента (након чега ће Агент одмах обавестити САЦЕ Агента, ако је релевантно за њега) у року од најмање пет радних дана од обавештења банци коју је одредила та Страна у главном финансијском центру земље те валуте (или, у односу на евро, у главном финансијском центру Државе учеснице или Лондону, како је та страна назначила).

(3845) 29.3. Расподела Коришћења средстава

(3846) Зајмопримац и сваки Зајмодавац неопозиво и безусловно овлашћују и упућују Агента да уплати средства Зајма директно Зајмопримцу.

(3847) 29.4. Расподела средстава у корист Зајмопримца

(3848) Агент може (уз сагласност Зајмопримца или у складу са Клаузулом 30 (Компензација), применити било који износ који је примио за Зајмопримца у корист плаћања (на датум и у валути и средствима пријема) било ког износа који Зајмопримац дугује по основу Финансијских докумената или за куповину било ког износа у било којој валути која ће бити примењена на тај начин.

(3849) 29.5. Повраћај плаћеног износа и плаћање унапред

(3850) (а) Када неки износ треба да се плати Агенту или САЦЕ Агенту по основу Финансијских докумената или САЦЕ Гаранције за неку другу Страну, Агент није дужан да плати тај износ тој другој страни (или да закључи или изврши било какав сродан уговор о валутној размени) све док не буде у могућности да утврди са сигурношћу да је стварно и примио тај износ.

(3851) (б) Осим ако се став (ц) испод примењује, уколико Агент или САЦЕ Агент плате износ другој Страни и докаже се да Агент или САЦЕ Агент (у зависности од случаја) нису стварно примили тај износ, онда ће Страна којој је Агент или САЦЕ Агент тај износ платио (или средства добијена из било ког сродног уговор о валутној размени) рефундирати на захтев исти износ Агенту или САЦЕ Агенту (у зависности од случаја) заједно са каматом на тај износ од датума плаћања до датума пријема Агента или САЦЕ Агента, према обрачуну Агента или САЦЕ Агента који одражава цену трошкова њихових средстава.

(3852) (ц) Уколико је Агент спреман да стави на располагање средства на рачун Зајмопримца пре него што од Зајмодаваца прими та средства, ако и у мери у којој Агент то учини, али се покаже да у том случају није примио средства од Зајмодавца у односу на износ средстава који је платио Зајмопримцу:

(3853) (и) Зајмопримац ће на захтев рефундирати тај износ Агенту; и

(3854) (ии) Зајмодавац чија средства су требала да буду стављена на располагање или уколико је Зајмодавац пропустио то да уради, Зајмопримац ће на захтев исплатити дати износ Агенту (према потврди Агента) чиме ће се Агент обештетити за све трошкове финансирања које је сносио као резултат исплате дате суме пре пријема средстава од конкретног Зајмодавца.

(3855) 29.6. Парцијална плаћања

(3856) (а) Ако Агент прими уплату износа који доспевају у вези са било којим Финансијским документима од или у име Зајмопримца или у складу са САЦЕ Гаранцијом која није довољна да исплати све од стране Зајмопримца доспеле и плативе износе према Финансијским документима, Агент ће то плаћање применити обавезе Зајмопримца према Финансијским документима следећим редоследом:

(3857) (и) прво, за или према пропорционалном плаћању било ког неплаћеног износа који дугује Агенту по основу Финансијских докумената;

(3858) (ии) друго, за или према пропорционалном плаћању било које доспеле а неплаћене камате, накнаде или провизије према овом уговору;

(3859) (иии) треће, за или према пропорционалном плаћању било које доспеле а неплаћене главнице према овом уговору; и

(3860) (ив) четврто, за или према пропорционалном плаћању било ког другог доспелог а неплаћеног износа према Финансијским документима.

(3861) (б) Агент ће, по налогу САЦЕ и Већинских зајмодаваца (са упутствима САЦЕ која имају предност у случају да су та упутства у супротности са упутствима Већинских Зајмодаваца), изменити редослед наведен у ставовима (а)(ии) до (а)(ив) изнад.

(3862) (ц) Горе наведени ставови (а) и (б) имају предност над сваком апропријацијом коју изврши Зајмопримац.

(3863) (д) Плаћање од стране САЦЕ Финансијским странама према условима САЦЕ Гаранције не ослобађа Зајмопримца његових обавеза плаћања конкретној Финансијској страни у складу са одредбама било ког Финансијског документа.

(3864) 29.7. Без права на компензацију Зајмопримца

(3865) Сва плаћања која врши Зајмопримац према Финансијским документима биће обрачуната и извршена без (и ослобођена од сваког одбитка) компензације или противпотраживања.

(3866) 29.8. Радни дани

(3867) (а) Свако плаћање по основу Финансијских докумената које доспева на извршење на дан који није Радни дан биће извршено следећег Радног дана истог календарског месеца (уколико постоји) или претходног Радног дана (уколико не постоји).

(3868) (б) Током било ког продужетка рока за плаћање главнице или Неплаћеног износа по основу овог уговора, камата је платива на главницу или Неплаћен износ по стопи плативој на првобитни датум доспећа.

(3869) 29.9. Валута рачуна

(3870) (а) У складу са ставовима (б) и (ц) испод, евро је валута обрачуна и плаћања сваког износа који доспева и који Зајмопримац дугује по основу било ког Финансијског документа.

(3871) (б) Свако плаћање у погледу трошкова, издатака или Пореза биће извршено у валути у којој су трошкови, издаци и Порези настали.

(3872) (ц) Било који износ исказан и платив у валути која није евро биће платив у тој другој валути.

(3873) 29.10. Промена валуте

(3874) (а) Осим ако законом није забрањено, уколико је више од једне валуте или валутне јединице истовремено признато од стране централне банке било које земље као законито средство плаћања те земље, онда ће:

(3875) (и) свако позивање у Финансијским документима, као и све обавезе настале по Финансијским документима у валути те државе, биће прерачунати или плаћене у валути или валутној јединици државе коју назначи Агент (након консултација са Зајмопримцем); и

(3876) (ии) свако претварање из једне валуте или валутне јединице у другу вршиће се по званичном курсу централне банке за конверзију те валуте или валутне јединице у другу и биће заокружено на виши или нижи износ од стране Агента (који поступа разумно).

(3877) (б) Уколико дође до промене било које валуте у земљи, овај уговор ће, у мери у којој то Агент одреди као неопходно (поступајући разумно и у консултацијама са Зајмопримцем), бити измењен ради усаглашавања са опште прихваћеним правилима и тржишном праксом на Истакнутом тржишту како би одражавао промену валуте.

(3878) 29.11. Поремећај рада платних система

(3879) Ако било који Агент утврди (према слободном уверењу) да је дошло до Случаја поремећаја или ако Зајмопримац обавести Агента да је дошло до Случаја поремећаја:

(3880) (а) Агент може и хоће, ако Зајмопримац то од њега тражи, да се консултује са Зајмопримцем ради договора о променама рада или управљању Кредитним аранжманом које Агент сматра потребним у датим околностима;

(3881) (б) Агент није дужан да се консултује са Зајмопримцем у вези са било каквим променама поменутим у ставу (а) изнад ако, по његовом мишљењу, то није изводљиво у датим околностима и, у сваком случају, нема обавезу да се сагласи са тим променама;

(3882) (ц) Агент може да се консултује са Финансијским странама у вези са било којом променом из става (а) изнад, али није у обавези да то уради, ако, по његовом мишљењу, то није изводљиво у датим околностима;

(3883) (д) свака таква промена договорена између Агента и Зајмопримца (без обзира да ли је коначно утврђено да је дошло до Случаја поремећаја) биће обавезујућа за све Стране као амандман на (или у зависности од случаја, одустанак од) услове Финансијских докумената, не доводећи у питање одредбе Клаузуле 35 (Измене и одустанци);

(3884) (е) Агент неће бити одговоран ни за какве накнаде штете, трошкова или губитака било ком лицу, нити за умањење вредности или било какву одговорност (непажњу, грубу непажњу или било коју другу категорију одговорности, али не укључујући тужбе због преваре Агента) која је настала као резултат предузимања или пропуштања било које радње у складу са или у вези Клаузуле 29.11 (Поремећај рада платних система); и

(3885) (ф) Агент ће обавестити Финансијске стране о свим договореним променама у складу са ставом (д) изнад.

(3886) 30. КОМПЕНЗАЦИЈА

(3887) Финансијска страна може извршити компензацију сваке доспеле обавезе Зајмопримца у складу са Финансијским документима (у меру у којој је та обавеза у стварном власништву конкретне Финансијске стране) са сваком доспелом обавезом коју конкретна Финансијска страна дугује Зајмопримцу, без обзира на место плаћања, књиговодствену филијалу или валуту сваке од обавеза. Ако су обавезе изражене у различитим валутама, Финансијска страна може конвертовати сваку обавезу по тржишном девизном курсу у редовном току пословања ради компензације.

(3888) 31. ОБАВЕШТЕЊА

(3889) 31.1. Писмена обавештења

(3890) Свака комуникација која се обавља по основу или у вези са Финансијским документима мора бити у писаној форми и, осим ако није другачије прецизирано, мора се обављати факсом или писмом.

(3891) 31.2. Контакти

(3892) Адреса и/или број факса (и одељење или службеник, ако постоји, према коме ће комуникација бити упућена) сваке Стране у сврху сваке врсте комуникације или израде документа или његове доставе у оквиру или у вези са Финансијским документима је:

(3893) (а) у случају Зајмопримца, она која је наведена поред његовог назива у Прилогу 1 (Првобитне уговорне стране);

(3894) (б) у случају сваког Зајмодавца, она о којој је писмено обавестио Агента и САЦЕ Агента на или пре датума када постане Страна; и

(3895) (ц) у случају сваког Првобитног зајмодавца, Овлашћеног водећег аранжера, Документационе банке, Агента или САЦЕ Агента, оне адресе које стоје поред њихових имена у Прилогу 1 (Првобитне уговорне стране),

(3896) или било која заменска адреса или број факса или одељење или службеник о чему ће Страна обавестити Агента (или ће Агент обавестити друге Стране, ако је промену извршио сâм Агент) најмање 5 Радних дана унапред.

(3897) 31.3. Достављање

(3898) (а) Сва комуникација или документи сачињени или достављени од стране једног лица другом према или у вези са Финансијским документима биће важећи само:

(3899) (и) ако су послати путем факса, кад је примљен у читљивом облику; или

(3900) (ии) ако су послати у форми писма, када је оно достављено на конкретну адресу или пет Радних дана пошто је депоновано у пошти са унапред плаћеном поштарином у коверти упућеној на ту адресу,

(3901) и, уколико је одређено одељење или службеник наведено као део контакт података датих у складу са Клаузулом 31.2 (Контакти), ако су упућене на то одељење или службеника.

(3902) (б) Свака комуникација или документ који треба упутити или испоручити Агенту производиће дејство само када их Агент заиста прими и само онда када је изричито означено одељење или службеник према коме ће комуникација бити упућена уз потпис Агента у наставку (или било која замена одељења или службеника које ће у те сврхе Агент одредити).

(3903) (ц) Сва обавештења од или према Зајмопримцу биће достављена преко Агента.

(3904) (д) Свака комуникација или документа који су сачињена или достављена Зајмопримцу у складу са овом Клаузулом 31.3 (Достављање), сматраће се да је обављена или достављена сваком од Зајмопримца.

(3905) (е) Сматраће се да сва комуникација и документа која производе дејство, у складу са ставовима (а)–(д), након 17:00 сати у месту пријема сматраће се да производе дејство наредног Радног дана.

(3906) 31.4. Обавештење о адреси и броју факса

(3907) Одмах по промени адресе или броја факса, Агент ће о томе обавестити друге Стране.

(3908) 31.5. Електронска комуникација

(3909) (а) Свака комуникација или документ који једна Страна треба упутити или испоручити другој према или у вези са Финансијским документима може се обавити и доставити електронском поштом или другим електронским путем (укључујући, без ограничења, путем слања на безбедан веб-сајт), ако те две Стране:

(3910) (и) писмено обавесте једна другу о њиховим адресама електронске поште и/или било којој другој информацији која је потребна да би се омогућио пренос информација на тај начин; и

(3911) (ии) обавесте једна другу о свакој промени њихове адресе или било којој другој таквој информацији коју су доставили најмање пет Радних дана унапред.

(3912) (б) Свака таква електронска комуникација или испорука наведени у ставу (а) изнад која се врши између Зајмопримца и Финансијске стране може бити вршена само на тај начин у мери у којој се те две Стране слажу да је то прихваћен облик комуникације или испоруке, осим ако и док не буду обавештене о супротном.

(3913) (ц) Свака таква електронска комуникација или документ наведени у ставу (а) изнад упућена или испоручена од једне Стране другој између било које две Стране производиће дејство само када се заиста прими (или учини доступним) у читљивом облику и у случају када једна Страна било коју електронску комуникацију или документ сачини или достави Агенту само ако је упућен на начин који Агент одреди за ову сврху.

(3914) (д) Свака електронска комуникација или документ који производи дејство, у складу са ставом (ц) изнад, након 17:00 часова у месту у коме Страна којој се конкретна комуникација или документ шаље или ставља на располагање има своју адресу за потребе овог уговора, сматраће се да производи дејство од наредног Радног рада.

(3915) (е) Свака упућивање у Финансијском документу на комуникацију која се шаље или прима или на документ који се испоручује тумачиће се тако да укључује конкретну комуникацију или документ који је стављен на располагање у складу са овом Клаузулом 31.5 (Електронска комуникација).

(3916) 31.6. Енглески језик

(3917) (а) Свако обавештење дато према или у вези са било којим Финансијским документом мора бити на енглеском језику.

(3918) (б) Сва остала документа која су дата у оквиру или у вези са било којим Финансијским документом морају бити:

(3919) (и) на енглеском језику; или

(3920) (ии) уколико нису на енглеском, а Агент тако захтева, морају бити пропраћени овереним преводом на енглески језик и, у том случају, енглески превод ће имати предност, осим ако се ради о уставном, статутарном или другом јавном документу.

(3921) 32. ОБРАЧУНИ И ПОТВРДЕ

(3922) 32.1. Пословне књиге

(3923) У сваком судском спору или поступку арбитраже који настане из или је везан за Финансијски документ, евидентиране трансакције у пословним књигама које воде Финансијске стране Уговора представљају довољан доказ о питањима на која се односе.

(3924) 32.2. Потврде и одлуке

(3925) Свака потврда или одлука Финансијске стране о стопи или износу према Финансијском документу је, у одсуству очигледне грешке, коначан доказ о питањима на која се односи.

(3926) 32.3. Правило о утврђивању броја дана и обрачун камате

(3927) Свака камата, провизија или накнада која се акумулира у складу са Финансијским документом обрачунава се на основу стварног броја протеклих дана и године од 360 дана или, у сваком случају када се пракса на Истакнутом тржишту разликује, у складу са том тржишном праксом.

(3928) 33. ДЕЛИМИЧНА НИШТАВНОСТ

(3929) Уколико, у било ком тренутку, било која одредба Финансијског документа буде или постане незаконита, неважећа или неприменљива у било ком погледу према било ком закону било које јурисдикције, нити законитост, валидност или извршивост преосталих одредби, као ни законитост, валидност или извршивост таквих одредбе закона било које друге јурисдикције неће бити погођене или нарушене на било који начин.

(3930) 34. ПРАВНА СРЕДСТВА И ОДУСТАНАК ОД ПРАВА

(3931) Ниједан пропуст, нити било какво кашњење у остваривању било ког права или правног средства из Финансијског документа од стране било које Финансијске стране или Италијанског гаранта неће се сматрати за одустанак од било ког таквог права или правног средства или представљати избор за потврду било ког Финансијског документа. Ниједан избор за потврду било ког Финансијског документа који дају било која Финансијска страна или Италијански гарант неће производити дејство осим ако није дат у писаној форми. Никакво потпуно или делимично вршење било ког права или правног средства неће спречити било које даље или друго коришћење или вршење било ког другог права или правног средства. Права и правна средства која су наведена у сваком Финансијском документу су кумулативна и не искључују било која права или правна средства предвиђена законом.

(3932) 35. ИЗМЕНЕ И ОДУСТАНЦИ

(3933) 35.1. Потребне сагласности

(3934) (а) У складу са Клаузулом 35.2 (Изузеци) и Клаузулом 35.3 (Остали изузеци) свака одредба Финансијских докумената може бити измењена или се од ње може одустати само уз сагласност Већинских Зајмодаваца, САЦЕ и Зајмопримца, док ће свака таква измена или одустанак биће обавезујућа за све Стране.

(3935) (б) Агент може спровести, у име било које Финансијске стране, сваку измену или одустанак који су предвиђени овом клаузулом 35 (Измене и одустанци).

(3936) (ц) Став (ц) Клаузуле 22.10 (Сразмерне измирење камате) примењује се на ову клаузулу 35 (Измене и одустанци).

(3937) 35.2. Изузеци

(3938) У складу са Клаузулом 35.4 (Замена Приказа каматне стопе), измена или одустанак од било ког услова из Финансијских докумената који има ефекат измене или који се односи на:

(3939) (а) дефиницију „Већински Зајмодавци” из Клаузуле 1.1 (Дефиниције);

(3940) (б) продужење рока плаћања било ког износа према Финансијским документима;

(3941) (ц) смањење Маргине или смањење износа било које исплате главнице, камате, накнаде или провизије које се плаћају;

(3942) (д) промену валуте плаћања било ког износа према Финансијским документима;

(3943) (е) било које повећање Ангажованих средстава или Укупно ангажованих средстава или продужетак Периода расположивости средстава или било који захтев да отказивање Ангажованих средстава умањује износ Ангажованих средстава Зајмодаваца у одређеној мери у оквиру Кредитног аранжмана;

(3944) (ф) промену Зајмопримца;

(3945) (г) сваку одредбу која изричито захтева сагласност свих Зајмодаваца;

(3946) (х) било коју Одредбу о санкцијама или било коју дефиницију у складу са Клаузулом 1.1 (Дефиниције) која се примењује на Одредбе о санкцијама;

(3947) (и) Клаузулу 1.5 (Предност Италијанског гаранта), Клаузулу 1.8 (Непримењиве одредбе између Зајмопримца и Финансијске стране које подлежу Анти-бојкот прописима), Клаузулу 2.2 (Права и обавезе Финансијских страна и Италијанских гараната), Клаузулу 5.1 (Подношење Захтева за исплату средстава), Клаузулу 7.1 (Незаконитост и Санкције), Клаузулу 7.2 (Даља незаконитост), Клаузулу 7.3 (ЕЦА Случај обавезне превремене отплате), став (б) Клаузуле 18.26 (Санкције), Клаузулу 20.17 (Санкције), Клаузулу 22 (Промена Зајмодаваца), ову Клаузулу 35 (Измене и одустанци), Клаузулу 40 (Меродавно право), Клаузулу 42 (Арбитража) или Клаузулу 43.1 (Надлежност),

(3948) (ј) природу или обим САЦЕ Гаранције;

(3949) неће бити извршене без претходне сагласности свих Зајмодаваца и, ако је потребно у складу са условима САЦЕ Гаранције, САЦЕ.

(3950) 35.3. Остали изузеци

(3951) Измена или одустанак који се односе на права или обавезе Агента, САЦЕ Агента или било ког Овлашћеног водећег аранжера (свако у свом својству као таквом) не могу се спровести без сагласности Агента, САЦЕ Агента или Овлашћеног водећег аранжера, у зависности од случаја.

(3952) 35.4. Замена Приказа каматне стопе

(3953) (а) У складу са Клаузулом 35.3 (Остали изузеци), ако дође до Случаја замене приказа каматне стопе у вези са Приказом каматне стопе за евро, измене и одустанци који се односе на:

(3954) (и) обезбеђивање коришћења Заменске базне каматне стопе у односу на евро уместо Приказа каматне стопе; и

(3955) (ии)

(3956) (А) усклађивање било које одредбе Финансијског документа са коришћењем те Заменске базне каматне стопе;

(3957) (Б) омогућавање коришћења Заменске базне каматне стопе за потребе обрачуна камате према овом уговору (укључујући, али не ограничавајући се, на све накнадне измене које су потребне како би се омогућило коришћење Заменске базне каматне стопе за потребе овог уговора);

(3958) (Ц) спровођење тржишних конвенција које се примењују на Заменску базну каматну стопу;

(3959) (Д) обезбеђивање адекватних алтернативних одредби (и поремећаје на тржишту) за потребе Заменске базне каматне стопе; или

(3960) (Е) прилагођавање цена да би се смањио или елиминисао, у мери у којој је то разумно изводљиво, било какав пренос економске вредности са једне Стране на другу као резултат примене Заменске базне каматне стопе (и ако је било какво прилагођавање или метод за израчунавање прилагођавања формално назначен, именован или препоручен од стране Истакнутог тела за именовање, прилагођавање ће се утврдити на основу тог назначења, именовања или препоруке),

(3961) могу се извршити уз сагласност Агента (који поступа по инструкцијама Већинских зајмодаваца) и Зајмопримца.

(3962) (б) Ако било који Зајмодавац не одговори на захтев за измену или одустанак описан у ставу (а) изнад у року од петнаест (15) Радних дана од подношења тог захтева (или дужем временском периоду у вези са било којим захтевом који Зајмопримац и Агент могу договорити):

(3963) (и) његова Ангажована средстава неће бити укључена у израчунавање Укупно ангажованих средстава приликом утврђивања да ли је добијен било који релевантан проценат Укупно ангажованих средстава да се тај захтев одобри; и

(3964) (ии) његов статус Зајмодавца ће се занемарити у сврху утврђивања да ли је добијена сагласност одређене групе Зајмодаваца да се тај захтев одобри,

(3965) осим ако је такав пропуст да се одговори на захтев резултат тога што конкретан Зајмодавац није добио довољно упутстава од Италијанских гараната.

(3966) 36. ПОВЕРЉИВЕ ИНФОРМАЦИЈЕ

(3967) 36.1. Поверљиве информације

(3968) Свака Финансијска страна је сагласна да се ће све Поверљиве информације држати у тајности и да их никоме неће обелоданити, осим у мери дозвољеној у Клаузули 36.2 (Објављивање Поверљивих информација) и Клаузули 36.4 (Откривање пружаоцима услуга нумерације) и да обезбеди да све Поверљиве информације буду заштићене безбедносним мерама и степеном пажње коју би применила на сопствене поверљиве информације.

(3969) 36.2. Објављивање Поверљивих информација

(3970) Свака Финансијска страна може открити:

(3971) (а) сваком свом Повезаном лицу и свим својим службеницима, директорима, запосленима, саветницима, ревизорима, партнерима и Представницима такве Поверљиве информације које та Финансијска страна сматра примереним, ако је свака особа којој се Поверљиве информације дају у складу са ставом (а) обавештена у писаној форми о њиховој поверљивој природи и да поједине или све Поверљиве информације могу бити осетљиве информације о цени, али ова обавеза таквог обавештавања неће постојати ако прималац има професионалну обавезу да чува поверљивост информација или је на други начин у обавези да чува Поверљиве информације;

(3972) (б) сваком лицу:

(3973) (и) које (или преко ког) уступи или пренесе (или ће потенцијално уступити или пренети) сва или поједина своја права и/или обавезе према једном или више Финансијских докумената или које је правни следбеник (или које потенцијално може бити правни следбеник) као Агент, а у сваком случају, било којем од својих Повезаних лица, Повезаних фондова, Представника или стручних саветника;

(3974) (ии) са којим (или преко ког) закључује (или може потенцијално да закључи), директно или индиректно, подучешће или било коју трансакцију у вези са једним или више Финансијских докумената по којима се врши плаћање или се могу вршити плаћања у вези са једним или више Финансијским документима и/или Зајмопримцем, као и било којим Повезаним лицем, Повезаним фондом, Представником и стручним саветником;

(3975) (иии) које је именовала било која Финансијска страна или лице на које се односи горе наведени став (и) или (ии) да прима преписку, обавештења, информације или документацију које се достављају у складу са Финансијским документима у његово име (укључујући али не ограничавајући се на било које лице које је постављено у складу са ставом (б) Клаузуле 25.17 (Однос са Зајмодавцима));

(3976) (ив) која улаже или на други начин финансира (или би потенцијално могло да инвестира или на други начин да финансира), директно или индиректно, било коју трансакцију која се наводи у ставу (и) или (ии);

(3977) (в) коме је потребно или се од њега захтева да обелодани информације или се обелодањивање тражи од страна било ког суда надлежне надлежности или било ког владиног, банкарског, пореског или другог регулаторног тела или сличног органа, правила релевантне берзе или у складу са било којим меродавним законом или уредбом;

(3978) (ви) коме је потребно обелоданити информације у вези са или за потребе парнице, арбитраже, управног или другог истражног поступка или спора;

(3979) (вии) коме или у чију корист та Финансијска страна зарачунава, уступа или успоставља Средства обезбеђења (или то може учинити) у складу са Клаузулом 22.8 (Средства обезбеђења права Зајмодавца);

(3980) (виии) које је Страна; или

(3981) (иx) уз сагласност Зајмопримца;

(3982) а у сваком случају, такве Поверљиве информације које та Финансијска страна сматра примереним ако је:

(3983) (А) у вези са горе наведеним ставовима (и), (ии) и (иии), лице коме ће Поверљиве информације бити дате преузело је Обавезе поверљивости осим ако не постоје захтеви за Обавезу поверљивости, уколико је прималац стручни саветник и подлеже професионалним обавезама чувања поверљивости Поверљивих информација;

(3984) (Б) у вези са горе наведеним ставом (ив), лице коме ће бити дате Поверљиве информације, преузело је Обавезу поверљивости или је на било који други начин обавезано захтевима поверљивости у складу са Поверљивим информацијама које добије и обавештено да неке или све такве Поверљиве информације могу бити осетљиве информације о цени;

(3985) (Ц) у вези са горе наведеним ставовима (в), (ви) и (вии), лице коме ће Поверљиве информације бити дате обавештено о поверљивој природи и да неке или све такве Поверљиве информације могу бити осетљиве информације о цени, с тим што не постоји обавеза таквог обавештавања, ако по мишљењу те Финансијске стране, то није изводљиво у датим околностима;

(3986) (ц)

(3987) (и) било ком Италијанском гаранту (и било ком од његових службеника, директора, запослених, стручних саветника, ревизора, партнера и Представника); или

(3988) (ии) било ком државном органу Италије;

(3989) такве Поверљиве информације које Финансијске стране сматрају одговарајућим;

(3990) (д) сваком лицу које је та Финансијска страна именовала или лицу на које се односи горе наведени подстав (и) или (ии) става (б) да пружа услуге администрације или салдирања у погледу једног или више Финансијских докумената, укључујући али не ограничавајући се на трговање учешћима везано за Финансијских докумената, те може тражити обелодањивање тих Поверљивих информација како би се омогућило пружаоцу датих услуга да обезбеди своје услуге наведене у овом ставу (д) уколико пружалац услуга коме се Поверљиве информације дају склопио уговор о поверљивости суштински у форми Главног ЛМА Уговора о поверљивости са пружаоцима услуга за администрацију/нагодбу или неки други облик обавеза поверљивости договорен између Зајмопримца и релевантне Финансијске стране;

(3991) (е) свакој рејтинг агенцији (укључујући њене стручне саветнике) оне Поверљиве информације за које би могло бити потребно да се открију како би се омогућило таквој рејтинг агенцији да реализује своје уобичајене активности везане за Финансијских докумената и/или Зајмопримца, уколико је рејтинг агенција којој ће Поверљиве информације бити дате информисана о поверљивој природи и да неке или све такве Поверљиве информације могу бити осетљиве информације о цени;

(3992) (ф) Државним органима Италије; и

(3993) (г) сваком Италијанском гаранту.