Закон о потврђивању Споразума о зајму (Пројекат развоја тржишта…

Члан 2

(1) Текст Споразума о зајму (Пројекат развоја тржишта капитала) између Републике Србије и Међународне банке за обнову и развој, у оригиналу на енглеском језику и преводу на српски језик гласи:

(2) ЛОАН НУМБЕР 94850-YФ

(3) Лоан Агреемент

(4) Цаталyзинг Лонг Терм Финанце тхроугх Цапитал Маркетс Пројецт

(5) бетwеен

(6) РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА

(7) анд

(8) ИНТЕРНАТИОНАЛ БАНК ФОР РЕЦОНСТРУЦТИОН

(9) АНД ДЕВЕЛОПМЕНТ

(10) ЛОАН АГРЕЕМЕНТ

(11) АГРЕЕМЕНТ датед ас оф тхе Сигнатуре Дате бетwеен РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА (“Борроwер”) анд ИНТЕРНАТИОНАЛ БАНК ФОР РЕЦОНСТРУЦТИОН АНД ДЕВЕЛОПМЕНТ (“Банк”). Тхе Борроwер анд тхе Банк херебy агрее ас фоллоwс:

(12) АРТИЦЛЕ И — ГЕНЕРАЛ ЦОНДИТИОНС; ДЕФИНИТИОНС

(13) 1.01. Тхе Генерал Цондитионс (ас дефинед ин тхе Аппендиx то тхис Агреемент) апплy то анд форм парт оф тхис Агреемент.

(14) 1.02. Унлесс тхе цонтеxт реqуирес отхерwисе, тхе цапитализед термс усед ин тхис Агреемент хаве тхе меанингс асцрибед то тхем ин тхе Генерал Цондитионс ор ин тхе Аппендиx то тхис Агреемент.

(15) АРТИЦЛЕ II — ЛОАН

(16) 2.01. Тхе Банк агреес то ленд то тхе Борроwер тхе амоунт оф тwентy-севен миллион севен хундред тхоусанд Еуро (€27,700,000), ас суцх амоунт маy бе цонвертед фром тиме то тиме тхроугх а Цурренцy Цонверсион (“Лоан”), то ассист ин финанцинг тхе пројецт десцрибед ин Сцхедуле 1 то тхис Агреемент (“Пројецт”).

(17) 2.02. Тхе Борроwер маy wитхдраw тхе процеедс оф тхе Лоан ин аццорданце wитх Сецтион III оф Сцхедуле 2 то тхис Агреемент.

(18) 2.03. Тхе Фронт-енд Фее ис оне qуартер оф оне перцент (0.25%) оф тхе Лоан амоунт.

(19) 2.04. Тхе Цоммитмент Цхарге ис оне qуартер оф оне перцент (0.25%) пер аннум он тхе Унwитхдраwн Лоан Баланце.

(20) 2.05. Тхе интерест рате ис тхе Референце Рате плус тхе Вариабле Спреад ор суцх рате ас маy апплy фоллоwинг а Цонверсион; субјецт то Сецтион 3.02(е) оф тхе Генерал Цондитионс.

(21) 2.06. Тхе Паyмент Датес аре Април 15 анд Оцтобер 15 ин еацх yеар.

(22) 2.07. Тхе принципал амоунт оф тхе Лоан схалл бе репаид ин аццорданце wитх Сцхедуле 3 то тхис Агреемент.

(23) АРТИЦЛЕ III — ПРОЈЕЦТ

(24) 3.01. Тхе Борроwер децларес итс цоммитмент то тхе објецтивес оф тхе Пројецт. То тхис енд, тхе Борроwер схалл царрy оут тхе Пројецт тхроугх МоФ ин аццорданце wитх тхе провисионс оф Артицле В оф тхе Генерал Цондитионс анд Сцхедуле 2 то тхис Агреемент.

(25) АРТИЦЛЕ IV — ТЕРМИНАТИОН

(26) 4.01. Тхе Еффецтивенесс Деадлине ис тхе дате оне хундред еигхтy (180) даyс афтер тхе Сигнатуре Дате.

(27) АРТИЦЛЕ В — РЕПРЕСЕНТАТИВЕ; АДДРЕССЕС

(28) 5.01. Тхе Борроwер’с Репресентативе, wхо, интер алиа, маy агрее то а модифицатион оф тхе провисионс оф тхис Агреемент он бехалф оф тхе Борроwер тхроугх ан еxцханге оф леттерс (унлесс отхерwисе детерминед бy тхе Борроwер анд тхе Банк), ис итс Министер оф Финанце.

(29) 5.02. Фор пурпосес оф Сецтион 10.01 оф тхе Генерал Цондитионс:

(30) (а) тхе Борроwер’с аддресс ис:

(31) Министрy оф Финанце

(32) 20 Кнеза Милоса Ст.

(33) 11000 Белграде

(34) Републиц оф Сербиа; анд

(35) (б) тхе Борроwер’с Елецтрониц Аддресс ис:

(36) Фацсимиле: Е-маил:

(37) (381-11) 3618-961 кабинет@мфин.гов.рс

(38) 5.03. Фор пурпосес оф Сецтион 10.01 оф тхе Генерал Цондитионс:

(39) (а) тхе Банк’с аддресс ис:

(40) Интернатионал Банк фор Рецонструцтион анд Девелопмент

(41) 1818 Х Стреет, Н.W.

(42) Wасхингтон, Д.Ц. 20433

(43) Унитед Статес оф Америца; анд

(44) (б) тхе Банк’с Елецтрониц Аддресс ис:

(45) Телеx: Фацсимиле: Емаил:

(46) 248423(МЦИ) ор 1-202-477-6391 нпонтара@wорлдбанк.орг

(47) 64145(МЦИ)

(48) АГРЕЕД анд сигнед ин Енглисх ас оф тхе Сигнатуре Дате.

(49) РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА

(50) Бy

(51) ______________________________________

(52) Аутхоризед Репресентативе

(53) Наме: СИНИША МАЛИ

(54) Титле: ДЕПУТY ПРИМЕ МИНИСТЕР АНД МИНИСТЕР ОФ ФИНАНЦЕ

(55) Дате: 10тх Април 2023

(56) ИНТЕРНАТИОНАЛ БАНК ФОР РЕЦОНСТРУЦТИОН

(57) АНД ДЕВЕЛОПМЕНТ

(58) Бy

(59) Ницола Понтара

(60) Аутхоризед Репресентативе

(61) Наме: Ницола Понтара

(62) Титле: Цоунтрy Манагер

(63) Дате: 31-Мар-2023

(64) СЦХЕДУЛЕ 1

(65) Пројецт Десцриптион

(66) Тхе објецтивес оф тхе Пројецт аре то: (и) импрове тхе енаблинг енвиронмент фор цапитал маркетс девелопмент анд (ии) деепен тхе цорпорате бонд маркет, инцлудинг тхроугх греен анд отхер тхематиц иссуанцес.

(67) Тхе Пројецт цонсистс оф тхе фоллоwинг партс:

(68) Парт 1. Институтионал, Легал, анд Регулаторy Реформс

(69) Стренгтхенинг тхе Борроwер’с институтионал, легал, анд регулаторy фрамеwоркс фор цапитал маркетс девелопмент тхроугх, интер алиа:

(70) 1.1 Естаблисхинг а цапитал маркетс полицy анд регулаторy унит (“ЦМПРУ”) wитхин МоФ, тхроугх тхе провисион оф тецхницал адвице анд Траининг, то буилд цапацитy фор тхе пурпосе оф (а) имплементинг тхе ЦМДС, анд (б) цоординатинг wитх тхе Таск Форце тхе имплементатион оф тхе ЦБИП.

(71) 1.2 Ассессинг тхе ССЦ’с анд ЦСД’с институтионал, легал, анд регулаторy фрамеwоркс то алигн тхем wитх тхе релевант ИОСЦО Принциплес (ПБЦ #1).

(72) 1.3 Упградинг БЕЛЕX’с информатион анд цоммуницатион тецхнологy сyстем (ботх хардwаре анд софтwаре), инцлудинг бy девелопинг а неw wебсите то промоте анд фацилитате тхе еасy традинг оф сецуритиес листед он тхе стоцк еxцханге, то фацилитате цоннецтион wитх отхер еxцхангес анд енабле регионал цооператион (ПБЦ # 2).

(73) 1.4 Девелопинг а тиме-боунд ацтион план он цапитал маркетс девелопмент то информ ревисионс оф тхе таxатион фрамеwорк.

(74) 1.5 Цреатинг а публицлy аццессибле, интерацтиве wеб-басед портал он цапитал маркетс (ПБЦ #3).

(75) 1.6 Имплементинг тхе ЦМДС, инцлудинг, интер алиа: (а) цондуцтинг феасибилитy студиес анд девелопмент оф специфиц продуцтс, суцх ас греен/тхематиц бондс, муниципал бондс, анд отхер продуцтс ин лине wитх тхе ЦМДС, инцлудинг цлимате финанце инструментс; (б) провидинг тецхницал ассистанце то фуртхер девелоп инвестмент бy идентифyинг солутионс фор дормант аццоунтс анд ремовинг обстацлес то инцреасед деманд; анд (ц) промотинг финанциал едуцатион анд аwаренесс раисинг то тхе публиц, тхроугх Траининг анд диссеминатион оф цоммуницатион материалс, ароунд цорпорате бондс, алтернативес то банк финанцинг, лонг-терм савинг оптионс анд, море wиделy, он цапитал маркетс девелопмент.

(76) 1.7 Суппортинг тхе МоФФС анд ЦФУ wитх пројецт манагемент еxпендитурес анд Оператинг Цостс, инцлудинг wитх регардс то: (а) процуремент, (б) финанциал манагемент, (ц) мониторинг анд евалуатион, (д) репортинг, (е) сафегуардс анд тецхницал оверсигхт, (ф) полицy цоординатион, (г) ПБЦс’ индепендент верифицатион мецханисм, анд (х) дата цоллецтион.

(77) 1.8 Царрyинг оут индепендент тецхницал аудитс анд тхе Пројецт’с индепендент финанциал аудитс.

(78) Парт 2. Цорпорате Бонд Иссуер Програм

(79) Фацилитатинг цорпорате бонд иссуанцес ин РСД, wхетхер привателy плацед ор публицлy листед, инцлудинг бy финанцинг ПБЦ Еxпендитурес, тхроугх, интер алиа:

(80) 2.1 Естаблисхинг а Таск Форце то администер анд имплемент тхе ЦБИП (ПБЦ #4).

(81) 2.2 Девелопинг а прелиминарy лист оф Партиципатинг ЦБИс фор ан евентуал бонд иссуанце.

(82) 2.3 Провидинг Траининг, цапацитy буилдинг анд тецхницал ассистанце то тхе МоФ то суппорт Партиципатинг ЦБИс wитх цритицал профессионал сервице провидерс (суцх ас лаw фирмс, финанциал адвисорy фирмс, цредит ратинг агенциес, анд цертифицатион агенциес), фор манагемент, аудитинг, финанциал анд легал пурпосес, инцлудинг wитх регард то (а) цорпорате говернанце ревиеwс; (б) потентиал реструцтуринг ассистанце (еспециаллy релатед то цорпорате говернанце ор финанциал процессес); (ц) роле оф Партиципатинг ЦБИс’ дирецторс анд уппер манагемент (инцлудинг ин термс оф енвиронментал, социал, говернанце анд гендер иссуес); (д) бенефитс оф публицлy листед цомпаниес версус дебт финанцинг виа банкс; анд, море wиделy, анд (е) он цапитал маркетс девелопмент, продуцтс анд ацтивитиес.

(83) 2.4 Цондуцтинг фуртхер дуе дилигенце: (а) то сцреен ундер аддитионал, море стрингент цритериа тхе Партиципатинг ЦБИс инцлудед ин тхе прелиминарy лист реферред то ин сецтион 2.2 абове; анд (б) то девелоп а финал лист оф Селецтед ЦБИс.

(84) 2.5 Провидинг Траининг, цапацитy буилдинг анд тецхницал ассистанце то тхе МоФ то провиде гуиданце то Селецтед ЦБИс wитх (а) цорпорате бондс; (б) проспецтус препаратион; (ц) обтаининг ЦБИ анд иссуанце цредит ратингс фром ан агенцy регистеред ор цертифиед бy ЕСМА; (д) еxтернал аудитс оф финанциал статементс; (е) легал анд регулаторy доцументатион реqуиред фор иссуанце; анд (ф) цорпорате финанце сервицес, инцлудинг струцтуринг оф тхе сецуритиес, дистрибутион оф тхе бондс то инвесторс анд, иф реqуиред, листинг оф тхе бондс.

(85) 2.6 Провидинг цапацитy буилдинг анд тецхницал ассистанце то тхе МоФ он греен финанцинг инструментс, греен цертифицатионс анд тхе импацт оф цлимате цханге он бусинессес, то провиде гуиданце то Селецтед ЦБИс:

(86) (а) тхат аре wиллинг то иссуе греен ор тхематиц бондс, анд

(87) (б) провидед тхеy хаве беен селецтед пурсуант то сецтион 2.4 абове, wитх, интер алиа:

(88) (и) тхе инитиал цертифицатион;

(89) (ии) апплицабле греен анд цлимате финанцинг релатед дисцлосурес; анд

(90) (иии) тхе аннуал верифицатион доцументинг тхат процеедс хаве беен усед фор тхе интендед пурпосе.

(91) 2.7 Тwелве цорпорате бондс, еацх бонд иссуед бy а дифферент Селецтед ЦБИ фор тхе фирст тиме (ПБЦ #5).

(92) СЦХЕДУЛЕ 2

(93) Пројецт Еxецутион

(94) Сецтион И. Имплементатион Аррангементс

(95) А. Институтионал Аррангементс.

(96) 1. Тхе Борроwер, тхроугх МоФ, схалл:

(97) (а) Маинтаин тхе МоФФС wитхин МоФ тхроугхоут Пројецт имплементатион, анд естаблисх а ЦМПРУ wитхин МоФФС нот латер тхан тхиртy (30) даyс фром тхе Еффецтиве Дате, анд маинтаин тхроугхоут Пројецт имплементатион, wитх цомпоситион, стафф ин нумберс анд wитх qуалифицатионс, ресоурцес, термс оф референце, анд фунцтионс аццептабле то тхе Банк, ас фуртхер сет фортх ин тхе ПОМ, инцлудинг тхе респонсибилитy фор (и) енсуринг тхат тхе реqуирементс, цритериа, полициес, процедурес, анд организатионал аррангементс сет фортх ин тхис Лоан Агреемент анд тхе ПОМ аре апплиед ин царрyинг оут тхе Пројецт; (ии) мониторинг анд евалуатион оф тхе Пројецт; анд (иии) препаратион оф Пројецт прогресс репортс;

(98) (б) Цонтрацт ор аппоинт оне енвиронментал анд социал специалист, ундер термс оф референце аццептабле то тхе Банк, нот латер тхан сиxтy (60) даyс ас оф тхе Еффецтиве Дате, анд тхереафтер маинтаин саид специалист тхроугхоут Пројецт имплементатион;

(99) (ц) Маинтаин, тхроугхоут Пројецт имплементатион, тхе Централ Фидуциарy Унит (“ЦФУ”) wитхин МоФ, wитх цомпоситион, стафф ин нумберс анд wитх qуалифицатионс, ресоурцес, термс оф референце, анд фунцтионс аццептабле то тхе Банк, ас фуртхер сет фортх ин тхе ПОМ, инцлудинг тхе респонсибилитy фор провидинг овералл фидуциарy суппорт то МоФФС фор Пројецт имплементатион; анд

(100) (д) Естаблисх нот латер тхан сиx монтхс фром тхе Еффецтиве Дате, анд маинтаин тхроугхоут Пројецт имплементатион, а Таск Форце wитх цомпоситион (инцлудинг репресентативес фром ССЦ анд ЦоЦ), ресоурцес, термс оф референце анд фунцтионс аццептабле то тхе Банк, ас фуртхер сет фортх ин тхе ПОМ, то бе респонсибле фор тхе имплементатион анд цоординатион оф тхе ЦБИП реферред то ин Сцхедуле 2, Парт И(Ц) оф тхис Агреемент.

(101) Б. Пројецт Оператионал Мануал.

(102) 1. Тхе Борроwер, тхроугх МоФ, схалл девелоп анд адопт а ПОМ, сатисфацторy то тхе Банк, но латер тхан тхиртy (30) даyс ас оф тхе Еффецтиве Дате, инцлудинг, интер алиа:

(103) (а) детаилед десцриптион, сеqуенцинг анд тиметабле оф алл Пројецт ацтивитиес анд еxпендитуре цатегориес;

(104) (б) ролес анд респонсибилитиес оф релевант ацторс (инцлудинг МоФФС, ЦМПРУ, ЦФУ анд тхе Таск Форце);

(105) (ц) процуремент, финанциал манагемент, аццоунтинг анд аудит процедурес;

(106) (д) елигибилитy цритериа фор Партиципатинг ЦБИс анд фор Селецтед ЦБИс;

(107) (е) Селецтед ЦБИс’ реимбурсемент облигатионс;

(108) (ф) процедурес говернинг Селецтед ЦБИс’ реимбурсементс;

(109) (г) верифицатион протоцолс анд верифицатион аррангементс фор ПБЦс;

(110) (х) фор Пројецт мониторинг, супервисион анд евалуатион, инцлудинг тхе формат анд цонтент оф Пројецт репортс;

(111) (и) ЕСП то сцреен ЦБИс фор ЦБИП;

(112) (ј) интернал цонтрол мецханисмс то манаге, цонтрол, анд цондуцт оверсигхт; анд

(113) (к) цитизен енгагемент мецханисмс, инцлудинг стаффинг анд будгет реqуиред то имплемент тхем.

(114) 2. Тхе Борроwер, тхроугх МоФ, схалл (а) царрy оут тхе Пројецт ин аццорданце wитх тхе провисионс оф тхе ПОМ, анд (б) еxцепт ас тхе Банк маy отхерwисе агрее ин wритинг, нот аброгате, аменд, суспенд, wаиве, ор отхерwисе фаил то енфорце тхе ПОМ ор анy провисион тхереоф.

(115) 3. Ин цасе оф анy цонфлицт бетwеен тхе термс оф тхе ПОМ анд тхосе оф тхис Агреемент, тхе термс оф тхис Агреемент схалл преваил.

(116) Ц. Цорпорате Бонд Иссуер Програм ундер Парт 2 оф тхе Пројецт.

(117) 1. Фор пурпосес анд приор то имплементатион оф ацтивитиес ундер Парт 2 оф тхе Пројецт, тхе Борроwер, тхроугх МоФ, схалл адопт анд фуртхер десцрибе ин тхе ПОМ: (а) елигибилитy цритериа фор тхе прелиминарy лист оф Партиципатинг ЦБИс; (б) елигибилитy цритериа фор тхе финал лист оф Селецтед ЦБИс; (ц) тyпес оф тецхницал ассистанце тхат цан бе провидед то Селецтед ЦБИс ин тхе ЦБИП басед он неедс ассессмент анд цост схаринг аррангементс; анд (д) процедурес анд процесс оф репаyмент оф инцурред цостс бy Селецтед ЦБИс.

(118) 2. Тхе елигибилитy цритериа фор ЦБИс то бе инцлудед бy тхе МоФ ас Партиципатинг ЦБИс ундер тхе прелиминарy лист пурсуант то Сцхедуле 1, Парт 2.2 оф тхис Агреемент, ас фуртхер детаилед ин тхе ПОМ, инцлуде, интер алиа, рецордс тхат демонстрате:

(119) (а) гоод стандинг wитх цредит агенциес, ас аццептабле то тхе МоФ;

(120) (б) анy тwо оут оф тхе ласт тхрее yеарс оф профит макинг (то аццоммодате ЦОВИД-19 релатед ецономиц импацт);

(121) (ц) минимум оператионал ревенуе анд профитабилитy;

(122) (д) маxимум левераге анд минимум интерест цовераге ратио;

(123) (е) цомплианце wитх тхе Борроwер’с легал анд полицy фрамеwорк говернинг енвиронментал анд социал, лабор, оццупатионал хеалтх анд сафетy, гендер еqуалитy, нон-дисцриминатион, анд антихарассмент иссуес; анд

(124) (ф) цомплианце wитх тхе ЕСП, инцлудинг тхе апплицабле еxцлусион цритериа.

(125) 3. Упон беинг инцлудед ас Партиципатинг ЦБИс ундер тхе прелиминарy лист, тхе МоФ схалл цаусе Партиципатинг ЦБИс то цоммит то импрове цорпорате говернанце анд финанциал процессес анд аццепт транспаренцy реqуирементс wитх бондхолдерс.

(126) 4. Тхе аддитионал елигибилитy цритериа фор Партиципатинг ЦБИс то бе инцлудед бy тхе МоФ ас Селецтед ЦБИс ин тхе финал лист пурсуант то Сцхедуле 1, Парт 2.4 оф тхис Агреемент инцлуде, интер алиа, рецордс тхат демонстрате:

(127) (а) цомплианце wитх минимум цорпорате говернанце реqуирементс, ас аццептабле то тхе МоФ, суцх ас а фунцтионинг Боард оф Дирецторс, ат леаст оне нон-еxецутиве дирецтор, ан еxпериенцед Цхиеф Финанциал Оффицер, адеqуате финанциал манагемент процессес, а цоде оф цондуцт, анд сепаратион оф тхе цорпоратион’с ассетс вис-à-вис тхе фоундерс’ ассетс;

(128) (б) еxтерналлy аудитед финанциал статементс, wитх но сигнифицант qуалифицатионс;

(129) (ц) ан естаблисхед релатионсхип wитх а цоммерциал банк фор море тхан тwо (2) yеарс wитхоут анy евентс оф дефаулт; анд

(130) (д) а бусинесс план, аццептабле то тхе МоФ, фор тхе усе оф процеедс обтаинед фром тхе цорпорате бонд иссуанце.

(131) 5. Ин аддитион то тхе цритериа сет фортх ундер сецтионс 2, 3 анд 4 абове, анд ас фуртхер детаилед ин тхе ПОМ, ЦБИс тхат операте ин тхе фоллоwинг сецторс ор тхат енгаге wитх тхе фоллоwинг ацтивитиес, ас детерминед бy тхе Банк, wилл нот бе елигибле фор финанцинг ундер тхе Пројецт:

(132) (а) Еxцлудед Ацтивитиес;

(133) (б) голд, силвер ор платинум гроуп металс, пеарлс, прециоус анд семипрециоус стонес (еxцепт wатцхес анд wатцх цасес);

(134) (ц) енвиронменталлy хазардоус гоодс, тхе мануфацтуре, усе ор импорт оф wхицх ис прохибитед ундер тхе лаwс оф тхе Борроwер ор интернатионал агреементс то wхицх тхе Борроwер ис а партy, анд анy отхер гоодс десигнатед ас енвиронменталлy хазардоус бy агреемент бетwеен тхе Борроwер анд тхе Банк;

(135) (д) он аццоунт оф анy паyмент прохибитед бy а децисион оф тхе Унитед Натионс Сецуритy Цоунцил такен ундер Цхаптер VII оф тхе Цхартер оф тхе Унитед Натионс;

(136) (е) wитх респецт то wхицх тхе Банк детерминес тхат цоррупт, фраудулент, цоллусиве ор цоерциве працтицес wере енгагед ин бy репресентативес оф тхе Борроwер ор отхер реципиент оф тхе Лоан процеедс, wитхоут тхе Борроwер (ор отхер суцх реципиент) хавинг такен тимелy анд аппроприате ацтион сатисфацторy то тхе Банк то аддресс суцх працтицес wхен тхеy оццур;

(137) (ф) он-гоинг литигатион ор оутстандинг диспутес тхат маy посе репутатионал рискс то тхе Банк, МоФ, ССЦ, ор тхе ЦБИП (суцх ас диспутес ор пендинг легал процеедингс цонцернинг сигнифицант оутстандинг енвиронментал феес, финес ор пеналтиес ор анy отхер енвиронментал лиабилитиес);

(138) (г) цонструцтион оф ларге дамс, цоал анд оил еxплоратион анд/ор продуцтион, цонструцтион оф поwер плантс тхат инволве цоал ор оил;

(139) (х) усе оф цхилд ор форцед лабор; анд

(140) (и) анy отхер сецторс ор ацтивитиес идентифиед ундер тхе ПОМ, инцлудинг тхе ЕСП.

(141) 6. Тхе Борроwер, тхроугх МоФ, схалл ентер инто ан имплементатион агреемент (“Имплементатион Агреемент”) wитх еацх Партиципатинг ЦБИ тхат wилл сет фортх тхе партиес’ облигатионс ундер тхе ЦБИП, инцлудинг тхат Партиципатинг ЦБИс’ схалл, интер алиа:

(142) (а) цомплy wитх тхе апплицабле термс сет фортх ин тхис Агреемент анд тхе ПОМ;

(143) (б) партиципате ин анy мандаторy Траинингс; анд

(144) (ц) цомплy wитх анy анд алл аддитионал облигатионс сет фортх ундер тхе Имплементатион Агреемент триггеред упон тхе МоФ нотифyинг тхе Партиципатинг ЦБИ оф итс инцлусион ин тхе финал лист ас а Селецтед ЦБИ, суцх ас тхе облигатион то (и) партиципате ин уп то тхрее иссуанцес ундер тхе ЦБИП; (ии) цоммит то иссуе тхе цорпорате бонд wитх дуе дилигенце анд еффициенцy; анд (иии) реимбурсе тхе Борроwер фор цостс инцурред, пер еацх иссуанце, пурсуант то тхе апплицабле термс анд цондитионс сет фортх ин тхе ПОМ.

(145) Д. Енвиронментал анд Социал Стандардс.

(146) 1. Тхе Борроwер схалл енсуре тхат тхе Пројецт ис царриед оут ин аццорданце wитх тхе Енвиронментал анд Социал Стандардс, ин а маннер аццептабле то тхе Банк.

(147) 2. Wитхоут лимитатион упон параграпх 1 абове, тхе Борроwер схалл енсуре тхат тхе Пројецт ис имплементед ин аццорданце wитх тхе Енвиронментал анд Социал Цоммитмент План (“ЕСЦП”), ин а маннер аццептабле то тхе Банк. То тхис енд, тхе Борроwер схалл енсуре тхат:

(148) (а) тхе меасурес анд ацтионс специфиед ин тхе ЕСЦП аре имплементед wитх дуе дилигенце анд еффициенцy, ас провидед ин тхе ЕСЦП;

(149) (б) суффициент фундс аре аваилабле то цовер тхе цостс оф имплементинг тхе ЕСЦП;

(150) (ц) полициес анд процедурес аре маинтаинед, анд qуалифиед анд еxпериенцед стафф ин адеqуате нумберс аре ретаинед то имплемент тхе ЕСЦП, ас провидед ин тхе ЕСЦП; анд

(151) (д) тхе ЕСЦП, ор анy провисион тхереоф, ис нот амендед, репеалед, суспендед ор wаивед, еxцепт ас тхе Банк схалл отхерwисе агрее ин wритинг, ас специфиед ин тхе ЕСЦП, анд енсуре тхат тхе ревисед ЕСЦП ис дисцлосед промптлy тхереафтер.

(152) 3. Ин цасе оф анy инцонсистенциес бетwеен тхе ЕСЦП анд тхе провисионс оф тхис Агреемент, тхе провисионс оф тхис Агреемент схалл преваил.

(153) 4. Тхе Борроwер схалл енсуре тхат:

(154) (а) алл меасурес нецессарy аре такен то цоллецт, цомпиле, анд фурнисх то тхе Банк тхроугх регулар репортс, wитх тхе фреqуенцy специфиед ин тхе ЕСЦП, анд промптлy ин а сепарате репорт ор репортс, иф со реqуестед бy тхе Банк, информатион он тхе статус оф цомплианце wитх тхе ЕСЦП анд тхе енвиронментал анд социал инструментс реферред то тхереин, алл суцх репортс ин форм анд субстанце аццептабле то тхе Банк, сеттинг оут, интер алиа: (и) тхе статус оф имплементатион оф тхе ЕСЦП; (ии) цондитионс, иф анy, wхицх интерфере ор тхреатен то интерфере wитх тхе имплементатион оф тхе ЕСЦП; анд (иии) цоррецтиве анд превентиве меасурес такен ор реqуиред то бе такен то аддресс суцх цондитионс; анд

(155) (б) тхе Банк ис промптлy нотифиед оф анy инцидент ор аццидент релатед то ор хавинг ан импацт он тхе Пројецт wхицх хас, ор ис ликелy то хаве, а сигнифицант адверсе еффецт он тхе енвиронмент, тхе аффецтед цоммунитиес, тхе публиц ор wоркерс, ин аццорданце wитх тхе ЕСЦП, тхе енвиронментал анд социал инструментс референцед тхереин анд тхе Енвиронментал анд Социал Стандардс.

(156) 5. Тхе Борроwер схалл естаблисх, публицизе, маинтаин анд операте ан аццессибле гриеванце мецханисм, то рецеиве анд фацилитате ресолутион оф цонцернс анд гриеванцес оф Пројецт-аффецтед пеопле, анд таке алл меасурес нецессарy анд аппроприате то ресолве, ор фацилитате тхе ресолутион оф, суцх цонцернс анд гриеванцес, ин а маннер аццептабле то тхе Банк.

(157) Сецтион II. Пројецт Мониторинг, Репортинг анд Евалуатион

(158) Тхе Борроwер схалл фурнисх то тхе Банк еацх Пројецт Репорт нот латер тхан оне монтх афтер тхе енд оф еацх цалендар семестер, цоверинг тхе цалендар семестер.

(159) Сецтион III. Wитхдраwал оф Лоан Процеедс

(160) А. Генерал.

(161) Wитхоут лимитатион упон тхе провисионс оф Артицле II оф тхе Генерал Цондитионс анд ин аццорданце wитх тхе Дисбурсемент анд Финанциал Информатион Леттер, тхе Борроwер маy wитхдраw тхе процеедс оф тхе Лоан то: (и) финанце Елигибле Еxпендитурес анд (ии) паy тхе Фронт-енд Фее; ин тхе амоунт аллоцатед анд, иф апплицабле, уп то тхе перцентаге сет фортх агаинст еацх Цатегорy оф тхе фоллоwинг табле:

(162) Цатегорy

(163) Амоунт оф тхе

(164) Лоан Аллоцатед

(165) (еxпрессед ин ЕУР)

(166) Перцентаге оф Еxпендитурес

(167) то бе финанцед

(1) Гоодс, нон-цонсултинг сервицес, анд цонсултинг сервицес, Траининг, анд Оператинг Цостс фор тхе Пројецт (еxцепт фор Партс 1.2, 1.3, 1.5, 2.1 анд 2.7)

(169) 13,130,750

(170) 100% (инцлусиве оф таxес отхер тхан валуе аддед таx анд цустомс дутиес фор гоодс анд нон-цонсултинг сервицес)

(2) ПБЦ Еxпендитурес фор Партс 1.2, 1.3, 1.5, 2.1 анд 2.7 оф тхе Пројецт

(172) 14,500,000

(173) 100% (инцлусиве оф таxес)

(3) Фронт-енд Фее

(175) 69,250

(176) Амоунт паyабле пурсуант то Сецтион 2.03 оф тхис Агреемент ин аццорданце wитх Сецтион 2.07 (б) оф тхе Генерал Цондитионс

(177) ТОТАЛ АМОУНТ

(178) 27,700,000

(179) Фор тхе пурпосе оф тхис табле, тхе цустом дутиес анд валуе аддед таx фор тхе импортатион анд супплy оф гоодс анд нон-цонсултинг сервицес, wитхин тхе Борроwер’с территорy анд фор тхе пурпосе оф тхе имплементатион оф тхе Пројецт, схалл нот бе финанцед оут оф Лоан процеедс. Тхе Борроwер цонфирмс тхат тхе импортатион анд супплy оф гоодс анд нон-цонсултинг сервицес, wитхин тхе Борроwер’с территорy анд фор тхе пурпосе оф тхе имплементатион оф тхе Пројецт, схалл бе еxемптед фром цустомс дутиес анд валуе аддед таx.

(180) Б. Wитхдраwал Цондитионс; Wитхдраwал Период.

(181) 1. Нотwитхстандинг тхе провисионс оф Парт А оф тхис Сецтион, но wитхдраwал схалл бе маде ундер Цатегорy (2), унлесс анд унтил тхе Борроwер, тхроугх МоФ, хас фурнисхед евиденце аццептабле то тхе Банк тхат тхе ПБЦ Еxпендитурес сет фортх ин Сцхедуле 4 то тхис Агреемент фор wхицх паyмент ис реqуестед хаве беен мет анд верифиед ин аццорданце wитх тхе ПОМ.

(182) 2. Нотwитхстандинг тхе провисионс оф Парт А оф тхис Сецтион, но wитхдраwалс ундер Цатегорy (2) схалл еxцеед тхе Лоан амоунт аллоцатед то тхе респецтиве ПБЦ ин Сцхедуле 4 то тхис Агреемент.

(183) 3. Нотwитхстандинг тхе провисионс оф Параграпхс 1 анд 2 оф тхис Сецтион, тхе Борроwер, тхроугх тхе МоФ, маy wитхдраw тхе амоунт стипулатед ин тхе Дисбурсемент анд Финанциал Информатион Леттер ас ан адванце; провидед, хоwевер, тхат иф тхе ПБЦс, ин тхе опинион оф тхе Банк, аре нот ацхиевед (ор онлy партиаллy ацхиевед) бy тхе дате бy wхицх суцх ПБЦс аре сет то бе ацхиевед ин аццорданце wитх Сцхедуле 4 то тхис Агреемент, тхе Борроwер схалл рефунд суцх адванце (ор портион оф суцх адванце ас детерминед бy тхе Банк) то тхе Банк промптлy упон нотице тхереоф бy тхе Банк. Еxцепт ас отхерwисе агреед wитх тхе Борроwер, тхе Банк схалл цанцел тхе амоунт со рефундед. Анy фуртхер wитхдраwалс реqуестед ас ан адванце ундер анy отхер Цатегорy схалл бе пермиттед онлy он суцх термс анд цондитионс ас тхе Банк схалл специфy бy нотице то тхе Борроwер.

(184) 4. Нотwитхстандинг тхе провисион оф Параграпх 3 оф тхис Сецтион, иф тхе Банк детерминес, ат анy тиме, тхат анy портион оф тхе амоунтс дисбурсед ундер Цатегорy (2) wас маде фор еxпендитурес тхат аре нот елигибле ундер тхе ПБЦ Еxпендитурес, тхе Борроwер схалл промптлy рефунд анy суцх амоунт то тхе Банк ас тхе Банк схалл специфy бy нотице то тхе Борроwер.

(185) 5. Нотwитхстандинг тхе провисионс оф Параграпхс 1, 2 анд 3 оф тхис Сецтион, иф тхе Банк детерминес тхат анy ПБЦ хас нот беен мет ор хас беен партиаллy мет бy тхе дате бy wхицх суцх ПБЦ ис сет то бе ацхиевед ин аццорданце wитх Сцхедуле 4 то тхис Агреемент (ор суцх латер дате ас тхе Банк хас естаблисхед бy нотице то тхе Борроwер), тхе Банк маy, ин итс соле дисцретион, бy нотице то тхе Борроwер:

(186) (а) wитххолд ин wхоле ор ин парт тхе амоунт оф тхе Лоан аллоцатед то анy суцх ПБЦ;

(187) (б) дисбурсе ин wхоле ор ин парт тхе амоунт оф тхе Лоан аллоцатед то суцх ПБЦ ат анy латер тиме wхен суцх ПБЦ ис мет; анд/ор

(188) (ц) реаллоцате ин wхоле ор ин парт анy амоунт оф тхе Лоан аллоцатед то суцх ПБЦ то отхер ПБЦ(с) ундер Цатегорy (2) ор то отхер Цатегориес.

(189) 6. Тхе Цлосинг Дате ис Аугуст 31, 2028.

(190) СЦХЕДУЛЕ 3

(191) Цоммитмент-Линкед Амортизатион Репаyмент Сцхедуле

(192) Тхе фоллоwинг табле сетс фортх тхе Принципал Паyмент Датес оф тхе Лоан анд тхе перцентаге оф тхе тотал принципал амоунт оф тхе Лоан паyабле он еацх Принципал Паyмент Дате (“Инсталлмент Схаре”).

(193) Левел Принципал Репаyментс

(194) Принципал Паyмент Дате

(195) Инсталлмент Схаре

(196) Он еацх Април 15 анд Оцтобер 15

(197) Бегиннинг Април 15, 2027

(198) тхроугх Оцтобер 15, 2034

(199) 6.25%

(200) СЦХЕДУЛЕ 4

(201) Перформанце Басед Цондитионс ундер Партс 1 анд 2 оф тхе Пројецт

(202) Перформанце Басед Цондитион

(203) Амоунт оф тхе Лоан Аллоцатед ундер тхе релевант Цатегорy (еxпрессед ин ЕУР)

(204) Деадлине фор цомплетион

(205) 1. ПБЦс ундер Парт 1 оф тхе Пројецт

(206) ПБЦ 1: Тхе Борроwер, тхроугх МоФ, хас (и) ассессед тхе ССЦ’с анд ЦСД’с институтионал, легал, анд регулаторy фрамеwоркс; анд (ии) девелопед ан ацтион план то алигн тхем wитх тхе релевант ИОСЦО Принциплес.

(207) 1,000,000

(208) Аугуст 2027

(209) ПБЦ 2: Тхе Борроwер, тхроугх МоФ, хас енханцед БЕЛЕX’с информатион анд цоммуницатион тецхнологy сyстем бy (и) цомплетинг тхе инсталлатион анд упграде оф хардwаре анд софтwаре; анд (ии) лаунцхинг а неw wебсите то (а) промоте анд фацилитате тхе еасy традинг оф сецуритиес листед он тхе стоцк еxцханге; анд (б) фацилитате регионал цооператион анд енгагемент wитх отхер еxцхангес.

(210) 3,500,000

(211) Аугуст 2027

(212) ПБЦ 3: Тхе Борроwер, тхроугх МоФ, хас лаунцхед а публицлy аццессибле, интерацтиве анд wебсите он цапитал маркетс.

(213) 5,000,000

(214) Аугуст 2027

(215) 2. ПБЦс ундер Парт 2 оф тхе Пројецт

(216) ПБЦ 4: Тхе Борроwер, тхроугх МоФ, хас естаблисхед а Таск Форце то администер анд имплемент тхе ЦБИП.

(217) 500,000

(218) Wитхин 6 монтхс афтер тхе Еффецтиве Дате

(219) ПБЦ 5: Тwелве дифферент Селецтед ЦБИс хаве иссуед, фор тхе фирст тиме, а цорпорате бонд.

(220) 4,500,000

(221) [Формула: 375,000 фор еацх цорпорате бонд иссуед бy а Селецтед ЦБИ]

(222) Јуне 2028

(223) АППЕНДИX

(224) Дефинитионс

(225) 1. “Анти-Цорруптион Гуиделинес” меанс, фор пурпосес оф параграпх 6 оф тхе Аппендиx то тхе Генерал Цондитионс, тхе “Гуиделинес он Превентинг анд Цомбатинг Фрауд анд Цорруптион ин Пројецтс Финанцед бy ИБРД Лоанс анд ИДА Цредитс анд Грантс”, датед Оцтобер 15, 2006 анд ревисед ин Јануарy 2011 анд ас оф Јулy 1, 2016

(226) 2. “БЕЛЕX” меанс тхе Борроwер’с Белграде Стоцк Еxцханге.

(227) 3. “Цатегорy” меанс а цатегорy сет фортх ин тхе табле ин Сецтион III.А оф Сцхедуле 2 то тхис Агреемент.

(228) 4. “ЦБИ” меанс а цорпоратион интерестед ин иссуинг цорпорате бондс ундер тхе Борроwер’с ЦБИП.

(229) 5. “ЦБИП” меанс тхе Борроwер’с Цорпорате Бонд Иссуер Програм реферред то ин Сцхедуле 2, Сецтион И(Ц) оф тхис Агреемент.

(230) 6. “ЦФУ” меанс тхе Централ Фидуциарy Унит wитхин МоФ.

(231) 7. “ЦМДС” меанс тхе Борроwер’с Цапитал Маркетс Девелопмент Стратегy фор тхе 2021 то 2026 терм.

(232) 8. “ЦМПРУ” меанс тхе Цапитал Маркетс Полицy анд Регулаторy Унит wитхин МоФ.

(233) 9. “ЦоЦ” меанс тхе Борроwер’с Цхамбер оф Цоммерце.

(234) 10. “ЦСД” меанс тхе Борроwер’с Централ Сецуритиес Депоситорy анд Цлеаринг Хоусе.

(235) 11. “Енвиронментал анд Социал Цоммитмент План” ор “ЕСЦП” меанс тхе енвиронментал анд социал цоммитмент план фор тхе Пројецт, датед Фебруарy 7, 2023, ас тхе саме маy бе амендед фром тиме то тиме ин аццорданце wитх тхе провисионс тхереоф, wхицх сетс оут тхе материал меасурес анд ацтионс тхат тхе Борроwер схалл царрy оут ор цаусе то бе царриед оут то аддресс тхе потентиал енвиронментал анд социал рискс анд импацтс оф тхе Пројецт, инцлудинг тхе тимефрамес оф тхе ацтионс анд меасурес, институтионал, стаффинг, траининг, мониторинг анд репортинг аррангементс, анд анy енвиронментал анд социал инструментс то бе препаред тхереундер.

(236) 12. “Енвиронментал анд Социал Стандардс” ор “ЕССс” меанс, цоллецтивелy: (и) “Енвиронментал анд Социал Стандард 1: Ассессмент анд Манагемент оф Енвиронментал анд Социал Рискс анд Импацтс”; (ии) “Енвиронментал анд Социал Стандард 2: Лабор анд Wоркинг Цондитионс”; (иии) “Енвиронментал анд Социал Стандард 3: Ресоурце Еффициенцy анд Поллутион Превентион анд Манагемент”; (ив) “Енвиронментал анд Социал Стандард 4: Цоммунитy Хеалтх анд Сафетy”; (в) “Енвиронментал анд Социал Стандард 5: Ланд Ацqуиситион, Рестрицтионс он Ланд Усе анд Инволунтарy Ресеттлемент”; (ви) “Енвиронментал анд Социал Стандард 6: Биодиверситy Цонсерватион анд Сустаинабле Манагемент оф Ливинг Натурал Ресоурцес”; (вии) “Енвиронментал анд Социал Стандард 7: Индигеноус Пеоплес/Суб-Сахаран Хисторицаллy Ундерсервед Традитионал Лоцал Цоммунитиес”; (виии) “Енвиронментал анд Социал Стандард 8: Цултурал Херитаге”; (иx) “Енвиронментал анд Социал Стандард 9: Финанциал Интермедиариес”; (x) “Енвиронментал анд Социал Стандард 10: Стакехолдер Енгагемент анд Информатион Дисцлосуре”; еффецтиве он Оцтобер 1, 2018, ас публисхед бy тхе Банк.

(237) 13. “ЕСМА” меанс тхе Еуропеан Сецуритиес анд Маркет Аутхоритy.

(238) 14. “ЕСП” меанс тхе Енвиронментал анд Социал Процедуре.

(239) 15. “Еxцлудед Ацтивитиес” меанс анy оф тхе ацтивитиес листед, ор ацтивитиес тхат продуце анд/ор усе материалс листед, ин тхе Wорлд Банк Гроуп/Интернатионал Финанце Цорпоратион Еxцлусион Лист (сее https://www.ifc.org/wps/wcm/connect/topics_ext_content/ifc_external_corporate_site/sustainability-at-ifc/company-resources/ifcexclusionlist), анд суцх отхер ацтивитиес анд/ор материалс листед ин тхе ПОМ анд wхицх аре цлассифиед анд реферред то ас парт оф тхе негативе лист ин тхе ПОМ.

(240) 16. “Генерал Цондитионс” меанс тхе “Интернатионал Банк фор Рецонструцтион анд Девелопмент Генерал Цондитионс фор ИБРД Финанцинг, Инвестмент Пројецт Финанцинг,” датед Децембер 14, 2018 (ревисед он Аугуст 1, 2020, Децембер 21, 2020, Април 1, 2021, анд Јануарy 1, 2022).

(241) 17. “Имплементатион Агреемент” меанс тхе агреемент ентеред инто бетwеен тхе Борроwер, тхроугх МоФ, анд еацх Партиципатинг ЦБИ пурсуант то тхе термс сет фортх ундер Сцхедуле 2, Сецтион И(Ц)(6) херето.

(242) 18. “ИОСЦО” меанс тхе Интернатионал Организатион оф Сецуритиес Цоммиссионс.

(243) 19. “ИОСЦО Принциплес” меанс тхе ИОСЦО Принциплес оф Сецуритиес Регулатион.

(244) 20. “МоФ” меанс тхе Борроwер’с Министрy оф Финанце, ор анy суццессор тхерето.

(245) 21. “МоФФС” меанс тхе МоФ’с Финанциал Сyстем департмент.

(246) 22. “Оператинг Цостс” меанс реасонабле инцрементал еxпенсес, ас схалл хаве беен аппровед бy тхе Банк, инцурред он аццоунт оф имплементатион оф тхе Пројецт, инцлудинг, интер алиа, оффице супплиес анд отхер цонсумабле гоодс, оффице рент, интернет анд цоммуницатионс цостс, суппорт фор информатион сyстемс, транслатион цостс, банк цхаргес, утилитиес, травел, транспортатион, пер дием, аццоммодатион цостс (лодгинг), ЦФУ стафф мемберс’ салариес, Таск Форце мемберс’ салариес, анд отхер реасонабле еxпендитурес дирецтлy ассоциатед wитх тхе имплементатион оф тхе Пројецт, еxцлудинг цонсултинг сервицес анд салариес оф отхер оффициалс оф тхе Борроwер’с цивил сервице.

(247) 23. “Партиципатинг ЦБИ” меанс а ЦБИ инцлудед бy тхе МоФ ин тхе прелиминарy лист ундер Парт 2.2 оф Сцхедуле 1 то тхис Агреемент.

(248) 24. “ПБЦ” меанс Перформанце Басед Цондитионс, ас реферред то ин Сцхедуле 4 то тхис Агреемент.

(249) 25. “ПБЦ Еxпендитурес” меанс а трансфер оут оф тхе процеедс оф тхе Лоан фор пурпосес оф паyинг еxпендитурес инцурред ундер Партс 1.2, 1.3, 1.5, 2.1, анд 2.7 оф тхе Пројецт фор wоркс, гоодс, цонсултинг сервицес, нон-цонсултинг сервицес, Траинингс, анд инцрементал аддитионал саларy анд оператионал еxпенсес оф МоФ, ССЦ анд ЦСД релатед то ЦМДС имплементатион анд инцлудед ундер МоФ будгет ундер “Финанциал Сyстем Департмент, Цхаптер 16, програм 2301, Програм Ацтивитy 0004,” ССЦ будгет ундер Финанциал План фор 2022, 520 “Цостс оф салариес анд фринге бенефитс (гросс)”, анд 521 “Цостс оф таxес анд цонтрибутионс он салариес анд фринге бенефитс цхаргед то емплоyер”, ЦСД будгет ундер Финанциал План фор 2023, 520 “Цостс оф салариес анд фринге бенефитс (гросс)”, анд 521 “Цостс оф таxес анд цонтрибутионс он салариес анд фринге бенефитс цхаргед то емплоyер,” респецтивелy.

(250) 26. “Процуремент Регулатионс” меанс, фор пурпосес оф параграпх 84 оф тхе Аппендиx то тхе Генерал Цондитионс, тхе “Wорлд Банк Процуремент Регулатионс фор ИПФ Борроwерс”, датед Новембер 2020.

(251) 27. “РСД” меанс Сербиан Динар анд реферс то тхе Борроwер’с лоцал цурренцy.

(252) 28. “Селецтед ЦБИс” меанс а Партиципатинг ЦБИ инцлудед бy тхе МоФ ин тхе финал лист ундер Парт 2.4 оф Сцхедуле 1 то тхис Агреемент, анд wхицх тхе МоФ анд Таск Форце хаве деемед елигибле то иссуе а цорпорате бонд ундер тхе ЦБИП.

(253) 29. “Сигнатуре Дате” меанс тхе латер оф тхе тwо датес он wхицх тхе Борроwер анд тхе Банк сигнед тхис Агреемент анд суцх дефинитион апплиес то алл референцес то “тхе дате оф тхе Лоан Агреемент” ин тхе Генерал Цондитионс.

(254) 30. “ССЦ” меанс Сербиа Сецуритиес Цоммиссион анд реферс то тхе Борроwер’с агенцy мандатед то оверсее анд регулате тхе цапитал маркетс, ор анy суццессор тхерето.

(255) 31. “Таск Форце” меанс тхе таск форце реферред то ин Сецтион И(А)(1)(д) оф Сцхедуле 2 то тхис Агреемент то бе естаблисхед анд лед бy МоФ то цоординате анд имплемент тхе ЦБИП, то инцлуде, ат минимум, репресентативес оф МоФ, ССЦ анд ЦоЦ.

(256) 32. “Траинингс” меанс тхе реасонабле цостс, ас схалл хаве беен аппровед бy тхе Банк, фор траининг анд wорксхопс цондуцтед ундер тхе Пројецт, инцлудинг туитион, травел анд субсистенце цостс фор траининг анд wорксхоп партиципантс, цостс ассоциатед wитх сецуринг тхе сервицес оф траинерс анд wорксхоп спеакерс, рентал оф траининг анд wорксхоп фацилитиес, препаратион анд репродуцтион оф траининг анд wорксхоп материалс, студy тоурс анд отхер цостс дирецтлy релатед то траининг цоурсе анд wорксхоп препаратион анд имплементатион (бут еxцлудинг гоодс анд цонсултантс’ сервицес).

(257) БРОЈ ЗАЈМА 94850-YФ

(258) Споразум о зајму

(259) Пројекат развоја тржишта капитала

(260) између

(261) РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ

(262) и

(263) МЕЂУНАРОДНЕ БАНКЕ ЗА ОБНОВУ И РАЗВОЈ

(264) СПОРАЗУМ О ЗАЈМУ

(265) СПОРАЗУМ је закључен на Датум потписивања између РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ („Зајмопримацˮ) и МЕЂУНАРОДНЕ БАНКЕ ЗА ОБНОВУ И РАЗВОЈ („Банкаˮ). Зајмопримац и Банка сагласили су се о следећем:

(266) ЧЛАН И — ОПШТИ УСЛОВИ; ДЕФИНИЦИЈЕ

(267) 1.01. Општи услови (на начин утврђен у Прилогу овог споразума) примењују се на овај споразум и чине његов саставни део.

(268) 1.02. Уколико контекст не захтева другачије, термини коришћени у овом споразуму, писани великим почетним словом, имају значење које им је дато у Општим условима или у Прилогу овог споразума.

(269) ЧЛАН II — ЗАЈАМ

(270) 2.01. Банка је сагласна да позајми Зајмопримцу износ од двадесет седам милиона и седамсто хиљада евра (27.700.000 ЕУР), с тим да се та сума може с времена на време конвертовати путем Конверзије валуте („Зајамˮ), да би се помогло у финансирању пројекта описаног у Програму 1 овог споразума („Пројекатˮ).

(271) 2.02. Зајмопримац може повлачити средства Зајма у складу са Одељком III Програма 2 овог споразума.

(272) 2.03. Приступна накнада износи једну четвртину једног процента (0,25%) износа Зајма.

(273) 2.04. Накнада за ангажовање средстава износи једну четвртину једног процента (0,25%) годишње на Неповучена средства Зајма.

(274) 2.05. Каматну стопу представља Референтна стопа увећана за Варијабилну маржу или стопа која се примењује након Конверзије; у складу са Одељком 3.02(е) Општих услова.

(275) 2.06. Датуми плаћања су 15. април и 15. октобар сваке године.

(276) 2.07. Главница Зајма отплаћиваће се у складу са Програмом 3 овог споразума.

(277) ЧЛАН III — ПРОЈЕКАТ

(278) 3.01. Зајмопримац потврђује своју посвећеност циљевима Пројекта. У ту сврху, Зајмопримац ће спроводити Пројекат преко МФ у складу са одредбама члана В Општих услова и Програма 2 овог споразума.

(279) ЧЛАН IV — РАСКИД

(280) 4.01. Крајњи рок за ступање на снагу је сто осамдесет (180) дана од Датума потписивања.

(281) ЧЛАН В — ПРЕДСТАВНИК; АДРЕСЕ

(282) 5.01. Представник Зајмопримца, који се, између осталог, може сложити са изменама одредби овог споразума у име Зајмопримца разменом писама (осим уколико се другачије не договоре Зајмопримац и Банка), је министар финансија Зајмопримца.

(283) 5.02. За потребе Одељка 10.01 Општих услова: (а) адреса Зајмопримца је:

(284) Министарство финансија

(285) Кнеза Милоша 20

(286) 11000 Београд

(287) Република Србија; и

(288) (б) електронска адреса Зајмопримца је:

(289) Број телефакса: Адреса електронске поште:

(290) (381-11) 3618-961 кабинет@мфин.гов.рс

(291) 5.03. За потребе Одељка 10.01 Општих услова: (а) адреса Банке је:

(292) Интернатионал Банк фор Рецонструцтион анд Девелопмент

(293) 1818 Х Стреет, Н.W.

(294) Wасхингтон, Д.Ц. 20433

(295) Унитед Статес оф Америца; и

(296) (б) електронска адреса Банке је:

(297) Број телекса: Број телефакса: Адреса електронске поште:

(298) 248423(МЦИ) или 1-202-477-6391 нпонтара@wорлдбанк.орг

(299) 64145(МЦИ)

(300) СПОРАЗУМ постигнут и потписан на енглеском језику на Датум потписивања.

(301) РЕПУБЛИКА СРБИЈА

(302) ______________________________________

(303) Овлашћени представник

(304) Име: Синиша Мали, с.р.

(305) Функција: ПОТПРЕДСЕДНИК ВЛАДЕ И МИНИСТАР ФИНАНСИЈА

(306) Датум: 10. април 2023. године

(307) МЕЂУНАРОДНА БАНКА ЗА ОБНОВУ И РАЗВОЈ

(308) Ницола Понтара, с.р.

(309) Овлашћени представник

(310) Име: Ницола Понтара

(311) Функција: Менаџер за Србију, Европу и Централну Азију

(312) Датум: 31. март 2023. године

(313) ПРОГРАМ 1

(314) Опис Пројекта

(315) Циљеви Пројекта су: (и) побољшање окружења које омогућава развој тржишта капитала и (ии) продубљивање тржишта корпоративних обвезница, укључујући зелена и друга тематска издања.

(316) Пројекат се састоји од следећих делова:

(317) Део 1. Институционалне, правне и регулаторне реформе

(318) Јачање институционалног, правног и регулаторног оквира Зајмопримца за развој тржишта капитала, између осталог, кроз:

(319) 1.1 Успостављање јединице за тржиште капитала („ЈТКˮ) у оквиру МФ, кроз пружање техничких савета и Обуке, за изградњу капацитета у сврху (а) спровођења Стратегије за развој тржишта капитала („СРТКˮ) и (б) координирања имплементације Програма издавалаца корпоративних обвезница („ЦБИПˮ) са Тимом за имплементацију.

(320) 1.2 Процену институционалних, правних и регулаторних оквира КХоВ-а и ЦРХоВ-а како би се ускладили са релевантним Принципима Међународне организације комисија за хартије од вредности (ИОСЦО) (ПБЦ #1).

(321) 1.3 Надоградњу система информационо-комуникационих технологија БЕЛЕКС-а (и хардвера и софтвера), укључујући развој нове интернет странице за промовисање и лакшу трговину хартијама од вредности које се котирају на берзи, ради лакшег повезивања са другим берзама и омогућавања регионалне сарадње (ПБЦ # 2).

(322) 1.4 Израду временски ограниченог акционог плана за развој тржишта капитала ради информисања ревизије пореског оквира.

(323) 1.5 Креирање јавно доступног, интерактивног веб портала о тржиштима капитала (ПБЦ #3).

(324) 1.6 Спровођење Стратегије за развој тржишта капитала („СРТКˮ), укључујући, између осталог: (а) спровођење студија изводљивости и развој специфичних производа, као што су зелене/тематске обвезнице, муниципалне обвезнице и други производи у складу са СРТК, укључујући инструменте за климатско финансирање; (б) пружање техничке помоћи за даљи развој инвестиција идентификацијом решења за неактивне рачуне и уклањањем препрека повећању тражње; и (ц) промовисање финансијског образовања и подизање свести јавности, кроз обуку и дистрибуцију комуникационих материјала, о корпоративним обвезницама, алтернативама банкарском финансирању, опцијама дугорочне штедње и, шире, о развоју тржишта капитала.

(325) 1.7 Подршка МФСФС и ЦФЈ у погледу трошкова управљања пројектом и Оперативних трошкова, укључујући трошкове у вези са: (а) набавкама, (б) финансијским управљањем, (ц) праћењем и евалуацијом, (д) извештавањем, (е) заштитним мерама и техничким надзором, (ф) координацијом политика, (г) механизмом независне верификације ПБЦ и (х) прикупљањем података.

(326) 1.8 Спровођење независних техничких ревизија и независних финансијских ревизија Пројекта.

(327) Део 2. Програм издавалаца корпоративних обвезница

(328) Омогућавање издавања корпоративних обвезница у РСД, било приватно пласираних или јавно котираних, укључујући финансирање расхода ПБЦ, између осталог, кроз:

(329) 2.1 Успостављање Тима за имплементацију који ће администрирати и управљати Програмом издавалаца корпоративних обвезница (ЦБИП) (ПБЦ #4).

(330) 2.2 Израду прелиминарне листе Учесника ЦБИ за евентуално издавање обвезница.

(331) 2.3 Пружање Обуке, изградње капацитета и техничке помоћи МФ-у како би подржали Издаваоце корпоративних обвезница који учествују са кључним пружаоцима професионалних услуга (као што су адвокатске канцеларије, финансијске саветодавне фирме, агенције за кредитни рејтинг и агенције за сертификацију), за управљање, ревизију, финансијске и правне сврхе, укључујући активности у вези са (а) прегледима корпоративног управљања; (б) потенцијалном помоћи у реструктурирању (посебно у вези са корпоративним управљањем или финансијским процесима); (ц) улогом директора и вишег руководства Учесника ЦБИ (укључујући питања животне средине, социјална питања, управљање и родна питања); (д) користима компанија које се котирају на берзи у односу на финансирање дугова преко банака; и, шире, (е) развојем тржишта капитала, производа и активности.

(332) 2.4 Спровођење даље свеобухватне анализе за: (а) проверу према додатним, строжијим критеријумима Учесника ЦБИ укључених у прелиминарну листу наведену у одељку 2.2 изнад; и (б) израду коначне листе одабраних Издавалаца корпоративних обвезница (ЦБИ).

(333) 2.5 Пружање обуке, изградња капацитета и техничка помоћ МФ-у за пружање саветодавних активности Одабраним ЦБИ са (а) корпоративним обвезницама; (б) припремом проспеката; (ц) добијањем ЦБИ и издавањем кредитних рејтинга од стране агенције која је регистрована или сертификована код Европског регулатора за ХоВ и тржишта (ЕСМА); (д) екстерним ревизијама финансијских извештаја; (е) правном и регулаторном документацијом потребном за издавање; и (ф) услугама корпоративног финансирања, укључујући структурирање хартија од вредности, дистрибуцију обвезница инвеститорима и, ако је потребно, листинг обвезница.

(334) 2.6 Изградња капацитета и техничка помоћ МФ-у у вези са инструментима зеленог финансирања, зеленим сертификатима и утицајем климатских промена на предузећа, како би се пружиле смернице Одабраним ЦБИ:

(335) (а) који су спремни да издају зелене или тематске обвезнице, и

(336) (б) под условом да су изабрани у складу са одељком 2.4 изнад, између осталог, са:

(337) (и) почетном сертификацијом;

(338) (ии) примењивим обелодањивањем зеленог и климатског финансирања; и

(339) (иии) годишњом верификацијом која документује да су приходи коришћени у предвиђену сврху.

(340) 2.7 Дванаест корпоративних обвезница, од којих је сваку по први пут издао други Одабрани издавалац корпоративних обвезница (ПБЦ #5).

(341) ПРОГРАМ 2

(342) Спровођење Пројекта

(343) Одељак И. Аранжмани за имплементацију

(344) А. Институционални аранжмани.

(345) 1. Зајмопримац ће, преко МФ:

(346) (а) Одржавати МФСФС у оквиру МФ током трајања имплементације Пројекта, и успоставити Јединицу за тржиште капитала (ЈТК) у оквиру МФСФС најкасније тридесет (30) дана од Датума ступања на снагу, и одржавати је током имплементације Пројекта, у саставу, бројем запослених и њиховим квалификацијама, ресурсима, пројектним задацима и функцијама прихватљивим за Банку, како је даље наведено у ПОМ-у, укључујући и одговорност за (и) обезбеђивање да се захтеви, критеријуми, политике, процедуре и организациони аранжмани наведени у овом споразуму о зајму и ПОМ-у примењују у спровођењу Пројекта; (ии) праћење и евалуацију Пројекта; и (иии) припрему извештаја о напретку Пројекта;

(347) (б) Ангажовати или именовати једног стручњака за заштиту животне средине и социјална питања, у складу са пројектним задатком прихватљивим за Банку, најкасније шездесет (60) дана од Датума ступања на снагу, а након тога задржати наведеног стручњака током имплементације Пројекта;

(348) (ц) Одржавати, током имплементације Пројекта, Централну фидуцијарну јединицу („ЦФЈˮ) у оквиру МФ, у саставу, бројем запослених и њиховим квалификацијама, ресурсима, пројектним задатком и функцијама прихватљивим за Банку, како је даље наведено у ПОМ-у, укључујући и одговорност за пружање свеукупне фидуцијарне подршке МФСФС-у за имплементацију Пројекта; и

(349) (д) Успоставити Тим за имплементацију, најкасније шест месеци од Датума ступања на снагу, и одржавати га током имплементације Пројекта, у саставу (укључујући представнике КХоВ и ПКС), ресурсима, пројектним задатком и функцијама прихватљивим за Банку, како је даље наведено у ПОМ-у, који ће бити одговоран за имплементацију и координацију ЦБИП из Програма 2, Одељак И(Ц) овог споразума.

(350) Б. Пројектни оперативни приручник

(351) 1. Зајмопримац ће, преко МФ, израдити и усвојити ПОМ, задовољавајући за Банку, најкасније у року од тридесет (30) дана од Датума ступања на снагу, укључујући, између осталог:

(352) (а) детаљан опис, редослед и временски распоред свих пројектних активности и категорија расхода;

(353) (б) улоге и одговорности релевантних актера (укључујући МФСФС, ЈТК, ЦФЈ и Тим за имплементацију);

(354) (ц) процедуре набавке, финансијско управљање, рачуноводства и ревизије;

(355) (д) критеријуме подобности за Учеснике ЦБИ и за Изабране ЦБИ;

(356) (е) обавезе рефундирања Изабраних ЦБИ;

(357) (ф) процедуре које регулишу надокнаде Изабраним ЦБИ;

(358) (г) протоколе верификације и аранжмане за верификацију за ПБЦ;

(359) (х) за праћење, надзор и евалуацију Пројекта, укључујући формат и садржај извештаја о Пројекту;

(360) (и) ЕСП за преглед Издавалаца корпоративних обвезница за ЦБИП;

(361) (ј) интерне механизме контроле за управљање, контролу и спровођење надзора; и

(362) (к) механизме за укључивање грађана, укључујући кадрове и буџет потребне за њихово спровођење.

(363) 2. Зајмопримац, преко МФ, (и) реализује Пројекат у складу са одредбама ПОМ-а, и (ии) осим ако се Банка не сложи другачије у писаном облику, неће укидати, мењати, суспендовати нити се одрицати или на други начин избећи да спроводи ПОМ или било које његове одредбе.

(364) 3. У случају било каквог неслагања између одредби ПОМ-а и услова овог споразума услови овог споразума ће превладати.

(365) Ц. Програм издавалаца корпоративних обвезница у оквиру Дела 2 Пројекта

(366) 1. У сврху и пре имплементације активности у оквиру Дела 2 овог пројекта, Зајмопримац ће, преко МФ, усвојити и детаљно описати у ПОМ-у: (а) критеријуме подобности за прелиминарну листу Учесника ЦБИ; (б) критеријуме подобности за коначну листу Одабраних ЦБИ; (ц) врсте техничке помоћи које могу бити пружене Одабраним ЦБИ у Програму издавалаца корпоративних обвезница на основу процене потреба и аранжамана за дељење трошкова; (д) процедуре и процесе отплате насталих трошкова од стране Одабраних ЦБИ.

(367) 2. Критеријуме подобности за ЦБИ које ће МФ укључити као Учеснике ЦБИ на прелиминарну листу у складу са Програмом 1, Делом 2.2 овог споразума, као што је даље детаљно објашњено у ПОМ-у, укључују, између осталог, евиденцију која показује:

(368) (а) добар статус код кредитних агенција, прихватљив за МФ;

(369) (б) било које две од последње три године остваривања профита (да би се прилагодио економски утицај везан за ЦОВИД-19);

(370) (ц) минималне оперативне приходе и профитабилност;

(371) (д) максимални левериџ и минимални рацио покрића камата;

(372) (е) усклађеност са правним и политичким оквиром Зајмопримца којим се регулишу питања животне средине и социјална питања, рад, здравље и безбедност на раду, родна равноправност, питања борбе против дискриминације и узнемиравања; и

(373) (ф) усклађеност са ЕСП, укључујући применљиве критеријуме за искључење.

(374) 3. Након укључивања Учесника (ЦБИ) на прелиминарну листу, МФ ће навести Учеснике ЦБИ да се обавежу да ће побољшати корпоративно управљање и финансијске процесе и прихватити захтеве транспарентности са имаоцима обвезница.

(375) 4. Додатни критеријуми подобности за Учеснике ЦБИ које ће МФ укључити као Изабране ЦБИ на коначну листу у складу са Програмом 1, Делом 2.4 овог споразума, између осталог, укључују евиденцију која показује:

(376) (а) усклађеност са минималним захтевима корпоративног управљања, прихватљиву за МФ, као што је Одбор директора који је оперативан, најмање један неизвршни директор, искусни главни финансијски службеник, адекватни процеси финансијског управљања, кодекс понашања и одвајање корпоративне имовине у односу на имовину оснивача;

(377) (б) финансијске извештаје над којима је извршена екстерна ревизија, без значајних квалификација;

(378) (ц) успостављени однос са пословном банком дуже од две (2) године без икаквих кашњења у испуњењу обавеза; и

(379) (д) план пословања, прихватљив за МФ, за коришћење прихода добијених емисијом корпоративних обвезница.

(380) 5. Поред критеријума наведених у одељцима 2, 3 и 4 изнад, и као што је детаљније објашњено у ПОМ-у, ЦБИ који послују у следећим секторима или који се баве следећим активностима, на начин који одреди Банка, неће моћи да се квалификују за финансирање у оквиру Пројекта:

(381) (а) Искључене активности;

(382) (б) Метали од злата, сребра или платине, бисери, драго и полудраго камење (осим сатова и кућишта за сатове);

(383) (ц) Роба опасна по животну средину чија је производња, употреба или увоз забрањена законима Зајмопримца или међународним уговорима у којима је Зајмопримац страна, као и свака друга добра роба која је споразумом између Зајмопримца и Банке означена као опасна по животну средину;

(384) (д) На име сваког плаћања забрањеног одлуком Савета безбедности Уједињених нација донетом у складу са Поглављем VII Повеље Уједињених нација;

(385) (е) У односу на које Банка утврди да су представници Зајмопримца или другог примаоца средстава Зајма вођени коруптивним, преварантским тајним или принудним радњама, а да Зајмопримац (или други такав прималац) није предузео благовремене и одговарајуће радње које су задовољавајуће за Банку и које су неопходне за решавање таквих пракси када до њих дође;

(386) (ф) Текући спорови или нерешени спорови који могу представљати ризик за репутацију Банке, МФ, КХоВ или ЦБИП (као што су спорови или нерешени правни поступци у вези са значајним неизмиреним еколошким таксама, новчаним казнама или било којим другим обавезама у области заштите животне средине);

(387) (г) Изградња великих брана, истраживање и/или производња угља и нафте, изградња електрана које укључују угаљ или нафту;

(388) (х) Коришћење дечијег или принудног рада; и

(389) (и) Сви други сектори или активности идентификовани у оквиру ПОМ-а, укључујући ЕСП.

(390) 6. Зајмопримац ће, преко МФ, склопити споразум о имплементацији („Споразум о имплементацијиˮ) са сваким од Учесника Издавалаца корпоративних обвезница који ће утврдити обавезе страна према ЦБИП-у, укључујући обавезе да ће Учесници ЦБИ, између осталог:

(391) (а) Поштовати важеће услове наведене у овом споразуму и ПОМ-у;

(392) (б) Учествовати у свим обавезним Обукама; и

(393) (ц) Придржавати се било којих и свих додатних обавеза наведених у оквиру Споразума о имплементацији покренутих након што МФ обавести Учеснике ЦБИ о њиховом укључивању на коначну листу као Одабране ЦБИ, као што је обавеза (и) да учествује у највише три емисије у оквиру ЦБИП; (ии) да се обавезује да ће издавати корпоративне обвезнице са дужном пажњом и ефикасношћу; и (иии) да ће надокнадити Зајмопримацу настале трошкове, по сваком издавању, у складу са примењивим одредбама и условима наведеним у ПОМ-у.

(394) Д. Стандарди за животну средину и социјална питања.

(395) 1. Зајмопримац ће се побринути да се Пројекат спроводи у складу са Стандардима за животну средину и социјална питања, на начин прихватљив за Банку.

(396) 2. Без ограничења на став 1 овог члана, Зајмопримац ће обезбедити да се Пројекат спроводи у складу са Планом обавеза у области животне средине и социјалних питања („ЕССˮ), на начин прихватљив за Банку. У том циљу, Зајмопримац ће обезбедити да:

(397) (а) мере и радње наведене у ЕСС-у буду спроведене са дужном пажњом и ефикасношћу, како је предвиђено у ЕСС-у;

(398) (б) довољна средстава буду на располагању за покривање трошкова спровођења ЕСС-а;

(399) (ц) се одржавају политике и процедуре, и да квалификовано и искусно особље у адекватном броју буде задржано током имплементације ЕСС-а, како је предвиђено у ЕСС-у; и

(400) (д) ЕСС, или било која његова одредба, не буде измењен, укинут, суспендован, осим ако се Банка другачије не сложи у писаној форми, како је наведено у ЕСС-у и обезбеди да се ревидирани ЕСС објави одмах након тога.

(401) 3. У случају било какве недоследности између ЕСС-а и одредби овог споразума, одредбе овог споразума ће превладати.

(402) 4. Зајмопримац ће се побринути да:

(403) (а) су предузете све неопходне мере за прикупљање, састављање и достављање Банци путем редовних извештаја, са учесталошћу која је наведена у ЕСС-у, и без одлагања у посебном извештају или извештајима, ако то захтева Банка, информације о статусу усаглашености са ЕСС и инструментима животне средине или социјалних питања који су у њему наведени, сви такви извештаји у форми и садржини прихватљиви за Банку, који, између осталог наводе: (и) статус имплементације ЕСС-а; (ии) услове, ако их има, који ометају или прете да ометају имплементацију ЕСС-а; и (иии) корективне и превентивне мере које су предузете или које се морају предузети за решавање таквих стања; и

(404) (б) Банка буде одмах обавештена о сваком инциденту или несрећи у вези са Пројектом или који има утицај на Пројекат или је вероватно да ће имати значајан негативан утицај на животну средину, угрожене заједнице, јавност или раднике, у складу са ЕСС, инструментима животне средине или социјалних питања који се тамо помињу и Стандардима за животну средину и социјална питања.

(405) 5. Зајмопримац ће успоставити, објавити, одржавати и управљати приступачним жалбеним механизмом, како би примио и олакшао решавање забринутости и притужби људи на које пројекат утиче, и предузео све неопходне и одговарајуће мере за решавање таквих забринутости и притужби, на начин прихватљив за Банку.

(406) Одељак II. Праћење, извештавање и евалуација Пројекта

(407) Зајмопримац ће доставити Банци сваки Извештај о напретку Пројекта најкасније месец дана након завршетка сваког календарског семестра, који покрива календарски семестар.

(408) Одељак III. Повлачење средстава Зајма

(409) А. Опште одредбе.

(410) Без ограничења одредаба члана II Општих услова у складу са Писмом о повлачењу средстава и финансијским информацијама, Зајмопримац може да повуче средства Зајма за: (и) финансирање Прихватљивих трошкова и (ии) плаћање Приступне накнаде; у опредељеном износу и, ако је применљиво, до процента наведеног за сваку Категорију наведену у следећој табели:

(411) Категорија

(412) Опредељени износ Зајма (изражен у ЕУР)

(413) Проценат трошкова који ће се финансирати

(1) Роба, неконсултантске услуге и консултантске услуге, Обуке, и Оперативни трошкови за Пројекат (осим за Делове 1.2, 1.3, 1.5, 2.1 и 2.7)

(415) 13.130.750

(416) 100% (укључујући порезе осим пореза на додату вредност и царинских дажбина за робу и неконсултантске услуге)

(2) Расходи за ПБЦ за Делове Пројекта 1.2, 1.3, 1.5, 2.1 и 2.7

(418) 14.500.000

(419) 100% (укључујући порезе)

(3) Приступна накнада

(421) 69.250

(422) Износ који се плаћа у складу са Одељком 2.03 овог споразума у складу са Одељком 2.07 (б) Општих услова

(423) УКУПАН ИЗНОС

(424) 27.700.000

(425) У смислу ове табеле, царине и порез на додату вредност на увоз и испоруку добара и пружање неконсултантских услуга на територији Зајмопримца, а за потребе имплементације у вези са Пројектом, не финансирају се из средстава Зајма. Зајмопримац потврђује да ће увоз и испорука робе и пружање неконсултантских услуга на територији Зајмопримца, а за потребе имплементације у вези са Пројектом бити ослобођени царина и пореза на додату вредност.

(426) Б. Услови повлачења средстава; Период повлачења средстава.

(427) 1. Без обзира на одредбе Дела А овог одељка, неће се вршити повлачење средстава према Категорији (2), осим ако и док Зајмопримац, преко МФ, не достави доказе прихватљиве за Банку да су расходи ПБЦ наведени у Програму 4 овог споразума за који се тражи плаћање испуњени и верификовани у складу са ПОМ-ом.

(428) 2. Без обзира на одредбе Дела А овог одељка, ниједно повлачење по Категорији (2) неће премашити износ Зајма опредељен за одговарајући ПБЦ у Програму 4 овог споразума.

(429) 3. Без обзира на одредбе ст. 1. и 2. овог одељка, Зајмопримац, преко МФ, може повући износ наведен у Писму о повлачењу средстава и финансијским информацијама као аванс; под условом, међутим, да ако ПБЦ, по мишљењу Банке, не буду остварени (или буду само делимично остварени) до датума који је дефинисан за остваривање тих ПБЦ-а у складу са Програмом 4 овог споразума, Зајмопримац ће рефундирати тај аванс (или део таквог аванса који одреди Банка) Банци одмах по обавештењу Банке. Осим ако је другачије договорено са Зајмопримцем, Банка ће поништити тако рефундирани износ. Свако даље повлачење захтевано као аванс према било којој другој категорији биће дозвољено само под условима које ће Банка навести у обавештењу Зајмопримцу.

(430) 4. Без обзира на одредбу става 3. овог одељка, ако Банка у било ком тренутку утврди да је било који део исплаћених износа према Категорији (2) искоришћен за расходе који нису прихватљиви у оквиру Расхода за ПБЦ, Зајмопримац ће одмах рефундирати Банци износ који ће Банка навести у обавештењу Зајмопримцу.

(431) 5. Без обзира на одредбе ст. 1, 2. и 3. овог одељка, ако Банка утврди да било који ПБЦ није испуњен или је делимично испуњен до датума до којег је дефинисано остваривање ПБЦ-а у складу са Програмом 4 овог споразума (или каснијег датума који је Банка утврдила обавештењем Зајмопримцу), Банка може, по сопственом нахођењу, обавештењем Зајмопримцу:

(432) (а) задржати у целини или делимично износ Зајма опредељен за наведени ПБЦ;

(433) (б) исплатити у целини или делимично износ Зајма који је опредељен за тај ПБЦ у било ком каснијем тренутку када се тај ПБЦ испуни; и/или

(434) (ц) прерасподелити у целини или делимично било који износ Зајма опредељен за тај ПБЦ на друге ПБЦ у Категорији (2) или на друге Категорије.

(435) 6. Датум завршетка Пројекта је 31. август 2028. године.

(436) ПРОГРАМ 3

(437) Амортизациони план отплате везан за ангажована средства

(438) У табели у наставку наведени су Датуми плаћања главнице Зајма и проценат укупног износа главнице Зајма који доспева за плаћање на сваки Датум за плаћање главнице („Проценат ратеˮ).

(439) Отплате главнице

(440) Датум плаћања главнице

(441) Проценат рате

(442) Сваког 15. априла и 15. октобра

(443) Почевши од 15. априла 2027. године

(444) Закључно са 15. октобром 2034. године

(445) 6,25%

(446) ПРОГРАМ 4

(447) Услови засновани на учинку у оквиру Дела 1 и Дела 2 Пројекта

(448) Услов заснован на учинку (ПБЦ)

(449) Опредељен износ Зајма за релевантну Категорију

(450) (изражен у ЕУР)

(451) Рок за завршетак

(452) 1. ПБЦ у Делу 1 Пројекта

(453) ПБЦ 1: Зајмопримац је, преко МФ (и) проценио институционалне, правне и регулаторне оквире КХоВ и ЦРХоВ; и (ии) израдио акциони план за усклађивање са релевантним Принципима ИОСЦО.

(454) 1.000.000

(455) август 2027. године

(456) ПБЦ 2: Зајмопримац је, преко МФ, унапредио ИКТ систем БЕЛЕКС-а (и) завршавањем инсталирања и надоградње хардвера и софтвера; и (ии) покретањем нове интернет странице за (а) промовисање и олакшавање трговања хартијама од вредности које се котирају на берзи; и (б) лакшу регионалну сарадњу и ангажовање са другим берзама.

(457) 3.500.000

(458) август 2027. године

(459) ПБЦ 3: Зајмопримац је, преко МФ, покренуо јавно доступну, интерактивну интернет страницу о тржиштима капитала.

(460) 5.000.000

(461) август 2027. године

(462) 2. ПБЦ у Делу 2 Пројекта

(463) ПБЦ 4: Зајмопримац је, преко МФ, успоставио Тим за имплементацију за администрирање и имплементацију Програма издавалаца корпоративних обвезница.

(464) 500.000

(465) У року од шест месеци од Датума ступања на снагу

(466) ПБЦ 5: Дванаест Одабраних издавалаца корпоративних обвезница је издало, по први пут, корпоративну обвезницу.

(467) 4.500.000

(468) [Формула: 375.000 за сваку корпоративну обвезницу коју је издао Одабрани ЦБИ]

(469) јун 2028. године

(470) ПРИЛОГ

(471) Дефиниције

(472) 1. „Смернице за борбу против корупцијеˮ означавају, за потребе става 6 Прилога Општих услова, Банчине „Смернице за спречавање и борбу против преваре и корупције у оквиру пројеката финансираних из ИБРД зајмова и ИДА кредита и грантоваˮ, од 15. октобра 2006. године са изменама и допунама од 1. јула 2016. године.

(473) 2. „БЕЛЕКСˮ означава Београдску берзу Зајмопримца.

(474) 3. „Категоријаˮ означава категорију наведену у табели у Одељку III.А Програма 2 овог споразума.

(475) 4. „ЦБИˮ означава корпорацију заинтересовану за издавање корпоративних обвезница у оквиру Програма издавалаца корпоративних обвезница Зајмопримца.

(476) 5. „ЦБИПˮ означава Програм издавалаца корпоративних обвезница Зајмопримца наведен у Програму 2, Одељку И(Ц) овог споразума.

(477) 6. „ЦФЈˮ означава Централну фидуцијарну јединицу у оквиру МФ.

(478) 7. „СРКТˮ означава Стратегију за развој тржишта капитала Зајмопримца за период од 2021. до 2026. године.

(479) 8. „ЈТКˮ означава Јединицу за тржишта капитала у оквиру МФ.

(480) 9. „ПКСˮ означава Привредну комору Зајмопримца.

(481) 10. „ЦРХоВˮ означава Централни регистар хартија од вредности Зајмопримца.

(482) 11. „План обавеза у области животне средине и социјалних питањаˮ или скраћено „ЕССˮ означава план обавеза у области животне средине и социјалних питања за потребе Пројекта, од 7. фебруара 2023. године, са могућим изменама и допунама које могу бити донете с времена на време у складу одредбама истог, којим се утврђују материјалне мере и активности које ће Зајмопримац реализовати или учинити да се реализују како би се решили потенцијални еколошки и социјални ризици и утицаји Пројекта, укључујући и рокове за спровођење активности и мера, институционалне аранжмане, као и аранжмане везане за људске ресурсе, обуку, праћење и извештавање и еколошке и социјалне елементе који ће бити припремљени.

(483) 12. „Еколошки и социјални стандардиˮ или „ЕССˮ заједно означавају: (и) „Еколошки и социјални стандард 1: Процена и управљање еколошким и социјалним ризицима и утицајима”; (ии) „Еколошки и социјални стандард 2: Услови у области рада”; (иии) „Еколошки и социјални стандард 3: Ефикасност ресурса и превенција и управљање загађењем”; (ив) „Еколошки и социјални стандард 4: Здравље и безбедност заједнице”; (в) „Еколошки и социјални стандард 5: Куповина земљишта, ограничења по питању коришћења земљишта и принудно расељавање”; (ви) „Еколошки и социјални стандард 6: Очување биодиверзитета и одрживо управљање природним ресурсима”; (вии) „Еколошки и социјални стандард 7: Аутохтоно становништво/традиционалне историјски вулнерабилне заједнице подсахарске Африке”; (виии) „Еколошки и социјални стандард 8: Културно наслеђе”; (иx) „Еколошки и социјални стандард 9: Финансијски посредници”; (x) „Еколошки и социјални стандард 10: Укључивање носилаца интереса и објављивање информација”; на снази од 1. октобра 2018. године и објављени од стране Банке.

(484) 13. „ЕСМАˮ означава Европског регулатора за хартије од вредности и тржишта.

(485) 14. „ЕСПˮ означава Процедуре за заштиту животне средине и социјалне процедуре.

(486) 15. „Искључене активностиˮ означава било коју од наведених активности или активности које производе и/или користе материјале наведене на Листи искључених активности Групе Светске банке/Међународне финансијске корпорације (погледајте https://www.ifc.org/wps/wcm/connect/topics_ext_content/ifc_external_corporate_site/sustainability-at-ifc/company-resources/ifcexclusionlist), и друге активности и/или материјале наведене у ПОМ-у и који су класификовани и наведени као део негативне листе у ПОМ-у.

(487) 16. „Општи условиˮ означавају „Опште услове Међународне банке за обнову и развој за ИБРД финансирање, Финансирање инвестиционих пројекатаˮ, од 14. децембра 2018. године (ревидиране 1. августа 2020, 21. децембра 2020, 1. априла 2021. и 1. јануара 2022. године).

(488) 17. „Споразум о имплементацијиˮ означава споразум закључен између Зајмопримца, преко МФ, и сваког Учесника издаваоца корпоративних обвезница у складу са условима наведеним у Програму 2, Одељку И(Ц)(6) овог споразума.

(489) 18. „ИОСЦОˮ означава означава Међународну организацију комисија за хартије од вредности.

(490) 19. „ИОСЦО Принципиˮ означава Принципе регулативе хартија од вредности ИОСЦО.

(491) 20. „МФˮ означава Министарство финансија Зајмопримца или било ког његовог правног наследника.

(492) 21. „МФСФСˮ означава Сектор за финансијски систем МФ.

(493) 22. „Оперативни трошковиˮ означавају разумне и инкременталне расходе, које одобри Банка, настале по основу имплементације Пројекта, као што су, између осталог, канцеларијска опрема и други потрошни материјал, закуп пословних просторија, трошкови приступа интернету и комуникација, подршка у раду информационих система, трошкови превођења, провизије банака, путни трошкови, комуналне услуге, дневнице, трошкови смештаја, зараде запослених у ЦФЈ и чланова Тима за имплементацију, као и други разумни расходи непосредно повезани са имплементацијом Пројекта, искључујући консултантске услуге и плате других државних службеника Зајмопримца.

(494) 23. „Учесник ЦБИˮ означава ЦБИ кога је МФ укључило на прелиминарну листу у оквиру Дела 2.2 Програма 1 овог споразума.

(495) 24. „ПБЦˮ означава Услове засноване на учинку, као што је наведено у Програму 4 овог споразума.

(496) 25. „Расходи за ПБЦˮ означава пренос средстава Зајма у сврху плаћања трошкова насталих у складу са Деловима 1.2, 1.3, 1.5, 2.1 и 2.7 Пројекта за радове, робу, консултантске услуге, неконсултантске услуге, Обуке и инкременталне додатне трошкове за плате и оперативне трошкове МФ, КХоВ и ЦРХоВ у вези са имплементацијом СРТК и укључени у буџет МФ у делу „Сектор за финансијски систем, Глава 16, програм 2301, Програмска активност 0004ˮ, „Буџет КХоВ у оквиру Финансијског плана за 2022. годинуˮ, 520 „Трошкови зарада и додатних накнада (бруто) ˮ и 521 „Трошкови пореза и доприноса на зараде и додатне накнаде на терет послодавцаˮ, буџет ЦРХоВ по Финансијском плану за 2023. годину, 520 „Трошкови зарада и додатних накнада (бруто)”, и 521 „Трошкови пореза и доприноса на зараде и додатне накнаде на терет послодавцаˮ, респективно.

(497) 26. „Регулатива у области набавкиˮ за потребе става 84 Прилога Општих услова означава „Регулативу Светске банке за набавке и ИПФ Зајмопримцеˮ, од новембра 2020. године.

(498) 27. „РСДˮ означава српски динар и односи се на локалну валуту Зајмопримца.

(499) 28. „Одабрани ЦБИˮ означава Учесника издаваоца корпоративних обвезница уврштеног од стране МФ на коначну листу према Делу 2.4 Програма 1 овог споразума, и за који МФ и Тим за имплементацију сматрају да испуњавају услове за издавање корпоративне обвезнице у оквиру ЦБИП-а.

(500) 29. „Датум потписивањаˮ означава каснији од два датума када су Зајмопримац и Банка потписали овај споразум и таква дефиниција се примењује на све референце на „датум Споразума о зајмуˮ у Општим условима.

(501) 30. „КХоВˮ означава Комисију за хартије од вредности Републике Србије и односи се на институцију Зајмопримца која је овлашћена да врши надзор и регулише тржишта капитала, или било ког њеног правног наследника.

(502) 31. „Тим за имплементацијуˮ означава тим за имплементацију из Одељка И(А)(1)(д) Програма 2 овог споразума коју треба да успостави и предводи МФ ради координације и имплементације Програма Издавалаца корпоративних обвезница, укључујући, најмање, представнике МФ, КХоВ и ПКС.

(503) 32. „Обукеˮ означава разумне трошкове, које је одобрила Банка, за обуке и радионице које се спроводе у оквиру Пројекта, укључујући котизацију, путне трошкове и дневнице за учеснике обука и радионица, трошкове везане за обезбеђивање услуга тренера и говорника на радионицама, закуп просторија за обуку и радионице, припрему и репродукцију материјала за обуку и радионице, студијска путовања и друге трошкове директно везане за припрему и реализацију обуке и радионице (али искључујући робу и консултантске услуге).

Закон о потврђивању Споразума о зајму (Пројекат развоја тржишта капитала) између Републике Србије и Међународне банке за обнову и развој

Члан 1

Члан 2

Члан 3