Закон о потврђивању Уговора о гаранцији (Обнова теретног возног парка…

Члан 2

(1) Текст Уговора о гаранцији (Обнова теретног возног парка Србије) између Републике Србије и Европске банке за обнову и развој, у оригиналу на енглеском језику и преводу на српски језик гласи:

(2) (Оператион Нумбер 53274)

(3) ГУАРАНТЕЕ АГРЕЕМЕНТ

(4) (Сербиа Царго Роллинг Стоцк Ренеwал)

(5) бетwеен

(6) РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА

(7) анд

(8) ЕУРОПЕАН БАНК

(9) ФОР РЕЦОНСТРУЦТИОН АНД ДЕВЕЛОПМЕНТ

(10) Датед 23 Новембер 2022

(11) ТАБЛЕ ОФ ЦОНТЕНТС

(12) АРТИЦЛЕ И – СТАНДАРД ТЕРМС АНД ЦОНДИТИОНС;

(13) ДЕФИНИТИОНС 1

(14) Сецтион 1.01. Инцорпоратион оф Стандард Термс анд Цондитионс 1

(15) Сецтион 1.02. Дефинитионс 1

(16) Сецтион 1.03. Интерпретатион 2

(17) АРТИЦЛЕ II – ГУАРАНТЕЕ; ОТХЕР ОБЛИГАТИОНС 2

(18) Сецтион 2.01. Гуарантее 2

(19) Сецтион 2.02. Пројецт Цомплетион 2

(20) Сецтион 2.03. Отхер Облигатионс 2

(21) Сецтион 2.04. Еффецтивенесс оф тхе Гуарантее 3

(22) АРТИЦЛЕ III – МИСЦЕЛЛАНЕОУС 3

(23) Сецтион 3.01. Нотицес 3

(24) Сецтион 3.02. Легал Опинион 3

(25) ГУАРАНТЕЕ АГРЕЕМЕНТ

(26) АГРЕЕМЕНТ датед 23 Новембер 2022 бетwеен тхе РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА (тхе ”Гуарантор”) анд ЕУРОПЕАН БАНК ФОР РЕЦОНСТРУЦТИОН АНД ДЕВЕЛОПМЕНТ (тхе ”Банк”).

(27) ПРЕАМБЛЕ

(28) WХЕРЕАС, тхе Гуарантор анд Борроwер хаве реqуестед ассистанце фром тхе Банк ин тхе финанцинг оф парт оф тхе Пројецт;

(29) WХЕРЕАС, пурсуант то а лоан агреемент датед тхе дате хереоф бетwеен Србија Карго а.д. ас Борроwер анд тхе Банк (тхе ”Лоан Агреемент” ас дефинед ин тхе Стандард Термс анд Цондитионс), тхе Банк хас агреед то маке а лоан то тхе Борроwер ин тхе амоунт оф ЕУР 43 миллион, субјецт то тхе термс анд цондитионс сет фортх ор реферред то ин тхе Лоан Агреемент, бут онлy он тхе цондитион тхат тхе Гуарантор гуарантеес тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхе Лоан Агреемент ас провидед ин тхис Агреемент; анд

(30) WХЕРЕАС, тхе Гуарантор, ин цонсидератион оф тхе Банк ентеринг инто тхе Лоан Агреемент wитх тхе Борроwер, хас агреед то гуарантее суцх облигатионс оф тхе Борроwер.

(31) НОW, ТХЕРЕФОРЕ, тхе партиес херебy агрее ас фоллоwс:

(32) АРТИЦЛЕ И – СТАНДАРД ТЕРМС АНД ЦОНДИТИОНС; ДЕФИНИТИОНС

(33) Сецтион 1.01. Инцорпоратион оф Стандард Термс анд Цондитионс

(34) Алл оф тхе провисионс оф тхе Банк’с Стандард Термс анд Цондитионс датед 5 Новембер 2021 аре херебy инцорпоратед инто анд маде апплицабле то тхис Агреемент wитх тхе саме форце анд еффецт ас иф тхеy wере фуллy сет фортх хереин, субјецт, хоwевер, то тхе модифицатионс сет оут ин тхе Лоан Агреемент (суцх провисионс ас со модифиед аре хереинафтер цаллед тхе ”Стандард Термс анд Цондитионс”).

(35) Сецтион 1.02. Дефинитионс

(36) Wхеревер усед ин тхис Агреемент (инцлудинг тхе Преамбле), унлесс статед отхерwисе ор тхе цонтеxт отхерwисе реqуирес, тхе термс дефинед ин тхе Преамбле хаве тхе респецтиве меанингс гивен то тхем тхереин, тхе термс дефинед ин тхе Стандард Термс анд Цондитионс анд тхе Лоан Агреемент хаве тхе респецтиве меанингс гивен то тхем тхереин анд тхе фоллоwинг терм хас тхе фоллоwинг меанинг:

(37) ”Гуарантор’с Аутхорисед

(38) Репресентативе” меанс тхе Министер оф Финанце оф тхе Гуарантор.

(39) Сецтион 1.03. Интерпретатион

(40) Ин тхис Агреемент, а референце то а специфиед Артицле ор Сецтион схалл, еxцепт wхере статед отхерwисе ин тхис Агреемент, бе цонструед ас а референце то тхат специфиед Артицле ор Сецтион оф тхис Агреемент.

(41) АРТИЦЛЕ II – ГУАРАНТЕЕ; ОТХЕР ОБЛИГАТИОНС

(42) Сецтион 2.01. Гуарантее

(43) Тхе Гуарантор херебy унцондитионаллy гуарантеес, ас примарy облигор анд нот ас суретy мерелy, тхе дуе анд пунцтуал паyмент оф анy анд алл сумс дуе ундер тхе Лоан Агреемент, wхетхер ат статед матуритy, бy аццелератион ор отхерwисе, анд тхе пунцтуал перформанце оф алл отхер облигатионс оф тхе Борроwер, алл ас сет фортх ин тхе Лоан Агреемент.

(44) Сецтион 2.02. Пројецт Цомплетион

(45) Унлесс тхе Банк отхерwисе агреес wитх тхе Гуарантор, тхе Гуарантор схалл:

(46) (а) енсуре стате будгет аллоцатионс фор цовераге оф дебт сервице облигатионс ундер тхе Пројецт анд ундертаке то провиде тхе стате будгет аллоцатионс фор тхе Пројецт ин а тимелy маннер, со ас то енсуре пунцтуал дебт сервице;

(47) (б) цаусе тхе Борроwер то перформ алл оф итс облигатионс ундер тхе Лоан Агреемент; анд

(48) (ц) имплемент анд цаусе тхе Борроwер то имплемент, ас апплицабле, тхе ацтионс сет оут ин тхе Цорпорате Говернанце Ацтион План (инцлудинг тхосе листед ундер итемс 1, 2 анд 3 оф тхе ЦГАП анд ин партицулар тхе адоптион оф цлеар анд меасурабле КПИс, то бе регуларлy мониторед бy тхе Супервисорy Боард анд репортед то тхе Гуарантор) wхицх лие ин тхе пурвиеw оф тхе Гуарантор ас тхе соле схарехолдер оф тхе Борроwер.

(49) Сецтион 2.03. Отхер Облигатионс

(50) Тхе Гуарантор схалл еxемпт фром таxес (инцлудинг, wитхоут лимитатион, ВАТ) анд дутиес (инцлудинг, wитхоут лимитатион, анy цустомс дутиес) алл гоодс, wоркс анд сервицес (инцлудинг цонсултанцy сервицес), процуред бy тхе Борроwер фор тхе Пројецт анд финанцед фром тхе процеедс оф тхе Лоан ор анy тецхницал цооператион фундс маде аваилабле бy тхе Банк.

(51) Сецтион 2.04. Еффецтивенесс оф тхе Гуарантее

(52) Тхис Агреемент схалл бецоме еффецтиве ин аццорданце wитх Артицле 9.01 оф тхе Стандард Термс анд Цондитионс.

(53) АРТИЦЛЕ III – МИСЦЕЛЛАНЕОУС

(54) Сецтион 3.01. Нотицес

(55) Нотицес схалл меет тхе лангуаге реqуирементс оф Сецтион 10.04 оф тхе Стандард Термс анд Цондитионс. Тхе фоллоwинг аддрессес аре специфиед фор пурпосес оф Сецтион 10.01 оф тхе Стандард Термс анд Цондитионс, еxцепт тхат анy нотице схалл бе деемед то бе деливеред иф бy ханд, маил, ор ин пдф ор симилар формат бy елецтрониц маил:

(56) Фор тхе Гуарантор:

(57) Министрy оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа

(58) 20 Кнеза Милоша Стреет

(59) 11000 Белграде

(60) Сербиа

(61) Аттентион: Министер оф Финанце

(62) Емаил: кабинет@мфин.гов.рс

(63) Фор ЕБРД:

(64) Еуропеан Банк фор Рецонструцтион анд Девелопмент

(65) Фиве Банк Стреет

(66) Лондон Е14

(67) Унитед Кингдом

(68) Аттентион: Оператион Администратион Департмент / Оператион Но. 53274

(69) Телепхоне: +44 20 7338 6000

(70) Емаил: оад@ебрд.цом

(71) Сецтион 3.02. Легал Опинион

(72) Фор пурпосес оф Сецтион 9.03(б) оф тхе Стандард Термс анд Цондитионс анд ин аццорданце wитх Сецтион 6.03(б) оф тхе Лоан Агреемент, тхе опинион оф цоунсел схалл бе гивен он бехалф оф тхе Гуарантор бy тхе Министрy оф Јустице.

(73) ИН WИТНЕСС WХЕРЕОФ тхе партиес херето, ацтинг тхроугх тхеир дулy аутхорисед репресентативес, хаве цаусед тхис Агреемент то бе сигнед ин фоур цопиес ин тхе Енглисх лангуаге ин Белграде, Републиц оф Сербиа, ас оф тхе даy анд yеар фирст абове wриттен.

(74) РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА

(75) Бy: ______________________________

(76) Наме: Синиша Мали

(77) Титле: Депутy Приме Министер анд Министер оф Финанце

(78) ЕУРОПЕАН БАНК

(79) ФОР РЕЦОНСТРУЦТИОН АНД ДЕВЕЛОПМЕНТ

(80) Бy: ______________________________

(81) Наме: Маттео Цолангели

(82) Титле: Дирецтор, Регионал Хеад оф Wестерн Балканс

(83) (Оперативни број 53274)

(84) УГОВОР О ГАРАНЦИЈИ

(85) (Обнова теретног возног парка Србије)

(86) између

(87) РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ

(88) и

(89) ЕВРОПСКЕ БАНКЕ ЗА ОБНОВУ И РАЗВОЈ

(90) Датум 23. новембар 2022. године

(91) САДРЖАЈ

(92) ЧлАН И – СТАНДАРДНИ УСЛОВИ; ДЕФИНИЦИЈЕ 1

(93) Одељак 1.01. Укључивање Стандардних услова пословања 1

(94) Одељак 1.02. Дефиниције 1

(95) Одељак 1.03. Тумачења 2

(96) ЧЛАН II – ГАРАНЦИЈА; ДРУГЕ ОБАВЕЗЕ 2

(97) Одељак 2.01. Гаранција 2

(98) Одељак 2.02. Завршетак Пројекта 2

(99) Одељак 2.03. Друге обавезе 2

(100) Одељак 2.04. Ступање на снагу Гаранције 3

(101) ЧЛАН III – РАЗНО 3

(102) Одељак 3.01. Обавештења 3

(103) Одељак 3.02. Правно мишљење 4

(104) УГОВОР О ГАРАНЦИЈИ

(105) УГОВОР од 23. новембра 2022. године између РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ (у даљем тексту: Гарант) и ЕВРОПСКЕ БАНКЕ ЗА ОБНОВУ И РАЗВОЈ (у даљем тексту: Банка).

(106) ПРЕАМБУЛА

(107) С ОБЗИРОМ НА ТО ДА су Гарант и Зајмопримац затражили помоћ од Банке у финансирању дела Пројекта;

(108) С ОБЗИРОМ НА ТО ДА је у складу са уговором о зајму, од датума овог уговора, између Србија Карго а.д. као Зајмопримца и Банке („Уговор о зајмуˮ како је дефинисано у Стандардним условима пословања), Банка се сагласила да одобри зајам Зајмопримцу у износу од 43 милиона евра, сагласно условима утврђеним, или на које се позива у Уговору о зајму, али само под условом да Гарант гарантује за обавезе Зајмопримца по основу Уговора о зајму, на начин предвиђен овим уговором; и;

(109) С ОБЗИРОМ НА ТО ДА се Гарант, узимајући у обзир да је Банка закључила Уговор о зајму са Зајмопримцем, сагласио да гарантује за те обавезе Зајмопримца.

(110) НА ОСНОВУ СВЕГА НАВЕДЕНОГ, уговорне стране су сагласне са следећим:

(111) ЧЛАН И – СТАНДАРДНИ УСЛОВИ; ДЕФИНИЦИЈЕ

(112) Одељак 1.01. Укључивање Стандардних услова пословања

(113) Све одредбе Стандардних услова пословања Банке од 5. новембра 2021. године се овим укључују у овај уговор и важе за овај уговор са истом снагом и дејством као да су у потпуности наведене у овом уговору, с тим да подлежу изменама наведеним у Уговору о зајму (такве одредбе измењене на тај начин се у даљем тексту називају „Стандардни услови пословања”).

(114) Одељак 1.02. Дефиниције

(115) Где год се користе у овом уговору (укључујући Преамбулу), уколико није другачије наведено или уколико контекст другачије не налаже, изрази дефинисани у Преамбули имају одговарајућа значења која су им дата у њој, изрази дефинисани у Стандардним условима пословања и у Уговору о зајму имају одговарајућа значења која су им у њима дата, а следећи изрази имају следећа значења:

(116) „Овлашћени представник

(117) Гаранта” значи министар финансија Гаранта.

(118) Одељак 1.03. Тумачења

(119) У овом уговору, позивање на неки конкретан члан или одељак ће се тумачити, уколико није другачије наведено у овом уговору, као позивање на тај конкретан члан или одељак овог уговора.

(120) ЧЛАН II – ГАРАНЦИЈА; ДРУГЕ ОБАВЕЗЕ

(121) Одељак 2.01. Гаранција

(122) Гарант овим безусловно гарантује, као примарни дужник а не само као јемац, прописно и правовремено плаћање било ког појединачног и свих износа који доспевају по Уговору о зајму, било по наведеном доспећу, услед убрзавања или на неки други начин, као и уредно извршење свих других обавеза Зајмопримца, а све у складу са Уговором о зајму.

(123) Одељак 2.02. Завршетак Пројекта

(124) Осим ако се Банка другачије не договори са Гарантом, Гарант ће:

(125) (а) обезбедити издвајања из државног буџета за покриће обавеза сервисирања дуга у оквиру Пројекта и обавезати се да ће благовремено обезбедити издвајања из државног буџета за Пројекат, тако да би се обезбедило правовремено сервисирање дуга;

(126) (б) подстаћи Зајмопримца да изврши све своје обавезе према Уговору о зајму; и

(127) (ц) спровести и подстаћи Зајмопримца да спроведе, према потреби, радње наведене у Акционом плану за корпоративно управљање (укључујући оне наведене под тач. 1, 2 и 3 АПКУ-а, а посебно усвајање јасних и мерљивих Кључних показатеља учинка, које Надзорни одбор редовно прати и о томе извештава Гаранта) који су у надлежности Гаранта као јединог акционара Зајмопримца.

(128) Одељак 2.03. Друге обавезе

(129) Гарант ће ослободити од плаћања пореза (укључујући, без ограничења, ПДВ) и дажбина (укључујући, без ограничења, све царине) сву робу, радове и услуге (укључујући консултантске услуге), које Зајмопримац набавља за Пројекат и финансира из средстава Зајма или било која средства техничке помоћи које омогући Банка, или ће предвидети њихову надокнаду.

(130) Одељак 2.04. Ступање на снагу Гаранције

(131) Овај уговор ступа на снагу у складу са чланом 9.01 Стандардних услова пословања.

(132) ЧЛАН III – РАЗНО

(133) Одељак 3.01. Обавештења

(134) Обавештења ће испуњавати језичке захтеве из Одељка 10.04 Стандардних услова пословања. Следеће адресе су наведене за сврхе Одељка 10.01 Стандардних услова пословања, осим што ће се сматрати да је свако обавештење достављено било да је уручено лично, поштом, или у РДФ-у или сличном формату путем електронске поште:

(135) За Гаранта

(136) Министарство финансија Републике Србије

(137) Кнеза Милоша 20

(138) 11000 Београд

(139) Република Србија

(140) На руке: Министар финансија

(141) Е-маил: кабинет@мфин.гов.рс

(142) За Банку:

(143) Европска банка за обнову и развој

(144) Фиве Банк Стреет

(145) Лондон Е14

(146) Унитед Кингдом

(147) На руке: Сектор за административне послове/Оперативни број 53274

(148) Тел: +44 20 7338 6000

(149) Е-маил: оад@ебрд.цом

(150) Одељак 3.02. Правно мишљење

(151) За сврхе Одељка 9.03(б) Стандардних услова пословања и у складу са Одељком 6.03(б) Уговора о зајму, правно мишљење у име Гаранта биће издато од стране Министарства правде.

(152) КАО ДОКАЗ НАПРЕД НАВЕДЕНОГ, уговорне стране су, поступајући преко својих уредно овлашћених представника, потписале овај уговор у четири примерка на енглеском језику у Београду, Република Србија, горе наведеног датума и године.

(153) РЕПУБЛИКА СРБИЈА

(154) Потписује: ______________________________

(155) Име: Синиша Мали, с.р.

(156) Функција: Потпредседник Владе и министар финансија

(157) ЕВРОПСКА БАНКА

(158) ЗА ОБНОВУ И РАЗВОЈ

(159) Потписује: ______________________________

(160) Име: Маттео Цолангели, с.р.

Закон о потврђивању Уговора о гаранцији (Обнова теретног возног парка Србије) између Републике Србије и Европске банке за обнову и развој

Члан 1

Члан 2

Члан 3 Функција: Директор, регионални шеф за Западни Балкан