(1) Текст Уговора о изменама и допунама који се односи на МИГА Уговор о кредиту у износу до 400.000.000 евра, од 10. децембра 2021. године између Републике Србије коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства финансија као Зајмопримца и Ј.Р. МОРГАН АГ као Агентом и ЈПМОРГАН ЦХАСЕ БАНК, Н.А., ЛОНДОН БРАНЦХ као Првобитним мандатним водећим аранжером и Цредит Агрицоле Цорпорате анд Инвестмент Банк, Раиффеисен Банк Интернатионал АГ и Сантандер Банк Н.А као Мандатним водећим аранжерима и ЦаиxаБанк, С.А. и УБС Сwитзерланд АГ као Водећим аранжерима и Банцо Сантандер, С.А., ЦаиxаБанк, С.А., Цредит Агрицоле Цорпорате анд Инвестмент Банк, ЈПМорган Цхасе Банк, Н.А., Лондон Бранцх, Раиффеисен Банк Интернатионал АГ и УБС Сwитзерланд АГ као Првобитним замодавцима, који се односи на необезбеђени зајам у циљу финансирања одређених грађевинских услуга од стране Бецхтел Енка УК Лимитед, који послује у Србији преко Бецхтел Енка УК Лимитед Огранак Београд за потребе привредног друштва „Коридори Србије” д.о.о. Београд у вези са изградњом инфраструктурног коридора аутопута Е-761 деонице Појате – Прељина (Моравски коридор), у оригиналу на енглеском језику и преводу на српски језик гласи:
(2) АМЕНДМЕНТ АГРЕЕМЕНТ РЕЛАТИНГ ТО ТХЕ ЕУР 400,000,000 МИГА ФАЦИЛИТY АГРЕЕМЕНТ, ДАТЕД 10 ДЕЦЕМБЕР 2021 БЕТWЕЕН РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА РЕПРЕСЕНТЕД БY ТХЕ ГОВЕРНМЕНТ ОФ ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА АЦТИНГ БY АНД ТХРОУГХ ТХЕ МИНИСТРY ОФ ФИНАНЦЕ АС БОРРОWЕР АНД Ј.П. МОРГАН АГ АС АГЕНТ АНД ЈПМОРГАН ЦХАСЕ БАНК, Н.А., ЛОНДОН БРАНЦХ АС ИНИТИАЛ МАНДАТЕД ЛЕАД АРРАНГЕР АНД ЦРЕДИТ АГРИЦОЛЕ ЦОРПОРАТЕ АНД ИНВЕСТМЕНТ БАНК, РАИФФЕИСЕН БАНК ИНТЕРНАТИОНАЛ АГ АНД САНТАНДЕР БАНК Н.А. АС МАНДАТЕД ЛЕАД АРРАНГЕРС АНД ЦАИXАБАНК, С.А. АНД УБС СWИТЗЕРЛАНД АГ АС ЛЕАД АРРАНГЕРС АНД БАНЦО САНТАНДЕР, С.А., ЦАИXАБАНК, С.А., ЦРЕДИТ АГРИЦОЛЕ ЦОРПОРАТЕ АНД ИНВЕСТМЕНТ БАНК, ЈПМОРГАН ЦХАСЕ БАНК, Н.А., ЛОНДОН БРАНЦХ, РАИФФЕИСЕН БАНК ИНТЕРНАТИОНАЛ АГ АНД УБС СWИТЗЕРЛАНД АГ АС ОРИГИНАЛ ЛЕНДЕРС, РЕЛАТИНГ ТО А СЕНИОР УНСЕЦУРЕД ТЕРМ ЛОАН ФАЦИЛИТY ТО ФИНАНЦЕ ТХЕ ПРОВИСИОН ОФ ЦЕРТАИН ЦОНСТРУЦТИОН СЕРВИЦЕС БY БЕЦХТЕЛ ЕНКА УК ЛИМИТЕД, ОПЕРАТИНГ ИН СЕРБИА ТХРОУГХ БЕЦХТЕЛ ЕНКА УК ЛИМИТЕД ОГРАНАК БЕОГРАД ТО КОРИДОРИ СРБИЈЕ Д.О.О. БЕОГРАД ИН РЕЛАТИОН ТО ТХЕ ЦОНСТРУЦТИОН ОФ ТХЕ ИНФРАСТРУЦТУРЕ ЦОРРИДОР Е-761 ХИГХWАY СЕЦТИОН ПОЈАТЕ-ПРЕЉИНА (ТХЕ МОРАВА ЦОРРИДОР)
(3) Тхис амендмент агреемент (тхис “Агреемент”) ис датед 21 Марцх 2023 анд ис маде бетwеен:
(4) (А) РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце, ас борроwер (тхе “Борроwер”);
(5) (Б) Ј.П. МОРГАН СЕ (формерлy кноwн ас ЈП Морган АГ) а Еуропеан публиц цомпанy (Социетас Еуропаеа) естаблисхед ундер тхе Цоунцил Регулатион (ЕЦ) Но 2157/2001 оф 8 Оцтобер 2001 он тхе Статуте фор а Еуропеан цомпанy (СЕ), wитх регистеред аддресс ат Таунустор 1 (ТаунусТурм), 60310 Франкфурт ам Маин, Германy, анд регистеред wитх тхе Цоммерциал Регистер Б (Ханделсрегистер Б) оф тхе лоцал цоурт (Амтсгерицхт) оф Франкфурт ам Маин ундер регистратион нумбер ХРБ 126056, ас Агент (тхе “Агент”);
(6) (Ц) ЈПМОРГАН ЦХАСЕ БАНК, Н.А., ЛОНДОН БРАНЦХ, БАНЦО САНТАНДЕР, С.А., ЦАИXАБАНК, С.А. АНД ЦРЕДИТ АГРИЦОЛЕ ЦОРПОРАТЕ АНД ИНВЕСТМЕНТ БАНК ас тхе аддитионал финанцинг лендерс (еацх ан “Аддитионал Финанцинг Лендер” анд тогетхер тхе “Аддитионал Финанцинг Лендерс”);
(7) 1. ИНТРОДУЦТИОН
(8) 1.1 Wе рефер то а Фацилитy Агреемент датед 10 Децембер 2021 цреатинг а ЕУР 400,000,000 терм лоан фацилитy анд маде бетwеен, амонгст отхерс, тхе Борроwер, тхе Агент анд тхе Оригинал Лендерс, (“тхе Фацилитy Агреемент”).
(9) 1.2 Тхис Агреемент ис супплементал то тхе Фацилитy Агреемент, анд тхе Фацилитy Агреемент анд тхис Агреемент аре то бе реад анд цонструед ас а сингле Агреемент.
(10) 1.3 Ин тхис Агреемент, термс усед бут нот отхерwисе дефинед хереин схалл хаве тхе меанингс асцрибед то тхем ин тхе Фацилитy Агреемент.
(11) 2. АДДИТИОНАЛ ФИНАНЦИНГ
(12) 2.1 Wитх еффецт фром тхе Еффецтиве Дате:
(13) (а) тхе Цоммитментс ундер тхе Фацилитy Агреемент wилл бе инцреасед ин респецт оф еацх Аддитионал Финанцинг Лендер то тхе амоунт сет оут ин тхе табле цонтаинед ин параграпх (ј) оф цлаусе 3.3 (Амендментс то тхе Фацилитy Агреемент) белоw (тхе “Аддитионал Финанцинг Цоммитментс”);
(14) (б) тхе Аддитионал Финанцинг Цоммитментс wилл бе ассумед бy тхе Аддитионал Финанцинг Лендерс;
(15) (ц) тхе Борроwер анд еацх Аддитионал Финанцинг Лендер схалл ассуме облигатионс тоwардс оне анотхер анд/ор ацqуире ригхтс агаинст оне анотхер ас тхе Борроwер анд еацх Аддитионал Финанцинг Лендер wоулд хаве ассумед анд/ор ацqуиред хад еацх Аддитионал Финанцинг Лендер беен ан Оригинал Лендер ин респецт оф тхе Аддитионал Финанцинг Цоммитментс wхицх ит ис то ассуме;
(16) (д) еацх Аддитионал Финанцинг Лендер анд еацх оф тхе отхер Финанце Партиес схалл ассуме облигатионс тоwардс оне анотхер анд ацqуире ригхтс агаинст оне анотхер ас еацх Аддитионал Финанцинг Лендер анд тхосе Финанце Партиес wоулд хаве ассумед анд/ор ацqуиред хад еацх Аддитионал Финанцинг Лендер беен ан Оригинал Лендер ин респецт оф тхе Аддитионал Финанцинг Цоммитментс wхицх ит ис то ассуме; анд
(17) (е) тхе Цоммитментс оф тхе отхер Оригинал Лендерс схалл цонтинуе ин фулл форце анд еффецт.
(18) 2.2 Бy ентеринг инто тхис Агреемент еацх Аддитионал Финанцинг Лендер схоwс итс wиллингнесс то ассуме анд доес (wитх еффецт фром тхе Еффецтиве Дате) ассуме алл тхе облигатионс оф а Лендер цорреспондинг то тхе Аддитионал Финанцинг Цоммитментс wхицх ит ис то ассуме, ас иф ит хад беен ан Оригинал Лендер ин респецт оф тхосе Аддитионал Финанцинг Цоммитментс.
(19) 3. АМЕНДМЕНТС ТО ТХЕ ФАЦИЛИТY АГРЕЕМЕНТ
(20) 3.1 Еффецтиве Дате
(21) Тхе амендментс сет оут ин тхис Агреемент wилл таке еффецт он анд фром тхе дате он wхицх тхе Агент нотифиес тхе Борроwер тхат алл тхе цондитионс прецедент листед ин Сцхедуле 1 хаве беен фулфиллед то итс сатисфацтион (ацтинг он тхе инструцтионс оф алл Лендерс анд МИГА) (тхе “Еффецтиве Дате”). Иф тхе Еффецтиве Дате доес нот оццур wитхин 60 даyс оф тхе дате оф тхис Агреемент (ор суцх латер дате агреед бy тхе Агент) тхе амендментс wилл нот таке еффецт.
(22) 3.2 Аццептанце
(23) Тхе Агент (ацтинг он бехалф оф тхе реqуисите Лендерс ин аццорданце wитх цлаусе 32.1 (Реqуиред Цонсентс)) оф тхе Фацилитy Агреемент цонфирмс тхе цонсент оф тхе реqуисите Лендерс то тхе инцреасе оф тхе Цоммитментс ин аццорданце wитх цлаусе 2 (Аддитионал Финанцинг) анд то тхе амендментс то тхе Фацилитy Агреемент ин аццорданце wитх тхис цлаусе 3.3 (Амендментс то тхе Фацилитy Агреемент) бy цоунтерсигнинг тхис Агреемент.
(24) 3.3 Амендментс то тхе Фацилитy Агреемент
(25) Он анд фром тхе Еффецтиве Дате, тхе Фацилитy Агреемент ис амендед ас фоллоwс:
(26) (а) он тхе фронт паге, тхе wордс “€400,000,000” аре делетед анд реплацед wитх тхе wордс “€500,000,000”;
(27) (б) ин цлаусе 1.1, а неw дефинитион оф “Аддитионал МИГА Премиум” ис инцлудед ас фоллоwс:
(28) “Аддитионал МИГА Премиум” меанс тхе инсуранце премиум паyабле бy тхе Борроwер ин еурос то МИГА ин респецт оф ан амендмент то тхе МИГА Гуарантее ас евиденцед бy тхе нотице то бе сент бy МИГА’”,
(29) (ц) ин цлаусе 1.1, а неw дефинитион оф “Амендмент Леттер” ис инсертед иммедиателy афтер тхе еxистинг дефинитион оф “Аффилиате” ас фоллоwс:
(30) “Амендмент Леттер” меанс тхе доцумент ентитлед ‚Амендмент Агреемент релатинг то тхе ЕУР 400,000,000 МИГА Фацилитy Агреемент’ датед 21 Марцх 2023;”
(31) (д) ин цлаусе 1.1, тхе дефинитион оф “Фее Леттер” ис амендед бy аддинг иммедиателy афтер тхе wордс “ин цлаусе 11 (Феес)” тхе фоллоwинг wордс:
(32) “анд анy леттер ор леттерс датед он ор абоут тхе дате оф тхе Амендмент Леттер сеттинг оут анy оф тхе феес реферред то ин цлаусе 5 (Феес) оф тхе Амендмент Леттер”;
(33) (е) ин цлаусе 1.1, тхе дефинитион оф “МИГА Гуарантее” ис амендед бy аддинг иммедиателy бефоре тхе wордс “(ацтинг он тхе инструцтионс оф алл Лендерс”) тхе фоллоwинг wордс:
(34) “(ас маy бе амендед фром тиме то тиме)”;
(35) (ф) ин цлаусе 1.1, тхе дефинитион оф “МИГА Премиум” ис амендед бy аддинг иммедиателy афтер тхе wордс “инсуранце премиум паyабле бy тхе Борроwер ин еурос” тхе фоллоwинг wордс:
(36) “(инцлудинг анy Аддитионал МИГА Премиум)”;
(37) (г) ин цлаусе 1.1, тхе дефинитион оф “Тотал Цоммитментс” ис амендед бy аддинг иммедиателy афтер тхе wорд “Агреемент” тхе фоллоwинг wордс:
(38) “, анд ас инцреасед то ЕУР 500,000,000 ин аццорданце wитх тхе Амендмент Леттер”; анд
(39) (х) ин параграпх (а) оф цлаусе 7.1, тхе wордс “ЕУР 20,000,000” аре делетед анд реплацед wитх тхе wордс “ЕУР 25,000,000”;
(40) (и) параграпх (б) оф цлаусе 11.4 ис амендед бy аддинг иммедиателy афтер тхе wордс “тхе фирст Утилисатион Дате.” тхе фоллоwинг wордс:
(41) “Фор тхе авоиданце оф доубт, ин респецт оф тхис цлаусе 11.4(б) анд тхе паyмент облигатионс ин (и) анд (ии), тхе МИГА Премиум доес нот инцлуде тхе Аддитионал МИГА Премиум, анд анy Аддитионал МИГА Премиум ис паyабле ин аццорданце wитх параграпх 3(а) оф Сцхедуле 1 (Цондитионс Прецедент) оф тхе Амендмент Леттер.”;
(42) (ј) Сцхедуле 1 ис делетед анд реплацед wитх тхе фоллоwинг:
(43) “СЦХЕДУЛЕ 1
(44) Тхе Оригинал Партиес
(45) ТХЕ ОРИГИНАЛ ЛЕНДЕРС
(46) Наме оф Оригинал Лендер
(47) Цоммитмент (ЕУР)
(48) Цоммитмент афтер инцреасе (ЕУР)
(49) Банцо Сантандер, С.А.
(50) 70,000,000
(51) 96,630,434.78
(52) ЦаиxаБанк, С.А.
(53) 50,000,000
(54) 62,500,000
(55) Цредит Агрицоле Цорпорате анд Инвестмент Банк
(56) 70,000,000
(57) 96,630,434.78
(58) ЈПМорган Цхасе Банк, Н.А., Лондон Бранцх
(59) 90,000,000
(60) 124,239,130.44
(61) Раиффеисен Банк Интернатионал АГ
(62) 70,000,000
(63) 70,000,000
(64) УБС Сwитзерланд АГ
(65) 50,000,000
(66) 50,000,000
(67) Фор тхе авоиданце оф доубт, ин респецт оф еацх Аддитионал Финанцинг Лендер, он анд фром тхе Еффецтиве Дате, итс Цоммитмент wилл бе тхе амоунт сет оппосите итс наме ундер тхе хеадинг “Цоммитмент афтер инцреасе (ЕУР)”.”
(68) 4. РЕПРЕСЕНТАТИОНС АНД ЦОНФИРМАТИОНС
(69) 4.1 Тхе Борроwер макес еацх оф тхе Репеатинг Репресентатионс то еацх Финанце Партy анд еацх Аддитионал Финанцинг Лендер он тхе дате оф тхис Агреемент, тхе дате тхис Агреемент ис цоунтерсигнед бy тхе Агент, анд тхе Еффецтиве Дате:
(70) (а) бy референце то тхе фацтс анд цирцумстанцес тхен еxистинг; анд
(71) (б) он тхе басис тхат референцес ин тхе Репеатинг Репресентатионс то тхе Финанце Доцументс анд то тхе Трансацтион Доцументс инцлуде тхис Агреемент,
(72) анд ацкноwледгес тхат тхе Агент хас ентеред инто тхис Агреемент анд хас агреед то тхе амендмент еффецтед бy тхис Агреемент ин фулл релианце он тхосе репресентатионс анд wаррантиес.
(73) 5. ФЕЕС
(74) Тхе Борроwер схалл паy то тхе Агент а фее ин тхе амоунт анд ат тхе тимес агреед ин а Фее Леттер фор тхе аццоунт оф тхе еацх ентитy дулy специфиед ин тхат Фее Леттер.
(75) 6. МИСЦЕЛЛАНЕОУС
(76) 6.1 Еxцепт ас вариед бy тхе термс оф тхис Агреемент, тхе Фацилитy Агреемент анд тхе отхер Финанце Доцументс wилл ремаин ин фулл форце анд еффецт. Тхе Борроwер рецонфирмс алл оф итс облигатионс ундер тхе Фацилитy Агреемент (ас амендед бy тхис Агреемент) анд ундер тхе отхер Финанце Доцументс.
(77) 6.2 Анy референце ин тхе Финанце Доцументс то тхе Фацилитy Агреемент ор то анy провисион оф тхе Фацилитy Агреемент wилл бе цонструед ас а референце то тхе Фацилитy Агреемент, ор тхат провисион, ас амендед бy тхис Агреемент.
(78) 6.3 Тхис Агреемент ис а Финанце Доцумент.
(79) 6.4 Тхе Борроwер схалл промптлy паy то тхе Агент тхе амоунт оф алл цостс анд еxпенсес реасонаблy инцурред бy ит (инцлудинг легал феес, субјецт то пре-агреед цапс анд тхе ассумптионс апплицабле тхерето) ин цоннецтион wитх тхе неготиатион, препаратион, принтинг, еxецутион анд перфецтион оф тхис Агреемент анд алл доцументс реферред то ин тхис агреемент.
(80) 6.5 Иф, ат анy тиме, анy провисион оф тхис Агреемент ис ор бецомес инвалид, иллегал ор уненфорцеабле ин анy респецт ундер анy лаw оф анy јурисдицтион, неитхер тхе легалитy, валидитy ор енфорцеабилитy оф тхе ремаининг провисионс нор тхе легалитy, валидитy ор енфорцеабилитy оф суцх провисион ундер тхе лаw оф анy отхер јурисдицтион wилл ин анy wаy бе аффецтед ор импаиред.
(81) 6.6 Тхис Агреемент маy бе еxецутед ин анy нумбер оф цоунтерпартс анд тхис хас тхе саме еффецт ас иф тхе сигнатурес он тхе цоунтерпартс wере он а сингле цопy оф тхис Агреемент.
(82) 6.7 Тхис Агреемент анд анy нон-цонтрацтуал облигатионс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх ит аре говернед бy Енглисх лаw.
(83) 6.8 Цлаусе 39 (Арбитратион), цлаусе 40 (Јурисдицтион) анд цлаусе 41 (Сервице оф Процесс) оф тхе Фацилитy Агреемент апплиес то тхис Агреемент ас иф сет оут ин фулл wитх алл нецессарy цонсеqуентиал цхангес то цлаусе референцес, референцес то партиес анд референцес то апплицабле доцументс.
(84) СЦХЕДУЛЕ 1
(85) Цондитионс Прецедент
(86) 1. БОРРОWЕР АУТХОРИСАТИОНС
(87) (а) Цопиес оф алл релевант лаwс, регулатионс анд/ор Аутхорисатионс, инцлудинг тхе лаw он ратифицатион оф тхис Агреемент тогетхер wитх евиденце сатисфацторy то тхе Агент тхат суцх лаw хас беен публисхед ин тхе Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа анд хас бецоме еффецтиве.
(88) (б) А цертифиед цопy оф КЗ формс (ин Сербиан: “КЗ обрасци”) евиденцинг тхат тхис Агреемент хас беен дулy репортед то тхе НБС.
(89) (ц) А цертифицате оф ан аутхорисед сигнаторy оф тхе Борроwер:
(90) (и) цертифyинг тхат еацх цопy доцумент специфиед ин тхис сцхедуле ис цоррецт, цомплете анд ин фулл форце анд еффецт ас ат а дате но еарлиер тхан тхе дате оф тхис Агреемент; анд
(91) (ии) цонфирминг тхат тхе борроwинг оф тхе фулл амоунт оф тхе Фацилитy wоулд нот цаусе анy борроwинг, гуарантееинг ор симилар лимит биндинг он тхе Борроwер ор тхе Републиц оф Сербиа то бе бреацхед.
(92) 2. ФИНАНЦЕ ДОЦУМЕНТС
(93) (а) Ан оригинал, дулy еxецутед бy алл партиес то ит оф тхис Агреемент.
(94) (б) Ан оригинал, дулy еxецутед бy алл партиес то ит оф еацх Фее Леттер.
(95) (ц) Евиденце тхат еацх оф тхис Агреемент анд тхе амендмент агреемент ин релатион то тхе МИГА Гуарантее хас беен дулy аутхорисед, еxецутед анд деливеред бy еацх партy тхерето анд ис ин фулл форце анд еффецт, инцлудинг тхе цертифиед цопy оф а децисион оф тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа: (и) аппровинг тхе борроwинг бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент; (ии) аутхоризинг тхе Министер оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа то еxецуте тхис Агреемент он бехалф оф тхе Републиц оф Сербиа, wитх, иф апплицабле, евиденце тхат анy стамп таxес хаве беен дулy паид ин релатион то еацх суцх доцумент анд тхат еацх суцх доцумент хас беен регистеред wитх тхе аппроприате аутхоритиес ин тхе Републиц оф Сербиа.
(96) (д) А цертифиед Сербиан транслатион оф тхис Агреемент.
(97) 3. МИГА ГУАРАНТЕЕ
(98) Евиденце тхат:
(99) (а) тхе Аддитионал МИГА Премиум хас беен паид; анд
(100) (б) тхе амендмент агреемент ин релатион то тхе МИГА Гуарантее то таке аццоунт оф тхис Агреемент схалл хаве беен дулy еxецутед бy тхе партиес тхерето анд схалл бе ин фулл форце анд еффецт.
(101) 4. ЛЕГАЛ ОПИНИОНС
(102) Еацх оф тхе фоллоwинг легал опинионс ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе Финанце Партиес:
(103) (а) а легал опинион оф Асхурст ЛЛП, легал адвисерс то тхе Агент ин Енгланд, ин тхе форм анд субстанце аццептабле то МИГА анд тхе Агент анд дистрибутед то, анд цапабле оф беинг релиед он бy, тхе Оригинал Лендерс анд МИГА;
(104) (б) а легал опинион оф БДК Адвокати, легал адвисерс то тхе Агент ин тхе Републиц оф Сербиа, ин тхе форм анд субстанце аццептабле то МИГА анд тхе Агент анд дистрибутед то, анд цапабле оф беинг релиед он бy, тхе Оригинал Лендерс анд МИГА;
(105) (ц) а легал опинион фром тхе Министрy оф Јустице оф тхе Републиц оф Сербиа ин тхе форм анд субстанце аццептабле то МИГА анд тхе Агент анд дистрибутед то, анд цапабле оф беинг релиед он бy, тхе Оригинал Лендерс анд МИГА; анд
(106) (д) анy отхер легал опинион реqуестед бy анy Финанце Партy ор тхе Аддитионал Финанцинг Лендерс.
(107) 5. ОТХЕР ДОЦУМЕНТС АНД ЕВИДЕНЦЕ
(108) (а) Евиденце тхат алл феес, цостс анд еxпенсес (инцлудинг тхе феес паyабле ин аццорданце wитх цлаусе 5 (Феес) оф тхис Агреемент анд тхе феес паyабле то МИГА) дуе анд паyабле бy тхе Борроwер ин респецт оф тхис Агреемент анд тхе амендмент агреемент релатинг то тхе МИГА Гуарантее хаве беен паид ин фулл (ор wилл бе паид фром тхе процеедс оф тхе фирст Лоан оццурринг афтер тхе Еффецтиве Дате (еxцепт ин респецт оф анy феес паyабле то МИГА, инцлудинг тхе Аддитионал МИГА Премиум, еацх оф wхицх хас беен паид ин фулл)).
(109) (б) А цопy оф анy отхер Аутхорисатион ор отхер доцумент, опинион ор ассуранце wхицх тхе Агент цонсидерс то бе нецессарy ор десирабле (иф ит хас нотифиед тхе Борроwер аццординглy) ин цоннецтион wитх тхе ентрy инто анд перформанце оф тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхис Агреемент ор тхе валидитy анд енфорцеабилитy оф тхис Агреемент.
(110) (ц) Анy доцумент ор ацтион реqуиред ин релатион то тхе иссуанце оф тхе легал опинионс реферред то ин параграпх 4 абове.
(111) СИГНАТУРЕС
(112) ТХЕ БОРРОWЕР
(113) Сигнед бy:
(114) фор анд он бехалф оф ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА ас Борроwер репресентед бy тхе говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце
(115) ЦОНТАЦТ ДЕТАИЛС
(116) Аддресс: 20, Кнеза Милоса Стреет
(117) 11000 Белграде
(118) Фаx: Фаx: (381-11) 3618-961
(119) Аттентион:
(120) )
(121) )
(122) )
(123) )
(124) ТХЕ АДДИТИОНАЛ ФИНАНЦИНГ ЛЕНДЕРС
(125) Сигнед бy:
(126) фор анд он бехалф оф ЈПМОРГАН ЦХАСЕ БАНК, Н.А., ЛОНДОН БРАНЦХ ас Аддитионал Финанцинг Лендер
(127) ЦОНТАЦТ ДЕТАИЛС
(128) Аддресс: ЈПМорган Цхасе Банк, Н.А.,
(129) Лондон Бранцх
(130) 25 Банк Стреет Цанарy Wхарф
(131) Лондон Е14 5ЈП
(132) Унитед Кингдом
(133) Пхоне: +44 20 7742 7120/+44 20 7742 5318
(134) Емаил: аyотунде.лемо@јпморган.цом
(135) рицхард.с.wилкинс@јпморган.цом
(136) Аттентион: Аyотунде Лемо/Рицхард Wилкинс
(137) )
(138) )
(139) )
(140) )
(141) Ауотунде Лемо
(142) Вице Пресидент
(143) Сигнед бy:
(144) фор анд он бехалф оф БАНЦО САНТАНДЕР, С.А. ас Аддитионал Финанцинг Лендер
(145) ЦОНТАЦТ ДЕТАИЛС
(146) Аддресс: Цуидад Финанциера
(147) Ав. де Цантабриа с/н
(148) Едифицио Марисма - 2нд флоор
(149) 28660 Боадилла дел Монте - Спаин
(150) )
(151) )
(152) )
(153) )
(154) Јосе Луис Вицент Родригуез
(155) Еxецутиве Дирецтор
(156) Наталиа Сан Мигуел Агудо
(157) Вицепресидент
(158) Пхоне: +034 912 892 238/+034 657 491 608
(159) Емаил: ЕxпортФинанцеБО@групосантандер.цом
(160) Аттентион: Игнацио дел Ползо/Андра Мариа Лападату/Ремедиос Цанталапиедра
(161) игнацио.делпозо@сантандер.ус/а.лападату@групосантандер.цом/
(162) рцанталапиедра@групосантандер.цом/
(163) Сигнед бy:
(164) фор анд он бехалф оф ЦАИXАБАНК, С.А. ас Аддитионал Финанцинг Лендер
(165) ЦОНТАЦТ ДЕТАИЛС
(166) Аддресс: Пº. де ла Цастеллана 189,
(167) Планта 8, 28046 - Мадрид
(168) Пхоне: +34 616 026 516/+34 660 146 816
(169) Емаил: јццалле@цаиxабанк.цом/
(170) фгил@цаиxабанк.цом
(171) Аттентион: Јуан Царлос Цалле ЛИоренте/
(172) Францисцо Гил Месино
(173) )
(174) )
(175) )
(176) )
(177) Јуан Царлос Цалле Ллоренте
(178) Еxецутиве Дирецтор
(179) Францисцо Гил Месино
(180) Ассоциате
(181) Сигнед бy:
(182) фор анд он бехалф оф ЦРЕДИТ АГРИЦОЛЕ ЦОРПОРАТЕ АНД ИНВЕСТМЕНТ БАНК ас Аддитионал Финанцинг Лендер
(183) ЦОНТАЦТ ДЕТАИЛС
(184) Аддресс: 2 плаце дес Етатс-Унис
(185) ЦС 70052, 92547 Монтроуге Цедеx
(186) Франце
(187) Пхоне: + 33157872294/
(188) + 33157871551/+ 33157870622
(189) Емаил: цоринне.цанцел@ца-циб.цом,
(190) аxел.ранqуе@ца-циб.цом,
(191) марианне.ноуригат@ца-циб.цом,
(192) ИТБ_МО_ЕXПОРТ_ФИНАНЦЕ@ца-циб.цом
(193) Аттентион: Цоринне Цанцел, Аxел Ранqуе,
(194) Марианне Ноуригат
(195) )
(196) )
(197) )
(198) )
(199) Марие Февре
(200) Карине ЛЕГЕРЕТ
(201) Манагинг Дирецтор
(202) Хеад оф Продуцтс Струцтуринг & Ассет Манагемент
(203) Еxпорт Финанце
(204) ТХЕ АГЕНТ
(205) Сигнед бy:
(206) Поситион: Аутхорисед Сигнаторy
(207) фор анд он бехалф оф Ј.П. МОРГАН СЕ ас Агент
(208) ЦОНТАЦТ ДЕТАИЛС
(209) Аддресс: Ј. П. Морган СЕ
(210) Таунустор 1 (ТаунусТурм)
(211) 60310 Франкфурт ам Маин
(212) Германy
(213) Цопy то: Глобал Траде - Продуцт Солутионс
(214) Деливерy (Еxпорт Финанце)
(215) ЈПМорган Цхасе Банк, Н.А., Лондон
(216) Бранцх
(217) 25 Банк Стреет Цанарy Wхарф
(218) Лондон Е14 5ЈП
(219) Унитед Кингдом
(220) Пхоне: +4402034934168/+44 20 71344029
(221) Емаил: ромина.цоатес@јпморган.цом
(222) Рај.субба@јпморган.цом
(223) тсд.еxпорт.финанце.емеа@јпмцхасе.цом
(224) Аттентион: Ромина Цоатес/Рај Субба
(225) )
(226) )
(227) )
(228) )
(229) УГОВОР О ИЗМЕНАМА И ДОПУНАМА КОЈИ СЕ ОДНОСИ НА МИГА УГОВОР О КРЕДИТУ У ИЗНОСУ ДО 400.000.000 ЕВРА, ОД 10. ДЕЦЕМБРА 2021. ГОДИНЕ ИЗМЕЂУ РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ КОЈУ ЗАСТУПА ВЛАДА РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ, ПОСТУПАЈУЋИ ПРЕКО МИНИСТАРСТВА ФИНАНСИЈА КАО ЗАЈМОПРИМЦА И Ј.П. МОРГАН АГ КАО АГЕНТОМ И ЈПМОРГАН ЦХАСЕ БАНК, Н.А., ЛОНДОН БРАНЦХ КАО ПРВОБИТНИМ МАНДАТНИМ ВОДЕЋИМ АРАНЖЕРОМ И ЦРЕДИТ АГРИЦОЛЕ ЦОРПОРАТЕ АНД ИНВЕСТМЕНТ БАНК, РАИФФЕИСЕН БАНК ИНТЕРНАТИОНАЛ АГ И САНТАНДЕР БАНК Н.А. КАО МАНДАТНИМ ВОДЕЋИМ АРАНЖЕРИМА И ЦАИXАБАНК, С.А. И УБС СWИТЗЕРЛАНД АГ КАО ВОДЕЋИМ АРАНЖЕРИМА И БАНЦО САНТАНДЕР, С.А., ЦАИXАБАНК, С.А., ЦРЕДИТ АГРИЦОЛЕ ЦОРПОРАТЕ АНД ИНВЕСТМЕНТ БАНК, ЈПМОРГАН ЦХАСЕ БАНК, Н.А., ЛОНДОН БРАНЦХ, РАИФФЕИСЕН БАНК ИНТЕРНАТИОНАЛ АГ И УБС СWИТЗЕРЛАНД АГ КАО ПРВОБИТНИМ ЗАЈМОДАВЦИМА, КОЈИ СЕ ОДНОСИ НА НЕОБЕЗБЕЂЕНИ ЗАЈАМ У ЦИЉУ ФИНАНСИРАЊА ОДРЕЂЕНИХ ГРАЂЕВИНСКИХ УСЛУГА ОД СТРАНЕ БЕЦХТЕЛ ЕНКА УК ЛИМИТЕД, КОЈИ ПОСЛУЈЕ У СРБИЈИ ПРЕКО БЕЦХТЕЛ ЕНКА УК ЛИМИТЕД ОГРАНАК БЕОГРАД ЗА ПОТРЕБЕ ПРИВРЕДНОГ ДРУШТВА „КОРИДОРИ СРБИЈЕ” Д.О.О. БЕОГРАД У ВЕЗИ СА ИЗГРАДЊОМ ИНФРАСТРУКТУРНОГ КОРИДОРА АУТОПУТА Е-761 ДЕОНИЦЕ ПОЈАТЕ-ПРЕЉИНА (МОРАВСКИ КОРИДОР)
(230) Овај уговор о изменама и допунама (у даљем тексту: „Уговорˮ) датиран је на 21. март 2023. године и закључен је између:
(231) (А) РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ коју представља Влада Републике Србије делујући преко и путем Министарства финансија, као зајмопримца (у даљем тексту „Зајмопримацˮ);
(232) (Б) Ј.П. МОРГАН СЕ (у претходном називу ЈП Морган АГ) европског јавног предузећа (Социетас Еуропаеа) основаног у складу са Уредбом Савета (ЕЦ) бр. 2157/2001, од 8. октобра 2001. године, о Статуту за европске компаније (СЕ), са седиштем на адреси Таунустор 1 (ТаунусТурм), 60310 Франкфурт на Мајни, Немачка, и регистроване у Регистру компанија Б (Ханделсрегистер Б) при локалном суду (Амтсгерицхт) у Франкфурту на Мајни под матичним бројем ХРБ 126056, као агента (у даљем тексту „Агентˮ);
(233) (Ц) ЈПМОРГАН ЦХАСЕ БАНК, Н.А., ЛОНДОН БРАНЦХ, БАНЦО САНТАНДЕР, С.А., ЦАИXАБАНК, С.А. и ЦРЕДИТ АГРИЦОЛЕ ЦОРПОРАТЕ АНД ИНВЕСТМЕНТ БАНК као зајмодаваца за додатно финансирање (у даљем тексту појединачно „Зајмодавац за додатно финансирањеˮ, и заједно „Зајмодавци за додатно финансирањеˮ);
(234) 1. УВОД
(235) 1.1 Позивамо се на Уговор о кредиту од 10. децембра 2021. године којим је одобрен зајам у износу до 400.000.000 евра, закључен између, између осталих, Зајмопримца, Агента и Првобитних зајмодаваца (у даљем тексту „Уговор о кредитуˮ).
(236) 1.2 Овај уговор је допуна Уговора о кредиту, а Уговор о кредиту и овај уговор треба читати и тумачити као један уговор.
(237) 1.3 У овом Уговору, термини који се користе а нису другачије дефинисани имаће значења која су им приписана у Уговору о кредиту.
(238) 2. ДОДАТНО ФИНАНСИРАЊЕ
(239) 2.1 Са дејством од Датума ступања на снагу:
(240) (а) обавезе по Уговору о кредиту ће бити повећане у односу на сваког Зајмодавца за додатно финансирање до износа наведеног у табели садржаној у ставу (ј) клаузуле 3.3 (Измене и допуне Уговора о кредиту) испод (у даљем тексту „Ангажована средства за додатно финансирањеˮ);
(241) (б) Ангажована средства за додатно финансирање ће обезбедити Зајмодавци за додатно финансирање;
(242) (ц) Зајмопримац и сваки Зајмодавац за додатно финансирање ће преузети обавезе једни према другима и/или стећи права једни против других као што би Зајмопримац и сваки Зајмодавац за додатно финансирање преузели и/или стекли да је сваки Зајмодавац за додатно финансирање био Првобитни Зајмодавац у погледу Ангажованих средстава за додатно финансирање које треба да преузме.
(243) (д) сваки Зајмодавац за додатно финансирање и свака од других Финансијских Страна ће преузети обавезе једни према другима и стећи права једни против других као што би сваки Зајмодавац за додатно финансирање и те Финансијске стране преузели и/или стекли да је сваки Зајмодавац за додатно финансирање био Првобитни Зајмодавац у погледу Ангажованих средстава за додатно финансирање које треба да преузме; и
(244) (е) Ангажована средства осталих Првобитних Зајмодаваца ће наставити да буду у пуној снази и дејству.
(245) 2.2 Закључењем овог уговора сваки Зајмодавац за додатно финансирање показује своју спремност да преузме и преузима (са дејством од Датума ступања на снагу) све обавезе Зајмодавца које одговарају Ангажованим средствима за додатно финансирање које треба да преузме, као да је био Првобитни Зајмодавац у складу са тим Ангажованим средствима за додатно финансирање.
(246) 3. ИЗМЕНЕ И ДОПУНЕ УГОВОРА О КРЕДИТУ
(247) 3.1 Датум ступања на снагу
(248) Измене и допуне наведене у овом Уговору ступају на снагу на и од датума када Агент обавести Зајмопримца да су сви предуслови наведени у Прилогу 1 испуњени, на њему задовољавајући начин (поступајући по упутствима свих Зајмодаваца и МИГА-е) (у даљем тексту „Датум ступања на снагуˮ). Уколико Датум ступања на снагу не наступи у року од 60 дана од датума овог уговора (или оног каснијег датума који Агент договори), измене и допуне неће ступити на снагу.
(249) 3.2 Прихватање
(250) Агент (који делује у име Зајмодаваца који врше уступање или пренос у складу са клаузулом 32.1 (Обавезна одобрења)) Уговора о кредиту потврђује сагласност Зајмодаваца који врше уступање или пренос за повећање Ангажованих средстава у складу са клаузулом 2 (Додатно финансирање) и за измене и допуне Уговора о кредиту у складу са овом клаузулом 3.3 (Измене и допуне Уговора о кредиту) потписивањем овог уговора.
(251) 3.3 Измене и допуне Уговора о кредиту
(252) На и од датума ступања на снагу, Уговор о кредиту се мења на следећи начин:
(253) (а) на насловној страни речи „400.000.000 ЕУРˮ се бришу и замењују речима „500.000.000 ЕУРˮ;
(254) (б) у клаузули 1.1, нова дефиниција „Додатне МИГА Премијеˮ је укључена као што следи:
(255) „„Додатна МИГА Премијаˮ означава премију осигурања коју Зајмопримац плаћа МИГА-и у еврима у погледу измене МИГА гаранције о чему ће сведочити обавештење које ће МИГА послати”;
(256) (ц) у клаузули 1.1, нова дефиниција „Писмо о изменама и допунама” додаје се одмах иза постојеће дефиниције „Подружница”, као што следи:
(257) „Писмо о изменама и допунамаˮ означава документ под насловом „Уговор о изменама и допунама који се односи на МИГА Уговор о кредиту у износу од 400.000.000 ЕУР” датиран на 21. март 2023. године;ˮ
(258) (д) у клаузули 1.1, дефиниција „Писмо о накнадамаˮ мења се додавањем, одмах након речи „из Клаузуле 11 (Накнаде)ˮ, следећих речи:
(259) „и свако писмо или писма датирана на или око датума Писма о изменама и допунама које наводе било коју од накнада наведених у клаузули 5 (Накнаде) Писма о изменама и допунамаˮ;
(260) (е) у клаузули 1.1, дефиниција „МИГА Гаранција” мења се додавањем непосредно испред речи „(поступајући по инструкцијама свих зајмодаваца)ˮ следећих речи:
(261) „(која с времена на време може бити измењена и допуњена)ˮ;
(262) (ф) у клаузули 1.1, дефиниција „МИГА Премија” мења се додавањем одмах након речи „премију осигурања коју Зајмопримац плаћа МИГА-и у еврима” следећих речи:
(263) „(укључујући било коју Додатну МИГА Премију)ˮ;
(264) (г) у клаузули 1.1 дефиниција „Укупна ангажована средстваˮ мења се додавањем одмах иза речи „Уговораˮ следећих речи:
(265) „и која су повећана на износ од 500.000.000 евра у складу са Писмом о изменама и допунама”; и
(266) (х) у ставу (а) клаузуле 7.1, речи „20.000.000 евраˮ бришу се и мењају речима „25.000.000 евраˮ;
(267) (и) став (б) клаузуле 11.4 мења се додавањем одмах након речи „први Датум коришћења средстава” следећих речи:
(268) „У циљу избегавања сумње, у погледу ове клаузуле 11.4(б) и обавезе плаћања из (и) и (ии), МИГА премија не укључује додатну МИГА премију, и било која додатна МИГА премија је платива у складу са ставом 3(а) Прилога 1 (Предуслови) Писма о изменама и допунама.ˮ;
(269) (ј) Прилог 1 брише се и мења следећим:
(270) „ПРИЛОГ 1
(271) Првобитне стране
(272) ПРВОБИТНИ ЗАЈМОДАВЦИ
(273) Име првобитног зајмодавца
(274) Ангажована средства (ЕУР)
(275) Ангажована средства након повећања (ЕУР)
(276) Банцо Сантандер, С.А.
(277) 70.000.000
(278) 96.630.434,78
(279) ЦаиxаБанк, С.А.
(280) 50.000.000
(281) 62.500.000
(282) Цредит Агрицоле Цорпорате анд Инвестмент Банк
(283) 70.000.000
(284) 96.630.434,78
(285) ЈПМорган Цхасе Банк, Н.А., Лондон Бранцх
(286) 90.000.000
(287) 124.239.130,44
(288) Раиффеисен Банк Интернатионал АГ
(289) 70.000.000
(290) 70.000.000
(291) УБС Сwитзерланд АГ
(292) 50.000.000
(293) 50.000.000
(294) Ради избегавања сумње, у погледу сваког Зајмодавца за додатно финансирање, на и од Датума ступања на снагу, његова ангажована средства ће бити износ наведен насупрот његовог имена испод наслова „Ангажована средства након повећања (ЕУР)ˮ.ˮ
(295) 4. ИЗЈАВЕ И ПОТВРДЕ
(296) 4.1 Зајмопримац даје сваку од Изјава које се понављају, свакој Финансијској страни и сваком Зајмодавцу за додатно финансирање на датум овог уговора, на датум када је Агент потписао овај уговор и на Датум ступања на снагу:
(297) (а) позивањем на чињенице и околности које су тада постојале; и
(298) (б) на основу тога што позивања у Изјавама које се понављају, на Финансијске документе и на Документа о трансакцији укључују и овај уговор,
(299) и потврђује да је Агент ступио у овај уговор и пристао на измене и допуне извршене овим уговором ослањајући се у потпуности на те изјаве и гаранције.
(300) 5. НАКНАДЕ
(301) Зајмопримац ће платити Агенту накнаду у износу и у временским роковима договореним у Писму о накнадама за рачун субјекта назначеног у таквом Писму о накнадама.
(302) 6. РАЗНО
(303) 6.1 Осим ако није другачије дефинисано условима овог уговора, Уговор о кредиту и друга Финансијска документа ће остати у пуној снази и дејству. Зајмопримац поново потврђује све своје обавезе по Уговору о кредиту (како је измењено овим уговором) и према другим Финансијским документима.
(304) 6.2 Свако позивање у Финансијским документима на Уговор о кредиту или на било коју одредбу Уговора о кредиту, тумачиће се као позивање на Уговор о кредиту, или на ту одредбу, како је измењено и допуњено овим уговором.
(305) 6.3 Овај уговор је Финансијски Документ.
(306) 6.4 Зајмопримац ће одмах платити Агенту износ свих трошкова и издатака који су за њега разумно настали (укључујући правне трошкове, подложно унапред договореним ограничењима и претпоставкама које се на њих примењују) у вези са преговорима, припремом, штампањем, извршењем и усавршавањем овог уговора и свих докумената наведених у овом уговору.
(307) 6.5 Ако, у било ком тренутку, било која одредба овог уговора буде или постане неважећа, незаконита или неприменљива у било ком погледу према било ком закону било које надлежности, ни законитост, валидност или применљивост преосталих одредби, нити законитост, ваљаност или применљивост такве одредбе по закону било које друге надлежности неће на било који начин бити погођени или нарушени.
(308) 6.6 Овај уговор може бити потписан у било ком броју примерака, што ће имати исто дејство као да су потписи стављени на један једини примерак овог уговора.
(309) 6.7 На овај уговор и све неуговорне обавезе које проистичу из овог уговора или су са њим у вези, примењиваће се право Енглеске.
(310) 6.8 Клаузула 39 (Арбитража), клаузула 40 (Надлежност) и клаузула 41 (Уручење) Уговора о кредиту се примењују на овај уговор као да су у потпуности у њему наведене са свим неопходним последичним изменама референци клаузуле, референци страна и референци на применљива документа.
(311) ПРИЛОГ 1
(312) Предуслови
(313) 1. ОВЛАШЋЕЊА ЗАЈМОПРИМЦА
(314) (а) Примерци свих релевантних закона, прописа и/или овлашћења, укључујући Закон о потврђивању овог уговора заједно са доказом, задовољавајућим за Агента, да је такав закон објављен у „Службеном гласнику Републике Србијеˮ и да је ступио на снагу.
(315) (б) Оверени примерак КЗ образаца као доказ да је Уговор правовремено достављен НБС;
(316) (ц) Потврда од стране овлашћеног потписника Зајмопримца:
(317) (и) којим се потврђује да је сваки примерак документа наведен у овом Прилогу тачан, комплетан и у потпуности на снази и важећи на дан који не наступа раније од датума овог уговора; и
(318) (ии) којим се потврђује да задуживање у пуном износу по основу Кредитног аранжмана не би довело до прекорачења задуживања, гарантовања или сличног лимита Зајмопримца нити Републике Србије.
(319) 2. ФИНАНСИЈСКИ ДОКУМЕНТИ
(320) (а) Оригинал, који су правовремено потписале све стране овог уговора.
(321) (б) Оригинал, који су правовремено потписале све стране сваког Писма о накнадама.
(322) (ц) Доказ да су овај уговор и споразум о изменама и допунама у вези са МИГА Гаранцијом прописно одобрени, извршени и испоручени од стране сваке стране у њима и да су у пуној снази и дејству, укључујући и оверен примерак закључка Владе Републике Србије којим се: (и) одобрава задуживање од стране Зајмопримца по основу овог уговора; (ии) овлашћује министар финансија Републике Србије да потпише овај уговор у име Републике Србије, са, ако је примењиво, доказом да су све таксе уредно плаћене за сваки такав документ и да је сваки такав документ регистрован код надлежних органа у Републици Србији.
(323) (д) Оверени превод овог уговора на српски језик.
(324) 3. МИГА ГАРАНЦИЈА
(325) Доказ да:
(326) (а) је додатна МИГА Премија плаћена; и
(327) (б) је уговор о изменама и допунама у вези са МИГА Гаранцијом, узевши у обзир овај уговор, прописно извршен од стране уговорних страна и да ће бити у пуној снази и дејству.
(328) 4. ПРАВНА МИШЉЕЊА
(329) Свако од следећих правних мишљења у форми и садржини задовољавајућој за стране кредитног аранжмана:
(330) (а) Правно мишљење Асхурст ЛЛП, правних саветника Агента у Енглеској у форми и садржаја прихватљивих за МИГА и Агента и достављено Првобитним зајмодавцима и МИГА, и на које се они могу ослонити;
(331) (б) Правно мишљење БДК Адвокати, правних саветника Агента у Републици Србији, у форми и садржаја прихватљивих за МИГА и Агента и достављено Првобитним зајмодавцима и МИГА, и на које се они могу ослонити;
(332) (ц) Правно мишљење Министарства правде Републике Србије, у форми и садржаја прихватљивих за МИГА и Агента и достављено Првобитним зајмодавцима и МИГА, и на које се они могу ослонити; и
(333) (д) Било које друго правно мишљење које било која Страна кредитног аранжмана или Зајмодавци за додатно финансирање, могу тражити.
(334) 5. ДРУГА ДОКУМЕНТА И ДОКАЗИ
(335) (а) Доказ да су све накнаде, трошкови и издаци (укључујући и накнаде које се плаћају у складу са клаузулом 5 (Накнаде) овог уговора и накнаде које се плаћају МИГА-и) које су доспеле и плативе од стране Зајмопримца у складу са овим уговором и споразумом о изменама и допунама у складу са Мига Гаранцијом, у потпуности плаћене (или ће бити плаћене из средстава првог коришћења кредитног аранжмана након Датума ступања на снагу (осим у погледу било које накнаде плативе МИГА-и, укључујући Додатну МИГА премију, од којих је свака плаћена у потпуности)).
(336) (б) Примерак било којих других Одобрења или других докумената, мишљења или потврда које Агент сматра неопходним или пожељним (ако је о томе обавестио Зајмопримца) у вези са закључивањем и извршењем трансакција предвиђених овим уговором или валидности и извршности овог уговора.
(337) (ц) Било који документ или радњу која се захтева у вези са издавањем правних мишљења наведених у ставу 4. горе.
(338) ПОТПИСНИЦИ
(339) ЗАЈМОПРИМАЦ
(340) Потписано од стране:
(341) За и у име РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ као Зајмопримца коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства финансија
(342) КОНТАКТ ПОДАЦИ
(343) Адреса: Кнеза Милоша 20
(344) 11000 Београд
(345) Факс: (381-11) 3618-961
(346) За:
(347) )
(348) )
(349) )
(350) )
(351) ЗАЈМОДАВЦИ ЗА ДОДАТНО ФИНАНСИРАЊЕ
(352) Потписано од стране:
(353) За и у име ЈПМОРГАН ЦХАСЕ БАНК, Н.А., ЛОНДОН БРАНЦХ као Зајмодавца за додатно финансирање
(354) КОНТАКТ ПОДАЦИ
(355) Адреса: ЈПМорган Цхасе Банк, Н.А.,
(356) Лондон Бранцх
(357) 25 Банк Стреет Цанарy Wхарф
(358) Лондон Е14 5ЈП
(359) Унитед Кингдом
(360) )
(361) )
(362) )
(363) )
(364) Ауотунде Лемо
(365) Потпредседник
(366) Телефон: +44 20 7742 7120/+44 20 7742 5318
(367) Емаил: аyотунде.лемо@јпморган.цом
(368) рицхард.с.wилкинс@јпморган.цом
(369) За: Аyотунде Лемо/Рицхард Wилкинс
(370) Потписано од стране:
(371) За и у име БАНЦО САНТАНДЕР, С.А. као Зајмодавца за додатно финансирање
(372) )
(373) )
(374) )
(375) )
(376) Јосе Луис Вицент Родригуез
(377) Извршни директор
(378) Наталиа Сан Мигуел Агудо
(379) Потпредседник
(380) КОНТАКТ ПОДАЦИ
(381) Адреса: Цуидад Финанциера
(382) Ав. де Цантабриа с/н
(383) Едифицио Марисма – 2нд флоор
(384) 28660 Боадилла дел Монте – Спаин
(385) Телефон: +034 912 892 238/+034 657 491 608
(386) Емаил: ЕxпортФинанцеБО@групосантандер.цом
(387) За: Игнацио дел Ползо/Андра Мариа Лападату/Ремедиос Цанталапиедра
(388) игнацио.делпозо@сантандер.ус/а.лападату@групосантандер.цом/
(389) рцанталапиедра@групосантандер.цом/
(390) Потписано од стране:
(391) За и у име ЦАИXАБАНК, С.А. као Зајмодавца за додатно финансирање
(392) )
(393) )
(394) )
(395) )
(396) КОНТАКТ ПОДАЦИ
(397) Адреса: Пº. де ла Цастеллана 189,
(398) Планта 8, 28046 – Мадрид
(399) Телефон: +34 616 026 516/+34 660 146 816
(400) Емаил: јццалле@цаиxабанк.цом/
(401) фгил@цаиxабанк.цом
(402) За: Јуан Царлос Цалле ЛИоренте/
(403) Францисцо Гил Месино
(404) Јуан Царлос Цалле Ллоренте
(405) Извршни директор
(406) Францисцо Гил Месино
(407) Стручни сарадник
(408) Потписано од стране:
(409) За и у име ЦРЕДИТ АГРИЦОЛЕ ЦОРПОРАТЕ АНД ИНВЕСТМЕНТ БАНК као Зајмодавца за додатно финансирање
(410) )
(411) )
(412) )
(413) )
(414) Марие Февре
(415) Карине ЛЕГЕРЕТ
(416) Генерални директор
(417) Шеф одељења за структурирање производа и управљање имовином за извоз финансија
(418) КОНТАКТ ПОДАЦИ
(419) Адреса: 2 плаце дес Етатс-Унис
(420) ЦС 70052, 92547 Монтроуге Цедеx
(421) Франце
(422) Телефон: + 33157872294/+ 33157871551/
(423) + 33157870622
(424) Емаил: цоринне.цанцел@ца-циб.цом,
(425) аxел.ранqуе@ца-циб.цом,
(426) марианне.ноуригат@ца-циб.цом,
(427) ИТБ_МО_ЕXПОРТ_ФИНАНЦЕ@ца-циб.цом
(428) За: Цоринне Цанцел, Аxел Ранqуе,
(429) Марианне Ноуригат
(430) АГЕНТ
(431) Потписано од стране:
(432) Функција: Овлашћени потписник
(433) За и у име Ј.П. МОРГАН СЕ као Агента
(434) КОНТАКТ ПОДАЦИ
(435) )
(436) )
(437) )
(438) )
(439) Адреса: Ј. П. Морган СЕ
(440) Таунустор 1 (ТаунусТурм)
(441) 60310 Франкфурт ам Маин
(442) Германy
(443) Копија: Глобал Траде – Продуцт Солутионс
(444) Деливерy (Еxпорт Финанце)
(445) ЈПМорган Цхасе Банк, Н.А., Лондон
(446) Бранцх
(447) 25 Банк Стреет Цанарy Wхарф
(448) Лондон Е14 5ЈП
(449) Унитед Кингдом
(450) Телефон: +4402034934168/+44 20 71344029