(1) Текст Уговора о кредитном аранжману бр. 0020022188 који се односи на необезбеђени зајам до износа од 260.000.000 евра уз гаранцију УКЕФ у циљу финансирања одређених грађевинских услуга од стране Бецхтел Енка УК Лимитед, који послује у Србији преко Бецхтел Енка УК Лимитед Огранак Београд за потребе привредног друштва „Коридори Србије” д.о.о. Београд у вези са изградњом инфраструктурног коридора аутопута Е-761 деонице Појате–Прељина (Моравски коридор) између Републике Србије, коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства финансија, као Зајмопримца и Ј.П. Морган СЕ, као Агента и ЈПМорган Цхасе Банк, Н.А., Лондон Бранцх, као Првобитног овлашћеног водећег аранжера и Црéдит Агрицоле Цорпорате анд Инвестмент Банк и Инг Банк Н.В., као овлашћених водећих аранжера и Одређених других финансијских институција, као Првобитних зајмодаваца, у оригиналу на енглеском језику и преводу на српски језик гласи:
(2) Датед 27 Оцтобер 2025
(3) РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА
(4) репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа
(5) ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце
(6) ас Борроwер
(7) анд
(8) Ј.П. МОРГАН СЕ
(9) ас Агент
(10) анд
(11) ЈПМОРГАН ЦХАСЕ БАНК, Н.А., Лондон Бранцх
(12) ас Инитиал Мандатед Леад Аррангер
(13) анд
(14) ЦРÉДИТ АГРИЦОЛЕ ЦОРПОРАТЕ АНД ИНВЕСТМЕНТ БАНК анд ИНГ БАНК Н.В.
(15) ас Мандатед Леад Аррангерс
(16) анд
(17) ЦЕРТАИН ОТХЕР ФИНАНЦИАЛ ИНСТИТУТИОНС
(18) ас Оригинал Лендерс
(19) ФАЦИЛИТY АГРЕЕМЕНТ НО. 0020022188 Фацилитy релатинг то а сениор унсецуред терм лоан фацилитy оф уп то ЕУР 260,000,000 УКЕФ гуарантеед лоан адванцес то финанце тхе провисион оф цертаин цонструцтион сервицес бy Бецхтел Енка УК Лимитед, оператинг ин Сербиа тхроугх Бецхтел Енка УК Лимитед Огранак Београд то Коридори Србије д.о.о. Београд ин релатион то тхе цонструцтион оф тхе Инфраструцтуре Цорридор Е-761 хигхwаy сецтион Појате-Прељина
(20) (тхе Морава Цорридор)
(21) ЦОНТЕНТС
(22) ЦЛАУСЕ ПАГЕ
(23) СЕЦТИОН 1 2
(24) Интерпретатион 2
(25) 1. Дефинитионс анд интерпретатион 2
(26) 2. Еффецтивенесс 24
(27) СЕЦТИОН 2 25
(28) Тхе Фацилитy 25
(29) 3. Тхе Фацилитy 25
(30) 4. Пурпосе 26
(31) 5. Цондитионс оф утилисатион 26
(32) СЕЦТИОН 3 29
(33) Утилисатион 29
(34) 6. Утилисатион 29
(35) СЕЦТИОН 4 31
(36) Репаyмент, препаyмент анд цанцеллатион 31
(37) 7. Репаyмент 31
(38) 8. Препаyмент анд цанцеллатион 31
(39) СЕЦТИОН 5 35
(40) Цостс оф утилисатион 35
(41) 9. Интерест 35
(42) 10. Цхангес то тхе цалцулатион оф интерест 36
(43) 11. Феес 37
(44) СЕЦТИОН 6 39
(45) Аддитионал паyмент облигатионс 39
(46) 12. Таx гросс уп анд индемнитиес 39
(47) 13. Инцреасед цостс 43
(48) 14. Отхер индемнитиес 44
(49) 15. Митигатион бy тхе Лендерс 45
(50) 16. Цостс анд еxпенсес 46
(51) СЕЦТИОН 7 48
(52) Репресентатионс, ундертакингс анд Евентс оф Дефаулт 48
(53) 17. Репресентатионс 48
(54) 18. Информатион ундертакингс 55
(55) 19. Генерал ундертакингс 57
(56) 20. Евентс оф Дефаулт 67
(57) СЕЦТИОН 8 70
(58) Цхангес то Партиес 70
(59) 21. Цхангес то тхе Лендерс 70
(60) 22. Цхангес то тхе Борроwер 75
(61) СЕЦТИОН 9 76
(62) Тхе Финанце Партиес 76
(63) 23. Роле оф тхе Агент анд тхе Аррангерс 76
(64) 24. Цондуцт оф бусинесс бy тхе Финанце Партиес 85
(65) 25. Схаринг амонг тхе Финанце Партиес 85
(66) СЕЦТИОН 10 87
(67) Администратион 87
(68) 26. Паyмент мецханицс 87
(69) 27. Сет-офф 90
(70) 28. Нотицес 90
(71) 29. Цалцулатионс анд цертифицатес 92
(72) 30. Партиал инвалидитy 92
(73) 31. Ремедиес анд wаиверс 93
(74) 32. Амендментс анд wаиверс 93
(75) 33. Цонфидентиал Информатион 94
(76) 34. Цонфидентиалитy оф фундинг ратес 99
(77) 35. Цоунтерпартс 101
(78) 36. Говернинг Лангуаге 101
(79) 37. Цонтрацтуал рецогнитион оф баил-ин 101
(80) СЕЦТИОН 11 104
(81) Говернинг лаw анд енфорцемент 104
(82) 38. Говернинг лаw 104
(83) 39. Арбитратион 104
(84) 40. Јурисдицтион 105
(85) 41. Сервице оф процесс 106
(86) ТХЕ СЦХЕДУЛЕС
(87) СЦХЕДУЛЕ ПАГЕ
(88) Сцхедуле 1 Тхе Оригинал Партиес 108
(89) Тхе Оригинал Лендер 108
(90) Сцхедуле 2 Цондитионс Прецедент то Инитиал Утилисатион 109
(91) Сцхедуле 3 Утилисатион Реqуестс 113
(92) Парт А Форм оф Реимбурсемент Реqуест 113
(93) Парт Б Форм оф Паyмент Реqуест 118
(94) Сцхедуле 4 Форм оф Трансфер Цертифицате 125
(95) Сцхедуле 5 Форм оф Ассигнмент Агреемент 127
(96) Сцхедуле 6 Тиметаблес 130
(97) Сцхедуле 7 Даилy Нон-Цумулативе Цомпоундед РФР Рате 131
(98) ЕXЕЦУТИОН
(99) ЕXЕЦУТИОН ПАГЕ
(100) Сигнаториес 1
(101) ТХИС АГРЕЕМЕНТ ис датед 27 Оцтобер 2025 анд маде бетwеен:
(1) РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА, репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа, ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце, ас борроwер (тхе “Борроwер”);
(2) Ј.П. МОРГАН СЕ, регистеред wитх тхе Цоммерциал Регистер Б оф тхе лоцал цоурт оф Франкфурт ам Маин ундер регистратион нумбер ХРБ 16861 wхосе регистеред оффице ис ат Таунустор 1 (ТаунусТурм), 60310 Франкфурт ам Маин, Германy ас агент оф тхе отхер Финанце Партиес (тхе “Агент”);
(3) ЈПМОРГАН ЦХАСЕ БАНК, Н.А., ЛОНДОН БРАНЦХ ас инитиал мандатед леад аррангер (тхе “Инитиал Мандатед Леад Аррангер”);
(4) ЦРÉДИТ АГРИЦОЛЕ ЦОРПОРАТЕ АНД ИНВЕСТМЕНТ БАНК анд ИНГ БАНК Н.В. ас мандатед леад аррангерс (тогетхер, тхе “Мандатед Леад Аррангерс” анд еацх индивидуаллy а “Мандатед Леад Аррангер”); анд
(5) ТХЕ ФИНАНЦИАЛ ИНСТИТУТИОНС ас листед ин Сцхедуле 1 (Тхе Оригинал Партиес) ас лендер (тхе “Оригинал Лендер”).
(107) Wхереас:
(108) (А) Он 8 Јулy 2019, тхе Републиц оф Сербиа енацтед тхе Лаw он Детермининг Публиц Интерест анд Специал Процедурес фор Имплементатион оф тхе Пројецт фор Цонструцтион оф Инфраструцтуре Цорридор Е-761 Хигхwаy Сецтион Појате-Прељина (Закон о утврђивању јавног интереса и посебним поступцима ради реализације пројекта изградње инфраструктурног коридора ауто-пута Е-761, деоница Појате-Прељина, Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа, но. 49/2019) ( тхе “Морава Цорридор Лаw”).
(109) (Б) Он 29 Аугуст 2019, тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа селецтед тхе Бецхтел-Енка цонсортиум ас итс стратегиц партнер фор тхе Пројецт ин аццорданце wитх тхе Децрее он тхе Цритериа анд Маннер оф Селецтинг а Стратегиц Партнер анд Профессионал Супервисион оф тхе Еxецутион оф Wоркс фор тхе Имплементатион оф тхе Пројецт фор тхе Цонструцтион оф тхе Инфраструцтурал Цорридор оф тхе Е-761 Хигхwаy, Појате-Прељина Сецтион (Уредба о критеријумима и начину избора стратешког партнера и стручног надзора над извођењем радова на реализацији пројекта изградње инфраструктурног коридора ауто-пута Е-761, деоница Појате-Прељина (“Моравски коридор”), Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа, но. 55/2019).
(110) (Ц) Тхе Борроwер, Коридори Србије д.о.о. Београд (тхе “Буyер”) анд Бецхтел Енка УК Лимитед, а привате лимитед цомпанy инцорпоратед ин Енгланд wитх регистеред нумбер 09623025 wхосе регистеред оффице ис ат 11 Пилгрим Стреет, Лондон, Унитед Кингдом, ЕЦ4В 6РН, оператинг ин Сербиа тхроугх Бецхтел Енка УК Лимитед Огранак Београд, регистеред бранцх оффице Ресавска 23, Белграде, Сербиа, wитх цорпорате идентифицатион нумбер 29510300 анд таx идентифицатион нумбер 111763679 (тхе “Еxпортер”), хаве ентеред инто а цонтрацт агреемент датед 5 Децембер 2019 (тхе “Еxпорт Цонтрацт”) фор тхе цонструцтион оф тхе Е761 моторwаy Појате-Прељина Пројецт (тхе “Морава Цорридор”).
(111) (Д) Тхе Борроwер анд ЈПМорган Цхасе Банк, Н.А., Лондон Бранцх ас оригинал лендер ентеред, амонгст отхерс, инто а УКЕФ-суппортед фацилитy агреемент но. 0020008959 датед 11 Јуне 2021 пурсуант то wхицх а сениор унсецуред терм лоан фацилитy хас беен маде аваилабле то финанце тхе провисион оф цертаин цонструцтион сервицес ундер тхе Еxпорт Цонтрацт (тхе “УКЕФ-Суппортед Фацилитy Агреемент 2021”). Тхе Лендерс хаве агреед, он тхе термс анд цондитионс оф тхис Агреемент, то фуртхер адванце то тхе Борроwер тхе сум оф уп то ЕУР 260,000,000 то ассист тхе финанцинг оф тхе Еxпорт Цонтрацт.
(112) (Е) Хис Британниц Мајестy’с Сецретарy оф Стате ацтинг тхроугх тхе Еxпорт Цредитс Гуарантее Департмент (оператинг ас УК Еxпорт Финанце) (“УК Еxпорт Финанце”) хас агреед то гиве а гуарантее то тхе Лендерс релатинг то цертаин облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхис Агреемент.
(113) ОПЕРАТИВЕ ПРОВИСИОНС
(114) Ит ис агреед ас фоллоwс:
(115) СЕЦТИОН 1
(116) ИНТЕРПРЕТАТИОН
(117) 1. ДЕФИНИТИОНС АНД ИНТЕРПРЕТАТИОН
(118) 1.1 Дефинитионс
(119) Ин тхис Агреемент:
(120) “Аццептед Цонтрацт Амоунт” хас тхе меанинг гивен то тхе терм “Аццептед Цонтрацт Амоунт” ин тхе Еxпорт Цонтрацт ас ат тхе дате оф тхис Агреемент;
(121) “Аффилиате” меанс, ин релатион то анy персон, а Субсидиарy оф тхат персон ор а Холдинг Цомпанy оф тхат персон ор анy отхер Субсидиарy оф тхат Холдинг Цомпанy;
(122) “Анти-Цорруптион Лаwс” меанс:
(123) (а) тхе Бриберy Ацт 2010;
(124) (б) тхе Фореигн Цоррупт Працтицес Ацт 1977; анд
(125) (ц) анy апплицабле симилар лаwс ор регулатионс ин анy јурисдицтион релатинг то бриберy, цорруптион ор анy симилар працтицес;
(126) “Апплицабле Лаw” меанс:
(127) (а) анy лаw, статуте, децрее, цонститутион, регулатион, руле, бy-лаw, ордер, аутхорисатион, јудгмент, ињунцтион ор отхер дирецтиве оф анy Говернмент Ентитy ор отхерwисе wхицх ис апплицабле ин тхе Релевант Јурисдицтион;
(128) (б) анy треатy, пацт ор отхер биндинг агреемент то wхицх анy Говернмент Ентитy ис а сигнаторy ор партy; ор
(129) (ц) анy јудициал ор административе интерпретатион wитх биндинг цхарацтеристицс ор апплицатион оф тхосе десцрибед ин параграпх (а) ор (б) абове,
(130) анд ин еацх цасе, wхицх ис апплицабле то тхе Борроwер, тхе Борроwер’с ассетс ор тхе Трансацтион Доцументс;
(131) “Аррангерс” меанс тхе Инитиал Мандатед Леад Аррангер анд/ор тхе Мандатед Леад Аррангерс;
(132) “Ассигнмент Агреемент” меанс ан агреемент субстантиаллy ин тхе форм сет оут ин Сцхедуле 5 (Форм оф Ассигнмент Агреемент) ор анy отхер форм агреед бетwеен тхе релевант ассигнор анд ассигнее ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе Агент;
(133) “Аутхорисатион” меанс ан аутхорисатион, цонсент, пермит, аппровал, ресолутион, лиценце, еxемптион, филинг, нотарисатион ор регистратион;
(134) “Аваилабилитy Период” меанс тхе период фром анд инцлудинг тхе Еффецтиве Дате то анд инцлудинг тхе еарлиер оф:
(135) (а) тхе дате фаллинг тwентy-фоур (24) монтхс афтер тхе Еффецтиве Дате (ор суцх латер дате ас маy бе агреед бy тхе Агент, ацтинг он тхе инструцтионс оф алл оф тхе Лендерс анд УК Еxпорт Финанце); анд
(136) (б) тхе дате он wхицх тхе Фацилитy хас беен фуллy утилисед ор цанцеллед;
(137) “Аваилабле Цоммитмент” меанс а Лендер’с Цоммитмент минус:
(138) (а) тхе амоунт оф итс партиципатион ин анy оутстандинг Лоанс;
(139) (б) ин релатион то анy пропосед Утилисатион, тхе амоунт оф итс партиципатион ин анy Лоанс тхат аре дуе то бе маде он ор бефоре тхе пропосед Утилисатион Дате; анд
(140) (ц) тхе амоунт оф анy репаyментс рецеивед то дате, wитхоут доубле цоунтинг;
(141) “Аваилабле Фацилитy” меанс тхе аггрегате фор тхе тиме беинг оф еацх Лендер’с Аваилабле Цоммитмент;
(142) “Блоцкинг Лаw” хас тхе меанинг гивен тхис терм ин Цлаусе 17.17(ц);
(143) “Борроwер’с Сигнаторy” меанс тхе персон(с) аутхорисед то сигн он бехалф оф тхе Борроwер регардинг wхом евиденце хас беен провидед то тхе Агент ин респецт оф тхе Борроwер ин аццорданце wитх параграпх 1(б) оф Сцхедуле 2 (Цондитионс Прецедент то Инитиал Утилисатион);
(144) “Бреак Цостс” меанс тхе амоунт (иф анy) бy wхицх:
(145) (а) тхе интерест, еxцлудинг тхе Маргин, wхицх а Лендер схоулд хаве рецеивед фор тхе период фром тхе дате оф рецеипт оф алл ор анy парт оф итс партиципатион ин а Лоан ор Унпаид Сум то тхе ласт даy оф тхе цуррент Интерест Период ин респецт оф тхат Лоан ор Унпаид Сум, хад тхе принципал амоунт ор Унпаид Сум рецеивед беен паид он тхе ласт даy оф тхат Интерест Период;
(146) еxцеедс:
(147) (б) тхе амоунт wхицх тхат Лендер wоулд бе абле то обтаин бy плацинг ан амоунт еqуал то тхе принципал амоунт ор Унпаид Сум рецеивед бy ит он депосит wитх а леадинг банк фор а период стартинг он тхе Бусинесс Даy фоллоwинг рецеипт ор рецоверy анд ендинг он тхе ласт даy оф тхе цуррент Интерест Период;
(148) “Бусинесс Даy” меанс:
(149) (а) а даy (отхер тхан а Сатурдаy ор Сундаy) он wхицх банкс аре опен фор генерал интербанк бусинесс (отхер тхан оператион онлy оф паyментс, пурцхасес анд рате фиxинг ин еурос) ин:
(150) (и) Лондон, Амстердам, Парис, Франкфурт анд Белграде; анд
(151) (ии) ин релатион то а паyмент, пурцхасе ор рате фиxинг ин ор отхер маттер релатинг то а цурренцy (отхер тхан еурос), тхе принципал финанциал центре оф тхе цоунтрy оф тхат цурренцy; анд
(152) (б) ин релатион то а паyмент ор рате фиxинг ин еурос, а даy он wхицх тхе Транс-Еуропеан Аутоматед Реал-тиме Гросс Сеттлемент Еxпресс Трансфер паyмент сyстем (ТАРГЕТ) ис оператинг.
(153) “Буyер” хас тхе меанинг гивен ин Рецитал (Ц);
(154) “Буyер’с Сигнаторy” меанс тхе персон(с) аутхорисед то сигн он бехалф оф тхе Буyер регардинг wхом евиденце хас беен провидед бy тхе Борроwер то тхе Агент фуртхер то параграпх 2(ц) (Буyер’с Аутхорисатионс) оф Сцхедуле 2 (Цондитионс Прецедент то Инитиал Утилисатион), ор, субјецт то тхе приор wриттен аппровал оф тхе Агент, суцх отхер персон wхосе наме анд специменс оф wхосе сигнатуре хаве беен супплиед то тхе Агент анд цертифиед бy а сениор оффициал оф тхе Буyер ин а форм аццептабле то тхе Агент;
(155) “Цоде” меанс тхе УС Интернал Ревенуе Цоде оф 1986;
(156) “Цоммитмент” меанс:
(157) (а) ин релатион то ан Оригинал Лендер, тхе амоунт сет оппосите итс наме ундер тхе хеадинг “Цоммитмент” ин Сцхедуле 1 (Тхе Оригинал Партиес) анд тхе амоунт оф анy отхер Цоммитмент трансферред то ит ундер тхис Агреемент; анд
(158) (б) ин релатион то анy отхер Лендер, тхе амоунт оф анy Цоммитмент трансферред то ит ундер тхис Агреемент,
(159) то тхе еxтент нот цанцеллед, редуцед ор трансферред бy ит ундер тхис Агреемент;
(160) „Цомпоундед Рате Лоан” меанс анy Лоан ор, иф апплицабле, Унпаид Сум, wхицх ис нот а Терм Рате Лоан.
(161) „Цомпоундед Референце Рате” меанс, ин релатион то анy РФР Банкинг Даy дуринг тхе Интерест Период оф а Цомпоундед Рате Лоан, тхе перцентаге рате пер аннум wхицх ис тхе аггрегате оф:
(162) (а) тхе Даилy Нон-Цумулативе Цомпоундед РФР Рате фор тхат РФР Банкинг Даy; анд
(163) (б) тхе апплицабле Фаллбацк ЦАС;
(164) „Цомпоундинг Метходологy Супплемент” меанс, ин релатион то тхе Даилy Нон-Цумулативе Цомпоундед РФР Рате, а доцумент wхицх:
(165) (а) ис агреед ин wритинг бy тхе Борроwер, тхе Агент (ин итс оwн цапацитy) анд тхе Агент (ацтинг он тхе инструцтионс оф тхе Лендерс анд УК Еxпорт Финанце);
(166) (б) специфиес а цалцулатион метходологy фор тхат рате; анд
(167) (ц) хас беен маде аваилабле то тхе Борроwер анд еацх Финанце Партy;
(168) „Цонтрацт Прице” хас тхе меанинг гивен то тхе терм „Цонтрацт Прице” ин тхе Еxпорт Цонтрацт ас ат тхе дате оф тхис Агреемент;
(169) “Цонфидентиал Информатион” меанс алл информатион релатинг то тхе Борроwер, тхе Финанце Доцументс ор тхе Фацилитy оф wхицх а Финанце Партy бецомес аwаре ин итс цапацитy ас, ор фор тхе пурпосе оф бецоминг, а Финанце Партy ор wхицх ис рецеивед бy а Финанце Партy ин релатион то, ор фор тхе пурпосе оф бецоминг а Финанце Партy ундер, тхе Финанце Доцументс ор тхе Фацилитy фром еитхер:
(170) (а) тхе Борроwер ор анy оф итс адвисерс; ор
(171) (б) анотхер Финанце Партy, иф тхе информатион wас обтаинед бy тхат Финанце Партy дирецтлy ор индирецтлy фром тхе Борроwер ор анy оф итс адвисерс,
(172) ин wхатевер форм, анд инцлудес информатион гивен ораллy анд анy доцумент, елецтрониц филе ор анy отхер wаy оф репресентинг ор рецординг информатион wхицх цонтаинс ор ис деривед ор цопиед фром суцх информатион бут еxцлудес:
(173) (А) информатион тхат:
(174) (и) ис ор бецомес публиц информатион отхер тхан ас а дирецт ор индирецт ресулт оф анy бреацх бy тхат Финанце Партy оф Цлаусе 33 (Цонфидентиал Информатион); ор
(175) (ии) ис идентифиед ин wритинг ат тхе тиме оф деливерy ас нон-цонфидентиал бy тхе Борроwер, итс говернмент агенциес ор анy оф итс адвисерс; ор
(176) (иии) ис кноwн бy тхат Финанце Партy бефоре тхе дате тхе информатион ис дисцлосед то ит ин аццорданце wитх параграпх (и) ор (ии) абове ор ис лаwфуллy обтаинед бy тхат Финанце Партy афтер тхат дате, фром а соурце wхицх ис, ас фар ас тхат Финанце Партy ис аwаре, унцоннецтед wитх тхе Борроwер, итс говернмент агенциес анд wхицх, ин еитхер цасе, ас фар ас тхат Финанце Партy ис аwаре, хас нот беен обтаинед ин бреацх оф, анд ис нот отхерwисе субјецт то, анy облигатион оф цонфидентиалитy; анд
(177) (Б) анy Фундинг Рате;
(178) “Цонфидентиалитy Ундертакинг” меанс а цонфидентиалитy ундертакинг субстантиаллy ин тхе форм публисхед бy тхе ЛМА фор тхе сецондарy традинг оф лоанс ор ин анy отхер форм агреед бетwеен тхе Борроwер анд тхе Агент;
(179) “Цонструцтион Пхасе” меанс тхе период фром тхе цомменцемент оф десигн, девелопмент, пре-цонструцтион, цонструцтион анд цоммиссионинг оф тхе Пројецт унтил тхе цомменцемент оф тхе Оператионс Пхасе;
(180) “Цонструцтион Пхасе Е&С Манагемент План” меанс тхе доцумент(с) цомприсинг тхе енвиронментал анд социал манагемент процедурес фор тхе Цонструцтион Пхасе ас деливеред приор то тхе дате оф тхис Агреемент анд ас амендед фром тиме то тиме wитх тхе цонсент оф УК Еxпорт Финанце анд схалл инцлуде анy доцумент провидед то УК Еxпорт Финанце пурсуант то параграпхс 7(е) то 7(г) оф Сцхедуле 2 (Цондитионс Прецедент то Инитиал Утилисатион);
(181) “Цоррецтиве Ацтион План” меанс а план продуцед бy тхе Борроwер пурсуант то параграпх (д) (Е&С Триггер Евентс) оф Цлаусе 19.6 (Енвиронментал ундертакингс) специфyинг ин детаил тхе цоррецтиве ацтион (инцлудинг тхе тимингс анд респонсибилитy фор суцх ацтион(с)) беинг такен ор пропосед то бе такен ин ордер то, ремедy ор митигате алл дамаге анд адверсе цонсеqуенцес цаусед бy ан Е&С Триггер Евент, ас маy бе амендед ор упдатед фром тиме то тиме wитх тхе цонсент оф УК Еxпорт Финанце;
(182) “ЦП Сатисфацтион Нотице” хас тхе меанинг гивен ин параграпх (а)(ив) оф Цлаусе 5.1 (Инитиал цондитионс прецедент);
(183) “Даилy Нон-Цумулативе Цомпоундед РФР Рате” меанс, ин релатион то анy РФР Банкинг Даy дуринг ан Интерест Период фор а Цомпоундед Рате Лоан, тхе перцентаге рате пер аннум детерминед бy тхе Агент (ор бy анy отхер Финанце Партy wхицх агреес то детермине тхат рате ин плаце оф тхе Агент) ин аццорданце wитх тхе метходологy сет оут ин Сцхедуле 7 (Даилy Нон-Цумулативе Цомпоундед РФР Рате) ор ин анy релевант Цомпоундинг Метходологy Супплемент;
(184) “Даилy Рате” меанс тхе даилy рате фор анy РФР Банкинг Даy wхицх ис тхе РФР фор тхат РФР Банкинг Даy роундед то фоур (4) децимал плацес анд иф тхе аггрегате оф тхат рате анд тхе Фаллбацк ЦАС ис лесс тхан зеро, тхе Даилy Рате схалл бе деемед то бе суцх а рате тхат тхе аггрегате оф тхе Даилy Рате анд тхат Фаллбацк ЦАС ис зеро;
(185) “Дефаулт” меанс ан Евент оф Дефаулт ор анy евент ор цирцумстанце специфиед ин Цлаусе 20 (Евентс оф Дефаулт) wхицх wоулд (wитх тхе еxпирy оф а граце период, тхе гивинг оф нотице, тхе макинг оф анy детерминатион ундер тхе Финанце Доцументс ор анy цомбинатион оф анy оф тхе форегоинг) бе ан Евент оф Дефаулт;
(186) “Дефаулт Интерест Рате” меанс тхе рате оф интерест паyабле бy тхе Борроwер ин аццорданце wитх параграпх (а) оф Цлаусе 9.4 (Дефаулт интерест);
(187) “Дисруптион Евент” меанс еитхер ор ботх оф:
(188) (а) а материал дисруптион то тхосе паyмент ор цоммуницатионс сyстемс ор то тхосе финанциал маркетс wхицх аре, ин еацх цасе, реqуиред то операте ин ордер фор паyментс то бе маде ин цоннецтион wитх тхе Фацилитy (ор отхерwисе ин ордер фор тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс то бе царриед оут) wхицх дисруптион ис нот цаусед бy, анд ис беyонд тхе цонтрол оф, анy оф тхе Партиес; ор
(189) (б) тхе оццурренце оф анy отхер евент wхицх ресултс ин а дисруптион (оф а тецхницал ор сyстемс-релатед натуре) то тхе треасурy ор паyментс оператионс оф а Партy превентинг тхат, ор анy отхер Партy:
(190) (и) фром перформинг итс паyмент облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс, ор
(191) (ии) фром цоммуницатинг wитх отхер Партиес ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Финанце Доцументс,
(192) анд wхицх (ин еитхер суцх цасе) ис нот цаусед бy, анд ис беyонд тхе цонтрол оф, тхе Партy wхосе оператионс аре дисруптед;
(193) “Еффецтиве Дате” меанс тхе дате нотифиед бy тхе Агент то тхе Борроwер ас тхе “Еффецтиве Дате”, беинг тхе дате упон wхицх алл оф тхе цондитионс прецедент листед ин параграпх (а) оф Цлаусе 2.1 (Еффецтиве Дате) хаве беен мет то тхе сатисфацтион оф тхе Агент (ацтинг он тхе инструцтионс оф алл Лендерс анд УК Еxпорт Финанце);
(194) “Елигибле Гоодс анд Елигибле Сервицес” меанс ин релатион то тхе Еxпорт Цонтрацт Валуе:
(195) (а) Фореигн Цонтент ин ан амоунт нот еxцеединг 85% оф тхе Еxпорт Цонтрацт Валуе; анд
(196) (б) Лоцал Гоодс анд Сервицес ин ан аггрегате амоунт нот еxцеединг 50% оф тхе валуе оф Фореигн Цонтент оф тхе Еxпорт Цонтрацт Валуе;
(197) “Енвиронмент” меанс тхе Натурал Енвиронмент анд тхе Социал Енвиронмент;
(198) “Енвиронментал анд Социал Ацтион План” ор “ЕСАП” меанс тхе ацтион план цонфирмед бy УК Еxпорт Финанце реферред то ин тхе УКЕФ-Суппортед Фацилитy Агреемент 2021, ас амендед фром тиме то тиме бy ор wитх тхе цонсент оф УК Еxпорт Финанце;
(199) “Енвиронментал Цонтаминант” меанс анy субстанце (wхетхер а солид, лиqуид, гас ор вапоур анд wхетхер ор нот цомбинед wитх анy оне ор море отхер субстанцес), ацтивитy ор отхер пхеноменон тхат ис цапабле оф цаусинг сигнифицант харм то хуманс ор анy отхер ливинг органисмс суппортед бy тхе Енвиронмент ор сигнифицантлy дамагинг тхе Енвиронмент ор публиц хеалтх ор wелфаре;
(200) “Енвиронментал Информатион Регулатионс” меан тхе Енвиронментал Информатион Регулатионс 2004 тогетхер wитх анy гуиданце анд/ор цодес оф працтице иссуед бy тхе Информатион Цоммиссионер ор релевант говернмент департмент ин тхе УК ин релатион то суцх регулатионс;
(201) “Ерронеоус Паyмент” хас тхе меанинг гивен то ит ин параграпх (д) оф Цлаусе 23.19 (Амоунтс паид ин еррор);
(202) “ЕУРИБОР” меанс, ин релатион то анy Лоан:
(203) (а) тхе апплицабле Сцреен Рате ас оф тхе Специфиед Тиме фор еуро анд фор а период еqуал ин ленгтх то тхе Интерест Период оф тхат Лоан; ор
(204) (б) ас отхерwисе детерминед пурсуант то Цлаусе 10.1 (Унаваилабилитy оф Сцреен Рате),
(205) анд иф, ин еитхер цасе, тхат рате ис лесс тхан зеро, ЕУРИБОР схалл бе деемед то бе зеро;
(206) “Евент оф Дефаулт” меанс анy евент ор цирцумстанце специфиед ас суцх ин Цлаусе 20 (Евентс оф Дефаулт);
(207) “Еxцлудед Ассетс” хас тхе меанинг гивен то ит ин Цлаусе 17.20 (Но иммунитy);
(208) “Еxпорт Цонтрацт” хас тхе меанинг гивен ин Рециталс (Ц) анд (Д);
(209) “Еxпорт Цонтрацт Валуе” меанс ЕУР 337,113,525.56, беинг а парт оф тхе тотал валуе оф тхе Еxпорт Цонтрацт, тхат ис финанцед ундер тхис Агреемент ас десцрибед ин тхе Рециталс;
(210) “Еxпортер” хас тхе меанинг гивен ин Рецитал (Ц);
(211) “Еxпортер Паyмент Реqуест” меанс тхе доцумент дефинед ас тхе “Еxпортер Паyмент Реqуест” ин а Паyмент Реqуест;
(212) “Еxпортер Рецеипт” меанс тхе доцумент дефинед ас тхе “Еxпортер Рецеипт” ин а Реимбурсемент Реqуест;
(213) “Еxпортер’с Сигнаторy” меанс тхе персон(с) аутхорисед то сигн он бехалф оф тхе Еxпортер регардинг wхом евиденце хас беен провидед то тхе Агент ин респецт оф тхе Еxпортер фуртхер то параграпх 4(ц)(и) (Еxпорт Цонтрацт анд Еxпортер Релатед Аутхорисатионс) оф Сцхедуле 2 (Цондитионс Прецедент то Инитиал Утилисатион), ор, субјецт то тхе приор wриттен аппровал оф тхе Агент, суцх отхер персон wхосе наме анд специменс оф wхосе сигнатуре хаве беен супплиед то тхе Агент анд цертифиед бy а дирецтор ор оффицер оф тхе Еxпортер ин а форм аццептабле то тхе Агент;
(214) “Еxтернал Финанциал Индебтеднесс” меанс:
(215) (а) алл Финанциал Индебтеднесс еxпрессед ор деноминатед ор паyабле ор wхицх, ат тхе оптион оф тхе релевант цредитор маy бе паyабле, ин анy цурренцy отхер тхан тхе лаwфул цурренцy оф тхе Релевант Јурисдицтион фром тиме то тиме; анд
(216) (б) алл Финанциал Индебтеднесс wхицх ис ор маy бецоме паyабле то а персон wхицх ис ресидент оутсиде тхе Релевант Јурисдицтион ор хас итс регистеред оффице ор принципал плаце оф бусинесс оутсиде тхе Релевант Јурисдицтион;
(217) “Е&С Ацтионс” меанс тхе ацтионс идентифиед:
(218) (а) ин тхе ЕСАП;
(219) (б) ин анy Е&С Селф-Мониторинг Репорт; анд
(220) (ц) бy УК Еxпорт Финанце ор итс номинатед репресентативе ор тхе ИЕСЦ(с) фоллоwинг а сите висит пурсуант то параграпх (е) (Сите виситс) оф Цлаусе 19.6 (Енвиронментал ундертакингс),
(221) то бе ундертакен бy ор он бехалф оф тхе Борроwер анд/ор тхе Буyер ин ордер то енсуре алл тхе Е&С Облигатионс аре фулфиллед, ин еацх цасе ас упдатед ор амендед wитх тхе приор цонсент оф УК Еxпорт Финанце;
(222) “Е&С Цлаим” меанс анy пендинг ор еxистинг цлаим, диспуте, арбитратион, административе ор легал процеедингс релатинг то тхе Е&С Реqуирементс ин респецт оф тхе Пројецт, ор тхе ассетс, бусинесс анд оператионс оф тхе Борроwер анд/ор Буyер релатинг то тхе Пројецт;
(223) “Е&С Инцидент” меанс:
(224) (а) анy инцидент ор аццидент релатинг то тхе Пројецт wхицх дирецтлy ор индирецтлy, хас, ор цоулд реасонаблy бе еxпецтед то хаве ан адверсе импацт он тхе Енвиронмент (инцлудинг тхе релеасе оф анy Енвиронментал Цонтаминант ин суффициент qуантитy ор цонцентратион то хаве ан адверсе импацт);
(225) (б) ан аццидент ресултинг ин деатх ор сериоус ор мултипле ињурy; ор
(226) (ц) а сигнифицант цоммунитy ор wоркер релатед гриеванце ор протест дирецтед ат тхе Пројецт;
(227) “Е&С Инвестигатион” меанс анy инвестигатион бy анy говернментал, стате ор отхер публиц персон арисинг оут оф ор ин релатион то тхе Пројецт ор тхе ассетс, бусинесс анд оператионс оф тхе Борроwер анд/ор тхе Буyер релатинг то тхе Пројецт wитх респецт то тхе Е&С Реqуирементс;
(228) “Е&С Лаw” меанс анy легислатион, руле, децрее, јудгмент, регулатион, дирецтиве, бy-лаw, ордер ор анy отхер еxецутиве ор легислативе меасуре ор ацт хавинг тхе форце оф лаw ат тхе релевант тиме, инцлудинг анy Аутхорисатионс реqуиред бy анy оф тхе абове, wхицх дирецтлy ор индирецтлy релатес то тхе протецтион оф ор тхе превентион оф харм ор дамаге то тхе Енвиронмент ин респецт оф (и) тхе Пројецт ор (ии) тхе ассетс, бусинесс анд оператионс оф тхе Борроwер анд/ор тхе Буyер релатинг то тхе Пројецт;
(229) “Е&С Манагемент Планс” меанс, тогетхер, тхе Цонструцтион Пхасе Е&С Манагемент План анд тхе Оператионс Пхасе Е&С Манагемент План, анд “Е&С Манагемент План” меанс еитхер оф тхем;
(230) “Е&С Облигатионс” меанс тхе облигатионс оф анy персон (инцлудинг тхе Борроwер анд/ор тхе Буyер) то:
(231) (а) цомплy wитх анy апплицабле Е&С Лаw;
(232) (б) алигн wитх тхе Е&С Стандардс;
(233) (ц) ундертаке тхе Е&С Ацтионс;
(234) (д) цомплy wитх тхе реqуирементс оф тхе Е&С Манагемент Планс; ор
(235) (е) цомплy wитх тхе реqуирементс оф анy Цоррецтиве Ацтион План,
(236) ин еацх цасе ин релатион то тхе Пројецт.
(237) “Е&С Облигатионс Бреацх” меанс а бреацх оф анy Е&С Облигатион (инцлудинг бy тхе Борроwер анд/ор тхе Буyер) отхер тхан анy суцх бреацх тхат хас беен дисцлосед то тхе Агент анд wхере суцх бреацх хас ресултед ин цоррецтиве ацтион ундер тхе ЕСАП, анy Цоррецтиве Ацтион План, ор отхер цоррецтиве ацтион отхерwисе агреед wитх тхе Агент;
(238) “Е&С Реqуирементс” меанс, тогетхер, Е&С Лаw анд Е&С Стандардс;
(239) “Е&С Селф-Мониторинг Репортс” меанс тхе репортс реqуиред пурсуант то параграпх (а) (Е&С Селф-Мониторинг Репортс) оф Цлаусе 19.6 (Енвиронментал ундертакингс):
(240) “Е&С Стандардс” меанс тхе полициес, гуиданце анд стандардс сет оут, ор реферред то, ин:
(241) (а) тхе фоллоwинг перформанце стандардс он социал анд енвиронментал сустаинабилитy публисхед бy тхе Интернатионал Финанциал Цорпоратион (ИФЦ) он 1 Јануарy 2012:
(242) (и) Перформанце Стандард 1: Ассессмент анд Манагемент оф Енвиронментал анд Социал Рискс анд Импацтс;
(243) (ии) Перформанце Стандард 2: Лабоур анд Wоркинг Цондитионс;
(244) (иии) Перформанце Стандард 3: Ресоурце Еффициенцy анд Поллутион Превентион;
(245) (ив) Перформанце Стандард 4: Цоммунитy хеалтх, Сафетy анд Сецуритy;
(246) (в) Перформанце Стандард 5: Ланд Ацqуиситион анд Инволунтарy Ресеттлемент;
(247) (ви) Перформанце Стандард 6: Биодиверситy, Цонсерватион анд Сустаинабле Манагемент оф Ливинг Натурал Ресоурцес;
(248) (вии) Перформанце Стандард 7: Индигеноус Пеопле;
(249) (виии) Перформанце Стандард 8: Цултурал Херитаге;
(250) (б) Wорлд Банк Гроуп Енвиронментал, Хеалтх анд Сафетy (ЕХС) Генерал Гуиделинес (2007);
(251) (ц) ИФЦ / Wорлд Банк Гроуп ЕХС Гуиделинес фор Толл Роадс (2007);
(252) (д) Wорлд Банк Гроуп ЕХС Гуиделинес фор Цонструцтион Материалс анд Еxтрацтион (2007);
(253) (е) ИФЦ / Еуропеан Банк фор Рецонструцтион анд Девелопмент (ЕБРД) Гуиданце ноте он Wоркерс’ Аццоммодатион: Процессес анд Стандардс (2009); анд
(254) (ф) Еqуатор Принциплес 4 (2020);
(255) “Е&С Триггер Евент” меанс:
(256) (а) ан Е&С Инцидент; анд/ор
(257) (б) ан Е&С Облигатионс Бреацх.
(258) “Фацилитy” меанс тхе терм лоан фацилитy маде аваилабле ундер тхис Агреемент ас десцрибед ин Цлаусе 3 (Тхе Фацилитy);
(259) “Фацилитy Цурренцy” меанс ЕУР;
(260) “Фацилитy Оффице” меанс тхе оффице ор оффицес нотифиед бy а Лендер то тхе Агент ин wритинг он ор бефоре тхе дате ит бецомес а Лендер (ор, фоллоwинг тхат дате, бy нот лесс тхан фиве (5) Бусинесс Даyс’ wриттен нотице) ас тхе оффице ор оффицес тхроугх wхицх ит wилл перформ итс облигатионс ундер тхис Агреемент;
(261) “Фаллбацк ЦАС” меанс 0.0%;
(262) “ФАТЦА” меанс:
(263) (а) сецтионс 1471 то 1474 оф тхе Цоде ор анy ассоциатед регулатионс;
(264) (б) анy треатy, лаw ор регулатион оф анy отхер јурисдицтион, ор релатинг то ан интерговернментал агреемент бетwеен тхе УС анд анy отхер јурисдицтион, wхицх (ин еитхер цасе) фацилитатес тхе имплементатион оф анy лаw ор регулатион реферред то ин параграпх (а) абове; ор
(265) (ц) анy агреемент пурсуант то тхе имплементатион оф анy треатy, лаw ор регулатион реферред то ин параграпх (а) ор (б) абове wитх тхе УС Интернал Ревенуе Сервице, тхе УС говернмент ор анy говернментал ор таxатион аутхоритy ин анy отхер јурисдицтион;
(266) “ФАТЦА Апплицатион Дате” меанс:
(267) (а) ин релатион то а “wитххолдабле паyмент” десцрибед ин сецтион 1473(1)(А)(и) оф тхе Цоде (wхицх релатес то паyментс оф интерест анд цертаин отхер паyментс фром соурцес wитхин тхе УС), 1 Јулy 2014; ор
(268) (б) ин релатион то а “пасстхру паyмент” десцрибед ин сецтион 1471(д)(7) оф тхе Цоде нот фаллинг wитхин параграпх (а) абове, тхе фирст дате фром wхицх суцх паyмент маy бецоме субјецт то а дедуцтион ор wитххолдинг реqуиред бy ФАТЦА.
(269) “ФАТЦА Дедуцтион” меанс а дедуцтион ор wитххолдинг фром а паyмент ундер а Финанце Доцумент реqуиред бy ФАТЦА;
(270) “ФАТЦА Еxемпт Партy” меанс а Партy тхат ис ентитлед то рецеиве паyментс фрее фром анy ФАТЦА Дедуцтион;
(271) “Фее Леттер” меанс анy леттер ор леттерс датед он ор абоут тхе дате оф тхис Агреемент бетwеен анy Аррангер анд тхе Борроwер (ор тхе Агент анд тхе Борроwер) сеттинг оут анy оф тхе феес реферред то ин Цлаусе 11 (Феес);
(272) “Финанце Доцумент” меанс:
(273) (а) тхис Агреемент;
(274) (б) анy Утилисатион Реqуест;
(275) (ц) анy Фее Леттер;
(276) (д) анy Цомпоундинг Метходологy Супплемент; анд
(277) (е) анy отхер доцумент десигнатед ас суцх бy тхе Агент анд тхе Борроwер;
(278) “Финанце Партy” меанс тхе Агент, анy Аррангер ор а Лендер;
(279) “Финанциал Индебтеднесс” меанс анy индебтеднесс фор ор ин респецт оф:
(280) (а) монеyс борроwед;
(281) (б) анy аццептанце ундер анy аццептанце цредит фацилитy ор дематериалисед еqуивалент;
(282) (ц) анy ноте пурцхасе фацилитy ор тхе иссуе оф бондс, нотес, дебентурес, лоан стоцк ор анy симилар инструмент;
(283) (д) тхе амоунт оф анy лиабилитy ин респецт оф анy леасе ор хире пурцхасе цонтрацт wхицх wоулд бе треатед ас а баланце схеет лиабилитy;
(284) (е) рецеиваблес солд ор дисцоунтед (отхер тхан анy рецеиваблес то тхе еxтент тхеy аре солд он а нон-рецоурсе басис);
(285) (ф) анy амоунт раисед ундер анy отхер трансацтион (инцлудинг анy форwард сале ор пурцхасе агреемент) оф а тyпе нот реферред то ин анy отхер параграпх оф тхис дефинитион хавинг тхе цоммерциал еффецт оф а борроwинг;
(286) (г) анy деривативе трансацтион ентеред инто ин цоннецтион wитх протецтион агаинст ор бенефит фром флуцтуатион ин анy рате ор прице (анд, wхен цалцулатинг тхе валуе оф анy деривативе трансацтион, онлy тхе маркед то маркет валуе (ор, иф анy ацтуал амоунт ис дуе ас а ресулт оф тхе терминатион ор цлосе оут оф тхат деривативе трансацтион, тхат амоунт) схалл бе такен инто аццоунт);
(287) (х) анy цоунтер-индемнитy облигатион ин респецт оф а гуарантее, индемнитy, бонд, стандбy ор доцументарy леттер оф цредит ор анy отхер инструмент иссуед бy а банк ор финанциал институтион; ор
(288) (и) тхе амоунт оф анy лиабилитy ин респецт оф анy гуарантее ор индемнитy фор анy оф тхе итемс реферред то ин параграпхс (а) то (х) абове;
(289) “Фирст Репаyмент Дате” меанс 31 Оцтобер 2027;
(290) “ФОИА” меанс тхе Фреедом оф Информатион Ацт 2000 анд анy субординате легислатион маде ундер суцх Ацт фром тиме то тиме тогетхер wитх анy гуиданце анд/ор цодес оф працтице иссуед бy тхе Информатион Цоммиссионер ор релевант говернмент департмент ин тхе УК ин релатион то суцх легислатион;
(291) “Фореигн Цонтент” меанс анy гоодс анд сервицес оригинатинг фром тхе УК (ор анy отхер цоунтрy, отхер тхан тхе Републиц оф Сербиа) супплиед ор то бе супплиед бy тхе Еxпортер то тхе Буyер ундер тхе Еxпорт Цонтрацт, ин еацх цасе ас маy бе цонсидеред елигибле фор суппорт бy УК Еxпорт Финанце ундер тхе Фацилитy;
(292) “Фундинг Рате” меанс анy индивидуал рате нотифиед бy а Лендер то тхе Агент пурсуант то параграпх (а)(ии) оф Цлаусе 10.3 (Цост оф фундс);
(293) “Говернмент Ентитy” меанс:
(294) (а) анy натионал говернмент ор политицал субдивисион оф а натионал говернмент;
(295) (б) анy банкинг ор монетарy аутхоритy оф а натионал говернмент ор оф а политицал субдивисион оф а натионал говернмент;
(296) (ц) анy лоцал јурисдицтион оф а натионал говернмент ор оф а политицал субдивисион оф а натионал говернмент;
(297) (д) тхе Еуропеан Централ Банк ор тхе Цоунцил оф Министерс оф тхе Еуропеан Унион;
(298) (е) анy инструменталитy, цоммиссион, боард цоммиссион, аутхоритy, департмент, дивисион, орган, цоурт ор агенцy оф анy оф тхе форегоинг, хоwевер цонститутед; ор
(299) (ф) анy ассоциатион, органисатион ор институтион оф wхицх анy оф тхе ентитиес листед ин тхе прецединг параграпхс ис а мембер (инцлудинг, wитхоут лимитатион, анy супранатионал бодy) ор то wхосе јурисдицтион анy оф тхем ис субјецт ор ин wхосе ацтивитиес анy оф тхем ис а партиципант;
(300) “Холдинг Цомпанy” меанс, ин релатион то а персон, анy отхер персон ин респецт оф wхицх ит ис а Субсидиарy;
(301) “ИБРД” меанс тхе Интернатионал Банк фор Рецонструцтион анд Девелопмент;
(302) “ИЕСЦ(с)” меанс:
(303) (а) а персон аццептабле то УК Еxпорт Финанце аппоинтед ас тхе индепендент енвиронментал анд социал цонсултант пурсуант то тхе ИЕСЦ Цонтрацт провидед ин лимб (а) оф тхе дефинитион оф ИЕСЦ Цонтрацт(с), анд
(304) (б) иф тхе ТА Цонтрацт ис реqуиред бy УК Еxпорт Финанце, а персон аццептабле то УК Еxпорт Финанце аппоинтед ас тхе индепендент тецхницал адвисер пурсуант то тхе ТА Цонтрацт;
(305) “ИЕСЦ Цонтрацт(с)” меанс:
(306) (а) тхе цонтрацт ор енгагемент леттер фор тхе енвиронментал анд социал мониторинг, анд тецхницал адвисорy сервицес оф тхе Пројецт, ентеред инто ор, ас тхе цонтеxт маy реqуире, то бе ентеред инто бетwеен тхе Агент анд тхе ИЕСЦ провидед ин лимб (а) оф тхе дефинитион оф ИЕСЦ(с) анд,
(307) (б) иф тхе сцопе оф тхе ИЕСЦ Цонтрацт сет оут ин лимб (а) абове доес нот цовер тхе тецхницал адвисорy сервицес реqуиред бy УК Еxпорт Финанце, тхе ТА Цонтрацт;
(308) “ИФРС” меанс интернатионал аццоунтинг стандардс wитхин тхе меанинг оф тхе ИАС Регулатион 1606/2002 то тхе еxтент апплицабле;
(309) “ИМФ” меанс тхе Интернатионал Монетарy Фунд;
(310) “Импаиред Агент” меанс тхе Агент ат анy тиме wхен:
(311) (а) ит хас фаилед то маке (ор хас нотифиед а Партy тхат ит wилл нот маке) а паyмент реqуиред то бе маде бy ит ундер тхе Финанце Доцументс бy тхе дуе дате фор паyмент;
(312) (б) тхе Агент отхерwисе ресциндс ор репудиатес а Финанце Доцумент;
(313) (ц) ан Инсолвенцy Евент хас оццурред анд ис цонтинуинг wитх респецт то тхе Агент;
(314) унлесс, ин тхе цасе оф параграпх (а) абове:
(315) (и) итс фаилуре то паy ис цаусед бy:
(316) (А) административе ор тецхницал еррор; ор
(317) (Б) а Дисруптион Евент; анд
(318) (ии) паyмент ис маде wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф итс дуе дате; ор
(319) (иии) тхе Агент ис диспутинг ин гоод фаитх wхетхер ит ис цонтрацтуаллy облигед то маке тхе паyмент ин qуестион;
(320) “Инцреасед Цостс” хас тхе меанинг гивен ин параграпх (б) оф Цлаусе 13.1 (Инцреасед цостс);
(321) “Информатион” хас тхе меанинг гивен ундер сецтион 84 оф тхе Фреедом оф Информатион Ацт 2000;
(322) “Информатион Легислатион” меанс тхе ФОИА, тхе Енвиронментал Информатион Регулатионс анд анy отхер легислатион фром тиме то тиме говернинг тхе дисцлосуре оф информатион хелд бy публиц бодиес ин тхе УК;
(323) “Инсолвенцy Евент” ин релатион то ан ентитy меанс тхат тхе ентитy:
(324) (а) ис диссолвед (отхер тхан пурсуант то а цонсолидатион, амалгаматион ор мергер);
(325) (б) бецомес инсолвент ор ис унабле то паy итс дебтс ор фаилс ор адмитс ин wритинг итс инабилитy генераллy то паy итс дебтс ас тхеy бецоме дуе;
(326) (ц) макес а генерал ассигнмент, аррангемент ор цомпоситион wитх ор фор тхе бенефит оф итс цредиторс;
(327) (д) институтес ор хас институтед агаинст ит, бy а регулатор, супервисор ор анy симилар оффициал wитх примарy инсолвенцy, рехабилитативе ор регулаторy јурисдицтион овер ит ин тхе јурисдицтион оф итс инцорпоратион ор органисатион ор тхе јурисдицтион оф итс хеад ор хоме оффице, а процеединг сеекинг а јудгмент оф инсолвенцy ор банкруптцy ор анy отхер релиеф ундер анy банкруптцy ор инсолвенцy лаw ор отхер симилар лаw аффецтинг цредиторс’ ригхтс, ор а петитион ис пресентед фор итс wиндинг-уп ор лиqуидатион бy ит ор суцх регулатор, супервисор ор симилар оффициал;
(328) (е) хас институтед агаинст ит а процеединг сеекинг а јудгмент оф инсолвенцy ор банкруптцy ор анy отхер релиеф ундер анy банкруптцy ор инсолвенцy лаw ор отхер симилар лаw аффецтинг цредиторс’ ригхтс, ор а петитион ис пресентед фор итс wиндинг-уп ор лиqуидатион, анд, ин тхе цасе оф анy суцх процеединг ор петитион институтед ор пресентед агаинст ит, суцх процеединг ор петитион ис институтед ор пресентед бy а персон ор ентитy нот десцрибед ин параграпх (д) абове анд:
(329) (и) ресултс ин а јудгмент оф инсолвенцy ор банкруптцy ор тхе ентрy оф ан ордер фор релиеф ор тхе макинг оф ан ордер фор итс wиндинг-уп ор лиqуидатион; ор
(330) (ии) ис нот дисмиссед, дисцхаргед, стаyед ор рестраинед ин еацх цасе wитхин тхиртy (30) даyс оф тхе институтион ор пресентатион тхереоф;
(331) (ф) хас а ресолутион пассед фор итс wиндинг-уп, оффициал манагемент ор лиqуидатион (отхер тхан пурсуант то а цонсолидатион, амалгаматион ор мергер);
(332) (г) сеекс ор бецомес субјецт то тхе аппоинтмент оф ан администратор, провисионал лиqуидатор, цонсерватор, рецеивер, трустее, цустодиан ор отхер симилар оффициал фор ит ор фор алл ор субстантиаллy алл итс ассетс;
(333) (х) хас а сецуред партy таке поссессион оф алл ор субстантиаллy алл итс ассетс ор хас а дистресс, еxецутион, аттацхмент, сеqуестратион ор отхер легал процесс левиед, енфорцед ор суед он ор агаинст алл ор субстантиаллy алл итс ассетс анд суцх сецуред партy маинтаинс поссессион, ор анy суцх процесс ис нот дисмиссед, дисцхаргед, стаyед ор рестраинед, ин еацх цасе wитхин 30 даyс тхереафтер;
(334) (и) цаусес ор ис субјецт то анy евент wитх респецт то ит wхицх, ундер тхе апплицабле лаw оф анy јурисдицтион, хас ан аналогоус еффецт то анy оф тхе евентс специфиед ин параграпхс (а) то (х) абове; ор
(335) (ј) такес анy ацтион ин фуртхеранце оф, ор индицатинг итс цонсент то, аппровал оф, ор ацqуиесценце ин, анy оф тхе форегоинг ацтс.
(336) “Интерест Паyмент Дате” меанс тхе ласт даy оф ан Интерест Период;
(337) “Интерест Период” меанс, ин релатион то а Лоан, еацх период детерминед ин аццорданце wитх Цлаусе 9.6 (Интерест Периодс) анд, ин релатион то ан Унпаид Сум, еацх период детерминед ин аццорданце wитх Цлаусе 9.4 (Дефаулт интерест);
(338) “Интерполатед Сцреен Рате” меанс, ин релатион то анy Лоан, тхе рате (роундед то тхе саме нумбер оф децимал плацес ас тхе тwо релевант Сцреен Ратес) wхицх ресултс фром интерполатинг он а линеар басис бетwеен:
(339) (а) тхе апплицабле Сцреен Рате фор тхе лонгест период фор wхицх тхат Сцреен Рате ис аваилабле wхицх ис лесс тхан тхе Интерест Период оф тхат Лоан; анд
(340) (б) тхе апплицабле Сцреен Рате фор тхе схортест период (фор wхицх тхат Сцреен Рате ис аваилабле) wхицх еxцеедс тхе Интерест Период оф тхат Лоан,
(341) еацх ас оф тхе Специфиед Тиме фор тхе Фацилитy Цурренцy;
(342) “Лендер” меанс:
(343) (а) анy Оригинал Лендер; анд
(344) (б) анy банк, финанциал институтион, труст, фунд ор отхер ентитy wхицх хас бецоме а Партy ин аццорданце wитх Цлаусе 21 (Цхангес то тхе Лендерс),
(345) wхицх ин еацх цасе хас нот цеасед то бе а Партy ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент;
(346) “ЛМА” меанс тхе Лоан Маркет Ассоциатион;
(347) “Лоан” меанс а лоан маде ор то бе маде ундер тхе Фацилитy ор тхе принципал амоунт оутстандинг фор тхе тиме беинг оф тхат лоан;
(348) “Лоцал Гоодс анд Сервицес” меанс анy гоодс анд сервицес оригинатинг фром тхе Републиц оф Сербиа ор персонс ординарилy ресидент ин тхе Републиц оф Сербиа супплиед ор то бе супплиед бy тхе Еxпортер то тхе Буyер ундер тхе Еxпорт Цонтрацт, ин еацх цасе ас маy бе цонсидеред елигибле фор суппорт бy УК Еxпорт Финанце ундер тхе Фацилитy;
(349) “Лоокбацк Период” меанс фиве (5) РФР Банкинг Даyс;
(350) “Мајоритy Лендерс” меанс а Лендер ор Лендерс wхосе Цоммитментс аггрегате море тхан 66 2/3% оф тхе Тотал Цоммитментс (ор, иф тхе Тотал Цоммитментс хаве беен редуцед то зеро, аггрегатед море тхан 66 2/3% оф тхе Тотал Цоммитментс иммедиателy приор то тхе редуцтион);
(351) “Маргин” меанс зеро поинт сиx пер цент. (0.60%) пер аннум;
(352) “Материал Адверсе Еффецт” меанс а материал адверсе еффецт он:
(353) (а) тхе ецономиц цондитион оф тхе Борроwер ор тхе Буyер;
(354) (б) тхе абилитy оф тхе Борроwер ор тхе Буyер то перформ анy оф итс облигатионс ундер тхе Трансацтион Доцументс; ор
(355) (ц) тхе валидитy ор енфорцеабилитy оф тхе Трансацтион Доцументс ор тхе ригхтс анд ремедиес оф анy Финанце Партy ундер анy оф тхе Финанце Доцументс;
(356) “Материал Еxпорт Цонтрацт Цханге” меанс анy:
(357) (а) ассигнмент, новатион ор отхер диспосал оф анy ригхтс анд/ор облигатионс ундер тхе Еxпорт Цонтрацт; ор
(358) (б) амендмент, ацqуиесценце, департуре фром ор wаивер оф тхе термс оф тхе Еxпорт Цонтрацт wхицх:
(359) (и) он итс оwн, ор wхен аггрегатед wитх анy превиоус амендментс, ацqуиесценце, департурес фром ор wаиверс, инцреасес ор децреасес тхе амоунт паyабле бy тхе Борроwер анд/ор тхе Буyер ундер тхе Еxпорт Цонтрацт (ин аггрегате) бy море тхан тен пер цент. (10%); ор
(360) (ии) инволвес а материал цханге ин натуре оф тхе супплy маде ундер тхе Еxпорт Цонтрацт;
(361) “Морава Цорридор” хас тхе меанинг гивен ин Рецитал (Ц);
(362) “Морава Цорридор Лаw” хас тхе меанинг гивен ин Рецитал (А);
(363) “Натурал Енвиронмент” меанс елементс оф тхе натурал енвиронмент инцлудинг алл, ор анy, оф тхе фоллоwинг:
(364) (а) тхе аир (инцлудинг тхе аир wитхин буилдингс анд тхе аир wитхин отхер натурал ор ман-маде струцтурес абове ор белоw гроунд);
(365) (б) wатер (инцлудинг территориал, цоастал анд инланд wатерс, гроунд анд сурфаце wатер, анд wатер ин драинс анд сеwерс);
(366) (ц) ланд (инцлудинг рецлаимед ланд, сурфаце анд суб-сурфаце соил);
(367) (д) ливинг органисмс инцлудинг хуман лифе, анималс анд плантс; анд
(368) (е) натурал хабитатс (инцлудинг ланд wхицх хас беен алтеред бy хуманс то форм натурал хабитатс);
(369) “НБС” меанс тхе Натионал Банк оф Сербиа (Народна банка Србије);
(370) “Неw Лендер” хас тхе меанинг гивен то тхат терм ин Цлаусе 21.1 (Ассигнментс анд трансферс бy тхе Лендерс);
(371) “ОФАЦ” меанс тхе Департмент оф тхе Треасурy’с Оффице оф Фореигн Ассетс Цонтрол оф тхе Унитед Статес оф Америца;
(372) “Оператионс Пхасе” меанс тхе период цомменцинг он тхе дате оф иссуанце оф тхе финал Такинг-Овер Цертифицате, ас сет оут ин тхе Еxпорт Цонтрацт, унтил тхе Фацилитy ис репаид ин фулл анд алл тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс хаве беен паид ор дисцхаргед ин фулл;
(373) “Оператионс Пхасе Е&С Манагемент План” меанс тхе енвиронментал план ин респецт оф тхе Оператионс Пхасе продуцед ин аццорданце wитх тхе провисионс оф тхе УКЕФ-Суппортед Фацилитy Агреемент 2021;
(374) “Партиципатинг Мембер Стате” меанс анy мембер стате оф тхе Еуропеан Унион тхат хас тхе еуро ас итс лаwфул цурренцy ин аццорданце wитх легислатион оф тхе Еуропеан Унион релатинг то Ецономиц анд Монетарy Унион;
(375) “Партy” меанс а партy то тхис Агреемент;
(376) “Паyмент Реqуест” меанс тхе аппендиx то тхе Утилисатион Реqуест, субстантиаллy ин тхе форм сет оут ин Парт Б (Форм оф Паyмент Реqуест) оф Сцхедуле 3 (Утилисатион Реqуестс);
(377) “Пројецт” меанс тхе цонструцтион оф тхе Инфраструцтуре Цорридор Е-761 хигхwаy сецтион Појате-Крусевац-Адрани-Прељина (тхе Морава Цорридор);
(378) “Протецтед Партy” хас тхе меанинг гивен ин параграпх (а) оф Цлаусе 12.1 (Таx дефинитионс);
(379) “Публиц Ассетс” меанс тхе wхоле ор анy парт оф пресент ор футуре ундертакинг, ассетс, ревенуес анд интернатионал монетарy ресервес (инцлудинг голд, специал драwинг ригхтс анд фореигн цурренцy) хелд бy тхе Борроwер ор итс агенциес, инцлудинг тхе НБС анд итс суццессор(с);
(380) “Qуаси-Сецуритy” хас тхе меанинг гивен ин Цлаусе 19.4 (Негативе пледге);
(381) “Qуотатион Даy” меанс, ин релатион то анy период фор wхицх ан интерест рате ис то бе детерминед, тwо (2) ТАРГЕТ Даyс бефоре тхе фирст даy оф тхат период унлесс маркет працтице дифферс ин тхе Релевант Маркет, ин wхицх цасе тхе Qуотатион Даy wилл бе детерминед бy тхе Агент ин аццорданце wитх маркет працтице ин тхе Релевант Маркет (анд иф qуотатионс wоулд нормаллy бе гивен он море тхан оне даy, тхе Qуотатион Даy wилл бе тхе ласт оф тхосе даyс);
(382) “Реципиент” хас тхе меанинг гивен ин параграпх (б) оф Цлаусе 12.6 (ВАТ);
(383) “Реимбурсемент Реqуест” меанс а нотице субстантиаллy ин тхе форм сет оут ин Парт А (Форм оф Реимбурсемент Реqуест) оф Сцхедуле 3 (Утилисатион Реqуестс);
(384) “Релатед Фундс” ин релатион то а фунд (тхе “фирст фунд”), меанс а фунд wхицх ис манагед ор адвисед бy тхе саме инвестмент манагер ор инвестмент адвисер ас тхе фирст фунд ор, иф ит ис манагед бy а дифферент инвестмент манагер ор инвестмент адвисер, а фунд wхосе инвестмент манагер ор инвестмент адвисер ис ан Аффилиате оф тхе инвестмент манагер ор инвестмент адвисер оф тхе фирст фунд;
(385) “Релевант Јурисдицтион” меанс тхе Републиц оф Сербиа;
(386) “Релевант Маркет” меанс тхе Еуропеан интербанк маркет;
(387) “Релевант Номинатинг Бодy” меанс анy апплицабле централ банк, регулатор ор отхер супервисорy аутхоритy ор а гроуп оф тхем, ор анy wоркинг гроуп ор цоммиттее спонсоред ор цхаиред бy, ор цонститутед ат тхе реqуест оф, анy оф тхем ор тхе Финанциал Стабилитy Боард.
(388) “Релевант Партy” хас тхе меанинг гивен ин параграпх (б) оф Цлаусе 12.6 (ВАТ);
(389) “Репаyмент Дате” меанс
(390) (а) тхе Фирст Репаyмент Дате; анд
(391) (б) еацх дате фаллинг ат сиx (6) монтхлy интервалс афтер тхе Фирст Репаyмент Дате;
(392) “Репеатинг Репресентатионс” меанс еацх оф тхе репресентатионс сет оут ин Цлаусес 17.1 (Статус) то 17.14 (Но бреацх оф лаwс) анд Цлаусес 17.16 (Анти-цорруптион лаw) то 17.26 (Но аддитионал еxпорт цредит финанцинг);
(393) “Реплацемент Бенцхмарк” меанс а бенцхмарк рате wхицх ис:
(394) (а) формаллy десигнатед, номинатед ор рецоммендед ас тхе реплацемент фор а Сцреен Рате бy:
(395) (и) тхе администратор оф тхат Сцреен Рате (провидед тхат тхе маркет ор ецономиц реалитy тхат суцх бенцхмарк рате меасурес ис тхе саме ас тхат меасуред бy тхат Сцреен Рате); ор
(396) (ии) анy Релевант Номинатинг Бодy,
(397) анд иф реплацементс хаве, ат тхе релевант тиме, беен формаллy десигнатед, номинатед ор рецоммендед ундер ботх параграпхс, тхе “Реплацемент Бенцхмарк” wилл бе тхе реплацемент ундер параграпх (ии) абове;
(398) (б) ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс, тхе Борроwер анд УК Еxпорт Финанце, генераллy аццептед ин тхе интернатионал ор анy релевант доместиц сyндицатед лоан маркетс ас тхе аппроприате суццессор то а Сцреен Рате; ор
(399) (ц) ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс, тхе Борроwер анд УК Еxпорт Финанце, ан аппроприате суццессор то а Сцреен Рате.
(400) “Репресентативе” меанс анy делегате, агент, манагер, администратор, номинее, атторнеy, трустее ор цустодиан;
(401) “Реqуиред Доцументс” меанс:
(402) (а) ин тхе цасе оф а Реимбурсемент Реqуест тхе доцументс десцрибед ин параграпх 11 оф Парт А (Форм оф Реимбурсемент Реqуест) оф Сцхедуле 3 (Утилисатион Реqуестс); анд
(403) (б) ин тхе цасе оф а Паyмент Реqуест, тхе доцументс то бе аппендед то тхе Еxпортер Паyмент Реqуест ин аццорданце wитх параграпх 8 оф тхе форм оф Еxпортер Паyмент Реqуест сет оут ин тхе аппендиx то Парт Б (Форм оф Паyмент Реqуест) оф Сцхедуле 3 (Утилисатион Реqуестс);
(404) “Ресервес” оф а стате меанс тхе оффициал еxтернал ресервес оф тхат стате, бy wхоевер анд ин wхатевер форм оwнед, хелд, администеред ор цонтроллед (инцлудинг анy нот оwнед ор нот хелд ор нот администеред ор нот цонтроллед бy тхат стате бут цустомарилy регардед анд хелд оут ас итс оффициал еxтернал ресервес);
(405) “РФР” меанс тхе еуро схорт терм рате (€СТР) администеред бy тхе Еуропеан Централ Банк (ор анy отхер персон wхицх такес овер тхе администратион оф тхат рате) публисхед бy тхе Еуропеан Централ Банк (ор анy отхер персон wхицх такес овер публицатион оф тхат рате);
(406) “РФР Банкинг Даy” меанс а даy (отхер тхан а Сатурдаy ор а Сундаy) wхицх ис а ТАРГЕТ Даy;
(407) “Санцтионс Аутхоритy” меанс:
(408) (а) тхе Унитед Статес оф Америца;
(409) (б) тхе Унитед Натионс Сецуритy Цоунцил;
(410) (ц) тхе Еуропеан Унион;
(411) (д) ОФАЦ анд тхе У.С. Департмент оф Стате;
(412) (е) анy мембер стате оф тхе Еуропеан Унион; анд
(413) (ф) тхе УК;
(414) “Санцтионс Лаwс анд Регулатионс” меанс анy ецономиц, финанциал ор траде санцтионс лаwс, регулатионс, ембаргоес ор рестрицтиве меасурес администеред, енацтед ор енфорцед бy анy Санцтионс Аутхоритy фром тиме то тиме;
(415) “Санцтионед Цоунтрy” меанс, ат анy тиме, а цоунтрy, регион ор территорy wхицх ис итселф тхе субјецт ор таргет оф анy Санцтионс Лаwс анд Регулатионс (ат тхе тиме оф тхис Агреемент, инцлудинг бут нот лимитед то, Цримеа, Цуба, Иран, Нортх Кореа анд Сyриа);
(416) “Санцтионед Персон” меанс, ат анy тиме, (а) анy персон листед ин анy Санцтионс Лаwс анд Регулатионс-релатед лист оф десигнатед персонс маинтаинед бy анy оф тхе Санцтионс Аутхоритиес, (б) анy персон оператинг, организед ор ресидент ин а Санцтионед Цоунтрy, (ц) анy персон оwнед ор цонтроллед бy анy суцх персон ор персонс десцрибед ин тхе форегоинг цлаусес (а) анд (б), ор (д) анy Персон отхерwисе тхе субјецт оф анy Санцтионс Лаwс анд Регулатионс;
(417) “Сцреен Рате” меанс тхе еуро интербанк офферед рате администеред бy тхе Еуропеан Монеy Маркетс Институте (ор анy отхер персон wхицх такес овер тхе администратион оф тхат рате) фор тхе релевант период дисплаyед (бефоре анy цоррецтион, рецалцулатион ор републицатион бy тхе администратор) он паге ЕУРИБОР01 оф тхе Тхомсон Реутерс сцреен (ор анy реплацемент Тхомсон Реутерс паге wхицх дисплаyс тхат рате) ор он тхе аппроприате паге оф суцх отхер информатион сервице wхицх публисхес тхат рате фром тиме то тиме ин плаце оф Тхомсон Реутерс. Иф суцх паге ор сервице цеасес то бе аваилабле, тхе Агент маy специфy анотхер паге ор сервице дисплаyинг тхе релевант рате афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер;
(418) “Сцреен Рате Реплацемент Евент” меанс, ин релатион то а Сцреен Рате:
(419) (а) тхе метходологy, формула ор отхер меанс оф детермининг тхат Сцреен Рате хас, ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс, тхе Борроwер анд УК Еxпорт Финанце материаллy цхангед;
(420) (б)
(421) (и)
(422) (А) тхе администратор оф тхат Сцреен Рате ор итс супервисор публицлy анноунцес тхат суцх администратор ис инсолвент; ор
(423) (Б) информатион ис публисхед ин анy ордер, децрее, нотице, петитион ор филинг, хоwевер десцрибед, оф ор филед wитх а цоурт, трибунал, еxцханге, регулаторy аутхоритy ор симилар административе, регулаторy ор јудициал бодy wхицх реасонаблy цонфирмс тхат тхе администратор оф тхат Сцреен Рате ис инсолвент,
(424) провидед тхат, ин еацх цасе, ат тхат тиме, тхере ис но суццессор администратор то цонтинуе то провиде тхат Сцреен Рате;
(425) (ии) тхе администратор оф тхат Сцреен Рате публицлy анноунцес тхат ит хас цеасед ор wилл цеасе, то провиде тхат Сцреен Рате перманентлy ор индефинителy анд, ат тхат тиме, тхере ис но суццессор администратор то цонтинуе то провиде тхат Сцреен Рате;
(426) (иии) тхе супервисор оф тхе администратор оф тхат Сцреен Рате публицлy анноунцес тхат суцх Сцреен Рате хас беен ор wилл бе перманентлy ор индефинителy дисцонтинуед; ор
(427) (ив) тхе администратор оф тхат Сцреен Рате ор итс супервисор анноунцес тхат тхат Сцреен Рате маy но лонгер бе усед; ор
(428) (ц) ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс, тхе Борроwер анд УК Еxпорт Финанце, тхат Сцреен Рате ис отхерwисе но лонгер аппроприате фор тхе пурпосес оф цалцулатинг интерест ундер тхис Агреемент.
(429) “Сецуритy” меанс анy мортгаге, цхарге, пледге, лиен ор отхер сецуритy интерест сецуринг анy облигатион оф анy персон ор анy отхер агреемент ор аррангемент хавинг а симилар еффецт;
(430) “Сиде Леттер” меанс тхе сиде леттер датед он ор абоут тхе дате оф тхис Агреемент бетwеен тхе Агент анд тхе Борроwер;
(431) “Социал Енвиронмент” меанс елементс оф тхе социал енвиронмент инцлудинг алл, ор анy, оф тхе фоллоwинг:
(432) (а) хуман ригхтс, инцлудинг wитхоут лимитатион цоммунитy, лабоур анд wоркерс’ ригхтс анд цондитионс;
(433) (б) хуман хеалтх, сафетy анд сецуритy, инцлудинг wитхоут лимитатион хеалтх, сафетy анд сецуритy релатинг то тхе цоммунитy, публиц анд wоркфорце;
(434) (ц) ригхтс анд интерестс анд емпоwермент оф индигеноус пеоплес, етхниц миноритиес анд вулнерабле гроупс;
(435) (д) цултурал херитаге (wхетхер тангибле ор интангибле) анд арцхаеологицал артефацтс;
(436) (е) цонтинуед пхyсицал сеттлемент, ецономиц плацемент анд/ор ливелихоод оф персонс (инцлудинг ин релатион то инволунтарy пхyсицал ресеттлемент ор ецономиц дисплацемент); анд
(437) (ф) публиц партиципатион анд стакехолдер енгагемент;
(438) “Специфиед Тиме” меанс а даy ор тиме детерминед ин аццорданце wитх Сцхедуле 6 (Тиметаблес);
(439) “Субсидиарy” меанс а цомпанy ор цорпоратион:
(440) (а) wхицх ис цонтроллед, дирецтлy ор индирецтлy, бy а цомпанy ор цорпоратион ор а говернмент агенцy (а “холдинг цорпоратион”);
(441) (б) море тхан халф тхе иссуед схаре цапитал оф wхицх ис бенефициаллy оwнед, дирецтлy ор индирецтлy, бy тхе холдинг цорпоратион; ор
(442) (ц) wхицх ис а Субсидиарy оф анотхер Субсидиарy оф тхе холдинг цорпоратион;
(443) “Супплиер” хас тхе меанинг гивен ин параграпх (б) оф Цлаусе 12.6 (ВАТ);
(444) “ТА Цонтрацт” меанс тхе цонтрацт ор енгагемент леттер фор тхе тецхницал адвисорy сервицес инцлудинг он тхе интегратион оф тwо десигнс ин релатион то тхе Пројецт, ентеред инто ор, ас тхе цонтеxт маy реqуире, то бе ентеред инто wитх тхе ИЕСЦ провидед ин лимб (а) оф тхе дефинитион оф ИЕСЦ(с), иф реqуиред бy УК Еxпорт Финанце;
(445) “ТАРГЕТ2” меанс тхе Транс-Еуропеан Аутоматед Реал-тиме Гросс Сеттлемент Еxпресс Трансфер паyмент сyстем wхицх утилисес а сингле схаред платформ анд wхицх wас лаунцхед он 19 Новембер 2007;
(446) “ТАРГЕТ Даy” меанс анy даy он wхицх ТАРГЕТ2 ис опен фор тхе сеттлемент оф паyментс ин еуро;
(447) “Таx” меанс анy таx, левy, импост, дутy ор отхер цхарге ор wитххолдинг оф а симилар натуре (инцлудинг анy пеналтy ор интерест паyабле ин цоннецтион wитх анy фаилуре то паy ор анy делаy ин паyинг анy оф тхе саме);
(448) “Таx Цредит” хас тхе меанинг гивен ин параграпх (а) оф Цлаусе 12.1 (Таx дефинитионс);
(449) “Таx Дедуцтион” хас тхе меанинг гивен ин параграпх (а) оф Цлаусе 12.1 (Таx дефинитионс);
(450) “Таx Паyмент” хас тхе меанинг гивен ин параграпх (а) оф Цлаусе 12.1 (Таx дефинитионс);
(451) “Терм Рате Лоан” меанс анy Лоан ор, иф апплицабле, Унпаид Сум то тхе еxтент тхат ит ис нот, ор хас нот бецоме а Цомпоундед Рате Лоан фор итс тхен цуррент Интерест Период пурсуант то Цлаусе 10.1 (Унаваилабилитy оф Сцреен Рате);
(452) “Тхирд Партиес Ацт” меанс тхе Цонтрацтс (Ригхтс оф Тхирд Партиес) Ацт 1999;
(453) “Тотал Цоммитментс” меанс тхе аггрегате оф тхе Цоммитментс беинг ЕУР 260,000,000 ат тхе дате оф тхис Агреемент;
(454) “Трансацтион Доцументс” меанс тхе Финанце Доцументс анд тхе Еxпорт Цонтрацт;
(455) “Трансфер Цертифицате” меанс а цертифицате субстантиаллy ин тхе форм сет оут ин Сцхедуле 4 (Форм оф Трансфер Цертифицате) ор анy отхер форм агреед бетwеен тхе Агент анд тхе Борроwер;
(456) “Трансфер Дате” меанс, ин релатион то ан ассигнмент ор а трансфер, тхе латер оф:
(457) (а) тхе пропосед Трансфер Дате специфиед ин тхе релевант Ассигнмент Агреемент ор Трансфер Цертифицате, анд
(458) (б) тхе дате он wхицх тхе Агент еxецутес тхе релевант Ассигнмент Агреемент ор Трансфер Цертифицате;
(459) “УК” меанс тхе Унитед Кингдом оф Греат Бритаин анд Нортхерн Иреланд;
(460) “УК Еxпорт Финанце” хас тхе меанинг гивен ин Рецитал (Е);
(461) “УКЕФ Апплицатион Форм” меанс тхе апплицатион форм релатинг то тхе Еxпорт Цонтрацт провидед бy тхе Еxпортер то УК Еxпорт Финанце он 7 Маy 2025, ас амендед фром тиме то тиме;
(462) “УКЕФ Гуарантее” меанс тхе гуарантее гивен ор то бе гивен бy УК Еxпорт Финанце то тхе Лендерс релатинг то тхис Агреемент ас реферред то ин Рецитал (Е);
(463) “УКЕФ Суппорт Фее” меанс тхе сум оф ЕУР 18,122,000.00, беинг тхе фее паyабле то УК Еxпорт Финанце ин релатион то тхе иссуе оф итс УКЕФ Гуарантее;
(464) “Унпаид Сум” меанс анy сум дуе анд паyабле бут унпаид бy тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс;
(465) “УС” меанс тхе Унитед Статес оф Америца;
(466) “Утилисатион” меанс а утилисатион оф тхе Фацилитy;
(467) “Утилисатион Дате” меанс тхе дате оф а Утилисатион, беинг тхе дате он wхицх тхе релевант Лоан ис то бе маде;
(468) “Утилисатион Реqуест” меанс:
(469) (а) а Реимбурсемент Реqуест; ор
(470) (б) а Паyмент Реqуест.
(471) “ВАТ” меанс:
(472) (а) анy валуе аддед таx импосед бy тхе Валуе Аддед Таx Ацт 1994;
(473) (б) анy валуе аддед таx ас провидед фор ин тхе Валуе Аддед Таx Ацт (Закон о порезу на додату вредност), Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа, нос. 84/2004, 86/2004, 61/2005, 61/2007, 93/2012, 108/2013, 6/2014, 68/2014, 142/2014, 5/2015. 83/2015, 5/2016, 108/2016, 7/2017, 113/2017, 13/2018, 30/2018,4/2019, 72/19, 8/2020, 153/2020, 138/2022 анд 94/2024;
(474) (ц) анy таx импосед ин цомплианце wитх тхе Цоунцил Дирецтиве оф 28 Новембер 2006 он тхе цоммон сyстем оф валуе аддед таx (ЕЦ Дирецтиве 2006/112); анд
(475) (д) анy отхер таx оф а симилар натуре, wхетхер импосед ин тхе Унитед Кингдом ор ин а мембер стате оф тхе Еуропеан Унион ин субститутион фор, ор левиед ин аддитион то, суцх таx реферред то ин параграпхс (а), (б) анд (ц) абове, ор импосед елсеwхере; анд
(476) “Wорлд Банк” меанс тхе Wорлд Банк Гроуп, инцлудинг тхе Интернатионал Банк фор Рецонструцтион анд Девелопмент, Тхе Интернатионал Девелопмент Ассоциатион (ИДА), Тхе Интернатионал Финанце Цорпоратион (ИФЦ) анд Тхе Мултилатерал Инвестмент Гуарантее Агенцy (МИГА).
(477) 1.2 Цонструцтион
(478) (а) Унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс, анy референце ин тхис Агреемент то:
(479) (и) тхе “Агент”, анy “Аррангер”, “УК Еxпорт Финанце”, тхе “Борроwер”, анy “Финанце Партy”, анy “Лендер”, ор анy “Партy” схалл бе цонструед со ас то инцлуде итс суццессорс ин титле, пермиттед ассигнс анд пермиттед трансфереес то, ор оф, итс ригхтс анд/ор облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс;
(480) (ии) ан “агенцy” схалл бе цонструед со ас то инцлуде анy говернментал, интерговернментал ор супранатионал агенцy, аутхоритy, бодy, централ банк, цоммиссион, департмент, министрy, органисатион, статуторy цорпоратион ор трибунал (инцлудинг анy политицал суб-дивисион, натионал, регионал ор муниципал говернмент анд анy административе, фисцал, јудициал, регулаторy ор селф-регулаторy бодy ор персон);
(481) (иии) а доцумент ин “агреед форм” ис а доцумент wхицх ис превиоуслy агреед ин wритинг бy ор он бехалф оф тхе Борроwер анд тхе Агент ор, иф нот со агреед, ис ин тхе форм специфиед бy тхе Агент;
(482) (ив) “ассетс” инцлудес пресент анд футуре пропертиес, ревенуес анд ригхтс оф еверy десцриптион;
(483) (в) фор тхе пурпосес оф тхе дефинитион оф “Субсидиарy”, “цонтрол” меанс:
(484) (А) тхе поwер (wхетхер бy wаy оф оwнерсхип оф схарес, проxy, цонтрацт, агенцy ор отхерwисе) то:
(1) цаст, ор цонтрол тхе цастинг оф, море тхан оне-халф оф тхе маxимум нумбер оф вотес тхат мигхт бе цаст ат а генерал меетинг оф тхе цомпанy; ор
(2) аппоинт ор ремове алл, ор тхе мајоритy, оф тхе дирецторс ор отхер еqуивалент оффицерс оф тхе цомпанy; ор
(3) гиве дирецтионс wитх респецт то тхе оператинг анд финанциал полициес оф тхе цомпанy ор тхе Борроwер, ас апплицабле, wхицх тхе дирецторс ор отхер еqуивалент оффицерс оф тхе цомпанy аре облигед то цомплy wитх; ор
(488) (Б) тхе холдинг оф море тхан оне-халф оф тхе иссуед схаре цапитал оф тхе цомпанy (еxцлудинг анy парт оф тхат иссуед схаре цапитал тхат царриес но ригхт то партиципате беyонд а специфиед амоунт ин а дистрибутион оф еитхер профитс ор цапитал);
(489) (ви) а “Финанце Доцумент” ор анy отхер агреемент ор инструмент ис а референце то тхат Финанце Доцумент ор отхер агреемент ор инструмент ас амендед, новатед, супплементед, еxтендед ор рестатед;
(490) (вии) а “гроуп оф Лендерс” инцлудес алл тхе Лендерс;
(491) (виии) “гуарантее” меанс анy гуарантее, леттер оф цредит, бонд, индемнитy ор симилар ассуранце агаинст лосс, ор анy облигатион, дирецт ор индирецт, ацтуал ор цонтингент, то пурцхасе ор ассуме анy индебтеднесс оф анy персон ор то маке ан инвестмент ин ор лоан то анy персон ор то пурцхасе ассетс оф анy персон wхере, ин еацх цасе, суцх облигатион ис ассумед ин ордер то маинтаин ор ассист тхе абилитy оф суцх персон то меет итс индебтеднесс;
(492) (иx) “индебтеднесс” инцлудес анy облигатион (wхетхер инцурред ас принципал ор ас суретy) фор тхе паyмент ор репаyмент оф монеy, wхетхер пресент ор футуре, ацтуал ор цонтингент;
(493) (x) а “персон” инцлудес анy индивидуал, фирм, цомпанy, лимитед лиабилитy цомпанy, лимитед јоинт вентуре, јоинт стоцк цомпанy, унинцорпоратед органисатион, труст ор отхер јудициал ентитy, цорпоратион, говернмент, министрy, департмент, стате ор агенцy оф а стате ор анy ассоциатион, труст, јоинт вентуре, цонсортиум, партнерсхип ор отхер ентитy ор политицал субдивисион тхереоф ор анy отхер ентитy (wхетхер ор нот хавинг сепарате легал персоналитy);
(494) (xи) а “регулатион” инцлудес анy регулатион, руле, оффициал дирецтиве, реqуест ор гуиделине (wхетхер ор нот хавинг тхе форце оф лаw) оф анy агенцy;
(495) (xии) а провисион оф лаw ис а референце то тхат провисион ас амендед ор ре-енацтед фром тиме то тиме; анд
(496) (xиии) а тиме оф даy ис а референце то Франкфурт, Германy тиме.
(497) (б) А Цомпоундинг Метходологy Супплемент релатинг то тхе Даилy Нон-Цумулативе Цомпоундед РФР Рате оверридес анyтхинг релатинг то тхат рате ин:
(498) (и) Сцхедуле 7 (Даилy Нон-Цумулативе Цомпоундед РФР Рате); ор
(499) (ии) анy еарлиер Цомпоундинг Метходологy Супплемент.
(500) (ц) Тхе детерминатион оф тхе еxтент то wхицх а рате ис “фор а период еqуал ин ленгтх” то ан Интерест Период схалл дисрегард анy инцонсистенцy арисинг фром тхе ласт даy оф тхат Интерест Период беинг детерминед пурсуант то тхе термс оф тхис Агреемент.
(501) (д) Сецтион, Цлаусе анд Сцхедуле хеадингс аре фор еасе оф референце онлy.
(502) (е) Унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс, а терм усед ин анy отхер Финанце Доцумент ор ин анy нотице гивен ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент хас тхе саме меанинг ин тхат Финанце Доцумент ор нотице ас ин тхис Агреемент.
(503) (ф) А Дефаулт (отхер тхан ан Евент оф Дефаулт) ис “цонтинуинг” иф ит хас нот беен ремедиед ор wаивед анд ан Евент оф Дефаулт ис “цонтинуинг” иф ит хас нот беен wаивед.
(504) (г) Ан Е&С Триггер Евент ис “цонтинуинг” унлесс УК Еxпорт Финанце хас детерминед тхат ит хас беен ремедиед.
(505) 1.3 Цурренцy сyмболс анд дефинитионс
(506) “€”, “ЕУР” анд “еуро” деноте тхе сингле цурренцy оф тхе Партиципатинг Мембер Статес.
(507) 1.4 Тхирд партy ригхтс
(508) (а) Унлесс еxпресслy провидед то тхе цонтрарy ин а Финанце Доцумент, а персон wхо ис нот а Партy хас но ригхт ундер тхе Цонтрацтс (Ригхтс оф Тхирд Партиес) Ацт 1999 то енфорце ор то ењоy тхе бенефит оф анy терм оф тхис Агреемент, отхер тхан УК Еxпорт Финанце ин респецт оф тхе ригхтс еxпрессед то бе цонферред он ит пурсуант то:
(509) (и) Цлаусе 3.4 (УКЕФ Гуарантее);
(510) (ии) Цлаусе 5.1 (Инитиал цондитионс прецедент);
(511) (иии) Цлаусе 11.4 (УКЕФ Суппорт Фее);
(512) (ив) Цлаусе 14.2 (Отхер Индемнитиес);
(513) (в) Цлаусе 14.4 (Индемнитy то УК Еxпорт Финанце);
(514) (ви) Цлаусе 16 (Цостс анд еxпенсес);
(515) (вии) Цлаусе 18.5 (“Кноw yоур цустомер” цхецкс);
(516) (виии) Цлаусе 21.1 (Ассигнментс анд трансферс бy тхе Лендерс);
(517) (иx) Цлаусе 21.10 (Регистер);
(518) (x) Цлаусе 23.13 (Реплацемент оф тхе Агент);
(519) (xи) Цлаусе 26.3 (Дистрибутионс ин респецт оф Утилисатионс);
(520) (xии) Цлаусе 33 (Цонфидентиал Информатион); анд
(521) (xиии) анy отхер провисион оф анy Финанце Доцумент wхицх еxпресслy цонферс ригхтс он УК Еxпорт Финанце.
(522) (б) Субјецт то параграпх (а) абове анд Цлаусе 32.2 (Алл Лендер маттерс), а персон wхо ис нот а Партy то тхис Агреемент хас но ригхт ундер тхе Цонтрацтс (Ригхтс оф Тхирд Партиес) Ацт 1999 то енфорце ор то ењоy тхе бенефит оф анy терм оф тхис Агреемент бут тхис доес нот аффецт анy ригхт ор ремедy оф анy персон wхицх еxистс ор ис аваилабле отхерwисе тхан пурсуант то тхат Ацт.
(523) 2. ЕФФЕЦТИВЕНЕСС
(524) 2.1 Еффецтиве Дате
(525) (а) Тхис Агреемент схалл таке еффецт он тхе дате он wхицх тхе Агент нотифиес тхе Борроwер оф тхе сатисфацтион оф тхе фоллоwинг цондитионс ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе Агент (ацтинг он тхе инструцтионс оф алл Лендерс анд УК Еxпорт Финанце):
(526) (и) публицатион оф тхе Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа ин wхицх тхе лаw он ратифицатион оф тхис Агреемент бy тхе Натионал Ассемблy оф тхе Републиц оф Сербиа хас беен публисхед; анд
(527) (ии) деливерy оф а легал опинион оф тхе Министрy оф Јустице оф Сербиа то тхе Финанце Партиес анд УК Еxпорт Финанце ин релатион то тхе Финанце Доцументс,
(528) (б) Фор тхе авоиданце оф доубт, приор то тхе Еффецтиве Дате, тхе Фацилитy анд тхе облигатионс оф тхе Лендерс аре унцоммиттед анд тхере ис но облигатион он анy Финанце Партy то агрее то анy Утилисатион Реqуест ор маке анy Утилисатион аваилабле.
(529) (ц) Тхе Агент схалл промптлy нотифy тхе Борроwер ин wритинг упон беинг со сатисфиед.
(530) (д) Нотwитхстандинг параграпх (а) абове, тхе провисионс оф Цлаусе 33 (Цонфидентиал Информатион) анд Цлаусес 38 (Говернинг лаw) – 41 (Сервице оф процесс) (инцлусиве) схалл таке еффецт он тхе дате оф тхис Агреемент.
(531) 2.2 Лонгстоп Дате
(532) Иф тхе Еффецтиве Дате хас нот оццурред бy а дате но латер тхан 60 даyс фром тхе дате оф тхис Агреемент (ор анy латер дате wхицх тхе Агент, ацтинг он тхе инструцтионс оф алл Лендерс анд УК Еxпорт Финанце, хас нотифиед то тхе Борроwер), тхис Агреемент схалл нот таке еффецт анд но Партy схалл хаве анy ригхтс ор облигатионс хереундер, саве то тхе еxтент цонтемплатед ин параграпх (д) оф Цлаусе 2.1 (Еффецтиве Дате).
(533) СЕЦТИОН 2
(534) ТХЕ ФАЦИЛИТY
(535) 3. ТХЕ ФАЦИЛИТY
(536) 3.1 Тхе Фацилитy
(537) Субјецт то тхе термс оф тхис Агреемент, тхе Лендерс маке аваилабле то тхе Борроwер а терм лоан фацилитy ин тхе Фацилитy Цурренцy ин ан аггрегате амоунт еqуал то тхе Тотал Цоммитментс (тхе “Фацилитy”).
(538) 3.2 Финанце Партиес’ ригхтс анд облигатионс
(539) (а) Тхе облигатионс оф еацх Финанце Партy ундер тхе Финанце Доцументс аре северал. Фаилуре бy а Финанце Партy то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс доес нот аффецт тхе облигатионс оф анy отхер Партy ундер тхе Финанце Доцументс. Но Финанце Партy ис респонсибле фор тхе облигатионс оф анy отхер Финанце Партy ундер тхе Финанце Доцументс.
(540) (б) Тхе ригхтс оф еацх Финанце Партy ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс аре сепарате анд индепендент ригхтс анд анy дебт арисинг ундер тхе Финанце Доцументс то а Финанце Партy фром тхе Борроwер схалл бе а сепарате анд индепендент дебт ин респецт оф wхицх а Финанце Партy схалл бе ентитлед то енфорце итс ригхтс ин аццорданце wитх параграпх (ц) белоw. Тхе ригхтс оф еацх Финанце Партy инцлуде анy дебт оwинг то тхат Финанце Партy ундер тхе Финанце Доцументс анд, фор тхе авоиданце оф доубт, анy парт оф а Лоан ор анy отхер амоунт оwед бy тхе Борроwер wхицх релатес то а Финанце Партy’с партиципатион ин тхе Фацилитy ор итс роле ундер а Финанце Доцумент (инцлудинг анy суцх амоунт паyабле то тхе Агент он итс бехалф) ис а дебт оwинг то тхат Финанце Партy бy тхе Борроwер.
(541) (ц) А Финанце Партy маy, еxцепт ас отхерwисе статед ин тхе Финанце Доцументс, сепарателy енфорце итс ригхтс ундер тхе Финанце Доцументс.
(542) 3.3 Облигатионс оф тхе Борроwер
(543) (а) Тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхис Агреемент схалл цонституте абсолуте, унцондитионал анд ирревоцабле финанциал облигатионс то тхе Финанце Партиес. Суцх облигатионс аре индепендент анд сепарате облигатионс регардлесс оф анy маттер аффецтинг тхе Еxпортер ор тхе Еxпорт Цонтрацт инцлудинг тхе перформанце, нон-перформанце, фрустратион ор инвалидитy оф тхе Еxпорт Цонтрацт, ор тхе деструцтион, нон-цомплетион, ор нон-фунцтионинг оф анy оф тхе гоодс анд/ор сервицес то бе супплиед ундер тхе Еxпорт Цонтрацт ор тхе лиqуидатион ор банкруптцy оф тхе Еxпортер ор анy отхер персон.
(544) (б) Wитхоут прејудице то тхе генералитy оф параграпх (а) абове, тхе Борроwер ацкноwледгес тхат итс лиабилитy то паy ин фулл анy сум паyабле бy ит ундер тхис Агреемент он тхе дуе дате фор паyмент:
(545) (и) ис сепарате фром тхе перформанце бy тхе Еxпортер ор анy отхер персон оф тхеир облигатионс ундер тхе Еxпорт Цонтрацт анд анy отхер агреемент релатинг тхерето; анд
(546) (ии) схалл нот бе аффецтед ин анy wаy бy реасон оф анy цлаим, диспуте ор дефенце wхицх тхе Борроwер ор тхе Буyер маy хаве ор маy цонсидер тхат ит хас агаинст анy Еxпортер ор анy отхер персон.
(547) 3.4 УКЕФ Гуарантее
(548) Нотwитхстандинг анy отхер провисион оф тхис Агреемент, тхе Борроwер ацкноwледгес анд агреес тхат еацх Финанце Партy:
(549) (а) схалл еxерцисе ор рефраин фром еxерцисинг итс ригхтс, поwерс, аутхоритиес анд дисцретионс (инцлудинг тхе гивинг оф нотицес анд инструцтионс анд тхе грантинг оф цонсентс, wаиверс анд пермиссионс) ундер тхе Финанце Доцументс онлy ин аццорданце wитх тхе wриттен дирецтион оф УК Еxпорт Финанце гивен то тхе Агент анд/ор тхе Лендерс; анд
(550) (б) ис ундер но облигатион то тхе Борроwер то ацт отхерwисе.
(551) 4. ПУРПОСЕ
(552) 4.1 Пурпосе
(553) Тхе Борроwер схалл апплy алл амоунтс борроwед бy ит ундер тхе Фацилитy тоwардс:
(554) (и) макинг паyментс то тхе Еxпортер ин респецт оф тхе Буyер’с облигатионс ундер тхе Еxпорт Цонтрацт; анд
(555) (ии) реимбурсинг тхе Борроwер фор паyментс алреадy маде бy ит то тхе Еxпортер пурсуант то тхе Еxпорт Цонтрацт,
(556) ин еацх цасе, фор Елигибле Гоодс анд Елигибле Сервицес.
(557) 4.2 Мониторинг
(558) Но Финанце Партy ис боунд то монитор ор верифy тхе апплицатион оф анy амоунт борроwед пурсуант то тхис Агреемент.
(559) 5. Цондитионс оф утилисатион
(560) 5.1 Инитиал цондитионс прецедент
(561) (а) Тхе Агент схалл нот гиве еффецт то анy Утилисатион Реqуест унлесс:
(562) (и) тхе Еффецтиве Дате хас оццурред;
(563) (ии) тхе Агент хас рецеивед алл оф тхе доцументс анд отхер евиденце листед ин Сцхедуле 2 (Цондитионс Прецедент то Инитиал Утилисатион) ин а форм анд субстанце сатисфацторy то тхе Агент (ацтинг он тхе инструцтионс оф алл Лендерс ин респецт оф тхе цондитионс сет оут ин параграпхс 5 анд 6(а) оф Сцхедуле 2 (Цондитионс Прецедент то Инитиал Утилисатион)) wитхин тхиртy (30) даyс оф тхе Еффецтиве Дате ор бy суцх латер дате ас тхе Агент маy нотифy тхе Борроwер;
(564) (иии) тхе Борроwер хас цомплиед wитх итс облигатионс ундер Цлаусе 11.4 (УКЕФ Суппорт Фее); анд
(565) (ив) тхе Агент хас нотифиед тхе Борроwер анд тхе Лендерс тхат тхе цондитионс прецедент реферред то ин параграпхс (и), (ии) анд (иии) абове хаве беен сатисфиед (тхе “ЦП Сатисфацтион Нотице”).
(566) (б) Отхер тхан то тхе еxтент тхат анy Лендер нотифиес тхе Агент ин wритинг то тхе цонтрарy бефоре тхе Агент сервес а ЦП Сатисфацтион Нотице, тхе Лендерс аутхорисе (бут до нот реqуире) тхе Агент то гиве тхат нотифицатион. Тхе Агент схалл нот бе лиабле фор анy дамагес, цостс ор лоссес wхатсоевер ас а ресулт оф гивинг анy суцх нотифицатион.
(567) (ц) Тхе цондитионс прецедент десцрибед ин Сцхедуле 2 (Цондитионс Прецедент то Инитиал Утилисатион) аре фор тхе бенефит оф тхе Агент анд тхе Лендерс анд тхе Агент маy wаиве анy ор алл оф тхосе цондитионс прецедент ин wхоле ор ин парт анд дециде wхен анд иф еацх оф тхосе цондитионс прецедент хас беен фулфиллед то итс сатисфацтион.
(568) (д) Иф тхе цондитионс прецедент реферред то ин параграпх (а) абове аре нот мет wитхин тхиртy (30) даyс оф тхе Еффецтиве Дате ор анy латер дате ас тхе Агент маy агрее, тхе Агент маy нотифy тхе Борроwер тхат тхе Цоммитментс оф тхе Лендерс схалл бе цанцеллабле он нотице.
(569) (е) Wитхоут прејудице то тхе генералитy оф Цлаусе 3.4 (УКЕФ Гуарантее), тхе облигатион оф тхе Агент то деливер а ЦП Сатисфацтион Нотице ас сет оут ин тхис Цлаусе 5.1 схалл бе субјецт то тхе оверридинг ригхт оф УК Еxпорт Финанце ин тхе УКЕФ Гуарантее то детермине wхетхер тхе инитиал цондитионс прецедент хаве беен фулфиллед ор wаивед то тхе сатисфацтион оф УК Еxпорт Финанце.
(570) 5.2 Фуртхер цондитионс прецедент
(571) (а) Субјецт то параграпх (б) белоw, тхе Лендерс схалл онлy бе облигед то цомплy wитх Цлаусе 6.2 (Лендерс’ партиципатион) иф он тхе дате оф тхе Утилисатион Реqуест (иф апплицабле) анд он тхе пропосед Утилисатион Дате:
(572) (и) но Дефаулт ис цонтинуинг ор wоулд ресулт фром тхе пропосед Лоан;
(573) (ии) тхе Репеатинг Репресентатионс то бе маде бy тхе Борроwер аре труе;
(574) (иии) но Еxтернал Финанциал Индебтеднесс ис дуе анд унпаид;
(575) (ив) но евент десцрибед ин Цлаусес 8.1 (Иллегалитy), 8.2 (Материал Еxпорт Цонтрацт Цханге), 8.3 (Лосс оф УКЕФ Гуарантее) ор 8.4 (Е&С Инцидент) хас оццурред;
(576) (в) тхе Еxпорт Цонтрацт ис ин фулл форце анд еффецт, анд хас нот беен терминатед, суспендед ор амендед (отхер тхан ас пермиттед ундер тхис Агреемент) анд но ацтион ис процеединг wхицх мигхт леад то тхе терминатион ор суспенсион тхереоф;
(577) (ви) тхе УКЕФ Гуарантее ис ин фулл форце анд еффецт;
(578) (вии) но Санцтионс Лаwс анд Регулатионс wоулд апплy то ор отхерwисе аффецт тхе Буyер, тхе рецеипт бy тхе Борроwер, тхе Буyер ор анy Еxпортер (ас тхе цасе маy бе) оф процеедс фром а пропосед Лоан анд ор тхе инцурринг оф дебт ин релатион то а пропосед Лоан;
(579) (виии) ит wоулд нот бе унлаwфул ор цонтрарy то анy Санцтионс Лаwс анд Регулатионс апплицабле то а Лендер фор тхе пропосед Лоан то бе маде;
(580) (иx) УК Еxпорт Финанце хас рецеивед тхе фулл амоунт оф тхе УКЕФ Суппорт Фее;
(581) (x) иф тхе пропосед Утилисатион пурсуант то а Утилисатион Реqуест ис а Реимбурсемент Реqуест ор а Паyмент Реqуест, тхе репресентатионс маде бy тхе Еxпортер ин тхе Еxпортер Рецеипт ор тхе Еxпортер Паyмент Реqуест, ас аппроприате, аре труе;
(582) (xи) иф тхе пропосед Утилисатион Реqуест ис а Реимбурсемент Реqуест, тхе амоунт реqуестед доес нот инцлуде анy амоунт ин респецт оф паyментс маде бy тхе Борроwер ундер тхе Еxпорт Цонтрацт то тхе Еxпортер wхицх форм парт оф тхе цасх доwн паyмент реферред то ин тхе цондитион прецедент ин параграпх 4(д)(и) оф Сцхедуле 2 (Цондитионс Прецедент то Инитиал Утилисатион) оф тхе УКЕФ-Суппортед Фацилитy Агреемент 2021;
(583) (xии) тхе Борроwер хас провидед цопиес оф алл релевант Аутхорисатионс релатинг то тхе пропосед Лоан инцлудинг, wитхоут лимитатион, евиденце оф тхе инцлусион оф тхе пропосед Лоан ин тхе релевант аннуал будгет лаw оф тхе Републиц оф Сербиа; анд
(584) (xиии) тхере хас беен но евент ор цирцумстанце тхат ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс цонститутес ор маy цонституте а материал адверсе цханге ин тхе Релевант Јурисдицтион ор ин итс интернатионал финанциал, ецономиц ор политицал ор социал цондитионс, инцлудинг анy совереигн риск доwнградинг оф тхе Релевант Јурисдицтион бy ан интернатионал агенцy анд/ор детериоратион ин финанциал сецтор оф тхе Релевант Јурисдицтион, wар, цивил wар, револутион, уприсинг, ацтс оф террорисм анд/ор саботаге, ан еxтенсион оф еxцханге цонтролс ор а дебт мораториум, ор а цханге ин лаw ор регулатион ор ин тхе политицал, ецономиц, финанциал, цоммерциал, легал анд фисцал енвиронмент оф тхе Релевант Јурисдицтион, анд wхицх ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс wоулд маке ит инадвисабле то процеед wитх тхе Утилисатионс.
(585) (б) Еацх Лендер маy, ацтинг ат итс дисцретион, дециде то маке итс партиципатион ин еацх Лоан аваилабле ин аццорданце wитх Цлаусе 6.2 (Лендерс’ партиципатион) регардлесс оф:
(586) (и) wхетхер тхе цондитионс сет оут ин параграпх (а) абове хаве беен мет; ор
(587) (ии) тхе деливерy оф нотице то тхе Борроwер ундер параграпх (ц) оф Цлаусе 20.14 (Аццелератион).
(588) (ц) Иф анy Лоанс аре маде wхен оне ор море оф тхе цондитионс реферред то ин параграпх (а) абове хаве нот беен мет ор афтер деливерy оф нотице то тхе Борроwер ундер параграпх (ц) оф Цлаусе 20.14 (Аццелератион), суцх Лоанс схалл бе репаyабле бy тхе Борроwер он деманд бy тхе Агент он тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс.
(589) СЕЦТИОН 3
(590) УТИЛИСАТИОН
(591) 6. УТИЛИСАТИОН
(592) 6.1 Утилисатион оф тхе Фацилитy
(593) (а) Тхе Борроwер маy утилисе тхе Фацилитy бy деливерy то тхе Агент оф:
(594) (и) а Паyмент Реqуест дулy цомплетед то тхе Агент’с сатисфацтион анд то wхицх а дулy цомплетед Еxпортер Паyмент Реqуест ис аттацхед бy но латер тхан тхе Специфиед Тиме; ор
(595) (ии) а Реимбурсемент Реqуест дулy цомплетед то тхе Агент’с сатисфацтион анд то wхицх а дулy цомплетед Еxпортер Рецеипт ис аттацхед бy но латер тхан тхе Специфиед Тиме.
(596) (б) Еацх Утилисатион Реqуест ис ирревоцабле анд схалл нот бе регардед ас хавинг беен дулy цомплетед унлесс:
(597) (и) ит ис деливеред то тхе Агент нот лесс тхан тен (10) Бусинесс Даyс бефоре тхе ласт даy оф тхе Аваилабилитy Период;
(598) (ии) тхе пропосед Утилисатион Дате ис а Бусинесс Даy wитхин тхе Аваилабилитy Период;
(599) (иии) тхе цурренцy оф тхе Лоан реqуестед ин тхе Утилисатион Реqуест ис тхе Фацилитy Цурренцy;
(600) (ив) wитх респецт то а Паyмент Реqуест, тхе амоунт оф тхе пропосед Лоан ис тхе тотал амоунт цертифиед ин тхе Еxпортер Паyмент Реqуест аттацхед тхерето, ас беинг дуе то тхе Еxпортер ундер тхе Еxпорт Цонтрацт ор, иф лесс, тхе Аваилабле Фацилитy;
(601) (в) wитх респецт то а Реимбурсемент Реqуест, тхе амоунт оф тхе пропосед Лоан ис ан амоунт тхат доес нот еxцеед тхе Аваилабле Фацилитy анд wхицх ис а минимум оф ЕУР 3,725,000 ор, иф лесс, тхе Аваилабле Фацилитy;
(602) (ви) ит хас беен сигнед бy тхе Борроwер’с Сигнаторy анд тхе Еxпортер Рецеипт ор тхе Еxпортер Паyмент Реqуест, ас апплицабле, хас беен сигнед бy тхе Еxпортер’с Сигнаторy; анд
(603) (вии) ит хас аттацхед труе цопиес оф еацх оф тхе Реqуиред Доцументс.
(604) (ц) Онлy оне Лоан маy бе реqуестед ин еацх Утилисатион Реqуест.
(605) (д) Тхе минимум амоунт фор еацх Утилисатион Реqуест схалл бе ЕУР 3,725,000.
(606) 6.2 Лендерс’ партиципатион
(607) (а) Иф тхе цондитионс сет оут ин тхис Агреемент хаве беен мет, еацх Лендер схалл маке итс партиципатион ин еацх Лоан аваилабле бy тхе Утилисатион Дате тхроугх итс Фацилитy Оффице.
(608) (б) Тхе амоунт оф еацх Лендер’с партиципатион ин еацх Лоан схалл бе еqуал то тхе пропортион борне бy итс Аваилабле Цоммитмент то тхе Аваилабле Фацилитy иммедиателy приор то макинг суцх Лоан.
(609) (ц) Тхе Агент схалл нотифy еацх Лендер оф тхе амоунт оф еацх Лоан анд тхе амоунт оф итс партиципатион ин тхат Лоан бy тхе Специфиед Тиме.
(610) 6.3 Утилисатион процеедс паид дирецтлy то тхе Еxпортер
(611) Тхе Борроwер ацкноwледгес анд агреес тхат тхе паyмент оф тхе процеедс оф анy Утилисатион дирецтлy то тхе Еxпортер (ин сатисфацтион оф Буyер’с облигатионс то тхе Еxпортер ундер тхе Еxпорт Цонтрацт) схалл цонституте а Лоан фор тхе пурпосес оф тхис Агреемент ас иф тхе процеедс оф тхат Лоан хад беен паид то тхе Борроwер. Тхе Борроwер схалл цомплy wитх тхе НБС репортинг реqуирементс фор рецординг анy суцх паyмент ас Утилисатион.
(612) СЕЦТИОН 4
(613) РЕПАYМЕНТ, ПРЕПАYМЕНТ АНД ЦАНЦЕЛЛАТИОН
(614) 7. РЕПАYМЕНТ
(615) 7.1 Репаyмент оф Лоанс
(616) (а) Субјецт то параграпх (б) белоw, тхе Борроwер схалл репаy оутстандинг Лоанс ин еqуал сиx монтхлy инсталментс оф ЕУР 13,000,000 (беинг 1/20тх оф тхе амоунт тхат wоулд бе оутстандинг он тхе ласт даy оф тхе Аваилабилитy Период иф тхе ентире Тотал Цоммитментс wере утилисед дуринг тхе Аваилабилитy Период).
(617) (б) Тхе инсталментс реферред то ин параграпх (а) абове схалл бе паyабле ас фоллоwс:
(618) (и) тхе фирст суцх инсталмент схалл бецоме дуе анд паyабле он тхе Фирст Репаyмент Дате; анд
(619) (ии) тхе Борроwер схалл цонтинуе то паy фуртхер суцх инсталментс (ор иф лесс, тхе ремаиндер оф алл оутстандинг Лоанс) он еацх суццеединг Репаyмент Дате унтил ит хас репаид алл оутстандинг Лоанс.
(620) 7.2 Реборроwинг
(621) Тхе Борроwер маy нот реборроw анy парт оф тхе Фацилитy wхицх ис репаид.
(622) 8. ПРЕПАYМЕНТ АНД ЦАНЦЕЛЛАТИОН
(623) 8.1 Иллегалитy
(624) Иф, ин анy апплицабле јурисдицтион, ит ис ор бецомес унлаwфул фор анy Лендер (инцлудинг, wитхоут лимитатион, ас а ресулт оф Санцтионс Лаwс анд Регулатионс апплицабле то тхат Лендер) то перформ анy оф итс облигатионс ас цонтемплатед бy тхис Агреемент ор то фунд ор то маинтаин итс партиципатион ин анy Лоан ор ит бецомес унлаwфул фор анy Аффилиате оф а Лендер фор тхат Лендер то до со:
(625) (а) тхат Лендер схалл промптлy нотифy тхе Агент упон бецоминг аwаре оф тхат евент;
(626) (б) упон тхе Агент нотифyинг тхе Борроwер оф тхат евент, тхе Аваилабле Цоммитмент оф тхат Лендер wилл бе иммедиателy цанцеллед; анд
(627) (ц) то тхе еxтент тхат тхе Лендер’с партиципатион хас нот беен трансферред пурсуант то параграпх (б) оф Цлаусе 8.7 (Ригхт оф реплацемент ин релатион то а сингле Лендер), тхе Борроwер схалл репаy тхат Лендер’с партиципатион ин тхе Лоанс он тхе фирст Интерест Паyмент Дате оццурринг афтер тхе Агент хас со нотифиед тхе Борроwер ор, иф еарлиер, тхе дате специфиед бy тхе Лендер ин тхе нотице деливеред то тхе Агент пурсуант то параграпх (а) абове (беинг но еарлиер тхан тхе ласт даy оф анy апплицабле граце период пермиттед бy лаw) анд тхат Лендер’с цорреспондинг Цоммитмент схалл бе иммедиателy цанцеллед ин тхе амоунт оф тхе партиципатионс репаид.
(628) 8.2 Материал Еxпорт Цонтрацт Цханге
(629) Иф а Материал Еxпорт Цонтрацт Цханге ис маде wитхоут тхе приор wриттен цонсент оф тхе Агент:
(630) (а) тхе Лендерс схалл нот бе облигед то фунд а Утилисатион; анд
(631) (б) иф тхе Мајоритy Лендерс со реqуире, тхе Агент схалл, бy нот лесс тхан фиве (5) Бусинесс Даyс’ нотице то тхе Борроwер, цанцел тхе Тотал Цоммитментс анд децларе алл Лоанс, тогетхер wитх аццруед интерест, анд алл отхер амоунтс аццруед ор оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс иммедиателy дуе анд паyабле, wхереупон тхе Тотал Цоммитментс wилл бе иммедиателy цанцеллед, тхе Фацилитy схалл иммедиателy цеасе то бе аваилабле фор фуртхер утилисатион анд алл суцх Лоанс, аццруед интерест анд отхер амоунтс схалл бецоме иммедиателy дуе анд паyабле.
(632) 8.3 Лосс оф УКЕФ Гуарантее
(633) Иф тхе УКЕФ Гуарантее цеасес то провиде тхе фулл бенефит оф цовер то а Лендер ор ит бецомес унлаwфул фор УК Еxпорт Финанце то перформ анy оф итс облигатионс ундер тхе УКЕФ Гуарантее ин респецт оф а Лендер ор анy облигатион ор облигатионс оф УК Еxпорт Финанце ундер тхе УКЕФ Гуарантее аре нот ор цеасе то бе легал, валид, биндинг ор енфорцеабле ор тхе УКЕФ Гуарантее ис нот ор цеасес то бе ин фулл форце анд еффецт отхер тхан ас а дирецт ресулт оф тхе гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт оф тхе релевант Лендер:
(634) (а) тхе релевант Лендер схалл нот бе облигед то фунд а Утилисатион; анд
(635) (б) иф тхе Лендер со реqуирес, тхе Агент схалл, бy нот лесс тхан тхиртy (30) даyс’ нотице то тхе Борроwер, цанцел тхе Цоммитмент оф тхат Лендер анд децларе тхе партиципатион оф тхат Лендер ин алл оутстандинг Лоанс, тогетхер wитх аццруед интерест, анд алл отхер амоунтс аццруед ундер тхе Финанце Доцументс иммедиателy дуе анд паyабле, wхереупон тхе Цоммитмент оф тхат Лендер wилл бе цанцеллед анд алл суцх оутстандинг амоунтс wилл бецоме иммедиателy дуе анд паyабле.
(636) 8.4 Е&С Инцидент
(637) Иф ан Е&С Инцидент ундер параграпх (д)(и)(Д) (Е&С Триггер Евентс) оф Цлаусе 19.6 (Енвиронментал ундертакингс) оццурс ор анy Е&С Инцидент ис деемед то бе инцапабле оф ремедy пурсуант то параграпх (д)(ии) (Е&С Триггер Евентс) оф Цлаусе 19.6 (Енвиронментал ундертакингс):
(638) (а) тхе Лендерс схалл нот бе облигед то фунд а Утилисатион; анд
(639) (б) тхе Агент схалл, бy нот феwер тхан фиве (5) Бусинесс Даyс’ нотице то тхе Борроwер, цанцел тхе Тотал Цоммитментс анд децларе алл Лоанс, тогетхер wитх аццруед интерест, анд алл отхер амоунтс аццруед ор оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс иммедиателy дуе анд паyабле, wхереупон тхе Тотал Цоммитментс wилл бе иммедиателy цанцеллед, тхе Фацилитy схалл иммедиателy цеасе то бе аваилабле фор фуртхер утилисатион анд алл суцх Лоанс, аццруед интерест анд отхер амоунтс схалл бецоме иммедиателy дуе анд паyабле.
(640) 8.5 Волунтарy цанцеллатион
(641) Тхе Борроwер маy нот цанцел тхе wхоле ор анy парт оф тхе Аваилабле Фацилитy, унлесс отхерwисе агреед бy тхе Агент.
(642) 8.6 Волунтарy препаyмент оф Лоанс
(643) (а) Субјецт то параграпх (б) белоw, тхе Борроwер маy, иф ит гивес тхе Агент нот лесс тхан тхиртy (30) Бусинесс Даyс’ (ор суцх схортер период ас тхе Мајоритy Лендерс маy агрее) приор нотице, препаy тхе wхоле ор анy парт оф анy Лоан бут, иф ин парт, беинг ан амоунт тхат редуцес тхе амоунт оф тхе Лоан бy а минимум амоунт оф ЕУР 5,000,000.
(644) (б) А Лоан маy онлy бе препаид афтер тхе ласт даy оф тхе Аваилабилитy Период (ор иф еарлиер, тхе даy он wхицх тхе Аваилабле Фацилитy ис зеро).
(645) (ц) Ин тхе цасе оф а Цомпоундед Рате Лоан, тхе Борроwер схалл нот маке море тхан фоур (4) препаyментс дуринг еацх роллинг период оф тwелве (12) монтхс стартинг фром тхе дате оф тхе фирст репаyмент (ор препаyмент) фор тхат Цомпоундед Рате Лоан.
(646) (д) Анy препаyментс маде ундер тхис Цлаусе 8.6 схалл сатисфy тхе Борроwер’с облигатионс ундер Цлаусе 7.1 (Репаyмент оф Лоанс) ин инверсе цхронологицал ордер оф тхе Репаyмент Датес.
(647) 8.7 Ригхт оф реплацемент ин релатион то а сингле Лендер
(648) (а) Иф:
(649) (и) анy сум паyабле то анy Лендер бy тхе Борроwер ис реqуиред то бе инцреасед ундер параграпх (ц) оф Цлаусе 12.2 (Таx гросс уп); ор
(650) (ии) анy Лендер цлаимс индемнифицатион фром тхе Борроwер ундер Цлаусе 12.3 (Таx индемнитy) ор Цлаусе 13.1 (Инцреасед цостс),
(651) тхе Борроwер маy, wитх тхе приор wриттен цонсент оф тхе Агент, wхилст тхе цирцумстанце гивинг рисе то тхе реqуиремент фор тхат инцреасе ор индемнифицатион цонтинуес, гиве тхе Агент нотице оф итс интентион то реплаце тхат Лендер ин аццорданце wитх параграпх (б) белоw.
(652) (б) Иф:
(653) (и) анy оф тхе цирцумстанцес сет оут ин параграпх (а) абове апплy то а Лендер; ор
(654) (ии) тхе Борроwер бецомес облигед то паy анy амоунт ин аццорданце wитх Цлаусе 8.1 (Иллегалитy) то анy Лендер,
(655) тхе Борроwер маy, он нот лесс тхан тхиртy (30) Бусинесс Даyс’ приор нотице то тхе Агент анд тхат Лендер, реплаце тхат Лендер бy реqуиринг тхат Лендер то (анд, то тхе еxтент пермиттед бy лаw, тхат Лендер схалл) трансфер пурсуант то Цлаусе 21 (Цхангес то тхе Лендерс) алл (анд нот парт онлy) оф итс ригхтс анд облигатионс ундер тхис Агреемент то а Лендер ор отхер банк, финанциал институтион, труст, фунд ор отхер ентитy селецтед бy тхе Борроwер wхицх цонфирмс итс wиллингнесс то ассуме анд доес ассуме алл тхе облигатионс оф тхе трансферринг Лендер ин аццорданце wитх Цлаусе 21 (Цхангес то тхе Лендерс) фор а пурцхасе прице ин цасх паyабле ат тхе тиме оф тхе трансфер ин ан амоунт еqуал то тхе оутстандинг принципал амоунт оф суцх Лендер’с партиципатион ин тхе оутстандинг Лоанс анд алл аццруед интерест (то тхе еxтент тхат тхе Агент хас нот гивен а нотифицатион ундер Цлаусе 21.9 (Про рата интерест сеттлемент)), Бреак Цостс анд отхер амоунтс паyабле ин релатион то суцх партиципатион ундер тхе Финанце Доцументс.
(656) (ц) Тхе реплацемент оф а Лендер пурсуант то параграпх (б) абове схалл бе субјецт то тхе фоллоwинг цондитионс:
(657) (и) тхе Борроwер схалл хаве но ригхт то реплаце тхе Агент;
(658) (ии) неитхер тхе Агент нор анy Лендер схалл хаве анy облигатион то финд а реплацемент Лендер;
(659) (иии) ин но евент схалл тхе Лендер реплацед ундер параграпх (б) абове бе реqуиред то паy ор суррендер анy оф тхе феес рецеивед бy суцх Лендер пурсуант то тхе Финанце Доцументс; анд
(660) (ив) тхе Лендер схалл онлy бе облигед то трансфер итс ригхтс анд облигатионс пурсуант то параграпх (б) абове онце ит ис сатисфиед тхат ит хас цомплиед wитх алл нецессарy “кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс ин релатион то тхат трансфер.
(661) (д) А Лендер схалл перформ тхе цхецкс десцрибед ин параграпх (ц)(ив) абове ас соон ас реасонаблy працтицабле фоллоwинг деливерy оф а нотице реферред то ин параграпх (б) абове анд схалл нотифy тхе Агент анд тхе Борроwер wхен ит ис сатисфиед тхат ит хас цомплиед wитх тхосе цхецкс.
(662) 8.8 Рестрицтионс
(663) (а) Анy нотице оф цанцеллатион ор препаyмент гивен бy анy Партy ундер тхис Цлаусе 8 схалл бе ирревоцабле анд, унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин тхис Агреемент, схалл специфy тхе дате ор датес упон wхицх тхе релевант цанцеллатион ор препаyмент ис то бе маде анд тхе амоунт оф тхат цанцеллатион ор препаyмент.
(664) (б) Анy препаyмент ундер тхис Агреемент схалл бе маде тогетхер wитх аццруед интерест он тхе амоунт препаид анд, субјецт то анy Бреак Цостс, wитхоут премиум ор пеналтy.
(665) (ц) Тхе Борроwер маy нот реборроw анy парт оф тхе Фацилитy wхицх ис препаид.
(666) (д) Тхе Борроwер схалл нот репаy ор препаy алл ор анy парт оф тхе Лоанс еxцепт ат тхе тимес анд ин тхе маннер еxпресслy провидед фор ин тхис Агреемент.
(667) (е) Но амоунт оф тхе Тотал Цоммитментс цанцеллед ундер тхис Агреемент маy бе субсеqуентлy реинстатед.
(668) (ф) Иф тхе Агент рецеивес а нотице ундер тхис Цлаусе 8, ит схалл промптлy форwард а цопy оф тхат нотице то еитхер тхе Борроwер ор тхе аффецтед Лендер, ас аппроприате.
(669) (г) Иф алл ор парт оф анy Лендер’с партиципатион ин а Лоан ис репаид ор препаид ан амоунт оф тхат Лендер’с Цоммитмент (еqуал то тхе амоунт оф тхе партиципатион wхицх ис репаид ор препаид) схалл бе деемед то бе цанцеллед он тхе дате оф суцх репаyмент ор препаyмент.
(670) 8.9 Апплицатион оф препаyментс
(671) Анy препаyмент оф а Лоан пурсуант то Цлаусе 8.2 (Материал Еxпорт Цонтрацт Цханге), Цлаусе 8.4 (Е&С Инцидент) ор Цлаусе 8.6 (Волунтарy препаyмент оф Лоанс) схалл бе апплиед про рата то еацх Лендер’с партиципатион ин тхат Лоан.
(672) СЕЦТИОН 5
(673) ЦОСТС ОФ УТИЛИСАТИОН
(674) 9. ИНТЕРЕСТ
(675) 9.1 Цалцулатион оф интерест
(676) Тхе рате оф интерест он еацх Лоан фор еацх Интерест Период ис тхе перцентаге рате пер аннум wхицх ис тхе аггрегате оф тхе апплицабле:
(677) (а) Маргин; анд
(678) (б) ЕУРИБОР.
(679) 9.2 Цалцулатион оф интерест – Цомпоундед Рате Лоанс
(680) (а) Тхе рате оф интерест он еацх Цомпоундед Рате Лоан фор анy даy дуринг ан Интерест Период ис тхе перцентаге рате пер аннум wхицх ис тхе аггрегате оф тхе апплицабле:
(681) (и) Маргин; анд
(682) (ии) Цомпоундед Референце Рате фор тхат даy.
(683) (б) Иф анy даy дуринг ан Интерест Период фор а Цомпоундед Рате Лоан ис нот ан РФР Банкинг Даy, тхе рате оф интерест он тхат Цомпоундед Рате Лоан фор тхат даy wилл бе тхе рате апплицабле то тхе иммедиателy прецединг РФР Банкинг Даy.
(684) 9.3 Паyмент оф интерест
(685) Тхе Борроwер схалл паy аццруед интерест он еацх Лоан он еацх Интерест Паyмент Дате.
(686) 9.4 Дефаулт интерест
(687) (а) Иф тхе Борроwер фаилс то паy анy амоунт паyабле бy ит ундер а Финанце Доцумент он итс дуе дате, интерест схалл аццруе он тхе овердуе амоунт фром тхе дуе дате уп то тхе дате оф ацтуал паyмент (ботх бефоре анд афтер јудгмент) ат а рате wхицх, субјецт то параграпх (б) белоw, ис тwо пер цент. (2.00%) пер аннум хигхер тхан тхе рате wхицх wоулд хаве беен паyабле иф тхе овердуе амоунт хад, дуринг тхе период оф нон-паyмент, цонститутед а Лоан ин тхе цурренцy оф тхе овердуе амоунт фор суццессиве Интерест Периодс, еацх оф а дуратион селецтед бy тхе Агент (ацтинг реасонаблy). Анy интерест аццруинг ундер тхис Цлаусе 9.4 схалл бе иммедиателy паyабле бy тхе Борроwер он деманд бy тхе Агент.
(688) (б) Иф анy овердуе амоунт цонсистс оф алл ор парт оф а Лоан wхицх бецаме дуе он а даy wхицх wас нот ан Интерест Паyмент Дате:
(689) (и) тхе фирст Интерест Период фор тхат овердуе амоунт схалл хаве а дуратион еqуал то тхе унеxпиред портион оф тхе цуррент Интерест Период релатинг то тхат Лоан; анд
(690) (ии) тхе рате оф интерест апплyинг то тхе овердуе амоунт дуринг тхат фирст Интерест Период схалл бе тwо пер цент. (2.00%). пер аннум хигхер тхан тхе рате wхицх wоулд хаве апплиед иф тхе овердуе амоунт хад нот бецоме дуе.
(691) (ц) Дефаулт интерест (иф унпаид) арисинг он ан овердуе амоунт wилл бе цомпоундед wитх тхе овердуе амоунт ат тхе енд оф еацх Интерест Период апплицабле то тхат овердуе амоунт бут wилл ремаин иммедиателy дуе анд паyабле.
(692) 9.5 Нотифицатион оф ратес оф интерест
(693) (а) Тхе Агент схалл промптлy нотифy тхе Лендерс анд тхе Борроwер оф тхе детерминатион оф а рате оф интерест ундер тхис Агреемент.
(694) (б) Тхе Агент схалл промптлy нотифy тхе Борроwер оф еацх Фундинг Рате релатинг то а Лоан.
(695) 9.6 Интерест Периодс
(696) (а) Тхе период фор wхицх еацх Лоан ис оутстандинг схалл бе дивидед инто суццессиве Интерест Периодс.
(697) (б) Тхе фирст даy оф ан Интерест Период фор еацх Лоан схалл бегин он:
(698) (и) фор тхе фирст Интерест Период фор тхат Лоан, итс Утилисатион Дате; анд
(699) (ии) фор еацх субсеqуент Интерест Период, тхе Интерест Паyмент Дате оф тхе прецединг Интерест Период.
(700) (ц) Тхе ласт даy оф ан Интерест Период фор еацх Лоан схалл (субјецт то параграпх (д) белоw) бе тхе еарлиер оф:
(701) (и) тхе дате фаллинг сиx (6) цалендар монтхс афтер тхе фирст даy оф тхат Интерест Период;
(702) (ии) тхе Интерест Паyмент Дате оф анy отхер Лоан; анд
(703) (иии) тхе фирст Репаyмент Дате фаллинг афтер тхе фирст даy оф тхат Интерест Период.
(704) (д) Иф тхе Утилисатион Дате оф анy Лоан ис лесс тхан фифтеен (15) даyс приор то ан Интерест Паyмент Дате, тхе фирст Интерест Период фор тхат Лоан схалл енд он тхе Интерест Паyмент Дате тхат неxт фоллоwс тхе Интерест Паyмент Дате иммедиателy суццеединг тхе Утилисатион Дате.
(705) 9.7 Нон-Бусинесс Даyс
(706) Иф ан Интерест Период wоулд отхерwисе енд он а даy wхицх ис нот а Бусинесс Даy, тхат Интерест Период wилл инстеад енд он тхе неxт Бусинесс Даy ин тхат цалендар монтх (иф тхере ис оне) ор тхе прецединг Бусинесс Даy (иф тхере ис нот).
(707) 9.8 Амалгаматион оф Лоанс
(708) Иф тwо ор море Интерест Периодс релате то Лоанс анд енд он тхе саме дате, тхосе Лоанс wилл бе цонсолидатед инто, анд треатед ас, а сингле Лоан он тхе ласт даy оф тхе Интерест Период.
(709) 10. ЦХАНГЕС ТО ТХЕ ЦАЛЦУЛАТИОН ОФ ИНТЕРЕСТ
(710) 10.1 Унаваилабилитy оф Сцреен Рате
(711) (а) Иф но Сцреен Рате ис аваилабле фор ЕУРИБОР фор тхе Интерест Период оф а Лоан, тхе апплицабле ЕУРИБОР схалл бе тхе Интерполатед Сцреен Рате фор а период еqуал ин ленгтх то тхе Интерест Период оф тхат Лоан.
(712) (б) Иф параграпх (а) абове апплиес бут ит ис нот поссибле то цалцулате тхе Интерполатед Сцреен Рате, тхен:
(713) (и) тхере схалл бе но ЕУРИБОР фор тхат Лоан фор тхат Интерест Период анд Цлаусе 9.1 (Цалцулатион оф интерест) wилл нот апплy то тхат Лоан фор тхат Интерест Период; анд
(714) (ии) тхат Лоан схалл бе а Цомпоундед Рате Лоан фор тхат Интерест Период анд Цлаусе 9.2 (Цалцулатион оф интерест – Цомпоундед Рате Лоанс) схалл апплy то тхат Лоан фор тхат Интерест Период; ор
(715) (ц) Иф параграпх (б) абове апплиес бут ит ис нот поссибле то цалцулате тхе Цомпоундед Референце Рате фор тхат Лоан, тхен Цлаусе 10.3 (Цост оф фундс) схалл апплy то тхат Лоан фор тхат Интерест Период.
(716) 10.2 Маркет дисруптион
(717) Иф бефоре цлосе оф бусинесс ин Лондон он тхе Qуотатион Даy фор тхе релевант Интерест Период тхе Агент рецеивес нотифицатионс фром а Лендер ор Лендерс (wхосе партиципатионс ин а Лоан еxцеед фортy пер цент. (40.00%) оф тхат Лоан) тхат тхе цост то ит оф фундинг итс партиципатион ин тхат Лоан фром wхатевер соурце ит маy реасонаблy селецт wоулд бе ин еxцесс оф ЕУРИБОР тхен Цлаусе 10.3 (Цост оф фундс) схалл апплy то тхат Лоан фор тхе релевант Интерест Период.
(718) 10.3 Цост оф фундс
(719) (а) Иф тхис Цлаусе 10.3 апплиес, тхе рате оф интерест он тхе релевант Лоан фор тхе релевант Интерест Период схалл бе тхе перцентаге рате пер аннум wхицх ис тхе сум оф:
(720) (и) тхе Маргин; анд
(721) (ии) тхе рате нотифиед то тхе Агент бy тхат Лендер ас соон ас працтицабле анд ин анy евент бефоре тхе дате он wхицх интерест ис дуе то бе паид ин респецт оф тхат Интерест Период, то бе тхат wхицх еxпрессес ас а перцентаге рате пер аннум тхе цост то тхе релевант Лендер оф фундинг итс партиципатион ин тхат Лоан фром wхатевер соурце ит маy реасонаблy селецт.
(722) (б) Иф тхис Цлаусе 10.3 апплиес анд тхе Агент ор тхе Борроwер со реqуирес, тхе Агент анд тхе Борроwер схалл ентер инто неготиатионс (фор а период оф нот море тхан тхиртy (30) даyс) wитх а виеw то агрееинг а субституте басис фор детермининг тхе рате оф интерест.
(723) (ц) Анy алтернативе басис агреед пурсуант то параграпх (б) абове схалл, wитх тхе приор wриттен цонсент оф алл тхе Лендерс анд тхе Борроwер, бе биндинг он алл Партиес.
(724) 10.4 Бреак Цостс
(725) (а) Тхе Борроwер схалл, wитхин тен (10) Бусинесс Даyс оф деманд бy а Финанце Партy, паy то тхат Финанце Партy итс Бреак Цостс аттрибутабле то алл ор анy парт оф а Лоан ор Унпаид Сум беинг паид бy тхат Борроwер он а даy отхер тхан ан Интерест Паyмент Дате фор тхат Лоан ор Унпаид Сум.
(726) (б) Еацх Лендер схалл, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер а деманд бy тхе Агент, провиде а цертифицате цонфирминг тхе амоунт оф итс Бреак Цостс фор анy Интерест Период ин wхицх тхеy аццруе.
(727) 11. ФЕЕС
(728) 11.1 Цоммитмент фее
(729) (а) Тхе Борроwер схалл паy то тхе Агент (фор тхе аццоунт оф еацх Лендер) а фее цомпутед ат тхе рате оф фортy пер цент. (40%) оф тхе апплицабле Маргин пер аннум он еацх оф тхат Лендер’с Аваилабле Цоммитментс фор тхе Аваилабилитy Период.
(730) (б) Тхе аццруед цоммитмент фее ундер параграпх (а) абове ис паyабле ин арреарс он:
(731) (и) дуринг тхе Аваилабилитy Период, он еацх 31 Марцх, 30 Јуне, 30 Септембер анд 31 Децембер;
(732) (ии) тхе ласт даy оф тхе Аваилабилитy Период; анд
(733) (иии) иф цанцеллед ин фулл афтер тхе оццурренце оф тхе Еффецтиве Дате, тхе цанцеллед амоунт оф тхе релевант Лендер’с Цоммитмент ат тхе тиме тхе цанцеллатион ис еффецтиве.
(734) 11.2 Аррангемент фее
(735) Тхе Борроwер схалл паy то тхе Инитиал Мандатед Леад Аррангер (фор тхе аццоунт оф тхе Аррангерс) тхроугх тхе Агент ан аррангемент фее ин тхе амоунт анд ат тхе тимес агреед ин а Фее Леттер.
(736) 11.3 Агенцy фее
(737) Тхе Борроwер схалл паy то тхе Агент (фор итс оwн аццоунт) ан агенцy фее ин тхе амоунт анд ат тхе тимес агреед ин а Фее Леттер.
(738) 11.4 УКЕФ Суппорт Фее
(739) Тхе Борроwер схалл паy то УК Еxпорт Финанце (пурсуант то тхе Лендерс’ облигатионс ундер тхе УКЕФ Гуарантее) ан амоунт еqуал то тхе УКЕФ Суппорт Фее он ор бефоре тхе фирст Утилисатион Дате.
(740) СЕЦТИОН 6
(741) АДДИТИОНАЛ ПАYМЕНТ ОБЛИГАТИОНС
(742) 12. ТАX ГРОСС УП АНД ИНДЕМНИТИЕС
(743) 12.1 Таx дефинитионс
(744) (а) Ин тхис Агреемент,
(745) “Протецтед Партy” меанс а Финанце Партy wхицх ис ор wилл бе субјецт то анy лиабилитy, ор реqуиред то маке анy паyмент, фор ор он аццоунт оф Таx ин релатион то а сум рецеивед ор рецеивабле (ор анy сум деемед фор тхе пурпосес оф Таx то бе рецеивед ор рецеивабле) ундер а Финанце Доцумент;
(746) “Таx Цредит” меанс а цредит агаинст, релиеф ор ремиссион фор, ор репаyмент оф анy Таx;
(747) “Таx Дедуцтион” меанс а дедуцтион ор wитххолдинг фор ор он аццоунт оф Таx фром а паyмент ундер а Финанце Доцумент, отхер тхан а ФАТЦА Дедуцтион; анд
(748) “Таx Паyмент” меанс еитхер тхе инцреасе ин а паyмент маде бy тхе Борроwер то а Финанце Партy ундер Цлаусе 12.2 (Таx гросс уп) ор а паyмент ундер Цлаусе 12.3 (Таx индемнитy).
(749) (б) Унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс, ин тхис Цлаусе 12 а референце то “детерминес” ор “детерминед” меанс а детерминатион маде ин тхе абсолуте дисцретион оф тхе персон макинг тхе детерминатион.
(750) 12.2 Таx гросс уп
(751) (а) Тхе Борроwер схалл маке алл паyментс то бе маде бy ит wитхоут анy Таx Дедуцтион, унлесс а Таx Дедуцтион ис реqуиред бy лаw.
(752) (б) Тхе Борроwер схалл промптлy упон бецоминг аwаре тхат тхе Борроwер муст маке а Таx Дедуцтион (ор тхат тхере ис анy цханге ин тхе рате ор тхе басис оф а Таx Дедуцтион) нотифy тхе Агент аццординглy. Симиларлy, а Лендер схалл нотифy тхе Агент он бецоминг со аwаре ин респецт оф а паyмент паyабле то тхат Лендер. Иф тхе Агент рецеивес суцх нотифицатион фром а Лендер ит схалл нотифy тхе Борроwер.
(753) (ц) Иф а Таx Дедуцтион ис реqуиред бy лаw то бе маде бy тхе Борроwер, тхе амоунт оф тхе паyмент дуе фром тхе Борроwер схалл бе инцреасед то ан амоунт wхицх (афтер макинг анy Таx Дедуцтион) леавес ан амоунт еqуал то тхе паyмент wхицх wоулд хаве беен дуе иф но Таx Дедуцтион хад беен реqуиред.
(754) (д) Иф тхе Борроwер ис реqуиред то маке а Таx Дедуцтион, тхат Борроwер схалл маке тхат Таx Дедуцтион анд анy паyмент реqуиред ин цоннецтион wитх тхат Таx Дедуцтион wитхин тхе тиме аллоwед анд ин тхе минимум амоунт реqуиред бy лаw.
(755) (е) Wитхин тхиртy (30) даyс оф макинг еитхер а Таx Дедуцтион ор анy паyмент реqуиред ин цоннецтион wитх тхат Таx Дедуцтион, тхе Борроwер макинг тхат Таx Дедуцтион схалл деливер то тхе Агент фор тхе Финанце Партy ентитлед то тхе паyмент евиденце реасонаблy сатисфацторy то тхат Финанце Партy тхат тхе Таx Дедуцтион хас беен маде ор (ас апплицабле) анy аппроприате паyмент паид то тхе релевант таxинг аутхоритy.
(756) 12.3 Таx индемнитy
(757) (а) Тхе Борроwер схалл (wитхин фиве (5) Бусинесс Даyс оф деманд бy тхе Агент) паy то а Протецтед Партy ан амоунт еqуал то тхе лосс, лиабилитy ор цост wхицх тхат Протецтед Партy детерминес wилл бе ор хас беен (дирецтлy ор индирецтлy) суфферед фор ор он аццоунт оф Таx бy тхат Протецтед Партy ин респецт оф а Финанце Доцумент.
(758) (б) Параграпх (а) абове схалл нот апплy:
(759) (и) wитх респецт то анy Таx ассессед он а Финанце Партy:
(760) (А) ундер тхе лаw оф тхе јурисдицтион ин wхицх тхат Финанце Партy ис инцорпоратед ор, иф дифферент, тхе јурисдицтион (ор јурисдицтионс) ин wхицх тхат Финанце Партy ис треатед ас ресидент фор таx пурпосес; ор
(761) (Б) ундер тхе лаw оф тхе јурисдицтион ин wхицх тхат Финанце Партy’с Фацилитy Оффице ис лоцатед ин респецт оф амоунтс рецеивед ор рецеивабле ин тхат јурисдицтион,
(762) иф тхат Таx ис импосед он ор цалцулатед бy референце то тхе нет инцоме рецеивед ор рецеивабле (бут нот анy сум деемед то бе рецеивед ор рецеивабле) бy тхат Финанце Партy; ор
(763) (ии) то тхе еxтент а лосс, лиабилитy ор цост:
(764) (А) ис цомпенсатед фор бy ан инцреасед паyмент ундер Цлаусе 12.2 (Таx гросс уп); ор
(765) (Б) релатес то а ФАТЦА Дедуцтион реqуиред то бе маде бy а Партy.
(766) (ц) А Протецтед Партy макинг, ор интендинг то маке а цлаим ундер параграпх (а) абове схалл промптлy нотифy тхе Агент оф тхе евент wхицх wилл гиве, ор хас гивен, рисе то тхе цлаим, фоллоwинг wхицх тхе Агент схалл нотифy тхе Борроwер.
(767) (д) А Протецтед Партy схалл, он рецеивинг а паyмент фром тхе Борроwер ундер тхис Цлаусе 12.3, нотифy тхе Агент.
(768) 12.4 Таx Цредит
(769) Иф тхе Борроwер макес а Таx Паyмент анд тхе релевант Финанце Партy детерминес тхат:
(770) (а) а Таx Цредит ис аттрибутабле то ан инцреасед паyмент оф wхицх тхат Таx Паyмент формс парт, то тхат Таx Паyмент ор то а Таx Дедуцтион ин цонсеqуенце оф wхицх тхат Таx Паyмент wас реqуиред; анд
(771) (б) тхат Финанце Партy хас обтаинед анд утилисед тхат Таx Цредит,
(772) тхе Финанце Партy схалл паy ан амоунт то тхе Борроwер wхицх тхат Финанце Партy детерминес wилл леаве ит (афтер тхат паyмент) ин тхе саме афтер-Таx поситион ас ит wоулд хаве беен ин хад тхе Таx Паyмент нот беен реqуиред то бе маде бy тхе Борроwер.
(773) 12.5 Стамп таxес
(774) Тхе Борроwер схалл паy анд, wитхин тхрее (3) Бусинесс Даyс оф деманд, индемнифy еацх Финанце Партy агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy тхат Финанце Партy инцурс ин релатион то алл стамп дутy, регистратион анд отхер симилар Таxес паyабле ин респецт оф анy Финанце Доцумент.
(775) 12.6 ВАТ
(776) (а) Алл амоунтс еxпрессед то бе паyабле ундер а Финанце Доцумент бy анy Партy то а Финанце Партy wхицх (ин wхоле ор ин парт) цонституте тхе цонсидератион фор анy супплy фор ВАТ пурпосес аре деемед то бе еxцлусиве оф анy ВАТ wхицх ис цхаргеабле он тхат супплy, анд аццординглy, субјецт то параграпх (б) белоw, иф ВАТ ис ор бецомес цхаргеабле он анy супплy маде бy анy Финанце Партy то анy Партy ундер а Финанце Доцумент анд суцх Финанце Партy ис реqуиред то аццоунт то тхе релевант таx аутхоритy фор тхе ВАТ, тхат Партy муст паy то суцх Финанце Партy (ин аддитион то анд ат тхе саме тиме ас паyинг анy отхер цонсидератион фор суцх супплy) ан амоунт еqуал то тхе амоунт оф тхе ВАТ (анд суцх Финанце Партy муст промптлy провиде ан аппроприате ВАТ инвоице то тхат Партy).
(777) (б) Иф ВАТ ис ор бецомес цхаргеабле он анy супплy маде бy анy Финанце Партy (тхе “Супплиер”) то анy отхер Финанце Партy (тхе “Реципиент”) ундер а Финанце Доцумент, анд анy Партy отхер тхан тхе Реципиент (тхе “Релевант Партy”) ис реqуиред бy тхе термс оф анy Финанце Доцумент то паy ан амоунт еqуал то тхе цонсидератион фор тхат супплy то тхе Супплиер (ратхер тхан беинг реqуиред то реимбурсе ор индемнифy тхе Реципиент ин респецт оф тхат цонсидератион):
(778) (и) (wхере тхе Супплиер ис тхе персон реqуиред то аццоунт то тхе релевант таx аутхоритy фор тхе ВАТ) тхе Релевант Партy муст алсо паy то тхе Супплиер (ат тхе саме тиме ас паyинг тхат амоунт) ан аддитионал амоунт еqуал то тхе амоунт оф тхе ВАТ. Тхе Реципиент муст (wхере тхис параграпх (и) апплиес) промптлy паy то тхе Релевант Партy ан амоунт еqуал то анy цредит ор репаyмент тхе Реципиент рецеивес фром тхе релевант таx аутхоритy wхицх тхе Реципиент реасонаблy детерминес релатес то тхе ВАТ цхаргеабле он тхат супплy; анд
(779) (ии) (wхере тхе Реципиент ис тхе персон реqуиред то аццоунт то тхе релевант таx аутхоритy фор тхе ВАТ) тхе Релевант Партy муст промптлy, фоллоwинг деманд фром тхе Реципиент, паy то тхе Реципиент ан амоунт еqуал то тхе ВАТ цхаргеабле он тхат супплy бут онлy то тхе еxтент тхат тхе Реципиент реасонаблy детерминес тхат ит ис нот ентитлед то цредит ор репаyмент фром тхе релевант таx аутхоритy ин респецт оф тхат ВАТ.
(780) (ц) Wхере а Финанце Доцумент реqуирес анy Партy то реимбурсе ор индемнифy а Финанце Партy фор анy цост ор еxпенсе, тхат Партy схалл реимбурсе ор индемнифy (ас тхе цасе маy бе) суцх Финанце Партy фор тхе фулл амоунт оф суцх цост ор еxпенсе, инцлудинг суцх парт тхереоф ас репресентс ВАТ, саве то тхе еxтент тхат суцх Финанце Партy реасонаблy детерминес тхат ит ис ентитлед то цредит ор репаyмент ин респецт оф суцх ВАТ фром тхе релевант таx аутхоритy.
(781) (д) Анy референце ин тхис Цлаусе 12.6 то анy Партy схалл, ат анy тиме wхен суцх Партy ис треатед ас а мембер оф а гроуп фор ВАТ пурпосес, инцлуде (wхере аппроприате анд унлесс тхе цонтеxт отхерwисе реqуирес) а референце то тхе персон wхо ис треатед ат тхат тиме ас макинг тхе супплy, ор (ас аппроприате) рецеивинг тхе супплy, ундер тхе ВАТ гроупинг рулес (провидед фор ин Артицле 11 оф Цоунцил Дирецтиве 2006/112/ЕЦ (ор ас имплементед бy тхе релевант мембер стате оф тхе Еуропеан Унион) ор анy отхер симилар провисион ин анy јурисдицтион wхицх ис нот а мембер стате оф тхе Еуропеан Унион) со тхат а референце то а Партy схалл бе цонструед ас а референце то тхат Партy ор тхе релевант гроуп ор унитy (ор фисцал унитy) оф wхицх тхат Партy ис а мембер фор ВАТ пурпосес ат тхе релевант тиме ор тхе релевант репресентативе мембер (ор репресентативе ор хеад) оф тхат гроуп ор унитy (ор фисцал унитy) ат тхе релевант тиме (ас тхе цасе маy бе).
(782) (е) Ин релатион то анy супплy маде бy а Финанце Партy то анy Партy ундер а Финанце Доцумент, иф реасонаблy реqуестед бy суцх Финанце Партy, тхат Партy муст промптлy провиде суцх Финанце Партy wитх детаилс оф тхат Партy’с ВАТ регистратион анд суцх отхер информатион ас ис реасонаблy реqуестед ин цоннецтион wитх суцх Финанце Партy’с ВАТ репортинг реqуирементс ин релатион то суцх супплy.
(783) 12.7 ФАТЦА Информатион
(784) (а) Субјецт то параграпх (ц) белоw, еацх Партy схалл, wитхин тен (10) Бусинесс Даyс оф а реасонабле реqуест бy анотхер Партy:
(785) (и) цонфирм то тхат отхер Партy wхетхер ит ис:
(786) (А) а ФАТЦА Еxемпт Партy; ор
(787) (Б) нот а ФАТЦА Еxемпт Партy;
(788) (ии) супплy то тхат отхер Партy суцх формс, доцументатион анд отхер информатион релатинг то итс статус ундер ФАТЦА ас тхат отхер Партy реасонаблy реqуестс фор тхе пурпосес оф тхат отхер Партy’с цомплианце wитх ФАТЦА; анд
(789) (иии) супплy то тхат отхер Партy суцх формс, доцументатион анд отхер информатион релатинг то итс статус ас тхат отхер Партy реасонаблy реqуестс фор тхе пурпосес оф тхат отхер Партy’с цомплианце wитх анy отхер лаw, регулатион, ор еxцханге оф информатион региме.
(790) (б) Иф а Партy цонфирмс то анотхер Партy пурсуант то параграпх (а)(и) абове тхат ит ис а ФАТЦА Еxемпт Партy анд ит субсеqуентлy бецомес аwаре тхат ит ис нот ор хас цеасед то бе а ФАТЦА Еxемпт Партy, тхат Партy схалл нотифy тхат отхер Партy реасонаблy промптлy.
(791) (ц) Параграпх (а) абове схалл нот облиге анy Финанце Партy то до анyтхинг, анд параграпх (а)(иии) абове схалл нот облиге анy отхер Партy то до анyтхинг, wхицх wоулд ор мигхт ин итс реасонабле опинион цонституте а бреацх оф:
(792) (и) анy лаw ор регулатион;
(793) (ии) анy фидуциарy дутy; ор
(794) (иии) анy дутy оф цонфидентиалитy.
(795) (д) Иф а Партy фаилс то цонфирм wхетхер ор нот ит ис а ФАТЦА Еxемпт Партy ор то супплy формс, доцументатион ор отхер информатион реqуестед ин аццорданце wитх параграпх (а)(и) ор (а)(ии) абове (инцлудинг, фор тхе авоиданце оф доубт, wхере параграпх (ц) абове апплиес), тхен суцх Партy схалл бе треатед фор тхе пурпосес оф тхе Финанце Доцументс (анд паyментс ундер тхем) ас иф ит ис нот а ФАТЦА Еxемпт Партy унтил суцх тиме ас тхе Партy ин qуестион провидес тхе реqуестед цонфирматион, формс, доцументатион ор отхер информатион.
(796) 12.8 ФАТЦА Дедуцтион
(797) (а) Еацх Партy маy маке анy ФАТЦА Дедуцтион ит ис реqуиред то маке бy ФАТЦА, анд анy паyмент реqуиред ин цоннецтион wитх тхат ФАТЦА Дедуцтион, анд но Партy схалл бе реqуиред то инцреасе анy паyмент ин респецт оф wхицх ит макес суцх а ФАТЦА Дедуцтион ор отхерwисе цомпенсате тхе реципиент оф тхе паyмент фор тхат ФАТЦА Дедуцтион.
(798) (б) Еацх Партy схалл промптлy, упон бецоминг аwаре тхат ит муст маке а ФАТЦА Дедуцтион (ор тхат тхере ис анy цханге ин тхе рате ор тхе басис оф суцх ФАТЦА Дедуцтион), нотифy тхе Партy то wхом ит ис макинг тхе паyмент анд, ин аддитион, схалл нотифy тхе Борроwер анд тхе Агент анд тхе Агент схалл нотифy тхе отхер Финанце Партиес.
(799) 13. ИНЦРЕАСЕД ЦОСТС
(800) 13.1 Инцреасед цостс
(801) (а) Субјецт то Цлаусе 13.3 (Еxцептионс) тхе Борроwер схалл, wитхин тwентy (20) Бусинесс Даyс оф а деманд бy тхе Агент, паy фор тхе аццоунт оф а Финанце Партy тхе амоунт оф анy Инцреасед Цостс инцурред бy тхат Финанце Партy ор анy оф итс Аффилиатес ас а ресулт оф:
(802) (и) тхе интродуцтион оф ор анy цханге ин (ор ин тхе интерпретатион, администратион ор апплицатион оф) анy лаw ор регулатион афтер тхе дате оф тхис Агреемент;
(803) (ии) цомплианце wитх анy лаw ор регулатион маде афтер тхе дате оф тхис Агреемент; ор
(804) (иии) тхе имплементатион оф ор апплицатион оф ор цомплианце wитх Басел III ор ЦРД IV ор анy отхер лаw ор регулатион wхицх имплементс Басел III ор ЦРД IV (wхетхер суцх имплементатион, апплицатион ор цомплианце ис бy а говернмент, регулатор, Финанце Партy ор анy оф итс Аффилиатес).
(805) (б) Ин тхис Агреемент:
(806) “Басел III” меанс:
(807) (а) тхе агреементс он цапитал реqуирементс, а левераге ратио анд лиqуидитy стандардс цонтаинед ин “Басел III: А глобал регулаторy фрамеwорк фор море ресилиент банкс анд банкинг сyстемс”, “Басел III: Интернатионал фрамеwорк фор лиqуидитy риск меасуремент, стандардс анд мониторинг” анд “Гуиданце фор натионал аутхоритиес оператинг тхе цоунтерцyцлицал цапитал буффер” публисхед бy тхе Басел Цоммиттее ин Децембер 2010, еацх ас амендед, супплементед ор рестатед;
(808) (б) тхе рулес фор глобал сyстемицаллy импортант банкс цонтаинед ин “Глобал сyстемицаллy импортант банкс: ассессмент метходологy анд тхе аддитионал лосс абсорбенцy реqуиремент – Рулес теxт” публисхед бy тхе Басел Цоммиттее он Банкинг Супервисион ин Новембер 2011, ас амендед ор рестатед; анд
(809) (ц) анy фуртхер гуиданце ор стандардс публисхед бy тхе Басел Цоммиттее релатинг то “Басел III”;
(810) (д) “Басел Цоммиттее” меанс тхе Басел Цоммиттее он Банкинг Супервисион;
(811) “ЦРД IV” меанс:
(812) (а) Регулатион (ЕУ) Но 575/2013 оф тхе Еуропеан Парлиамент анд оф тхе Цоунцил оф 26 Јуне 2013 он прудентиал реqуирементс фор цредит институтионс анд инвестмент фирмс анд амендинг Регулатион (ЕУ Но 648/2012); анд
(813) (б) Дирецтиве 2013/36/ЕУ оф тхе Еуропеан Парлиамент анд оф тхе Цоунцил оф 26 Јуне 2013 он аццесс то тхе ацтивитy оф цредит институтионс анд тхе прудентиал супервисион оф цредит институтионс анд инвестмент фирмс, амендинг Дирецтиве 2002/87/ЕЦ анд репеалинг Дирецтивес 2006/48/ЕЦ анд 2006/49/ЕЦ; анд
(814) “Инцреасед Цостс” меанс:
(815) (а) а редуцтион ин тхе рате оф ретурн фром тхе Фацилитy ор он а Финанце Партy’с (ор итс Аффилиате’с) овералл цапитал;
(816) (б) ан аддитионал ор инцреасед цост; ор
(817) (ц) а редуцтион оф анy амоунт дуе анд паyабле ундер анy Финанце Доцумент,
(818) wхицх ис инцурред ор суфферед бy а Финанце Партy ор анy оф итс Аффилиатес то тхе еxтент тхат ит ис аттрибутабле то тхат Финанце Партy хавинг ентеред инто итс Цоммитмент ор фундинг ор перформинг итс облигатионс ундер анy Финанце Доцумент.
(819) 13.2 Инцреасед цост цлаимс
(820) (а) А Финанце Партy интендинг то маке а цлаим пурсуант то Цлаусе 13.1 (Инцреасед цостс) схалл нотифy тхе Агент оф тхе евент гивинг рисе то тхе цлаим, фоллоwинг wхицх тхе Агент схалл промптлy нотифy тхе Борроwер.
(821) (б) Еацх Финанце Партy схалл, ас соон ас працтицабле афтер а деманд бy тхе Агент, провиде а цертифицате цонфирминг тхе амоунт оф итс Инцреасед Цостс.
(822) 13.3 Еxцептионс
(823) Цлаусе 13.1 (Инцреасед цостс) доес нот апплy то тхе еxтент анy Инцреасед Цост ис:
(824) (а) аттрибутабле то а Таx Дедуцтион реqуиред бy лаw то бе маде бy тхе Борроwер;
(825) (б) аттрибутабле то а ФАТЦА Дедуцтион реqуиред то бе маде бy а Партy;
(826) (ц) цомпенсатед фор бy Цлаусе 12.3 (Таx индемнитy) (ор wоулд хаве беен цомпенсатед фор ундер Цлаусе 12.3 (Таx индемнитy) бут wас нот со цомпенсатед солелy бецаусе анy оф тхе еxцлусионс ин параграпх (б) оф Цлаусе 12.3 (Таx индемнитy) апплиед); ор
(827) (д) аттрибутабле то тхе wилфул бреацх бy тхе релевант Финанце Партy ор итс Аффилиатес оф анy лаw ор регулатион.
(828) 14. ОТХЕР ИНДЕМНИТИЕС
(829) 14.1 Цурренцy индемнитy
(830) (а) Иф анy сум дуе фром тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс (а “Сум”), ор анy ордер, јудгмент ор аwард гивен ор маде ин релатион то а Сум, хас то бе цонвертед фром тхе цурренцy (тхе “Фирст Цурренцy”) ин wхицх тхат Сум ис паyабле инто анотхер цурренцy (тхе “Сецонд Цурренцy”) фор тхе пурпосе оф:
(831) (и) макинг ор филинг а цлаим ор прооф агаинст тхат Борроwер; ор
(832) (ии) обтаининг ор енфорцинг ан ордер, јудгмент ор аwард ин релатион то анy литигатион ор арбитратион процеедингс,
(833) тхе Борроwер схалл ас ан индепендент облигатион, wитхин тхрее (3) Бусинесс Даyс оф деманд, индемнифy еацх Финанце Партy то wхом тхат Сум ис дуе агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy арисинг оут оф ор ас а ресулт оф тхе цонверсион инцлудинг анy дисцрепанцy бетwеен (А) тхе рате оф еxцханге усед то цонверт тхат Сум фром тхе Фирст Цурренцy инто тхе Сецонд Цурренцy анд (Б) тхе рате ор ратес оф еxцханге аваилабле то тхат персон ат тхе тиме оф итс рецеипт оф тхат Сум.
(834) (б) Тхе Борроwер wаивес анy ригхт ит маy хаве ин анy јурисдицтион то паy анy амоунт ундер тхе Финанце Доцументс ин а цурренцy ор цурренцy унит отхер тхан тхат ин wхицх ит ис еxпрессед то бе паyабле.
(835) 14.2 Отхер индемнитиес
(836) Тхе Борроwер схалл, wитхин тен (10) Бусинесс Даyс оф деманд, индемнифy еацх Финанце Партy анд УК Еxпорт Финанце агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy инцурред бy тхат Финанце Партy ор УК Еxпорт Финанце ас а ресулт оф:
(837) (а) тхе оццурренце оф анy Евент оф Дефаулт;
(838) (б) а фаилуре бy тхе Борроwер то паy анy амоунт дуе ундер а Финанце Доцумент он итс дуе дате, инцлудинг wитхоут лимитатион, анy цост, лосс ор лиабилитy арисинг ас а ресулт оф Цлаусе 25 (Схаринг амонг тхе Финанце Партиес);
(839) (ц) фундинг, ор макинг аррангементс то фунд, итс партиципатион ин а Лоан реqуестед бy тхе Борроwер ин а Утилисатион Реqуест бут нот маде бy реасон оф тхе оператион оф анy оне ор море оф тхе провисионс оф тхис Агреемент (отхер тхан бy реасон оф дефаулт ор неглигенце бy тхат Финанце Партy алоне); ор
(840) (д) а Лоан (ор парт оф а Лоан) нот беинг препаид ин аццорданце wитх а нотице оф препаyмент гивен бy тхе Борроwер.
(841) 14.3 Индемнитy то тхе Агент
(842) (а) Тхе Борроwер схалл промптлy индемнифy тхе Агент агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy инцурред бy тхе Агент (ацтинг реасонаблy) ас а ресулт оф:
(843) (и) инвестигатинг анy евент wхицх ит реасонаблy белиевес ис а Дефаулт;
(844) (ии) ацтинг ор релyинг он анy нотице, реqуест ор инструцтион wхицх ит реасонаблy белиевес то бе генуине, цоррецт анд аппроприателy аутхорисед; ор
(845) (иии) инструцтинг лаwyерс, аццоунтантс, таx адвисерс, сурвеyорс ор отхер профессионал адвисерс ор еxпертс ас пермиттед ундер тхис Агреемент.
(846) (б) Тхе Борроwер схалл промптлy индемнифy тхе Агент агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy инцурред бy тхе Агент (отхерwисе тхан бy реасон оф тхе Агент’с гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт) ин ацтинг ас Агент ундер тхе Финанце Доцументс.
(847) 14.4 Индемнитy то УК Еxпорт Финанце
(848) Тхе Борроwер схалл промптлy индемнифy УК Еxпорт Финанце агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy инцурред бy УК Еxпорт Финанце ин цоннецтион wитх тхис Агреемент ас а ресулт оф:
(849) (а) инвестигатинг анy евент wхицх ит реасонаблy белиевес ис а Дефаулт;
(850) (б) ацтинг ор релyинг он анy нотице, реqуест ор инструцтион wхицх ит реасонаблy белиевес то бе генуине, цоррецт анд аппроприателy аутхорисед; ор
(851) (ц) инструцтинг лаwyерс, аццоунтантс, таx адвисерс, сурвеyорс ор отхер профессионал адвисерс ор еxпертс.
(852) 15. МИТИГАТИОН БY ТХЕ ЛЕНДЕРС
(853) 15.1 Митигатион
(854) (а) Еацх Финанце Партy схалл, ин цонсултатион wитх тхе Борроwер, таке алл реасонабле степс то митигате анy цирцумстанцес wхицх арисе анд wхицх wоулд ресулт ин анy амоунт бецоминг паyабле ундер ор пурсуант то, ор цанцеллед пурсуант то, анy оф Цлаусе 8.1 (Иллегалитy), Цлаусе 12 (Таx гросс уп анд индемнитиес) ор Цлаусе 13.1 (Инцреасед цостс) инцлудинг (бут нот лимитед то) трансферринг итс ригхтс анд облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс то анотхер Аффилиате ор Фацилитy Оффице.
(855) (б) Параграпх (а) абове доес нот ин анy wаy лимит тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс.
(856) 15.2 Лимитатион оф лиабилитy
(857) (а) Тхе Борроwер схалл промптлy индемнифy еацх Финанце Партy фор алл цостс анд еxпенсес реасонаблy инцурред бy тхат Финанце Партy ас а ресулт оф степс такен бy ит ундер Цлаусе 15.1 (Митигатион).
(858) (б) А Финанце Партy ис нот облигед то таке анy степс ундер Цлаусе 15.1 (Митигатион) иф, ин тхе опинион оф тхат Финанце Партy (ацтинг реасонаблy), то до со мигхт бе прејудициал то ит ор адверселy аффецт тхе Финанце Партy’с ригхтс ундер тхе УКЕФ Гуарантее.
(859) 16. ЦОСТС АНД ЕXПЕНСЕС
(860) 16.1 Трансацтион еxпенсес
(861) Тхе Борроwер схалл промптлy он деманд паy тхе Агент анд тхе Аррангерс тхе амоунт оф алл цостс анд еxпенсес (инцлудинг, wитхоут лимитатион, легал феес, травел анд еxпенсес тогетхер wитх анy иррецоверабле валуе-аддед-таx ор симилар таxес инцурред он суцх цостс анд еxпенсес) реасонаблy инцурред бy анy оф тхем ин цоннецтион wитх тхе неготиатион, препаратион, принтинг, еxецутион анд сyндицатион оф:
(862) (а) тхе Финанце Доцументс анд анy отхер доцументс реферред то ин тхе Финанце Доцументс; анд
(863) (б) анy отхер Финанце Доцументс еxецутед афтер тхе дате оф тхис Агреемент.
(864) 16.2 Амендмент цостс
(865) Иф:
(866) (а) тхе Борроwер реqуестс ан амендмент, wаивер ор цонсент ин респецт оф а Финанце Доцумент;
(867) (б) ан амендмент ис реqуиред пурсуант то Цлаусе 26.11 (Цханге оф цурренцy); ор
(868) (ц) анy амендмент ор wаивер ис цонтемплатед ор агреед пурсуант то Цлаусе 32.4 (Реплацемент оф Сцреен Рате),
(869) тхе Борроwер схалл, wитхин тхрее (3) Бусинесс Даyс оф деманд:
(870) (и) реимбурсе тхе Агент фор тхе амоунт оф алл цостс анд еxпенсес (инцлудинг легал феес) реасонаблy инцурред бy тхе Агент ин респондинг то, евалуатинг, неготиатинг ор цомплyинг wитх ор имплементинг тхат реqуест, реqуиремент ор ацтуал ор цонтемплатед агреемент; анд
(871) (ии) паy то тхе Агент (фор тхе аццоунт оф УК Еxпорт Финанце) ан амоунт еqуал то алл цостс анд еxпенсес (инцлудинг легал феес) реасонаблy инцурред бy УК Еxпорт Финанце ин респондинг то, евалуатинг, неготиатинг ор цомплyинг wитх ор имплементинг тхат реqуест, реqуиремент ор ацтуал ор цонтемплатед агреемент.
(872) 16.3 Енфорцемент цостс
(873) Тхе Борроwер схалл, wитхин тхрее (3) Бусинесс Даyс оф деманд, паy то тхе Агент тхе амоунт оф алл цостс анд еxпенсес (инцлудинг легал феес) инцурред бy тхе Агент, анy Лендер ор УК Еxпорт Финанце (фор тхе аццоунт оф тхе Агент, тхе релевант Лендер ор УК Еxпорт Финанце, ас аппроприате), ин цоннецтион wитх тхе енфорцемент оф, ор тхе пресерватион оф анy ригхтс ундер, анy Финанце Доцумент.
(874) 16.4 Агент’с он-гоинг цостс
(875) Иф:
(876) (а) а Дефаулт оццурс;
(877) (б) тхе Агент реасонаблy цонсидерс ит нецессарy ор еxпедиент; ор
(878) (ц) тхе Агент ис реqуестед бy тхе Борроwер ор тхе Мајоритy Лендерс то ундертаке дутиес wхицх тхе Агент анд тхе Борроwер агрее то бе оф ан еxцептионал натуре ор оутсиде тхе сцопе оф тхе нормал дутиес оф тхе Агент,
(879) тхе Борроwер муст паy то тхе Агент анy аддитионал ремунератион wхицх маy бе агреед бетwеен тхем ор, wхере тхе Борроwер фаилс то агрее анy суцх амоунт, ас отхерwисе детерминед бy тхе Агент (ацтинг реасонаблy анд ин гоод фаитх).
(880) СЕЦТИОН 7
(881) РЕПРЕСЕНТАТИОНС, УНДЕРТАКИНГС АНД ЕВЕНТС ОФ ДЕФАУЛТ
(882) 17. РЕПРЕСЕНТАТИОНС
(883) Тхе Борроwер макес тхе репресентатионс анд wаррантиес сет оут ин тхис Цлаусе 17 то еацх Финанце Партy он тхе дате оф тхис Агреемент анд он тхе Еффецтиве Дате.
(884) 17.1 Статус
(885) Еацх оф тхе Борроwер анд тхе Буyер хас тхе поwер то оwн итс ассетс анд царрy он итс оператионс анд ацтивитиес ас тхеy аре беинг цондуцтед анд то бинд тхе Републиц оф Сербиа.
(886) 17.2 Биндинг облигатионс
(887) Тхе облигатионс еxпрессед то бе ассумед бy еацх оф тхе Борроwер анд тхе Буyер ин еацх Трансацтион Доцумент аре легал, валид, биндинг анд енфорцеабле облигатионс (субјецт онлy, ин тхе цасе оф тхе Борроwер, ин релатион то тхе инцурренце оф индебтеднесс анд тхе ассумптион оф паyмент облигатионс бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент, то тхе публицатион оф тхе Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа ин wхицх тхе лаw он ратифицатион оф тхис Агреемент бy тхе Натионал Ассемблy оф тхе Републиц оф Сербиа хас беен публисхед).
(888) 17.3 Нон-цонфлицт wитх отхер облигатионс
(889) Тхе ентрy инто анд перформанце бy еацх оф тхе Борроwер анд тхе Буyер оф, анд тхе трансацтионс цонтемплатед бy, тхе Трансацтион Доцументс до нот анд wилл нот цонфлицт wитх:
(890) (а) анy Апплицабле Лаw;
(891) (б) тхе цонститутион оф тхе Релевант Јурисдицтион ор тхе цонститутионал доцументс оф анy оф ит анд итс говернмент агенциес; ор
(892) (ц) анy агреемент, мортгаге, бонд, јудгмент, арбитрал аwард ор отхер инструмент интернатионал агреемент ор треатy, инцлудинг wитх тхе ИМФ ор анy отхер интернатионал институтион, то wхицх ит ор итс говернмент агенциес аре партy ор wхицх ис биндинг упон тхем ор анy оф тхеир ассетс ор цонституте а дефаулт ор терминатион евент (хоwсоевер десцрибед) ундер анy суцх агреемент ор инструмент.
(893) 17.4 Поwер анд аутхоритy
(894) (а) Еацх оф тхе Борроwер анд тхе Буyер хас фулл поwер то ентер инто, перформ анд деливер, анд хас такен алл нецессарy ацтионс то аутхорисе тхе ентрy инто анд перформанце анд деливерy оф, тхе релевант Трансацтион Доцументс то wхицх ит ис ор wилл бе а партy анд тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхосе Трансацтион Доцументс (субјецт онлy, ин тхе цасе оф тхе Борроwер, ин релатион то тхе инцурренце оф индебтеднесс анд тхе ассумптион оф паyмент облигатионс бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент, то тхе публицатион оф тхе Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа ин wхицх тхе лаw он ратифицатион оф тхис Агреемент бy тхе Натионал Ассемблy оф тхе Републиц оф Сербиа хас беен публисхед).
(895) (б) Но лимит он тхе поwерс оф тхе Борроwер wилл бе еxцеедед ас а ресулт оф тхе борроwинг ор гивинг оф гуарантеес ор индемнитиес цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy (инцлудинг, фор авоиданце оф доубт, тхе лимит он публиц дебт сет ин тхе релевант аннуал будгет лаw оф тхе Републиц оф Сербиа).
(896) (ц) Алл Аутхорисатионс анд ацтс wхицх аре реqуиред ор адвисабле ин цоннецтион wитх тхе ентрy инто, перформанце, легалитy, валидитy анд енфорцеабилитy оф, анд тхе трансацтионс цонтемплатед бy, тхе релевант Трансацтион Доцументс хаве беен обтаинед ор перформед (ас аппроприате) анд аре ин фулл форце анд еффецт.
(897) (д) Ит хас тхе цапацитy то суе анд бе суед бефоре анy цоурт анд/ор арбитратион трибунал wхицх маy бе цомпетент пурсуант то тхе Финанце Доцументс.
(898) 17.5 Валидитy анд адмиссибилитy ин евиденце
(899) Алл Аутхорисатионс анд отхер ацтс, цондитионс анд тхингс реqуиред ор десирабле:
(900) (а) то енабле еацх оф тхе Борроwер анд тхе Буyер лаwфуллy то ентер инто, еxерцисе итс ригхтс анд цомплy wитх итс облигатионс ин тхе Трансацтион Доцументс то wхицх ит ис а партy;
(901) (б) то енсуре тхат тхе облигатионс еxпрессед то бе ассумед бy еацх оф тхе Борроwер анд тхе Буyер ин тхе Трансацтион Доцументс аре легал валид, биндинг анд енфорцеабле; анд
(902) (ц) то маке тхе Трансацтион Доцументс то wхицх еацх оф тхе Борроwер анд тхе Буyер ис а партy адмиссибле ин евиденце ин тхе Релевант Јурисдицтион (субјецт то суцх Трансацтион Доцумент беинг транслатед инто Сербиан лангуаге),
(903) хаве беен обтаинед ор еффецтед анд аре ин фулл форце анд еффецт (отхер тхан, ин тхе цасе оф тхе Борроwер, ин релатион то тхе инцурренце оф индебтеднесс анд тхе ассумптион оф паyмент облигатионс бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент, то тхе публицатион оф тхе Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа ин wхицх тхе лаw он ратифицатион оф тхис Агреемент бy тхе Натионал Ассемблy оф тхе Републиц оф Сербиа хас беен публисхед).
(904) 17.6 Говернинг лаw анд енфорцемент
(905) (а) Тхе цхоице оф тхе лаw статед то бе тхе говернинг лаw оф еацх Финанце Доцумент анд алл нон-цонтрацтуал облигатионс арисинг фром ор цоннецтед wитх тхем wилл бе рецогнисед анд енфорцед ин итс Релевант Јурисдицтион.
(906) (б) Анy јудгмент обтаинед ин Енгланд ин релатион то а Финанце Доцумент wилл бе рецогнисед анд енфорцед ин тхе Релевант Јурисдицтион.
(907) (ц) Тхе агреемент нот то цлаим иммунитy ин релатион то а Финанце Доцумент то wхицх тхе Борроwер ор итс ассетс маy бе ентитлед wилл бе рецогнисед анд енфорцед ин тхе Релевант Јурисдицтион.
(908) (д) Тхе субмиссион то арбитратион ас специфиед ин тхе Финанце Доцументс wилл бе рецогнисед анд енфорцед ин тхе Релевант Јурисдицтион.
(909) 17.7 Дедуцтион оф Таx
(910) Еxцепт фор таxес импосед бy wаy оф wитххолдинг он интерест паид то нон-ресидентс оф тхе јурисдицтион оф тхе Борроwер, ит ис нот реqуиред то маке анy Таx Дедуцтион фор анy паyмент ит маy маке ундер тхе Финанце Доцументс анд ит ис облигед то паy анy аддитионал амоунтс паyабле пурсуант то Цлаусе 12 (Таx Гросс-Уп анд Индемнитиес).
(911) 17.8 Но филинг ор стамп таxес
(912) Ундер тхе лаw оф тхе Релевант Јурисдицтион ит ис нот нецессарy тхат тхе Финанце Доцументс бе филед, рецордед ор енроллед wитх анy цоурт ор отхер аутхоритy ин тхат јурисдицтион ор тхат анy стамп, регистратион, нотариал ор симилар Таxес ор феес бе паид он ор ин релатион то тхе Финанце Доцументс ор тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс, еxцепт тхат тхе Борроwер ис облигед то:
(913) (а) репорт то тхе НБС:
(914) (и) тхис Агреемент анд анy цхангес тхерето;
(915) (ии) анy цхангес то тхе Лендерс; анд
(916) (иии) еацх Утилисатион анд еацх репаyмент ор препаyмент ундер тхис Агреемент,
(917) (б) регистер тхе релевант информатион пертаининг то тхис Агреемент ин тхе публиц дебт рецордс кепт бy тхе Публиц Дебт Администратион оф тхе Министрy оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа.
(918) 17.9 Но Дефаулт
(919) (а) Но Дефаулт ис цонтинуинг ор мигхт реасонаблy бе еxпецтед то ресулт фром тхе макинг оф анy Утилисатион ор тхе ентрy инто, тхе перформанце оф, ор анy трансацтион цонтемплатед бy, анy Финанце Доцумент.
(920) (б) Но отхер евент ор цирцумстанце ис оутстандинг wхицх цонститутес (ор, wитх тхе еxпирy оф а граце период, тхе гивинг оф нотице, тхе макинг оф анy детерминатион ор анy цомбинатион оф анy оф тхе форегоинг, wоулд цонституте) а дефаулт ор терминатион евент (хоwевер десцрибед) ундер анy отхер агреемент ор инструмент wхицх ис биндинг он ит ор то wхицх итс ассетс аре субјецт wхицх хас ор мигхт хаве а Материал Адверсе Еффецт.
(921) 17.10 Но мислеадинг информатион
(922) (а) Алл фацтуал информатион провидед бy ор он бехалф оф ит (инцлудинг бy итс адвисерс) то а Финанце Партy ин релатион то тхе Фацилитy wас труе, цомплете анд аццурате ин алл материал респецтс ас ат тхе дате ит wас провидед анд ис нот мислеадинг ин анy респецт.
(923) (б) Нотхинг хас оццурред ор беен омиттед анд но информатион хас беен гивен ор wитххелд тхат ресултс ин тхе информатион провидед бy ор он бехалф оф тхе Борроwер ор анy оф итс говернмент агенциес (инцлудинг бy тхеир адвисерс) беинг унтруе ор мислеадинг ин анy материал респецт.
(924) 17.11 Финанциал поситион
(925) (а) Тхере хас беен но материал адверсе цханге ин тхе Борроwер’с ор тхе Буyер’с ецономиц цондитион синце тхе дате оф тхис Агреемент.
(926) (б) Анy будгетс анд форецастс супплиед ундер тхис Агреемент wере арривед ат афтер царефул цонсидератион анд хаве беен препаред ин гоод фаитх он тхе басис оф рецент хисторицал информатион анд он тхе басис оф ассумптионс wхицх wере реасонабле ас ат тхе дате тхеy wере препаред анд супплиед.
(927) 17.12 Пари пассу ранкинг
(928) Итс паyмент облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ранк ат леаст пари пассу wитх тхе цлаимс оф алл итс отхер унсецуред анд унсубординатед цредиторс ин респецт оф Еxтернал Финанциал Индебтеднесс, саве фор суцх облигатионс ас маy бе преферред бy провисионс оф лаw тхат аре оф мандаторy апплицатион ат тхе дате хереоф анд, ин тхе цасе оф тхе Борроwер, wилл бе паyабле оут оф тхе публиц ревенуес анд отхер ассетс оф тхе Борроwер.
(929) 17.13 Но процеедингс пендинг ор тхреатенед
(930) (а) Но литигатион, арбитратион ор административе процеедингс ор инвестигатионс оф, ор бефоре анy цоурт, арбитрал бодy ор агенцy wхицх, иф адверселy детерминед, мигхт реасонаблy бе еxпецтед то хаве а Материал Адверсе Еффецт хас ор хаве (то тхе бест оф итс кноwледге анд белиеф) беен стартед ор тхреатенед агаинст ит анд итс говернмент агенциес.
(931) (б) Но јудгмент ор ордер оф а цоурт, арбитрал трибунал ор отхер трибунал ор анy ордер ор санцтионс оф анy говернментал ор отхер регулаторy бодy wхицх ис реасонаблy ликелy то хаве а Материал Адверсе Еффецт хас (то тхе бест оф итс кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy)) беен маде агаинст ит анд итс говернмент агенциес ор тхе Буyер.
(932) 17.14 Но бреацх оф лаwс
(933) Ит хас нот бреацхед анy лаw ор регулатион wхицх бреацх хас ор ис реасонаблy ликелy то хаве а Материал Адверсе Еффецт.
(934) 17.15 Енвиронментал лаwс анд стандардс
(935) (а) Но Е&С Триггер Евентс хаве оццурред анд аре цонтинуинг.
(936) (б) Ас фар ас ит ис аwаре (хавинг маде алл реасонабле енqуириес), ит хас нот омиттед то провиде УК Еxпорт Финанце wитх анy информатион ин итс поссессион релатинг то тхе Енвиронмент wхицх, хад ит беен провидед, wоулд хаве ресултед ин анy енвиронментал анд/ор социал репорт инвестигатион, аудит ор ассессмент беинг материаллy инаццурате ор инцомплете, анд алл информатион провидед то УК Еxпорт Финанце ис, то тхе бест оф итс кноwледге (хавинг маде алл реасонабле енqуириес), цоррецт анд уп-то-дате.
(937) (ц) Но Е&С Цлаимс хаве беен цомменцед анд аре цонтинуинг, анд хавинг маде алл реасонабле енqуириес, ит ис нот аwаре оф тхе тхреат оф анy Е&С Цлаимс wитх тхе еxцептион, ин еитхер цасе, оф анy wхицх аре фриволоус ор веxатиоус анд wхицх ит реасонаблy белиевес wилл бе дисцхаргед, стаyед, рејецтед ор дисмиссед wитхин сиxтy (60) даyс оф цомменцемент.
(938) (д) Но Е&С Инвестигатионс аре беинг цондуцтед ор аре пендинг.
(939) 17.16 Анти-цорруптион лаw
(940) (а) Еацх оф тхе Борроwер анд тхе Буyер ис ин цомплианце wитх апплицабле Анти-Цорруптион Лаwс анд хас институтед анд маинтаинс ас ат тхе дате оф тхис Агреемент анд ас ат тхе Еффецтиве Дате полициес анд процедурес десигнед то промоте анд ацхиеве цомплианце wитх суцх лаwс.
(941) (б) Ноне оф:
(942) (и) тхе Борроwер ор тхе Буyер, (нор, то тхе бест оф тхеир кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy), анy агент, дирецтор, емплоyее ор оффицер оф анy оф тхе Борроwер ор тхе Буyер), нор
(943) (ии) (ин анy цапацитy ин цоннецтион wитх тхе финанцинг оф тхе Пројецт ор ин цоннецтион wитх тхе Еxпорт Цонтрацт,) анy оф тхе Борроwер’с говернмент агенциес, (нор, то тхе бест оф тхеир кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy), анy агент, дирецтор, емплоyее ор оффицер оф анy оф тхе Борроwер’с говернмент агенциес),
(944) хас маде ор рецеивед, ор дирецтед ор аутхорисед анy отхер персон то маке ор рецеиве, анy оффер, паyмент ор промисе то паy, оф анy монеy, гифт ор отхер тхинг оф валуе, дирецтлy ор индирецтлy, то ор фор тхе усе ор бенефит оф анy персон, wхере тхис виолатес ор wоулд виолате, ор цреатес ор wоулд цреате лиабилитy фор ит ор анy отхер персон ундер, анy Анти-Цорруптион Лаwс.
(945) (ц) Ноне оф:
(946) (и) тхе Борроwер ор тхе Буyер, (нор то тхе бест оф тхеир кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy), анy агент, дирецтор, емплоyее ор оффицер оф анy оф тхе Борроwер ор тхе Буyер), нор
(947) (ии) (ин анy цапацитy ин цоннецтион wитх тхе финанцинг оф тхе Пројецт ор ин цоннецтион wитх тхе Еxпорт Цонтрацт) анy оф тхе Борроwер’с говернмент агенциес (нор то тхе бест оф тхеир кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy) анy агент, дирецтор, емплоyее ор оффицер оф анy оф тхе Борроwер’с говернмент агенциес)
(948) ис беинг инвестигатед бy анy агенцy, ор партy то анy процеедингс, ин еацх цасе ин релатион то анy Анти-Цорруптион Лаwс.
(949) 17.17 Санцтионс Лаwс анд Регулатионс
(950) (а) Саве ас дисцлосед ин wритинг то УК Еxпорт Финанце анд то тхе Агент приор то тхе дате оф тхис Агреемент (ин форм анд субстанце сатисфацторy то УК Еxпорт Финанце анд тхе Агент), ноне оф тхе Борроwер ор тхе Буyер, нор то тхе бест оф тхеир кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy), но министер, дирецтор, оффицер, емплоyее ор агент оф тхе Борроwер ор тхе Буyер тхат wилл ацт ин анy цапацитy ин цоннецтион wитх ор бенефит фром тхе цредит фацилитy естаблисхед бy тхис Агреемент, ис а Санцтионед Персон.
(951) (б) Но Утилисатион, усе оф процеедс ор отхер трансацтион цонтемплатед бy тхис Агреемент wилл виолате анy апплицабле Санцтионс Лаwс анд Регулатионс.
(952) (ц) Тхе форегоинг репресентатионс тхис Цлаусес 17.17(а) анд 17.17(б) абове wилл нот апплy то анy партy херето то wхицх (и) Цоунцил Регулатион (ЕЦ) 2271/96 (ор анy лаw ор регулатион имплементинг суцх Регулатион ин анy мембер стате оф тхе Еуропеан Унион) ор (ии) анy симилар лаw ор регулатион ин тхе Унитед Кингдом (тхе “Блоцкинг Лаw”) апплиес, иф анд то тхе еxтент тхат суцх репресентатионс аре ор wоулд бе уненфорцеабле бy ор ин респецт оф тхат партy пурсуант то, ор wоулд отхерwисе ресулт ин а бреацх анд/ор виолатион оф анy провисион оф, тхе Блоцкинг Лаw.
(953) 17.18 Еxтернал Финанциал Индебтеднесс
(954) Ноне оф итс Еxтернал Финанциал Индебтеднесс ис сецуред бy анy Сецуритy ор Qуаси-Сецуритy он ор wитх респецт то тхе Публиц Ассетс отхер тхан ас пермиттед бy тхис Агреемент.
(955) 17.19 Гоод титле то ассетс
(956) Еацх оф тхе Борроwер анд тхе Буyер хас а гоод, валид анд маркетабле титле то, ор валид леасес ор лиценцес оф, анд алл аппроприате Аутхорисатионс то усе, тхе ассетс нецессарy то царрy он тхе Пројецт.
(957) 17.20 Но Иммунитy
(958) Ин анy процеедингс такен ин тхе Релевант Јурисдицтион ин релатион то Финанце Доцументс, ит wилл нот бе ентитлед то цлаим фор итселф ор анy оф итс ассетс иммунитy фром суит ор отхер легал процесс, еxцепт фор иммунитy фром енфорцемент ин респецт оф анy пресент ор футуре:
(959) (а) “премисес оф тхе миссион” ас суцх терм ис дефинед ин тхе Виенна Цонвентион он Дипломатиц Релатионс оф 1961;
(960) (б) “цонсулар премисес” ас суцх терм ис дефинед ин тхе Виенна Цонвентион он Цонсулар Релатионс оф 1963;
(961) (ц) ассетс тхат цаннот бе ин цоммерце;
(962) (д) милитарy пропертy ор милитарy ассетс анд буилдингс, wеапонс ор еqуипмент десигнатед фор дефенце, стате анд публиц сецуритy;
(963) (е) рецеиваблес тхе ассигнмент оф wхицх ис рестрицтед бy лаw;
(964) (ф) натурал ресоурцес, цоммон усе итемс, гридс ин публиц оwнерсхип, ривер басин ланд анд wатер фацилитиес ин публиц оwнерсхип, протецтед натурал херитаге ин публиц оwнерсхип анд цултурал херитаге ин публиц оwнерсхип;
(965) (г) реал естате ин публиц оwнерсхип wхицх ис, партлy ор ентирелy, усед бy тхе аутхоритиес оф тхе Републиц оф Сербиа, аутономоус провинцес ор лоцал селф-говернмент фор тхе пурпосе оф еxерцисинг тхеир ригхтс анд дутиес;
(966) (х) тхе стате’с, аутономоус провинце’с ор лоцал говернмент’с стоцкс анд схарес ин цомпаниес анд публиц ентерприсес, унлесс тхе релевант ентитy цонсентед то тхе естаблисхмент оф а пледге овер суцх стоцкс ор схарес; ор
(967) (и) мовабле ор иммовабле ассетс оф хеалтх институтионс, унлесс а мортгаге wас естаблисхед басед он тхе Говернмент’с децисион,
(968) тхе ассетс листед ин параграпхс (а) – (и) абове (инцлусиве) беинг “Еxцлудед Ассетс”.
(969) 17.21 Привате анд цоммерциал ацтс
(970) Еацх оф тхе Борроwер’с анд тхе Буyер’с еxецутион оф тхе Трансацтион Доцументс то wхицх ит ис а партy цонститутес, анд итс еxерцисе оф итс ригхтс анд перформанце оф итс облигатионс ундер тхосе Трансацтион Доцументс wилл цонституте, привате анд цоммерциал ацтс доне анд перформед фор привате анд цоммерциал пурпосес.
(971) 17.22 ИМФ
(972) Ит ис а мембер ин гоод стандинг анд елигибле то усе тхе ресоурцес оф тхе ИМФ анд тхе ИБРД анд ис абле то драw ор маке усе оф фундс аваилабле то ит ундер анy ИМФ ор ИБРД фундинг программе анд но суцх программе хас беен цанцеллед ор суспендед.
(973) 17.23 Еxцханге цонтролс
(974) (а) Ундер тхе лаwс оф тхе Релевант Јурисдицтион, алл паyментс то бе маде ундер тхе Финанце Доцументс маy бе фреелy трансферред оут оф тхе Релевант Јурисдицтион анд маy бе паид ин, ор фреелy цонвертед инто, тхе Фацилитy Цурренцy.
(975) (б) Тхе Борроwер хас обтаинед алл фореигн еxцханге цонтрол аппровалс ор суцх отхер Аутхорисатионс ас аре реqуиред то ассуре тхе аваилабилитy оф тхе Фацилитy Цурренцy то енабле тхе Борроwер то перформ алл оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцумент то wхицх ит ис а партy.
(976) (ц) Тхере аре но рестрицтионс ор реqуирементс цуррентлy ин еффецт тхат лимит тхе аваилабилитy ор трансфер оф фореигн еxцханге wхицх wоулд рестрицт тхе абилитy оф тхе Борроwер то перформ итс облигатионс ундер анy Финанце Доцумент.
(977) 17.24 Публиц процуремент рулес
(978) Алл публиц процуремент рулес ин тхе Релевант Јурисдицтионс wхицх аре апплицабле то тхе ентрy инто анд тхе еxерцисе оф итс ригхтс анд перформанце оф еацх оф тхе Борроwер’с анд тхе Буyер’с облигатионс ундер тхе Трансацтион Доцументс то wхицх ит ис а партy хаве беен цомплиед wитх.
(979) 17.25 Будгет анд лимитс
(980) (а) Тхе фундс нецессарy фор тхе паyмент оф алл оф тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс хаве беен провидед фор ундер тхе Лаw Аппровинг тхе Будгет оф тхе Републиц оф Сербиа фор тхат yеар, (wхицх фор тхе yеар 2025 ис Закон о буџету Републике Србије за 2025. годину, Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа, но. 94/2024).
(981) (б) Итс борроwингс анд гуарантеес аре wитхин анy лимитс (иф анy) сет бy тхе ИМФ, тхе Wорлд Банк анд апплицабле интернатионал треатиес.
(982) 17.26 Ресервес
(983) Тхе Републиц оф Сербиа анд тхе НБС хаве фулл оwнерсхип, поwер, цонтрол анд аутхоритy то усе тхе Ресервес. Тхе Борроwер хас фуллy диспосабле то ит парт оф тхе аваилабле Ресервес фор тхе сатисфацтион анд дисцхарге оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс анд доес нот реqуире анy лиценце ор анy отхер Аутхорисатион оф анy персон ор Говернмент Ентитy ор отхер агенцy то усе суцх парт оф тхе Ресервес. Тхе Републиц оф Сербиа ис тхе бенефициал оwнер оф тхе Ресервес. Тхе НБС ис тхе централ банк анд монетарy аутхоритy оф тхе Републиц оф Сербиа тхат ис емпоwеред то холд анд манаге тхе Ресервес, инцлудинг тхе парт оф тхе Ресервес тхат ис фуллy диспосабле бy тхе Борроwер, ин а маннер тхат цонтрибутес то тхе дуе перформанце оф тхе Републиц оф Сербиа’с фореигн дебт облигатионс, wхицх wилл инцлуде тхе облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.
(984) 17.27 Но аддитионал еxпорт цредит финанцинг
(985) Отхер тхан фор тхе пурпосес оф реплацинг ор рефинанцинг анy Финанциал Индебтеднесс еxтендед анд/ор оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс ин wхоле (анд нот ин парт), тхе Борроwер хас нот инцурред анy отхер Финанциал Индебтеднесс еxтендед бy ор он бехалф оф (ор гуарантеед ор инсуред бy ор он бехалф оф) анy отхер еxпорт цредит агенцy ин респецт оф тхе Пројецт ор анy амоунт паид ор паyабле бy тхе Буyер ундер ор ин релатион тхе Еxпорт Цонтрацт отхер тхан Финанциал Индебтеднесс (а) ин релатион то тхе Еxпорт Цонтрацт гуарантеед бy тхе Мултилатерал Инвестмент Гуарантее Агенцy ор (б) отхерwисе цонсентед то ин аццорданце wитх Цлаусе 19.14 (Цонсент то аддитионал Финанциал Индебтеднесс ин респецт оф фуртхер еxпорт цредит финанцинг).
(986) 17.28 Лиценцес
(987) (а) Ит ис нот нецессарy ундер тхе лаwс оф тхе Релевант Јурисдицтион:
(988) (и) ин ордер то енабле анy Финанце Партy то енфорце итс ригхтс ундер анy Финанце Доцумент; ор
(989) (ии) бy реасон оф тхе еxецутион оф анy Финанце Доцумент ор тхе перформанце бy ит оф итс облигатионс ундер анy Финанце Доцумент,
(990) тхат анy Финанце Партy ор УК Еxпорт Финанце схоулд бе лиценсед, qуалифиед ор отхерwисе ентитлед то царрy он бусинесс ин анy оф итс Релевант Јурисдицтионс.
(991) (б) Но Финанце Партy ис ор wилл бе деемед то бе ресидент, домицилед ор царрyинг он бусинесс ин итс Релевант Јурисдицтионс бy реасон онлy оф тхе еxецутион, перформанце анд/ор енфорцемент оф анy Финанце Доцумент.
(992) 17.29 Мораториум
(993) Но мораториум хас беен децларед ор хас де фацто цоме инто еффецт он тхе паyмент оф анy оф итс Еxтернал Финанциал Индебтеднесс анд ит хас нот цомменцед неготиатионс wитх анy оне ор море оф итс Еxтернал Финанциал Индебтеднесс цредиторс wитх а виеw то тхе генерал реадјустмент ор ресцхедулинг оф итс индебтеднесс.
(994) 17.30 Репетитион
(995) Тхе Репеатинг Репресентатионс аре деемед то бе маде бy тхе Борроwер бy референце то тхе фацтс анд цирцумстанцес тхен еxистинг он тхе дате оф еацх Утилисатион Реqуест анд еацх Интерест Паyмент Дате.
(996) 18. ИНФОРМАТИОН УНДЕРТАКИНГС
(997) Тхе ундертакингс ин тхис Цлаусе 18 ремаин ин форце фром тхе дате оф тхис Агреемент фор со лонг ас анy амоунт ис оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс ор анy Цоммитмент ис ин форце.
(998) 18.1 Финанциал доцументс
(999) Тхе Борроwер схалл деливер то тхе Агент ин а форм аццептабле то тхе Агент (ин суффициент цопиес фор алл тхе Лендерс) ас соон ас тхе саме бецоме аваилабле, бут ин анy евент wитхин оне хундред анд еигхтy (180) даyс афтер тхе енд оф еацх оф итс финанциал yеарс тхе лаw аппровинг тхе будгет оф тхе Републиц оф Сербиа (Закон о буџету Републике Србије) фор тхат цалендар yеар.
(1000) 18.2 Информатион: мисцелланеоус
(1001) Тхе Борроwер схалл супплy то тхе Агент (ин суффициент цопиес фор алл тхе Лендерс анд УК Еxпорт Финанце, иф тхе Агент со реqуестс):
(1002) (а) алл доцументс диспатцхед бy тхе Борроwер то итс Еxтернал Финанциал Индебтеднесс цредиторс генераллy ат тхе саме тиме ас тхеy аре диспатцхед;
(1003) (б) промптлy упон бецоминг аwаре оф тхем, тхе детаилс оф анy литигатион, арбитратион ор административе процеедингс wхицх аре цуррент, тхреатенед ор пендинг агаинст тхе Борроwер, анд wхицх мигхт, иф адверселy детерминед, хаве а Материал Адверсе Еффецт;
(1004) (ц) промптлy суцх отхер финанциал, статистицал анд генерал информатион регардинг тхе финанциал цондитион, ассетс, фунцтионс анд оператионс абоут тхе Борроwер ас тхе Агент маy реасонаблy реqуест, инцлудинг анy реqуестед амплифицатион ор еxпланатион ор пројецтионс ор анy реqуестед амплифицатион ор еxпланатион оф отхер материал провидед бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент;
(1005) (д) промптлy а цопy оф анy цхангес то:
(1006) (и) тхе цонститутионал доцументс оф тхе Борроwер тхат еффецт тхе статус оф ит; анд
(1007) (ии) Публиц Дебт Ацт (Закон о јавном дугу, Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа нос. 61/2005, 107/2009, 78/2011, 68/2015, 95/2018, 91/2019 анд 149/2020), тхе Будгет Сyстем Ацт (Закон о буџетском систему, Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа нос. 54/2009, 73/2010, 101/2010, 101/2011, 93/2012, 62/2013, 63/2013, 108/2013, 142/2014, 68/2015, 103/2015, 99/2016, 113/2017, 5/2018, 31/2019, 72/2019, 149/2020, анд 94/2024) анд тхе Морава Цорридор Лаw.
(1008) 18.3 Нотифицатион оф дефаулт
(1009) (а) Тхе Борроwер схалл нотифy тхе Агент оф анy Дефаулт (анд тхе степс, иф анy, беинг такен то ремедy ит) промптлy упон бецоминг аwаре оф итс оццурренце.
(1010) (б) Промптлy упон а реqуест бy тхе Агент, тхе Борроwер схалл супплy то тхе Агент а цертифицате сигнед бy тхе Борроwер’с сигнаторy он итс бехалф цертифyинг тхат но Дефаулт ис цонтинуинг (ор иф а Дефаулт ис цонтинуинг, специфyинг тхе Дефаулт анд тхе степс, иф анy, беинг такен то ремедy ит).
(1011) 18.4 Дирецт елецтрониц деливерy бy тхе Борроwер
(1012) Тхе Борроwер маy сатисфy итс облигатион ундер тхис Агреемент то деливер анy информатион ин релатион то а Лендер бy деливеринг тхат информатион дирецтлy то тхат Лендер ин аццорданце wитх Цлаусе 28.5 (Елецтрониц цоммуницатион) то тхе еxтент тхат Лендер анд тхе Агент агрее то тхис метход оф деливерy.
(1013) 18.5 “Кноw yоур цустомер” цхецкс
(1014) (а) Иф:
(1015) (и) тхе интродуцтион оф ор анy цханге ин (ор ин тхе интерпретатион, администратион ор апплицатион оф) анy лаw ор регулатион маде афтер тхе дате оф тхис Агреемент;
(1016) (ии) а цханге ин УК Еxпорт Финанце’с интернал финанциал цримес цомплианце полициес;
(1017) (иии) анy цханге ин тхе статус оф тхе Борроwер афтер тхе дате оф тхис Агреемент; ор
(1018) (ив) а пропосед ассигнмент ор трансфер бy а Лендер оф анy оф итс ригхтс ор облигатионс ундер тхис Агреемент то а партy тхат ис нот а Лендер приор то суцх ассигнмент ор трансфер,
(1019) облигес тхе Агент ор УК Еxпорт Финанце ор анy Лендер (ор, ин тхе цасе оф параграпх (ив) абове, анy проспецтиве неw Лендер) то цомплy wитх “кноw yоур цустомер” ор симилар идентифицатион процедурес ин цирцумстанцес wхере тхе нецессарy информатион ис нот алреадy аваилабле то ит, тхе Борроwер схалл промптлy упон тхе реqуест оф тхе Агент, УК Еxпорт Финанце ор анy Лендер супплy, ор процуре тхе супплy оф, суцх доцументатион анд отхер евиденце ас ис реасонаблy реqуестед бy тхе Агент (фор итселф ор он бехалф оф анy Лендер ор УК Еxпорт Финанце) ор УК Еxпорт Финанце ор анy Лендер (фор итселф ор, ин тхе цасе оф тхе евент десцрибед ин параграпх (ив) абове, он бехалф оф анy проспецтиве неw Лендер ор УК Еxпорт Финанце) ин ордер фор тхе Агент, ор УК Еxпорт Финанце, суцх еxистинг Лендер ор, ин тхе цасе оф тхе евент десцрибед ин параграпх (ив) абове, анy проспецтиве неw Лендер то царрy оут анд бе сатисфиед ит хас цомплиед wитх алл нецессарy “кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс ор регулатионс анд/ор ас реqуиред ундер УК Еxпорт Финанце’с интернал працтицес анд процедурес пурсуант то тхе трансацтионс цонтемплатед ин тхе Финанце Доцументс.
(1020) (б) Еацх Лендер схалл промптлy упон тхе реqуест оф тхе Агент супплy, ор процуре тхе супплy оф, суцх доцументатион анд отхер евиденце ас ис реасонаблy реqуестед бy тхе Агент ин ордер фор тхе Агент то царрy оут анд бе сатисфиед ит хас цомплиед wитх алл нецессарy “кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс ор регулатионс пурсуант то тхе трансацтионс цонтемплатед ин тхе Финанце Доцументс.
(1021) (ц) Тхе Борроwер wилл (нот море тхан онце ин еверy финанциал yеар унлесс тхе Агент реасонаблy суспецтс а Дефаулт ис цонтинуинг ор маy оццур) пермит тхе Агент анд/ор аццоунтантс ор отхер профессионал адвисерс анд цонтрацторс оф тхе Агент фрее аццесс ат алл реасонабле тимес анд он реасонабле нотице ат тхе риск анд цост оф тхе Борроwер то премисес оф релевант публиц оффицес анд то меет wитх тхе нецессарy публиц оффициалс со ас то дисцусс анд монитор тхе имплементатион анд администратион оф тхе Финанце Доцументс, тхе Еxпорт Цонтрацт анд тхе партиес’ перформанце тхереундер, инцлудинг бy процуринг анy нецессарy висас анд енсуринг сецуритy аррангементс фор тхе репресентативес оф тхе Агент.
(1022) 18.6 Нотифицатионс релатинг то тхе Еxпорт Цонтрацт
(1023) Тхе Борроwер схалл промптлy нотифy тхе Агент иф ит бецомес аwаре тхат:
(1024) (а) а Материал Еxпорт Цонтрацт Цханге хас беен маде wитхоут тхе приор wриттен цонсент оф тхе Агент ор ис пропосед то бе маде;
(1025) (б) а терминатион ор суспенсион ластинг тен (10) даyс ор море хас оццурред ундер тхе Еxпорт Цонтрацт; ор
(1026) (ц) анy диспутес ор тхе цомменцемент оф арбитратион ор отхер легал процеедингс ин цоннецтион wитх тхе Еxпорт Цонтрацт хаве оццурред.
(1027) 19. ГЕНЕРАЛ УНДЕРТАКИНГС
(1028) Тхе ундертакингс ин тхис Цлаусе 19 ремаин ин форце фром тхе дате оф тхис Агреемент фор со лонг ас анy амоунт ис оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс ор анy Цоммитмент ис ин форце.
(1029) 19.1 Аутхорисатионс
(1030) Тхе Борроwер муст (анд схалл енсуре тхат, ин респецт оф параграпх (а) белоw, тхе Буyер wилл):
(1031) (а) маинтаин, цомплy wитх анд перформ алл отхер ацтс, цондитионс анд тхингс реqуиред ор десирабле то маинтаин ин фулл форце анд еффецт анд (wхере апплицабле, анд ин суцх цасе ас соон ас працтицабле) обтаин анy Аутхорисатион реqуиред ундер анy Апплицабле Лаw
(1032) (и) ин ордер то енабле ит то лаwфуллy ентер инто, еxерцисе итс ригхтс, перформ итс облигатионс ундер, ор фор тхе легалитy, валидитy, енфорцеабилитy ор адмиссибилитy ин евиденце оф тхе Трансацтион Доцументс (анд супплy цертифиед цопиес то тхе Агент тхереоф) инцлудинг, ин респецт оф тхе Борроwер онлy, анy нецессарy Аутхорисатион, иф оне ис реqуиред, то енсуре тхат тхе Борроwер маy фуллy диспосе оф анy Ресервес ин ордер то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс; анд
(1033) (ии) то енсуре тхат тхе облигатионс еxпрессед то бе ассумед бy тхе Борроwер ин тхе Финанце Доцументс аре легал, валид, биндинг анд енфорцеабле,
(1034) (б) енсуре тхат алл амоунтс wхицх аре сцхедулед то фалл дуе ундер тхе Трансацтион Доцументс ин еацх цалендар yеар аре инцлудед ин тхе лаw аппровинг тхе будгет оф тхе Републиц оф Сербиа (Закон о буџету Републике Србије) фор тхат цалендар yеар.
(1035) 19.2 Цомплианце wитх лаwс
(1036) (а) Тхе Борроwер схалл (анд схалл енсуре тхат тхе Буyер wилл) цомплy ин алл респецтс wитх тхе Апплицабле Лаw, иф фаилуре со то цомплy wоулд материаллy импаир тхе Борроwер’с абилитy то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.
(1037) (б) Тхе Борроwер wилл (анд схалл енсуре тхат тхе Буyер wилл) маинтаин ин еффецт анд енфорце полициес анд процедурес десигнед то енсуре цомплианце бy тхе Борроwер, тхе Буyер, тхеир Субсидиариес анд тхеир респецтиве дирецторс, оффицерс, емплоyеес анд агентс wитх Анти-Цорруптион Лаwс.
(1038) 19.3 ИМФ
(1039) Тхе Борроwер схалл фулфил итс облигатионс ас а мембер оф тхе ИМФ анд ИБРД (ор анy суццессор оф тхе ИМФ ор ИБРД) ат алл тимес.
(1040) 19.4 Негативе пледге
(1041) Ин тхис Цлаусе 19.4, “Qуаси-Сецуритy” меанс ан аррангемент ор трансацтион десцрибед ин параграпх (д) белоw.
(1042) (а) Тхе Борроwер схалл нот, анд схалл енсуре тхат еацх оф итс говернмент агенциес схалл нот, цреате ор пермит то субсист анy Сецуритy овер Публиц Ассетс, оwнед ор субсеqуентлy ацqуиред, сецуринг тхе паyмент оф тхе Борроwер’с Еxтернал Финанциал Индебтеднесс, унлесс ат тхе саме тиме ор приор тхерето, ит ор итс агенциес (ас апплицабле) сецуре тхе Лоанс еqуаллy анд ратеаблy wитх суцх Сецуритy ор провиде суцх отхер аррангемент (wхетхер ор нот цомприсинг Сецуритy) ас ис сатисфацторy то тхе Агент.
(1043) (б) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат неитхер ит нор тхе Буyер нор анy оф итс говернмент агенциес wилл:
(1044) (и) цреате ор пермит то субсист анy Сецуритy ор Qуаси-Сецуритy овер анy ассетс цомприсед wитхин тхе Пројецт ор анy оф тхе Буyер’с ригхтс ундер тхе Еxпорт Цонтрацт; ор
(1045) (ии) селл, трансфер ор отхерwисе диспосе оф анy ассетс цомприсед wитхин тхе Пројецт ор анy оф тхе Буyер’с ригхтс ундер тхе Еxпорт Цонтрацт.
(1046) (ц) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат неитхер ит нор анy оф итс говернмент агенциес wилл:
(1047) (и) селл, трансфер ор отхерwисе диспосе оф анy оф итс ассетс он термс wхеребy тхеy аре ор маy бе леасед то ор ре-ацqуиред бy тхе Борроwер ор итс говернмент агенциес;
(1048) (ии) селл, трансфер ор отхерwисе диспосе оф анy оф итс рецеиваблес он рецоурсе термс;
(1049) (иии) ентер инто анy аррангемент ундер wхицх монеy ор тхе бенефит оф а банк ор отхер аццоунт маy бе апплиед, сет-офф ор маде субјецт то а цомбинатион оф аццоунтс; ор
(1050) (ив) ентер инто анy отхер преферентиал аррангемент хавинг а симилар еффецт,
(1051) ин цирцумстанцес wхере тхе аррангемент ор трансацтион ис ентеред инто примарилy ас а метход оф раисинг Еxтернал Финанциал Индебтеднесс.
(1052) (д) Параграпхс (а) анд (ц) абове до нот апплy то анy Сецуритy ор (ас тхе цасе маy бе) Qуаси-Сецуритy, листед белоw:
(1053) (и) анy неттинг ор сет-офф аррангемент ентеред инто бy тхе Борроwер ор анy оф итс говернмент агенциес ин тхе ординарy цоурсе оф итс банкинг аррангементс фор тхе пурпосе оф неттинг дебит анд цредит баланцес;
(1054) (ии) анy паyмент ор цлосе оут неттинг ор сет-офф аррангемент пурсуант то анy хедгинг трансацтион ентеред инто бy тхе Борроwер анд итс говернмент агенциес фор тхе пурпосе оф:
(1055) (А) хедгинг анy риск то wхицх анy говернмент агенциес аре еxпосед ин тхеир ординарy цоурсе оф традинг; ор
(1056) (Б) итс интерест рате ор цурренцy манагемент оператионс wхицх аре царриед оут ин тхе ординарy цоурсе оф бусинесс анд фор нон-спецулативе пурпосес онлy,
(1057) еxцлудинг, ин еацх цасе, анy Сецуритy ор Qуаси-Сецуритy ундер а цредит суппорт аррангемент ин релатион то а хедгинг трансацтион;
(1058) (иии) анy лиен арисинг бy оператион оф лаw;
(1059) (ив) анy Сецуритy ор Qуаси Сецуритy упон пропертy инцурред солелy фор тхе пурпосе оф финанцинг тхе ацqуиситион ор цонструцтион оф суцх пропертy;
(1060) (в) анy Сецуритy ор Qуаси Сецуритy еxистинг он пропертy ат тхе тиме оф итс ацqуиситион;
(1061) (ви) анy ренеwал ор еxтенсион оф анy Сецуритy ор Qуаси Сецуритy оф тхе кинд десцрибед ин параграпхс (и) то (в) абове, провидед тхат тхе принципал амоунт оф тхе Еxтернал Финанциал Индебтеднесс сецуред ис нот инцреасед анд суцх ренеwал ор еxтенсион ис лимитед то тхе оригинал пропертy цоверед тхеребy; анд
(1062) (вии) ин аддитион то тхе Сецуритy ор Qуаси Сецуритy десцрибед ин параграпхс (и) то (ви) абове, Сецуритy овер Публиц Ассетс ин анy цалендар yеар хавинг а маркет валуе оф ЕУР 1,000,000 ор итс еqуивалент ин отхер цурренциес.
(1063) 19.5 Диспосалс
(1064) Тхе Борроwер схалл нот трансфер ор пермит тхе трансфер оф анy Публиц Ассетс то анy сепарате агенцy, Говернмент Ентитy ор отхер легал ентитy цонтроллед дирецтлy ор индирецтлy бy тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес (и) фор тхе пурпосе оф авоидинг тхе негативе пледге ин Цлаусе 19.4 (Негативе Пледге) ор (ии) иф тхе трансфер wоулд импаир итс абилитy, ор тхе Буyер’с абилитy, то перформ тхеир облигатионс ундер тхе Трансацтион Доцументс, отхер тхан:
(1065) (а) диспосалс ин тхе ординарy цоурсе оф традинг;
(1066) (б) диспосалс оф ассетс (отхерwисе тхан ин тхе ординарy цоурсе оф бусинесс) фор фулл цасх цонсидератион, провидед тхат суцх диспосал доес нот релате то ор аффецт анy ассетс цомприсед wитхин тхе Пројецт ор анy оф тхе Буyер’с ригхтс ундер тхе Еxпорт Цонтрацт;
(1067) (ц) диспосалс оф ассетс ин еxцханге фор отхер ассетс цомпарабле ор супериор ас то тyпе, валуе ор qуалитy;
(1068) (д) диспосалс оф цасх раисед ор борроwед фор тхе пурпосе фор wхицх ит wас раисед ор борроwед;
(1069) (е) диспосалс wитх тхе приор wриттен цонсент оф тхе Агент; анд
(1070) (ф) анy отхер диспосал фор фулл валуе оф ан ассет унлесс суцх диспосал мигхт (ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс) хаве а Материал Адверсе Еффецт.
(1071) 19.6 Енвиронментал ундертакингс
(1072) (а) Е&С Селф-Мониторинг Репортс
(1073) (и) Тхе Борроwер схалл, ор схалл процуре тхат тхе Буyер ор тхе Еxпортер wилл, провиде а репорт то УК Еxпорт Финанце ин а форм анд субстанце аццептабле то УК Еxпорт Финанце ат тхе тимес сет оут ин параграпх (ии) ор (иии) белоw, цонтаининг тхе фоллоwинг:
(1074) (А) а статемент тхат (анд детаилс оф хоw):
(1) (ин респецт оф тхе фирст Е&С Селф-Мониторинг Репорт) алл Е&С Облигатионс (инцлудинг облигатионс оф тхе Борроwер анд/ор тхе Буyер) хаве беен фулфиллед синце тхе дате оф тхис Агреемент; анд
(2) (ин респецт оф еацх субсеqуент Е&С Селф-Мониторинг Репорт) алл Е&С Облигатионс (инцлудинг облигатионс оф тхе Борроwер анд/ор тхе Буyер) ин тхе период синце тхе мост рецент Е&С Селф-Мониторинг Репорт хаве беен фулфиллед,
(1077) ор, иф ит ис нот абле то маке суцх а статемент, а дисцлосуре оф тхе Е&С Облигатионс тхат хаве нот беен фулфиллед провидинг фулл детаилс оф суцх оццурренце анд анy планнед митигатион;
(1078) (Б) детаилс оф анy Е&С Инвестигатионс ор Е&С Цлаимс субсистинг ат тхат тиме; анд
(1079) (Ц) анy отхер маттер пертаининг то тхе Енвиронмент ин респецт оф тхе Пројецт.
(1080) (ии) Унлесс ан Е&С Триггер Евент хас оццурред анд ис цонтинуинг, тхе Борроwер схалл, ор схалл процуре тхат тхе Буyер wилл, провиде ан Е&С Селф-Мониторинг Репорт wитхин тwентy (20) Бусинесс Даyс оф тхе енд оф:
(1081) (А) еацх тхрее (3) монтх период дуринг тхе Цонструцтион Пхасе; анд
(1082) (Б) еацх тwелве (12) монтх период фром тхе цомменцемент оф тхе Оператионс Пхасе.
(1083) (иии) Иф ан Е&С Триггер Евент хас оццурред анд ис цонтинуинг, УК Еxпорт Финанце маy реqуире тхе Борроwер то, ор то процуре тхат тхе Буyер провиде Е&С Селф-Мониторинг Репортс он тхе цоррецтиве ацтионс беинг такен ин респецт оф тхат Е&С Триггер Евент упон реqуест ор ат суцх интервалс ас ит маy реqуире.
(1084) (б) Информатион регардинг Е&С Инвестигатионс ор Е&С Цлаимс
(1085) Тхе Борроwер схалл, анд схалл процуре тхат тхе Буyер wилл, ас соон ас працтицабле анд ин анy цасе но латер тхан тен (10) Бусинесс Даyс афтер тхе (и) рецеипт бy ор он бехалф оф тхе Борроwер ор тхе Буyер оф анy нотице оф ор (ии) бецоминг аwаре оф:
(1086) (и) анy Е&С Инвестигатион; ор
(1087) (ии) анy Е&С Цлаим,
(1088) нотифy УК Еxпорт Финанце оф суцх нотице ор оф бецоминг со аwаре анд провиде фулл wриттен детаилс оф суцх Е&С Инвестигатион ор Е&С Цлаим то УК Еxпорт Финанце.
(1089) (ц) Е&С Инцидентс
(1090) Иф ан Е&С Инцидент оццурс, тхе Борроwер схалл, ор схалл процуре тхат тхе Буyер wилл:
(1091) (и) таке, ор процуре тхе такинг оф, алл суцх ацтионс анд меасурес реqуиред то иммедиателy аддресс тхе адверсе импацтс оф тхат Е&С Инцидент; анд
(1092) (ии) ас соон ас поссибле, бут ин анy евент но латер тхан фиве (5) Бусинесс Даyс фоллоwинг тхе дате оф итс оццурренце, нотифy УК Еxпорт Финанце оф итс оццурренце анд провиде фулл wриттен детаилс оф ит то УК Еxпорт Финанце.
(1093) (д) Е&С Триггер Евентс
(1094) (и) Упон УК Еxпорт Финанце беинг нотифиед оф тхе оццурренце оф ан Е&С Триггер Евент ор детермининг тхат ан Е&С Триггер Евент хас оццурред, ин цонсултатион wитх тхе Борроwер, ит маy:
(1095) (А) детермине тхат тхе Е&С Триггер Евент цан бе ремедиед бy тхе Борроwер анд/ор тхе Буyер пурсуант то тхе релевант Е&С Манагемент План анд тхат тхе Борроwер анд/ор тхе Буyер схалл провиде прогресс репортс то УК Еxпорт Финанце ин тхе Е&С Селф-Мониторинг Репортс ин аццорданце wитх параграпх (а) (Е&С Селф-Мониторинг Репортс) оф Цлаусе 19.6 (Енвиронментал ундертакингс);
(1096) (Б) реqуире тхе Борроwер анд/ор Буyер то продуце а Цоррецтиве Ацтион План, ин wхицх цасе тхе Борроwер анд/ор тхе Буyер (ас апплицабле) схалл, ас соон ас працтицабле фоллоwинг суцх реqуест бут ин анy евент wитхин фифтеен (15) Бусинесс Даyс оф суцх реqуест, провиде а драфт Цоррецтиве Ацтион План фор тхат Е&С Триггер Евент то УК Еxпорт Финанце фор итс аццептанце;
(1097) (Ц) агрее wитх тхе Борроwер анy отхер цоурсе оф ацтион то ремедy тхе Е&С Триггер Евент; ор
(1098) (Д) децларе тхат суцх Е&С Триггер Евент ис инцапабле оф ремедy.
(1099) (ии) Ан Е&С Триггер Евент wилл бе деемед инцапабле оф ремедy то тхе еxтент тхат УК Еxпорт Финанце нотифиес тхе Борроwер тхат: (и) тхе Е&С Триггер Евент ис инцапабле оф ремедy ин аццорданце wитх параграпх (и)(Д) абове; ор (ии) тхе драфт Цоррецтиве Ацтион План хас нот беен аццептед wитхин сиx (6) монтхс оф тхе реqуест ин аццорданце wитх тхе провисионс оф тхис параграпх (д) (Е&С Триггер Евентс).
(1100) (иии) Фоллоwинг а реqуест бy УК Еxпорт Финанце то провиде а драфт Цоррецтиве Ацтион План ин аццорданце wитх параграпх (и)(Б) абове анд пендинг аццептанце бy УК Еxпорт Финанце оф анy драфт Цоррецтиве Ацтион План, тхе Борроwер схалл, ор схалл процуре тхат тхе Буyер wилл, таке ор процуре тхе такинг оф алл суцх ацтионс анд меасурес то иммедиателy аддресс тхе адверсе импацтс оф тхе релевант Е&С Триггер Евент, инцлудинг суцх ацтионс ор меасурес ас аре реqуиред бy анy драфт Цоррецтиве Ацтион План ин аццорданце wитх тхе тимесцалес сет оут ин тхат драфт Цоррецтиве Ацтион План.
(1101) (ив) Иф УК Еxпорт Финанце доес нот аццепт тхе драфт Цоррецтиве Ацтион План пурсуант то параграпх (и)(Б) абове:
(1102) (А) УК Еxпорт Финанце схалл индицате то тхе Борроwер ин wхицх ареас тхе драфт план ис дефициент анд тхе тиме период wитхин wхицх а ревисед драфт Цоррецтиве Ацтион План схалл бе ре-субмиттед то УК Еxпорт Финанце фор итс аццептанце; анд
(1103) (Б) тхе Борроwер ор тхе Буyер (ас тхе цасе маy бе) схалл субмит а ревисед драфт Цоррецтиве Ацтион План афтер цонсултинг wитх анд такинг анy виеwс оф УК Еxпорт Финанце фуллy инто аццоунт.
(1104) (в) Иф УК Еxпорт Финанце доес нот аццепт тхе ревисед драфт Цоррецтиве Ацтион План субмиттед пурсуант то параграпх (ив)(Б) абове, УК Еxпорт Финанце анд тхе Борроwер ор тхе Буyер (ас тхе цасе маy бе) схалл репеат тхе процесс сет оут ин параграпх (ив) абове унтил суцх тиме ас а ревисед драфт Цоррецтиве Ацтион План ис аццептед бy УК Еxпорт Финанце.
(1105) (ви) А драфт Цоррецтиве Ацтион План схалл бе деемед то хаве беен аццептед бy УК Еxпорт Финанце тхиртy (30) Бусинесс Даyс афтер итс субмиссион унлесс УК Еxпорт Финанце адвисес тхе Борроwер отхерwисе.
(1106) (вии) Афтер аццептанце оф тхе Цоррецтиве Ацтион План, тхе Борроwер схалл, ор схалл процуре тхат тхе Буyер wилл, таке ор процуре тхе такинг оф алл суцх ацтионс анд меасурес ас аре реqуиред бy тхе Цоррецтиве Ацтион План ин аццорданце wитх тхе тимесцалес сет оут тхереин.
(1107) (виии) Еверy тхрее (3) монтхс фром тхе дате он wхицх а Цоррецтиве Ацтион План ис аццептед, тхе Борроwер схалл, ор схалл процуре тхат тхе Буyер wилл, провиде УК Еxпорт Финанце wитх а супплементал Е&С Селф-Мониторинг Репорт он тхе имплементатион оф тхат Цоррецтиве Ацтион План, анд схалл провиде а финал репорт то УК Еxпорт Финанце он цомплетион оф тхе Цоррецтиве Ацтион План, еацх суцх репорт то бе ин а форм анд субстанце аццептабле то УК Еxпорт Финанце.
(1108) (иx) То тхе еxтент тхат ан Е&С Триггер Евент ис нот ремедиед wитхин тхе тимесцалес сет оут ин тхе релевант Цоррецтиве Ацтион План ор ин лине wитх тхе Е&С Манагемент План, УК Еxпорт Финанце маy реqуире тхе Борроwер то продуце а неw Цоррецтиве Ацтион План ор таке анy отхер цоррецтиве меасуре ин аццорданце wитх тхе процедурес сет оут ин параграпх (д)(и) (Е&С Триггер Евентс) абове.
(1109) (е) Сите виситс
(1110) (и) Тхе Борроwер схалл, ор схалл процуре тхат тхе Буyер wилл, ат тхе реqуест оф УК Еxпорт Финанце, енсуре аццесс то тхе Пројецт анд арранге фор а сите висит бy УК Еxпорт Финанце ор итс номинатед репресентативе ор тхе ИЕСЦ(с):
(1111) (А) ат анy тиме wхиле а Цоррецтиве Ацтион План ис ин плаце ор wхен а Дефаулт хас оццурред анд ис цонтинуинг; анд
(1112) (Б) фор тхе пурпосе оф мониторинг тхе перформанце оф тхе Е&С Облигатионс (отхер тхан цомплианце wитх а Цоррецтиве Ацтион План),
(1) ин тхе цасе оф УК Еxпорт Финанце ор итс номинатед репресентативе ат леаст онце ин еацх тwелве (12) монтх период; анд
(2) ин тхе цасе оф тхе ИЕСЦ(с), ат леаст еверy 3 монтхс дуринг тхе Цонструцтион Пхасе анд 6 монтхс дуринг тхе Оператионс Пхасе фор а период унтил тхе латер оф (и) тwентy-фоур (24) монтхс афтер тхе бегиннинг оф тхе Оператионс Пхасе ор (ии) тwелве (12) монтхс фоллоwинг цомплетион оф тхе Оффсет Программе ас дефинед ин тхе Биодиверситy Оффсет Манагемент План (БОМП) то цомпенсате фор ресидуал биодиверситy импацтс анд ацхиеве а но нет лосс фор Натурал Хабитат анд нет гаин фор Цритицал Хабитат, wхицхевер ис тхе латер. Цомплетион оф тхе Оффсет Программе схалл бе дефинед ас тхе Цомплетион Дате ор Милестоне сет оут ин тхе БОМП аппровед бy тхе Лендерс/ИЕСЦ(с) (ас реферред то ин Ацтион 17 оф тхе ЕСАП).
(1115) (ии) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат УК Еxпорт Финанце ор итс номинатед репресентативе анд тхе ИЕСЦ(с) аре промптлy анд дулy информед регардинг, анд хаве тхе ригхт то аттенд, анy мулти-стакехолдер меетинг ор фоцус гроупс ор отхер меетингс wхицх форм анy парт оф тхе Борроwер анд/ор Буyер’с публиц цонсултатион процесс ин релатион то тхе Пројецт.
(1116) (иии) Тхе агенда, сцопе анд (субјецт то параграпх (и) абове) тиминг оф анy сите виситс схалл бе детерминед бy УК Еxпорт Финанце ор итс номинатед репресентативе ор тхе ИЕСЦ(с) фоллоwинг цонсултатион wитх тхе Борроwер.
(1117) (ив) Тхе Борроwер схалл паy алл реасонабле цостс анд еxпенсес оф УК Еxпорт Финанце анд/ор итс номинатед репресентативес ин релатион то еацх сите висит. То тхе еxтент тхат УК Еxпорт Финанце ор итс номинатед репресентативе итселф wас реqуиред дирецтлy то паy анy цостс ор еxпенсес тхен тхе Борроwер схалл, wитхин севен (7) Бусинесс Даyс оф wриттен деманд, реимбурсе УК Еxпорт Финанце анд/ор итс номинатед репресентативе анy суцх амоунтс инцурред.
(1118) (в) То тхе еxтент реасонаблy працтицабле, ин адванце оф анy висит то бе маде бy УК Еxпорт Финанце, итс номинатед репресентативе, ор тхе ИЕСЦ(с):
(1119) (А) УК Еxпорт Финанце, итс номинатед репресентативе, ор тхе ИЕСЦ(с) схалл провиде тхе Борроwер wитх wриттен детаилс оф тхосе маттерс тхат УК Еxпорт Финанце, итс номинатед репресентативе, ор тхе ИЕСЦ(с) wисх то аддресс дуринг тхе пропосед висит ин ордер то ассист тхе Борроwер ин аррангинг тхе висит; анд
(1120) (Б) тхе Борроwер схалл провиде УК Еxпорт Финанце, итс номинатед репресентативе, ор тхе ИЕСЦ(с) wитх суцх уп то дате информатион релатинг то тхосе маттерс ас УК Еxпорт Финанце ор итс номинатед репресентативе, ор тхе ИЕСЦ(с) маy реqуест.
(1121) (ви) Фоллоwинг анy висит маде бy УК Еxпорт Финанце ор итс номинатед репресентативе, ор тхе ИЕСЦ(с), тхе Борроwер схалл провиде суцх фоллоw уп репортс ор информатион ас УК Еxпорт Финанце ор итс номинатед репресентативе, ор тхе ИЕСЦ(с) схалл реqуест.
(1122) (ф) Оператионс Пхасе Е&С Манагемент План
(1123) (и) Тхе Борроwер схалл, ор схалл процуре тхат тхе Буyер wилл, ат леаст сиx (6) монтхс бефоре тхе старт оф тхе Оператионс Пхасе, провиде УК Еxпорт Финанце wитх тхе драфт Оператионс Пхасе Е&С Манагемент План препаред фор тхе УКЕФ-Суппортед Фацилитy Агреемент 2021.
(1124) (ии) УК Еxпорт Финанце схалл нотифy тхе Борроwер wитхин оне (1) монтх оф рецеипт wхетхер тхе драфт Оператионс Пхасе Е&С Манагемент План ис аццептед.
(1125) (иии) Иф УК Еxпорт Финанце доес нот аццепт тхе драфт Оператионс Пхасе Е&С Манагемент План субмиттед пурсуант то параграпх (ии) абове:
(1126) (А) УК Еxпорт Финанце схалл индицате то тхе Борроwер ин wхицх ареас тхе драфт Оператионс Пхасе Е&С Манагемент План ис дефициент анд тхе период wитхин wхицх а ревисед драфт Оператионс Пхасе Е&С Манагемент План схалл бе ресубмиттед то УК Еxпорт Финанце; анд
(1127) (Б) тхе Борроwер ор тхе Буyер (ас тхе цасе маy бе) схалл субмит а ревисед драфт Оператионс Пхасе Е&С Манагемент План афтер цонсултинг wитх анд такинг анy виеwс оф УК Еxпорт Финанце фуллy инто аццоунт.
(1128) (ив) Иф УК Еxпорт Финанце доес нот аццепт тхе ревисед драфт Оператионс Пхасе Е&С Манагемент План субмиттед пурсуант то параграпх (иии)(Б) абове УК Еxпорт Финанце анд тхе Борроwер ор тхе Буyер (ас тхе цасе маy бе) схалл репеат тхе процесс сет оут ин параграпх (иии) абове унтил суцх тиме ас а ревисед драфт Оператионс Пхасе Е&С Манагемент План ис аццептед.
(1129) (в) А драфт Оператионс Пхасе Е&С Манагемент План схалл бе деемед то хаве беен аццептед бy УК Еxпорт Финанце тхиртy (30) Бусинесс Даyс афтер итс субмиссион унлесс УК Еxпорт Финанце адвисес тхе Борроwер отхерwисе.
(1130) (г) ИЕСЦ(с)
(1131) То тхе еxтент тхат тхе Борроwер ор тхе Буyер хас фаилед то паy анy амоунтс дуе анд паyабле бy ит то тхе ИЕСЦ(с) анд анy суцх амоунтс аре тхен паид он бехалф оф тхе Борроwер бy УК Еxпорт Финанце, тхе Борроwер схалл реимбурсе УК Еxпорт Финанце ан амоунт еqуал то тхе амоунтс паид бy УК Еxпорт Финанце wитхин тен (10) даyс оф беинг нотифиед бy УК Еxпорт Финанце тхат ит хас маде суцх паyмент.
(1132) 19.7 Анти-цорруптион лаw
(1133) Тхе Борроwер схалл, анд схалл процуре тхат тхе Буyер схалл:
(1134) (а) цомплy wитх анд цондуцт итс фунцтионс анд оператионс ин цомплианце wитх апплицабле Анти-Цорруптион Лаwс; анд
(1135) (б) нот дирецтлy ор индирецтлy усе тхе процеедс оф тхе Фацилитy фор анy пурпосе wхицх wоулд бреацх тхе Бриберy Ацт 2010, тхе Унитед Статес Фореигн Цоррупт Працтицес Ацт оф 1977 ор отхер симилар легислатион ин отхер јурисдицтионс;
(1136) (ц) маинтаин полициес анд процедурес десигнед то промоте анд ацхиеве цомплианце wитх Анти-Цорруптион Лаwс;
(1137) (д) нот реqуест анy Лоан, анд схалл нот усе, анд схалл процуре тхат итс оффицерс, емплоyеес анд агентс схалл нот усе, тхе процеедс оф анy Лоан ин фуртхеранце оф ан оффер, паyмент, промисе то паy, ор аутхорисатион оф тхе паyмент ор гивинг оф монеy, ор анyтхинг елсе оф валуе, то анy персон ин виолатион оф анy Анти-Цорруптион Лаwс; анд
(1138) (е) нот дирецтлy ор индирецтлy, аутхорисе, оффер, промисе, ор маке паyментс оф анyтхинг оф валуе, инцлудинг бут нот лимитед то цасх, цхеqуес, wире трансферс, тангибле анд интангибле гифтс, фавоурс, сервицес, анд тхосе ентертаинмент анд травел еxпенсес тхат го беyонд wхат ис реасонабле анд цустомарy анд оф модест валуе то:
(1139) (и) ан еxецутиве, оффициал, емплоyее ор агент оф а говернментал департмент, агенцy ор инструменталитy,
(1140) (ии) а дирецтор, оффицер, емплоyее ор агент оф а wхоллy ор партиаллy говернмент-оwнед ор цонтроллед цомпанy ор бусинесс,
(1141) (иии) а политицал партy ор оффициал тхереоф, ор цандидате фор политицал оффице,
(1142) (ив) а Фореигн Публиц Оффициал, ор
(1143) (в) анy отхер персон; wхиле кноwинг ор хавинг а реасонабле белиеф тхат алл ор соме портион wилл бе усед фор анy тхе пурпосе оф:
(1144) (А) инфлуенцинг анy ацт, децисион ор фаилуре то ацт бy анy суцх персон ин хис ор хер оффициал цапацитy,
(1145) (Б) индуцинг анy суцх персон то усе хис ор хер инфлуенце wитх а говернмент ор инструменталитy то аффецт анy ацт ор децисион оф суцх говернмент ор ентитy, ор
(1146) (ф) сецуринг ан унлаwфул адвантаге; ин ордер то обтаин, ретаин ор дирецт бусинесс.
(1147) 19.8 Санцтионс Лаwс анд Регулатионс
(1148) (а) Тхе Борроwер wилл нот реqуест анy Утилисатион, анд тхе Борроwер схалл нот усе, анд схалл процуре тхат тхе Буyер анд итс ор тхеир респецтиве министерс, дирецторс, оффицерс, емплоyеес анд агентс схалл нот усе, тхе процеедс оф анy Утилисатион (А) фор тхе пурпосе оф фундинг, финанцинг ор фацилитатинг анy ацтивитиес, бусинесс ор трансацтион оф ор wитх анy Санцтионед Персон, ор ин анy Санцтионед Цоунтрy, еxцепт то тхе еxтент пермиттед фор а Персон реqуиред то цомплy wитх Санцтионс Лаwс анд Регулатионс, ор (Б) ин анy маннер тхат wоулд ресулт ин тхе виолатион оф анy Санцтионс Лаwс анд Регулатионс апплицабле то анy партy.
(1149) (б) Тхе форегоинг ундертакинг ин Цлаусе 19.8(а) wилл нот апплy то анy партy херето то wхицх (и) тхе Блоцкинг Лаw апплиес, иф анд то тхе еxтент тхат суцх ундертакингс аре ор wоулд бе уненфорцеабле бy ор ин респецт оф тхат партy пурсуант то, ор wоулд отхерwисе ресулт ин а бреацх анд/ор виолатион оф анy провисион оф, тхе Блоцкинг Лаw.
(1150) 19.9 Инсуранце
(1151) Тхе Борроwер схалл:
(1152) (а) процуре тхат анy гоодс анд/ор сервицес то бе супплиед ундер тхе Еxпорт Цонтрацт wилл бе инсуред то тхе сатисфацтион оф тхе Агент агаинст тхе риск оф лосс ор дамаге ин аццорданце wитх нормал цоммерциал працтице фор симилар цонтрацтс унтил финал аццептанце оф тхосе гоодс анд/ор сервицес ундер тхе Еxпорт Цонтрацт; анд
(1153) (б) продуце то тхе Агент (фром тиме то тиме ат тхе Агент’с реqуест) евиденце тхат суцх инсуранце хас беен еффецтед анд маинтаинед.
(1154) 19.10 Пари пассу ранкинг
(1155) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат ат алл тимес алл итс унсецуред анд унсубординатед облигатионс то тхе Финанце Партиес (ор анy оф тхем) агаинст ит ундер тхе Финанце Доцументс ранк ат леаст пари пассу wитх итс облигатионс то алл оф итс отхер унсецуред анд унсубординатед цредиторс саве фор суцх облигатионс ас маy бе преферред бy провисионс оф лаw тхат аре оф мандаторy апплицатион ат тхе дате хереоф анд, ин тхе цасе оф тхе Борроwер, wилл бе паyабле оут оф тхе публиц ревенуес анд отхер ассетс оф тхе Борроwер.
(1156) 19.11 Филинг анд репортинг реqуирементс
(1157) (а) Тхе Борроwер схалл регистер, промптлy афтер тхе Инитиал Утилисатион, тхе релевант детаилс оф тхис Агреемент ин тхе публиц дебт рецордс кепт бy тхе Публиц Дебт Администратион оф тхе Министрy оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа
(1158) (б) Тхе Борроwер схалл цомплy wитх алл оф итс репортинг облигатионс то тхе НБС ин цоннецтион wитх тхис Агреемент пурсуант то тхе Фореигн Еxцханге Ацт (Закон о девизном пословању, Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа нос. 62/2006, 31/2011, 119/2012, 139/2014 анд 30/2018) анд итс имплементинг регулатионс, ор анy отхер легислатион ор регулатион тхат маy аменд, супплемент ор реплаце тхе форегоинг.
(1159) 19.12 Будгет анд лимитс
(1160) (а) Тхе Борроwер схалл инцлуде алл амоунтс дуе анд паyабле ор тхат wилл фалл дуе анд паyабле то тхе Финанце Партиес ундер тхе Финанце Доцументс дуринг а цалендар yеар ин итс yеарлy финанце лаw анд итс будгет статементс ор отхер финанциал планс фор тхат цалендар yеар анд схалл енсуре тхат тхере wилл ат но тиме бе анy рестрицтион он тхе абилитy оф тхе Борроwер то меет итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.
(1161) (б) Тхе Борроwер схалл маинтаин тхе фундс нецессарy фор тхе репаyмент оф алл оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс тхат хаве беен провидед фор ундер тхе лаw аппровинг тхе будгет оф тхе Репулиц оф Сербиа (Закон о буџету Републике Србије).
(1162) (ц) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат, ат алл тимес, итс борроwингс анд гуарантеес ремаин wитхин анy лимит сет бy тхе ИМФ, тхе Wорлд Банк анд тхе апплицабле интернатионал треатиес.
(1163) 19.13 Цомплианце wитх Еxпорт Цонтрацт
(1164) Тхе Борроwер схалл (анд схалл енсуре тхат тхе Буyер wилл):
(1165) (а) цомплy ин алл материал респецтс wитх итс облигатионс ундер, анд ин тхе маннер анд ат тхе тимес провидед ин тхе Еxпорт Цонтрацт; анд
(1166) (б) нот репудиате ор евиденце ан интентион то репудиате тхе Еxпорт Цонтрацт нор таке нор омит то таке анy ацтион тхат мигхт ресулт ин анy дефаулт он анy оф итс паyмент ор отхер материал облигатионс ундер тхе Еxпорт Цонтрацт.
(1167) 19.14 Цонсент то аддитионал Финанциал Индебтеднесс ин респецт оф фуртхер еxпорт цредит финанцинг фор тхе Пројецт
(1168) (а) Субјецт то параграпх (б) белоw, приор то инцурринг анy аддитионал Финанциал Индебтеднесс еxтендед бy ор он бехалф оф (ор гуарантеед ор инсуред бy ор он бехалф оф) анy отхер еxпорт цредит агенцy (отхер тхан УК Еxпорт Финанце) ин респецт оф тхе Пројецт ор анy амоунт паид ор паyабле бy тхе Буyер ундер ор ин релатион тхе Еxпорт Цонтрацт, тхе Борроwер wилл провиде то тхе Агент ин форм анд субстанце сатисфацторy то ит, евиденце тхат тхе доwн паyмент реqуиремент ундер тхе Органисатион фор Ецономиц Цооператион анд Девелопмент Аррангемент он Оффициаллy Суппортед Еxпорт Цредитс (кноwн ас тхе ОЕЦД Аррангемент) wилл бе мет.
(1169) (б) Параграпх (а) абове схалл нот апплy:
(1170) (и) wхере тхе Борроwер ис сеекинг суцх фуртхер финанцинг фор тхе пурпосес оф реплацинг ор рефинанцинг анy Финанциал Индебтеднесс еxтендед анд/ор оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс ин wхоле (анд нот ин парт), анд
(1171) (ии) ин респецт оф Финанциал Индебтеднесс ин релатион то тхе Еxпорт Цонтрацт гуарантеед бy тхе Мултилатерал Инвестмент Гуарантее Агенцy.
(1172) 20. ЕВЕНТС ОФ ДЕФАУЛТ
(1173) Еацх оф тхе евентс ор цирцумстанцес сет оут ин тхис Цлаусе 20 ис ан Евент оф Дефаулт (саве фор Цлаусе 20.14 (Аццелератион)).
(1174) 20.1 Нон-паyмент
(1175) Тхе Борроwер доес нот паy он тхе дуе дате анy амоунт паyабле пурсуант то а Финанце Доцумент ат тхе плаце анд ин тхе цурренцy ин wхицх ит ис еxпрессед то бе паyабле унлесс:
(1176) (а) итс фаилуре то паy ис цаусед бy:
(1177) (и) административе ор тецхницал еррор; ор
(1178) (ии) а Дисруптион Евент; анд
(1179) (б) паyмент ис маде wитхин тхрее (3) Бусинесс Даyс оф итс дуе дате.
(1180) 20.2 Отхер облигатионс
(1181) (а) Тхе Борроwер доес нот цомплy wитх анy провисион оф тхе Финанце Доцументс (отхер тхан тхосе реферред то ин Цлаусе 20.1 (Нон-паyмент) анд Цлаусе 20.13 (Енвиронментал)).
(1182) (б) Но Евент оф Дефаулт ундер параграпх (а) абове wилл оццур иф тхе фаилуре то цомплy ис цапабле оф ремедy анд ис ремедиед wитхин тен (10) Бусинесс Даyс оф тхе еарлиер оф:
(1183) (и) тхе Агент гивинг нотице то тхе Борроwер; анд
(1184) (ии) тхе Борроwер бецоминг аwаре оф тхе фаилуре то цомплy.
(1185) 20.3 Мисрепресентатион
(1186) Анy репресентатион ор статемент маде ор деемед то бе маде бy тхе Борроwер ин тхе Финанце Доцументс ор анy отхер доцумент деливеред бy ор он бехалф оф тхе Борроwер ундер ор ин цоннецтион wитх анy Трансацтион Доцумент ис ор провес то хаве беен инцоррецт ор мислеадинг ин анy материал респецт wхен маде ор деемед то бе маде.
(1187) 20.4 Цросс дефаулт
(1188) (а) Анy Еxтернал Финанциал Индебтеднесс оф тхе Борроwер ис нот паид wхен дуе ор wитхин анy оригиналлy апплицабле граце период.
(1189) (б) Ас а ресулт оф ан евент оф дефаулт (хоwевер десцрибед), анy Финанциал Индебтеднесс оф тхе Борроwер ор анy оф итс говернмент агенциес ис:
(1190) (и) децларед то бе ор отхерwисе бецомес дуе анд паyабле приор то итс специфиед матуритy; ор
(1191) (ии) плацед он деманд.
(1192) (ц) Анy цоммитмент фор анy Еxтернал Финанциал Индебтеднесс оф тхе Борроwер ис цанцеллед ор суспендед бy а цредитор оф тхе Борроwер ас а ресулт оф ан евент оф дефаулт (хоwевер десцрибед).
(1193) (д) Но Евент оф Дефаулт wилл оццур ундер тхис Цлаусе 20.4 иф тхе аггрегате амоунт оф тхе Еxтернал Финанциал Индебтеднесс ор цоммитмент фор Финанциал Индебтеднесс фаллинг wитхин параграпхс (а) то (ц) абове ис лесс тхан (ЕУР 50,000,000) (ор итс еqуивалент ин анy отхер цурренцy ор цурренциес ас детерминед бy тхе Агент).
(1194) 20.5 Мораториум
(1195) А мораториум ис децларед ор де фацто цомес инто еффецт он тхе паyмент оф анy Еxтернал Финанциал Индебтеднесс оф тхе Борроwер ор тхе Борроwер цомменцес неготиатионс wитх анy оне ор море оф итс Еxтернал Финанциал Индебтеднесс цредиторс wитх а виеw то тхе генерал реадјустмент ор ресцхедулинг оф итс индебтеднесс.
(1196) 20.6 Цредиторс’ процесс
(1197) Анy еxпроприатион, аттацхмент, сеqуестратион, дистресс ор еxецутион (ор анy аналогоус процесс ин анy јурисдицтион) аффецтс анy ассет ор ассетс оф тхе Борроwер, тхе Буyер, ор анy говернмент агенциес хавинг ан аггрегате валуе оф ЕУР 5,000,000 анд ис нот дисцхаргед wитхин тхиртy (30) даyс.
(1198) 20.7 Унлаwфулнесс
(1199) (а) Ит ис ор бецомес унлаwфул фор тхе Борроwер ор тхе Буyер то перформ анy оф итс облигатионс ундер тхе Трансацтион Доцументс.
(1200) (б) Анy облигатион ор облигатионс оф тхе Борроwер ундер анy Финанце Доцумент аре нот ор цеасе то бе легал, валид, биндинг ор енфорцеабле анд тхе цессатион индивидуаллy ор цумулативелy материаллy анд адверселy аффецтс тхе интерестс оф тхе Лендерс ундер тхе Финанце Доцументс.
(1201) 20.8 ИМФ
(1202) Тхе Борроwер цеасес то бе а мембер ин гоод стандинг ор бецомес инелигибле то усе тхе ресоурцес оф тхе ИМФ ор ис унабле фор анy реасон то драw ор маке усе оф фундс аваилабле то ит ундер анy ИМФ фундинг программе ор анy суцх программе ис цанцеллед ор суспендед.
(1203) 20.9 Репудиатион
(1204) Тхе Борроwер ор тхе Буyер репудиатес а Трансацтион Доцумент ор евиденцес ан интентион то репудиате а Трансацтион Доцумент.
(1205) 20.10 Еxцханге цонтролс
(1206) Анy евент ор сериес оф евентс оццурс wхицх лимитс тхе ацqуиситион ор тхе трансфер оф фореигн еxцханге бy тхе Борроwер анд суцх евент ор евентс хас ор ис реасонаблy ликелy то аффецт тхе абилитy оф тхе Борроwер то перформ итс облигатионс ундер анy Финанце Доцумент.
(1207) 20.11 Материал адверсе цханге
(1208) Анy цирцумстанцес арисе wхицх гиве реасонабле гроундс ин тхе опинион оф тхе Лендер фор белиеф тхат тхере хас беен а материал адверсе цханге ин:
(1209) (а) тхе ецономиц цондитион оф тхе Борроwер; ор
(1210) (б) тхе абилитy оф тхе Борроwер то цомплy wитх анy оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.
(1211) 20.12 Цонвертибилитy/Трансферабилитy
(1212) Анy фореигн еxцханге лаw ис амендед, енацтед ор интродуцед ин тхе Републиц оф Сербиа ор ис реасонаблy ликелy то бе амендед, енацтед ор интродуцед ин еацх цасе ин тхе Републиц оф Сербиа тхат (ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс, ацтинг реасонаблy):
(1213) (а) хас ор ис реасонаблy ликелy то хаве тхе еффецт оф прохибитинг, ор рестрицтинг ор делаyинг ин анy материал респецт анy паyмент тхат тхе Борроwер ис реqуиред то маке пурсуант то тхе термс оф анy оф тхе Финанце Доцументс; ор
(1214) (б) ис материаллy прејудициал то тхе интерестс оф тхе Финанце Партиес ундер ор ин цоннецтион wитх анy оф тхе Финанце Доцументс.
(1215) 20.13 Енвиронментал
(1216) (а) Ан Е&С Облигатионс Бреацх ундер параграпх (д)(и)(Д) (Е&С Триггер Евентс) оф Цлаусе 19.6 (Енвиронментал ундертакингс) оццурс анд ис еитхер инцапабле оф ремедy ор анy Е&С Облигатионс Бреацх ис деемед то бе инцапабле оф ремедy пурсуант то параграпх (д)(ии) (Е&С Триггер Евентс) оф Цлаусе 19.6 (Енвиронментал ундертакингс).
(1217) (б) Анy Оператионс Пхасе Е&С Манагемент План ис нот аццептед бy УК Еxпорт Финанце wитхин сиx (6) монтхс оф итс фирст субмиссион пурсуант то параграпх (ф) (Оператионс Пхасе Е&С Манагемент План) оф Цлаусе 19.6 (Енвиронментал ундертакингс).
(1218) 20.14 Аццелератион
(1219) Он анд ат анy тиме афтер тхе оццурренце оф ан Евент оф Дефаулт wхицх ис цонтинуинг тхе Агент маy, анд схалл иф со дирецтед бy тхе Мајоритy Лендерс, бy нотице то тхе Борроwер:
(1220) (а) цанцел тхе Тотал Цоммитментс wхереупон тхеy схалл иммедиателy бе цанцеллед анд тхе Фацилитy схалл иммедиателy цеасе то бе аваилабле фор фуртхер утилисатион;
(1221) (б) децларе тхат алл ор парт оф тхе Лоанс, тогетхер wитх аццруед интерест, анд алл отхер амоунтс аццруед ор оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс бе иммедиателy дуе анд паyабле, wхереупон тхеy схалл бецоме иммедиателy дуе анд паyабле; анд/ор
(1222) (ц) децларе тхат алл ор парт оф тхе Лоанс бе паyабле он деманд, wхереупон тхеy схалл иммедиателy бецоме паyабле он деманд бy тхе Агент он тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс.
(1223) СЕЦТИОН 8
(1224) ЦХАНГЕС ТО ПАРТИЕС
(1225) 21. ЦХАНГЕС ТО ТХЕ ЛЕНДЕРС
(1226) 21.1 Ассигнментс анд трансферс бy тхе Лендерс
(1227) Субјецт то тхе цонсент оф УК Еxпорт Финанце анд тхис Цлаусе 21, а Лендер (тхе “Еxистинг Лендер”) маy:
(1228) (а) ассигн анy оф итс ригхтс; анд/ор
(1229) (б) трансфер бy новатион анy оф итс ригхтс анд облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс,
(1230) то анотхер банк ор финанциал институтион ор то а труст, фунд ор отхер ентитy регуларлy енгагед ин ор естаблисхед фор тхе пурпосе оф макинг, пурцхасинг ор инвестинг ин лоанс, сецуритиес ор отхер финанциал ассетс, ан Аффилиате, инсурерс, реинсурерс, анy фундинг вехицле естаблисхед анд манагед (ор тхе ассетс оф wхицх аре сервицед ор манагед) бy а Лендер ор анy тхирд партy, фор тхе пурпосе оф сецуритисинг ор отхерwисе фундинг лоанс ор то УК Еxпорт Финанце (тхе “Неw Лендер”).
(1231) 21.2 Цондитионс оф ассигнмент ор трансфер
(1232) (а) Ан ассигнмент wилл онлy бе еффецтиве он:
(1233) (и) рецеипт бy тхе Агент (wхетхер ин тхе Ассигнмент Агреемент ор отхерwисе) оф wриттен цонфирматион фром тхе Неw Лендер (ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе Агент) тхат тхе Неw Лендер wилл ассуме тхе саме облигатионс то тхе отхер Финанце Партиес ас ит wоулд хаве беен ундер иф ит wас ан Оригинал Лендер; анд
(1234) (ии) перформанце бy тхе Агент оф алл нецессарy “кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс ин релатион то суцх ассигнмент то а Неw Лендер, тхе цомплетион оф wхицх тхе Агент схалл промптлy нотифy то тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер.
(1235) (б) А трансфер wилл онлy бе еффецтиве иф тхе процедуре сет оут ин Цлаусе 21.5 (Процедуре фор трансфер) ис цомплиед wитх.
(1236) (ц) Иф:
(1237) (и) а Лендер ассигнс ор трансферс анy оф итс ригхтс ор облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ор цхангес итс Фацилитy Оффице; анд
(1238) (ии) ас а ресулт оф цирцумстанцес еxистинг ат тхе дате тхе ассигнмент, трансфер ор цханге оццурс, тхе Борроwер wоулд бе облигед то маке а паyмент то тхе Неw Лендер ор Лендер ацтинг тхроугх итс неw Фацилитy Оффице ундер Цлаусе 12 (Таx гросс уп анд индемнитиес) ор Цлаусе 13.1 (Инцреасед цостс),
(1239) тхен тхе Неw Лендер ор Лендер ацтинг тхроугх итс неw Фацилитy Оффице ис онлy ентитлед то рецеиве паyмент ундер тхосе Цлаусес то тхе саме еxтент ас тхе Еxистинг Лендер ор Лендер ацтинг тхроугх итс превиоус Фацилитy Оффице wоулд хаве беен иф тхе ассигнмент, трансфер ор цханге хад нот оццурред. Тхис параграпх (ц) схалл нот апплy ин респецт оф ан ассигнмент ор а трансфер маде ин тхе ординарy цоурсе оф тхе примарy сyндицатион оф тхе Фацилитy.
(1240) (д) Еацх Неw Лендер, бy еxецутинг тхе релевант Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент, цонфирмс, фор тхе авоиданце оф доубт, тхат тхе Агент хас аутхоритy то еxецуте он итс бехалф анy амендмент ор wаивер тхат хас беен аппровед бy ор он бехалф оф тхе реqуисите Лендер ор Лендерс ин аццорданце wитх тхис Агреемент он ор приор то тхе дате он wхицх тхе трансфер ор ассигнмент бецомес еффецтиве ин аццорданце wитх тхис Агреемент анд тхат ит ис боунд бy тхат децисион то тхе саме еxтент ас тхе Еxистинг Лендер wоулд хаве беен хад ит ремаинед а Лендер.
(1241) 21.3 Ассигнмент ор трансфер фее
(1242) Тхе Неw Лендер схалл, он ор бефоре тхе дате упон wхицх ан ассигнмент ор а трансфер такес еффецт (отхер тхан иф тхе Неw Лендер ис УК Еxпорт Финанце ор ан Аффилиате оф а Лендер), паy то тхе Агент (фор итс оwн аццоунт) а фее оф ЕУР 5,000.
(1243) 21.4 Лимитатион оф респонсибилитy оф Еxистинг Лендерс
(1244) (а) Унлесс еxпресслy агреед то тхе цонтрарy, ан Еxистинг Лендер макес но репресентатион ор wаррантy анд ассумес но респонсибилитy то а Неw Лендер фор:
(1245) (и) тхе легалитy, валидитy, еффецтивенесс, адеqуацy ор енфорцеабилитy оф тхе Финанце Доцументс ор анy отхер доцументс;
(1246) (ии) тхе финанциал цондитион оф тхе Борроwер;
(1247) (иии) тхе перформанце анд обсерванце бy тхе Борроwер оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ор анy отхер доцументс; ор
(1248) (ив) тхе аццурацy оф анy статементс (wхетхер wриттен ор орал) маде ин ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор анy отхер доцумент,
(1249) анд анy репресентатионс ор wаррантиес имплиед бy лаw аре еxцлудед.
(1250) (б) Еацх Неw Лендер цонфирмс то тхе Еxистинг Лендер анд тхе отхер Финанце Партиес тхат ит:
(1251) (и) хас маде (анд схалл цонтинуе то маке) итс оwн индепендент инвестигатион анд ассессмент оф тхе финанциал цондитион анд аффаирс оф тхе Борроwер анд итс релатед ентитиес ин цоннецтион wитх итс партиципатион ин тхис Агреемент анд хас нот релиед еxцлусивелy он анy информатион провидед то ит бy тхе Еxистинг Лендер ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент; анд
(1252) (ии) wилл цонтинуе то маке итс оwн индепендент аппраисал оф тхе цредитwортхинесс оф тхе Борроwер анд итс релатед ентитиес wхилст анy амоунт ис ор маy бе оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс ор анy Цоммитмент ис ин форце.
(1253) (ц) Нотхинг ин анy Финанце Доцумент облигес ан Еxистинг Лендер то:
(1254) (и) аццепт а ре-трансфер ор ре-ассигнмент фром а Неw Лендер оф анy оф тхе ригхтс анд облигатионс ассигнед ор трансферред ундер тхис Цлаусе 21; ор
(1255) (ии) суппорт анy лоссес дирецтлy ор индирецтлy инцурред бy тхе Неw Лендер бy реасон оф тхе нон-перформанце бy тхе Борроwер оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ор отхерwисе.
(1256) 21.5 Процедуре фор трансфер
(1257) (а) Субјецт то тхе цондитионс сет оут ин Цлаусе 21.2 (Цондитионс оф ассигнмент ор трансфер) а трансфер ис еффецтед ин аццорданце wитх параграпх (ц) белоw, wхен тхе Агент еxецутес ан отхерwисе дулy цомплетед Трансфер Цертифицате деливеред то ит бy тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер.
(1258) (б) Тхе Агент схалл, субјецт то параграпх (ц) белоw, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер рецеипт бy ит оф а дулy цомплетед Трансфер Цертифицате аппеаринг он итс фаце то цомплy wитх тхе термс оф тхис Агреемент анд деливеред ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент, еxецуте тхат Трансфер Цертифицате. Тхе Агент схалл онлy бе облигед то еxецуте а Трансфер Цертифицате деливеред то ит бy тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер онце ит ис сатисфиед ит хас цомплиед wитх алл нецессарy “кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаw ин релатион то тхе трансфер то суцх Неw Лендер.
(1259) (ц) Субјецт то Цлаусе 21.9 (Про рата интерест сеттлемент), он тхе Трансфер Дате:
(1260) (и) то тхе еxтент тхат ин тхе Трансфер Цертифицате тхе Еxистинг Лендер сеекс то трансфер бy новатион итс ригхтс анд облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс, тхе Борроwер анд тхе Еxистинг Лендер схалл бе релеасед фром фуртхер облигатионс тоwардс оне анотхер ундер тхе Финанце Доцументс анд тхеир респецтиве ригхтс агаинст оне анотхер ундер тхе Финанце Доцументс схалл бе цанцеллед (беинг тхе “Дисцхаргед Ригхтс анд Облигатионс”);
(1261) (ии) тхе Борроwер анд тхе Неw Лендер схалл ассуме облигатионс тоwардс оне анотхер анд/ор ацqуире ригхтс агаинст оне анотхер wхицх диффер фром тхе Дисцхаргед Ригхтс анд Облигатионс онлy инсофар ас тхе Борроwер анд тхе Неw Лендер хаве ассумед анд/ор ацqуиред тхе саме ин плаце оф тхе Борроwер анд тхе Еxистинг Лендер;
(1262) (иии) тхе Агент, тхе Аррангерс, тхе Неw Лендер анд тхе отхер Лендерс схалл ацqуире тхе саме ригхтс анд ассуме тхе саме облигатионс бетwеен тхемселвес ас тхеy wоулд хаве ацqуиред анд ассумед хад тхе Неw Лендер беен ан Оригинал Лендер wитх тхе ригхтс анд/ор облигатионс ацqуиред ор ассумед бy ит ас а ресулт оф тхе трансфер анд то тхат еxтент тхе Агент, тхе Аррангерс анд тхе Еxистинг Лендер схалл еацх бе релеасед фром фуртхер облигатионс то еацх отхер ундер тхе Финанце Доцументс; анд
(1263) (ив) унлесс алреадy а Лендер, тхе Неw Лендер схалл бецоме а Партy ас а “Лендер”.
(1264) 21.6 Процедуре фор ассигнмент
(1265) (а) Субјецт то тхе цондитионс сет оут ин Цлаусе 21.2 (Цондитионс оф ассигнмент ор трансфер) ан ассигнмент маy бе еффецтед ин аццорданце wитх параграпх (ц) белоw wхен тхе Агент еxецутес ан отхерwисе дулy цомплетед Ассигнмент Агреемент деливеред то ит бy тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер. Тхе Агент схалл, субјецт то параграпх (б) белоw, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер рецеипт бy ит оф а дулy цомплетед Ассигнмент Агреемент аппеаринг он итс фаце то цомплy wитх тхе термс оф тхис Агреемент анд деливеред ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент, еxецуте тхат Ассигнмент Агреемент.
(1266) (б) Тхе Агент схалл онлy бе облигед то еxецуте ан Ассигнмент Агреемент деливеред то ит бy тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер онце ит ис сатисфиед ит хас цомплиед wитх алл нецессарy “кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс ин релатион то тхе ассигнмент то суцх Неw Лендер.
(1267) (ц) Субјецт то Цлаусе 21.9 (Про рата интерест сеттлемент), он тхе Трансфер Дате:
(1268) (и) тхе Еxистинг Лендер wилл ассигн абсолутелy то тхе Неw Лендер тхе ригхтс ундер тхе Финанце Доцументс еxпрессед то бе тхе субјецт оф тхе ассигнмент ин тхе Ассигнмент Агреемент;
(1269) (ии) тхе Еxистинг Лендер wилл бе релеасед бy тхе Борроwер анд тхе отхер Финанце Партиес фром тхе облигатионс оwед бy ит (тхе “Релевант Облигатионс”) анд еxпрессед то бе тхе субјецт оф тхе релеасе ин тхе Ассигнмент Агреемент; анд
(1270) (иии) тхе Неw Лендер схалл бецоме а Партy ас а “Лендер” анд wилл бе боунд бy облигатионс еqуивалент то тхе Релевант Облигатионс.
(1271) (д) Лендерс маy утилисе процедурес отхер тхан тхосе сет оут ин тхис Цлаусе 21.6 то ассигн тхеир ригхтс ундер тхе Финанце Доцументс (бут нот, wитхоут тхе цонсент оф тхе Борроwер ор унлесс ин аццорданце wитх Цлаусе 21.5 (Процедуре фор трансфер), то обтаин а релеасе бy тхе Борроwер фром тхе облигатионс оwед то тхе Борроwер бy тхе Лендерс нор тхе ассумптион оф еqуивалент облигатионс бy а Неw Лендер) провидед тхат тхеy цомплy wитх тхе цондитионс сет оут ин Цлаусе 21.2 (Цондитионс оф ассигнмент ор трансфер).
(1272) 21.7 Цопy оф Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент то тхе Борроwер анд то НБС
(1273) (а) Тхе Агент схалл, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер ит хас еxецутед а Трансфер Цертифицате ор ан Ассигнмент Агреемент, сенд то тхе Борроwер а цопy оф тхат Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент.
(1274) (б) Тхе Борроwер схалл, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер ит хас рецеивед а цопy оф тхе Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент, деливер то тхе НБС (цопиед то тхе Агент) а wриттен статемент:
(1275) (и) оф ацкноwледгмент оф тхе трансфер оф тхе Лендерс’ ригхтс ундер тхе Финанце Доцументс, анд
(1276) (ии) (иф апплицабле) цонсентинг то тхе трансфер оф тхе Лендерс’ облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс фор тхе пурпосес оф репортинг тхе цханге то тхе Лендер.
(1277) 21.8 Сецуритy овер Лендерс’ ригхтс
(1278) (а) Ин аддитион то тхе отхер ригхтс провидед то Лендерс ундер тхис Цлаусе 21, еацх Лендер маy wитхоут цонсултинг wитх ор обтаининг цонсент фром тхе Борроwер (бут субјецт то обтаининг тхе цонсент оф УК Еxпорт Финанце), ат анy тиме цхарге, ассигн ор отхерwисе цреате Сецуритy ин ор овер (wхетхер бy wаy оф цоллатерал ор отхерwисе) алл ор анy оф итс ригхтс ундер анy Финанце Доцумент то сецуре облигатионс оф тхат Лендер инцлудинг, wитхоут лимитатион:
(1279) (и) анy цхарге, ассигнмент ор отхер Сецуритy то сецуре облигатионс то а федерал ресерве ор централ банк; анд
(1280) (ии) ин тхе цасе оф анy Лендер wхицх ис а фунд, анy цхарге, ассигнмент ор отхер Сецуритy грантед то анy холдерс (ор трустее ор репресентативес оф холдерс) оф облигатионс оwед, ор сецуритиес иссуед, бy тхат Лендер ас сецуритy фор тхосе облигатионс ор сецуритиес,
(1281) еxцепт тхат, wитхоут прејудице то тхе отхер провисионс оф тхис цлаусе 21.8, но суцх цхарге, ассигнмент ор Сецуритy схалл:
(1282) (иии) релеасе а Лендер фром анy оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ор субституте тхе бенефициарy оф тхе релевант цхарге, ассигнмент ор Сецуритy фор суцх Лендер ас а партy то анy оф тхе Финанце Доцументс; ор
(1283) (ив) реqуире анy паyментс то бе маде бy тхе Борроwер отхер тхан ор ин еxцесс оф, ор грант то анy персон анy море еxтенсиве ригхтс тхан, тхосе реqуиред то бе маде ор грантед то тхе релевант Лендер ундер тхе Финанце Доцументс.
(1284) (б) Тхе лимитатионс он ассигнментс анд трансферс бy а Лендер сет оут ин анy Финанце Доцумент, ин партицулар ин цлаусе 21.1 (Ассигнментс анд трансферс бy тхе Лендерс), цлаусе 21.2 (Цондитионс оф ассигнмент ор трансфер), цлаусе 21.3 (Ассигнмент ор трансфер фее), цлаусе 21.5 (Процедуре фор трансфер), цлаусес 21.6 (Процедуре фор ассигнмент) анд 21.7 (Цопy оф Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент то тхе Борроwер анд то НБС) схалл нот апплy то тхе цреатион оф Сецуритy пурсуант то параграпх (а) абове.
(1285) (ц) Бy виртуе оф тхе енфорцемент оф анy ассигнмент, цхарге ор Сецуритy цреатед пурсуант то параграпх (а) абове, субјецт то анy апплицабле лаw, ас фром тхе дате он wхицх тхе Агент ис нотифиед бy тхе бенефициарy оф суцх енфорцемент оф анy суцх ассигнмент, цхарге ор Сецуритy, суцх бенефициарy схалл бе деемед то бецоме а Партy ас а “Лендер” ин респецт оф тхе ригхтс оф тхе Лендер wхицх аре субјецт то анy суцх енфорцемент.
(1286) 21.9 Про рата интерест сеттлемент
(1287) (а) Иф тхе Агент хас нотифиед тхе Лендерс тхат ит ис абле то дистрибуте интерест паyментс он а “про рата басис” то Еxистинг Лендерс анд Неw Лендерс тхат хаве бецоме Лендерс тхен (ин респецт оф анy трансфер пурсуант то Цлаусе 21.5 (Процедуре фор трансфер) ор анy ассигнмент пурсуант то Цлаусе 21.6 (Процедуре фор ассигнмент) тхе Трансфер Дате оф wхицх, ин еацх цасе, ис афтер тхе дате оф суцх нотифицатион анд ис нот ан Интерест Паyмент Дате):
(1288) (и) анy интерест ор феес ин респецт оф тхе релевант партиципатион wхицх аре еxпрессед то аццруе бy референце то тхе лапсе оф тиме схалл цонтинуе то аццруе ин фавоур оф тхе Еxистинг Лендер уп то бут еxцлудинг тхе Трансфер Дате (тхе “Аццруед Амоунтс”) анд схалл бецоме дуе анд паyабле то тхе Еxистинг Лендер (wитхоут фуртхер интерест аццруинг он тхем) он тхе неxт суццеединг Интерест Паyмент Дате; анд
(1289) (ии) тхе ригхтс ассигнед ор трансферред бy тхе Еxистинг Лендер wилл нот инцлуде тхе ригхт то тхе Аццруед Амоунтс, со тхат, фор тхе авоиданце оф доубт:
(1290) (А) wхен тхе Аццруед Амоунтс бецоме паyабле, тхосе Аццруед Амоунтс wилл бе паyабле то тхе Еxистинг Лендер; анд
(1291) (Б) тхе амоунт паyабле то тхе Неw Лендер тхат хас бецоме а Лендер он тхат дате wилл бе тхе амоунт wхицх wоулд, бут фор тхе апплицатион оф тхис Цлаусе 21.9, хаве беен паyабле то ит он тхат дате, бут афтер дедуцтион оф тхе Аццруед Амоунтс.
(1292) (б) Ин тхис Цлаусе 21.9 референцес то “Интерест Период” схалл бе цонструед то инцлуде а референце то анy отхер период фор аццруал оф феес.
(1293) 21.10 Регистер
(1294) Тхе Агент схалл кееп ан уп-то-дате регистер оф алл тхе Финанце Партиес анд схалл супплy тхе Борроwер, еацх Финанце Партy анд УК Еxпорт Финанце wитх а цопy оф тхе регистер он реqуест. Тхе регистер wилл инцлуде еацх Лендер’с Фацилитy Оффице анд цонтацт детаилс фор тхе пурпосес оф тхис Агреемент.
(1295) 22. ЦХАНГЕС ТО ТХЕ БОРРОWЕР
(1296) Тхе Борроwер маy нот ассигн анy оф итс ригхтс ор трансфер анy оф итс ригхтс ор облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.
(1297) СЕЦТИОН 9
(1298) ТХЕ ФИНАНЦЕ ПАРТИЕС
(1299) 23. РОЛЕ ОФ ТХЕ АГЕНТ АНД ТХЕ АРРАНГЕРС
(1300) 23.1 Аппоинтмент оф тхе Агент
(1301) (а) Еацх оф тхе Аррангерс анд тхе Лендерс аппоинтс тхе Агент то ацт ас итс агент ундер анд ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс.
(1302) (б) Еацх оф тхе Аррангерс анд тхе Лендерс аутхорисес тхе Агент то перформ тхе дутиес, облигатионс анд респонсибилитиес анд то еxерцисе тхе ригхтс, поwерс, аутхоритиес анд дисцретионс специфицаллy гивен то тхе Агент ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс тогетхер wитх анy отхер инцидентал ригхтс, поwерс, аутхоритиес анд дисцретионс.
(1303) (ц) Еацх оф тхе Аррангерс анд тхе Лендерс херебy еxемптс тхе Агент фром тхе рестрицтионс пурсуант то сецтион 181 Цивил Цоде (Бüргерлицхес Гесетзбуцх) анд симилар рестрицтионс апплицабле то ит пурсуант то анy отхер апплицабле лаw, ин еацх цасе то тхе еxтент легаллy поссибле то суцх Финанце Партy. А Финанце Партy wхицх цаннот грант суцх еxемптион схалл нотифy тхе Агент аццординглy анд, упон реqуест оф тхе Агент, еитхер ацт ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент анд/ор анy отхер Финанце Доцумент ас реqуиред пурсуант то тхис Агреемент анд/ор суцх отхер Финанце Доцумент ор грант а специал поwер оф атторнеy то а партy ацтинг он итс бехалф, ин а маннер тхат ис нот прохибитед пурсуант то сецтион 181 оф тхе Герман Цивил Цоде (Бüргерлицхес Гесетзбуцх) анд/ор анy отхер апплицабле лаwс.
(1304) 23.2 Инструцтионс
(1305) (а) Wитхоут прејудице то тхе генералитy оф Цлаусе 3.4 (УКЕФ Гуарантее), тхе Агент схалл:
(1306) (и) еxерцисе ор рефраин фром еxерцисинг анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион вестед ин ит ас Агент ин аццорданце wитх анy инструцтионс гивен то ит бy:
(1307) (А) алл Лендерс иф тхе релевант Финанце Доцумент стипулатес тхе маттер ис ан алл Лендер децисион; анд
(1308) (Б) ин алл отхер цасес, тхе Мајоритy Лендерс; анд
(1309) (ии) нот бе лиабле фор анy ацт (ор омиссион) иф ит ацтс (ор рефраинс фром ацтинг) ин аццорданце wитх параграпх (и) абове.
(1310) (б) Тхе Агент схалл бе ентитлед то реqуест инструцтионс, ор цларифицатион оф анy инструцтион, фром тхе Мајоритy Лендерс (ор, иф тхе релевант Финанце Доцумент стипулатес тхе маттер ис а децисион фор анy отхер Лендер ор гроуп оф Лендерс, фром тхат Лендер ор гроуп оф Лендерс) ас то wхетхер, анд ин wхат маннер, ит схоулд еxерцисе ор рефраин фром еxерцисинг анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион. Тхе Агент маy рефраин фром ацтинг унлесс анд унтил ит рецеивес анy суцх инструцтионс ор цларифицатион тхат ит хас реqуестед.
(1311) (ц) Саве ин тхе цасе оф децисионс стипулатед то бе а маттер фор анy отхер Лендер ор гроуп оф Лендерс ундер тхе релевант Финанце Доцумент анд унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин а Финанце Доцумент, анy инструцтионс гивен то тхе Агент бy тхе Мајоритy Лендерс схалл оверриде анy цонфлицтинг инструцтионс гивен бy анy отхер Партиес анд wилл бе биндинг он алл Финанце Партиес.
(1312) (д) Тхе Агент маy рефраин фром ацтинг ин аццорданце wитх анy инструцтионс оф анy Лендер ор гроуп оф Лендерс унтил ит хас рецеивед анy индемнифицатион анд/ор сецуритy тхат ит маy ин итс дисцретион реqуире (wхицх маy бе греатер ин еxтент тхан тхат цонтаинед ин тхе Финанце Доцументс анд wхицх маy инцлуде паyмент ин адванце) фор анy цост, лосс (еxцлудинг анy манагемент тиме анд анy дирецт ор индирецт лосс оф профит) ор лиабилитy wхицх ит маy инцур ин цомплyинг wитх тхосе инструцтионс.
(1313) (е) Ин тхе абсенце оф инструцтионс, тхе Агент маy, ацтинг реасонаблy, ацт (ор рефраин фром ацтинг) ас ит цонсидерс то бе ин тхе бест интерест оф тхе Лендерс.
(1314) (ф) Тхе Агент ис нот аутхорисед то ацт он бехалф оф а Лендер (wитхоут фирст обтаининг тхат Лендер’с цонсент) ин анy легал ор арбитратион процеедингс релатинг то анy Финанце Доцумент.
(1315) 23.3 Дутиес оф тхе Агент
(1316) (а) Субјецт то параграпх (е) оф Цлаусе 23.2 (Инструцтионс), тхе Агент’с дутиес ундер тхе Финанце Доцументс аре солелy мецханицал анд административе ин натуре.
(1317) (б) Субјецт то параграпх (ц) белоw, тхе Агент схалл промптлy форwард то а Партy тхе оригинал ор а цопy оф анy доцумент wхицх ис деливеред то тхе Агент фор тхат Партy бy анy отхер Партy.
(1318) (ц) Wитхоут прејудице то Цлаусе 21.7 (Цопy оф Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент то тхе Борроwер анд то НБС), параграпх (б) абове схалл нот апплy то анy Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент.
(1319) (д) Еxцепт wхере а Финанце Доцумент специфицаллy провидес отхерwисе, тхе Агент ис нот облигед то ревиеw ор цхецк тхе адеqуацy, аццурацy ор цомплетенесс оф анy доцумент wхицх ис деливеред то ит тхат ит тхен форwардс то анотхер Партy.
(1320) (е) Иф тхе Агент рецеивес нотице фром а Партy реферринг то тхис Агреемент, десцрибинг а Дефаулт анд статинг тхат тхе цирцумстанце десцрибед ис а Дефаулт, ит схалл промптлy нотифy тхе отхер Финанце Партиес.
(1321) (ф) Иф тхе Агент ис аwаре оф тхе нон-паyмент оф анy принципал, интерест, цоммитмент фее ор отхер фее паyабле то а Финанце Партy (отхер тхан тхе Агент ор анy Аррангер) ундер тхис Агреемент ит схалл промптлy нотифy тхе отхер Финанце Партиес.
(1322) (г) Тхе Агент схалл хаве онлy тхосе дутиес, облигатионс анд респонсибилитиес еxпресслy специфиед ин: (и) тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис еxпрессед то бе а партy; анд (ии) тхе УКЕФ Гуарантее; анд но отхерс схалл бе имплиед.
(1323) (х) Тхе Агент схалл нотифy тхе Лендерс анд УК Еxпорт Финанце иф ит бецомес аwаре тхат а препаyмент ор цанцеллатион евент ундер Цлаусе 8 (Препаyмент анд цанцеллатион) хас оццурред.
(1324) (и) Тхе Агент схалл промптлy нотифy тхе Лендерс анд УК Еxпорт Финанце иф анy цондитионс сет оут ин параграпхс (а) оф Цлаусе 5.2 (Фуртхер цондитионс прецедент) аре нот сатисфиед.
(1325) 23.4 Роле оф тхе Аррангерс
(1326) Еxцепт ас специфицаллy провидед ин тхе Финанце Доцументс, но Аррангер схалл хаве анy облигатионс оф анy кинд то анy отхер Партy ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент.
(1327) 23.5 Но фидуциарy дутиес
(1328) (а) Нотхинг ин анy Финанце Доцумент цонститутес тхе Агент ор анy Аррангер ас а трустее ор фидуциарy оф анy отхер персон.
(1329) (б) Неитхер тхе Агент нор анy Аррангер схалл бе боунд то аццоунт то анy Лендер фор анy сум ор тхе профит елемент оф анy сум рецеивед бy ит фор итс оwн аццоунт.
(1330) 23.6 Бусинесс wитх тхе Борроwер
(1331) Тхе Агент анд тхе Аррангерс маy аццепт депоситс фром, ленд монеy то анд генераллy енгаге ин анy кинд оф банкинг ор отхер бусинесс wитх тхе Борроwер.
(1332) 23.7 Ригхтс анд дисцретионс
(1333) (а) Тхе Агент маy:
(1334) (и) релy он анy репресентатион, цоммуницатион нотице ор доцумент белиевед бy ит то бе генуине, цоррецт анд аппроприателy аутхорисед;
(1335) (ии) ассуме тхат:
(1336) (А) анy инструцтионс рецеивед бy ит фром тхе Мајоритy Лендерс, анy Лендер ор анy гроуп оф Лендерс аре дулy гивен ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Финанце Доцументс; анд
(1337) (Б) анy инструцтионс рецеивед бy ит фром УК Еxпорт Финанце аре дулy гивен ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе УКЕФ Гуарантее, анд
(1338) унлесс ит хас рецеивед нотице оф ревоцатион, тхат тхосе инструцтионс хаве нот беен ревокед; анд
(1339) (иии) релy он а цертифицате фром анy персон:
(1340) (А) ас то анy маттер оф фацт ор цирцумстанце wхицх мигхт реасонаблy бе еxпецтед то бе wитхин тхе кноwледге оф тхат персон; ор
(1341) (Б) то тхе еффецт тхат суцх персон аппровес оф анy партицулар деалинг, трансацтион, степ, ацтион ор тхинг,
(1342) ас суффициент евиденце тхат тхат ис тхе цасе анд, ин тхе цасе оф параграпх (А) абове, маy ассуме тхе трутх анд аццурацy оф тхат цертифицате.
(1343) (б) Тхе Агент маy ассуме (унлесс ит хас рецеивед нотице то тхе цонтрарy ин итс цапацитy ас агент фор тхе Лендерс ор фром УК Еxпорт Финанце ундер тхе УКЕФ Гуарантее) тхат:
(1344) (и) но Дефаулт хас оццурред (унлесс ит хас ацтуал кноwледге оф а Дефаулт арисинг ундер Цлаусе 20.1 (Нон-паyмент));
(1345) (ии) анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион вестед ин анy Партy ор анy гроуп оф Лендерс хас нот беен еxерцисед; анд
(1346) (иии) анy нотице ор реqуест маде бy тхе Борроwер (отхер тхан а Утилисатион Реqуест) ис маде он бехалф оф анд wитх тхе цонсент анд кноwледге оф тхе Борроwер.
(1347) (ц) Тхе Агент маy, пурсуант то тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс, енгаге анд паy фор тхе адвице ор сервицес оф анy лаwyерс, аццоунтантс, таx адвисерс, сурвеyорс ор отхер профессионал адвисерс ор еxпертс фор тхе бенефит оф тхе Лендерс анд УК Еxпорт Финанце.
(1348) (д) Wитхоут прејудице то тхе генералитy оф параграпх (ц) абове ор параграпх (е) белоw, тхе Агент маy ат анy тиме енгаге ат итс оwн еxпенсе тхе сервицес оф анy лаwyерс то ацт ас индепендент цоунсел то тхе Агент (анд со сепарате фром анy лаwyерс инструцтед бy тхе Лендерс) иф тхе Агент ин итс реасонабле опинион деемс тхис то бе нецессарy.
(1349) (е) Тхе Агент маy релy он тхе адвице ор сервицес оф анy лаwyерс, аццоунтантс, таx адвисерс, сурвеyорс ор отхер профессионал адвисерс ор еxпертс обтаинед бy тхе Агент пурсуант то тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс анд схалл нот бе лиабле фор анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе ор анy лиабилитy wхатсоевер арисинг ас а ресулт оф итс со релyинг.
(1350) (ф) Тхе Агент маy ацт ин релатион то тхе Финанце Доцументс тхроугх итс оффицерс, емплоyеес анд агентс.
(1351) (г) Унлесс а Финанце Доцумент еxпресслy провидес отхерwисе, тхе Агент маy дисцлосе то анy отхер Партy анy информатион ит реасонаблy белиевес ит хас рецеивед ас агент ундер тхис Агреемент.
(1352) (х) Нотwитхстандинг анy отхер провисион оф анy Финанце Доцумент то тхе цонтрарy, неитхер тхе Агент нор анy Аррангер ис облигед то до ор омит то до анyтхинг иф ит wоулд ор мигхт ин итс реасонабле опинион цонституте а бреацх оф анy лаw ор регулатион ор а бреацх оф а фидуциарy дутy ор дутy оф цонфидентиалитy.
(1353) (и) Нотwитхстандинг анy провисион оф анy Финанце Доцумент то тхе цонтрарy, тхе Агент ис нот облигед то еxпенд ор риск итс оwн фундс ор отхерwисе инцур анy финанциал лиабилитy ин тхе перформанце оф итс дутиес, облигатионс ор респонсибилитиес ор тхе еxерцисе оф анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион иф ит хас гроундс фор белиевинг тхе репаyмент оф суцх фундс ор адеqуате индемнитy агаинст, ор сецуритy фор, суцх риск ор лиабилитy ис нот реасонаблy ассуред то ит.
(1354) 23.8 Респонсибилитy фор доцументатион
(1355) Неитхер тхе Агент нор анy Аррангер ис респонсибле ор лиабле фор:
(1356) (а) тхе адеqуацy, аццурацy ор цомплетенесс оф анy информатион (wхетхер орал ор wриттен) супплиед бy тхе Агент, анy Аррангер, тхе Борроwер ор анy отхер персон ин ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе трансацтионс цонтемплатед ин тхе Финанце Доцументс ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент отхер тхан информатион генератед бy итселф; ор
(1357) (б) тхе легалитy, валидитy, еффецтивенесс, адеqуацy ор енфорцеабилитy оф анy Финанце Доцумент ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент; ор
(1358) (ц) анy детерминатион ас то wхетхер анy информатион провидед ор то бе провидед то анy Финанце Партy ис нон-публиц информатион тхе усе оф wхицх маy бе регулатед ор прохибитед бy апплицабле лаw ор регулатион релатинг то инсидер деалинг ор отхерwисе.
(1359) 23.9 Но дутy то монитор
(1360) Тхе Агент схалл нот бе боунд то енqуире:
(1361) (а) wхетхер ор нот анy Дефаулт хас оццурред;
(1362) (б) ас то тхе перформанце, дефаулт ор анy бреацх бy анy Партy оф итс облигатионс ундер анy Финанце Доцумент; ор
(1363) (ц) wхетхер анy отхер евент специфиед ин анy Финанце Доцумент хас оццурред.
(1364) 23.10 Еxцлусион оф лиабилитy
(1365) (а) Wитхоут лимитинг параграпх (б) белоw (анд wитхоут прејудице то анy отхер провисион оф анy Финанце Доцумент еxцлудинг ор лимитинг тхе лиабилитy оф тхе Агент), тхе Агент wилл нот бе лиабле фор:
(1366) (и) анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе, ор анy лиабилитy wхатсоевер арисинг ас а ресулт оф такинг ор нот такинг анy ацтион ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент, унлесс дирецтлy цаусед бy итс гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт;
(1367) (ии) еxерцисинг, ор нот еxерцисинг, анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион гивен то ит бy, ор ин цоннецтион wитх, анy Финанце Доцумент ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх, анy Финанце Доцумент, отхер тхан бy реасон оф итс гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт; ор
(1368) (иии) wитхоут прејудице то тхе генералитy оф параграпхс (и) анд (ии) абове, анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе ор анy лиабилитy wхатсоевер (бут нот инцлудинг анy цлаим басед он тхе фрауд оф тхе Агент) арисинг ас а ресулт оф:
(1369) (А) анy ацт, евент ор цирцумстанце нот реасонаблy wитхин итс цонтрол; ор
(1370) (Б) тхе генерал рискс оф инвестмент ин, ор тхе холдинг оф ассетс ин, анy јурисдицтион,
(1371) инцлудинг (ин еацх цасе анд wитхоут лимитатион) суцх дамагес, цостс, лоссес, диминутион ин валуе ор лиабилитy арисинг ас а ресулт оф: натионалисатион, еxпроприатион ор отхер говернментал ацтионс; анy регулатион, цурренцy рестрицтион, девалуатион ор флуцтуатион; маркет цондитионс аффецтинг тхе еxецутион ор сеттлемент оф трансацтионс ор тхе валуе оф ассетс (инцлудинг анy Дисруптион Евент); бреакдоwн, фаилуре ор малфунцтион оф анy тхирд партy транспорт, телецоммуницатионс, цомпутер сервицес ор сyстемс; натурал дисастерс ор ацтс оф Год; wар, террорисм, инсуррецтион ор револутион; ор стрикес ор индустриал ацтион.
(1372) (б) Но Партy (отхер тхан тхе Агент) маy таке анy процеедингс агаинст анy оффицер, емплоyее ор агент оф тхе Агент ин респецт оф анy цлаим ит мигхт хаве агаинст тхе Агент ор ин респецт оф анy ацт ор омиссион оф анy кинд бy тхат оффицер, емплоyее ор агент ин релатион то анy Финанце Доцумент анд анy оффицер, емплоyее ор агент оф тхе Агент маy релy он тхис параграпх (б) субјецт то Цлаусе 1.4 (Тхирд партy ригхтс) анд тхе провисионс оф тхе Тхирд Партиес Ацт.
(1373) (ц) Тхе Агент wилл нот бе лиабле фор анy делаy (ор анy релатед цонсеqуенцес) ин цредитинг ан аццоунт wитх ан амоунт реqуиред ундер тхе Финанце Доцументс то бе паид бy тхе Агент иф тхе Агент хас такен алл нецессарy степс ас соон ас реасонаблy працтицабле то цомплy wитх тхе регулатионс ор оператинг процедурес оф анy рецогнисед цлеаринг ор сеттлемент сyстем усед бy тхе Агент фор тхат пурпосе.
(1374) (д) Нотхинг ин тхис Агреемент схалл облиге тхе Агент ор анy Аррангер то царрy оут:
(1375) (и) анy “кноw yоур цустомер” ор отхер цхецкс ин релатион то анy персон; ор
(1376) (ии) анy цхецк он тхе еxтент то wхицх анy трансацтион цонтемплатед бy тхис Агреемент мигхт бе унлаwфул фор анy Лендер,
(1377) он бехалф оф анy Лендер анд еацх Лендер цонфирмс то тхе Агент анд еацх Аррангер тхат ит ис солелy респонсибле фор анy суцх цхецкс ит ис реqуиред то царрy оут анд тхат ит маy нот релy он анy статемент ин релатион то суцх цхецкс маде бy тхе Агент ор анy Аррангер.
(1378) (е) Wитхоут прејудице то анy провисион оф анy Финанце Доцумент еxцлудинг ор лимитинг тхе Агент’с лиабилитy, анy лиабилитy оф тхе Агент арисинг ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент схалл бе лимитед то тхе амоунт оф ацтуал лосс wхицх хас беен суфферед (ас детерминед бy референце то тхе дате оф дефаулт оф тхе Агент ор, иф латер, тхе дате он wхицх тхе лосс арисес ас а ресулт оф суцх дефаулт). Ин но евент схалл тхе Агент бе лиабле фор анy лосс оф профитс, гоодwилл, репутатион, бусинесс оппортунитy ор антиципатед савинг, ор фор специал, пунитиве, индирецт ор цонсеqуентиал дамагес, wхетхер ор нот тхе Агент хас беен адвисед оф тхе поссибилитy оф суцх лосс ор дамагес.
(1379) 23.11 Лендерс’ индемнитy то тхе Агент
(1380) (а) Субјецт то параграпх (д) оф Цлаусе 23.7 (Ригхтс анд дисцретионс), еацх Лендер схалл (ин пропортион то итс схаре оф тхе Тотал Цоммитментс ор, иф тхе Тотал Цоммитментс аре тхен зеро, то итс схаре оф тхе Тотал Цоммитментс иммедиателy приор то тхеир редуцтион то зеро) индемнифy тхе Агент, wитхин тхрее (3) Бусинесс Даyс оф деманд, агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy wхатсоевер инцурред бy тхе Агент (отхерwисе тхан бy реасон оф тхе Агент’с гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт) (ор, ин тхе цасе оф анy цост, лосс ор лиабилитy пурсуант то Цлаусе 26.12 (Дисруптион то паyмент сyстемс етц.), нотwитхстандинг анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер бут нот инцлудинг анy цлаим басед он тхе фрауд оф тхе Агент) ин ацтинг ас Агент ундер тхе Финанце Доцументс (унлесс тхе Агент хас беен реимбурсед бy тхе Борроwер пурсуант то а Финанце Доцумент).
(1381) (б) Параграпх (а) абове схалл нот апплy то анy цост, лосс ор лиабилитy инцурред бy тхе Агент ин респецт оф:
(1382) (и) анy фаилуре бy тхе Борроwер то маке паyмент пурсуант то Цлаусе 11.3 (Агенцy фее);
(1383) (ии) анy паyмент маде бy тхе Агент десцрибед ин параграпх (д) оф Цлаусе 23.7 (Ригхтс анд дисцретионс); анд
(1384) (иии) итс манагемент тиме.
(1385) (ц) Тхе Борроwер схалл иммедиателy он деманд реимбурсе анy Лендер фор анy паyмент тхат Лендер макес то тхе Агент пурсуант то параграпх (а) абове.
(1386) 23.12 Ресигнатион оф тхе Агент
(1387) (а) Тхе Агент маy, wитх тхе приор wриттен цонсент оф УК Еxпорт Финанце, ресигн анд аппоинт оне оф итс Аффилиатес ас суццессор бy гивинг нотице то тхе Лендерс анд тхе Борроwер.
(1388) (б) Нотwитхстандинг параграпх (а) абове, тхе Агент маy, wитх тхе приор wриттен цонсент оф УК Еxпорт Финанце, ресигн бy гивинг тхиртy (30) даyс’ нотице то тхе Лендерс анд тхе Борроwер, ин wхицх цасе тхе Мајоритy Лендерс (афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер) маy аппоинт а суццессор Агент.
(1389) (ц) Тхе ретиринг Агент схалл, ат итс оwн цост, маке аваилабле то тхе суццессор Агент суцх доцументс анд рецордс анд провиде суцх ассистанце ас тхе суццессор Агент маy реасонаблy реqуест фор тхе пурпосес оф перформинг итс фунцтионс ас Агент ундер тхе Финанце Доцументс. Тхе Борроwер схалл, wитхин тхрее (3) Бусинесс Даyс оф деманд, реимбурсе тхе ретиринг Агент фор тхе амоунт оф алл цостс анд еxпенсес (инцлудинг легал феес) проперлy инцурред бy ит ин макинг аваилабле суцх доцументс анд рецордс анд провидинг суцх ассистанце.
(1390) (д) Тхе Агент’с ресигнатион нотице схалл онлy таке еффецт упон тхе аппоинтмент оф а суццессор.
(1391) (е) Упон тхе аппоинтмент оф а суццессор, тхе ретиринг Агент схалл бе дисцхаргед фром анy фуртхер облигатион ин респецт оф тхе Финанце Доцументс (отхер тхан итс облигатионс ундер параграпх (ц) абове) бут схалл ремаин ентитлед то тхе бенефит оф Цлаусе 14.3 (Индемнитy то тхе Агент) анд тхис Цлаусе 23 (анд анy агенцy феес фор тхе аццоунт оф тхе ретиринг Агент схалл цеасе то аццруе фром (анд схалл бе паyабле он) тхат дате). Анy суццессор анд еацх оф тхе отхер Партиес схалл хаве тхе саме ригхтс анд облигатионс амонгст тхемселвес ас тхеy wоулд хаве хад иф суцх суццессор хад беен ан оригинал Партy.
(1392) (ф) Афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер, тхе Мајоритy Лендерс маy, бy нотице то тхе Агент, реqуире ит то ресигн ин аццорданце wитх параграпх (б) абове. Ин тхис евент, тхе Агент схалл ресигн ин аццорданце wитх параграпх (б) абове.
(1393) (г) Тхе Агент схалл ресигн ин аццорданце wитх параграпх (б) абове (анд, то тхе еxтент апплицабле, схалл усе реасонабле ендеавоурс то аппоинт а суццессор Агент пурсуант то параграпх (б) абове) иф он ор афтер тхе дате wхицх ис тхрее (3) монтхс бефоре тхе еарлиест ФАТЦА Апплицатион Дате релатинг то анy паyмент то тхе Агент ундер тхе Финанце Доцументс, еитхер:
(1394) (и) тхе Агент фаилс то респонд то а реqуест ундер Цлаусе 12.7 (ФАТЦА Информатион) анд тхе Борроwер ор а Лендер реасонаблy белиевес тхат тхе Агент wилл нот бе (ор wилл хаве цеасед то бе) а ФАТЦА Еxемпт Партy он ор афтер тхат ФАТЦА Апплицатион Дате;
(1395) (ии) тхе информатион супплиед бy тхе Агент пурсуант то Цлаусе 12.7 (ФАТЦА Информатион) индицатес тхат тхе Агент wилл нот бе (ор wилл хаве цеасед то бе) а ФАТЦА Еxемпт Партy он ор афтер тхат ФАТЦА Апплицатион Дате; ор
(1396) (иии) тхе Агент нотифиес тхе Борроwер анд тхе Лендерс тхат тхе Агент wилл нот бе (ор wилл хаве цеасед то бе) а ФАТЦА Еxемпт Партy он ор афтер тхат ФАТЦА Апплицатион Дате,
(1397) анд (ин еацх цасе) а Лендер реасонаблy белиевес тхат а Партy wилл бе реqуиред то маке а ФАТЦА Дедуцтион тхат wоулд нот бе реqуиред иф тхе Агент wере а ФАТЦА Еxемпт Партy анд тхат Лендер, бy нотице то тхе Агент, реqуирес ит то ресигн. Тхе цонсент оф тхе Борроwер ис нот реqуиред фор ан ассигнмент ор трансфер оф ригхтс анд/ор облигатионс бy тхе Агент.
(1398) 23.13 Реплацемент оф тхе Агент
(1399) (а) Афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер анд wитх тхе цонсент оф УК Еxпорт Финанце, тхе Мајоритy Лендерс маy, бy гивинг тхиртy (30) даyс’ нотице то тхе Агент (ор, ат анy тиме тхе Агент ис ан Импаиред Агент, бy гивинг анy схортер нотице детерминед бy тхе Мајоритy Лендерс) реплаце тхе Агент бy аппоинтинг а суццессор Агент.
(1400) (б) Тхе ретиринг Агент схалл (ат итс оwн цост иф ит ис ан Импаиред Агент анд отхерwисе ат тхе еxпенсе оф тхе Лендерс) маке аваилабле то тхе суццессор Агент суцх доцументс анд рецордс анд провиде суцх ассистанце ас тхе суццессор Агент маy реасонаблy реqуест фор тхе пурпосес оф перформинг итс фунцтионс ас Агент ундер тхе Финанце Доцументс.
(1401) (ц) Тхе аппоинтмент оф тхе суццессор Агент схалл таке еффецт он тхе дате специфиед ин тхе нотице фром тхе Мајоритy Лендерс то тхе ретиринг Агент, субјецт то тхе еxецутион бy тхат суццессор оф суцх доцументатион ас маy реасонаблy бе реqуиред бy УК Еxпорт Финанце ин ордер то рефлецт тхе субститутион оф тхе суццессор ас тхе бенефициарy фор алл пурпосес ундер тхе УКЕФ Гуарантее. Ас фром тхис дате, тхе ретиринг Агент схалл бе дисцхаргед фром анy фуртхер облигатион ин респецт оф тхе Финанце Доцументс (отхер тхан итс облигатионс ундер параграпх (б) абове) бут схалл ремаин ентитлед то тхе бенефит оф Цлаусе 14.3 (Индемнитy то тхе Агент) анд тхис Цлаусе 23 (анд анy агенцy феес фор тхе аццоунт оф тхе ретиринг Агент схалл цеасе то аццруе фром (анд схалл бе паyабле он) тхат дате).
(1402) (д) Анy суццессор Агент анд еацх оф тхе отхер Партиес схалл хаве тхе саме ригхтс анд облигатионс амонгст тхемселвес ас тхеy wоулд хаве хад иф суцх суццессор хад беен ан оригинал Партy.
(1403) 23.14 Цонфидентиалитy
(1404) (а) Ин ацтинг ас агент фор тхе Финанце Партиес, тхе Агент схалл бе регардед ас ацтинг тхроугх итс агенцy дивисион wхицх схалл бе треатед ас а сепарате ентитy фром анy отхер оф итс дивисионс ор департментс.
(1405) (б) Иф информатион ис рецеивед бy анотхер дивисион ор департмент оф тхе Агент, ит маy бе треатед ас цонфидентиал то тхат дивисион ор департмент анд тхе Агент схалл нот бе деемед то хаве нотице оф ит.
(1406) 23.15 Релатионсхип wитх тхе Лендерс
(1407) (а) Субјецт то Цлаусе 21.9 (Про рата интерест сеттлемент), тхе Агент маy треат тхе персон схоwн ин итс рецордс ас Лендер ат тхе опенинг оф бусинесс (ин тхе плаце оф тхе Агент’с принципал оффице ас нотифиед то тхе Финанце Партиес фром тиме то тиме) ас тхе Лендер ацтинг тхроугх итс Фацилитy Оффице:
(1408) (и) ентитлед то ор лиабле фор анy паyмент дуе ундер анy Финанце Доцумент он тхат даy; анд
(1409) (ии) ентитлед то рецеиве анд ацт упон анy нотице, реqуест, доцумент ор цоммуницатион ор маке анy децисион ор детерминатион ундер анy Финанце Доцумент маде ор деливеред он тхат даy,
(1410) унлесс ит хас рецеивед нот лесс тхан фиве (5) Бусинесс Даyс’ приор нотице фром тхат Лендер то тхе цонтрарy ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент.
(1411) (б) Анy Лендер маy бy нотице то тхе Агент аппоинт а персон то рецеиве он итс бехалф алл нотицес, цоммуницатионс, информатион анд доцументс то бе маде ор деспатцхед то тхат Лендер ундер тхе Финанце Доцументс. Суцх нотице схалл цонтаин тхе аддресс анд (wхере цоммуницатион бy елецтрониц маил ор отхер елецтрониц меанс ис пермиттед ундер Цлаусе 28.5 (Елецтрониц цоммуницатион)) елецтрониц маил аддресс анд/ор анy отхер информатион реqуиред то енабле тхе трансмиссион оф информатион бy тхат меанс (анд, ин еацх цасе, тхе департмент ор оффицер, иф анy, фор wхосе аттентион цоммуницатион ис то бе маде) анд бе треатед ас а нотифицатион оф а субституте аддресс, елецтрониц маил аддресс (ор суцх отхер информатион), департмент анд оффицер бy тхат Лендер фор тхе пурпосес оф Цлаусе 28.2 (Цонтацт детаилс) анд параграпх (а)(и) оф Цлаусе 28.5 (Елецтрониц цоммуницатион) анд тхе Агент схалл бе ентитлед то треат суцх персон ас тхе персон ентитлед то рецеиве алл суцх нотицес, цоммуницатионс, информатион анд доцументс ас тхоугх тхат персон wере тхат Лендер.
(1412) 23.16 Цредит аппраисал бy тхе Лендерс
(1413) Wитхоут аффецтинг тхе респонсибилитy оф тхе Борроwер фор информатион супплиед бy ит ор он итс бехалф ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент, еацх Лендер цонфирмс то тхе Агент анд еацх Аррангер тхат ит хас беен, анд wилл цонтинуе то бе, солелy респонсибле фор макинг итс оwн индепендент аппраисал анд инвестигатион оф алл рискс арисинг ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент инцлудинг бут нот лимитед то:
(1414) (а) тхе финанциал цондитион, статус анд натуре оф тхе Борроwер, еацх оф итс говернмент агенциес анд тхе Буyер;
(1415) (б) тхе легалитy, валидитy, еффецтивенесс, адеqуацy ор енфорцеабилитy оф анy Трансацтион Доцумент анд анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Трансацтион Доцумент;
(1416) (ц) wхетхер тхат Лендер хас рецоурсе, анд тхе натуре анд еxтент оф тхат рецоурсе, агаинст анy Партy ор анy оф итс респецтиве ассетс ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент, тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент; анд
(1417) (д) тхе адеqуацy, аццурацy ор цомплетенесс оф анy информатион провидед бy тхе Агент, анy Партy ор бy анy отхер персон ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент, тхе трансацтионс цонтемплатед бy анy Финанце Доцумент ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент.
(1418) 23.17 Агент’с манагемент тиме
(1419) Анy амоунт паyабле то тхе Агент ундер Цлаусе 14.3 (Индемнитy то тхе Агент), Цлаусе 16 (Цостс анд еxпенсес) анд Цлаусе 23.9 (Но дутy то монитор) схалл инцлуде тхе цост оф утилисинг тхе Агент’с манагемент тиме ор отхер ресоурцес, уп то тхе амоунт оф ЕУР 5,000, анд wилл бе цалцулатед он тхе басис оф суцх реасонабле даилy ор хоурлy ратес ас тхе Агент маy нотифy то тхе Борроwер анд тхе Лендерс, анд ис ин аддитион то анy фее паид ор паyабле то тхе Агент ундер Цлаусе 11 (Феес).
(1420) 23.18 Дедуцтион фром амоунтс паyабле бy тхе Агент
(1421) Иф анy Партy оwес ан амоунт то тхе Агент ундер тхе Финанце Доцументс тхе Агент маy, афтер гивинг нотице то тхат Партy, дедуцт ан амоунт нот еxцеединг тхат амоунт фром анy паyмент то тхат Партy wхицх тхе Агент wоулд отхерwисе бе облигед то маке ундер тхе Финанце Доцументс анд апплy тхе амоунт дедуцтед ин ор тоwардс сатисфацтион оф тхе амоунт оwед. Фор тхе пурпосес оф тхе Финанце Доцументс тхат Партy схалл бе регардед ас хавинг рецеивед анy амоунт со дедуцтед.
(1422) 23.19 Амоунтс паид ин еррор
(1423) (а) Еxцепт фор анy паyмент то УКЕФ, иф тхе Агент паyс ан амоунт то анотхер Партy анд wитхин фиве (5) Бусинесс Даyс оф тхе дате оф паyмент тхе Агент нотифиес тхат Партy тхат суцх паyмент wас ан Ерронеоус Паyмент тхен тхе Партy то wхом тхат амоунт wас паид бy тхе Агент схалл он деманд рефунд тхе саме то тхе Агент тогетхер wитх интерест он тхат амоунт фром тхе дате оф паyмент то тхе дате оф рецеипт бy тхе Агент, цалцулатед бy тхе Агент то рефлецт итс цост оф фундс.
(1424) (б) Неитхер:
(1425) (и) тхе облигатионс оф анy Партy то тхе Агент; нор
(1426) (ии) тхе ремедиес оф тхе Агент,
(1427) (wхетхер арисинг ундер тхис Цлаусе 23.19 ор отхерwисе) wхицх релате то ан Ерронеоус Паyмент wилл бе аффецтед бy анy ацт, омиссион, маттер ор тхинг wхицх, бут фор тхис параграпх (б), wоулд редуце, релеасе ор прејудице анy суцх облигатион ор ремедy (wхетхер ор нот кноwн бy тхе Агент ор анy отхер Партy).
(1428) (ц) Алл паyментс то бе маде бy а Партy то тхе Агент (wхетхер маде пурсуант то тхис Цлаусе 23.19 ор отхерwисе) wхицх релате то ан Ерронеоус Паyмент схалл бе цалцулатед анд бе маде wитхоут (анд фрее анд цлеар оф анy дедуцтион фор) сет-офф ор цоунтерцлаим.
(1429) (д) Ин тхис Агреемент, “Ерронеоус Паyмент” меанс а паyмент оф ан амоунт бy тхе Агент то анотхер Партy (отхер тхан УКЕФ) wхицх тхе Агент детерминес (ин итс соле дисцретион) wас маде ин еррор.
(1430) 24. ЦОНДУЦТ ОФ БУСИНЕСС БY ТХЕ ФИНАНЦЕ ПАРТИЕС
(1431) Но провисион оф тхис Агреемент wилл:
(1432) (а) интерфере wитх тхе ригхт оф анy Финанце Партy то арранге итс аффаирс (Таx ор отхерwисе) ин wхатевер маннер ит тхинкс фит;
(1433) (б) облиге анy Финанце Партy то инвестигате ор цлаим анy цредит, релиеф, ремиссион ор репаyмент аваилабле то ит ор тхе еxтент, ордер анд маннер оф анy цлаим; ор
(1434) (ц) облиге анy Финанце Партy то дисцлосе анy информатион релатинг то итс аффаирс (Таx ор отхерwисе) ор анy цомпутатионс ин респецт оф Таx.
(1435) 25. СХАРИНГ АМОНГ ТХЕ ФИНАНЦЕ ПАРТИЕС
(1436) 25.1 Паyментс то Финанце Партиес
(1437) Иф а Финанце Партy (а “Рецоверинг Финанце Партy”) рецеивес ор рецоверс анy амоунт фром тхе Борроwер отхер тхан ин аццорданце wитх Цлаусе 26 (Паyмент мецханицс) (а “Рецоверед Амоунт”) анд апплиес тхат амоунт то а паyмент дуе ундер тхе Финанце Доцументс тхен:
(1438) (а) тхе Рецоверинг Финанце Партy схалл, wитхин тхрее (3) Бусинесс Даyс, нотифy детаилс оф тхе рецеипт ор рецоверy то тхе Агент;
(1439) (б) тхе Агент схалл детермине wхетхер тхе рецеипт ор рецоверy ис ин еxцесс оф тхе амоунт тхе Рецоверинг Финанце Партy wоулд хаве беен паид хад тхе рецеипт ор рецоверy беен рецеивед ор маде бy тхе Агент анд дистрибутед ин аццорданце wитх Цлаусе 26 (Паyмент мецханицс), wитхоут такинг аццоунт оф анy Таx wхицх wоулд бе импосед он тхе Агент ин релатион то тхе рецеипт, рецоверy ор дистрибутион; анд
(1440) (ц) тхе Рецоверинг Финанце Партy схалл, wитхин тхрее (3) Бусинесс Даyс оф деманд бy тхе Агент, паy то тхе Агент ан амоунт (тхе “Схаринг Паyмент”) еqуал то суцх рецеипт ор рецоверy лесс анy амоунт wхицх тхе Агент детерминес маy бе ретаинед бy тхе Рецоверинг Финанце Партy ас итс схаре оф анy паyмент то бе маде, ин аццорданце wитх Цлаусе 26.7 (Партиал паyментс).
(1441) 25.2 Редистрибутион оф паyментс
(1442) Тхе Агент схалл треат тхе Схаринг Паyмент ас иф ит хад беен паид бy тхе Борроwер анд дистрибуте ит бетwеен тхе Финанце Партиес (отхер тхан тхе Рецоверинг Финанце Партy) (тхе “Схаринг Финанце Партиес”) ин аццорданце wитх Цлаусе 26.7 (Партиал паyментс) тоwардс тхе облигатионс оф тхе Борроwер то тхе Схаринг Финанце Партиес.
(1443) 25.3 Рецоверинг Финанце Партy’с ригхтс
(1444) Он а дистрибутион бy тхе Агент ундер Цлаусе 25.2 (Редистрибутион оф паyментс) оф а паyмент рецеивед бy а Рецоверинг Финанце Партy фром тхе Борроwер, ас бетwеен тхе Борроwер анд тхе Рецоверинг Финанце Партy, ан амоунт оф тхе Рецоверед Амоунт еqуал то тхе Схаринг Паyмент wилл бе треатед ас нот хавинг беен паид бy тхе Борроwер.
(1445) 25.4 Реверсал оф редистрибутион
(1446) Иф анy парт оф тхе Схаринг Паyмент рецеивед ор рецоверед бy а Рецоверинг Финанце Партy бецомес репаyабле анд ис репаид бy тхат Рецоверинг Финанце Партy, тхен:
(1447) (а) еацх Схаринг Финанце Партy схалл, упон реqуест оф тхе Агент, паy то тхе Агент фор тхе аццоунт оф тхат Рецоверинг Финанце Партy ан амоунт еqуал то тхе аппроприате парт оф итс схаре оф тхе Схаринг Паyмент (тогетхер wитх ан амоунт ас ис нецессарy то реимбурсе тхат Рецоверинг Финанце Партy фор итс пропортион оф анy интерест он тхе Схаринг Паyмент wхицх тхат Рецоверинг Финанце Партy ис реqуиред то паy) (тхе “Редистрибутед Амоунт”); анд
(1448) (б) ас бетwеен тхе Борроwер анд еацх релевант Схаринг Финанце Партy, ан амоунт еqуал то тхе релевант Редистрибутед Амоунт wилл бе треатед ас нот хавинг беен паид бy тхе Борроwер.
(1449) 25.5 Еxцептионс
(1450) (а) Тхис Цлаусе 25 схалл нот апплy то тхе еxтент тхат тхе Рецоверинг Финанце Партy wоулд нот, афтер макинг анy паyмент пурсуант то тхис Цлаусе, хаве а валид анд енфорцеабле цлаим агаинст тхе Борроwер.
(1451) (б) А Рецоверинг Финанце Партy ис нот облигед то схаре wитх анy отхер Финанце Партy анy амоунт wхицх тхе Рецоверинг Финанце Партy хас рецеивед ор рецоверед ас а ресулт оф такинг легал ор арбитратион процеедингс, иф:
(1452) (и) ит нотифиед тхат отхер Финанце Партy оф тхе легал ор арбитратион процеедингс; анд
(1453) (ии) тхат отхер Финанце Партy хад ан оппортунитy то партиципате ин тхосе легал ор арбитратион процеедингс бут дид нот до со ас соон ас реасонаблy працтицабле хавинг рецеивед нотице анд дид нот таке сепарате легал ор арбитратион процеедингс.
(1454) СЕЦТИОН 10
(1455) АДМИНИСТРАТИОН
(1456) 26. ПАYМЕНТ МЕЦХАНИЦС
(1457) 26.1 Паyментс то тхе Агент
(1458) (а) Он еацх дате он wхицх тхе Борроwер ор а Лендер ис реqуиред то маке а паyмент ундер а Финанце Доцумент, тхе Борроwер ор Лендер схалл маке тхе саме аваилабле то тхе Агент (унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин а Финанце Доцумент) фор валуе он тхе дуе дате ат тхе тиме анд ин суцх фундс специфиед бy тхе Агент ас беинг цустомарy ат тхе тиме фор сеттлемент оф трансацтионс ин тхе релевант цурренцy ин тхе плаце оф паyмент.
(1459) (б) Паyмент схалл бе маде то суцх аццоунт ин тхе принципал финанциал центре оф тхе цоунтрy оф тхат цурренцy (ор, ин релатион то еуро, ин а принципал финанциал центре ин суцх Партиципатинг Мембер Стате ор Лондон, ас специфиед бy тхе Агент) анд wитх суцх банк ас тхе Агент, ин еацх цасе, специфиес.
(1460) 26.2 Дистрибутионс бy тхе Агент
(1461) Еацх паyмент рецеивед бy тхе Агент ундер тхе Финанце Доцументс фор анотхер Партy схалл, субјецт то Цлаусе 26.4 (Дистрибутионс то тхе Борроwер) анд Цлаусе 26.5 (Цлаwбацк анд пре-фундинг) бе маде аваилабле бy тхе Агент ас соон ас працтицабле афтер рецеипт то тхе Партy ентитлед то рецеиве паyмент ин аццорданце wитх тхис Агреемент (ин тхе цасе оф а Лендер, фор тхе аццоунт оф итс Фацилитy Оффице), то суцх аццоунт ас тхат Партy маy нотифy то тхе Агент бy нот лесс тхан фиве (5) Бусинесс Даyс’ нотице wитх а банк специфиед бy тхат Партy ин тхе принципал финанциал центре оф тхе цоунтрy оф тхат цурренцy (ор, ин релатион то еуро, ин тхе принципал финанциал центре оф а Партиципатинг Мембер Стате ор Лондон), ас специфиед бy тхат Партy.
(1462) 26.3 Дистрибутионс ин респецт оф Утилисатионс
(1463) (а) Тхе Борроwер ирревоцаблy анд унцондитионаллy аутхорисес анд дирецтс тхе Агент то паy тхе процеедс оф анy Лоанс то бе маде то тхе Борроwер пурсуант то а Утилисатион Реqуест маде бy:
(1464) (и) а Реимбурсемент Реqуест, то тхе Борроwер; анд
(1465) (ии) а Паyмент Реqуест, то тхе Еxпортер.
(1466) (б) Еацх паyмент ундер параграпх (а) абове схалл бе то суцх банк аццоунт wитх а банк ин тхе принципал финанциал центре оф а Партиципатинг Мембер Стате ор Лондон ас нотифиед то тхе Агент бy тхе Борроwер, Еxпортер ор УК Еxпорт Финанце (ас релевант).
(1467) 26.4 Дистрибутионс то тхе Борроwер
(1468) Тхе Агент маy, wитх тхе цонсент оф тхе Борроwер ор ин аццорданце wитх Цлаусе 27 (Сет-офф), апплy анy амоунт рецеивед бy ит фор тхе Борроwер ин ор тоwардс паyмент (он тхе дате анд ин тхе цурренцy анд фундс оф рецеипт) оф анy амоунт дуе фром тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс ор ин ор тоwардс пурцхасе оф анy амоунт оф анy цурренцy то бе со апплиед.
(1469) 26.5 Цлаwбацк анд пре-фундинг
(1470) (а) Wхере а сум ис то бе паид то тхе Агент ундер тхе Финанце Доцументс фор анотхер Партy, тхе Агент ис нот облигед то паy тхат сум то тхат отхер Партy (ор то ентер инто ор перформ анy релатед еxцханге цонтрацт) унтил ит хас беен абле то естаблисх то итс сатисфацтион тхат ит хас ацтуаллy рецеивед тхат сум.
(1471) (б) Унлесс параграпх (ц) белоw апплиес, иф тхе Агент паyс ан амоунт то анотхер Партy анд ит провес то бе тхе цасе тхат тхе Агент хад нот ацтуаллy рецеивед тхат амоунт, тхен тхе Партy то wхом тхат амоунт (ор тхе процеедс оф анy релатед еxцханге цонтрацт) wас паид бy тхе Агент схалл он деманд рефунд тхе саме то тхе Агент тогетхер wитх интерест он тхат амоунт фром тхе дате оф паyмент то тхе дате оф рецеипт бy тхе Агент, цалцулатед бy тхе Агент то рефлецт итс цост оф фундс.
(1472) (ц) Иф тхе Агент ис wиллинг то маке аваилабле амоунтс фор тхе аццоунт оф тхе Борроwер бефоре рецеивинг фундс фром тхе Лендерс тхен иф анд то тхе еxтент тхат тхе Агент доес со бут ит провес то бе тхе цасе тхат ит доес нот тхен рецеиве фундс фром а Лендер ин респецт оф а сум wхицх ит паид то тхе Борроwер:
(1473) (и) тхе Борроwер схалл он деманд рефунд ит то тхе Агент; анд
(1474) (ии) тхе Лендер бy wхом тхосе фундс схоулд хаве беен маде аваилабле ор, иф тхат Лендер фаилс то до со, тхе Борроwер, схалл он деманд паy то тхе Агент тхе амоунт (ас цертифиед бy тхе Агент) wхицх wилл индемнифy тхе Агент агаинст анy фундинг цост инцурред бy ит ас а ресулт оф паyинг оут тхат сум бефоре рецеивинг тхосе фундс фром тхат Лендер.
(1475) 26.6 Импаиред Агент
(1476) (а) Иф, ат анy тиме, тхе Агент бецомес ан Импаиред Агент, тхе Борроwер ор а Лендер wхицх ис реqуиред то маке а паyмент ундер тхе Финанце Доцументс то тхе Агент ин аццорданце wитх Цлаусе 26.1 (Паyментс то тхе Агент) маy инстеад паy тхат амоунт дирецт то тхе реqуиред реципиент(с).
(1477) (б) А Партy wхицх хас маде а паyмент ин аццорданце wитх тхис Цлаусе 26.6 схалл бе дисцхаргед оф тхе релевант паyмент облигатион ундер тхе Финанце Доцументс.
(1478) 26.7 Партиал паyментс
(1479) (а) Иф тхе Агент рецеивес а паyмент тхат ис инсуффициент то дисцхарге алл тхе амоунтс тхен дуе анд паyабле бy тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс тхен тхе Агент схалл апплy тхат паyмент тоwардс тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс ин тхе фоллоwинг ордер:
(1480) (и) анy сум дуе бут унпаид ундер Цлаусе 16.3 (Енфорцемент цостс);
(1481) (ии) анy сум дуе бут унпаид ундер Цлаусе 9.4 (Дефаулт интерест) ин респецт оф тхе сумс десцрибед ин параграпхс (иии), (ив) анд (в) белоw ин тхат ордер, бут онлy уп то тхе амоунт тхат wоулд бе дуе иф тхат сум wере цалцулатед бy референце то тхе рате оф интерест инстеад оф тхе Дефаулт Интерест Рате;
(1482) (иии) анy сум дуе бут унпаид ундер Цлаусе 9.2 (Паyмент оф интерест) анд анy унпаид сум wхицх wоулд хаве беен дуе ундер Цлаусе 9.2 (Паyмент оф интерест) бут wхицх инстеад хас бецоме дуе ундер Цлаусе 8.1 (Иллегалитy), Цлаусе 8.2 (Материал Еxпорт Цонтрацт Цханге), Цлаусе 8.4 (Е&С Инцидент), ор Цлаусе 20.14 (Аццелератион);
(1483) (ив) анy сум дуе бут унпаид ундер Цлаусе 13.1 (Инцреасед Цостс);
(1484) (в) анy сум дуе бут унпаид ундер Цлаусе 7 (Репаyмент) анд анy унпаид сум wхицх wоулд хаве беен дуе ундер Цлаусе 7 (Репаyмент) бут wхицх инстеад хас бецоме дуе ундер Цлаусе 8.1 (Иллегалитy), Цлаусе 8.2 (Материал Еxпорт Цонтрацт Цханге), Цлаусе 8.4 (Е&С Инцидент) ор Цлаусе 20.14 (Аццелератион);
(1485) (ви) тхе ремаиндер оф тхе сумс дуе бут унпаид ундер Цлаусе 9.4 (Дефаулт интерест) ин респецт оф тхе сумс десцрибед ин параграпхс (иии), (ив) анд (в) абове тхат wере нот апплиед фуртхер то параграпх (ии) абове;
(1486) (вии) анy сум дуе бут унпаид ундер Цлаусе 10.4 (Бреак Цостс); анд
(1487) (виии) анy отхер сум дуе бут унпаид ундер тхис Агреемент.
(1488) (б) Тхе Агент схалл, иф со дирецтед бy тхе Лендер, варy тхе ордер сет оут ин параграпх (а) абове.
(1489) (ц) Параграпхс (а) анд (б) абове wилл оверриде анy аппроприатион маде бy тхе Борроwер.
(1490) 26.8 Но сет-офф бy тхе Борроwер
(1491) Алл паyментс то бе маде бy тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс схалл бе цалцулатед анд бе маде wитхоут (анд фрее анд цлеар оф анy дедуцтион фор) сет-офф ор цоунтерцлаим.
(1492) 26.9 Бусинесс Даyс
(1493) (а) Анy паyмент ундер тхе Финанце Доцументс wхицх ис дуе то бе маде он а даy тхат ис нот а Бусинесс Даy схалл бе маде он тхе неxт Бусинесс Даy ин тхе саме цалендар монтх (иф тхере ис оне) ор тхе прецединг Бусинесс Даy (иф тхере ис нот).
(1494) (б) Дуринг анy еxтенсион оф тхе дуе дате фор паyмент оф анy принципал ор Унпаид Сум ундер тхис Агреемент интерест ис паyабле он тхе принципал ор Унпаид Сум ат тхе рате паyабле он тхе оригинал дуе дате.
(1495) 26.10 Цурренцy оф аццоунт
(1496) (а) Субјецт то параграпхс (б) анд (ц) белоw, тхе Фацилитy Цурренцy ис тхе цурренцy оф аццоунт анд паyмент фор анy сум дуе фром тхе Борроwер ундер анy Финанце Доцумент.
(1497) (б) Еацх паyмент ин респецт оф цостс, еxпенсес ор Таxес схалл бе маде ин тхе цурренцy ин wхицх тхе цостс, еxпенсес ор Таxес аре инцурред.
(1498) (ц) Анy амоунт еxпрессед то бе паyабле ин а цурренцy отхер тхан тхе Фацилитy Цурренцy схалл бе паид ин тхат отхер цурренцy.
(1499) 26.11 Цханге оф цурренцy
(1500) (а) Унлесс отхерwисе прохибитед бy лаw, иф море тхан оне цурренцy ор цурренцy унит аре ат тхе саме тиме рецогнисед бy тхе централ банк оф анy цоунтрy ас тхе лаwфул цурренцy оф тхат цоунтрy, тхен:
(1501) (и) анy референце ин тхе Финанце Доцументс то, анд анy облигатионс арисинг ундер тхе Финанце Доцументс ин, тхе цурренцy оф тхат цоунтрy схалл бе транслатед инто, ор паид ин, тхе цурренцy ор цурренцy унит оф тхат цоунтрy десигнатед бy тхе Агент (афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер); анд
(1502) (ии) анy транслатион фром оне цурренцy ор цурренцy унит то анотхер схалл бе ат тхе оффициал рате оф еxцханге рецогнисед бy тхе централ банк фор тхе цонверсион оф тхат цурренцy ор цурренцy унит инто тхе отхер, роундед уп ор доwн бy тхе Агент (ацтинг реасонаблy).
(1503) (б) Иф а цханге ин анy цурренцy оф а цоунтрy оццурс, тхис Агреемент wилл, то тхе еxтент тхе Агент (ацтинг реасонаблy анд афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер) специфиес то бе нецессарy, бе амендед то цомплy wитх анy генераллy аццептед цонвентионс анд маркет працтице ин тхе Релевант Маркет анд отхерwисе то рефлецт тхе цханге ин цурренцy.
(1504) 26.12 Дисруптион то паyмент сyстемс етц.
(1505) Иф еитхер тхе Агент детерминес (ин итс дисцретион) тхат а Дисруптион Евент хас оццурред ор тхе Агент ис нотифиед бy тхе Борроwер тхат а Дисруптион Евент хас оццурред:
(1506) (а) тхе Агент маy, анд схалл иф реqуестед то до со бy тхе Борроwер, цонсулт wитх тхе Борроwер wитх а виеw то агрееинг wитх тхе Борроwер суцх цхангес то тхе оператион ор администратион оф тхе Фацилитy ас тхе Агент маy деем нецессарy ин тхе цирцумстанцес;
(1507) (б) тхе Агент схалл нот бе облигед то цонсулт wитх тхе Борроwер ин релатион то анy цхангес ментионед ин параграпх (а) абове иф, ин итс опинион, ит ис нот працтицабле то до со ин тхе цирцумстанцес анд, ин анy евент, схалл хаве но облигатион то агрее то суцх цхангес;
(1508) (ц) тхе Агент маy цонсулт wитх тхе Финанце Партиес ин релатион то анy цхангес ментионед ин параграпх (а) абове бут схалл нот бе облигед то до со иф, ин итс опинион, ит ис нот працтицабле то до со ин тхе цирцумстанцес;
(1509) (д) анy суцх цхангес агреед упон бy тхе Агент анд тхе Борроwер схалл (wхетхер ор нот ит ис финаллy детерминед тхат а Дисруптион Евент хас оццурред) бе биндинг упон тхе Партиес ас ан амендмент то (ор, ас тхе цасе маy бе, wаивер оф) тхе термс оф тхе Финанце Доцументс нотwитхстандинг тхе провисионс оф Цлаусе 32 (Амендментс анд wаиверс);
(1510) (е) тхе Агент схалл нот бе лиабле фор анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе ор анy лиабилитy wхатсоевер (инцлудинг, wитхоут лимитатион фор неглигенце, гросс неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер бут нот инцлудинг анy цлаим басед он тхе фрауд оф тхе Агент) арисинг ас а ресулт оф итс такинг, ор фаилинг то таке, анy ацтионс пурсуант то ор ин цоннецтион wитх тхис Цлаусе 26.12; анд
(1511) (ф) тхе Агент схалл нотифy тхе Финанце Партиес оф алл цхангес агреед пурсуант то параграпх (д) абове.
(1512) 27. СЕТ-ОФФ
(1513) А Финанце Партy маy сет офф анy матуред облигатион дуе фром тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс (то тхе еxтент бенефициаллy оwнед бy тхат Финанце Партy) агаинст анy матуред облигатион оwед бy тхат Финанце Партy то тхе Борроwер, регардлесс оф тхе плаце оф паyмент, боокинг бранцх ор цурренцy оф еитхер облигатион. Иф тхе облигатионс аре ин дифферент цурренциес, тхе Финанце Партy маy цонверт еитхер облигатион ат а маркет рате оф еxцханге ин итс усуал цоурсе оф бусинесс фор тхе пурпосе оф тхе сет-офф.
(1514) 28. НОТИЦЕС
(1515) 28.1 Цоммуницатионс ин wритинг
(1516) Анy цоммуницатион то бе маде ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс схалл бе маде ин wритинг анд, унлесс отхерwисе статед, маy бе маде бy леттер ор, субјецт то Цлаусе 28.5 (Елецтрониц цоммуницатион), емаил.
(1517) 28.2 Цонтацт детаилс
(1518) Тхе аддресс (анд тхе департмент ор оффицер, иф анy, фор wхосе аттентион тхе цоммуницатион ис то бе маде) оф еацх Партy фор анy цоммуницатион ор доцумент то бе маде ор деливеред ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс ис:
(1519) (а) ин тхе цасе оф тхе Борроwер анд тхе Агент, тхосе идентифиед wитх итс наме он тхе сигнаториес пагес;
(1520) (б) ин тхе цасе оф еацх Аррангер, тхат нотифиед ин wритинг то тхе Агент он ор приор то тхе дате он wхицх ит бецомес а Партy; анд
(1521) (ц) ин тхе цасе оф еацх Лендер, тхат нотифиед ин wритинг то тхе Агент он ор приор то тхе дате он wхицх ит бецомес а Партy,
(1522) ор анy субституте аддресс ор департмент ор оффицер ас тхе Партy маy нотифy то тхе Агент (ор тхе Агент маy нотифy то тхе отхер Партиес, иф а цханге то итс оwн цонтацт детаилс ис маде бy тхе Агент) бy нот лесс тхан фиве (5) Бусинесс Даyс’ нотице.
(1523) 28.3 Деливерy
(1524) (а) Анy цоммуницатион ор доцумент маде ор деливеред бy оне персон то анотхер ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс wилл онлy бе еффецтиве wхен ит хас беен лефт ат тхе релевант аддресс ор фиве (5) Бусинесс Даyс афтер беинг депоситед ин тхе пост постаге препаид ин ан енвелопе аддрессед то ит ат тхат аддресс, анд, иф а партицулар департмент ор оффицер ис специфиед ас парт оф итс аддресс детаилс провидед ундер Цлаусе 28.2 (Цонтацт детаилс), иф аддрессед то тхат департмент ор оффицер.
(1525) (б) Анy цоммуницатион ор доцумент то бе маде ор деливеред то тхе Агент wилл бе еффецтиве онлy wхен ацтуаллy рецеивед бy тхе Агент анд тхен онлy иф ит ис еxпресслy маркед фор тхе аттентион оф тхе департмент ор оффицер идентифиед wитх тхе Агент’с сигнатуре он тхе Агент’с сигнатуре паге (ор анy субституте департмент ор оффицер ас тхе Агент схалл специфy фор тхис пурпосе).
(1526) (ц) Алл нотицес фром ор то тхе Борроwер схалл бе сент тхроугх тхе Агент.
(1527) (д) Анy цоммуницатион ор доцумент wхицх бецомес еффецтиве, ин аццорданце wитх параграпхс (а) то (ц) абове, афтер 5.00 п.м. ин тхе плаце оф рецеипт схалл бе деемед онлy то бецоме еффецтиве он тхе неxт Бусинесс Даy.
(1528) 28.4 Нотифицатион оф цонтацт детаилс
(1529) Промптлy упон цхангинг итс оwн аддресс, тхе Агент схалл нотифy тхе отхер Партиес.
(1530) 28.5 Елецтрониц цоммуницатион
(1531) (а) Анy цоммуницатион ор доцумент то бе маде ор деливеред бy оне Партy то анотхер ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс маy бе маде ор деливеред бy елецтрониц маил ор отхер елецтрониц меанс (инцлудинг wитхоут лимитатион, бy wаy оф постинг то а сецуре wебсите) иф тхосе тwо Партиес:
(1532) (и) нотифy еацх отхер ин wритинг оф тхеир елецтрониц цоммуницатион аддресс анд/ор анy отхер информатион реqуиред то енабле тхе трансмиссион оф информатион бy тхат меанс; анд
(1533) (ии) нотифy еацх отхер оф анy цханге то тхеир аддресс ор анy отхер суцх информатион супплиед бy тхем бy нот лесс тхан фиве (5) Бусинесс Даyс’ нотице.
(1534) (б) Анy суцх елецтрониц цоммуницатион ор деливерy ас специфиед ин параграпх (а) абове то бе маде бетwеен тхе Борроwер анд а Финанце Партy маy онлy бе маде ин тхат wаy то тхе еxтент тхат тхосе тwо Партиес агрее тхат, унлесс анд унтил нотифиед то тхе цонтрарy, тхис ис то бе ан аццептед форм оф цоммуницатион ор деливерy.
(1535) (ц) Анy суцх елецтрониц цоммуницатион ор доцумент ас специфиед ин параграпх (а) абове маде ор деливеред бy оне Партy то анотхер wилл бе еффецтиве онлy wхен ацтуаллy рецеивед (ор маде аваилабле) ин реадабле форм анд, ин тхе цасе оф анy елецтрониц цоммуницатион ор доцумент, маде ор деливеред бy а Партy то тхе Агент онлy иф ит ис аддрессед ин суцх а маннер ас тхе Агент схалл специфy фор тхис пурпосе.
(1536) (д) Анy елецтрониц цоммуницатион ор доцумент wхицх бецомес еффецтиве, ин аццорданце wитх параграпх (ц) абове, афтер 5:00 п.м. ин тхе плаце ин wхицх тхе Партy то wхом тхе релевант цоммуницатион ор доцумент ис сент ор маде аваилабле хас итс аддресс фор тхе пурпосе оф тхис Агреемент схалл бе деемед онлy то бецоме еффецтиве он тхе фоллоwинг Бусинесс Даy.
(1537) (е) Анy референце ин а Финанце Доцумент то а цоммуницатион беинг сент ор рецеивед ор а доцумент беинг деливеред схалл бе цонструед то инцлуде тхат цоммуницатион ор доцумент беинг маде аваилабле ин аццорданце wитх тхис Цлаусе 28.5.
(1538) 28.6 Енглисх лангуаге
(1539) (а) Анy нотице гивен ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент муст бе ин Енглисх.
(1540) (б) Алл отхер доцументс провидед ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент муст бе:
(1541) (и) ин Енглисх; ор
(1542) (ии) иф нот ин Енглисх, анд иф со реqуиред бy тхе Агент, аццомпаниед бy а цертифиед Енглисх транслатион анд, ин тхис цасе, тхе Енглисх транслатион wилл преваил унлесс тхе доцумент ис а цонститутионал, статуторy ор отхер оффициал доцумент.
(1543) 29. ЦАЛЦУЛАТИОНС АНД ЦЕРТИФИЦАТЕС
(1544) 29.1 Аццоунтс
(1545) Ин анy литигатион ор арбитратион процеедингс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх а Финанце Доцумент, тхе ентриес маде ин тхе аццоунтс маинтаинед бy а Финанце Партy аре прима фацие евиденце оф тхе маттерс то wхицх тхеy релате.
(1546) 29.2 Цертифицатес анд детерминатионс
(1547) Анy цертифицатион ор детерминатион бy а Финанце Партy оф а рате ор амоунт ундер анy Финанце Доцумент ис, ин тхе абсенце оф манифест еррор, цонцлусиве евиденце оф тхе маттерс то wхицх ит релатес.
(1548) 29.3 Даy цоунт цонвентион
(1549) Анy интерест, цоммиссион ор фее аццруинг ундер а Финанце Доцумент wилл аццруе фром даy то даy анд ис цалцулатед он тхе басис оф тхе ацтуал нумбер оф даyс елапсед анд а yеар оф тхрее хундред анд сиxтy (360) даyс ор, ин анy цасе wхере тхе працтице ин тхе Релевант Маркет дифферс, ин аццорданце wитх тхат маркет працтице.
(1550) 30. ПАРТИАЛ ИНВАЛИДИТY
(1551) Иф, ат анy тиме, анy провисион оф а Финанце Доцумент ис ор бецомес иллегал, инвалид ор уненфорцеабле ин анy респецт ундер анy лаw оф анy јурисдицтион, неитхер тхе легалитy, валидитy ор енфорцеабилитy оф тхе ремаининг провисионс нор тхе легалитy, валидитy ор енфорцеабилитy оф суцх провисион ундер тхе лаw оф анy отхер јурисдицтион wилл ин анy wаy бе аффецтед ор импаиред.
(1552) 31. РЕМЕДИЕС АНД WАИВЕРС
(1553) Но фаилуре то еxерцисе, нор анy делаy ин еxерцисинг, он тхе парт оф анy Финанце Партy, анy ригхт ор ремедy ундер а Финанце Доцумент схалл операте ас а wаивер оф анy суцх ригхт ор ремедy ор цонституте ан елецтион то аффирм анy оф тхе Финанце Доцументс. Но елецтион то аффирм анy оф тхе Финанце Доцументс он тхе парт оф анy Финанце Партy схалл бе еффецтиве унлесс ит ис ин wритинг. Но сингле ор партиал еxерцисе оф анy ригхт ор ремедy схалл превент анy фуртхер ор отхер еxерцисе ор тхе еxерцисе оф анy отхер ригхт ор ремедy. Тхе ригхтс анд ремедиес провидед ин еацх Финанце Доцумент аре цумулативе анд нот еxцлусиве оф анy ригхтс ор ремедиес провидед бy лаw.
(1554) 32. АМЕНДМЕНТС АНД WАИВЕРС
(1555) 32.1 Реqуиред цонсентс
(1556) (а) Субјецт то Цлаусе 3.4 (УКЕФ Гуарантее), Цлаусе 32.2 (Алл Лендер маттерс) анд Цлаусе 32.3 (Отхер еxцептионс) анy терм оф тхе Финанце Доцументс маy бе амендед ор wаивед онлy wитх тхе цонсент оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе Борроwер анд анy суцх амендмент ор wаивер wилл бе биндинг он алл Партиес.
(1557) (б) Тхе Агент маy еффецт, он бехалф оф анy Финанце Партy, анy амендмент ор wаивер пермиттед бy тхис Цлаусе 32.
(1558) (ц) Wитхоут прејудице то тхе генералитy оф параграпхс (ц), (д) анд (е) оф Цлаусе 23.7 (Ригхтс анд дисцретионс), тхе Агент маy енгаге, паy фор анд релy он тхе сервицес оф лаwyерс ин детермининг тхе цонсент левел реqуиред фор анд еффецтинг анy амендмент, wаивер ор цонсент ундер тхис Агреемент.
(1559) 32.2 Алл Лендер маттерс
(1560) Субјецт то Цлаусе 32.4 (Реплацемент оф Сцреен Рате) ан амендмент ор wаивер оф анy терм оф анy Финанце Доцумент тхат хас тхе еффецт оф цхангинг ор wхицх релатес то:
(1561) (а) тхе дефинитион оф “Мајоритy Лендерс” ин Цлаусе 1.1 (Дефинитионс);
(1562) (б) ан еxтенсион то тхе дате оф паyмент оф анy амоунт ундер тхе Финанце Доцументс;
(1563) (ц) а редуцтион ин тхе Маргин ор а редуцтион ин тхе амоунт оф анy паyмент оф принципал, интерест, феес ор цоммиссион паyабле;
(1564) (д) а цханге ин цурренцy оф паyмент оф анy амоунт ундер тхе Финанце Доцументс;
(1565) (е) ан инцреасе ин анy Цоммитмент ор тхе Тотал Цоммитментс, ан еxтенсион оф тхе Аваилабилитy Период ор анy реqуиремент тхат а цанцеллатион оф Цоммитментс редуцес тхе Цоммитментс оф тхе Лендерс ратеаблy ундер тхе Фацилитy;
(1566) (ф) а цханге то тхе Борроwер;
(1567) (г) анy провисион wхицх еxпресслy реqуирес тхе цонсент оф алл тхе Лендерс;
(1568) (х) анy провисион релатинг то Санцтионс Лаwс анд Регулатионс ор Анти-Цорруптион Лаwс; ор
(1569) (и) Цлаусе 3.2 (Финанце Партиес’ ригхтс анд облигатионс), Цлаусе 6.1 (Утилисатион оф тхе Фацилитy), Цлаусе 8.1 (Иллегалитy), Цлаусе 8.9 (Апплицатион оф препаyментс), Цлаусе 21 (Цхангес то тхе Лендерс), Цлаусе 25 (Схаринг амонг тхе Финанце Партиес), тхис Цлаусе 32 (Амендментс анд Wаиверс), Цлаусе 38 (Говернинг лаw), тхе говернинг лаw оф анy Финанце Доцумент, ор Цлаусе 39 (Јурисдицтион),
(1570) схалл нот бе маде wитхоут тхе приор цонсент оф алл тхе Лендерс.
(1571) 32.3 Отхер еxцептионс
(1572) Ан амендмент ор wаивер wхицх релатес то тхе ригхтс ор облигатионс оф тхе Агент ор анy Аррангер (еацх ин тхеир цапацитy ас суцх) маy нот бе еффецтед wитхоут тхе цонсент оф тхе Агент ор тхе релевант Аррангер, ас тхе цасе маy бе.
(1573) 32.4 Реплацемент оф Сцреен Рате
(1574) Субјецт то Цлаусе 32.3 (Отхер еxцептионс), иф а Сцреен Рате Реплацемент Евент хас оццурред ин релатион то анy Сцреен Рате фор тхе цурренцy оф тхе Лоан, анy амендмент ор wаивер wхицх релатес то:
(1575) (а) провидинг фор тхе усе оф а Реплацемент Бенцхмарк;
(1576) (б)
(1577) (и) алигнинг анy провисион оф анy Финанце Доцумент то тхе усе оф тхат Реплацемент Бенцхмарк;
(1578) (ии) енаблинг тхат Реплацемент Бенцхмарк то бе усед фор тхе цалцулатион оф интерест ундер тхис Агреемент (инцлудинг, wитхоут лимитатион, анy цонсеqуентиал цхангес реqуиред то енабле тхат Реплацемент Бенцхмарк то бе усед фор тхе пурпосес оф тхис Агреемент);
(1579) (иии) имплементинг маркет цонвентионс апплицабле то тхат Реплацемент Бенцхмарк;
(1580) (ив) провидинг фор аппроприате фаллбацк (анд маркет дисруптион) провисионс фор тхат Реплацемент Бенцхмарк; ор
(1581) (в) адјустинг тхе прицинг то редуце ор елиминате, то тхе еxтент реасонаблy працтицабле, анy трансфер оф ецономиц валуе фром оне Партy то анотхер ас а ресулт оф тхе апплицатион оф тхат Реплацемент Бенцхмарк (анд иф анy адјустмент ор метход фор цалцулатинг анy адјустмент хас беен формаллy десигнатед, номинатед ор рецоммендед бy тхе Релевант Номинатинг Бодy, тхе адјустмент схалл бе детерминед он тхе басис оф тхат десигнатион, номинатион ор рецоммендатион),
(1582) маy бе маде wитх тхе цонсент оф тхе Агент (ацтинг он тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс, УК Еxпорт Финанце анд тхе Борроwер).
(1583) 33. ЦОНФИДЕНТИАЛ ИНФОРМАТИОН
(1584) 33.1 Цонфидентиал Информатион
(1585) Еацх Финанце Партy агреес то кееп алл Цонфидентиал Информатион цонфидентиал анд нот то дисцлосе ит то анyоне, саве то тхе еxтент пермиттед бy Цлаусе 33.2 (Дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион), анд то енсуре тхат алл Цонфидентиал Информатион ис протецтед wитх сецуритy меасурес анд а дегрее оф царе тхат wоулд апплy то итс оwн цонфидентиал информатион.
(1586) 33.2 Дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион
(1587) Анy Финанце Партy маy дисцлосе:
(1588) (а) то анy оф итс Аффилиатес анд Релатед Фундс анд анy оф итс ор тхеир оффицерс, дирецторс, емплоyеес, профессионал адвисерс, аудиторс, партнерс анд Репресентативес суцх Цонфидентиал Информатион ас тхат Финанце Партy схалл цонсидер аппроприате иф анy персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен пурсуант то тхис параграпх (а) ис информед ин wритинг оф итс цонфидентиал натуре анд тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но суцх реqуиремент то со информ иф тхе реципиент ис субјецт то профессионал облигатионс то маинтаин тхе цонфидентиалитy оф тхе информатион ор ис отхерwисе боунд бy реqуирементс оф цонфидентиалитy ин релатион то тхе Цонфидентиал Информатион;
(1589) (б) то анy персон:
(1590) (и) то (ор тхроугх) wхом ит ассигнс ор трансферс (ор маy потентиаллy ассигн ор трансфер) алл ор анy оф итс ригхтс анд/ор облигатионс ундер оне ор море Финанце Доцументс ор wхицх суццеедс (ор wхицх маy потентиаллy суццеед) ит ас Агент анд, ин еацх цасе, то анy оф тхат персон’с Аффилиатес, Релатед Фундс, Репресентативес анд профессионал адвисерс;
(1591) (ии) wитх (ор тхроугх) wхом ит ентерс инто (ор маy потентиаллy ентер инто), wхетхер дирецтлy ор индирецтлy, анy суб-партиципатион ин релатион то, ор анy отхер трансацтион ундер wхицх паyментс аре то бе маде ор маy бе маде бy референце то, оне ор море Финанце Доцументс анд/ор тхе Борроwер анд то анy оф тхат персон’с Аффилиатес, Релатед Фундс, Репресентативес анд профессионал адвисерс;
(1592) (иии) аппоинтед бy анy Финанце Партy ор бy а персон то wхом параграпх (и) ор (ии) абове апплиес то рецеиве цоммуницатионс, нотицес, информатион ор доцументс деливеред пурсуант то тхе Финанце Доцументс он итс бехалф (инцлудинг, wитхоут лимитатион, анy персон аппоинтед ундер параграпх (б) оф Цлаусе 23.15 (Релатионсхип wитх тхе Лендерс));
(1593) (ив) wхо инвестс ин ор отхерwисе финанцес (ор маy потентиаллy инвест ин ор отхерwисе финанце), дирецтлy ор индирецтлy, анy трансацтион реферред то ин параграпх (и) ор (ии) абове;
(1594) (в) то wхом информатион ис реqуиред ор реqуестед то бе дисцлосед бy анy цоурт оф цомпетент јурисдицтион ор анy говернментал, банкинг, таxатион ор отхер регулаторy аутхоритy ор симилар бодy, тхе рулес оф анy релевант стоцк еxцханге ор пурсуант то анy апплицабле лаw ор регулатион;
(1595) (ви) то wхом информатион ис реqуиред то бе дисцлосед ин цоннецтион wитх, анд фор тхе пурпосес оф, анy литигатион, арбитратион, административе ор отхер инвестигатионс, процеедингс ор диспутес;
(1596) (вии) то wхом ор фор wхосе бенефит тхат Финанце Партy цхаргес, ассигнс ор отхерwисе цреатес Сецуритy (ор маy до со) пурсуант то Цлаусе 21.8 (Сецуритy овер Лендерс’ ригхтс);
(1597) (виии) wхо ис а Партy;
(1598) (иx) wхо ис тхе Еxпортер; ор
(1599) (x) wитх тхе цонсент оф тхе Борроwер,
(1600) ин еацх цасе, суцх Цонфидентиал Информатион ас тхат Финанце Партy схалл цонсидер аппроприате иф:
(1601) (А) ин релатион то параграпхс (и), (ии) анд (иии) абове, тхе персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен хас ентеред инто а Цонфидентиалитy Ундертакинг еxцепт тхат тхере схалл бе но реqуиремент фор а Цонфидентиалитy Ундертакинг иф тхе реципиент ис а профессионал адвисер анд ис субјецт то профессионал облигатионс то маинтаин тхе цонфидентиалитy оф тхе Цонфидентиал Информатион;
(1602) (Б) ин релатион то параграпх (ив) абове, тхе персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен хас ентеред инто а Цонфидентиалитy Ундертакинг ор ис отхерwисе боунд бy реqуирементс оф цонфидентиалитy ин релатион то тхе Цонфидентиал Информатион тхеy рецеиве анд ис информед тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион; анд
(1603) (Ц) ин релатион то параграпхс (в), (ви) анд (вии) абове, тхе персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен ис информед оф итс цонфидентиал натуре анд тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но реqуиремент то со информ иф, ин тхе опинион оф тхат Финанце Партy, ит ис нот працтицабле со то до ин тхе цирцумстанцес;
(1604) (ц) то УК Еxпорт Финанце;
(1605) (д) то анy персон аппоинтед бy тхат Финанце Партy ор бy а персон то wхом параграпх (б)(и) ор (ии) абове апплиес то провиде администратион ор сеттлемент сервицес ин респецт оф оне ор море оф тхе Финанце Доцументс инцлудинг wитхоут лимитатион, ин релатион то тхе традинг оф партиципатионс ин респецт оф тхе Финанце Доцументс, суцх Цонфидентиал Информатион ас маy бе реqуиред то бе дисцлосед то енабле суцх сервице провидер то провиде анy оф тхе сервицес реферред то ин тхис параграпх (д) иф тхе сервице провидер то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен хас ентеред инто а Цонфидентиалитy Ундертакинг; ор
(1606) (е) то анy ратинг агенцy (инцлудинг итс профессионал адвисерс) суцх Цонфидентиал Информатион ас маy бе реqуиред то бе дисцлосед то енабле суцх ратинг агенцy то царрy оут итс нормал ратинг ацтивитиес ин релатион то тхе Финанце Доцументс анд/ор тхе Борроwер иф тхе ратинг агенцy то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен ис информед оф итс цонфидентиал натуре анд тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион.
(1607) 33.3 Дисцлосуре то нумберинг сервице провидерс
(1608) (а) Анy Финанце Партy маy дисцлосе то анy натионал ор интернатионал нумберинг сервице провидер аппоинтед бy тхат Финанце Партy то провиде идентифицатион нумберинг сервицес ин респецт оф тхис Агреемент, тхе Фацилитy анд/ор тхе Борроwер тхе фоллоwинг информатион:
(1609) (и) наме оф тхе Борроwер;
(1610) (ии) цоунтрy оф домициле оф тхе Борроwер;
(1611) (иии) плаце оф инцорпоратион оф тхе Борроwер;
(1612) (ив) дате оф тхис Агреемент;
(1613) (в) Цлаусе 38 (Говернинг лаw);
(1614) (ви) тхе намес оф тхе Агент анд тхе Аррангерс;
(1615) (вии) дате оф еацх амендмент анд рестатемент оф тхис Агреемент;
(1616) (виии) амоунт оф тхе Фацилитy;
(1617) (иx) амоунт оф Тотал Цоммитментс;
(1618) (x) цурренцy оф тхе Фацилитy;
(1619) (xи) тyпе оф тхе Фацилитy;
(1620) (xии) ранкинг оф тхе Фацилитy;
(1621) (xиии) сцхедулед финал репаyмент дате оф тхе Фацилитy;
(1622) (xив) цхангес то анy оф тхе информатион превиоуслy супплиед пурсуант то параграпхс (и) то (xиии) абове; анд
(1623) (xв) суцх отхер информатион агреед бетwеен суцх Финанце Партy анд тхе Борроwер,
(1624) то енабле суцх нумберинг сервице провидер то провиде итс усуал сyндицатед лоан нумберинг идентифицатион сервицес.
(1625) (б) Тхе Партиес ацкноwледге анд агрее тхат еацх идентифицатион нумбер ассигнед то тхис Агреемент, тхе Фацилитy анд/ор тхе Борроwер бy а нумберинг сервице провидер анд тхе информатион ассоциатед wитх еацх суцх нумбер маy бе дисцлосед то усерс оф итс сервицес ин аццорданце wитх тхе стандард термс анд цондитионс оф тхат нумберинг сервице провидер.
(1626) (ц) Тхе Борроwер репресентс тхат ноне оф тхе информатион сет оут ин параграпхс (а)(и) то (xв) абове ис, нор wилл ат анy тиме бе, унпублисхед прице-сенситиве информатион.
(1627) (д) Тхе Агент схалл нотифy тхе Борроwер анд тхе отхер Финанце Партиес оф:
(1628) (и) тхе наме оф анy нумберинг сервице провидер аппоинтед бy тхе Агент ин респецт оф тхис Агреемент, тхе Фацилитy анд тхе Борроwер; анд
(1629) (ии) тхе нумбер ор, ас тхе цасе маy бе, нумберс ассигнед то тхис Агреемент, тхе Фацилитy анд тхе Борроwер бy суцх нумберинг сервице провидер.
(1630) 33.4 Дисцлосуре бy УК Еxпорт Финанце
(1631) Тхе Партиес ацкноwледге анд агрее тхат нотхинг ин тхис Агреемент схалл превент УК Еxпорт Финанце фром дисцлосинг Цонфидентиал Информатион:
(1632) (а) то УК Еxпорт Финанце’с емплоyеес, агентс, цонсултантс, адвисерс анд цонтрацторс, анy оф УК Еxпорт Финанце’с инсурерс анд/ор реинсурерс анд анy отхер партy wитх wхом УК Еxпорт Финанце маy потентиаллy ентер инто инсуранце ор реинсуранце аррангементс (инцлудинг тхеир агентс, брокерс анд цонсултантс);
(1633) (б) то анy суццессор бодy ор цомпанy то wхицх УК Еxпорт Финанце трансферс ор пропосес то трансфер алл ор анy парт оф итс бусинесс;
(1634) (ц) то анy персон то wхом информатион ис реqуиред ор реqуестед то бе дисцлосед:
(1635) (и) бy анy цоурт оф цомпетент јурисдицтион ор анy говернментал, банкинг, таxатион ор отхер регулаторy аутхоритy ор симилар бодy, тхе рулес оф анy релевант стоцк еxцханге ор пурсуант то анy апплицабле лаw ор регулатион;
(1636) (ии) ин цоннецтион wитх, анд фор тхе пурпосес оф, анy литигатион, арбитратион, административе ор отхер инвестигатионс, процеедингс ор диспутес; ор
(1637) (иии) бy ан интернатионал органисатион оф wхицх УК Еxпорт Финанце ор тхе Унитед Кингдом ис а мембер;
(1638) (д) то анy отхер УК говернмент департмент анд отхерwисе то тхе еxтент тхат УК Еxпорт Финанце деемс дисцлосуре то бе нецессарy ор аппроприате ин цоннецтион wитх царрyинг оут итс публиц фунцтионс анд дутиес;
(1639) (е) фор анy еxаминатион пурсуант то сецтион 6(1) оф тхе Натионал Аудит Ацт 1983 оф тхе ецономy, еффициенцy анд еффецтивенесс wитх wхицх УК Еxпорт Финанце хас усед итс ресоурцес;
(1640) (ф) то тхе Сериоус Фрауд Оффице, тхе Натионал Цриме Агенцy ор анy отхер аутхоритy ин цоннецтион wитх анy бреацх, ор потентиал бреацх, оф апплицабле лаw ор регулатион;
(1641) (г) ин публисхинг ин УК Еxпорт Финанце’с аннуал репорт, он итс wебсите ор елсеwхере детаилс оф тхе намес оф тхе Буyер анд тхе Еxпортер анд тхе цоунтрy ин wхицх тхе Еxпорт Цонтрацт ис то бе перформед, а схорт десцриптион оф тхе итемс супплиед ундер тхе Еxпорт Цонтрацт ор тхе Пројецт, тхе тyпе анд амоунт оф УК Еxпорт Финанце суппорт провидед анд тхе потентиал енвиронментал анд/ор социал импацт цатегорy тхат УК Еxпорт Финанце хас ассигнед то тхе Пројецт; ор
(1642) (х) то анy персон wитх тхе цонсент оф тхе Борроwер (суцх цонсент нот то бе унреасонаблy wитххелд ор делаyед).
(1643) 33.5 Фреедом оф Информатион
(1644) (а) Еацх Партy ацкноwледгес тхат УК Еxпорт Финанце ис субјецт то тхе реqуирементс оф тхе Информатион Легислатион анд wилл провиде алл нецессарy ассистанце анд цооператион ас реqуестед бy УК Еxпорт Финанце то енабле УК Еxпорт Финанце то цомплy wитх итс облигатионс ундер тхе Информатион Легислатион.
(1645) (б) Еацх Партy ацкноwледгес тхат УК Еxпорт Финанце маy бе реqуиред ундер тхе Информатион Легислатион то дисцлосе Информатион цонцернинг анy Партy (инцлудинг Цонфидентиал Информатион анд цоммерциаллy сенситиве информатион) wитхоут цонсултинг ор обтаининг цонсент фром тхат Партy. Нотwитхстандинг тхис, иф УК Еxпорт Финанце рецеивес а реqуест ундер тхе Информатион Легислатион то дисцлосе Информатион цонцернинг анy Партy, УК Еxпорт Финанце wилл ендеавоур, ин аццорданце wитх анy релевант гуиданце иссуед ундер тхе Информатион Легислатион анд то тхе еxтент тхат ит ис лаwфул фор УК Еxпорт Финанце то до со, то:
(1646) (и) приор то тхе макинг оф а дисцлосуре пурсуант то тхе Информатион Легислатион провиде тхе релевант Партy wитх детаилс оф тхе реqуест рецеивед анд гиве тхат Партy ан оппортунитy то маке репресентатионс он тхе апплицабилитy оф анy еxемптион ин тхе Информатион Легислатион ин релатион то тхе Информатион wхицх хас беен реqуестед;
(1647) (ии) цонсидер анy суцх репресентатионс рецеивед фром тхат Партy; анд
(1648) (иии) иф УК Еxпорт Финанце детерминес тхат дисцлосуре пурсуант то тхе Информатион Легислатион ис реqуиред, адвисе тхат Партy оф тхе сцопе анд цонтент оф анy дисцлосуре ин адванце оф дисцлосинг тхат информатион.
(1649) (ц) УК Еxпорт Финанце wилл бе респонсибле фор детермининг ин итс абсолуте дисцретион wхетхер анy Информатион релатинг то анy Партy ис еxемпт фром дисцлосуре ин аццорданце wитх тхе Информатион Легислатион.
(1650) 33.6 Дисцлосуре то тхе Еxпортер
(1651) Субјецт то Цлаусе 33.2 (Дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион), еацх Партy агреес тхат тхе Агент маy дисцлосе тхе форм (wхетхер ин драфт ор финал агреед версион) оф тхе Еxпортер Паyмент Реqуест, тхе Еxпортер Рецеипт анд анy термс оф тхис Агреемент фор тхе соле пурпосе оф енаблинг тхе Еxпортер то реqуест а паyмент анд фор суцх паyмент то бе маде то тхе Еxпортер.
(1652) 33.7 Ентире агреемент
(1653) Тхис Цлаусе 33 цонститутес тхе ентире агреемент бетwеен тхе Партиес ин релатион то тхе облигатионс оф тхе Финанце Партиес ундер тхе Финанце Доцументс регардинг Цонфидентиал Информатион анд суперседес анy превиоус агреемент, wхетхер еxпресс ор имплиед, регардинг Цонфидентиал Информатион.
(1654) 33.8 Инсиде информатион
(1655) Еацх оф тхе Финанце Партиес ацкноwледгес тхат соме ор алл оф тхе Цонфидентиал Информатион ис ор маy бе прице-сенситиве информатион анд тхат тхе усе оф суцх информатион маy бе регулатед ор прохибитед бy апплицабле легислатион инцлудинг сецуритиес лаw релатинг то инсидер деалинг анд маркет абусе анд еацх оф тхе Финанце Партиес ундертакес нот то усе анy Цонфидентиал Информатион фор анy унлаwфул пурпосе.
(1656) 33.9 Нотифицатион оф дисцлосуре
(1657) Еацх оф тхе Финанце Партиес агреес (то тхе еxтент пермиттед бy лаw анд регулатион) то информ тхе Борроwер:
(1658) (а) оф тхе цирцумстанцес оф анy дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион маде пурсуант то параграпх (б)(в) оф Цлаусе 33.2 (Дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион) еxцепт wхере суцх дисцлосуре ис маде то анy оф тхе персонс реферред то ин тхат параграпх дуринг тхе ординарy цоурсе оф итс супервисорy ор регулаторy фунцтионс; анд
(1659) (б) упон бецоминг аwаре тхат Цонфидентиал Информатион хас беен дисцлосед ин бреацх оф тхис Цлаусе 33.
(1660) 33.10 Цонтинуинг облигатионс
(1661) Тхе облигатионс ин тхис Цлаусе 33 аре цонтинуинг анд, ин партицулар, схалл сурвиве анд ремаин биндинг он еацх Финанце Партy фор а период оф тwелве (12) монтхс фром тхе еарлиер оф:
(1662) (а) тхе дате он wхицх алл амоунтс паyабле бy тхе Борроwер ундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент хаве беен паид ин фулл анд алл Цоммитментс хаве беен цанцеллед ор отхерwисе цеасе то бе аваилабле; анд
(1663) (б) тхе дате он wхицх суцх Финанце Партy отхерwисе цеасес то бе а Финанце Партy.
(1664) 34. ЦОНФИДЕНТИАЛИТY ОФ ФУНДИНГ РАТЕС
(1665) 34.1 Цонфидентиалитy анд дисцлосуре
(1666) (а) Тхе Агент анд тхе Борроwер агрее то кееп еацх Фундинг Рате цонфидентиал анд нот то дисцлосе ит то анyоне, саве то тхе еxтент пермиттед бy параграпхс (б) анд (ц) белоw.
(1667) (б) Тхе Агент маy дисцлосе:
(1668) (и) анy Фундинг Рате то тхе Борроwер пурсуант то Цлаусе 9.5 (Нотифицатион оф ратес оф интерест); анд
(1669) (ии) анy Фундинг Рате то анy персон аппоинтед бy ит то провиде администратион сервицес ин респецт оф оне ор море оф тхе Финанце Доцументс то тхе еxтент нецессарy то енабле суцх сервице провидер то провиде тхосе сервицес иф тхе сервице провидер то wхом тхат информатион ис то бе гивен хас ентеред инто а Цонфидентиалитy Ундертакинг.
(1670) (ц) Тхе Агент маy дисцлосе анy Фундинг Рате, анд тхе Борроwер маy дисцлосе анy Фундинг Рате, то:
(1671) (и) анy оф итс Аффилиатес анд анy оф итс ор тхеир оффицерс, дирецторс, емплоyеес, профессионал адвисерс, аудиторс, партнерс анд Репресентативес иф анy персон то wхом тхат Фундинг Рате ис то бе гивен пурсуант то тхис параграпх (и) ис информед ин wритинг оф итс цонфидентиал натуре анд тхат ит маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но суцх реqуиремент то со информ иф тхе реципиент ис субјецт то профессионал облигатионс то маинтаин тхе цонфидентиалитy оф тхат Фундинг Рате ор ис отхерwисе боунд бy реqуирементс оф цонфидентиалитy ин релатион то ит;
(1672) (ии) анy персон то wхом информатион ис реqуиред ор реqуестед то бе дисцлосед бy анy цоурт оф цомпетент јурисдицтион ор анy говернментал, банкинг, таxатион ор отхер регулаторy аутхоритy ор симилар бодy, тхе рулес оф анy релевант стоцк еxцханге ор пурсуант то анy апплицабле лаw ор регулатион иф тхе персон то wхом тхат Фундинг Рате ис то бе гивен ис информед ин wритинг оф итс цонфидентиал натуре анд тхат ит маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но реqуиремент то со информ иф, ин тхе опинион оф тхе Агент ор тхе Борроwер, ас тхе цасе маy бе, ит ис нот працтицабле то до со ин тхе цирцумстанцес;
(1673) (иии) анy персон то wхом информатион ис реqуиред то бе дисцлосед ин цоннецтион wитх, анд фор тхе пурпосес оф, анy литигатион, арбитратион, административе ор отхер инвестигатионс, процеедингс ор диспутес иф тхе персон то wхом тхат Фундинг Рате ис то бе гивен ис информед ин wритинг оф итс цонфидентиал натуре анд тхат ит маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но реqуиремент то со информ иф, ин тхе опинион оф тхе Агент ор тхе Борроwер, ас тхе цасе маy бе, ит ис нот працтицабле то до со ин тхе цирцумстанцес; анд
(1674) (ив) анy персон wитх тхе цонсент оф тхе релевант Лендер.
(1675) 34.2 Релатед облигатионс
(1676) (а) Тхе Агент анд тхе Борроwер ацкноwледге тхат еацх Фундинг Рате ис ор маy бе прице-сенситиве информатион анд тхат итс усе маy бе регулатед ор прохибитед бy апплицабле легислатион инцлудинг сецуритиес лаw релатинг то инсидер деалинг анд маркет абусе анд тхе Агент анд тхе Борроwер ундертаке нот то усе анy Фундинг Рате фор анy унлаwфул пурпосе.
(1677) (б) Тхе Агент анд тхе Борроwер агрее (то тхе еxтент пермиттед бy лаw анд регулатион) то информ тхе релевант Лендер:
(1678) (и) оф тхе цирцумстанцес оф анy дисцлосуре маде пурсуант то параграпх (ц)(ии) оф Цлаусе 34.1 (Цонфидентиалитy анд дисцлосуре) еxцепт wхере суцх дисцлосуре ис маде то анy оф тхе персонс реферред то ин тхат параграпх дуринг тхе ординарy цоурсе оф итс супервисорy ор регулаторy фунцтион; анд
(1679) (ии) упон бецоминг аwаре тхат анy информатион хас беен дисцлосед ин бреацх оф тхис Цлаусе 34.
(1680) 34.3 Но Евент оф Дефаулт
(1681) Но Евент оф Дефаулт wилл оццур ундер Цлаусе 20.2 (Отхер облигатионс) бy реасон онлy оф тхе Борроwер’с фаилуре то цомплy wитх тхис Цлаусе 34.
(1682) 35. Цоунтерпартс
(1683) Еацх Финанце Доцумент маy бе еxецутед ин анy нумбер оф цоунтерпартс, анд тхис хас тхе саме еффецт ас иф тхе сигнатурес он тхе цоунтерпартс wере он а сингле цопy оф тхе Финанце Доцумент.
(1684) 36. Говернинг Лангуаге
(1685) Алтхоугх тхис Агреемент маy бе транслатед инто анy отхер лангуаге тхан Енглисх, суцх нон-Енглисх версион оф тхис Агреемент ис фор информатион пурпосес онлy. Ин тхе евент оф анy цонфлицт ор инцонсистенцy бетwеен тхе Енглисх лангуаге версион анд суцх нон-Енглисх версион оф тхис Агреемент ор анy Диспуте регардинг тхе интерпретатион оф анy провисион ин тхе Енглисх лангуаге версион ор нон-Енглисх версион оф тхис Агреемент, тхе Енглисх лангуаге версион оф тхис Агреемент схалл преваил анд qуестионс оф интерпретатион схалл бе аддрессед солелy бy референце то тхе Енглисх лангуаге версион.
(1686) 37. Цонтрацтуал рецогнитион оф баил-ин
(1687) Ит ис агреед тхат нотwитхстандинг анy отхер терм оф анy Финанце Доцумент ор анy отхер агреемент, аррангемент ор ундерстандинг бетwеен тхе Партиес, еацх Партy ацкноwледгес анд аццептс тхат анy лиабилитy оф анy Финанце Партy то анy отхер Партy ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс маy бе субјецт то Баил-Ин Ацтион бy тхе релевант Ресолутион Аутхоритy анд ацкноwледгес анд аццептс то бе боунд бy тхе еффецт оф:
(1688) (а) анy Баил-Ин Ацтион ин релатион то анy суцх лиабилитy, инцлудинг (wитхоут лимитатион):
(1689) (и) а редуцтион, ин фулл ор ин парт, ин тхе принципал амоунт, ор оутстандинг амоунт дуе (инцлудинг анy аццруед бут унпаид интерест) ин респецт оф анy суцх лиабилитy;
(1690) (ии) а цонверсион оф алл, ор парт оф, анy суцх лиабилитy инто схарес ор отхер инструментс оф оwнерсхип тхат маy бе иссуед то, ор цонферред он, ит;
(1691) (иии) а цанцеллатион оф анy суцх лиабилитy; анд
(1692) (ив) а вариатион оф анy терм ин анy Финанце Доцумент то тхе еxтент нецессарy то гиве еффецт то анy Баил-Ин Ацтион ин релатион то анy суцх лиабилитy.
(1693) (б) ин тхис цлаусе 37:
(1694) (и) “Артицле 55 БРРД” меанс Артицле 55 оф Дирецтиве 2014/59/ЕУ естаблисхинг а фрамеwорк фор тхе рецоверy анд ресолутион оф цредит институтионс анд инвестмент фирмс.
(1695) (ии) “Баил-Ин Ацтион” меанс тхе еxерцисе оф анy Wрите-доwн анд Цонверсион Поwерс.
(1696) (иии) “Баил-Ин Легислатион” меанс:
(1697) (А) ин релатион то ан ЕЕА Мембер Цоунтрy wхицх хас имплементед, ор wхицх ат анy тиме имплементс, Артицле 55 БРРД, тхе релевант имплементинг лаw ор регулатион ас десцрибед ин тхе ЕУ Баил-Ин Легислатион Сцхедуле фром тиме то тиме;
(1698) (Б) ин релатион то анy стате отхер тхан суцх ан ЕЕА Мембер Цоунтрy анд тхе Унитед Кингдом, анy аналогоус лаw ор регулатион фром тиме то тиме wхицх реqуирес цонтрацтуал рецогнитион оф анy Wрите-доwн анд Цонверсион Поwерс цонтаинед ин тхат лаw ор регулатион; анд
(1699) (Ц) ин релатион то тхе Унитед Кингдом, тхе УК Баил-Ин Легислатион;
(1700) (ив) “ЕЕА Мембер Цоунтрy” меанс анy мембер стате оф тхе Еуропеан Унион, Ицеланд, Лиецхтенстеин анд Норwаy.
(1701) (в) “ЕУ Баил-Ин Легислатион Сцхедуле” меанс тхе доцумент десцрибед ас суцх анд публисхед бy тхе Лоан Маркет Ассоциатион (ор анy суццессор персон) фром тиме то тиме.
(1702) (ви) “Ресолутион Аутхоритy” меанс анy бодy wхицх хас аутхоритy то еxерцисе анy Wрите-доwн анд Цонверсион Поwерс.
(1703) (вии) “УК Баил-Ин Легислатион” меанс Парт И оф тхе Унитед Кингдом Банкинг Ацт 2009 анд анy отхер лаw ор регулатион апплицабле ин тхе Унитед Кингдом релатинг то тхе ресолутион оф унсоунд ор фаилинг банкс, инвестмент фирмс ор отхер финанциал институтионс ор тхеир аффилиатес (отхерwисе тхан тхроугх лиqуидатион, администратион ор отхер инсолвенцy процеедингс).
(1704) (виии) “Wрите-доwн анд Цонверсион Поwерс” меанс:
(1705) (А) ин релатион то анy Баил-Ин Легислатион десцрибед ин тхе ЕУ Баил-Ин Легислатион Сцхедуле фром тиме то тиме, тхе поwерс десцрибед ас суцх ин релатион то тхат Баил-Ин Легислатион ин тхе ЕУ Баил-Ин Легислатион Сцхедуле;
(1706) (Б) ин релатион то анy отхер апплицабле Баил-Ин Легислатион отхер тхан тхе УК Баил-Ин Легислатион:
(1) анy поwерс ундер тхат Баил-Ин Легислатион то цанцел, трансфер ор дилуте схарес иссуед бy а персон тхат ис а банк ор инвестмент фирм ор отхер финанциал институтион ор аффилиате оф а банк, инвестмент фирм ор отхер финанциал институтион, то цанцел, редуце, модифy ор цханге тхе форм оф а лиабилитy оф суцх а персон ор анy цонтрацт ор инструмент ундер wхицх тхат лиабилитy арисес, то цонверт алл ор парт оф тхат лиабилитy инто схарес, сецуритиес ор облигатионс оф тхат персон ор анy отхер персон, то провиде тхат анy суцх цонтрацт ор инструмент ис то хаве еффецт ас иф а ригхт хад беен еxерцисед ундер ит ор то суспенд анy облигатион ин респецт оф тхат лиабилитy ор анy оф тхе поwерс ундер тхат Баил-Ин Легислатион тхат аре релатед то ор анцилларy то анy оф тхосе поwерс; анд
(2) анy симилар ор аналогоус поwерс ундер тхат Баил-Ин Легислатион; анд
(1709) (Ц) ин релатион то тхе УК Баил-Ин Легислатион, анy поwерс ундер тхат УК Баил-Ин Легислатион то цанцел, трансфер ор дилуте схарес иссуед бy а персон тхат ис а банк ор инвестмент фирм ор отхер финанциал институтион ор аффилиате оф а банк, инвестмент фирм ор отхер финанциал институтион, то цанцел, редуце, модифy ор цханге тхе форм оф а лиабилитy оф суцх а персон ор анy цонтрацт ор инструмент ундер wхицх тхат лиабилитy арисес, то цонверт алл ор парт оф тхат лиабилитy инто схарес, сецуритиес ор облигатионс оф тхат персон ор анy отхер персон, то провиде тхат анy суцх цонтрацт ор инструмент ис то хаве еффецт ас иф а ригхт хад беен еxерцисед ундер ит ор то суспенд анy облигатион ин респецт оф тхат лиабилитy ор анy оф тхе поwерс ундер тхат УК Баил-Ин Легислатион тхат аре релатед то ор анцилларy то анy оф тхосе поwерс.
(1710) СЕЦТИОН 11
(1711) ГОВЕРНИНГ ЛАW АНД ЕНФОРЦЕМЕНТ
(1712) 38. ГОВЕРНИНГ ЛАW
(1713) Тхис Агреемент анд анy нон-цонтрацтуал облигатионс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх ит аре говернед бy Енглисх лаw.
(1714) 39. АРБИТРАТИОН
(1715) (а) Арбитратион
(1716) Субјецт то параграпх (е) (Агент’с оптион), анy диспуте арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент (инцлудинг а диспуте релатинг то тхе еxистенце, валидитy ор терминатион оф тхис Агреемент ор анy нон-цонтрацтуал облигатион арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент) (а “Диспуте”) схалл бе реферред то анд финаллy ресолвед бy арбитратион ундер тхе Арбитратион Рулес оф тхе Лондон Цоурт оф Интернатионал Арбитратион (ЛЦИА).
(1717) (б) Форматион оф арбитрал трибунал, сеат анд лангуаге оф арбитратион
(1718) (и) Тхе арбитрал трибунал схалл цонсист оф тхрее арбитраторс. Тхе цлаимант(с), ирреспецтиве оф нумбер, схалл номинате јоинтлy оне арбитратор; тхе респондент(с), ирреспецтиве оф нумбер, схалл номинате јоинтлy тхе сецонд арбитратор, анд а тхирд арбитратор (wхо схалл ацт ас пресидинг арбитратор) схалл бе номинатед бy тхе арбитраторс номинатед бy ор он бехалф оф тхе цлаимант(с) анд респондент(с) ор, ин тхе абсенце оф агреемент он тхе тхирд арбитратор wитхин тхиртy (30) даyс оф тхе дате оф номинатион оф тхе латер оф тхе тwо партy-номинатед арбитраторс то бе номинатед, хе схалл бе цхосен бy тхе ЛЦИА Цоурт (ас дефинед ин тхе Арбитратион Рулес оф тхе ЛЦИА).
(1719) (ии) Тхе сеат оф арбитратион схалл бе Лондон, Енгланд.
(1720) (иии) Тхе лангуаге оф тхе арбитратион схалл бе Енглисх.
(1721) (ц) Рецоурсе то цоуртс
(1722) Фор тхе пурпосес оф арбитратион пурсуант то тхис Цлаусе 39 (Арбитратион), тхе Партиес wаиве анy ригхт оф апплицатион то детермине а прелиминарy поинт оф лаw ор аппеал он а поинт оф лаw ундер Сецтионс 45 анд 69 оф тхе Арбитратион Ацт 1996.
(1723) (д) Цонсолидатион оф арбитратионс
(1724) (и) Тхе фоллоwинг схалл апплy то анy диспутес арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент анд оут оф ор ин цоннецтион wитх анy отхер Финанце Доцумент ин респецт оф wхицх а Реqуест фор Арбитратион хас беен деливеред (ор, wхере импоссибле, еффецтивелy нотифиед) то алл отхер партиес то тхе арбитратион. Ин релатион то анy суцх диспутес иф, ин тхе абсолуте дисцретион оф тхе фирст арбитрал трибунал то бе аппоинтед ин анy оф тхе диспутес, тхеy аре со цлоселy цоннецтед тхат ит ис еxпедиент фор тхем то бе ресолвед ин тхе саме процеедингс, тхат арбитрал трибунал схалл хаве тхе поwер то ордер тхат тхе процеедингс то ресолве тхат диспуте схалл бе цонсолидатед wитх тхосе то ресолве анy оф тхе отхер диспутес, провидед тхат но дате фор тхе финал хеаринг оф тхе фирст арбитратион хас беен фиxед. Иф тхат арбитрал трибунал со ордерс, тхе партиес то еацх диспуте wхицх ис а субјецт оф итс ордер схалл бе треатед ас хавинг цонсентед то тхат диспуте беинг финаллy децидед:
(1725) (А) бy тхе арбитрал трибунал тхат ордеред тхе цонсолидатион унлесс тхе ЛЦИА децидес тхат тхат арбитрал трибунал wоулд нот бе суитабле ор импартиал; анд
(1726) (Б) ин аццорданце wитх тхе процедуре, ат тхе сеат анд ин тхе лангуаге специфиед ин тхе релевант Финанце Доцумент ундер wхицх тхе арбитрал трибунал тхат ордеред тхе цонсолидатион wас аппоинтед, саве ас отхерwисе агреед бy алл партиес то тхе цонсолидатед процеедингс ор, ин тхе абсенце оф анy суцх агреемент, ордеред бy тхе арбитрал трибунал ин тхе цонсолидатед процеедингс.
(1727) Анy диспуте wхицх ис субјецт то а цонтрацтуал оптион то литигате схалл онлy бе цапабле оф цонсолидатион пурсуант то тхис параграпх (и) иф:
(1728) (Ц) еxерцисе оф тхе оптион то wхицх тхе диспуте ис субјецт ис но лонгер пермиттед пурсуант то тхе термс упон wхицх тхе оптион wас грантед; ор
(1729) (Д) тхе ригхт оф тхе оптион-холдер то еxерцисе тхе оптион хас отхерwисе беен валидлy wаивед.
(1730) (ии) Параграпх (и) абове схалл апплy евен wхере поwерс то цонсолидате процеедингс еxист ундер анy апплицабле арбитратион рулес (инцлудинг тхосе оф ан арбитрал институтион) анд, ин суцх цирцумстанцес, тхе провисионс оф параграпх (и) абове схалл апплy ин аддитион то тхосе поwерс.
(1731) (е) Агент’с оптион
(1732) Бефоре тхе Финанце Партиес хаве деливеред то тхе Регистрар оф тхе ЛЦИА Цоурт а Реqуест фор Арбитратион ор Респонсе ас дефинед ин тхе Арбитратион Рулес оф тхе ЛЦИА (ас тхе цасе маy бе), тхе Агент маy (анд схалл, иф со инструцтед бy тхе Мајоритy Лендерс) бy нотице ин wритинг то алл отхер Партиес реqуире тхат алл Диспутес ор а специфиц Диспуте бе хеард бy а цоурт оф лаw. Иф тхе Агент гивес суцх нотице, тхе Диспуте то wхицх суцх нотице реферс схалл бе детерминед ин аццорданце wитх Цлаусе 40 (Јурисдицтион).
(1733) 40. ЈУРИСДИЦТИОН
(1734) Иф тхе Агент иссуес а нотице пурсуант то Цлаусе 39(е) (Агент’с оптион), тхе провисионс оф тхис Цлаусе 40 (Јурисдицтион) схалл апплy.
(1735) (а) Тхе цоуртс оф Енгланд хаве еxцлусиве јурисдицтион то сеттле анy Диспуте.
(1736) (б) Тхе Партиес агрее тхат тхе цоуртс оф Енгланд аре тхе мост аппроприате анд цонвениент цоуртс то сеттле Диспутес анд аццординглy но Партy wилл аргуе то тхе цонтрарy.
(1737) (ц) Нотwитхстандинг параграпхс (а) анд (б) абове, но Финанце Партy схалл бе превентед фром такинг процеедингс релатинг то а Диспуте ин анy отхер цоуртс wитх јурисдицтион. То тхе еxтент аллоwед бy лаw, тхе Финанце Партиес маy таке цонцуррент процеедингс ин анy нумбер оф јурисдицтионс.
(1738) 41. Сервице оф процесс
(1739) (а) Wитхоут прејудице то анy отхер моде оф сервице аллоwед ундер анy релевант лаw, тхе Борроwер:
(1740) (и) ирревоцаблy аппоинтс тхе Амбассадор оф тхе Републиц оф Сербиа то тхе Цоурт оф Ст. Јамес’с ат 28 Белграве Сqуаре, Лондон СW1X 8QБ ас итс агент фор сервице оф процесс ин релатион то анy процеедингс бефоре тхе Енглисх цоуртс ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент; анд
(1741) (ии) агреес тхат фаилуре бy а процесс агент то нотифy тхе Борроwер оф тхе процесс wилл нот инвалидате тхе процеедингс цонцернед.
(1742) (б) Иф анy персон аппоинтед ас ан агент фор сервице оф процесс ис унабле фор анy реасон то ацт ас агент фор сервице оф процесс, тхе Борроwер муст иммедиателy (анд ин анy евент wитхин фифтеен (15) даyс оф суцх евент такинг плаце) аппоинт анотхер агент он термс аццептабле то тхе Агент. Фаилинг тхис, тхе Агент маy, ат тхе Борроwер’с цост, аппоинт анотхер агент фор тхис пурпосе.
(1743) (ц) Тхе Борроwер еxпресслy агреес анд цонсентс то тхе провисионс оф тхис Цлаусе 41 анд Цлаусе 38 (Говернинг лаw).
(1744) 41. Wаивер оф иммунитy
(1745) (а) Тхе Борроwер ирревоцаблy wаивес генераллy алл иммунитy ит ор итс ассетс ор ревенуес маy отхерwисе хаве ин анy јурисдицтион, инцлудинг, wитхоут лимитатион, иммунитy ин респецт оф:
(1746) (и) јурисдицтион оф анy цоурт ор трибунал;
(1747) (ии) тхе гивинг оф анy релиеф бy wаy оф ињунцтион ор ордер фор специфиц перформанце ор фор тхе рецоверy оф ассетс ор ревенуес;
(1748) (иии) анy процесс фор еxецутион оф анy аwард ор јудгмент агаинст итс пропертy;
(1749) (ив) сервице оф процесс; анд
(1750) (в) тхе иссуе оф анy процесс агаинст итс ассетс ор ревенуес фор тхе енфорцемент оф а јудгмент ор, ин ан ацтион ин рем, фор тхе аррест, детентион ор сале оф анy оф итс ассетс анд ревенуес,
(1751) анд то тхе еxтент тхат ин анy суцх јурисдицтион тхере маy бе аттрибутед то итселф ор итс ассетс суцх иммунитy (wхетхер ор нот цлаимед), тхе Борроwер ирревоцаблy цонсентс то тхе енфорцемент оф анy јудгмент ор аwард анд агреес нот то цлаим анд ирревоцаблy wаивес суцх иммунитy то тхе фуллест еxтент пермиттед бy тхе лаwс оф тхе јурисдицтион, субјецт то параграпх (д) белоw.
(1752) (б) Тхе Борроwер агреес тхат ин анy процеедингс ин Енгланд тхис wаивер схалл хаве тхе фуллест сцопе пермиттед бy тхе Енглисх Стате Иммунитy Ацт 1978 анд тхат тхис wаивер ис интендед то бе ирревоцабле фор тхе пурпосес оф тхе Енглисх Стате Иммунитy Ацт 1978.
(1753) (ц) Wитхоут лимитатион то тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер параграпхс (а) анд (б) абове, ин респецт оф анy процеедингс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх тхе енфорцемент анд/ор еxецутион оф анy аwард ор јудгмент маде агаинст ит, тхе Борроwер херебy субмитс то тхе јурисдицтион оф анy цоурт ин wхицх анy суцх процеедингс аре броугхт.
(1754) (д) Нотwитхстандинг тхе провисионс оф тхис Цлаусе 41.2 (а) то (ц) абове, тхе Борроwер доес нот wаиве анy иммунитy фром енфорцемент ин респецт оф анy Еxцлудед Ассетс.
(1755) Тхис Агреемент хас беен ентеред инто он тхе дате статед ат тхе бегиннинг оф тхис Агреемент.
(1756) Сцхедуле 1
(1757) ТХЕ ОРИГИНАЛ ПАРТИЕС
(1758) ТХЕ ОРИГИНАЛ ЛЕНДЕР
(1759) Наме оф Оригинал Лендер
(1760) Цоммитмент (ЕУР)
(1761) Ј.П. МОРГАН СЕ
(1762) 130,000,000
(1763) ИНГ БАНК Н.В.
(1764) 65,000,000
(1765) ЦРÉДИТ АГРИЦОЛЕ ЦОРПОРАТЕ АНД ИНВЕСТМЕНТ БАНК
(1766) 65,000,000
(1767) Сцхедуле 2
(1768) ЦОНДИТИОНС ПРЕЦЕДЕНТ ТО ИНИТИАЛ УТИЛИСАТИОН
(1769) 1. Борроwер Аутхорисатионс
(1770) (а) Цопиес оф алл релевант лаwс, регулатионс анд/ор Аутхорисатионс релатинг то тхе поwер анд аутхоритy оф тхе Борроwер, тхе Министрy оф Финанце, тхе Министер оф Финанце анд/ор тхе Ацтинг Министер оф Финанце (ас апплицабле) анд тхе перформанце оф тхе Борроwер’с облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс, инцлудинг бут нот лимитед то:
(1771) (и) тхе цонститутион оф тхе Републиц оф Сербиа; анд
(1772) (ии) Публиц Дебт Ацт (Закон о јавном дугу, Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа нос. 61/2005, 107/2009, 78/2011, 68/2015, 95/2018, 91/2019 анд 149/2020), тхе Будгет Сyстем Ацт (Закон о буџетском систему, Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа нос. 54/2009, 73/2010, 101/2010, 101/2011, 93/2012, 62/2013, 63/2013, 108/2013, 142/2014, 68/2015, 103/2015, 99/2016, 113/2017, 5/2018, 31/2019, 72/2019, 149/2020 анд 94/2024) анд тхе Морава Цорридор Лаw.
(1773) (б) А цертифиед цопy оф а децисион оф тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа: (и) аппровинг тхе борроwинг бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент анд тхе Финанце Доцументс; (ии) аутхоризинг тхе Министер оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа то еxецуте тхе Финанце Доцументс он бехалф оф тхе Републиц оф Сербиа.
(1774) (ц) Ан евиденце оф тхе енацтмент бy тхе Натионал Ассемблy оф тхе Републиц оф Сербиа оф тхе лаw аппровинг тхис Агреемент (тогетхер wитх евиденце оф суцх лаw беинг промулгатед бy тхе Пресидент оф тхе Републиц оф Сербиа анд публисхед ин тхе Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа).
(1775) (д) А цертифиед цопy оф КЗ формс (ин Сербиан: “КЗ обрасци”) евиденцинг тхат тхис Агреемент хас беен дулy репортед то тхе НБС.
(1776) (е) А цертифицате оф ан аутхорисед сигнаторy оф тхе Борроwер:
(1777) (и) цертифyинг тхат еацх цопy доцумент релатинг то ит специфиед ин тхис Сцхедуле ис цоррецт, цомплете анд ин фулл форце анд еффецт ас ат а дате но еарлиер тхан тхе дате оф тхис Агреемент; анд
(1778) (ии) цонфирминг тхат тхе борроwинг оф тхе фулл амоунт оф тхе Фацилитy wоулд нот цаусе анy борроwинг, гуарантееинг ор симилар лимит биндинг он тхе Борроwер ор тхе Републиц оф Сербиа то бе бреацхед.
(1779) (ф) А специмен сигнатуре оф еацх персон аутхорисед ин тхе маннер десцрибед ин параграпх (б) абове.
(1780) 2. Буyер Аутхорисатионс
(1781) (а) А цертифиед цопy оф тхе цонститутионал доцументс оф тхе Буyер.
(1782) (б) А цертифиед цопy оф а ресолутион оф тхе схарехолдерс’ ассемблy оф тхе Буyер (тогетхер wитх тхе пропосал оф тхе Дирецтор):
(1783) (и) аппровинг тхе термс оф, анд тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхе Еxпорт Цонтрацт; анд
(1784) (ии) аутхорисинг а специфиед персон ор персонс то еxецуте тхе Еxпорт Цонтрацт.
(1785) (ц) А специмен оф тхе сигнатуре фор еацх персон аутхоризед ин тхе маннер десцрибед абове.
(1786) (д) А цертифицате оф ан аутхорисед сигнаторy оф тхе Буyер цертифyинг тхат еацх цопy доцумент релатинг то ит специфиед ин тхис Сцхедуле ис цоррецт, цомплете анд ин фулл форце анд еффецт ас ат а дате но еарлиер тхан тхе дате оф тхис Агреемент.
(1787) 3. Финанце Доцументс
(1788) (а) Ан оригинал оф еацх Финанце Доцумент дулy ентеред инто бy тхе партиес то ит.
(1789) (б) Евиденце тхат еацх суцх Финанце Доцумент хас беен дулy аутхорисед, еxецутед анд деливеред бy еацх партy тхерето анд ин фулл форце анд еффецт, wитх, иф апплицабле, евиденце тхат анy стамп дутиес хаве беен дулy паид ин релатион то еацх суцх Финанце Доцумент анд тхат суцх Финанце Доцумент хас беен регистеред wитх тхе аппроприате аутхоритиес ин тхе Републиц оф Сербиа.
(1790) (ц) А цертифиед Сербиан транслатион оф тхис Агреемент.
(1791) 4. Еxпорт Цонтрацт анд Еxпортер Релатед Аутхорисатионс
(1792) (а) А цопy оф тхе Еxпорт Цонтрацт анд анy амендмент то ит, еацх дулy еxецутед бy тхе партиес анд цертифиед то бе труе, аццурате анд цомплете бy тхе Буyер анд тхе Еxпортер.
(1793) (б) Ин респецт оф тхе Буyер:
(1794) (и) евиденце тхат тхе сигнаторy wхо сигнед тхе Еxпорт Цонтрацт он бехалф оф тхе Буyер wас дулy аутхорисед то сигн ит; анд
(1795) (ии) евиденце тхат тхе Буyер хас обтаинед алл Аутхорисатионс ин тхе Републиц оф Сербиа нецессарy фор тхе пурцхасе анд импорт оф тхе гоодс анд сервицес то бе супплиед ундер тхе Еxпорт Цонтрацт анд тхат суцх Аутхорисатионс ремаин ин фулл форце анд еффецт.
(1796) (ц) Ин респецт оф тхе Еxпортер:
(1797) (и) евиденце тхат еацх сигнаторy wхо сигнед тхе Еxпорт Цонтрацт он бехалф оф тхе Еxпортер анд итс Аффилиатес wхицх аре сигнаториес тхерето wас дулy аутхорисед то сигн ит;
(1798) (ии) тхе наме оф а специфиед персон ор персонс wхо аре дулy аутхорисед он итс бехалф то сигн анд/ор деспатцх доцументс релатед то тхис Агреемент инцлудинг анy аппендиx то а Утилисатион Реqуест тогетхер wитх евиденце оф тхеир аутхоритy;
(1799) (иии) а специмен сигнатуре оф еацх персон аутхорисед ин тхе маннер десцрибед ин параграпх (ии) абове; анд
(1800) (ив) евиденце тхат еацх сигнаторy wхо сигнед тхе еxпортер агреемент ентеред инто бетwеен тхе Еxпортер анд УК Еxпорт Финанце wас дулy аутхорисед то сигн ит.
(1801) (д) Тхе Еxпортер схалл хаве провидед то тхе Агент:
(1802) (и) евиденце тхат тхе Перформанце Сецуритy (ас дефинед ин тхе Еxпорт Цонтрацт) реферред то ин цлаусе 4.2 оф тхе Партицулар Цондитионс оф Цонтрацт оф тхе Еxпорт Цонтрацт хас беен дулy еxецутед ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Еxпорт Цонтрацт;
(1803) (ии) wриттен цонфирматион тхат алл Аутхорисатионс (иф анy), инцлудинг еxпорт лиценцес (иф реqуиред), ин респецт оф тхе гоодс анд/ор сервицес то бе супплиед ин аццорданце wитх тхе Еxпорт Цонтрацт хаве беен обтаинед анд ремаин ин фулл форце анд еффецт; анд
(1804) (иии) а цопy оф анy релевант еxпорт лиценцес.
(1805) 5. Легал опинионс
(1806) (а) А легал опинион оф Асхурст ЛЛП, легал адвисерс то тхе Финанце Партиес ин Енгланд, ин тхе форм анд субстанце аццептабле то УК Еxпорт Финанце анд тхе Агент анд дистрибутед то, анд цапабле оф беинг релиед он бy, тхе Оригинал Лендер анд УК Еxпорт Финанце приор то сигнинг тхис Агреемент.
(1807) (б) А легал опинион оф БДК Адвокати, легал адвисерс то тхе Финанце Партиес ин тхе Републиц оф Сербиа, ин тхе форм анд субстанце аццептабле то УК Еxпорт Финанце анд тхе Агент анд дистрибутед то, анд цапабле оф беинг релиед он бy, тхе Оригинал Лендер анд УК Еxпорт Финанце приор то сигнинг тхис Агреемент.
(1808) (ц) А легал опинион фром тхе Министрy оф Јустице оф тхе Републиц оф Сербиа.
(1809) (д) Анy отхер легал опинион реqуестед бy анy Финанце Партy.
(1810) 6. УК Еxпорт Финанце доцументс
(1811) (а) А цопy оф тхе УКЕФ Гуарантее дулy еxецутед бy тхе партиес то ит.
(1812) (б) Рецеипт бy УК Еxпорт Финанце, ин а форм сатисфацторy то ит, оф:
(1813) (и) леттерс оф ундертакинг дулy еxецутед бy еацх Финанце Партy; анд
(1814) (ии) тхе еxпортер агреемент ентеред инто бетwеен тхе Еxпортер анд итс Аффилиатес wхицх аре сигнаториес тхерето анд УК Еxпорт Финанце.
(1815) 7. Отхер доцументс анд евиденце
(1816) (а) Евиденце тхат анy процесс агент реферред то ин Цлаусе 41 (Сервице оф процесс) хас аццептед итс аппоинтмент.
(1817) (б) А цопy оф анy отхер Аутхорисатион ор отхер доцумент, опинион ор ассуранце wхицх тхе Агент цонсидерс то бе нецессарy ор десирабле (иф ит хас нотифиед тхе Борроwер аццординглy) ин цоннецтион wитх тхе ентрy инто анд перформанце оф тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс ор фор тхе валидитy анд енфорцеабилитy оф анy Финанце Доцумент.
(1818) (ц) Евиденце тхат тхе феес, цостс анд еxпенсес дуе фром тхе Борроwер пурсуант то Цлаусе 11 (Феес) анд Цлаусе 16 (Цостс анд еxпенсес) хаве беен паид ор wилл бе паид он ор бефоре тхе фирст Утилисатион Дате.
(1819) (д) Евиденце тхат еацх Оригинал Лендер’с “кноw yоур цустомер” анд цлиент адоптион реqуирементс хаве беен цомплетед.
(1820) (е) Анy ацтионс ор доцументс реqуестед бy УК Еxпорт Финанце то цомплете тхе Цонструцтион Пхасе Е&С Манагемент План хаве беен ундертакен ор деливеред (ас апплицабле).
(1821) (ф) Евиденце тхат анy ацтионс реqуиред то бе ундертакен бефоре тхе фирст Утилисатион Дате пурсуант то тхе Енвиронментал анд Социал Ацтион План анд/ор тхе Цонструцтион Пхасе Е&С Манагемент План хаве беен дулy ундертакен.
(1822) (г) А цертифиед цопy оф тхе дулy еxецутед ревисед ИЕСЦ Цонтрацт(с) ин форм анд субстанце аццептабле то УК Еxпорт Финанце тогетхер wитх цонфирматион фром тхе ИЕСЦ(с) ентитлинг УК Еxпорт Финанце то релy он итс (ор, иф апплицабле, тхеир) репортс анд планс.
(1823) (х) А цопy оф тхе Сиде Леттер дулy еxецутед бy тхе партиес то ит.
(1824) Сцхедуле 3
(1825) УТИЛИСАТИОН РЕQУЕСТС
(1826) Парт А
(1827) ФОРМ ОФ РЕИМБУРСЕМЕНТ РЕQУЕСТ
(1828) Фром: [Борроwер]
(1829) То: [Агент]
(1830) Датед: [●]
(1831) Реимбурсемент Реqуест Но. [●]
(1832) 1. Wе рефер то:
(1833) (а) тхе цонтрацт фор [схорт десцриптион оф еxпорт] датед [●] анд маде бетwеен [Еxпортер] (тхе “Еxпортер”) анд [Буyер] (тхе “Буyер”), ас амендед фром тиме то тиме (тхе “Еxпорт Цонтрацт”); анд
(1834) (б) тхе фацилитy агреемент датед [●] маде бетwеен, интер алиа, [Борроwер] (тхе “Борроwер”), тхе финанциал институтионс листед тхереин ас оригинал лендерс анд [Агент] (тхе “Агент”) ас амендед фром тиме то тиме (тхе “Фацилитy Агреемент”).
(1835) 2. Тхис ис а “Реимбурсемент Реqуест” ас дефинед ин тхе Фацилитy Агреемент.
(1836) 3. Термс дефинед ин тхе Фацилитy Агреемент хаве тхе саме меанинг ин тхис Реимбурсемент Реqуест унлесс гивен а дифферент меанинг ин тхис Реимбурсемент Реqуест.
(1837) 4. Wе wоулд лике то борроw бy wаy оф Лоан тхе амоунт сет оут белоw он тхе дате сет оут белоw:
(1838) Пропосед Утилисатион Дате:
(1839) [●] (ор, иф тхат ис нот а Бусинесс Даy, тхе неxт Бусинесс Даy)
(1840) Амоунт:
(1841) [●] [ин тхе Фацилитy Цурренцy]
(1842) 5. Тхис Реимбурсемент Реqуест ис ирревоцабле.
(1843) 6. Wе цонфирм тхат еацх цондитион специфиед ин Цлаусе 5.2 (Фуртхер цондитионс прецедент) оф тхе Фацилитy Агреемент ис сатисфиед он тхе дате оф тхис Реимбурсемент Реqуест.
(1844) 7. Wе енцлосе ан ацкноwледгемент, ин тхе форм аттацхед ин тхе аппендиx то тхис Реимбурсемент Реqуест, фром тхе Еxпортер (“Еxпортер’с Рецеипт”) ин респецт оф тхе паyмент фор тхе гоодс анд/ор сервицес десцрибед ин параграпх 9 белоw супплиед то тхе Буyер бy тхе Еxпортер ундер тхе Еxпорт Цонтрацт.
(1845) 8. Wе репресент анд wаррант тхат:
(1846) (а) тхе Борроwер ор тхе Буyер хас маде тхе паyмент(с) сет оут ин параграпх 9 белоw фор гоодс анд/ор сервицес супплиед то тхе Буyер ундер тхе Еxпорт Цонтрацт;
(1847) (б) тхе амоунт реqуестед ундер параграпх 4 абове доес нот, wхен аддед то анy Лоанс маде ундер тхе Фацилитy Агреемент, еxцеед тхе Аваилабле Фацилитy;
(1848) (ц) тхе амоунт реqуестед ундер параграпх 4 абове доес нот инцлуде анy амоунт wхицх хас алреадy беен реqуестед ин анy отхер Реимбурсемент Реqуест ор wхицх хас беен тхе субјецт оф а Паyмент Реqуест;
(1849) (д) тхе Еxпорт Цонтрацт ис ин фулл форце анд еффецт анд хас нот беен суспендед, терминатед, цанцеллед ор репудиатед (ин еацх цасе, ин wхоле ор ин парт); анд
(1850) (е) тхе цопиес оф тхе доцументс аттацхед то тхис Реимбурсемент Реqуест аре труе цопиес оф тхе оригинал доцументс.
(1851) 9. Паyментс:
(1852) Дате оф Инвоице
(1853) Инвоице Нумбер
(1854) Гоодс/Сервицес
(1855) Паyмент Дуе
(1856) [●]
(1857) [●]
(1858) [●]
(1859) [●]
(1860) [●]
(1861) [●]
(1862) [●]
(1863) [●]
(1864) 10. Тхе паyмент оф тхе амоунт реqуестед ундер параграпх 4 абове схоулд бе маде инто тхе фоллоwинг банк аццоунт: [аццоунт].
(1865) 11. Wе аттацх цопиес оф тхе Еxпортер’с инвоице(с) то тхе Буyер ин респецт оф тхе паyментс сет оут ин параграпх 9 абове.
(1866) 12. Wе ундертаке то провиде анy отхер доцументатион реасонаблy реqуестед бy тхе Агент фром тиме то тиме ин цоннецтион wитх тхис Реимбурсемент Реqуест.
(1867) Yоурс фаитхфуллy
(1868) [Фор анд он бехалф оф [Борроwер]
(1869) Сигнатуре:* …………………………………
(1870) Наме: …………………………………
(1871) Поситион: …………………………………
(1872) Дате: …………………………………
(1873) *Сигнатуре оф Борроwер’с Сигнаторy
(1874) Аппендиx то Реимбурсемент Реqуест
(1875) Форм оф Еxпортер Рецеипт
(1876) Фром: [Еxпортер]
(1877) То: [Агент]
(1878) Датед: [●]
(1879) Еxпортер’с Рецеипт Но. [●]
(1880) Деар Аддрессее,
(1881) 1. Wе рефер то:
(1882) (а) тхе цонтрацт фор [схорт десцриптион оф еxпорт] датед [●] анд маде бетwеен [Еxпортер] (тхе “Еxпортер”) анд [Буyер] (тхе “Буyер”), ас амендед фром тиме то тиме (тхе “Еxпорт Цонтрацт”); анд
(1883) (б) тхе фацилитy агреемент датед [●] анд маде бетwеен, интер алиа, [Борроwер] (тхе “Борроwер”), тхе финанциал институтионс листед тхереин ас оригинал лендерс анд [Агент] (тхе “Агент”) ас амендед фром тиме то тиме (тхе “Фацилитy Агреемент”).
(1884) 2. Термс дефинед ин тхе Фацилитy Агреемент хаве тхе саме меанинг ин тхис рецеипт унлесс гивен а дифферент меанинг ин тхис Еxпортер Рецеипт.
(1885) 3. Ин тхис Еxпортер Рецеипт:
(1886) “Аутхорисатион” меанс ан аутхорисатион, цонсент, пермит, аппровал, ресолутион, лиценце, еxемптион, филинг, нотарисатион ор регистратион.
(1887) “Еxпортед Елемент Валуе” меанс тхе валуе оф тхе Еxпорт Цонтрацт лесс тхе цост то тхе Еxпортер оф процуринг анy Лоцал Супплиес.
(1888) “Интегратед Гоодс” меанс:
(1889) (и) ин тхе цасе оф Лоцал Супплиес, Лоцал Супплиес тхат аре ор wилл бе интегратед wитх отхер гоодс ин тхе УК то продуце гоодс тхат аре ор wилл бе елигибле фор а цертифицате оф УК оригин фром а Бритисх Цхамбер оф Цоммерце; анд
(1890) (ии) ин тхе цасе оф Тхирд Цоунтрy Супплиес, Тхирд Цоунтрy Супплиес тхат аре ор wилл бе интегратед wитх отхер гоодс ин тхе УК то продуце гоодс тхат аре ор wилл бе елигибле фор а цертифицате оф УК оригин фром а Бритисх Цхамбер оф Цоммерце.
(1891) “Лоцал Супплиес” меанс гоодс анд/ор сервицес процуред бy тхе Еxпортер фром персонс ординарилy ресидент ин анд/ор царрyинг он бусинесс ин тхе Буyер’с цоунтрy бут еxцлудинг Интегратед Гоодс.
(1892) “Нон-УК Гоодс” меанс Лоцал Супплиес анд Тхирд Цоунтрy Супплиес, тогетхер.
(1893) “Тхирд Цоунтрy Супплиес” меанс гоодс анд/ор сервицес тхат аре нот Лоцал Супплиес анд тхат аре процуред бy тхе Еxпортер фром персонс ординарилy ресидент ин анд/ор царрyинг он бусинесс ин а цоунтрy отхер тхан тхе УК бут еxцлудинг Интегратед Гоодс.
(1894) 4. Wе цонфирм тхат wе хаве рецеивед тхе паyмент(с) сет оут ин параграпх 5 белоw фром [Буyер] ин респецт оф сумс дуе то ус ундер тхе Еxпорт Цонтрацт.
(1895) 5. Паyментс:
(1896) Дате оф Инвоице
(1897) Инвоице Нумбер
(1898) Гоодс/Сервицес
(1899) Паyмент Дуе
(1900) [●]
(1901) [●]
(1902) [●]
(1903) [●]
(1904) [●]
(1905) [●]
(1906) [●]
(1907) [●]
(1908) 6. Wе репресент анд wаррант тхат:
(1909) (а) тхе паyментс сет оут параграпх 5 абове до нот инцлуде анy паyмент (и) wхицх wе хаве превиоуслy субмиттед пурсуант то анy Еxпортер Паyмент Реqуест ор (ии) ин респецт оф wхицх wе хаве алреадy провидед ан Еxпортер Рецеипт;
(1910) (б) тхе гоодс анд/ор сервицес идентифиед ин параграпх 5 абове хаве беен супплиед ин аццорданце wитх тхе Еxпорт Цонтрацт анд аре цонсистент wитх тхе десцриптион гивен бy ус ин тхе УКЕФ Апплицатион Форм;
(1911) (ц) тхе гоодс анд/ор сервицес идентифиед ин параграпх 5 абове хаве беен мануфацтуред ор продуцед ин ор пурцхасед фром тхе плаце идентифиед ин параграпх 5 абове ас тхе плаце оф оригин;
(1912) (д) тхе цост то ус оф процуринг анy Лоцал Супплиес ин респецт оф wхицх тхис Еxпортер Рецеипт ис беинг субмиттед доес нот, wхен аддед то тхе цост то ус оф процуринг анy Лоцал Супплиес ин респецт оф wхицх превиоус Еxпортер Рецеиптс анд/ор Еxпортер Паyмент Реqуестс хаве беен субмиттед, еxцеед 30% оф тхе Еxпортед Елемент Валуе;
(1913) (е) тхе цост то ус оф процуринг анy Нон-УК Гоодс ин респецт оф wхицх тхис Еxпортер Рецеипт ис беинг субмиттед доес нот, wхен аддед то тхе цост то ус оф процуринг анy Нон-УК Гоодс ин респецт оф wхицх превиоус Еxпортер Рецеиптс анд/ор Еxпортер Паyмент Реqуестс хаве беен субмиттед, еxцеед 65% оф тхе валуе оф тхе Еxпорт Цонтрацт;
(1914) (ф) тхе облигатионс еxпрессед то бе ассумед бy ус ундер тхе Еxпорт Цонтрацт аре легал, валид, биндинг анд енфорцеабле облигатионс;
(1915) (г) wе аре ин цомплианце wитх алл лаwс анд регулатионс wхицх аре апплицабле то ус, тхе еxпорт оф гоодс анд/ор сервицес ин цоннецтион wитх тхе Еxпорт Цонтрацт;
(1916) (х) тхе Еxпорт Цонтрацт хас нот беен терминатед;
(1917) (и) неитхер тхе Еxпорт Цонтрацт нор анy парт оф тхе Еxпорт Цонтрацт ис субјецт то анy литигатион ор арбитратион цуррентлy ин прогресс ор анy арбитратион аwард;
(1918) (ј) алл Аутхорисатионс (иф анy), инцлудинг еxпорт лиценцес анд енд усер цертифицатес (иф реqуиред), ин респецт оф тхе гоодс анд/ор сервицес идентифиед ин параграпх 5 абове хаве беен обтаинед анд ремаин ин фулл форце анд еффецт. А цопy оф еxпорт лиценцес анд енд усер цертифицатес (иф анy) аре аттацхед; анд
(1919) (к) то тхе бест оф оур кноwледге анд белиеф, неитхер тхе Еxпорт Цонтрацт нор анy парт оф тхе Еxпорт Цонтрацт wилл бе тхе субјецт оф литигатион ор арбитратион.
(1920) Фор анд он бехалф оф [Еxпортер]
(1921) Сигнатуре:* …………………………………
(1922) Наме: …………………………………
(1923) Поситион: …………………………………
(1924) Дате: …………………………………
(1925) *Сигнатуре оф Еxпортер’с Сигнаторy
(1926) ПАРТ Б
(1927) ФОРМ ОФ ПАYМЕНТ РЕQУЕСТ
(1928) Фром: [Борроwер]
(1929) То: [Агент]
(1930) Датед: [●]
(1931) Деар [инсерт наме оф Агент],
(1932) Паyмент Реqуест Но. [●]
(1933) 1. Wе рефер то:
(1934) (а) тхе цонтрацт фор [схорт десцриптион оф еxпорт] датед [●] анд маде бетwеен [Еxпортер] (тхе “Еxпортер”) анд [Буyер] (тхе “Буyер”), ас амендед фром тиме то тиме (тхе “Еxпорт Цонтрацт”);
(1935) (б) тхе фацилитy агреемент датед [●] анд маде бетwеен, интер алиа, [Борроwер] (тхе “Борроwер”), тхе финанциал институтионс листед тхереин ас оригинал лендерс анд [Агент] (тхе “Агент”) ас амендед фром тиме то тиме (тхе “Фацилитy Агреемент”); анд
(1936) (ц) тхе еxпортер паyмент реqуест Но. [л2. Тхис ис а “Паyмент Реqуест” ас дефинед ин тхе Фацилитy Агреемент.
(1937) 3. Термс дефинед ин тхе Фацилитy Агреемент хаве тхе саме меанинг ин тхис Паyмент Реqуест унлесс гивен а дифферент меанинг ин тхис Паyмент Реqуест.
(1938) 4. Wе wоулд лике то борроw бy wаy оф Лоан тхе амоунт сет оут белоw он тхе дате сет оут белоw:
(1939) Пропосед Утилисатион Дате:
(1940) [●] (ор, иф тхат ис нот а Бусинесс Даy, тхе неxт Бусинесс Даy)
(1941) Амоунт:
(1942) [●] ЕУР
(1943) 5. Тхис Паyмент Реqуест ис ирревоцабле.
(1944) 6. Wе херебy репресент анд wаррант тхат он тхе дате оф тхис Паyмент Реqуест анд тхе релевант Утилисатион Дате:
(1945) (а) еацх цондитион специфиед ин Цлаусе 5.2 (Фуртхер цондитионс прецедент) оф тхе Фацилитy Агреемент ис сатисфиед;
(1946) (б) тхе Еxпорт Цонтрацт ис ин фулл форце анд еффецт анд хас нот беен суспендед, терминатед, цанцеллед ор репудиатед (ин еацх цасе, ин wхоле ор ин парт);
(1947) (ц) тхе амоунт реqуестед ундер параграпх 4 абове доес нот, wхен аддед то анy Лоанс маде ундер тхе Фацилитy Агреемент, еxцеед тхе Аваилабле Фацилитy;
(1948) (д) тхе амоунт реqуестед ундер параграпх 4 абове доес нот инцлуде анy амоунт wхицх хас алреадy беен реqуестед ин анy отхер Паyмент Реqуест ор wхицх хас беен тхе субјецт оф а Реимбурсемент Реqуест;
(1949) (е) тхе цопиес оф тхе доцументс аттацхед то тхис Паyмент Реqуест аре труе цопиес оф тхе оригинал доцументс;
(1950) (ф) тхе информатион цонтаинед ин тхе доцументс ментионед ин параграпх (е) абове ис труе анд аццурате анд хас нот беен амендед ор суперседед ат тхе дате оф тхис Паyмент Реqуест; анд
(1951) 7. Тхе паyмент оф тхе амоунт реqуестед ундер параграпх 4 абове схоулд бе маде инто тхе фоллоwинг банк аццоунт оф тхе Еxпортер: [аццоунт], ас специфиед ин [параграпх 7 оф тхе Еxпортер Паyмент Реqуест Но. [__].]
(1952) 8. Wе ундертаке то провиде анy отхер доцументатион реасонаблy реqуестед бy тхе Агент фром тиме то тиме ин цоннецтион wитх тхис Паyмент Реqуест.
(1953) Yоурс фаитхфуллy,
(1954) Фор анд он бехалф оф [Борроwер]
(1955) Сигнатуре:* …………………………………
(1956) Наме: …………………………………
(1957) Поситион: …………………………………
(1958) Дате: …………………………………
(1959) *Сигнатуре оф Борроwер’с Сигнаторy
(1960) Аппендиx то Паyмент Реqуест
(1961) Форм оф Еxпортер Паyмент Реqуест
(1962) Фром: [Еxпортер]
(1963) То: [Борроwер]
(1964) Датед: [●]
(1965) Деар [инсерт наме оф Борроwер],
(1966) Еxпортер Паyмент Реqуест Но. [●]
(1967) 1. Wе рефер то:
(1968) (а) тхе цонтрацт фор [схорт десцриптион оф еxпорт] датед [●] анд маде бетwеен [Еxпортер] (тхе “Еxпортер”) анд [Буyер] (тхе “Буyер”), ас амендед фром тиме то тиме (тхе “Еxпорт Цонтрацт”); анд
(1969) (б) тхе фацилитy агреемент датед [●] анд маде бетwеен, интер алиа, [Борроwер] (тхе “Борроwер”), тхе финанциал институтионс листед тхереин ас оригинал лендерс анд [Агент] (тхе “Агент”) ас амендед фром тиме то тиме (тхе “Фацилитy Агреемент”).
(1970) 2. Тхис ис ан “Еxпортер Паyмент Реqуест” ас дефинед ин тхе Фацилитy Агреемент.
(1971) 3. Термс дефинед ин тхе Фацилитy Агреемент хаве тхе саме меанинг ин тхис Еxпортер Паyмент Реqуест унлесс гивен а дифферент меанинг ин тхис Еxпортер Паyмент Реqуест.
(1972) 4. Ин тхис Еxпортер Паyмент Реqуест:
(1973) “Аутхорисатион” меанс ан аутхорисатион, цонсент, пермит, аппровал, ресолутион, лиценце, еxемптион, филинг, нотарисатион ор регистратион.
(1974) “Еxпортед Елемент Валуе” меанс тхе валуе оф тхе Еxпорт Цонтрацт лесс тхе цост то тхе Еxпортер оф процуринг анy Лоцал Супплиес.
(1975) “Интегратед Гоодс” меанс:
(1976) (и) ин тхе цасе оф Лоцал Супплиес, Лоцал Супплиес тхат аре ор wилл бе интегратед wитх отхер гоодс ин тхе УК то продуце гоодс тхат аре ор wилл бе елигибле фор а цертифицате оф УК оригин фром а Бритисх Цхамбер оф Цоммерце; анд
(1977) (ии) ин тхе цасе оф Тхирд Цоунтрy Супплиес, Тхирд Цоунтрy Супплиес тхат аре ор wилл бе интегратед wитх отхер гоодс ин тхе УК то продуце гоодс тхат аре ор wилл бе елигибле фор а цертифицате оф УК оригин фром а Бритисх Цхамбер оф Цоммерце.
(1978) “Лоцал Супплиес” меанс гоодс анд/ор сервицес процуред бy тхе Еxпортер фром персонс ординарилy ресидент ин анд/ор царрyинг он бусинесс ин тхе Буyер’с цоунтрy бут еxцлудинг Интегратед Гоодс.
(1979) “Нон-УК Супплиес” меанс Лоцал Супплиес анд Тхирд Цоунтрy Супплиес, тогетхер.
(1980) “Тхирд Цоунтрy Супплиес” меанс гоодс анд/ор сервицес тхат аре нот Лоцал Супплиес анд тхат аре процуред бy тхе Еxпортер фром персонс ординарилy ресидент ин анд/ор царрyинг он бусинесс ин а цоунтрy отхер тхан тхе УК бут еxцлудинг Интегратед Гоодс.
(1981) 5. Тхис Еxпортер Паyмент Реqуест ис ирревоцабле.
(1982) 6. Wе репресент анд wаррант тхат:
(1983) (а) еацх оф тхе паyментс сет оут ин тхе аппендиx то тхис Еxпортер Паyмент Реqуест (тхе “Аппендиx”), тхе тотал амоунт оф wхицх ис [тотал амоунт], [ис ноw дуе][wилл бе дуе он [л(б) тхе паyментс сет оут ин тхе Аппендиx до нот инцлуде анy паyмент wхицх wе хаве превиоуслy субмиттед пурсуант то анy Еxпортер Паyмент Реqуест;
(1984) (ц) тхе гоодс анд/ор сервицес идентифиед ин тхе Аппендиx хаве беен супплиед ин аццорданце wитх тхе Еxпорт Цонтрацт анд аре цонсистент wитх тхе десцриптион гивен бy ус то УК Еxпорт Финанце ин тхе УКЕФ Апплицатион Форм;
(1985) (д) тхе гоодс анд/ор сервицес идентифиед ин тхе Аппендиx хаве беен мануфацтуред ор продуцед ин ор пурцхасед фром тхе релевант супплиерс анд фром тхе плаце(с) идентифиед ин тхе еxпорт детаилс спреадсхеет1 (ин тхе форм агреед он ор абоут тхе дате оф тхе Фацилитy Агреемент ор ас амендед, субјецт то цонфирматион фром тхе Агент ацтинг он тхе инструцтионс оф УК Еxпорт Финанце анд тхе Мајоритy Лендерс);
(1986) (е) алл Аутхорисатионс (иф анy), инцлудинг еxпорт лиценцес анд енд усер цертифицатес (иф реqуиред), ин респецт оф тхе гоодс анд/ор сервицес идентифиед ин тхе Аппендиx хаве беен обтаинед анд ремаин ин фулл форце анд еффецт. А цопy оф тхе еxпорт лиценцес анд енд усер цертифицатес (иф анy) аре аттацхед;
(1987) –––––––––––––
(1988) 1 Ноте: спреадсхеет ис то бе филлед оут анд упдатед регуларлy (и.е. он еацх драwдоwн ор ас агреед wитх тхе Агент ацтинг он бехалф оф тхе Лендерс анд УКЕФ).
(1989) (ф) тхе цост то ус оф процуринг анy Лоцал Супплиес ин респецт оф wхицх тхис Еxпортер Паyмент Реqуест ис беинг субмиттед доес нот, wхен аддед то тхе цост то ус оф процуринг анy Лоцал Супплиес ин респецт оф wхицх превиоус Еxпортер Рецеиптс анд/ор Еxпортер Паyмент Реqуестс хаве беен субмиттед, еxцеед 30% оф тхе Еxпортед Елемент Валуе;
(1990) (г) тхе цост то ус оф процуринг анy Нон-УК Супплиес ин респецт оф wхицх тхис Еxпортер Паyмент Реqуест ис беинг субмиттед доес нот, wхен аддед то тхе цост то ус оф процуринг анy Нон-УК Супплиес ин респецт оф wхицх превиоус Еxпортер Рецеиптс анд/ор Еxпортер Паyмент Реqуестс хаве беен субмиттед, еxцеед 65% оф тхе валуе оф тхе Еxпорт Цонтрацт;
(1991) (х) тхе облигатионс еxпрессед то бе ассумед бy ус ундер тхе Еxпорт Цонтрацт аре легал, валид, биндинг анд енфорцеабле облигатион;
(1992) (и) wе аре ин цомплианце wитх алл лаwс анд регулатионс wхицх аре апплицабле то ус, тхе еxпорт оф гоодс анд/ор сервицес ин цоннецтион wитх тхе Еxпорт Цонтрацт;
(1993) (ј) тхе Еxпорт Цонтрацт хас нот беен терминатед;
(1994) (к) неитхер тхе Еxпорт Цонтрацт нор анy парт оф тхе Еxпорт Цонтрацт ис субјецт то анy литигатион ор арбитратион цуррентлy ин прогресс ор анy арбитратион аwард;
(1995) (л) то тхе бест оф оур кноwледге анд белиеф, неитхер тхе Еxпорт Цонтрацт нор анy парт оф тхе Еxпорт Цонтрацт wилл бе тхе субјецт оф литигатион ор арбитратион; анд
(1996) (м) тхе цопиес оф тхе доцументс аттацхед то тхис Еxпортер Паyмент Реqуест аре труе цопиес оф тхе оригинал доцументс.
(1997) 7. Тхе паyмент оф тхе тотал амоунт дуе то ус, сет оут ин параграпх 6(а) абове, схоулд бе маде инто тхе фоллоwинг банк аццоунт: [аццоунт].
(1998) 8. Wе аттацх цопиес оф оур инвоице(с) то тхе Буyер ин респецт оф тхе паyментс сет оут ин тхе Аппендиx.
(1999) 9. Wе ундертаке то провиде анy отхер доцументатион реасонаблy реqуестед бy тхе Агент фром тиме то тиме ин цоннецтион wитх тхис Еxпортер Паyмент Реqуест.
(2000) Yоурс фаитхфуллy
(2001) Фор анд он бехалф оф [Еxпортер]
(2002) Сигнатуре:* …………………………………
(2003) Наме: …………………………………
(2004) Поситион: …………………………………
(2005) Дате: …………………………………
(2006) *Сигнатуре оф Еxпортер’с Сигнаторy
(2007) Аппендиx то Еxпортер Паyмент Реqуест
(2008) Паyментс
(2009) Дате оф Инвоице
(2010) Инвоице Нумбер
(2011) Гоодс/Сервицес
(2012) Паyмент Дуе
(2013) [●]
(2014) [●]
(2015) [●]
(2016) [●]
(2017) [●]
(2018) [●]
(2019) [●]
(2020) [●]
(2021) Сцхедуле 4
(2022) ФОРМ ОФ ТРАНСФЕР ЦЕРТИФИЦАТЕ
(2023) То: [●] ас Агент
(2024) Фром: [Тхе Еxистинг Лендер] (тхе “Еxистинг Лендер”) анд [Тхе Неw Лендер] (тхе “Неw Лендер”)
(2025) Датед:
(2026) Фацилитy агреемент датед [●] анд маде бетwеен, интер алиа, [Борроwер] ас борроwер, тхе финанциал институтионс листед тхереин ас оригинал лендерс анд [Агент] ас агент, ас амендед фром тиме то тиме (тхе “Фацилитy Агреемент”)
(2027) 1. Wе рефер то тхе Фацилитy Агреемент. Тхис ис а Трансфер Цертифицате. Термс дефинед ин тхе Фацилитy Агреемент хаве тхе саме меанинг ин тхис Трансфер Цертифицате унлесс гивен а дифферент меанинг ин тхис Трансфер Цертифицате.
(2028) 2. Wе рефер то Цлаусе 21.5 (Процедуре фор трансфер) оф тхе Фацилитy Агреемент:
(2029) (а) Тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер агрее то тхе Еxистинг Лендер трансферринг то тхе Неw Лендер бy новатион, анд ин аццорданце wитх Цлаусе 21.5 (Процедуре фор трансфер) оф тхе Фацилитy Агреемент, алл оф тхе Еxистинг Лендер’с ригхтс анд облигатионс ундер тхе Фацилитy Агреемент анд тхе отхер Финанце Доцументс wхицх релате то тхат портион оф тхе Еxистинг Лендер’с Цоммитмент анд партиципатионс ин Лоанс ундер тхе Фацилитy Агреемент ас специфиед ин тхе сцхедуле то тхис Трансфер Цертифицате (тхе “Сцхедуле”).
(2030) (б) Тхе пропосед Трансфер Дате ис [●].
(2031) (ц) Тхе Фацилитy Оффице анд аддресс анд аттентион детаилс фор нотицес оф тхе Неw Лендер фор тхе пурпосес оф Цлаусе 28.2 (Цонтацт детаилс) оф тхе Фацилитy Агреемент аре сет оут ин тхе Сцхедуле.
(2032) 3. Тхе Неw Лендер еxпресслy ацкноwледгес тхе лимитатионс он тхе Еxистинг Лендер’с облигатионс сет оут ин параграпх (ц) оф Цлаусе 21.4 (Лимитатион оф респонсибилитy оф Еxистинг Лендерс) оф тхе Фацилитy Агреемент.
(2033) 4. [Тхе Неw Лендер еxпресслy цонфирмс тхат ит [цан/цаннот] еxемпт тхе Агент фром тхе рестрицтионс пурсуант то сецтион 181 оф тхе Герман Цивил Цоде (Бüргерлицхес Гесетзбуцх) анд симилар рестрицтионс апплицабле то ит пурсуант то анy отхер апплицабле лаw ас провидед фор ин параграпх (ц) оф Цлаусе 23.1 (Аппоинтмент оф тхе Агент) оф тхе Фацилитy Агреемент.]
(2034) 5. Тхис Трансфер Цертифицате маy бе еxецутед ин анy нумбер оф цоунтерпартс анд тхис хас тхе саме еффецт ас иф тхе сигнатурес он тхе цоунтерпартс wере он а сингле цопy оф тхис Трансфер Цертифицате.
(2035) 6. Тхис Трансфер Цертифицате анд анy нон-цонтрацтуал облигатионс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх ит аре говернед бy Енглисх лаw.
(2036) 7. Тхис Трансфер Цертифицате хас беен ентеред инто он тхе дате статед ат тхе бегиннинг оф тхис Трансфер Цертифицате.
(2037) ТХЕ СЦХЕДУЛЕ
(2038) Цоммитмент/ригхтс анд облигатионс то бе трансферред2
(2039) [инсерт релевант детаилс] [Фацилитy Оффице аддресс анд аттентион детаилс фор нотицес анд аццоунт детаилс фор паyментс,]
(2040) [Еxистинг Лендер]
(2041) [Неw Лендер]
(2042) Бy:
(2043) Бy:
(2044) Тхис Трансфер Цертифицате ис аццептед бy тхе Агент анд тхе Трансфер Дате ис цонфирмед ас [●].
(2045) [Агент]
(2046) Бy:
(2047) Сцхедуле 5
(2048) ФОРМ ОФ АССИГНМЕНТ АГРЕЕМЕНТ
(2049) То: [●] ас Агент анд [●] ас Борроwер
(2050) Фром: [тхе Еxистинг Лендер] (тхе “Еxистинг Лендер”) анд [тхе Неw Лендер] (тхе “Неw Лендер”)
(2051) Датед:
(2052) Фацилитy агреемент датед [●] анд маде бетwеен, интер алиа, [Борроwер] ас борроwер, тхе финанциал институтионс листед тхереин ас оригинал лендерс анд [Агент] ас агент, ас амендед фром тиме то тиме (тхе “Фацилитy Агреемент”)
(2053) 1. Wе рефер то тхе Фацилитy Агреемент. Тхис ис ан Ассигнмент Агреемент. Термс дефинед ин тхе Фацилитy Агреемент хаве тхе саме меанинг ин тхис Ассигнмент Агреемент унлесс гивен а дифферент меанинг ин тхис Ассигнмент Агреемент.
(2054) 2. Wе рефер то Цлаусе 21.6 (Процедуре фор ассигнмент) оф тхе Фацилитy Агреемент:
(2055) (а) Тхе Еxистинг Лендер ассигнс абсолутелy то тхе Неw Лендер алл тхе ригхтс оф тхе Еxистинг Лендер ундер тхе Фацилитy Агреемент анд тхе отхер Финанце Доцументс wхицх релате то тхат портион оф тхе Еxистинг Лендер’с Цоммитмент анд партиципатионс ин Лоанс ундер тхе Фацилитy Агреемент ас специфиед ин тхе сцхедуле то тхис Ассигнмент Агреемент (тхе “Сцхедуле”).
(2056) (б) Тхе Еxистинг Лендер ис релеасед фром алл тхе облигатионс оф тхе Еxистинг Лендер wхицх цорреспонд то тхат портион оф тхе Еxистинг Лендер’с Цоммитмент анд партиципатионс ин Лоанс ундер тхе Фацилитy Агреемент специфиед ин тхе Сцхедуле.
(2057) (ц) Тхе Неw Лендер бецомес а Партy ас а Лендер анд ис боунд бy облигатионс еqуивалент то тхосе фром wхицх тхе Еxистинг Лендер ис релеасед ундер параграпх (б) абове.
(2058) 3. Тхе пропосед Трансфер Дате ис [●].
(2059) –––––––––––––
(2060) 2 Ноте: Тхе Борроwер wилл неед тхе информатион абоут тхе амоунт оф тхе ригхтс анд облигатионс беинг трансферред ин ордер то препаре анд деливер тхе wриттен статемент то тхе НБС (плеасе ноте Цлаусе 21.7)
(2061) 4. Он тхе Трансфер Дате тхе Неw Лендер бецомес Партy то тхе Финанце Доцументс ас а Лендер.
(2062) 5. Тхе Фацилитy Оффице анд аддресс анд аттентион детаилс фор нотицес оф тхе Неw Лендер фор тхе пурпосес оф Цлаусе 28.2 (Цонтацт детаилс) оф тхе Фацилитy Агреемент аре сет оут ин тхе Сцхедуле.
(2063) 6. Тхе Неw Лендер еxпресслy ацкноwледгес тхе лимитатионс он тхе Еxистинг Лендер’с облигатионс сет оут ин параграпх (ц) оф Цлаусе 21.4 (Лимитатион оф респонсибилитy оф Еxистинг Лендерс) оф тхе Фацилитy Агреемент.
(2064) 7. [Тхе Неw Лендер еxпресслy цонфирмс тхат ит [цан/цаннот] еxемпт тхе Агент фром тхе рестрицтионс пурсуант то сецтион 181 оф тхе Герман Цивил Цоде (Бüргерлицхес Гесетзбуцх) анд симилар рестрицтионс апплицабле то ит пурсуант то анy отхер апплицабле лаw ас провидед фор ин параграпх (ц) оф Цлаусе 23.1 (Аппоинтмент оф тхе Агент) оф тхе Фацилитy Агреемент.]
(2065) 8. Тхис Ассигнмент Агреемент ацтс ас нотице то тхе Агент (он бехалф оф еацх Финанце Партy) анд, упон деливерy ин аццорданце wитх Цлаусе 21.6 (Процедуре фор ассигнмент) оф тхе Фацилитy Агреемент, то тхе Борроwер оф тхе ассигнмент реферред то ин тхис Ассигнмент Агреемент.
(2066) 9. Тхис Ассигнмент Агреемент маy бе еxецутед ин анy нумбер оф цоунтерпартс анд тхис хас тхе саме еффецт ас иф тхе сигнатурес он тхе цоунтерпартс wере он а сингле цопy оф тхис Ассигнмент Агреемент.
(2067) 10. Тхис Ассигнмент Агреемент анд анy нон-цонтрацтуал облигатионс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх ит аре говернед бy Енглисх лаw.
(2068) 11. Тхис Ассигнмент Агреемент хас беен ентеред инто он тхе дате статед ат тхе бегиннинг оф тхис Ассигнмент Агреемент.
(2069) ТХЕ СЦХЕДУЛЕ
(2070) Ригхтс то бе ассигнед анд облигатионс то бе релеасед анд ундертакен3
(2071) [инсерт релевант детаилс]
(2072) [Фацилитy оффице аддресс анд аттентион детаилс фор нотицес анд аццоунт детаилс фор паyментс]
(2073) [Еxистинг Лендер]
(2074) [Неw Лендер]
(2075) Бy:
(2076) Бy:
(2077) Тхис Ассигнмент Агреемент ис аццептед бy тхе Агент анд тхе Трансфер Дате ис цонфирмед ас [●].
(2078) Сигнатуре оф тхис Ассигнмент Агреемент бy тхе Агент цонститутес цонфирматион бy тхе Агент оф рецеипт оф нотице оф тхе ассигнмент реферред то хереин, wхицх нотице тхе Агент рецеивес он бехалф оф еацх Финанце Партy.
(2079) [Агент]
(2080) Бy:
(2081) Сцхедуле 6
(2082) ТИМЕТАБЛЕС
(2083) Цлаусе
(2084) Десцриптион
(2085) Специфиед Тиме
(2086) Цлаусе 6.1(а) (Утилисатион оф тхе Фацилитy)
(2087) Деливерy оф а Утилисатион Реqуест дулy цомплетед то тхе Агент’с сатисфацтион
(2088) 11.00 а.м. он тхе даy тхат ис 10 Бусинесс Даyс приор то тхе пропосед Утилисатион Дате
(2089) Цлаусе 6.2 (Лендерс’ партиципатион)
(2090) Агент нотифиес тхе Лендерс оф тхе Лоан
(2091) 11.00 а.м. он тхе даy тхат ис 3 Бусинесс Даyс приор то тхе пропосед Утилисатион Дате
(2092) Дефинитион оф “ЕУРИБОР”
(2093) Фиxинг оф ЕУРИБОР ор Интерполатед Сцреен Рате
(2094) Qуотатион Даy ас оф 11.00 а.м. Брусселс тиме
(2095) Дефинитион оф “Интерполатед Сцреен Рате”
(2096) Фиxинг оф Интерполатед Сцреен Рате
(2097) Qуотатион Даy ас оф 11.00 а.м.
(2098) –––––––––––––
(2099) 3 Ноте: Тхе Борроwер wилл неед тхе информатион абоут тхе амоунт оф тхе ригхтс беинг ассигнед ин ордер то препаре анд деливер тхе wриттен статемент то тхе НБС (плеасе сее Цлаусе 21.7)
(2100) Сцхедуле 7
(2101) ДАИЛY НОН-ЦУМУЛАТИВЕ ЦОМПОУНДЕД РФР РАТЕ
(2102) Тхе “Даилy Нон-Цумулативе Цомпоундед РФР Рате” фор анy РФР Банкинг Даy “и” дуринг ан Интерест Период фор а Цомпоундед Рате Лоан ис тхе перцентаге рате пер аннум (wитхоут роундинг, то тхе еxтент реасонаблy працтицабле фор тхе Финанце Партy перформинг тхе цалцулатион, такинг инто аццоунт тхе цапабилитиес оф анy софтwаре усед фор тхат пурпосе) цалцулатед ас сет оут белоw:
(2103) wхере:
(2104) “УЦЦДРи” меанс тхе Унаннуалисед Цумулативе Цомпоундед Даилy Рате фор тхат РФР Банкинг Даy “и”;
(2105) “УЦЦДРи-1” меанс, ин релатион то тхат РФР Банкинг Даy “и”, тхе Унаннуалисед Цумулативе Цомпоундед Даилy Рате фор тхе иммедиателy прецединг РФР Банкинг Даy (иф анy) дуринг тхат Интерест Период;
(2106) “дцц” меанс 360 ор, ин анy цасе wхере маркет працтице ин тхе Релевант Маркет ис то усе а дифферент нумбер фор qуотинг тхе нумбер оф даyс ин а yеар, тхат нумбер;
(2107) “ни” меанс тхе нумбер оф цалендар даyс фром, анд инцлудинг, тхат РФР Банкинг Даy “и” уп то, бут еxцлудинг, тхе фоллоwинг РФР Банкинг Даy; анд
(2108) тхе “Унаннуалисед Цумулативе Цомпоундед Даилy Рате” фор анy РФР Банкинг Даy (тхе “Цумулатед РФР Банкинг Даy”) дуринг тхат Интерест Период ис тхе ресулт оф тхе белоw цалцулатион (wитхоут роундинг, то тхе еxтент реасонаблy працтицабле фор тхе Финанце Партy перформинг тхе цалцулатион, такинг инто аццоунт тхе цапабилитиес оф анy софтwаре усед фор тхат пурпосе):
(2109) wхере:
(2110) “АЦЦДР” меанс тхе Аннуалисед Цумулативе Цомпоундед Даилy Рате фор тхат Цумулатед РФР Банкинг Даy;
(2111) “тни” меанс тхе нумбер оф цалендар даyс фром, анд инцлудинг, тхе фирст даy оф тхе Цумулатион Период то, бут еxцлудинг, тхе РФР Банкинг Даy wхицх иммедиателy фоллоwс тхе ласт даy оф тхе Цумулатион Период;
(2112) “Цумулатион Период” меанс тхе период фром, анд инцлудинг, тхе фирст РФР Банкинг Даy оф тхат Интерест Период то, анд инцлудинг, тхат Цумулатед РФР Банкинг Даy;
(2113) “дцц” хас тхе меанинг гивен то тхат терм абове; анд
(2114) тхе “Аннуалисед Цумулативе Цомпоундед Даилy Рате” фор тхат Цумулатед РФР Банкинг Даy ис тхе перцентаге рате пер аннум (роундед то 4 децимал плацес) цалцулатед ас сет оут белоw:
(2115) wхере:
(2116) “д0” меанс тхе нумбер оф РФР Банкинг Даyс ин тхе Цумулатион Период;
(2117) “Цумулатион Период” хас тхе меанинг гивен то тхат терм абове;
(2118) “и” меанс а сериес оф wхоле нумберс фром оне то д0, еацх репресентинг тхе релевант РФР Банкинг Даy ин цхронологицал ордер ин тхе Цумулатион Период;
(2119) “ДаилyРатеи-ЛП” меанс, фор анy РФР Банкинг Даy “и” ин тхе Цумулатион Период, тхе Даилy Рате фор тхе РФР Банкинг Даy wхицх ис тхе Лоокбацк Период приор то тхат РФР Банкинг Даy “и”;
(2120) “ни” меанс, фор анy РФР Банкинг Даy “и” ин тхе Цумулатион Период, тхе нумбер оф цалендар даyс фром, анд инцлудинг, тхат РФР Банкинг Даy “и” уп то, бут еxцлудинг, тхе фоллоwинг РФР Банкинг Даy;
(2121) “дцц” хас тхе меанинг гивен то тхат терм абове; анд
(2122) “тни” хас тхе меанинг гивен то тхат терм абове.
(2123) СИГНАТОРИЕС
(2124) Фор анд он бехалф оф
(2125) )
(2126) РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА ас Борроwер
(2127) )
(2128) Репресентед бy тхе Говернмент оф тхе
(2129) )
(2130) Републиц оф Сербиа,
(2131) )
(2132) ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф
(2133) )
(2134) Финанце
(2135) )
(2136) Сигнатуре ………………………….
(2137) Наме Синиша Мали
(2138) Поситион Фирст Депутy Приме Министер анд Министер оф Финанце
(2139) Дате 27 Оцтобер 2025
(2140) ЦОНТАЦТ ДЕТАИЛС
(2141) Аддресс: Кнеза Милоша 20
(2142) Емаил: кабинет@мфин.гов.рс
(2143) Пхоне: +381 11 765 2012
(2144) Аттентион: Министер оф Финанце
(2145) Сигнатуре паге – УКЕФ Фацилитy Агреемент Но. 0020022188 – Морава Цорридор
(2146) Фор анд он бехалф оф Ј.П. МОРГАН СЕ ас
(2147) )
(2148) Оригинал Лендер
(2149) )
(2150) )
(2151) Сигнатуре ………………………….
(2152) Наме Харисон Москоwитз
(2153) Поситион Еxецутиве Дирецтор
(2154) Сигнатуре ………………………….
(2155) Наме Тимотхy Инглис
(2156) Поситион Вице Пресидент
(2157) Сигнатуре паге – УКЕФ Фацилитy Агреемент Но. 0020022188 – Морава Цорридор
(2158) Фор анд он бехалф оф ЦРÉДИТ АГРИЦОЛЕ ЦОРПОРАТЕ АНД ИНВЕСТМЕНТ БАНК
(2159) ас Оригинал Лендер
(2160) )
(2161) )
(2162) )
(2163) Сигнатуре ……………………….
(2164) Наме Карине ЛЕГЕРТ
(2165) Поситион Манагинг Дирецтор
(2166) ЕЦА & Мултилатерал
(2167) Финанцинг Солутионс
(2168) Продуцт анд Струцтуринг
(2169) Цредит Агрицоле ЦИБ
(2170) Јеан-Марц МОРАНТ
(2171) Дирецтор
(2172) Еxпорт Финанце
(2173) Продуцт Струцтуринг & Ассет Манагемент
(2174) Сигнатуре паге – УКЕФ Фацилитy Агреемент Но. 0020022188 – Морава Цорридор
(2175) Фор анд он бехалф оф ИНГ БАНК Н.В. ас Оригинал Лендер
(2176) )
(2177) )
(2178) )
(2179) Сигнатуре ……………………….
(2180) Наме Анна Раухала
(2181) Поситион М.Д.
(2182) Сигнатуре ……………………….
(2183) Наме Еугèне Коцк
(2184) Поситион Дирецтор
(2185) Струцтуред Еxпорт
(2186) Финанце ИНГ Банк
(2187) Н.В.
(2188) Сигнатуре паге – УКЕФ Фацилитy Агреемент Но. 0020022188 – Морава Цорридор
(2189) Фор анд он бехалф оф ЈПМОРГАН ЦХАСЕ БАНК, Н.А., ЛОНДОН БРАНЦХ ас Инитиал Мандатед Леад Аррангер
(2190) )
(2191) )
(2192) )
(2193) Сигнатуре ………………………….
(2194) Наме Тимотхy Инглис
(2195) Поситион Вице Пресидент
(2196) Сигнатуре паге – УКЕФ Фацилитy Агреемент Но. 0020022188 – Морава Цорридор
(2197) Фор анд он бехалф оф ЦРÉДИТ АГРИЦОЛЕ ЦОРПОРАТЕ АНД ИНВЕСТМЕНТ БАНК ас Мандатед Леад Аррангер
(2198) )
(2199) )
(2200) )
(2201) Сигнатуре ……………………….
(2202) Наме Карине ЛЕГЕРТ
(2203) Поситион Манагинг Дирецтор
(2204) ЕЦА & Мултилатерал
(2205) Финанцинг Солутионс
(2206) Продуцт анд Струцтуринг
(2207) Цредит Агрицоле ЦИБ
(2208) Јеан-Марц МОРАНТ
(2209) Дирецтор
(2210) Еxпорт Финанце
(2211) Продуцт Струцтуринг & Ассет Манагемент
(2212) Сигнатуре паге – УКЕФ Фацилитy Агреемент Но. 0020022188 – Морава Цорридор
(2213) Фор анд он бехалф оф ИНГ БАНК Н.В. ас Мандатед Леад Аррангер
(2214) )
(2215) )
(2216) )
(2217) Сигнатуре ……………………….
(2218) Наме Анна Раухала
(2219) Поситион М.Д.
(2220) Сигнатуре ……………………….
(2221) Наме Еугèне Коцк
(2222) Поситион Дирецтор
(2223) Струцтуред Еxпорт
(2224) Финанце ИНГ Банк
(2225) Н.В.
(2226) Сигнатуре паге – УКЕФ Фацилитy Агреемент Но. 0020022188 – Морава Цорридор
(2227) Фор анд он бехалф оф Ј.П. МОРГАН СЕ ас Агент
(2228) )
(2229) )
(2230) )
(2231) Сигнатуре ………………………….
(2232) Наме Сумесх Сантхосх
(2233) Поситион Аутхорисед Сигнаторy
(2234) ЦОНТАЦТ ДЕТАИЛС
(2235) Аддресс:
(2236) Ј.П. Морган СЕ
(2237) Таунустор 1 (ТаунусТурм)
(2238) 60310 Франкфурт ам Маин
(2239) Германy
(2240) Цопy то:
(2241) Глобал Траде – Траде Солутионс Деливерy (Еxпорт Финанце)
(2242) ЈПМорган Цхасе Банк, Н.А., Лондон Бранцх
(2243) 25 Банк Стреет Цанарy Wхарф
(2244) Лондон Е14 5ЈП
(2245) Унитед Кингдом
(2246) Пхоне:
(2247) +44 20 7742 5859
(2248) +44 20 71344029
(2249) Емаил:
(2250) Линдсаy.ј.цане@јпмцхасе.цом
(2251) Рај.субба@јпморган.цом
(2252) тсд.еxпорт.финанце.емеа@јпмцхасе.цом
(2253) Аттентион:
(2254) Линдсаy Цане
(2255) Рај Субба
(2256) Сигнатуре паге – УКЕФ Фацилитy Агреемент Но. 0020022188 – Морава Цорридор
(2257) Датум 27. октобар 2025. године
(2258) РЕПУБЛИКА СРБИЈА
(2259) коју заступа Влада Републике Србије,
(2260) поступајући преко Министарства финансија
(2261) као Зајмопримац
(2262) и
(2263) Ј.П. МОРГАН СЕ
(2264) као Агент
(2265) и
(2266) ЈПМОРГАН ЦХАСЕ БАНК, Н.А., Лондон Бранцх
(2267) као Првобитни овлашћени водећи аранжер
(2268) и
(2269) ЦРÉДИТ АГРИЦОЛЕ ЦОРПОРАТЕ АНД ИНВЕСТМЕНТ БАНК И ИНГ БАНК Н.В.
(2270) као Овлашћени водећи аранжери
(2271) и
(2272) ОДРЕЂЕНЕ ДРУГЕ ФИНАНСИЈСКЕ ИНСТИТУЦИЈЕ
(2273) као Првобитни зајмодавци
(2274) УГОВОР О КРЕДИТНОМ АРАНЖМАНУ БР. 0020022188
(2275) Кредитни аранжман се односи на необезбеђени зајам до износа од 260.000.000 евра уз гаранцију УКЕФ у циљу финансирања одређених грађевинских услуга од стране Бецхтел Енка УК Лимитед, који послује у Србији преко Бецхтел Енка УК Лимитед Огранак Београд за потребе привредног друштва „Коридори Србије” д.о.о. Београд у вези са изградњом инфраструктурног коридора аутопута Е-761 деонице Појате–Прељина (Моравски коридор)
(2276) САДРЖАЈ
(2277) КЛАУЗУЛАСТРАНА
(2278) ОДЕЉАК 1 .............................................................................................
(2279) Тумачење ................................................................................................
(2280) 1. Дефиниције и тумачење ...................................................................
(2281) 2. Ступање на снагу ..............................................................................
(2282) ОДЕЉАК 2 .............................................................................................
(2283) Кредитни аранжман ..............................................................................
(2284) 3. Кредитни аранжман ..........................................................................
(2285) 4. Сврха ..................................................................................................
(2286) 5. Услови коришћења ............................................................................
(2287) ОДЕЉАК 3 .............................................................................................
(2288) Коришћење ............................................................................................
(2289) 6. Коришћење ........................................................................................
(2290) ОДЕЉАК 4 .............................................................................................
(2291) Отплата, превремена отплата и отказивање .......................................
(2292) 7. Отплата ..............................................................................................
(2293) 8. Превремена отплата и отказивање ..................................................
(2294) ОДЕЉАК 5 .............................................................................................
(2295) Трошкови коришћења средстава ..........................................................
(2296) 9. Камата ................................................................................................
(2297) 10. Измене у обрачуну камате ..............................................................
(2298) 11. Накнаде ............................................................................................
(2299) ОДЕЉАК 6..............................................................................................
(2300) Додатне обавезе плаћања .....................................................................
(2301) 12. Бруто порези и рефундирање .........................................................
(2302) 13. Повећани трошкови ........................................................................
(2303) 14. Друга обештећења ...........................................................................
(2304) 15. Ублажавања од стране Зајмодавца ................................................
(2305) 16. Трошкови и издаци ..........................................................................
(2306) ОДЕЉАК 7
(2307) Изјаве, обавезе и неиспуњење обавеза ...............................................
(2308) 17. Изјаве ................................................................................................
(2309) 18. Обавезе информисања ....................................................................
(2310) 19. Опште обавезе .................................................................................
(2311) 20. Случајеви неиспуњења обавеза .....................................................
(2312) ОДЕЉАК 8 .............................................................................................
(2313) Промена Страна ....................................................................................
(2314) 21. Промена Зајмодавца ........................................................................
(2315) 22. Промена Зајмопримца ....................................................................
(2316) ОДЕЉАК 9 .............................................................................................
(2317) Стране кредитног аранжмана ..............................................................
(2318) 23. Улога Агента и Аранжера ...............................................................
(2319) 24. Пословање Страна кредитног аранжмана .....................................
(2320) 25. Прерасподела међу Странама кредитног аранжмана ..................
(2321) ОДЕЉАК 10 ...........................................................................................
(2322) Управљање .............................................................................................
(2323) 26. Механизам плаћања ........................................................................
(2324) 27. Поравнање .......................................................................................
(2325) 28. Обавештења .....................................................................................
(2326) 29. Обрачуни и потврде ........................................................................
(2327) 30. Делимична ништавост ...................................................................
(2328) 31. Правни лекови и одрицања .............................................................
(2329) 32. Амандмани и одрицања ..................................................................
(2330) 33. Поверљиве информације ................................................................
(2331) 34. Поверљивост стопа финансирања .................................................
(2332) 35. Примерци .........................................................................................
(2333) 36. Језик ..................................................................................................
(2334) 37. Уговорно признање института интерне санације .........................
(2335) ОДЕЉАК 11 ...........................................................................................
(2336) Меродавно право и извршење .............................................................
(2337) 38. Меродавно право .............................................................................
(2338) 39. Арбитража .......................................................................................
(2339) 40. Надлежност судова .........................................................................
(2340) 41. Уручења ...........................................................................................
(2341) ПРИЛОЗИ
(2342) ПРИЛОГСТРАНА
(2343) Прилог 1 Првобитне стране .................................................................
(2344) Првобитни зајмодавци .........................................................................
(2345) Прилог 2 Предуслови за иницијално коришћење ..............................
(2346) Прилог 3 Захтеви за коришћење средстава ........................................
(2347) ДЕО А Образац захтева за надокнаду ................................................
(2348) ДЕО Б Образац захтева за плаћање .....................................................
(2349) Прилог 4 Образац потврде о преносу .................................................
(2350) Прилог 5 Образац уговора о уступању ...............................................
(2351) Прилог 6 Рокови ....................................................................................
(2352) Прилог 7 Дневна некумулативна сложена референтна стопа ...........
(2353) ПОТПИС
(2354) ПОТПИС СТРАНА
(2355) Потписници ...........................................................................................
(2356) ОВАЈ УГОВОР датиран на 27. октобар 2025. године закључен је између:
(1) РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ, коју представља Влада Републике Србије, делујући преко и путем Министарства финансија, као зајмопримца (у даљем тексту: „Зајмопримац”);
(2) Ј.П. МОРГАН СЕ, компаније регистроване у Регистру компанија Б при локалном суду у Франкфурту на Мајни под матичним бројем ХРБ 16861 са седиштем на адреси Таунустор 1 (ТаунусТурм), 60310 Франкфурт на Мајни, Немачка као агента других Страна кредитног аранжмана (у даљем тексту: „Агент”);
(3) ЈПМОРГАН ЦХАСЕ БАНК, Н.А., ЛОНДОН БРАНЦХ, као првобитног овлашћеног главног аранжера (у даљем тексту: „Првобитни овлашћени глави аранжер”);
(4) ЦРÉДИТ АГРИЦОЛЕ ЦОРПОРАТЕ АНД ИНВЕСТМЕНТ БАНК И ИНГ БАНК Н.В., као овлашћени водећи аранжери (у даљем тексту, заједно: „Овлашћени водећи аранжери” и појединачно: „Овлашћени водећи аранжер”) и
(5) ФИНАНСИЈСКИХ ИНСТИТУЦИЈА, наведених у Прилогу 1 (Првобитне Стране) као зајмодавац (у даљем тексту: „Првобитни зајмодавци”).
(2362) При чему је:
(2363) (А) Република Србија 8. јула 2019. године усвојила Закон о утврђивању јавног интереса и посебним поступцима ради реализације пројекта изградње инфраструктурног коридора ауто-пута Е-761, деоница Појате–Прељина, „Службени гласник РС”, број 49/19) (у даљем тексту: „Закон о моравском коридору”).
(2364) (Б) Влада Републике Србије је 29. августа 2019. године изабрала конзорцијум Бецхтел-Енка, као стратешког партнера за Пројекат у складу са Уредбом о критеријумима и начину избора стратешког партнера и стручног надзора над извођењем радова на реализацији пројекта изградње инфраструктурног коридора ауто-пута Е-761, деоница Појате–Прељина („Моравски коридор”), „Службени гласник РС”, број 55/19.
(2365) (Ц) Зајмопримац, привредно друштво „Коридори Србије” д.о.о. Београд (у даљем тексту: „Купац”) и Бецхтел Енка УК Лимитед, друштво са ограниченом одговорношћу основано у Енглеској под регистарским бројем 09623025 са седиштем на адреси улица 11 Пилгрим Стреет, Лондон, Унитед Кингдом, ЕЦ4В 6РН, које у Србији послује преко Бецхтел Енка УК Лимитед Огранак Београд, са седиштем на адреси Ресавска 23, Београд, Србија, матични број 29510300 и порески идентификациони број 111763679 (у даљем тексту: „Извозник”) склопили су уговор дана 5. децембра 2019. године (у даљем тексту: „Уговор о извозу”) за потребе пројекта изградње ауто-пута Е761 Појате–Прељина (у даљем тексту: „Моравски коридор”).
(2366) (Д) Зајмопримац и Ј.П. Морган Цхасе Банк, Н.А., Лондон Бранцх као првобитни зајмодавац су, између осталог, закључили Уговор о кредитном аранжману уз подршку УКЕФ бр. 0020008959 од 11. јуна 2021. године, у складу са којим је стављен на располагање приоритетни необезбеђени зајам за финансирање одређених грађевинских услуга у складу са Уговором о извозу (у даљем тексту: „УКЕФ Кредитни аранжман из 2021. године”). У складу са условима овог уговора, Зајмодавци су се сагласили да Зајмопримцу додатно ставе на располагање износ до 260.000.000,00 евра у циљу пружања помоћи у финансирању Уговора о извозу.
(2367) (Е) Државни секретар Његовог величанства се преко Одељења за осигурање и гаранцију извозних кредита (Извозна кредитна агенција УК) (у даљем тексту: „Извозна кредитна агенција УК”) сагласио да ће обезбедити гаранцију Зајмодавцима за одређене обавезе Зајмопримца које проистичу из овог уговора.
(2368) ОПЕРАТИВНЕ ОДРЕДБЕ
(2369) Усаглашено је као што следи:
(2370) ОДЕЉАК 1
(2371) ТУМАЧЕЊЕ
(2372) 1. ДЕФИНИЦИЈЕ И ТУМАЧЕЊЕ
(2373) 1.1 Дефиниције
(2374) У овом Уговору:
(2375) „Прихваћени уговорени износ” има исто значење као термин „Прихваћени уговорени износ” у Уговору о извозу, на дан овог уговора;
(2376) „Филијала” у смислу било ког лица означава Зависно друштво тог лица или Холдинг компанију тог лица или било које друго Зависно друштво те Холдинг компаније;
(2377) „Закони о спречавању корупције” означавају:
(2378) (а) Закон о спречавању подмићивања из 2010. године;
(2379) (б) Закон о корупцији у иностранству из 1977. године; и
(2380) (ц) било који други важећи сличан закон или пропис у било којој надлежности који се односи на подмићивање, корупцију или друге сличне радње;
(2381) „Важећи закон” означава:
(2382) (а) сваки закон, статут, уредбу, устав, пропис, правилник, подзаконски акт, инструкцију, одлуку, налог или другу директиву било које Државне институције или друго што је важеће у Релевантној надлежности;
(2383) (б) уговор, пакт или друге обавезујуће споразуме чији је потписник или страна било која Државна институција; или
(2384) (ц) свако судско или управно тумачење са обавезујућим својствима или применом наведеног у ставовима (а) и (б) изнад,
(2385) и, у сваком случају, који се примењује на Зајмопримца, имовину Зајмопримца или Документа о трансакцији;
(2386) „Аранжери” означавају Првобитно овлашћеног водећег аранжера и/или Овлашћене водеће аранжере;
(2387) „Уговор о уступању” означава уговор суштински у форми која је утврђена у Прилогу 5 (Образац уговора о уступању) или у другом облику договореном између релевантног цедента и цесионара у форми и садржаја задовољавајућих за Агента;
(2388) „Овлашћење” означава овлашћење, сагласност, дозволу, одобрење, решење, лиценце, изузеће, поднесак, оверу јавног бележника или регистрацију;
(2389) „Период расположивости” означава период од Датума ступања на снагу, укључујући и тај датум, до ранијег од следећи датума, укључујући и следећи:
(2390) (а) датум који пада двадесет четири (24) месеца након Датума ступања на снагу (или каснији датум који може одредити Агент, по упутствима свих Зајмодаваца и Извозне кредитне агенције УК); и
(2391) (б) датум када су средства Кредитног аранжмана у потпуности искоришћена или отказана;
(2392) „Расположива ангажована средства” означавају Ангажована средства Зајмодавца умањена за:
(2393) (а) износ његовог учешћа у преосталом делу неизмирених Зајмова;
(2394) (б) у вези са било којим предложеним Коришћењем, износ удела у било ком Зајму који је доспео на Дан коришћења или пре предложеног Дана коришћења; и
(2395) (ц) износ до тада примљених отплата кредита, без двоструког рачунања;
(2396) „Расположива кредитна средства” означавају укупан тренутни износ Расположивих ангажованих средстава сваког Зајмодавца;
(2397) „Закон о блокирању” има значење дато у тачки 17.17 (ц);
(2398) „Потписник Зајмопримца” означава особу(е) овлашћену да за рачун Зајмопримца потписује о чему је доказ достављен Агенту у складу са ставом (1)(б) Прилога 2 (Предуслови за Иницијално коришћење);
(2399) „Накнада за одступање од уговорених рокова” означава износ (ако постоји) за који:
(2400) (а) камата, не рачунајући Маржу, коју је Зајмодавац требало да добије за период од датума пријема свих или било ког дела Зајма или Неплаћеног износа до последњег дана текућег Каматног периода који се односи на Зајам или Неплаћени износ, да су примљени износ главнице или Неплаћени износ плаћени последњег дана тог Каматног периода;
(2401) премашује:
(2402) (б) износ који би Зајмопримац могао да добије да је депоновао износ једнак главници или Неплаћеном износу код водеће банке за период од Радног дана након пријема или наплате и завршетка последњег дана текућег Каматног периода;
(2403) „Радни дан” означава:
(2404) (а) дан (осим суботе или недеље) када су банке отворене за опште међубанкарско пословање (осим послова плаћања, куповине и утврђивања стопе у еврима):
(2405) (и) у Лондону, Амстердаму, Паризу, Франкфурту и Београду; и
(2406) (ии) за потребе плаћања, куповине и утврђивања стопе у валутама или друга питања која се односе на страну валуту (осим евра), у главном финансијском центру земље те валуте; и
(2407) (б) за потребе плаћања или утврђивања стопе у еврима, дан када је оперативан Трансевропски аутоматизовани систем за експресни трансфер плаћања у реалном времену по бруто принципу (енг. Транс-Еуропеан Аутоматед Реал-тиме Гросс Сеттлемент Еxпресс Трансфер паyмент сyстем – ТАРГЕТ).
(2408) „Купац” има значење дато у Уводним напоменама (Ц);
(2409) „Потписник Купца” означава особу(е) овлашћену да потписује за рачун Купца о чему Зајмопримац доставља доказ Агенту како је детаљно дефинисано у ставу 2(ц) (Овлашћења Купца) Прилога 2 (Предуслови за Иницијално коришћење), или уз претходно писано одобрење Агента, друго лице чије име и депоновани потпис су достављени Агенту и ауторизовани од стране вишег званичника Купца у форми прихватљивој за Агента;
(2410) „Закон” означава Закон о интерним приходима САД-а из 1986. године;
(2411) „Ангажована средстава” означавају:
(2412) (а) за Првобитног зајмодавца, износ наспрам његовог имена у поглављу „Ангажована средства” у Прилогу 1 (Првобитне стране) и износ других Ангажованих средстава која се на њега пренесу по основу овог уговора; и
(2413) (б) за сваког другог Зајмодавца, износ Ангажованих средстава пренетих на њега по овом Уговору,
(2414) уколико их није отказао, умањио или пренео у складу са овим Уговором;
(2415) „Зајам са сложеном каматном стопом” означава било који Зајам или, ако је применљиво, Неплаћени износ, који не представља Зајам са ороченом каматном стопом.
(2416) „Сложена референтна каматна стопа” значи, у односу на било који Референтни банкарски дан током Каматног периода Зајма са сложеном каматном стопом, процентуалну годишњу каматну стопу која је збир:
(2417) (а) Дневне некумулативне сложене референтне стопе на Референтни банкарски дан; и
(2418) (б) применљиве Резервне ЦАС стопе;
(2419) „Додатак методологије сложеног обрачуна” значи, у вези са Дневном некумулативном сложеном референтном стопом, документ који:
(2420) (а) је договорен писменим путем између Зајмопримца, Агента (у том својству) и Агента (који делује по упутствима Зајмодаваца и Извозне кредитне агенције УК);
(2421) (б) одређује методологију обрачуна за ту стопу; и
(2422) (ц) је стављен на располагање Зајмопримцу и свакој Страни кредитног аранжмана;
(2423) „Уговорна цена” има исто значење као и термин „Уговорна цена” у Уговору о увозу, на датум овог уговора;
(2424) „Поверљиве информације” означавају све писане информације у вези са Зајмопримцем, Финансијским документима или Кредитним аранжманом, о којима Стране кредитног аранжмана стекну сазнање у својству или због потребе да постану Стране кредитног аранжмана или оне које приме Стране кредитног аранжмана због потребе да постану Стране кредитног аранжмана по основу Финансијских докумената или Кредитног аранжмана било од:
(2425) (а) Зајмодавца или његових саветника; или
(2426) (б) друге Стране кредитног аранжмана, уколико је те информације та Страна кредитног аранжмана добила директно или индиректно од Зајмопримца или његових саветника,
(2427) у било ком облику, и укључују информације саопштене усмено и било који документ, електронску датотеку или било који други начин представљања или бележења информација које садрже или су изведене или копиране из таквих информација, али искључује:
(2428) (А) информације:
(2429) (и) које јесу или постају јавне информације изузев када то представља директну или индиректну последицу кршења Стране кредитног аранжмана одредби Клаузуле 33 (Поверљиве информације); или
(2430) (ии) које приликом њиховог достављања Зајмопримац, његове државне институције или његови саветници писмено означе као информације које нису поверљиве; или
(2431) (иии) које су биле познате тој Страни кредитног аранжмана пре датума када је информација обелодањена у складу са горе наведеним ставовима (и) или (ии) или које је на законит начин та Страна кредитног аранжмана добила након тог датума, из извора који, колико је тој Страни кредитног аранжмана познато, није повезан са Зајмопримцем, његовим државним институцијама и које, у сваком случају, колико је Страни кредитног аранжмана познато, нису добијене кршењем обавезе чувања поверљивости и иначе не подлежу тој обавези; и
(2432) (Б) било које Стопе финансирања;
(2433) „Уговор о поверљивости” означава уговор о чувању поверљивости који је у битној мери сачињен у форми објављеној од стране ЛМА-а за секундарно трговање зајмовима или у било којој другој форми о којој су се Зајмопримац и Агент сагласили;
(2434) „Фаза изградње” означава период од почетка пројектовања, развоја, предградње, градње и пуштања у погон Пројекта до почетка Оперативне фазе;
(2435) „План управљања животном средином и социјалним питањима у Фази изградње” означава документ(а) који садрже процедуре управљања животном средином и социјалним питањима у Фази изградње, која су достављена пре датума овог уговора, са повременим изменама и допунама уз одобрење Извозне кредитне агенције УК и обухватиће сваки документ који се доставља Извозној кредитној агенцији УК у складу са ставовима од 7(е) до 7(г) Прилога 2 (Предуслови за иницијално коришћење);
(2436) „Корективни акциони план” означава план који припрема Зајмопримац у складу са ставом (д) (Окидачи у области животне средине и социјалних питања) Клаузуле 19.6 (Мере заштите животне средине) у коме се детаљно наводе корективне мере (укључујући и рокове и одговорност за такве мере) које су предузете или чије предузимање се предлаже како би се исправиле или ублажиле све штете и негативне последице проузроковане догађајима који се сматрају Окидачима у области животне средине и социјалних питања, који се повремено може мењати или ажурирати уз одобрење Извозне кредитне агенције УК;
(2437) „Обавештење о испуњењу предуслова” има значење дато у ставу (а)(ив) Клаузуле 5.1 (Иницијални предуслови);
(2438) „Дневна некумулативна сложена референтна стопа” значи, у односу на сваки Референтни банкарски дан током Каматног периода за Зајам са сложеном каматном стопом, процентуалну годишњу стопу коју одређује Агент (или било која друга Страна кредитног аранжмана која пристаје да одреди ту стопу уместо Агента) у складу са методологијом наведеном у Прилогу 7 (Дневна некумулативна сложена референтна стопа) или у било ком релевантном Додатку методологије сложеног обрачуна;
(2439) „Дневна стопа” означава дневну стопу за било који Референтни банкарски дан, која је Референтна стопа за тај Референтни банкарски дан, заокружена на четири (4) децимале, а ако је та стопа мања од нуле, сматраће се да је дневна стопа једнака нули;
(2440) „Неиспуњење обавеза” означава Случај неиспуњења обавеза или било који случај или околност наведену у Клаузули 20 (Случај неиспуњења обавеза) који би (истеком грејс периода, достављањем обавештења, доношењем одлуке по основу Финансијских докумената или другом комбинацијом наведеног) чинили Случај неиспуњења обавезе;
(2441) „Затезна каматна стопа” означава каматну стопу коју плаћа Зајмопримац у складу са ставом (а) Клаузуле 9.4 (Затезна камата);
(2442) „Случај поремећаја” означава неки од следећих догађаја или оба:
(2443) (а) материјални прекид оних система плаћања или комуникације или оних финансијских тржишта чије функционисање је, у сваком случају, неопходно за потребе плаћања повезаних са Кредитним аранжманом (или за потребе реализације трансакција дефинисаних у Финансијским документима) чији поремећај нису узроковале Стране и ван њихове је контроле; или
(2444) (б) настанак било ког догађаја који узрокује поремећај (техничке или системске природе) операција трезора или платних операција једне Стране, спречавајући ту или или било коју другу Страну да:
(2445) (и) испуњава своје платне обавезе које проистичу из Финансијских докумената, или
(2446) (ии) комуницира са другим Странама у складу са одредбама Финансијских докумената,
(2447) и који (у сваком случају) није узроковала Страна чије операције су прекинуте и то је ван њене контроле;
(2448) „Датум ступања на снагу” означава датум који је Агент Зајмопримцу назначио као „Датум ступања на снагу”, као датум када су испуњени сви предуслови наведени у ставу (а) Клаузуле 2.1 (Датум ступања на снагу) на начин који је задовољавајући за Агента (који поступа по упутствима свих Зајмодаваца и Извозне кредитне агенције УК).
(2449) „Подобна роба и подобне услуге” означавају за потребе Вредности уговора о извозу:
(2450) (а) Страни садржај у износу који не прелази 85% Вредности Уговора о извозу; и
(2451) (б) Домаћа роба и услуге у укупном износу који не прелази 50% вредности Страног садржаја Вредности уговора о извозу;
(2452) „Животна средина” означава Природну средину и Социјалну средину;
(2453) „Еколошки и социјални акциони план” или „ЕСАП” означава акциони план, потврђен од стране Извозне кредитне агенције УК и односи се на УКЕФ Кредитни аранжман из 2021. године, са повременим изменама и допунама од стране или уз сагласност Извозне кредитне агенције УК;
(2454) „Еколошки загађивачи” означавају супстанце (чврсте, течне или гасовите и сједињене или несједињене са једном или више других супстанци), активности или друге феномене који могу нанети значајну штету за људе или друга жива бића у Животној средини или значајну штету Животној средини, јавном здрављу или благостању;
(2455) „Прописи о информацијама о животној средини” означавају Прописе о информацијама о животној средини из 2004. године заједно са свим упутствима и/или кодексом пословања које објављује Комесар за информације или релевантна државна институција у Уједињеном краљевству;
(2456) „Погрешно плаћање” има значење које му је дато у ставу (д) Клаузуле 23.19 (Грешком плаћени износи);
(2457) „ЕУРИБОР” означава у вези са сваким Зајмом:
(2458) (а) важећи Приказ каматне стопе, на релевантан Дан котације за евро и за временски период по дужини једнак Каматном периоду тог Зајма; или
(2459) (б) како је другачије утврђено у складу са Клаузулом 10.1 (Недоступност Приказа каматне стопе),
(2460) и, ако је у било ком од ова два случаја стопа мања од нуле, сматраће се да је ЕУРИБОР нула;
(2461) „Случај неиспуњења обавеза” означава догађаје или околности дефинисане као такве у Клаузули 20 (Случај неиспуњења обавеза);
(2462) „Изузета имовина” има значење дато у тачки 17.20 (Нема имунитета);
(2463) „Уговор о извозу” има значење дато у Уводним напоменама (Ц) и (Д);
(2464) „Вредност уговора о извозу” значи износ од 337.113.525,56 евра, што чини део укупне вредности Уговора о извозу, који се финансира у оквиру овог уговора, како је описано у Уводним напоменама;
(2465) „Извозник” има значење дато у Уводним напоменама (Ц);
(2466) „Захтев извозника за плаћање” означава документ дефинисан као „Захтев извозника за плаћање” у Захтеву за плаћање;
(2467) „Потврда извозника” означава документ дефинисан као „Потврда извозника” у Захтеву за надокнаду;
(2468) „Потписник извозника” означава особу/особе овлашћене да потписују за рачун Извозника о чему је Агент обавештен у складу са ставом 4(ц) (и) (Уговор о извозу и Овлашћења Извозника) у Прилогу 2 (Предуслови за Иницијално коришћење), или, под условом да је Агент то претходно писмено одобрио, друге особе чије име и депоновани потпис су достављени Агенту и одобрени од стране директора или службеника Извозника на начин прихватљив Агенту;
(2469) „Екстерна финансијска задуженост” означава:
(2470) (а) сва Финансијска задужења која су изражена или деноминована или платива или она која, по избору релевантног повериоца, могу бити платива у било којој валути која није законска валута Релевантне надлежности; и
(2471) (б) сва Финансијска задужења која јесу или могу постати платива лицу које има боравиште ван Релевантне надлежности или има регистровано седиште или главно место пословања ван Релевантне надлежности;
(2472) „Активности везане за животну средину и социјална питања” означавају активности идентификоване:
(2473) (а) у ЕСАП;
(2474) (б) у било ком Извештају о самопраћењу животне средине и социјалних питања; и
(2475) (ц) од стране Извозне кредитне агенције УК или од стране њеног именованог представника или ИЕСЦ(и) након обиласка терена у складу са ставом (е) (Обилазак терена) Клаузуле 19.6 (Активности везане за животну средину),
(2476) које је потребно предузети од стране или за рачун Зајмопримца и/или Купца у циљу обезбеђења испуњења свих обавеза везаних за животну средину и социјална питања, које се могу ажурирати или мењати и допуњавати уз претходно одобрење Извозне кредитне агенције УК;
(2477) „Захтеви везани за животну средину и социјална питања” означавају све текуће или постојеће захтеве, спорове, арбитраже, административне или правне поступке везане за захтеве који се односе на животну средину и социјална питања која се односе на Пројекат, или имовину, пословање и рад Зајмопримца и/или Купца у вези са Пројектом;
(2478) „Инцидент у области животне средине и социјалних питања” означава:
(2479) (а) сваки инцидент или незгоду који се односи на Пројекат и за који се разумно може очекивати да, директно или индиректно, има или може имати негативан утицај на Животну средину (укључујући и испуштање било ког Загађивача животне средине у довољној количини које има негативан утицај);
(2480) (б) незгоду која за последицу има смрт или озбиљне или вишеструке повреде; или
(2481) (ц) значајне жалбе или протесте заједнице или радника усмерене против Пројекта;
(2482) „Истрага у области животне средине и социјалних питања” означава сваку истрагу коју спроводе владини, државни или други јавни органи која проистиче или је везана за Пројекат или имовину, пословање и рад Зајмопримца и/или Купца у вези са Пројектом и у складу са захтевима по питању животне средине и социјалних питања;
(2483) „Закон о животној средини и социјалним питањима” означава законе, прописе, уредбе, пресуде, регулативу, директиве, подзаконска акта, налоге или друге извршне или законске мере или акта који имају снагу закона у датом тренутку, укључујући и сва Овлашћења која се траже горе наведеним актима, која се директно или индиректно односе на заштиту од повреде или штете по Животну средину у вези са (и) Пројектом или (ии) имовином, пословањем и радом Зајмопримца и/или Купца у вези са Пројектом;
(2484) „Планови управљања животном средином и социјалним питањима” означавају заједно План управљања животном средином и социјалним питањима у Фази изградње и План управљања животном средином и социјалним питањима у Оперативној фази, а „План управљања животном средином и социјалним питањима” се појединачно може односити на било који од горе наведених;
(2485) „Обавезе из области животне средине и социјалних питања” означавају обавезе било ког лица (укључујући Зајмопримца и/или Купца) да:
(2486) (а) поштује све важеће Законе из области животне средине и социјалних питања;
(2487) (б) се усклади са Стандардима из области животне средине и социјалних питања;
(2488) (ц) предузме Активности из области животне средине и социјалних питања;
(2489) (д) испуни захтеве дефинисане Плановима управљања животном средином и социјалним питањима; или
(2490) (е) испуни све захтеве сваког Корективног акционог плана,
(2491) везаним за Пројекат.
(2492) „Кршење обавеза везаних за животну средину и социјална питања” означава кршење било које Обавезе из области животне средине и социјалних питања (укључујући оне од стране Зајмопримца и/или Купца), осим кршења о којима је Агент обавештен и која су резултирала корективним мерама у складу са ЕСАП, било којим Корективним акционим планом или другим корективним мерама које су договорене са Агентом;
(2493) „Захтеви у области животне средине и социјалних питања” означавају заједно Закон о животној средини и социјалним питањима и Стандарде везане за животну средину и социјална питања;
(2494) „Извештаји о самопраћењу у области животне средине и социјалних питања” означавају извештаје који се траже у складу са ставом (а) (Извештаји о самопраћењу у области животне средине и социјалних питања) Клаузуле 19.6 (Активности везане за животну средину);
(2495) „Стандарди везани за животну средину и социјална питања” означавају политике, приручнике и стандарде који су дефинисани или се наводе у:
(2496) (а) следећим стандардима резултата у области социјалне и еколошке одрживости објављеним од стране Међународне финансијске корпорације (ИФЦ) 1. јануара 2012. године:
(2497) (и) Стандард резултата 1: Процена и управљање еколошким и социјалним ризицима и њиховим утицајима;
(2498) (ии) Стандард резултата 2: Услови на раду;
(2499) (иии) Стандард резултата 3: Ефикасност ресурса и превенција загађења;
(2500) (ив) Стандард резултата 4: Здравље заједнице, безбедност и сигурност;
(2501) (в) Стандард резултата 5: Откуп земљишта и принудно расељавање;
(2502) (ви) Стандард резултата 6: Биодиверзитет, конзервација и одрживо управљање природним ресурсима;
(2503) (вии) Стандард резултата 7: Староседелачка популација;
(2504) (виии) Стандард резултата 8: Културно наслеђе;
(2505) (б) Општим смерницама о животној средини, здрављу и сигурности (ЕХС) Групе Светска банка (2007);
(2506) (ц) ЕХС смернице ИФЦ / Групе Светске банке за путеве с наплатом путарине (2007);
(2507) (д) ЕХС Смернице Групе Светске банке за грађевинске материјале и вађење (2007);
(2508) (е) Смернице ИФЦ / Европске банке за обнову и развој (ЕБРД) о смештају радника: процеси и стандарди (2009); и
(2509) (ф) Екватор принципи 4 (2020);
(2510) „Окидачи у области животне средине и социјалних питања” означавају:
(2511) (а) Инциденте у области животне средине и социјалних питања; и/или
(2512) (б) Кршење обавеза у области животне средине и социјалних питања;
(2513) „Кредитни аранжман” означава кредитни који је доступан у складу са овим Уговором, како је описан у Клаузули 3 (Кредитни аранжман);
(2514) „Валута кредитног аранжмана” означава ЕУР;
(2515) „Канцеларија кредитног аранжмана” означава канцеларију или канцеларије о којима је Зајмодавац обавестио Агента писаним путем на или пре датума када је постао Зајмодавац (или, након тог датума, али уз обавештење у писаној форми најмање пет (5) Радних дана унапред), као канцеларију или канцеларије преко којих ће испуњавати своје обавезе према овом Уговору;
(2516) „Резервна ЦАС стопа” значи 0.0%;
(2517) „ФАТЦА” означава:
(2518) (а) Одељке 1471–1474 Закона или било ког повезаног прописа;
(2519) (б) сваки међународни уговор, закон или пропис било које друге надлежности или у вези са међудржавним споразумом између САД-а и било које друге надлежности, која (у било ком случају) олакшава спровођење било ког закона или прописа из става (а) изнад; или
(2520) (ц) било који споразум на основу имплементације било ког међународног уговора, закона или прописа који се односи на став (а) или (б) изнад са Службом за унутрашње приходе САД-а, Владом САД-а или било којим државним или пореским органом било које друге надлежности;
(2521) „Датум примене ФАТЦА” означава:
(2522) (а) у односу на „плаћања која се могу обуставити”, описана у одељку 1473(1)(А)(и) Закона (који се односи на плаћање камате и одређених других плаћања из извора унутар САД-а), од 1. јула 2014. године; или
(2523) (б) у односу на „пролазна плаћања”, описана у одељку 1471(д)(7) Закона која нису укључена у претходни став (а), први датум од када такво плаћање може бити предмет одбитка или обустављања које се захтева у складу са ФАТЦА.
(2524) „ФАТЦА одбитак” означава одбитак или обустављање од плаћања у складу са Финансијским документом који захтева ФАТЦА;
(2525) „Страна изузета од ФАТЦА” означава Страну која има право да прими исплату без било каквог ФАТЦА одбитка;
(2526) „Писмо о накнадама” означава писмо или писма датирана на датум или приближан датум овог уговора, између било ког Аранжера и Зајмопримца (или Агента и Зајмопримца), којима се утврђују све накнаде из Клаузуле 11 (Накнаде);
(2527) „Финансијски документ” значи:
(2528) (а) овај уговор;
(2529) (б) сваки Захтев за коришћење средстава;
(2530) (ц) свако Писмо о накнадама;
(2531) (д) Додатак методологије сложеног обрачуна; и
(2532) (е) сваки други документ који Агент и Зајмопримац тако дефинишу;
(2533) „Страна кредитног аранжмана” означава Агента, сваког Аранжера или Зајмодавца;
(2534) „Финансијска задуженост” означава сваку задуженост за или у вези са:
(2535) (а) позајмљеним новцем;
(2536) (б) сваким износом прихваћеног аранжмана или дематеријализованог еквивалента;
(2537) (ц) сваким аранжманом о куповини средњорочних обвезница или емитовању дугорочних и средњорочних обвезница, вредносних папира или сличног инструмента;
(2538) (д) износом било које обавезе у погледу било каквог уговора о закупу или најму, који би се сматрао билансном обавезом;
(2539) (е) продатим или дисконтованим потраживањима (осим потраживања која су продата без права преноса потраживања);
(2540) (ф) сваким износом прикупљеном другим трансакцијама (укључујући уговор о терминској продаји или куповини) које нису наведене у другим ставовима ове дефиниције и које имају комерцијални ефекат позајмице;
(2541) (г) сваком деривативаном трансакцијом у коју се ступи у вези са заштитом од или ради користи од флуктуације било које стопе или цене (а, при израчунавању вредности деривативне трансакције, само тржишна вредност (или, уколико се било који стварни износ дугује због раскида или затварања те деривативне трансакције, тај износ) ће се узимати у обзир);
(2542) (х) сваком обавезом контрагаранције или накнаде у односу на гаранцију, рефундацију, обвезницу, стандбy или документарни акредитив или други инструмент издат од стране банке или финансијске институције; или
(2543) (и) износом било које обавезе по основу сваке гаранције или обештећења за било коју од ставки наведених у претходним ставовима од (а) до (х);
(2544) „Датум прве отплате” означава 31. октобар 2027. године;
(2545) „ФОИА” означава Закон о слободном приступу информацијама из 2000. године и све подзаконске акте повремено донете на основу тог Закона заједно са свим упутствима и/или кодексима праксе које објављује Комесар за информације или релевантна државна институција у Уједињеном краљевству у вези са тим прописима;
(2546) „Страни садржај” означава сву робу и услуге које потичу из Уједињеног Краљевства (или било које друге земље, осим Републике Србије), а које Извозник испоручује или ће испоручити Купцу према Уговору о извозу, који се у сваком случају могу сматрати подобним за подршку Извозне кредитне агенције УК у оквиру Кредитног аранжмана;
(2547) „Стопа финансирања” означава било сваку појединачну стопу о којој Зајмодавац обавести Агента у складу са ставом а(ии) Клаузуле 10.3 (Трошак финансирања);
(2548) „Државни субјект” означава:
(2549) (а) централни или локални ниво власти;
(2550) (б) банкарски или монетарни орган централног или локалног нивоа власти;
(2551) (ц) локалне надлежности централног нивоа власти;
(2552) (д) Европску централну банку или Савет министара Европске уније;
(2553) (е) све агенције, комисије, одборе комисија, органе, министарства, одељења, тела, судове или агенције горе наведених институција, без обзира на начин њиховог конституисања; или
(2554) (ф) сва удружења, организације или институције чији је члан било који од субјеката наведених у претходним ставовима (укључујући, без ограничења, свако над-национално тело) или чијој надлежности подлеже било који од њих или у чијим активностима учествује;
(2555) „Холдинг компанија” означава, у односу на лице, било које друго лице у односу на коју је она Зависно друштво;
(2556) „ИБРД” означава Међународну банку за обнову и развој;
(2557) „ИЕСС(и)” означава:
(2558) (а) лице прихватљиво за Извозну кредитну агенцију УК које је постављено за независног консултанта за социјална питања и питања животне средине, у складу са ИЕСЦ Уговором предвиђеним у ставу (а) дефиниција ИЕСЦ Уговор(а), и
(2559) (б) ако Извозна кредитна агенција УК захтева Уговор о техничкој помоћи, лице прихватљиво за Извозну кредитну агенцију УК које је именовано као независни технички саветник у складу са Уговором о техничкој помоћи;
(2560) „ИЕСЦ Уговор(и)” означава:
(2561) (а) уговор или писмо о ангажовању о еколошком и социјалном мониторингу и техничке саветодавне услуге за Пројекат, који је склопљен или, у зависности од тога како контекст налаже, који ће бити склопљен између Агента и ИЕСЦ како је предвиђено у ставу (а) дефиниција ИЕСЦ Уговор(а), и
(2562) (б) ако делокруг ИЕСЦ Уговора, наведен у ставу (а) изнад, не покрива техничке саветодавне услуге које захтева Извозна кредитна агенција УК, Уговор о техничкој помоћи;
(2563) „ИФРС” означава међународне рачуноводствене стандарде у смислу ИСА Уредбе 1606/2002 у мери у којој је то примењиво;
(2564) „ММФ” означава Међународни монетарни фонд;
(2565) „Компромитовани агент” означава Агента у било ком тренутку када:
(2566) (а) није извршио (или није обавестио Страну да неће извршити) плаћање које треба да изврши према Финансијским документима до датума доспећа плаћања;
(2567) (б) Агент на други начин укида или не признаје Финансијска документа;
(2568) (ц) је наступио и наставља се Случај инсолвентности у односу на Агента;
(2569) осим у случају из става (а) изнад:
(2570) (и) када је његово неплаћање узроковано:
(2571) (А) административном или техничком грешком; или
(2572) (Б) Случајем поремећаја; и
(2573) (ии) плаћање се изврши у року од три Радна дана од дана доспећа; или
(2574) (иии) Агент у доброј намери оспорава да је уговорно обавезан да изврши предметно плаћање;
(2575) „Повећани трошкови” имају значење које им је дато у ставу (б) Клаузуле 13.1 (Повећани трошкови);
(2576) „Информације” имају значење које им је дато у одељку 84 Закона о слободном приступу информацијама из 2000. године;
(2577) „Закон о информацијама” означава ФОИА, Регулативу о информацијама о животној средини и било који закон који повремено може регулисати објављивање информација од стране јавних институција у Уједињеном Краљевству;
(2578) „Случај инсолвентности” у односу на било који субјект означава да је тај субјект:
(2579) (а) престао да постоји (осим у случају консолидације, припајања или спајања);
(2580) (б) постао инсолвентан или није у могућности да плати своје дугове или не успе или писмено призна своју општу неспособност плаћања дугова по доспећу;
(2581) (ц) чини потпуно уступање, аранжман или поравнање са или у корист својих поверилаца;
(2582) (д) покреће или је регулатор, супервизор или други службеник са примарном надлежношћу за инсолвентност, реорганизацију или регулисање пословања над њим покренуо у надлежности његовог оснивања или организовања или у надлежности његовог седишта главне или матичне канцеларије, поступак којим се тражи пресуда по основу инсолвентности или банкротства или било која друга правна заштита према закону о банкроту или инсолвентности или другом сличном закону који утиче на права поверилаца, или је поднет захтев за његову ликвидацију од стране њега или таквог регулатора, супервизора или сличног службеника.
(2583) (е) покренуо поступак против њега којим се тражи пресуде по основи инсолвентности или банкротства или било која друга правна заштита према закону о банкроту или инсолвентности или другом сличном закону који утиче на права поверилаца или је поднет предлог за његово затварање или ликвидацију и, у случају било ког таквог поступка или захтева поднетог или покренутог против њега, такав поступак или захтев покрене или поднесе лице или субјект који није описан у ставу (д) изнад и:
(2584) (и) има за последицу пресуду по основу инсолвентности или банкротства или упис привремене мере или доношење одлуке о затварању или ликвидацији; или
(2585) (ии) није одбачен, укинут, обустављен или прекинут у сваком појединачном случају у току од тридесет (30) дана од дана покретања или подношења;
(2586) (ф) има донету одлуку о свом престанку, принудној управи или ликвидацији (осим у случају консолидације, припајања или спајања);
(2587) (г) тражи или постане предмет именовања управника, привременог ликвидатора, старатеља, стечајног управника, повереника, заштитника или другог сличног службеника за њега или за сву или већи део његове имовине;
(2588) (х) има обезбеђену страну која преузима посед над целокупном или значајним делом његове имовине или је против те имовине покренут поступак заплене, извршења, обуставе, одузимања или други правни поступак, те таква осигурана страна задржава посед или такав поступак није одбачен, укинут, обустављен или прекинут у сваком појединачном случају у року од 30 дана након тога;
(2589) (и) узрокује или подлеже било ком другом случају који, према меродавном праву било које надлежности, има сличан учинак у било ком од случајева у претходно наведеним ставовима од (а) до (х) изнад; или
(2590) (ј) предузима било коју радњу у циљу унапређења или указивања на своју сагласност, одобравање или прећутно пристајање на било који од горе наведених радњи.
(2591) „Датум плаћања камате” означава последњи дан Каматног периода;
(2592) „Каматни период” означава, у односу на Кредит, сваки период утврђен у складу са Клаузулом 9.6 (Каматни периоди) и, у смислу Неплаћеног износа, сваки период утврђен у складу са Клаузулом 9.4 (Затезна камата);
(2593) „Интерполирана котирана стопа” означава, у односу на било који Кредит, стопу (заокружену на исти број децималних места као и две релевантне Котиране стопе) која је резултат линеарне интерполације између:
(2594) (а) примењиве Котиране стопе за најдужи период за који је та котирана стопа расположива који је краћи од Каматног периода Кредита; и
(2595) (б) примењиве Котиране стопе за најкраћи период (за који је та котирана стопа расположива) који је дужи од Каматног периода Кредита,
(2596) обе у Назначеном времену за Валуту кредитног аранжмана;
(2597) „Зајмодавац” означава:
(2598) (а) сваког Првобитног зајмодавца; и
(2599) (б) сваку банку, финансијску институцију, траст, фонд или другу институцију која је постала Страна у складу са Клаузулом 21 (Промена Зајмодаваца),
(2600) који у сваком случају није престао да буде Страна у складу са условима овог уговора;
(2601) „ЛМА” означава Удружење тржишта кредита;
(2602) „Зајам” означава зајам обезбеђен или који ће бити обезбеђен у оквиру Кредитног аранжмана или неизмирени износ главнице зајма до тог тренутка;
(2603) „Локална роба и услуге” означава робу и услуге пореклом из Републике Србије или лица држављане Републике Србије која су ангажована/испоручена или која ће бити ангажована/испоручена Купцу од стране Извозника у складу са Уговором о извозу, која се у сваком случају може сматрати подобном за подршку од стане Извозне кредитне агенције УК у оквиру Кредитног аранжмана;
(2604) „Посматрани период” значи пет (5) Референтних банкарских дана;
(2605) „Већински зајмодавци” означавају Зајмодавца или Зајмодавце чија укупна Ангажована средства премашују 66 2/3% Укупних ангажованих средстава (или, ако су Укупна ангажована средства смањена на нулу, треба да премашују 66 2/3% Укупних ангажованих средстава непосредно пре смањења);
(2606) „Маржа” износи нула зарез шест одсто (0.60%) на годишњем нивоу;
(2607) „Материјални негативни ефекат” означава материјални негативни ефекат на:
(2608) (а) економске услове Зајмопримца или Купца;
(2609) (б) способност Зајмопримца или Купца да испуни своје обавезе дефинисане Документима о трансакцији; или
(2610) (ц) валидност или извршност Докумената о трансакцији или права и правних лекова било које Стране у кредитном аранжману према било ком Финансијском документу;
(2611) „Материјална промена Уговора о извозу” означава било које:
(2612) (а) уступање, новацију или друго одрицање од било ког права и/или обавезе које проистичу из Уговора о извозу; или
(2613) (б) измене и допуне, сагласност, напуштање или одрицање од услова из Уговора о извозу који:
(2614) (и) сами по себи или када су спојени са било којом претходном изменом и допуном, одступањем или одрицањем, повећавају или смањују плативи износ Зајмопримца и/или Купца према Уговору о извозу (укупан износ) за више од десет процената (10%); или
(2615) (ии) укључује материјалну промену природе набавке према Уговору о извозу;
(2616) „Моравски коридор” има значење дато у Уводним напоменама (Ц);
(2617) „Закон о моравском коридору” има значење дато у Уводним напоменама (А);
(2618) „Природно окружење” означава елементе природног окружења, укључујући све или нешто од следећег:
(2619) (а) ваздух (укључујући ваздух унутар зграда и ваздух унутар природних структура или саграђених структура испод или изнад земље);
(2620) (б) воду (укључујући територијалне, приобалне и унутрашње воде, подземне и површинске воде и воде у каналима и канализацији);
(2621) (ц) земљиште (укључујући мелиорисано земљиште, површински и подповршински слој земљишта);
(2622) (д) живе организме, укључујући људе, животиње и биљке; и
(2623) (е) природна станишта (укључујући подручја која је човек променио како би направио природна станишта);
(2624) „НБС” означава Народну банку Србије;
(2625) „Нови зајмодавац” има значење дато у Клаузули 21.1 (Уступање и пренос од стране Зајмодаваца);
(2626) „ОФАЦ” означава Канцеларију за контролу страних средстава Министарства финансија Сједињених америчких држава;
(2627) „Оперативна фаза” означава период који почиње од датума издавања коначне Потврде о примопредаји, као што је дефинисано у Уговору о извозу, до целокупне исплате кредитног аранжмана и потпуног испуњења свих обавеза Зајмопримца по основу Финансијских докумената;
(2628) „План управљања животном средином и социјалним питањима током Оперативне фазе” значи план заштите животне средине у вези са Оперативном фазом који је израђен у складу са одредбама УКЕФ Кредитним аранжманом из 2021. године;
(2629) „Држава учесница” означава сваку државу чланицу Европске Уније која користи евро као своју законску валуту у складу са прописима Европске Уније који се односе на Економску и монетарну унију;
(2630) „Страна” означава страну овог уговора;
(2631) „Захтев за плаћање” значи додатак Захтеву за коришћење, у суштини у форми наведеној у Делу Б (Образац захтева за плаћање) Прилога 3 (Захтеви за коришћење средстава);
(2632) „Пројекат” означава изградњу инфраструктурног коридора ауто-пута Е-761, деоница Појате–Крушевац–Адрани–Прељина (Моравски коридор);
(2633) „Заштићена страна” има значење дато у ставу а Клаузуле 12.1 (Пореске дефиниције);
(2634) „Јавна имовина” означава целокупну или било који део садашње или будуће обавезе, имовине, прихода и међународних монетарних резерви (укључујући злато, специјална права вучења и стране валуте) Зајмопримца или његових институција, укључујући и НБС и његове следбенике;
(2635) „Квази-обезбеђење” има значење дато у Клаузули 19.4 (Негативна залога);
(2636) „Датум котације” означава, у смислу било ког периода за који се утврђује каматна стопа, два (2) ТАРГЕТ дана пре првог дана тог периода осим ако се тржишна пракса на Релевантном тржишту не разликује, у ком случају ће Датум котације утврдити Агент у складу са тржишном праксом Релевантног тржишта (и ако се котације обично дају током више од једног дана, Датум котације ће бити последњи од тих дана);
(2637) „Прималац” има значење дато у ставу (б) Клаузуле 12.6 (ПДВ);
(2638) „Захтев за надокнаду” означава обавештење у суштини у форми наведеној у Делу А (Образац захтева за надокнаду) Прилога 3 (Захтеви за коришћење);
(2639) „Повезана средства”, у вези са фондом („први фонд”), означава фонд којим управља или га саветује исти инвестициони менаџер или инвестициони саветник као први фонд или, ако њиме управља други инвестициони менаџер или инвестициони саветник, фонд чији је инвестициони менаџер или инвестициони саветник Филијала инвестиционог менаџера или саветника првог фонда;
(2640) „Релевантна надлежност” означава Републику Србију;
(2641) „Релевантно тржиште” означава Европско међубанкарско тржиште;
(2642) „Релевантно регулаторно тело” означава релевантну централну банку, регулатора или друге надзорне институције или групу њих, или било коју радну групу или одбор чији је покровитељ или председава било ко од њих или Комитет за финансијску стабилност или је на њихов захтев основан;
(2643) „Релевантна страна” има значење дато у ставу (б) Клаузуле 12.6 (ПДВ);
(2644) „Датум отплате” означава:
(2645) (а) Први датум отплате; и
(2646) (б) Сваки датум који пада у интервалу од шест (6) месеци након Првог датума отплате;
(2647) „Изјаве које се понављају” означавају сваку тврдњу дефинисану у Клаузулама 17.1 (Статус) – 17.14 (Без кршења закона) и Клаузулама 17.16 (Закон о спречавању корупције) – 17.27 (Без додатног извозног финансирања);
(2648) „Супститутивна стопа” означава базну стопу која је:
(2649) (а) званично конципирана, номинована или препоручена као супститутивна стопа за Котирану стопу од стране:
(2650) (и) администратора Котиране стопе (под условом да је тржишна и економска ситуација коју та основна стопа мери иста као и она која се мери Котираном стопом); или
(2651) (ии) било ког Релевантног регулаторног тела,
(2652) и уколико су замене у релевантно време, званично конципиране, номиноване или препоручене за оба наведена става, „Супститутивна стопа” ће бити замена према горе наведеном ставу (ии);
(2653) (б) по мишљењу Већинских зајмодаваца, Зајмопримца и Извозне кредитне агенције УК, опште прихваћена на међународним и релевантним домаћим синдикованим кредитним тржиштима као адекватна замена Котиране стопе; или
(2654) (ц) по мишљењу Већинских зајмодаваца, Зајмопримца и Извозне кредитне агенције УК, адекватна замена Котиране стопе.
(2655) „Представник” означава свако делегирано лице, заступника, менаџера, администратора, опуномоћника, адвоката, повереника или депозитара;
(2656) „Потребна документа” означавају:
(2657) (а) у случају Захтева за надокнаду, документа наведена у ставу 11 Дела А (Образац захтева за надокнаду) Прилога 3 (Захтеви за коришћење); и
(2658) (б) у случају Захтева за плаћање, документа која треба да буду приложена уз Захтев за плаћање извознику у складу са ставом 8 обрасца Захтева за плаћање извознику, наведеног у Делу Б (Образац захтева за плаћање) Прилога 3 (Захтеви за коришћење);
(2659) „Резерве” државе означавају званичне спољне резерве те државе, које се поседују, држе, администрирају или контролишу од стране било кога и у било којој форми (укључујући и оне које држава не поседује нити држи нити њима управља нити контролише, већ које се уобичајено сматрају као њене званичне спољне резерве);
(2660) „Референтна стопа” значи краткорочна каматна стопа у еврима (енг. еуро схорт терм рате – €СТР) коју администрира Европска централна банка (или било које друго лице које преузима администрирање те стопе) и коју објављује Европска централна банка (или било које друго лице које преузима објављивање те стопе);
(2661) „Референтни банкарски дан” значи сваки дан (осим суботе или недеље) који је ТАРГЕТ дан;
(2662) „Органи надлежни за Санкције” означавају:
(2663) (а) Сједињене Америчке Државе;
(2664) (б) Савет безбедности Уједињених нација;
(2665) (ц) Европску Унију;
(2666) (д) ОФАЦ и Министарство спољних послова САД-а;
(2667) (е) сваку државу чланицу Европске уније; и
(2668) (ф) УК;
(2669) „Закони и прописи о санкцијама” означавају законе, прописе, ембарго или рестриктивне мере о економским, финансијским или трговинским санкцијама којима управља, које доноси или спроводи с времена на време било који Орган надлежан за Санкције;
(2670) „Држава под санкцијама” означава у било ком тренутку државу, регион или територију која подлеже или је предмет било ког Закона и Прописа о санкцијама (у време овог уговора, укључујући, али не ограничавајући се на Крим, Кубу, Иран, Северну Кореју и Сирију);
(2671) „Лице под санкцијама” означава у било ком тренутку (а) било које лице наведено у списку санкционисаних лица из Закона или Прописа о санкцијама које води било који орган задужен за Санкције, (б) било које лице које ради, основано је или има боравак у Земљи под санкцијама, (ц) било које лице чији је власник или које контролише лице или лица описана у претходним тачкама (а) и (б), или (д) и било које лице које је на други начин предмет Закона и прописа о санкцијама;
(2672) „Котирана стопа” означава евро међубанкарску понуђену стопу којом управља Европски институт за тржиште новца (или било које друго лице које преузме управљање том стопом) за релевантни период, која је приказана (пре било какве корекције, рекалкулације или поновне публикације од стране администратора) на страници ЕУРИБОР01 Тхомсон Реутерс-а (или било којој другој страници Тхомсон Реутерс која је замена за ту страницу и приказује ту стопу) или на одговарајућој страни таквих других информативних сервиса који повремено објављују ту стопу уместо Тхомсон Реутерс-а. Уколико та страница или сервис престане да буде доступан, Агент може навести неку другу страницу или сервис који приказује релевантну стопу након консултације са Зајмопримцем;
(2673) „Догађај замене котиране стопе” означава, у вези са Котираном стопом:
(2674) (а) према мишљењу Већинских зајмодаваца, Зајмопримца и Извозне кредитне агенције УК материјалну промену методологије, формуле или другог средства утврђивања те Котиране стопе;
(2675) (б)
(2676) (и)
(2677) (А) администратор те Котиране стопе или њен супервизор је јавно објавио да је тај администратор несолвентан; или
(2678) (Б) информација је објављена у уредби, обавештењу, петицији или акту поднесеној суду, трибуналу, берзи, регулаторним властима или сличним административним регулаторним или правосудним органима који разумно потврђују да је администратор Котиране стопе несолвентан,
(2679) подразумевано да, у сваком случају у том тренутку не постоји следбеник администратора који ће наставити да обезбеђује Котирану стопу;
(2680) (ии) администратор Котиране стопе јавно изјављује да је престао или да ће престати да обезбеђује Котирану стопу за стално или на неодређени временски период и, у том тренутку, не постоји следбеник администратора који би наставио да обезбеђује Котирану стопу;
(2681) (иии) супервизор администратора Котиране стопе јавно објављује да је та Котирана стопа обустављена или се обуставља за стално или на неодређени временски период; или
(2682) (ив) администратор Котиране стопе или његов супервизор објављује да се та Котирана стопа више не може користити; или
(2683) (ц) према мишљењу Већинских зајмодаваца, Зајмопримца и Извозне кредитне агенције УК, та Котирана стопа више није адекватна за потребе обрачуна камате према овом Уговору.
(2684) „Обезбеђење” означава хипотеку, терет, залогу, пленидбу или другу врсту обезбеђења којим се обезбеђују било које обавезе било ког лица или други уговори или аранжмани који имају сличан ефекат;
(2685) „Допунско писмо” значи допунско писмо између Агента и Зајмопримца које је датирано на или око датума овог уговора;
(2686) „Друштвено окружење” означава елементе друштвеног окружења укључујући све или нешто од доле наведеног:
(2687) (а) људска права, укључујући али не ограничавајући се на заједницу, права и услове у области рада и радних односа;
(2688) (б) здравље људи, сигурност и безбедност, укључујући али не ограничавајући се на здравље, безбедност и сигурност заједнице, радне снаге и грађана;
(2689) (ц) права, интерес и оснаживање староседелаца, етничких мањина и осетљивих група;
(2690) (д) културно наслеђе (материјално и нематеријално) и археолошке артефакте;
(2691) (е) сталне насеобине, запошљавање и/или егзистенцију људи (везано и за принудно физичко или економско расељење); и
(2692) (ф) учешће јавности и ангажовање интересних група;
(2693) „Утврђено време” означава дан или време утврђено у складу са Прилогом 6 (Рокови);
(2694) „Зависно друштво” означава компанију или корпорацију:
(2695) (а) коју контролише, директно или индиректно, компанија или корпорација или владина агенција („холдинг корпорација”);
(2696) (б) више од половине емитованог акцијског капитала које поседује, директно или индиректно холдинг корпорација; или
(2697) (ц) која је Зависно друштво другог Зависног друштва холдинг корпорације;
(2698) „Добављач” има значење дато у ставу (б) у Клаузули 12.6 (ПДВ);
(2699) „Уговор о техничкој помоћи” означава уговор или писмо о ангажману за техничке саветодавне услуге укључујући интеграцију два дизајна у односу на Пројекат, који је закључен или ако ситуација тако захтева, ће бити закључен са ИЕСЦ како је наведено у делу (а) дефиниције ИЕСС(и), ако то захтева Извозна кредитна агенција УК;
(2700) „ТАРГЕТ2” означава Трансевропски аутоматизовани систем за експресни трансфер плаћања у реалном времену по бруто принципу (ТАРГЕТ) који користи јединствену заједничку платформу и који је покренут 19. новембра 2007. године;
(2701) „ТАРГЕТ дан” означава било који дан када је ТАРГЕТ2 отворен за поравнања плаћања у еврима;
(2702) „Порез” означава било који порез, дажбину, увозне царине, царине или друге намете или одбитке сличне природе (укључујући казне или камате у вези са неплаћањем или кашњењем у плаћању било којег од наведеног);
(2703) „Порески кредит” има значење дато у ставу (а) у Клаузули 12.1 (Дефиниције пореза);
(2704) „Порески одбитак” има значење дато у ставу (а) у Клаузули 12.1 (Дефиниције пореза);
(2705) „Плаћање пореза” има значење дато у ставу (а) у Клаузули 12.1 (Дефиниције пореза);
(2706) „Зајам са ороченом каматном стопом” означава било који Зајам или, ако је применљиво, Неплаћени износ који није или није постао Зајам са сложеном каматном стопом за свој текући Каматни период у складу са клаузулом 10.1 (Недоступност котиране стопе);
(2707) „Закон о трећим странама” означава Закон о облигационим односима (Права трећих страна) из 1999. године;
(2708) „Укупна ангажована средства” означава укупна Ангажована средства у износу од 260.000.000 евра на датум овог уговора;
(2709) „Документа о трансакцији” означавају Финансијска документа и Уговор о извозу;
(2710) „Потврда о преносу” означава потврду састављену у форми датој у Прилогу 4 (Образац Потврде о преносу) или у било којој другој форми договореној између Агента и Зајмопримца;
(2711) „Датум преноса” означава, у смислу уступања или преноса, каснији догађај од наведених:
(2712) (а) предложени Датум преноса наведен у релевантном Уговору о преносу или Потврди о преносу, и
(2713) (б) датум када Агент потпише релевантан Уговор о уступању или Потврду о преносу;
(2714) „УК” означава Уједињено Краљевство Велике Британије и Северне Ирске;
(2715) „УКЕФ формулар за апликацију” означава формулар за апликацију везан за Уговор о извозу који је обезбедила Извозна кредитна агенција УК 7. маја 2025. године, с повременим изменама и допунама;
(2716) „УКЕФ Гаранција” значи гаранцију коју је Зајмодавцима издала или ће издати Извозна кредитна агенција УК у вези са Уговором, као што је дефинисано у Уводним напоменама (Е);
(2717) „УКЕФ Накнада” означава износ од 18.122.000,00 евра, који представља накнаду која се плаћа Извозној кредитној агенцији УК за издавање УКЕФ Гаранције;
(2718) „Извозна кредитна агенција УК” има значење дато у Уводним напоменама (Е);
(2719) „Неплаћени износ” означава било коју суму која је доспела и платива али није и плаћена од стране Зајмопримца по основу Финансијских докумената;
(2720) „САД” означава Сједињене Америчке Државе;
(2721) „Коришћење средстава” означава коришћење Кредитног аранжмана;
(2722) „Датум коришћења” означава датум Коришћења средстава, који представља датум на који се Зајам реализује;
(2723) „Захтев за коришћење средстава” означава:
(2724) (а) Захтев за надокнаду; или
(2725) (б) Захтев за плаћање.
(2726) „ПДВ” означава:
(2727) (а) сваки порез на додату вредност уведен Законом о порезу на додату вредност из 1994. године;
(2728) (б) сваки порез на додату вредност онако како је дефинисано у Закону о порезу на додату вредност, „Службени гласник Републике Србије“ бр. 84/2004, 86/2004, 61/2005, 61/2007, 93/2012, 108/2013, 6/2014, 68/2014, 142/2014, 5/2015, 83/2015, 5/2016, 108/2016, 7/2017, 113/2017, 13/2018, 30/2018, 4/2019, 72/19, 8/2020, 153/2020, 138/2022 и 94/2024;
(2729) (ц) све порезе наметнуте у складу са Директивом Савета од 28. новембра 2006. године о заједничком систему пореза на додату вредност (ЕЦ Директива 2006/112), и
(2730) (д) било који други порез сличне природе, без обзира да ли је наметнут у Уједињеном Краљевству или у државама чланицама Европске уније као замена за или као додатак на порезе горе наведене у ставовима (ц), (б) и (ц) изнад, или наметнут другде.
(2731) „Светска банка” означава Групу Светска банка, укључујући Међународну банку за обнову и развој, Међународно удружење за развој (ИДА), Међународну финансијску корпорацију (ИФЦ) и Мултилатералну агенцију за гарантовање инвестиција (МИГА).
(2732) 1.2 Тумачење
(2733) (а) Осим ако је супротно наведено, свако упућивање у овом Уговору на:
(2734) (и) „Агента”, сваког „Аранжера”, „Извозну кредитну агенцију УК”, „Зајмопримца”, „Страну кредитног аранжмана”, „Зајмодавца”, или било коју „Страну” тумачиће се тако да укључује њихове правне следбенике, дозвољена уступања и овлашћена лица којима се уступају права и/или обавеза у складу са Финансијским документима;
(2735) (ии) „агенцију” тумачиће се тако да укључује све државне, међудржавне или субнационалне агенције, управу, органе, централну банку, комисије, одељења, министарства, организације, државна предузећа или суд (укључујући било коју политичку, субнационалну, националну, регионалну или локалну власт, као и административне, фискалне, правосудне, регулаторне или саморегулаторне органе или лица);
(2736) (иии) документ у „договореном формату” је документ око кога су се Зајмопримац и Агент претходно сагласили у писаној форми, или, уколико се нису сагласили, документ је у форми коју је Агент дефинисао;
(2737) (ив) „имовина” укључује садашњу и будућу имовину, приходе и права свих врста;
(2738) (в) за потребе дефинисања термина „Зависно друштво”, „контрола” означава:
(2739) (А) могућност (без обзира да ли преко власништва над акцијама, овлашћења, уговора, агенције или на други начин):
(1) поседовања или контролисања више од половине максималног броја гласова који могу гласати на генералној скупштини компаније; или
(2) постављања или смене свих или већине директора или других еквивалентних званичника компаније; или
(3) давање инструкција по питању оперативних и финансијских политика компаније или Зајмопримца, уколико је примењиво, које директори или еквивалентни званичници компаније морају да поштују; или
(2743) (Б) поседовање више од једне половине емитованог акцијског капитала компаније (искључујући део тог акцијског капитала који не подразумева право учешћа у расподели или профита или капитала у износу већем од назначене суме);
(2744) (ви) „Финансијски документ” или било који други споразум или инструмент је упућивање на тај Финансијски документ или други споразум или инструмент, који је измењен, допуњен, преформулисан или замењен или који садржи проширења или измене;
(2745) (вии) „група Зајмодаваца” обухвата све Зајмодавце;
(2746) (виии) „гаранција” означава сваку гаранцију, гарантно писмо, обвезнице, рефундацију или слично осигурање од губитка или било коју обавезу, директну или индиректну, стварну или условну, за куповину или преузимање дуга било ког лица или улагања или давања кредита или куповине имовине било ког лица, при чему, у сваком случају се те обавезе преузимају како би се одржала или подржала способност тог лица да испуни своје обавезе по задужењу;
(2747) (иx) „задуженост” обухвата било које обавезе (било по основу главнице или јемство) плаћања или отплате новца, било садашње или будуће, стварне или условне;
(2748) (x) „лице” означава било којег појединца, фирму, компанију, друштво са ограниченом одговорношћу, ограничено заједничко улагање, акционарско друштво, некорпорирана организација, труст или друго правно лице, корпорацију, владу, министарство, институције, државу или агенцију државе или удружење, труст, заједничко улагање, конзорцијум, партнерство или друге ентитете или њихове политичке пододељке или било који други ентитет (без обзира да ли су одвојена правна лица);
(2749) (xи) „пропис” обухвата сваки пропис, правило, званичну директиву, захтев или смерницу (без обзира да ли има снагу закона) било које агенције;
(2750) (xии) законска одредба је упућивање на ту одредбу са изменама и допунама или поновним усвајањем с времена на време; и
(2751) (xиии) доба дана се односи на време у Франкфурту, Немачка;
(2752) (б) Додатак методологије сложеног обрачуна који се односи на Дневну некумулативну сложену референтну стопу замењује све што се односи на ту стопу у:
(2753) (и) Прилогу 7 (Дневна некумулативна сложена референтна стопа); или
(2754) (ии) било ком ранијем Додатку методологије сложеног обрачуна.
(2755) (ц) Утврђивање обима у којој је нека стопа одређена „за период једнаке дужине трајања” као Каматни период неће узети у обзир било какво одступање које произлази из последњег дана тог Каматног периода који је утврђен у складу са условима из овог уговора.
(2756) (д) Наслови Одељак, Клаузула и Прилог се користе само за потребе лакшег сналажења.
(2757) (е) Осим ако је супротно наведено, термин који се користи у било ком другом Финансијском документу или у обавештењу датом по основу или у вези са било којим Финансијским документом има исто значење у том Финансијском документу или обавештењу као у овом Уговору.
(2758) (ф) Неиспуњење обавезе (осим оног наведеног у Случају неиспуњења обавеза) „траје” уколико није исправљено или се од њега није одустало, а Случај неиспуњења обавеза „траје” уколико се од њега није одустало.
(2759) (г) Окидач у области животне средине и социјалних питања „траје” осим када Извозна кредитна агенција УК утврди да је случај исправљен.
(2760) 1.3 Валутни симболи и дефиниције
(2761) „€”, „ЕУР” и „евро” означава јединствену валуту Земаља чланица које учествују.
(2762) 1.4 Права треће стране
(2763) (а) Осим ако је изричито наведено супротно у Финансијском документу, лице које није Страна нема право по основу Закон о облигационим односима из 1999. године (Права трећих лица) да спроводи или ужива предности било ког услова овог уговора, осим Извозне кредитне агенције УК по питању права која су наведена да су јој додељена у складу са:
(2764) (и) Клаузулом 3.4 (УКЕФ Гаранција);
(2765) (ии) Клаузулом 5.1 (Иницијални предуслови);
(2766) (иии) Клаузулом 11.4 (УКЕФ Накнада);
(2767) (ив) Клаузулом 14.2 (Друге накнаде);
(2768) (в) Клаузулом 14.4 (Накнаде Извозне кредитне агенције УК);
(2769) (ви) Клаузулом 16 (Трошкови и издаци);
(2770) (вии) Клаузулом 18.5 (Провере „Упознај свог Клијента”);
(2771) (виии) Клаузулом 21.1 (Уступање и пренос од стране Зајмодаваца);
(2772) (иx) Клаузулом 21.10 (Регистар);
(2773) (x) Клаузулом 23.13 (Замена Агента);
(2774) (xи) Клаузулом 26.3 (Расподела коришћења средстава);
(2775) (xии) Клаузулом 33 (Поверљиве информације); и
(2776) (xиии) другим одредбама било ког Финансијског документа који јасно додељује права Извозној кредитној агенцији УК.
(2777) (б) У складу са горе наведеним ставом (а) и Клаузулом 32.2 (Сви зајмодавци), лице које није Страна овог уговора нема права према Закону о облигационим односима из 1999. године (Права трећих лица) да спроводи или ужива права било ког члана из овог уговора, али то не утиче на права или правни лек било које особе која постоје или су расположива у складу са било којим другим законом.
(2778) 2. СТУПАЊЕ НА СНАГУ
(2779) 2.1 Датум ступања на снагу
(2780) (а) Овај уговор ступа на снагу дана када Агент обавести Зајмопримца о испуњености следећих услова у облику и садржине који задовољавају Агента (поступајући по упутствима свих Зајмодаваца и Извозне кредитне агенције УК):
(2781) (и) објављивање Службеног гласника Републике Србије у коме је објављен Закон о потврђивању овог уговора од стране Народне скупштине Републике Србије; и
(2782) (ии) достављање правног мишљења Министарства правде Републике Србије Странама кредитног аранжмана и Извозној кредитној агенцији УК у вези са финансијским документима.
(2783) (б) Да би се избегле сумње, пре датума Ступања на снагу, Кредитна средства нису стављена на располагање и с тим у вези Зајмодавац није преузео обавезе и ниједна Страна кредитног аранжмана се не обавезује да ће одобрити било који Захтев за коришћење средстава нити да ће Средства ставити на располагање.
(2784) (ц) Агент ће одмах писменим путем обавестити Зајмопримца да су услови испуњени на задовољавајући начин.
(2785) (д) Не доводећи у питање горе наведени став (а), одредбе Клаузуле 33 (Поверљиве информације) и Клаузула 38 (Меродавно право) – 41 (Уручење) (укључујући и ту Клаузулу) ступају на снагу на датум овог уговора.
(2786) 2.2 Крајњи рок
(2787) Ако Датум ступања на снагу није наступио до датума најкасније 60 дана од датума овог уговора (или било ког каснијег датума о коме је Агент, поступајући по упутствима свих Зајмодаваца и Извозне кредитне агенције УК, обавестио Зајмопримца), овај уговор неће ступити на снагу и ниједна Страна неће имати никаква права нити обавезе према овом Уговору, осим до мере предвиђене у ставу (д) Клаузуле 2.1 (Датум ступања на снагу).
(2788) ОДЕЉАК 2
(2789) КРЕДИТНИ АРАНЖМАН
(2790) 3. КРЕДИТНИ АРАНЖМАН
(2791) 3.1 Кредитни аранжман
(2792) У складу са условима овог уговора, Зајмодавци стављају на располагање Зајмопримцу кредитни аранжман у Валути аранжмана у договореном износу једнаком Укупним ангажованим средствима (у даљем тексту: „Кредитни аранжман”).
(2793) 3.2 Права и обавезе Страна кредитног аранжмана
(2794) (а) Обавезе сваке Стране кредитног аранжмана по основу Финансијских докумената су вишеструке. Немогућност неке од Страна кредитног аранжмана да изврши своје обавезе у складу са Финансијским документима не утиче на обавезе било које друге Стране по основу Финансијских докумената. Ни једна Страна кредитног аранжмана није одговорна за обавезе друге Стране кредитног аранжмана по основу Финансијских докумената.
(2795) (б) Права сваке Стране кредитног аранжмана по основу Финансијских докумената или у вези са њима су засебна и независна права и свако дуговање Стране кредитног аранжмана које настаје по Финансијским документима од стране Зајмопримца представља одвојен и независан дуг у односу на који је Страна кредитног аранжмана овлашћена да изврши своја права у складу са ставом (ц) у даљем тексту. Право сваке Стране кредитног аранжмана укључује сва дуговања према тој Страни кредитног аранжмана према Финансијским документима и, у циљу избегавања сваке сумње, сваки део кредита или сваки други износ који Зајмопримац дугује а који се односи на учешће Стране кредитног аранжмана у Кредитном аранжману или њене улоге према Финансијском документу (укључујући сваки такав износ платив Агенту за њен рачун) представља дуговање Зајмопримца према тој Страни кредитног аранжмана.
(2796) (ц) Страна кредитног аранжмана може, осим ако није другачије утврђено у Финансијским документима, одвојено да оствари своја права која проистичу из Финансијских докумената.
(2797) 3.3 Обавезе Зајмопримца
(2798) (а) Обавезе Зајмопримца према овом Уговору представљају апсолутне, безусловне и неопозиве финансијске обавезе према Странама кредитног аранжмана. Такве обавезе су независне и одвојене обавезе, без обзира на било које питање које утиче на извозника или Уговор о извозу, укључујући извршење, неизвршење, немогућност извршења или неваљаност Уговора о извозу, или уништавање, неизвршење или нефункционисање било које робе и/или услуга која ће се испоручити по основу Уговора о извозу или ликвидацији или банкроту Извозника или било ког другог лица.
(2799) (б) Не доводећи у питање горе наведену општу тачку (а), Зајмопримац потврђује да је његова обавеза да у целости плати износ који доспева за плаћање према овом Уговору на дан доспећа:
(2800) (и) одвојена од извршења обавеза Извозника или извршења обавеза било које друге стране према Уговору о извозу и било ком другом споразуму који се на њега односе; и
(2801) (ии) ни на који начин неће бити под утицајем било код захтева, спора или одбране које Зајмопримац или Купац могу имати или могу сматрати да имају против било ког Извозника или било ког другог лица.
(2802) 3.4 УКЕФ Гаранција
(2803) Не доводећи у питање било које друге одредбе овог уговора, Зајмопримац прихвата и сагласан је да свака Страна кредитног аранжмана:
(2804) (а) врши или се суздржава од извршавања својих права, овлашћења и дискреционих права (укључујући давање обавештења и упутстава и давање сагласности, одрицања и дозвола) према Финансијским документима само у складу са писменим упутством Извозне кредитне агенције УК дате Агенту и/или Зајмодавцима; и
(2805) (б) није дужна према Зајмопримцу да поступа другачије.
(2806) 4. СВРХА
(2807) 4.1 Сврха
(2808) Зајмопримац ће све износе позајмљене у оквиру Кредитног аранжмана користити за следеће:
(2809) (а) плаћања Извозника по основу обавеза Купца према Уговору о извозу; и
(2810) (б) надокнађивање Зајмопримцу плаћања која је он већ извршио Извознику у складу са Уговором о извозу,
(2811) у сваком случају, за Подобну робу и подобне услуге.
(2812) 4.2 Надзор
(2813) Ниједна Страна кредитног аранжмана није у обавези да врши надзор или верификацију примене било ког износа позајмљеног у складу са овим Уговором.
(2814) 5. УСЛОВИ КОРИШЋЕЊА
(2815) 5.1 Иницијални предуслови
(2816) (а) Агент неће извршити ни један Захтев за коришћење средстава осим ако:
(2817) (и) Уговор је ступио на снагу;
(2818) (ии) Агент је примио сва документа и друге доказе наведене у Прилогу 2 (Предуслови за Иницијално коришћење) у облику и са садржајем задовољавајућим за Агента (поступајући по упутствима свих Зајмодаваца у смислу услова дефинисаних у ставовима 5 и 6(а) Прилога 2 (Предуслови за иницијално коришћење) у року од тридесет (30) дана од датума Ступања на снагу овог уговора или каснијег датума о чему ће Агент обавестити Зајмопримца;
(2819) (иии) Зајмопримац је испунио своје обавезе из Клаузуле 11.4 (УКЕФ Накнада); и
(2820) (ив) Агент је обавестио Зајмопримца и Зајмодавце да су предуслови наведени у ст. (и), (ии) и (иии) испуњени („Обавештење о испуњењу предуслова”).
(2821) (б) Осим у оној мери у којој било који Зајмодавац обавести другачије Агента писаним путем пре него што Агент достави Обавештење о испуњењу предуслова, Зајмодавци овлашћују (али не захтевају) Агента да упути то обавештење. Агент неће бити одговоран за било какву штету, трошак или губитак било које врсте који настане као последица давања таквог обавештења.
(2822) (ц) Предуслови описани у Прилогу 2 (Предуслови за Иницијално коришћење) служе Агенту и Зајмопримцу и Агент може да одустане од неких или свих предуслова потпуно или делимично и да одлучи да ли су и када је сваки од предуслова задовољен.
(2823) (д) Ако предуслови из става (а) нису испуњени у року од тридесет (30) дана од датума Ступања на снагу овог уговора, или било ког каснијег датума са којим се Агент сагласи, Агент може обавестити Зајмопримца да Ангажована средства Зајмодаваца могу бити отказана уз обавештење.
(2824) (е) Не доводећи у питање општу клаузулу 3.4 (УКЕФ Гаранција), обавеза Агента да достави Обавештење о испуњењу предуслова како је наведено у Клаузули 5.1, подлеже праву првенства Извозне кредитне агенције УК у смислу УКЕФ Гаранције како би се утврдило да ли су иницијални предуслови испуњени или се од њих одустало на начин који је задовољавајући за Извозну кредитну агенцију УК.
(2825) 5.2 Додатни предуслови
(2826) (а) Не доводећи у питање доле наведени став (б), Зајмодавци ће бити у обавези да поступају у складу са Клаузулом 6.2 (Учешће зајмодаваца) само ако на датум Захтева за коришћење средстава (ако се примењује) и на предложени Датум коришћења:
(2827) (и) никакво Неиспуњење обавеза не траје нити би резултирало из предложеног Кредита;
(2828) (ии) су Тврдње Зајмопримца које се понављају тачне;
(2829) (иии) нема Екстерне финансијске задужености доспеле и неплаћене;
(2830) (ив) није дошло до догађаја описаних у Клаузули 8.1 (Незаконитост), 8.2 (Материјалне промене Уговора о извозу), 8.3 (Губитак УКЕФ Гаранције) или 8.4 (Инцидент у области животне средине и социјалних питања);
(2831) (в) Уговор о извозу је на снази и није раскинут, суспендован или измењен (осим како је дозвољено овим Уговором) и није предузета никаква радња која би могла довести до његовог раскида или суспензије;
(2832) (ви) је УКЕФ Гаранција у потпуности на снази;
(2833) (вии) се ни један Пропис или Закон о санкцијама не односи на Купца нити ће на други начин утицати на њега, примање средстава предложеног Зајма од стране Зајмопримца, Купца или било ког Извозника (у зависности од случаја) или задуживање у вези са предложеним Зајмом;
(2834) (виии) није противзаконито или супротно било ком Пропису или Закону о санкцијама који је примењив на Зајмодавца за предложени Кредит;
(2835) (иx) Извозна кредитна агенција УК је примио целокупан износ накнаде за подршку УКЕФ;
(2836) (x) ако предложено Коришћење у складу са Захтевом за коришћење представља Захтев за надокнаду или Захтевом за плаћање, изјаве које је Извозник дао у Потврди о пријему Извозника или у Захтеву за плаћање Извознику, према случају, су тачне;
(2837) (xи) ако је предложени Захтев за коришћење Захтев за надокнаду, тражени износ не обухвата било који износ у вези са плаћањима која је Зајмопримац извршио Извознику по Уговору о извозу, а која чине део готовинског аванса на који се односи услов из става 4(д)(и) Прилога 2 (Услови за почетно коришћење) УКЕФ Кредитног аранжмана из 2021. године;
(2838) (xии) Зајмопримац је доставио копије свих релевантних овлашћења у вези са предложеним Зајмом, укључујући, али не ограничавајући се на, доказ о укључивању предложеног Зајма у релевантни закон о годишњем буџету Републике Србије; и
(2839) (xиии) није дошло до догађаја или околности који, по мишљењу већинских зајмодаваца, представљају или могу представљати материјалну неповољну промену у релевантној јурисдикцији или у њеним међународним финансијским, економским, политичким или друштвеним условима, укључујући било какво снижење сувереног рејтинга релевантне јурисдикције од стране међународне агенције и/или погоршање финансијског сектора релевантне јурисдикције, рат, грађански рат, револуцију, устанак, терористичке и/или саботажне радње, продужетак контроле девизног промета или мораторијум на дуг, или промену закона или прописа, или у политичком, економском, финансијском, трговинском, правном и фискалном окружењу релевантне јурисдикције, а које, по мишљењу већинских зајмодаваца, би учиниле неодговарајућим наставак Коришћења.
(2840) (б) Сваки Зајмодавац може, поступајући по свом нахођењу, да одлучи да своје учешће у сваком кредиту стави на располагање у складу са чланом 6.2 (Учешће зајмодавца), без обзира на то:
(2841) (и) да ли су испуњени услови из става (а) горе; или
(2842) (ии) да ли су достављена обавештења Зајмопримцу у складу са ставом (ц) Клаузуле 20.14 (Убрзање).
(2843) (ц) Ако су неки Кредити дати и када један или више услова из горе наведеног става (а) нису испуњени или након уручења обавештења Зајмопримцу према ставу (ц) Клаузуле 20.14 (Убрзање), такви кредити ће се отплатити од стране Зајмопримца на захтев Агента према инструкцијама Већинских зајмодаваца.
(2844) ОДЕЉАК 3
(2845) КОРИШЋЕЊЕ
(2846) 6. КОРИШЋЕЊЕ
(2847) 6.1 Коришћење Кредитног аранжмана
(2848) (а) Зајмопримац може користити средства Кредитног аранжмана када Агенту достави:
(2849) (и) уредно попуњен Захтев за плаћање, на начин који је задовољавајући за Агента и уз који је приложен уредно попуњен Захтев за плаћање Извозника најкасније до Утврђеног времена; или
(2850) (ии) уредно попуњен Захтев за надокнаду, на начин који је задовољавајући за Агента и уз који је приложена уредно попуњена Потврда Извозника, најкасније до Утврђеног времена.
(2851) (б) Сваки Захтев за коришћење средстава је неопозив и неће се сматрати да је уредно попуњен осим:
(2852) (и) ако је достављен Агенту најмање десет (10) Радних дана пре последњег дана Периода расположивости;
(2853) (ии) ако је предложени Датум коришћења Радни дан у оквиру Периода расположивости;
(2854) (иии) ако је валута Кредита тражена у Захтеву за коришћење средстава Валута аранжмана;
(2855) (ив) ако у вези са Захтевом за плаћање, износ предложеног Зајма представља укупни износ потврђен у Захтеву за плаћање Извозника који је приложен уз њега као износ који се дугује Извознику према Уговору о извозу или, ако је мањи, Расположива кредитна средства;
(2856) (в) ако у вези са Захтевом за накнаду, износ предложеног Зајма представља износ који не прелази Расположива кредитна средства и који износи најмање 3.725.000 евра или, ако је мањи, износ Расположивих кредитних средстава;
(2857) (ви) ако је потписано од стране Овлашћеног потписника Зајмопримца и Потврда Извозника или Захтев за плаћање Извознику, према потврди, потписан од стране Овлашћеног потписника Извозника; и
(2858) (вии) ако је приложио веродостојне копије сваког од Захтеваних докумената.
(2859) (ц) Само један Зајам се може тражити у сваком Захтеву за коришћење средстава.
(2860) (д) Минимални износ сваког Захтева за коришћење средстава износиће 3.725.000 евра.
(2861) 6.2 Учешће зајмодаваца
(2862) (а) Ако су услови дефинисани овим Уговором испуњени, сваки Зајмодавац ће своје учешће у сваком Зајму ставити на располагање до Датума коришћења преко своје Канцеларије аранжмана.
(2863) (б) Износ учешћа сваког Зајмодавца у сваком Зајму ће бити једнак уделу његових Расположивих ангажованих средстава у Расположивом аранжману непосредно пре давања таквог Зајма.
(2864) (ц) Агент ће сваког Зајмодавца обавестити о износу Зајма и износу његовог учешћа у том Зајму до Утврђеног времена.
(2865) 6.3 Средства коришћења која се исплаћују директно Извознику
(2866) Зајмопримац је свестан и сагласан да исплата средстава сваког Коришћења средстава која је извршена директно Извознику (на име испуњења обавеза Купца према Извознику по основу Уговора о извозу) представља Зајам за потребе овог уговора и сматраће се да су средства Зајма исплаћена директно Зајмопримцу. Зајмопримац ће се придржавати захтева НБС за извештавање ради евидентирања било које такве уплате као Коришћења средстава.
(2867) ОДЕЉАК 4
(2868) ОТПЛАТА, ПРЕВРЕМЕНА ОТПЛАТА И ОТКАЗИВАЊЕ
(2869) 7. ОТПЛАТА
(2870) 7.1 Отплата Кредита
(2871) (а) У складу са ставом (б) у даљем тексту, Зајмопримац ће отплатити преостали износ Кредита у једнаким шестомесечним ратама изражених у еврима, у износу од 13.000.000 евра (што представља 1/20 износа који преостаје на последњи дан Периода расположивости уколико је целокупни износ Расположивих кредитних средстава искоришћен током Периода расположивости).
(2872) (б) Рате наведене у ставу (а) биће плаћене као што следи:
(2873) (и) прва таква рата доспева и биће платива на Датум прве отплате; и
(2874) (ии) Зајмопримац ће наставити да отплаћује остале рате (или ако је мање, преостали износ неисплаћеног износа Кредита) сваког следећег Датума отплате све док се не отплати целокупан неисплаћени износ Кредита.
(2875) 7.2 Поновно позајмљивање
(2876) Зајмопримац не може поново да позајми било који део Кредитног аранжмана који је отплаћен.
(2877) 8. ПРЕВРЕМЕНА ОТПЛАТА И ОТКАЗИВАЊЕ
(2878) 8.1 Незаконитост
(2879) Ако за Зајмодавца јесте или постане незаконито да у примењивој надлежности (укључујући али не ограничавајући се, као резултат Закона и прописа о санкцијама примењивим на Зајмодавца) изврши неку од својих обавеза како је прописано овим Уговором или да финансира или одржава своје учешће у Кредиту или постане незаконито за било коју Филијалу Зајмодавца да то учини:
(2880) (а) тај Зајмодавац ће о томе обавестити Агента одмах након што постане упознат са таквим догађајем;
(2881) (б) ангажована средства тог Зајмодавца ће бити отказана одмах након што Агент о томе обавести Зајмопримца; и
(2882) (ц) Уколико учешће Зајмодавца није пренето у складу са ставом (б) Клаузуле 8.7 (Право замене по питању јединственог Зајмодавца), Зајмопримац ће исплатити учешће тог Зајмодавца у том Кредиту на први дан Каматног периода који доспева након што Агент о томе обавести Зајмопримца или, уколико раније, датума који је Зајмопримац назначио у обавештењу достављеном Агенту у складу са горе наведеним ставом (а) (а да није раније од последњег дана законом дозвољеног грејс периода) и одговарајућа Ангажована средства Зајмодавца ће бити одмах отказана у износу отплаћеног учешћа.
(2883) 8.2 Материјалне измене Уговора о извозу
(2884) Уколико дође до Материјалних измена Уговора о извозу без претходног одобрења Агента:
(2885) (а) Зајмодавци неће имати обавезу да финансирају Коришћење средстава; и
(2886) (б) ако тако захтевају Већински зајмодавци, Агент ће обавестивши Зајмопримца не мање од пет (5) Радних дана раније, отказати Укупна ангажована средства и прогласи све неплаћене кредите одмах доспелим и плативим заједно са каматом према Финансијским документима, након чега ће Укупна ангажована средства бити отказана, Кредитни аранжман ће одмах престати да буде доступан за даље коришћење, а сви такви зајмови, доспела камата и остали износи постају одмах доспели за плаћање.
(2887) 8.3 Губитак УКЕФ Гаранције
(2888) Ако УКЕФ Гаранција престане да обезбеђује пуно покриће Зајмодавцу или постане незаконито за Извозну кредитну агенцију УК да испуњава било које од својих обавеза према УКЕФ Гаранцију према Зајмодавцу или било која обавеза или обавезе Извозне кредитне агенције УК по УКЕФ Гаранцији нису или престану да буду правне, ваљане, обавезујуће или применљиве или УКЕФ Гаранција није правоснажна и не производи правне учинке или то престаје да буде из разлога који нису груби немар или намерно поступање релевантног Зајмодавца:
(2889) (а) релевантни Зајмодавац није у обавези да финансира Коришћење средстава; и
(2890) (б) уколико Зајмодавац тако захтева, Агент ће обавештењем Зајмопримцу не мање од (30) дана раније отказати Ангажована средства тог Зајмодавца и прогласити учешће тог Зајмодавца у свим неплаћеним кредитима одмах доспелим и плативим, заједно са каматом и свим другим износима према Финансијским документима одмах доспелим и плативим, након чега ће Ангажована средства тог Зајмодавца бити отказана и ти неплаћени износи постају одмах доспели и плативи.
(2891) 8.4 Инцидент у области животне средине и социјалних питања
(2892) Уколико дође до Инцидента у области животне средине и социјалних питања у складу са ставом (д)(и)(Д) (Окидачи у области животне средине и социјалних питања) Клаузуле 19.6 (Обавезе у области животне средине) или се сматра да није могуће решити Инцидент у области животне средине и социјалних питања у складу са ставом (д)(ии) (Окидачи у области животне средине и социјалних питања) Клаузуле 19.6 (Обавезе у области животне средине):
(2893) (а) Зајмодавци нису у обавези да финансирају Коришћење средстава; и
(2894) (б) Агент ће не мање од пет (5) Радних дана од обавештења достављеног Зајмопримцу, отказати Укупна ангажована средства и прогласити да ће сви Кредити, заједно са обрачунатом каматом и свим другим износима обрачунатим или недоспелим у складу са Финансијским документима бити одмах доспели и плативи, након чега ће Укупна ангажована средства бити одмах отказана, Кредини аранжман ће одмах престати да буде доступан за даље коришћење и сви такви Зајмови, обрачуната камата и други износи постаће одмах доспели и плативи.
(2895) 8.5 Добровољно отказивање
(2896) Зајмопримац не може отказати цео или било који део Расположивих средстава, осим ако није другачије договорено са Агентом.
(2897) 8.6 Добровољна превремена отплата Кредита
(2898) (а) У складу са ставом (б) у даљем тексту, Зајмопримац може, уколико достави Агенту претходно обавештење најмање тридесет (30) Радних дана раније (или након краћег периода око кога се сагласе Већински зајмодавци), превремено отплати целокупан или било који део Кредита, али, уколико отплаћује део, то мора бити део који смањује износ Кредита у минималном износу од 5.000.000 евра.
(2899) (б) Кредит се може превремено отплатити само након последњег дана Периода расположивости (или ако је раније, онда дана када су Расположива средства једнака нули).
(2900) (ц) У случају Зајма са сложеном каматном стопом, Зајмопримац неће извршити више од четири (4) превремене уплате током сваког периода од дванаест (12) месеци, почев од датума прве отплате (или превремене уплате) за тај Зајам са сложеном каматном стопом.
(2901) (д) Свака превремена отплата према Клаузули 8.6 испуњава обавезе Зајмопримца у складу са Клаузулом 7.1 (Отплата Кредита) у обрнутом хронолошком реду од Датума отплате.
(2902) 8.7 Право замене по питању јединственог Зајмодавца
(2903) (а) Ако:
(2904) (и) било који износ платив било ком Зајмодавцу од стране Зајмопримца мора бити увећан у складу са ставом (ц) Клаузуле 12.2 (Бруто порез); или
(2905) (ии) било који Зајмодавац тражи рефундацију од Зајмопримца у складу са Клаузулом 12.3 (Пореска рефундација) или Клаузулом 13.1 (Повећани трошкови),
(2906) Зајмопримац може дати Агенту обавештење о својим намерама да замени Зајмодавца у складу са доле наведеним ставом (б), уз претходно писано одобрење Агента, све док се настављају околности које су покренуле захтеве за повећање или одштету.
(2907) (б) Ако:
(2908) (и) се било која од околности дефинисана у ставу (а) примењује на Зајмодавца; или
(2909) (ии) Зајмопримац постаје обавезан да плати било који износ у складу са Клаузулом 8.1 (Незаконитост) било ком Зајмодавцу,
(2910) Зајмопримац може, уз претходно обавештење не мање од тридесет (30) Радних дана раније Агенту и том Зајмодавцу, заменити тог Зајмодавца тако што ће захтевати од тог Зајмодавца (у мери у којој је законом дозвољено) да пренесе у складу са Клаузулом 21 (Промене Зајмодаваца) сва (а не само део) своја права и обавезе према Уговору Зајмодавцу или другој банци, финансијској институцији, трасту, фонду или другим институцијама по одабиру Зајмопримца чиме се потврђује његова спремност да преузме и преузима све обавезе Зајмодавца који преноси права и обавезе у складу са Клаузулом 21 (Промене Зајмодаваца) по куповној цени у готовини плативо у тренутку преноса у износу једнаком неизмиреној главници учешћа тог Зајмодавца у неизмиреним Зајмовима и свим доспелим каматама (ако Агент није дао обавештење према Клаузули 21.9 (Пропорционално плаћање камате)), Накнада за одступање од уговорених рокова и другим износима плативим а везаним за учешће према Финансијским документима.
(2911) (ц) На замену Зајмодавца у складу са горе наведеним ставом (б), примењиваће се следећи услови:
(2912) (и) Зајмопримац нема права да замени Агента;
(2913) (ии) ни Агент ни било који Зајмодавац не могу имати било какве обавезе по питању налажења замене за Зајмодавца;
(2914) (иии) од Зајмодавца замењеног према ставу (б) ни у ком случају неће се захтевати да плати или се одрекне било које накнаде коју је тај Зајмодавац примио у складу са финансијским документима; и
(2915) (ив) Зајмодавац ће бити у обавези да пренесе своја права и обавезе у складу са горе наведеним ставом (б) само када је применио све неопходне провере „упознај свог Клијента“ или друге сличне провере у складу са меродавним законима који се односе на тај пренос.
(2916) (д) Зајмодавац ће обавити провере описане у ставу (ц)(ив) чим буде разумно прихватљиво након достављања обавештења из става (б) и обавестиће Агента и Зајмопримца када буде спровео све наведене провере.
(2917) 8.8 Ограничења
(2918) (а) Сва обавештења било које стране о отказу или превременој отплати ће према овој Клаузули 8 бити неопозива и, осим уколико се у овом Уговору не појави супротна назнака, дефинисаће датум или датуме када треба извршити релевантан отказ или превремену отплату, као и износ тог отказа или превремене отплате.
(2919) (б) Свака превремена отплата по основу овог уговора вршиће се заједно са обрачунатом каматом на превремено отплаћени износ и биће предмет Накнаде за одступање од уговорених рокова, без премије или пенала.
(2920) (ц) Зајмопримац не може поново позајмити онај део Кредитног аранжмана који је већ превремено отплаћен.
(2921) (д) Зајмодавац неће отплатити или превремено отплатити цео Кредит или било који његов део осим у време и на начин изричито дефинисаним овим Уговором.
(2922) (е) Ниједан износ Укупних ангажованих средстава отказан у складу са овим Уговором не може бити касније поново стављен на располагање.
(2923) (ф) Ако Агент прими обавештење у складу са Клаузулом 8, одмах ће примерак тог обавештења проследити Зајмопримцу или на кога се то обавештење односи, у зависности од случаја.
(2924) (г) Уколико је целокупан или део било ког дела учешћа Зајмодавца у Зајму отплаћен или превремено плаћен, сматраће се да је износ учешћа Зајмодавца (једнак износу учешћа који је отплаћен или превремено плаћен) поништен на датум отплате или превременог плаћања.
(2925) 8.9 Примена превременог плаћања
(2926) Свака превремена отплата Зајма у складу са Клаузулом 8.2 (Материјална промена Уговора о извозу), Клаузулом 8.4 (Инциденти у области животне средине и социјалних питања) или Клаузулом 8.6 (Добровољно превремено плаћање Зајма) ће се примењивати пропорционално учешћу сваког Зајмодавца у Зајму.
(2927) ОДЕЉАК 5
(2928) ТРОШКОВИ КОРИШЋЕЊА СРЕДСТАВА
(2929) 9. КАМАТА
(2930) 9.1 Обрачун камате
(2931) Каматна стопа на сваки Зајам за сваки Каматни период представља процентуалну годишњу стопу која је збир важећих:
(2932) (а) Марже; и
(2933) (б) ЕУРИБОР.
(2934) 9.2 Обрачун камате – Зајмови са сложеном каматном стопом
(2935) (а) Каматна стопа на сваки Зајам са сложеном каматном стопом за било који дан током Каматног периода представља процентуалну годишњу стопу која је збир важећих:
(2936) (и) Маргине; и
(2937) (ии) Сложене референтне каматне стопе за тај дан.
(2938) (б) Ако било који дан током Каматног периода за Зајам са сложеном каматном стопом није Референтни банкарски дан, каматна стопа на тај Зајам са сложеном каматном стопом за тај дан биће стопа која се примењује на непосредно претходни Референтни банкарски дан.
(2939) 9.3 Плаћање камате
(2940) Зајмопримац ће плаћати доспелу камату за сваки Кредит сваког Датума за плаћање камате.
(2941) 9.4 Затезна камата
(2942) (а) Ако Зајмопримац не плати износ платив по основу Документа о финансирању на датум доспећа, камата ће се обрачунавати на неизмирени износ од датума доспећа до датума стварног плаћања (како пре тако и након пресуде) по стопи, у складу са ставом (б) у даљем тексту, која је два процента (2,00%) на годишњем нивоу виша од стопе која би се плаћала да је закаснели износ, током периода неплаћања, чинио Зајам у валути закаснелог износа за следеће Каматне периоде, у трајању сваког од њих по одабиру Агента (поступајући разумно). На захтев Агента, Зајмопримац ће одмах извршити плаћање камате обрачунате у складу са Клаузулом 9.4.
(2943) (б) Ако се закаснели износ састоји од целог Кредита, или његовог дела, који доспева на дан који није последњи дан Каматног периода:
(2944) (и) први Каматни период за тај закаснели износ ће имати трајање једнак неистеклом делу текућег Каматног периода који се односи на тај Зајам; и
(2945) (ии) каматна стопа која се примењује на закаснели износ током тог првог Каматног периода ће бити годишње за 2 процента (2,00%) виша од стопе која би се примењивала да закаснели износ није доспео.
(2946) (ц) Затезна камата (ако није плаћена) која настаје по основу закаснелог износа ће се додати на закаснели износ на крају сваког Каматног периода примењивог на тај закаснели износ, али ће и даље бити одмах доспела и платива.
(2947) 9.5 Обавештење о каматним стопама
(2948) (а) Агент ће одмах обавестити Зајмодавце и Зајмопримца о утврђивању каматне стопе по овом Уговору.
(2949) (б) Агент ће одмах обавестити Зајмопримца о свим Стопама финансирања које се односе на Кредит.
(2950) 9.6 Каматни периоди
(2951) (а) Период неизмирења сваког Кредит биће подељен на узастопне Каматне периоде.
(2952) (б) Први дан Каматног периода за сваки Кредит почиње:
(2953) (и) од Датума коришћења, за први Каматни период тог Кредита; и
(2954) (ии) за сваки наредни дан Каматног периода, Датум плаћања камате претходног Каматног периода.
(2955) (ц) Последњи дан Каматног периода за сваки Кредит ће бити (у складу са ставом (д) у даљем тексту) пре:
(2956) (и) датума који пада шест (6) календарских месеци након првог дана тог Каматног периода;
(2957) (ии) Датум плаћања камате за било који други Зајам; и
(2958) (иии) први Датум отплате који наступа након првог дана Каматног периода;
(2959) (д) Ако Датум коришћења Кредита доспева за мање од петнаест (15) дана пре Датума плаћања камате, први Каматни период за Кредит ће се завршити на Датум плаћања камате који следи након Датума плаћања камате одмах након Датума коришћења.
(2960) 9.7 Нерадни дани
(2961) Ако се Каматни период завршава на дан који није Радни дан, Каматни период ће се у том случају завршити првог следећег Радног дана у календарском месецу (уколико га има) или претходног Радног дана (у супротном).
(2962) 9.8 Консолидација кредита
(2963) Ако се два или више Каматних периода односе на Кредите и падају на исти дан, ти Кредити ће се консолидовати или ће се третирати као јединствени Кредит последњег дана Каматног периода.
(2964) 10. ИЗМЕНЕ У ОБРАЧУНУ КАМАТЕ
(2965) 10.1 Недоступност Котиране стопе
(2966) (а) Уколико није доступна Котирана стопа за ЕУРИБОР за Каматни период Зајма, примењиви ЕУРИБОР ће бити Интерполирана Котирана стопа за период који је једнак дужини Каматног периода тог Зајма.
(2967) (б) Ако се примењује став (а) изнад, али није могуће израчунати Интерполирану Котирану стопу, онда:
(2968) (и) неће се применити ЕУРИБОР стопа на тај Зајам за тај Каматни период и клаузула 9.1 (Обрачун камате) неће се примењивати на тај Зајам за тај Каматни период; и
(2969) (ии) тај Зајам ће бити Зајам са сложеном каматном стопом за тај Каматни период и клаузула 9.2 (Обрачун камате – Зајмови са сложеном каматном стопом) ће се примењивати на тај Зајам за тај Каматни период; или
(2970) (ц) Ако се став (б) изнад примењује, али није могуће израчунати Сложену референтну за тај Зајам, примениће се Клаузула 10.3 (Трошкови средстава) на тај Зајам за тај Каматни период.
(2971) 10.2 Поремећај на тржишту
(2972) Уколико пре завршетка пословања у Лондону на Дан котације за релевантни Каматни период Агент добије обавештење од Зајмодавца или Зајмодаваца (чије учешће у Зајму прелази четрдесет процената (40%) Зајма) да би цена његовог финансирања учешћа у Зајму из било ког извора који може разумно изабрати била већа од ЕУРИБОР стопе, онда се примењује Клаузула 10.3 (Трошкови средстава) на Зајам за тај релевантни Каматни период.
(2973) 10.3 Трошкови средстава
(2974) (а) Уколико се ова Клаузула 10.3 примени, каматна стопа сваког удела Зајмодавца у Кредиту за каматни период ће бити процентуална годишња стопа, која је збир:
(2975) (и) Марже; и
(2976) (ии) стопе о којој је обавештен Агент од стране тог Зајмодавца што је пре изводљиво и у сваком случају пре датума доспећа камате за плаћање у вези са тим Каматним периодом, да буде та која је изражена као процентуална годишња стопа трошка тог Зајмодавца средстава којима учествује у Кредиту, невезано за то из ког су извора разумно изабране.
(2977) (б) Уколико се ова Клаузула 10.3 примени и Агент или Зајмодавац тако захтевају, Агент или Зајмодавац ће ући у преговоре (на период не дужи од тридесет дана) у циљу договарања супститутивне основе за одређивање каматне стопе.
(2978) (ц) било која алтернативна основа договорена у складу са ставом (б), ће, уз претходну сагласност Зајмодаваца и Зајмопримца, бити обавезујућа за све Стране.
(2979) 10.4 Накнада за одступање од уговорних рокова
(2980) (а) Зајмопримац ће, у року од десет (10) Радних дана од захтева упућеног од Стране кредитног аранжмана, платити тој Страни кредитног аранжмана Накнаду за одступање од уговорених рокова приписиве целокупном или делу Зајма или Неплаћеног износа које је намирио Зајмопримац дана који није Датум плаћања камате за потребе Зајма или Неплаћеног износа.
(2981) (б) Сваки Зајмодавац ће, чим буде разумно изводљиво а након што Агент то затражи, доставити потврду којом се потврђује износ Накнаде за одступање од уговорених рокова за сваки Каматни период.
(2982) 11. НАКНАДЕ
(2983) 11.1 Накнада за ангажована средства
(2984) (а) Зајмопримац ће платити Агенту (за рачун сваког Зајмодавца) накнаду у износу од четрдесет процената [40%] применљиве Марже на годишњем нивоу на расположива ангажована средства сваког Зајмопримца за Период расположивости.
(2985) (б) Обрачуната накнада за ангажована средства у складу са ставом (а) плаћа се:
(2986) (и) током Периода расположивости, сваког 31. марта, 30. јуна, 30. септембра и 31. децембра;
(2987) (ии) последњег дана Периода расположивости; и
(2988) (иии) уколико је у потпуности отказан, након Датума ступања на снагу, отказани износ релевантних Ангажованих средстава Зајмодавца у тренутку када је дошло до отказа.
(2989) 11.2 Накнада за аранжирање
(2990) Зајмопримац ће платити Првобитно овлашћеном водећем аранжеру (за рачун Аранжера), преко Агента, накнаду за аранжирање у износу и у роковима договореним у Писму о накнадама.
(2991) 11.3 Накнада Агенције
(2992) Зајмопримац ће платити Агенту (за свој рачун) агенцијску накнаду у износу и у роковима договореним у Писму о накнадама.
(2993) 11.4 УКЕФ Накнада
(2994) Зајмопримац ће платити Извозне кредитне агенције УК (у складу са обавезама Зајмодаваца према УКЕФ Гаранцији) износ једнак УКЕФ Накнади на Први дан коришћења или пре тог датума.
(2995) ОДЕЉАК 6
(2996) ДОДАТНЕ ОБАВЕЗЕ ПЛАЋАЊА
(2997) 12. БРУТО ПОРЕЗ И РЕФУНДИРАЊЕ
(2998) 12.1 Дефиниције пореза
(2999) (а) За потребе овог уговора,
(3000) „Заштићена страна” означава Страну кредитног аранжмана која је или ће бити подложна обавези, или ће бити у обавези да изврши плаћање, за или на рачун Пореза у вези са износом добијеним или који се потражује (или износом који се сматра за сврхе Пореза да ће се добити или да ће се потраживати) по основу Документа о финансирању;
(3001) „Порески кредит” означава кредит, олакшицу или ослобођење, или отплату Пореза;
(3002) „Порески одбитак” означава одбитак или обустављање за или на рачун Пореза од плаћања по основу Документа о финансирању, осим ФАТЦА одбитка; и
(3003) „Плаћање пореза” означава или повећање плаћања извршеног од стране Зајмопримца према Страни кредитног аранжмана по Клаузули 12.2 (Бруто порез) или плаћање по основу Клаузуле 12.3 (Пореска рефундација).
(3004) (б) Осим уколико је супротно наведено, у овој Клаузули 12 упућивање на „одређује” или „одређен” значи одређивање по апсолутном дискреционом праву лица које врши одређивање.
(3005) 12.2 Бруто порез
(3006) (а) Зајмопримац ће извршити сва плаћања које треба да изврши без Пореског одбитка, осим ако је Порески одбитак предвиђен законом.
(3007) (б) Зајмопримац ће одмах по сазнању да мора да изврши Одбитак пореза (или да је настала промена стопе или основице Пореског одбитка) сходно обавестити Агента. Слично томе, Зајмодавац ће обавестити Агента о том сазнању везано за плаћање које је плативо према том Зајмодавцу. Уколико Агент добије такво обавештење од Зајмодавца он ће обавестити Зајмопримца.
(3008) (ц) Уколико је законом предвиђено да Зајмопримац изврши Одбитак пореза, износ плаћања који дугује Зајмопримац ће се повећати до износа који је (након Одбитка пореза) једнак плаћању које би се дуговало да није био предвиђен Порески одбитак.
(3009) (д) Уколико је Зајмопримац у обавези да изврши Одбитак пореза, тај Зајмопримац ће извршити Одбитак пореза и сва плаћања потребна у вези са Одбитком пореза у дозвољеном временском оквиру и у законски дозвољеном минималном износу.
(3010) (е) У року од тридесет (30) дана од извршења Одбитка пореза или траженог плаћања у вези са Одбитком пореза, Зајмопримац који извршава Одбитак пореза ће Агенту доставити за Страну кредитног аранжмана која има право на плаћање доказ задовољавајући за ту Страну кредитног аранжмана да је извршен Одбитак пореза или (ако је примењиво) извршено плаћање релевантном пореском органу.
(3011) 12.3 Пореска рефундација
(3012) (а) Зајмопримац ће (у року од пет (5) Радних дана од захтева Агента) платити Заштићеној страни износ који је једнак губитку, обавези или трошку који Заштићена страна одреди да ће бити или да је (директно или индиректно) претрпљен за или на рачун Пореза од стране Заштићене стране по основу Документа о финансирању.
(3013) (б) Став (а) горе неће се примењивати:
(3014) (и) по основу Пореза обрачунатог за Страну кредитног аранжмана:
(3015) (А) по праву јурисдикције у којој је та Страна кредитног аранжмана конституисана или, у другачијем случају, јурисдикције (или јурисдикција) у којој се та Страна кредитног аранжмана третира као резидент за сврхе пореза; или
(3016) (Б) по праву јурисдикције у којој се налази Канцеларија аранжмана те Стране кредитног аранжмана по основу износа добијених или који се потражују у тој јурисдикцији,
(3017) уколико је тај Порез уведен или обрачунат на основу нето прихода који је добила или који потражује (али не било који износ који се сматра да је добила или потражује) та Страна кредитног аранжмана; или
(3018) (ии) уколико се износ, обавеза или трошак:
(3019) (А) надокнаде повећањем плаћања из Клаузуле 12.2 (Бруто порез); или
(3020) (Б) се односи на ФАТЦА одбитак захтеван од Стране.
(3021) (ц) Заштићена страна која потражује или намерава да потражује у складу са горе наведеним ставом (а) одмах ће обавестити Агента о случају који ће довести или је довео до настанка потраживања, након чега ће Агент обавестити Зајмопримца.
(3022) (д) Заштићена страна ће након пријема плаћања од Зајмопримца по основу ове Клаузуле 12.3, обавестити Агента.
(3023) 12.4 Порески кредит
(3024) Уколико Зајмопримац изврши Плаћање пореза и релевантна Страна кредитног аранжмана одреди да:
(3025) (а) се Порески кредит приписује било повећаном плаћању чији део чини то Плаћање пореза, или том Плаћању пореза или Одбитку пореза услед чега је то Плаћање пореза тражено; и
(3026) (б) је та Страна кредитног аранжмана добила и користила тај Порески кредит,
(3027) Страна кредитног аранжмана ће платити износ Зајмопримцу који та Страна кредитног аранжмана одреди и оставити га у истој позицији након опорезивања у којој би био Зајмопримац да није извршио Плаћање пореза.
(3028) 12.5 Таксе
(3029) Зајмопримац ће платити и, у року од три (3) Радна дана од захтева, надокнадити свакој Страни кредитног аранжмана трошак, губитак или обавезу која настане за ту Страну кредитног аранжмана у вези са таксама, регистрацијом или сличним Порезима који се плаћају по основу Документа о финансирању.
(3030) 12.6 ПДВ
(3031) (а) Сви износи одређени, или изражени као плативи по Документу о финансирању од било које Стране Страни кредитног аранжмана који (у целости или делимично) чине надокнаду за сврхе ПДВ-а ће се сматрати да искључују ПДВ који се наплаћује на робу и услуге, и сходно, у складу са ставом (б) у даљем тексту, ако се ПДВ плаћа на било коју робу и услуге које Страна кредитног аранжмана обезбеди некој Страни по основу Документа о финансирању, та Страна ће платити Страни кредитног аранжмана (уз и истовремено са плаћањем накнаде) износ који је једнак износу ПДВ-а (и та Страна кредитног аранжмана ће одмах доставити одговарајућу потврду о ПДВ-у тој Страни).
(3032) (б) Уколико се ПДВ наплаћује на робу и услуге обезбеђене од Стране кредитног аранжмана (у даљем тексту: „Добављач”) другој Страни кредитног аранжмана (у даљем тексту: „Прималац”) по основу Документа о финансирању, и Страна која није Прималац (у даљем тексту: „Релевантна страна”) треба по условима Документа о финансирању да плати износ који је једнак надокнади за ту робу и услуге Добављачу (а не да треба да се плаћа надокнада Примаоцу по основу те накнаде):
(3033) (и) (када је Добављач лице које је дужно да надлежном пореском органу обрачунава ПДВ), та Страна ће такође платити Добављачу (уз и истовремено са плаћањем тог износа) износ једнак износу тог ПДВ-а. Прималац ће (где се овај став (и) примењује) одмах платити Релевантној страни износ једнак кредиту или повраћају од релевантног пореског органа коју разумно одреди везано за ПДВ који се наплаћује за ту испоруку; и
(3034) (ии) (када је Прималац лице које је дужно да надлежном пореском органу обрачунава ПДВ) Релевантна страна мора одмах, након захтева од Примаоца, да плати Примаоцу износ који је једнак ПДВ-у који се обрачунава на ту испоруку али само у мери у којој Прималац разумно утврди да нема право на кредит или повраћај од надлежног пореског органа у вези са тим ПДВ-ом.
(3035) (ц) У случају када је предвиђено Документом о финансирању да Страна плати или надокнади Страни кредитног аранжмана трошкове или издатке, та Страна ће платити или надокнадити (у зависности од случаја) тој Страни кредитног аранжмана целокупан износ тих трошкова или издатака, укључујући део који представља ПДВ, осим ако та Страна кредитног аранжмана разумно одреди да има право на кредит или повраћај тог ПДВ-а од стране релевантног пореског органа.
(3036) (д) Било које упућивање на ову Клаузулу 12.6 било које Стране ће, у било ком тренутку када је та Страна третирана као члан групе за потребе ПДВ-а, укључити (тамо где је то примерено и осим ако контекст не захтева другачије) и референцу на лице које се у том тренутку сматра лицем које врши испоруку или (према потреби) прима испоруку, у складу са правилима о ПДВ груписању (предвиђеним у Члану 11 Директиве Савета 2006/112/ЕС (или како је спроведено у надлежној држави чланици Европске уније) или било којом другом сличном одредбом у било којој јурисдикцији која није држава чланица Европске уније), тако да се референца на Страну тумачи као референца на ту Страну или на одговарајућу групу или јединство (или фискално јединство) чији је та Страна члан за сврхе ПДВ-а у релевантном тренутку, или на одговарајућег представничког члана (или представника или носиоца) те групе или јединства (или фискалног јединства) у релевантном тренутку (према потреби).
(3037) (е) У вези са било којом набавком коју врше Стране кредитног аранжмана било којој Страни у Документу о финансирању, уколико та Страна кредитног аранжмана то разумно затражи, та Страна мора одмах да достави тој другој Страни кредитног аранжмана детаље о ПДВ регистрацији и све друге информације како се то може разумно затражити у вези са обавезама ПДВ извештавања те Стране кредитног аранжмана у вези са том набавком.
(3038) 12.7 ФАТЦА информације
(3039) (а) У складу са ставом (ц) испод, свака Страна ће у року од десет (10) Радних дана од разумног захтева према другој Страни:
(3040) (и) потврдити тој другој Страни да ли је:
(3041) (А) Страна изузета од ФАТЦА; или
(3042) (Б) није Страна изузета од ФАТЦА;
(3043) (ии) доставити тој другој Страни оне обрасце, документацију и друге информације које се односе на њен статус по основу ФАТЦА које та друга Страна може разумно затражити за потребе поштовања обавеза из ФАТЦА те друге стране; и
(3044) (иии) доставити тој другој Страни оне обрасце, документацију и друге информације које се односе на њен статус које та друга Страна може разумно затражити за потребе поштовања обавеза те друге стране у складу са било којим другим законом, прописом или режимом за размену информација.
(3045) (б) Уколико Страна потврди другој Страни у складу са горе наведеним ставом (а)(и), да је Страна изузета од ФАТЦА, а након тога сазна да није или је престала да буде Страна изузета од ФАТЦА, та Страна ће обавестити ту другу Страну у разумно кратком року.
(3046) (ц) Став (а) не обавезује било коју Страну кредитног аранжмана да уради било шта и став (а)(иии) не обавезује другу Страну да уради било шта, што би по њеном разумном мишљењу представљало или могло представљати кршење:
(3047) (и) било ког закона или прописа;
(3048) (ии) било које фидуцијарне дужности; или
(3049) (иии) било које поверљиве дужност.
(3050) (д) Уколико Страна не потврди да ли је Страна изузета од ФАТЦА или не достави обрасце, документацију и друге информације затражене у складу са горе наведеним ставом (а)(и) или (а)(ии) (укључујући, за потребе избегавања сваке сумње, када се горе наведени став (ц) примењује), онда ће се та Страна третирати, за потребе Докумената о финансирању (и плаћања по основу њих) као да није Страна изузета од ФАТЦА до оног тренутка када предметна Страна достави затражене потврде, обрасце, документацију или друге информације.
(3051) 12.8 ФАТЦА одбитак
(3052) (а) Свака Страна може да изврши било који ФАТЦА одбитак који треба да изврши по основу ФАТЦА и било које плаћање које се захтева у вези са ФАТЦА одбитком и неће се захтевати од било које Стране да повећа било које плаћање у вези са којим изврши ФАТЦА одбитак или да на други начин изврши компензацију плаћања за тај ФАТЦА одбитак.
(3053) (б) Свака страна ће одмах, након што буде упозната да мора да изврши ФАТЦА одбитак (или уколико има било какве промене стопе или основице за тај ФАТЦА одбитак) обавестити Страну којој врши плаћање и поред тога обавестити Зајмопримца и Агента, а Агент ће обавестити друге Стране кредитног аранжмана.
(3054) 13. ПОВЕЋАНИ ТРОШКОВИ
(3055) 13.1 Повећани трошкови
(3056) (а) Подложно Клаузули 13.3 (Изузећа), Зајмопримац ће, у року од двадесет (20) дана од захтева Агента, платити на име Стране кредитног аранжмана износ Повећаних трошкова који настану за ту Страну кредитног аранжмана или њену Филијалу као последица:
(3057) (и) Уношење било којих измена (или тумачења, администрирања или примене) закона или прописа, након датума овог уговора;
(3058) (ии) усклађивања са законом или прописом донесеним након датума овог уговора; или
(3059) (иии) имплементације или примене или поштовања Базела III или ЦРД IV или било ког другог закона или прописа којим се имплементира Базел III или ЦРД IV (без обзира да ли је та имплементација, примена или поштовање од стране Владе, регулатора, Стране кредитног аранжмана или било које њене Филијале).
(3060) (б) За потребе овог уговора:
(3061) „Базел III” означава:
(3062) (а) споразуме о захтевима у погледу висине капитала, коефицијентима задужености и ликвидности који су садржани у „Базелу III: Глобални регулаторни оквир за отпорније банке и банкарске системе”, „Базел III: Међународни оквир за мерење изложености ризику ликвидности, стандарде и мониторинг овог ризика” и „Смерницама за националне власти које уводе контрациклични капитални амортизер” које је објавио Базелски комитет за супервизију банака у децембру 2010, укључујући измене, допуне или дораде;
(3063) (б) правила за глобално системски значајне банке садржана у документу „Глобално системски значајне банке: методологија за утврђивање и додатни захтеви за апсорбцију губитака – текст са правилима” који је објавио Базелски комитет за супервизију банака у новембру 2010. године укључујући измене, допуне или дораде; и
(3064) (ц) све даље смернице или стандарде које је објавио Базелски комитет за супервизију банака у вези са „Базелом III”;
(3065) (д) „Базелски комитет” означава Базелски комитет за супервизију банака.
(3066) „ЦРД IV” означава:
(3067) (а) Регулативу (ЕУ) бр. 575/2013 Европског Парламента и Савета од 26. јуна 2013. године о пруденцијалним захтевима кредитних институција и инвестиционих компанија и којом се мења Регулатива (ЕУ бр. 648/2012); и
(3068) (б) Директиву 2013/36/ЕУ Европског Парламента и Савета од 26. јуна 2013. о приступу активностима кредитних институција и пруденцијалној супервизији кредитних институција и инвестиционих компанија, којом се мења Директива 2002/87/ЕЦ и укидају Директиве 2006/48/ЕЦ и 2006/49/ЕЦ; и
(3069) „Повећани трошкови“ означавају:
(3070) (а) смањење стопе приноса од Кредитног аранжмана или на укупни капитал Стране кредитног аранжмана (или њене Филијале);
(3071) (б) додатне или повећане трошкове; или
(3072) (ц) смањење износа који је доспео и платив по основу Документа о финансирању,
(3073) који настану или које претрпи Страна кредитног аранжмана или њена Филијала под условом да се може приписати тој Страни кредитног аранжмана која је ступила у своје Ангажовање средстава или финансирање или извршавање обавеза по Документу о финансирању.
(3074) 13.2 Потраживања по основу повећаних трошкова
(3075) (а) Страна кредитног аранжмана која намерава да потражује у складу са Клаузулом 13.1 (Повећани трошкови) обавестиће Агента о случају који доводи до настанка потраживања, након чега ће Агент одмах обавестити Зајмопримца.
(3076) (б) Свака Страна кредитног аранжмана ће, чим буде изводљиво по захтеву Агента, доставити потврду о износу њених Повећаних трошкова.
(3077) 13.3 Изузећа
(3078) Клаузула 13.1 (Повећани трошкови) се не примењују уколико се Повећани трошкови:
(3079) (а) могу приписати Одбитку пореза који Зајмопримац треба да изврши по закону;
(3080) (б) могу приписати ФАТЦА одбитку који се захтева од Стране;
(3081) (ц) компензовани у складу са Клаузулом 12.3 (Пореска рефундација) (или би били компензовани у складу са Клаузулом 12.3 (Пореска рефундација) али нису компензовани само због примене изузећа наведених у ставу (б) Клаузуле 12.3 (Пореска рефундација); или
(3082) (д) могу приписати намерном кршењу било ког закона или прописа од стране релевантне Стране кредитног аранжмана или њене Филијале.
(3083) 14. ДРУГА ОБЕШТЕЋЕЊА
(3084) 14.1 Обештећење за курсне разлике
(3085) (а) Уколико износ који Зајмопримац дугује по основу Докумената о финансирању (у даљем тексту: „Износ”), или налога, пресуде или одлуке датих или донетих у вези са Износом, мора да се конвертује из валуте (у даљем тексту: „Прва валута”) у којој је тај Износ платив у другу валуту (у даљем тексту: „Друга валута”) за сврху:
(3086) (и) састављања или подношења тужбе или доказа против Зајмопримца; или
(3087) (ии) добијања или спровођења налога, пресуде или одлуке у вези са парничним или арбитражним поступком,
(3088) Зајмопримац ће као независну обавезу, у року од три (3) Радна дана од захтева, рефундирати свакој Страни кредитног аранжмана којој дугује тај Износ за трошак, губитак или обавезу која настаје из или као последица конверзије укључујући одступања између (А) курсне стопе која се користи за конвертовање тог Износа из Прве валуте у Другу валуту и (Б) курсне стопе или стопа које су расположиве том лицу у време пријема тог Износа.
(3089) (б) Зајмопримац се одриче права које има у јурисдикцији да плати износ по Документима о финансирању у валути или валутној јединици осим у оној у којој је изражено за плаћање.
(3090) 14.2 Друга обештећења
(3091) Зајмопримац ће, у року од десет (10) Радних дана од захтева, рефундирати свакој Страни кредитног аранжмана и Извозној кредитној агенцији УК све трошкове, губитке или обавезе који настају за ту Страну кредитног аранжмана и Извозну кредитну агенцију УК као резултат:
(3092) (а) настанка Случаја неиспуњења обавезе;
(3093) (б) неплаћања износа од стране Зајмопримца који дугује по Документу о финансирању на датум доспећа, укључујући без ограничења, трошкове, губитке или обавезе који настају као последица Клаузуле 25 (Прерасподела међу Странама кредитног аранжмана);
(3094) (ц) финансирања, или склапања аранжмана за финансирање, њеног учешћа у Кредиту које захтева Зајмопримац у Захтеву за коришћење средстава али које није извршено због дејства једне или више одредаба овог уговора (осим из разлога неиспуњења обавезе или немара тог самог Зајмодавца); и/или
(3095) (д) невршења превремене отплате Кредита (или његовог дела) у складу са обавештењем о превременој отплати достављеним од Зајмопримца.
(3096) 14.3 Накнада трошкова Агенту
(3097) (а) Зајмодавац ће одмах рефундирати Агенту трошкове, губитке или обавезе који настану за Агента (који разумно поступа) као последица:
(3098) (и) истраживања било ког случаја за који разумно верује да представља Случај неиспуњење обавеза;
(3099) (ии) поступања или ослањања на било које обавештење, захтев или инструкцију за коју разумно верује да је истинита, тачна и примерено овлашћена; или
(3100) (иии) давања инструкција адвокатима, рачуновођама, пореским саветницима, вештацима или другим стручњацима, у складу са овим Уговором.
(3101) (б) Зајмодавац ће одмах обештетити Агента за трошкове, губитке или обавезе који настану за Агента (услед разлога који нису груби немар или непрописно поступање Агента) по Документима о финансирању.
(3102) 14.4 Накнада Извозној кредитној агенцији УК
(3103) Зајмодавац ће одмах надокнадити Извозној кредитној агенцији УК трошкове, губитке или обавезе који настану за њу у вези са овим Уговором као резултат:
(3104) (а) истраживања било ког случаја за који разумно верује да представља Непоштовање обавеза;
(3105) (б) поступања или ослањања на било које обавештење, захтев или инструкцију за коју разумно верује да је истинита, тачна и примерено овлашћена; или
(3106) (ц) давања инструкција адвокатима, рачуновођама, пореским саветницима, вештацима или другим стручњацима или експертима.
(3107) 15. УБЛАЖАВАЊЕ ОД СТРАНЕ ЗАЈМОДАВАЦА
(3108) 15.1 Ублажавање
(3109) (а) Свака Страна кредитног аранжмана ће, уз консултације са Зајмопримцем, предузети све разумне кораке за ублажавање околности које настану или које би резултирале тиме да неки износ постане платив по или у складу са, или отказан у складу са Клаузулом 8.1 (Незаконитост), Клаузулом 12 (Бруто порези и рефундација) или Клаузулом 13.1 (Повећани трошкови) укључујући (без ограничења) преношење њених права и обавеза по Документима о финансирању на другу Филијалу или Канцеларију аранжмана.
(3110) (б) Горе наведени став (а) ни на који начин не ограничава обавезе Зајмопримца према Документима о финансирању.
(3111) 15.2 Ограничење одговорности
(3112) (а) Зајмопримац ће одмах рефундирати свакој Страни кредитног аранжмана све трошкове и издатке који разумно настану за ту Страну кредитног аранжмана као последица корака које је предузела у складу са Клаузулом 15.1 (Ублажавање).
(3113) (б) Страна кредитног аранжмана није у обавези да предузме било које кораке дефинисане у Клаузули 15.1 (Ублажавање) уколико ће, по мишљењу те Стране (делујући разборито), услед тога имати штету или негативне последице по права Стране кредитног аранжмана према УКЕФ Гаранцији.
(3114) 16. ТРОШКОВИ И ИЗДАЦИ
(3115) 16.1 Издаци по основу трансакције
(3116) Зајмопримац ће одмах по захтеву платити Агенту и Аранжерима износ свих трошкова и издатака (укључујући али не ограничавајући се на правне трошкове, путне трошкове, као и трошкове неповратног пореза на додату вредност или сличних пореза на те трошкове и издатке) који настају за било који од њих у вези са преговорима, припремом, штампањем, потписивањем и објављивањем:
(3117) (а) финансијских докумената и свих других докумената који се односе на Документе о финансирању; и
(3118) (б) свих других Докумената о финансирању потписаних након датума овог уговора.
(3119) 16.2 Трошкови измене
(3120) Уколико:
(3121) (а) Зајмопримац захтева измену, одрицање или сагласност који се односе на Финансијски документ;
(3122) (б) измена је неопходна у складу са Клаузулом 26.11 (Промена валуте); или
(3123) (ц) се свака измена или одустајање разматра или договара у складу са клаузулом 32.4 (Замена Котиране стопе),
(3124) Зајмопримац ће, у року од три (3) радна дана од дана захтева:
(3125) (и) надокнадити Агенту износ свих трошкова и издатака (укључујући правне трошкове) који за Агента проистичу из процене, преговарања или поступања у складу с тим захтевом или условом, односно његовог спровођења; и
(3126) (ии) платити Агенту (за рачун Извозне кредитне агенције УК) износ једнак свим трошковима и издацима (укључујући правне трошкове) које је имала Извозна кредитна агенција УК а везане за процену, преговоре или поступања у складу с тим захтевом, условом или стварним или предвиђеним уговором.
(3127) 16.3 Трошкови извршења
(3128) Зајмопримац ће у року од три (3) Радна дана од дана захтева платити Агенту износ свих трошкова и издатака (укључујући правне трошкове) које је сносио Агент, било који Зајмодавац или Извозна кредитна агенција УК (за рачун Агента, релевантног Зајмодавца или Извозне кредитне агенције УК), у вези са спровођењем или очувањем права по основу било ког Документа о финансирању.
(3129) 16.4 Текући трошкови Агента
(3130) Ако:
(3131) (а) наступи Неиспуњење обавеза;
(3132) (б) Агент разумно сматра за неопходно или упутно; или
(3133) (ц) су Зајмопримац или Већински зајмодавци тражили од Агента да предузме задатке за које су се Агент и Зајмопримац сагласили да су посебне природе и ван опсега нормалних задатака Агента,
(3134) Зајмопримац је у обавези да Агенту плати додатну накнаду око којег ће се ове две стране договорити или уколико Зајмопримац не успе да се договори око одређене суме, онако како утврди Агент (поступајући разумно и у доброј намери).
(3135) ОДЕЉАК 7
(3136) ИЗЈАВЕ, ОБАВЕЗЕ И НЕИСПУЊЕЊЕ ОБАВЕЗА
(3137) 17. ИЗЈАВЕ
(3138) Зајмопримац даје изјаве и гаранције наведене у овој Клаузули 17 свакој Страни кредитног аранжмана на датум овог уговора и на Датум ступања на снагу.
(3139) 17.1 Статус
(3140) Зајмопримац и Купац имају овлашћење да поседују своју имовину и да обављају своје пословање и активности док се оне спроводе, као и да обавежу Републику Србију.
(3141) 17.2 Обавезујуће одредбе
(3142) Обавезе за које је наведено да ће их преузети Зајмопримац и Купац у сваком Документу о трансакцији су законите, валидне, обавезујуће и извршне обавезе (подлежу само, у случају Зајмопримца, у смислу настанка задужења и преузимања обавеза плаћања од стране Зајмопримца по овом Уговору, објављивању Службеног гласника Републике Србије у коме је објављен закон о потврђивању овог уговора од стране Народне скупштине Републике Србије).
(3143) 17.3 Несукобљавање са другим обавезама
(3144) Склапање и извршење од стране Зајмопримца и Купца Докумената о трансакцији, као и трансакције које су предвиђене у њима, нису и неће бити у сукобу са:
(3145) (а) било којим Важећим законом;
(3146) (б) уставом Релевантне јурисдикције или уставним документима било које од њих и њихових државних институција; или
(3147) (ц) било којим уговором, хипотеком, обвезницом, одлуком, арбитражном одлуком или другим инструментом међународног споразума или уговора, укључујући и оне са ММФ-ом или било којом другом међународном институцијом, чији су он или његове владине агенције страна или који је обавезујући за њих или било коју њихову имовину или представља догађај неизвршења или престанка (како год да је описан) према било ком таквом споразуму или инструменту.
(3148) 17.4 Овлашћења и надлежности
(3149) (а) И Зајмопримац и Купац имају пуно право да ступају, спроводе и извршавају и предузели су све неопходне радње за добијање овлашћења за склапање и спровођење и реализацију релевантних Докумената о трансакцији у којима су страна као и трансакција садржаних у тим Финансијским документима (подложно само, у случају Зајмопримца, у смислу настанка задужења и преузимања обавеза од стране Зајмопримца по овом Уговору, објављивању Службеног гласника Републике Србије у коме је објављен закон о потврђивању овог уговора од стране Народне скупштине Републике Србије).
(3150) (б) Ограничења овлашћења Зајмопримца неће се прекорачивати, као резултат задуживања нити давања гаранције или одштете дефинисане у Финансијским документима у којима је страна (укључујући, ради избегавања сумње, ограничење јавног дуга утврђено у релевантном годишњем закону о буџету Републике Србије).
(3151) (ц) Сва одобрења и акта која се траже или су пожељна у вези са закључивањем, извршењем, законитости, валидности и извршности релевантних Докумената о трансакцији и у њима садржаним трансакцијама су добијена или извршена (у зависности од случаја) и у потпуности су на снази и важећа.
(3152) (д) Има право да тужи и буде тужен пред судом и/или арбитражним већем надлежним у складу са Финансијским документима.
(3153) 17.5 Валидност и прихватљивост доказа
(3154) Сва Овлашћења и сви други акти, услови и ствари потребне и пожељне:
(3155) (а) како би се омогућило и Зајмопримцу и Купцу да законито ступи, остварује своја права и поступа у складу са обавезама из Финансијских докумената у којима је страна;
(3156) (б) како би се омогућило да су обавезе за које се у Документима о трансакцији наводи да ће бити преузете од стране Зајмопримца и Купца правоснажне, обавезујуће и спроводиве; и
(3157) (ц) како би се обезбедило да су Документа о трансакцијама у којима су Зајмопримац и Купац стране, прихватљиве као доказ у Релевантној јурисдикцији (под условом да је тај Документ о трансакцији преведен на српски језик),
(3158) су добијена и реализована правоснажно и важеће су (осим, у случају Зајмопримца, у смислу настанка задужења и преузимања обавеза од стране Зајмопримца по овом Уговору, објављивању Службеног гласника Републике Србије у коме је објављен закон о потврђивању овог уговора од стране Народне скупштине Републике Србије).
(3159) 17.6 Меродавно право и извршење
(3160) (а) Избор права наведеног као меродавно право за сваки Финансијски документ и све вануговорне обавезе које из њега проистичу и које су са њим повезане, биће признате и спроведене у Релевантној јурисдикцији.
(3161) (б) Свака пресуда везана за Финансијски документ добијена у Енглеској биће призната и спроведена у Релевантној јурисдикцији.
(3162) (ц) Споразум о не позивању на имунитет по питању Финансијских докумената на које би Зајмопримац или његова имовина имали право биће признат и спроведен у Релевантној јурисдикцији.
(3163) (д) Предаја предмета на арбитражу, као што је наведено у Финансијским документима, биће призната и спроведена у Релевантној јурисдикцији.
(3164) 17.7 Одбитак пореза
(3165) Осим за порезе по одбитку на камате плаћене нерезидентима у јурисдикцији Зајмопримца, није неопходно вршити Одбитке пореза за било које плаћање које се врши на основу Финансијских докумената, а постоји обавеза плаћања додатних износа плативих у складу са Клаузулом 12 (Бруто порези и рефундирање).
(3166) 17.8 Нема административних такси
(3167) По закону Релевантне јурисдикције није неопходно да се Финансијска документа подносе, евидентирају или заводе код суда или другог органа у датој јурисдикцији нити је потребно плаћање таксених марки, такса везаних за регистрацију, услуга нотара или сличних пореза и накнада на или у вези са Финансијским документима или трансакцијама из Документима о финансирању, осим што је Зајмопримац обавезан да:
(3168) (а) извештава НБС о:
(3169) (и) овом Уговору и свакој његовој измени;
(3170) (ии) свакој промени Зајмодаваца; и
(3171) (иии) сваком Коришћењу средстава и свакој отплати или превременој отплати према овом Уговору,
(3172) (б) евидентира релевантне информације које се односе на овај уговор у евиденцији јавног дуга при Управи за јавни дуг у Министарству финансија Републике Србије.
(3173) 17.9 Без неиспуњења обавеза
(3174) (а) Ниједан случај неиспуњења обавеза не траје нити би се разумно могло очекивати да ће резултирати из Коришћења средстава или ступања у и спровођења Финансијских докумената или трансакције садржане у истом.
(3175) (б) Ниједан други случај или околност нису наступили који чине (или би, истицањем грејс периода, давањем обавештења, доношењем одлуке или комбинацијом претходно поменутог, чинили) случај неиспуњења обавезе (у зависности како је описан) по било ком споразуму или другом уговору или инструменту који је за њега обавезујући или којима подлеже његова имовина а који има или је разумно вероватно да ће имати Материјално негативан ефекат.
(3176) 17.10 Без обмањујућих информација
(3177) (а) Све чињеничне информације које се доставе Страни кредитног аранжмана (укључујући од стране његових саветника) су истините, потпуне и тачне у свим материјалним аспектима на датум када су достављене или наведене и нису обмањујуће ни по ком материјалном основу.
(3178) (б) Ништа се није десило нити је изостављено и никакве информације нису дате нити ускраћене које би резултирале информацијама пруженим од стране или за рачун Зајмопримца или било које државне институције (укључујући од стране његових саветника) које би биле нетачне или обмањујуће ни по ком материјалном основу.
(3179) 17.11 Финансијска позиција
(3180) (а) Није дошло до материјално негативних промена економске ситуације Зајмопримца или Купца од датума овог уговора.
(3181) (б) Сви буџети и прогнозе достављени у складу са овим Уговором су израђени након пажљивог разматрања и припремљени су у доброј вери на основу скорашњих историјских информација и на основу претпоставки које су биле разумне на дан када су припремљени и достављени.
(3182) 17.12 Рангирање по принципу пари пассу
(3183) Обавезе плаћања по основу Финансијских докумената рангирају се минимум пари пассу са потраживањима свих других необезбеђених и несубординираних поверилаца у смислу Екстерне финансијске задужености, осим оних обавеза које су дефинисане као обавезујуће одредбама закона на датум овог уговора и, у случају Зајмопримца, биће плативе из јавних прихода или друге имовине Зајмопримца.
(3184) 17.13 Без поступака који су у току или следе
(3185) (а) Ниједан парнични, арбитражни или истражни поступак пред било којим судом, арбитражним телом или агенцијом, за који се, у случају негативне пресуде, могло оправдано очекивати да ће имати Материјалне негативне ефекте није покренут против њега и његових државних органа, нити постоји претња од покретања (по најбољем сазнању и уверењу).
(3186) (б) Ниједна одлука или налог суда, арбитражног суда или ниједан налог или санкција било ког државног или другог регулаторног тела за који би се разумно могло очекивати да има Материјално негативан ефекат (по најбољем сазнању и уверењу (након обављене детаљне и пажљиве анализе)) није донесена против Зајмопримца нити његових државних органа или Купца.
(3187) 17.14 Нема кршења закона
(3188) Није прекршен ни један закон или пропис чије кршење има или се разумно може очекивати да има Материјално негативан ефекат.
(3189) 17.15 Закони и стандарди у области животне средине
(3190) (а) Нису се десили нити се настављају догађаји који представљају окидач у области животне средине и социјалних питања.
(3191) (б) Колико му је познато (након што је спровео све примерене анализе), није пропустио да Извозној кредитној агенцији УК достави информације које поседује а које се односе на Животну средину, које би, да их је доставио, за резултат дале суштински нетачан или некомплетан извештај, анализу, или процену у области животне средине и социјалних питања и све информације пружене Извозној кредитној агенцији УК су, према сазнањима које поседују (након што је спровео све примерене анализе), тачне и ажурне.
(3192) (ц) Нису покренуте нити трају тужбе које се односе на животну средину и социјална питања, и обавивши све примерене анализе, није му познато да се спрема било која тужба која би се односила на животну средину и социјална питања, уз изузетак у оба случаја оних које су неосноване или злонамерне и за коју се оправдано верује да ће бити одбачене, обустављене или одбијене у року од шездесет (60) дана од дана покретања.
(3193) (д) Нема истрага које се односе на животну средину и социјална питања које се спроводе или се очекују.
(3194) 17.16 Закон о спречавању корупције
(3195) (а) И Зајмопримац и Купац поштују важећи Закон о спречавању корупције и успоставили су и одржавају, од датума овог уговора и Датума ступања на снагу, политике и процедуре конципиране тако да промовишу и омогуће поштовање таквих закона.
(3196) (б) Ни:
(3197) (и) Зајмопримац ни Купац (нити, према њиховом најбољем знању и уверењу (након што су направили пажљиво испитивање), ниједан агент, директор, запослени нити службеник Зајмопримца или Купца), нити
(3198) (ии) (у било ком својству у вези са финансирањем Пројекта или у вези са Уговором о извозу) нити било који државни орган Зајмопримца (нити, према најбољем знању и уверењу (након што је обављена примерена и пажљива анализа), ниједан агент, директор, запослени нити службеник било ког државног органа Зајмопримца),
(3199) није дао или примио или наложио било ком лицу или одобрио да се да или прими понуда, плаћање или обећање давања новца, поклона или других вредности, директно или индиректно, када то крши или би кршило било који Закон о спречавању корупције или ствара или би створило обавезу за то лице или друге према било ком Закону о спречавању корупције.
(3200) (ц) Ни:
(3201) (и) Зајмопримац ни Купац (нити, према њиховом најбољем знању и уверењу (након што су направили пажљиво испитивање), ниједан агент, директор, запослени нити службеник Зајмопримца или Купца), нити
(3202) (ии) (у било ком својству у вези са финансирањем Пројекта или у вези са Уговором о извозу) нити било који државни орган Зајмопримца (нити, према најбољем знању и уверењу (након што је обављена примерена и пажљива анализа), ниједан агент, директор, запослени нити службеник било ког државног органа Зајмопримца)
(3203) није под истрагом било које институције нити стране у било ком поступку, а у вези са Законима о спречавању корупције.
(3204) 17.17 Закони и прописи о санкцијама
(3205) (а) Изузев у случају да је објављено писаним путем Извозној кредитној агенцији УК и Агенту пре датума овог уговора (у форми и садржини који су одговарајући за Извозну кредитну агенцију УК и Агента), нико од Зајмопримца или Купца, нити, према њиховом најбољем сазнању и уверењу (након опсежног и пажљивог испитивања), ико од министара, директора, руководилаца, запослених или агената Зајмопримца или Купца који имају било која овлашћења у вези са кредитним аранжманом утврђеним у овом Уговору, није Санкционисано лице.
(3206) (б) Ниједно Коришћење средстава, употреба средстава нити друге трансакције из овог уговора не крше важеће Законе и прописе о санкцијама.
(3207) (ц) Обавезе из горе наведених тачака 17.17 (а) и 17.17 (б) неће се примењивати ни на једну уговорну страну на коју се (и) примењује Уредба Савета (ЕЦ) 2271/96 (или било који закон или уредба о примени такве уредбе у било којој чланици држава Европске уније) или (ии) примењује било који сличан закон или пропис у Уједињеном Краљевству (у даљем тексту: „Закон о блокирању”), ако и у мери у којој такве обавезе јесу или би могле бити неизвршиве од стране те странке или у вези са њом у складу са законом о блокирању, или би на други начин резултирали кршењем било које одредбе Закона о блокирању.
(3208) 17.18 Екстерна финансијска задуженост
(3209) Ниједно Екстерно финансијско задужење није обезбеђено било којом гаранцијом или Квази-гаранцијом на или у вези са Јавном имовином осим онако како је дозвољено овим Уговором.
(3210) 17.19 Ваљано право над имовином
(3211) Зајмопримац и Купац имају ваљано и утрживо право над или ваљан закуп или дозволу свих надлежних Власти да користи имовину неопходну за реализацију Пројекта.
(3212) 17.20 Без имунитета
(3213) У било ком поступку унутар Релевантне јурисдикције у вези са Финансијским документима, Зајмопримац неће имати право да захтева имунитет за себе или своју имовину од тужбе или другог правног процеса, осим имунитета од извршења по питању садашњих или будућих:
(3214) (а) „просторија дипломатског представништва” како је дефинисано Бечком конвенцијом о дипломатским односима из 1961. године;
(3215) (б) „конзуларних просторија” како је дефинисано Бечком конвенцијом о конзуларним односима из 1963. године;
(3216) (ц) имовине којом се не може трговати;
(3217) (д) војне имовине или војних средстава, или објеката, оружја и опреме намењене одбрани, државној и јавној безбедности;
(3218) (е) потраживања чији пренос је ограничен законом;
(3219) (ф) природних ресурса, предмета за општу употребу, мрежа у јавном власништву, речних басена и водних објеката у јавном власништву, заштићене природне баштине у јавном власништву, као и културне баштине у јавном власништву;
(3220) (г) непокретности у јавном власништву, које, потпуно или делимично, користе власти Републике Србије, аутономних покрајина или локалних самоуправа за потребе остваривања права и обавеза;
(3221) (х) акција и деоница државе, аутономне покрајине или локалне самоуправе и акција у компанијама и јавним предузећима, осим ако надлежна институција не пристане на успостављање залоге на тим акцијама и деоницама; или
(3222) (и) покретне и непокретне имовине здравствених институција, осим ако хипотека није успостављена на основу одлуке Владе;
(3223) имовина у горе наведеним ставовима (а) – (и) (укључујући) дефинисана је као „Изузета имовина”.
(3224) 17.21 Приватне и комерцијалне радње
(3225) Свако потписивање Докумената о трансакцији од стране Зајмопримца и Купца у коме су страна и коришћење права и испуњавање обавеза по тим Документима о трансакцији ће представљати приватне и комерцијалне акте, сачињене и извршене у приватне и комерцијалне сврхе.
(3226) 17.22 ММФ
(3227) Чланица је која испуњава све услове и квалификована да користи ресурсе ММФ-а и ИВРД-а и може повлачити средства која су на располагању у оквиру програма финансирања ММФ-а или ИВРД-а, при чему ти програми нису поништени нити суспендовани.
(3228) 17.23 Девизне контроле
(3229) (а) У складу са законима Релевантне јурисдикције, сва плаћања која се реализују према Финансијским документима могу се слободно пренети ван Релевантне јурисдикције и могу се платити или слободно конвертовати у Валуту кредитног аранжмана.
(3230) (б) Зајмопримац је прибавио сва одобрења која се односе на валутне контроле или друга таква одобрења која су потребна како би се осигурала расположивост Валуте кредитног аранжмана и Зајмопримцу омогућило да испуни све своје обавезе према Финансијском документу у коме је страна.
(3231) (ц) Тренутно нема важећих ограничења нити захтева који ограничавају расположивост или трансфер девизног курса који би ограничили способност Зајмопримца да испуни своје обавезе према Финансијском документу.
(3232) 17.24 Правила о јавним набавкама
(3233) Испоштована су сва правила која се односе на јавне набавке унутар Релевантне јурисдикције која су примењива на остваривање права и извршавање обавеза Зајмопримца и Купца према Документима о трансакцији чије су стране.
(3234) 17.25 Буџет и лимити
(3235) (а) Средства неопходна за исплату свих обавеза Зајмопримца према Финансијским Документима обезбеђена су Законом о буџету Републике Србије за ту годину (за 2025. годину је то Законом о буџету Републике Србије за 2025. годину, „Службени гласник Републике Србије”, број 94/24).
(3236) (б) Задужења и гаранције су у оквирима (ако постоје) које су дефинисали ММФ, Светска банка и релевантни међународни споразуми.
(3237) 17.26 Резерве
(3238) Република Србија и Народна банка Србије имају пуно власништво над, овлашћење, контролу и надлежност да користе Резерве. Зајмопримац има на располагању део расположивог дела Резерви за потребе испуњења и измирења обавеза по основу Финансијских докумената и није потребно одобрење нити било каква дозвола од стране било ког лица или Државног органа или других институција за коришћење тог дела резерви. Република Србија је крајњи корисник Резерви. НБС је централна банка и монетарна власт Републике Србије која је овлашћена да држи и управља Резервама, укључујући и део Резерви који је Зајмопримцу у потпуности на располагању, на начин који доприноси одговарајућем измирењу обавеза Републике Србије по основу спољног дуга, а које обухватају и обавезе по основу Финансијских докумената.
(3239) 17.27 Без додатног финансирања путем извозних кредита
(3240) Осим у сврху замене или рефинансирања било које Финансијске задужености као додатног и/или преосталог по основу Финансијских докумената у целини (а не делимично), за Зајмопримца није настала било која друга додатна Финансијска задуженост пружена од или у име (или гарантована или осигурана од или у име) било које друге извозно кредитне агенције у вези са Пројектом, или било који други износ који Купац плаћа или ће плаћати по Уговору о извозу или у вези са њим, осим Финансијске задужености (а) у односу на Уговор о извозу гарантован од стране Мултилатерале Агенције за гарантовање инвестиција или (б) на други начин потврђено у складу са Клаузулом 19.14 (Сагласност за додатно финансијско задужење у погледу даљег финансирања извозних кредита).
(3241) 17.28 Дозволе
(3242) (а) Није неопходно према законима Релевантне јурисдикције:
(3243) (и) како би се омогућило било којој Страни кредитног аранжмана да спроведе своја права према било ком Финансијском документу; или
(3244) (ии) због потписивања било ког Финансијског документа или извршења обавеза према било ком Финансијском документу,
(3245) да било која Страна кредитног аранжмана или Извозна кредитна агенција УК треба да буде лиценцирана, квалификована или на други начин овлашћена да обавља пословање у било којој од својих Релевантних јурисдикција.
(3246) (б) Ниједна Страна кредитног аранжмана се неће сматрати резидентном, нити да има пребивалиште или да послује у својим Релевантним јурисдикцијама само на основу потписивања, извршења и/или спровођења било ког Финансијског документа.
(3247) 17.29 Мораторијум
(3248) Није проглашен нити је де фацто ступио на снагу мораторијум на отплату било ког од његове Екстерне финансијске задужености и није започео преговоре са једним или више својих кредитора Екстерне финансијске задужености у циљу општег реструктурирања или репрограмирања своје задужености.
(3249) 17.30 Понављање
(3250) Сматраће се да су тврдње које се понављају које су дате од стране Зајмопримца дате позивањем на чињенице и околности које су постојале на датум сваког Захтева за коришћење средстава и сваког Датума плаћања камате.
(3251) 18. ОБАВЕЗЕ ИНФОРМИСАЊА
(3252) Информисање у овој Клаузули 18 остаје на снази од датума овог уговора докле год је било који износ неисплаћен по основу Финансијских докумената или докле год важи било која Обавеза.
(3253) 18.1 Финансијска документа
(3254) Зајмопримац ће Агенту доставити у форми задовољавајућој за Агента (и у довољном броју примерака за све Зајмодавце) Закон о буџету Републике Србије за дату календарску годину чим он постане доступан, али у сваком случају у року од сто осамдесет (180) дана од краја финансијске године.
(3255) 18.2 Разне информације
(3256) Зајмопримац ће Агенту доставити (у довољном броју примерака за све Зајмодавце и Извозну кредитну агенцију УК, ако Агент тако захтева):
(3257) (а) сва документа које је Зајмопримац проследио повериоцима спољне финансијске задужености истовремено када су они прослеђени;
(3258) (б) одмах након што сазна, детаље свих спорова, арбитража или административних поступака који су у току, спремају се или су нерешени против Зајмопримца и који би, уколико се донесе негативна одлука, могли имати Материјално негативан ефекат;
(3259) (ц) одмах друге такве финансијске, статистичке и опште информације везане за финансијско стање, имовину, функције и рад Зајмопримца, које Агент може разумно тражити, укључујући и тражене допуне или појашњења или пројекције или тражене допуне или објашњења другог материјала које је Зајмопримац доставио у складу са овим Уговором;
(3260) (д) одмах примерак измена:
(3261) (и) конститутивних докумената Зајмопримца који утичу на његов статус; и
(3262) (ии) Закона о јавном дугу („Службени гласник Републике Србије”, бр. 61/2005, 107/2009, 78/2011, 68/2015, 95/2018, 91/2019 и 149/2020), Закона о буџетском систему („Службени гласник Републике Србије”, бр. 54/2009, 73/2010, 101/2010, 101/2011, 93/2012, 62/2013, 63/2013, 108/2013, 142/2014, 68/2015, 103/2015, 99/2016, 113/2017, 5/2018, 31/2019, 72/2019, 149/2020 и 94/2024) и Закона о Моравском коридору.
(3263) 18.3 Обавештење о неиспуњењу обавеза
(3264) (а) Зајмопримац ће обавестити Агента о сваком Неиспуњењу обавеза (и корацима који се предузимају за отклањање, уколико их има) одмах након што сазна о неиспуњењу.
(3265) (б) Одмах након захтева Агента, Зајмопримац ће Агенту доставити потврду потписану од стране потписника Зајмопримца којом се потврђује да се Неиспуњење обавеза не наставља (или уколико се Неиспуњење обавеза наставља, навешће случај Неиспуњења обавеза и кораке који се предузимају за отклањање истог, уколико их има).
(3266) 18.4 Директна електронска достава од стране Зајмопримца
(3267) Зајмопримац може испунити своју обавезу из овог уговора да достави било коју информацију у вези са Зајмодавцем тако што ће ту информацију директно доставити том Зајмодавцу у складу са Чланом 28.5 (Електронска комуникација), уколико се Зајмодавац и Агент сагласе са овим начином доставе.
(3268) 18.5 Провере „Упознај свог Клијента”
(3269) (а) Ако:
(3270) (и) увођење новог закона или прописа, или нека промена у постојећем закону или пропису (или тумачењу, примени или спровођењу тог закона или прописа) до којег дође након датума овог уговора;
(3271) (ии) промена интерних процедура и поступака Извозне кредитне агенције УК у погледу поштовања прописа о финансијским преступима;
(3272) (иии) промене статуса Зајмопримца након датума овог уговора; или
(3273) (ив) предложено уступање или пренос које врши неки Зајмодавац у погледу својих права и обвеза према овом Уговору страни која није Зајмодавац пре таквог уступања или преноса,
(3274) обавезује Агента или Извозну кредитну агенцију УК или било ког Зајмодавца (или, у случају из горе наведеног става (ив), било ког потенцијалног новог Зајмодавца) на поступање у складу с идентификацијским поступком „упознај свог Клијента” или сличним поступком у околностима у којима му потребне информације већ нису доступне. Сваки Дужник ће одмах по захтеву Агента или Извозне кредитне агенције УК или било ког Зајмодавца доставити или осигурати достављање оне документације и других доказа које Агент може оправдано захтевати (за себе или за било ког Зајмодавца или за Извозну кредитну агенцију УК) или Извозна кредитна агенција УК или било који Зајмодавац (за себе или, у случају описаном у горе наведеном ставу (ив), у име новог потенцијалног Зајмодавца или Извозне кредитне агенције УК) како би Агент или Извозна кредитна агенција УК, тај постојећи Зајмодавац или у случају описаном у ставу (ив), нови потенцијални Зајмодавац поступили у складу са свим проверама „упознај свог Клијента” или сличним проверама према свим важећим законима или прописима и/или у складу са захтевима интерних поступака и процедура Извозне кредитне агенције УК у складу са трансакцијама које су предвиђене у Документима о финансирању.
(3275) (б) Сваки Зајмодавац ће одмах по пријему захтева Агента доставити или осигурати достављање оне документације и других доказа које Агент може оправдано затражити како би Агент спровео и на задовољавајући начин поступио у складу са свим проверама „упознај свог Клијента” или сличним проверама према свим важећим законима или прописима које произлазе из трансакција које су предвиђене Документима о финансирању.
(3276) (ц) Зајмопримац ће (не чешће од једном у свакој фискалној години, осим ако Агент с разлогом не сумња да се Неиспуњење обавеза наставља или би могло до њега да дође) дозволити Агенту и/или рачуновођама или другим стручним саветницима и извођачима Агента да без новчане надокнаде приступе у разумно време и уз давање претходне разумне најаве о томе уз ризик и трошкове по Зајмопримца свим просторијама релевантних јавних служби као и састанак са потребним јавним службеницима како би разговарали и пратили имплементацију и управљање Документима о финансирању, Уговором о извозу и учинак страна, укључујући обезбеђивање свих неопходних виза и обезбеђивање безбедносних аранжмана за представнике Агента.
(3277) 18.6 Обавештења везана за Уговор о извозу
(3278) Зајмопримац ће одмах обавестити Агента уколико сазна да:
(3279) (а) је Уговор о извозу суштински промењен без претходне сагласности Агента или се такве измене предлажу;
(3280) (б) је дошло до прекида или суспензије у трајању од десет (10) Радних дана или дуже по Уговору о извозу; или
(3281) (ц) је покренут спор или арбитража или други правни поступак у вези са Уговором о извозу.
(3282) 19. ОПШТЕ ОБАВЕЗЕ
(3283) Обавезе из Клаузуле 19 остају на снази од датума овог уговора докле год постоји било који неизмирени износ по основу Докумената о финансирању или било која Обавеза на снази.
(3284) 19.1 Овлашћења
(3285) Зајмопримац мора (и осигураће да, у односу на став (а) испод, Купац):
(3286) (а) одржавати, поштовати и извршити све друге радње, испунити све услове и предузети све што је потребно или пожељно како би се одржала у пуној снази и важењу и (где је примењиво, и у том случају што пре) добила сва Овлашћења потребна у складу са било којим важећим законом:
(3287) (и) како би се омогућило законито закључивање, остваривање права и извршавање обавеза, или ради законитости, ваљаности, извршивости или прихватљивости као доказ у судском поступку Трансакционих докумената (укључујући достављање оверених копија Агенту), укључујући, само у вези са Зајмопримцем, сва потребна Овлашћења, ако су потребна, како би се обезбедило да Зајмопримац може у потпуности располагати свим Резервама ради извршења својих обавеза из Финансијских докумената; и
(3288) (ии) како би се обезбедило да обавезе које се наводно преузимају од стране Зајмопримца у Финансијским документима буду законите, ваљане, обавезујуће и извршиве.
(3289) (б) обезбедити да сви износи који доспевају на основу Докумената о трансакцијама у свакој календарској години буду обухваћени Законом о буџету Републике Србије за дату календарску годину.
(3290) 19.2 Усклађеност са законима
(3291) (а) Зајмопримац ће (и осигураће да и Купац) поступати по свим аспектима у складу са свим законима којима подлеже, уколико би непоступање материјално умањило Зајмопримчеву способност да извршава своје обавезе по основу Докумената о финансирању.
(3292) (б) Зајмопримац ће (и осигураће да и Купац) одржати важећим и спроводити политике и процедуре конципиране тако да обезбеде усклађеност Зајмопримца, Купца, њихових Зависних лица и њихових релевантних директора, службеника и агената са законима о спречавању корупције.
(3293) 19.3 ММФ
(3294) Зајмопримац ће у сваком тренутку испуњавати своје обавезе које проистичу из чланства у ММФ-у и ИВРД-у (или правним следбеницима ММФ-а или ИВРД-а).
(3295) 19.4 Негативна залога
(3296) У овој Клаузули 19.4 „Квазиобезбеђење” означава аранжман или трансакцију описану у даљем тексту у ставу (д) испод.
(3297) (а) Зајмопримац неће доделити или дозволити успостављање и обезбедиће да не буде додељено нити дозвољено успостављање било ког Обезбеђења над Јавном имовином, садашњом или будућом, у циљу обезбеђивања намирења Спољне финансијске задужености Зајмопримца, осим ако он или његове агенције (ако је примењиво) истовремено и претходно не обезбеде Кредите једнаким и мерљивим таквим Обезбеђењем или обезбеде други аранжман (без обзира да ли садржи Обезбеђење) задовољавајуће за Агента.
(3298) (б) Зајмопримац ће обезбедити да нити он, нити Купац, нити било која државна институција:
(3299) (и) неће успоставити нити дозволити успостављање било које врсте Обезбеђења или Квазиобезбеђења над било којом имовином која чини део Пројекта или над било којим правом Купца у складу са Уговором о извозу; или
(3300) (ии) не продају, пренесу или на други начин отуђе било коју имовину која чини део Пројекта или било које право Купца у складу са Уговором о извозу.
(3301) (ц) Зајмопримац ће обезбедити да нити он нити било која државна институција:
(3302) (и) не продају, пренесу или на други начин отуђе било коју своју имовину при чему су или могу бити дати у закуп или поново купљени од стране Зајмопримца или било које друге државне институције;
(3303) (ии) не преда, пренесе или на други начин отуђи било које од својих потраживања;
(3304) (иии) ступи у аранжман према коме се новац или корист банке или другог рачуна могу применити, подмирити или подвргнути комбинацији рачуна; или
(3305) (ив) ступи у било који други повлашћени аранжман који има сличан учинак,
(3306) у околностима у којима се аранжман или трансакција склапају првенствено као метод повећања Спољне финансијске задужености.
(3307) (д) Горе наведени ставови (а) и (ц) не примењују се на доле наведена Обезбеђења или (ако је такав случај) Квазиобезбеђења:
(3308) (и) било који аранжман о поравнању или компензацији који је склопио Зајмопримац или његове државне институције у редовном поступку банкарских аранжмана за потребе поравнања дуга и потражног салда;
(3309) (ии) било који аранжман плаћања, поравнања или компензацији у складу са било којом „хедгинг” трансакцијом коју је склопио Зајмопримац или било која његова државна институција у сврху:
(3310) (А) заштите од било ког ризика којем је изложена било која државна институција у свом редовном поступку трговања; или
(3311) (Б) каматне стопе или послова управљања валутом који се воде у редовном поступку пословања и искључиво у неспекулативне сврхе,
(3312) у сваком случају искључујући било које Обезбеђење или Квазиобезбеђење по кредитном аранжману везаном за „хедгинг” трансакцију;
(3313) (иии) било коју законску залогу;
(3314) (ив) било које Обезбеђење или Квазиобезбеђење имовине склопљено искључиво ради финансирања куповине или изградње дате имовине;
(3315) (в) било које постојеће Обезбеђење или Квазиобезбеђење имовине у тренутку куповине;
(3316) (ви) било које обнове или продужења било ког Обезбеђења или Квазиобезбеђења описаног у горе наведеним ставовима (и) - (в), под условом да се главница обезбеђеног Спољног финансијског задужења не повећава и да је та обнова или продужење ограничена на првобитно обезбеђену имовину; и
(3317) (вии) поред Обезбеђења или Квазиобезбеђења описаних у горе наведеним ставовима (и) до (ви) Обезбеђење Јавне имовине било које календарске године чија је тржишна вредност од 1.000.000 евра или противвредност у другим валутама.
(3318) 19.5 Отуђење
(3319) Зајмопримац неће пренети или дозволити пренос било које јавне имовине било којој посебној агенцији, државној институцији или другом правном лицу које директно или индиректно контролише Зајмопримац или било која од његових агенција (и) ради избегавања Негативне залоге из Клаузуле 19.4 (Негативна залога) или (ии) ако би пренос умањио његову способност или способност Купца да извршава своје обавезе према Документима о трансакцијама, осим:
(3320) (а) отуђења у редовном току трговања;
(3321) (б) отуђења имовине (које није у редовном току трговања) за укупна готовинска плаћања под условом да се та отуђења не односе на имовину која је део Пројекта нити да на њу утичу нити на било које право Купца у складу са Уговором о извозу;
(3322) (ц) отуђење имовине у замену за другу имовину упоредиву или супериорну по врсти, вредности или квалитету;
(3323) (д) отуђивање новца прикупљеног или позајмљеног у сврху за коју је прикупљен или позајмљен;
(3324) (е) отуђење уз претходну писмену сагласност Агента; и
(3325) (ф) било које друго отуђење у пуној вредности имовине, осим када би то отуђење могло имати (по мишљењу Већине Зајмодаваца) материјално негативан утицај.
(3326) 19.6 Обавезе по питању животне средине
(3327) (а) Извештаји о само-праћењу у области животне средине и социјалних питања
(3328) (и) Зајмопримац ће доставити или ће учинити да Купац или Извозник достави извештај Извозној кредитној агенцији УК у временском оквиру наведеном у ставу (ии) или (иии) у даљем тексту, који ће садржати следеће:
(3329) (А) потврду да су (и детаље о начину):
(1) (у односу на први Извештај о само-праћењу у области животне средине и социјалних питања) све Обавезе по питању животне средине и социјалних питања (укључујући обавезе Зајмопримца и/или Купца) испуњене од датума овог уговора; и
(2) испуњене (у односу на сваки следећи Извештај о само-праћењу у области животне средине и социјалних питања) све Обавезе по питању животне средине и социјалних питања (укључујући обавезе Зајмопримца и/или Купца) у периоду од најскоријег Извештаја о самопраћењу у области животне средине и социјалних питања
(3332) или, уколико није у стању да достави такву потврду, обелоданиће Обавезе у области животне средине и социјалних питања које нису испуњене уз детаљни приказ неиспуњења обавеза и планираних мера ублажавања;
(3333) (Б) детаљне податке о постојећим Истрагама или Тужбама у области животне средине и социјалних питања; и
(3334) (Ц) друга питања која се односе на Животну средину а везана су за Пројекат.
(3335) (ии) Осим ако се није догодио и не наставља се догађај који представља Окидаче у области животне средине и социјалних питања, Зајмопримац ће доставити или ће омогућити да Купац достави, Извештај о само-праћењу у области животне средине и социјалних питања у року од двадесет (20) Радних дана од краја:
(3336) (А) сваког периода од (3) месеца током Фазе изградње; и
(3337) (Б) сваког периода од дванаест (12) месеци од почетка Оперативне фазе.
(3338) (иии) Ако се догодио и наставља се Окидач у области животне средине и социјалних питања, Извозно кредитна агенција УК може захтевати од Зајмопримца да достави или да омогући да Купац достави Извештај о само-праћењу у области животне средине и социјалних питања о корективним мерама које се предузимају у вези са Окидачем у области животне средине и социјалних питања на захтев или у интервалима који су потребни.
(3339) (б) Информације о Истрагама и Тужбама у области животне средине и социјалних питања
(3340) Зајмопримац ће, и обезбедиће да Купац то учини, чим је то практично изводљиво, а у сваком случају не касније од десет (10) Радних дана након (и) пријема од стране или у име Зајмопримца или Купца било каквог обавештења или (ии) сазнања о:
(3341) (и) било којој Истрази у области животне средине и социјалних питања; или
(3342) (ии) било којој Тужби у области животне средине и социјалних питања,
(3343) Зајмопримац ће обавестити или учинити да Корисник кредита обавести Извозну кредитну агенцију УК о том обавештењу или сазнању и обезбедити Извозној кредитној агенцији УК свеукупне детаље о таквој Истрази или Тужби у области животне средине и социјалних питања.
(3344) (ц) Инциденти у области животне средине и социјалних питања
(3345) Уколико се догоди инцидент у области животне средине и социјалних питања, Зајмопримац ће сам или ће обезбедити да Купац:
(3346) (и) предузме или учини да буду предузете све такве активности и мере потребне како би се одмах одговорило на негативан утицај Инцидента у области животне средине и социјалних питања; и
(3347) (ии) што је пре могуће, али у сваком случају најкасније у року од: пет (5) Радних дана, од дана дешавања, обавестити Извозну кредитну агенцију УК о догађају и Извозној кредитној агенцији УК обезбедити свеукупне детаљне информације у писаној форми.
(3348) (д) Окидачи у области животне средине и социјалних питања
(3349) (и) Након што је обавештена о томе да је дошло до догађаја који представља окидач у области животне средине и социјалних питања или утврђивања да је дошло до догађаја који представља окидач у области животне средине и социјалних питања, у консултацијама са Зајмопримцем, Извозна кредитна агенција УК може:
(3350) (А) утврдити да Зајмопримац и/или Купац могу исправити догађај који представља окидач у области животне средине и социјалних питања у складу са релевантним Планом управљања животном средином и социјалним питањима и да ће Зајмопримац и/или Купац обезбедити Извозној кредитној агенцији УК извештаје о напретку у складу са ставом (а) (Извештаји о само-праћењу у области животне средине и социјалних питања) Клаузуле 19.6 (Обавезе у области животне средине);
(3351) (Б) захтевати да Зајмопримац и/или Купац обезбеди Корективни акциони план, у ком случају ће Зајмопримац и/или Купац (уколико је примењиво), што је пре могуће, након таквог захтева али у сваком случају најкасније у року од петнаест (15) Радних дана од добијања таквог захтева доставити Извозној кредитној агенцији УК на одобрење нацрт Корективног акционог плана за дати Догађај који представља окидач у области животне средине и социјалних питања;
(3352) (Ц) сагласити се са Зајмопримцем о другим мерама за решавање Догађаја који представља окидач у области животне средине и социјалних питања; или
(3353) (Д) објавити да је дати Догађај који представља окидач у области животне средине и социјалних питања немогуће решити.
(3354) (ии) Сматраће се да је Догађај који представља окидач у области животне средине и социјалних питања немогуће решити када Извозна кредитна агенција УК обавести Зајмопримца да: (и) је Догађај који представља окидач у области животне средине и социјалних питања нерешив у складу са горе наведеним ставом (и)(Д); или (ии) нацрт Корективног акционог плана није одобрен у року од шест (6) месеци од захтева у складу са одредбама овог става (д) (Окидачи у области животне средине и социјалних питања).
(3355) (иии) Након захтева Извозне кредитне агенције УК да се достави нацрт Корективног акционог плана у складу са горе наведеним ставом (и)(Б) и под условом да Извозна кредитна агенција УК одобри нацрт Корективног акционог плана, Зајмопримац ће предузети или ће учинити да Купац предузме све активности и мере како би се одмах решили негативни ефекти релевантног Догађаја који представља окидач у области животне средине и социјалних питања, укључујући све активности и мере које се траже нацртом Корективног акционог плана у складу са временским оквирима дефинисаним у нацрту Корективног акционог плана.
(3356) (ив) Ако Извозна кредитна агенција УК не прихвати нацрт Корективног акционог плана у складу са горе наведеним ставом (и) (Б):
(3357) (А) Извозна кредитна агенција УК ће указати Зајмопримцу на области у којима нацрт плана има недостатака и рок у коме ревидирани нацрт Корективног акционог плана треба да буде поново поднет Извозној кредитној агенцији УК на одобрење; и
(3358) (Б) Зајмопримац или Купац (у зависности од случаја) ће поднети ревидирани нацрт Корективног акционог плана након обављених консултација са Извозном кредитном агенцијом УК и узимањем у обзир свих њених ставова.
(3359) (в) Ако Извозна кредитна агенција УК, не прихвати ревидирани нацрт Корективног акционог плана поднетог у складу са горе наведеним ставом (ив) (Б), Извозна кредитна агенција УК и Зајмопримац или Купац (у зависности од случаја) поновиће поступак дефинисан у горе наведеном ставу (ив) све док Извозна кредитна агенција УК не прихвати ревидирани нацрт Корективног акционог плана.
(3360) (ви) Сматраће се да је Извозна кредитна агенција УК прихватила нацрт Корективног акционог плана тридесет (30) Радних дана након подношења осим уколико Извозна кредитна агенција УК не обавести Зајмопримца другачије.
(3361) (вии) Након прихватања Корективног акционог плана, Зајмопримац ће предузети или учинити да Купац предузме све активности и мере дефинисане у Корективном акционом плану у складу са дефинисаним роковима.
(3362) (виии) Свака три (3) месеца од датума прихватања Корективног акционог плана, Зајмопримац ће доставити или учинити да Купац достави Извозној кредитној агенцији УК допунски Извештај о само-праћењу у области животне средине и социјалних питања о имплементацији Корективног акционог плана и доставиће Извозној кредитној агенцији УК финални извештај о реализацији Корективног акционог плана, а сваки тај извештај биће у форми и садржине прихватљиве за Извозну кредитну агенцију УК.
(3363) (иx) Уколико Догађај који представља окидач у области животне средине и социјалних питања није решен у временским оквирима дефинисаним у релевантном Корективном акционом плану или у складу са Планом управљања животном средином и социјалним питањима, Извозна кредитна агенција УК може тражити од Зајмопримца да достави нови Корективни акциони план или да предузме друге корективне мере у складу са процедурама дефинисаним у горе наведеном ставу (д)(и) (Окидачи у области животне средине и социјалних питања).
(3364) (е) Обиласци терена
(3365) (и) На захтев Извозне кредитне агенције УК, Зајмопримац ће обезбедити или учинити да Купац обезбеди приступ Пројекту и организује обилазак Извозној кредитној агенцији УК или именованом представнику или ИЕСС(и) или Техничком саветнику:
(3366) (А) у било ком тренутку током примене Корективног акционог плана или када се догоди и траје случај Неиспуњења обавеза; и
(3367) (Б) за потребе праћења испуњења Обавеза у области животне средине и социјалних питања (осим примене Корективног акционог плана),
(1) у случају Извозне кредитне агенције УК или именованог представника најмање једном у дванаест (12) месеци; и
(2) у случају ИЕСЦ, најмање свака 3 месеца током Фазе изградње и 6 месеци током Фазе рада у периоду до каснијег од (и) двадесет четири (24) месеца након почетка Фазе рада или (ии) дванаест (12) месеци након завршетка Програма компензације како је дефинисано у Плану управљања компензацијом биодиверзитета (БОМП) како би се надокнадили преостали утицаји на биодиверзитет и постигло да нема нето губитка за природно станиште и да постоји нето добитак за критично станиште, шта год наступи касније. Завршетак Програма компензације дефинише се као Датум завршетка или Прекретница наведена у ВОМР-у који су одобрили Зајмодавци/ИЕСС(и) (како је наведено у Акцији 17 ЕСАП).
(3370) (ии) Зајмопримац ће обезбедити да Извозна кредитна агенција УК или именовани представник ИЕСС(и), и Технички саветник буду промптно и правовремено информисани о сваком састанку носилаца интереса или фокус групе или другим састанцима који су део процеса јавних консултација Зајмопримца и/или Купца у вези са Пројектом и да имају право да им присуствују.
(3371) (иии) Дневни ред, обим и (у складу са горе наведеним ставом (и)) време обилазака утврдиће Извозна кредитна агенција УК или њен именовани представник, ИЕСС(и), након консултација са Зајмопримцем.
(3372) (ив) Зајмопримац ће платити све разумне трошкове и издатке Извозне кредитне агенције УК и/или номинованог представника везано за сваки обилазак. У случају када је Извозна кредитна агенција УК или именовани представник принуђена директно да плати трошкове или издатке, Зајмопримац ће у року од седам (7) Радних дана од дана захтева у писаној форми надокнадити те износе Извозној кредитног агенцији УК или именованом представнику.
(3373) (в) У мери у којој је то изводљиво, пре сваког обиласка Извозне кредитне агенције УК или именованог представника ИЕСС(и):
(3374) (А) Извозна кредитна агенција УК, њен именовани представник, ИЕСС(и) ће Зајмопримцу доставити детаљне информације у писаној форми о питањима која су предмет интересовања Извозне кредитне агенције УК, њеног именованог представника, ИЕСС(и) током предложеног обиласка како би помогли Зајмопримцу да организује обилазак; и
(3375) (Б) Зајмопримац ће Извозној кредитној агенцији УК, њеном номинованом представнику ИЕСС(и) обезбедити ажурне информације о питањима која Извозна кредитна агенција УК, њен именовани представник ИЕСС(и) могу тражити.
(3376) (ви) Након сваког обиласка Извозне кредитне агенције УК или њеног именованог представника ИЕСС(и), Зајмопримац ће накнадно доставити извештаје или информације које Извозна кредитна агенција УК или њен именовани представник, или ИЕСС(и) могу тражити.
(3377) (ф) План управљања животном средином и социјалним питањима у Оперативној фази
(3378) (и) Зајмопримац ће доставити или учинити да Купац достави у року од шест (6) месеци пре почетка Оперативне фазе нацрт Плана управљања животном средином и социјалним питањима у Оперативној фази који је припремљен за УКЕФ Кредитни аранжман из 2021. године.
(3379) (ии) Извозна кредитна агенција УК ће обавестити Зајмопримца у року од једног (1) месеца од пријема да ли је нацрт Плана управљања животном средином и социјалним питањима у Оперативној фази прихваћен.
(3380) (иии) Уколико Извозна кредитна агенција УК не прихвати нацрт Плана управљања животном средином и социјалним питањима у Оперативној фази поднетог у складу са горе наведеним ставом (ии):
(3381) (А) Извозна кредитна агенција ће Зајмопримцу указати на области нацрта Плана управљања животном средином и социјалним питањима у Оперативној фази који има недостатке и рок у коме је Извозној кредитној агенцији УК потребно поново поднети ревидирани нацрт Плана управљања животном средином и социјалним питањима у Оперативној фази; и
(3382) (Б) Зајмопримац или Купац (у зависности од случаја) ће поднети ревидирани нацрт Плана управљања животном средином и социјалним питањима у Оперативној фази након консултација са Извозном кредитном агенцијом УК и узимања у потпуности у обзир њеног мишљења.
(3383) (ив) Уколико Извозна кредитна агенција УК не прихвати ревидирани нацрт Плана управљања животном средином и социјалним питањима у Оперативној фази поднет у складу са горе наведеним ставом (иии) (Б), Извозна кредитна агенција УК и Зајмопримац или Купац (у зависности од случаја) поновиће поступак дат у горе наведеном ставу (иии), све докле ревидирани нацрт Плана управљања животном средином и социјалним питањима у Оперативној фази не буде прихваћен.
(3384) (в) Сматраће се да је Извозна кредитна агенција УК прихватила нацрт Плана управљања животном средином и социјалним питањима у Оперативној фази тридесет (30) Радних дана од подношења осим ако Извозна кредитна агенција УК не обавести Зајмопримца другачије.
(3385) (г) ИЕСС(и)
(3386) Уколико Зајмопримац или Купац пропусте да ИЕСС(и) плати било који износ који је доспео и платив а потом тај износ за рачун Зајмопримца плати Извозна кредитна агенција УК, Зајмопримац ће надокнадити Извозној кредитној агенцији УК износ једнак износу који је Извозна кредитна агенција УК платила у року од десет (10) дана од пријема обавештења да је Извозна кредитна агенција УК платила наведени износ.
(3387) 19.7 Закон о спречавању корупције
(3388) Зајмопримац ће урадити следеће или омогућити да Купац уради следеће:
(3389) (а) поштоваће важеће Законе о спречавању корупције и спроводиће своје функције и активности у складу са њима; и
(3390) (б) неће директно или индиректно користити средства Кредитног аранжмана у било коју другу сврху чиме би прекршио Закон о подмићивању из 2010, Закон о иностраним коруптивним праксама САД-а из 1977. или друге сличне прописе у другим јурисдикцијама;
(3391) (ц) одржаваће политике и процедуре конципиране тако да промовишу и постигну усклађеност са Законима о спречавању корупције;
(3392) (д) неће тражити кредите, и неће користити и осигураће да његови службеници, запослени и агенти не користе средства било ког Кредита како би понудили плаћање, дали обећање о плаћању нити ће дозволити плаћање или давање новца или било чега другог вредног било ком лицу чиме би се кршили Закони о спречавању корупције; и
(3393) (е) неће, директно или индиректно, одобрити, нудити, обећавати или платити било шта што има вредност, укључујући али не ограничавајући се на готовину, чекове, трансфер новца, материјалне и нематеријалне поклоне, услуге и друге трошкове репрезентације и путне трошкове који превазилазе оно што се разумно и обично сматра умереном скромном вредношћу:
(3394) (и) директору, званичнику, запосленом или агенту државне институције, агенције или органа,
(3395) (ии) директору, званичнику, запосленом или агенту у компанији или предузећу које је у потпуности или делимично у власништву државе или контролисано од стране државе,
(3396) (иии) политичкој партији или њеном званичнику, или кандидату на политичку функцију,
(3397) (ив) страном државном званичнику, или
(3398) (в) било ком другом лицу, знајући или разумно сматрајући да ће сав или део бити употребљен за:
(3399) (А) утицање на њене или његове радње, одлуке, или одсуство радњи у службеном поступању,
(3400) (Б) нагнати било које наведено лице да користи свој утицај у влади или другој институцији како би утицао на радње или одлуке те владе или институције, или
(3401) (ф) неће обезбедити бесправну предност, како би се стекли или задржали послови или њима управљало.
(3402) 19.8 Закони и прописи о санкцијама
(3403) (а) Зајмопримац неће тражити било какво Коришћење средстава, и неће користити и обезбедиће да Купац, надлежни министри, директори, званичници, службеници и агенти не користе средства (А) за потребе финансирања или омогућавања активности, послова или трансакција Санкционисаног лица или са њим, нити у било којој Санкционисаној држави, осим у мери у којој је дозвољено Лицу које мора да поштује Законе и прописе о санкцијама, или (Б) на било који начин који би за резултат имао кршење одредаба Закона и прописа о санкцијама.
(3404) (б) Обавезе наведене у Клаузули 19.8(а) неће се примењивати на било коју страну на коју се односи (и) Закон о блокирању, ако и у мери у којој такве обавезе јесу или би могле бити неизвршиве од стране те странке или у вези са њом у складу са законом о блокирању, или би на други начин резултирале кршењем било које одредбе истог закона.
(3405) 19.9 Осигурање
(3406) Зајмопримац ће:
(3407) (а) обезбедити да свака роба и/или услуге које се испоручују под Уговором о извозу буду осигуране на задовољство Агента од ризика губитка или оштећења у складу са уобичајеном комерцијалном праксом за сличне уговоре до коначног прихватања те робе и/или услуге у оквиру Уговора о извозу; и
(3408) (б) доставити Агенту (с времена на време, на захтев Агента) доказе да је то осигурање склопљено и на снази.
(3409) 19.10 Рангирање по принципу рари пассу
(3410) Зајмопримац ће обезбедити да се увек сва необезбеђена и несубординисана потраживања Стране кредитног аранжмана по основу Докумената о финансирању рангирају минимум пари пассу са потраживањима свих његових других необезбеђених и несубординисаних кредитора, осим обавеза које имају предност према одредбама закона чија примена је обавезујућа на датум овог уговора и у случају Зајмопримца, биће платива из јавних прихода и друге активе Зајмопримца.
(3411) 19.11 Обавезе евидентирања и извештавања
(3412) (а) Зајмопримац ће одмах након Иницијалног коришћења регистровати релевантне детаљне податке овог уговора у евиденцији јавног дуга при Управи за јавни дуг при Министарству финансија Републике Србије.
(3413) (б) Зајмопримац ће поштовати све обавезе везане за извештавање НБС-а у вези са овим Уговором у складу са Законом о девизном пословању, „Службени гласник Републике Србије”, бр. 62/2006, 31/2011, 119/2012, 139/2014 и 30/2018) и прописима о његовом спровођењу, или другим прописима и подзаконским актима који могу допунити, изменити или заменити горе наведено.
(3414) 19.12 Буџет и ограничења
(3415) (а) Зајмопримац ће укључити све доспеле и плативе износе или износе који доспевају и који се плаћају Странама кредитног аранжмана према Финансијским документима током једне календарске године у свом годишњем закону о финансирању и својим буџетским извештајима или другим финансијским плановима за ту календарску годину и осигураће да ни у једном тренутку неће бити ограничења способности Зајмопримца да испуњава своје обавезе из Финансијских докумената.
(3416) (б) Зајмопримац ће задржати средства потребна за отплату свих својих обавеза из Финансијских докумената који су предвиђени законом о усвајању буџета Републике Србије (Закон о буџету Републике Србије).
(3417) (ц) Зајмопримац ће осигурати да, у сваком тренутку, његова задужења и гаранције остану у оквирима датим од стране ММФ-а, Светске банке и релевантних међународних споразума.
(3418) 19.13 Поштовање Уговора о извозу
(3419) Зајмопримац ће учинити следеће (и обезбедити да Купац учини следеће):
(3420) (а) по свим материјалним питањима ће поштовати своје обавезе према Уговору о извозу, на начин и у роковима њиме дефинисаним; и
(3421) (б) неће отказати или показати намеру да откаже Уговор о извозу нити ће изоставити предузимање радњи што би могло проузроковати неиспуњење обавеза у смислу плаћања или других материјалних обавеза према Уговору о извозу.
(3422) 19.14 Сагласност за додатно финансијско задужење у погледу даљег финансирања путем извозних кредита за Пројекат
(3423) (а) Подложно ставу (б) испод, пре него што настану било која додатна финансијска задужења од било које друге или у њено име (или гарантовани или осигурани од или у њено име) агенције за извозне кредите (осим Извозне кредитне агенције УК) у вези са Пројектом или било којим другим износом који Купац плати или ће платити по Уговору о извозу или у вези са њим, Зајмопримац ће Агенту доставити доказе у прихватљивој форми и садржају да је захтевано учешће у оквиру Организација за економску сарадњу и развој за званично подржане извозне кредите (познат као Аранжман ОЕСД-а) испуњено.
(3424) (б) Став (а) изнад не примењује се:
(3425) (и) када Зајмопримац затражи такво даље финансирање у сврхе замене или рефинансирања било које додатне и/или постојеће финансијске задужености у целини (а не делимично) по основу Финансијских докумената, и
(3426) (ии) у погледу Финансијске задужености у вези са Уговором о извозу за коју гарантује Мултилатерална агенција за гарантовање извоза.
(3427) 20. СЛУЧАЈЕВИ НЕИСПУЊЕЊА ОБАВЕЗА
(3428) Сваки од догађаја или околности који су дати у овој Клаузули 20 представља Случај неиспуњења обавеза (осим Клаузуле 20.14 (Убрзање)).
(3429) 20.1 Неплаћање
(3430) Зајмопримац не извршава плаћање износа на датум доспећа који је платив у складу са Документом о финансирању у месту и у валути у којој је изражен да треба да буде платив, осим уколико:
(3431) (а) је његово неплаћање узроковано:
(3432) (и) административном или техничком грешком; или
(3433) (ии) наступањем Догађаја поремећаја; и
(3434) (б) плаћање се изврши у року од три (3) Радна дана од датума доспећа.
(3435) 20.2 Друге обавезе
(3436) (а) Зајмопримац не поступа у складу са одредбама Докумената о финансирању (осим оних из Клаузуле 20.1 (Неплаћање) и Клаузуле 20.13 (Животна средина).
(3437) (б) Ни једно Неиспуњење обавеза наведено у ставу (а) неће се десити ако је пропуст у испуњењу решив и то у року од десет (10) Радних дана пре него што је:
(3438) (и) Агент обавестио Зајмопримца; и
(3439) (ии) Зајмопримац постао свестан непоступања.
(3440) 20.3 Нетачне изјаве
(3441) Ако било која тврдња или изјава дата или за коју се сматра да је дата од стране Зајмопримца у Документу о финансирању или другом документу који достави Зајмопримац или у његово име по основу или у вези са било којим Документом о трансакцији јесте или се докаже да је била нетачна или обмањујућа по било ком материјалном аспекту када је дата или се сматра да је дата.
(3442) 20.4 Унакрсно неиспуњење обавеза
(3443) (а) Свака Екстерна финансијска задуженост Зајмопримца која није плаћена када је доспела или током првобитно примењивог грејс периода.
(3444) (б) Као резултат неиспуњења обавеза (како год да је описано), сва Финансијска задужења Зајмопримца или друге државне институције се:
(3445) (и) проглашавају доспелим или на други начин постају доспеле пре наведеног доспећа; или
(3446) (ии) проглашавају плативим.
(3447) (ц) Било која ангажована средства за Екстерну финансијску задуженост Зајмопримца је отказана или суспендована од стране повериоца Зајмопримца као резултат неиспуњења обавеза (како год да је описано).
(3448) (д) Неиспуњење обавеза неће наступити у складу са овом Клаузулом 20.4 уколико укупан износ Екстерне финансијске задужености или ангажованих средстава за Екстерну финансијску задуженост из горе наведених ставова (а) – (ц) не премашује износ од 50.000.000 евра (или његову противвредност у било којој валути или валутама које је Агент утврдио).
(3449) 20.5 Мораторијум
(3450) Мораторијум се проглашава или де фацто ступа на снагу на плаћање Екстерне финансијске задужености Зајмопримца или Зајмопримац започне преговоре са било којом или више Поверилаца Екстерне финансијске задужености у циљу општег усклађивања или реструктурирања обавеза.
(3451) 20.6 Поступак кредитора
(3452) Свака експропријација, обустава, секвестрација, заплена или извршење (или сличан поступак у било којој јурисдикцији) која утиче на имовину или имовине Зајмопримца, Купца, било које државне институције чија је укупна вредност од 5.000.000 евра и која није ослобођена у року од тридесет (30) дана.
(3453) 20.7 Незаконитост
(3454) (а) Ако јесте или постане незаконито да Зајмопримац или Купац извршавају своје обавезе по основу Докумената о трансакцијама.
(3455) (б) Ако било која обавеза или обавезе Зајмопримца по основу Документа о финансирању нису или престају да буду законите, валидне, обавезујуће или извршне и престанак појединачно или кумулативно материјално и негативно утиче на интересе Зајмодаваца према Документима о финансирању.
(3456) 20.8 ММФ
(3457) Зајмопримац престаје да буде члан или престаје да буде квалификован да користи средства ММФ-а или из било ког разлога није у могућности да повуче или користи расположива средства из било ког ММФ-овог програма финансирања или је било који такав програм отказан или суспендован.
(3458) 20.9 Опозив
(3459) Зајмопримац или Купац опозову Документ о трансакцији или показују намеру да опозову Документ о трансакцији.
(3460) 20.10 Девизне контроле
(3461) Догађај или серија догађаја који се догоде и ограничавају куповину или трансфер стране валуте од стране Зајмодавца и такав догађај или догађаји имају утицај или је разумно очекивати да имају утицај на способност Зајмопримца да испуњава своје обавезе по Документу о финансирању.
(3462) 20.11 Материјално негативна промена
(3463) Било која околност до које дође а која по мишљењу Зајмодавца даје разуман основ за веровање да је дошло до материјално негативне промене:
(3464) (а) економског стања Зајмопримца; или
(3465) (б) способности Зајмопримца да испуни било коју од својих обавеза по основу Докумената о финансирању.
(3466) 20.12 Конвертибилност/преносивост
(3467) Сваки закон о девизном пословању који се мења, доноси или усваја у Републици Србији или је вероватно да ће се мењати, доносити или усвајати у Републици Србији који (према разумном мишљењу Већинских зајмодаваца):
(3468) (а) има или се може очекивати да ће имати утицаја у смислу материјалне забране, ограничавања или одлагања плаћања које Зајмопримац треба да изврши у складу са условима дефинисаним у Документима о финансирању; или
(3469) (б) материјално негативно утиче на интересе Страна у финансирању који проистичу или су везани са Документима о финансирању.
(3470) 20.13 Животна средина
(3471) (а) Неиспуњење обавеза везаних за животну средину и социјална питања у складу са ставом д(и)Д (Окидачи у области животне средине и социјалних питања) Клаузуле 19.6 (Обавезе у области животне средине) се догодило и није га могуће решити или се сматра да је Неиспуњење обавеза везаних за животну средину и социјална питања нерешиво у складу са ставом д(ии) (Окидачи у области животне средине и социјалних питања) Клаузуле 19.6 (Обавезе у области животне средине).
(3472) (б) Било који План управљања животном средином и социјалним питањима у Оперативној фази није прихваћен од стране Извозне кредитне агенције УК у року од шест (6) месеци од првог подношења у складу са ставом (ф) (План управљања животном средином и социјалним питањима у Оперативној фази) Клаузуле 19.6 (Обавезе у области животне средине).
(3473) 20.14 Убрзавање
(3474) У било ком тренутку након настанка Случаја неиспуњења обавезе који траје Агент може, и хоће уколико му тако наложе Већински зајмодавци, достављањем обавештења Зајмопримцу:
(3475) (а) отказати Укупна ангажована средства након чега ће иста бити одмах отказана Кредитни аранжман ће одмах престати да буде доступан за даље коришћење;
(3476) (б) прогласити да ће целокупни или део Кредита, заједно са обрачунатом каматом, и свим другим износима обрачунатим или неизмиреним по основу Докумената о финансирању бити без одлагања доспели и плативи, након чега ће исти одмах доспети на плаћање; и/или
(3477) (ц) прогласити да ће целокупни или део Кредита бити платив на захтев, након чега ће исти доспети одмах за плаћање на захтев Агента, по инструкцијама Већинских зајмодаваца.
(3478) ОДЕЉАК 8
(3479) ПРОМЕНА СТРАНА
(3480) 21. ПРОМЕНЕ ЗАЈМОДАВАЦА
(3481) 21.1 Уступања и преноси од стране Зајмодаваца
(3482) У складу са одобрењем Извозне кредитне агенције УК и ове Клаузуле 21, Зајмодавац (у даљем тексту: „Постојећи зајмодавац”) може:
(3483) (а) уступити своја права; и/или
(3484) (б) пренети цесијом било које своје право или обавезу по основу Финансијских докумената,
(3485) другој банци или финансијској институцији или трасту, фонду или другом ентитету који се редовно бави или је основан у сврху давања, куповине или улагања у зајмове, хартије од вредности или другу финансијску имовину, Филијали, осигуравачима, реосигуравачима, било ком финансијском инструменту који је основан и којим управља (или чија се средства сервисирају или управљају) Зајмодавац или било која трећа страна, у сврху секјуритизације или на други начин финансирања зајмова или Извозној кредитној агенцији УК (у даљем тексту: „Нови зајмодавац”).
(3486) 21.2 Услови уступања или преноса
(3487) (а) Уступање ће бити важеће када:
(3488) (и) Агент прими (било у Уговору о уступању или другачије) писмену потврду од Новог зајмодавца (у форми и садржаја које Агент сматра задовољавајућим) да ће Нови зајмодавац преузети исте обавезе према другим Странама кредитног аранжмана које би имао да је Првобитни зајмодавац; и
(3489) (ии) Агент изврши провере укључујући и проверу „упознај свог Клијента” или друге сличне провере у складу са свим важећим законима и прописима везаним за дато уступање Новом зајмодавцу, о чијем извршењу ће Агент одмах обавестити Постојећег зајмодавца и Новог зајмодавца.
(3490) (б) Пренос ће бити важећи само уколико су процедуре дате у Клаузули 21.5 (Процедуре за пренос) испоштоване.
(3491) (ц) Ако:
(3492) (и) Зајмодавац уступи или пренесе неко од својих права или обавеза у вези са Финансијским документима или изменама у Канцеларији кредитног аранжмана; и
(3493) (ии) као резултат постојећих околности на датум уступања, преноса или настанка измена, Зајмопримац буде у обавези да изврши плаћање Новом Зајмодавцу или Зајмодавцу који делује преко нове Канцеларије Аранжмана у складу са Клаузулом 12 (Бруто порез и рефундација) или Клаузуле 13.1 (Повећани трошкови),
(3494) онда ће Нови Зајмодавац или Зајмодавац који делује преко нове Канцеларије Аранжмана бити овлашћен да прими плаћање у складу са Клаузулама у истом износу као што би и Постојећи Зајмодавац или Зајмодавац који делује преко претходне Канцеларије Аранжмана били, да није дошло до уступања, преноса или измене. Став (ц) се неће примењивати на уступање или пренос до кога је дошло у редовном току примарног синдицирања Кредита.
(3495) (д) Сваки Нови зајмодавац, потписивањем релевантне Потврде о преносу или Уговора о уступању, потврђује, у циљу избегавања сумње, да Агент има овлашћење да потпише у његово име било коју измену или одрицање које је одобрено од стране или у име Зајмодавца или Зајмодаваца који врше уступање или пренос у складу са овим Уговором на или пре датума када пренос или уступање постане правоснажно у складу са овим Уговором и да је та одлука обавезујућа у истој мери као што би била за Постојећег зајмодавца да је остао Зајмодавац.
(3496) 21.3 Накнада за уступање или пренос
(3497) Нови Зајмодавац ће, на датум од којег уступање или пренос ступи на снагу или раније (осим ако је Нови зајмодавац Извозна кредитна агенција УК или Филијала Зајмопримца), платити Агенту (у своје име) накнаду у износу од 5.000 евра.
(3498) 21.4 Ограничење одговорности Постојећих зајмодаваца
(3499) (а) Осим ако је изричито договорено супротно, Постојећи зајмодавац не тврди нити гарантује нити преузима одговорност за Новог зајмодавца за:
(3500) (и) законитост, валидност, ефективност, адекватност и извршност Финансијских докумената или других докумената;
(3501) (ии) финансијско стање Зајмопримца;
(3502) (иии) извршавања и поштовање обавеза Зајмопримца по основу Финансијских докумената или других докумената; или
(3503) (ив) тачност тврдњи (било писмених или усмених) датих у или у вези са Финансијским документом или другим документом,
(3504) а тврдње и гаранције имплициране законом се искључују.
(3505) (б) Сваки Нови зајмодавац потврђује Постојећем зајмодавцу и другим Странама кредитног аранжмана:
(3506) (и) да је извршио (и да ће наставити да извршава) своје независне анализе и процене финансијског стања и пословања Зајмопримца и његових повезаних ентитета у вези са његовим учешћем у овом Уговору и да се није ослањао искључиво на информације које је добио од Постојећег зајмодавца у вези са било којим Финансијским документом; и
(3507) (ии) да ће наставити да врши своје независне оцене бонитета Зајмопримца и његових повезаних ентитета све док неки износ јесте или може бити неизмирен по основу Финансијских докумената или било која Ангажована средства на снази.
(3508) (ц) Ништа из било којих Финансијских докумената не обавезује Постојећег зајмодавца да:
(3509) (и) прихвати поновни пренос или поновно уступање са Новог зајмодавца било којих права и обавеза уступљених или пренетих у складу са овом Клаузулом 21; или
(3510) (ии) подржи губитке који директно или индиректно настану за Новог зајмодавца због Зајмопримчевог неизвршења обавеза по Финансијским документима или другом основу.
(3511) 21.5 Поступак преноса
(3512) (а) Сходно условима датим у Клаузули 21.2 (Услови уступања или преноса) пренос се врши у складу са ставом (ц) испод у даљем тексту када Агент потпише или на других начин прописно попуни Потврду о преносу коју му доставе Постојећи зајмодавац и Нови зајмодавац.
(3513) (б) Агент ће, у складу са ставом (ц) испод у даљем тексту чим буде разумно изводљиво пошто прими прописно попуњену Потврду о преносу која је очигледно усклађена са условима овог уговора и достављена у складу са условима овог уговора, потписати ту Потврду о преносу. Агент ће бити у обавези да потпише Потврду о преносу коју му доставе Постојећи зајмодавац и Нови зајмодавац само када буде сматрао да су све неопходне провере „упознај свог Клијента” или друге сличне провере у складу са свим примењивим законима и прописима у вези са преносом на тог Новог зајмодавца прописно спроведене.
(3514) (ц) У складу са Клаузулом 21.9 (Пропорционално плаћање камате), на Датум преноса:
(3515) (и) у мери у којој Потврдом о преносу Постојећи зајмодавац новацијом преноси своја права и обавезе које проистичу из Финансијских докумената, Зајмопримац и Постојећи зајмодавац бивају ослобођени даљих обавеза један према другом по Финансијским документима, а узајамна права по Финансијским документима се укидају (што се сматра као „Ослобађање од права и обавеза”);
(3516) (ии) Зајмопримац и Нови зајмодавац ће преузети узајамне обавезе и/или узајамна права која се разлику од Ослобађања од права и обавеза само у толико колико су Зајмопримац и Нови зајмодавац преузели и/или стекли исте уместо Зајмопримца и Постојећег зајмодавца;
(3517) (иии) Агент, Аранжери, Нови зајмодавац и други Зајмодавци ће стећи иста узајамна права и преузети исте узајамне обавезе које би имали да је Нови зајмодавац Првобитни зајмодавац са преузетим или стеченим правима и/или обавезама као резултат преноса и у мери у којој Агент, Аранжери и Постојећи зајмодавац буду међусобно ослобођени даљих обавеза према Финансијским документима; и
(3518) (ив) осим ако је већ Зајмодавац, Нови зајмодавац постаје Страна као „Зајмодавац”.
(3519) 21.6 Поступак уступања
(3520) (а) Сходно условима датим у Клаузули 21.2 (Услови уступања или преноса) уступање се реализује у складу са ставом (ц) у даљем тексту када Агент потпише или на други начин прописно попуни Уговор о уступању коју му доставе Постојећи зајмодавац и Нови зајмодавац. Агент ће, у складу са ставом (б) у даљем тексту чим буде разумно изводљиво пошто прими прописно попуњен Уговор о уступању који је очигледно усклађен са условима овог уговора и достављен у складу са условима овог уговора, потписати тај уговор о уступању.
(3521) (б) Агент ће бити у обавези да потпише Уговор о уступању који му доставе Постојећи зајмодавац и Нови зајмодавац само када буде сматрао да су све неопходне провере „упознај свог Клијента” или друге сличне провере у складу са свим примењивим законима и прописима у вези са преносом на тог Новог зајмодавца прописно спроведене.
(3522) (ц) Сходно Клаузули 21.9 (Пропорционално плаћање камате), на Датум преноса:
(3523) (и) Постојећи зајмодавац апсолутно уступа Новом зајмодавцу права по основу Финансијских докумената која су наведена као предмет уступања у Уговору о уступању;
(3524) (ии) Постојећи зајмодавац ослобађа се обавеза (у даљем тексту: “Релевантне обавезе”) од стране Зајмопримца и других Страна кредитног аранжмана наведених као предмет ослобађања у Уговору о уступању; и
(3525) (иии) Нови зајмодавац постаје Страна као „Зајмодавац” и биће обавезан обавезама које су еквивалентне Релевантним обавезама.
(3526) (д) Зајмодавци могу користити друге процедуре осим оних датих у овој Клаузули 21.6 за уступање својих права по основу Финансијских докумената (али не без одобрења Зајмопримца или под условом да су у складу са Клаузулом 21.5 (Процедура за пренос), како би добили ослобађање Зајмопримца од обавеза које Зајмодавци имају према Зајмопримцу и преузимање еквивалентних обавеза од стране Новог зајмодавца) под условом да су у складу са условима дефинисаним у Клаузули 21.2 (Услови уступања или преноса).
(3527) 21.7 Примерак Потврде о преносу или Уговора о уступању за Зајмопримца и НБС
(3528) (а) Агент ће, чим буде практично изводљиво након што потпише Потврду о преносу или Уговор о уступању, послати Зајмопримцу примерак те Потврде о преносу или Уговора о уступању.
(3529) (б) Зајмопримац ће, чим буде изводљиво након што је примио примерак Потврде о преносу или Уговора о уступању доставити НБС-у (уз примерак Агенту) писану изјаву:
(3530) (и) потврђујући пренос права Зајмодаваца према Документима о финансирању, и
(3531) (ии) (уколико је примењиво) којом се даје сагласност на пренос обавеза Зајмодаваца према Финансијским документима за потребе извештавања Зајмодавца о променама.
(3532) 21.8 Обезбеђење права Зајмодаваца
(3533) (а) Поред других права датих Зајмодавцима у складу са овом Клаузулом 21, сваки Зајмодавац може без саветовања са Зајмопримцем или без његове сагласности (али уз услов добијања сагласности Извозне кредитне агенције УК), у сваком тренутку наплатити, уступити или на други начин успоставити Обезбеђење (као колатерал или на други начин) на свим или неким од својих права по сваком Финансијском документу како би обезбедио обавезе тог Зајмодавца укључујући, али не ограничавајући се на:
(3534) (и) свако оптерећење, уступање или друго Обезбеђење ради обезбеђења обавеза према федералним резервама или централној банци; и
(3535) (ии) у случају било ког Зајмодавца који је фонд, свако оптерећење, уступање или друго Обезбеђење одобрено имаоцима (или поверенику или представнику ималаца) дугованих обавеза или издатих хартија од вредности од стране тог Зајмодавца као обезбеђење за те обавезе и хартије од вредности,
(3536) осим што такво оптерећење, уступање или Обезбеђење неће:
(3537) (иии) ослободити Зајмодавца од било које његове обавезе по Финансијским документима или заменити корисника релевантног оптерећења, уступања или Обезбеђења за Зајмодавца као страну свих Финансијских докумената; или
(3538) (ив) захтевати да Зајмопримац изврши било каква друга плаћања осим или већа од оних која се морају извршити или дати релевантном Зајмодавцу или доделити било ком лицу опсежнија права од оних која треба извршити или доделити релевантном Зајмодавцу по Финансијским документима.
(3539) (б) Ограничења на уступања и преносе Зајмодавца која су наведена у било ком Финансијском документу, посебно у клаузули 21.1 (Уступања и преноси од стране Зајмодаваца), клаузули 21.2 (Услови уступања или преноса), клаузули 21.3 (Накнада за уступање или пренос), клаузули 21.5 (Поступак преноса), клаузулама 21.6 (Поступак уступања) и 21.7 (Примерак Потврде о преносу или Уговора о уступању за Зајмопримца и НБС) се неће примењивати на формирање Обезбеђења у складу са ставом (а) изнад.
(3540) (ц) На основу извршења сваког уступања, залоге или Обезбеђења које је формирано у складу са ставом (а) изнад, према било ком важећем закону, од датума када корисник обавести Агента о том извршењу сваког уступања, залоге или Обезбеђења, сматраће се да је тај корисник постао Странка као „Зајмодавац” у погледу права Зајмодавца која су предмет таквог извршења.
(3541) 21.9 Пропорционално плаћање камате
(3542) (а) Ако је Агент обавестио Зајмодавца да може пропорционално да расподељује плаћање камата постојећим Зајмодавцима и Новим зајмодавцима који су тада постали зајмодавци (у вези са било каквим преносом у складу са Клаузулом 21.5 (Поступак преноса) или било каквим уступањем у складу са Клаузулом 21.6 (Поступак уступања) чији Датум преноса у сваком случају наступа након датума таквих обавештења и није Датум плаћања камате):
(3543) (и) свака камата или накнада у вези са релевантним учешћем за коју је наведено да се обрачунава у односу на проток времена и даље ће се обрачунавати у корист постојећег Зајмодавца све до али не укључујући Датум преноса (у даљем тексту: „Обрачунати износ”) и доспева и постаје платива Постојећем зајмодавцу (без додатних камата на њих) следећег наредног Датума плаћања камате; и
(3544) (ии) права која је уступио или пренео Постојећи зајмодавац не обухватају право на Обрачунате износе тако да, да би се отклонила свака сумња:
(3545) (А) када Обрачунати износи постану плативи, ти Обрачунати износи се плаћају Постојећем зајмодавцу; и
(3546) (Б) износ платив Новом зајмодавцу који је постао Зајмодавац на тај датум биће износ који би био платив на тај дан да се примењује Клаузула 21.9, али након одбитка Обрачунатих износа.
(3547) (б) У овој Клаузули 21.9 упућивања на “Каматни период” тумаче се тако да обухватају упућивање на било који дуги период за обрачун накнада.
(3548) 21.10 Регистар
(3549) Агент је у обавези да води ажурирани регистар свих Страна кредитног аранжмана и да на захтев достави Зајмодавцу, свакој Страни кредитног аранжмана и Извозној кредитној агенцији УК примерак регистра. Регистар ће обухватити све Канцеларије зајмодавца и контакт податке за потребе овог уговора.
(3550) 22. ПРОМЕНА ЗАЈМОПРИМЦА
(3551) Зајмопримац не може уступити своја права нити пренети своја права или обавезе које проистичу из Финансијских докумената.
(3552) ОДЕЉАК 9
(3553) СТРАНЕ КРЕДИТНОГ АРАНЖМАНА
(3554) 23. УЛОГА АГЕНТА И АРАНЖЕРА
(3555) 23.1 Именовање Агента
(3556) (а) Свако од Аранжера и Зајмодавац ће именовати Агента који ће поступати као њихов заступник по и у вези са Финансијским документима.
(3557) (б) Свако од Аранжера и Зајмодавац овластиће Агента да испуњава дужности, обавезе и одговорности и да користи права, овлашћења и дискрециона права која су Агенту дата специјално по и у вези са Финансијским документима, као и било која друга повезана права, могућности, овлашћења и дискрециона права.
(3558) (ц) Свако од Аранжера и Зајмодавац изузима Агента од ограничења сходно члану 181 Грађанског законика (Бüргерлицхес Гесетзбуцх) и сличних ограничења која се на њега примењују у складу са било којим другим применљивим законом, у сваком случају у законски могућој мери за такву Страну кредитног аранжмана. Страна кредитног аранжмана која не може одобрити такво изузеће обавестиће Агента у складу са тим и, на захтев Агента, или ће деловати у складу са условима овог уговора и/или било којим другим Финансијским документом како се захтева у складу са овим Уговором и/или таквим другим Финансијским документом или доделити посебно пуномоћје страни која делује у њено име, на начин који није забрањен у складу са чланом 181 Немачког грађанског законика (Бüргерлицхес Гесетзбуцх) и/или било којим другим важећим законима.
(3559) 23.2 Упутства
(3560) (а) Не доводећи у питање одредбе Клаузуле 3.4 (УКЕФ Гаранција), Агент ће:
(3561) (и) остваривати или се суздржати од остваривања сваког права, могућности, овлашћења или дискреционог права која му припадају као Агенту у складу са упутствима које су му дали:
(3562) (А) сви Зајмодавци, ако конкретан Финансијски документ прописује да је предмет подложан одлуци свих Зајмодаваца; и
(3563) (Б) у свим другим случајевима, Већински зајмодавци; и
(3564) (ии) неће бити одговоран за било коју радњу (или пропуст) ако поступа (или се суздржи од поступања) у складу са ставом (и) изнад.
(3565) (б) Агент ће бити овлашћен од Већинских зајмодаваца (или, ако меродавни Финансијски документ прописује да је предмет подложан одлуци било ког другог Зајмодавца или групе Зајмодавца, од тог Зајмодавца или групе Зајмодаваца) да тражи упутства или појашњења сваког упутства о томе да ли, и на који начин, би требало остваривати или се суздржати од остваривања сваког права, могућности, овлашћења или дискреционог права. Агент се може суздржати од поступања, осим ако и док не прими таква упутства или појашњења која је затражио.
(3566) (ц) Осим у случају одлука за које је прописано да су предмет било ког другог Зајмодавца или групе Зајмодаваца по меродавном Финансијском документу и осим ако није супротно наведено у Финансијском документу, сва упутства које Већински зајмодавци дају Агенту надјачаће сва супротна упутства које су дале било које друге Стране и биће обавезујуће за све Стране кредитног аранжмана.
(3567) (д) Агент се може суздржати од поступања у складу са сваким упутством сваког Зајмодавца или групе Зајмодаваца до пријема одштете и/или осигурања које му је по његовој слободној оцени потребно (које може бити већег опсега од оног садржаног у Финансијским документима и које може укључивати аконтацију) за све трошкове, губитке или одговорности које може изазвати у поступању сагласно тим упутствима.
(3568) (е) У недостатку упутстава, Агент може, делујући разумно, поступати (или се суздржати од поступања) онако како сматра да је у најбољем интересу Зајмодаваца.
(3569) (ф) Агент није овлашћен да поступа у име Зајмодавца (без претходно добијене сагласности тог Зајмодавца) у било ком правном или арбитражном поступку који се односи на било који Финансијски документ.
(3570) 23.3 Дужности Агента
(3571) (а) У складу са ставом (е) Клаузуле 23.2 (Инструкције), обавезе Агента према Финансијским документима су искључиво техничке и административне природе.
(3572) (б) У складу са ставом (ц) испод, Агент ће промптно проследити Страни оригинал или копију било ког документа који је Агенту достављен за ту Страну од било које друге Стране.
(3573) (ц) Не доводећи у питање одредбе Клаузуле 21.7 (Обавеза достављања примерка Потврде о преносу или Уговора о уступању Зајмопримцу и НБС), горе наведени став (б) неће се примењивати на било коју Потврда о преносу или на било који Уговор о уступању.
(3574) (д) Осим у случајевима када је Финансијским документом изричито утврђено супротно, Агент није обавезан да прегледа или провери примереност, тачност или потпуност било ког документа који проследи другој Страни.
(3575) (е) Уколико Агент од Стране прими обавештење које се односи на овај уговор, и којим се описује случај неиспуњења обавеза, обавезан је да промптно обавести Стране кредитног аранжмана.
(3576) (ф) Уколико Агент дође до сазнања о неплаћању било којег износа главнице, камате или накнаде на неповучена средства која је по овом Уговору платива према Страни кредитног аранжмана (изузев Агенту или сваком Аранжеру), обавезан је да промптно обавести остале Стране кредитног аранжмана.
(3577) (г) Агент ће имати само оне дужности, обавезе и одговорности које су јасно наведене у: (и) Финансијским документима у којима се наводи да је страна; и (ии) УКЕФ Гаранцији; и никакве друге се неће подразумевати.
(3578) (х) Агент ће обавестити Зајмодавце и Извозну кредитну агенцију УК ако сазна да је дошло до превремене отплате или отказа у складу са Клаузулом 8 (Превремена отплата и отказивање).
(3579) (и) Агент ће промптно обавестити Зајмодавце и Извозну кредитну агенцију УК уколико нису испуњени услови дефинисани у ставу (а) Клаузуле 5.2 (Додатни предуслови).
(3580) 23.4 Улога Аранжера
(3581) Изузев ако другачије није изричито предвиђено у Финансијским документима, ни један Аранжер неће имати обавеза било које врсте према било којој Страни по основу или у вези са било којим Финансијским документом.
(3582) 23.5 Без фидуцијарних обавеза
(3583) (а) Било којим Финансијским документом Агент и сваки Аранжер ни на који начин нису стекли својство повереника или фидуцијара било ког другог лица.
(3584) (б) Ни Агент ни сваки Аранжер зајма неће одговарати ниједном Зајмодавцу за било који износ или профитни елемент било ког износа који је исти сам примио за свој рачун.
(3585) 23.6 Пословање са Зајмопримцем
(3586) Агент и Аранжери зајма могу примати депозите од, давати позајмице у новцу и уопштено обављати било коју врсту банкарског или другог пословања са Зајмопримцем.
(3587) 23.7 Права и дискрециона овлашћења
(3588) (а) Агент може:
(3589) (и) да се ослања на било коју тврдњу, обавештење или документ за који верује да је аутентичан, тачан и одобрен на примерен начин;
(3590) (ии) да претпостави:
(3591) (А) да је свако упутство које прими од Већинских зајмодаваца, сваког Зајмодавца или сваке групе Зајмодаваца ваљано дато у складу с одредбама Финансијских докумената; и
(3592) (Б) да је свака инструкција примљена од Извозне кредитне агенције УК правовремено дата у складу са условима УКЕФ Гаранције; и
(3593) осим уколико није примио обавештење о опозиву, таква упутства нису опозвана; и
(3594) (иии) да се ослони на потврду сваког лица:
(3595) (А) о свакој чињеници или околности за коју би се оправдано могло очекивати да је позната том лицу; или
(3596) (Б) да то лице одобрава сваки посао, трансакцију, корак, радњу или ствар,
(3597) као на одговарајући доказ о томе и у случају у горе наведеном ставу (А) може да претпостави да је таква потврда истинита и тачна.
(3598) (б) Агент може претпоставити (осим ако је примио обавештење у супротном смислу у својству заступника Зајмодаваца или од Извозне кредитне агенције УК у оквиру УКЕФ Гаранције) да:
(3599) (и) није дошло до неиспуњења обавеза (осим уколико има стварно сазнање да је наступио случај неиспуњења обавезе по Клаузули 20.1 (Неплаћање));
(3600) (ии) ниједно право, могућност, овлашћење или дискреционо право које има било која Страна или група Зајмодаваца није искоришћено; и
(3601) (иии) свако обавештење или захтев од стране Зајмопримца (осим Захтева за коришћење) је реализовано у име и уз сагласност и знање Зајмопримца.
(3602) (ц) Агент може, у складу са инструкцијама добијеним од Већинских зајмодаваца, ангажовати, платити и ослонити се на савет или услуге било ког адвоката, рачуновође, пореског саветника или другог стручног саветника или стручњака за потребе Зајмодавца и Извозне кредитне агенције УК.
(3603) (д) Не доводећи у питање горе наведени став (ц) или став (е) у даљем тексту, Агент може у било ком тренутку о свом трошку ангажовати услуге било ког адвоката који ће деловати као независни саветник Агента (и тиме одвојено од свих адвоката Зајмодаваца) ако Агент сматра то пожељним.
(3604) (е) Агент се може поуздати у савете или услуге свих адвоката, рачуновођа, пореских саветника, проценитеља или других стручних саветника или стручњака које је Агент добио у складу са инструкцијама Већинских зајмодаваца и неће бити одговоран за било какву штету, трошкове или губитке било које особе, било које умањење вредности или одговорности уопште која би произашла из таквог његовог ослањања.
(3605) (ф) Агент може поступати у вези Финансијских докумената преко свог званичника, запослених и агената.
(3606) (г) Ако Финансијски документ изричито не прописује другачије, Агент може открити свакој другој Страни сваку информацију за коју разумно сматра да је примио као агент по овом Уговору.
(3607) (х) Не доводећи у питање било коју другу супротну одредбу било ког Финансијских докумената, ни Агент ни сваки Аранжер нису у обавези да учине или пропусте да учине оно за шта би оправдано могли сматрати да представља кршење закона или прописа или кршење фидуцијарне обавезе или обавезу поверљивости.
(3608) (и) Не доводећи у питање било коју другу супротну одредбу било ког Финансијских докумената, Агент није дужан да троши или ризикује властита средства или на други начин изазове било коју финансијску одговорност у извршењу својих дужности, обавеза или одговорности или у остварењу сваког права, овлашћења или дискреционог права ако има основе да верује да му није разумно осигурана отплата таквих средстава или примерена одштета, или осигурање, за такав ризик или одговорност.
(3609) 23.8 Одговорност за документацију
(3610) Ни Агент ни сваки Аранжер нису одговорни за:
(3611) (а) адекватност, тачност или потпуност било које информације (било усмене или писмене) коју достави Агент, сваки Аранжер, Зајмопримац или било које друго лице, а која је дата у вези са било којим Финансијским документом или трансакцијом која је предмет Финансијских докумената или свим другим склопљеним, сачињеним или потписаним уговорима, договорима или документима у очекивању, по или у вези са било којим Финансијским документом осим информације коју сами генеришу; или
(3612) (б) законитост, важење, правно дејство, примереност или извршност било ког Финансијских докумената или било ког другог уговора, аранжмана или документа закљученог, сачињеног или потписаног у очекивању или у вези са било којим Финансијским документом; или
(3613) (ц) свако утврђивање о томе да ли свака информација која је дата или ће бити дата било којој Страни кредитног аранжмана представља јавну информацију чија употреба може бити регулисана или забрањена меродавним законом или прописом везаним за трговину повлашћеним информацијама или на други начин.
(3614) 23.9 Без обавезе надзора
(3615) Агент неће бити у обавези да испитује:
(3616) (а) да ли је наступио или није наступио било који Случај неиспуњења обавезе;
(3617) (б) извршење, неиспуњење обавезе или свако кршење од стране било које Стране њених обавеза по сваком од Финансијских докумената; или
(3618) (ц) да ли је наступио било који други случај наведен у било ком Финансијском документу.
(3619) 23.10 Изузеће од одговорности
(3620) (а) Без ограничавања става (б) у даљем тексту (и не доводећи у питање одредбе било ког Финансијских докумената, искључујући или ограничавајући одговорност Агента), Агент неће бити одговоран за:
(3621) (и) штету, трошкове или губитке било ког лица, умањење вредности или одговорност која произлази из предузимања или непредузимања било које радње према и у вези са било којим Финансијским документом, осим ако нису директно узроковане грубом непажњом или намерном злоупотребом;
(3622) (ии) остваривање или неостваривање права, овлашћења или дискреционог права које му је дато према или у вези са било којим Финансијским документом или било којим другим уговором, аранжманом или документом склопљеним, учињеним или потписаним у очекивању, према или у вези са било којим Финансијским документом, осим из разлога његове грубе непажње или намерне злоупотребе; или
(3623) (иии) не доводећи у питање опште одредбе ставова (и) и (ии), штету, трошкове или губитке било ког лица, умањење вредности или сваку одговорност (али не укључујући тужбу због преваре Агента) која произлази из:
(3624) (А) било које радње, догађаја или околности која оправдано није под његовом контролом; или
(3625) (Б) општих ризика улагања или држања имовине у било којој надлежности,
(3626) укључујући (али у сваком случају не ограничавајући се на) сваку штету, трошкове или губитке било ког лица, свако умањење вредности или сваку одговорност која произлази из: национализације, експропријације или других радњи државе; сваког прописа, валутног ограничења, девалвације или флуктуације; тржишних услова који утичу на извршење или намирење трансакција или на вредност имовине (укључујући сваки случај Прекида); квара, грешке или неисправности сваког превоза треће стране, телекомуникација, компјутерских услуга или система; природних непогода или више силе; рата, тероризма, побуне или револуције; или штрајкова или индустријских акција.
(3627) (б) Ниједна Страна (осим Агента) не може покренути било који поступак против било ког службеника, запосленог или представника Агента у погледу сваког захтева који може имати према Агенту или по питању било ког предузимања или непредузимања радње од стране тог службеника, запосленог или представника у вези са Финансијским документом и било који службеник, запослени или представник Агента може се ослањати на став (б) у складу са Клаузулом 1.4 (Права треће стране) и одредбе Закона о трећој страни.
(3628) (ц) Агент неће бити одговоран за било које кашњење (или било коју повезану последицу) у вези са уплатом на рачун износа који по Финансијским документима треба да плати Агент, ако је Агент предузео све неопходне кораке чим је то могуће како би испоштовао прописе или оперативне процедуре било ког признатог клиринг система или система поравнања које Агент користи у ту сврху.
(3629) (д) Ништа у овом Уговору не обавезује Агента или сваког Аранжера да изврши:
(3630) (и) било коју проверу „упознај свог Клијента” или друге провере у односу на било које лице; или
(3631) (ии) било коју проверу у мери у којој било која трансакција из овог уговора може бити незаконита за било ког Зајмодавца,
(3632) за рачун било ког Зајмодавца и сваки Зајмодавац потврђује Агенту и сваком Аранжеру да је искључиво одговоран за оне провере које је обавезан да спроведе и да се не може поуздати у тврдње по питању тих провера које је спровео Агент или сваки Аранжер.
(3633) (е) Не доводећи у питање било коју одредбу Финансијских докумената којом се искључује или ограничава одговорност Агента, одговорност Агента која проистиче из или је у вези са било којим Финансијским документом биће ограничена на износ стварно претрпљеног губитка (како је утврђено позивањем на дан неиспуњења обавезе Агента или, ако је касније, на дан на који настаје губитак због таквог неиспуњења обавезе). Ни у ком случају Агент неће бити одговоран за било који губитак профита, гоодwилл-а, репутације, пословних прилика или очекиваних уштеда или за посебну, казнену, индиректну или последичну штету, без обзира да ли је Агент био обавештен о могућности таквих губитака или штета.
(3634) 23.11 Рефундирање трошкова Зајмодавца према Агенту
(3635) (а) У складу са ставом (д) Клаузуле 23.7 (Права и дискрециона права), сваки Зајмодавац ће (сразмерно свом уделу у Укупним ангажованим средствима, или, уколико су у том тренутку Укупна ангажована средства једнака нули, свом уделу у Укупним ангажованим средствима непосредно пре њихове редукције на нулу) надокнадити Агенту, у року од три (3) Радна дана по захтеву, сваки износ трошкова, губитка или обавеза насталих за Агента (осим због Агентовог тешког нехата или намерног кршења дужности) (или у случају било ког трошка, губитка и одговорности у складу са Клаузулом 26.12 (Прекид рада система плаћања, итд.), не доводећи у питање било коју другу категорију али не укључујући било коју тужбу за превару Агента) поступајући као Агент према Финансијским документима (осим ако је Зајмопримац исплатио Агента према Финансијски документ).
(3636) (б) Став (а) се не примењује на било које трошкове, губитке и одговорности које је сносио Агент по питању:
(3637) (и) пропуста Зајмопримца да изврши плаћање у складу са Клаузулом 11.3 (Агенцијска накнада);
(3638) (ии) плаћања Агента датих у ставу (д) Клаузуле 23.7 (Права и дискрециона права); и
(3639) (иии) управљање временом.
(3640) (ц) Зајмопримац ће одмах на захтев обештетити Зајмодавца на име плаћања које је Зајмодавац извршио према Агенту у складу са ставом (а) изнад.
(3641) 23.12 Оставка Агента
(3642) (а) Уз претходно одобрење Извозне кредитне агенције УК, Агент може поднети оставку и именовати једну од својих Филијала као правног следбеника тако што ће дати обавештење Зајмодавцима и Зајмопримцу.
(3643) (б) Не доводећи у питање горе наведени став (а), Агент може поднети оставку, уз претходно писано одобрење Извозне кредитне агенције УК, уз отказни период од тридесет (30) дана који даје Зајмодавцима и Зајмопримца, у ком случају Већински зајмодавци (након консултација са Зајмопримцем) могу именовати следбеника Агента.
(3644) (ц) Агент који се повлачи ће, за свој сопствени рачун, ставити на располагање Агенту следбенику ону документацију и евиденције и обезбедити помоћ, које Агент следбеник може разумно захтевати за сврхе извршења својих функција, као Агента по основу Финансијских докумената. Зајмопримац ће у року од три (3) Радна дана од захтева, надокнадити Агенту који се повлачи износ свих трошкова и издатака (укључујући и правне таксе) прописно настале приликом стављања на располагање такве документације и евиденције и обезбеђивања такве помоћи.
(3645) (д) Агентово обавештење о отказу стиче правно дејство тек по именовању следбеника.
(3646) (е) По именовању следбеника, Агент који се повлачи биће разрешен било какве накнадне обавезе у погледу Финансијских докумената (осим обавеза дефинисаних горе наведеним ставом (ц)), али ће му остати право у смислу Клаузуле 14.3 (Рефундирање трошкова Агенту) и ове Клаузуле 23 (и све агенцијске накнаде за рачун Агента који се повлачи више се неће обрачунавати (и биће плативе) на тај датум). Његов следбеник и свака друга Страна имаће иста међусобна права и обавезе какве би имали да је тај следбеник првобитна Страна.
(3647) (ф) Након консултација са Зајмопримцем, Већински зајмодавци могу, путем обавештења Агенту, захтевати да Агент да оставку у складу са горе наведеним ставом (б). У том случају, Агент ће дати оставку у складу са горе наведеним ставом (б).
(3648) (г) Агент ће се повући са функције у складу са горе наведеним ставом (б) (и, у мери у којој је примењиво, уложити разумне напоре да именује правног следбеника Агента у складу са горе наведеним ставом (б)) ако на датум или након датума који наступа три (3) месеца пре најранијег Датума за примену ФАТЦА везано за било које плаћање према Агенту по основу Финансијских докумената:
(3649) (и) Агент не одговори на захтев по основу Клаузуле 12.7 (Информације ФАТЦА) и Зајмопримац или Зајмодавац оправдано верују да Агент неће бити (или ће престати да буде) Страна изузета од ФАТЦА на или након Датума за примену ФАТЦА;
(3650) (ии) Информације достављене од стране Агента у складу са Клаузулом 12.7 (Информације ФАТЦА) указују да Агент неће бити (или ће престати да буде) Страна изузета од ФАТЦА на или након Датума за примену ФАТЦА; или
(3651) (иии) Агент обавести Зајмопримца и Зајмодавце да Агент неће бити (или ће престати да буде) Страна изузета од ФАТЦА на или након Датума за примену ФАТЦА,
(3652) и (у сваком случају) Зајмопримац или Зајмодавац разумно верују да ће бити потребно да Страна изврши Одбитак ФАТЦА што не би било потребно да је Агент Страна изузета од ФАТЦА, и Зајмопримац или тај Зајмодавац, путем обавештења достављеног Агенту, захтевају да се исти повуче са те функције. Није потребно одобрење Зајмопримца за уступање или пренос права и/или обавеза Агента.
(3653) 23.13 Замена Агента
(3654) (а) Након саветовања са Зајмопримцем и одобрења Извозне кредитне агенције УК, Већински зајмодавци могу, давањем претходног обавештења од 30 дана Агенту (или у свако доба када је Агент Компромитовани агент, давањем обавештења у краћем року одређеном од стране Већинских зајмодаваца) заменити Агента именовањем Агента следбеника.
(3655) (б) Агент који се повлачи ће (о свом трошку ако је Компромитовани агент, а иначе о трошку Зајмодаваца) учинити доступним Агенту следбенику такве документе и евиденцију и дати такву подршку какву Агент следбеник може разумно затражити за потребе извршења својих функција као Агента по Финансијским документима.
(3656) (ц) Именовање Агента следбеника ће имати учинак од дана одређеног у обавештењу коју су Већински зајмодавци дали Агенту који се повлачи, под условом да се потпишу она документа које Извозна кредитна агенција УК може разумно тражити како би се рефлектовала замена следбеника као корисника за потребе УКЕФ Гаранције. Од тог датума ће Агент који се повлачи бити ослобођен свих даљих обавеза у погледу Финансијских докумената (осим његових обавеза из горе наведеног става (б)), али ће задржати право на користи из Клаузуле 14.3 (Рефундирање трошкова Агенту) и ове Клаузуле 23 (и све агенцијске накнаде за рачун Агента који се повлачи престаће да се обрачунавају од (и биће плативе) тог дана).
(3657) (д) Сваки Агент следбеник и све остале Стране ће имати иста међусобна права и обавезе које би имале да је такав следбеник био изворна Странка.
(3658) 23.14 Поверљивост
(3659) (а) Када поступа у својству Агента Стране кредитног аранжмана, сматраће се да Агент поступа преко свог сектора, који ће бити сматран одвојеним субјектом од било ког другог сектора или службе.
(3660) (б) Уколико информација буде примљена од другог сектора или службе Агента, она може бити третирана као поверљива за тај сектор или службу и сматраће се да Агент нема сазнање о истој.
(3661) 23.15 Однос са Зајмодавцима
(3662) (а) У складу са Клаузулом 21.9 (Пропорционално плаћање камате), Агент може третирати сваког Зајмодавца као Зајмодавца овлашћеног за плаћања по основу овог уговора који поступа преко своје Канцеларије Аранжмана (уместо главне канцеларије Агента, уз обавештавања Страна кредитног аранжмана с времена на време):
(3663) (и) који има право на или је одговоран за свако доспело плаћање по Финансијским документима на тај дан; и
(3664) (ии) који има право да прими и поступа по сваком обавештењу, захтеву, документу или комуникацији или да донесе одлуку или тврдњу према Финансијском документу састављеном или достављеном на тај дан,
(3665) осим ако је најмање пет (5) Радних дана унапред примио претходно обавештење од тог Зајмодавца у супротном смислу а у складу са условима овог уговора.
(3666) (б) Сваки Зајмодавац може давањем обавештења Агенту именовати лице које ће у његово име примати сва обавештења, поруке, податке и документа који се морају предати или послати том Зајмодавцу у складу са Финансијским документима. То обавештење садржаће адресе и (и тамо где је према Клаузули 28.5 (Електронска комуникација) дозвољена комуникација електронском поштом или другим електронским средствима), адресу електронске поште и/или друге информације потребне како би се пренеле информације овим путем (а у сваком случају навести сектор или службеника, уколико их има, којима ће комуникација бити упућена) а исто ће се сматрати за Зајмодавчево обавештење о заменској адреси, сектору и лицу са посебним овлашћењима у смислу Клаузуле 28.2 (Контакт подаци) и става (а)(и) Клаузуле 28.5 (Електронска комуникација) и Агент ће бити овлашћен да то лице сматра за овлашћено за пријем свих обавештења, саопштења, података и докумената, као да је то лице Зајмодавац.
(3667) 23.16 Оцена кредита од стране Зајмодаваца
(3668) Без утицаја на одговорност Зајмопримца за информацију коју достави или која буде достављена у његово име у вези са било којим Финансијским документом, сваки Зајмодавац потврђује Агенту и сваком Аранжеру да је био и да ће и даље бити једини одговоран за своју сопствену независну оцену и испитивање свих ризика који настану по основу или у вези са било којим Финансијским документом, укључујући али не ограничавајући се на:
(3669) (а) финансијско стање, статус и природу Зајмопримца, сваку од његових државних институција и Купца;
(3670) (б) законитост, важење, правно дејство, примереност или извршност било ког Финансијских докумената или другог уговора, аранжмана или документа који је закључен, сачињен или потписан у очекивању или у вези са било којим Документом о трансакцији;
(3671) (ц) да ли тај Зајмодавац има средство правне заштите и природу и домет тог средства правне заштите против било које Стране или било ког одговарајућег дела имовине по основу или у вези са било којим Финансијским документом, трансакцијом која је предмет Финансијских докумената, или било ког другог уговора, аранжмана или документа који закључи, сачини или потпише у очекивању, по основу или у вези са било којим Финансијским документом; и
(3672) (д) Примереност, тачност или потпуност било које информације коју обезбеди Агент, било која Страна и било које друго лице по основу или у вези са било којим Финансијским документом, трансакцијом која је предмет Финансијских докумената или било ког другог уговора, аранжмана или документа који закључи, сачини или потпише у очекивању, по основу или у вези са било којим Финансијским документом.
(3673) 23.17 Агентово време
(3674) Било који износ платив Агенту према Клаузули 14.3 (Рефундирање трошкова Агенту), Клаузули 16 (Трошкови и издаци) и Клаузули 23.9 (Без обавезе надзора) обухватиће трошкове коришћења времена Агента или других ресурса до износа од ЕУР 5.000 и биће обрачунато на основу разумне дневне тарифе или по сату о чему ће Агент обавестити Зајмопримца и Зајмодавце, и то је поврх било које накнаде која је плаћена или платива Агенту према Клаузули 11 (Накнаде).
(3675) 23.18 Одбитак од износа плативих од стране Агента
(3676) Уколико било која Страна дугује неки износ Агенту по основу Финансијских докумената, Агент може, пошто да обавештење тој Страни, одузети суму која не премашује то дуговање од било ког плаћања према тој Страни које би Агент иначе био обавезан да изврши по основу Финансијских докумената и искористи такву суму за или према накнади износа који се дугује. У погледу Финансијских докумената, сматраће се као да је та страна примила сваки износ одузет на тај начин.
(3677) 23.19 Грешком плаћени износи
(3678) (а) Изузев за сваку уплату за УКЕФ, уколико Агент плати износ другој Страни и, у року од пет (5) Радних дана од датума уплате, Агент обавести ту Страну да је таква уплата била Погрешно плаћање, Страна којој је Агент уплатио тај износ ће на захтев вратити такав износ Агенту заједно са каматом од датума уплате до датума пријема уплате Агента, коју Агент обрачунава тако да одражава његов трошак средстава.
(3679) (б) Ни:
(3680) (и) обавезе сваке Стране према Агенту; нити
(3681) (ии) правни лекови Агента,
(3682) (без обзира да проистичу из ове Клаузуле 23.19 или на други начин) која се односе на Погрешно плаћање, неће бити угрожено било којом радњом, пропуштањем, начином или ствари која би, да није овог става (б), смањила, ослободила или угрозила сваку такву обавезу или правни лек (без обзира да ли је познат Агенту или било којој другој Страни).
(3683) (ц) Сва плаћања која Страна треба да изврши Агенту (без обзира да ли су извршена у складу са овом Клаузулом 23.19 или на други начин), која се односе на Погрешно плаћање, биће обрачуната и извршена без (и без икаквог одбитка за) поравнања или против-потраживања.
(3684) (д) У овом Уговору, „Погрешно плаћање” значи плаћање износа од стране Агента другој Страни (осим УКЕФ) за које Агент утврди (по сопственом нахођењу) да је извршено грешком.
(3685) 24. ПОСЛОВАЊЕ СТРАНА КРЕДИТНОГ АРАНЖМАНА
(3686) Ниједна одредба овог уговора неће:
(3687) (а) утицати на право било које Стране кредитног аранжмана да уреди своје пословање (у погледу Пореза или осталог) на било који начин који сматра примереним;
(3688) (б) обавезати било коју Страну кредитног аранжмана да преиспита или захтева било који кредит, олакшицу, опраштање дуга или отплату на које може имати право или преиспита обим, редослед или врсту било ког захтева; или
(3689) (ц) обавезати било коју Страну кредитног аранжмана да обелодани било коју информацију која се тиче њеног пословања (пореског или другог) или било којих обрачуна који се односе на Порезе.
(3690) 25. ПРЕРАСПОДЕЛА МЕЂУ СТРАНАМА КРЕДИТНОГ АРАНЖМАНА
(3691) 25.1 Плаћања Странама кредитног аранжмана
(3692) Ако Страна кредитног аранжмана (у даљем тексту: „Наплаћена Страна кредитног аранжмана”) прими или наплати било који износ од Зајмопримца у складу са Клаузулом 26 (Механизам плаћања) (у даљем тексту: „Наплаћени износ”) и распореди тај износ на плаћање доспело по основу Финансијских докумената, тада ће:
(3693) (а) Наплаћена Страна кредитног аранжмана у року од три (3) Радна дана обавестити Агента о детаљима пријема те наплате;
(3694) (б) Агент утврдити да ли примање или наплата Наплаћене Стране кредитног аранжмана прелази износ који би Страни кредитног аранжмана био плаћен да је примање или наплата извршена или спроведена од стране Агента или распоређена у складу са Клаузулом 26 (Механизам плаћања), не узимајући у обзир било какав износ Пореза који би био обрачунат Агенту у вези са примањем, наплатом или расподелом; и
(3695) (ц) Наплаћена Страна кредитног аранжмана ће у року од три (3) Радна дана од захтева Агента платити Агенту износ (у даљем тексту: „Заједничко плаћање”) једнак том примитку или умањен за било који износ за који Агент утврди да може бити задржан од Наплаћене Стране кредитног аранжмана као њен удео у било ком плаћању које се врши у складу са Клаузулом 26.7 (Делимична плаћања).
(3696) 25.2 Прерасподела плаћања
(3697) Агент ће третирати Заједничко плаћање као да је извршено од стране Зајмопримца и расподелиће га Странама кредитног аранжмана (осим Наплаћеној Страни кредитног аранжмана) („Заједничко плаћање”) у складу са Клаузулом 26.7 (Делимична плаћања) према обавезама Зајмопримца за Заједничком плаћању.
(3698) 25.3 Права Наплаћене Стране кредитног аранжмана
(3699) Пошто Агент по Клаузули 25.2 (Прерасподела плаћања) прерасподели плаћање које је Зајмопримац извршио према Наплаћеној Страни кредитног аранжмана у међусобном односу Зајмопримца и Наплаћене Стране кредитног аранжмана, сматраће се да Зајмопримац није платио део Наплаћеног износа који је једнак Заједничком плаћању.
(3700) 25.4 Преиначење прерасподеле
(3701) Ако било који део Заједничког плаћања као примања или повраћаја од стране Наплаћене Стране кредитног аранжмана иста постане обавезна да га врати, па то и изврши, тада ће:
(3702) (а) свака Страна кредитног аранжмана која је учествовала у прерасподели, по пријему Агентовог захтева, платити Агенту за рачун Наплаћене Стране кредитног аранжмана износ који је једнак одговарајућем учешћу у Заједничком плаћању (заједно са износом који је неопходан да се рефундира Наплаћена Страна кредитног аранжмана за свој сразмерни удео у било ком износу камате на Заједничко плаћање који је она обавезна да плати) (у даљем тексту: „Редистрибуирани износ”); и
(3703) (б) У међусобном односу Зајмопримца и сваке Стране која учествује у расподели, сматраће се као да Зајмопримац није платио износ једнак одговарајућем Редистрибуираном износу.
(3704) 25.5 Изузеци
(3705) (а) Клаузула 25 неће се примењивати у оној мери у којој Наплаћена Страна кредитног аранжмана не би, по извршењу било ког плаћања у складу са овом Клаузулом, имала валидно и извршиво потраживање у односу на Зајмопримца.
(3706) (б) Наплаћена Страна кредитног аранжмана није обавезна да са било којом другом Страном кредитног аранжмана расподели било који износ који прими или наплати по основу судског или арбитражног поступка, ако:
(3707) (и) је обавестила другу Страну кредитног аранжмана о правном или арбитражном поступку; и
(3708) (ии) је та друга Страна кредитног аранжмана имала прилику да учествује у том правном или арбитражном поступку али није тако учинила након што је то постало разумно изводљиво по пријему обавештења, а није покренула одвојени правни или арбитражни поступак.
(3709) ОДЕЉАК 10
(3710) УПРАВЉАЊЕ
(3711) 26. Механизми плаћања
(3712) 26.1 Плаћање Агенту
(3713) (а) На сваки датум када је Зајмопримац или Зајмодавац обавезан да изврши плаћање по Финансијском документу, Зајмопримац или Зајмодавац ће исто ставити на располагање Агенту (осим ако није другачије назначено у Финансијском документу) у вредности на датум доспећа у оно време и у оним средствима за које Агент утврди да су уобичајени у моменту измирења трансакције у релевантној валути у месту плаћања.
(3714) (б) Плаћање ће бити извршено на рачун у главном финансијском центру у земљи те валуте (или ако је у питању евро, у главном финансијском центру у Земљи чланици или Лондону, коју назначи Агент) код банке коју Агент, у сваком случају, назначи.
(3715) 26.2 Расподела од стране Агента
(3716) Свако плаћање које Агент прими по Документима о финансирању за другу Страну Агент ће, у складу са Клаузулом 26.4 (Расподела Зајмопримцу) и Клаузулом 26.5 (Повраћај плаћеног износа и плаћање унапред) чим буде изводљиво по пријему, ставити на располагање Страни која је овлашћена да прими плаћања у складу са овим Уговором (у случају Зајмодавца, за рачун његове Канцеларије кредитног аранжмана), у корист рачуна који та Страна назначи у обавештењу Агенту датом најкасније пет (5) Радних дана раније код банке коју Страна назначи у главном финансијском центру у земљи те валуте (или ако је у питању евро, у главном финансијском центру у Земљи чланици или Лондону, коју назначи Агент) код банке коју Агент, у сваком случају, назначи.
(3717) 26.3 Расподела Коришћења средстава
(3718) (а) Зајмопримац неопозиво и безусловно овлашћује и упућује Агента да уплати средства било ког Кредита Зајмопримцу који ће му бити додељен на основу Захтева за коришћење:
(3719) (и) по Захтеву за надокнаду, Зајмопримцу; и
(3720) (ии) по Захтеву за исплату, Извознику.
(3721) (б) Свака уплата из става (а) изнад вршиће се на такав банковни рачун у банци у главном финансијском центру Државе чланице или у Лондону, како је Агенту доставио Зајмопримац, Извозник или Извозна кредитна агенција УК (по потреби).
(3722) 26.4 Расподеле Зајмопримцу
(3723) Агент може (уз сагласност Зајмопримца или у складу са Клаузулом 27 (Поравнање), да примени било који износ који је примио за Зајмопримца у сврху плаћања (на датум и у валути и средствима пријема) било ког износа који Зајмопримац дугује по основу Финансијских докумената или за куповину или за сврху куповине било ког износа у било којој валути која ће бити примењена на тај начин.
(3724) 26.5 Повраћај плаћеног износа и плаћање унапред
(3725) (а) Када неки износ треба да се плати Агенту по основу Финансијских докумената за неку другу Страну, Агент није дужан да плати тај износ тој другој Страни (или да закључи или изврши било какав повезани валутни уговор) док не буде у могућности да утврди са сигурношћу да је стварно и примио тај износ.
(3726) (б) Осим ако се примењује став (ц) у даљем тексту, ако Агент плати износ другој Страни а докаже се да је то био случај када Агент није стварно примио тај износ, онда ће Страна којој је Агент тај износ (или средства добијена из било ког повезаног уговора о размени) платио на захтев рефундирати исти Агенту заједно са каматом на тај износ од датума плаћања до датума пријема од Агента, према Агентовом обрачуну у који ће бити укључени његови трошкови новчаних средстава.
(3727) (ц) Уколико је агент спреман да стави на располагање средства на рачун Зајмопримца пре него што од Зајмодаваца прими та средства, ако и у мери у којој Агент стави средства на располагање али потом не прими иста средства од Зајмопримца која је он уплатио Зајмопримцу:
(3728) (и) Зајмопримац ће на захтев рефундирати тај износ Агенту; и
(3729) (ии) Зајмодавац чија средства су требала да буду стављена на располагање или уколико је Зајмодавац пропустио то да уради, Зајмопримац ће на захтев исплатити дати износ Агенту (како је потврђено од стране Агента) чиме ће се Агент обештетити за све трошкове финансирања које је сносио као резултат исплате дате суме пре пријема средства од стране Зајмодавца.
(3730) 26.6 Компромитовани Агент
(3731) (а) Ако у било ком тренутку Агент постане Компромитовани агент, Зајмопримац или Зајмодавац који је дужан да изврши плаћање Агенту према Финансијским документима у складу са Клаузулом 26.1 (Плаћање Агенту) може уместо тога платити директно траженом примаоцу (примаоцима).
(3732) (б) Страна која је извршила плаћање у складу са овом Клаузулом 26.6 биће ослобођена релевантне обавезе плаћања према Финансијским документима.
(3733) 26.7 Делимично плаћање
(3734) (а) Ако Агент прими плаћање које је недовољно да се измире сви износи који су у том моменту плативи и доспели од стране Зајмопримца по основу Финансијских докумената, Агент ће применити то плаћање на обавезе Зајмопримца по Финансијском документу следећим редоследом:
(3735) (и) доспео али неплаћени износ по Клаузули 16.3 (Трошкови спровођења);
(3736) (ии) доспео али неплаћени износ по Клаузули 9.4 (Затезна камата) у смислу износа датих у ставовима (иии), (ив) и (в) у даљем тексту тим редоследом, али само до износа који би доспео да је тај износ обрачунат применом каматне стопе уместо Затезне камате;
(3737) (иии) доспео али неплаћени износ по Клаузули 9.2 (Плаћање камате) и неплаћени износ који би доспевао према Клаузули 9.2 (Плаћање камате) али који је доспео у складу са Клаузулом 8.1 (Незаконитост), Клаузулом 8.2 (Материјална промена Уговора о извозу), Клаузулом 8.4 (Инциденти у области животне средине и социјалних питања) или Клаузулом 20.14 (Убрзавање);
(3738) (ив) доспео али неплаћени износ по Клаузули 13.1 (Повећани трошкови);
(3739) (в) доспео али неплаћени износ по Клаузули 7 (Отплата) и неплаћени износ који би доспео према Клаузули 7 (Отплата) али који је доспео у складу са Клаузулом 8.1 (Незаконитост), Клаузулом 8.2 (Материјална промена Уговора о извозу), Клаузулом 8.4 (Инциденти у области животне средине и социјалних питања) или Клаузулом 20.14 (Убрзавање);
(3740) (ви) преостали износи доспели али неплаћени према Клаузули 9.4 (Затезна камата) по питању износа дефинисаних у ставовима (иии), (ив) и (в) који нису примењени на став (ии);
(3741) (вии) доспео али неплаћени износ по Клаузули 10.4 (Накнада за одступање од уговорених рокова); и
(3742) (виии) било који други износ доспео али неплаћен према овом Уговору.
(3743) (б) Агент ће, ако му то наложи Зајмодавац, изменити редослед предвиђен у горе наведеном ставу (а).
(3744) (ц) Горе наведени ставови (а) и (б) имају првенство над било којом апропријацијом уплата које Зајмопримац може имати.
(3745) 26.8 Без поравнања од стране Зајмопримца
(3746) Сва плаћања која треба да изврши Зајмопримац по основу Финансијским документима биће обрачуната и извршена без (и ослобођена и чиста од сваког одбитка) поравнања или противпотраживања.
(3747) 26.9 Радни дан
(3748) (а) Свако плаћање по основу Финансијских докумената које доспева на извршење на дан који није Радни дан биће извршено следећег Радног дана истог календарског месеца (уколико постоји) или претходног Радног дана (уколико не постоји).
(3749) (б) Током било ког продужетка рока доспећа за плаћање било које главнице или Неплаћене суме по основу овог уговора, камата је платива на главницу или Неплаћен износ по стопи плативој на првобитни датум доспећа.
(3750) 26.10 Валута рачуна
(3751) (а) У складу са ставовима (б) и (ц) у даљем тексту, Валута кредитног аранжмана је валута обрачуна и плаћања сваког износа који доспева и који Зајмопримац дугује по основу било ког Финансијских докумената.
(3752) (б) Свако плаћање у погледу трошкова, издатака или Пореза биће извршено у валути у којој су трошкови, издаци и Порези настали.
(3753) (ц) Било који износ исказан и платив у валути која није Валута кредитног аранжмана биће платив у тој другој валути.
(3754) 26.11 Промена валуте
(3755) (а) Осим ако није законом забрањено, уколико централна банка било које земље признаје више од једне валуте или валутне јединице истовремено као законску валуту те земље, онда ће:
(3756) (и) свако позивање у Финансијским документима на, и све обавезе настале по Финансијским документима у валути те државе бити прерачунате или плаћене у валуту или валутну јединицу те земље коју назначи Агент (након консултација са Зајмопримцем); и
(3757) (ии) сваки прерачун из једне валуте или валутне јединице у другу биће по званичном валутном курсу централне банке за конверзију те валуте или валутне јединице у другу, заокружено на виши или нижи износ од стране Агента (који поступа са дужном пажњом).
(3758) (б) Уколико дође до промене било које валуте у земљи, овај уговор ће, у мери у којој то Агент одреди као неопходно (поступајући са дужном пажњом и у консултацијама са Зајмопримцем) бити измењен ради усаглашавања са опште прихваћеним правилима и тржишном праксом на Релевантном тржишту како би одражавао промену валуте.
(3759) 26.12 Прекид рада платних система, итд.
(3760) Ако било који Агент утврди (по властитој дискрецији) да је дошло до Прекида рада или ако Зајмопримац обавести Агента да је дошло до Прекида рада:
(3761) (а) Агент може, и то ће и учинити ако Зајмопримац то од њега тражи, да се консултује са Зајмопримцем ради договора о променама рада или управљању Кредитним аранжманом које Агент сматра потребним у датим околностима;
(3762) (б) Агент није дужан да се консултује са Зајмопримцем у вези са било каквим променама поменутим у горе наведеном ставу (а) ако, по његовом мишљењу, то није изводљиво у датим околностима и, у сваком случају, нема обавезу да се сагласи са тим променама;
(3763) (ц) Агент може да се консултује са Странама кредитног аранжмана у вези са било којом променом из става (а), али није у обавези да то уради, ако, по његовом мишљењу, то није изводљиво у датим околностима;
(3764) (д) свака таква промена договорена између Агента и Зајмопримца (без обзира да ли је коначно утврђено да је дошло до Прекида рада) биће обавезујућа за све Стране као амандман на (или у зависности од случаја одрицања од) услове Финансијских докумената, не доводећи у питање одредбе Клаузуле 32 (Амандмани и одрицање);
(3765) (е) Агент неће бити одговоран ни за какве накнаде штете, трошкова или губитака било ком лицу, умањење вредности или било какву одговорност (непажњу, грубу непажњу или било коју другу категорију одговорности, али не укључујући тужбе због преваре Агента) која је настала као резултат предузимања или непредузимања било које радње у складу са или у вези Клаузуле 26.12; и
(3766) (ф) Агент ће обавестити Стране кредитног аранжмана о свим променама договореним у складу са горе наведеним ставом (д).
(3767) 27. ПОРАВНАЊЕ
(3768) Страна кредитног аранжмана може поравнати било коју доспелу обавезу Зајмопримца по основу Финансијских докумената са било којом обавезом доспелом коју та Страна кредитног аранжмана дугује Зајмопримцу, без обзира на место плаћања, пословницу која обавља књижење или валуту било које обавезе. Ако су обавезе у различитим валутама, Страна кредитног аранжмана ће конвертовати било коју обавезу по тржишном курсу у редовном току пословања за потребе поравнања.
(3769) 28. ОБАВЕШТЕЊА
(3770) 28.1 Писмена обавештења
(3771) Свака комуникација која се обавља по основу или у вези са Финансијским документима мора бити у писаној форми и, осим ако није другачије прецизирано, мора се доставити писмом или у складу са клаузулом 28.5 (Електронска комуникација) мејлом.
(3772) 28.2 Контакт подаци
(3773) Подаци који се односе на адресу (и сектор и лице, уколико постоје, којима ће комуникација бити упућена) сваке Стране за потребе било какве комуникације или документа који треба да се сачини или достави по основу или у вези Финансијских докумената су:
(3774) (а) у случају Зајмопримца и Агента, они наведени уз њихова имена на страни на којој се налазе потписи; и
(3775) (б) у случају сваког Аранжера, онај који је наведен писаним путем Агенту на или пре датума на који постане Страна; и
(3776) (ц) у случају сваког Зајмодавца, они о којима ће Агент бити обавештен у писаној форми на дан или пре дана када постане Страна,
(3777) или било која заменска адреса или сектор или лице о чему ће Страна обавестити Агента (или ће Агент обавестити друге Стране, ако је промену својих контакт података извршио сам Агент) најмање пет (5) Радних дана унапред.
(3778) 28.3 Достављање
(3779) (а) Сва комуникација или документи сачињени или достављени од стране једног лица другом по или у вези са Финансијским документима биће важећи само када је оно достављено на односну адресу или пет (5) Радних дана пошто је депоновано у пошти са претплаћеном поштарином у коверти адресираној на ту адресу, а уколико је одређен сектор или службеник назначен као део појединости адресе дате у Клаузули 28.2 (Контакт подаци), ако су упућене том сектору или службенику.
(3780) (б) Свака комуникација коју треба обавити или документ који треба доставити Агенту имају дејство само од момента кад их Агент стварно прими а тада само ако је означено да су упућени на пажњу сектора или службеника наведених уз потпис Агента на страници за потпис Агента (или било ког заменског сектора или заменског службеника које ће у те сврхе Агент одредити).
(3781) (ц) Сва обавештења од или према Зајмопримцу биће достављена преко Агента.
(3782) (д) Сматраће се да сва комуникација и документа која постану ефективна, у складу са ставовима од (а) до (ц) изнад, након 17.00 сати у месту пријема, постају ефективна следећег Радног дана.
(3783) 28.4 Обавештење о контакт подацима
(3784) Одмах након промене адресе или броја факса, Агент ће о томе обавестити друге Стране.
(3785) 28.5 Електронска комуникација
(3786) (а) Свака комуникација или документ који једна Страна треба да упути или достави другој Страни по основу или у вези с Финансијским документима може се упутити или доставити електронском поштом или другим електронским средствима (укључујући, без ограничења, путем објављивања на сигурном веб-сајту) ако те две Стране:
(3787) (и) једна другу међусобно обавесте у писаној форми о адреси за потребе електронске комуникације и/или било којој другој информацији потребној како би се омогућила размена тим средством; и
(3788) (ии) једна другу међусобно обавесте о свим променама адресе или било којих других информација најмање пет (5) Радних дана унапред.
(3789) (б) Свака електронска комуникација или достава наведена у ставу (а) између Зајмопримца и Страна кредитног аранжмана може се реализовати искључиво на начин који је између те две Стране договорен и осим и све док не обавесте о супротном, то представља прихватљив вид комуникације.
(3790) (ц) Свака таква електронска комуникација или документ, као што је наведено у ставу (а) изнад, који једна Страна упути или достави другој Страни биће ефективна тек када буде стварно примљена (или учињена доступном) у читљивом облику, а у случају било које електронске комуникације или документа који се упућују или достављају Агенту, само ако је адресирана на начин који ће Агент за ову сврху одредити.
(3791) (д) Свака електронска комуникација или документ која постаје ефективна у складу са ставом (ц) изнад, након 17.00 часова у месту у којем Страна којој је релевантна комуникација или документ послат или учињен доступним има своју адресу у сврху овог уговора, сматраће се да постаје ефикасна тек следећег радног дана.
(3792) (е) Свако упућивање у Финансијском документу на комуникацију која се шаље или прима, или на документ који је достављен, биће конципирана тако да обухвати комуникацију или документ расположиве у складу са Клаузулом 28.5.
(3793) 28.6 Енглески језик
(3794) (а) Свако обавештење дато по или у вези са било којим Финансијским документом мора бити на енглеском језику.
(3795) (б) Сви остали документи достављени по или у вези са било којим Финансијским документом морају бити:
(3796) (и) на енглеском језику; или
(3797) (ии) уколико нису на енглеском, а Агент то захтева, морају бити пропраћени овереним преводом на енглески и, у том случају, енглески превод ће имати претежну важност, осим ако се ради о оснивачком документу, јавној исправи или службеном документу.
(3798) 29. ОБРАЧУНИ И ПОТВРДЕ
(3799) 29.1 Пословне књиге
(3800) У сваком спору или поступку арбитраже који проистиче из или је везан за Финансијски документ, евидентиране трансакције у пословним књигама које воде Стране кредитног аранжмана представљаће несумњив доказ о питањима на која се односе.
(3801) 29.2 Потврде и одлуке
(3802) Свака потврда или одлука Стране кредитног аранжмана стопе или износа према било ком Финансијском документу је, у одсуству очигледне грешке, коначан доказ о питањима на која се односи.
(3803) 29.3 Правило о утврђивању броја дана
(3804) Свака камата, провизија или накнада која се обрачунава по основу Финансијских докумената обрачунаваће се из дана у дан на бази стварно протеклих дана и године од три стотине шездесет (360) дана или, у сваком случају када се пракса релевантног тржишта разликује, онда у складу са праксом тог тржишта.
(3805) 30. ДЕЛИМИЧНА НИШТАВНОСТ
(3806) Уколико, у било ком тренутку, било која одредба Финансијских докумената буде или постане незаконита, неважећа или немогућа за спровођење у било ком погледу по било ком праву у било којој надлежности, то ни на који начин неће утицати на законитост, валидност нити могућност спровођења осталих одредаба као ни законитост, валидност нити могућност спровођења таквих одредаба по закону било које друге надлежности.
(3807) 31. ПРАВНИ ЛЕКОВИ И ОДРИЦАЊА
(3808) Никакав пропуст да се изврши, нити кашњење у вршењу од било које Стране кредитног аранжмана, било ког права или правног лека по основу Финансијских докумената неће се тумачити као одрицања од тог права нити ће представљати начин потврђивања било ког Финансијских докумената. Одлука о потврђивању било ког Финансијских докумената од стране Страна кредитног аранжмана неће бити валидна осим ако је у писаној форми. Индивидуално или делимично остварење било ког права или правног лека неће спречити свако даље или друго остваривање било ког другог права или правног лека. Права и правни лекови предвиђени сваким Финансијским документом дата су кумулативно и не искључују било која законом загарантована права или правне лекове.
(3809) 32. АМАНДМАНИ И ОДРИЦАЊА
(3810) 32.1 Обавезна одобрења
(3811) (а) У складу са Клаузулом 3.4 (УКЕФ Гаранција), Клаузулом 32.2 (Сви Зајмодавци) и Клаузулом 32.3 (Друга изузећа) свака одредба Финансијских докумената може бити измењена или је од ње могуће одустати само уз сагласност Већинских зајмодаваца и Зајмопримца а свака таква измена или одустајање биће обавезујући за све Стране.
(3812) (б) Агент може извршити, у име било које Стране кредитног аранжмана, било коју измену и допуну и одрицање дозвољено према Клаузули 32.
(3813) (ц) Не доводећи у питање ставове (ц), (д) и (е) Клаузуле 23.7 (Права и дискрециона права), Агент може ангажовати, платити и ослањати се на услуге адвоката приликом утврђивања дозвољеног опсега измена, допуна, одрицања или одобрења према овом Уговору и њихово спровођење.
(3814) 32.2 Сви Зајмодавци
(3815) У складу са Клаузулом 32.4 (Замена Котиране стопе) измене и допуне или одрицање од било ког услова Финансијских докумената мења или који се односи на:
(3816) (а) дефиницију „Већински зајмодавци” из Клаузуле 1.1. (Дефиниције);
(3817) (б) продужење датума плаћања било ког износа према Финансијским документима;
(3818) (ц) умањење Марже или умањење износа било ког плаћања главнице, камате, накнаде или провизије који су плативи;
(3819) (д) промену валуте плаћања било ког износа према Финансијским документима;
(3820) (е) повећање било којих Ангажованих средстава или Укупних ангажованих средстава, продужење Периода расположивости или било који захтев да поништавање Ангажованих средстава умањи Ангажована средства Зајмодаваца на одговарајући начин према Кредитном аранжману;
(3821) (ф) промену Зајмопримца;
(3822) (г) одредбе којима се изричито захтева одобрење Зајмодаваца;
(3823) (х) одредбе које се односе на Законе и прописе о санкцијама или Законе о спречавању корупције; или
(3824) (и) Клаузулу 3.2 (Права и обавезе Страна кредитног аранжмана), Клаузулу 6.1 (Коришћење аранжмана), Клаузулу 8.1 (Незаконитост), Клаузулу 8.9 (Плаћање унапред), Клаузулу 21 (Промене Зајмодаваца), Клаузулу 25 (Прерасподела међу Странама кредитног аранжмана), ову Клаузулу 32, Клаузулу 38 (Меродавно право), меродавно право било ког Финансијских докумената или Клаузулу 39 (Надлежност),
(3825) неће бити извршене без претходне сагласности Зајмодаваца.
(3826) 32.3 Друга изузећа
(3827) Измене и допуне или одрекнућа које се односе на права и обавезе Агента или сваког Аранжера (свако у својој функцији) не могу бити извршене без сагласности Агента или конкретног Аранжера, у зависности од случаја.
(3828) 32.4 Замена Котиране стопе
(3829) У складу са Клаузулом 32.3 (Друга изузећа), ако дође до Случаја замене Котиране стопе у вези са било којом Котираном стопом за валуту Кредита, измене и допуне и одрицања која се односе на:
(3830) (а) обезбеђивање коришћења Супститутивне стопе:
(3831) (б)
(3832) (и) усклађивање одредаба свих Финансијских докумената са употребом те Супститутивне стопе;
(3833) (ии) омогућавање коришћења те Супститутивне стопе за потребе калкулације камате по основу овог уговора (укључујући, али не ограничавајући се, на све накнадне измене потребне како би се омогућило да се та Супститутивна стопа користи за потребе овог уговора);
(3834) (иии) спровођење тржишних конвенција примењивих на ту Супститутивну стопу;
(3835) (ив) обезбеђивање адекватних алтернативних фаллбацк одредби (и оних које се односе на поремећаје тржишта) за потребе те Супститутивне стопе; или
(3836) (в) усклађивање цена у циљу смањења или елиминисања, у разумној изводљивој мери, трансфера економске вредност са једне Стране на другу као резултат примене те Супститутивне стопе (и ако је Релевантно регулаторно тело званично конципирало, утврдило или препоручило било које усклађивање или метод обрачуна усклађивања, усклађивање ће се тада утврдити на основу тог конципираног, утврђеног или препорученог модела),
(3837) могу се извршити уз сагласност Агента (који поступа по инструкцијама Већинских зајмодаваца, Извозне кредитне агенције УК и Зајмопримца).
(3838) 33. ПОВЕРЉИВЕ ИНФОРМАЦИЈЕ
(3839) 33.1 Поверљиве информације
(3840) Свака Страна кредитног аранжмана сагласна је да чува у тајности све Поверљиве информације и да их никоме не обелодањује, осим у мери дозвољеној у Клаузули 33.2 (Обелодањивање поверљивих информација) и да обезбеди да све Поверљиве информације буду заштићене сигурносним мерама и степеном пажње коју би применила на сопствене поверљиве информације.
(3841) 33.2 Обелодањивање поверљивих информација
(3842) Свака Страна кредитног аранжмана може обелоданити:
(3843) (а) свакој својој Филијали или Повезаним средствима и свим својим службеницима, директорима, запосленима, саветницима, ревизорима, партнерима и Представницима такве Поверљиве информације које та Страна кредитног аранжмана сматра примереним, ако је свака особа којој се Поверљиве информације дају у складу са ставом (а) обавештена у писаној форми о њиховој поверљивој природи и да поједине или све Поверљиве информације могу бити осетљиве информације о цени, али ова обавеза таквог обавештавања неће постојати ако прималац има професионалну обавезу да чува поверљивост информација или је на други начин у обавези да чува поверљиве информације;
(3844) (б) сваком лицу:
(3845) (и) којем (или преко ког) уступи или пренесе (или може потенцијално уступити или пренети) сва или било која своја права и/или обавезе према једном или више Финансијских докумената или које је правни следбеник (или које потенцијално може бити правни следбеник) као Агент и, у сваком случају, било којој Филијали, Повезаним фондовима, Представницима или стручним саветницима тог лица;
(3846) (ии) са којим (или преко ког) закључује (или може потенцијално да закључи), директно или индиректно, било какво подучешће у вези са, или било којом другом трансакцијом у оквиру које треба да се изврше плаћања или се могу извршити плаћања позивањем на један или више Финансијских докумената и/или Зајмопримца, као и било коју Филијалу, Повезане фондове, Представнике и стручне саветнике тог лица;
(3847) (иии) које је именовала било која Страна кредитног аранжмана или лице на које се односи горе наведени став (и) или (ии) да прима преписку, обавештења, информације или документацију које се достављају у складу са Финансијским документима у његово име (укључујући, али не ограничавајући се на, било које лице које је именовано у складу са ставом (б) Клаузуле 23.15 (Однос са Зајмодавцима));
(3848) (ив) која улаже или на други начин финансира (или би потенцијално могло да инвестира или на други начин да финансира), директно или индиректно, било коју трансакцију која се наводи у ставу (и) или (ии);
(3849) (в) којем је потребно или затражено да се обелодани информације од стране било ког надлежног суда или било ког владиног, банкарског, пореског или другог регулаторног органа или сличног тела, правила било које релевантне берзе или у складу са било којим важећим законом или прописом;
(3850) (ви) којем је потребно обелоданити информације у вези са или за потребе било какве парнице, арбитраже, управног или другог истражног поступка или спора;
(3851) (вии) којем или у чију корист та Страна кредитног аранжмана зарачунава, уступа или на други начин успоставља Осигурање (или то може учинити) у складу са Клаузулом 21.8 (Осигурање права Зајмодавца);
(3852) (виии) које је Страна;
(3853) (иx) које је Извозник; или
(3854) (x) уз сагласност Зајмопримца,
(3855) а у сваком случају, такве Поверљиве информације које та Страна кредитног аранжмана сматра примереним ако је:
(3856) (А) у вези са горе наведеним ставовима (и), (ии) и (иии), лице коме ће Поверљиве информације бити дате склопило Уговор о поверљивости осим ако нема обавезе склапања Уговора о поверљивости, уколико је прималац стручни саветник и подлеже професионалним обавезама чувања поверљивости Поверљивих информација;
(3857) (Б) у вези са горе наведеним ставовима (ив), лице коме ће Поверљиве информације бити дате склопило је Уговор о поверљивости или је на било који други начин обавезано захтевима поверљивости у вези са Поверљивим информацијама које добије и обавештено је да неке или све такве Поверљиве информације могу бити осетљиве информације о цени; и
(3858) (Ц) у вези са горе наведеним ставовима (в), (ви) и (вии), лице коме ће Поверљиве информације бити дате је обавештено о њиховој поверљивој природи и да неке или све такве Поверљиве информације могу бити осетљиве информације о цени, с тим што не постоји обавеза таквог обавештавања, ако по мишљењу те Стране кредитног аранжмана, то није изводљиво у датим околностима;
(3859) (ц) Извозној кредитној агенцији УК;
(3860) (д) сваком лицу које је та Страна кредитног аранжмана именовала или лицу на које се односи горе наведени став (б)(и) или (ии) да пружа услуге администрације или салдирања у погледу једног или више Финансијских докумената, укључујући, али не ограничавајући се на трговање учешћима везано за Финансијска документа, те може тражити обелодањивање тих Поверљивих информација како би се омогућило пружаоцу датих услуга да обезбеди своје услуге наведене у овом ставу (д) уколико пружалац услуга коме се Поверљиве информације дају је закључио Уговор о поверљивости; или
(3861) (е) свакој рејтинг агенцији (укључујући њене стручне саветнике) оне Поверљиве информације за које би могло бити затражено да се обелодане како би се омогућило таквој рејтинг агенцији да спроводи своје уобичајене активности везане за Финансијска документа и/или Зајмопримца, уколико је рејтинг агенција којој ће Поверљиве информације бити дате је информисана о поверљивој природи и да неке или све такве Поверљиве информације могу бити осетљиве информације о цени.
(3862) 33.3 Обелодањивање пружаоцима нумеричких услуга
(3863) (а) Свака Страна кредитног аранжмана може обелоданити следеће информације било којим националним или међународним пружаоцима нумеричких услуга које је именовала та Страна кредитног аранжмана да пружа идентификационе нумеричке услуге у погледу овог уговора, Кредитног аранжмана и/или Зајмопримца:
(3864) (и) име Зајмопримца;
(3865) (ии) земљу порекла Зајмопримца;
(3866) (иии) место оснивања Зајмопримца;
(3867) (ив) датум Уговора;
(3868) (в) Клаузулу 38 (Меродавно право);
(3869) (ви) име Агента и Аранжера;
(3870) (вии) датум сваке измене и допуне овог уговора;
(3871) (виии) износ Кредитног аранжмана;
(3872) (иx) износ Укупних ангажованих средстава;
(3873) (x) валуту Кредитног аранжмана;
(3874) (xи) врсту Кредитног аранжмана;
(3875) (xии) рангирање Кредитног аранжмана;
(3876) (xиии) планирани датум коначне отплате Кредитног аранжмана;
(3877) (xив) промене претходно датих информација у складу са горе наведеним ставовима (и) – (xиии); и
(3878) (xв) друге информације договорене између Стране кредитног аранжмана и Зајмопримца,
(3879) како би се омогућило пружаоцима нумеричких услуга да пруже уобичајене идентификационе нумеричке услуге синдицираних кредита.
(3880) (б) Стране су потврдиле и сагласиле се да се сваки идентификациони број додељен овом Уговору, Кредитном аранжману и/или Зајмопримцу од стране пружаоца нумеричких услуга и информације повезане са сваким таквим бројем могу бити обелодањене корисницима њихових услуга у складу са стандардним условима тог пружаоца нумеричке услуге.
(3881) (ц) Зајмопримац изјављује да ниједна од информација у горе наведеним ставовима (а)(и) – (xв) није нити ће бити у било ком тренутку необјављена осетљива информација о цени.
(3882) (д) Агент ће обавестити Зајмопримца и друге Стране кредитног аранжмана о:
(3883) (и) имену пружаоца нумеричке услуге коју је Агент поставио за потребе Уговора, Кредитног аранжмана и Зајмопримца; и
(3884) (ии) број и бројеве, зависно од случаја, додељене овом Уговору, Кредитном аранжману и Зајмопримцу од стране тог пружаоца нумеричке услуге.
(3885) 33.4 Обелодањивање од стране Извозне кредитне агенције УК
(3886) Стране потврђују и сагласне су да ништа у овом Уговору не спречава Извозну кредитну агенцију УК од обелодањивања Поверљивих информација:
(3887) (а) запосленима, агентима, консултантима, саветницима или уговарачима Извозне кредитне агенције УК, било ком осигуравачу и/или реосигуравачу Извозне кредитне агенције УК или било којој другој страни са којом би Извозна кредитна агенција УК потенцијално могла склопити аранжман о осигурању или реосигурању (укључујући њихове агенте, брокере и консултанте);
(3888) (б) било ком правном следбенику органа или компаније на коју Извозна кредитна агенција УК пренесе или предлажи да пренесе целокупни или било који део свог пословања;
(3889) (ц) било ком лицу коме су информације потребне или коме се тражи њихово обелодањивање:
(3890) (и) од стране надлежног суда или било које државне, банкарске, пореске или другог регулаторног органа или сличног тела, правила било које релевантне берзе или у складу са било којим важећим законом или прописом;
(3891) (ии) у вези са и у сврхе било које парнице, арбитраже, управног или другог истражног поступка или спора;
(3892) (иии) од стране неке међународне организације чији је члан Извозна кредитна агенција УК или Уједињено Краљевство;
(3893) (д) било ком другом државном органу УК и у мери у којој Извозна кредитна агенција УК сматра да је обелодањивање неопходно или примерено у вези са вршењем њених јавних функција и обавеза;
(3894) (е) за било какво испитивање економичности, ефикасности и ефективности коришћења средстава којом је Извозна кредитна агенција УК користила своје ресурсе, у складу са одељком 6(1) Закона о ревизији из 1983. године;
(3895) (ф) Канцеларији за озбиљне преваре, Националној агенцији за криминал или било ком другом органу у вези са било којим кршењем или потенцијалним кршењем важећег закона или прописа;
(3896) (г) објављивање у годишњем извештају Извозне кредитне агенције УК, на њеној интернет страници или на другом месту детаљних података о имену Купца и Извозника и земљи у којој се Уговор о извозу реализује, кратког описа ставки набављених у оквиру Уговора о извозу или Пројекта, врсти и износу подршке коју је Извозна кредитна агенција УК обезбедила и потенцијалне категорије утицаја на животну средину и/или социјална питања које је Извозна кредитна агенција УК доделила Пројекту; или
(3897) (х) сваком лицу које има одобрење Зајмопримца (то одобрење не треба да буде безразложно ускраћено или задржано).
(3898) 33.5 Слобода информисања
(3899) (а) Свака Страна је сагласна да се захтеви Закона о информацијама примењују на Извозну кредитну агенцију УК и да ће обезбедити сву потребну помоћ и сарадњу коју Извозна кредитна агенција УК буде тражила како би јој се омогућило да испуни своје обавезе према Закону о информацијама.
(3900) (б) Свака Страна је сагласна да се у складу са Законом о информацијама може захтевати од Извозне кредитне агенција УК да обелодани Информације о Страни (укључујући Поверљиве информације и комерцијално осетљиве информације) без консултације или добијања сагласности од те Стране. Без обзира на наведено, уколико Извозна кредитна агенција УК добије захтев у складу са Законом о информацијама да обелодани Информације које се тичу било које Стране, Извозна кредитна агенција УК ће настојати, у складу са релевантним упутствима издатим у складу са Законом о информацијама и у мери у којој је то законски могуће, да:
(3901) (и) пре обелодањивања у складу са Законом о информацијама обезбеди релевантној Страни детаље о примљеном захтеву и дати тој Страни прилику да се изјасни о применљивости било ког изузећа од примене Закона о информацијама у вези са Информација које су тражене;
(3902) (ии) размотри све такве изјаве примљене од те Страна; и
(3903) (иии) ако Извозна кредитна агенција УК утврди да је потребно обелодањивање према Закону о информацијама, обавестиће ту Страну о обиму и садржају сваког обелодањивања информација пре него што их обелодани.
(3904) (ц) Извозна кредитна агенција УК биће одговорна да утврди по свом дискреционом праву да ли је било која Информација везана за било коју Страну изузета од обелодањивања у складу са Законом о информацијама.
(3905) 33.6 Обелодањивање Извознику
(3906) У складу са Клаузулом 33.2 (Обелодањивање поверљивих информација), свака Страна је сагласна да Агент може обелоданити образац (нацрт или коначну усаглашену верзију) Захтева Извозника за плаћање, Потврду извозника, као и све услове овог уговора искључиво у сврху омогућавања Извознику да затражи плаћање и да то плаћање буде извршено у корист Извозника.
(3907) 33.7 Целокупан уговор
(3908) Ова Клаузула 33 представља целокупан уговор између Страна у погледу обавеза Страна кредитног аранжмана према Финансијским документима у погледу Поверљивих информација и замењује сваки претходни споразум, изречен или имплициран, по питању Поверљивих информација.
(3909) 33.8 Инсајдерске информације
(3910) Свака Страна кредитног аранжмана сагласна је да неке или све Поверљиве информације јесу или могу бити осетљиве информације о цени и да коришћење тих информација може бити регулисано или забрањено важећим прописима укључујући и закон о хартијама од вредности који се односи на инсајдерско пословање и злоупотребу тржишта и свака Страна кредитног аранжмана се обавезује да неће користити Поверљиве информације у било које незаконите сврхе.
(3911) 33.9 Обавештење о обелодањивању
(3912) Свака од Страна кредитног аранжмана сагласна је (у мери у којој закон и прописи то дозвољавају) да Зајмопримца обавести о:
(3913) (а) Околностима било каквог обелодањивања Поверљивих информација извршеног у складу са ставом (б)(в) Клаузуле 33.2 (Објављивање поверљивих информација), осим када се такво откривање врши било ком лицу наведеном у том ставу током редовног обављања својих надзорних или регулаторних функција; и
(3914) (б) по сазнању да је Поверљива информација обелодањена у супротности са овом Клаузулом 33.
(3915) 33.10 Трајне обавезе
(3916) Обавезе из Клаузуле 33 су трајне и наставиће се и остају обавезујуће за сваку Страну кредитног аранжмана у трајању од дванаест (12) месеци од датума који наступи раније од:
(3917) (а) датума на који су сви плативи износи од стране Зајмопримца према или у вези са овим Уговором исплаћени у потпуности и сва Ангажована средства су отказана или на други начин престају да буду расположива; и
(3918) (б) датума на који та Страна кредитног аранжмана на други начин престаје да буде Страна кредитног аранжмана.
(3919) 34. ПОВЕРЉИВОСТ СТОПА ФИНАНСИРАЊА
(3920) 34.1 Поверљивост и обелодањивање
(3921) (а) Агент и Зајмопримац сагласни су да ће чувати као поверљиве све Стопе финансирања и да их неће никоме обелодањивати, осим у оној мери коју дозвољавају ставови (б) и (ц) у даљем тексту.
(3922) (б) Агент може обелоданити:
(3923) (и) Зајмопримцу сваку Стопу финансирања у складу са Клаузулом 9.5 (Обавештавање о каматним стопама); и
(3924) (ии) било коју Стопу финансирања било ком лицу кога је Агент именовао да пружи административне услуге за потребе једног или више Финансијских докумената у мери у којој је то потребно да би се дата услуга обезбедила уколико је пружалац услуга коме се те информације дају склопио Уговор о поверљивости.
(3925) (ц) Агент може обелоданити било коју Стопу финансирања и Зајмопримац може обелоданити било коју Стопу финансирања:
(3926) (и) свим својим Филијалама и сваком од њених или њихових службеника, директора, запослених, стручних саветника, ревизора, партнера или Представника ако је то лице коме Стопа финансирања треба да се обелодани у складу са овим ставом (и) информисана у писаној форми о поверљивој природи Стопе финансирања и чињеници да то може бити осетљива информација о цени; таква обавеза обавештавања неће постојати уколико је прималац подложан професионалној обавези чувања поверљивих информација о тој Стопи финансирања или је на други начин у обавези чувања поверљивости тог податка;
(3927) (ии) сваком лицу које мора или од кога се то тражи од стране било ког суда у надлежној надлежности или од стране било које државне, банкарске, пореске или друге регулаторне институције или сличног тела, правила берзе или у складу са било којим меродавним законом или прописом уколико је то лице коме се Стопа финансирања обелодањује обавештено у писаној форми о поверљивој природи и чињеници да то могу бити осетљиве информације о цени, али неће постојати таква обавеза обавештавања када по мишљењу Агента или Зајмопримца, у зависности од случаја, то није у датим околностима изводљиво;
(3928) (иии) сваком лицу коме је потребно открити информације у вези са и у сврхе било које парнице, арбитраже, административне или друге истраге, поступка или спора, ако је особа којој треба дати ту Стопу финансирања информисана у писаној форми о поверљивој природи и чињеници да су можда у питању осетљиве информације о цени, али неће постојати таква обавеза обавештавања када по мишљењу Агента или Зајмопримца, у зависности од случаја, то није у датим околностима изводљиво; и
(3929) (ив) било којој особи уз сагласност релевантног Зајмодавца.
(3930) 34.2 Повезане обавезе
(3931) (а) Агент и Зајмопримац су сагласни да свака Стопа финансирања представља или може представљати осетљиве информације о цени и да њено коришћење може бити регулисано или забрањено важећим прописима укључујући и закон о хартијама од вредности који се односи на инсајдерско пословање и злоупотребу тржишта и Агент и Зајмопримац се обавезују да неће користити Стопе финансирања у било које незаконите сврхе.
(3932) (б) Агент и Зајмопримац су сагласни да ће (у мери у којој то дозвољава закон и прописи) релевантног Зајмодавца обавестити о:
(3933) (и) околностима сваког обелодањивања у складу са ставом ц(ии) Клаузуле 34.1 (Поверљивост и обелодањивање) осим ако је обелодањено лицима из тог става током редовног спровођења надзора или редовних функција; и
(3934) (ии) о сазнањима да су било које информације обелодањене чиме се крши Клаузула 34.
(3935) 34.3 Није наступио случај неиспуњења обавеза
(3936) Није наступио случај неиспуњења обавеза према Клаузули 20.2 (Друге обавезе) услед искључивог пропуста Зајмопримца да испуни одредбе Клаузуле 34.
(3937) 35. ПРИМЕРЦИ
(3938) Финансијски документ може бити потписан у било ком броју примерака, што ће имати исто дејство као да су потписи стављени на један једини примерак Финансијских докумената.
(3939) 36. ЈЕЗИК
(3940) Иако се овај уговор може превести на било који други језик осим енглеског, таква верзија која није енглеска верзија овог уговора је само у информативне сврхе. У случају било каквих одступања или недоследности између верзије на енглеском језику и такве верзије овог уговора које нису на енглеском или било ког спора у вези са тумачењем било које одредбе у верзији на енглеском или не-енглеској верзији овог уговора, верзија на енглеском језику овог уговора ће превладати и питања тумачења ће се решавати искључиво позивањем на верзију на енглеском језику.
(3941) 37. УГОВОРНО ПРИЗНАЊЕ ИНСТИТУТА ИНТЕРНЕ САНАЦИЈЕ
(3942) Договорено је да, без обзира на било које друге услове било ког Финансијских докумената или било ког другог споразума, аранжмана или разумевања између Страна, свака Страна признаје и прихвата да било која одговорност било које Стране кредитног аранжмана према било којој другој Страни у складу са или у вези са Финансијским документима може бити предмет Примене института интерне санације од стране Регулатороног тела и сагласна је и прихвата да буде обавезана на следеће:
(3943) (а) било коју радњу везану за Примену института интерне санације у вези са било којом таквом одговорношћу, укључујући (без ограничења):
(3944) (и) смањење, у целости или делимично, износа главнице или неизмиреног износа дуга (укључујући све обрачунате, али неплаћене камате) у вези са било којом таквом обавезом;
(3945) (ии) претварање целокупне или дела било које такве одговорности у акције или друге инструменте власништва који јој се могу издати или поверити;
(3946) (иии) отказивање сваке такве одговорности; и
(3947) (ив) измена било ког услова у било ком Финансијском документу у мери која је потребна за Примену института интерне санације у вези са било којом таквом обавезом.
(3948) (б) у овој Клаузули 37:
(3949) (и) „Члан 55 ЕУ Директиве” означава Директиву 2014/59/ ЕУ о успостављању оквира за опоравак и санацију кредитних институција и инвестиционих друштава;
(3950) (ии) „Примена института интерне санације” означава спровођење овлашћења за отпис и конверзију;
(3951) (иии) „Прописи о институту интерне санације” означавају:
(3952) (А) када је реч о државама чланицама ЕЕА које су спровеле или које у било ком тренутку спроводи члан 55 ЕУ Директиве, релевантни закон или уредбу о спровођењу како је описано у Распореду ЕУ прописа о институту интерне санације;
(3953) (Б) када је реч о било којој другој држави која није земља чланица ЕЕА и Уједињеног Краљевства, било који сличан закон или пропис који захтева уговорно признавање било ког овлашћења за отпис и конверзију садржаног у том закону или пропису; и
(3954) (Ц) у вези са Уједињеним Краљевством, Прописи Уједињеног Краљевства о институту интерне санације;
(3955) (ив) „Земља чланица ЕЕА” означава било коју државу чланицу Европске уније, Исланд, Лихтенштајн и Норвешку;
(3956) (в) „Распоред ЕУ прописа о институту интерне санације” означава документ који је описан као такав и с времена на време га објављује Удружење тржишта кредита (или било који његов правни следбеник);
(3957) (ви) „Регулаторно тело” означава свако тело које има овлашћење да врши било коју врсту отписа и конверзије;
(3958) (вии) „Прописи Уједињеног Краљевства о институту интерне санације” означава Део И Закона о банкарству Уједињеног Краљевства из 2009. године и било који други закон или пропис који се примењује у Уједињеном Краљевству који се односи на решавање несолвентних банака или банака у поступку ликвидације, инвестиционих компанија или других финансијских институција или њихових филијала (осим путем ликвидације, стечајном управом или другим поступцима несолвентности);
(3959) (виии) „Овлашћења за отпис и конверзију” означава:
(3960) (А) у вези са било којим Прописима о институту интерне санације, повремено описаном у Распореду ЕУ прописа о институту интерне санације, такве надлежности у вези са тим Прописима о институту интерне санације у Распореду ЕУ прописа о институту интерне санације;
(3961) (Б) у вези са било којим другим примењивим Прописима о институту интерне санације осим Прописа Уједињеног Краљевства о институту интерне санације:
(1) било каква овлашћења према Прописима о институту интерне санације о укидању, преносу или смањењу вредности акција издатих од стране субјекта који је банка или инвестициона фирма или друга финансијска институција или филијала банке, инвестиционе компаније или другог финансијског предузећа установе, о поништењу, смањењу, модификацији или промени облика обавезе таквог лица или било ког уговора или инструмента на основу те обавезе, у циљу конверзије целокупних или дела обавеза у акције, обвезнице или обавезе тог лица или било ког лица, како би се учинило да било који такав уговор или инструмент има ефекат као да је у оквиру њега реализовано право или суспендована обавеза по питању те обавезе или било којих надлежности које проистичу из Прописа о институту интерне санације које се односе на или су везане за те надлежности; и
(2) било која слична или аналогна надлежност према Прописима о институту интерне санације; и
(3964) (Ц) у вези са Прописима Уједињеног Краљевства о институту интерне санације, сва овлашћења на основу тих прописа да се пониште, пренесу или поделе акције издате од стране лица које је банка, инвестиционо друштво или друга финансијска институција или филијала банке, инвестиционог друштва или друге финансијске институције; да се поништи, умањи, измени или промени облик обавезе таквог лица или било ког уговора или инструмента из кога та обавеза проистиче; да се конвертује цела или део те обавезе у акције, хартије од вредности или обавезе тог лица или било ког другог лица; да се одреди да такав уговор или инструмент производи дејство као да је неко право по њему већ било остварено; или да се суспендује било која обавеза у погледу те обавезе, као и било која овлашћења према Прописима Уједињеног Краљевства о институту интерне санације која су повезана или пратећа било ком од тих овлашћења.
(3965) ОДЕЉАК 11
(3966) МЕРОДАВНО ПРАВО И ИЗВРШЕЊЕ
(3967) 38. МЕРОДАВНО ПРАВО
(3968) На овај уговор и све неуговорне обавезе које проистичу из овог уговора или су са њим у вези, примењиваће се право Енглеске.
(3969) 39. АРБИТРАЖА
(3970) (а) Арбитража
(3971) У складу са ставом (е) (Агентово право бирања), сви спорови који проистичу из Уговора или су са њим у вези (укључујући спорове у погледу постојања, важења или престанка овог уговора или било које неуговорне обавезе која проистиче из Уговора или је са њим у вези) („Спор”) упућују се и биће коначно решени на арбитражи у складу са Правилима арбитраже Лондонског суда међународне арбитраже (ЛЦИА).
(3972) (б) Формирање арбитражног већа, седиште и језик арбитраже
(3973) (и) Арбитражно веће састоји се од три арбитра. Тужилац (тужиоци), без обзира на њихов број, именују заједнички једног арбитра; тужени (или више тужених), без обзира на њихов број, именују заједнички другог арбитра, док ће трећег арбитра (који ће бити и председавајући) именовати арбитри који су именовани од стране или за рачун тужиоца (тужилаца) и туженог (тужених) или, у случају немогућности постизања договора о трећем арбитру у року од тридесет (30) дана од дана именовања другог арбитра, њега ће одабрати ЛЦИА суд (као што је дефинисано у Правилима о арбитражи ЛЦИА суда).
(3974) (ии) Седиште арбитраже биће Лондон, Енглеска.
(3975) (иии) Језик арбитраже биће енглески.
(3976) (ц) Судско решавање спорова
(3977) За потребе арбитраже у складу са Клаузулом 39 (Арбитража), Стране се одричу права на захтев за утврђивање прелиминарног правног основа или на жалбу на утврђени правни основ у складу са члановима 45 и 69 Закона о арбитражи из 1996. године.
(3978) (д) Формирање арбитража
(3979) (и) Следеће ће се примењивати на сваки спор који проистиче из овог уговора или је за њега везан и који проистиче или је везан за Финансијски документ за који је Захтев за арбитражу поднет свим другим странама у арбитражи (или, ако то није могуће, све стране су ефективно обавештене). У смислу таквих спорова, уколико су, према апсолутно дискреционој одлуци првог арбитражног већа постављеног за неки од спорова, ти спорови тако тесно повезани да је сврсисходно да се решавају у истом поступку, арбитражно веће има право да наложи да се консолидује поступак решавања спора са онима за решавање других спорова, под условом да није одређен датум саслушања прве арбитраже. Уколико то арбитражно веће тако наложи, сматраће се да су стране у сваком спору на који се налог односи пристале да о том спору коначно одлучује:
(3980) (А) арбитражно веће које је наложило консолидацију, осим ако ЛЦИА не одлучи да арбитражно веће није адекватно или да није непристрасно; и
(3981) (Б) у складу са поступком, у седишту и језиком наведеним у релевантном Финансијском документу према коме је арбитражно веће које је наложило консолидацију постављено, осим ако се све стране у поступку консолидације не договоре другачије или, уколико нема таквог договора, онда онако како је наложено од стране арбитражног већа у консолидованом поступку.
(3982) Сваки спор који је предмет уговорне опције која подразумева парницу, моћи ће да се консолидује искључиво у складу са овим ставом (и) ако:
(3983) (Ц) спровођење опције која је предмет спора није више дозвољено у складу са условима према којима је опција дата; или
(3984) (Д) дошло је до одрицања права имаоца опције да реализује ту опцију.
(3985) (ии) Став (и) примењује се чак и тамо када овлашћења за поступак консолидације постоје према било којим важећим правилима арбитраже (укључујући и правила арбитражне институције) и, у таквим околностима, одредбе става (и) се примењују поред тих овлашћења.
(3986) (е) Агентово право избора
(3987) Пре него што Стране кредитног аранжмана доставе Секретару ЛЦИА суда Захтев за арбитражу или Одговор, као што је дефинисано Правилима о арбитражи ЛЦИА (у зависности од случаја), Агент може (и мора, ако добије такве инструкције од Већинских зајмодаваца) обавештењем у писаној форми свим другим Странама тражити да се сви Спорови или одређени Спор решавају пред судом. Уколико Агент да такво обавештење, сматраће се да ће се Спор на који се такво обавештење односи решавати у складу са Клаузулом 40 (Надлежност).
(3988) 40. НАДЛЕЖНОСТ
(3989) Уколико Агент изда обавештење у складу са Клаузулом 39(е) (Агентово право бирања), примењиваће се одредбе Клаузуле 40 (Надлежност).
(3990) (а) Судови у Енглеској имају искључиву јурисдикцију у решавању Спорова.
(3991) (б) Стране су сагласне да су судови у Енглеској најпримеренији и најподеснији за решавање Спорова, те да ни једна Страна неће тврдити супротно.
(3992) (ц) Без обзира на горе наведене ставове (а) и (б), ни једна Страна кредитног аранжмана неће бити спречена да предузме поступке везане за Спор у било ком другом суду унутар надлежности. У мери у којој то дозвољава закон, Стране кредитног аранжмана могу предузети паралелне поступке у различитим надлежностима.
(3993) 41. УРУЧЕЊЕ
(3994) (а) Без утицаја на било који други облик уручења допуштеним по било ком меродавном праву, Зајмопримац:
(3995) (и) неопозиво именује Амбасадору Републике Србије при надлежном Суду Ст. Јамес на адреси 28 Белграве Сqуаре, Лондон, СW1X 8QБ за свог агента за уручење у вези било ког поступка пред судовима у Енглеској за било који Финансијски документ; и
(3996) (ии) је сагласан да пропуштање агента за уручење да обавести Зајмопримца о поступку неће узроковати поништење предметног поступка.
(3997) (б) Ако је било које лице постављено као агент за уручење онемогућено из било ког разлога да делује као агент за уручење, Зајмопримац је дужан да одмах (а у сваком случају у року од петнаест (15) дана од таквог догађаја) именује другог агента према условима прихватљивим за Агента. У случају неиспуњења ове обавезе, Агент може именовати другог агента у ову сврху на рачун Зајмодавца.
(3998) (ц) Зајмопримац је изричито сагласан са одредбама Клаузуле 41 и Клаузуле 38 (Меродавно право).
(3999) 41.2 Одрицање од имунитета
(4000) (а) Зајмодавац се неопозиво одриче сваког имунитета које он или његова имовина или приходи иначе могу уживати у било којој надлежности, укључујући, али не ограничавајући се, на имунитет у погледу:
(4001) (и) јурисдикције било ког суда или трибунала;
(4002) (ии) пружања било какве заштите путем судског налога или наредбе за конкретне чинидбе или рефундирање средстава или прихода;
(4003) (иии) уручења обавештења извршења било које одлуке или пресуде против власништва;
(4004) (ив) уручења; и
(4005) (в) питања било ког поступка против имовине или прихода ради извршења пресуде или у случају ин рем поступка ради заплене, задржавања или продаје било које његове имовине и прихода,
(4006) и у мери у којој се у било којој таквој надлежности може приписати такав имунитет (било да се тражи или не), Зајмопримац неопозиво пристаје на извршење било које пресуде или одлуке и сагласан је да неће захтевати и неопозиво се одриче таквог имунитета у највећој мери дозвољеној законима надлежности, у складу са доле наведеним ставом (д).
(4007) (б) Зајмопримац се сагласио да ће ово одрицање у било ком поступку у Енглеској имати потпуни обим дозвољен енглеским Законом о имунитету из 1978. године и да ће ово одрицање бити неопозиво у смислу енглеског Закона о имунитету из 1978. године.
(4008) (ц) Не доводећи у питање обавезе Зајмопримца из горе наведених ставова (а) и (б), у смислу било ког поступка који произлази из или је повезан са спровођењем и/или извршењем било које одлуке или пресуде против њега, Зајмопримац подлеже надлежности било ког суда који води такав поступак.
(4009) (д) Не доводећи у питање горе наведене одредбе ове Клаузуле 41.2, од (а) до (ц) изнад, Зајмопримац може да се одрекне имунитета од извршења у смислу било које Изузете имовине.
(4010) Овај уговор закључен је на датум наведен на почетку овог уговора.
(4011) Прилог 1
(4012) ПРВОБИТНЕ СТРАНЕ
(4013) ПРВОБИТНИ ЗАЈМОДАВАЦ
(4014) Име Првобитног зајмодавца
(4015) Ангажована средства (ЕУР)
(4016) ЈПМОРГАН ЦХАСЕ БАНК, Н.А., ЛОНДОН
(4017) БРАНЦХ
(4018) 130.000.000
(4019) ИНГ БАНК Н.В.
(4020) 65.000.000
(4021) ЦРÉДИТ АГРИЦОЛЕ ЦОРПОРАТЕ АНД ИНВЕСТМЕНТ БАНК
(4022) 65.000.000
(4023) Прилог 2
(4024) ПРЕДУСЛОВИ ЗА ИНИЦИЈАЛНО КОРИШЋЕЊЕ
(4025) 1. Овлашћења Зајмопримца
(4026) (а) Примерци свих релевантних закона, прописа и/или овлашћења која се односе на овлашћења и надлежности Зајмопримца, Министарства финансија, Министра финансија и/или Вршиоца дужности министра финансија (у зависности од случаја) реализацију обавеза Зајмопримца које проистичу из Финансијских докумената, укључујући али не ограничавајући се на:
(4027) (и) Устав Републике Србије; и
(4028) (ии) Закон о јавном дугу, „Службени гласник Републике Србије”, бр. 61/2005, 107/2009, 78/2011, 68/2015, 95/2018, 91/2019 и 149/2020), Закон о буџетском систему, „Службени гласник Републике Србије”, бр. 54/2009, 73/2010, 101/2010, 101/2011, 93/2012, 62/2013, 63/2013, 108/2013, 142/2014, 68/2015, 103/2015, 99/2016, 113/2017, 5/2018, 31/2019, 72/2019, 149/2020 и 94/2024) и Закон о моравском коридору.
(4029) (б) Оверен примерак закључка Владе Републике Србије којим се: (и) одобрава задуживање од стране Зајмопримца по основу овог уговора и Финансијских докумената; (ии) овлашћује Министар финансија Републике Србије да потпише Финансијска документа за рачун Републике Србије.
(4030) (ц) Доказ о доношењу од стране Народне скупштине Републике Србије закона којим се потврђује овај уговор (заједно са доказом да је такав закон прогласио председник Републике Србије и да је објављен у „Службеном гласнику Републике Србије”).
(4031) (д) Оверени примерак КЗ образаца као доказ да је Уговор правовремено достављен НБС.
(4032) (е) Депоновани потпис лица овлашћеног потписника за Зајмопримца:
(4033) (и) којим се потврђује да је сваки примерак документа који се на њега односи наведен у овом Прилогу тачан, комплетан и у потпуности на снази и важећи на дан који не наступа раније од датума овог уговора; и
(4034) (ии) којим се потврђује да задуживање у пуном износу по основу Кредитног аранжмана не би довело до прекорачења задуживања, гарантовања или сличног лимита Зајмопримца нити Републике Србије.
(4035) (ф) Узорак потписа сваког лица овлашћеног на начин описан у ставу (б) изнад.
(4036) 2. Овлашћења Купца
(4037) (а) Оверени примерак конститутивних докумената Купца.
(4038) (б) Оверени примерак одлуке скупштине акционара Купца (заједно са предлогом Директора) којим се:
(4039) (и) одобравају услови Уговора о извозу, као и њиме предвиђене трансакције; и
(4040) (ии) овлашћује одређено лице или лица да потпишу Уговор о извозу.
(4041) (ц) Депоновани потпис сваког лица ауторизованог на горе описан начин.
(4042) (д) Уверење овлашћеног потписника Купца којим се потврђује да је сваки примерак документа који се на њега односи, а који је наведен у овом Прилогу, тачан, потпун и важећи на датум који није ранији од датума овог уговора.
(4043) 3. Финансијска документа
(4044) (а) Оригинал сваког Финансијских докумената који су стране склопиле.
(4045) (б) Доказ да је сваки такав Финансијски документ прописно одобрен, потписан и достављен свакој страни и да је на снази, ако је примењиво, да су све административне таксе правовремено плаћене по основу сваког таквог Финансијских докумената и да је сваки такав Финансијски документ евидентиран код надлежних органа Републике Србије.
(4046) (ц) Оверен превод на српски језик овог уговора.
(4047) 4. Уговор о извозу и Одобрења везана за Извозника
(4048) (а) Оверен примерак Уговора о извозу који су стране уредно потписале, са изменама и допунама које стране повремено вршиле, а Купац и Извозник су потврдили да је истинит, тачан и потпун.
(4049) (б) За Купца:
(4050) (и) доказ да је потписник који је потписао Уговор о извозу за рачун Купца уредно овлашћен да га потпише; и
(4051) (ии) доказ да је Купац добио сва Одобрења у Републици Србији неопходна за куповину и увоз робе и услуга које ће бити обезбеђене по основу Уговора о извозу и да та Одобрења остају на снази.
(4052) (ц) За Извозника:
(4053) (и) доказ да је сваки потписник који је потписао Уговор о извозу за рачун Извозника и његових Филијала које су потписнице Уговора прописно овлашћен да га потпише;
(4054) (ии) име особе или особа које су прописно овлашћене за његов рачун да потпишу и/или проследе документа по основу овог уговора укључујући сваки прилог уз Захтев за коришћење средстава заједно са доказима њиховог овлашћења;
(4055) (иии) депоновани потпис сваке овлашћене особе на начин описан у горе наведеном ставу (ии), и
(4056) (ив) доказ да је сваки потписник који је потписао извозни уговор између Извозника и Извозне кредитне агенције УК уредно овлашћен да га потпише.
(4057) (д) Извозник треба да достави Агенту:
(4058) (и) доказ да је Гаранција за добро извршење посла (као што је дефинисано Уговором о извозу) наведена у Клаузули 4.2 Посебних услова Уговора о извозу у потпуности реализована, у складу са условима датим у Уговору о извозу;
(4059) (ии) писана потврда да су сва Овлашћења (уколико их има), укључујући и дозволе за извоз (уколико су потребне) за робу и/или услуге које ће се добављати у складу са Уговором о извозу добијена и остају на пуној снази и важећа; и
(4060) (иии) примерак релевантне дозволе за извоз.
(4061) 5. Правна мишљења
(4062) (а) Правно мишљење Асхурст ЛЛП, правних саветника Страна кредитног аранжмана у Енглеској у форми и садржаја прихватљивих за Извозну кредитну агенцију УК и Агента и достављено Првобитном зајмодавцу и Извозној кредитној агенцији УК пре потписивања овог уговора на које је могуће ослонити се.
(4063) (б) Правно мишљење БДК Адвокати, правних саветника Страна кредитног аранжмана у Републици Србији, у форми и садржају прихватљивих за Извозну кредитну агенцију УК и Агента и достављено Првобитном зајмодавцу и Извозној кредитној агенцији УК пре потписивања овог уговора на које је могуће ослонити се.
(4064) (ц) Правно мишљење Министарства правде Републике Србије.
(4065) (д) Било које правно мишљење које било која Страна кредитног аранжмана тражи.
(4066) 6. Документа Извозне кредитне агенције УК
(4067) (а) Примерак УКЕФ Гаранције који су стране прописно потписане.
(4068) (б) Пријем у форми задовољавајућој за Извозну кредитну агенцију УК:
(4069) (и) писама о прописно извршеним обавезама од стране сваке Стране кредитног аранжмана; и
(4070) (ии) уговора о извозу склопљеног између Извозника и његових Филијала који су потписници Уговора и Извозне кредитне агенције УК.
(4071) 7. Друга документа и докази
(4072) (а) Доказ да је лице задужено за уручење из Клаузуле 41 (Уручење) прихватило своје именовање.
(4073) (б) Примерак свих Одобрења или других докумената, мишљења или потврда које Агент сматра неопходним или пожељним (ако је о томе обавестио Зајмопримца) у вези са закључивањем и извршењем трансакција предвиђених Финансијским документима или за пуноважност и извршност било ког Финансијских докумената.
(4074) (ц) Докази да су накнаде, трошкови и расходи доспели на терет Зајмопримца у складу са Клаузулом 11 (Накнаде) и Клаузулом 16 (Трошкови и расходи) плаћени или да ће бити плаћени на први Датум коришћења или пре тога.
(4075) (д) Доказ да су сви захтеви Првобитног зајмодаваца по питању провера „упознај свог клијента” испуњени.
(4076) (е) Спроведене су све мере или испоручена сва документа које тражи Извозна кредитна агенција УК за потребе реализације Плана управљања животном средином и социјалним питањима у Фази изградње (ако је примењиво).
(4077) (ф) Доказ да су на прописан начин спроведене активности чија реализација се тражи пре првог Датума коришћења средстава према Акционом плану у области животне средине и социјалних питања и/или Плану управљања животном средином и социјалним питањима у Фази изградње.
(4078) (г) Оверен примерак прописно потписаног ревидираног ИЕСЦ уговора у форми и садржини који су прихватљиви за Извозну кредитну агенцију УК, заједно са потврдом од ИЕСС(и) којом се овлашћује Извозна кредитна агенција УК да се ослања на њене (или, ако је применљиво на њихове) извештаје и планове.
(4079) (х) Копија Допунског писма које су уредно потписале стране.
(4080) Прилог 3
(4081) ЗАХТЕВ ЗА КОРИШЋЕЊЕ СРЕДСТАВА