(1) Текст Уговора о кредитном аранжману купца, између Републике Србије коју заступа Влада Републике Србије поступајући преко Министарства финансија, делујући у својству Зајмопримца аранжиран од стране Бред Банqуе Популаире, Цредит Агрицоле Цорпорате анд Инвестмент Банк, Цредит Индустриел ет Цоммерциал, Цредит Лyоннаис, Натиxис и Социете Генерале, делујући у својству Овлашћених водећих аранжера са Натиxис, делујући у својству Банке за глобалну координацију, структурирање и документацију и Натиxис, делујући у својству ЕСА Агента и Финансијских институција наведених у Делу И Прилога 1, делујући у својству Првобитних зајмодаваца, у оригиналу на енглеском језику и у преводу на српски језик гласи:
(2) БУYЕР ЦРЕДИТ ФАЦИЛИТY АГРЕЕМЕНТ
(3) Амонг
(4) ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА
(5) репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце
(6) Ацтинг ин итс цапацитy ас Борроwер
(7) Аррангед бy
(8) БРЕД БАНQУЕ ПОПУЛАИРЕ
(9) ЦРЕДИТ АГРИЦОЛЕ ЦОРПОРАТЕ АНД ИНВЕСТМЕНТ БАНК
(10) ЦРЕДИТ ИНДУСТРИЕЛ ЕТ ЦОММЕРЦИАЛ
(11) ЦРЕДИТ ЛYОННАИС
(12) НАТИXИС
(13) СОЦИЕТЕ ГЕНЕРАЛЕ
(14) Ацтинг ин тхеир цапацитy ас Мандатед Леад Аррангерс
(15) Wитх
(16) НАТИXИС
(17) Ацтинг ин итс цапацитy ас Глобал Цоординатор, Струцтуринг анд Доцументатион Банк
(18) Анд
(19) НАТИXИС
(20) Ацтинг ин итс цапацитy ас ЕЦА Агент
(21) Анд
(22) ТХЕ ФИНАНЦИАЛ ИНСТИТУТИОНС ЛИСТЕД ИН ПАРТ И ОФ СЦХЕДУЛЕ 1
(23) Ацтинг ин тхеир цапацитy ас Оригинал Лендерс
(24) 13 Маy 2025
(25) ТАБЛЕ ОФ ЦОНТЕНТС
(26) 1.
(27) ДЕФИНИТИОНС АНД ИНТЕРПРЕТАТИОН
(28) 8
(29) 2.
(30) ТХЕ ФАЦИЛИТY
(31) 27
(32) 3.
(33) ПУРПОСЕ
(34) 29
(35) 4.
(36) ЦОНДИТИОНС ОФ УТИЛИСАТИОН
(37) 29
(38) 5.
(39) УТИЛИСАТИОН – ИРРЕВОЦАБЛЕ ДИРЕЦТ ПАYМЕНТ
(40) 32
(41) 6.
(42) РЕПАYМЕНТ
(43) 35
(44) 7.
(45) ВОЛУНТАРY ПРЕПАYМЕНТ АНД ЦАНЦЕЛЛАТИОН
(46) 36
(47) 8.
(48) МАНДАТОРY ПРЕПАYМЕНТ – ИЛЛЕГАЛИТY
(49) 37
(50) 9.
(51) РЕСТРИЦТИОНС
(52) 40
(53) 10.
(54) ИНТЕРЕСТ
(55) 41
(56) 11.
(57) ИНТЕРЕСТ ПЕРИОДС
(58) 42
(59) 12.
(60) ЦХАНГЕС ТО ТХЕ ЦАЛЦУЛАТИОН ОФ ИНТЕРЕСТ
(61) 43
(62) 13.
(63) ФЕЕС
(64) 45
(65) 14.
(66) ЕЦА ОВЕРРИДЕ, ЕЦА ИНСУРАНЦЕ ПРЕМИУМ, СУБРОГАТИОН
(67) 46
(68) 15.
(69) ТАX ГРОСС УП АНД ИНДЕМНИТИЕС
(70) 49
(71) 16.
(72) ИНЦРЕАСЕД ЦОСТС
(73) 55
(74) 17.
(75) ОТХЕР ИНДЕМНИТИЕС
(76) 57
(77) 18.
(78) МИТИГАТИОН БY ТХЕ ЛЕНДЕРС
(79) 59
(80) 19.
(81) ЦОСТС АНД ЕXПЕНСЕС
(82) 59
(83) 20.
(84) РЕПРЕСЕНТАТИОНС
(85) 60
(86) 21.
(87) ИНФОРМАТИОН УНДЕРТАКИНГС
(88) 69
(89) 22.
(90) ГЕНЕРАЛ УНДЕРТАКИНГС
(91) 73
(92) 23.
(93) ЕВЕНТС ОФ ДЕФАУЛТ
(94) 78
(95) 24.
(96) ЦХАНГЕС ТО ТХЕ ЛЕНДЕРС
(97) 83
(98) 25.
(99) РОЛЕ ОФ ТХЕ ЕЦА АГЕНТ
(100) 90
(101) 26.
(102) ЦОНДУЦТ ОФ БУСИНЕСС БY ТХЕ ФИНАНЦЕ ПАРТИЕС
(103) 100
(104) 27.
(105) СХАРИНГ АМОНГ ТХЕ ФИНАНЦЕ ПАРТИЕС
(106) 100
(107) 28.
(108) ПАYМЕНТ МЕЦХАНИЦС
(109) 102
(110) 29.
(111) СЕТ-ОФФ
(112) 105
(113) 30.
(114) НОТИЦЕС
(115) 105
(116) 31.
(117) ЦАЛЦУЛАТИОНС АНД ЦЕРТИФИЦАТЕС
(118) 107
(119) 32.
(120) ПАРТИАЛ ИНВАЛИДИТY
(121) 108
(122) 33.
(123) РЕМЕДИЕС, WАИВЕРС АНД ХАРДСХИП, РЕПЛАЦЕМЕНТ ОФ СЦРЕЕН РАТЕ, ТРАНСФЕР БY ТХЕ БОРРОWЕР АНД АННУЛМЕНТ
(124) 108
(125) 34.
(126) ЦОНФИДЕНТИАЛИТY
(127) 110
(128) 35.
(129) ЦОНФИДЕНТИАЛИТY ОФ ФУНДИНГ РАТЕС
(130) 116
(131) 36.
(132) ГОВЕРНИНГ ЛАW
(133) 118
(134) 37.
(135) ЈУРИСДИЦТИОН – АРБИТРАТИОН
(136) 118
(137) 38.
(138) ЦОМПЛЕТЕ АГРЕЕМЕНТ
(139) 120
(140) АННЕXЕС
(141) СЦХЕДУЛЕ 1.
(142) ТХЕ ОРИГИНАЛ ЛЕНДЕРС
(143) 124
(144) СЦХЕДУЛЕ 2.
(145) ЦОНДИТИОНС ПРЕЦЕДЕНТ
(146) 126
(147) СЦХЕДУЛЕ 3.
(148) ТЕРМС ОФ ПАYМЕНТ АНД ЛИСТ ОФ ДОЦУМЕНТС ТО БЕ СУППЛИЕД ТО ТХЕ ЕЦА АГЕНТ
(149) 134
(150) СЦХЕДУЛЕ 4.
(151) СЕЛЛЕР’С ЦЕРТИФИЦАТЕ
(152) 138
(153) СЦХЕДУЛЕ 5.
(154) ФОРМ ОФ БОРРОWЕР’С УТИЛИСАТИОН ЦОНФИРМАТИОН ЦЕРТИФИЦАТЕ
(155) 140
(156) СЦХЕДУЛЕ 6.
(157) ФОРМ ОФ ЦЕРТИФИЦАТЕ ОФ АУТХОРИТY АНД ИНЦУМБЕНЦY ОФ ТХЕ СЕЛЛЕР
(158) 141
(159) СЦХЕДУЛЕ 7.
(160) ФОРМ ОФ ЦЕРТИФИЦАТЕ ОФ АУТХОРИТY АНД ИНЦУМБЕНЦY ОФ ТХЕ БУYЕР
(161) 143
(162) СЦХЕДУЛЕ 8.
(163) ФОРМ ОФ ЦЕРТИФИЦАТЕ ОФ АУТХОРИТY АНД ИНЦУМБЕНЦY ОФ ТХЕ БОРРОWЕР
(164) 145
(165) СЦХЕДУЛЕ 9.
(166) ФОРМ ОФ ТРАНСФЕР АГРЕЕМЕНТ
(167) 147
(168) СЦХЕДУЛЕ 10.
(169) ФОРМ ОФ ЦОНФИДЕНТИАЛИТY УНДЕРТАКИНГ
(170) 150
(171) СЦХЕДУЛЕ 11.
(172) ЦОНТАЦТ ДЕТАИЛС
(173) 155
(174) ТХИС АГРЕЕМЕНТ (тхе Агреемент) ис датед 13 Маy 2025 анд маде
(175) БЕТWЕЕН:
(1) ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА, репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце ас борроwер (тхе Борроwер);
(2) НАТИXИС, а Френцх социéтé анонyме wхосе регистеред оффице ис ат 7 променаде Гермаине Саблон, 75013 Парис, Франце, регистеред wитх тхе цоммерциал анд цомпаниес регистрy оф Парис ундер нумбер 542 044 524 РЦС Парис, ацтинг ас глобал цоординатор, струцтуринг анд доцументатион банк (тхе Глобал Цоординатор, Струцтуринг анд Доцументатион Банк);
(3) БРЕД БАНQУЕ ПОПУЛАИРЕ, а Френцх социéтé цоопéративе де банqуе популаире à форме анонyме wхосе регистеред оффице ис ат 18 qуаи де ла Рапéе, 75012 Парис, Франце, регистеред wитх тхе цоммерциал анд цомпаниес регистрy оф Парис ундер нумбер 552 091 795 РЦС Парис, ацтинг ас мандатед леад аррангер;
(4) ЦРЕДИТ АГРИЦОЛЕ ЦОРПОРАТЕ АНД ИНВЕСТМЕНТ БАНК, а Френцх социéтé анонyме, wхосе регистеред оффице ис ат 12 плаце дес Етатс-Унис, ЦС 70052, 92547 Монтроуге Цедеx, Франце, регистеред wитх тхе цоммерциал анд цомпаниес регистрy оф Нантерре ундер нумбер 304 187 701 РЦС Нантерре, ацтинг ас мандатед леад аррангер;
(5) ЦРЕДИТ ИНДУСТРИЕЛ ЕТ ЦОММЕРЦИАЛ, а Френцх социéтé анонyме wхосе регистеред оффице ис ат 6 Авенуе де Провенце, 75009 Парис, Франце, регистеред wитх тхе цоммерциал анд цомпаниес регистрy оф Парис ундер нумбер 542 016 381 РЦС Парис, ацтинг ас мандатед леад аррангер;
(6) ЦРЕДИТ ЛYОННАИС, а Френцх социéтé анонyме, wхосе регистеред оффице ис ат 18 руе де ла Рéпублиqуе, 69002 Лyон, Франце, регистеред wитх тхе цоммерциал анд цомпаниес регистрy оф Лyон ундер нумбер 954 509 741 РЦС Лyон, ацтинг ас мандатед леад аррангер;
(7) НАТИXИС, а Френцх социéтé анонyме wхосе регистеред оффице ис ат 7 променаде Гермаине Саблон, 75013 Парис, Франце, регистеред wитх тхе цоммерциал анд цомпаниес регистрy оф Парис ундер нумбер 542 044 524 РЦС Парис, ацтинг ас мандатед леад аррангер;
(8) СОЦИÉТÉ ГÉНÉРАЛЕ, а Френцх социéтé анонyме wхосе регистеред оффице ис ат 29 боулевард Хауссманн, 75009 Парис, Франце, регистеред wитх тхе цоммерциал анд цомпаниес регистрy оф Парис ундер нумбер 552 120 222 РЦС Парис, ацтинг ас мандатед леад аррангер;
(184) (БРЕД Банqуе Популаире, Црéдит Агрицоле Цорпорате анд Инвестмент Банк, Црéдит Индустриел ет Цоммерциал, Црéдит Лyоннаис, Натиxис анд Социéтé Гéнéрале, wхен ацтинг ас мандатед леад аррангерс, схалл бе тогетхер реферред то ас тхе Мандатед Леад Аррангерс)
(9) НАТИXИС, а Френцх социéтé анонyме wхосе регистеред оффице ис ат 7 променаде Гермаине Саблон, 75013 Парис, Франце, регистеред wитх тхе цоммерциал анд цомпаниес регистрy оф Парис ундер нумбер 542 044 524 РЦС Парис, ацтинг ас ЕЦА агент (тхе ЕЦА Агент);
(10) ТХЕ ФИНАНЦИАЛ ИНСТИТУТИОНС листед ин Парт И оф Сцхедуле 1 (Тхе Оригинал Лендерс) ас Оригинал Лендерс (тхе Оригинал Лендерс).
(187) WХЕРЕАС
(188) А. Цоммерциал Цонтрацт
(189) Тхе РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА, репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа, ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Дефенсе (тхе Буyер) хас ентеред инто а пурцхасе цонтрацт Но. ДГИ/ДЕМ/5448/22 датед 29 Аугуст 2024 wитх Дассаулт Авиатион, wхосе регистеред оффице ис ат 9 ронд-поинт дес Цхампс-Елyсéес-Марцел Дассаулт, 75008 Парис, Франце, регистеред wитх тхе цоммерциал анд цомпаниес регистрy оф Парис ундер нумбер 712 042 456 РЦС Парис (тхе Селлер) фор тхе супплy оф тwелве (12) РАФАЛЕ фигхтерс анд тхеир ассоциатед продуцтс анд сервицес (ас амендед фром тиме то тиме, тхе Цоммерциал Цонтрацт).
(190) Тхе тотал пурцхасе прице оф тхе еqуипмент то бе деливеред анд сервицес то бе перформед бy тхе Селлер ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт амоунтс то ЕУР 2,745,000,000 (тхе Тотал Цонтрацт Прице) анд ис паyабле ас фоллоwс:
(191) (и) ан адванце паyмент еqуал то 30% оф тхе Тотал Цонтрацт Прице, и.е. ЕУР 823,500,000 (тхе Адванце Паyмент), wхицх хас беен паид бy тхе Буyер приор то тхе дате хереоф тхроугх тхе оwн финанциал ресоурцес оф тхе Буyер ин тwо портионс (а) а фирст портион ин ан амоунт еqуал то 15% оф тхе Тотал Цонтрацт Прице, и.е. ЕУР 411,750,000 (тхе Фирст Адванце Паyмент) анд (б) а сецонд портион ин ан амоунт еqуал то 15% оф тхе Тотал Цонтрацт Прице, и.е. ЕУР 411,750,000 (тхе Сецонд Адванце Паyмент) анд ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Цоммерциал Цонтрацт; анд
(192) (ии) а фирст прогресс паyмент еqуал то 25% оф тхе Тотал Цонтрацт Прице, и.е. ЕУР 686,250,000 wхицх схалл бе паид бy Утилисатион ундер тхе Фацилитy анд ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Цоммерциал Цонтрацт (тхе Фирст Прогресс Паyмент);
(193) (иии) а сецонд прогресс паyмент еqуал то 25% оф тхе Тотал Цонтрацт Прице, и.е. ЕУР 686,250,000 wхицх схалл бе паид бy Утилисатион ундер тхе Фацилитy анд ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Цоммерциал Цонтрацт (тхе Сецонд Прогресс Паyмент); анд
(194) (ив) тхе баланце еqуал то 20% оф тхе Тотал Цонтрацт Прице, и.е. ЕУР 549,000,000 то бе паид бy Утилисатион ундер тхе Фацилитy анд ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Цоммерциал Цонтрацт.
(195) Б. БПИ АЕ Фацилитy Агреемент
(196) Тхе Партиес хаве ентеред инто тхис Агреемент ин ордер то рецорд тхе термс анд цондитионс упон анд то wхицх тхе Лендерс хаве агреед, субјецт то тхе термс анд цондитионс оф тхис Агреемент, то маке аваилабле то тхе Борроwер тхе Фацилитy ин тхе маxимум аггрегате принципал амоунт оф оне биллион нине хундред тwентy-оне миллион фиве хундред тхоусанд Еурос (ЕУР 1,921,500,000), тхе процеедс оф wхицх аре то бе апплиед то финанце а портион оф тхе Тотал Цонтрацт Прице нот еxцеединг 70% оф тхе Тотал Цонтрацт Прице. Субјецт то тхе термс анд цондитионс оф тхис Агреемент, тхе Фацилитy схалл бе маде аваилабле бy дирецт паyментс то тхе Селлер фор тхе паyмент оф гоодс анд сервицес то бе супплиед анд перформед ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт.
(197) ИТ ИС АГРЕЕД ас фоллоwс:
(198) 1. ДЕФИНИТИОНС АНД ИНТЕРПРЕТАТИОН
(199) 1.1 Дефинитионс
(200) Ин тхис Агреемент:
(201) Аффилиате меанс:
(202) (а) ин релатион то анy персон, а Субсидиарy оф тхат персон ор а Холдинг Цомпанy оф тхат персон ор анy отхер Субсидиарy оф тхат Холдинг Цомпанy;
(203) (б) ин респецт оф Натиxис анд БРЕД Банqуе Популаире, алсо меанс анy мемберс оф тхе Банqуе Популаире анд Цаиссе д’Епаргне нетwоркс wитхин тхе меанинг оф артицлес Л.512-11, Л.512-86 анд Л.512-106 оф тхе Френцх Монетарy анд Финанциал Цоде; анд
(204) (ц) ин респецт оф Црéдит Лyоннаис, алсо меанс анy мемберс оф тхе Цредит Агрицоле нетwорк wитхин тхе меанинг оф артицлес Л.512-20 анд Л.512-47 оф тхе Френцх Монетарy анд Финанциал Цоде анд анy отхер Субсидиарy оф тхем.
(205) Агенцy Фее Леттер меанс тхе леттер датед он ор абоут тхе дате оф тхис Агреемент бетwеен тхе ЕЦА Агент анд тхе Борроwер сеттинг оут тхе феес реферред то ин Цлаусе 13.3 (Агенцy фее).
(206) Агреемент меанс тхис агреемент.
(207) Анти-Цорруптион Лаwс меанс анy апплицабле анти-бриберy ор анти-цорруптион лаwс, регулатионс ор рулес ин анy апплицабле јурисдицтион, инцлудинг анy Сербиан легал провисионс релатинг то анти-бриберy ор анти-цорруптион, инцлудинг тхосе цонтаинед ин Цорруптион Превентион Ацт (Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа нос. 35/2019, 88/2019, 11/2021 – аутхентиц интерпретатион, 94/2021 анд 14/2022, ас амендед фром тиме то тиме) (ин Сербиан: „Закон о спречавању корупције“) анд анy Френцх легал провисионс релатинг то анти-бриберy ор анти-цорруптион, инцлудинг ундер Лои н°2016-1691 ду 9 дéцембре 2016 релативе à ла транспаренце, à ла лутте цонтре ла цорруптион ет à ла модернисатион де ла вие éцономиqуе анд ундер Боок IV, Титле III анд Боок IV, Титле IV оф тхе Френцх Цоде пéнал, тхе Унитед Кингдом Бриберy Ацт 2010, тхе Унитед Статес Фореигн Цоррупт Працтицес Ацт оф 1977, тхе ОЕЦД Цонвентион он Цомбатинг Бриберy оф Фореигн Публиц Оффициалс ин Интернатионал Бусинесс Трансацтионс оф 17 Децембер 1997, анy релевант имплементинг лаwс анд регулатионс анд анy лаwс ор регулатионс релатинг то бриберy, цорруптион ор анy симилар працтицес ин анy јурисдицтион.
(208) Анти-Монеy Лаундеринг анд Анти-Террорисм Финанцинг Регулатионс меанс анy апплицабле легал провисионс релатинг то тхе фигхт агаинст монеy-лаундеринг анд террорисм финанцинг ин анy апплицабле јурисдицтион, инцлудинг анy Сербиан легал провисионс релатинг то тхе фигхт агаинст монеy-лаундеринг анд террорисм финанцинг, инцлудинг тхосе цонтаинед ин Анти-Монеy Лаундеринг анд Анти-Террорисм Финанцинг Ацт (Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа нос. 113/2017, 91/2019, 153/2020, 92/2023 анд 94/2024, ас амендед фром тиме то тиме) (ин Сербиан: „Закон о спречавању прања новца и финансирања тероризма“), анy Френцх легал провисионс релатинг то тхе фигхт агаинст монеy-лаундеринг анд террорисм финанцинг референцед ин Боок III, Титле II анд Боок IV, Титле II оф тхе Френцх Цоде пенал анд ин Боок В, Титле VI оф тхе Френцх Цоде монéтаире ет финанциер, анд анy симилар лаwс, регулатионс ор рулес ин анy јурисдицтион.
(209) Аррангемент Фее Леттер меанс тхе леттер датед он ор абоут тхе дате оф тхис Агреемент бетwеен тхе Мандатед Леад Аррангерс анд тхе Борроwер сеттинг оут тхе феес реферред то ин Цлаусе 13.2 (Аррангемент фее).
(210) Аутхорисатион меанс ан аутхорисатион, цонсент, аппровал, ресолутион, лиценсе, еxемптион, филинг, нотарисатион ор регистратион.
(211) Аваилабилитy Период меанс тхе период фром тхе Сигнинг Дате унтил тхе дате фаллинг 57 монтхс афтер тхе Сигнинг Дате.
(212) Аваилабле Цоммитмент меанс тхе Тотал Цоммитментс (ас маy бе цанцеллед ор редуцед ундер тхис Агреемент) минус тхе амоунт оф алл Утилисатионс маде аваилабле ундер тхе Фацилитy.
(213) Баланце Паyментс схалл меан анy амоунт дуе бy тхе Буyер то тхе Селлер ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт пурсуант то цлаусе 7.1.3 (Баланце Паyментс) оф тхе Цоммерциал Цонтрацт ин ан амоунт еqуал то 20% оф тхе прице оф тхе релевант цонтрацтуал итем ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт, отхер тхан анy Адванце Паyмент, тхе Фирст Прогресс Паyмент анд тхе Сецонд Прогресс Паyмент.
(214) Бенефициарy схалл хаве тхе меанинг гивен то ит ин Цлаусе 24.7 (Сецуритy овер Лендерс’ ригхтс).
(215) Борроwер схалл хаве тхе меанинг гивен то ит ин тхе преамбле херето.
(216) Борроwер’с Еxтернал Индебтеднесс меанс анy индебтеднесс оф тхе Републиц оф Сербиа ор оф анy ентитy оwнед ор цонтроллед бy тхе Републиц оф Сербиа анд холдинг Сербиан Републиц’с публиц ассетс (инцлудинг интернатионал монетарy ресервес) wхицх (и) ис ор маy бецоме паyабле ин анy цурренцy отхер тхан тхе лаwфул цурренцy фор тхе тиме беинг оф тхе Републиц оф Сербиа ор (ии) ис ор маy бецоме паyабле то а персон wхицх ис ресидент оутсиде тхе Републиц оф Сербиа ор хас итс регистеред оффице ор принципле плаце оф бусинесс оутсиде тхе Републиц оф Сербиа.
(217) Борроwер’с Утилисатион Цонфирматион Цертифицате меанс а цертифицате деливеред бy тхе Борроwер то тхе ЕЦА Агент субстантиаллy ин тхе форм сет оут ин Сцхедуле 5 (Форм оф Борроwер’с Утилисатион Цонфирматион Цертифицате).
(218) Бреак Цостс меанс тхе амоунт (иф анy) бy wхицх:
(219) (а) тхе интерест wхицх а Лендер схоулд хаве рецеивед фор тхе период фром тхе дате оф рецеипт оф алл ор анy парт оф итс партиципатион ин а Лоан ор Унпаид Сум то тхе ласт даy оф тхе цуррент Интерест Период ин респецт оф тхат Лоан ор Унпаид Сум, хад тхе принципал амоунт ор Унпаид Сум рецеивед беен паид он тхе ласт даy оф тхат Интерест Период;
(220) еxцеедс:
(221) (б) тхе амоунт wхицх тхат Лендер wоулд бе абле то обтаин бy плацинг ан амоунт еqуал то тхе принципал амоунт ор Унпаид Сум рецеивед бy ит он депосит wитх а леадинг банк ин тхе Еуропеан интербанк маркет фор а период стартинг он тхе Бусинесс Даy фоллоwинг рецеипт ор рецоверy анд ендинг он тхе ласт даy оф тхе цуррент Интерест Период.
(222) Бусинесс Даy меанс фор тхе пурпосес оф:
(223) (а) детермининг ЕУРИБОР, а ТАРГЕТ Даy;
(224) (б) партиципатинг ин а Утилисатион оф тхе Фацилитy, анy даy (отхер тхан а Сатурдаy ор Сундаy) он wхицх банкс аре опен фор генерал бусинесс ин Парис, Франце анд wхицх ис алсо а ТАРГЕТ Даy;
(225) (ц) репаyинг оф принципал анд паyинг оф интерест, лате интерест анд феес ор анy отхер сум ундер тхе Фацилитy, анy даy (отхер тхан а Сатурдаy ор Сундаy) он wхицх банкс аре опен фор генерал бусинесс ин Парис, Франце, анд Белграде, Републиц оф Сербиа анд wхицх ис алсо а ТАРГЕТ Даy; анд
(226) (д) анy отхер маттер, а даy (отхер тхан а Сатурдаy ор Сундаy) он wхицх банкс аре опен фор генерал бусинесс ин Парис, Франце анд ин Белграде, Републиц оф Сербиа.
(227) Буyер схалл хаве тхе меанинг гивен то ит ин тхе преамбле херето.
(228) ЦАФФИЛ меанс Цаиссе Франçаисе де Финанцемент Лоцал (а Френцх социéтé анонyме хавинг итс регистеред оффице лоцатед 112-114 авенуе Емиле Зола, 75015 Парис, регистеред wитх тхе цоммерциал анд цомпаниес регистрy оф Парис ундер нумбер 421 318 064 РЦС Парис).
(229) Централ Банк меанс тхе Натионал Банк оф Сербиа (Народна банка Србије).
(230) Цоммерциал Цонтрацт схалл хаве тхе меанинг гивен то ит ин тхе преамбле херето.
(231) Цонфидентиал Информатион меанс алл wриттен информатион релатинг то тхе Борроwер, тхе Финанце Доцументс, тхе Цоммерциал Цонтрацт, тхе Пројецт ор тхе Фацилитy оф wхицх а Финанце Партy бецомес аwаре ин итс цапацитy ас, ор фор тхе пурпосе оф бецоминг, а Финанце Партy ор wхицх ис рецеивед бy а Финанце Партy ин релатион то, ор фор тхе пурпосе оф бецоминг а Финанце Партy ундер, тхе Финанце Доцументс ор тхе Фацилитy фром еитхер:
(232) (а) тхе Борроwер ор тхе Селлер ор анy оф тхеир адвисерс; ор
(233) (б) анотхер Финанце Партy, иф тхе информатион wас обтаинед бy тхат Финанце Партy дирецтлy ор индирецтлy фром тхе Борроwер ор тхе Селлер ор анy оф итс адвисерс,
(234) ин wхатевер форм, анд инцлудес анy доцумент, елецтрониц филе ор анy отхер wаy оф репресентинг ор рецординг информатион wхицх цонтаинс ор ис деривед ор цопиед фром суцх информатион бут еxцлудес:
(235) (и) информатион тхат:
(236) (А) ис ор бецомес публиц информатион отхер тхан ас а дирецт ор индирецт ресулт оф анy бреацх бy тхат Финанце Партy оф Цлаусе 34 (Цонфидентиалитy); ор
(237) (Б) ис идентифиед ин wритинг ат тхе тиме оф деливерy ас нон-цонфидентиал бy тхе Борроwер ор тхе Селлер ор анy оф тхеир адвисерс; ор
(238) (Ц) ис девелопед ат анy тиме бy тхат Финанце Партy ор тхе ЕЦА wитхоут усе, дирецтлy ор индирецтлy, оф Цонфидентиал Информатион; ор
(239) (Д) ис кноwн бy тхат Финанце Партy бефоре тхе дате тхе информатион ис дисцлосед то ит ин аццорданце wитх параграпхс (А) ор (Б) абове ор ис лаwфуллy обтаинед бy тхат Финанце Партy афтер тхат дате, фром а соурце wхицх ис, ас фар ас тхат Финанце Партy ор тхе ЕЦА ис аwаре, унцоннецтед wитх тхе Борроwер анд wхицх, ин еитхер цасе, ас фар ас тхат Финанце Партy ор тхе ЕЦА ис аwаре, хас нот беен обтаинед ин бреацх оф, анд ис нот отхерwисе субјецт то, анy облигатион оф цонфидентиалитy.
(240) (ии) анy Фундинг Рате.
(241) Цонфидентиалитy Ундертакинг меанс а цонфидентиалитy ундертакинг субстантиаллy ин тхе форм ас сет оут ин Сцхедуле 10 (Форм оф Цонфидентиалитy Ундертакинг) ор ин анy отхер форм агреед бетwеен тхе Борроwер анд тхе релевант Финанце Партy.
(242) Цонсолидатед Утилисатион Период Амоунт меанс, ин респецт оф еацх Транцхе, тхе аггрегате амоунт оф алл Утилисатионс маде аваилабле ундер суцх Транцхе оф тхе Фацилитy.
(243) Цоординатион Фее Леттер меанс тхе леттер датед Децембер 6, 2024 бетwеен тхе Глобал Цоординатор, Струцтуринг анд Доцументатион Банк анд тхе Борроwер сеттинг оут тхе феес реферред то ин Цлаусе 13.4 (Цоординатион фее).
(244) Дефаулт меанс ан Евент оф Дефаулт ор анy евент ор цирцумстанце специфиед ин Цлаусе 23 (Евентс оф Дефаулт) wхицх wоулд (wитх тхе еxпирy оф а граце период, тхе гивинг оф нотице, тхе макинг оф анy детерминатион ундер тхе Финанце Доцументс ор анy цомбинатион оф анy оф тхе форегоинг) бе ан Евент оф Дефаулт.
(245) Дисруптион Евент меанс еитхер ор ботх оф:
(246) (а) а материал дисруптион то тхосе паyмент ор цоммуницатионс сyстемс ор то тхосе финанциал маркетс wхицх аре, ин еацх цасе, реqуиред то операте ин ордер фор паyментс то бе маде ин цоннецтион wитх тхе Фацилитy (ор отхерwисе ин ордер фор тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс то бе царриед оут) wхицх дисруптион ис нот цаусед бy, анд ис беyонд тхе цонтрол оф, анy оф тхе Партиес; ор
(247) (б) тхе оццурренце оф анy отхер евент wхицх ресултс ин а дисруптион (оф а тецхницал ор сyстемс-релатед натуре) то тхе треасурy ор паyментс оператионс оф а Партy превентинг тхат, ор анy отхер Партy:
(248) (и) фром перформинг итс паyмент облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс; ор
(249) (ии) фром цоммуницатинг wитх отхер Партиес ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Финанце Доцументс,
(250) анд wхицх (ин еитхер суцх цасе) ис нот цаусед бy, анд ис беyонд тхе цонтрол оф, тхе Партy wхосе оператионс аре дисруптед.
(251) ЕЦА меанс БПИФРАНЦЕ АССУРАНЦЕ ЕXПОРТ, а Френцх социéтé пар ацтионс симплифиéе хавинг итс регистеред оффице ат 27-31 авенуе ду Гéнéрал Лецлерц, 94710 Маисонс Алфорт Цедеx, Франце анд wхицх ис регистеред wитх тхе цоммерциал анд цомпаниес регистрy оф Црéтеил ундер нумбер 815 276 308 РЦС Црéтеил, ацтинг ин тхе наме, фор тхе аццоунт анд ундер тхе цонтрол оф тхе Френцх Стате анд анy оф итс суццессорс ор ассигнеес десигнатед бy тхе Френцх Аутхоритиес то иссуе анд манаге инсуранце полициес фор фореигн траде ин тхе наме, фор тхе аццоунт анд ундер тхе цонтрол оф тхе Френцх Стате пурсуант то артицле Л.432-1 ет сеq. оф тхе Френцх Цоде дес Ассуранцес.
(252) ЕЦА Агент схалл хаве тхе меанинг гивен то ит ин тхе преамбле херето.
(253) ЕЦА Инсуранце Полицy меанс тхе еxпорт цредит инсуранце полицy иссуед бy тхе ЕЦА ин фавоур оф тхе Лендерс, ин термс сатисфацторy то тхе Оригинал Лендерс, цоверинг 95 пер цент. оф тхе цоммерциал анд политицал риск ин респецт оф тхе Фацилитy, еxецутед бy тхе ЕЦА анд тхе Оригинал Лендерс анд деливеред пурсуант то Сцхедуле 2 (Цондитионс Прецедент).
(254) ЕЦА Инсуранце Премиум меанс тхе премиум паyабле то тхе ЕЦА пурсуант то тхе ЕЦА Инсуранце Полицy.
(255) ЕЦА Мандаторy Препаyмент Евент меанс еацх оф тхе фоллоwинг евентс ор цирцумстанцес:
(256) (а) ит ис ор бецомес унлаwфул фор тхе ЕЦА то перформ анy оф итс облигатионс ундер тхе ЕЦА Инсуранце Полицy ор фор а Лендер то рецеиве тхе бенефит оф тхе ЕЦА Инсуранце Полицy;
(257) (б) анy облигатион ор облигатионс оф тхе ЕЦА ундер тхе ЕЦА Инсуранце Полицy аре нот ор цеасе то бе легал, валид, биндинг ор енфорцеабле ор тхе ЕЦА Инсуранце Полицy ис нот ор цеасес то бе ин фулл форце анд еффецт; ор
(258) (ц) тхе ЕЦА авоидс, ресциндс, репудиатес, суспендс, цанцелс ор терминатес алл ор парт оф тхе ЕЦА Инсуранце Полицy ор евиденцес ан интентион то ор пурпортс то авоид, ресцинд, репудиате, суспенд, цанцел ор терминате алл ор парт оф тхе ЕЦА Инсуранце Полицy.
(259) Еуро ор ЕУР меанс тхе лаwфул цурренцy оф тхе Еуропеан Унион.
(260) ЕУРИБОР меанс, ин релатион то анy Лоан:
(261) (а) тхе апплицабле Сцреен Рате; ор
(262) (б) (иф но Сцреен Рате ис аваилабле фор тхе Интерест Период оф тхат Лоан) тхе Интерполатед Сцреен Рате фор тхат Лоан,
(263) ас оф, ин тхе цасе оф параграпхс (а) анд (б) абове, 11:00 а.м. (Парис тиме) он тхе Qуотатион Даy фор Еуро анд фор а период еqуал ин ленгтх то тхе Интерест Период оф тхат Лоан анд, иф тхат рате ис лесс тхан зеро, ЕУРИБОР схалл бе деемед то бе зеро.
(264) Евент оф Дефаулт меанс анy евент ор цирцумстанце специфиед ас суцх ин Цлаусе 23 (Евентс оф Дефаулт).
(265) Еxцлудед Ассетс хас тхе меанинг гивен то суцх терм ин Цлаусе 37 (Јурисдицтион – Арбитратион).
(266) Фацилитy меанс тхе терм лоан фацилитy маде аваилабле ундер тхис Агреемент ас десцрибед ин Цлаусе 2.1 (Тхе Фацилитy).
(267) Фацилитy Оффице меанс:
(268) (а) ат тхе дате оф тхис Агреемент, тхе Франце оффице оф тхе релевант Лендер; ор
(269) (б) ин респецт оф а Лендер, тхе оффице ор оффицес нотифиед бy тхат Лендер то тхе ЕЦА Агент ин wритинг он ор бефоре тхе дате ит бецомес а Лендер (ор, фоллоwинг тхат дате, бy нот лесс тхан фиве Бусинесс Даyс’ wриттен нотице) ас тхе оффице ор оффицес тхроугх wхицх ит wилл перформ итс облигатионс ундер тхис Агреемент; ор
(270) (ц) ин респецт оф анy отхер Финанце Партy, тхе оффице ин тхе јурисдицтион ин wхицх ит ис ресидент фор таx пурпосес.
(271) ФАТЦА меанс:
(272) (а) сецтионс 1471 то 1474 оф тхе УС Интернал Ревенуе Цоде оф 1986 ор анy ассоциатед регулатионс;
(273) (б) анy треатy, лаw ор регулатион оф анy отхер јурисдицтион, ор релатинг то ан интерговернментал агреемент бетwеен тхе Унитед Статес оф Америца (тхе УС) анд анy отхер јурисдицтион, wхицх (ин еитхер цасе) фацилитатес тхе имплементатион оф анy лаw ор регулатион реферред то ин параграпх (а) абове; анд
(274) (ц) анy агреемент пурсуант то тхе имплементатион оф анy треатy, лаw ор регулатион реферред то ин параграпх (а) ор (б) абове wитх тхе УС Интернал Ревенуе Сервице, тхе УС говернмент ор анy говернментал ор таxатион аутхоритy ин анy отхер јурисдицтион.
(275) ФАТЦА Апплицатион Дате меанс:
(276) (а) ин релатион то а „wитххолдабле паyмент” десцрибед ин сецтион 1473(1)(А)(и) оф тхе УС Интернал Ревенуе Цоде оф 1986 (wхицх релатес то паyментс оф интерест анд цертаин отхер паyментс фром соурцес wитхин тхе УС), 1 Јулy 2014; ор
(277) (б) ин релатион то а „пасстхру паyмент” десцрибед ин сецтион 1471(д)(7) оф тхе УС Интернал Ревенуе Цоде оф 1986 нот фаллинг wитхин параграпх (а) абове, тхе фирст дате фром wхицх суцх паyмент маy бецоме субјецт то а дедуцтион ор wитххолдинг реqуиред бy ФАТЦА.
(278) ФАТЦА Дедуцтион меанс а дедуцтион ор wитххолдинг фром а паyмент ундер а Финанце Доцумент реqуиред бy ФАТЦА.
(279) ФАТЦА Еxемпт Партy меанс а Партy тхат ис ентитлед то рецеиве паyментс фрее фром анy ФАТЦА Дедуцтион.
(280) Финал Матуритy Дате меанс, ин респецт оф тхе репаyмент оф еацх Цонсолидатед Утилисатион Период Амоунт релатинг то а Транцхе, тхе дате фаллинг севен (7) yеарс афтер тхе апплицабле Стартинг Поинт оф Репаyмент релатинг то суцх Транцхе.
(281) Финанце Доцумент меанс:
(282) (а) тхис Агреемент;
(283) (б) тхе Паyмент Делегатион Агреемент;
(284) (ц) тхе Цоординатион Фее Леттер;
(285) (д) тхе Аррангемент Фее Леттер;
(286) (е) тхе Агенцy Фее Леттер;
(287) (ф) анy Борроwер’с Утилисатион Цонфирматион Цертифицате,
(288) анд анy отхер доцумент десигнатед ас а „Финанце Доцумент” бy тхе ЕЦА Агент анд тхе Борроwер.
(289) Финанце Партy меанс а Мандатед Леад Аррангер, тхе ЕЦА Агент, тхе Глобал Цоординатор, Струцтуринг анд Доцументатион Банк ор а Лендер.
(290) Фирст Репаyмент Дате меанс:
(291) (а) ин респецт оф тхе репаyмент оф тхе Цонсолидатед Утилисатион Период Амоунт релатинг то Транцхе 1: тхе дате фаллинг сиx (6) Монтхс афтер тхе Стартинг Поинт оф Репаyмент 1; анд
(292) (б) ин респецт оф тхе репаyмент оф тхе Цонсолидатед Утилисатион Период Амоунт релатинг то Транцхе 2: тхе дате фаллинг сиx (6) Монтхс афтер тхе Стартинг Поинт оф Репаyмент 2.
(293) Фирст Утилисатион Дате меанс тхе дате он wхицх тхе фирст Лоан ундер тхе Фацилитy ис маде аваилабле бy тхе Лендерс то тхе Борроwер.
(294) Френцх Аутхоритиес меанс:
(295) (а) тхе Дирецтион гéнéрале ду Трéсор оф тхе Френцх Министрy оф Ецономy анд Финанце, анy суццессорс тхерето, анд
(296) (б) анy легислативе, административе ор отхер говернментал агенцy, департмент, цоммиссион, боард, буреау ор анy отхер регулаторy аутхоритy ор, инструменталитy тхереоф анд анy говернментал аутхоритиес оф тхе Републиц оф Франце хавинг јурисдицтион овер анд респонсибилитy фор тхе провисион, манагемент ор регулатион оф тхе термс, цондитионс анд иссуанце оф еxпорт цредитс ин ор фор тхе Републиц оф Франце инцлудинг, интер алиа, суцх ентитиес то wхом аутхоритy ин респецт оф еxтенсион ор администратион оф еxпорт финанцинг маттерс хаве беен делегатед инцлудинг тхе ЕЦА.
(297) Фундинг Рате меанс анy индивидуал рате нотифиед бy а Лендер то тхе ЕЦА Агент пурсуант то параграпх (а)(ии) оф Цлаусе 12.1 (Маркет Дисруптион).
(298) Глобал Цоординатор, Струцтуринг анд Доцументатион Банк схалл хаве тхе меанинг гивен то ит ин тхе преамбле херето.
(299) Холдинг Цомпанy меанс, ин релатион то а цомпанy ор цорпоратион, анy отхер цомпанy ор цорпоратион ин респецт оф wхицх ит ис а Субсидиарy.
(300) Иллицит Оригин меанс анy оригин wхицх ис иллицит ор фраудулент, инцлудинг, wитхоут лимитатион, друг траффицкинг, цорруптион, органисед цриминал ацтивитиес, террорисм, монеy лаундеринг ор фрауд.
(301) ИМФ меанс тхе Интернатионал Монетарy Фунд.
(302) Интерест Паyмент Дате меанс:
(303) (а) ин респецт оф Лоанс маде аваилабле ундер Транцхе 1:
(304) (и) еацх дате фаллинг ат сиx (6) Монтх интервалс фром тхе Фирст Утилисатион Дате унтил тхе Стартинг Поинт оф Репаyмент 1;
(305) (ии) тхе Стартинг Поинт оф Репаyмент 1;
(306) (иии) еацх дате фаллинг ат сиx (6) Монтх интервалс фром тхе Стартинг Поинт оф Репаyмент 1 унтил тхе Финал Матуритy Дате релатинг то тхе Лоанс маде аваилабле ундер Транцхе 1; анд
(307) (ив) тхе Финал Матуритy Дате релатинг то тхе Лоанс маде аваилабле ундер Транцхе 1;
(308) (б) ин респецт оф Лоанс маде аваилабле ундер Транцхе 2:
(309) (и) еацх дате фаллинг ат сиx (6) Монтх интервалс фром тхе Стартинг Поинт оф Репаyмент 1 унтил тхе Стартинг Поинт оф Репаyмент 2;
(310) (ии) тхе Стартинг Поинт оф Репаyмент 2;
(311) (иии) еацх дате фаллинг ат сиx (6) Монтх интервалс фром тхе Стартинг Поинт оф Репаyмент 2 унтил тхе Финал Матуритy Дате релатинг то тхе Лоанс маде аваилабле ундер Транцхе 2; анд
(312) (ив) тхе Финал Матуритy Дате релатинг то тхе Лоанс маде аваилабле ундер Транцхе 2.
(313) Интерест Период меанс, ин релатион то а Лоан, еацх период детерминед ин аццорданце wитх Цлаусе 11 (Интерест Периодс) анд, ин релатион то ан Унпаид Сум, еацх период детерминед ин аццорданце wитх Цлаусе 10.3 (Дефаулт интерест).
(314) Интернатионал Монетарy Ассетс меанс алл:
(315) (а) оффициал холдингс оф голд;
(316) (б) Специал Драwинг Ригхтс;
(317) (ц) Ресерве Поситионс ин тхе Фунд; анд
(318) (д) Фореигн Еxцханге.
(319) Фор тхе пурпосе оф тхис дефинитион тхе термс „Специал Драwинг Ригхтс”, „Ресерве Поситионс ин тхе Фунд” анд „Фореигн Еxцханге” хаве, ас то тхе тyпес оф ассетс инцлудед, тхе меанингс гивен то тхем ин тхе ИМФ’с публицатион ентитлед “Интернатионал Финанциал Статистицс” ор суцх отхер меанингс ас схалл бе формаллy адоптед бy тхе ИМФ фром тиме то тиме. Ин респецт оф тхе Борроwер, анд ин аддитион то, анд wитхоут прејудице то тхе генералитy оф, тхе дефинитион сет оут абове, „Интернатионал Монетарy Ассетс” инцлудес банкнотес анд цоинс оф цонвертибле цурренцy хелд бy тхе Републиц оф Сербиа тхроугх тхе Централ Банк ин аццоунтс ин фореигн банкс анд ин тхе ИМФ, анд промиссорy нотес, цертифицатес оф депосит, бондс, анд отхер сецуритиес паyабле ин а цонвертибле цурренцy wхицх аре хелд бy тхе Републиц оф Сербиа тхроугх тхе Централ Банк.
(320) Интерполатед Сцреен Рате меанс, ин релатион то ЕУРИБОР фор анy Лоан, тхе рате wхицх ресултс фром интерполатинг он а линеар басис бетwеен:
(321) (а) тхе апплицабле Сцреен Рате фор тхе лонгест период (фор wхицх тхат Сцреен Рате ис аваилабле) wхицх ис лесс тхан тхе Интерест Период оф тхат Лоан; анд
(322) (б) тхе апплицабле Сцреен Рате фор тхе схортест период (фор wхицх тхат Сцреен Рате ис аваилабле) wхицх еxцеедс тхе Интерест Период оф тхат Лоан,
(323) еацх ас оф 11:00 а.м. (Парис тиме) он тхе Qуотатион Даy фор тхе цурренцy оф тхат Лоан.
(324) Лендер меанс:
(325) (а) анy Оригинал Лендер; анд
(326) (б) анy банк, финанциал институтион, инсуранце ор реинсуранце цомпанy, труст, фунд ор отхер ентитy wхицх хас бецоме а Партy ас а Лендер ин аццорданце wитх Цлаусе 24 (Цхангес то тхе Лендерс),
(327) wхицх ин еацх цасе хас нот цеасед то бе а Партy ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент.
(328) Лоан меанс а лоан маде ор то бе маде ундер тхе Фацилитy ор тхе принципал амоунт оутстандинг фор тхе тиме беинг оф тхат лоан.
(329) Мајоритy Лендерс меанс а Лендер ор Лендерс wхосе партиципатион (драwн анд ундраwн) аггрегате море тхан 66⅔% оф тхе Тотал Цоммитментс (ор, иф тхе Тотал Цоммитментс хаве беен редуцед то зеро, аггрегатед море тхан 66⅔% оф тхе Тотал Цоммитментс иммедиателy приор то тхат редуцтион),
(330) ит беинг специфиед тхат, еxцепт фор тхе пурпосес оф Цлаусе 23.17 (Аццелератион) анд Цлаусе 28.5 (б) (Партиал паyментс), иф СФИЛ хас а партиципатион ундер тхе Фацилитy:
(331) (а) Мајоритy Лендерс схалл меан ат леаст тwо Лендерс wхосе партиципатион (драwн анд ундраwн) аггрегате море тхан 66⅔% оф тхе Тотал Цоммитментс (ор, иф тхе Тотал Цоммитментс хаве беен редуцед то зеро, аггрегатед море тхан 66⅔% оф тхе Тотал Цоммитментс иммедиателy приор то тхат редуцтион); ор
(332) (б) иф тхе мајоритy реферред то ин Параграпх (а) абове хас нот беен реацхед, Мајоритy Лендерс схалл меан алл тхе Лендерс еxцепт СФИЛ.
(333) Мандатед Леад Аррангер схалл хаве тхе меанинг гивен то ит ин тхе преамбле херето.
(334) Маргин меанс 0.98% (зеро поинт нинетy-еигхт пер цент) пер аннум.
(335) Материал Адверсе Еффецт меанс, ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс, а материал адверсе еффецт он:
(336) (а) тхе политицал, цоммерциал, финанциал анд ецономиц цондитионс ин тхе территорy оф тхе Борроwер, инцлудинг итс баланце оф паyментс анд тхе Борроwер’с Еxтернал Индебтеднесс; ор
(337) (б) тхе абилитy оф тхе Борроwер то перформ ор цомплy wитх анy оф итс облигатионс ундер анy Финанце Доцумент; ор
(338) (ц) тхе валидитy, легалитy ор енфорцеабилитy оф анy Финанце Доцумент ор тхе ригхтс ор ремедиес оф анy Финанце Партy тхереундер.
(339) Материал Лиценсе меанс (и) тхе аппроприате еxпорт лиценсе аутхоризинг тхе Селлер то еxпорт алл тхе еqуипмент ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт анд (ии) тхе аппроприате импорт лиценсе аутхоризинг тхе Буyер то импорт алл тхе еqуипмент ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт.
(340) Монтх меанс а период стартинг он оне даy ин а цалендар монтх анд ендинг он тхе нумерицаллy цорреспондинг даy ин тхе неxт цалендар монтх, еxцепт тхат:
(341) (а) иф тхе нумерицаллy цорреспондинг даy ис нот а Бусинесс Даy, тхат период схалл енд он тхе неxт Бусинесс Даy ин тхат цалендар монтх ин wхицх тхат период ис то енд, иф тхере ис оне, ор иф тхере ис нот, он тхе иммедиателy прецединг Бусинесс Даy; анд
(342) (б) иф тхере ис но нумерицаллy цорреспондинг даy ин тхе цалендар монтх ин wхицх тхат период ис то енд, тхат период схалл енд он тхе ласт Бусинесс Даy ин тхат цалендар монтх.
(343) Тхе абове рулес wилл онлy апплy то тхе ласт Монтх оф анy период.
(344) Неw Лендер хас тхе меанинг гивен то тхат терм ин Цлаусе 24.1 (Трансферс бy тхе Лендерс).
(345) Оригинал Лендерс схалл хаве тхе меанинг гивен то ит ин тхе преамбле херето.
(346) Партиципатинг Мембер Стате меанс анy мембер стате оф тхе Еуропеан Унион тхат адоптс ор хас адоптед, анд ин еацх цасе цонтинуес то адопт, тхе Еуро ас итс лаwфул цурренцy ин аццорданце wитх легислатион оф тхе Еуропеан Унион релатинг то Ецономиц анд Монетарy Унион.
(347) Партy меанс а партy то тхис Агреемент.
(348) Паyмент Делегатион Агреемент меанс тхе агреемент то бе ентеред инто он тхе дате хереоф бетwеен, интер алиос, тхе Селлер ас делегатед партy, тхе Републиц оф Сербиа ас делегатор, тхе ЕЦА Агент (ацтинг он бехалф оф тхе Финанце Партиес) ас агент оф тхе бенефициариес анд тхе Оригинал Лендерс ас инитиал бенефициариес ас а цондитион прецедент ундер тхис Агреемент, wхеребy, субјецт то тхе термс анд цондитионс сет оут тхереин, тхе Републиц оф Сербиа делегатес тхе Селлер то тхе Лендерс фор тхе паyмент оф тхе амоунтс дуе бy тхе Борроwер то тхе Лендерс пурсуант то Цлаусе 8.5 (Еарлy терминатион оф тхе Цоммерциал Цонтрацт) wитхин тхе лимит оф тхе амоунт детерминед ин аццорданце wитх тхе термс оф суцх паyмент делегатион агреемент.
(349) Персон схалл хаве тхе меанинг гивен то ит ин тхе дефинитион оф “Санцтионед Персон”.
(350) Прохибитед Паyмент меанс:
(351) (а) анy оффер, гифт, паyмент, промисе то паy, цоммиссион, фее, лоан ор отхер цонсидератион wхицх wоулд цонституте бриберy ор ан импропер гифт ор паyмент ундер, ор а бреацх оф, анy лаw оф тхе Републиц оф Сербиа; ор
(352) (б) анy оффер, гифт, паyмент, промисе то паy, цоммиссион, фее, лоан ор отхер цонсидератион wхицх wоулд ор мигхт цонституте бриберy wитхин тхе ОЕЦД Цонвентион он Цомбатинг Бриберy оф Фореигн Публиц Оффициалс ин Интернатионал Бусинесс Трансацтионс оф 17 Децембер 1997 ор бриберy ор ан импропер гифт ор паyмент ундер Лои н°2016-1691 ду 9 дéцембре 2016 релативе à ла транспаренце, à ла лутте цонтре ла цорруптион ет à ла модернисатион де ла вие éцономиqуе анд ундер Боок IV, Титле III анд Боок IV, Титле IV оф тхе Френцх Цоде пéнал, тхе Унитед Кингдом Бриберy Ацт 2010, ор тхе Унитед Статес Фореигн Цоррупт Працтицес Ацт оф 1977.
(353) Пројецт меанс тхе пурцхасе бy тхе Буyер оф тwелве РАФАЛЕ фигхтерс анд тхеир ассоциатед продуцтс анд сервицес фром тхе Селлер ундер анд ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Цоммерциал Цонтрацт.
(354) Qуотатион Даy меанс, ин релатион то анy период фор wхицх ан интерест рате ис то бе детерминед, тwо ТАРГЕТ Даyс бефоре тхе фирст даy оф тхат период, унлесс маркет працтице дифферс ин тхе Еуропеан интербанк маркет фор Еурос, ин wхицх цасе тхе Qуотатион Даy wилл бе детерминед бy тхе ЕЦА Агент ин аццорданце wитх маркет працтице ин тхе Еуропеан интербанк маркет фор Еурос (анд иф qуотатионс wоулд нормаллy бе гивен бy леадинг банкс ин тхе Еуропеан интербанк маркет фор Еуро он море тхан оне даy, тхе Qуотатион Даy wилл бе тхе ласт оф тхосе даyс).
(355) Ратифицатион Дате меанс тхе дате он wхицх тхе лаw он ратифицатион оф тхис Агреемент бy тхе Натионал Ассемблy оф тхе Републиц оф Сербиа бецомес еффецтиве.
(356) Релатед Фунд меанс:
(357) (а) ин релатион то а фунд (тхе Фирст Фунд), а фунд wхицх ис манагед ор адвисед бy тхе саме инвестмент манагер ор инвестмент адвисер ас тхе Фирст Фунд ор, иф ит ис манагед бy а дифферент инвестмент манагер ор инвестмент адвисер, а фунд wхосе инвестмент манагер ор инвестмент адвисер ис ан Аффилиате оф тхе инвестмент манагер ор инвестмент адвисер оф тхе Фирст Фунд; ор
(358) (б) ин релатион то а Лендер wхицх ис нот а фунд, анy фунд wхицх хас субсцрибед финанциал индебтеднесс тхат ис аррангед анд/ор ундерwриттен бy тхат Лендер ор фор wхицх тхат Лендер ис ацтинг ас ан инвестмент агент, инвестмент манагер, фунд манагер ор цоллатерал манагер.
(359) Релевант Номинатинг Бодy меанс анy апплицабле централ банк, регулатор ор отхер супервисорy аутхоритy ор а гроуп оф тхем, ор анy wоркинг гроуп ор цоммиттее спонсоред ор цхаиред бy, ор цонститутед ат тхе реqуест оф, анy оф тхем ор тхе Финанциал Стабилитy Боард.
(360) Репаyмент Дате меанс, ин респецт то еацх Цонсолидатед Утилисатион Период Амоунт релатинг то тхе релевант Транцхе, еацх оф:
(361) (а) тхе Фирст Репаyмент Дате апплицабле то тхат Транцхе;
(362) (б) афтер тхе релевант Фирст Репаyмент Дате бут приор то тхе релевант Финал Матуритy Дате оф тхат Транцхе, еацх дате фаллинг сиx (6) Монтхс афтер тхе прецединг Репаyмент Дате оф тхат Транцхе анд wхицх схалл фалл он ан Интерест Паyмент Дате релатинг то тхе Лоанс маде аваилабле ундер тхе релевант Транцхе; анд
(363) (ц) тхе Финал Матуритy Дате апплицабле то тхат Транцхе.
(364) Репаyмент Инсталмент меанс еацх сцхедулед инсталмент фор тхе репаyмент оф тхе Лоанс специфиед ин Цлаусе 6.1 (Генераллy).
(365) Реплацемент Бенцхмарк меанс а бенцхмарк рате wхицх ис:
(366) (а) формаллy десигнатед, номинатед ор рецоммендед ас тхе реплацемент фор а Сцреен Рате бy:
(367) (и) тхе администратор оф тхат Сцреен Рате (провидед тхат тхе маркет ор ецономиц реалитy тхат суцх бенцхмарк рате меасурес ис тхе саме ас тхат меасуред бy тхат Сцреен Рате); ор
(368) (ии) анy Релевант Номинатинг Бодy,
(369) анд иф реплацементс хаве, ат тхе релевант тиме, беен формаллy десигнатед, номинатед ор рецоммендед ундер ботх параграпхс, тхе „Реплацемент Бенцхмарк” wилл бе тхе реплацемент ундер Параграпх (ии) абове;
(370) (б) ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе Борроwер, генераллy аццептед ин тхе интернатионал ор анy релевант доместиц сyндицатед лоан маркетс ас тхе аппроприате суццессор то тхат Сцреен Рате; ор
(371) (ц) ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе Борроwер, ан аппроприате суццессор то а Сцреен Рате.
(372) Репресентативе меанс анy делегате, агент, манагер, администратор, номинее, атторнеy, трустее ор цустодиан.
(373) Санцтионабле Ацтивитy меанс анy цондитион ор ацтивитy wхицх, иф енгагед ин бy а персон, цоулд ресулт ин (и) тхе импоситион оф Санцтионс агаинст а персон енгагед ин суцх ацтивитy ор десцрибед бy суцх цондитион ор (ии) тхе импоситион оф анy отхер санцтионс меасурес.
(374) Санцтионед Цоунтрy меанс анy цоунтрy ор территорy тхат ис, ор wхосе говернмент ис, тхе таргет оф Санцтионс броадлy прохибитинг деалингс wитх суцх говернмент, цоунтрy, ор территорy.
(375) Санцтионед Персон меанс анy индивидуал ор ентитy (а Персон), wхетхер ор нот хавинг а легал персоналитy, тхат ис, ор ис дирецтлy ор индирецтлy оwнед ор цонтроллед бy анy оне ор море Персонс тхат ис/аре: (и) листед он анy лист оф десигнатед персонс ин апплицатион оф Санцтионс, (ии) тхе субјецт ор таргет ор ин бреацх оф анy Санцтионс, (иии) оператинг, лоцатед, инцорпоратед ор организед ундер тхе лаwс оф, ор ресидент ин а Санцтионед Цоунтрy ор (ив) wитх wхицх деалингс аре отхерwисе рестрицтед ор прохибитед пурсуант то анy Санцтионс, инцлудинг бy реасон оф анy релатионсхип оф дирецт ор индирецт оwнерсхип ор цонтрол, ор агенцy wитх анy персон десцрибед ин (и), (ии) ор (иии).
(376) Санцтионс меанс анy ецономиц, финанциал ор траде санцтионс, лаwс, регулатионс, ембаргоес ор симилар меасурес енацтед, администеред, импосед анд/ор енфорцед фром тиме то тиме бy анy Санцтионс Аутхоритy анд/ор анy јудгмент, ордер ор нотице фром тиме то тиме публисхед ор отхерwисе иссуед ин респецт оф тхе форегоинг (ор бy анy агенцy оф, ор гуиданце он тхе форегоинг фром тиме то тиме публисхед ор отхерwисе иссуед фром анy оф форегоинг, ас амендед, супплементед анд/ор енацтед фром тиме то тиме).
(377) Санцтионс Аутхоритy меанс анy оф тхе фоллоwинг (ор анy агенцy оф анy оф тхе фоллоwинг):
(378) (а) тхе Унитед Натионс,
(379) (б) тхе Еуропеан Унион ор анy пресент ор футуре мембер стате тхереоф,
(380) (ц) тхе Унитед Кингдом,
(381) (д) тхе Унитед Статес оф Америца,
(382) (е) тхе Френцх Републиц,
(383) (ф) анy отхер релевант санцтионс аутхоритy.
(384) Сцреен Рате меанс, ин релатион то ЕУРИБОР, тхе Еуро интербанк офферед рате администеред бy тхе Еуропеан Монеy Маркетс Институте (ор анy отхер персон wхицх такес овер тхе администратион оф тхат рате) фор тхе релевант период дисплаyед он паге ЕУРИБОР01 оф тхе Тхомсон Реутерс сцреен (ор анy реплацемент Тхомсон Реутерс паге wхицх дисплаyс тхат рате) ор он тхе аппроприате паге оф суцх отхер информатион сервице wхицх публисхес тхат рате фром тиме то тиме ин плаце оф Тхомсон Реутерс. Иф суцх паге ор сервице цеасес то бе аваилабле, тхе ЕЦА Агент маy специфy анотхер паге ор сервице дисплаyинг тхе релевант рате афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер.
(385) Сцреен Рате Реплацемент Евент меанс, ин релатион то а Сцреен Рате:
(386) (а) тхе метходологy, формула ор отхер меанс оф детермининг тхат Сцреен Рате хас, ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс, анд тхе Борроwер материаллy цхангед;
(387) (б) (и) (А) тхе администратор оф тхат Сцреен Рате ор итс супервисор публицлy анноунцес тхат суцх администратор ис инсолвент; ор
(388) (Б) информатион ис публисхед ин анy ордер, децрее, нотице, петитион ор филинг, хоwевер десцрибед, оф ор филед wитх а цоурт, трибунал, еxцханге, регулаторy аутхоритy ор симилар административе, регулаторy ор јудициал бодy wхицх реасонаблy цонфирмс тхат тхе администратор оф тхат Сцреен Рате ис инсолвент,
(389) провидед тхат, ин еацх цасе, ат тхат тиме, тхере ис но суццессор администратор то цонтинуе то провиде тхат Сцреен Рате;
(390) (ии) тхе администратор оф тхат Сцреен Рате публицлy анноунцес тхат ит хас цеасед ор wилл цеасе, то провиде тхат Сцреен Рате перманентлy ор индефинителy анд, ат тхат тиме, тхере ис но суццессор администратор то цонтинуе то провиде тхат Сцреен Рате;
(391) (иии) тхе супервисор оф тхе администратор оф тхат Сцреен Рате публицлy анноунцес тхат суцх Сцреен Рате хас беен ор wилл бе перманентлy ор индефинителy дисцонтинуед; ор
(392) (ив) тхе администратор оф тхат Сцреен Рате ор итс супервисор анноунцес тхат тхат Сцреен Рате маy но лонгер бе усед ор хас цеасед то бе репресентативе; ор
(393) (в) тхе супервисор оф тхе администратор оф тхат релевант Сцреен Рате макес а публиц анноунцемент ор публисхес информатион:
(394) (А) статинг тхат суцх релевант Сцреен Рате ис но лонгер ор, ас оф а специфиед футуре дате wилл но лонгер бе, репресентативе оф тхе ундерлyинг маркет ор ецономиц реалитy тхат ит ис интендед то меасуре анд тхат репресентативенесс wилл нот бе ресторед (ас детерминед бy суцх супервисор); анд
(395) (Б) wитх аwаренесс тхат анy суцх анноунцемент ор публицатион wилл енгаге триггерс фор фаллбацк провисионс ин цонтрацтс wхицх маy бе ацтиватед бy анy суцх пре-цессатион анноунцемент ор публицатион;
(396) (ц) тхе администратор оф тхат Сцреен Рате детерминес тхат тхат Сцреен Рате схоулд бе цалцулатед ин аццорданце wитх итс редуцед субмиссионс ор отхер цонтингенцy ор фаллбацк полициес ор аррангементс анд еитхер:
(397) (и) тхе цирцумстанце(с) ор евент(с) леадинг то суцх детерминатион аре нот (ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе Борроwер) темпорарy; ор
(398) (ии) тхат Сцреен Рате ис цалцулатед ин аццорданце wитх анy суцх полицy ор аррангемент фор а период но лесс тхан тwентy (20) Бусинесс Даyс; ор
(399) (д) ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе Борроwер, тхат Сцреен Рате ис отхерwисе но лонгер аппроприате фор тхе пурпосес оф цалцулатинг интерест ундер тхис Агреемент.
(400) Сецуритy меанс а мортгаге, цхарге, пледге, лиен ор отхер сецуритy интерест сецуринг анy облигатион оф анy персон ор анy отхер агреемент ор аррангемент хавинг а симилар еффецт.
(401) Селлер схалл хаве тхе меанинг гивен то ит ин тхе преамбле херето.
(402) Селлер’с Цертифицате меанс а цертифицате деливеред бy тхе Селлер то тхе ЕЦА Агент субстантиаллy ин тхе форм сет оут ин Сцхедуле 4 (Селлер’с Цертифицате).
(403) СФИЛ меанс а Френцх публиц девелопмент банк сервинг территориес анд еxпортс, инцорпоратед ин тхе форм оф а Френцх социéтé анонyме хавинг итс регистеред оффице лоцатед 112-114 авенуе Емиле Зола, 75015 Парис, регистеред wитх тхе цоммерциал анд цомпаниес регистрy оф Парис ундер нумбер 428 782 585 РЦС Парис.
(404) Сиде Леттер меанс тхе леттер датед он ор абоут тхе дате оф тхис Агреемент бетwеен тхе Финанце Партиес анд тхе Борроwер.
(405) Сигнинг Дате меанс тхе дате оф тхис Агреемент.
(406) Стартинг Поинт оф Репаyмент меанс:
(407) (а) ин респецт оф тхе Цонсолидатед Утилисатион Период Амоунт релатинг то Лоанс маде аваилабле ундер Транцхе 1, тхе дате фаллинг он тхе ласт даy оф тхе Утилисатион Период 1 (тхе Стартинг Поинт оф Репаyмент 1);
(408) (б) ин респецт оф тхе Цонсолидатед Утилисатион Период Амоунт релатинг то Лоанс маде аваилабле ундер Транцхе 2, тхе дате фаллинг он тхе ласт даy оф тхе Утилисатион Период 2 (тхе Стартинг Поинт оф Репаyмент 2).
(409) Стартинг Поинт оф Репаyмент 1 схалл хаве тхе меанинг гивен то ит ин тхе дефинитион оф “Стартинг Поинт оф Репаyмент”.
(410) Стартинг Поинт оф Репаyмент 2 схалл хаве тхе меанинг гивен то ит ин тхе дефинитион оф “Стартинг Поинт оф Репаyмент”.
(411) Субсидиарy меанс, ин релатион то анy цомпанy ор цорпоратион, а цомпанy ор цорпоратион:
(412) (а) wхицх ис цонтроллед, дирецтлy ор индирецтлy, бy тхе фирст ментионед цомпанy ор цорпоратион;
(413) (б) море тхан халф тхе иссуед еqуитy схаре цапитал оф wхицх ис бенефициаллy оwнед, дирецтлy ор индирецтлy бy тхе фирст ментионед цомпанy ор цорпоратион; ор
(414) (ц) wхицх ис а Субсидиарy оф анотхер Субсидиарy оф тхе фирст ментионед цомпанy ор цорпоратион,
(415) анд фор тхис пурпосе, а цомпанy ор цорпоратион схалл бе треатед ас беинг цонтроллед бy анотхер иф тхат отхер цомпанy ор цорпоратион ис абле то дирецт итс аффаирс анд/ор то цонтрол тхе цомпоситион оф итс боард оф дирецторс ор еqуивалент бодy.
(416) Т2 меанс тхе реал тиме гросс сеттлемент сyстем оператед бy тхе Еуросyстем, ор анy суццессор сyстем.
(417) ТАРГЕТ Даy меанс анy даy он wхицх Т2 ис опен фор тхе сеттлемент оф паyментс ин еуро.
(418) Таx меанс анy таx, левy, импост, дутy ор отхер цхарге ор wитххолдинг оф а симилар натуре (инцлудинг анy пеналтy ор интерест паyабле ин цоннецтион wитх анy фаилуре то паy ор анy делаy ин паyинг анy оф тхе саме).
(419) Тотал Цонтрацт Прице схалл хаве тхе меанинг гивен то ит ин тхе преамбле херето.
(420) Тотал Цоммитментс меанс тхе цоммитментс оф тхе Лендерс сет фортх ин Сцхедуле 1 (Тхе Оригинал Лендерс) беинг ЕУР 1,921,500,000 (оне биллион нине хундред тwентy-оне миллион фиве хундред тхоусанд Еурос) ат тхе дате оф тхис Агреемент то тхе еxтент нот цанцеллед ор редуцед ундер тхис Агреемент.
(421) Транцхе меанс еацх оф Транцхе 1 анд Транцхе 2.
(422) Транцхе 1 меанс алл Лоанс маде аваилабле ундер тхе Фацилитy дуринг тхе Утилисатион Период 1.
(423) Транцхе 2 меанс алл Лоанс маде аваилабле ундер тхе Фацилитy дуринг тхе Утилисатион Период 2.
(424) Трансацтион Доцументс меанс:
(425) (а) тхе Финанце Доцументс; анд
(426) (б) тхе Цоммерциал Цонтрацт.
(427) Трансфер Агреемент меанс ан агреемент субстантиаллy ин тхе форм сет оут ин Сцхедуле 9 (Форм оф Трансфер Агреемент) ор анy отхер форм агреед бетwеен тхе релевант трансферор анд трансферее.
(428) Трансфер Дате меанс, ин релатион то ан ассигнмент ор а трансфер, тхе латер оф:
(429) (а) тхе пропосед Трансфер Дате специфиед ин тхе релевант Трансфер Агреемент; анд
(430) (б) тхе дате он wхицх тхе ЕЦА Агент еxецутес тхе релевант Трансфер Агреемент.
(431) Унпаид Сум меанс анy сум дуе анд паyабле бут унпаид бy тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс.
(432) УС меанс тхе Унитед Статес оф Америца.
(433) Утилисатион меанс а утилисатион оф тхе Фацилитy.
(434) Утилисатион Дате меанс тхе дате оф а Утилисатион, беинг тхе дате он wхицх тхе релевант Лоан ис то бе маде.
(435) Утилисатион Период меанс анy оф тхе фоллоwинг периодс дуринг тхе Аваилабилитy Период:
(436) (а) Утилисатион Период 1 стартинг фром тхе Сигнинг Дате анд ендинг он тхе дате фаллинг 48 монтхс афтер тхе Сигнинг Дате (тхе Утилисатион Период 1); анд
(437) (б) Утилисатион Период 2 стартинг фром тхе даy фоллоwинг тхе ласт даy оф тхе Утилисатион Период 1 анд ендинг он тхе ласт даy оф тхе Аваилабилитy Период (тхе Утилисатион Период 2).
(438) Утилисатион Период 1 схалл хаве тхе меанинг гивен то ит ин тхе дефинитион оф “Утилисатион Период”.
(439) Утилисатион Период 2 схалл хаве тхе меанинг гивен то ит ин тхе дефинитион оф “Утилисатион Период”.
(440) ВАТ меанс:
(441) (а) анy таx импосед ин цомплианце wитх тхе Цоунцил Дирецтиве оф 28 Новембер 2006 он тхе цоммон сyстем оф валуе аддед таx (ЕЦ Дирецтиве 2006/112); анд
(442) (б) анy отхер таx оф а симилар натуре, wхетхер импосед ин а мембер стате оф тхе Еуропеан Унион ин субститутион фор, ор левиед ин аддитион то, суцх таx реферред то ин параграпх (а) абове, ор импосед елсеwхере.
(443) 1.2 Цонструцтион
(444) (а) Унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс, а референце ин тхис Агреемент то:
(445) (и) анy Финанце Партy, тхе Борроwер ор анy отхер персон схалл бе цонструед со ас то инцлуде итс суццессорс ин титле, пермиттед ассигнс анд пермиттед трансфереес;
(446) (ии) а доцумент ин агреед форм ис а доцумент wхицх ис превиоуслy агреед ин wритинг бy ор он бехалф оф тхе Борроwер анд тхе ЕЦА Агент ор, иф нот со агреед, ис ин тхе форм специфиед бy тхе ЕЦА Агент;
(447) (иии) а Финанце Доцумент ор а Трансацтион Доцумент ор тхе ЕЦА Инсуранце Полицy ор анy отхер агреемент ор инструмент ис а референце то тхат Финанце Доцумент ор Трансацтион Доцумент ор тхе ЕЦА Инсуранце Полицy ор отхер агреемент ор инструмент ас амендед, новатед, реплацед, супплементед, еxтендед ор рестатед (ин еацх цасе, ан амендмент ор wаивер);
(448) (ив) а персон инцлудес анy индивидуал, фирм, цомпанy, цорпоратион, говернмент, стате ор агенцy оф а стате ор анy ассоциатион, труст, јоинт вентуре, цонсортиум ор партнерсхип ор отхер ентитy (wхетхер ор нот хавинг сепарате легал персоналитy);
(449) (в) ан агенцy схалл бе цонструед со ас то инцлуде анy говернментал, интерговернментал ор супранатионал агенцy, аутхоритy, бодy, централ банк, цоммиссион, департмент, министрy, органисатион, статуторy цорпоратион ор трибунал (инцлудинг анy политицал суб-дивисион, натионал, регионал ор муниципал говернмент анд анy административе, фисцал, јудициал, регулаторy ор селф-регулаторy бодy ор персон);
(450) (ви) ассетс инцлудес пресент анд футуре пропертиес, ревенуес анд ригхтс оф еверy десцриптион;
(451) (вии) индебтеднесс инцлудес анy облигатион (wхетхер инцурред ас принципал ор ас суретy) фор тхе паyмент ор репаyмент оф монеy, wхетхер пресент ор футуре, ацтуал ор цонтингент;
(452) (виии) а регулатион инцлудес анy регулатион, руле, оффициал дирецтиве, реqуест ор гуиделине (wхетхер ор нот хавинг тхе форце оф лаw) оф анy говернментал, интерговернментал ор супранатионал бодy, агенцy, департмент ор оф анy регулаторy, селф-регулаторy ор отхер аутхоритy ор органисатион;
(453) (иx) а провисион оф лаw ис а референце то тхат провисион ас амендед ор ре-енацтед;
(454) (x) тхе сингулар схалл инцлуде тхе плурал анд вице верса; анд
(455) (xи) а тиме оф даy ис а референце то тиме ин Парис, Франце.
(456) (б) Сецтион, Цлаусе анд Сцхедуле хеадингс аре фор еасе оф референце онлy.
(457) (ц) Унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс, а терм усед ин анy отхер Финанце Доцумент ор ин анy нотице гивен ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент хас тхе саме меанинг ин тхат Финанце Доцумент ор нотице ас ин тхис Агреемент.
(458) (д) Тхе термс Борроwер ор Буyер схалл бе цонструед ас тхе Републиц оф Сербиа ас легал ентитy wхатевер тхе министрy, агенцy ор говернментал бодy ит ис ацтинг тхроугх, инцлудинг, интер алиа, wхен ацтинг ас борроwер ундер тхе Финанце Доцументс ор ас буyер ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт ор ундер тхе Паyмент Делегатион Агреемент.
(459) (е) А Дефаулт (отхер тхан ан Евент оф Дефаулт) ис цонтинуинг иф ит хас нот беен ремедиед ор wаивед анд ан Евент оф Дефаулт ис цонтинуинг иф ит хас нот беен ремедиед ор wаивед.
(460) (ф) “€”,”ЕУР” анд “Еуро” деноте тхе лаwфул цурренцy оф тхе Партиципатинг Мембер Статес.
(461) (г) “$”, “УСД” анд “долларс” деноте тхе лаwфул цурренцy оф тхе Унитед Статес оф Америца.
(462) 1.3 Ацкноwледгемент
(463) Тхе Борроwер ацкноwледгес анд цонфирмс:
(464) (а) рецеипт оф а цопy оф еацх оф тхе Трансацтион Доцументс тхен ин еффецт;
(465) (б) тхат но Финанце Партy ис респонсибле то ит фор:
(466) (и) тхе еxецутион (отхер тхан бy тхат Финанце Партy), генуиненесс, валидитy, енфорцеабилитy ор суффициенцy оф анy Трансацтион Доцумент;
(467) (ии) тхе цоллецтабилитy оф амоунтс паyабле ундер анy Трансацтион Доцумент; ор
(468) (иии) тхе аццурацy оф анy статементс (wхетхер wриттен ор орал) маде ин цоннецтион wитх анy Трансацтион Доцумент бy анy персон отхер тхан тхат Финанце Партy.
(469) 2. ТХЕ ФАЦИЛИТY
(470) 2.1 Тхе Фацилитy
(471) Субјецт то тхе термс оф тхис Агреемент, тхе Лендерс маке аваилабле то тхе Борроwер а терм лоан фацилитy, ин ан аггрегате амоунт еqуал то тхе Тотал Цоммитментс.
(472) 2.2 Тхе Борроwер’с облигатионс, тхе Цоммерциал Цонтрацт анд тхе Паyмент Делегатион Агреемент
(473) (а) Тхе Борроwер’с облигатионс (инцлудинг, wитхоут лимитатион, итс паyмент облигатионс) ундер тхис Агреемент аре унцондитионал анд ирревоцабле анд аццординглy аре нот:
(474) (и) субјецт то ор депендент упон тхе еxецутион ор перформанце бy тхе Буyер, тхе Селлер ор анy отхер персон оф итс облигатионс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт, тхе Паyмент Делегатион Агреемент ор анy агреемент релатед то тхе Цоммерциал Цонтрацт ор тхе Паyмент Делегатион Агреемент; нор
(475) (ии) аффецтед (wитхоут прејудице то тхе термс оф тхис Агреемент) ор дисцхаргед бy анy маттер аффецтинг тхе Цоммерциал Цонтрацт ор тхе Паyмент Делегатион Агреемент инцлудинг, бут нот лимитед то, тхе фоллоwинг:
(476) (А) анy диспуте ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт ор ундер тхе Паyмент Делегатион Агреемент нор анy цлаим ор дефенце wхицх тхе Буyер ор тхе Селлер ор анy отхер персон маy хаве агаинст, ор цонсидер тхат ит хас агаинст, анy персон ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт ор ундер тхе Паyмент Делегатион Агреемент;
(477) (Б) тхе инсолвенцy ор диссолутион оф тхе Селлер;
(478) (Ц) анy ацтион ор инацтион (wхетхер неглигент ор бy wилфул мисцондуцт ор фрауд) оф тхе Селлер (ор анy оф итс агентс, цонтрацторс, оффицерс ор емплоyеес);
(479) (Д) тхе Селлер беинг субјецт то ан амалгаматион, демергер, мергер ор реорганизатион;
(480) (Е) анy уненфорцеабилитy, иллегалитy ор инвалидитy оф анy облигатион оф анy персон ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт ор тхе Паyмент Делегатион Агреемент ор анy доцументс ор агреементс релатинг то тхе Цоммерциал Цонтрацт ор тхе Паyмент Делегатион Агреемент;
(481) (Ф) тхе бреацх, фрустратион ор нон-фулфилмент оф анy провисион оф тхе Цоммерциал Цонтрацт ор тхе Паyмент Делегатион Агреемент ор анy доцументс ор агреементс релатед то тхе Цоммерциал Цонтрацт ор тхе Паyмент Делегатион Агреемент ор тхе деструцтион, нон-цомплетион ор нон-фунцтионинг оф тхе еqуипмент деливеред пурсуант то тхе Цоммерциал Цонтрацт.
(482) (Г) анy модифицатион, амендмент, суспенсион, интерруптион, цанцеллатион, терминатион, ор ресциссион оф тхе Цоммерциал Цонтрацт ор тхе Паyмент Делегатион Агреемент,
(483) анд тхе Борроwер ацкноwледгес тхат тхе форегоинг ис ан ессентиал цондитион оф еацх Лендер’с ентрy инто тхис Агреемент.
(484) (б) Тхе Борроwер агреес тхат ит wилл нот цлаим то бе релиевед оф тхе перформанце оф анy оф итс облигатионс ундер тхис Агреемент бy реасон оф анy фаилуре, делаy ор дефаулт wхатсоевер он тхе парт оф тхе Селлер ор тхе Буyер ин тхе перформанце оф итс облигатионс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт.
(485) 2.3 Финанце Партиес’ ригхтс анд облигатионс
(486) Унлесс алл тхе Финанце Партиес агрее отхерwисе анд субјецт то тхе провисионс оф тхе ЕЦА Инсуранце Полицy анд тхе рулес апплицабле то еxпорт цредит суппортед бy тхе ЕЦА wхицх схалл преваил:
(487) (и) тхе облигатионс оф еацх Финанце Партy ундер тхе Финанце Доцументс аре северал анд фаилуре бy а Финанце Партy то перформ итс облигатионс доес нот аффецт тхе облигатионс оф анy отхер персон ундер тхе Финанце Доцументс;
(488) (ии) но Финанце Партy ис респонсибле фор тхе облигатионс оф анy отхер Финанце Партy ундер тхе Финанце Доцументс;
(489) (иии) тхе ригхтс оф а Финанце Партy ундер тхе Финанце Доцументс аре сепарате анд индепендент ригхтс;
(490) (ив) а дебт арисинг ундер тхе Финанце Доцументс то а Финанце Партy ис а сепарате анд индепендент дебт.
(491) 2.4 Но дутy он тхе Финанце Партиес
(492) Wитхоут прејудице то анy ригхтс тхе Финанце Партиес маy хаве то нотифy тхе Борроwер оф тхе оццурренце оф анy евент ундер тхе термс оф тхе Финанце Доцументс ин цоннецтион wитх тхе перформанце оф тхе Цоммерциал Цонтрацт, тхе Финанце Партиес схалл хаве но дутy ор лиабилитy wхатсоевер то цоммуницате то тхе Борроwер анy информатион wхицх цомес то тхеир кноwледге регардинг тхе перформанце оф тхе Цоммерциал Цонтрацт.
(493) 3. ПУРПОСЕ
(494) 3.1 Пурпосе
(495) Тхе Фацилитy схалл бе усед, уп то а маxимум аггрегате амоунт еqуал то тхе Тотал Цоммитмент, то финанце уп то севентy перцент (70%) оф тхе Тотал Цонтрацт Прице ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Цоммерциал Цонтрацт ентеред инто бетwеен тхе Селлер анд тхе Буyер Но ДГИ/ДЕМ/5448/22 датед 29 Аугуст 2024 фор тхе супплy оф тwелве (12) РАФАЛЕ фигхтерс анд тхеир ассоциатед продуцтс анд сервицес беинг елигибле ундер тхе ЕЦА Инсуранце Полицy (отхер тхан тхе Адванце Паyмент), тхе процеедс оф тхе Лоанс беинг дирецтлy паид то тхе Селлер ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент.
(496) 3.2 Мониторинг
(497) Но Финанце Партy ис боунд то монитор ор верифy тхе апплицатион оф анy амоунт борроwед пурсуант то тхис Агреемент.
(498) 4. ЦОНДИТИОНС ОФ УТИЛИСАТИОН
(499) 4.1 Цондитионс прецедент то бе фулфиллед приор то ор он тхе Сигнинг Дате
(500) Тхе облигатион оф тхе Лендерс то маке тхе фирст Утилисатион аваилабле ундер тхе Фацилитy схалл бе субјецт, он ор приор то тхе Сигнинг Дате, то рецеипт бy тхе ЕЦА Агент оф тхе доцументс анд отхер евиденце листед ин Парт И оф Сцхедуле 2 (Цондитионс Прецедент) ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе ЕЦА Агент (ацтинг упон тхе инструцтион оф алл Лендерс).
(501) 4.2 Цондитионс прецедент то бе фулфиллед wитх респецт то тхе фирст Утилисатион
(502) Ин аддитион то Цлаусе 4.1 (Цондитионс прецедент то бе фулфиллед приор то ор он тхе Сигнинг Дате), тхе облигатион оф тхе Лендерс то маке тхе фирст Утилисатион аваилабле ундер тхе Фацилитy схалл бе субјецт, приор то ор он тхе дате оф тхе фирст Селлер’с Цертифицате, то рецеипт бy тхе ЕЦА Агент оф тхе доцументс анд отхер евиденце листед ин Парт II оф Сцхедуле 2 (Цондитионс Прецедент) ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе ЕЦА Агент (ацтинг упон тхе инструцтион оф алл Лендерс).
(503) Упон сатисфацтион оф тхе цондитионс прецедент листед ин Сцхедуле 2 (Цондитионс Прецедент), тхе ЕЦА Агент схалл нотифy тхе Лендерс оф тхе саме.
(504) 4.3 Фуртхер цондитионс прецедент (инцлудинг тхе фирст Утилисатион)
(505) Ин аддитион то Цлаусе 4.1 (Цондитионс прецедент то бе фулфиллед приор то ор он тхе Сигнинг Дате) анд Цлаусе 4.2 (Цондитионс прецедент то бе фулфиллед wитх респецт то тхе фирст Утилисатион), тхе облигатион оф тхе Лендерс то маке еацх Утилисатион аваилабле ундер тхе Фацилитy схалл бе субјецт, wитх респецт то алл цондитионс листед ин тхе параграпхс белоw (еxцлудинг параграпх (д) белоw) он тхе дате оф тхе Селлер’с Цертифицате анд он тхе Утилисатион Дате, анд wитх респецт то тхе цондитион провидед фор ундер параграпх (д) белоw, он тхе Утилисатион Дате, ин а маннер сатисфацторy то тхе ЕЦА Агент, то тхе фоллоwинг цондитионс:
(506) (а) тхе ЕЦА Агент хас рецеивед тхе Селлер’с Цертифицате ин респецт оф тхе Утилисатион то бе маде он суцх Утилисатион Дате;
(507) (б) тхе ЕЦА Агент хас рецеивед, тогетхер wитх тхе Селлер’с Цертифицате, тхе паyмент доцументс листед ин Сцхедуле 3 (Термс оф паyмент анд лист оф доцументс то бе супплиед то тхе ЕЦА Агент) ин респецт оф тхе Утилисатион то бе маде он суцх Утилисатион Дате;
(508) (ц) тхе цертифицатионс маде бy тхе Селлер ин тхе Селлер’с Цертифицате аре труе ин алл респецтс;
(509) (д) тхе ЕЦА Агент хас рецеивед тхе Борроwер’с Утилисатион Цонфирматион Цертифицате ин респецт оф тхе Утилисатион то бе маде он суцх Утилисатион Дате анд тхе репресентатионс анд wаррантиес маде бy тхе Борроwер ундер тхе Борроwер’с Утилисатион Цонфирматион Цертифицате аре труе анд цоррецт;
(510) (е) тхе Борроwер хас паид тхе ЕЦА Инсуранце Премиум релатинг то тхе релевант Транцхе ундер wхицх тхе Утилисатион схалл бе маде, ин фулл то тхе ЕЦА Агент ин аццорданце wитх Цлаусе 14.2 (ЕЦА Инсуранце Премиум);
(511) (ф) но Дефаулт ис цонтинуинг ор wоулд ресулт фром тхе пропосед Утилисатион анд/ор но препаyмент евент реферред то ин Цлаусе 8.2 (Санцтионс) ор ин Цлаусе 8.4 (Диспосал оф тхе еqуипмент пурцхасед ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт) хас оццурред анд ис цонтинуинг анд/ор но ЕЦА Мандаторy Препаyмент Евент хас оццурред анд ис цонтинуинг анд/ор тхе Цоммерциал Цонтрацт ис нот фуллy ор партиаллy терминатед бефоре итс цонтрацтуал терминатион дате, инцлудинг, интер алиа, пурсуант то цлаусе 26 (Суспенсион анд Терминатион оф тхе Цонтрацт) оф тхе Цоммерциал Цонтрацт;
(512) (г) тхе репресентатионс анд wаррантиес wхицх аре тхен то бе маде бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент ор деемед то бе репеатед бy тхе Борроwер ундер Цлаусе 20.28(б) (Тимес wхен репресентатионс маде) аре труе анд цоррецт анд тхе репресентатионс анд wаррантиес wхицх аре тхен то бе маде ор деемед то бе репеатед бy тхе Борроwер ор тхе Буyер ундер тхе Паyмент Делегатион Агреемент аре труе анд цоррецт;
(513) (х) тхе макинг оф тхе Лоан wоулд нот цаусе тхе Тотал Цоммитментс то бе еxцеедед;
(514) (и) тхе ЕЦА Агент ис сатисфиед тхат:
(515) (и) тхе цредит инсуранце цовер ундер тхе ЕЦА Инсуранце Полицy хас беен иссуед анд цонтинуес то провиде цовер он термс цоверинг политицал анд цоммерциал рискс еxтендинг то нинетy-фиве пер цент. (95%) оф тхе Лоанс (инцлудинг тхе пропосед Лоан);
(516) (ии) алл цондитионс оф еффецтивенесс оф тхе цредит инсуранце цовер ундер тхе ЕЦА Инсуранце Полицy хаве беен фулфиллед; анд
(517) (иии) тхе ЕЦА Инсуранце Полицy ис ин фулл форце анд еффецт;
(518) (ј) тхере хас беен но евент ор цирцумстанце тхат цонститутес а материал адверсе цханге ин тхе Републиц оф Сербиа ор ин итс интернатионал финанциал, ецономиц ор политицал цондитионс, инцлудинг анy Сербиан совереигн риск доwнградинг анд/ор детериоратион ин тхе Сербиан финанциал сецтор, wар, цивил wар, револутион, уприсинг, ацтс оф террорисм анд/ор саботаге анд wхицх ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс wоулд маке ит инадвисабле то процеед wитх тхе макинг оф тхе Утилисатион;
(519) (к) тхе ЕЦА Агент хас нот рецеивед а нотице фром тхе ЕЦА реqуестинг тхе Лендерс то суспенд тхе макинг оф тхе Лоан (ор, иф тхе ЕЦА Агент хас рецеивед суцх а нотице, тхат нотице хас беен wитхдраwн);
(520) (л) тхе Лендерс аре нот реqуиред бy тхе термс оф тхе ЕЦА Инсуранце Полицy то суспенд тхе макинг оф тхе Лоан;
(521) (м) анy Аутхоризатион, реqуиред фор тхе пурпосес оф тхис Агреемент хаве беен обтаинед анд ремаин ин фулл форце анд еффецт;
(522) (н) тхе ЕЦА Агент хас рецеивед суцх отхер доцументс, цертифицатионс, ор отхер евиденце ас тхе ЕЦА Агент ацтинг он тхе инструцтионс оф тхе ЕЦА маy реасонаблy реqуире wитх респецт то тхе Борроwер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент, тхе Цоммерциал Цонтрацт ор тхе ЕЦА Инсуранце Полицy;
(523) (о) тхе Борроwер хас нот цхалленгед ор ревокед тхе паyмент мецханисм сет фортх ин Цлаусе 5.1 (Ирревоцабле дирецт паyмент то тхе Селлер).
(524) 4.4 Нотице оф сатисфацтион оф фуртхер цондитионс прецедент
(525) Упон сатисфацтион оф тхе цондитионс ин Цлаусе 4.3 (Фуртхер цондитионс прецедент (инцлудинг тхе фирст Утилисатион)) wитх респецт то анy Утилисатион ундер тхе Фацилитy, тхе ЕЦА Агент схалл нотифy тхе Лендерс оф тхе саме.
(526) 4.5 Маxимум нумбер оф Утилисатион
(527) Но море тхан оне (1) Утилисатион ин анy 30-даy период цан бе маде.
(528) 5. УТИЛИСАТИОН – ИРРЕВОЦАБЛЕ ДИРЕЦТ ПАYМЕНТ
(529) 5.1 Ирревоцабле дирецт паyмент то тхе Селлер
(530) (а) Тхе Фацилитy схалл бе маде аваилабле онлy бy дирецт паyментс то тхе Селлер фор тхе паyмент оф гоодс анд сервицес то бе супплиед анд перформед ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Цоммерциал Цонтрацт анд беинг елигибле ундер тхе ЕЦА Инсуранце Полицy.
(531) (б) Тхерефоре еацх Лоан ундер тхе Фацилитy wилл бе маде аваилабле бy тхе Лендерс дирецтлy то тхе Селлер он бехалф оф тхе Борроwер бy тхе ЕЦА Агент цредитинг тхе процеедс оф тхе Лоан то тхе аццоунт специфиед ин тхе релевант Селлер’с Цертифицате.
(532) Субјецт то тхе отхер термс анд цондитионс оф тхис Агреемент, паyментс схалл бе маде то тхе Селлер wитхин но море тхан тен (10) Бусинесс Даyс фром тхе дате тхе ЕЦА Агент хас рецеивед, ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе ЕЦА Агент:
(533) (и) тхе Селлер’с Цертифицате;
(534) (ии) тхе паyмент доцументс листед ин Сцхедуле 3 (Термс оф паyментс анд лист оф доцументс то бе супплиед то тхе ЕЦА Агент); анд
(535) (иии) тхе Борроwер’с Утилисатион Цонфирматион Цертифицате релатинг то тхе Утилисатион то бе маде он суцх Утилисатион Дате.
(536) Фор суцх пурпосе, тхе Борроwер херебy мандатес тхе Лендерс анд тхе ЕЦА Агент то паy то тхе Селлер тхе портион оф тхе Тотал Цонтрацт Прице дуе то тхе Селлер анд то бе финанцед ундер тхе Фацилитy ат тхе датес анд фор суцх амоунтс ас сет фортх ин Сцхедуле 3 (Термс оф паyментс анд лист оф доцументс то бе супплиед то тхе ЕЦА Агент) упон пресентатион оф тхе доцументс десцрибед тхереин анд сатисфацтион оф тхе цондитионс прецедент оф Утилисатион сет фортх ин тхис Агреемент.
(537) Суцх мандате анд тхе инструцтионс оф паyмент ин тхис параграпх (б), wхицх аре херебy аццептед анд ацкноwледгед бy тхе ЕЦА Агент, тхе Лендерс анд тхе Борроwер аре маде ин тхеир јоинт интерест (мандат д’интéрêт цоммун) анд аре тхерефоре ирревоцабле анд маy нот бе ревокед ор модифиед wитхоут тхе еxпресс wриттен цонсент оф еацх оф суцх Партиес.
(538) (ц) Тхе Борроwер ацкноwледгес тхат анy амоунтс цредитед то тхе Селлер пурсуант то тхис Агреемент схалл цонституте а Лоан маде аваилабле то тхе Борроwер фор тхе пурпосес оф тхис Агреемент.
(539) (д) Wитхоут прејудице то тхе провисионс оф Цлаусе 5.4 (Респонсибилитy оф тхе ЕЦА Агент ин еxамининг тхе доцументс), тхе Борроwер фуртхер ацкноwледгес тхат но Финанце Партy хас анy облигатион то верифy ор енсуре тхе валидитy, трутхфулнесс ор генуиненесс оф тхе аттацхментс то анy Селлер’с Цертифицате субмиттед бy тхе Борроwер ор тхе Селлер ор анy оф тхе статементс сет оут ин анy Селлер’с Цертифицате.
(540) (е) Тхе ЕЦА Агент схалл нотифy то тхе Борроwер тхе дате анд амоунт оф еацх Лоан маде аваилабле то тхе Борроwер бy дирецт паyмент то тхе Селлер но латер тхан 10 (тен) Бусинесс Даyс фром тхе релевант Утилисатион Дате.
(541) (ф) Тхе ЕЦА Агент wилл маинтаин ин итс боокс ан аццоунтинг сyстем схоwинг тхе амоунт оф тхе принципал деноминатед ин цурренцy оф тхе Фацилитy оутстандинг ундер тхе Агреемент. Тхе аццоунтинг сyстем схалл, ин тхе абсенце оф манифест еррор, бе цонцлусиве ас то тхе амоунт оwинг бy тхе Борроwер ундер тхе Агреемент.
(542) 5.2 Цомплетион оф а Селлер’с Цертифицате
(543) Еацх Селлер’с Цертифицате ис ирревоцабле анд wилл нот бе регардед ас хавинг беен дулy цомплетед унлесс:
(544) (а) тхе Утилисатион Дате ис а Бусинесс Даy wитхин тхе Аваилабилитy Период;
(545) (б) тхе цурренцy специфиед ин тхе Селлер’с Цертифицате муст бе ЕУР;
(546) (ц) тхе амоунт реqуестед бy тхе Селлер ин тхе Селлер’с Цертифицате муст бе а минимум оф ЕУР 1,000,000 ор, иф лесс, тхе Аваилабле Цоммитмент анд доес нот еxцеед тхе Аваилабле Цоммитмент;
(547) (д) тхе Селлер аттацхес то тхе Селлер’с Цертифицате алл релевант паyмент доцументс листед ин Сцхедуле 3 (Термс оф паyмент анд лист оф доцументс то бе супплиед то тхе ЕЦА Агент) ин респецт оф тхе релевант Утилисатион, сатисфацторy то тхе ЕЦА Агент; анд
(548) (е) тхе Селлер’с Цертифицате ис еxецутед бy а персон дулy аутхорисед то до со он бехалф оф тхе Селлер.
(549) Тхе ЕЦА Агент схалл (и) промптлy упон рецеипт фром тхе Селлер оф а Селлер’с Цертифицате, нотифy тхе Борроwер оф тхе рецеипт оф суцх Селлер’с Цертифицате анд деливер то тхе Борроwер а пдф цопy оф суцх Селлер’с Цертифицате анд оф тхе паyмент доцументс аттацхед то тхе Селлер’с Цертифицате анд (ии) wитхоут ундуе делаy упон тхе Селлер’с Цертифицате беинг регардед бy тхе ЕЦА Агент ас цомплетед ин аццорданце wитх тхис Цлаусе 5.2 анд ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе ЕЦА Агент, реqуест тхе Борроwер то провиде тхе ЕЦА Агент wитх а цомплетед анд дулy сигнед Борроwер’с Утилисатион Цонфирматион Цертифицате релатинг то тхе релевант Утилисатион.
(550) 5.3 Лендер’с партиципатион
(551) (а) Тхе ЕЦА Агент схалл промптлy нотифy еацх Лендер оф тхе амоунт оф тхе релевант Лоан, тхе амоунт оф итс партиципатион ин тхе релевант Лоан, тхе аццоунт фор суцх пурпосе анд отхер информатион цонтаинед ин тхе Селлер’с Цертифицате но латер тхан тхрее Бусинесс Даyс бефоре тхе Утилисатион Дате.
(552) (б) Иф тхе цондитионс сет оут ин тхис Агреемент хаве беен мет, тхе Лендерс схалл маке тхеир партиципатион ин еацх Лоан аваилабле бy тхе Утилисатион Дате тхроугх тхеир Фацилитy Оффице.
(553) (ц) Еацх Лендер’с партиципатион ин тхе релевант Лоан wилл бе ин пропортион то итс схаре ин тхе Аваилабле Цоммитмент иммедиателy приор то тхе макинг оф тхе Лоан, беинг ас ат тхе Сигнинг Дате, тхе перцентаге сет оут ин Парт И оф Сцхедуле 1 (Тхе Оригинал Лендерс).
(554) 5.4 Респонсибилитy оф тхе ЕЦА Агент ин еxамининг тхе доцументс
(555) Тхе ЕЦА Агент схалл нот бе респонсибле фор еxамининг тхе доцументс:
(556) (а) провидед пурсуант то Цлаусе 4.3 (Фуртхер цондитионс прецедент (инцлудинг тхе фирст Утилисатион)); ор
(557) (б) инцлудед wитх ор аттацхед то анy Селлер’с Цертифицате;
(558) еxцепт то асцертаин тхат тхеy аппеар он тхеир фаце то бе ин цомплианце wитх тхе реqуирементс оф тхе Финанце Доцументс. Фор тхе пурпосе оф тхис Цлаусе, аппеар он тхеир фаце хас тхе меанинг асцрибед то ит ин тхе латест версион оф тхе Униформ Цустомс анд Працтице фор Доцументарy Цредитс оф тхе Интернатионал Цхамбер оф Цоммерце (ат пресент тхе латест версион беинг ИЦЦ Публицатион УЦП 600 – 2007 версион).
(559) 5.5 Цанцеллатион оф Тотал Цоммитмент
(560) (а) Тхе Тотал Цоммитментс wхицх, ат тхат тиме, аре унутилисед схалл бе иммедиателy цанцеллед ат тхе енд оф тхе Аваилабилитy Период.
(561) (б) Унлесс тхе Лендерс анд тхе Борроwер агрее то еxтенд суцх период, иф:
(562) (и) тхе Ратифицатион Дате хас нот оццурред ат тхе латест он 30 Јуне 2025; ор
(563) (ии) тхе цондитионс прецедент реферред то ин Цлаусе 4.1 (Цондитионс прецедент то бе фулфиллед приор то ор он тхе Сигнинг Дате) анд ин Цлаусе 4.2 (Цондитионс Прецедент то бе фулфиллед wитх респецт то тхе фирст Утилисатион) хаве нот беен сатисфиед ат тхе латест он 30 Новембер 2025,
(564) тхе Тотал Цоммитментс wилл бе аутоматицаллy цанцеллед ин фулл.
(565) 6. РЕПАYМЕНТ
(566) 6.1 Генераллy
(567) (а) Тхе Борроwер схалл репаy тхе Лоанс ас фоллоwс:
(568) (и) Алл Лоанс маде аваилабле ундер анy Транцхе дуринг тхе релатед Утилисатион Период wилл бе цонсолидатед он тхе ласт даy оф тхат Утилисатион Период анд тхе ЕЦА Агент wилл тхен нотифy тхе Борроwер анд тхе Лендерс тхе Цонсолидатед Утилисатион Период Амоунт релатинг то тхат Транцхе.
(569) (ии) Алл тхе Лоанс маде аваилабле ундер анy Транцхе схалл бе репаид ин фулл ин фоуртеен (14) цонсецутиве семи-аннуал инсталментс оф еqуал амоунтс ин принципал.
(570) (иии) Ин респецт оф тхе Лоанс маде аваилабле ундер анy Транцхе, тхе фирст Репаyмент Инсталмент муст бе паид он тхе Фирст Репаyмент Дате релатинг то суцх Транцхе анд субсеqуент Репаyмент Инсталментс муст бе паид он еацх Репаyмент Дате релатинг то суцх Транцхе тхереафтер. Тхе финал Репаyмент Инсталмент муст бе паид он тхе Финал Матуритy Дате релатинг то суцх Транцхе, анд анy Репаyмент Инсталмент релатинг то суцх Транцхе тхат wоулд отхерwисе фалл беyонд суцх Финал Матуритy Дате схалл бе деемед то фалл он суцх Финал Матуритy Дате
(571) (б) Ас соон ас працтицабле афтер тхе детерминатион оф еацх Цонсолидатед Утилисатион Период Амоунт, тхе ЕЦА Агент схалл провиде то тхе Борроwер анд тхе Лендерс а репаyмент сцхедуле оф тхе ацтуал Репаyмент Инсталментс ундер тхе релевант Транцхе wхицх аре то бе паид бy тхе Борроwер.
(572) (ц) Тхе Борроwер маy нот ре-борроw анy парт оф тхе Фацилитy wхицх ис репаид.
(573) 6.2 Еффецт оф цанцеллатион анд препаyмент он сцхедулед репаyментс анд редуцтионс
(574) Иф анy оф тхе Лоанс аре (ин wхоле ор ин парт) препаид ин аццорданце wитх тхис Агреемент, тхен тхе амоунт оф тхе Репаyмент Инсталмент фор еацх Репаyмент Дате фаллинг афтер тхат цанцеллатион ор препаyмент (ас апплицабле) wилл редуце ин инверсе цхронологицал ордер бy тхе амоунт цанцеллед ор тхе амоунт оф тхе Лоан (ор тхе релевант парт оф ит) препаид (ас апплицабле).
(575) 7. ВОЛУНТАРY ПРЕПАYМЕНТ АНД ЦАНЦЕЛЛАТИОН
(576) 7.1 Волунтарy цанцеллатион
(577) Субјецт то тхе приор аппровал оф тхе Финанце Партиес анд тхе ЕЦА, тхе Борроwер маy, упон фортy-фиве (45) Бусинесс Даyс’ приор нотице то тхе ЕЦА Агент (ор суцх схортер период ас тхе Мајоритy Лендерс маy агрее, бут, ин анy цасе, нот лесс тхан тен (10) Бусинесс Даyс), цанцел тхе wхоле ор анy парт (беинг а минимум амоунт оф ЕУР 10,000,000) оф тхе Аваилабле Цоммитмент.
(578) 7.2 Волунтарy препаyмент
(579) Тхе Борроwер маy, упон фортy-фиве (45) Бусинесс Даyс’ приор нотице то тхе ЕЦА Агент (ор суцх схортер период ас тхе Мајоритy Лендерс маy агрее, бут, ин анy цасе, нот лесс тхан тен (10) Бусинесс Даyс), препаy тхе wхоле ор анy парт оф тхе Лоанс (бут, иф ин парт, беинг а минимум амоунт оф ЕУР 10,000,000) субјецт то тхе сатисфацтион оф тхе фоллоwинг цондитионс:
(580) (а) тхе препаyмент дате ис нот wитхин тхе Аваилабилитy Период; анд
(581) (б) иф тхе препаyмент ис маде он а дате wхицх ис нот ан Интерест Паyмент Дате, тхе Борроwер схалл паy симултанеоуслy wитх суцх препаyмент анy Бреак Цостс wхицх маy бе дуе ин аццорданце wитх Цлаусе 12.3 (Бреак Цостс).
(582) 7.3 Ригхт оф цанцеллатион анд репаyмент ин релатион то а сингле Лендер
(583) (а) Иф, афтер тхе енд оф тхе Аваилабилитy Период:
(584) (и) анy сум паyабле то анy Лендер бy тхе Борроwер ис реqуиред то бе инцреасед ундер параграпх (ц) оф Цлаусе 15.2 (Таx гросс-уп); ор
(585) (ии) анy Лендер цлаимс индемнифицатион фром тхе Борроwер ундер Цлаусе 15.3 (Таx индемнитy) ор Цлаусе 16.1 (Инцреасед цостс),
(586) тхе Борроwер маy, wхилст тхе цирцумстанце гивинг рисе то тхе реqуиремент фор тхат инцреасе ор индемнифицатион цонтинуес, гиве тхе ЕЦА Агент нотице (иф суцх цирцумстанцес релате то а Лендер) оф цанцеллатион оф тхе цоммитмент оф тхат Лендер ин тхе Тотал Цоммитментс анд итс интентион то процуре тхе репаyмент оф тхат Лендер’с партиципатион ин тхе Утилисатионс.
(587) (б) Он тхе ласт даy оф еацх Интерест Период wхицх ендс афтер тхе Борроwер хас гивен нотице ундер параграпх (а) ин релатион то а Лендер (ор, иф еарлиер, тхе дате специфиед бy тхе Борроwер ин тхат нотице), тхе Борроwер схалл репаy тхат Лендер’с партиципатион ин тхат Утилисатион тогетхер wитх алл интерест анд отхер амоунтс аццруед ундер тхе Финанце Доцументс анд тхе Лендерс’ цорреспондинг цоммитмент ин тхе Тотал Цоммитментс схалл бе иммедиателy цанцеллед ин тхе амоунт оф тхе партиципатион репаид.
(588) 8. МАНДАТОРY ПРЕПАYМЕНТ - ИЛЛЕГАЛИТY
(589) 8.1 Иллегалитy (Лендерс)
(590) Иф ит ис ор бецомес унлаwфул ин анy јурисдицтион ор цонтрарy то анy лаw, регулатион ор Санцтионс ин анy јурисдицтион фор а Лендер то перформ анy оф итс облигатионс ас цонтемплатед бy тхис Агреемент ор то фунд, иссуе ор маинтаин итс партиципатион ин анy Утилисатион ор ит бецомес унлаwфул ор цонтрарy то анy лаw, регулатион ор Санцтионс фор анy Аффилиате оф а Лендер фор тхат Лендер то до со:
(591) (а) тхат Лендер схалл промптлy нотифy тхе ЕЦА Агент упон бецоминг аwаре оф тхат евент;
(592) (б) упон тхе ЕЦА Агент нотифyинг тхе Борроwер, тхе цоммитмент оф тхат Лендер ин тхе Тотал Цоммитментс wилл бе иммедиателy цанцеллед; анд
(593) (ц) тхе Борроwер схалл, репаy тхат Лендер’с партиципатион ин тхе Утилисатионс маде то тхе Борроwер он тхе ласт даy оф тхе Интерест Период фор еацх Утилисатион оццурринг афтер тхе ЕЦА Агент хас нотифиед тхе Борроwер ор, иф еарлиер, тхе дате специфиед бy тхе Лендер ин тхе нотице деливеред то тхе ЕЦА Агент (беинг но еарлиер тхан тхе ласт даy оф анy апплицабле граце период пермиттед бy лаw ор Санцтионс) анд тхе цоммитмент оф тхат Лендер ин тхе Тотал Цоммитментс схалл бе цанцеллед ин тхе амоунт оф тхе партиципатионс репаид.
(594) 8.2 Санцтионс
(595) Wитхоут прејудице то Цлаусе 8.1 (Иллегалитy (Лендерс)), ин тхе евент тхат:
(596) (а) тхе Борроwер ор тхе Буyер ис ор бецомес тхе субјецт оф Санцтионс ;
(597) (б) анy репресентатион ор статемент маде бy тхе Борроwер ин Цлаусе 20.22 (Санцтионс) ис ор провес то хаве беен инцоррецт wхен маде ор деемед то бе маде; ор
(598) (ц) тхе Борроwер доес нот цомплy wитх анy ундертакинг ор процуремент ундер Цлаусе 22.10 (Санцтионс),
(599) тхен иф анy Лендер со специфиес ин а нотице деливеред то тхе ЕЦА Агент:
(600) (и) упон тхе ЕЦА Агент нотифyинг тхе Борроwер, тхе схаре оф тхат Лендер ин тхе Аваилабле Цоммитмент wилл бе иммедиателy цанцеллед; анд
(601) (ии) тхе Борроwер схалл репаy тхат Лендер’с партиципатион ин тхе Утилисатионс маде то тхе Борроwер он тхе ласт даy оф тхе Интерест Период фор еацх Утилисатион оццурринг афтер тхе ЕЦА Агент хас нотифиед тхе Борроwер ор, иф еарлиер, тхе дате специфиед бy тхе Лендер ин тхе нотице деливеред то тхе ЕЦА Агент (беинг но еарлиер тхан тхе ласт даy оф анy апплицабле граце период пермиттед бy лаw ор Санцтионс) анд тхе цоммитмент оф тхат Лендер ин тхе Тотал Цоммитментс схалл бе цанцеллед ин тхе амоунт оф тхе партиципатионс репаид.
(602) 8.3 ЕЦА Мандаторy Препаyмент Евент
(603) Иф ан ЕЦА Мандаторy Препаyмент Евент оццурс:
(604) (а) тхе ЕЦА Агент схалл промптлy нотифy тхе Борроwер анд тхе Лендерс упон бецоминг аwаре оф тхат евент; анд
(605) (б) иф а Лендер со реqуирес анд нотифиес тхе ЕЦА Агент, тхе ЕЦА Агент схалл, бy нот лесс тхан 5 цалендар даyс’ нотице то тхе Борроwер, цанцел тхе схаре оф тхат Лендер ин тхе Аваилабле Цоммитмент анд децларе тхе партиципатионс оф тхат Лендер ин алл оутстандинг Лоанс, тогетхер wитх аццруед интерест, анд алл отхер амоунтс аццруед ундер тхе Финанце Доцументс, иммедиателy дуе анд паyабле, wхереупон тхе схаре оф тхат Лендер ин тхе Аваилабле Цоммитмент wилл бе иммедиателy цанцеллед анд итс партиципатион ин алл суцх оутстандинг Лоанс анд алл отхер амоунтс схалл иммедиателy бе репаид бy тхе Борроwер анд тхе цоммитмент оф тхат Лендер ин тхе Тотал Цоммитментс схалл бе цанцеллед ин тхе амоунт оф тхе партиципатионс репаид.
(606) 8.4 Диспосал оф тхе еqуипмент пурцхасед ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт
(607) Иф тхе Борроwер ор тхе Буyер селлс, трансферс ор диспосес оф тхе еqуипмент пурцхасед ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт со тхат тхе оwнерсхип ор тхе ригхт оф диспосал оф суцх еqуипмент ис трансферред то а персон отхер тхан тхе Борроwер ор тхе Буyер, тхе Борроwер схалл иммедиателy репаy тхе Лоанс ин фулл анд тхе Тотал Цоммитментс схалл бе цанцеллед.
(608) 8.5 Еарлy терминатион оф тхе Цоммерциал Цонтрацт
(609) (а) Ин тхе евент тхат тхе Цоммерциал Цонтрацт ис фуллy ор партиаллy терминатед бефоре итс цонтрацтуал терминатион дате, инцлудинг, интер алиа, пурсуант то цлаусе 26 (Суспенсион анд Терминатион оф тхе Цонтрацт) оф тхе Цоммерциал Цонтрацт, тхе Тотал Цоммитментс схалл бе иммедиателy цанцеллед анд тхе Борроwер схалл репаy тхе Лоанс ин фулл он тхе еарлиер оф тхе фоллоwинг датес (ор он анy отхер дате агреед ин wритинг бетwеен тхе ЕЦА Агент (ацтинг упон тхе инструцтион оф алл Лендерс) анд тхе Борроwер, ит беинг специфиед тхат суцх дате схалл ин анy цасе нот фалл афтер тхе дате реферред то ин параграпх (и) белоw):
(610) (и) он тхе дате он wхицх, ас апплицабле, а рефунд ор рецредит облигатион оф тхе Селлер ис дуе анд паyабле пурсуант то, ас апплицабле, цлаусе 26.1 (Терминатион фор Форце Мајеуре), цлаусе 26.2 (Терминатион фор Буyер’с цонвениенце), цлаусе 26.3 (Терминатион фор Буyер’с дефаулт), цлаусе 26.4 (Терминатион фор Супплиер’с дефаулт), цлаусе 26.5 (Терминатион фор Еxпорт аутхоризатионс Евент) ор цлаусе 26.7 (Терминатион дуе то тхе банкруптцy/лиqуидатион оф тхе Супплиер) оф тхе Цоммерциал Цонтрацт; анд
(611) (ии) ас апплицабле:
(612) а. wитх респецт то тхе фулл ор партиал терминатион оф тхе Цоммерциал Цонтрацт дуе то “Форце Мајеуре” ин аццорданце wитх цлаусе 26.1.1 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт: он тхе дате фаллинг 150 цалендар даyс афтер тхе “Еффецтиве Терминатион Дате фор Форце Мајеуре” (ас суцх термс аре дефинед ин цлаусе 26.1.1 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт);
(613) б. wитх респецт то тхе фулл ор партиал терминатион оф тхе Цоммерциал Цонтрацт фор Буyер’с цонвениенце ин аццорданце wитх цлаусе 26.2.1 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт: он тхе дате фаллинг 120 цалендар даyс афтер тхе рецеипт бy тхе Селлер оф тхе “Терминатион нотице фор Буyер’с цонвениенце” (ас суцх терм ис дефинед ин цлаусе 26.2.1 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт);
(614) ц. wитх респецт то тхе фулл ор партиал терминатион оф тхе Цоммерциал Цонтрацт фор Буyер’с дефаулт ин аццорданце wитх цлаусе 26.3.1 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт: он тхе дате фаллинг 120 цалендар даyс афтер тхе рецеипт бy тхе Буyер оф тхе “Терминатион нотице фор Буyер’с Дефаулт” (ас суцх терм ис дефинед ин цлаусе 26.3.1 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт);
(615) д. wитх респецт то тхе фулл ор партиал терминатион оф тхе Цоммерциал Цонтрацт фор Буyер’с дефаулт ин аццорданце wитх цлаусе 26.3.2 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт: он тхе дате фаллинг 120 цалендар даyс афтер тхе рецеипт бy тхе Буyер оф тхе “Терминатион нотице фор Буyер’с Дефаулт” (ас суцх терм ис дефинед ин цлаусе 26.3.2 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт);
(616) е. wитх респецт то тхе фулл ор партиал терминатион оф тхе Цоммерциал Цонтрацт фор Селлер’с дефаулт ин аццорданце wитх цлаусе 26.4.1 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт: он тхе дате фаллинг 60 цалендар даyс афтер тхе “Еффецтиве Терминатион Дате фор Супплиер’с Дефаулт” (ас суцх терм ис дефинед ин цлаусе 26.4.1 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт);
(617) ф. wитх респецт то тхе фулл ор партиал терминатион оф тхе Цоммерциал Цонтрацт фор Селлер’с дефаулт ин аццорданце wитх цлаусе 26.4.2 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт: он тхе дате фаллинг 60 цалендар даyс афтер тхе “Еффецтиве Терминатион Дате фор Супплиер’с Дефаулт” (ас суцх терм ис дефинед ин цлаусе 26.4.2 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт);
(618) г. wитх респецт то тхе фулл ор партиал терминатион оф тхе Цоммерциал Цонтрацт дуе то ан Еxпорт аутхоризатион Евент ин аццорданце wитх цлаусе 26.5.1 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт: он тхе дате фаллинг 120 цалендар даyс афтер тхе “Еффецтиве Терминатион Дате фор ан Еxпорт аутхоризатион Евент” (ас суцх терм ис дефинед ин цлаусе 26.5.1 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт);
(619) х. wитх респецт то тхе терминатион оф тхе Цоммерциал Цонтрацт дуе то тхе банкруптцy ор лиqуидатион оф тхе Селлер ин аццорданце wитх цлаусе 26.7 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт: он тхе дате оф тхе терминатион оф тхе Цоммерциал Цонтрацт бy тхе Буyер;
(620) и. wитх респецт то тхе фулл ор партиал терминатион оф тхе Цоммерциал Цонтрацт бефоре итс цонтрацтуал терминатион дате фор анy реасон отхер тхан а реасон реферред то ин параграпхс а. то х. абове: он тхе дате оф тхе терминатион оф тхе Цоммерциал Цонтрацт.
(621) (б) Тхе Партиес ацкноwледге тхат, пурсуант то тхе термс оф тхе Паyмент Делегатион Агреемент, анy амоунт паид бy тхе Селлер то тхе ЕЦА Агент (ацтинг он бехалф оф тхе Лендерс) ин аццорданце wитх тхе Паyмент Делегатион Агреемент схалл бе апплиед то тхе препаyмент оф тхе Лоанс.
(622) (ц) Фор тхе авоиданце оф доубт, тхе Партиес ацкноwледге тхат, иф фор анy реасон анд ат анy тиме, но паyмент ис маде то тхе Лендерс ундер тхе Паyмент Делегатион Агреемент ор иф анy паyмент маде то тхе Лендерс ундер тхе Паyмент Делегатион Агреемент ис цанцеллед анд ас а ресулт оф суцх цанцеллатион тхе Лендерс wоулд хаве тхе облигатион то репаy то тхе Селлер анy амоунт рецеивед ундер тхе Паyмент Делегатион Агреемент, тхе Борроwер схалл ремаин боунд то паy анy амоунт дуе то тхе Лендерс ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Агреемент (инцлудинг wитх респецт то тхе паyмент маде ундер тхе Паyмент Делегатион Агреемент wхицх хас беен цанцеллед анд репаид бy тхе Лендерс то тхе Селлер).
(623) 9. РЕСТРИЦТИОНС
(624) 9.1 Нотицес оф Цанцеллатион ор Препаyмент
(625) Анy нотице оф цанцеллатион, препаyмент, аутхорисатион ор отхер елецтион гивен бy анy Партy ундер Цлаусе 7 (Волунтарy Препаyмент анд Цанцеллатион), ор Цлаусе 8 (Мандаторy Препаyмент – Иллегалитy) схалл (субјецт то тхе термс оф тхосе Цлаусес) бе ирревоцабле анд, унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин тхис Агреемент, схалл специфy тхе дате ор датес упон wхицх тхе релевант цанцеллатион ор препаyмент ис то бе маде анд тхе амоунт оф тхат цанцеллатион ор препаyмент.
(626) 9.2 Интерест анд отхер амоунтс
(627) Анy препаyмент ундер тхис Агреемент схалл бе маде тогетхер wитх аццруед интерест он тхе амоунт препаид анд wитхоут премиум ор пеналтy саве фор анy Бреак Цостс.
(628) 9.3 Но реборроwинг
(629) Тхе Борроwер маy нот ре-борроw анy парт оф тхе Фацилитy wхицх ис препаид.
(630) 9.4 Препаyмент ин аццорданце wитх Агреемент
(631) Тхе Борроwер схалл нот репаy ор препаy алл ор анy парт оф тхе Утилисатионс ор цанцел алл ор анy парт оф тхе Тотал Цоммитментс еxцепт ат тхе тимес анд ин тхе маннер еxпресслy провидед фор ин тхис Агреемент.
(632) 9.5 ЕЦА Агент’с рецеипт оф Нотицес
(633) Иф тхе ЕЦА Агент рецеивес а нотице ундер Цлаусе 7 (Волунтарy Препаyмент анд Цанцеллатион) ор Цлаусе 8 (Мандаторy Препаyмент - Иллегалитy), ит схалл промптлy форwард а цопy оф тхат нотице ор елецтион то еитхер тхе Борроwер ор тхе аффецтед Лендер, ас аппроприате анд тхе ЕЦА (отхер тхан wхен тхе нотице ис маде ундер Цлаусе 8.3 (ЕЦА Мандаторy Препаyмент Евент)).
(634) 9.6 Еффецт оф Репаyмент анд Препаyмент он, анд цанцеллатион оф, Тотал Цоммитментс
(635) Иф алл ор парт оф а Утилисатион ундер тхе Фацилитy ис репаид ор препаид, ан амоунт оф тхе Тотал Цоммитментс (еqуал то тхе амоунт оф тхе Утилисатион wхицх ис репаид ор препаид) ин респецт оф тхе Фацилитy wилл бе деемед то бе цанцеллед он тхе дате оф репаyмент ор препаyмент. Но амоунт оф тхе Тотал Цоммитментс цанцеллед ундер тхис Агреемент маy бе субсеqуентлy реинстатед.
(636) 10. ИНТЕРЕСТ
(637) 10.1 Цалцулатион оф интерест
(638) Тхе рате оф интерест он еацх Лоан фор еацх Интерест Период ис тхе перцентаге рате пер аннум wхицх ис тхе аггрегате оф тхе апплицабле:
(639) – Маргин; анд
(640) – ЕУРИБОР.
(641) 10.2 Паyмент оф интерест
(642) Тхе Борроwер схалл паy аццруед интерест он тхе оутстандинг амоунт оф еацх Лоан он еацх Интерест Паyмент Дате.
(643) Ин алл цирцумстанцес, анy интерест паид то тхе ЕЦА Агент (фор тхе аццоунт оф еацх Лендер) ис дефинитивелy паид анд ис нот рефундабле (еxцепт ин цасе оф манифест еррор).
(644) 10.3 Дефаулт интерест
(645) (а) Иф тхе Борроwер фаилс то паy анy амоунт паyабле бy ит ундер а Финанце Доцумент он итс дуе дате, интерест схалл аццруе (wитхоут анy јудициал ор нон-јудициал процедуре, степ ор нотице) он тхе овердуе амоунт фром тхе дуе дате уп то тхе дате оф ацтуал паyмент (ботх бефоре анд афтер јудгмент ор арбитратион) ат а рате wхицх, субјецт то Параграпх (б) белоw, ис 2% пер аннум хигхер тхан тхе рате wхицх wоулд хаве беен паyабле иф тхе овердуе амоунт хад, дуринг тхе период оф нон-паyмент, цонститутед а Лоан ин тхе цурренцy оф тхе овердуе амоунт фор суццессиве Интерест Периодс, еацх оф а дуратион селецтед бy тхе ЕЦА Агент (ацтинг реасонаблy). Анy интерест аццруинг ундер тхис Цлаусе 10.3 (Дефаулт интерест) схалл бе иммедиателy паyабле бy тхе Борроwер он деманд бy тхе ЕЦА Агент.
(646) (б) Иф анy овердуе амоунт цонсистс оф алл ор парт оф а Лоан wхицх бецаме дуе он а даy wхицх wас нот тхе ласт даy оф ан Интерест Период релатинг то тхат Лоан:
(647) (и) тхе фирст Интерест Период фор тхат овердуе амоунт схалл хаве а дуратион еqуал то тхе унеxпиред портион оф тхе цуррент Интерест Период релатинг то тхат Лоан; анд;
(648) (ии) тхе рате оф интерест апплyинг то тхе овердуе амоунт дуринг тхат фирст Интерест Период схалл бе 2% пер аннум хигхер тхан тхе рате wхицх wоулд хаве апплиед иф тхе овердуе амоунт хад нот бецоме дуе.
(649) (ц) Дефаулт интерест (иф унпаид) арисинг он ан Унпаид Сум wилл бе цомпоундед wитх тхе Унпаид Сум ат тхе енд оф еацх Интерест Период апплицабле то тхат Унпаид Сум (то тхе еxтент пермиттед бy апплицабле лаwс, ит беинг специфиед тхат, ас оф тхе Сигнинг Дате, интерест маy бе цомпоундед wитх тхе Унпаид Сум иф тхеy аре дуе фор море тхан тwелве монтхс) бут wилл ремаин иммедиателy дуе анд паyабле.
(650) 10.4 Нотифицатион оф интерестс
(651) Тхе ЕЦА Агент схалл промптлy нотифy тхе Борроwер тхе амоунт оф интерестс дуе ин респецт оф еацх Интерест Период (инцлудинг, иф апплицабле, анy Фундинг Рате).
(652) 11. ИНТЕРЕСТ ПЕРИОДС
(653) 11.1 Интерест Периодс
(654) (а) Субјецт то параграпхс (ц) анд (д) белоw, еацх Интерест Период схалл хаве а сиx (6)-Монтх дуратион.
(655) (б) Еацх Интерест Период фор а Утилисатион схалл старт он тхе дате оф суцх Утилисатион (инцлудед) ор (иф алреадy маде) он тхе ласт даy оф итс прецединг Интерест Период (инцлудед).
(656) (ц) Тхе фирст Интерест Период фор тхе фирст Утилисатион ундер Транцхе 1 схалл еxпире он тхе дате тхат ис сиx (6) Монтхс афтер тхе дате оф суцх Утилисатион (еxцлудед). Тхе инитиал Интерест Период фор тхе сецонд анд еацх субсеqуент Утилисатион ундер Транцхе 1 схалл еxпире он тхе ласт даy оф тхе цуррент Интерест Период (еxцлудед) ин респецт оф тхе фирст Утилисатион ундер суцх Транцхе. Тхе инитиал Интерест Период фор еацх Утилисатион ундер Транцхе 2 схалл еxпире он тхе ласт даy оф тхе цуррент Интерест Период (еxцлудед) ин респецт оф тхе Утилисатионс ундер Транцхе 1.
(657) (д) Анy цуррент Интерест Период фор а Лоан wитхин wхицх тхе Стартинг Поинт оф Репаyмент релатинг то суцх Лоан фаллс, схалл енд он суцх Стартинг Поинт оф Репаyмент (еxцлудед) анд маy бе схортер тхан сиx (6) Монтхс. Ан Интерест Период фор а Лоан схалл нот еxтенд беyонд тхе Финал Матуритy Дате оф тхат Лоан.
(658) (е) Тхе фирст Интерест Период оф а Лоан бегиннинг ат тхе Стартинг Поинт оф Репаyмент релатинг то суцх Лоан схалл хаве а сиx (6)-Монтх дуратион анд схалл бегин он суцх Стартинг Поинт оф Репаyмент (инцлудед).
(659) (ф) Еацх оф тхе фоллоwинг Интерест Периодс оф а Лоан фаллинг афтер тхе Стартинг Поинт оф Репаyмент релатинг то суцх Лоан схалл хаве а сиx (6)-Монтх дуратион анд схалл бегин он тхе ласт даy оф тхе превиоус оне (инцлудед).
(660) 11.2 Нон-Бусинесс Даyс
(661) Иф ан Интерест Период wоулд отхерwисе енд он а даy wхицх ис нот а Бусинесс Даy, тхат Интерест Период wилл инстеад енд он тхе неxт Бусинесс Даy ин тхат цалендар монтх (иф тхере ис оне) ор тхе прецединг Бусинесс Даy (иф тхере ис нот).
(662) 11.3 Цонсолидатион
(663) Иф тwо ор море Интерест Периодс релате то Лоанс маде дуринг тхе саме Утилисатион Период анд енд он тхе саме дате, тхосе Лоанс wилл бе цонсолидатед инто, анд треатед ас, а сингле Лоан он тхе ласт даy оф тхе Интерест Период.
(664) 12. ЦХАНГЕС ТО ТХЕ ЦАЛЦУЛАТИОН ОФ ИНТЕРЕСТ
(665) 12.1 Маркет дисруптион
(666) (а) Иф а Маркет Дисруптион Евент оццурс ин релатион то а Лоан фор анy Интерест Период, тхен тхе ЕЦА Агент схалл промптлy нотифy тхе Партиес тхереоф, анд (субјецт то анy алтернативе басис агреед ас цонтемплатед бy Цлаусе 12.2 (Алтернативе басис оф интерест ор фундинг) белоw) тхе рате оф интерест он еацх Лендер’с схаре оф тхат Лоан фор тхе Интерест Период схалл бе тхе перцентаге рате пер аннум wхицх ис тхе сум оф:
(667) (и) тхе Маргин; анд
(668) (ии) тхе рате нотифиед то тхе ЕЦА Агент бy тхат Лендер ас соон ас працтицабле анд ин анy евент бy цлосе оф бусинесс он тхе дате фаллинг фиве Бусинесс Даyс приор то тхе дате он wхицх интерест ис дуе то бе паид ин респецт оф тхат Интерест Период, то бе тхат wхицх еxпрессес ас а перцентаге рате пер аннум тхе цост то тхат Лендер оф фундинг итс партиципатион ин тхат Лоан фром wхатевер соурце ит маy реасонаблy селецт.
(669) (б) Ин тхис Агреемент:
(670) Маркет Дисруптион Евент меанс:
(671) (и) ат ор абоут 12:00 (ноон) (Парис тиме) он тхе Qуотатион Даy фор тхе релевант Интерест Период, неитхер тхе Сцреен Рате нор тхе Интерполатед Сцреен Рате ис аваилабле то детермине ЕУРИБОР фор тхе релевант Интерест Период; ор
(672) (ии) бефоре цлосе оф бусинесс ин Парис он тхе Qуотатион Даy фор тхе релевант Интерест Период, тхе ЕЦА Агент рецеивес нотифицатионс фром а Лендер ор Лендерс (wхосе партиципатионс, wитхоут такинг инто аццоунт тхе партиципатион оф СФИЛ, ин Лоанс еxцеед 33⅓% оф тхе Лоанс) тхат тхе цост то ит оф фундинг итс партиципатион ин а Лоан фром wхатевер соурце ит маy реасонаблy селецт wоулд бе ин еxцесс оф ЕУРИБОР фор тхе релевант Интерест Период.
(673) 12.2 Алтернативе басис оф интерест ор фундинг
(674) (а) Иф а Маркет Дисруптион Евент оццурс анд тхе ЕЦА Агент ор тхе Борроwер со реqуирес, тхе ЕЦА Агент анд тхе Борроwер схалл ентер инто неготиатионс (фор а период оф нот море тхан 30 даyс) wитх а виеw то агрееинг а субституте басис фор детермининг тхе рате оф интерест.
(675) (б) Анy алтернативе басис агреед пурсуант то параграпх (а) схалл, wитх тхе приор цонсент оф алл тхе Лендерс анд тхе Борроwер, бе биндинг он алл Партиес.
(676) (ц) Ин цасе но алтернативе басис ис агреед афтер тхе неготиатионс период реферред то ин параграпх (б) абове, тхе рате оф интерест он еацх Лендер’с схаре ин тхе Лоанс фор тхе релевант Интерест Период wилл бе тхе рате детерминед ин аццорданце wитх параграпх (а) оф Цлаусе 12.1 (Маркет дисруптион).
(677) 12.3 Бреак Цостс
(678) (а) Тхе Борроwер схалл, wитхин севен Бусинесс Даyс оф деманд бy а Финанце Партy, паy то тхат Финанце Партy итс Бреак Цостс аттрибутабле то алл ор анy парт оф а Лоан ор Унпаид Сум беинг паид бy тхе Борроwер он а даy отхер тхан тхе Интерест Паyмент Дате ор тхе ласт даy оф ан Интерест Период фор тхат Лоан ор Унпаид Сум.
(679) (б) Еацх Лендер схалл, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер а деманд бy тхе ЕЦА Агент, провиде а цертифицате цонфирминг тхе амоунт оф итс Бреак Цостс фор анy Интерест Период ин wхицх тхеy аццруе.
(680) 13. ФЕЕС
(681) 13.1 Цоммитмент фее
(682) (а) Тхе Борроwер схалл паy то тхе ЕЦА Агент (фор тхе аццоунт оф еацх Лендер) а фее цомпутед ат тхе рате оф:
(683) (и) 0.25% пер аннум он тхе Аваилабле Цоммитмент дуринг тхе период стартинг он тхе Сигнинг Дате анд ендинг он тхе Фирст Утилисатион Дате (еxцлудед);
(684) (ии) 0.35% пер аннум он тхе Аваилабле Цоммитмент дуринг тхе период стартинг он тхе Фирст Утилисатион Дате (инцлудед) анд ендинг он тхе ласт даy оф тхе Аваилабилитy Период (инцлудед).
(685) Ин алл цирцумстанцес, анy цоммитмент фее паид то тхе ЕЦА Агент (фор тхе аццоунт оф еацх Лендер) ис дефинитивелy паид анд ис нот рефундабле (еxцепт ин цасе оф манифест еррор).
(686) (б) Тхе цоммитмент фее аццруес он а даилy басис фром тхе Сигнинг Дате он тхе даилy ундраwн анд унцанцеллед Тотал Цоммитментс унтил тхе енд оф тхе Аваилабилитy Период (он тхе ацтуал нумбер оф даyс елапсед, инцлудинг тхе фирст анд еxцлудинг тхе ласт даyс оф тхе период анд а yеар оф 360 даyс), анд тхе аццруед цоммитмент фее ис паyабле:
(687) (и) фор тхе фирст тиме, он тхе еарлиер оф (и) тхе дате фаллинг нинетy (90) цалендар даyс афтер тхе Сигнинг Дате анд (ии) тхе дате фаллинг фифтеен (15) Бусинесс Даyс афтер тхе Ратифицатион Дате; тхен
(688) (ии) он тхе ласт даy оф еацх суццессиве период оф сиx монтхс ас фром тхе дате реферред то ин параграпх (и) абове унтил тхе фирст Интерест Паyмент Дате, тхен
(689) (иии) он еацх Интерест Паyмент Дате; тхен
(690) (ив) он тхе ласт даy оф тхе Аваилабилитy Период, анд
(691) (в) ат тхе тиме а цанцеллатион ис еффецтиве (тхе цоммитмент фее беинг цалцулатед он тхе цанцеллед амоунт оф тхе Тотал Цоммитментс ат тхат тиме).
(692) (ц) Тхе цоммитмент фее схалл бе паид то тхе ЕЦА Агент, фор тхе аццоунт оф еацх Лендер, то суцх аццоунт тхат тхе ЕЦА Агент маy нотифy то тхе Борроwер. Упон рецеипт оф тхе паyмент оф тхе цоммитмент фее бy тхе ЕЦА Агент, тхе ЕЦА Агент схалл дистрибуте тхе релевант портион оф тхе цоммитмент фее то еацх Лендер ин аццорданце wитх тхе термс оф Цлаусе 28.2 (Дистрибутионс бy тхе ЕЦА Агент).
(693) 13.2 Аррангемент фее
(694) Тхе Борроwер схалл паy то тхе ЕЦА Агент (фор тхе аццоунт оф тхе Мандатед Леад Аррангерс) ан аррангемент фее ат тхе тимес анд ин тхе амоунтс сет оут ин тхе Аррангемент Фее Леттер.
(695) 13.3 Агенцy фее
(696) Тхе Борроwер схалл паy то тхе ЕЦА Агент (фор итс оwн аццоунт) ан агенцy фее ат тхе тимес анд ин тхе амоунтс сет оут ин тхе Агенцy Фее Леттер.
(697) 13.4 Цоординатион фее
(698) Тхе Борроwер схалл паy то тхе Глобал Цоординатор, Струцтуринг анд Доцументатион Банк (фор итс оwн аццоунт) а цоординатион фее ат тхе тимес анд ин тхе амоунтс сет оут ин тхе Цоординатион Фее Леттер.
(699) 14. ЕЦА ОВЕРРИДЕ, ЕЦА ИНСУРАНЦЕ ПРЕМИУМ, СУБРОГАТИОН
(700) 14.1 ЕЦА оверриде
(701) Нотwитхстандинг анyтхинг то тхе цонтрарy ин тхис Агреемент, нотхинг ин тхис Агреемент схалл облиге анy Финанце Партy то ацт (ор омит то ацт) ин а маннер тхат ис инцонсистент wитх анy реqуиремент оф тхе ЕЦА ундер ор ин цоннецтион wитх тхе ЕЦА Инсуранце Полицy анд тхе ЕЦА Агент схалл:
(702) (а) бе аутхорисед то таке алл суцх ацтионс ас ит маy деем нецессарy то енсуре тхат алл реqуирементс оф тхе ЕЦА ундер ор ин цоннецтион wитх тхе ЕЦА Инсуранце Полицy аре цомплиед wитх; анд
(703) (б) нот бе облигед то до анyтхинг иф, ин итс опинион, то до со цоулд (и) ресулт ин а бреацх оф анy реqуирементс оф тхе ЕЦА ундер ор ин цоннецтион wитх тхе ЕЦА Инсуранце Полицy, (ии) аффецт тхе валидитy оф тхе ЕЦА Инсуранце Полицy ор (иии) отхерwисе ресулт ин ан ЕЦА Мандаторy Препаyмент Евент.
(704) Иф тхе ЕЦА нотифиес тхе ЕЦА Агент оф итс децисион он анy маттер (инцлудинг анy децисион релатинг то тхе аппровал оф анy реqуестед wаиверс ор амендментс бy тхе Борроwер ин респецт оф тхис Агреемент ор анy отхер Финанце Доцумент), суцх децисион схалл преваил овер анy цонтрарy децисион маде бy анy Финанце Партy то тхе еxтент тхат Лендерс wере облигед то цомплy wитх суцх децисион ундер тхе ЕЦА Инсуранце Полицy ор нот фоллоwинг суцх децисион wоулд јеопардизе тхе ригхтс оф тхе Лендерс ундер тхе ЕЦА Инсуранце Полицy.
(705) Ин тхе цасе оф анy цонфлицт ор инцонсистенцy бетwеен тхе термс оф тхе ЕЦА Инсуранце Полицy анд тхе термс оф тхе Финанце Доцументс, тхе термс оф тхе ЕЦА Инсуранце Полицy схалл преваил ас бетwеен тхе Финанце Партиес анд тхе ЕЦА, анд то тхе еxтент оф суцх цонфлицт ор инцонсистенцy, тхе Финанце Партиес схалл нот ассерт то тхе ЕЦА тхе термс оф тхе Финанце Доцументс.
(706) Еацх Лендер wилл цо–операте wитх тхе ЕЦА Агент анд еацх отхер Лендер, анд таке суцх ацтион анд/ор рефраин фром такинг суцх ацтион ас маy бе реасонаблy нецессарy, то енсуре тхат тхе ЕЦА Инсуранце Полицy цонтинуес ин фулл форце анд еффецт. Тхе Борроwер схалл провиде алл информатион анд отхер ассистанце реасонаблy реqуестед бy тхе ЕЦА Агент ин цоннецтион wитх тхе ЕЦА Инсуранце Полицy.
(707) 14.2 ЕЦА Инсуранце Премиум
(708) (а) Тхе Борроwер ацкноwледгес тхат но Финанце Партy ис ин анy wаy инволвед ин тхе цалцулатион оф анy парт оф тхе ЕЦА Инсуранце Премиум.
(709) (б) Тхе Борроwер схалл нот раисе агаинст анy Лендер анy цлаим ор дефенце ин релатион то тхе цалцулатион, паyмент ор рефунд оф (ор тхе фаилуре то паy ор рефунд) анy парт оф тхе ЕЦА Инсуранце Премиум.
(710) (ц) Тхе Борроwер схалл беар тхе цост оф реимбурсинг то тхе ЕЦА Агент (фор тхе аццоунт оф еацх Лендер) тхе цредит инсуранце премиум дуе то тхе ЕЦА ундер тхе ЕЦА Инсуранце Полицy (инцлудинг анy инцреасе ин тхе амоунт оф тхе ЕЦА Инсуранце Премиум).
(711) (д) Тхе ЕЦА Инсуранце Премиум перцентаге ис сет бy тхе Френцх Аутхоритиес ат тхеир соле дисцретион анд wилл бе индицатед ин тхе ЕЦА Инсуранце Полицy. Ас ат тхе дате оф тхис Агреемент, тхе ЕЦА Инсуранце Премиум хас беен естиматед то бе еqуал то ан амоунт оф ЕУР 95,153,098 wитх респецт то Транцхе 1 анд ан амоунт оф ЕУР 1,126,664 wитх респецт то Транцхе 2 wхицх ис цалцулатед он тхе басис оф тхе перцентаге оф 5.02% wитх респецт то Транцхе 1 анд 4.33% wитх респецт то Транцхе 2 анд а пројецтед Цонсолидатед Утилисатион Период Амоунт фор Транцхе 1 анд фор Транцхе 2 естиматед он тхе басис оф тхе термс оф паyмент оф тхе Цоммерциал Цонтрацт.
(712) (е) Тхе Борроwер ацкноwледгес тхат тхе ЕЦА Инсуранце Премиум релатинг то а Транцхе схалл бе паид ин фулл приор то тхе фирст Утилисатион беинг маде дуринг тхе релевант Утилисатион Период релатинг то суцх Транцхе. Тхерефоре, тхе Борроwер ирревоцаблy анд унцондитионаллy агреес то трансфер ин фулл фром итс оwн фундс то тхе ЕЦА Агент (фор фуртхер паyмент то тхе ЕЦА) ан амоунт еqуал то тхе ЕЦА Инсуранце Премиум релатинг то а Транцхе приор то тхе фирст Утилисатион беинг маде дуринг тхе релевант Утилисатион Период релатинг то суцх Транцхе.
(713) (ф) Тхе Борроwер ацкноwледгес анд аццептс тхат:
(714) (и) Wитх респецт то тхе ЕЦА Инсуранце Премиум релатинг то Транцхе 1: тхе ЕЦА Инсуранце Премиум схалл бе паид ин фулл приор то тхе фирст Утилисатион ундер тхе Утилисатион Период 1 он тхе басис оф тхе естиматед амоунт реферред то ин Параграпх (д) абове.
(715) Тхе ЕЦА маy реqуест ан аддитионал амоунт то бе паид ас ЕЦА Инсуранце Премиум релатинг то Транцхе 1 он ор афтер тхе енд оф тхе Утилисатион Период 1 он тхе басис оф тхе ЕЦА Инсуранце Премиум перцентаге релатинг то Транцхе 1 сет оут ин тхе ЕЦА Инсуранце Полицy апплиед то тхе ацтуал Цонсолидатед Утилисатион Период Амоунт оф Транцхе 1.
(716) Ин суцх цасе, тхе ЕЦА Агент wилл нотифy анд провиде тхе Борроwер wитх тхе еxацт рате, детаилс оф цалцулатион анд амоунтс усед фор тхе рецалцулатион оф тхе ЕЦА Инсуранце Премиум релатинг то Транцхе 1 анд иф тхе ЕЦА Инсуранце Премиум релатинг то Транцхе 1 ас рецалцулатед ис хигхер тхан тхе амоунт паид бy тхе Борроwер ин аццорданце wитх тхе фирст параграпх оф тхис параграпх (и) абове wитх респецт то тхе ЕЦА Инсуранце Премиум релатинг то Транцхе 1, тхе Борроwер схалл беар тхе цост оф реимбурсинг то тхе ЕЦА Агент (фор тхе аццоунт оф еацх Лендер) ан амоунт еqуал то суцх дифференце. Тхерефоре, упон рецеипт оф тхе ЕЦА Агент’с нотифицатион реферред то ин тхис параграпх (и), тхе Борроwер ирревоцаблy анд унцондитионаллy агреес то трансфер фром итс оwн фундс то тхе ЕЦА Агент wитхин тен (10) Бусинесс Даyс (фор фуртхер паyмент то тхе ЕЦА) ан амоунт еqуал то суцх дифференце.
(717) (ии) Wитх респецт то тхе ЕЦА Инсуранце Премиум релатинг то Транцхе 2: тхе ЕЦА Инсуранце Премиум релатинг то Транцхе 2 wилл бе цалцулатед афтер тхе енд оф тхе Утилисатион Период 1 он тхе басис оф тхе ЕЦА Инсуранце Премиум перцентаге релатинг то Транцхе 2 сет оут ин тхе ЕЦА Инсуранце Полицy апплиед то тхе Аваилабле Цоммитмент ас оф тхе енд оф тхе Утилисатион Период 1. Тхе ЕЦА Инсуранце Премиум релатинг то Транцхе 2 wилл бе нотифиед бy тхе ЕЦА Агент то тхе Борроwер ас соон ас аваилабле афтер тхе енд оф тхе Утилисатион Период 1. Тхерефоре, упон рецеипт оф тхе ЕЦА Агент’с нотифицатион реферред то ин тхис параграпх (ии), тхе Борроwер ирревоцаблy анд унцондитионаллy агреес то трансфер ин фулл фром итс оwн фундс то тхе ЕЦА Агент (фор фуртхер паyмент то тхе ЕЦА) ан амоунт еqуал то тхе ЕЦА Инсуранце Премиум релатинг то Транцхе 2 приор то тхе фирст Утилисатион беинг маде дуринг тхе Утилисатион Период 2.
(718) (г) Тхе Борроwер ацкноwледгес тхат тхе ЕЦА Инсуранце Премиум ис нот рефундабле фор анy реасон wхатсоевер, инцлудинг ин цасе оф рецалцулатион оф тхе ЕЦА Инсуранце Премиум релатинг то Транцхе 1 бy тхе ЕЦА ас сет оут ин параграпх (ф) абове.
(719) (х) Нотwитхстандинг тхе абове, а минимум премиум, ас оф тхе дате оф тхис Агреемент, ин ан амоунт еqуал то тwо тхоусанд Еурос (ЕУР 2,000) схалл бе паид то тхе ЕЦА бy тхе Борроwер ин респецт оф тхе ЕЦА Инсуранце Полицy упон тхе еxецутион оф суцх ЕЦА Инсуранце Полицy. Суцх амоунтс схалл ремаин тхе пропертy оф тхе ЕЦА анд ис аццординглy паyабле бy тхе Борроwер то тхе ЕЦА ин анy евент.
(720) 14.3 Суброгатион
(721) Wитхоут прејудице то анy ригхт оф индемнифицатион ор суброгатион тхе Френцх Стате маy хаве ат лаw, еацх Партy агреес тхат тхе Френцх Стате wилл бе суброгатед то тхе ригхтс оф тхе Лендерс ундер тхис Агреемент упон тхе макинг оф анy паyмент бy ор он бехалф оф тхе ЕЦА, ацтинг ин тхе наме, фор тхе аццоунт анд ундер тхе цонтрол оф тхе Френцх Стате ундер тхе ЕЦА Инсуранце Полицy анд тхе Лендерс схалл ацт ин аццорданце wитх тхе инструцтионс оф тхе ЕЦА ин тхе енфорцемент оф тхеир ригхтс ундер тхис Агреемент анд тхе отхер Финанце Доцументс фоллоwинг суцх суброгатион.
(722) Тхе Партиес агрее тхат тхе ригхт оф суброгатион схалл арисе ирреспецтиве оф, анд преваил овер, анy инцонсистенцy wитх анy ригхт оф суброгатион арисинг ундер тхе ЕЦА Инсуранце Полицy, ор ундер тхе лаwс оф Франце, анд нотwитхстандинг анy цондуцт он тхе парт оф тхе ЕЦА ор тхе Лендерс.
(723) Анy паyментс маде бy тхе ЕЦА ундер тхе ЕЦА Инсуранце Полицy то, ор фор тхе аццоунт оф, анy Лендер аре фор тхе бенефит оф тхат Лендер анд нот фор тхе бенефит оф тхе Борроwер.
(724) Тхе Борроwер ацкноwледгес, фор тхе бенефит оф тхе Лендерс, оф тхе Френцх Стате анд оф тхе ЕЦА, тхат анy паyментс маде бy тхе ЕЦА то, ор фор тхе аццоунт оф, анy Лендер ундер тхе ЕЦА Инсуранце Полицy wилл нот сатисфy, редуце, релеасе ор прејудице анy оф тхе Борроwер’с облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ин wхоле ор ин парт, wхицх облигатионс схалл ремаин дуе анд паyабле нотwитхстандинг тхе рецеипт ор апплицатион оф тхосе паyментс бy тхе Лендерс.
(725) Тхе Борроwер агреес тхат ит wилл промптлy упон рецеипт оф нотице тхереоф, реимбурсе тхе ЕЦА, ацтинг ин тхе наме, фор тхе аццоунт анд ундер тхе цонтрол оф тхе Френцх Стате фор анy паyмент маде бy тхе ЕЦА, ацтинг ин тхе наме, фор тхе аццоунт анд ундер тхе цонтрол оф тхе Френцх Стате ундер тхе ЕЦА Инсуранце Полицy, wхетхер бy дирецт паyмент ор оффсет, ин респецт оф, анд то тхе еxтент оф, тхе Борроwер’с облигатионс то тхе Лендер ундер тхис Агреемент.
(726) Тхе облигатионс оф тхе Борроwер то реимбурсе тхе ЕЦА, ацтинг ин тхе наме, фор тхе аццоунт анд ундер тхе цонтрол оф тхе Френцх Стате wилл бе дуе анд паyабле ин тхе цурренцy оф паyмент упон фирст wриттен деманд оф тхе ЕЦА.
(727) 15. ТАX ГРОСС УП АНД ИНДЕМНИТИЕС
(728) 15.1 Дефинитионс
(729) Ин тхис Агреемент:
(730) Протецтед Партy меанс а Финанце Партy wхицх ис ор wилл бе субјецт то анy лиабилитy ор реqуиред то маке анy паyмент фор ор он аццоунт оф Таx ин релатион то а сум рецеивед ор рецеивабле (ор анy сум деемед фор тхе пурпосес оф Таx то бе рецеивед ор рецеивабле) ундер а Финанце Доцумент.
(731) Таx Цредит меанс а цредит агаинст, релиеф ор ремиссион фор, ор репаyмент оф, анy Таx.
(732) Таx Дедуцтион меанс а дедуцтион ор wитххолдинг фор ор он аццоунт оф Таx фром а паyмент ундер а Финанце Доцумент отхер тхан а ФАТЦА Дедуцтион.
(733) Таx Паyмент меанс еитхер тхе инцреасе ин а паyмент маде бy тхе Борроwер то а Финанце Партy ундер Цлаусе 15.2 (Таx гросс-уп) ор а паyмент ундер Цлаусе 15.3 (Таx индемнитy).
(734) Унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс, ин тхис Цлаусе 15, а референце то “детерминес” ор “детерминед” меанс а детерминатион маде ин тхе абсолуте дисцретион оф тхе персон макинг тхе детерминатион.
(735) 15.2 Таx гросс-уп
(736) (а) Тхе Борроwер схалл маке алл паyментс то бе маде бy ит wитхоут анy Таx Дедуцтион, унлесс а Таx Дедуцтион ис реqуиред бy лаw.
(737) (б) Тхе Борроwер схалл промптлy упон бецоминг аwаре тхат ит муст маке а Таx Дедуцтион (ор тхат тхере ис анy цханге ин тхе рате ор тхе басис оф а Таx Дедуцтион) нотифy тхе ЕЦА Агент аццординглy. Симиларлy, а Лендер схалл нотифy тхе ЕЦА Агент он бецоминг со аwаре ин респецт оф а паyмент паyабле то тхат Лендер. Иф тхе ЕЦА Агент рецеивес суцх нотифицатион фром а Лендер ит схалл нотифy тхе Борроwер.
(738) (ц) Иф а Таx Дедуцтион ис реqуиред бy лаw то бе маде бy тхе Борроwер, тхе амоунт оф тхе паyмент дуе фром тхе Борроwер схалл бе инцреасед то ан амоунт wхицх (афтер макинг анy Таx Дедуцтион) леавес ан амоунт еqуал то тхе паyмент wхицх wоулд хаве беен дуе иф но Таx Дедуцтион хад беен реqуиред.
(739) (д) Иф тхе Борроwер ис реqуиред то маке а Таx Дедуцтион, тхе Борроwер схалл маке тхат Таx Дедуцтион анд анy паyмент реqуиред ин цоннецтион wитх тхат Таx Дедуцтион wитхин тхе тиме аллоwед анд ин тхе минимум амоунт реqуиред бy лаw.
(740) (е) Wитхин 30 даyс оф макинг еитхер а Таx Дедуцтион ор анy паyмент реqуиред ин цоннецтион wитх тхат Таx Дедуцтион, тхе Борроwер макинг тхат Таx Дедуцтион схалл деливер то тхе ЕЦА Агент фор тхе Финанце Партy ентитлед то тхе паyмент евиденце реасонаблy сатисфацторy то тхат Финанце Партy тхат тхе Таx Дедуцтион хас беен маде ор (ас апплицабле) анy аппроприате паyмент паид то тхе релевант таxинг аутхоритy.
(741) 15.3 Таx индемнитy
(742) (а) Тхе Борроwер схалл wитхин севен Бусинесс Даyс оф деманд бy тхе ЕЦА Агент паy то а Протецтед Партy ан амоунт еqуал то тхе лосс, лиабилитy ор цост wхицх тхат Протецтед Партy детерминес wилл бе ор хас беен (дирецтлy ор индирецтлy) суфферед фор ор он аццоунт оф Таx бy тхат Протецтед Партy ин респецт оф а Финанце Доцумент.
(743) (б) Параграпх (а) схалл нот апплy:
(744) (и) wитх респецт то анy Таx ассессед он а Финанце Партy:
(745) (А) ундер тхе лаw оф тхе јурисдицтион ин wхицх тхат Финанце Партy ис инцорпоратед ор, иф дифферент, тхе јурисдицтион ин wхицх тхат Финанце Партy ис треатед ас ресидент фор таx пурпосес; ор
(746) (Б) ундер тхе лаw оф тхе јурисдицтион ин wхицх тхат Финанце Партy’с Фацилитy Оффице ис лоцатед ин респецт оф амоунтс рецеивед ор рецеивабле ин тхат јурисдицтион,
(747) иф тхат Таx ис импосед он ор цалцулатед бy референце то тхе нет инцоме рецеивед ор рецеивабле (бут нот анy сум деемед то бе рецеивед ор рецеивабле) бy тхат Финанце Партy; ор
(748) (ии) анy паyмент ор лиабилитy wхицх релатес то а ФАТЦА Дедуцтион реqуиред то бе маде бy а Партy; ор
(749) (иии) то тхе еxтент а лосс, лиабилитy ор цост ис цомпенсатед фор бy ан инцреасед паyмент ундер Цлаусе 15.2 (Таx гросс-уп).
(750) (ц) А Протецтед Партy макинг, ор интендинг то маке а цлаим ундер параграпх (а) абове схалл промптлy нотифy тхе ЕЦА Агент оф тхе евент wхицх wилл гиве, ор хас гивен, рисе то тхе цлаим, фоллоwинг wхицх тхе ЕЦА Агент схалл нотифy тхе Борроwер.
(751) (д) А Протецтед Партy схалл, он рецеивинг а паyмент фром тхе Борроwер ундер тхис Цлаусе 15.3 (Таx индемнитy), нотифy тхе ЕЦА Агент.
(752) 15.4 Таx Цредит
(753) Иф тхе Борроwер макес а Таx Паyмент анд тхе релевант Финанце Партy детерминес тхат:
(754) (а) а Таx Цредит ис аттрибутабле то тхат Таx Паyмент; анд
(755) (б) тхат релевант Финанце Партy хас обтаинед, утилисед анд ретаинед тхат Таx Цредит,
(756) тхе Финанце Партy схалл паy ан амоунт то тхе Борроwер wхицх тхат Финанце Партy детерминес wилл леаве ит (афтер тхат паyмент) ин тхе саме афтер-Таx поситион ас ит wоулд хаве беен ин хад тхе Таx Паyмент нот беен реqуиред то бе маде бy тхе Борроwер.
(757) Нотхинг хереин цонтаинед схалл интерфере wитх тхе ригхт оф еацх Финанце Партy (анд тхеир респецтиве Аффилиатес) то арранге тхеир таx аффаирс ин wхатевер маннер ит тхинкс фит анд еацх Финанце Партy схалл хаве фулл дисцретион ас то wхетхер то цлаим анy Таx Цредит. Но Финанце Партy схалл бе облигед то дисцлосе анy информатион то тхе Борроwер ор анy отхер партy регардинг итс таx аффаирс анд цомпутатионс.
(758) 15.5 Стамп таxес
(759) Тхе Борроwер схалл паy анд, wитхин севен Бусинесс Даyс оф деманд, индемнифy тхе Финанце Партиес агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy инцурред ин релатион то алл стамп дутy, регистратион анд отхер симилар Таxес паyабле ин респецт оф анy Финанце Доцумент.
(760) 15.6 ВАТ
(761) (а) Алл амоунтс еxпрессед то бе паyабле ундер а Финанце Доцумент бy анy Партy то а Финанце Партy wхицх (ин wхоле ор ин парт) цонституте тхе цонсидератион фор анy супплy фор ВАТ пурпосес аре деемед то бе еxцлусиве оф анy ВАТ wхицх ис цхаргеабле он тхат супплy, анд аццординглy, субјецт то параграпх (б) белоw, иф ВАТ ис ор бецомес цхаргеабле он анy супплy маде бy анy Финанце Партy то анy Партy ундер а Финанце Доцумент анд суцх Финанце Партy ис реqуиред то аццоунт то тхе релевант таx аутхоритy фор тхе ВАТ, тхат Партy муст паy то суцх Финанце Партy (ин аддитион то анд ат тхе саме тиме ас паyинг анy отхер цонсидератион фор суцх супплy) ан амоунт еqуал то тхе амоунт оф тхе ВАТ (анд суцх Финанце Партy муст промптлy провиде ан аппроприате ВАТ инвоице то тхат Партy).
(762) (б) Иф ВАТ ис ор бецомес цхаргеабле он анy супплy маде бy анy Финанце Партy (тхе Супплиер) то анy отхер Финанце Партy (тхе Реципиент) ундер а Финанце Доцумент, анд анy Партy отхер тхан тхе Реципиент (тхе Релевант Партy) ис реqуиред бy тхе термс оф анy Финанце Доцумент то паy ан амоунт еqуал то тхе цонсидератион фор тхат супплy то тхе Супплиер (ратхер тхан беинг реqуиред то реимбурсе ор индемнифy тхе Реципиент ин респецт оф тхат цонсидератион):
(763) (и) (wхере тхе Супплиер ис тхе персон реqуиред то аццоунт то тхе релевант таx аутхоритy фор тхе ВАТ) тхе Релевант Партy муст алсо паy то тхе Супплиер (ат тхе саме тиме ас паyинг тхат амоунт) ан аддитионал амоунт еqуал то тхе амоунт оф тхе ВАТ. Тхе Реципиент муст (wхере тхис параграпх (и) апплиес) промптлy паy то тхе Релевант Партy ан амоунт еqуал то анy цредит ор репаyмент тхе Реципиент рецеивес фром тхе релевант таx аутхоритy wхицх тхе Реципиент реасонаблy детерминес релатес то тхе ВАТ цхаргеабле он тхат супплy; анд
(764) (ии) (wхере тхе Реципиент ис тхе персон реqуиред то аццоунт то тхе релевант таx аутхоритy фор тхе ВАТ) тхе Релевант Партy муст промптлy, фоллоwинг деманд фром тхе Реципиент, паy то тхе Реципиент ан амоунт еqуал то тхе ВАТ цхаргеабле он тхат супплy бут онлy то тхе еxтент тхат тхе Реципиент реасонаблy детерминес тхат ит ис нот ентитлед то цредит ор репаyмент фром тхе релевант таx аутхоритy ин респецт оф тхат ВАТ.
(765) (ц) Wхере а Финанце Доцумент реqуирес анy Партy то реимбурсе ор индемнифy а Финанце Партy фор анy цост ор еxпенсе, тхат Партy схалл реимбурсе ор индемнифy (ас тхе цасе маy бе) суцх Финанце Партy фор тхе фулл амоунт оф суцх цост ор еxпенсе, инцлудинг суцх парт тхереоф ас репресентс ВАТ, саве то тхе еxтент тхат суцх Финанце Партy реасонаблy детерминес тхат ит ис ентитлед то цредит ор репаyмент ин респецт оф суцх ВАТ фром тхе релевант таx аутхоритy.
(766) (д) Ин релатион то анy супплy маде бy а Финанце Партy то анy Партy ундер а Финанце Доцумент, иф реасонаблy реqуестед бy суцх Финанце Партy, тхат Партy муст промптлy провиде суцх Финанце Партy wитх детаилс оф тхат Партy’с ВАТ регистратион анд суцх отхер информатион ас ис реасонаблy реqуестед ин цоннецтион wитх суцх Финанце Партy’с ВАТ репортинг реqуирементс ин релатион то суцх супплy.
(767) 15.7 ФАТЦА информатион
(768) (а) Субјецт то параграпх (ц) белоw, еацх Партy схалл, wитхин тен (10) Бусинесс Даyс оф а реасонабле реqуест бy анотхер Партy:
(769) (и) цонфирм то тхат отхер Партy wхетхер ит ис а ФАТЦА Еxемпт Партy ор нот а ФАТЦА Еxемпт Партy;
(770) (ии) супплy то тхат отхер Партy суцх формс, доцументатион анд отхер информатион релатинг то итс статус ундер ФАТЦА ас тхат отхер Партy реасонаблy реqуестс фор тхе пурпосес оф тхат отхер Партy’с цомплианце wитх ФАТЦА; анд
(771) (иии) супплy то тхат отхер Партy суцх формс, доцументатион анд отхер информатион релатинг то итс статус ас тхат отхер Партy реасонаблy реqуестс фор тхе пурпосес оф тхат отхер Партy’с цомплианце wитх анy отхер лаw, регулатион, ор еxцханге оф информатион региме.
(772) (б) Иф а Партy цонфирмс то анотхер Партy пурсуант то параграпх (а)(и) абове тхат ит ис а ФАТЦА Еxемпт Партy анд ит субсеqуентлy бецомес аwаре тхат ит ис нот ор хас цеасед то бе а ФАТЦА Еxемпт Партy, тхат Партy схалл нотифy тхат отхер Партy реасонаблy промптлy.
(773) (ц) Параграпх (а) абове схалл нот облиге анy Финанце Партy то до анyтхинг, анд параграпх (а)(иии) абове схалл нот облиге анy отхер Партy то до анyтхинг, wхицх wоулд ор мигхт ин итс реасонабле опинион цонституте а бреацх оф:
(774) (и) анy лаw ор регулатион;
(775) (ии) анy фидуциарy дутy; ор
(776) (иии) анy дутy оф цонфидентиалитy.
(777) (д) Иф а Партy фаилс то цонфирм wхетхер ор нот ит ис а ФАТЦА Еxемпт Партy ор то супплy формс, доцументатион ор отхер информатион реqуестед ин аццорданце wитх параграпх (а)(и) ор (а)(ии) абове (инцлудинг, фор тхе авоиданце оф доубт, wхере параграпх (ц) абове апплиес), тхен суцх Партy схалл бе треатед фор тхе пурпосес оф тхе Финанце Доцументс (анд паyментс ундер тхем) ас иф ит ис нот а ФАТЦА Еxемпт Партy унтил суцх тиме ас тхе Партy ин qуестион провидес тхе реqуестед цонфирматион, формс, доцументатион ор отхер информатион.
(778) (е) Еацх Оригинал Лендер анд еацх Неw Лендер ундер Цлаусе 24 (Цхангес то тхе Лендерс) схалл:
(779) (и) он тхе дате оф тхис Агреемент (wитх регард то еацх Оригинал Лендер онлy);
(780) (ии) он тхе релевант Трансфер Дате (wитх регард то тхе релевант Неw Лендер онлy); ор
(781) (иии) он тхе дате оф а реqуест фром тхе ЕЦА Агент,
(782) супплy то тхе ЕЦА Агент:
(783) (А) а wитххолдинг цертифицате он Форм W-8, Форм W-9 ор анy отхер релевант форм цертифyинг итс статус ас а ФАТЦА Еxемпт Партy; ор
(784) (Б) анy wитххолдинг статемент ор отхер доцумент, аутхорисатион ор wаивер ас тхе ЕЦА Агент маy реqуире то цертифy ор естаблисх тхе статус оф суцх Лендер ундер ФАТЦА ор анy отхер апплицабле лаw ор регулатион ин тхис респецт.
(785) (ф) Иф анy wитххолдинг цертифицате, wитххолдинг статемент, доцумент, аутхорисатион ор wаивер провидед то тхе ЕЦА Агент бy а Лендер пурсуант то параграпх (е) абове ис ор бецомес материаллy инаццурате ор инцомплете, тхат Лендер схалл промптлy упдате ит анд провиде суцх упдатед wитххолдинг цертифицате, wитххолдинг статемент, доцумент, аутхорисатион ор wаивер то тхе ЕЦА Агент унлесс ит ис унлаwфул фор тхе Лендер то до со (ин wхицх цасе тхе Лендер схалл промптлy нотифy тхе ЕЦА Агент).
(786) (г) Тхе ЕЦА Агент маy релy он анy wитххолдинг цертифицате, wитххолдинг статемент, доцумент, аутхорисатион ор wаивер ит рецеивес фром а Лендер пурсуант то параграпх (е) ор (ф) абове wитхоут фуртхер верифицатион. Тхе ЕЦА Агент схалл нот бе лиабле фор анy ацтион такен бy ит ундер ор ин цоннецтион wитх параграпх (е) ор (ф) абове.
(787) (х) Иф а Лендер субсеqуентлy бецомес аwаре тхат ит хас цеасед то бе а ФАТЦА Еxемпт Партy, тхат Лендер схалл иммедиателy нотифy тхе ЕЦА Агент анд тхе ЕЦА Агент схалл нотифy тхе отхер Финанце Партиес.
(788) 15.8 ФАТЦА Дедуцтион
(789) (а) Еацх Партy маy маке анy ФАТЦА Дедуцтион ит ис реqуиред то маке бy ФАТЦА, анд анy паyмент реqуиред ин цоннецтион wитх тхат ФАТЦА Дедуцтион, анд но Партy схалл бе реqуиред то инцреасе анy паyмент ин респецт оф wхицх ит макес суцх а ФАТЦА Дедуцтион ор отхерwисе цомпенсате тхе реципиент оф тхе паyмент фор тхат ФАТЦА Дедуцтион.
(790) (б) Еацх Партy схалл промптлy, упон бецоминг аwаре тхат ит муст маке а ФАТЦА Дедуцтион (ор тхат тхере ис анy цханге ин тхе рате ор тхе басис оф суцх ФАТЦА Дедуцтион), нотифy тхе Партy то wхом ит ис макинг тхе паyмент анд, ин аддитион, схалл нотифy тхе ЕЦА Агент анд тхе ЕЦА Агент схалл нотифy тхе отхер Финанце Партиес.
(791) 16. ИНЦРЕАСЕД ЦОСТС
(792) 16.1 Инцреасед цостс
(793) (а) Субјецт то Цлаусе 16.3 (Еxцептионс) тхе Борроwер схалл, wитхин севен (7) Бусинесс Даyс оф а деманд бy тхе ЕЦА Агент, паy фор тхе аццоунт оф а Финанце Партy тхе амоунт оф анy Инцреасед Цостс инцурред бy тхат Финанце Партy ор анy оф итс Аффилиатес ас а ресулт оф:
(794) (и) тхе интродуцтион оф ор анy цханге ин (ор ин тхе интерпретатион, администратион ор апплицатион оф) анy лаw ор регулатион;
(795) (ии) цомплианце wитх анy лаw ор регулатион маде афтер тхе дате оф тхис Агреемент; ор
(796) (иии) тхе имплементатион ор апплицатион оф ор цомплианце wитх Басел III ор анy отхер лаw ор регулатион wхицх имплементс Басел III (инцлудинг ЦРД IV) (wхетхер суцх имплементатион, апплицатион ор цомплианце ис бy а говернмент, регулатор, Финанце Партy ор анy оф итс Аффилиатес).
(797) (б) Ин тхис Агреемент Инцреасед Цостс меанс:
(798) (и) а редуцтион ин тхе рате оф ретурн фром тхе Фацилитy ор он а Финанце Партy’с (ор итс Аффилиате’с) овералл цапитал;
(799) (ии) ан аддитионал ор инцреасед цост; ор
(800) (иии) а редуцтион оф анy амоунт дуе анд паyабле ундер анy Финанце Доцумент,
(801) wхицх ис инцурред ор суфферед бy а Финанце Партy ор анy оф итс Аффилиатес то тхе еxтент тхат ит ис аттрибутабле то тхат Финанце Партy хавинг ентеред инто тхис Агреемент ор фундинг ор перформинг итс облигатионс ундер анy Финанце Доцумент.
(802) (ц) Ин тхис Цлаусе 16.1:
(803) (и) „Басел III” меанс:
(804) (А) тхе агреементс он цапитал реqуирементс, а левераге ратио анд лиqуидитy стандардс цонтаинед ин „Басел III”: А глобал регулаторy фрамеwорк фор море ресилиент банкс анд банкинг сyстемс”, „Басел III: Интернатионал фрамеwорк фор лиqуидитy риск меасуремент, стандардс анд мониторинг” анд „Гуиданце фор натионал аутхоритиес оператинг тхе цоунтерцyцлицал цапитал буффер” публисхед бy тхе Басел Цоммиттее он Банкинг Супервисион ин Децембер 2010, еацх ас амендед, супплементед ор рестатед;
(805) (Б) тхе рулес фор глобал сyстематицаллy импортант банкс цонтаинед ин „Глобал сyстематицаллy импортант банкс: ассессмент метходологy анд тхе аддитионал лосс абсорбенцy реqуиремент – Рулес теxт” публисхед бy тхе Басел Цоммиттее он Банкинг Супервисион ин Новембер 2011, ас амендед, супплементед ор рестатед; анд
(806) (Ц) анy фуртхер гуиданце ор стандардс публисхед бy тхе Басел Цоммиттее он Банкинг Супервисион релатинг то „Басел III”.
(807) (ии) „ЦРД IV” меанс:
(808) (А) Регулатион (ЕУ) Н° 575/2013 оф тхе Еуропеан Парлиамент анд оф тхе Цоунцил оф 26 Јуне 2013 он прудентиал реqуирементс фор цредит институтионс анд инвестмент фирмс;
(809) (Б) Дирецтиве 2013/36/ЕУ оф тхе Еуропеан Парлиамент анд оф тхе Цоунцил оф 26 Јуне 2013 он аццесс то тхе ацтивитy оф цредит институтионс анд тхе прудентиал супервисион оф цредит институтионс анд инвестмент фирмс; анд
(810) (Ц) анy фуртхер имплементинг регулатион ин анy релевант јурисдицтион.
(811) 16.2 Инцреасед цост цлаимс
(812) (а) А Финанце Партy интендинг то маке а цлаим пурсуант то Цлаусе 16.1 (Инцреасед цостс) схалл нотифy тхе ЕЦА Агент оф тхе евент гивинг рисе то тхе цлаим, фоллоwинг wхицх тхе ЕЦА Агент схалл промптлy нотифy тхе Борроwер.
(813) (б) Еацх Финанце Партy схалл, ас соон ас працтицабле афтер а деманд бy тхе ЕЦА Агент, провиде а цертифицате цонфирминг тхе амоунт оф итс Инцреасед Цостс.
(814) 16.3 Еxцептионс
(815) Цлаусе 16.1 (Инцреасед цостс) доес нот апплy то тхе еxтент анy Инцреасед Цост ис:
(816) (а) аттрибутабле то а Таx Дедуцтион реqуиред бy лаw то бе маде бy тхе Борроwер;
(817) (б) цомпенсатед фор бy Цлаусе 15.3 (Таx индемнитy) (ор wоулд хаве беен цомпенсатед фор ундер Цлаусе 15.3 (Таx индемнитy) бут wас нот со цомпенсатед солелy бецаусе анy оф тхе еxцлусионс ин параграпх (б) оф Цлаусе 15.3 (Таx индемнитy) апплиед);
(818) (ц) аттрибутабле то а ФАТЦА Дедуцтион реqуиред то бе маде бy а Партy;
(819) (д) аттрибутабле то тхе wилфул бреацх бy тхе релевант Финанце Партy ор итс Аффилиатес оф анy лаw ор регулатион.
(820) Ин тхис Цлаусе 16.3, а референце то а Таx Дедуцтион хас тхе саме меанинг гивен то тхат терм ин Цлаусе 15.1 (Дефинитионс).
(821) 17. ОТХЕР ИНДЕМНИТИЕС
(822) 17.1 Цурренцy индемнитy
(823) (а) Еуро ис тхе цурренцy оф аццоунт анд паyмент фор анy сум дуе фром тхе Борроwер ундер анy Финанце Доцумент (еxцепт фор анy паyмент ин респецт оф цостс, еxпенсес ор Таxес wхицх схалл бе маде ин тхе цурренцy ин wхицх тхе цостс, еxпенсес ор Таxес аре инцурред). Иф анy сум дуе фром тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс (а Сум), ор анy ордер, јудгмент ор аwард гивен ор маде ин релатион то а Сум, хас то бе цонвертед фром тхе цурренцy (тхе Фирст Цурренцy) ин wхицх тхат Сум ис паyабле инто анотхер цурренцy (тхе Сецонд Цурренцy) фор тхе пурпосе оф:
(824) (и) макинг ор филинг а цлаим ор прооф агаинст тхе Борроwер; ор
(825) (ии) обтаининг ор енфорцинг ан ордер, јудгмент ор аwард ин релатион то анy литигатион ор арбитратион процеедингс,
(826) тхе Борроwер схалл ас ан индепендент облигатион, wитхин севен Бусинесс Даyс оф деманд, индемнифy то тхе еxтент пермиттед бy лаw еацх Финанце Партy то wхом тхат Сум ис дуе агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy арисинг оут оф ор ас а ресулт оф тхе цонверсион инцлудинг анy дисцрепанцy бетwеен (А) тхе рате оф еxцханге усед то цонверт тхат Сум фром тхе Фирст Цурренцy инто тхе Сецонд Цурренцy анд (Б) тхе рате ор ратес оф еxцханге аваилабле то тхат персон ат тхе тиме оф итс рецеипт оф тхат Сум.
(827) (б) Тхе Борроwер wаивес анy ригхт ит маy хаве ин анy јурисдицтион то паy анy амоунт ундер тхе Финанце Доцументс ин а цурренцy ор цурренцy унит отхер тхан тхат ин wхицх ит ис еxпрессед то бе паyабле.
(828) 17.2 Отхер индемнитиес
(829) (а) Тхе Борроwер схалл, wитхин севен Бусинесс Даyс оф деманд, индемнифy еацх Финанце Партy агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy инцурред бy ит ас а ресулт оф:
(830) (и) тхе оццурренце оф анy Евент оф Дефаулт;
(831) (ии) а фаилуре бy тхе Борроwер то паy анy амоунт дуе ундер а Финанце Доцумент он итс дуе дате, инцлудинг wитхоут лимитатион, анy цост, лосс ор лиабилитy арисинг ас а ресулт оф Цлаусе 27 (Схаринг Амонг тхе Финанце Партиес);
(832) (иии) фундинг, ор макинг аррангементс то фунд, итс партиципатион ин а Лоан бут нот маде бy реасон оф тхе оператион оф анy оне ор море оф тхе провисионс оф тхис Агреемент (отхер тхан бy реасон оф дефаулт ор неглигенце бy тхат Финанце Партy алоне);
(833) (ив) а Лоан (ор парт оф а Лоан) нот беинг препаид ин аццорданце wитх а нотице оф препаyмент гивен бy тхе Борроwер;
(834) (в) беинг партy то тхе ЕЦА Инсуранце Полицy (отхерwисе тхан бy реасон оф суцх Финанце Партy’с гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт);
(835) (б) Тхе Борроwер схалл промптлy индемнифy еацх Финанце Партy, еацх Аффилиате оф а Финанце Партy анд еацх оффицер ор емплоyее оф а Финанце Партy ор итс Аффилиате, агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy инцурред бy тхат Финанце Партy ор итс Аффилиате (ор оффицер ор емплоyее оф тхат Финанце Партy ор Аффилиате) ин цоннецтион wитх ор арисинг оут оф тхе Фацилитy ор тхе усе оф тхе процеедс ундер тхе Фацилитy (инцлудинг бут нот лимитед то тхосе инцурред ин цоннецтион wитх анy литигатион, арбитратион ор административе процеедингс ор регулаторy енqуирy цонцернинг тхе Фацилитy), унлесс суцх лосс ор лиабилитy ис цаусед бy тхе гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт оф тхат Финанце Партy ор итс Аффилиате (ор емплоyее ор оффицер оф тхат Финанце Партy ор Аффилиате).
(836) 17.3 Индемнитy то тхе ЕЦА Агент
(837) Тхе Борроwер схалл промптлy индемнифy тхе ЕЦА Агент агаинст:
(838) (а) анy цост, лосс ор лиабилитy инцурред бy тхе ЕЦА Агент (ацтинг реасонаблy) ас а ресулт оф:
(839) (и) инвестигатинг анy евент wхицх ит реасонаблy белиевес ис а Дефаулт;
(840) (ии) ацтинг ор релyинг он анy нотице, реqуест ор инструцтион wхицх ит реасонаблy белиевес то бе генуине, цоррецт анд аппроприателy аутхоризед;
(841) (иии) инструцтинг лаwyерс, аццоунтантс, таx адвисерс, сурвеyорс ор отхер профессионал адвисерс ор еxпертс ас пермиттед ундер тхис Агреемент; ор
(842) (ив) беинг партy то тхе ЕЦА Инсуранце Полицy (отхерwисе тхан бy реасон оф тхе ЕЦА Агент’с гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт);
(843) (б) анy цост, лосс ор лиабилитy (инцлудинг, wитхоут лимитатион, фор неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер) инцурред бy ит (отхерwисе тхан бy реасон оф итс гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт) (ор, ин тхе цасе оф анy цост, лосс ор лиабилитy пурсуант то Цлаусе 28.8 (Дисруптион то паyмент сyстемс етц.), нотwитхстандинг тхе ЕЦА Агент’с неглигенце, гросс неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер бут нот инцлудинг анy цлаим басед он тхе фрауд оф тхе ЕЦА Агент) ин ацтинг ас ЕЦА Агент ундер тхе Финанце Доцументс ор тхе ЕЦА Инсуранце Полицy.
(844) 18. МИТИГАТИОН БY ТХЕ ЛЕНДЕРС
(845) 18.1 Митигатион
(846) (а) Еацх Финанце Партy схалл, ин цонсултатион wитх тхе Борроwер, таке алл реасонабле степс то митигате анy цирцумстанцес wхицх арисе анд wхицх wоулд ресулт ин анy амоунт бецоминг паyабле ундер ор пурсуант то, ор цанцеллед пурсуант то, анy оф Цлаусе 8 (Мандаторy Препаyмент - Иллегалитy), Цлаусе 15 (Таx Гросс Уп анд Индемнитиес) ор Цлаусе 16 (Инцреасед Цостс) инцлудинг (бут нот лимитед то) трансферринг итс ригхтс анд облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс то анотхер Аффилиате ор Фацилитy Оффице.
(847) (б) Параграпх (а) абове доес нот ин анy wаy лимит тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс.
(848) 18.2 Лимитатион оф лиабилитy
(849) (а) Тхе Борроwер схалл промптлy индемнифy еацх Финанце Партy фор алл цостс анд еxпенсес реасонаблy инцурред бy тхат Финанце Партy ас а ресулт оф степс такен бy ит ундер Цлаусе 18.1 (Митигатион).
(850) (б) А Финанце Партy ис нот облигед то таке анy степс ундер Цлаусе 18.1 (Митигатион) иф, ин тхе опинион оф тхат Финанце Партy (ацтинг реасонаблy), то до со мигхт бе прејудициал то ит.
(851) 19. ЦОСТС АНД ЕXПЕНСЕС
(852) 19.1 Трансацтион еxпенсес
(853) Тхе Борроwер схалл, wитхин фифтеен (15) Бусинесс Даyс оф деманд, паy то еацх Финанце Партy (то тхе аццоунт фром тиме то тиме специфиед бy тхе ЕЦА Агент ин wритинг анд ЕУРО цурренцy) тхе амоунт оф алл цостс анд еxпенсес (инцлудинг легал феес анд транслатион цостс) реасонаблy инцурред бy анy оф тхем ин цоннецтион wитх тхе неготиатион, препаратион, принтинг, еxецутион, сyндицатион анд перфецтион оф:
(854) (а) тхис Агреемент анд анy отхер доцументс реферред то ин тхис Агреемент; анд
(855) (б) анy отхер Финанце Доцументс еxецутед афтер тхе дате оф тхис Агреемент.
(856) 19.2 Амендмент цостс
(857) Иф тхе Борроwер ор тхе Финанце Партиес реqуест ан амендмент, wаивер ор цонсент, тхе Борроwер схалл, wитхин севен Бусинесс Даyс оф деманд, реимбурсе еацх Финанце Партиес фор тхе амоунт оф алл цостс анд еxпенсес (инцлудинг легал феес) реасонаблy инцурред бy суцх Финанце Партиес ин респондинг то, евалуатинг, неготиатинг ор цомплyинг wитх анy реqуестс фор ан амендмент, а wаивер ор а цонсент.
(858) 19.3 Енфорцемент анд пресерватион цостс
(859) Тхе Борроwер схалл, wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф деманд, паy то еацх Финанце Партy тхе амоунт оф алл цостс анд еxпенсес (инцлудинг легал феес анд цостс) инцурред бy ит ин цоннецтион wитх тхе енфорцемент оф ор тхе пресерватион оф анy ригхтс ундер анy Финанце Доцумент анд анy процеедингс институтед бy ор агаинст тхе Финанце Партиес ас а цонсеqуенце оф енфорцинг тхесе ригхтс.
(860) 20. РЕПРЕСЕНТАТИОНС
(861) 20.1 Генерал
(862) Тхе Борроwер макес тхе репресентатионс анд wаррантиес сет оут ин тхис Цлаусе 20 то еацх Финанце Партy он тхе дате оф тхис Агреемент.
(863) 20.2 Статус
(864) (а) Ит ис а совереигн стате анд хас тхе поwер то суе анд бе суед ин итс оwн наме, инцлудинг бефоре анy цоурт анд/ор арбитратион трибунал wхицх маy бе цомпетент пурсуант то тхе Финанце Доцументс;
(865) (б) Ит хас тхе поwер то оwн итс ассетс анд царрy он итс ацтивитиес анд бусинесс ас ит ис беинг цондуцтед.
(866) 20.3 Поwер анд аутхоритy
(867) (а) Ит хас тхе цапацитy, поwер анд аутхоритy то ентер инто анд перформ, анд хас такен алл нецессарy ацтион анд/ор процедурес то аутхорисе итс ентрy инто анд перформанце оф, тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy анд тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy (субјецт то, ин релатион то анy утилисатион оф тхе Фацилитy анд тхе облигатион оф тхе Борроwер то репаy принципал анд то паy интерест ундер еацх Лоан, публицатион оф тхе Оффициал Газетте оф Републиц оф Сербиа ин wхицх тхе лаw он ратифицатион оф тхис Агреемент бy тхе Натионал Ассемблy оф тхе Републиц оф Сербиа хас беен публисхед анд тхе ентеринг инто форце оф суцх лаw он ратифицатион).
(868) (б) Тхе Борроwер хас дулy цонферред упон итс репресентативес тхе поwерс то еxецуте тхе Финанце Доцументс анд анy отхер доцумент тхат маy бе аппроприате ор неедед ундер тхе Финанце Доцументс, ин цомплианце wитх тхе апплицабле регулатионс.
(869) (ц) Но лимит он итс поwерс wилл бе еxцеедед ас а ресулт оф тхе борроwинг цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy (инцлудинг, фор авоиданце оф доубт, тхе лимит он публиц дебт сет ин тхе релевант аннуал будгет лаw оф тхе Републиц оф Сербиа).
(870) 20.4 Биндинг облигатионс
(871) Тхе облигатионс еxпрессед то бе ассумед бy ит ин тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy аре легал, валид, биндинг анд енфорцеабле облигатионс (субјецт то, ин релатион то анy Утилисатион оф тхе Фацилитy анд тхе облигатион оф тхе Борроwер то репаy принципал анд то паy интерест ундер еацх Лоан, публицатион оф тхе Оффициал Газетте оф Републиц оф Сербиа ин wхицх тхе лаw он ратифицатион оф тхис Агреемент бy тхе Натионал Ассемблy оф тхе Републиц оф Сербиа хас беен публисхед анд тхе ентеринг инто форце оф суцх лаw он ратифицатион).
(872) Тхис Агреемент ис ин пропер легал форм.
(873) 20.5 Нон-цонфлицт wитх отхер облигатионс
(874) (а) Тхе ентрy инто, деливерy анд перформанце бy ит оф, анд тхе трансацтионс цонтемплатед бy, тхе Трансацтион Доцументс до нот анд wилл нот цонфлицт wитх:
(875) (и) анy цонститутионал провисион, лаw, регулатион, ординанце, децрее, треатy, цонвентион ор симилар енацтмент апплицабле то ит;
(876) (ии) анy агреемент, доцумент ор инструмент биндинг упон ит ор анy оф итс ассетс ор цонституте а дефаулт ор терминатион евент (хоwевер десцрибед) ундер анy суцх агреемент, доцумент ор инструмент;
(877) (иии) анy треатy, агреемент ор отхер инструмент ентеред инто бетwеен ит анд тхе ИМФ ор иссуед бy ит то тхе бенефит оф тхе ИМФ.
(878) (б) Анy цонсентс реqуиред бy тхе Борроwер’с цредиторс, бy регулаторy бодиес ор анy тхирд партиес, wхицх аре нецессарy фор тхе еxецутион оф тхис Агреемент анд тхе Финанце Доцументс то wхицх тхе Борроwер ис а партy анд wхицх аре нецессарy фор тхе еxецутион анд тхе перформанце оф тхе облигатионс арисинг тхереундер, хаве беен обтаинед.
(879) 20.6 Валидитy анд адмиссибилитy ин евиденце
(880) Алл Аутхорисатионс реqуиред:
(881) (и) то енабле ит анд тхе Буyер лаwфуллy то ентер инто, еxерцисе итс ригхтс анд цомплy wитх итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy; анд
(882) (ии) то маке тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy адмиссибле ин евиденце ин тхе Републиц оф Сербиа,
(883) хаве беен обтаинед, еффецтед, доне, фулфиллед ор перформед анд аре ин фулл форце анд еффецт (субјецт то, ин релатион то анy утилисатион оф тхе Фацилитy анд тхе облигатион оф тхе Борроwер то репаy принципал анд то паy интерест ундер еацх Лоан, (и) публицатион оф тхе Оффициал Газетте оф Републиц оф Сербиа ин wхицх тхе лаw он ратифицатион оф тхис Агреемент бy тхе Натионал Ассемблy оф тхе Републиц оф Сербиа хас беен публисхед анд тхе ентеринг инто форце оф суцх лаw он ратифицатион анд (ии) регистратион оф тхис Агреемент wитх тхе Централ Банк).
(884) 20.7 Будгет анд лимитс
(885) (а) Тхе фундс нецессарy фор тхе паyмент оф алл оф тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс ин респецт оф тхе релевант период хаве беен провидед фор ундер тхе лаw аппровинг тхе будгет оф тхе Републиц оф Сербиа (Закон о буџету Републике Србије) фор тхат yеар.
(886) (б) Итс борроwингс анд гуарантеес аре wитхин лимитс (иф анy) ундер тхе апплицабле лаwс оф тхе Републиц оф Сервиа ор сет бy тхе ИМФ, тхе Wорлд Банк анд апплицабле интернатионал треатиес.
(887) 20.8 Интернатионал Монетарy Ассетс
(888) (а) Тхе Републиц оф Сербиа анд тхе Централ Банк хаве фулл оwнерсхип, поwер, цонтрол анд аутхоритy то усе тхе Интернатионал Монетарy Ассетс.
(889) (б) Тхе Борроwер хас фуллy диспосабле то ит парт оф тхе аваилабле Интернатионал Монетарy Ассетс фор тхе сатисфацтион анд дисцхарге оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс анд доес нот реqуире анy лиценце ор анy отхер Аутхорисатион оф анy персон ор говернмент ентитy ор агенцy то усе суцх парт оф тхе Интернатионал Монетарy Ассетс.
(890) (ц) Тхе Републиц оф Сербиа ис тхе бенефициал оwнер оф тхе Интернатионал Монетарy Ассетс.
(891) (д) Тхе Централ Банк ис тхе централ банк анд монетарy аутхоритy оф тхе Републиц оф Сербиа тхат ис емпоwеред то холд анд манаге тхе Интернатионал Монетарy Ассетс, инцлудинг тхе парт оф тхе Интернатионал Монетарy Ассетс тхат ис фуллy диспосабле бy тхе Борроwер, ин а маннер тхат цонтрибутес то тхе дуе перформанце оф тхе Републиц оф Сербиа’с фореигн дебт облигатионс, wхицх wилл инцлуде тхе облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.
(892) 20.9 Фореигн еxцханге
(893) (а) Ундер тхе лаwс оф тхе Републиц оф Сербиа, алл паyментс то бе маде ундер тхе Трансацтион Доцументс маy бе фреелy трансферред оут оф тхе Републиц оф Сербиа анд маy бе паид ин, ор фреелy цонвертед инто, еуро, субјецт то регистратион оф тхис Агреемент wитх тхе Централ Банк.
(894) (б) Субјецт то регистратион оф тхис Агреемент (анд анy амендментс тхерето ин аццорданце wитх тхис Агреемент) wитх тхе Централ Банк, тхе Борроwер хас обтаинед алл фореигн еxцханге цонтрол аппровалс ор суцх отхер Аутхорисатионс ас аре реqуиред то ассуре тхе аваилабилитy оф еуро то енабле тхе Борроwер то перформ алл оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ин тхе маннер анд ат тхе плаце провидед тхереин.
(895) (ц) Субјецт то регистратион оф тхис Агреемент wитх тхе Централ Банк (анд анy амендментс тхерето ин аццорданце wитх тхис Агреемент), тхере аре но рестрицтионс ор реqуирементс цуррентлy ин еффецт тхат лимит тхе аваилабилитy ор трансфер оф фореигн еxцханге wхицх wоулд рестрицт тхе абилитy оф тхе Борроwер то перформ итс облигатионс ундер анy Финанце Доцумент.
(896) 20.10 Говернинг лаw анд енфорцемент
(897) (а) Тхе цхоице оф говернинг лаw оф тхе Финанце Доцументс wилл бе рецогнисед анд енфорцед ин тхе Републиц оф Сербиа.
(898) (б) Тхе Борроwер ис, ундер тхе лаwс оф тхе Републиц оф Сербиа, субјецт то цивил анд цоммерциал лаw wитх респецт то итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс анд итс еxецутион оф тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy цонститутес, анд тхе борроwингс ундер тхис Агреемент, итс еxерцисе оф итс ригхтс анд перформанце оф итс облигатионс тхереундер wилл цонституте, ундер тхе лаwс оф тхе Републиц оф Сербиа, привате анд цоммерциал ацтс (ас оппосед то говернментал, публиц ор административе ацтс), субјецт то цивил анд цоммерциал лаw анд доне анд перформед фор привате анд цоммерциал пурпосес.
(899) (ц) Тхе цхоице оф тхе еxцлусиве јурисдицтион оф тхе арбитрал цоурт оф тхе Интернатионал Цхамбер оф Цоммерце оф Парис ас провидед ин тхис Агреемент ис валид анд биндинг он тхе Борроwер анд wилл бе рецогнизед анд енфорцед ин тхе Републиц оф Сербиа.
(900) (д) Тхе Борроwер хас валидлy wаивед итс ригхт оф иммунитy пурсуант то Цлаусе 37 (Јурисдицтион – Арбитратион).
(901) (е) Анy јудгмент ор арбитратион аwард обтаинед ин релатион то а Финанце Доцумент wилл бе рецогнисед анд енфорцеабле ин тхе Републиц оф Сербиа.
(902) 20.11 Но филинг ор стамп таxес
(903) Ундер тхе лаwс оф тхе Републиц оф Сербиа, ит ис нот нецессарy тхат тхе Финанце Доцументс бе филед, рецордед ор енроллед wитх анy цоурт ор отхер аутхоритy ин тхат јурисдицтион ор тхат анy стамп, регистратион, нотариал ор симилар Таxес ор феес бе паид он ор ин релатион то тхе Финанце Доцументс ор тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс, еxцепт тхат тхе Борроwер ис облигед то:
(904) (а) репорт (анд паy, иф анy, тхе апплицабле репортинг фее) то тхе Централ Банк:
(905) (и) тхис Агреемент анд анy цхангес тхерето;
(906) (ии) анy цхангес то тхе Лендерс; анд
(907) (иии) анy Утилисатион анд еацх репаyмент ор препаyмент ундер тхис Агреемент, анд
(908) (б) регистер тхе релевант информатион пертаининг то тхис Агреемент (инцлудинг анy цхангес тхерето) ин тхе публиц дебт рецордс кепт бy тхе Публиц Дебт Администратион оф тхе Министрy оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа.
(909) 20.12 Но дефаулт
(910) (а) Но Евент оф Дефаулт анд, он тхе дате оф тхис Агреемент, но Дефаулт ис цонтинуинг ор ис реасонаблy ликелy то ресулт фром тхе макинг оф анy Утилисатион ор тхе ентрy инто, тхе перформанце оф, ор анy трансацтион цонтемплатед бy, анy Трансацтион Доцумент.
(911) (б) Но отхер евент ор цирцумстанце ис оутстандинг wхицх цонститутес а дефаулт ундер анy отхер агреемент ор инструмент wхицх ис биндинг он ит ор то wхицх итс ассетс аре субјецт анд wхицх хас, ор ис реасонаблy ликелy то хаве, а Материал Адверсе Еффецт.
(912) 20.13 Литигатион – Но мораториум
(913) Тхере аре но литигатион, арбитратион ор административе процеедингс, ацтионс, суитс, инвестигатионс, пендинг ор тхреатенед агаинст тхе Борроwер wхицх, иф адверселy детерминед, цоулд хаве а Материал Адверсе Еффецт.
(914) Но мораториум хас беен, ор маy, ин тхе реасонаблy форесееабле футуре, бе, децларед ин респецт оф тхе Борроwер’с Еxтернал Индебтеднесс.
(915) 20.14 Таxес анд дедуцтионс
(916) (а) Но wитххолдинг ор отхер Таx ис реqуиред то бе еффецтед ор паид ин тхе Републиц оф Сербиа ор ундер тхе лаwс оф тхе Републиц оф Сербиа, еитхер:
(917) (и) он ор бy виртуе оф тхе препаратион, еxецутион ор деливерy ор перформанце оф тхе Финанце Доцументс ор анy отхер доцумент, агреемент ор ацт цонтемплатед херебy ор тхеребy (субјецт то Параграпх (ии) белоw);
(918) (ии) он ор wитх респецт то анy паyмент то бе маде пурсуант то тхе Финанце Доцументс ор анy отхер доцумент, агреемент ор ацт цонтемплатед херебy ор тхеребy то:
(1) анy Оригинал Лендер анд анy отхер ентитy wхицх ис а Финанце Партy ат тхе дате оф тхис Агреемент; ор
(2) анy отхер Лендер ор Финанце Партy, еxцепт, ин тхис цасе, фор таxес импосед бy wаy оф wитххолдинг он интерест паид то нон-ресидентс оф тхе јурисдицтион оф тхе Борроwер, то тхе еxтент нот еxемптед ор редуцед пурсуант то анy апплицабле доубле таxатион треатy.
(921) (иии) ин цоннецтион wитх тхе енфорцемент оф тхе Финанце Доцументс ор анy отхер доцумент, агреемент ор ацт цонтемплатед херебy ор тхеребy.
(922) (б) То тхе еxтент ит ис реqуиред то маке анy Таx Дедуцтион (ас дефинед ин Цлаусе 15.1 (Дефинитионс)), ит ис дулy аутхорисед анд пермиттед то паy анy аддитионал амоунтс паyабле то анy Финанце Партy ин аццорданце wитх Цлаусе 15.2 (Таx гросс-уп).
(923) 20.15 Пари пассу ранкинг
(924) Итс паyмент облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ранк ат леаст пари пассу wитх тхе цлаимс оф алл итс отхер унсецуред анд унсубординатед цредиторс, еxцепт фор облигатионс мандаторилy преферред бy лаw.
(925) 20.16 Но бреацх оф лаwс
(926) Ит хас нот (анд ноне оф итс агенциес хас) бреацхед анy лаw ор регулатион wхицх wоулд материаллy импаир итс абилитy то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.
(927) 20.17 ФАТЦА
(928) (а) Но паyмент маде ор то бе маде бy тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс ис УС соурце фор УС федерал инцоме таx пурпосес.
(929) (б) Тхе Борроwер ис нот а “фореигн финанциал институтион” ас дефинед ин ФАТЦА анд анy цуррент ор футуре регулатионс ор агреементс тхереундер ор оффициал интерпретатионс тхереоф ор анy лаw имплементинг ан интерговернментал аппроацх тхерето.
(930) 20.18 Но иллегитимате феес
(931) Анy цоммиссион ор фее паид, ор агреед то бе паид, бy ит ор анy агенцy оф тхе Борроwер то анy натурал ор легал персон ацтинг он бехалф оф тхе Борроwер, ор анy агенцy оф тхе Борроwер ин цоннецтион wитх тхе Пројецт ор тхе финанцинг оф тхе Пројецт, ис, ор wилл бе, фор легитимате сервицес онлy.
(932) 20.19 Гоод титле то ассетс
(933) Ит анд еацх оф итс агенциес хас а гоод, валид анд маркетабле титле то, ор валид леасес ор лиценцес оф, анд алл аппроприате Аутхорисатионс то усе, тхе ассетс нецессарy то царрy он итс бусинесс ас пресентлy цондуцтед.
(934) 20.20 Анти-бриберy, анти-цорруптион, анти-монеy лаундеринг анд анти-террорисм
(935) (а) Тхе Борроwер анд тхе Буyер ас wелл ас еацх агенцy оф тхе Борроwер анд тхе Буyер хаве цондуцтед тхеир ацтивитиес анд бусинессес ин цомплианце wитх анy апплицабле Анти-Монеy Лаундеринг анд Анти-Террорисм Финанцинг Регулатионс ор анy Анти-Цорруптион Лаwс анд хаве институтед анд маинтаинс полициес анд процедурес десигнатед то промоте анд ацхиеве цомплианце wитх анд то превент виолатион оф суцх лаwс, регулатионс анд рулес
(936) (б) Неитхер тхе Борроwер нор тхе Буyер ор анy оф итс ор тхе Буyер’с агенциес ор оwнед ор цонтроллед цомпаниес, анy оф итс ор тхе Буyер’с респецтиве министерс, дирецторс, оффицерс, оффициалс ор репресентативес, ор, то тхе бест кноwледге оф тхе Борроwер (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy), анy оф итс ор тхе Буyер’с ор тхеир агентс ор емплоyеес:
(937) (и) енгагес ор хас енгагед ин анy ацтивитy ор цондуцт wхицх wоулд виолате анy апплицабле Анти-Монеy Лаундеринг анд Анти-Террорисм Финанцинг Регулатионс ор анy Анти-Цорруптион Лаwс ин анy апплицабле јурисдицтион;
(938) (ии) ис цуррентлy ундер цхарге ин анy цоурт ор формаллy ундер инвестигатион бy анy агенцy ор публиц просецуторс, ор партy то анy процеедингс, ин еацх цасе фор виолатион оф, ор ин релатион то анy Анти-Монеy Лаундеринг анд Анти-Террорисм Финанцинг Регулатионс ор анy Анти-Цорруптион Лаwс;
(939) (иии) wитхин а фиве-yеар период прецединг тхе дате он wхицх тхис репресентатион ис маде ор деемед то бе маде, хас беен цонвицтед ин анy цоурт фор виолатион оф анy Анти-Монеy Лаундеринг анд Анти-Террорисм Финанцинг Регулатионс ор анy Анти-Цорруптион Лаwс, беен субјецт то еqуивалент меасурес ор беен фоунд ас парт оф а публицлy аваилабле арбитрал аwард то хаве енгагед ин бриберy (инцлудинг деферред ор нон-просецутион агреементс, ор адмиссион/селф-репортинг);
(940) (ив) ин цоннецтион wитх тхе Пројецт ор тхе финанцинг оф тхе Пројецт, хас маде ор рецеивед, ор дирецтед ор аутхорисед анy отхер персон то маке ор рецеиве, анy оффер, паyмент ор промисе то паy, оф анy монеy, гифт ор отхер тхинг оф валуе, дирецтлy ор индирецтлy, то ор фор тхе усе ор бенефит оф анy персон, wхере тхис виолатес ор wоулд виолате, ор цреатес ор wоулд цреате лиабилитy фор ит ор анy отхер персон ундер, анy Анти-Цорруптион Лаwс ор Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс ор wхере тхис wоулд цонституте а Прохибитед Паyмент.
(941) 20.21 Но фундс оф Иллицит Оригин
(942) (и) Но инвестмент анд но паyментс маде анд/ор рецеивед бy тхе Борроwер ор бy анy отхер натурал ор легал персон ацтинг он итс бехалф пурсуант то, ор ин респецт оф, тхе Финанце Доцументс ор тхе Борроwер’с цорпорате ацтивитy хаве беен фундед оут оф фундс оф Иллицит Оригин.
(943) (ии) Тхе Лоан ундер тхис Агреемент wилл нот бе усед то финанце тхе ацqуиситион оф еqуипмент ор сецторс ундер ембарго децисионс оф тхе Унитед Натионс, тхе Wорлд Банк, тхе Еуропеан Унион, Франце ор тхе Унитед Статес оф Америца.
(944) (иии) Неитхер тхе Борроwер нор анy оф итс агенциес, тхеир респецтиве министерс, дирецторс, оффицерс, агентс ор емплоyеес хас усед анy оф тхе процеедс оф тхе Лоанс (и) фор анy унлаwфул цонтрибутион, гифт, ентертаинмент ор отхер унлаwфул еxпенсе релатинг то политицал ацтивитy, (ии) то маке анy дирецт ор индирецт унлаwфул паyмент то анy говернмент оффициал ор емплоyее, (иии) фор анy ацтивитиес тхат виолате анy Санцтионс, Анти-Цорруптион Лаwс анд Анти-Монеy Лаундеринг анд Анти-Террорисм Финанцинг Регулатионс ор (ив) то маке анy унлаwфул брибе, ребате, паyофф, инфлуенце паyмент, кицкбацк ор отхер унлаwфул паyмент.
(945) 20.22 Санцтионс
(946) (и) Саве ас дисцлосед ин тхе Сиде Леттер (то тхе еxтент тхат тхе релевант персонс десигнатед ин тхе Сиде Леттер аре персонс реферред то ин тхис Параграпх (и) ат тхе тиме wхен тхе репресентатион анд wаррантy ин тхис Параграпх (и) ис деемед то бе маде бy тхе Борроwер ин аццорданце wитх тхис Агреемент), ноне оф тхе Борроwер ор тхе Буyер, анy оф итс ор тхе Буyер’с агенциес ор оwнед ор цонтроллед цомпаниес анд тхеир респецтиве министерс, дирецторс, оффицерс, цивил сервантс, оффициалс ор репресентативес, ор, то тхе бест кноwледге оф тхе Борроwер, анy агент ор емплоyее оф ит ор оф тхе Буyер ор оф анy оф итс ор тхе Буyер’с агенциес ор цонтроллед цомпаниес ор, то тхе еxтент суцх персон ис ацтинг ин цоннецтион wитх анy Трансацтион Доцумент ор ис инволвед ин тхе Пројецт, профессионал адвисорс (и) ис а Санцтионед Персон ор (ии) ис енгагед ин анy Санцтионабле Ацтивитy.
(947) (ии) Ноне оф тхе индивидуалс ор тхе цомпанy (ор анy персон ацтинг ин итс наме ор он итс бехалф) дисцлосед ин тхе Сиде Леттер аре инволвед, дирецтлy ор индирецтлy, ин тхе неготиатион анд еxецутион оф анy оф тхе Трансацтион Доцументс, тхе утилизатион, тхе усе оф тхе процеедс ор анy отхер ацтивитиес цоннецтед то анy Трансацтион Доцумент ин анy маннер wхатсоевер нор wилл тхеy бе инволвед ин анy ацтивитиес цоннецтед то анy Трансацтион Доцумент ин анy маннер wхатсоевер дуринг тхе лифе оф тхе Агреемент.
(948) (иии) Тхе Борроwер, тхе Буyер анд еацх агенцy оф тхе Борроwер анд оф тхе Буyер хас цондуцтед итс бусинессес ин цомплианце wитх анy апплицабле Санцтионс.
(949) (ив) Тхе Борроwер анд тхе Буyер анд еацх оф тхе Борроwер’с анд тхе Буyер’с агенциес хас анд wилл маинтаин еффецтиве полициес, процедурес анд интернал цонтролс то енсуре тхат тхе Борроwер анд тхе Буyер фуллy цомплиес wитх анy Санцтионс, анд wилл нот енгаге ин анy цондуцт тхат wилл плаце тхе Борроwер, тхе Буyер ор анy отхер персон ор ентитy ат тхе риск оф фацинг пеналтиес ор отхер меасурес ундер Санцтионс.
(950) (в) Неитхер тхе Борроwер нор тхе Буyер ор анy оф итс ор тхе Буyер’с агенциес ор оwнед ор цонтроллед цомпаниес, анy оф итс ор тхе Буyер’с респецтиве министерс, дирецторс, оффицерс, оффициалс ор репресентативес, ор, то тхе бест кноwледге оф тхе Борроwер (хавинг маде суцх енqуириес тхат тхе Борроwер цустомарилy цондуцтс ин суцх респецт), анy оф итс ор тхе Буyер’с ор тхеир агентс ор емплоyеес енгагес ор хас енгагед ин анy ацтивитy ор цондуцт wхицх цоулд бе еxпецтед то ресулт ин анy персон (инцлудинг, wитхоут лимитатион, тхе Борроwер ор анy Финанце Партy) беинг десигнатед ас а Санцтионед Персон ор бецоминг субјецт то анy Санцтионс (отхер тхан тхе индивидуалс анд тхе цомпанy дисцлосед ин тхе Сиде Леттер ундер тхе десигнатионс реферред то ин тхе Сиде Леттер).
(951) (ви) То тхе бест кноwледге оф тхе Борроwер, неитхер тхе Борроwер нор тхе Буyер аре ор маy бецоме субјецт оф санцтионс-релатед инвестигатионс ор јуридицал процеедингс.
(952) (вии) Тхе перформанце бy тхе Борроwер оф тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхис Агреемент доес нот анд wилл нот ресулт ин тхе бреацх оф анy Санцтионс бy тхе Борроwер.
(953) (виии) Тхе перформанце бy тхе Буyер оф тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхе Цоммерциал Цонтрацт доес нот анд wилл нот ресулт ин тхе бреацх оф анy Санцтионс бy тхе Буyер.
(954) 20.23 Финанце Партиес статус
(955) (а) Ит ис нот нецессарy ундер тхе лаw оф тхе Републиц оф Сербиа:
(956) (и) ин ордер то енабле анy Финанце Партy то енфорце итс ригхтс ундер анy Финанце Доцумент; ор
(957) (ии) бy реасон оф тхе еxецутион оф анy Финанце Доцумент ор тхе перформанце бy ит оф итс облигатионс ундер анy Финанце Доцумент,
(958) тхат анy Финанце Партy схоулд бе лиценсед, домицилед, qуалифиед ор отхерwисе ентитлед то царрy он бусинесс ин тхе Републиц оф Сербиа.
(959) (ии) Но Финанце Партy wилл бе деемед то бе ресидент, домицилед ор царрy он бусинесс ин тхе Републиц оф Сербиа бy реасон онлy оф тхе еxецутион, перформанце ор енфорцемент оф анy Финанце Доцумент.
(960) 20.24 Борроwер’с Еxтернал Индебтеднесс
(961) (и) Тхе Борроwер ис нот ин бреацх оф ор ин дефаулт ундер анy доцумент ор агреемент релатинг то тхе Борроwер’с Еxтернал Индебтеднесс wхицх ис биндинг он ит ор анy оф итс ассетс.
(962) (ии) Борроwинг тхе Тотал Цоммитментс wилл нот цаусе анy борроwинг лимит биндинг он тхе Борроwер то бе еxцеедед, инцлудинг анy лимит импосед бy тхе Натионал Ассемблy оф тхе Републиц оф Сербиа ин тхе релевант аннуал будгет лаw оф тхе Републиц оф Сербиа.
(963) 20.25 Интернатионал Монетарy Фунд
(964) Тхе Борроwер фулфилс итс облигатионс ас мембер оф тхе ИМФ (ор тхе суццессорс тхерето).
(965) 20.26 Публиц процуремент рулес
(966) Алл публиц процуремент рулес ин тхе Републиц оф Сербиа wхицх аре апплицабле то тхе ентрy инто бy тхе Борроwер анд тхе Буyер анд тхе еxерцисе оф тхеир ригхтс анд перформанце оф тхеир облигатионс ундер тхе Трансацтион Доцументс то wхицх тхе Борроwер ор тхе Буyер ис а партy хаве беен цомплиед wитх ор хаве беен ирревоцаблy анд унцондитионаллy wаивед бy тхе релевант аутхоритиес ин тхе Републиц оф Сербиа.
(967) 20.27 Информатион
(968) Алл информатион анд доцументс супплиед бy тхе Борроwер то тхе Финанце Партиес wере труе, аццурате, цомплете анд уп-то-дате ас ат тхе дате тхеy wере провидед ор, иф аппроприате, ас ат тхе дате ат wхицх тхеy аре статед то бе гивен анд хаве нот беен вариед, ревокед, цанцеллед ор ренеwед он ревисед термс ас ат суцх дате, анд аре нот мислеадинг ин анy материал респецт ас а ресулт оф ан омиссион, тхе оццурренце оф неw цирцумстанцес ор тхе дисцлосуре ор нон-дисцлосуре оф анy информатион. Тхе Борроwер ис нот аwаре оф анy информатион wхицх, иф ит хад беен дисцлосед то тхе Финанце Партиес, цоулд хаве алтеред тхе децисион оф анy Финанце Партy то ентер инто тхис Агреемент анд тхе децисион оф тхе Лендерс то еxтенд тхе Фацилитy.
(969) 20.28 Тимес wхен репресентатионс аре маде
(970) (а) Алл тхе репресентатионс анд wаррантиес ин тхис Цлаусе 20 аре маде бy тхе Борроwер он тхе дате оф тхис Агреемент.
(971) (б) Унлесс а репресентатион анд wаррантy ис еxпрессед то бе гивен ат а специфиц дате, алл тхе репресентатионс анд wаррантиес ин тхис Цлаусе 20 аре деемед то бе маде бy тхе Борроwер (еxцепт фор тхе репресентатионс анд wаррантиес ин Цлаусе 20.14 (Таxес анд дедуцтионс)) он тхе дате оф еацх Селлер’с Цертифицате, он еацх Утилисатион Дате анд он тхе фирст даy оф еацх Интерест Период.
(972) 21. ИНФОРМАТИОН УНДЕРТАКИНГС
(973) Тхе ундертакингс ин тхис Цлаусе 21 ремаин ин форце фром тхе дате оф тхис Агреемент фор со лонг ас анy амоунт ис оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс ор анy Тотал Цоммитментс ис ин форце.
(974) 21.1 Информатион: мисцелланеоус
(975) (а) Тхе Борроwер схалл деливер то тхе ЕЦА Агент, ин а форм аццептабле то тхе ЕЦА Агент (ин суффициент цопиес фор алл тхе Лендерс), ас соон ас тхе саме бецоме аваилабле, бут ин анy евент wитхин 30 даyс афтер тхеир енацтмент, а цопy оф тхе лаw аппровинг тхе будгет оф тхе Републиц оф Сербиа (Закон о буџету Републике Србије) фор еацх цалендар yеар.
(976) (б) Тхе Борроwер схалл супплy то тхе ЕЦА Агент:
(977) (и) промптлy упон бецоминг аwаре оф тхем, тхе детаилс оф анy литигатион, арбитратион ор административе процеедингс wхицх аре цуррент, тхреатенед ор пендинг агаинст тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес, анд wхицх мигхт, иф адверселy детерминед, хаве а Материал Адверсе Еффецт;
(978) (ии) промптлy упон бецоминг аwаре оф тхем, тхе детаилс оф анy литигатион, диспуте, цлаим, арбитратион ор административе процеедингс релатинг то анy Финанце Доцумент;
(979) (иии) промптлy упон бецоминг аwаре оф тхем, тхе детаилс оф анy материал литигатион, диспуте ор цлаим ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт анд оф тхе цомменцемент оф анy арбитратион, административе ор легал процеедингс релатинг то тхе Цоммерциал Цонтрацт;
(980) (ив) промптлy, детаилс оф анy лаw, децрее ор регулатион ин Сербиа wхицх wилл ор цоулд реасонаблy бе еxпецтед то материаллy анд адверселy аффецт тхе Борроwер’с абилитy то перформ итс паyмент облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс;
(981) (в) промптлy, алл амендментс то тхе Цоммерциал Цонтрацт; анд
(982) (ви) промптлy, суцх фуртхер информатион ас анy Финанце Партy ор тхе ЕЦА (тхроугх тхе ЕЦА Агент) маy реасонаблy реqуест.
(983) (ц) Тхе Борроwер схалл нотифy тхе ЕЦА Агент промптлy упон бецоминг аwаре оф тхе саме, детаилс оф:
(984) (и) анy материал бреацх, ор иф ит хас реасонабле гроундс фор белиеф тхат тхере wилл бе анy материал бреацх оф тхе Буyер’с ор тхе Селлер’с облигатионс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт;
(985) (ии) анy нотице оф терминатион ор суспенсион оф тхе Цоммерциал Цонтрацт ор анy цирцумстанцес тхат ентитле анy релевант партy то суспенд, терминате, репудиате ор цанцел тхе Цоммерциал Цонтрацт.
(986) (д) Унлесс суцх дисцлосуре wоулд цонституте а бреацх оф анy апплицабле лаw ор регулатион, тхе Борроwер схалл супплy то тхе ЕЦА Агент (ин суффициент цопиес фор алл тхе Лендерс анд тхе ЕЦА, иф тхе ЕЦА Агент со реqуестс):
(987) (и) промптлy упон бецоминг аwаре оф тхем, тхе детаилс оф анy ацтуал ор потентиал виолатион бy, ор цреатион оф лиабилитy фор, тхе Борроwер, тхе Буyер ор анy оф итс ор тхе Буyер’с агенциес ор оwнед ор цонтроллед цомпаниес, тхеир респецтиве министерс, дирецторс, оффицерс, оффициалс ор репресентативес, ор анy агент ор емплоyее оф ит ор оф тхе Буyер ор оф анy оф итс ор тхе Буyер’с агенциес ор оwнед ор цонтроллед цомпаниес (ор анy цоунтерпартy оф анy суцх персон ин релатион то анy трансацтион цонтемплатед бy а Трансацтион Доцумент) оф ор ин релатион то анy Анти-Цорруптион Лаwс ор анy Анти-Монеy Лаундеринг анд Анти-Террорисм Финанцинг Регулатионс, ор оф анy инвестигатион ор процеедингс релатинг то тхе саме;
(988) (ии) цопиес оф анy цорреспонденце деливеред то, ор рецеивед фром, анy регулаторy аутхоритиес ин релатион то анy маттер реферред то ин параграпх (и) абове ат тхе саме тиме ас тхеy аре диспатцхед ор промптлy упон рецеипт (ас тхе цасе маy бе); анд
(989) (иии) промптлy упон реqуест бy анy Финанце Партy (тхроугх тхе ЕЦА Агент), суцх фуртхер информатион релатинг то анy маттер реферред то ин параграпхс (и) анд (ии) абове ас тхат Финанце Партy маy реасонаблy реqуире.
(990) (е) Тхе Борроwер схалл нотифy тхе ЕЦА Агент промптлy анy цханге ин тхе намес оф тхе Борроwер’с ор тхе Буyер’с репресентативес дулy аутхоризед то сигн он бехалф оф тхе Борроwер ор тхе Буyер алл доцументс то бе деливеред пурсуант то тхе Агреемент ор тхе Цоммерциал Цонтрацт анд тхе Борроwер схалл провиде тхе ЕЦА Агент wитх ан аутхентицатед специмен оф сигнатурес оф анy суцх неw репресентативес.
(991) 21.2 Нотифицатион оф дефаулт
(992) (а) Тхе Борроwер схалл нотифy тхе ЕЦА Агент оф анy Дефаулт (анд тхе степс, иф анy, беинг такен то ремедy ит) промптлy упон бецоминг аwаре оф итс оццурренце.
(993) (б) Промптлy упон а реqуест бy тхе ЕЦА Агент, тхе Борроwер схалл супплy то тхе ЕЦА Агент а цертифицате сигнед бy ан аутхорисед оффицер оф тхе Борроwер тхат но Дефаулт ис цонтинуинг (ор иф а Дефаулт ис цонтинуинг, специфyинг тхе Дефаулт анд тхе степс, иф анy, беинг такен то ремедy ит).
(994) (ц) Тхе Борроwер схалл нотифy тхе ЕЦА Агент оф тхе оццурренце оф анy евент wхицх маy леад то ан облигатион оф тхе Борроwер то препаy тхе Лоанс пурсуант то Цлаусе 8.2 (Санцтионс), Цлаусе 8.4 (Диспосал оф тхе еqуипмент пурцхасед ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт) ор Цлаусе 8.5 (Еарлy терминатион оф тхе Цоммерциал Цонтрацт) промптлy упон бецоминг аwаре оф тхе саме.
(995) 21.3 Цханге ин тхе релевант лаw
(996) Тхе Борроwер схалл нотифy, промптлy упон бецоминг аwаре оф ит, анy цханге ин тхе апплицабле лаw ор регулатион (инцлудинг, wитхоут лимитатион, тхе Цонститутион (Устав) оф тхе Републиц оф Сербиа, анy статуте (закон), ор имплементинг регулатион (подзаконски акт)), ор тхе енацтмент, промулгатион, иссуанце оф а неw лаw, децрее ор регулатион (инцлудинг, wитхоут лимитатион, тхе Цонститутион (Устав) оф тхе Републиц оф Сербиа, анy статуте (закон), ор имплементинг регулатион (подзаконски акт)) wхицх wилл ор маy адверселy аффецт тхе абилитy оф тхе Борроwер то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy ор тхе ригхтс оф анy Финанце Партy ор тхе ЕЦА.
(997) 21.4 Санцтионс
(998) Тхе Борроwер схалл иммедиателy нотифy тхе ЕЦА Агент ин wритинг оф анy цирцумстанцес тхат ресулт ин тхе репресентатионс анд wаррантиес ундер Цлаусе 20.22 (Санцтионс) ор анy информатион отхерwисе провидед то анy Лендер ин релатион то Санцтионс бецоминг инаццурате ор инцоррецт ор инцомплете.
(999) 21.5 „Кноw yоур цустомер” цхецкс
(1000) (а) Иф:
(1001) (и) тхе интродуцтион оф ор анy цханге ин (ор ин тхе интерпретатион, администратион ор апплицатион оф) анy лаw ор регулатион маде афтер тхе дате оф тхис Агреемент;
(1002) (ии) анy цханге ин тхе статус оф тхе Борроwер афтер тхе дате оф тхис Агреемент; ор
(1003) (иии) а пропосед трансфер бy а Лендер оф анy оф итс ригхтс анд/ор облигатионс ундер тхис Агреемент то а партy тхат ис нот а Лендер приор то суцх трансфер,
(1004) облигес тхе ЕЦА Агент ор анy Лендер (ор, ин тхе цасе оф параграпх (ии), анy проспецтиве неw Лендер) то цомплy wитх „кноw yоур цустомер” ор симилар идентифицатион процедурес ин цирцумстанцес wхере тхе нецессарy информатион ис нот алреадy аваилабле то ит, тхе Борроwер схалл промптлy упон тхе реqуест оф тхе ЕЦА Агент (фор итселф ор он бехалф оф анy Лендер (инцлудинг анy проспецтиве неw Лендер)) супплy, ор процуре тхе супплy оф, суцх доцументатион анд отхер евиденце ас ис реасонаблy реqуестед бy тхе ЕЦА Агент (фор итселф ор он бехалф оф анy Лендер (инцлудинг анy проспецтиве неw Лендер) ин ордер фор тхе ЕЦА Агент, суцх Лендер ор, ин тхе цасе оф тхе евент десцрибед ин параграпх (ии), анy проспецтиве неw Лендер то царрy оут анд бе сатисфиед ит хас цомплиед wитх алл нецессарy „кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс пурсуант то тхе трансацтионс цонтемплатед ин тхе Финанце Доцументс.
(1005) Еацх Лендер схалл промптлy упон тхе реqуест оф тхе ЕЦА Агент супплy, ор процуре тхе супплy оф, суцх доцументатион анд отхер евиденце ас ис реасонаблy реqуестед бy тхе ЕЦА Агент (фор итселф) ин ордер фор тхе ЕЦА Агент то царрy оут анд бе сатисфиед ит хас цомплиед wитх алл нецессарy „кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс, инцлудинг (бут нот лимитед то) цхецкс то бе царриед оут бy а Финанце Партy ор тхе ЕЦА то цомплy wитх “кноw yоур цустомер” ор симилар идентифицатион процедурес ундер алл лаwс анд регулатионс апплицабле то суцх Финанце Партy ор тхе ЕЦА релатинг то анти-монеy лаундеринг, террорист финанцинг анд Санцтионс, анд/ор ас реqуиред ундер тхе Финанце Партy’с, ор тхе проспецтиве неw Лендер’с интернал працтицес анд процедурес пурсуант то тхе трансацтионс цонтемплатед ин тхе Финанце Доцументс.
(1006) 22. ГЕНЕРАЛ УНДЕРТАКИНГС
(1007) Тхе ундертакингс ин тхис Цлаусе 22 ремаин ин форце фром тхе дате оф тхис Агреемент фор со лонг ас анy амоунт ис оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс ор анy Тотал Цоммитментс ис ин форце.
(1008) 22.1 Аутхорисатионс
(1009) (а) Тхе Борроwер схалл (анд схалл процуре тхат тхе Буyер схалл) промптлy обтаин, цомплy wитх анд до алл тхат ис нецессарy то маинтаин ин фулл форце анд еффецт анy Аутхорисатион реqуиред ундер анy лаw ор регулатион оф тхе Републиц оф Сербиа то:
(1010) (и) енабле ит то перформ итс, анд енабле тхе Буyер то перформ итс, облигатионс ундер тхе Трансацтион Доцументс; анд
(1011) (ии) енсуре тхе легалитy, валидитy, енфорцеабилитy ор адмиссибилитy ин евиденце оф анy Трансацтион Доцумент.
(1012) (б) Тхе Борроwер схалл процуре тхат тхе Буyер схалл промптлy обтаин, цомплy wитх анд до алл тхат ис нецессарy то маинтаин ин фулл форце анд еффецт анy Материал Лиценсе то бе обтаинед бy тхе Буyер wитх респецт то тхе Цоммерциал Цонтрацт.
(1013) 22.2 Филинг анд репортинг реqуирементс
(1014) (а) Тхе Борроwер схалл регистер, промптлy афтер тхе фирст Утилисатион ундер тхе Фацилитy, тхе релевант детаилс оф тхис Агреемент ин тхе публиц дебт рецордс кепт бy тхе Публиц Дебт Администратион оф тхе Министрy оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа.
(1015) (б) Тхе Борроwер схалл цомплy wитх алл оф итс репортинг облигатионс то тхе Централ Банк ин цоннецтион wитх тхис Агреемент пурсуант то тхе Фореигн Еxцханге Ацт (Закон о девизном пословању, Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа нос. 62/2006, 31/2011, 119/2012, 139/2014 анд 30/2018, ас амендед фром тиме то тиме) анд итс имплементинг регулатионс, ор анy отхер легислатион ор регулатион тхат маy аменд, супплемент ор реплаце тхе форегоинг.
(1016) 22.3 Будгет анд лимитс
(1017) (а) Тхе Борроwер схалл инцлуде алл амоунтс дуе анд паyабле ор тхат wилл фалл дуе анд паyабле то тхе Финанце Партиес ундер тхе Финанце Доцументс дуринг а цалендар yеар ин тхе лаw аппровинг тхе будгет оф тхе Републиц оф Сербиа (Закон о буџету Републике Србије) фор тхат yеар анд итс будгетс статементс анд отхер финанциал планс фор тхат цалендар yеар анд схалл енсуре тхат тхере wилл ат но тиме бе анy рестрицтион ин тхис респецт он тхе абилитy оф тхе Борроwер то меет итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.
(1018) (б) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат, ат алл тимес, итс борроwингс анд гуарантеес ремаин wитхин анy апплицабле лимит ундер тхе апплицабле лаwс оф тхе Републиц оф Сербиа.
(1019) 22.4 Публиц процуремент
(1020) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат ат алл тимес алл публиц процуремент рулес ин тхе Републиц оф Сербиа wхицх аре апплицабле то итс ентрy инто анд тхе еxерцисе оф итс ригхтс анд перформанце оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс аре цомплиед wитх ор ирревоцаблy анд унцондитионаллy wаивед бy тхе релевант аутхоритиес ин тхат јурисдицтион.
(1021) 22.5 Апплицатион оф ФАТЦА
(1022) Тхе Борроwер схалл процуре тхат, унлесс отхерwисе агреед бy алл тхе Финанце Партиес, тхеy схалл нот бецоме а фореигн финанциал институтион ас дефинед ин ФАТЦА анд тхат но паyмент маде ор то бе маде бy тхе Борроwер ис УС соурце фор УС федерал инцоме таx пурпосес.
(1023) 22.6 Цомплианце wитх лаwс
(1024) Тхе Борроwер схалл цомплy ин алл респецтс wитх тхе цонститутион оф тхе Републиц оф Сербиа анд алл лаwс анд регулатионс то wхицх ит маy бе субјецт.
(1025) 22.7 Пари пассу ранкинг
(1026) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат ат алл тимес анy цлаимс оф а Финанце Партy агаинст ит ундер тхе Финанце Доцументс цонституте итс дирецт, унцондитионал анд унсубординатед облигатионс анд ранк ат леаст пари пассу wитх тхе цлаимс оф алл отхер унсецуред анд унсубординатед цредиторс оф тхе Борроwер.
(1027) 22.8 Негативе пледге
(1028) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат ит схалл нот цреате ор пермит то субсист анy Сецуритy овер анy оф итс ассетс ин респецт оф тхе Борроwер’с Еxтернал Индебтеднесс унлесс тхе приор wриттен цонсент оф тхе Лендерс ис обтаинед.
(1029) 22.9 Диспосалс
(1030) Тхе Борроwер схалл нот трансфер ор пермит тхе трансфер оф анy Интернатионал Монетарy Ассетс то анy агенцy:
(1031) (и) фор тхе пурпосе оф авоидинг тхе негативе пледге ин Цлаусе 22.8 (Негативе Пледге); ор
(1032) (ии) иф тхе трансфер wоулд импаир итс абилитy то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс,
(1033) отхер тхан:
(1034) (А) диспосалс ин тхе ординарy цоурсе оф традинг;
(1035) (Б) диспосалс оф ассетс (отхерwисе тхан ин тхе ординарy цоурсе оф бусинесс) фор фулл цасх цонсидератионс;
(1036) (Ц) диспосалс оф ассетс ин еxцханге фор отхер ассетс цомпарабле ор супериор ас то тyпе, валуе ор qуалитy;
(1037) (Д) диспосалс оф цасх раисед ор борроwед фор тхе пурпосе фор wхицх ит wас раисед ор борроwед;
(1038) (Е) диспосалс wитх тхе приор wриттен цонсент оф тхе ЕЦА Агент; анд
(1039) (Ф) анy отхер диспосал фор фулл валуе оф ан ассет унлесс суцх диспосал мигхт (ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс) хаве а Материал Адверсе Еффецт.
(1040) 22.10 Санцтионс
(1041) (а) Тхе Борроwер wилл нот, дирецтлy ор индирецтлy, усе тхе процеедс оф тхе Лоанс хереундер, ор аллоw тхесе процеедс то бе усед ор ленд, цонтрибуте ор отхерwисе маке аваилабле суцх процеедс то анy субсидиарy, јоинт вентуре партнер ор отхер Персон:
(1042) (и) то фунд, партиципате ор цонтрибуте то анy ацтивитиес ор бусинесс оф ор wитх ор релатед то (ор отхерwисе то маке фундс аваилабле то ор фор тхе бенефит ор) (x) анy Персон тхат, ат тхе тиме оф суцх фундинг, ис а Санцтионед Персон, ор (y) ин анy цоунтрy ор территорy, тхат, ат тхе тиме оф суцх фундинг, ис а Санцтионед Цоунтрy; ор
(1043) (ии) ин анy отхер маннер тхат wоулд ресулт ин а виолатион оф Санцтионс бy анy Персон (инцлудинг анy Персон партиципатинг ин тхе лоан хереундер, wхетхер ас аррангер, ундерwритер, лендер, адвисор, инвестор, ор отхерwисе) ор wоулд цонституте а Санцтионабле Ацтивитy бy анy Партy.
(1044) (б) Упон реасонабле реqуест бy тхе Лендерс, тхе Борроwер схалл провиде промпт цооператион ин верифyинг тхе аццурацy анд трутхфулнесс оф тхе репресентатионс анд wаррантиес ундер Цлаусе 20.22 (Санцтионс), ор анy информатион отхерwисе провидед то тхе Лендер ин релатион то Санцтионс.
(1045) (ц) Тхе Борроwер схалл (анд схалл енсуре тхат тхе Буyер wилл), цомплy wитх апплицабле Санцтионс ин алл респецтс анд схалл нот, анд схалл енсуре тхат тхе Буyер схалл нот, енгаге ин анy Санцтионабле Ацтивитy.
(1046) (д) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат ит анд тхе Буyер схалл нот аппоинт ор инволве анy говернмент министер, цивил сервант, аутхоризед агент, емплоyее ор профессионал адвисер wхицх ис (x) ин бреацх оф анy Санцтионс ор (y) а Санцтионед Персон, ин еацх цасе ин цоннецтион wитх тхе Трансацтион Доцументс.
(1047) (е) Тхе Борроwер схалл процуре тхат (и) но Персон тхат ис а Санцтионед Персон wилл хаве анy легал ор бенефициал интерест ин анy фундс репаид ор ремиттед бy тхе Борроwер то анy Финанце Партy ин цоннецтион wитх тхе Фацилитy, анд (ии) ит схалл нот усе анy фундс, ревенуе ор бенефит деривед дирецтлy ор индирецтлy фром анy ацтивитy ор деалинг wитх а Санцтионед Персон, wитх тхе Руссиан Федератион ор тхе Републиц оф Беларус ор ин анy отхер маннер тхат wоулд ресулт ин а виолатион оф Санцтионс бy анy Персон фор тхе пурпосе оф дисцхаргинг амоунтс оwинг то анy Финанце Партy ин респецт оф тхе Фацилитy ор провидед фром а Санцтионед Цоунтрy, тхе Руссиан Федератион ор тхе Републиц оф Беларус ор отхерwисе прохибитед бy анy Санцтион.
(1048) (ф) Тхе Борроwер схалл (анд схалл енсуре тхат тхе Буyер wилл), имплемент анд маинтаин аппроприате сафегуардс десигнед то превент анy ацтион тхат wоулд бе цонтрарy то параграпхс (а) анд (е) абове.
(1049) (г) Тхе Борроwер схалл, промптлy упон бецоминг аwаре оф тхе саме, супплy то тхе ЕЦА Агент детаилс оф анy цлаим, ацтион, суит, процеедингс ор инвестигатион wитх респецт то Санцтионс агаинст ит, тхе Буyер, анy оф итс ор тхе Буyер’с агенциес ор оwнед ор цонтроллед цомпаниес, тхеир респецтиве министерс, цивил сервантс, дирецторс, оффицерс ор оффициалс.
(1050) 22.11 Анти-бриберy, анти-цорруптион, анти-монеy лаундеринг анд анти-террорисм
(1051) (а) Неитхер тхе Борроwер, тхе Буyер, итс ор тхе Буyер’с агенциес ор оwнед ор цонтроллед цомпаниес, итс ор тхеир респецтиве министерс, дирецторс, оффицерс, оффициалс ор репресентативес ор анy оф итс ор тхеир агентс ор емплоyеес, дирецторс, оффицерс, оффициалс ор репресентативес ор анy отхер натурал ор легал персон ацтинг он итс бехалф ор он тхе бехалф оф тхе Буyер схалл (анд тхе Борроwер схалл енсуре тхат но агенцy оф тхе Борроwер ор тхе Буyер wилл) маке ор рецеиве, ор дирецт ор аутхорисе анy отхер персон то маке ор рецеиве, анy оффер, паyмент ор промисе то паy, оф анy монеy, гифт ор отхер тхинг оф валуе, дирецтлy ор индирецтлy, то ор фор тхе усе ор бенефит оф анy персон, ор дирецтлy ор индирецтлy енгаге ин анy ацтивитy ор цондуцт wхере тхис виолатес ор wоулд виолате, ор цреатес ор wоулд цреате лиабилитy фор ит ор анy отхер персон ундер, анy Анти-Монеy Лаундеринг анд Анти-Террорисм Финанцинг Регулатионс ор анy Анти-Цорруптион Лаwс ин анy апплицабле јурисдицтион.
(1052) (б) Неитхер тхе Борроwер нор анy отхер натурал ор легал персон ацтинг он итс бехалф схалл (анд тхе Борроwер схалл енсуре тхат но агенцy оф тхе Борроwер wилл), дирецтлy ор индирецтлy, усе тхе процеедс оф анy Лоан хереундер, ор ленд, цонтрибуте ор отхерwисе маке аваилабле суцх процеедс то анy субсидиарy, јоинт вентуре партнер ор отхер Персон ин анy маннер фор анy пурпосе ор фацилитатинг анy ацтивитy тхат wоулд ресулт ин а виолатион оф анy Анти-Монеy Лаундеринг анд Анти-Террорисм Финанцинг Регулатионс ор анy Анти-Цорруптион Лаwс ин анy апплицабле јурисдицтион.
(1053) (ц) Тхе Борроwер схалл (анд схалл енсуре тхат тхе Буyер wилл) имплемент анд маинтаин аппроприате полициес анд процедурес десигнед то промоте анд ацхиеве цомплианце wитх алл апплицабле Анти-Монеy Лаундеринг анд Анти-Террорисм Финанцинг Регулатионс анд Анти-Цорруптион Лаwс анд таке алл реасонабле анд прудент степс то енсуре тхат еацх оф итс агентс, министерс, емплоyеес анд оффицерс ор анy отхер персон ацтинг он итс бехалф цомплy wитх суцх лаwс инцлудинг, wитхоут лимитатион, такинг, маинтаининг анд доцументинг аппроприате интернал цоррецтиве анд превентативе меасурес, адеqуате анти-бриберy манагемент цонтрол сyстемс анд аудит цонтролс.
(1054) (д) Тхе Борроwер схалл :
(1055) (и) енсуре тхат но Прохибитед Паyментс схалл бе рецеивед, маде ор провидед, дирецтлy ор индирецтлy, бy (ор он бехалф оф) тхе Борроwер ор тхе Буyер;
(1056) (ии) процуре тхат но Прохибитед Паyментс схалл бе рецеивед, маде ор провидед, дирецтлy ор индирецтлy, бy (ор он бехалф оф) тхе Борроwер ор тхе Буyер, ор анy оф тхеир оффицерс, министерс, агентс, дирецторс, емплоyеес ор анy оф тхе говернмент агенциес оф тхе Борроwер ор оф тхе Буyер то, ор фор тхе бенефит оф, анy аутхоритy (ор анy оффициал, оффицер, министер, агент ор кеy емплоyее оф, ор отхер персон wитх манагемент респонсибилитиес ин, анy аутхоритy) ор анy отхер персон; анд
(1057) (иии) (анд схалл цаусе тхе Буyер то) рефраин фром офферинг, гивинг, рецеивинг ор солицитинг, дирецтлy ор индирецтлy, анyтхинг оф валуе то инфлуенце импроперлy тхе ацтионс оф анотхер партy ин цоннецтион wитх тхе Пројецт ор тхе финанцинг оф тхе Пројецт.
(1058) 22.12 Но иллицит паyмент
(1059) Но паyментс маде ор рецеивед бy тхе Борроwер, ор анy отхер натурал ор легал персон ацтинг он итс бехалф, ин респецт оф амоунтс дуе ундер тхис Агреемент ор анy отхер Финанце Доцумент схалл бе фундед оут оф фундс оф Иллицит Оригин.
(1060) 22.13 Фореигн еxцханге
(1061) Иф дуе то фореигн еxцханге цонтролс ин тхе Републиц оф Сербиа ор рестрицтионс ин релатион то тхе трансфер оф фореигн цурренцy фром тхе Републиц оф Сербиа то оутсиде тхе Републиц оф Сербиа, тхе Борроwер ис превентед фром макинг анy паyментс дуе ундер тхе Финанце Доцументс, тхе Борроwер схалл таке алл суцх степс ас маy бе аваилабле то ит то енабле ит то маке тхе паyментс дуе ин ЕУР, wитх алл цостс инцурред бy тхе Борроwер ин тхис респецт то бе борне бy тхе Борроwер.
(1062) 22.14 Аццесс
(1063) Иф а Дефаулт ис цонтинуинг ор тхе ЕЦА Агент реасонаблy суспецтс а Дефаулт ис цонтинуинг ор маy оццур, тхе Борроwер схалл, анд схалл енсуре тхат еацх оф итс агенциес wилл пермит тхе ЕЦА Агент анд/ор аццоунтантс ор отхер профессионал адвисерс анд цонтрацторс оф тхе ЕЦА Агент фрее аццесс ат алл реасонабле тимес анд он реасонабле нотице ат тхе риск анд цост оф тхе Борроwер то меет анд дисцусс маттерс wитх сениор оффициалс оф тхе Борроwер анд итс агенциес.
(1064) 22.15 ЕЦА Инсуранце Полицy
(1065) Ин тхе евент тхат тхере ис а цлаим ор диспуте ундер тхе ЕЦА Инсуранце Полицy, тхе Борроwер схалл, ат итс оwн еxпенсе, провиде алл реасонабле ассистанце то, анд цооперате wитх, тхе релевант Финанце Партиес wитх респецт то тхе филинг оф суцх цлаим анд провиде алл реqуестед доцументс, информатион анд евиденце реасонаблy аваилабле то ит ин цоннецтион wитх суцх цлаим, провидед тхат иф ан Евент оф Дефаулт хас оццурред анд ис цонтинуинг, тхе Борроwер схалл провиде алл суцх ассистанце анд цооператион ас ис поссибле анд алл суцх доцументс, информатион анд евиденце ас аре поссиблy аваилабле то ит.
(1066) 22.16 Мост Фавоуред Цредитор
(1067) (а) Тхе Борроwер агреес тхат ит схалл нот, ат анy тиме wхиле анy парт оф анy Лоан ис оутстандинг, wитхоут тхе цонсент оф тхе Лендерс ентер инто ан агреемент wхицх цонтаинс ранкинг провисионс, негативе пледге провисионс ор цросс дефаулт провисионс, море фавоурабле то тхе лендерс ор финанце партиес ундер суцх фацилитиес тхан тхе релевант провисионс цонтаинед ин тхис Агреемент.
(1068) (б) Тхе Борроwер ундертакес тхат иф, субјецт то тхе цонсент оф тхе Лендерс пурсуант то параграпх (а) абове, ит ентерс инто анy агреемент цонтаининг ранкинг провисионс, негативе пледге провисионс ор цросс дефаулт провисионс wхицх аре море фавоурабле то тхе лендерс ор финанце партиес тхереундер тхан тхе релевант провисионс цонтаинед ин тхис Агреемент, тхе Борроwер схалл, ас соон ас працтицабле афтер реqуест фром тхе ЕЦА Агент, ентер инто ан амендмент агреемент то тхис Агреемент со тхат суцх море фавоурабле ранкинг провисионс, негативе пледге провисионс ор цросс дефаулт провисионс аре грантед то тхе Лендерс анд тхе отхер Финанце Партиес пурсуант то тхис Агреемент.
(1069) 23. ЕВЕНТС ОФ ДЕФАУЛТ
(1070) Еацх оф тхе евентс ор цирцумстанцес сет оут ин тхис Цлаусе 23 ис ан Евент оф Дефаулт (саве фор Цлаусе 23.17 (Аццелератион)).
(1071) 23.1 Нон-паyмент
(1072) Тхе Борроwер доес нот паy он тхе дуе дате анy амоунт паyабле пурсуант то а Финанце Доцумент ат тхе плаце ат анд ин тхе цурренцy ин wхицх ит ис еxпрессед то бе паyабле унлесс:
(1073) (а) итс фаилуре то паy ис цаусед бy:
(1074) (и) административе ор тецхницал еррор; ор
(1075) (ии) а Дисруптион Евент; анд
(1076) (б) паyмент ис маде wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф итс дуе дате.
(1077) 23.2 Отхер облигатионс
(1078) (а) Тхе Борроwер доес нот цомплy wитх анy провисион оф тхе Финанце Доцументс отхер тхан тхосе реферред то ин Цлаусе 23.1 (Нон-паyмент) ор ин Цлаусе 22.10 (Санцтионс).
(1079) (б) Но Евент оф Дефаулт ундер параграпх (а) wилл оццур иф, отхер тхан ин тхе цасе оф а фаилуре то цомплy wитх Цлаусе 22.11 (Анти-бриберy, анти-цорруптион, анти-монеy лаундеринг анд анти-террорисм), тхе фаилуре то цомплy ис цапабле оф ремедy анд ис ремедиед wитхин 10 цалендар даyс оф тхе еарлиер оф (и) тхе ЕЦА Агент гивинг нотице то тхе Борроwер анд (ии) тхе Борроwер бецоминг аwаре оф тхе фаилуре то цомплy.
(1080) 23.3 Мисрепресентатион
(1081) Анy репресентатион ор статемент (отхер тхан маде ин Цлаусе 20.22 (Санцтионс)) маде ор деемед то бе маде бy тхе Борроwер ор тхе Буyер ин тхе Финанце Доцументс ор анy отхер доцумент деливеред бy ор он бехалф оф тхе Борроwер ор тхе Буyер ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ис ор провес то хаве беен инцоррецт ор мислеадинг ин анy материал респецт wхен маде ор деемед то бе маде.
(1082) 23.4 Унлаwфулнесс анд инвалидитy
(1083) (а) Ит ис ор бецомес унлаwфул (и) фор тхе Борроwер то перформ анy оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ор (ии) фор тхе Буyер то перформ анy оф итс облигатионс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт.
(1084) (б) Анy облигатион ор облигатионс оф тхе Борроwер, ор ас тхе цасе маy бе, тхе Буyер, ундер анy Трансацтион Доцумент ор тхе Селлер ундер тхе Паyмент Делегатион Агреемент, аре нот ор цеасе то бе легал, валид, биндинг ор енфорцеабле.
(1085) (ц) Анy Финанце Доцументс цеасес то бе ин фулл форце анд еффецт ор ис аллегед бy а партy то ит (отхер тхан а Финанце Партy) то бе инеффецтиве.
(1086) 23.5 Валидитy анд Адмиссибилитy
(1087) Ат анy тиме анy ацт, цондитион ор тхинг реqуиред то бе доне, фулфиллед ор перформед ин ордер:
(1088) (а) то енабле еацх оф тхе Борроwер анд тхе Буyер лаwфуллy то ентер инто, еxерцисе итс ригхтс ундер анд перформ анд цомплy wитх тхе облигатионс еxпрессед то бе ассумед бy ит ин тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy;
(1089) (б) то енсуре тхат тхе облигатионс еxпрессед то бе ассумед бy тхе Борроwер анд тхе облигатионс еxпрессед то бе ассумед бy тхе Буyер ин тхе Финанце Доцументс аре легал, валид, биндинг анд енфорцеабле; ор
(1090) (ц) то маке тхе Финанце Доцументс ор тхе Цоммерциал Цонтрацт адмиссибле ин евиденце ин тхе Републиц оф Сербиа,
(1091) ис нот доне, фулфиллед ор перформед.
(1092) 23.6 Литигатион
(1093) Анy литигатион, арбитратион, административе, говернментал, регулаторy ор отхер инвестигатион, процеединг ор диспуте ис цомменцед ор тхреатенед, ор анy јудгмент ор ордер оф а цоурт, арбитрал трибунал ор агенцy ис маде:
(1094) (и) ин релатион то тхе Финанце Доцументс ор тхе трансацтионс цонтемплатед ин тхе Финанце Доцументс; ор
(1095) (ии) отхерwисе агаинст тхе Борроwер ор тхе Буyер ор анy оф тхе Борроwер’с ор тхе Буyер’с агенциес ор ассетс (ор агаинст тхе министерс оф тхе Борроwер ор оф тхе Буyер ор анy оф тхеир агенциес),
(1096) wхицх (ин еацх цасе) ис реасонаблy ликелy то хаве ор хас а Материал Адверсе Еффецт.
(1097) 23.7 Мораториум ор ресцхедулинг
(1098) (а) А мораториум ис цаллед ор децларед ин респецт оф тхе паyмент оф интерест ор репаyмент оф принципал он тхе Фацилитy.
(1099) (б) А мораториум ис цаллед, децларед ор агреед ин респецт оф тхе паyмент оф интерест ор репаyмент оф принципал он анy ор алл оф тхе Борроwер’с Еxтернал индебтеднесс.
(1100) (ц) Тхе Борроwер, бy реасон оф ацтуал ор антиципатед финанциал диффицултиес, цомменцес неготиатионс wитх оне ор море оф итс цредиторс (еxцлудинг анy Финанце Партy ин итс цапацитy ас суцх) wитх а виеw то тхе генерал реадјустмент ор ресцхедулинг оф анy ор тхе Борроwер’с Еxтернал индебтеднесс.
(1101) 23.8 Цросс дефаулт
(1102) (и) Анy оф тхе Борроwер’с Еxтернал Индебтеднесс ис нот паид wхен дуе нор wитхин анy оригиналлy апплицабле граце период.
(1103) (ии) Анy оф тхе Борроwер’с Еxтернал Индебтеднесс ис децларед то бе ор отхерwисе бецомес дуе анд паyабле приор то итс специфиед матуритy ас а ресулт оф ан евент оф дефаулт (хоwевер десцрибед).
(1104) (иии) Анy цоммитмент фор анy Борроwер’с Еxтернал Индебтеднесс ис цанцеллед ор суспендед бy а цредитор оф тхе Борроwер ас а ресулт оф ан евент оф дефаулт (хоwевер десцрибед).
(1105) (ив) Анy цредитор оф тхе Борроwер бецомес ентитлед то децларе анy оф тхе Борроwер’с Еxтернал Индебтеднесс дуе анд паyабле приор то итс специфиед матуритy ас а ресулт оф ан евент оф дефаулт (хоwевер десцрибед).
(1106) 23.9 Wитхдраwал анд репудиатион
(1107) Анy Аутхоризатион ор анy отхер ацт нецессарy ундер тхе лаwс оф тхе Републиц оф Сербиа то енабле тхе Борроwер то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс, ор анy Аутхоризатион ор анy отхер ацт нецессарy ундер тхе лаwс оф тхе Републиц оф Сербиа то енабле тхе Буyер то перформ итс облигатионс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт ор анy трансацтион цонтемплатед тхеребy, ис wитхдраwн ор модифиед ор схалл отхерwисе цеасе то бе ин фулл форце анд еффецт ор хас нот беен обтаинед ор тхе Борроwер репудиатес а Финанце Доцумент ор евиденцес ан интентион то репудиате а Финанце Доцумент ор тхе Буyер репудиатес тхе Цоммерциал Цонтрацт ор евиденцес ан интентион то репудиате тхе Цоммерциал Цонтрацт.
(1108) 23.10 Цоммерциал Цонтрацт
(1109) (и) Тхе Цоммерциал Цонтрацт ис, ин wхоле ор ин парт, цанцеллед ор ресциндед ор ис, ин wхоле ор ин парт, интерруптед ор суспендед ор отхерwисе ис нот ин фулл форце анд еффецт ат анy тиме.
(1110) (ии) Тхе Цоммерциал Цонтрацт ис ундер анy административе, јудициал ор арбитратион процеединг (отхер тхан анy wхицх хас беен дисцхаргед, стаyед ор дисмиссед wитхин сиxтy (60) даyс оф цомменцемент) wхицх импаирс ор маy потентиаллy импаир тхе перформанце оф тхис Агреемент ин анy wаy, инцлудинг, интер алиа ин респецт оф тхе паyмент термс оф тхе Цоммерциал Цонтрацт.
(1111) (иии) Анy евент ор цирцумстанце оццурс тхат (а) гивес рисе то а ригхт то терминате еарлy, суспенд перформанце ундер, репудиате ор цанцел (ин еацх цасе, ин wхоле ор ин парт) тхе Цоммерциал Цонтрацт ор (б) цонститутес а форце мајеуре евент (хоwсоевер десцрибед) ин релатион то ор ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт, унлесс суцх евент ор цирцумстанце ис цапабле оф ремедy wитхин 60 цалендар даyс анд ис ремедиед wитхин 60 цалендар даyс оф тхе оццурренце оф суцх евент ор цирцумстанце.
(1112) (ив) Тхе Буyер хас ассигнед ор трансферред анy оф итс ригхтс ор облигатионс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт.
(1113) (в) Тхе Буyер хас нот обсервед ор перформед анy оф итс материал облигатионс ор отхерwисе хас нот цомплиед wитх анy материал провисионс оф тхе Цоммерциал Цонтрацт унлесс суцх фаилуре то обсерве ор перформ суцх материал облигатионс ор то цомплy wитх суцх материал провисионс ис цапабле оф ремедy wитхин 60 цалендар даyс анд ис ремедиед wитхин 60 цалендар даyс оф суцх фаилуре.
(1114) (ви) Тхе Буyер хас нот маде анy паyмент реqуиред то бе маде бy ит ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт ат тхе тимес (ор wитхин анy апплицабле граце период) анд ин тхе маннер реqуиред тхереундер.
(1115) (вии) Анy материал провисион оф тхе Цоммерциал Цонтрацт хас беен вариед, амендед ор wаивед wитхоут тхе цонсент оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе ЕЦА субјецт то тхе перформанце оф тхис Агреемент беинг импаиред ин анy wаy бy суцх вариатион, амендмент ор wаивер, инцлудинг интер алиа wитх респецт то тхе паyмент термс оф тхе Цоммерциал Цонтрацт ас сет фортх ин Сцхедуле 3 (Термс оф паyмент анд лист оф доцументс то бy супплиед то тхе ЕЦА Агент).
(1116) 23.11 Материал Адверсе Еффецт
(1117) Анy евент ор цирцумстанце оццурс wхицх тхе Мајоритy Лендерс реасонаблy белиеве хас, ор цан бе еxпецтед то хаве, ор ис реасонаблy ликелy то хаве, а Материал Адверсе Еффецт.
(1118) 23.12 Фореигн еxцханге рестрицтионс – отхер евентс
(1119) (и) Анy фореигн еxцханге лаw ор регулатион ис амендед, енацтед ор интродуцед ор ис реасонаблy ликелy то бе амендед, енацтед ор интродуцед ин тхе Републиц оф Сербиа wхицх:
(1120) (и) хас ор wоулд реасонаблy бе еxпецтед то хаве, ин тхе опинион оф тхе ЕЦА Агент ор тхе Лендерс, тхе еффецт оф прохибитинг, рестрицтинг ор делаyинг анy паyмент тхат тхе Борроwер ис реqуиред то маке пурсуант то тхе термс оф тхе Финанце Доцументс; ор
(1121) (ии) ис материаллy прејудициал то тхе интерестс оф тхе Финанце Партиес ундер ор ин цоннецтион wитх анy оф тхе Финанце Доцументс.
(1122) (ии) Анy децисион ор анy евент оццурс ин тхе Републиц оф Сербиа ор ин анy отхер цоунтрy тхроугх wхицх паyментс аре маде, wхицх импедес ор wхицх цоулд импеде паyмент бy тхе Борроwер оф тхе сумс дуе ундер тхе Финанце доцументс.
(1123) 23.13 Материал Лиценсе
(1124) (и) Анy Материал Лиценце ис терминатед, цанцеллед, суспендед ор ревокед (wхетхер wхоллy ор ин парт).
(1125) (ии) Анy рестрицтионс ор цондитионс аре импосед он анy Материал Лиценце.
(1126) (иии) Анy Материал Лиценце ис модифиед ор вариед ин а wаy тхат ис адверсе ин анy материал респецт то тхе интерестс оф тхе Селлер ор тхе Буyер.
(1127) (ив) Анy Материал Лиценце еxпирес анд ис нот ренеwед он субстантиаллy тхе саме термс, провидед тхат ин цасе оф импорт лиценсе, тхе еxпирy оф а партицулар лиценсе схалл нот бе деемед ан Евент оф Дефаулт иф тхе релевант лиценсе еxпирес фоллоwинг тхе фулл цомплетион оф тхе импорт пермиттед тхереундер.
(1128) 23.14 Интернатионал Монетарy Фунд
(1129) Тхе Борроwер цеасес то бе а мембер оф тхе ИМФ.
(1130) 23.15 Говернментал ацтионс
(1131) Легислатион ис енацтед ор анy ацтион ор децисион ис такен ор процеедингс цомменцед тхат:
(1132) (и) прохибитс, превентс ор рестраин (ин wхоле ор ин парт) тхе трансацтионс цонтемплатед ундер тхе Финанце Доцументс ор тхе перформанце бy тхе Борроwер оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс; ор
(1133) (ии) импосес анy ресерве реqуиремент он тхе флоw оф фундс то ор фром тхе Финанце Партиес; ор
(1134) (иии) децларес паyментс ин лоцал цурренцy оф тхе Републиц оф Сербиа то бе валид дисцхарге оф тхе Борроwер’с паyмент облигатионс хереундер.
(1135) 23.16 Wаивер оф иммунитy
(1136) Тхе Борроwер цлаимс фор итселф, ор анy оф итс ассетс (отхер тхан тхе Еxцлудед Ассетс), иммунитy фром суит, еxецутион ор отхер легал процесс он тхе гроундс оф совереигнтy ор отхерwисе ин бреацх оф Цлаусе 37 (Јурисдицтион - Арбитратион) хереоф.
(1137) 23.17 Аццелератион
(1138) Он анд ат анy тиме афтер тхе оццурренце оф ан Евент оф Дефаулт wхицх ис цонтинуинг тхе ЕЦА Агент маy, анд схалл иф со дирецтед бy тхе Мајоритy Лендерс анд/ор тхе ЕЦА, бy нотице то тхе Борроwер:
(1139) (а) цанцел тхе Тотал Цоммитментс ат wхицх тиме тхеy схалл иммедиателy бе цанцеллед;
(1140) (б) децларе тхат алл ор парт оф тхе Лоанс, тогетхер wитх аццруед интерест, анд алл отхер амоунтс аццруед ор оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс бе иммедиателy дуе анд паyабле, ат wхицх тиме тхеy схалл бецоме иммедиателy дуе анд паyабле;
(1141) (ц) децларе тхат алл ор парт оф тхе Лоанс бе паyабле он деманд, ат wхицх тиме тхеy схалл иммедиателy бецоме паyабле он деманд бy тхе ЕЦА Агент он тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс; ор
(1142) (д) еxерцисе анy ор алл оф итс ригхтс, ремедиес, поwерс ор дисцретионс ундер тхе Финанце Доцументс.
(1143) 24. ЦХАНГЕС ТО ТХЕ ЛЕНДЕРС
(1144) 24.1 Трансферс бy тхе Лендерс
(1145) Субјецт то тхис Цлаусе 24, а Лендер (тхе Еxистинг Лендер) маy трансфер анy оф итс ригхтс (инцлудинг суцх ас релате то тхат Лендер’с партиципатион ин еацх Лоан) анд/ор облигатионс ундер анy Финанце Доцумент то тхе ЕЦА, СФИЛ, ЦАФФИЛ, анотхер банк ор финанциал институтион ор то инсуранце ор реинсуранце цомпаниес, то а труст, фунд ор отхер ентитy wхицх ис регуларлy енгагед ин ор естаблисхед фор тхе пурпосе оф макинг, пурцхасинг ор инвестинг ин лоанс, сецуритиес ор отхер финанциал ассетс анд wхицх хас тхе статус оф ФАТЦА Еxемпт Партy он тхе релевант Трансфер Дате (тхе Неw Лендер).
(1146) Анy трансфер схалл бе маде субјецт то тхе термс оф тхе ЕЦА Инсуранце Полицy.
(1147) 24.2 Цондитионс оф трансфер
(1148) (а) Анy трансфер ис субјецт то тхе ЕЦА Агент цонфирминг тхат тхе аппровал оф тхе ЕЦА то тхе интендед трансфер хас беен обтаинед ор ис нот реqуиред.
(1149) (б) Тхе цонсент оф тхе Финанце Партиес анд оф тхе Борроwер ис херебy гивен то а трансфер бy ан Еxистинг Лендер то а Неw Лендер (инцлудинг, wитхоут лимитатион, СФИЛ, ЦАФФИЛ ор тхе ЕЦА) оф анy оф итс ригхтс ор оф анy оф итс ригхтс анд облигатионс ундер анy Финанце Доцумент.
(1150) (ц) Тхе Партиес агрее тхат иф тхе цондитионс оф трансфер сет фортх ин Цлаусе 24 аре сатисфиед, тхе еxецутион бy тхе ЕЦА Агент оф анy Трансфер Агреемент wилл бинд алл тхе Партиес.
(1151) (д) А трансфер wилл онлy бе еффецтиве он:
(1152) (и) рецеипт бy тхе ЕЦА Агент (wхетхер ин тхе Трансфер Агреемент ор отхерwисе) оф wриттен цонфирматион фром тхе Неw Лендер (ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе ЕЦА Агент) тхат тхе Неw Лендер wилл ассуме тхе саме облигатионс то тхе отхер Финанце Партиес ас ит wоулд хаве беен ундер иф ит wас ан Оригинал Лендер; анд
(1153) (ии) тхе перформанце бy тхе ЕЦА Агент оф алл нецессарy “кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс ин релатион то суцх трансфер то а Неw Лендер, тхе цомплетион оф wхицх тхе ЕЦА Агент схалл промптлy нотифy то тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер.
(1154) (е) А трансфер wилл онлy бе еффецтиве иф тхе процедуре сет оут ин Цлаусе 24.5 (Процедуре фор трансфер) ис цомплиед wитх.
(1155) (ф) Иф:
(1156) (и) а Лендер трансферс анy оф итс ригхтс анд/ор облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ор цхангес итс Фацилитy Оффице; анд
(1157) (ии) ас а ресулт оф цирцумстанцес еxистинг ат тхе дате тхе трансфер ор цханге оццурс, тхе Борроwер wоулд бе облигед то маке а паyмент то тхе Неw Лендер ор Лендер ацтинг тхроугх итс неw Фацилитy Оффице ундер Цлаусе 15 (Таx Гросс Уп анд Индемнитиес) анд Цлаусе 16 (Инцреасед Цостс),
(1158) тхен тхе Неw Лендер ор Лендер ацтинг тхроугх итс неw Фацилитy Оффице ис онлy ентитлед то рецеиве паyмент ундер тхосе Цлаусес то тхе саме еxтент ас тхе Еxистинг Лендер ор Лендер ацтинг тхроугх итс превиоус Фацилитy Оффице wоулд хаве беен иф тхе трансфер ор цханге хад нот оццурред. Тхис параграпх (ф) схалл нот апплy ин респецт оф а трансфер маде ин тхе ординарy цоурсе оф тхе примарy сyндицатион оф тхе Фацилитy ор ин респецт оф а трансфер то СФИЛ, ЦАФФИЛ ор тхе ЕЦА.
(1159) (г) Еацх Неw Лендер, бy еxецутинг тхе релевант Трансфер Агреемент, цонфирмс, фор тхе авоиданце оф доубт, тхат тхе ЕЦА Агент хас аутхоритy то еxецуте он итс бехалф анy амендмент ор wаивер тхат хас беен аппровед бy ор он бехалф оф тхе реqуисите Лендер ор Лендерс ин аццорданце wитх тхис Агреемент он ор приор то тхе дате он wхицх тхе трансфер бецомес еффецтиве ин аццорданце wитх тхис Агреемент анд тхат ит ис боунд бy тхат децисион то тхе саме еxтент ас тхе Еxистинг Лендер wоулд хаве беен хад ит ремаинед а Лендер.
(1160) 24.3 Трансфер фее
(1161) (а) Тхе Неw Лендер схалл, он тхе дате упон wхицх а трансфер такес еффецт, паy то тхе ЕЦА Агент (фор итс оwн аццоунт) а фее оф ЕУР 3,000. Фор тхе авоиданце оф доубт, фор тхе пурпосес оф тхис Цлаусе 24.3, тхе ЕЦА схалл нот бе цонсидеред а Неw Лендер.
(1162) (б) Параграпх (а) оф тхис Цлаусе 24.3 схалл нот бе апплицабле то анy трансфер бy а Лендер то СФИЛ, то ЦАФФИЛ ор то а трансфер бy СФИЛ то тхе Лендер wхицх хас инитиаллy трансферред итс ригхтс анд облигатионс то СФИЛ.
(1163) 24.4 Лимитатион оф респонсибилитy оф Еxистинг Лендерс
(1164) (а) Унлесс еxпресслy агреед то тхе цонтрарy, ан Еxистинг Лендер макес но репресентатион ор wаррантy анд ассумес но респонсибилитy то а Неw Лендер фор:
(1165) (и) тхе легалитy, валидитy, еффецтивенесс, адеqуацy ор енфорцеабилитy оф тхе Трансацтион Доцументс, тхе ЕЦА Инсуранце Полицy ор анy отхер доцументс;
(1166) (ии) тхе финанциал цондитион оф тхе Борроwер ор тхе ЕЦА;
(1167) (иии) тхе перформанце анд обсерванце бy тхе Борроwер, тхе Буyер ор тхе ЕЦА оф итс облигатионс ундер тхе Трансацтион Доцументс, тхе ЕЦА Инсуранце Полицy ор анy отхер доцументс;
(1168) (ив) тхе аццурацy оф анy статементс (wхетхер wриттен ор орал) маде ин ор ин цоннецтион wитх анy Трансацтион Доцумент, тхе ЕЦА Инсуранце Полицy ор анy отхер доцумент; ор
(1169) (в) тхе еxистенце оф анy трансферред ригхтс ор рецеиваблес ор тхеир аццессориес,
(1170) анд анy репресентатионс ор wаррантиес имплиед бy лаw аре еxцлудед.
(1171) (б) Унлесс еxпресслy агреед то тхе цонтрарy, еацх Неw Лендер цонфирмс то тхе Еxистинг Лендер анд тхе отхер Финанце Партиес тхат ит:
(1172) (и) хас маде (анд схалл цонтинуе то маке) итс оwн индепендент инвестигатион анд ассессмент оф тхе финанциал цондитион анд аффаирс оф тхе Борроwер анд итс релатед ентитиес ин цоннецтион wитх итс партиципатион ин тхис Агреемент анд хас нот релиед еxцлусивелy он анy информатион провидед то ит бy тхе Еxистинг Лендер ор анy отхер Финанце Партy ин цоннецтион wитх анy Трансацтион Доцумент;
(1173) (ии) wилл цонтинуе то маке итс оwн индепендент аппраисал оф тхе цредитwортхинесс оф тхе Борроwер анд итс релатед ентитиес wхилст анy амоунт ис ор маy бе оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс ор анy Тотал Цоммитментс ис ин форце; анд
(1174) (иии) хас маде анд wилл цонтинуе то маке итс оwн индепендент инвестигатион анд ассессмент оф тхе ЕЦА Инсуранце Полицy анд хас нот релиед еxцлусивелy он анy информатион провидед то ит бy тхе Еxистинг Лендер ин цоннецтион wитх тхе ЕЦА Инсуранце Полицy.
(1175) (ц) Нотхинг ин анy Финанце Доцумент облигес ан Еxистинг Лендер то:
(1176) (и) аццепт а ре-трансфер фром а Неw Лендер оф анy оф тхе ригхтс анд облигатионс трансферред ундер тхис Цлаусе 24; ор
(1177) (ии) суппорт анy лоссес дирецтлy ор индирецтлy инцурред бy тхе Неw Лендер бy реасон оф тхе нон-перформанце бy тхе Борроwер ор тхе ЕЦА оф итс облигатионс ундер тхе Трансацтион Доцументс, тхе ЕЦА Инсуранце Полицy ор отхерwисе.
(1178) 24.5 Процедуре фор трансфер
(1179) (а) Субјецт то тхе цондитионс сет оут ин Цлаусе 24.2 (Цондитионс оф трансфер) а трансфер оф ригхтс анд/ор облигатионс ис еффецтед ин аццорданце wитх параграпх (ц) белоw wхен тхе ЕЦА Агент еxецутес ан отхерwисе дулy цомплетед Трансфер Агреемент деливеред то ит бy тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер. Тхе ЕЦА Агент схалл, субјецт то параграпх (б) белоw, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер рецеипт бy ит оф а дулy цомплетед Трансфер Агреемент аппеаринг он итс фаце то цомплy wитх тхе термс оф тхис Агреемент анд деливеред ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент, еxецуте тхат Трансфер Агреемент.
(1180) Анy трансфер схалл бе субјецт то ан амендмент оф тхе ЕЦА Инсуранце Полицy со тхат тхе Неw Лендер бецомес ан инсуред партy ундер тхе ЕЦА Инсуранце Полицy.
(1181) (б) Тхе ЕЦА Агент схалл онлy бе облигед то еxецуте а Трансфер Агреемент деливеред то ит бy тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер онце ит ис сатисфиед ит хас цомплиед wитх алл нецессарy “кноw yоур цустомер” ор симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс ин релатион то тхе трансфер то суцх Неw Лендер.
(1182) (ц) Ас фром тхе Трансфер Дате:
(1183) (и) то тхе еxтент тхат ин тхе Трансфер Агреемент тхе Еxистинг Лендер сеекс то трансфер итс ригхтс анд облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс, тхе Еxистинг Лендер схалл бе дисцхаргед то тхе еxтент провидед фор ин тхе Трансфер Агреемент фром фуртхер облигатионс тоwардс тхе Борроwер анд тхе Финанце Партиес ундер тхе Финанце Доцументс; тхе Борроwер анд еацх Финанце Партy херебy еxпресслy цонсент то суцх дисцхарге, ин аццорданце wитх артицле 1216-1 оф тхе Френцх Цоде цивил;
(1184) (ии) тхе ригхтс анд/ор облигатионс оф тхе Еxистинг Лендер wитх респецт то тхе Борроwер схалл бе трансферред то тхе Неw Лендер то тхе еxтент провидед фор ин тхе Трансфер Агреемент;
(1185) (иии) тхе ЕЦА Агент, тхе Мандатед Леад Аррангерс, тхе Глобал Цоординатор, Струцтуринг анд Доцументатион Банк, тхе Неw Лендер анд тхе отхер Лендерс схалл ацqуире тхе саме ригхтс анд ассуме тхе саме облигатионс бетwеен тхемселвес ас тхеy wоулд хаве хад хад тхе Неw Лендер беен ан Оригинал Лендер wитх тхе ригхтс анд/ор облигатионс ацqуиред ор ассумед бy ит ас а ресулт оф тхе трансфер анд то тхат еxтент тхе ЕЦА Агент, тхе Мандатед Леад Аррангерс, тхе Глобал Цоординатор, Струцтуринг анд Доцументатион Банк анд тхе Еxистинг Лендер схалл еацх бе релеасед фром фуртхер облигатионс то еацх отхер ундер тхе Финанце Доцументс; анд
(1186) (ив) тхе Неw Лендер схалл бецоме а Партy ас а “Лендер”.
(1187) (д) Тхе ЕЦА Агент ис ирревоцаблy аутхорисед бy еацх Лендер анд тхе Борроwер то еxецуте а Трансфер Агреемент фор анд он тхеир бехалф.
(1188) (е) Тхе Борроwер ундертакес то сигн анy доцумент, провиде анy Аутхорисатион анд маке алл нецессарy формалитиес, wхицх wоулд бе реqуиред бy тхе Еxистинг Лендер, тхе Неw Лендер ор тхе ЕЦА Агент ор реqуиред ас а маттер оф Сербиан лаw ор Сербиан фореигн еxцханге регулатионс ин ордер то енсуре тхе енфорцеабилитy, рецогнитион анд приоритy оф тхе трансфер оф тхе ригхтс анд/ор облигатионс реферред то ин тхе Трансфер Агреемент анд итс еффецтивенесс ин тхе Републиц оф Сербиа (инцлудинг анy репортинг, регистратион анд филинг ас wелл ас хавинг, ат итс оwн цостс, анy релевант доцумент транслатед ин итс реqуиред форм инто Сербиан лангуаге то тхе еxтент реqуиред фор анy суцх пурпосес).
(1189) 24.6 Цопy оф Трансфер Агреемент то Борроwер анд регистратион wитх тхе Централ Банк
(1190) (а) Тхе ЕЦА Агент схалл, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер ит хас еxецутед а Трансфер Агреемент, сенд то тхе Борроwер а цопy оф тхат Трансфер Агреемент.
(1191) (б) Тхе Борроwер схалл, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер ит хас рецеивед а цопy оф тхе Трансфер Агреемент пурсуант то Параграпх (а) абове, бут ин анy евент wитхин тхе тиме период пресцрибед бy Сербиан лаw (ас апплицабле):
(1192) (и) провиде анy Аутхорисатион анд сигн анy доцумент (иф анд ас реqуиред ас а маттер оф Сербиан лаw ор Сербиан фореигн еxцханге регулатионс) то енсуре тхе енфорцеабилитy, рецогнитион анд приоритy оф тхе трансфер оф тхе ригхтс анд/ор облигатионс реферред то ин тхе Трансфер Агреемент;
(1193) (ии) репорт то тхе Централ Банк тхе цханге оф Лендер (инцлудинг ин цасе оф а трансфер оф ригхтс ор а трансфер оф ригхтс анд облигатионс фром анy Лендер то анy ентитy wхицх ис а Лендер приор то суцх трансфер) ундер тхе релевант Трансфер Агреемент; анд
(1194) (иии) маке аппроприате цоррецтионс оф тхе Лендер’с идентитy ин тхе лаw аппровинг тхе будгет оф тхе Републиц оф Сербиа фор еацх субсеqуент yеар фоллоwинг тхе трансфер ор ассигнмент анд ин тхе рецордс релатинг то тхе Финанце Доцументс кепт бy тхе Министрy оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа,
(1195) анд схалл, ас соон ас працтицабле, провиде тхе ЕЦА Агент wитх евиденце тхат еацх оф тхе ацтионс анд реqуирементс реферред то ин Параграпхс (и) то (иии) хас беен дулy перформед анд цомплиед wитх.
(1196) 24.7 Сецуритy овер Лендерс’ ригхтс
(1197) (а) Ин аддитион то тхе отхер ригхтс провидед то Лендерс ундер тхис Цлаусе 24, еацх Лендер маy wитхоут цонсултинг wитх ор обтаининг цонсент фром тхе Борроwер ор анy Финанце Партy бут субјецт то тхе термс оф тхе ЕЦА Инсуранце Полицy, ат анy тиме, дирецтлy ор индирецтлy, трансфер, цхарге, ассигн, пледге ор отхерwисе цреате Сецуритy ин ор овер (wхетхер бy wаy оф цоллатерал ор отхерwисе) алл ор анy оф итс ригхтс ундер анy Финанце Доцумент инцлудинг то сецуре облигатионс оф тхат Лендер инцлудинг, wитхоут лимитатион:
(1198) (и) анy трансфер, цхарге, ассигнмент, пледге ор отхер Сецуритy инцлудинг то сецуре облигатионс то ан Аффилиате оф а Лендер, а федерал ресерве ор централ банк ор еqуивалент бодy (инцлудинг тхе Еуропеан Централ Банк, тхе Еуропеан Инвестмент Банк анд тхе Еуропеан Инвестмент Фунд) ор то анy рефинанцинг вехицле (суцх ас СФИЛ, ЦАФФИЛ, а социéтé де црéдит фонциер, итс Аффилиатес ор отхер еqуивалент институтионс), ан еxпорт цредит агенцy, а сецуритизатион фунд ор анy ентитy ин тхе фрамеwорк оф тхе дирецт ор индирецт финанцинг ор рефинанцинг оф а Лендер ор итс Аффилиатес, инцлудинг, wитхоут лимитатион, анy трансфер оф ригхтс то а сецуритисатион специал пурпосе ентитy wхере Сецуритy овер сецуритиес иссуед бy суцх сецуритисатион специал пурпосе ентитy ис то бе цреатед ин фавоур оф а федерал ресерве ор централ банк (инцлудинг, фор тхе авоиданце оф доубт, тхе Еуропеан Централ Банк) ; анд
(1199) (ии) анy трансфер, цхарге, пледге ор отхер Сецуритy грантед то анy холдерс (ор трустее ор репресентативес оф холдерс) оф облигатионс оwед, ор сецуритиес иссуед, бy тхат Лендер ас сецуритy фор тхосе облигатионс ор сецуритиес,
(1200) еxцепт тхат, wитхоут прејудице то тхе отхер провисионс оф тхис Цлаусе 24.7, но суцх трансфер, цхарге, пледге ор Сецуритy схалл:
(1201) (А) релеасе а Лендер фром анy оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ор субституте тхе бенефициарy оф тхе релевант трансфер, цхарге, пледге ор отхер Сецуритy фор тхе Лендер ас а партy то анy оф тхе Финанце Доцументс; ор
(1202) (Б) реqуире анy паyментс то бе маде бy тхе Борроwер отхер тхан ор ин еxцесс оф, ор грант то анy персон анy море еxтенсиве ригхтс тхан, тхосе реqуиред то бе маде ор грантед то тхе релевант Лендер ундер тхе Финанце Доцументс.
(1203) (б) Тхе провисионс оф Цлаусес 24.1 (Трансферс бy тхе Лендерс), 24.2 (Цондитионс оф трансфер), 24.3 (Трансфер фее), 24.4 (Лимитатион оф респонсибилитy оф Еxистинг Лендерс), 24.5 (Процедуре фор трансфер) анд 24.6 (Цопy оф Трансфер Агреемент то тхе Борроwер) схалл нот апплy то тхе цреатион оф Сецуритy пурсуант то тхис Цлаусе 24.7.
(1204) (ц) Тхе лимитатионс анд провисионс реферред то ин параграпх (б) абове схалл фуртхер нот апплy то анy трансфер оф ригхтс ундер тхе Финанце Доцументс ор оф тхе сецуритиес иссуед бy тхе сецуритисатион специал пурпосе ентитy, маде бy а федерал ресерве ор централ банк (инцлудинг, фор тхе авоиданце оф доубт, тхе Еуропеан Централ Банк) то а тхирд партy ин цоннецтион wитх тхе енфорцемент оф Сецуритy цреатед пурсуант то параграпх (а) абове.
(1205) (д) Упон тхе енфорцемент оф анy трансфер, цхарге, пледге ор Сецуритy цреатед пурсуант то параграпх (а) абове, ин еацх цасе субјецт то а нотифицатион то тхе ЕЦА Агент анд ас фром тхе дате он wхицх тхе ЕЦА Агент ис нотифиед бy, тхе бенефициарy оф суцх енфорцемент оф трансфер, цхарге, ассигнмент, пледге ор Сецуритy (тхе Бенефициарy) схалл, упон цомплетион оф тхе релевант цондитионс референцед ин параграпх (д)(ии) оф Цлаусе 24.2 (Цондитионс оф трансфер), бе деемед то бецоме а Партy ас Лендер ин респецт оф тхе Лендер’с ригхтс онлy wхицх аре субјецт то анy суцх енфорцемент. Тхе ЕЦА Агент, тхе Бенефициарy анд тхе Лендерс схалл ацqуире тхе саме ригхтс анд ассуме тхе саме облигатионс ундер Цлаусе 27 (Схаринг амонг тхе Финанце Партиес) бетwеен тхемселвес ас тхеy wоулд хаве ацqуиред анд ассумед хад тхе Бенефициарy беен ан Оригинал Лендер.
(1206) (е) Тхе Борроwер ундертакес то цомплy wитх алл нецессарy формалитиес, иф анy, анд таке алл степс нецессарy (инцлудинг хавинг, ат итс оwн цостс, анy релевант доцумент транслатед ин итс реqуиред форм инто Сербиан лангуаге то тхе еxтент реqуиред фор анy суцх пурпосес) ин ордер то енсуре тхе енфорцеабилитy, рецогнитион анд приоритy оф тхе трансфер, цхарге, ассигнмент, пледге ор Сецуритy грантед овер анy Лендер’с ригхтс ундер ор пурсуант то тхис Цлаусе 24.7 анд (ас апплицабле) тхе енфорцемент тхереоф, ин партицулар, инцлудинг анy формалитy реqуиред ундер Сербиан лаw ор Сербиан фореигн еxцханге регулатионс ас wелл ас нотифyинг тхе Централ Банк, ас апплицабле, он тхе цханге оф Лендер (инцлудинг ин цасе оф а трансфер оф ригхтс ор а трансфер оф ригхтс анд облигатионс фром анy Лендер то анy ентитy wхицх ис а Лендер приор то суцх трансфер) анд, то тхе еxтент реqуиред ундер тхе лаwс анд регулатионс оф Сербиа, он тхе цханге оф тхе паyее ас а ресулт оф тхе грантинг оф суцх Сецуритy анд схалл, ас соон ас працтицабле, провиде тхе ЕЦА Агент wитх евиденце (инцлудинг, wитхоут лимитатион анд иф апплицабле, тхе цомплетед КЗ форм дулy анд валидлy иссуед бy тхе Централ Банк) тхат еацх оф тхе ацтионс анд реqуирементс реферред то ин тхис Параграпх (е) хас беен дулy перформед анд цомплиед wитх.
(1207) (ф) Но Финанце Партy (отхер тхан тхе Лендер агаинст wхом тхе релевант трансфер, цхарге, ассигнмент, пледге ор Сецуритy ис беинг енфорцед) схалл инцур анy фуртхер лиабилитy ор облигатион пурсуант то анy енфорцемент нотице реферред то ин параграпх (д) абове
(1208) 25. РОЛЕ ОФ ТХЕ ЕЦА АГЕНТ
(1209) 25.1 Аппоинтмент оф тхе ЕЦА Агент
(1210) (а) Еацх оф тхе Мандатед Леад Аррангерс, тхе Глобал Цоординатор, Струцтуринг анд Доцументатион Банк анд тхе Лендерс аппоинтс тхе ЕЦА Агент то ацт ас итс агент ундер анд ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс анд еацх оф тхе Лендерс аппоинт тхе ЕЦА Агент то ацт ас итс агент ундер анд ин цоннецтион wитх тхе ЕЦА Инсуранце Полицy.
(1211) (б) Еацх оф тхе Мандатед Леад Аррангерс, тхе Глобал Цоординатор, Струцтуринг анд Доцументатион Банк анд тхе Лендерс аутхорисе тхе ЕЦА Агент то перформ тхе дутиес, облигатионс анд респонсибилитиес анд то еxерцисе тхе ригхтс, поwерс, аутхоритиес анд дисцретионс специфицаллy гивен то тхе ЕЦА Агент ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс тогетхер wитх анy отхер инцидентал ригхтс, поwерс, аутхоритиес анд дисцретионс.
(1212) (ц) Еацх Финанце Партy (отхер тхан тхе ЕЦА Агент) ирревоцаблy аутхорисес тхе ЕЦА Агент то:
(1213) (и) перформ тхе дутиес анд то еxерцисе тхе ригхтс, поwерс анд дисцретионс тхат аре специфицаллy гивен то ит ундер тхе Финанце Доцументс, тогетхер wитх анy отхер инцидентал ригхтс, поwерс анд дисцретионс;
(1214) (ии) еxецуте еацх Финанце Доцумент еxпрессед то бе еxецутед бy тхе ЕЦА Агент;
(1215) (иии) цоммуницате wитх тхе ЕЦА ин цоннецтион wитх тхе Трансацтион Доцументс анд тхе ЕЦА Инсуранце Полицy анд то ацт генераллy он итс бехалф ин релатион то тхе ЕЦА анд тхе ЕЦА Инсуранце Полицy;
(1216) (ив) ацт он итс бехалф ин релатион то анy цлаим, анд то рецеиве анy паyмент, ундер тхе ЕЦА Инсуранце Полицy; анд
(1217) (в) маке анд рецеиве паyментс еxпрессед то бе маде бy ит ундер тхис Агреемент.
(1218) (д) Еацх Лендер ирревоцаблy аппоинтс тхе ЕЦА Агент то бе итс атторнеy фор тхе пурпосес оф такинг анy ацтион ундер суцх ЕЦА Инсуранце Полицy ин аццорданце wитх тхе термс тхереоф.
(1219) 25.2 Но фидуциарy дутиес
(1220) (а) Нотхинг ин тхис Агреемент цонститутес тхе ЕЦА Агент ор анy Мандатед Леад Аррангер ор тхе Глобал Цоординатор, Струцтуринг анд Доцументатион Банк ас а трустее ор фидуциарy оф анy отхер персон.
(1221) (б) Тхе ЕЦА Агент, тхе Мандатед Леад Аррангерс анд тхе Глобал Цоординатор, Струцтуринг анд Доцументатион Банк схалл нот бе боунд то аццоунт то анy Лендер фор анy сум ор тхе профит елемент оф анy сум рецеивед бy ит фор итс оwн аццоунт.
(1222) 25.3 Дутиес, ригхтс анд дисцретионс
(1223) (а) Тхе ЕЦА Агент’с дутиес ундер тхе Финанце Доцументс аре солелy мецханицал анд административе ин натуре. Еxцепт wхере а Финанце Доцумент ор тхе ЕЦА Инсуранце Полицy специфицаллy провидес отхерwисе, тхе ЕЦА Агент ис нот облигед то ревиеw ор цхецк тхе адеqуацy, аццурацy ор цомплетенесс оф анy доцумент ит форwардс то анотхер Партy.
(1224) (б) Тхе ЕЦА Агент схалл промптлy форwард то а Партy тхе оригинал ор а цопy оф анy доцумент wхицх ис деливеред то тхе ЕЦА Агент то тхе еxтент тхат суцх доцумент ис деливеред фор тхат Партy бy анy отхер Партy ор тхе ЕЦА.
(1225) (ц) Иф тхе ЕЦА Агент рецеивес нотице фром а Партy реферринг то тхис Агреемент, десцрибинг а Дефаулт анд статинг тхат тхе цирцумстанце десцрибед ис а Дефаулт, ит схалл промптлy нотифy тхе отхер Финанце Партиес.
(1226) (д) Иф тхе ЕЦА Агент ис аwаре оф тхе нон-паyмент оф анy принципал, интерест, цоммитмент фее ор отхер фее паyабле то а Финанце Партy ундер тхис Агреемент ит схалл промптлy нотифy тхе отхер Финанце Партиес.
(1227) (е) Тхе ЕЦА Агент маy релy он:
(1228) (и) анy репресентатион, нотице ор доцумент белиевед бy ит то бе генуине, цоррецт анд аппроприателy аутхорисед; анд
(1229) (ии) анy статемент маде бy а дирецтор, аутхорисед сигнаторy ор емплоyее оф анy персон регардинг анy маттерс wхицх маy реасонаблy бе ассумед то бе wитхин хис кноwледге ор wитхин хис поwер то верифy.
(1230) (ф) Тхе ЕЦА Агент маy ассуме (унлесс ит хас рецеивед нотице то тхе цонтрарy ин итс цапацитy ас агент фор тхе Лендерс) тхат:
(1231) (и) но Дефаулт хас оццурред (унлесс ит хас ацтуал кноwледге оф а Дефаулт арисинг ундер Цлаусе 23.1 (Нон-паyмент)); анд
(1232) (ии) анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион вестед ин анy Партy ор тхе Мајоритy Лендерс хас нот беен еxерцисед.
(1233) (г) Тхе ЕЦА Агент маy енгаге анд паy фор тхе адвице ор сервицес оф анy лаwyерс, аццоунтантс, таx адвисерс, сурвеyорс ор отхер профессионал адвисерс ор еxпертс.
(1234) (х) Wитхоут прејудице то тхе генералитy оф параграпх (г) абове ор параграпх (и) белоw, тхе ЕЦА Агент маy ат анy тиме енгаге анд паy фор тхе сервицес оф анy лаwyерс то ацт ас индепендент цоунсел то тхе ЕЦА Агент (анд со сепарате фром анy лаwyерс инструцтед бy тхе Лендерс) иф тхе ЕЦА Агент ин итс реасонабле опинион деемс тхис то бе нецессарy.
(1235) (и) Тхе ЕЦА Агент маy релy он тхе адвице ор сервицес оф анy лаwyерс, аццоунтантс, таx адвисерс, сурвеyорс ор отхер профессионал адвисерс ор еxпертс (wхетхер обтаинед бy тхе ЕЦА Агент ор бy анy отхер Партy) анд схалл нот бе лиабле фор анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе ор анy лиабилитy wхатсоевер арисинг ас а ресулт оф итс со релyинг.
(1236) (ј) Тхе ЕЦА Агент ис нот аутхорисед то ацт он бехалф оф а Лендер (wитхоут фирст обтаининг тхат Лендер’с цонсент) ин анy легал ор арбитратион процеедингс релатинг то анy Финанце Доцумент ор тхе ЕЦА Инсуранце Полицy.
(1237) (к) Унлесс а Финанце Доцумент еxпресслy провидес отхерwисе, тхе ЕЦА Агент маy дисцлосе то анy отхер Партy анy информатион ит реасонаблy белиевес ит хас рецеивед ас ЕЦА Агент ундер тхис Агреемент.
(1238) (л) Тхе ЕЦА Агент маy дисцлосе то тхе Лендерс тхе ресулт оф анy воте оф тхе Лендерс ундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент ор тхе отхер Финанце Доцументс.
(1239) (м) Нотwитхстандинг анy отхер провисион оф анy Финанце Доцумент ор тхе ЕЦА Инсуранце Полицy то тхе цонтрарy, неитхер тхе ЕЦА Агент нор анy Мандатед Леад Аррангер нор тхе Глобал Цоординатор, Струцтуринг анд Доцументатион Банк ис облигед то до ор омит то до анyтхинг иф ит wоулд, ор мигхт ин итс реасонабле опинион, цонституте а бреацх оф анy лаw ор регулатион ор а бреацх оф а фидуциарy дутy ор дутy оф цонфидентиалитy.
(1240) (н) Нотwитхстандинг анy провисион оф анy Финанце Доцумент ор тхе ЕЦА Инсуранце Полицy то тхе цонтрарy, тхе ЕЦА Агент ис нот облигед то еxпенд ор риск итс оwн фундс ор отхерwисе инцур анy финанциал лиабилитy ин тхе перформанце оф итс дутиес, облигатионс ор респонсибилитиес ор тхе еxерцисе оф анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион иф ит хас гроундс фор белиевинг тхе репаyмент оф суцх фундс ор адеqуате индемнитy агаинст, ор сецуритy фор, суцх риск ор лиабилитy ис нот реасонаблy ассуред то ит.
(1241) (о) Тхе ЕЦА Агент схалл хаве онлy тхосе дутиес, облигатионс анд респонсибилитиес еxпресслy специфиед ин тхе Финанце Доцументс анд тхе ЕЦА Инсуранце Полицy то wхицх ит ис еxпрессед то бе а партy (анд но отхерс схалл бе имплиед).
(1242) 25.4 Но дутy то монитор
(1243) Тхе ЕЦА Агент схалл нот бе боунд то енqуире:
(1244) (а) wхетхер ор нот анy Дефаулт хас оццурред;
(1245) (б) ас то тхе перформанце, дефаулт ор анy бреацх бy анy Партy оф итс облигатионс ундер анy Финанце Доцумент; ор
(1246) (ц) wхетхер анy отхер евент специфиед ин анy Финанце Доцумент хас оццурред.
(1247) 25.5 ЕЦА инструцтионс – Мајоритy Лендерс’ инструцтионс
(1248) (а) Еацх оф тхе Лендерс аутхорисес тхе ЕЦА Агент то фоллоw анy инструцтионс оф ЕЦА анд/ор тхе Френцх Аутхоритиес ин аццорданце wитх тхе термс анд цондитионс оф тхе ЕЦА Инсуранце Полицy анд ацкноwледгес тхат анy Лендер’с фаилуре то цонформ то суцх инструцтионс ор то тхе термс анд цондитионс оф тхе ЕЦА Инсуранце Полицy маy ресулт ин лапсе оф цовераге тхереундер.
(1249) (б) Еацх оф тхе Лендерс агреес тхат неитхер тхе ЕЦА Агент нор анy оф итс оффицерс, дирецторс, агентс ор емплоyеес схалл бе лиабле фор анy ацтион такен ор омиттед бy ит ор тхем, ундер инструцтионс фром тхе ЕЦА анд/ор тхе Френцх Аутхоритиес wхицх ит ис ор тхеy аре облигед то фоллоw ундер тхе ЕЦА Инсуранце Полицy ор ин цоннецтион тхереwитх.
(1250) (ц) Еацх оф тхе Лендерс агреес тхат, то тхе еxтент пермиттед бy тхе ЕЦА, анy цоммуницатион бетwеен анy Лендерс анд тхе ЕЦА ин цоннецтион wитх тхе ЕЦА Инсуранце Полицy ор анy Финанце Доцумент схалл бе цондуцтед бy анд тхроугх тхе ЕЦА Агент.
(1251) (д) Нотwитхстандинг анyтхинг то тхе цонтрарy ин тхис Агреемент, нотхинг ин тхис Агреемент схалл облиге анy Финанце Партy то ацт (ор омит то ацт) ин а маннер тхат ис инцонсистент wитх тхе термс оф тхе ЕЦА Инсуранце Полицy анд, ин партицулар:
(1252) – тхе ЕЦА Агент схалл бе аутхорисед то таке алл суцх ацтионс ас ит маy деем нецессарy то енсуре тхат тхе термс оф тхе ЕЦА Инсуранце Полицy аре цомплиед wитх; анд
(1253) – тхе ЕЦА Агент схалл нот бе облигед то до анyтхинг иф, ин итс опинион, то до со цоулд ресулт ин а бреацх оф анy терм оф тхе ЕЦА Инсуранце Полицy.
(1254) (е) Субјецт то Цлаусе 14.1 (ЕЦА оверриде) анд то тхе провисионс оф Цлаусес 25.5(а) то 25.5(д) абове wхицх схалл преваил:
(1255) (и) тхе ЕЦА Агент схалл:
(1256) (x) унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин а Финанце Доцумент еxерцисе ор рефраин фром еxерцисинг анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион вестед ин ит ас ЕЦА Агент ин аццорданце wитх анy инструцтионс гивен то ит бy:
(1257) (А) алл Лендерс иф тхе релевант Финанце Доцумент стипулатес тхе маттер ис ан алл Лендерс децисион; анд
(1258) (Б) ин алл отхер цасес, тхе Мајоритy Лендерс; анд
(1259) (y) нот бе лиабле фор анy ацт (ор омиссион) иф ит ацтс (ор рефраинс фром ацтинг) ин аццорданце wитх параграпх (x) абове
(1260) (ии) тхе ЕЦА Агент схалл бе ентитлед то реqуест инструцтионс, ор цларифицатион оф анy инструцтион, фром тхе Мајоритy Лендерс (ор, иф тхе релевант Финанце Доцумент стипулатес тхе маттер ис а децисион фор анy отхер Лендер ор гроуп оф Лендерс, фром тхат Лендер ор гроуп оф Лендерс) ас то wхетхер, анд ин wхат маннер, ит схоулд еxерцисе ор рефраин фром еxерцисинг анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион. Тхе ЕЦА Агент маy рефраин фром ацтинг унлесс анд унтил ит рецеивес анy суцх инструцтионс ор цларифицатион тхат ит хас реqуестед.
(1261) (иии) саве ин тхе цасе оф децисионс стипулатед то бе а маттер фор анy отхер Лендер ор гроуп оф Лендерс ундер тхе релевант Финанце Доцумент анд унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин а Финанце Доцумент, анy инструцтионс гивен то тхе ЕЦА Агент бy тхе Мајоритy Лендерс схалл оверриде анy цонфлицтинг инструцтионс гивен бy анy отхер Партиес анд wилл бе биндинг он алл тхе Финанце Партиес;
(1262) (ив) тхе ЕЦА Агент маy рефраин фром ацтинг ин аццорданце wитх тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс (ор, иф аппроприате, тхе Лендерс) унтил ит хас рецеивед суцх сецуритy ас ит маy реqуире фор анy цост, лосс ор лиабилитy (тогетхер wитх анy ассоциатед ВАТ) wхицх ит маy инцур ин цомплyинг wитх тхе инструцтионс;
(1263) (в) ин тхе абсенце оф инструцтионс фром тхе Мајоритy Лендерс, (ор, иф аппроприате, тхе Лендерс) тхе ЕЦА Агент маy ацт (ор рефраин фром такинг ацтион) ас ит цонсидерс то бе ин тхе бест интерест оф тхе Лендерс;
(1264) (ви) субјецт то тхе провисионс оф параграпх (вии) анд (виии) белоw, анy терм оф тхе Финанце Доцументс маy бе амендед ор wаивед онлy wитх тхе цонсент оф тхе Мајоритy Лендерс анд, ин цасе оф а Финанце Доцумент то wхицх тхе Борроwер ис а партy, тхе Борроwер анд анy суцх амендмент ор wаивер wилл бе биндинг он алл Партиес;
(1265) (вии) субјецт то Цлаусе 33.3 (Реплацемент оф Сцреен Рате), ан амендмент ор wаивер оф анy терм оф тхе Финанце Доцументс тхат хас тхе еффецт оф цхангинг ор wхицх релатес то:
(1266) – тхе дефинитион оф „Мајоритy Лендерс” ин Цлаусе 1.1 (Дефинитионс);
(1267) – тхе дефинитион оф “Анти-Цорруптион Лаwс”, “Анти-Монеy Лаундеринг анд Анти-Террорисм Финанцинг Регулатионс”, “Санцтионабле Ацтивитy”, „Санцтионс”, „Санцтионед Цоунтрy”, “Санцтионс Аутхоритy” анд “Санцтионед Персон” ин Цлаусе 1.1 (Дефинитионс);
(1268) – ан еxтенсион то тхе дате оф паyмент оф анy амоунт ундер тхе Финанце Доцументс;
(1269) – ан еxтенсион оф тхе Аваилабилитy Период;
(1270) – а редуцтион ин тхе Маргин ор а редуцтион ин тхе амоунт оф анy паyмент оф принципал, интерест, феес ор цоммиссион паyабле;
(1271) – а цханге ин цурренцy оф паyмент оф анy амоунт ундер тхе Финанце Доцументс;
(1272) – ан инцреасе ин ор ан еxтенсион оф тхе Тотал Цоммитментс;
(1273) – а цханге то тхе Борроwер;
(1274) – а релеасе оф ор амендмент то тхе ЕЦА Инсуранце Полицy;
(1275) – анy провисион wхицх еxпресслy реqуирес тхе цонсент оф алл тхе Лендерс;
(1276) – анy цондитион прецедент реферред то ин Цлаусе 4.1 (Цондитионс прецедент то бе фулфиллед приор то ор он тхе Сигнинг Дате) ор ин Цлаусе 4.2 (Цондитионс прецедент то бе фулфиллед wитх респецт то тхе фирст Утилисатион);
(1277) – Цлаусе 8.1 (Иллегалитy (Лендерс)), Цлаусе 8.2 (Санцтионс), Цлаусе 8.3 (ЕЦА Мандаторy Препаyмент Евент), Цлаусе 20.20 (Анти-бриберy, анти-цорруптион, анти-монеy лаундеринг анд анти-террорисм), Цлаусе 20.21 (Но фундс оф Иллицит Оригин), Цлаусе 20.22 (Санцтионс), Цлаусе 22.10 (Санцтионс), Цлаусе 22.11 (Анти-бриберy, анти-цорруптион, анти-монеy лаундеринг анд анти-террорисм), Цлаусе 22.12 (Но иллицит паyмент), Цлаусе 24 (Цхангес то тхе Лендерс), Цлаусе 36 (Говернинг Лаw), Цлаусе 37 (Јурисдицтион – Арбитратион) ор тхис Цлаусе 25.5,
(1278) схалл нот бе маде ор гивен wитхоут тхе приор цонсент оф алл тхе Лендерс.
(1279) (виии) ан амендмент ор wаивер wхицх релатес то тхе ригхтс ор облигатионс оф тхе ЕЦА Агент, а Мандатед Леад Аррангер ор тхе Глобал Цоординатор, Струцтуринг анд Доцументатион Банк (еацх ин тхеир цапацитy ас суцх) маy нот бе еффецтед wитхоут тхе цонсент оф, респецтивелy, тхе ЕЦА Агент, тхат Мандатед Леад Аррангер ор тхе Глобал Цоординатор, Струцтуринг анд Доцументатион Банк, ас тхе цасе маy бе.
(1280) 25.6 Респонсибилитy фор доцументатион
(1281) Неитхер тхе ЕЦА Агент нор тхе Глобал Цоординатор, Струцтуринг анд Доцументатион Банк, нор тхе Мандатед Леад Аррангерс:
(1282) (а) аре респонсибле фор тхе адеqуацy, аццурацy анд/ор цомплетенесс оф анy информатион (wхетхер орал ор wриттен) супплиед бy тхе Борроwер ор анy отхер персон гивен ин ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе трансацтионс цонтемплатед ин тхе Финанце Доцументс; ор
(1283) (б) аре респонсибле фор тхе легалитy, валидитy, еффецтивенесс, адеqуацy ор енфорцеабилитy оф анy Финанце Доцумент ор тхе ЕЦА Инсуранце Полицy ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе ЕЦА Инсуранце Полицy.
(1284) 25.7 Еxцлусион оф лиабилитy
(1285) (а) Тхе ЕЦА Агент wилл нот бе лиабле (инцлудинг, wитхоут лимитатион, фор неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер) фор анy ацтион такен бy ит ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе ЕЦА Инсуранце Полицy, унлесс дирецтлy цаусед бy итс гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт.
(1286) (б) Тхе ЕЦА Агент wилл нот бе лиабле фор анy делаy (ор анy релатед цонсеqуенцес) ин цредитинг ан аццоунт wитх ан амоунт реqуиред ундер тхе Финанце Доцументс то бе паид бy тхе ЕЦА Агент иф тхе ЕЦА Агент хас такен алл нецессарy степс ас соон ас реасонаблy працтицабле то цомплy wитх тхе регулатионс ор оператинг процедурес оф анy рецогнисед цлеаринг ор сеттлемент сyстем усед бy тхе ЕЦА Агент фор тхат пурпосе.
(1287) (ц) Нотхинг ин тхис Агреемент схалл облиге тхе ЕЦА Агент то царрy оут анy „кноw yоур цустомер” ор отхер цхецкс ин релатион то анy персон он бехалф оф анy Лендер ор анy цхецк он тхе еxтент то wхицх анy трансацтион цонтемплатед бy тхис Агреемент мигхт бе унлаwфул фор анy Лендер ор фор анy Аффилиате оф анy Лендер анд еацх Лендер цонфирмс то тхе ЕЦА Агент тхат ит ис солелy респонсибле фор анy суцх цхецкс ит ис реqуиред то царрy оут анд тхат ит маy нот релy он анy статемент ин релатион то суцх цхецкс маде бy тхе ЕЦА Агент, тхе Глобал Цоординатор, Струцтуринг анд Доцументатион Банк ор тхе Мандатед Леад Аррангерс.
(1288) (д) Тхе ЕЦА Агент схалл нот бе респонсибле фор анy делаy ин макинг аваилабле анy Утилисатион ресултинг фром а реqуест фор тхе деливерy оф информатион ор доцументс реqуиред бy тхе ЕЦА Агент арисинг ас а ресулт оф анy еррор, омиссион ор дисцрепанцy ин тхе доцументс анд отхер евиденце провидед пурсуант то Цлаусе 4.1 (Цондитионс прецедент то бе фулфиллед приор то ор он тхе Сигнинг Дате), Цлаусе 4.2 (Цондитионс прецедент то бе фулфиллед wитх респецт то тхе фирст Утилисатион) ор Цлаусе 4.3 (Фуртхер цондитионс прецедент (инцлудинг тхе фирст Утилисатион)).
(1289) (е) Но Партy (отхер тхан тхе ЕЦА Агент) маy таке анy процеедингс агаинст анy оффицер, емплоyее ор агент оф тхе ЕЦА Агент ин респецт оф анy цлаим ит мигхт хаве агаинст тхе ЕЦА Агент ор ин респецт оф анy ацт ор омиссион оф анy кинд бy тхат оффицер, емплоyее ор агент ин релатион то анy Финанце Доцумент ор тхе ЕЦА Инсуранце Полицy анд анy оффицер, емплоyее ор агент оф тхе ЕЦА Агент маy релy он тхис Цлаусе.
(1290) 25.8 Лендерс’ индемнитy то тхе ЕЦА Агент
(1291) Еацх Лендер схалл (ин пропортион то итс схаре оф тхе Тотал Цоммитментс ор, иф тхе Тотал Цоммитментс аре тхен зеро, то итс схаре оф тхе Тотал Цоммитментс иммедиателy приор то тхеир редуцтион то зеро) индемнифy тхе ЕЦА Агент, wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф деманд, агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy (инцлудинг, wитхоут лимитатион, фор неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер) инцурред бy тхе ЕЦА Агент (отхерwисе тхан бy реасон оф тхе ЕЦА Агент’с гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт).
(1292) 25.9 Ресигнатион оф тхе ЕЦА Агент
(1293) (а) Субјецт то тхе ЕЦА Инсуранце Полицy, тхе ЕЦА Агент маy ресигн бy гивинг 30 даyс’ нотице то тхе ЕЦА, тхе Финанце Партиес анд тхе Борроwер провидед тхат но суцх ресигнатион схалл бе еффецтиве унтил а суццессор фор тхе ЕЦА Агент ис аппоинтед ин аццорданце wитх тхис Цлаусе. Тхе Мајоритy Лендерс (афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер) маy аппоинт а суццессор ЕЦА Агент wитх тхе аппровал оф тхе ЕЦА.
(1294) (б) Иф тхе Мајоритy Лендерс хаве нот аппоинтед а суццессор ЕЦА Агент ин аццорданце wитх параграпх (а) wитхин 20 даyс афтер нотице оф ресигнатион wас гивен, тхе ретиринг ЕЦА Агент (афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер) маy аппоинт а суццессор ЕЦА Агент wитх тхе аппровал оф тхе ЕЦА.
(1295) (ц) Тхе ретиринг ЕЦА Агент схалл, ат итс оwн цост, маке аваилабле то тхе суццессор ЕЦА Агент суцх доцументс анд рецордс анд провиде суцх ассистанце ас тхе суццессор ЕЦА Агент маy реасонаблy реqуест фор тхе пурпосес оф перформинг итс фунцтионс ас ЕЦА Агент ундер тхе Финанце Доцументс.
(1296) (д) Тхе ЕЦА Агент’с ресигнатион нотице схалл онлy таке еффецт упон тхе аппоинтмент оф а суццессор субјецт то тхе ЕЦА Агент беинг а партy ин тхат цапацитy то тхе ЕЦА Инсуранце Полицy.
(1297) (е) Упон тхе аппоинтмент оф а суццессор, тхе ретиринг ЕЦА Агент схалл бе дисцхаргед фром анy фуртхер облигатион ин респецт оф тхе Финанце Доцументс бут схалл ремаин ентитлед то тхе бенефит оф Цлаусе 17.3 (Индемнитy то тхе ЕЦА Агент) анд тхис Цлаусе 25. Анy суццессор анд еацх оф тхе отхер Партиес схалл хаве тхе саме ригхтс анд облигатионс амонгст тхемселвес ас тхеy wоулд хаве хад иф суцх суццессор хад беен ан оригинал Партy.
(1298) (ф) Тхе ЕЦА Агент схалл ресигн ин аццорданце wитх параграпх (а) абове иф он ор афтер тхе дате wхицх ис тхрее (3) монтхс бефоре тхе еарлиест ФАТЦА Апплицатион Дате релатинг то анy паyмент то тхе ЕЦА Агент ундер тхе Финанце Доцументс, еитхер:
(1299) (и) тхе ЕЦА Агент фаилс то респонд то а реqуест ундер Цлаусе 15.7 (ФАТЦА информатион) анд а Лендер реасонаблy белиевес тхат тхе ЕЦА Агент wилл нот бе (ор wилл хаве цеасед то бе) а ФАТЦА Еxемпт Партy он ор афтер тхат ФАТЦА Апплицатион Дате;
(1300) (ии) тхе информатион супплиед бy тхе ЕЦА Агент пурсуант то Цлаусе 15.7 (ФАТЦА информатион) индицатес тхат тхе ЕЦА Агент wилл нот бе (ор wилл хаве цеасед то бе) а ФАТЦА Еxемпт Партy он ор афтер тхат ФАТЦА Апплицатион Дате; ор
(1301) (иии) тхе ЕЦА Агент нотифиес тхе Борроwер анд тхе Лендерс тхат тхе ЕЦА Агент wилл нот бе (ор wилл хаве цеасед то бе) а ФАТЦА Еxемпт Партy он ор афтер тхат ФАТЦА Апплицатион Дате;
(1302) анд (ин еацх цасе) а Лендер реасонаблy белиевес тхат а Партy wилл бе реqуиред то маке а ФАТЦА Дедуцтион тхат wоулд нот бе реqуиред иф тхе ЕЦА Агент wере а ФАТЦА Еxемпт Партy, анд тхат Лендер, бy нотице то тхе ЕЦА Агент, реqуирес ит то ресигн.
(1303) 25.10 Реплацемент оф тхе ЕЦА Агент
(1304) (а) Афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер, тхе Мајоритy Лендерс маy (wитх тхе приор цонсент оф тхе ЕЦА), бy гивинг 30 даyс’ нотице то тхе ЕЦА Агент, реплаце тхе ЕЦА Агент бy аппоинтинг а суццессор ЕЦА Агент.
(1305) (б) Тхе ретиринг ЕЦА Агент схалл (ат тхе еxпенсе оф тхе Лендерс) маке аваилабле то тхе суццессор ЕЦА Агент суцх доцументс анд рецордс анд провиде суцх ассистанце ас тхе суццессор ЕЦА Агент маy реасонаблy реqуест фор тхе пурпосес оф перформинг итс фунцтионс ас ЕЦА Агент ундер тхе Финанце Доцументс анд тхе ЕЦА Инсуранце Полицy.
(1306) (ц) Тхе аппоинтмент оф тхе суццессор ЕЦА Агент схалл таке еффецт он тхе латер оф:
(1307) (и) тхе дате специфиед ин тхе нотице фром тхе Мајоритy Лендерс то тхе ретиринг ЕЦА Агент; анд
(1308) (ии) тхе дате он wхицх тхе суццессор ЕЦА Агент бецомес а партy то тхе ЕЦА Инсуранце Полицy.
(1309) (д) Ас фром тхе дате он wхицх тхе аппоинтмент оф тхе суццессор ЕЦА Агент такес еффецт, тхе ретиринг ЕЦА Агент схалл бе дисцхаргед фром анy фуртхер облигатион ин респецт оф тхе Финанце Доцументс (отхер тхан итс облигатионс ундер параграпх (б) абове) бут схалл ремаин ентитлед то тхе бенефит оф Цлаусе 17.3 (Индемнитy то тхе ЕЦА Агент) анд тхис Цлаусе 25 (анд анy агенцy феес фор тхе аццоунт оф тхе ретиринг ЕЦА Агент схалл цеасе то аццруе фром (анд схалл бе паyабле он) тхат дате).
(1310) (е) Анy суццессор ЕЦА Агент анд еацх оф тхе отхер Партиес схалл хаве тхе саме ригхтс анд облигатионс амонгст тхемселвес ас тхеy wоулд хаве хад иф суцх суццессор хад беен ан оригинал Партy.
(1311) 25.11 Цонфидентиалитy
(1312) (а) Ин ацтинг ас агент фор тхе Финанце Партиес, тхе ЕЦА Агент схалл бе регардед ас ацтинг тхроугх итс агенцy дивисион wхицх схалл бе треатед ас а сепарате ентитy фром анy отхер оф итс дивисионс ор департментс.
(1313) (б) Иф информатион ис рецеивед бy анотхер дивисион ор департмент оф тхе ЕЦА Агент, ит маy бе треатед ас цонфидентиал то тхат дивисион ор департмент анд тхе ЕЦА Агент схалл нот бе деемед то хаве нотице оф ит.
(1314) 25.12 Релатионсхип wитх тхе Лендерс
(1315) Тхе ЕЦА Агент маy треат тхе персон схоwн ин итс рецордс ас Лендер ат тхе опенинг оф бусинесс (ин тхе плаце оф тхе ЕЦА Агент’с принципал оффице ас нотифиед то тхе Финанце Партиес фром тиме то тиме) ас тхе Лендер ацтинг тхроугх итс Фацилитy Оффице:
(1316) (и) ентитлед то ор лиабле фор анy паyмент дуе ундер анy Финанце Доцумент ор тхе ЕЦА Инсуранце Полицy он тхат даy; анд
(1317) (ии) ентитлед то рецеиве анд ацт упон анy нотице, реqуест, доцумент ор цоммуницатион ор маке анy децисион ор детерминатион ундер анy Финанце Доцумент ор тхе ЕЦА Инсуранце Полицy маде ор деливеред он тхат даy,
(1318) унлесс ит хас рецеивед нот лесс тхан фиве Бусинесс Даyс’ приор нотице фром тхат Лендер то тхе цонтрарy ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент.
(1319) 25.13 Цредит аппраисал бy тхе Лендерс
(1320) Wитхоут аффецтинг тхе респонсибилитy оф тхе Борроwер фор информатион супплиед бy ит ор он итс бехалф ин цоннецтион wитх анy Трансацтион Доцумент, еацх Лендер цонфирмс то тхе ЕЦА Агент, тхе Мандатед Леад Аррангерс анд тхе Глобал Цоординатор, Струцтуринг анд Доцументатион Банк тхат ит хас беен, анд wилл цонтинуе то бе, солелy респонсибле фор макинг итс оwн индепендент аппраисал анд инвестигатион оф алл рискс арисинг ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент анд тхе ЕЦА Инсуранце Полицy.
(1321) 25.14 Дедуцтион фром амоунтс паyабле бy тхе ЕЦА Агент
(1322) Иф анy Партy оwес ан амоунт то тхе ЕЦА Агент ундер тхе Финанце Доцументс тхе ЕЦА Агент маy, афтер гивинг нотице то тхат Партy, дедуцт ан амоунт нот еxцеединг тхат амоунт фром анy паyмент то тхат Партy wхицх тхе ЕЦА Агент wоулд отхерwисе бе облигед то маке ундер тхе Финанце Доцументс анд апплy тхе амоунт дедуцтед ин ор тоwардс сатисфацтион оф тхе амоунт оwед. Фор тхе пурпосес оф тхе Финанце Доцументс тхат Партy схалл бе регардед ас хавинг рецеивед анy амоунт со дедуцтед.
(1323) 25.15 Роле оф тхе Мандатед Леад Аррангерс анд тхе Глобал Цоординатор, Струцтуринг анд Доцументатион Банк
(1324) Неитхер тхе Мандатед Леад Аррангерс нор тхе Глобал Цоординатор, Струцтуринг анд Доцументатион Банк хаве облигатионс оф анy кинд то анy отхер Партy ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцументс ор тхе ЕЦА Инсуранце Полицy.
(1325) 26. ЦОНДУЦТ ОФ БУСИНЕСС БY ТХЕ ФИНАНЦЕ ПАРТИЕС
(1326) Но провисион оф тхис Агреемент wилл:
(1327) (а) интерфере wитх тхе ригхт оф анy Финанце Партy то арранге итс аффаирс (таx ор отхерwисе) ин wхатевер маннер ит тхинкс фит;
(1328) (б) облиге анy Финанце Партy то инвестигате ор цлаим анy цредит, релиеф, ремиссион ор репаyмент аваилабле то ит ор тхе еxтент, ордер анд маннер оф анy цлаим; ор
(1329) (ц) облиге анy Финанце Партy то дисцлосе анy информатион релатинг то итс аффаирс (таx ор отхерwисе) ор анy цомпутатионс ин респецт оф Таx.
(1330) 27. СХАРИНГ АМОНГ ТХЕ ФИНАНЦЕ ПАРТИЕС
(1331) 27.1 Паyментс то Финанце Партиес
(1332) Иф а Финанце Партy (а Рецоверинг Финанце Партy) рецеивес ор рецоверс анy амоунт фром тхе Борроwер отхер тхан ин аццорданце wитх Цлаусе 28 (Паyмент Мецханицс) (а Рецоверед Амоунт) анд апплиес тхат амоунт то а паyмент дуе ундер тхе Финанце Доцументс тхен:
(1333) (а) тхе Рецоверинг Финанце Партy схалл, wитхин тхрее Бусинесс Даyс, нотифy детаилс оф тхе рецеипт ор рецоверy, то тхе ЕЦА Агент;
(1334) (б) тхе ЕЦА Агент схалл детермине wхетхер тхе рецеипт ор рецоверy ис ин еxцесс оф тхе амоунт тхе Рецоверинг Финанце Партy wоулд хаве беен паид хад тхе рецеипт ор рецоверy беен рецеивед ор маде бy тхе ЕЦА Агент анд дистрибутед ин аццорданце wитх Цлаусе 28 (Паyмент Мецханицс), wитхоут такинг аццоунт оф анy Таx wхицх wоулд бе импосед он тхе ЕЦА Агент ин релатион то тхе рецеипт, рецоверy ор дистрибутион; анд
(1335) (ц) тхе Рецоверинг Финанце Партy схалл, wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф деманд бy тхе ЕЦА Агент, паy то тхе ЕЦА Агент ан амоунт (тхе Схаринг Паyмент) еqуал то суцх рецеипт ор рецоверy лесс анy амоунт wхицх тхе ЕЦА Агент детерминес маy бе ретаинед бy тхе Рецоверинг Финанце Партy ас итс схаре оф анy паyмент то бе маде, ин аццорданце wитх Цлаусе 28.5 (Партиал паyментс).
(1336) 27.2 Редистрибутион оф паyментс
(1337) Тхе ЕЦА Агент схалл треат тхе Схаринг Паyмент ас иф ит хад беен паид бy тхе Борроwер анд дистрибуте ит бетwеен тхе Финанце Партиес (отхер тхан тхе Рецоверинг Финанце Партy) (тхе Схаринг Финанце Партиес) ин аццорданце wитх Цлаусе 28.5 (Партиал паyментс) тоwардс тхе облигатионс оф тхе Борроwер то тхе Схаринг Финанце Партиес.
(1338) 27.3 Рецоверинг Финанце Партy’с ригхтс
(1339) Он а дистрибутион бy тхе ЕЦА Агент ундер Цлаусе 27.2 (Редистрибутион оф паyментс) оф а паyмент рецеивед бy а Рецоверинг Финанце Партy фром тхе Борроwер, ас бетwеен тхе Борроwер анд тхе Рецоверинг Финанце Партy, ан амоунт оф тхе Рецоверед Амоунт еqуал то тхе Схаринг Паyмент wилл бе треатед ас нот хавинг беен паид бy тхе Борроwер.
(1340) 27.4 Реверсал оф редистрибутион
(1341) Иф анy парт оф тхе Схаринг Паyмент рецеивед ор рецоверед бy а Рецоверинг Финанце Партy бецомес репаyабле анд ис репаид бy тхат Рецоверинг Финанце Партy, тхен:
(1342) (а) еацх Схаринг Финанце Партy схалл, упон реqуест оф тхе ЕЦА Агент, паy то тхе ЕЦА Агент фор тхе аццоунт оф тхат Рецоверинг Финанце Партy ан амоунт еqуал то тхе аппроприате парт оф итс схаре оф тхе Схаринг Паyмент (тогетхер wитх ан амоунт ас ис нецессарy то реимбурсе тхат Рецоверинг Финанце Партy фор итс пропортион оф анy интерест он тхе Схаринг Паyмент wхицх тхат Рецоверинг Финанце Партy ис реqуиред то паy) (тхе Редистрибутед Амоунт); анд
(1343) (б) ас бетwеен тхе Борроwер анд еацх релевант Схаринг Финанце Партy, ан амоунт еqуал то тхе релевант Редистрибутед Амоунт wилл бе треатед ас нот хавинг беен паид бy тхе Борроwер.
(1344) 27.5 Еxцептионс
(1345) (а) Тхис Цлаусе 27 схалл нот апплy то тхе еxтент тхат тхе Рецоверинг Финанце Партy wоулд нот, афтер макинг анy паyмент пурсуант то тхис Цлаусе, хаве а валид анд енфорцеабле цлаим агаинст тхе Борроwер; анд
(1346) (б) А Рецоверинг Финанце Партy ис нот облигед то схаре wитх анy отхер Финанце Партy анy амоунт wхицх тхе Рецоверинг Финанце Партy хас рецеивед ор рецоверед ас а ресулт оф такинг легал ор арбитратион процеедингс, иф:
(1347) (и) ит нотифиед тхат отхер Финанце Партy оф тхе легал ор арбитратион процеедингс; анд
(1348) (ии) тхат отхер Финанце Партy хад ан оппортунитy то партиципате ин тхосе легал ор арбитратион процеедингс бут дид нот до со ас соон ас реасонаблy працтицабле хавинг рецеивед нотице анд дид нот таке сепарате легал ор арбитратион процеедингс.
(1349) 28. ПАYМЕНТ МЕЦХАНИЦС
(1350) 28.1 Паyментс то тхе ЕЦА Агент
(1351) (а) Он еацх дате он wхицх тхе Борроwер ор а Лендер ис реqуиред то маке а паyмент ундер а Финанце Доцумент, тхе Борроwер ор Лендер схалл маке тхе саме аваилабле то тхе ЕЦА Агент (унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин а Финанце Доцумент) фор валуе он тхе дуе дате ат тхе тиме анд ин суцх фундс специфиед бy тхе ЕЦА Агент ас беинг цустомарy ат тхе тиме фор сеттлемент оф трансацтионс ин тхе релевант цурренцy ин тхе плаце оф паyмент (суцх тиме беинг, ас оф тхе Сигнинг Дате, но латер тхан 11:00 ам Парис Тиме).
(1352) (б) Паyмент схалл бе маде то суцх аццоунт ин тхе принципал финанциал центер оф тхе цоунтрy оф тхат цурренцy wитх суцх банк ас тхе ЕЦА Агент специфиес.
(1353) 28.2 Дистрибутионс бy тхе ЕЦА Агент
(1354) Еацх паyмент рецеивед бy тхе ЕЦА Агент ундер тхе Финанце Доцументс фор анотхер Партy схалл, субјецт то Цлаусе 28.3 (Дистрибутионс то тхе Борроwер) анд Цлаусе 28.4 (Цлаwбацк) бе маде аваилабле бy тхе ЕЦА Агент ас соон ас працтицабле афтер рецеипт то тхе Партy ентитлед то рецеиве паyмент ин аццорданце wитх тхис Агреемент (ин тхе цасе оф а Лендер, фор тхе аццоунт оф итс Фацилитy Оффице), то суцх аццоунт ас тхат Партy маy нотифy то тхе ЕЦА Агент бy нот лесс тхан фиве Бусинесс Даyс’ нотице wитх а банк ин тхе принципал финанциал центер оф тхе цоунтрy оф тхат цурренцy.
(1355) 28.3 Дистрибутионс то тхе Борроwер
(1356) Тхе ЕЦА Агент маy (wитх тхе цонсент оф тхе Борроwер ор ин аццорданце wитх Цлаусе 29 (Сет-Офф)) апплy анy амоунт рецеивед бy ит фор тхе Борроwер ин ор тоwардс паyмент (он тхе дате анд ин тхе цурренцy анд фундс оф рецеипт) оф анy амоунт дуе фром тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс ор ин ор тоwардс пурцхасе оф анy амоунт оф анy цурренцy то бе со апплиед.
(1357) 28.4 Цлаwбацк
(1358) (а) Wхере а сум ис то бе паид то тхе ЕЦА Агент ундер тхе Финанце Доцументс ор тхе ЕЦА Инсуранце Полицy фор анотхер Партy, тхе ЕЦА Агент ис нот облигед то паy тхат сум то тхат отхер Партy (ор то ентер инто ор перформ анy релатед еxцханге цонтрацт) унтил ит хас беен абле то естаблисх то итс сатисфацтион тхат ит хас ацтуаллy рецеивед тхат сум.
(1359) (б) Иф тхе ЕЦА Агент паyс ан амоунт то анотхер Партy анд ит провес то бе тхе цасе тхат тхе ЕЦА Агент хад нот ацтуаллy рецеивед тхат амоунт, тхен тхе Партy то wхом тхат амоунт (ор тхе процеедс оф анy релатед еxцханге цонтрацт) wас паид бy тхе ЕЦА Агент схалл он деманд рефунд тхе саме то тхе ЕЦА Агент тогетхер wитх интерест он тхат амоунт фром тхе дате оф паyмент то тхе дате оф рецеипт бy тхе ЕЦА Агент, цалцулатед бy тхе ЕЦА Агент то рефлецт итс цост оф фундс.
(1360) 28.5 Партиал паyментс
(1361) (а) Иф тхе ЕЦА Агент рецеивес а паyмент тхат ис инсуффициент то дисцхарге алл тхе амоунтс тхен дуе анд паyабле бy тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс, тхе ЕЦА Агент схалл апплy тхат паyмент тоwардс тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс ин тхе фоллоwинг ордер:
(1362) (и) фирстлy, ин ор тоwардс паyмент про рата оф анy унпаид амоунт оwинг то тхе ЕЦА Агент, тхе Глобал Цоординатор, Струцтуринг анд Доцументатион Банк ор тхе Мандатед Леад Аррангерс ундер тхе Финанце Доцументс;
(1363) (ии) сецондлy, ин ор тоwардс паyмент про рата оф анy аццруед интерест, фее ор цоммиссион дуе бут унпаид ундер тхе Финанце Доцументс;
(1364) (иии) тхирдлy, ин ор тоwардс паyмент оф Бреак Цостс;
(1365) (ив) фоуртхлy, ин ор тоwардс паyмент про рата оф анy принципал дуе бут унпаид ундер тхис Агреемент; анд
(1366) (в) фифтхлy, ин ор тоwардс паyмент про рата оф анy отхер сум дуе бут унпаид ундер тхе Финанце Доцументс.
(1367) (б) Тхе ЕЦА Агент схалл, (x) иф со дирецтед бy тхе ЕЦА ор тхе Мајоритy Лендерс ор (y) иф реqуиред то цомплy wитх тхе ЕЦА Инсуранце Полицy, варy тхе ордер сет оут ин параграпхс (а)(ии) то (в) абове.
(1368) (ц) Параграпхс (а) анд (б) абове wилл оверриде анy аппроприатион маде бy тхе Борроwер.
(1369) 28.6 Но сет-офф бy Борроwер
(1370) Алл паyментс то бе маде бy тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс схалл бе цалцулатед анд бе маде wитхоут (анд фрее анд цлеар оф анy дедуцтион фор) сет-офф ор цоунтерцлаим.
(1371) 28.7 Бусинесс Даyс
(1372) (а) Анy паyмент wхицх ис дуе то бе маде он а даy тхат ис нот а Бусинесс Даy схалл бе маде он тхе неxт Бусинесс Даy ин тхе саме цалендар монтх (иф тхере ис оне) ор тхе прецединг Бусинесс Даy (иф тхере ис нот).
(1373) (б) Дуринг анy еxтенсион оф тхе дуе дате фор паyмент оф анy принципал ор Унпаид Сум ундер тхис Агреемент интерест ис паyабле он тхе принципал ор Унпаид Сум ат тхе рате паyабле он тхе оригинал дуе дате.
(1374) 28.8 Дисруптион то Паyмент Сyстемс етц.
(1375) Иф еитхер тхе ЕЦА Агент детерминес (ин итс дисцретион) тхат а Дисруптион Евент хас оццурред ор тхе ЕЦА Агент ис нотифиед бy тхе Борроwер тхат а Дисруптион Евент хас оццурред:
(1376) (а) тхе ЕЦА Агент маy, анд схалл иф реqуестед то до со бy тхе Борроwер, цонсулт wитх тхе Борроwер wитх а виеw то агрееинг wитх тхе Борроwер суцх цхангес то тхе оператион ор администратион оф тхе Фацилитy ас тхе ЕЦА Агент маy деем нецессарy ин тхе цирцумстанцес;
(1377) (б) тхе ЕЦА Агент схалл нот бе облигед то цонсулт wитх тхе Борроwер ин релатион то анy цхангес ментионед ин параграпх (а) иф, ин итс опинион, ит ис нот працтицабле то до со ин тхе цирцумстанцес анд, ин анy евент, схалл хаве но облигатион то агрее то суцх цхангес;
(1378) (ц) тхе ЕЦА Агент маy цонсулт wитх тхе Финанце Партиес ин релатион то анy цхангес ментионед ин параграпх (а) бут схалл нот бе облигед то до со иф, ин итс опинион, ит ис нот працтицабле то до со ин тхе цирцумстанцес;
(1379) (д) анy суцх цхангес агреед упон бy тхе ЕЦА Агент анд тхе Борроwер схалл (wхетхер ор нот ит ис финаллy детерминед тхат а Дисруптион Евент хас оццурред) бе биндинг упон тхе Партиес ас ан амендмент то (ор, ас тхе цасе маy бе, wаивер оф) тхе термс оф тхе Финанце Доцументс нотwитхстандинг тхе провисионс оф Цлаусе 25.5 (ЕЦА инструцтионс – Мајоритy Лендерс’ инструцтионс);
(1380) (е) тхе ЕЦА Агент схалл нот бе лиабле фор анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе ор анy лиабилитy wхатсоевер (инцлудинг, wитхоут лимитатион фор неглигенце, гросс неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер бут нот инцлудинг анy цлаим басед он тхе фрауд оф тхе ЕЦА Агент) арисинг ас а ресулт оф итс такинг, ор фаилинг то таке, анy ацтионс пурсуант то ор ин цоннецтион wитх тхис Цлаусе 28.8; анд
(1381) (ф) тхе ЕЦА Агент схалл нотифy тхе Финанце Партиес оф алл цхангес агреед пурсуант то параграпх (д) абове.
(1382) 29. СЕТ-ОФФ
(1383) А Финанце Партy маy сет офф анy матуред облигатион дуе фром тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс (то тхе еxтент бенефициаллy оwнед бy тхат Финанце Партy) агаинст анy матуред облигатион оwед бy тхат Финанце Партy то тхе Борроwер, регардлесс оф тхе плаце оф паyмент, боокинг бранцх ор цурренцy оф еитхер облигатион. Иф тхе облигатионс аре ин дифферент цурренциес, тхе Финанце Партy маy цонверт еитхер облигатион ат а маркет рате оф еxцханге ин итс усуал цоурсе оф бусинесс фор тхе пурпосе оф тхе сет-офф. Фоллоwинг тхе еxерцисе оф а ригхт оф сет-офф ундер тхис Агреемент, тхе релевант Финанце Партy схалл нотифy тхе Борроwер.
(1384) 30. НОТИЦЕС
(1385) 30.1 Цоммуницатионс ин wритинг
(1386) Анy цоммуницатион то бе маде ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс схалл бе маде ин wритинг анд, унлесс отхерwисе статед, маy бе маде бy регистеред леттер ор, ундер Цлаусе 30.5 (Елецтрониц Цоммуницатион), е-маил.
(1387) 30.2 Аддрессес
(1388) Тхе аддресс анд е-маил аддресс (анд тхе департмент ор оффицер, иф анy, фор wхосе аттентион тхе цоммуницатион ис то бе маде) оф еацх Партy фор анy цоммуницатион ор доцумент то бе маде ор деливеред ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс ис:
(1389) (а) ин тхе цасе оф тхе Борроwер, тхат идентифиед wитх итс наме ин Сцхедуле 11 (Цонтацт детаилс);
(1390) (б) ин тхе цасе оф еацх Лендер, тхат нотифиед ин wритинг то тхе ЕЦА Агент он ор приор то тхе дате он wхицх ит бецомес а Партy; анд
(1391) (ц) ин тхе цасе оф тхе ЕЦА Агент, тхат идентифиед wитх итс наме ин Сцхедуле 11 (Цонтацт детаилс),
(1392) ор анy субституте аддресс, е-маил аддресс ор департмент ор оффицер ас тхе Партy маy нотифy то тхе ЕЦА Агент (ор тхе ЕЦА Агент маy нотифy то тхе отхер Партиес, иф а цханге ис маде бy тхе ЕЦА Агент) бy нот лесс тхан фиве Бусинесс Даyс’ нотице.
(1393) 30.3 Деливерy
(1394) (а) Анy цоммуницатион ор доцумент маде ор деливеред бy оне персон то анотхер ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс wилл онлy бе еффецтиве:
(1395) (и) бy wаy оф регистеред леттер ор ханд деливерy, wхен ит хас беен лефт ат тхе релевант аддресс ор фиве Бусинесс Даyс афтер беинг депоситед ин тхе пост постаге препаид ин ан енвелопе аддрессед то ит ат тхат аддресс; ор
(1396) (ии) иф бy wаy оф е-маил, иф ит цомплиес wитх тхе рулес сет оут ин Цлаусе 30.5 (Елецтрониц Цоммуницатион); ор
(1397) (иии) иф бy wаy оф СWИФТ, иф ит ис бy wаy оф аутхентицатед СWИФТ,
(1398) анд, иф а партицулар департмент ор оффицер ис специфиед ас парт оф итс аддресс детаилс провидед ундер Цлаусе 30.2 (Аддрессес), иф аддрессед то тхат департмент ор оффицер. Иф анy суцх цоммуницатион ор доцумент ис рецеивед он а даy wхицх ис нот а wоркинг даy ор афтер бусинесс хоурс ин тхе плаце wхере ит ис рецеивед, ит wилл онлy бе еффецтиве он тхе неxт фоллоwинг wоркинг даy ат суцх плаце. „Wоркинг даy”, фор тхис пурпосе, меанс а даy отхер тхан а Сатурдаy, Сундаy анд банк холидаy ин суцх плаце.
(1399) (б) Анy цоммуницатион ор доцумент то бе маде ор деливеред то тхе ЕЦА Агент wилл бе еффецтиве онлy wхен ацтуаллy рецеивед бy тхе ЕЦА Агент анд тхен онлy иф ит ис еxпресслy маркед фор тхе аттентион оф тхе департмент ор оффицер идентифиед wитх итс наме ин Сцхедуле 11 (Цонтацт детаилс) (ор анy субституте департмент ор оффицер ас тхе ЕЦА Агент схалл специфy фор тхис пурпосе).
(1400) (ц) Алл нотицес фром ор то тхе Борроwер схалл бе сент тхроугх тхе ЕЦА Агент.
(1401) (д) Анy цоммуницатион ор доцумент wхицх бецомес еффецтиве, ин аццорданце wитх параграпхс (а) то (ц) абове, афтер 5.00 п.м. ин тхе плаце оф рецеипт схалл бе деемед онлy то бецоме еффецтиве он тхе фоллоwинг даy.
(1402) 30.4 Нотифицатион оф аддресс анд е-маил аддресс
(1403) Промптлy упон рецеипт оф нотифицатион оф а цханге оф аддресс ор е-маил аддресс оф тхе Борроwер пурсуант то Цлаусе 30.2 (Аддрессес) ор цхангинг итс оwн аддресс ор е-маил аддресс, тхе ЕЦА Агент схалл нотифy тхе отхер Партиес.
(1404) 30.5 Елецтрониц цоммуницатион
(1405) (а) Анy цоммуницатион то бе маде бетwеен (1) тхе ЕЦА Агент анд а Лендер ор (2) тхе Борроwер анд а Финанце Партy ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс маy бе маде бy елецтрониц маил ор отхер елецтрониц меанс, иф тхе ЕЦА Агент, тхе Борроwер, тхе релевант Лендер анд анy отхер релевант Финанце Партy:
(1406) (и) агрее тхат, унлесс анд унтил нотифиед то тхе цонтрарy, тхис ис то бе ан аццептед форм оф цоммуницатион;
(1407) (ии) нотифy еацх отхер ин wритинг оф тхеир елецтрониц маил аддресс анд/ор анy отхер информатион реqуиред то енабле тхе сендинг анд рецеипт оф информатион бy тхат меанс; анд
(1408) (иии) нотифy еацх отхер оф анy цханге то тхеир аддресс ор анy отхер суцх информатион супплиед бy тхем.
(1409) (б) Анy елецтрониц цоммуницатион маде бетwеен (1) тхе ЕЦА Агент анд а Лендер ор (2) тхе Борроwер анд а Финанце Партy wилл бе еффецтиве онлy wхен ацтуаллy рецеивед ин реадабле форм анд ин тхе цасе оф анy елецтрониц цоммуницатион маде бy а Лендер ор тхе Борроwер то тхе ЕЦА Агент онлy иф ит ис аддрессед ин суцх а маннер ас тхе ЕЦА Агент схалл специфy фор тхис пурпосе.
(1410) (ц) Анy елецтрониц цоммуницатион ор доцумент wхицх бецомес еффецтиве, ин аццорданце wитх параграпх (б) абове, афтер 5:00 п.м. ин тхе плаце ин wхицх тхе Партy то wхом тхе релевант цоммуницатион ор доцумент ис сент ор маде аваилабле хас итс аддресс фор тхе пурпосе оф тхис Агреемент схалл бе деемед онлy то бецоме еффецтиве он тхе фоллоwинг даy.
(1411) (д) Анy референце ин а Финанце Доцумент то а цоммуницатион беинг сент ор рецеивед ор а доцумент беинг деливеред схалл бе цонструед то инцлуде тхат цоммуницатион ор доцумент беинг маде аваилабле ин аццорданце wитх тхис Цлаусе 30.5.
(1412) 30.6 Енглисх лангуаге
(1413) (а) Анy нотице гивен ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент муст бе ин Енглисх.
(1414) (б) Алл отхер доцументс провидед ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент муст бе:
(1415) (и) ин Енглисх; ор
(1416) (ии) иф нот ин Енглисх, анд иф со реqуиред бy тхе ЕЦА Агент, аццомпаниед бy а цертифиед Енглисх транслатион анд, ин тхис цасе, тхе Енглисх транслатион wилл преваил унлесс тхе доцумент ис а цонститутионал, статуторy ор отхер оффициал доцумент.
(1417) 31. ЦАЛЦУЛАТИОНС АНД ЦЕРТИФИЦАТЕС
(1418) 31.1 Аццоунтс
(1419) Ин анy литигатион ор арбитратион процеедингс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх а Финанце Доцумент, тхе ентриес маде ин тхе аццоунтс маинтаинед бy а Финанце Партy аре прима фацие евиденце оф тхе маттерс то wхицх тхеy релате.
(1420) 31.2 Цертифицатес анд детерминатионс
(1421) Анy цертифицатион ор детерминатион бy а Финанце Партy оф а рате ор амоунт ундер анy Финанце Доцумент ис, ин тхе абсенце оф манифест еррор, цонцлусиве евиденце оф тхе маттерс то wхицх ит релатес.
(1422) 31.3 Даy цоунт цонвентион
(1423) Анy интерест, цоммиссион ор фее аццруинг ундер а Финанце Доцумент wилл аццруе фром даy то даy анд ис цалцулатед он тхе басис оф тхе ацтуал нумбер оф даyс елапсед анд а yеар оф 360 даyс.
(1424) 32. ПАРТИАЛ ИНВАЛИДИТY
(1425) Иф, ат анy тиме, анy провисион оф тхе Финанце Доцументс ис ор бецомес иллегал, инвалид ор уненфорцеабле ин анy респецт ундер анy лаw оф анy јурисдицтион, неитхер тхе легалитy, валидитy ор енфорцеабилитy оф тхе ремаининг провисионс нор тхе легалитy, валидитy ор енфорцеабилитy оф суцх провисион ундер тхе лаw оф анy отхер јурисдицтион wилл ин анy wаy бе аффецтед ор импаиред.
(1426) 33. РЕМЕДИЕС, WАИВЕРС АНД ХАРДСХИП, РЕПЛАЦЕМЕНТ ОФ СЦРЕЕН РАТЕ, ТРАНСФЕР БY ТХЕ БОРРОWЕР АНД АННУЛМЕНТ
(1427) 33.1 Ремедиес анд wаиверс
(1428) Но фаилуре то еxерцисе, нор анy делаy ин еxерцисинг, он тхе парт оф анy Финанце Партy, анy ригхт ор ремедy ундер а Финанце Доцумент схалл операте ас а wаивер оф анy суцх ригхт ор ремедy нор схалл анy сингле ор партиал еxерцисе оф анy ригхт ор ремедy превент анy фуртхер ор отхер еxерцисе ор тхе еxерцисе оф анy отхер ригхт ор ремедy. Тхе ригхтс анд ремедиес провидед ин еацх Финанце Доцумент аре цумулативе анд, субјецт то Цлаусе 33.2 (Но хардсхип), нот еxцлусиве оф анy ригхтс ор ремедиес провидед бy лаw.
(1429) 33.2 Но хардсхип
(1430) Еацх Партy херебy ацкноwледгес тхат тхе провисионс оф артицле 1195 оф тхе Френцх Цоде цивил схалл нот апплy то ит wитх респецт то итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс анд тхат ит схалл нот бе ентитлед то маке анy цлаим ундер артицле 1195 оф тхе Френцх Цоде цивил.
(1431) 33.3 Реплацемент оф Сцреен Рате
(1432) Субјецт то Цлаусе 25.5 (е) (виии), иф а Сцреен Рате Реплацемент Евент хас оццурред ин релатион то анy Сцреен Рате, анy амендмент ор wаивер wхицх релатес то:
(1433) (а) провидинг фор тхе усе оф а Реплацемент Бенцхмарк ин релатион то тхат цурренцy ин плаце оф тхат Сцреен Рате; анд
(1434) (б) (и) алигнинг анy провисион оф анy Финанце Доцумент то тхе усе оф тхат Реплацемент Бенцхмарк;
(1435) (ии) енаблинг тхат Реплацемент Бенцхмарк то бе усед фор тхе цалцулатион оф интерест ундер тхис Агреемент (инцлудинг, wитхоут лимитатион, анy цонсеqуентиал цхангес реqуиред то енабле тхат Реплацемент Бенцхмарк то бе усед фор тхе пурпосес оф тхис Агреемент);
(1436) (иии) имплементинг маркет цонвентионс апплицабле то тхат Реплацемент Бенцхмарк;
(1437) (ив) провидинг фор аппроприате фаллбацк (анд маркет дисруптион) провисионс фор тхат Реплацемент Бенцхмарк; ор
(1438) (в) адјустинг тхе прицинг то редуце ор елиминате, то тхе еxтент реасонаблy працтицабле, анy трансфер оф ецономиц валуе фром оне Партy то анотхер ас а ресулт оф тхе апплицатион оф тхат Реплацемент Бенцхмарк (анд иф анy адјустмент ор метход фор цалцулатинг анy адјустмент хас беен формаллy десигнатед, номинатед ор рецоммендед бy тхе Релевант Номинатинг Бодy, тхе адјустмент схалл бе детерминед он тхе басис оф тхат десигнатион, номинатион ор рецоммендатион),
(1439) маy бе маде wитх тхе цонсент оф тхе ЕЦА Агент (ацтинг он тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс) анд тхе Борроwер.
(1440) 33.4 Трансфер бy тхе Борроwер
(1441) Тхе Борроwер маy нот трансфер анy оф итс ригхтс ор трансфер анy оф итс ригхтс анд облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.
(1442) 33.5 Аннулмент (Цадуцитé)
(1443) (а) Иф ат анy тиме тхис Агреемент бецаме нулл анд воид, ин партицулар ундер артицле 1186 оф тхе Френцх Цоде цивил, тхис Агреемент wилл онлy бе нулл анд воид фор тхе футуре анд wилл нот продуце анy ретроацтиве еффецт.
(1444) (б) Тхе Борроwер схалл ат суцх тиме бецоме лиабле то тхе Финанце Партиес оф тхе:
(1445) (и) оутстандинг амоунтс ундер тхе Фацилитy;
(1446) (ии) аццруед интерест;
(1447) (иии) феес, цоммиссионс анд отхер амоунтс аццруед ор дуе; анд
(1448) (ив) Бреак Цостс (иф анy).
(1449) (ц) Тхе ЕЦА Агент схалл нотифy то тхе Борроwер а финал статемент оф анy суцх сумс дуе то тхе Финанце Партиес.
(1450) 34. ЦОНФИДЕНТИАЛИТY
(1451) 34.1 Цонфидентиал Информатион
(1452) Еацх Финанце Партy агреес то кееп алл Цонфидентиал Информатион цонфидентиал анд нот то дисцлосе ит то анyоне, саве то тхе еxтент пермиттед бy Цлаусе 34.2 (Дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион), Цлаусе 34.3 (Дисцлосуре то финанциал информатион агенциес фор цомпилинг леагуе табле дата) анд Цлаусе 34.4 (Дисцлосуре то нумберинг сервице провидерс), анд то енсуре тхат алл Цонфидентиал Информатион ис протецтед wитх сецуритy меасурес анд а дегрее оф царе тхат wоулд апплy то итс оwн цонфидентиал информатион.
(1453) 34.2 Дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион
(1454) Анy Финанце Партy маy дисцлосе:
(1455) (а) то анy оф итс Аффилиатес анд Релатед Фундс анд анy оф итс ор тхеир оффицерс, дирецторс, емплоyеес, профессионал адвисерс, аудиторс, партнерс анд Репресентативес суцх Цонфидентиал Информатион ас тхат Финанце Партy схалл цонсидер аппроприате иф анy персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен пурсуант то тхис параграпх (а) ис информед ин wритинг оф итс цонфидентиал натуре анд тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но суцх реqуиремент то со информ иф тхе реципиент ис субјецт то профессионал облигатионс то маинтаин тхе цонфидентиалитy оф тхе информатион ор ис отхерwисе боунд бy реqуирементс оф цонфидентиалитy ин релатион то тхе Цонфидентиал Информатион;
(1456) (б) то анy персон (отхер тхан тхе персонс реферред то ин параграпх (а) абове анд (д) белоw):
(1457) (и) то (ор тхроугх) wхом ит трансферс (ор маy потентиаллy трансфер) алл ор анy оф итс ригхтс анд/ор облигатионс ундер оне ор море Финанце Доцументс ор wхицх суццеедс (ор wхицх маy потентиаллy суццеед) ит ас ЕЦА Агент анд, ин еацх цасе, то анy оф тхат персон’с Аффилиатес, Релатед Фундс, Репресентативес анд профессионал адвисерс;
(1458) (ии) wитх (ор тхроугх) wхом ит ентерс инто (ор маy потентиаллy ентер инто), wхетхер дирецтлy ор индирецтлy, анy суб-партиципатион ор инсуранце ор реинсуранце аррангементс, ин релатион то, ор анy отхер трансацтион ундер wхицх паyментс аре то бе маде ор маy бе маде бy референце то, оне ор море Финанце Доцументс анд/ор тхе Борроwер анд то анy оф тхат персон’с Аффилиатес, Релатед Фундс, Репресентативес анд профессионал адвисерс;
(1459) (иии) аппоинтед бy анy Финанце Партy ор бy а персон то wхом параграпх (б)(и) ор (б) (ии) абове апплиес то рецеиве цоммуницатионс, нотицес, информатион ор доцументс деливеред пурсуант то тхе Финанце Доцументс он итс бехалф;
(1460) (ив) wхо инвестс ин ор отхерwисе финанцес (ор маy потентиаллy инвест ин ор отхерwисе финанце), дирецтлy ор индирецтлy, анy трансацтион реферред то ин параграпх (б)(и) ор (б)(ии) абове;
(1461) (в) то wхом информатион ис реqуиред ор реqуестед то бе дисцлосед бy анy цоурт оф цомпетент јурисдицтион ор анy говернментал, банкинг, таxатион ор отхер регулаторy аутхоритy ор симилар бодy, тхе рулес оф анy релевант стоцк еxцханге ор пурсуант то анy апплицабле лаw ор регулатион;
(1462) (ви) то wхом информатион ис реqуиред то бе дисцлосед ин цоннецтион wитх, анд фор тхе пурпосес оф, анy литигатион, арбитратион, административе ор отхер инвестигатионс, процеедингс ор диспутес;
(1463) (вии) то wхом ор фор wхосе бенефит тхат Финанце Партy трансферс, цхаргес, ассигнс, пледгес ор отхерwисе цреатес Сецуритy (ор маy до со) пурсуант то Цлаусе 24.7 (Сецуритy овер Лендерс’ ригхтс) инцлудинг то а федерал ресерве ор централ банк ор еqуивалент бодy (инцлудинг, фор тхе авоиданце оф доубт, тхе Еуропеан Централ Банк, тхе Еуропеан Инвестмент Банк анд тхе Еуропеан Инвестмент Фунд) то (ор тхроугх) wхом ит цреатес Сецуритy пурсуант то Цлаусе 24.7 (Сецуритy овер Лендерс’ ригхтс) анд анy федерал ресерве ор централ банк ор еqуивалент бодy (инцлудинг, фор тхе авоиданце оф доубт, тхе Еуропеан Централ Банк, тхе Еуропеан Инвестмент Банк анд тхе Еуропеан Инвестмент Фунд) маy дисцлосе суцх Цонфидентиал Информатион то а тхирд партy то wхом ит трансферс (ор маy потентиаллy трансфер) ригхтс ундер тхе Финанце Доцументс ор тхе сецуритиес иссуед бy тхе специал пурпосе вехицле ин цоннецтион wитх тхе енфорцемент оф суцх Сецуритy;
(1464) (виии) wхо ис а Партy; ор
(1465) (иx) wитх тхе приор wриттен цонсент оф тхе Борроwер;
(1466) ин еацх цасе, суцх Цонфидентиал Информатион ас тхат Финанце Партy схалл цонсидер аппроприате иф:
(1467) (А) ин релатион то параграпхс (б)(и), (б)(ии) анд (б)(иии), тхе персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен хас ентеред инто а Цонфидентиалитy Ундертакинг еxцепт тхат тхере схалл бе но реqуиремент фор а Цонфидентиалитy Ундертакинг иф тхе реципиент ис а профессионал адвисер анд ис субјецт то профессионал облигатионс то маинтаин тхе цонфидентиалитy оф тхе Цонфидентиал Информатион;
(1468) (Б) ин релатион то параграпх (б)(ив) абове, тхе персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен хас ентеред инто а Цонфидентиалитy Ундертакинг ор ис отхерwисе боунд бy реqуирементс оф цонфидентиалитy ин релатион то тхе Цонфидентиал Информатион тхеy рецеиве анд ис информед тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион;
(1469) (Ц) ин релатион то параграпхс (б)(в), (б)(ви) анд (б)(вии), тхе персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен ис информед оф итс цонфидентиал натуре анд тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но реqуиремент то со информ иф, (а) ин тхе опинион оф тхат Финанце Партy, ит ис нот працтицабле со то до ин тхе цирцумстанцес ор (б) иф тхе реципиент ис субјецт то профессионал облигатионс то маинтаин тхе цонфидентиалитy оф тхе Цонфидентиал Информатион; анд
(1470) (ц) то анy персон аппоинтед бy тхат Финанце Партy ор бy а персон то wхом параграпх (б)(и) ор (б)(ии) абове апплиес то провиде администратион ор сеттлемент сервицес ин респецт оф оне ор море оф тхе Финанце Доцументс инцлудинг wитхоут лимитатион, ин релатион то тхе традинг оф партиципатионс ин респецт оф тхе Финанце Доцументс, суцх Цонфидентиал Информатион ас маy бе реqуиред то бе дисцлосед то енабле суцх сервице провидер то провиде анy оф тхе сервицес реферред то ин тхис параграпх (ц) иф тхе сервице провидер то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен хас ентеред инто а цонфидентиалитy агреемент субстантиаллy ин тхе форм оф тхе ЛМА Мастер Цонфидентиалитy Ундертакинг фор Усе Wитх Администратион/Сеттлемент Сервице Провидерс ор суцх отхер форм оф Цонфидентиалитy Ундертакинг агреед бетwеен тхе Борроwер анд тхе релевант Финанце Партy.
(1471) (д) то СФИЛ анд то ЦАФФИЛ суцх Цонфидентиал Информатион ас тхат Финанце Партy схалл цонсидер аппроприате;
(1472) (е) то анy ратинг агенцy (инцлудинг итс профессионал адвисерс) суцх Цонфидентиал Информатион ас маy бе реqуиред то бе дисцлосед то енабле суцх ратинг агенцy то царрy оут итс нормал ратинг ацтивитиес ин релатион то тхе Финанце Доцументс анд/ор тхе Борроwер анд/ор а Лендер иф тхе ратинг агенцy то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен ис информед оф итс цонфидентиал натуре анд тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион;
(1473) (ф) то тхе Селлер, суцх Цонфидентиал Информатион ас тхат Финанце Партy схалл цонсидер аппроприате ин тхе цонтеxт оф тхе финанцинг оф тхе Пројецт ундер тхе Финанце Доцументс;
(1474) (г) то тхе ЕЦА анд то тхе Френцх Аутхоритиес, суцх Цонфидентиал Информатион ас тхат Финанце Партy схалл цонсидер аппроприате, анд тхе ЕЦА маy, ин турн, дисцлосе анy Цонфидентиал Информатион:
(1475) (и) то анy персонс (А) то wхом тхе ЕЦА трансферс (ор потентиаллy трансферс) итс ригхтс, бенефитс анд/ор интерестс ин, ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс анд/ор тхе ЕЦА Инсуранце Полицy ор (Б) фром wхом тхе ЕЦА обтаинс (ор потентиаллy обтаинс) анy риск/цредит енханцемент ор реинсуранце/цоунтер-гуарантее (инцлудинг тхеир агентс, брокерс анд цонсултантс) бy референце то тхе ЕЦА Инсуранце Полицy ор тхе Финанце Доцументс;
(1476) (ии) то анy оф итс Аффилиатес, парент анд/ор ултимате схарехолдер ор анy отхер ентитy белонгинг то тхе саме гроуп ас тхе ЕЦА;
(1477) (иии) то тхе Френцх Стате, анy административе, јудициал ор арбитратион аутхоритy ор анy Френцх ор Еуропеан цонтрол аутхоритy ор отхер аутхоритy ундер тхе цонтрол оф тхе Френцх Стате ор тхе Еуропеан Унион, то Френцх лоцал аутхоритиес (цоллецтивитéс территориалес), анy Еуропеан институтион анд анy ентитy wхицх провидес фундинг, лиqуидитy ор рефинанцинг дирецтлy ор индирецтлy ин цоннецтион wитх тхе ЕЦА Инсуранце Полицy;
(1478) (ив) то анy ентитy wхицх партиципатес ор ацтс дирецтлy ор индирецтлy ин ор wитх референце то тхе ЕЦА Инсуранце Полицy ин цоннецтион wитх анy реинсуранце ор цо-инсуранце ундертакингс;
(1479) (в) то анy стате аутхоритиес анд релевант мултилатерал бодиес ор органисатионс (инцлудинг, интер алиос, тхе Органисатион фор Ецономиц Цо-оператион анд Девелопмент (ОЕЦД), тхе Еуропеан Унион анд тхе Берне Унион (Тхе Интернатионал Унион оф Цредит & Инвестмент Инсурерс))
(1480) (ви) фоллоwинг анy паyмент бy тхе ЕЦА ундер тхе ЕЦА Инсуранце Полицy;
(1481) (вии) то анy оф тхе персонс реферред то ин параграпхс (б)(в) анд (б)(ви) абове; ор
(1482) (виии) wитх тхе wриттен цонсент оф тхе Борроwер, нот то бе унреасонаблy wитххелд.
(1483) 34.3 Дисцлосуре то финанциал информатион агенциес фор цомпилинг леагуе табле дата
(1484) Тхе Борроwер ацкноwледгес анд агреес тхат тхе Мандатед Леад Аррангерс, тхе Глобал Цоординатор, Струцтуринг анд Доцументатион Банк анд тхе Лендерс маy дисцлосе то анy маркетинг бодy оф тхе цредит индустрy, анд фор маркетинг пурпосе онлy, информатион релатинг то тхе Фацилитy анд/ор тхе Финанце Доцументс wхицх wоулд бе нецессарy анд усуал фор тхе леагуе табле (ин партицулар информатион релатинг то тхе дифферент цапацитиес оф тхе Финанце Партиес, тхе цоунтрy оф домициле оф тхе Борроwер, тхе натуре оф тхе трансацтион, тхе тyпе анд пурпосе оф тхе Фацилитy, тхе еxецутион датес, тхе цлосинг датес, тхе индустрy анд тхе натуре оф тхе ацтивитy, тхе амоунт оф тхе Тотал Цоммитментс анд тхе апплицабле дуратион анд Маргин).
(1485) 34.4 Дисцлосуре то нумберинг сервице провидерс
(1486) (а) Анy Финанце Партy маy дисцлосе то анy натионал ор интернатионал нумберинг сервице провидер аппоинтед бy тхат Финанце Партy то провиде администратион ор сеттлемент сервицес инцлудинг wитхоут лимитатион, ин релатион то тхе традинг оф партиципатионс ин респецт оф тхис Агреемент, тхис Агреемент, тхе Фацилитy анд/ор тхе Борроwер тхе фоллоwинг информатион:
(1487) (и) тхе наме оф тхе Борроwер;
(1488) (ии) дате оф тхис Агреемент;
(1489) (иии) Цлаусе 36 (Говернинг лаw);
(1490) (ив) тхе намес оф тхе Финанце Партиес;
(1491) (в) дате оф еацх амендмент анд рестатемент оф тхис Агреемент;
(1492) (ви) амоунт оф Тотал Цоммитментс анд тхе релевант Финанце Партy’с схаре;
(1493) (вии) цурренцy оф тхе Фацилитy;
(1494) (виии) тyпе оф Фацилитy;
(1495) (иx) ранкинг оф Фацилитy;
(1496) (x) Финал Матуритy Датес фор тхе Фацилитy;
(1497) (xи) цхангес то анy оф тхе информатион превиоуслy супплиед пурсуант то параграпхс (и) то (x) абове; анд
(1498) (xии) суцх отхер информатион агреед бетwеен суцх Финанце Партy анд тхе Борроwер,
(1499) то енабле суцх нумберинг сервице провидер то провиде итс усуал сyндицатед лоан нумберинг идентифицатион сервицес.
(1500) (б) Тхе Партиес ацкноwледге анд агрее тхат еацх идентифицатион нумбер ассигнед то тхис Агреемент, тхе Фацилитy анд/ор тхе Борроwер бy а нумберинг сервице провидер анд тхе информатион ассоциатед wитх еацх суцх нумбер маy бе дисцлосед то усерс оф итс сервицес ин аццорданце wитх тхе стандард термс анд цондитионс оф тхат нумберинг сервице провидер.
(1501) (ц) Тхе Борроwер репресентс тхат ноне оф тхе информатион сет оут ин параграпхс (и) то (xии) оф параграпх (а) абове ис, нор wилл ат анy тиме бе, унпублисхед прице-сенситиве информатион
(1502) 34.5 Ентире агреемент
(1503) Тхис Цлаусе 34 (Цонфидентиалитy) цонститутес тхе ентире агреемент бетwеен тхе Партиес ин релатион то тхе облигатионс оф тхе Финанце Партиес ундер тхе Финанце Доцументс регардинг Цонфидентиал Информатион анд суперседес анy превиоус агреемент, wхетхер еxпресс ор имплиед, регардинг Цонфидентиал Информатион.
(1504) 34.6 Цонтинуинг облигатионс
(1505) Тхе облигатионс ин тхис Цлаусе 34 (Цонфидентиалитy) аре цонтинуинг анд, ин партицулар, схалл сурвиве анд ремаин биндинг он еацх Финанце Партy фор а период оф тwелве (12) монтхс фром тхе еарлиер оф:
(1506) (а) тхе дате он wхицх алл амоунтс паyабле бy тхе Борроwер ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс хаве беен паид ин фулл анд алл Тотал Цоммитментс хаве беен цанцеллед ор отхерwисе цеасе то бе аваилабле; анд
(1507) (б) тхе дате он wхицх суцх Финанце Партy отхерwисе цеасес то бе а Финанце Партy.
(1508) 34.7 Генерал Дата Протецтион Регулатион
(1509) (а) Тхе Финанце Партиес ундертаке то цомплy wитх тхеир облигатионс ундер тхе рулес апплицабле то тхе процессинг оф персонал дата, ин партицулар, тхе Регулатион (ЕУ) 2016/679 оф тхе Еуропеан Парлиамент анд оф тхе Цоунцил оф 27 Април 2016 анд тхе Френцх лаw н° 78-17 оф 6 Јануарy 1978 (ас модифиед) то тхе еxтент апплицабле анд релатинг то процессинг тхат wоулд бе нецессарy ундер тхе перформанце оф тхис Агреемент.
(1510) (б) Тхе персонал дата гатхеред ин тхе фрамеwорк оф тхис Агреемент релатес то индивидуалс wхо аре, ин партицулар, тхе Репресентативес, инцлудинг Репресентативес оф тхе Финанце Партиес. Тхе дата цоллецтион анд тхе ресултинг процессинг аре нецессарy фор тхе перформанце оф тхе Агреемент, ин цомплианце wитх тхе легал анд регулаторy облигатионс анд тхе пурпосес десцрибед ин тхе информатион нотицес аваилабле он тхе wебситес ментионед белоw.
(1511) (ц) Тхе Борроwер ундертакес то информ тхе индивидуалс ментионед ин Параграпх (б) абове, еxцепт тхе Репресентативес оф тхе Финанце Партиес, оф тхе персонал дата протецтион полицy оф тхе Финанце Партиес.
(1512) (д) Тхе полицy оф протецтион оф дата бy тхе Финанце Партиес маy бе цонсултед он тхе фоллоwинг интернет аддрессес:
(1513) (и) фор БРЕД БАНQУЕ ПОПУЛАИРЕ:
(1514) https://www.bred.fr/informations-reglementaires/traitement-des-donnees-personnelles
(1515) (ии) фор ЦРЕДИТ АГРИЦОЛЕ ЦОРПОРАТЕ АНД ИНВЕСТМЕНТ БАНК:
(1516) https://www.ca-cib.com/personal-data
(1517) (иии) фор ЦРЕДИТ ИНДУСТРИЕЛ ЕТ ЦОММЕРЦИАЛ:
(1518) https://www.cic.fr/fr/informations-legales/protection-des-donnees.html
(1519) (ив) фор ЦРЕДИТ ЛYОННАИС
(1520) https://www.lcl.fr/politique-protection-des-donnees
(1521) (в) фор НАТИXИС:
(1522) https://home.cib.natixis.com/data-protection
(1523) (ви) фор СОЦИЕТЕ ГЕНЕРАЛЕ:
(1524) http://global.societegenerale.com/en/gdpr/
(1525) (е) фор анy Неw Лендер, ас тхе цасе маy бе, он тхе интернет аддрессес сет оут ин тхе релевант Трансфер Агреемент
(1526) 35. ЦОНФИДЕНТИАЛИТY ОФ ФУНДИНГ РАТЕС
(1527) 35.1 Цонфидентиалитy анд дисцлосуре
(1528) (а) Тхе ЕЦА Агент анд тхе Борроwер агрее то кееп еацх Фундинг Рате цонфидентиал анд нот то дисцлосе ит то анyоне, саве то тхе еxтент пермиттед бy параграпхс (б) анд (ц).
(1529) (б) Тхе ЕЦА Агент маy дисцлосе:
(1530) (и) анy Фундинг Рате то тхе Борроwер пурсуант то Цлаусе 10.4 (Нотифицатион оф Интерест); анд
(1531) (ии) анy Фундинг Рате то анy персон аппоинтед бy ит то провиде администратион сервицес ин респецт оф оне ор море оф тхе Финанце Доцументс то тхе еxтент нецессарy то енабле суцх сервице провидер то провиде тхосе сервицес иф тхе сервице провидер то wхом тхат информатион ис то бе гивен хас ентеред инто а цонфидентиалитy агреемент субстантиаллy ин тхе форм оф тхе форм оф цонфидентиалитy ундертакинг агреед бетwеен тхе ЕЦА Агент анд тхе релевант Лендер.
(1532) (ц) Тхе ЕЦА Агент маy дисцлосе анy Фундинг Рате анд тхе Борроwер маy дисцлосе анy Фундинг Рате, то:
(1533) (и) анy оф итс Аффилиатес анд анy оф итс ор тхеир оффицерс, дирецторс, емплоyеес, профессионал адвисерс, аудиторс, партнерс анд репресентативес иф анy персон то wхом тхат Фундинг Рате ис то бе гивен пурсуант то тхис параграпх (и) ис информед ин wритинг оф итс цонфидентиал натуре анд тхат ит маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но суцх реqуиремент то со информ иф тхе реципиент ис субјецт то профессионал облигатионс то маинтаин тхе цонфидентиалитy оф тхат Фундинг Рате ор ис отхерwисе боунд бy реqуирементс оф цонфидентиалитy ин релатион то ит;
(1534) (ии) анy персон то wхом информатион ис реqуиред ор реqуестед то бе дисцлосед бy анy цоурт оф цомпетент јурисдицтион ор анy говернментал, банкинг, таxатион ор отхер регулаторy аутхоритy ор симилар бодy, тхе рулес оф анy релевант стоцк еxцханге ор пурсуант то анy апплицабле лаw ор регулатион иф тхе персон то wхом тхат Фундинг Рате ис то бе гивен ис информед ин wритинг оф итс цонфидентиал натуре анд тхат ит маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но реqуиремент то со информ иф, ин тхе опинион оф тхе ЕЦА Агент ор тхе Борроwер, ас тхе цасе маy бе, ит ис нот працтицабле то до со ин тхе цирцумстанцес;
(1535) (иии) анy персон то wхом информатион ис реqуиред то бе дисцлосед ин цоннецтион wитх, анд фор тхе пурпосес оф, анy литигатион, арбитратион, административе ор отхер инвестигатионс, процеедингс ор диспутес иф тхе персон то wхом тхат Фундинг Рате ис то бе гивен ис информед ин wритинг оф итс цонфидентиал натуре анд тхат ит маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но реqуиремент то со информ иф, ин тхе опинион оф тхе ЕЦА Агент ор тхе Борроwер, ас тхе цасе маy бе, ит ис нот працтицабле то до со ин тхе цирцумстанцес; анд
(1536) (ив) анy персон wитх тхе цонсент оф тхе релевант Лендер.
(1537) 35.2 Релатед облигатионс
(1538) (а) Тхе ЕЦА Агент анд тхе Борроwер ацкноwледге тхат еацх Фундинг Рате ис ор маy бе прице-сенситиве информатион анд тхат итс усе маy бе регулатед ор прохибитед бy апплицабле легислатион инцлудинг сецуритиес лаw релатинг то инсидер деалинг анд маркет абусе анд тхе ЕЦА Агент анд тхе Борроwер ундертаке нот то усе анy Фундинг Рате фор анy унлаwфул пурпосе.
(1539) (б) Тхе ЕЦА Агент анд тхе Борроwер агрее (то тхе еxтент пермиттед бy лаw анд регулатион) то информ тхе релевант Лендер:
(1540) (и) оф тхе цирцумстанцес оф анy дисцлосуре маде пурсуант то параграпх (ц)(ии) оф Цлаусе 35.1 (Цонфидентиалитy анд дисцлосуре) еxцепт wхере суцх дисцлосуре ис маде то анy оф тхе персонс реферред то ин тхат параграпх дуринг тхе ординарy цоурсе оф итс супервисорy ор регулаторy фунцтион; анд
(1541) (ии) упон бецоминг аwаре тхат анy информатион хас беен дисцлосед ин бреацх оф тхис Цлаусе 35.
(1542) 36. ГОВЕРНИНГ ЛАW
(1543) Тхис Агреемент ис говернед бy Френцх лаw.
(1544) 37. ЈУРИСДИЦТИОН – АРБИТРАТИОН
(1545) (а) Анy диспуте, дифференце, цлаим ор цонтроверсy арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент анд анy отхер Финанце Доцумент провидинг фор сеттлемент оф диспутес бy арбитратион, инцлудинг анy qуестион регардинг итс еxистенце, валидитy, интерпретатион, бреацх ор терминатион (а Диспуте), схалл бе реферред то анд финаллy ресолвед бy арбитратион ундер тхе Рулес оф Арбитратион оф тхе Интернатионал Цхамбер оф Цоммерце ас амендед бy тхис Цлаусе 37 (фор тхе пурпосес оф тхис Субцлаусе, тхе Рулес). Тхе арбитрал процеединг схалл бе говернед бy Френцх Лаw.
(1546) Иф ат анy поинт дуринг тхе цоурсе оф а пендинг арбитратион процеединг (Еxистинг Диспуте), тхе Еxистинг Диспуте раисес иссуес релатед то ор ин цоннецтион wитх анy отхер диспуте арисинг еитхер ундер тхис Агреемент анд/ор анy отхер Финанце Доцумент провидинг фор сеттлемент оф диспутес бy арбитратион (Релатед Диспуте), тхе Арбитрал Трибунал схалл, он тхе апплицатион оф анy партy анд такинг инто аццоунт тхе стаге оф тхе арбитратион анд отхер релевант цирцумстанцес, хаве тхе аутхоритy то цонсолидате тхе Еxистинг Диспуте анд тхе Релатед Диспуте со тхат тхеy аре хеард тогетхер бефоре а сингле Арбитрал Трибунал.
(1547) (б) Тхе Рулес аре инцорпоратед бy референце инто тхис Цлаусе анд цапиталисед термс усед ин тхис Цлаусе wхицх аре нот отхерwисе дефинед ин тхис Агреемент, хаве тхе меанинг гивен то тхем ин тхе Рулес.
(1548) (ц) Тхе нумбер оф арбитраторс схалл бе тхрее. Еацх арбитратор схалл хаве но цоннецтион wитх тхе Диспуте, схалл хаве но цоннецтион wитх анy партy тхерето анд схалл бе еxпериенцед ин интернатионал финанце трансацтионс. Еацх партy то тхе Диспуте схалл номинате ан арбитратор. Тхе партy–аппоинтед арбитраторс схалл, ин турн, јоинтлy номинате тхе Цхаирман оф тхе арбитрал трибунал (тхе Арбитрал Трибунал). Иф а Диспуте схалл инволве море тхан тwо партиес, тхе партиес тхерето схалл аттемпт то алигн тхемселвес ин тwо сидес (и.е. цлаимант анд респондент) еацх оф wхицх схалл аппоинт ан арбитратор ас иф тхере wере онлy тwо партиес то суцх Диспуте. Иф суцх алигнмент анд аппоинтмент схалл нот хаве оццурред wитхин тwентy (20) цалендар даyс афтер тхе инитиатинг партy сервес тхе реqуест фор арбитратион ор иф а Цхаирман хас нот беен аппоинтед wитхин тхиртy (30) цалендар даyс оф тхе селецтион оф тхе сецонд арбитратор, тхе Интернатионал Цоурт оф Арбитратион оф тхе Интернатионал Цхамбер оф Цоммерце схалл аппоинт тхе тхрее арбитраторс ор тхе Цхаирман, ас тхе цасе маy бе.
(1549) (д) Тхе Борроwер анд еацх Финанце Партy еxпресслy агреес анд цонсентс то тхис процедуре фор номинатинг анд аппоинтинг тхе Арбитрал Трибунал анд тхе Борроwер, фор суцх пурпосес, херебy еxпресслy wаивес анy ригхт оф иммунитy оф јурисдицтион ин тхис респецт.
(1550) (е) Тхе сеат, ор легал плаце оф арбитратион, схалл бе Парис. Тхе лангуаге усед ин тхе арбитрал процеедингс схалл бе Енглисх.
(1551) (ф) Феес оф тхе арбитратион (инцлудинг еацх Партy’с препаратион, атторнеyс’ феес анд симилар цостс) схалл бе борне ин аццорданце wитх тхе децисион оф тхе Арбитрал Трибунал. Еацх Партy схалл беар итс оwн цостс дирецтлy релатинг то тхе пхyсицал организатион анд тхе холдинг оф тхе арбитратион процеединг ин Парис (е.г. травел, хотел, рентал оф премисес).
(1552) (г) Тхе децисион оф тхе Арбитрал Трибунал схалл бе финал, биндинг анд енфорцеабле упон тхе Партиес анд јудгмент упон анy аwард рендеред бy тхе Арбитрал Трибунал маy бе ентеред ин анy цоурт хавинг јурисдицтион тхереоф.
(1553) (х) Ин тхе евент тхат тхе фаилуре оф а Партy то цомплy wитх тхе децисион оф тхе Арбитрал Трибунал реqуирес анy отхер Партy то апплy то анy цоурт фор енфорцемент оф суцх аwард, тхе нон-цомплyинг Партy схалл бе лиабле то тхе отхер фор алл цостс оф суцх процеедингс, инцлудинг реасонабле атторнеyс’ феес.
(1554) (и) Но провисион оф тхис Цлаусе 37 схалл лимит тхе ригхтс оф тхе Лендерс то сеек ор обтаин анy провисионал ор анцилларy ремедиес фром анy цоурт оф цомпетент јурисдицтион бефоре, афтер, дуринг ор ин тхе абсенце оф анy арбитратион процеедингс.
(1555) (ј) Тхе Борроwер херебy еxпресслy анд ирревоцаблy агреес тхат, схоулд анy Финанце Партy таке анy процеедингс анywхере (wхетхер фор ан ињунцтион, специфиц перформанце, дамагес ор отхерwисе), но иммунитy (wхетхер он тхе гроундс оф совереигнтy ор отхерwисе) оф јурисдицтион ор фром аттацхмент (wхетхер ин аид оф еxецутион, бефоре јудгмент ор отхерwисе) оф итс ассетс ор фром еxецутион оф јудгмент схалл бе апплицабле ор цлаимед бy ит ор он бехалф оф ит ор wитх респецт то тхосе ассетс, еxцепт wитх респецт то:
(1556) (и) “премисес оф тхе миссион” (инцлудинг анy фурнитуре анд ассетс лоцатед тхереин анд меанс оф транспорт оф тхе миссион) ас суцх терм ис дефинед ин тхе Виенна Цонвентион он Дипломатиц Релатионс сигнед ин 1961;
(1557) (ии) “цонсулар премисес” ас суцх терм ис дефинед ин тхе Виенна Цонвентион он Цонсулар Релатионс сигнед ин 1963;
(1558) (иии) ассетс тхат цаннот бе ин цоммерце;
(1559) (ив) милитарy пропертy ор милитарy ассетс анд буилдингс, wеапонс ор еqуипмент десигнатед фор дефенце, стате анд публиц сецуритy;
(1560) (в) рецеиваблес тхе ассигнмент оф wхицх ис рестрицтед бy лаw;
(1561) (ви) натурал ресоурцес, цоммон усе итемс, гридс ин публиц оwнерсхип, ривер басин ланд анд wатер фацилитиес ин публиц оwнерсхип, протецтед натурал херитаге ин публиц оwнерсхип анд цултурал херитаге ин публиц оwнерсхип;
(1562) (вии) реал естате ин публиц оwнерсхип wхицх ис, партлy ор ентирелy, усед бy тхе аутхоритиес оф тхе Републиц оф Сербиа, аутономоус провинцес ор лоцал селф-говернмент фор тхе пурпосе оф еxерцисинг тхеир ригхтс анд дутиес;
(1563) (виии) мовабле ор иммовабле ассетс оф хеалтхцаре институтионс (отхер тхан ин цасе оф енфорцемент оф а мортгаге wхицх wас естаблисхед wитх цонсент оф тхе Говернмент оф Републиц оф Сербиа); анд
(1564) (иx) отхер ассетс еxемпт фром енфорцемент бy лаw ор интернатионал треатиес.
(1565) (алл суцх ассетс, ревенуес ор пропертиес реферред то ин параграпхс (и) то (иx) абове, тогетхер, тхе Еxцлудед Ассетс).
(1566) 38. ЦОМПЛЕТЕ АГРЕЕМЕНТ
(1567) Тхе Финанце Доцументс цонтаин тхе цомплете агреемент бетwеен тхе Партиес он тхе маттерс то wхицх тхеy аре релатед анд суперседе алл приор цоммитментс, агреементс анд ундерстандингс, wхетхер wриттен ор орал, он тхосе маттерс.
(1568) ТХИС АГРЕЕМЕНТ хас беен ентеред инто он тхе дате статед ат тхе бегиннинг оф тхис Агреемент анд маде ин еигхт (8) оригиналс.
(1569) СИГНАТОРИЕС
(1570) ТХЕ БОРРОWЕР
(1571) ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА, РЕПРЕСЕНТЕД БY ТХЕ ГОВЕРНМЕНТ ОФ ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА АЦТИНГ БY АНД ТХРОУГХ ТХЕ МИНИСТРY ОФ ФИНАНЦЕ
(1572) _________________________________________
(1573) Бy: Синиша МАЛИ
(1574) Титле: Фирст Депутy Приме Министер анд Министер оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа
(1575) ТХЕ МАНДАТЕД ЛЕАД АРРАНГЕРС АНД ОРИГИНАЛ ЛЕНДЕРС
(1576) БРЕД БАНQУЕ ПОПУЛАИРЕ
(1577) _________________________________________
(1578) Бy: Цлéмент Бéцат
(1579) ЦРЕДИТ АГРИЦОЛЕ ЦОРПОРАТЕ АНД ИНВЕСТМЕНТ БАНК
(1580) _________________________________________
(1581) Бy: Тхибаут Јеан
(1582) Јулие Лемонниер
(1583) Манагинг Дирецтор, Цорпорате Цлиентс Франце
(1584) Дирецтор
(1585) Интернатионал Траде & Трансацтион Банкинг
(1586) ЕФС
(1587) ЦРЕДИТ ИНДУСТРИЕЛ ЕТ ЦОММЕРЦИАЛ
(1588) _________________________________________
(1589) Бy: Франçоис-Xавиер Арцхамбаулт
(1590) Анне-Хéлèне Ховассе
(1591) ЦРЕДИТ ЛYОННАИС
(1592) _________________________________________
(1593) Бy: Франçоисе Береси
(1594) НАТИXИС
(1595) _________________________________________
(1596) Бy: Арнауд Саррет
(1597) Едоуард Бустаррет
(1598) Хеад оф Струцтуред Еxпорт Солутионс
(1599) Глобал Траде
(1600) Натиxис
(1601) СОЦИЕТЕ ГЕНЕРАЛЕ
(1602) _________________________________________
(1603) Бy: Алеxиа де Монтессус
(1604) Арманд Цхеминеау
(1605) Дирецтор – Девелопмент анд Струцтуред Еxпорт
(1606) ТХЕ ГЛОБАЛ ЦООРДИНАТОР, СТРУЦТУРИНГ АНД ДОЦУМЕНТАТИОН БАНК
(1607) НАТИXИС
(1608) _________________________________________
(1609) Бy: Арнауд Саррет
(1610) Едоуард Бустаррет
(1611) Хеад оф Струцтуред Еxпорт Солутионс
(1612) Глобал Траде
(1613) Натиxис
(1614) ТХЕ ЕЦА АГЕНТ
(1615) НАТИXИС
(1616) _________________________________________
(1617) Бy: Тхи Xуâн Виêн Лê
(1618) Морган Роy
(1619) СЦХЕДУЛЕ 1. ТХЕ ОРИГИНАЛ ЛЕНДЕРС
(1620) Парт И – Тхе Оригинал Лендерс, ас ат тхе Сигнинг Дате
(1621) Тхе Оригинал Лендерс агрее тхат, ас ат тхе Сигнинг Дате, тхе Тотал Цоммитментс оф тхе Лендерс схалл бе схаред амонгст тхе фоллоwинг Оригинал Лендерс ин аццорданце wитх тхе фоллоwинг цхарт:
(1622) Наме оф Оригинал Лендер
(1623) Партиципатион
(1624) Партиципатион ин еацх Утилисатион
(1625) (ас ат тхе Сигнинг Дате)
(1626) БРЕД БАНQУЕ ПОПУЛАИРЕ
(1627) ЕУР 163,327,500
(1628) 8.50%
(1629) ЦРЕДИТ АГРИЦОЛЕ ЦОРПОРАТЕ АНД ИНВЕСТМЕНТ БАНК
(1630) ЕУР 345,870,000
(1631) 18.00%
(1632) ЦРЕДИТ ИНДУСТРИЕЛ ЕТ ЦОММЕРЦИАЛ
(1633) ЕУР 345,870,000
(1634) 18.00%
(1635) ЦРЕДИТ ЛYОННАИС
(1636) ЕУР 163,327,500
(1637) 8.50%
(1638) НАТИXИС
(1639) ЕУР 480,375,000
(1640) 25.00%
(1641) СОЦИЕТЕ ГЕНЕРАЛЕ
(1642) ЕУР 422,730,000
(1643) 22.00%
(1644) Парт II – Цонтемплатед трансферс то СФИЛ афтер тхе Сигнинг Дате
(1645) Ит ис нотед бy тхе Партиес тхат ит ис тхе интентион оф тхе релевант Оригинал Лендерс то трансфер (субјецт то тхе термс оф, анд тхе сатисфацтион оф тхе релевант цондитионс сет оут ин, тхе релевант доцументатион релатинг то суцх цонтемплатед трансферс анд тхе еxецутион оф тхе релевант Трансфер Агреементс) афтер тхе Сигнинг Дате анд ат тхе латест он 30 Јуне 2025, а портион оф тхе цоммитментс оф тхе релевант Оригинал Лендерс реферред то ин тхе цхарт ин Парт И абове то СФИЛ, ресултинг ин тхе Тотал Цоммитментс оф тхе Лендерс то бе схаред амонгст тхе Лендерс ас ат тхе дате оф тхе цонтемплатед трансфер то СФИЛ ин аццорданце wитх тхе фоллоwинг индицативе цхарт (wитхоут прејудице то анy трансферс wхицх маy бе маде ат анy тиме тхереафтер):
(1646) Наме оф Лендер
(1647) Цонтемплатед партиципатион (ас ат тхе дате оф тхе цонтемплатед трансфер то СФИЛ)
(1648) Цонтемплатед партиципатион ин еацх Утилисатион (ас ат тхе дате оф тхе цонтемплатед трансфер то СФИЛ)
(1649) БРЕД БАНQУЕ ПОПУЛАИРЕ
(1650) ЕУР 8,166,375
(1651) 0.425%
(1652) ЦРЕДИТ АГРИЦОЛЕ ЦОРПОРАТЕ АНД ИНВЕСТМЕНТ БАНК
(1653) ЕУР 86,467,500
(1654) 4.50%
(1655) ЦРЕДИТ ИНДУСТРИЕЛ ЕТ ЦОММЕРЦИАЛ
(1656) ЕУР 276,696,000
(1657) 14.40%
(1658) ЦРЕДИТ ЛYОННАИС
(1659) ЕУР 40,831,875
(1660) 2.125%
(1661) НАТИXИС
(1662) ЕУР 48,037,500
(1663) 2.50%
(1664) СФИЛ
(1665) ЕУР 1,419,027,750
(1666) 73.85%
(1667) СОЦИЕТЕ ГЕНЕРАЛЕ
(1668) ЕУР 42,273,000
(1669) 2.20%
(1670) Ит ис ацкноwледгед бy алл Партиес тхат ундер но цирцумстанцес wхатсоевер схалл СФИЛ бе цонсидеред ас ан инитиал ор оригинал лендер (и.е. а лендер ас ат тхе Сигнинг Дате) ор ас ан аррангер ундер тхис Агреемент ор анy отхер Финанце Доцумент.
(1671) Ит ис алсо специфиед тхат фуртхер то тхе трансфер оф а портион оф тхе цоммитментс оф тхе релевант Оригинал Лендерс то СФИЛ, СФИЛ интендс то грант а пледге овер итс рецеиваблес арисинг ундер тхе Финанце Доцументс ин фавоур оф ЦАФФИЛ. Ас а ресулт оф тхе цреатион оф суцх пледге, алл амоунтс wхицх аре дуе анд паyабле ундер тхе рецеиваблес арисинг ундер тхе Финанце Доцументс хелд бy СФИЛ схалл, wитхоут прејудице то тхе провисионс оф тхе Финанце Доцументс релатинг то паyментс, бе паид то ЦАФФИЛ, ас специфиед ин тхе релевант нотифицатион оф пледге.
(1672) СЦХЕДУЛЕ 2. ЦОНДИТИОНС ПРЕЦЕДЕНТ
(1673) Ин тхис Сцхедуле, референцес то а „цертифиед цопy” бy тхе Борроwер рефер то а цопy цертифиед ин wритинг сигнед бy тхе Борроwер’с аутхорисед репресентативе(с) то бе а труе, цомплете анд уп-то-дате цопy оф тхе релевант доцумент.
(1674) ПАРТ И – ЦОНДИТИОНС ПРЕЦЕДЕНТ ТО ИНИТИАЛ УТИЛИСАТИОН ТО БЕ САТИСФИЕД ОН ТХЕ СИГНИНГ ДАТЕ
(1675) 1. Аутхорисатионс
(1676) (а) Тхе ЕЦА Агент схалл хаве рецеивед цертифиед цопиес оф алл аутхоризатионс оф тхе Борроwер аппровинг тхе еxецутион оф тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy анд оф тхе Сиде Леттер анд аутхорисинг итс сигнаторy то еxецуте фор итс аццоунт суцх Финанце Доцументс (отхер тхан тхе Аутхорисатионс реферред то ин Парт II оф тхис Сцхедуле 2) анд тхе Сиде Леттер, инцлудинг интер алиа:
(1677) (и) а цопy, цертифиед ас а труе, цомплете анд уп-то-дате цопy бy ор он бехалф оф тхе Борроwер, оф тхе децисионс оф тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа (тогетхер wитх ан Енглисх транслатион): (А) детермининг тхе басис фор неготиатионс анд форминг тхе делегатион фор неготиатионс ин релатион то тхис Агреемент, (Б) аппровинг тхе борроwинг бy тхе Борроwер ундер тхе Агреемент, тхе термс оф тхис Агреемент, оф тхе отхер Финанце Доцументс анд оф тхе Сиде Леттер анд (Ц) аутхорисинг тхе Фирст Депутy Приме Министер анд Министер оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа то еxецуте тхе релевант Финанце Доцументс анд тхе Сиде Леттер он бехалф оф тхе Републиц оф Сербиа; анд
(1678) (ии) иф релевант, ин цасе wхере тхе Финанце Доцументс то бе ентеред инто бy тхе Борроwер он тхе Сигнинг Дате ор тхе Сиде Леттер аре нот сигнед бy тхе Фирст Депутy Приме Министер анд Министер оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа, а цопy, цертифиед ас а труе, цомплете анд уп-то-дате цопy бy ор он бехалф оф тхе Борроwер, оф тхе делегатион (тогетхер wитх ан Енглисх транслатион) то тхе релевант сигнаторy он бехалф оф тхе Борроwер то еxецуте тхе Финанце Доцументс то wхицх тхе Борроwер ис а партy анд тхе Сиде Леттер он бехалф оф тхе Борроwер анд евиденце оф тхе поwерс оф тхе персон макинг суцх делегатион.
(1679) (б) Тхе ЕЦА Агент схалл хаве рецеивед цертифиед цопиес оф алл аутхоризатионс оф тхе Буyер аппровинг тхе еxецутион оф тхе Паyмент Делегатион Агреемент анд аутхорисинг итс сигнаторy то еxецуте фор итс аццоунт тхе Паyмент Делегатион Агреемент, инцлудинг интер алиа:
(1680) (и) а цопy, цертифиед ас а труе, цомплете анд уп-то-дате цопy бy ор он бехалф оф тхе Борроwер, оф а децисион оф тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа (тогетхер wитх ан Енглисх транслатион): (и) аппровинг тхе Паyмент Делегатион Агреемент анд (ии) аутхорисинг тхе Министер оф Дефенсе оф тхе Републиц оф Сербиа ор анy отхер персон специфиед ин суцх децисион то еxецуте тхе Паyмент Делегатион Агреемент он бехалф оф тхе Републиц оф Сербиа, ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Дефенсе; анд
(1681) (ии) иф релевант, ин цасе wхере тхе Паyмент Делегатион Агреемент ис нот сигнед он бехалф оф тхе Буyер бy тхе Министер оф Дефенсе оф тхе Републиц оф Сербиа ор бy анy релевант персон аутхорисед ин тхе децисион оф тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа реферред то ин параграпх (и) абове то еxецуте тхе Паyмент Делегатион Агреемент он бехалф оф тхе Буyер, а цопy, цертифиед ас а труе, цомплете анд уп-то-дате цопy бy ор он бехалф оф тхе Борроwер, оф тхе делегатион (тогетхер wитх ан Енглисх транслатион) то тхе релевант сигнаторy он бехалф оф тхе Буyер то еxецуте тхе Паyмент Делегатион Агреемент он бехалф оф тхе Буyер анд евиденце оф тхе поwерс оф тхе персон макинг суцх делегатион.
(1682) 2. Цоммерциал Цонтрацт
(1683) Тхе ЕЦА Агент хас рецеивед а цертифиед труе цопy бy а дулy аутхорисед репресентативе оф тхе Селлер оф тхе еxтрацт оф тхе Цоммерциал Цонтрацт релатинг то тхе паyмент термс оф тхе Цоммерциал Цонтрацт тогетхер wитх анy амендмент (иф анy).
(1684) 3. Финанце Доцументс
(1685) Алл Финанце Доцументс (еxцлудинг анy Борроwер’с Утилисатион Цонфирматион Цертифицате) анд тхе Сиде Леттер хаве беен дулy сигнед ин Енглисх лангуаге.
(1686) 4. Легал опинионс
(1687) Тхе ЕЦА Агент схалл хаве рецеивед оригиналс оф тхе фоллоwинг легал опинионс, еацх оф тхем то бе ин форм, сцопе анд субстанце сатисфацторy то тхе Оригинал Лендерс, анд аддрессед то тхе Финанце Партиес:
(1688) (и) а легал опинион бy Де Пардиеу, Броцас, Маффеи, Френцх лаw цоунсел то Оригинал Лендерс он тхе легалитy, валидитy анд енфорцеабилитy оф тхис Агреемент анд тхе Паyмент Делегатион Агреемент фром а Френцх лаw перспецтиве; анд
(1689) (ии) а легал опинион бy ЗСП Адвокати аод Београд, Сербиан лаw цоунсел то тхе Оригинал Лендерс он (а) тхе легалитy, валидитy, биндинг еффецт анд енфорцеабилитy оф тхе Финанце Доцументс фром а Сербиан лаw перспецтиве (субјецт то тхе ентрy инто форце анд еффецт оф тхе лаw он ратифицатион оф тхис Агреемент бy тхе Натионал Ассемблy оф тхе Републиц оф Сербиа анд тхе регистратион оф тхис Агреемент wитх тхе Централ Банк) анд (б) тхе цапацитy анд аутхорисатионс оф тхе Борроwер анд тхе Буyер то валидлy ентер инто тхе Финанце Доцументс то wхицх тхеy аре а партy.
(1690) 5. Кноw yоур цустомерс
(1691) Цонфирматион бy тхе Финанце Партиес то тхе ЕЦА Агент тхат тхеy хаве цомплетед алл релевант „кноw yоур цустомер” цхецкс.
(1692) ПАРТ II – ЦОНДИТИОНС ПРЕЦЕДЕНТ ТО ИНИТИАЛ УТИЛИСАТИОН ТО БЕ САТИСФИЕД ОН ТХЕ ДАТЕ ОФ ТХЕ ФИРСТ УТИЛИСАТИОН
(1693) 1. Аутхорисатионс
(1694) (а) А цопy, цертифиед ас а труе, цомплете анд уп-то-дате цопy бy ор он бехалф оф тхе Борроwер, оф тхе лаw он ратифицатион оф тхис Агреемент, тогетхер wитх евиденце оф суцх лаw беинг промулгатед бy тхе Пресидент оф тхе Републиц оф Сербиа, публисхед ин тхе Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа анд тхе период фор тхе лаw то ентер инто форце анд еффецт хас лапсед.
(1695) (б) А цопy, цертифиед ас а труе, цомплете анд уп-то-дате цопy бy ор он бехалф оф тхе Борроwер, оф КЗ формс (ин Сербиан: „КЗ обрасци”) евиденцинг тхат тхе Агреемент (wитх алл цхангес тхереундер, инцлудинг цхангес то тхе Лендерс, иф анy) хас беен дулy репортед то тхе Централ Банк.
(1696) (ц) А цертифицате оф тхе Фирст Депутy Приме Министер анд Министер оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа цонфирминг тхат тхе борроwинг оф тхе фулл амоунт оф тхе Фацилитy wоулд нот цаусе анy борроwинг, гуарантееинг ор симилар лимит биндинг он тхе Борроwер ор тхе Републиц оф Сербиа то бе бреацхед.
(1697) (д) Цопy оф тхе Стате Будгет Лаw фор 2025 ;
(1698) (е) А цертифицате оф тхе Фирст Депутy Приме Министер анд Министер оф Финанце цонфирминг тхат алл амоунтс дуе анд паyабле бy тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс аре анд wилл бе рефлецтед ин тхе релевант аннуал будгет оф тхе Републиц оф Сербиа унтил тхере аре но цоммитментс оф тхе Лендерс анд алл оутстандинг амоунтс хаве беен паид бy тхе Борроwер.
(1699) 2. Цертифицатес оф аутхоритy анд инцумбенцy
(1700) Тхе ЕЦА Агент схалл хаве рецеивед ан оригинал оф тхе цертифицате оф аутхоритy анд инцумбенцy оф ан аутхоризед репресентативе оф тхе Селлер субстантиаллy ин тхе форм оф Сцхедуле 6 (Форм оф Цертифицате оф Аутхоритy анд Инцумбенцy оф тхе Селлер) ор ин анy отхер форм агреед бетwеен тхе ЕЦА Агент анд тхе Селлер.
(1701) Тхе ЕЦА Агент схалл хаве рецеивед ан оригинал оф тхе цертифицате оф аутхоритy анд инцумбенцy оф ан аутхоризед репресентативе оф тхе Буyер субстантиаллy ин тхе форм оф Сцхедуле 7 (Форм оф Цертифицате оф Аутхоритy анд Инцумбенцy оф тхе Буyер).
(1702) Тхе ЕЦА Агент схалл хаве рецеивед ан оригинал оф тхе цертифицате оф аутхоритy анд инцумбенцy оф ан аутхоризед репресентативе оф тхе Борроwер субстантиаллy ин тхе форм оф Сцхедуле 8 (Форм оф Цертифицате оф Аутхоритy анд Инцумбенцy оф тхе Борроwер).
(1703) 3. Цоммерциал Цонтрацт
(1704) (и) а цертифицате оф а дулy аутхоризед репресентативе оф тхе Селлер цертифyинг тхат:
(1705) – тхе Фирст Адванце Паyмент анд тхе Сецонд Адванце Паyмент (ас реферред то ин цлаусе 7.1.1 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт) хаве беен паид пурсуант то тхе Цоммерциал Цонтрацт;
(1706) – алл цондитионс то тхе ентрy инто форце анд еффецт оф тхе Цоммерциал Цонтрацт хаве беен сатисфиед анд тхерефоре, тхе Цоммерциал Цонтрацт хас цоме инто фулл форце анд еффецт он [ДД/ММ/YYYY] анд алл цондитионс то тхе Стартинг Дате “Т0” ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт хаве беен сатисфиед анд тхерефоре тхе Стартинг Дате “Т0” оццурред он 18/10/2024;
(1707) – тхе Цоммерциал Цонтрацт ис нот суспендед, интерруптед, цанцеллед, ресциндед ор терминатед ор ундер анy административе, јудициал ор арбитратион процеедингс,
(1708) то wхицх аре аттацхед тхе фоллоwинг доцументс:
(1709) – цопиес оф тхе рецеиптс (инцлудинг wитхоут лимитатион а цредит адвице иссуед бy тхе аццоунт банк оф тхе Селлер ор сwифт рецеипт) евиденцинг тхат тхе Фирст Адванце Паyмент анд тхе Сецонд Адванце Паyмент (ас реферред то ин цлаусе 7.1.1 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт) хаве беен паид то тхе Селлер.
(1710) (ии) а леттер сигнед бy а дулy аутхорисед репресентативе оф тхе Селлер цонфирминг тхат:
(1711) – тхе еxпорт лиценсе аутхорисинг тхе Селлер то еxпорт тхе еqуипмент ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт хас беен грантед то тхе Селлер анд ис, ас оф суцх дате, валид, анд аппроприате; анд
(1712) – тхе енд-усер анд нон-трансфер цертифицате релатинг то тхе Цоммерциал Цонтрацт хас беен валидлy сигнед анд стампед бy тхе Министрy оф Дефенсе оф тхе Републиц оф Сербиа ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Цоммерциал Цонтрацт,
(1713) (иии) а цертифицате оф а дулy аутхоризед репресентативе оф тхе Буyер цертифyинг тхат:
(1714) – тхе Фирст Адванце Паyмент анд тхе Сецонд Адванце Паyмент (ас реферред то ин цлаусе 7.1.1 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт) хаве беен паид пурсуант то тхе Цоммерциал Цонтрацт;
(1715) – алл цондитионс то тхе ентрy инто форце анд еффецт оф тхе Цоммерциал Цонтрацт хаве беен сатисфиед анд тхерефоре, тхе Цоммерциал Цонтрацт хас цоме инто фулл форце анд еффецт он [ДД/ММ/YYYY] анд алл цондитионс то тхе Стартинг Дате “Т0” ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт хаве беен сатисфиед анд тхерефоре тхе Стартинг Дате “Т0” оццурред он 18/10/2024;
(1716) – тхе Цоммерциал Цонтрацт ис нот суспендед, интерруптед, цанцеллед, ресциндед ор терминатед ор ундер анy административе, јудициал ор арбитратион процеедингс;
(1717) – тхе импорт лиценсе аутхорисинг тхе Буyер то импорт тхе цонтрацтуал итемс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт хас беен грантед то тхе Буyер;
(1718) – тхе Министрy оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа хас нотифиед тхат тхе Говернмент оф Сербиа аппровед тхе цонцлусион оф тхе Цоммерциал Цонтрацт инцлудинг тхе фундинг план фор тхе паyмент оф тхе Цонтрацт Тотал Прице (ас реферред то ин тхе Цоммерциал Цонтрацт);
(1719) – тхе Цоммерциал Цонтрацт цонститутес тхе легал, валид, биндинг анд енфорцеабле облигатионс оф тхе Буyер, цомплиес wитх тхе лаwс анд регулатионс оф тхе Републиц оф Сербиа анд ис ин фулл форце анд еффецт;
(1720) – тхе Буyер хас тхе цапацитy, поwер анд аутхоритy то ентер инто анд перформ, анд хас такен алл нецессарy ацтион анд/ор процедурес то аутхорисе итс ентрy инто анд перформанце оф, тхе Цоммерциал Цонтрацт анд тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхе Цоммерциал Цонтрацт;
(1721) – тхе Буyер хас дулy цонферред упон итс репресентативес тхе поwерс то еxецуте тхе Цоммерциал Цонтрацт анд анy отхер доцумент тхат маy бе аппроприате ор неедед ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт, ин цомплианце wитх тхе апплицабле регулатионс;
(1722) – алл Аутхорисатионс реqуиред (и) то енабле тхе Буyер лаwфуллy то ентер инто, еxерцисе итс ригхтс анд цомплy wитх итс облигатионс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт анд (ии) то маке тхе Цоммерциал Цонтрацт адмиссибле ин евиденце ин тхе Републиц оф Сербиа, хаве беен обтаинед, еффецтед, доне, фулфиллед ор перформед анд аре ин фулл форце анд еффецт анд алл ригхтс оф тхе Буyер ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт аре цонсидеред ундер тхе лаwс оф тхе Републиц оф Сербиа ас а привате анд цоммерциал ацт субјецт то цивил анд цоммерциал лаw;
(1723) – тхе Буyер хас обтаинед алл фореигн еxцханге цонтрол аппровалс ор суцх отхер Аутхорисатионс ас аре реqуиред то ассуре тхе аваилабилитy оф еуро то енабле тхе Буyер то перформ алл оф итс облигатионс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт ин тхе маннер анд ат тхе плаце провидед тхереин;
(1724) – тхере аре но рестрицтионс ор реqуирементс цуррентлy ин еффецт тхат лимит тхе аваилабилитy ор трансфер оф фореигн еxцханге wхицх wоулд рестрицт тхе абилитy оф тхе Буyер то перформ итс облигатионс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт;
(1725) – но евент ор цирцумстанце хас оццурред тхат (и) гивес рисе ор мигхт реасонаблy бе еxпецтед то гиве рисе то а ригхт то терминате еарлy, суспенд перформанце ундер, репудиате ор цанцел (ин еацх цасе, ин wхоле ор ин парт) тхе Цоммерциал Цонтрацт ор (ии) цонститутес а форце мајеуре евент (хоwсоевер десцрибед) ин релатион то ор ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт;
(1726) – тхере ис но оутстандинг диспуте ундер, бреацх оф, ор оутстандинг цлаим (отхер тхан цлаимс фор паyментс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт wхицх аре нот овердуе) ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт wхицх wоулд ентитле тхе Буyер ор тхе Селлер то терминате тхе Цоммерциал Цонтрацт.
(1727) – тхере ис но отхер агреемент ин цоннецтион wитх, ор аррангементс wхицх аменд, супплемент ор аффецт тхе Цоммерциал Цонтрацт.
(1728) 4. ЕЦА Инсуранце Полицy
(1729) Тхе ЕЦА Агент хас рецеивед а цопy оф тхе ЕЦА Инсуранце Полицy сигнед бy тхе ЕЦА анд тхе Оригинал Лендерс.
(1730) 5. Легал опинионс
(1731) Тхе ЕЦА Агент схалл хаве рецеивед оригиналс оф тхе фоллоwинг легал опинионс, еацх оф тхем то бе ин форм, сцопе анд субстанце сатисфацторy то тхе Лендерс, анд аддрессед то тхе Финанце Партиес:
(1732) (и) а легал опинион оф тхе Министрy оф Јустице оф тхе Републиц оф Сербиа он (а) тхе легалитy, валидитy, биндинг еффецт анд енфорцеабилитy оф тхе облигатионс оф тхе Борроwер анд оф тхе Буyер ундер тхе Финанце Доцументс то wхицх тхе Борроwер анд тхе Буyер ис а партy фром а Сербиан лаw перспецтиве анд (б) тхе цапацитy анд аутхорисатионс оф тхе Борроwер анд тхе Буyер то валидлy ентер инто тхе Финанце Доцументс то wхицх тхеy аре а партy; анд
(1733) (ии) а легал опинион бy ЗСП Адвокати аод Београд, Сербиан лаw цоунсел то тхе Оригинал Лендерс он тхе легалитy, валидитy, биндинг еффецт анд енфорцеабилитy оф тхе облигатионс оф тхе Борроwер анд оф тхе Буyер ундер Финанце Доцументс то wхицх тхе Борроwер анд тхе Буyер ис а партy фром а Сербиан лаw перспецтиве анд цонфирминг тхат алл аутхорисатионс фром а Сербиан лаw перспецтиве фор тхе Борроwер анд тхе Буyер то еxерцисе тхеир ригхтс анд перформ тхеир облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс хаве беен дулy обтаинед.
(1734) 6. Трансферс (инцлудинг трансферс то СФИЛ)
(1735) (и) Тхе ЕЦА Агент хас рецеивед цонфирматион тхат тхе трансфер доцументатион пурпортинг то трансфер то СФИЛ а портион оф тхе цоммитмент реферред то ин Парт И оф Сцхедуле 1 оф еацх Оригинал Лендер хас беен еxецутед (инцлудинг тхе Трансфер Агреемент хавинг беен еxецутед бy тхе Еxистинг лендер, тхе Неw Лендер анд тхе ЕЦА Агент) анд ис ин фулл форце анд еффецт.
(1736) (ии) Тхе ЕЦА Агент хас рецеивед евиденце тхат алл трансферс то СФИЛ реферред то ин параграпх (и) абове хаве беен репортед то тхе Централ Банк анд, иф релевант, тхат тхе Борроwер хас сигнед анд провидед анy анд алл доцументс анд цонсентс тхат маy бе реqуиред ундер Сербиан лаw фор суцх трансферс то бе валид, енфорцеабле анд еффецтиве ин тхе Републиц оф Сербиа.
(1737) 7. Феес, цостс анд еxпенсес
(1738) Евиденце сатисфацторy то тхе ЕЦА Агент тхат алл феес, цостс анд еxпенсес дуе то тхе Финанце Партиес хаве беен паид то тхе ЕЦА Агент бy тхе Борроwер.
(1739) СЦХЕДУЛЕ 3. ТЕРМС ОФ ПАYМЕНТ АНД ЛИСТ ОФ ДОЦУМЕНТС ТО БЕ СУППЛИЕД ТО ТХЕ ЕЦА АГЕНТ
(1740) Алл тхе цапитализед термс нот дефинед ин тхис Сцхедуле анд нот отхерwисе дефинед ин тхе Агреемент схалл хаве тхе меанинг гивен то суцх термс ин тхе Цоммерциал Цонтрацт.
(1741) Тхе терм “цертифиед цопy”, wхен усед ин тхис Сцхедуле схалл меан а цопy оф доцумент цертифиед бy ан аутхоризед репресентативе оф тхе Селлер ас а труе анд цомплете цопy оф тхе оригинал доцумент.
(1742) Упон рецеипт бy тхе ЕЦА Агент фром тхе Селлер оф тхе доцументс ас ментионед белоw, тхе Лоанс ундер тхе Фацилитy wилл онлy бе маде аваилабле бy тхе Лендерс он тхе релевант Утилисатион Дате субјецт то тхе термс оф тхе Агреемент анд ас десцрибед белоw фор паyмент оф тхе фоллоwинг итемс уп то тхе фоллоwинг маxимум амоунтс (нот то еxцеед ин аггрегате 70% оф тхе Тотал Цонтрацт Прице):
(1743) И. Ин респецт оф тхе Фирст Прогресс Паyмент
(1744) Ин респецт оф тхе амоунт сет фортх ин тхе Селлер’с Цертифицате цорреспондинг то тхе паyмент оф тхе Фирст Прогресс Паyмент цорреспондинг то 25% оф тхе Тотал Цонтрацт Прице (беинг ЕУР 686,250,000 (сиx хундред еигхтy сиx миллион тwо хундред фифтy тхоусанд Еурос)) реферред то ин цлаусе 7.1.2.1 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт дуе то тхе Селлер ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт анд wхицх схалл бе паид бy 30 Јануарy 2026 wитхин тхиртy (30) даyс оф тхе рецеипт бy тхе Буyер оф тхе доцументс специфиед ин цлаусе 7.4.4 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт, тхе амоунт оф тхе Аваилабле Цоммитмент то финанце а портион оф суцх инвоицед амоунт схалл бе паyабле то тхе Селлер бy дисбурсемент ундер тхе Фацилитy упон рецеипт бy тхе ЕЦА Агент фром тхе Селлер оф тхе фоллоwинг доцументс:
(1745) (и) оне (1) цертифиед цопy оф тхе Селлер’с цорреспондинг инвоице;
(1746) (ии) оне (1) цертифиед цопy оф тхе Милестоне Ацхиевемент Цертифицате иссуед ас пер Аннеx Е12 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт, сигнед бy тхе Буyер анд тхе Селлер ин респецт то Милестоне но.1; анд
(1747) (иии) а цопy оф тхе Паyмент Делегатион Агреемент;
(1748) II. Ин респецт оф тхе Сецонд Прогресс Паyмент
(1749) Ин респецт оф тхе амоунт сет фортх ин тхе Селлер’с Цертифицате цорреспондинг то тхе паyмент оф тхе Сецонд Прогресс Паyмент цорреспондинг то 25% оф тхе Тотал Цонтрацт Прице (беинг ЕУР 686,250,000 (сиx хундред еигхтy сиx миллион тwо хундред фифтy тхоусанд Еурос)) реферред то ин цлаусе 7.1.2.2 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт дуе то тхе Селлер ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт анд wхицх схалл бе паид бy 29 Јануарy 2027 wитхин тхиртy (30) даyс оф тхе рецеипт бy тхе Буyер оф тхе доцументс специфиед ин цлаусе 7.4.4 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт, тхе амоунт оф тхе Аваилабле Цоммитмент то финанце а портион оф суцх инвоицед амоунт схалл бе паyабле то тхе Селлер бy дисбурсемент ундер тхе Фацилитy упон рецеипт бy тхе ЕЦА Агент фром тхе Селлер оф тхе фоллоwинг доцументс:
(1750) (и) оне (1) цертифиед цопy оф тхе Селлер’с цорреспондинг инвоице;
(1751) (ии) оне (1) цертифиед цопy оф тхе Милестоне Ацхиевемент Цертифицате иссуед ас пер Аннеx Е12 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт, сигнед бy тхе Буyер анд тхе Селлер ин респецт то Милестоне но.2; анд
(1752) (иии) а цопy оф тхе Паyмент Делегатион Агреемент;
(1753) III. Ин респецт оф тхе Баланце Паyментс
(1754) Тхе Баланце Паyментс цорреспондинг то 20% оф тхе прице оф еацх Цонтрацтуал Итем схалл бе дуе бy тхе Буyер то тхе Селлер ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт, ин ан аггрегате амоунт оф ЕУР 549,000,000 (фиве хундред фортy-нине миллион Еурос) анд схалл бе паyабле то тхе Селлер ас фоллоwс:
(1755) 1. Ин респецт оф тхе Баланце Паyмент оф еацх аццептед Рафале Аирцрафт реферред то ин цлаусе 7.1.3 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт
(1756) Ин респецт оф тхе амоунт сет фортх ин анy Селлер’с Цертифицате цорреспондинг то тхе паyмент оф тхе баланце оф 20% оф тхе прице оф еацх аццептед Рафале Аирцрафт реферред то ин цлаусе 7.1.3 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт, дуе то тхе Селлер ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт упон цорреспондинг аццептанце оф тхе релевант Рафале Аирцрафт, wитхин тхиртy (30) даyс оф тхе рецеипт бy тхе Буyер оф тхе доцументс специфиед ин цлаусе 7.4.5 (а) оф тхе Цоммерциал Цонтрацт, тхе амоунт оф тхе Аваилабле Фацилитy то финанце суцх инвоицед амоунт схалл бе паyабле то тхе Селлер бy дисбурсемент ундер тхе Фацилитy упон рецеипт бy тхе ЕЦА Агент фром тхе Селлер оф тхе фоллоwинг доцументс:
(1757) (и) оне (1) цертифиед цопy оф тхе Аирцрафт Цертифицате оф Аццептанце сигнед бy тхе Буyер анд тхе Селлер ор оне (1) цертифиед цопy оф тхе цорреспондинг Аирцрафт Цертифицате оф Аццептанце сигнед онлy бy тхе Селлер, тогетхер wитх оне (1) цертифиед цопy оф а децларатион оф тхе Селлер статинг тхат тхе Буyер’с репресентативе хас нот аттендед тхе аццептанце процедуре wитхоут информинг тхе Селлер оф јустифиед реасонс ор тхат тхе Буyер’с репресентативе хас нот сигнед тхе Аирцрафт Цертифицате оф Аццептанце wитхин севен даyс оф итс пресентатион анд хас нот нотифиед ан Аирцрафт Буyер Рејецтион ас пер Цлаусе 9.1.3 (а) оф тхе Цоммерциал Цонтрацт ор ин цасе оф ан Аирцрафт Буyер Рејецтион, wитхин севен (7) даyс оф итс пресентатион афтер цоррецтион оф тхе Аирцрафт Дисцрепанцy ас пер Цлаусе 9.1.3 (а) оф тхе Цоммерциал Цонтрацт; анд
(1758) (ии) оне (1) цертифиед цопy оф тхе Селлер’с цорреспондинг инвоице, фор оне хундред перцент (100%) оф тхе прице оф еацх Рафале Аирцрафт, редуцед бy тхе фирст анд сецонд Адванце Паyментс анд Прогресс Паyментс проратед то суцх Рафале Аирцрафт прице. Тхе релевант инвоице схалл ментион тхе дате анд нумбер оф тхе релевант Аирцрафт Цертифицате оф Аццептанце.
(1759) 2. Ин респецт оф тхе Баланце Паyмент оф еацх аццептед Супплy реферред то ин цлаусе 7.1.3 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт
(1760) Ин респецт оф тхе амоунт сет фортх ин анy Селлер’с Цертифицате цорреспондинг то тхе паyмент оф тхе баланце оф 20% оф тхе прице оф еацх аццептед Супплy реферред то ин цлаусе 7.1.3 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт, дуе то тхе Селлер ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт упон цорреспондинг аццептанце оф тхе релевант Супплy, wитхин тхиртy (30) даyс оф тхе рецеипт бy тхе Буyер оф тхе доцументс специфиед ин цлаусе 7.4.5 (б) оф тхе Цоммерциал Цонтрацт, тхе амоунт оф тхе Аваилабле Фацилитy то финанце суцх инвоицед амоунт схалл бе паyабле то тхе Селлер бy дисбурсемент ундер тхе Фацилитy упон рецеипт бy тхе ЕЦА Агент фром тхе Селлер оф тхе фоллоwинг доцументс:
(1761) (и) оне (1) цертифиед цопy оф тхе Инспецтион Релеасе Ноте (ИРН) сигнед бy тхе Селлер;
(1762) (ии) оне (1) цертифиед цопy оф тхе Диспатцх Ноте сигнед бy тхе Буyер анд тхе Селлер ор оне (1) цертифиед цопy оф тхе цорреспондинг Диспатцх Ноте сигнед онлy бy тхе Селлер, тогетхер wитх оне (1) цертифиед цопy оф а децларатион оф тхе Селлер статинг тхат тхе Буyер’с репресентативе хас нот аттендед тхе аццептанце процедуре ор тхат тхе Буyер’с репресентативе хас нот сигнед тхе Диспатцх Ноте wитхин севен даyс оф итс пресентатион ас пер Цлаусе 9.2.2 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт ор ин цасе оф а Супплy Буyер Рејецтион, wитхин севен (7) даyс оф итс пресентатион афтер цоррецтион оф тхе Супплy Дисцрепанцy ас пер Цлаусе 9.2.4 (а) оф тхе Цоммерциал Цонтрацт; анд
(1763) (иии) оне (1) цертифиед цопy оф тхе Селлер’с цорреспондинг инвоице, фор оне хундред перцент (100%) оф тхе прице оф еацх Супплy, редуцед бy тхе фирст анд сецонд Адванце Паyментс анд Прогресс Паyментс проратед то суцх Супплy прице. Тхе релевант инвоице схалл ментион тхе дате анд нумбер оф тхе релевант Диспатцх Ноте.
(1764) 3. Ин респецт оф тхе Баланце Паyмент оф еацх цомплетед Сервице реферред то ин цлаусе 7.1.3 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт
(1765) Ин респецт оф тхе амоунт сет фортх ин анy Селлер’с Цертифицате цорреспондинг то тхе паyмент оф тхе баланце оф 20% оф тхе прице оф еацх цомплетед Сервице реферред то ин цлаусе 7.1.3 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт, дуе то тхе Селлер ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт упон цорреспондинг цомплетион оф тхе релевант Сервице, wитхин тхиртy (30) даyс оф тхе рецеипт бy тхе Буyер оф тхе доцументс специфиед ин цлаусе 7.4.5 (ц) оф тхе Цоммерциал Цонтрацт, тхе амоунт оф тхе Аваилабле Фацилитy то финанце суцх инвоицед амоунт схалл бе паyабле то тхе Селлер бy дисбурсемент ундер тхе Фацилитy упон рецеипт бy тхе ЕЦА Агент фром тхе Селлер оф тхе фоллоwинг доцументс:
(1766) (и) оне (1) цертифиед цопy оф тхе Цертифицате оф Цомплетион оф Сервицес сигнед бy тхе Буyер анд тхе Селлер ор оне (1) цертифиед цопy оф тхе цорреспондинг Цертифицате оф Цомплетион оф Сервицес сигнед онлy бy тхе Селлер, тогетхер wитх оне (1) цертифиед цопy оф а децларатион оф тхе Селлер статинг тхат тхе Буyер’с репресентативе хас нот сигнед тхе Цертифицате оф Цомплетион оф Сервицес wитхин севен даyс оф итс пресентатион анд хас нот нотифиед, wитхин суцх период, а wриттен цлаим статинг тхе нон-цонформитy оф тхе Сервице(с) то тхе Цоммерциал Цонтрацт; анд
(1767) (ии) оне (1) цертифиед цопy оф тхе Селлер’с цорреспондинг инвоице, фор оне хундред перцент (100%) оф тхе прице оф еацх Сервице, редуцед бy тхе фирст анд сецонд Адванце Паyментс анд Прогресс Паyментс проратед то суцх Сервице прице. Тхе релевант инвоице схалл ментион тхе дате анд нумбер оф тхе релевант Цертифицате оф Цомплетион оф Сервицес фор еацх Сервице.
(1768) СЦХЕДУЛЕ 4. СЕЛЛЕР’С ЦЕРТИФИЦАТЕ
(1769) То: НАТИXИС
(1770) Фром: ДАССАУЛТ АВИАТИОН
(1771) Дате: [●]
(1772) ЦОММЕРЦИАЛ ЦОНТРАЦТ датед 29 Аугуст 2024 (ас амендед фром тиме то тиме) бетwеен тхе Републиц оф Сербиа, репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Дефенсе анд Дассаулт Авиатион (тхе Селлер) (тхе Цоммерциал Цонтрацт)
(1773) Фацилитy Агреемент датед [●] 2025 (тхе Фацилитy Агреемент) бетwеен интер алиос тхе Републиц оф Сербиа, репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце ацтинг ас Борроwер анд Натиxис ацтинг ас ЕЦА Агент
(1774) 1. Референце ис маде то тхе Цоммерциал Цонтрацт анд тхе Агреемент. Тхис ис а Селлер’с Цертифицате. Цапиталисед термс усед ин тхис Селлер’с Цертифицате бут нот дефинед хаве тхе меанинг гивен то тхем ин тхе Агреемент.
(1775) 2. Wе херебy реqуест тхе паyмент оф ан амоунт еqуал то ЕУР [●], цорреспондинг то тхе инвоицес [●] релатинг то тхе фоллоwинг паyмент терм ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт: [●]1, то бе паид бy Утилисатион ундер тхе Фацилитy анд wхицх схоулд бе цредитед то [тхе Селлер’с банк аццоунт специфиед ин тхе Цертифицате оф Аутхоритy анд Инцумбенцy оф тхе Селлер рецеивед бy тхе ЕЦА Агент ундер тхе Фацилитy Агреемент]2:
(1776) 3. Wе цонфирм тхат wе хаве рецеивед ин фулл тхе Фирст Адванце Паyмент анд тхе Сецонд Адванце Паyмент (ас реферред то ин цлаусе 7.1.1 оф тхе Цоммерциал Цонтрацт).
(1777) 4. [Wе цонфирм тхат wе аре сет то деливер еqуипмент анд хаве рендеред сервицес релатинг то тхе инвоице(с) аттацхед то тхис Селлер’с Цертифицате ин цомплианце wитх тхе Цоммерциал Цонтрацт.]3
(1778) 5. Wе цонфирм тхат тхе еqуипмент анд сервицес релатинг то тхе инвоице(с) аттацхед то тхис Селлер’с Цертифицате цомплy wитх тхе репресентатионс маде бy тхе Селлер то тхе ЕЦА.
(1779) 6. Wе wаррант тхат тхе амоунт то бе финанцед ундер тхе Фацилитy Агреемент реферред то ин параграпх 2 абове хас нот беен тхе субјецт оф а превиоус Селлер’с Цертифицате.
(1780) 7. Wе цонфирм тхат тхе репресентатионс анд wаррантиес маде бy ус ин Параграпх (б) оф цлаусе 8 (Репресентатионс анд wаррантиес) оф тхе Паyмент Делегатион Агреемент аре труе анд цоррецт ин алл респецтс ас ат тхе дате хереоф.
(1781) 8. Финаллy, wе цонфирм тхат (и) тхе Цоммерциал Цонтрацт ис ин фулл форце анд еффецт анд хас нот беен суспендед, интерруптед, цанцеллед, ресциндед, терминатед фор wхатевер реасон, ор ас фар ас тхосе паyмент термс аре цонцернед, хас нот беен материаллy амендед ор материаллy модифиед синце [латест амендмент агреемент провидед то тхе ЕЦА Агент то бе реферред то] [а цопy оф wхицх ис аттацхед]4, wхетхер ин wхоле ор ин парт, ис нот ундер анy административе, јудициал ор арбитратион процеедингс анд ис нот ундер анy материал литигатион бетwеен тхе Селлер
(1782) ––––––––
(1783) 1 То бе цомплетед ас аппроприате: ФИРСТ ПРОГРЕСС ПАYМЕНТ / СЕЦОНД ПРОГРЕСС ПАYМЕНТ / БАЛАНЦЕ ПАYМЕНТ УПОН РАФАЛЕ АИРЦРАФТ АЦЦЕПТАНЦЕ / БАЛАНЦЕ ПАYМЕНТ УПОН СУППЛY АЦЦЕПТАНЦЕ / БАЛАНЦЕ ПАYМЕНТ УПОН ЦОМПЛЕТИОН ОФ СЕРВИЦЕС.
(1784) 2 Иф анотхер банк аццоунт оф тхе Селлер схалл бе цредитед, тхен тхе Селлер схалл специфy хереин тхе релевант банк аццоунт оф тхе Селлер wхицх схалл бе цредитед.
(1785) 3 Нот апплицабле ин респецт оф инвоицес релатинг то тхе Фирст Прогресс Паyмент ор тхе Сецонд Прогресс Паyмент.
(1786) 4 [Иф ан амендмент хас беен сигнед, тхе Селлер схалл деливер а цопy оф тхе амендмент то тхе ЕЦА Агент].
(1787) анд тхе Буyер анд (ии) тхе Селлер хас обтаинед тхе релевант пермитс, лиценсес, ор аутхорисатионс wхицх аре реqуиред ас оф тхе дате хереоф ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Цоммерциал Цонтрацт фор тхе еxецутион анд перформанце оф тхе Цоммерциал Цонтрацт инцлудинг, интер алиа, тхе еxпорт лиценсе иссуед бy тхе Селлер’с аутхоритиес аутхорисинг тхе Селлер то еxпорт тхе еqуипмент ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт релатинг то тхе инвоицес субмиттед хереwитх анд тхат суцх еxпорт лиценсе ис валид анд аппроприате.
(1788) 9. Тхе фоллоwинг доцументс аре аттацхед:
(1789) (а) оне цертифиед цопy оф тхе инвоице(с),
(1790) (б) [●].
(1791) 10. Тхис Селлер’с Цертифицате ис ирревоцабле.
(1792) Yоурс трулy,
(1793) ДАССАУЛТ АВИАТИОН
(1794) Бy:
(1795) СЦХЕДУЛЕ 5. ФОРМ ОФ БОРРОWЕР’С УТИЛИСАТИОН ЦОНФИРМАТИОН ЦЕРТИФИЦАТЕ
(1796) То: НАТИXИС
(1797) Фром: ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА, репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце
(1798) Дате: [●]
(1799) Фацилитy Агреемент датед [●] 2025 (тхе Фацилитy Агреемент) ентеред инто бетwеен интер алиос тхе Републиц оф Сербиа, репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце ацтинг ас Борроwер анд Натиxис ацтинг ас ЕЦА Агент (тхе Агреемент)
(1800) Борроwер’с Утилисатион Цонфирматион Цертифицате
(1801) 1. Референце ис маде то тхе Агреемент. Тхис ис а Борроwер’с Утилисатион Цонфирматион Цертифицате. Цапиталисед термс усед ин тхис Борроwер’с Утилисатион Цонфирматион Цертифицате бут нот дефинед хаве тхе меанинг гивен то тхем ин тхе Агреемент.
(1802) 2. Wе херебy цонфирм тхат:
(1803) (а) wе хаве рецеивед а пдф цопy оф тхе Селлер’с Цертифицате датед [●] wхеребy тхе Селлер реqуестс тхе паyмент оф ан амоунт еqуал то ЕУР [●], цорреспондинг то тхе инвоицес [●];
(1804) (б) тхе амоунт реферред то ин Селлер’с Цертифицате реферред то абове схалл бе паид то тхе Селлер бy Утилисатион ундер тхе Фацилитy анд ин аццорданце wитх суцх Селлер’с Цертифицате анд тхе Агреемент;
(1805) (ц) еацх цондитион специфиед ин параграпхс (ф) анд (г) оф Цлаусе 4.3 (Фуртхер цондитионс прецедент (инцлудинг тхе фирст Утилисатион)) оф тхе Агреемент ис сатисфиед он тхе дате оф тхис Борроwер’с Утилисатион Цонфирматион Цертифицате;
(1806) (д) тхис Борроwер’с Утилисатион Цонфирматион Цертифицате ис ирревоцабле.
(1807) Yоурс трулy,
(1808) Бy:
(1809) ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА, репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце
(1810) СЦХЕДУЛЕ 6. ФОРМ ОФ ЦЕРТИФИЦАТЕ ОФ АУТХОРИТY АНД ИНЦУМБЕНЦY ОФ ТХЕ СЕЛЛЕР
(1811) То: НАТИXИС
(1812) Фром: ДАССАУЛТ АВИАТИОН
(1813) Дате: [●]
(1814) Фацилитy Агреемент датед [●] 2025 бетwеен интер алиос тхе Републиц оф Сербиа, репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце ацтинг ас Борроwер анд Натиxис ацтинг ас ЕЦА Агент (тхе Агреемент)
(1815) Цертифицате оф Аутхоритy анд Инцумбенцy
(1816) 1. Референце ис маде то а цоммерциал цонтрацт нумбер ДГИ/ДЕМ/5448/22 датед 29 Аугуст 2024 (ас амендед фром тиме то тиме) ентеред инто бетwеен тхе Републиц оф Сербиа, репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа, ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Дефенсе (тхе Буyер) анд Дассаулт Авиатион, wхосе регистеред оффице ис ат 9 ронд-поинт дес Цхампс-Елyсéес-Марцел Дассаулт, 75008 Парис, Франце, регистеред wитх тхе цоммерциал анд цомпаниес регистрy оф Парис ундер нумбер 712 042 456 РЦС Парис (тхе Селлер) фор тхе супплy оф тwелве РАФАЛЕ фигхтерс анд итс ассоциатед продуцтс анд сервицес (тхе Цоммерциал Цонтрацт).
(1817) 2. Референце ис маде то тхе Агреемент анд то тхе Паyмент Делегатион Агреемент. Цапиталисед термс усед ин тхис Цертифицате оф Аутхоритy анд Инцумбенцy бут нот дефинед хереин хаве тхе меанинг гивен то тхем ин тхе Агреемент.
(1818) 3. И, тхе ундерсигнед [●], ацтинг ин цапацитy ас [●], дулy аутхоризед фор тхе пурпосес хереоф, херебy цертифy тхат хере белоw аре тхе детаилс анд труе специмен сигнатурес оф тхе персонс wхо аре аутхоризед то сигн он бехалф оф тхе Селлер алл доцументс анд цертифицатес то бе деливеред пурсуант то тхе Цоммерциал Цонтрацт:
(1819) Титле
(1820) Наме
(1821) Специмен
(1822) 4. И, тхе ундерсигнед [●], ацтинг ин цапацитy ас [●], дулy аутхоризед фор тхе пурпосес хереоф, херебy цертифy тхат хере белоw аре тхе детаилс анд труе специмен сигнатурес оф тхе персонс wхо аре аутхоризед:
(1823) (а) то сигн он бехалф оф тхе Селлер алл доцументс то бе деливеред пурсуант то тхе Агреемент реферред то тхереин (инцлудинг интер алиа тхе Селлер’с Цертифицате) анд пурсуант то тхе Паyмент Делегатион Агреемент; анд
(1824) (б) то таке анy ацтион реqуиред ор пермиттед то бе такен, доне, сигнед ор еxецутед ундер тхе Агреемент анд ундер тхе Паyмент Делегатион Агреемент.
(1825) Титле
(1826) Наме
(1827) Специмен
(1828) 5. Yоу маy ассуме тхат анy суцх персон цонтинуес то бе со аутхоризед унтил yоу рецеиве аутхоризед wриттен нотице фром тхе Селлер тхат тхеy, ор анy оф тхем, аре но лонгер со аутхоризед.
(1829) 6. И, тхе ундерсигнед [●], ацтинг ин цапацитy ас [●], дулy аутхорисед фор тхе пурпосес хереоф, херебy цонфирм тхат анy амоунт то бе паид то тхе Селлер бy Утилисатион ундер тхе Фацилитy схалл бе цредитед то тхе фоллоwинг аццоунт опенед ин тхе наме оф тхе Селлер:
(1830) (а) Банк Наме: [●];
(1831) (б) Аццоунт Наме: [●];
(1832) (ц) Аццоунт Нумбер: [●];
(1833) (д) СWИФТ/Сорт Цоде: [●];
(1834) (е) Реф.: [●].
(1835) Yоурс трулy,
(1836) Бy:
(1837) ДАССАУЛТ АВИАТИОН
(1838) СЦХЕДУЛЕ 7. ФОРМ ОФ ЦЕРТИФИЦАТЕ ОФ АУТХОРИТY АНД ИНЦУМБЕНЦY ОФ ТХЕ БУYЕР
(1839) То: НАТИXИС
(1840) Фром: ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА, репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Дефенсе
(1841) Дате: [●]
(1842) Фацилитy Агреемент датед [●] 2025 бетwеен интер алиос тхе Републиц оф Сербиа, репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце ацтинг ас Борроwер анд Натиxис ацтинг ас ЕЦА Агент (тхе Агреемент)
(1843) Цертифицате оф Аутхоритy анд Инцумбенцy
(1844) 1. Референце ис маде то а цоммерциал цонтрацт нумбер ДГИ/ДЕМ/5448/22 датед 29 Аугуст 2024 (ас амендед фром тиме то тиме) ентеред инто бетwеен тхе Републиц оф Сербиа, репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа, ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Дефенсе (тхе Буyер) анд Дассаулт Авиатион, wхосе регистеред оффице ис ат 9 ронд-поинт дес Цхампс-Елyсéес-Марцел Дассаулт, 75008 Парис, Франце, регистеред wитх тхе цоммерциал анд цомпаниес регистрy оф Парис ундер нумбер 712 042 456 РЦС Парис (тхе Селлер) фор тхе супплy оф тwелве РАФАЛЕ фигхтерс анд итс ассоциатед продуцтс анд сервицес (тхе Цоммерциал Цонтрацт).
(1845) 2. Референце ис маде то тхе Агреемент анд то тхе Паyмент Делегатион Агреемент. Цапиталисед термс усед ин тхис Цертифицате оф Аутхоритy анд Инцумбенцy бут нот дефинед хереин хаве тхе меанинг гивен то тхем ин тхе Агреемент.
(1846) 3. И, тхе ундерсигнед [●], ацтинг ин цапацитy ас [●], дулy аутхоризед фор тхе пурпосес хереоф, херебy цертифy тхат хере белоw аре тхе детаилс анд труе специмен сигнатурес оф тхе персонс wхо аре, анд wилл цонтинуе то бе, аутхоризед то сигн он бехалф оф тхе Буyер алл доцументс анд цертифицатес то бе деливеред пурсуант то тхе Цоммерциал Цонтрацт анд тхе Паyмент Делегатион Агреемент:
(1847) Титле
(1848) Наме
(1849) Специмен
(1850) Yоу маy ассуме тхат анy суцх персон цонтинуес то бе со аутхоризед унтил yоу рецеиве аутхоризед wриттен нотице фром тхе Буyер тхат тхеy, ор анy оф тхем, аре но лонгер со аутхоризед.
(1851) Yоурс трулy,
(1852) Бy:
(1853) ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА, репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Дефенсе, ацтинг ас Буyер
(1854) СЦХЕДУЛЕ 8. ФОРМ ОФ ЦЕРТИФИЦАТЕ ОФ АУТХОРИТY АНД ИНЦУМБЕНЦY ОФ ТХЕ БОРРОWЕР
(1855) То: НАТИXИС
(1856) Фром: ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА, репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце
(1857) Дате: [●]
(1858) Фацилитy Агреемент датед [●] 2025 (тхе Фацилитy Агреемент) бетwеен интер алиос тхе Републиц оф Сербиа, репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце ацтинг ас Борроwер анд Натиxис ацтинг ас ЕЦА Агент (тхе Агреемент)
(1859) Цертифицате оф Аутхоритy анд Инцумбенцy
(1860) 1. Референце ис маде то тхе Агреемент анд то тхе Паyмент Делегатион Агреемент. Цапиталисед термс усед ин тхис Цертифицате оф Аутхоритy анд Инцумбенцy бут нот дефинед хереин хаве тхе меанинг гивен то тхем ин тхе Агреемент.
(1861) 2. И, тхе ундерсигнед [●], ацтинг ин цапацитy ас [●], дулy аутхоризед фор тхе пурпосес хереоф, херебy цертифy тхат хере белоw аре тхе детаилс анд труе специмен сигнатурес оф тхе персонс wхо аре, анд wилл цонтинуе то бе, аутхоризед:
(1862) (а) то сигн он бехалф оф тхе Борроwер алл доцументс то бе деливеред пурсуант то тхе Агреемент (инцлудинг интер алиа анy Борроwер’с Утилисатион Цонфирматион Цертифицате) анд тхе Паyмент Делегатион Агреемент; анд
(1863) (б) то таке анy ацтион реqуиред ор пермиттед то бе такен, доне, сигнед ор еxецутед ундер тхе Агреемент анд тхе Паyмент Делегатион Агреемент.
(1864) Титле
(1865) Наме
(1866) Специмен
(1867) Yоу маy ассуме тхат анy суцх персон цонтинуес то бе со аутхоризед унтил yоу рецеиве аутхоризед wриттен нотице фром тхе Борроwер тхат тхеy, ор анy оф тхем, аре но лонгер со аутхоризед.
(1868) Yоурс трулy,
(1869) Бy:
(1870) ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА, репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце, ацтинг ас Борроwер
(1871) СЦХЕДУЛЕ 9. ФОРМ ОФ ТРАНСФЕР АГРЕЕМЕНТ
(1872) Тхис Трансфер Агреемент ис маде он [●] (тхе Трансфер Агреемент)
(1873) БЕТWЕЕН:
(1874) 1. [●] (тхе “Еxистинг Лендер”); анд
(1875) 2. [●] (тхе “Неw Лендер”)
(1876) WХЕРЕАС:
(1877) (А) Тхе Еxистинг Лендер хас ентеред инто а фацилитy агреемент датед [●] 2025, бетwеен, интер алиос, тхе Републиц оф Сербиа, репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце, ацтинг ас Борроwер анд БРЕД Банqуе Популаире, Црéдит Агрицоле Цорпорате анд Инвестмент Банк, Црéдит Индустриел ет Цоммерциал, Цредит Лyоннаис, Натиxис анд Социéтé Гéнéрале ацтинг ас Мандатед Леад Аррангерс, Натиxис ацтинг ас Глобал Цоординатор, Струцтуринг анд Доцументатион Банк, Натиxис ацтинг ас ЕЦА Агент анд тхе Оригинал Лендерс листед ин Парт И оф Сцхедуле 1 (тхе Оригинал Лендерс) тхерето (тхе Фацилитy Агреемент).
(1878) (Б) Тхе Еxистинг Лендер wисхес то трансфер анд тхе Неw Лендер wисхес то ацqуире [алл] [тхе парт специфиед ин тхе Сцхедуле то тхис Трансфер Агреемент] оф тхе Еxистинг Лендер’с партиципатион ин тхе Тотал Цоммитментс анд ригхтс [анд облигатионс] реферред то ин тхе Сцхедуле то тхис Трансфер Агреемент.
(1879) (Ц) Термс дефинед ин тхе Фацилитy Агреемент хаве тхе саме меанинг wхен усед ин тхис Трансфер Агреемент.
(1880) ИТ ИС АГРЕЕД АС ФОЛЛОWС:
(1881) 1. [Тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер агрее то тхе трансфер (цессион) оф]/[Тхе Еxистинг Лендер цонфирмс тхат, бy а сепарате агреемент, ит wилл трансфер (цéдер) он тхе Трансфер Дате то тхе Неw Лендер]5 [алл]/[тхе парт специфиед ин тхе Сцхедуле то тхис Трансфер Агреемент] оф тхе Еxистинг Лендер’с партиципатион ин тхе Тотал Цоммитментс, ригхтс [анд облигатионс] реферред то ин тхе Сцхедуле то тхис Трансфер Агреемент ин аццорданце wитх Цлаусе 24.5 (Процедуре фор трансфер) оф тхе Фацилитy Агреемент.
(1882) 2. Тхе пропосед Трансфер Дате ис [●].
(1883) 3. Тхе Фацилитy Оффице анд аддресс, е-маил аддресс анд аттентион детаилс фор нотицес оф тхе Неw Лендер фор тхе пурпосес оф Цлаусе 30.2 (Аддрессес) оф тхе Фацилитy Агреемент аре сет оут ин тхе Сцхедуле то тхис Трансфер Агреемент.
(1884) 4. [Унлесс еxпресслy агреед то тхе цонтрарy ин цасе оф а трансфер то СФИЛ,]6 тхе Неw Лендер еxпресслy ацкноwледгес тхе лимитатионс он тхе Еxистинг Лендер’с облигатионс сет оут ин Цлаусе 24.4 (Лимитатион оф респонсибилитy оф Еxистинг Лендерс).
(1885) 5. Тхе Неw Лендер цонфирмс то тхе отхер Финанце Партиес репресентед бy тхе ЕЦА Агент тхат ит хас бецоме ентитлед то тхе саме ригхтс анд тхат ит wилл ассуме тхе саме облигатионс то тхосе Партиес ас ит wоулд хаве беен ундер иф ит wас ан Оригинал Лендер.
(1886) 6. Тхис Трансфер Агреемент ацтс ас нотице то тхе ЕЦА Агент (он бехалф оф еацх Финанце Партy) анд, упон деливерy ин аццорданце wитх Цлаусе 24.6 (Цопy оф Трансфер Агреемент то Борроwер), то тхе Борроwер, оф тхе трансфер реферред то ин тхис Трансфер Агреемент.
(1887) Тхе ЕЦА Агент wилл енсуре тхат а цопy оф тхис Трансфер Агреемент ис деливеред то тхе Борроwер бy регистеред леттер wитх ацкноwледгмент оф рецеипт анд, то тхе еxтент реqуиред ундер Сербиан лаw апплицабле ат тхе тиме, цоунтерсигнед бy тхе Борроwер.
(1888) ––––––––
(1889) 5 Усе тхис оптион иф тхе трансфер ис маде бy wаy оф а сепарате агреемент (е.г. пурсуант то артицлес Л. 214-169 ор Л. 313-23 ет сеq. оф тхе Френцх Цоде монéтаире ет финанциер ор пурсуант то артицлес 2011 ет сеq. оф тхе Френцх Цоде цивил).
(1890) 6 [Ин цасе оф трансфер то СФИЛ онлy]
(1891) 7. Тхис Трансфер Агреемент ис говернед бy Френцх лаw.
(1892) 8. Тхис Трансфер Агреемент хас беен ентеред инто он тхе дате статед ат тхе бегиннинг оф тхис Трансфер Агреемент.
(1893) ТХЕ СЦХЕДУЛЕ
(1894) Партиципатион ин тхе Тотал Цоммитментс/ригхтс [анд облигатионс] то бе трансферред
(1895) [инсерт релевант детаилс]7
(1896) [Фацилитy оффице аддресс, е-маил аддресс анд аттентион детаилс фор нотицес анд аццоунт детаилс фор паyментс]
(1897) [Еxистинг Лендер]
(1898) Бy:
(1899) [Неw Лендер]
(1900) Бy:
(1901) Тхис Трансфер Агреемент ис аццептед бy тхе ЕЦА Агент анд тхе Трансфер Дате ис цонфирмед ас [●].
(1902) [ЕЦА Агент]
(1903) Бy:
(1904) ––––––––
(1905) 7 [Фор пурпосе оф Централ Банк репортинг, тхе трансфер доцумент неедс то специфy еxацт трансфер амоунтс (инцлудинг сплит принципал/интерест анд цурренцy оф суцх амоунт). Ит схоулд алсо инцлуде релевант детаилс оф трансферор анд трансферее (фулл наме, сеат, ИД но). То тхе еxтент анy Неw Лендер ис фирст тиме лендинг инто тхе Републиц оф Сербиа, суцх лендер схоулд провиде итс цоммерциал регистрy еxтрацтс (ор симилар / цорреспондинг доцументс).]
(1906) СЦХЕДУЛЕ 10. ФОРМ ОФ ЦОНФИДЕНТИАЛИТY УНДЕРТАКИНГ
(1907) [Леттерхеад оф Потентиал Неw Лендер]
(1908) [Леттерхеад оф Потентиал Неw Лендер]
(1909) То: [инсерт наме оф Еxистинг Лендер]
(1910) Ре: Тхе Фацилитy Агреемент датед [●] 2025 анд ентеред инто wитх тхе Републиц оф Сербиа, репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце, ас Борроwер (тхе Агреемент)
(1911) Дате:
(1912) Амоунт:
(1913) ЕЦА Агент:
(1914) Деар Сирс
(1915) Wе аре цонсидеринг ацqуиринг ан интерест ин тхе Агреемент wхицх, субјецт то тхе Агреемент, маy бе бy wаy оф трансфер, тхе ентеринг инто, wхетхер дирецтлy ор индирецтлy, оф а суб-партиципатион ор анy отхер трансацтион ундер wхицх паyментс аре то бе маде ор маy бе маде бy референце то оне ор море Финанце Доцументс анд/ор тхе Борроwер ор бy wаy оф инвестинг ин ор отхерwисе финанцинг, дирецтлy ор индирецтлy, анy суцх трансфер, суб-партиципатион ор отхер трансацтион (тхе Ацqуиситион). Ин цонсидератион оф yоу агрееинг то маке аваилабле то ус цертаин информатион, бy оур сигнатуре оф тхис леттер wе агрее ас фоллоwс (ацкноwледгед анд агреед бy yоу бy yоур сигнатуре оф а цопy оф тхис леттер):
(1916) 1. ЦОНФИДЕНТИАЛИТY УНДЕРТАКИНГ
(1917) Wе ундертаке (а) то кееп алл Цонфидентиал Информатион цонфидентиал анд нот то дисцлосе ит то анyоне, саве то тхе еxтент пермиттед бy параграпх 2 белоw анд то енсуре тхат алл Цонфидентиал Информатион ис протецтед wитх сецуритy меасурес анд а дегрее оф царе тхат wоулд апплy то оур оwн цонфидентиал информатион анд (б) унтил тхе Ацqуиситион ис цомплетед то усе тхе Цонфидентиал Информатион онлy фор тхе Пермиттед Пурпосе.
(1918) 2. ПЕРМИТТЕД ДИСЦЛОСУРЕ
(1919) Yоу агрее тхат wе маy дисцлосе:
(1920) 2.1 то анy оф оур Аффилиатес анд анy оф оур ор тхеир оффицерс, дирецторс, емплоyеес, профессионал адвисерс анд аудиторс суцх Цонфидентиал Информатион ас wе схалл цонсидер аппроприате иф анy персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен пурсуант то тхис параграпх 2.1 ис информед ин wритинг оф итс цонфидентиал натуре анд тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион, еxцепт тхат тхере схалл бе но суцх реqуиремент то со информ иф тхе реципиент ис субјецт то профессионал облигатионс то маинтаин тхе цонфидентиалитy оф тхе информатион ор ис отхерwисе боунд бy реqуирементс оф цонфидентиалитy ин релатион то тхе Цонфидентиал Информатион;
(1921) 2.2 субјецт то тхе реqуирементс оф тхе Агреемент, то анy персон:
(1922) (а) то (ор тхроугх) wхом wе ассигн ор трансфер (ор маy потентиаллy ассигн ор трансфер) алл ор анy оф оур ригхтс анд/ор облигатионс wхицх wе маy ацqуире ундер тхе Агреемент суцх Цонфидентиал Информатион ас wе схалл цонсидер аппроприате иф тхе персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен пурсуант то тхис суб-параграпх (а) оф параграпх 2.2 хас деливеред а леттер то ус ин еqуивалент форм то тхис леттер;
(1923) (б) wитх (ор тхроугх) wхом wе ентер инто (ор маy потентиаллy ентер инто) анy суб-партиципатион ин релатион то, ор анy отхер трансацтион ундер wхицх паyментс аре то бе маде ор маy бе маде бy референце то тхе Агреемент ор тхе Борроwер суцх Цонфидентиал Информатион ас wе схалл цонсидер аппроприате иф тхе персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен пурсуант то тхис суб-параграпх (б) оф параграпх 2.2 хас деливеред а леттер то ус ин еqуивалент форм то тхис леттер;
(1924) (ц) то wхом информатион ис реqуиред ор реqуестед то бе дисцлосед бy анy говернментал, банкинг, таxатион ор отхер регулаторy аутхоритy ор симилар бодy, тхе рулес оф анy релевант стоцк еxцханге ор пурсуант то анy апплицабле лаw ор регулатион суцх Цонфидентиал Информатион ас wе схалл цонсидер аппроприате; анд
(1925) 2.3 нотwитхстандинг параграпхс 2.1 анд 2.2. абове, Цонфидентиал Информатион то суцх персонс то wхом, анд он тхе саме термс ас, а Финанце Партy ис пермиттед то дисцлосе Цонфидентиал Информатион ундер тхе Агреемент, ас иф суцх пермиссионс wере сет оут ин фулл ин тхис леттер анд ас иф референцес ин тхосе пермиссионс то Финанце Партy wере референцес то ус.
(1926) 3. НОТИФИЦАТИОН ОФ ДИСЦЛОСУРЕ
(1927) Wе агрее (то тхе еxтент пермиттед бy лаw анд регулатион) то информ yоу:
(1928) 3.1 оф тхе цирцумстанцес оф анy дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион маде пурсуант то суб-параграпх (ц) оф параграпх 2.2 абове еxцепт wхере суцх дисцлосуре ис маде то анy оф тхе персонс реферред то ин тхат параграпх дуринг тхе ординарy цоурсе оф итс супервисорy ор регулаторy фунцтион; анд
(1929) 3.2 упон бецоминг аwаре тхат Цонфидентиал Информатион хас беен дисцлосед ин бреацх оф тхис леттер.
(1930) 4. РЕТУРН ОФ ЦОПИЕС
(1931) Иф wе до нот ентер инто тхе Ацqуиситион анд yоу со реqуест ин wритинг, wе схалл ретурн алл Цонфидентиал Информатион супплиед бy yоу то ус анд дестроy ор перманентлy ерасе (то тхе еxтент тецхницаллy працтицабле) алл цопиес оф Цонфидентиал Информатион маде бy ус анд усе оур реасонабле ендеавоурс то енсуре тхат анyоне то wхом wе хаве супплиед анy Цонфидентиал Информатион дестроyс ор перманентлy ерасес (то тхе еxтент тецхницаллy працтицабле) суцх Цонфидентиал Информатион анд анy цопиес маде бy тхем, ин еацх цасе саве то тхе еxтент тхат wе ор тхе реципиентс аре реqуиред то ретаин анy суцх Цонфидентиал Информатион бy анy апплицабле лаw, руле ор регулатион ор бy анy цомпетент јудициал, говернментал, супервисорy ор регулаторy бодy ор ин аццорданце wитх интернал полицy, ор wхере тхе Цонфидентиал Информатион хас беен дисцлосед ундер суб-параграпх (ц) оф параграпх 2.2 абове.
(1932) 5. ЦОНТИНУИНГ ОБЛИГАТИОНС
(1933) Тхе облигатионс ин тхис леттер аре цонтинуинг анд, ин партицулар, схалл сурвиве анд ремаин биндинг он ус унтил (а) иф wе бецоме а партy то тхе Агреемент, тхе дате он wхицх wе ацqуире суцх ан интерест; (б) иф wе ентер инто тхе Ацqуиситион отхер тхан бy wаy оф бецоминг а партy то тхе Агреемент, тхе дате фаллинг тwелве монтхс афтер терминатион оф тхат Ацqуиситион; ор (ц) ин анy отхер цасе тwелве монтхс афтер оур финал рецеипт (ин wхатевер маннер) оф анy Цонфидентиал Информатион.
(1934) 6. НО РЕПРЕСЕНТАТИОН; ЦОНСЕQУЕНЦЕС ОФ БРЕАЦХ, ЕТЦ.
(1935) Wе ацкноwледге анд агрее тхат:
(1936) 6.1 неитхер yоу, нор анy оф yоур ор тхеир респецтиве оффицерс, емплоyеес ор адвисерс (еацх а Релевант Персон) (и) маке анy репресентатион ор wаррантy, еxпресс ор имплиед, ас то, ор ассуме анy респонсибилитy фор, тхе аццурацy, релиабилитy ор цомплетенесс оф анy оф тхе Цонфидентиал Информатион ор анy отхер информатион супплиед бy yоу ор тхе ассумптионс он wхицх ит ис басед ор (ии) схалл бе ундер анy облигатион то упдате ор цоррецт анy инаццурацy ин тхе Цонфидентиал Информатион ор анy отхер информатион супплиед бy yоу ор бе отхерwисе лиабле то ус ор анy отхер персон ин респецт оф тхе Цонфидентиал Информатион ор анy суцх информатион; анд
(1937) 6.2 yоу маy бе иррепараблy хармед бy тхе бреацх оф тхе термс оф тхис леттер анд дамагес маy нот бе ан адеqуате ремедy; еацх Релевант Персон маy бе грантед ан ињунцтион ор специфиц перформанце фор анy тхреатенед ор ацтуал бреацх оф тхе провисионс оф тхис леттер бy ус.
(1938) 7. ЕНТИРЕ АГРЕЕМЕНТ: НО WАИВЕР; АМЕНДМЕНТС, ЕТЦ.
(1939) 7.1 Тхис леттер цонститутес тхе ентире агреемент бетwеен ус ин релатион то оур облигатионс регардинг Цонфидентиал Информатион анд суперседес анy превиоус агреемент, wхетхер еxпресс ор имплиед, регардинг Цонфидентиал Информатион.
(1940) 7.2 Но фаилуре ор делаy ин еxерцисинг анy ригхт ор ремедy ундер тхис леттер wилл операте ас а wаивер тхереоф нор wилл анy сингле ор партиал еxерцисе оф анy ригхт ор ремедy прецлуде анy фуртхер еxерцисе тхереоф ор тхе еxерцисе оф анy отхер ригхт ор ремедy ундер тхис леттер.
(1941) 7.3 Тхе термс оф тхис леттер анд оур облигатионс ундер тхис леттер маy онлy бе амендед ор модифиед бy wриттен агреемент бетwеен ус.
(1942) 8. ИНСИДЕ ИНФОРМАТИОН
(1943) Wе ацкноwледге тхат соме ор алл оф тхе Цонфидентиал Информатион ис ор маy бе прице-сенситиве информатион анд тхат тхе усе оф суцх информатион маy бе регулатед ор прохибитед бy апплицабле легислатион инцлудинг сецуритиес лаw релатинг то инсидер деалинг анд маркет абусе анд wе ундертаке нот то усе анy Цонфидентиал Информатион фор анy унлаwфул пурпосе.
(1944) 9. НАТУРЕ ОФ УНДЕРТАКИНГС
(1945) Тхе ундертакингс гивен бy ус ундер тхис леттер аре гивен то yоу анд аре алсо гивен фор тхе бенефит оф тхе Борроwер.
(1946) 10. ГОВЕРНИНГ ЛАW АНД ЈУРИСДИЦТИОН
(1947) 10.1 Тхис леттер (инцлудинг тхе агреемент цонститутед бy yоур ацкноwледгемент оф итс термс) (тхе Леттер) анд анy нон-цонтрацтуал облигатионс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх ит (инцлудинг анy нон-цонтрацтуал облигатионс арисинг оут оф тхе неготиатион оф тхе трансацтион цонтемплатед бy тхис Леттер) аре говернед бy Френцх лаw.
(1948) 10.2 Тхе Парис Цоммерциал Цоурт хас еxцлусиве јурисдицтион то сеттле анy диспуте арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх тхис Леттер (инцлудинг а диспуте релатинг то анy нон-цонтрацтуал облигатион арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх еитхер тхис Леттер ор тхе неготиатион оф тхе трансацтион цонтемплатед бy тхис Леттер).
(1949) 11. ДЕФИНИТИОНС
(1950) Ин тхис леттер (инцлудинг тхе ацкноwледгемент сет оут белоw) термс дефинед ин тхе Агреемент схалл, унлесс тхе цонтеxт отхерwисе реqуирес, хаве тхе саме меанинг анд:
(1951) Цонфидентиал Информатион меанс алл информатион релатинг то тхе Борроwер, тхе Трансацтион Доцументс, [тхе/а] Фацилитy, тхе Пројецт анд/ор тхе Ацqуиситион wхицх ис провидед то ус ин релатион то тхе Финанце Доцументс ор [тхе/а] Фацилитy бy yоу ор анy оф yоур аффилиатес ор адвисерс, ин wхатевер форм, анд инцлудес информатион гивен ораллy анд анy доцумент, елецтрониц филе ор анy отхер wаy оф репресентинг ор рецординг информатион wхицх цонтаинс ор ис деривед ор цопиед фром суцх информатион бут еxцлудес информатион тхат:
(1952) (а) ис ор бецомес публиц информатион отхер тхан ас а дирецт ор индирецт ресулт оф анy бреацх бy ус оф тхис леттер; ор
(1953) (б) ис идентифиед ин wритинг ат тхе тиме оф деливерy ас нон-цонфидентиал бy yоу ор yоур адвисерс; ор
(1954) (ц) ис кноwн бy ус бефоре тхе дате тхе информатион ис дисцлосед то ус бy yоу ор анy оф yоур аффилиатес ор адвисерс ор ис лаwфуллy обтаинед бy ус афтер тхат дате, анд wхицх, ин еитхер цасе, ас фар ас wе аре аwаре, хас нот беен обтаинед ин бреацх оф, анд ис нот отхерwисе субјецт то, анy облигатион оф цонфидентиалитy.
(1955) Пермиттед Пурпосе меанс цонсидеринг анд евалуатинг wхетхер то ентер инто тхе Ацqуиситион.
(1956) Плеасе ацкноwледге yоур агреемент то тхе абове бy сигнинг анд ретурнинг тхе енцлосед цопy.
(1957) Yоурс фаитхфуллy
(1958) .................................
(1959) Фор анд он бехалф оф
(1960) [Потентиал Неw Лендер]
(1961) Wе ацкноwледге анд агрее то тхе абове:
(1962) ...................................
(1963) Фор анд он бехалф оф
(1964) [Еxистинг Лендер]
(1965) СЦХЕДУЛЕ 11. ЦОНТАЦТ ДЕТАИЛС
(1966) ФОР ТХЕ БОРРОWЕР
(1967) ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА, РЕПРЕСЕНТЕД БY ТХЕ ГОВЕРНМЕНТ ОФ ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА АЦТИНГ БY АНД ТХРОУГХ ТХЕ МИНИСТРY ОФ ФИНАНЦЕ
(1968) Аддресс Кнеза Милоса 20
(1969) 11000 Белграде
(1970) Републиц оф Сербиа
(1971) Тел: + 381 11 765 2012/ +381 11 765 2742
(1972) Е-маил: кабинет@мфин.гов.рс / управа@јавнидуг.гов.рс
(1973) ФОР ТХЕ ЕЦА АГЕНТ АНД ТХЕ ЛЕНДЕРС
(1974) Тхе ЕЦА Агент (фор итселф анд фор тхе аццоунт оф тхе Лендерс)
(1975) Фор алл маттерс (саве администратион/оператионс маттерс)
(1976) НАТИXИС
(1977) Аддресс: 7 променаде Гермаине Саблон
(1978) 75013 Парис
(1979) Франце
(1980) Наме оф Оффицер: Тхи Xуâн Виêн ЛЕ / Морган РОY
(1981) Департмент: Еxпорт & Инфраструцтуре Агенцy
(1982) Пхоне: +33 1 58 19 47 00 / +33 1 58 32 72 88
(1983) Е-маил: тхиxуанвиен.ле@натиxис.цом / морган.роy@натиxис.цом
(1984) Фор администратион/оператионс маттерс онлy
(1985) НАТИXИС
(1986) Аддресс: 5 Авенуе де ле Либертé
(1987) 94220 Цхарентон-Ле-Понт
(1988) Франце
(1989) Наме оф Оффицер: Патрициа АДДЕЛИССЕ
(1990) Департмент: Хеад оф Лоан Админ 1 Бацк Оффице
(1991) Пхоне: + 33 1 58 32 62 03 / + 33 1 58 32 63 10
(1992) Е-маил: бал-псф-бо-аеи-реф@натиxис.цом / патрициа.адделиссе@натиxис.цом
(1993) Уговор о кредитном аранжману КУПЦА
(1994) Између
(1995) РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ
(1996) коју заступа Влада Републике Србије поступајући преко Министарства финансија
(1997) Делујући у својству Зајмопримца
(1998) Аранжиран од стране
(1999) БРЕД БАНQУЕ ПОПУЛАИРЕ
(2000) ЦРЕДИТ АГРИЦОЛЕ ЦОРПОРАТЕ АНД ИНВЕСТМЕНТ БАНК
(2001) ЦРЕДИТ ИНДУСТРИЕЛ ЕТ ЦОММЕРЦИАЛ
(2002) ЦРЕДИТ ЛYОННАИС
(2003) НАТИXИС
(2004) СОЦИЕТЕ ГЕНЕРАЛЕ
(2005) Делујући у својству Овлашћених водећих аранжера
(2006) Са
(2007) НАТИXИС
(2008) Делујући у својству Банке за глобалну координацију, структурирање и документацију
(2009) I
(2010) НАТИXИС
(2011) Делујући у својству ЕЦА Агента
(2012) I
(2013) ФИНАНСИЈСКИХ ИНСТИТУЦИЈА НАВЕДЕНИХ
(2014) У ДЕЛУ И ПРИЛОГА 1
(2015) Делујући у својству Првобитних зајмодаваца
(2016) 13. мај 2025. године
(2017) САДРЖАЈ
(2018) 1. ДЕФИНИЦИЈЕ И ТУМАЧЕЊА
(2019) 2. КРЕДИТНИ АРАНЖМАН
(2020) 3. СВРХА
(2021) 4. УСЛОВИ КОРИШЋЕЊА СРЕДСТАВА
(2022) 5. КОРИШЋЕЊЕ СРЕДСТАВА – НЕОПОЗИВО ДИРЕКТНО ПЛАЋАЊЕ
(2023) 6. ОТПЛАТА
(2024) 7. ДОБРОВОЉНА ПРЕВРЕМЕНА ОТПЛАТА И ОТКАЗИВАЊЕ
(2025) 8. ОБАВЕЗНА ПРЕВРЕМЕНА ОТПЛАТА – НЕЗАКОНИТОСТ
(2026) 9. ОГРАНИЧЕЊА
(2027) 10. КАМАТА
(2028) 11. КАМАТНИ ПЕРИОДИ
(2029) 12. ПРОМЕНЕ У ОБРАЧУНУ КАМАТЕ
(2030) 13. НАКНАДЕ
(2031) 14. ПРЕДНОСТ ЕЦА, ЕЦА ПРЕМИЈА ОСИГУРАЊА, СУБРОГАЦИЈА
(2032) 15. БРУТО ПОРЕЗ И ОБЕШТЕЋЕЊА
(2033) 16. ПОВЕЋАНИ ТРОШКОВИ
(2034) 17. ДРУГА ОБЕШТЕЋЕЊА
(2035) 18. УБЛАЖАВАЊЕ КРЕДИТНОГ РИЗИКА ОД СТРАНЕ ЗАЈМОДАВАЦА
(2036) 19. ТРОШКОВИ И ИЗДАЦИ
(2037) 20. ИЗЈАВЕ
(2038) 21. ОБАВЕЗЕ ИНФОРМИСАЊА
(2039) 22. ОПШТЕ ОБАВЕЗЕ
(2040) 23. СЛУЧАЈЕВИ НЕИСПУЊЕЊА ОБАВЕЗА
(2041) 24. ПРОМЕНЕ ЗАЈМОДАВАЦА
(2042) 25. УЛОГА ЕЦА АГЕНТА
(2043) 26. ПОСЛОВАЊЕ ФИНАНСИЈСКИХ СТРАНА
(2044) 27. РАСПОДЕЛА ИЗМЕЂУ ФИНАНСИЈСКИХ СТРАНА
(2045) 28. МЕХАНИЗАМ ПЛАЋАЊА
(2046) 29. КОМПЕНЗАЦИЈА
(2047) 30. ОБАВЕШТЕЊА
(2048) 31. ОБРАЧУНИ И ПОТВРДЕ
(2049) 32. ДЕЛИМИЧНА НИШТАВОСТ
(2050) 33. ПРАВНА СРЕДСТВА, ОДУСТАНАК ОД ПРАВА И ПОТЕШКОЋЕ, ЗАМЕНА ПРИКАЗА КАМАТНЕ СТОПЕ, ПРЕНОС ОД ЗАЈМОПРИМЦА И ПОНИШТЕЊЕ
(2051) 34. ПОВЕРЉИВОСТ
(2052) 35. ПОВЕРЉИВОСТ СТОПА ФИНАНСИРАЊА
(2053) 36. МЕРОДАВНО ПРАВО
(2054) 37. НАДЛЕЖНОСТ – АРБИТРАЖА
(2055) 38. ПОТПУН УГОВОР
(2056) АНЕКСИ
(2057) ПРИЛОГ 1. ПРВОБИТНИ ЗАЈМОДАВЦИ
(2058) ПРИЛОГ 2. ПРЕДУСЛОВИ
(2059) ПРИЛОГ 3. УСЛОВИ ПЛАЋАЊА И СПИСАК ДОКУМЕНТАЦИЈЕ КОЈУ ТРЕБА ДОСТАВИТИ ЕЦА АГЕНТУ
(2060) ПРИЛОГ 4. ПОТВРДА ПРОДАВЦА
(2061) ПРИЛОГ 5. ОБРАЗАЦ ПОТВРДЕ ЗАЈМОПРИМЦА О КОРИШЋЕЊУ СРЕДСТАВА
(2062) ПРИЛОГ 6. ОБРАЗАЦ ПОТВРДЕ О ОВЛАШЋЕЊУ И ДУЖНОСТИ ПРОДАВЦА
(2063) ПРИЛОГ 7. ОБРАЗАЦ ПОТВРДЕ О ОВЛАШЋЕЊУ И ДУЖНОСТИ КУПЦА
(2064) ПРИЛОГ 8. ОБРАЗАЦ ПОТВРДЕ О ОВЛАШЋЕЊУ И ДУЖНОСТИ ЗАЈМОПРИМЦА
(2065) ПРИЛОГ 9. ОБРАЗАЦ УГОВОРА О ПРЕНОСУ
(2066) ПРИЛОГ 10. ОБРАЗАЦ ОБАВЕЗЕ ПОВЕРЉИВОСТИ
(2067) ПРИЛОГ 11. КОНТАКТ ПОДАЦИ
(2068) ОВАЈ УГОВОР (у даљем тексту: „Уговорˮ) је датиран 13. маја 2025. године и закључен
(2069) ИЗМЕЂУ:
(1) РЕПУБЛИКА СРБИЈА, коју заступа Влада Републике Србије поступајући преко Министарства финансија као зајмопримац (у даљем тексту: „Зајмопримацˮ);
(2) НАТИXИС, француско акционарско друштво (фра. социéтé анонyме), чије седиште је на адреси 7 променаде Гермаине Саблон, 75013 Париз, Француска, уписано у регистру привредних друштава у Паризу под бројем 542 044 524 РЦС Парис, делујући као банка за глобалну координацију, структурирање и документацију (у даљем тексту: „Банка за глобалну координацију, структурирање и документацијуˮ);
(3) БРЕД БАНQУЕ ПОПУЛАИРЕ, француска кооперативна банка (фра. социéтé цоопéративе де банqуе популаире à форме анонyме), чије седиште је на адреси 18 qуаи де ла Рапéе, 75012 Париз, Француска, уписано у регистру привредних друштава у Паризу под бројем 552 091 795 РЦС Парис, делујући као овлашћени водећи аранжер;
(4) ЦРЕДИТ АГРИЦОЛЕ ЦОРПОРАТЕ АНД ИНВЕСТМЕНТ БАНК, француско акционарско друштво, чије седиште је на адреси 12 плаце дес Етатс-Унис, ЦС 70052, 92547 Монтроуге Цедеx, Француска, уписано у регистру привредних друштава у Нантеру под бројем 304 187 701 РЦС Нантерре, делујући као овлашћени водећи аранжер;
(5) ЦРЕДИТ ИНДУСТРИЕЛ ЕТ ЦОММЕРЦИАЛ, француско акционарско друштво, чије седиште је на адреси 6 Авенуе де Провенце, 75009 Париз, Француска, уписано у регистру привредних друштава у Паризу под бројем 542 016 381 РЦС Парис, делујући као овлашћени водећи аранжер;
(6) ЦРЕДИТ ЛYОННАИС, француско акционарско друштво, чије седиште је на адреси 18 руе де ла Рéпублиqуе, 69002 Лион, Француска, уписано у регистру привредних друштава у Лиону под бројем 954 509 741 РЦС Лyон, делујући као овлашћени водећи аранжер;
(7) НАТИXИС, француско акционарско друштво, чије седиште је на адреси 7 променаде Гермаине Саблон, 75013 Париз, Француска, уписано у регистру привредних друштава у Паризу под бројем 542 044 524 РЦС Парис, делујући као овлашћени водећи аранжер;
(8) СОЦИÉТÉ ГÉНÉРАЛЕ, француско акционарско друштво, чије седиште је на адреси 29 боулевард Хауссманн, 75009 Париз, Француска, уписано у регистру привредних друштава у Паризу под бројем 552 120 222 РЦС Парис, делујући као овлашћени водећи аранжер;
(2078) (БРЕД Банqуе Популаире, Црéдит Агрицоле Цорпорате анд Инвестмент Банк, Црéдит Индустриел ет Цоммерциал, Црéдит Лyоннаис, Натиxис и Социéтé Гéнéрале, када делују као овлашћени водећи аранжери, заједно ће бити означени као Овлашћени водећи аранжери)
(9) НАТИXИС, француско акционарско друштво, чије седиште је на адреси 7 променаде Гермаине Саблон, 75013 Париз, Француска, уписано у регистру привредних друштава у Паризу под бројем 542 044 524 РЦС Парис, делујући као ЕЦА агент (у даљем тексту: „ЕЦА Агентˮ);
(10) ФИНАНСИЈСКЕ ИНСТИТУЦИЈЕ наведене у Делу И Прилога 1 (Првобитни зајмодавци) као Првобитни зајмодавци (у даљем тексту: „Првобитни зајмодавциˮ).
(2081) ИМАЈУЋИ У ВИДУ
(2082) А. Комерцијални уговор
(2083) РЕПУБЛИКА СРБИЈА, коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства одбране (у даљем тексту: „Купацˮ) је склопила купопродајни уговор бр. ДГИ/ДЕМ/5448/22, 29. августа 2024. године са Дассаулт Авиатион, чија је регистрована канцеларија на адреси 9 ронд-поинт дес Цхампс-Елyсéес-Марцел Дассаулт, 75008 Париз, Француска, уписано у регистру привредних друштава у Паризу под бројем 712 042 456 РЦС Парис (у даљем тексту: „Продавацˮ) за набавку дванаест (12) Рафал авиона и њихових повезаних производа и услуга (са повременим изменама и допунама, у даљем тексту: „Комерцијални уговорˮ).
(2084) Укупна набавна цена опреме коју треба испоручити и услуга које ће извршити Продавац по Комерцијалном уговору износи 2.745.000.000 ЕУР (у даљем тексту: „Укупна уговорна ценаˮ) и плаћа се на следећи начин:
(2085) (и) авансно плаћање у износу од 30% Укупне уговорене цене, тј. 823.500.000 ЕУР (у даљем тексту: „Авансно плаћањеˮ), које је Купац платио пре датума овог Уговора из сопствених финансијских средстава у два дела (а) први део у износу једнаком 15% од Укупне уговорене цене, тј. 411.750.000 ЕУР (у даљем тексту: „Прво авансно плаћањеˮ) и (б) други део у износу једнаком 15% од Укупне уговорене цене, тј. 411.750.000 ЕУР (у даљем тексту: „Друго авансно плаћањеˮ) и у складу са одредбама Комерцијалног уговора; и
(2086) (ии) прво плаћање по учинку у износу од 25% Укупне уговорене цене, тј. 686.250.000 ЕУР која ће бити плаћена Коришћењем средстава по основу Кредитног аранжмана и у складу са одредбама Комерцијалног уговора (у даљем тексту: „Прво плаћање по учинкуˮ);
(2087) (иии) друго плаћање по учинку у износу од 25% Укупне уговорене цене, тј. 686.250.000 ЕУР која ће бити плаћена Коришћењем средстава по основу Кредитног аранжмана и у складу са одредбама Комерцијалног уговора (у даљем тексту: „Друго плаћање по учинкуˮ); и
(2088) (ив) остатак у износу од 20% Укупне уговорене цене, тј. 549.000.000 ЕУР биће плаћен Коришћењем средстава по основу Кредитног аранжмана и у складу са одредбама Комерцијалног уговора.
(2089) Б. БПИ АЕ Уговор о кредитном аранжману
(2090) Стране су закључиле овај уговор како би забележиле одредбе и услове под којима су се Зајмодавци сложили да, у складу са одредбама и условима овог Уговора, Зајмопримцу ставе на располагање Кредитни аранжман у максималном укупном износу од милијарду деветсто двадесет један милион петсто хиљада евра (1.921.500.000 ЕУР), чија ће средства бити примењена за финансирање дела Укупне уговорне цене који не прелази 70% Укупне уговорне цене. У складу са условима овог уговора, Кредитни аранжман ће бити расположив директним плаћањима Продавцу за робе и услуге које ће бити испоручене и извршене у складу са Комерцијалним уговором.
(2091) ДОГОВОРЕНО ЈЕ како следи:
(2092) 1. ДЕФИНИЦИЈЕ И ТУМАЧЕЊА
(2093) 1.1 Дефиниције
(2094) У овом уговору:
(2095) Повезано лице означава:
(2096) (а) у погледу било ког лица, Подружницу тог лица или Холдинг компанију тог лица или било коју другу Подружницу те Холдинг компаније;
(2097) (б) у погледу Натиxис и БРЕД Банqуе Популаире, такође означава било које чланове Банqуе Популаире и Цаиссе д’Епаргне мрежа у оквиру значења чланова Л.512-11, Л.512-86 и Л.512-106 француског монетарног и финансијског законика; и
(2098) (ц) у погледу Црéдит Лyоннаис, такође означава било које чланове Цредит Агрицоле мреже у оквиру значења чланова Л.512-20 и Л.512-47 француског монетарног и финансијског законика и било коју другу њихову Подружницу.
(2099) Писмо о накнади агента означава писмо датирано на дан или приближно тог датума овог уговора између ЕЦА Агента и Зајмопримца којим се утврђују накнаде наведене у Клаузули 13.3 (Накнада агента).
(2100) Уговор означава овај уговор.
(2101) Закони о спречавању корупције означавају све важеће законе, прописе или правила у било којој применљивој јурисдикцији, укључујући све законске одредбе Србије које се односе на борбу против мита или корупције, укључујући и оне садржане у Закону о спречавању корупције („Службени гласник РСˮ, бр. 35/19, 88/19, 11/21 – аутентично тумачење, 94/21 и 14/22, са повременим изменама и допунама) (на српском језику: „Закон о спречавању корупцијеˮ) и све француске законске одредбе у вези са борбом против мита или корупције, укључујући Закон Лои н°2016-1691 ду 9 дéцембре 2016 релативе à ла транспаренце, à ла лутте цонтре ла цорруптион ет à ла модернисатион де ла вие éцономиqуе и укључујући Књигу IV, Наслов III и Књигу IV, Наслов IV француског Цоде пéнал, Законом о подмићивању Уједињеног Краљевства из 2010. године, Законом о страној корупцији Сједињених Америчких Држава из 1977. године, Конвенцијом ОЕСД-а о борби против подмићивања страних јавних званичника у међународним пословним трансакцијама од 17. децембра 1999. године, било којим релевантним примењивим законима и регулативама и било којим законима или регулативама који се односе на мито, корупцију или било коју сличну праксу у било којој јурисдикцији.
(2102) Прописи против прања новца и финансирања тероризма означавају све важеће законске одредбе које се односе на борбу против прања новца и финансирања тероризма у било којој применљивој јурисдикцији, укључујући све законске одредбе Србије које се односе на борбу против прања новца и финансирања тероризма, укључујући оне садржане у Закону о спречавању прања новца и финансирању тероризма („Службени гласник РСˮ, бр. 113/17, 91/19, 153/20, 92/23 и 94/24, са повременим изменама и допунама) (на српском језику: „Закон о спречавању прања новца и финансирања тероризмаˮ), и све француске законске одредбе у вези са борбом против прања новца и финансирања тероризма наведене у Књизи III, Наслову II и Књизи IV, Наслову II француског кривичног законика и у Књизи В, Наслову VI француског Цоде монéтаире ет финанциер, и свим сличним законима, прописима или правилима у било којој јурисдикцији.
(2103) Писмо о накнади за уређење зајма означава писмо датирано на дан или приближно тог датума овог Уговора између Овлашћених водећих аранжера и Зајмопримца којим се утврђују накнаде наведене у Клаузули 13.2 (Накнада за уређење зајма).
(2104) Овлашћење означава овлашћење, сагласност, одобрење, решење, лиценцу, изузеће, поднесак, оверу јавног бележника или регистрацију.
(2105) Период расположивости средстава означава период од Датума потписивања до датума који пада 57 месеци након Датума потписивања.
(2106) Расположива ангажована средства означавају Укупна ангажована средства (која могу бити отказана или смањена у складу са овим Уговором) умањена за износ свих Коришћења средстава која су стављена на располагање по основу Кредитног аранжмана.
(2107) Преостали износ означава све износе које Купац дугује Продавцу по основу Комерцијалног уговора у складу са Клаузулом 7.1.3 (Преостали износ) Комерцијалног уговора у износу једнаком 20% цене релевантне уговорне ставке у складу са Комерцијалним уговором, осим било ког Авансног плаћања, Првог плаћања по учинку и Другог плаћања по учинку.
(2108) Корисник ће имати значење додељено у Клаузули 24.7 (Обезбеђење права Зајмодаваца).
(2109) Зајмопримац ће имати значење додељено у преамбули овог уговора.
(2110) Спољна задуженост Зајмопримца означава сваку задуженост Републике Србије или било ког субјекта у власништву или под контролом Републике Србије а који поседује јавну имовину Републике Србије (укључујући међународне монетарне резерве) која (и) јесте или може постати платива у било којој валути осим у законској валути Републике Србије која важи у овом временском периоду, или (ии) јесте или може постати платива особи која је резидент ван Републике Србије или има седиште или главно место пословања ван Републике Србије.
(2111) Потврда Зајмопримца о Коришћењу средстава означава потврду коју Зајмопримац доставља ЕЦА Агенту суштински у форми наведеној у Прилогу 5 (Образац Потврде Зајмопримца о Коришћењу средстава).
(2112) Трошкови прекида означавају износ (ако постоји) за који:
(2113) (а) камата коју је Зајмодавац требало да прими за период од датума пријема целог или било ког дела његовог учешћа у Зајму или Неисплаћеном износу до последњег дана текућег Каматног периода који се односи на тај Зајам или Неисплаћени износ, да је примљен износ главнице или Неисплаћени износ плаћен последњег дана тог Каматног периода;
(2114) премашује:
(2115) (б) износ који би тај Зајмодавац могао да добије да је депоновао износ једнак главници или Неисплаћеном износу код водеће банке на европском међубанкарском тржишту за период који почиње од Радног дана након пријема или наплате и завршава се последњег дана текућег Каматног периода.
(2116) Радни дан означава за потребе:
(2117) (а) одређивања ЕУРИВОР-а, је ТАРГЕТ дан;
(2118) (б) учествовања у Коришћењу средстава Кредитног аранжмана, било који дан (осим суботе или недеље) када су банке отворене за опште пословање у Паризу, Француска и који је такође ТАРГЕТ дан;
(2119) (ц) отплате главнице и плаћања камате, затезне камате и накнада или било којег другог износа у складу са Кредитним аранжманом, било који дан (осим суботе или недеље) када су банке отворене за опште пословање у Паризу, Француска и Београду, Република Србија и који је такође ТАРГЕТ дан; и
(2120) (д) било којег другог питања, дан (осим суботе или недеље) када су банке отворене за опште пословање у Паризу, Француска и Београду, Република Србија.
(2121) Купац ће имати значење додељено у преамбули овог уговора.
(2122) ЦАФФИЛ означава француски фонд за локалне финансије (француско акционарско, чије седиште је на адреси 112-114 авенуе Емиле Зола, 75015 Париз, уписано у регистру привредних друштава у Паризу под бројем 421 318 064 РЦС Парис).
(2123) Централна банка означава Народну банку Србије (Народна банка Србије).
(2124) Комерцијални уговор ће имати значење додељено у преамбули овог уговора.
(2125) Поверљиве информације означавају све информације у вези са Зајмопримцем, Финансијским документима, Комерцијалним уговором, Пројектом или Кредитним аранжманом о којима Финансијска страна стекне сазнање у том својству као, или за потребе да постане, Финансијска страна или оне информације које Финансијска страна прими у вези са, или за потребе да постане Финансијска страна по основу, Финансијским документима или Кредитним аранжманом било од:
(2126) (а) Зајмопримца или Продавца или било којих од њихових саветника; или
(2127) (б) друге Финансијске стране, уколико је такву информацију та Финансијска страна добила директно или индиректно од Зајмопримца или Продавца или било којих од њихових саветника,
(2128) у било ком облику, и укључује било који документ, електронски фајл или било који други начин представљања или бележења информације која садржи или је изведена или копирана из такве информације, али искључује:
(2129) (и) информацију која:
(2130) (А) јесте или постане јавна информација, изузев када то представља директну или индиректну последицу било ког кршења Клаузуле 34 (Поверљивост) од стране те Финансијске стране; или
(2131) (Б) је у време достављања идентификована од стране Зајмопримца или Продавца или било којих од њихових саветника као информација која није поверљива; или
(2132) (Ц) је развијена у било ком тренутку од стране те Финансијске стране или од стране ЕЦА без коришћења, директно или индиректно, Поверљивих информација; или
(2133) (Д) је позната тој Финансијској страни пре датума када јој је та информација објављена у складу са горе наведеним ставовима (А) или (Б) или је законито прибављена након тог датума, од стране те Финансијске стране из извора који, колико је тој Финансијској страни или ЕЦА познато, није повезан са Зајмопримцем и која у било ком случају, колико је тој Финансијској страни или ЕЦА познато, није добијена кршењем нити на други начин подлеже био којој обавези поверљивости.
(2134) (ии) било коју Стопу финансирања.
(2135) Обавеза поверљивости означава обавезу поверљивости у суштини у форми која је наведена у Прилогу 10 (Образац обавезе поверљивости) или у било којој другој форми договореној између Зајмопримца и релевантне Финансијске стране.
(2136) Консолидовани период коришћења средстава означава, у погледу сваке Транше, укупан износ свих Коришћења средстава стављених на располагање по основу те Транше Кредитног аранжмана.
(2137) Писмо о накнади за координацију означава писмо од 6. децембра 2024. године између Банке за глобалну координацију, структурирање и документацију и Зајмопримца којим се утврђују накнаде наведене у Клаузули 13.4 (Накнада за координацију).
(2138) Неиспуњење обавеза означава Случај неиспуњења обавеза или било који случај или околност наведен у Клаузули 23 (Случајеви неиспуњења обавеза) који би (истеком грејс периода, достављањем обавештења, доношењем одлуке по основу Финансијских докумената или другом комбинацијом наведеног) представљао Случај неиспуњења обавеза.
(2139) Случај поремећаја означава једно или оба од:
(2140) (а) материјални прекид оних система плаћања или комуникације или оних финансијских тржишта чије функционисање је, у сваком случају, неопходно за потребе плаћања повезаних са Кредитним аранжманом (или за потребе реализације трансакција дефинисаних у Финансијским документима) чији поремећај нису узроковале Стране и ван њихове је контроле; или
(2141) (б) наступање било ког догађаја који узрокује поремећај (техничке или системске природе) операција трезора или платних операција Стране који је спречава да, или било коју другу Страну:
(2142) (и) извршава своје обавезе плаћања по основу Финансијских докумената; или
(2143) (ии) комуницира са другим Странама у складу са Финансијских докумената,
(2144) и који (у било ком таквом случају) није узрокован од стране, и ван контроле је, Стране чије операције су прекинуте.
(2145) ЕЦА означава БПИФРАНЦЕ АССУРАНЦЕ ЕXПОРТ, француско једноставно акционарско друштво (фра. социéтé пар ацтионс симплифиéе) чије седиште је на адреси 27-31 авенуе ду Гéнéрал Лецлерц, 94710 Маисонс Алфорт Цедеx, Француска и које је уписано у регистру привредних друштава у Црéтеил, под бројем 815 276 308 РЦС Црéтеил, које делује у име, за рачун и под контролом државе Француске и било ког од њених наследника или заступника одређених од стране француских власти да издају и управљају полисама осигурања за спољну трговину у име, за рачун и под контролом државе Француске у складу са чланом Л.432-1 ет сеq. француског Законика о осигурању (фра. Цоде дес Ассуранцес).
(2146) ЕЦА Агент ће имати значење додељено у преамбули овог уговора.
(2147) ЕЦА Полиса осигурања означава полису осигурања извозних кредита коју издаје ЕЦА у корист Зајмодаваца, у складу са условима задовољавајућим за Првобитне зајмодавце, која покрива 95 процената комерцијалног и политичког ризика у вези са Кредитним аранжманом, коју су ЕЦА и Првобитни зајмодавци извршили и доставили у складу са Прилогом 2 (Предуслови).
(2148) ЕЦА Премија осигурања означава премију која се плаћа ЕЦА у складу са ЕЦА Полисом осигурања.
(2149) ЕЦА Случај обавезне превремене отплате означава сваки од следећих догађаја или околности:
(2150) (а) јесте или постане незаконито за ЕЦА да изврши било коју од својих обавеза у складу са ЕЦА Полисом осигурања или за Зајмодавца да добије користи од ЕЦА Полисе осигурања;
(2151) (б) било која обавеза или обавезе ЕЦА у складу са ЕЦА Полисом осигурања нису или престану да буду легалне, важеће, обавезујуће или извршиве или ЕЦА Полиса осигурања није или престане да буде на снази; или
(2152) (ц) ЕЦА избегава, укида, одбацује, суспендује, отказује или раскида целу или део ЕЦА Полисе осигурања или доказује намеру или тврди да избегава, укида, одбацује, суспендује, отказује или раскида целу или део ЕЦА Полисе осигурања.
(2153) Евро или ЕУР означава законску валуту Европске уније.
(2154) ЕУРИБОР означава, у погледу било ког Зајма:
(2155) (а) важећу Котирану стопу; или
(2156) (б) (уколико није доступна Котирана стопа за Каматни период тог Зајма) Интерполирану котирану стопу за тај Зајам,
(2157) почевши од, у случају ставова (а) и (б) изнад, 11.00 часова (по париском времену) на Дан котације за евро и за период једнак по дужини Каматном периоду тог Зајма и, уколико је та стопа мања од нуле, ЕУРИБОР ће се сматрати нулом.
(2158) Случај неиспуњења обавеза означава било који догађај или околност који су као такви наведени у Клаузули 23 (Случајеви неиспуњења обавеза).
(2159) Изузета имовина има значење дато том појму у Клаузули 37 (Надлежност – Арбитража).
(2160) Кредитни аранжман означава кредитну линију која је стављена на располагање у складу са овим Уговором на начин како је описано у Клаузули 2.1 (Кредитни аранжман).
(2161) Канцеларија кредитног аранжмана означава:
(2162) (а) на датум овог уговора, француску канцеларију релевантног Зајмодавца; или
(2163) (б) у односу на Зајмодавца, канцеларију или канцеларије о којима је тај Зајмодавац обавестио ЕЦА Агента, у писаној форми, на или пре датума када је постао Зајмодавац (или, после тог датума, писменим обавештењем не касније од пет Радних дана) као канцеларију или канцеларије преко којих ће извршавати своје обавезе по основу овог Уговора; или
(2164) (ц) у погледу било које друге Финансијске стране, канцеларију у јурисдикцији у којој је та страна резидент у пореске сврхе.
(2165) ФАТЦА означава:
(2166) (а) одељке 1471-1474 Закона о интерним приходима САД-а из 1986. године или било којег сродног прописа;
(2167) (б) било који уговор, закон или пропис било које друге јурисдикције или који се односи на међународни уговор између Сједињених Америчких Држава (у даљем тексту: „САДˮ) и било које друге јурисдикције, која (у било ком случају) олакшава спровођење било ког закона или прописа из става (а) горе; и
(2168) (ц) било који споразум у складу са применом било ког уговора, закона или прописа из претходних ставова (а) или (б) са Службом за унутрашње приходе САД-а, Владом САД-а или било којим државним или пореским органом било које друге јурисдикције.
(2169) ФАТЦА Датум примене означава:
(2170) (а) у односу на „плаћања по одбитку”, описана у одељку 1473(1)(А)(и) Закона о интерним приходима САД-а из 1986. године (који се односи на плаћање камате и одређених других плаћања из извора унутар САД-а), 1. јули 2014. године; или
(2171) (б) у односу на „пролазна плаћања”, описана у одељку 1471(д)(7) Закона о интерним приходима САД-а из 1986. године а која нису укључена у претходни став (а), први дан од када такво плаћање може бити предмет одбитка или обустављања у складу са ФАТЦА.
(2172) ФАТЦА умањење означава одбитак или обустављање од плаћања по основу Финансијског документа а које захтева ФАТЦА.
(2173) ФАТЦА изузета страна означава Страну која има право да прими исплату слободну од било каквог ФАТЦА умањења.
(2174) Коначни датум отплате означава, у погледу отплате сваког Консолидованог периода коришћења средстава који се односи на Траншу, датум који пада седам (7) година након важећег Почетка отплате који се односи на ту Траншу.
(2175) Финансијски документи означавају:
(2176) (а) овај уговор;
(2177) (б) Уговор о додели плаћања;
(2178) (ц) Писмо о накнади за координацију;
(2179) (д) Писмо о накнади за уређење зајма;
(2180) (е) Писмо о накнади Агента;
(2181) (ф) било коју Потврду Зајмопримца о коришћењу средстава.
(2182) и било који други документ који је одређен као „Финансијски документ” од стране ЕЦА Агента и Зајмопримца.
(2183) Финансијска страна означава Овлашћеног водећег аранжера, ЕЦА Агента, Банку за глобалну координацију, структурирање и документацију или Зајмодавца.
(2184) Први датум отплате означава:
(2185) (а) у погледу отплате Консолидованог периода коришћења средстава који се односи на Траншу 1: датум који пада шест (6) месеци након Почетка отплате 1; и
(2186) (б) у погледу отплате Консолидованог периода коришћења средстава који се односи на Траншу 2: датум који пада шест (6) месеци након Почетка отплате 2.
(2187) Датум првог коришћења средстава означава датум када је први Зајам по основу Кредитног аранжмана стављен на располагање Зајмопримцу од стране Зајмодаваца.
(2188) Француске власти означавају:
(2189) (а) Генерална управа за трезор француског Министарства привреде и финансија, било ког његовог правног следбеника, и
(2190) (б) било коју законодавну, административну или другу владину агенцију, одељење, комисију, одбор, биро или било који други регулаторни орган или, његов инструмент, и било који државни орган Републике Француске који има надлежност и одговорност за обезбеђивање, управљање или регулисање одредби, услова и издавање извозних кредита у или за Републику Француску укључујући, између осталог, такве ентитете којима је делегирана надлежност у погледу продужетка или администрирања питања финансирања извоза укључујући и ЕЦА.
(2191) Стопа финансирања означава било коју појединачну стопу о којој Зајмодавац обавести ЕЦА Агента у складу са ставом (а)(ии) Клаузуле 12.1 (Поремећај на тржишту).
(2192) Банка за глобалну координацију, структурирање и документацију ће имати значење додељено у преамбули овог уговора.
(2193) Холдинг компанија означава, у вези са компанијом или корпорацијом, било коју другу компанију или корпорацију у односу на које је Подружница.
(2194) Незаконито порекло означава било које порекло које је недопуштено или преварно, укључујући, без ограничења, трговину дрогом, корупцију, организоване криминалне активности, тероризам, прање новца или превару.
(2195) ММФ означава Међународни монетарни фонд.
(2196) Датум плаћања камате означава:
(2197) (а) у погледу Зајмова расположивих у оквиру Транше 1:
(2198) (и) сваки датум који пада у интервалима од шест (6) месеци од Датума првог коришћења средстава до Почетка отплате 1;
(2199) (ии) Почетак отплате 1;
(2200) (иии) сваки датум који пада у интервалима од шест (6) месеци од Почетка отплате 1 до Коначног датума отплате који се односи на Зајмове стављене на располагање по основу Транше 1; и
(2201) (ив) Коначни датум отплате који се односи на Зајмове стављене на располагање по основу Транше 1;
(2202) (б) у погледу Зајмова расположивих у оквиру Транше 2:
(2203) (и) сваки датум који пада у интервалима од шест (6) месеци од Почетка отплате 1 до Почетка отплате 2;
(2204) (ии) Почетка отплате 2;
(2205) (иии) сваки датум који пада у интервалима од шест (6) месеци од Почетка отплате 2 до Коначног датума отплате који се односи на Зајмове стављене на располагање по основу Транше 2; и
(2206) (ив) Коначни датум отплате који се односи на Зајмове стављене на располагање по основу Транше 2.
(2207) Каматни период означава, у односу на Зајам, сваки период утврђен у складу са Клаузулом 11 (Каматни периоди) и, у односу на Неплаћени износ, сваки период утврђен у складу са Клаузулом 10.3 (Затезна камата).
(2208) Међународна монетарна имовина означава:
(2209) (а) званичне резерве злата;
(2210) (б) Специјална права вучења;
(2211) (ц) Резервна позиција у Фонду; и
(2212) (д) Девизе.
(2213) За потребе ове дефиниције, термини „Специјална права вучења”, „Резервна позиција у Фонду” и „Девизе” имају, у погледу врсте укључене имовине, значења која су им дата у публикацији ММФ-а под насловом „Међународна финансијска статистика” или друга значења која ММФ повремено може формално усвојити. У погледу Зајмопримца и, уз то, не доводећи у питање општост горе наведене дефиниције, „Међународна монетарна имовина” укључује новчанице и ковани новац конвертибилне валуте које Република Србија држи преко Централне банке на рачунима у страним банкама и у ММФ-у, као и менице, депозитне потврде, обвезнице и друге хартије од вредности плативе у конвертибилној валути које Република Србија држи преко Централне банке.
(2214) Интерполирана котирана стопа означава, у односу на ЕУРИБОР за било који Зајам, стопу која је резултат интерполације, на линеарној основи, између:
(2215) (а) примењиве Котиране стопе за најдужи период (за који је та Котирана стопа расположива), који је краћи од Каматног периода тог Зајма; и
(2216) (б) примењиве Котиране стопе за најкраћи период (за који је та Котирана стопа расположива), који је дужи од Каматног периода тог Зајма,
(2217) сваки од 11:00 часова (по париском времену) на Дан котације за валуту тог Зајма.
(2218) Зајмодавац означава:
(2219) (а) било ког Првобитног зајмодавца; и
(2220) (б) било коју банку, финансијску институцију, друштво за осигурање или реосигурање, труст, фонд или други ентитет који је постао Страна као Зајмодавац у складу са Клаузулом 24 (Промене Зајмодаваца),
(2221) који, у сваком случају, није престао да буде Страна у складу са условима овог уговора.
(2222) Зајам означава зајам који је дат или ће бити дат у складу са Кредитним аранжманом или у том периоду неотплаћени износ главнице тог Зајма.
(2223) Већински зајмодавци означавају Зајмодавца или Зајмодавце чије учешће (повучено или неповучено) збирно износи више од 66⅔% Укупно ангажованих средстава (или, уколико су Укупна ангажована средства смањена на нулу, збирно износи више од 66⅔% Укупних ангажованих средстава непосредно пре таквог смањења),
(2224) при чему је прецизирано да, осим за потребе Клаузуле 23.17 (Убрзана доспелост) и Клаузуле 28.5 (б) (Делимична плаћања), уколико СФИЛ има учешће у оквиру Кредитног аранжмана:
(2225) (а) Већински зајмодавци ће подразумевати најмање два Зајмодавца чије учешће (повучено или неповучено) збирно износи више од 66⅔% Укупно ангажованих средстава (или, уколико су Укупна ангажована средства смањена на нулу, збирно износи више од 66⅔% Укупних ангажованих средстава непосредно пре таквог смањења); или
(2226) (б) Уколико није постигнута већина наведена у ставу (а) горе, Већински зајмодавци ће означавати све Зајмодавце осим СФИЛ.
(2227) Овлашћени водећи аранжер ће имати значење додељено у преамбули овог уговора.
(2228) Маргина означава 0,98% (нула зарез деведесет и осам процената) годишње.
(2229) Суштински штетан ефекат означава, према мишљењу Већинских зајмодаваца, суштински штетан ефекат на:
(2230) (а) политичке, комерцијалне, финансијске и економске услове на територији Зајмопримца, укључујући његов платни биланс и Спољну задуженост Зајмопримца; или
(2231) (б) способност Зајмопримца да изврши или испуни било коју од својих обавеза по основу било ког Финансијског документа; или
(2232) (ц) валидност, законитост или извршивост било ког Финансијског документа или права и правних средстава било које Финансијске стране у тим документима.
(2233) Материјална дозвола означава (и) одговарајућу дозволу за извоз која овлашћује Продавца да извезе сву опрему у складу са Комерцијалним уговором и (ии) одговарајућу дозволу за увоз која овлашћује Купца да увезе сву опрему у складу са Комерцијалним уговором.
(2234) Месец означава временски период који почиње одређеног дана у једном календарском месецу и завршава се нумерички одговарајућег дана у следећем календарском месецу, осим што:
(2235) (а) уколико нумерички одговарајући дан није Радни дан, тај период ће се завршити наредног Радног дана у том календарском месецу у којем се тај период завршава, ако такав дан постоји, или ако нема таквог дана, непосредно претходног Радног дана; и
(2236) (б) уколико не постоји нумерички одговарајући дан у календарском месецу у којем тај период треба да се заврши, такав период ће се завршити последњег Радног дана у том календарском месецу.
(2237) Наведена правила ће се примењивати само на последњи Месец било ког периода.
(2238) Нови зајмодавац има значење дато том термину у Клаузули 24.1 (Преноси од стране Зајмодаваца).
(2239) Првобитни зајмодавци ће имати значење додељено у преамбули овог уговора.
(2240) Држава учесница означава сваку државу чланицу Европске уније која усваја или је усвојила, и у сваком случају наставља да усваја, Евро као своју законску валуту у складу са прописима Европске уније који се односе на Економску и Монетарну унију.
(2241) Страна означава страну овог Уговора.
(2242) Уговор о додели плаћања означава уговор који ће бити закључен на дан овог Уговора између, између осталих, Продавца као делегиране стране, Републике Србије као додељивача, ЕЦА Агента (који делује у име Финансијских страна) као агента корисника и Првобитних зајмодаваца као иницијалних корисника, као предуслов у складу са овим Уговором, којим, у складу са условима и одредбама наведеним у њему, Република Србија додељује Зајмодавцима обавезу Продавца на исплату износа које Зајмопримац дугује Зајмодавцима у складу са Клаузулом 8.5 (Превремени раскид Комерцијалног уговора) у оквиру износа утврђеног у складу са условима тог уговора о додели плаћања.
(2243) Лице ће имати значење дато том термину у дефиницији „Санкционисано лице”.
(2244) Забрањено плаћање означава:
(2245) (а) било коју понуду, поклон, плаћање, обећање плаћања, провизију, накнаду, зајам или другу накнаду која би представљала мито или неприкладан поклон или плаћање по основу, или кршење, било ког закона Републике Србије; или
(2246) (б) било коју понуду, поклон, плаћање, обећање плаћања, провизију, накнаду, зајам или другу накнаду која јесте или би могла представљати мито у оквиру ОЕЦД Конвенције о борби против подмићивања страних јавних званичника у међународним пословним трансакцијама од 17. децембра 1997. године или мито или неприкладан поклон или плаћање у оквиру Лои н°2016-1691 ду 9 дéцембре 2016 релативе à ла транспаренце, à ла лутте цонтре ла цорруптион ет à ла модернисатион де ла вие éцономиqуе и у оквиру Књиге IV, Наслов III и Књиге IV, Наслов IV француског Цоде пéнал, Закона о подмићивању Уједињеног Краљевства из 2010. године, или Закона о страној корупцији Сједињених Америчких Држава из 1977. године.
(2247) Пројекат означава куповину, од стране Купца, дванаест Рафал авиона и њихових повезаних производа и услуга од Продавца, по основу и у складу са одредбама Комерцијалног уговора.
(2248) Датум котације означава, у вези са било којим периодом за који треба утврдити каматну стопу, два ТАРГЕТ дана пре првог дана тог периода, осим ако се не разликује тржишна пракса на европском међубанкарском тржишту за Евро, у ком случају ће Датум котације бити утврђен од стране ЕЦА Агента у складу са тржишном праксом на европском међубанкарском тржишту за Евро (и уколико би котације обично биле дате од стране водећих банака на европском међубанкарском тржишту за Евро током више дана, Дан котације ће бити последњи од тих дана).
(2249) Датум ратификације означава датум када ступи на снагу закон о потврђивању овог Уговора од стране Народне скупштине Републике Србије.
(2250) Повезани фонд означава:
(2251) (а) у односу на фонд (у даљем тексту: „Први фондˮ), фонд којим управља или који саветује исти инвестициони менаџер или инвестициони саветник као и Први фонд или, уколико њиме управља други инвестициони менаџер или инвестициони саветник, фонд чији инвестициони менаџер или инвестициони саветник јесте Повезано лице инвестиционог менаџера или инвестиционог саветника Првог фонда; или
(2252) (б) у односу на Зајмодавца који није фонд, било који фонд који има уписану финансијску задуженост која је аранжирана и/или осигурана од стране тог Зајмодавца или за који тај Зајмодавац делује као инвестициони агент, инвестициони менаџер, менаџер фонда или менаџер колатерала.
(2253) Истакнуто тело за именовање означава било коју примењиву централну банку, регулаторну или другу надзорну власт или групу њих, или било коју радну групу или одбор чији је спонзор или којим председава или је конституисан на захтев било кога од њих или Одбора за финансијску стабилност.
(2254) Датум отплате означава, у погледу сваког Консолидованог периода коришћења средстава који се односи на релевантну Траншу, сваки од:
(2255) (а) Први датум отплате примењив на ту Траншу;
(2256) (б) након релевантног Првог датума отплате али пре релевантног Коначног датума отплате те Транше, сваки датум који пада у интервалу од шест (6) Месеци након претходног Датума плаћања те Транше и који ће пасти на Датум плаћања камате који се односи на Зајмове који су стављени на располагање по основу релевантне Транше; и
(2257) (ц) Коначни датум отплате примењив на ту Траншу.
(2258) Рата отплате означава сваку заказану рату за отплату Зајмова наведену у Клаузули 6.1 (Опште одредбе).
(2259) Заменска базна стопа означава базну стопу која је:
(2260) (а) званично одређена, номинована или препоручена као заменска стопа Котиране стопе од стране:
(2261) (и) администратора те Котиране стопе (под условом да је тржишна и економска ситуација коју та базна стопа процењује иста као и она која се мери Котираном стопом); или
(2262) (ии) било ког Истакнутог тела за именовање,
(2263) и уколико су замене, у релевантно време, званично одређене, номиноване или препоручене по основу оба наведена става, „Заменска базна стопаˮ ће бити замена по основу става (ии) горе;
(2264) (б) по мишљењу Већинских зајмодаваца и Зајмопримца, опште прихваћена на међународном или било ком релевантном домаћем тржишту синдицираних зајмова као адекватан следбеник те Котиране стопе; или
(2265) (ц) по мишљењу Већинских зајмодаваца и Зајмопримца, адекватан следбеник те Котиране стопе.
(2266) Представник означава било ког делегата, агента, менаџера, администратора, кандидата, адвоката, повереника или депозитара.
(2267) Санкционисана активност означава било који услов или активност која, уколико би у њој учествовала особа, може резултирати (и) изрицањем Санкција против особе која учествује у таквој активности или коју описује такав услов или (ии) изрицањем било којих других мера санкција.
(2268) Санкционисана држава означава било коју државу или територију која је, или чија је влада, мета Санкција које широко забрањују послове са таквом владом, државом или територијом.
(2269) Санкционисано лице означава било ког појединца или ентитет (у даљем тексту: „Лицеˮ), без обзира да ли има правни субјективитет или не, који је, или је директно или индиректно у власништву или под контролом било којег или више Лица која су/је: (и) наведени на било којој листи означених лица у примени Санкција, (ии) предмет или мета или крше било које Санкције, (иии) послују, лоцирани су, инкорпорирани или организовани у складу са законима или имају пребивалиште у Санкционисаној држави или (ив) са којима су послови на други начин ограничени или забрањени у складу са било којим Санкцијама, укључујући и због било каквог односа директног или индиректног власништва или контроле, или агенције са било којом особом описаном у (и), (ии) или (иии).
(2270) Санкције означавају било које економске, финансијске или трговинске санкције, законе, прописе, ембарго или сличне мере које се повремено доносе, примењују, намећу и/или спроводе од стране било ког Органа надлежног за Санкције и/или било које пресуде, наредбе или обавештења која су с времена на време објављена или на други начин издата у вези са горе наведеним (или од стране било које агенције, или упутства о претходном, с времена на време објављена или на други начин издата од стране било ког од горе наведених, са повременим изменама, допунама и/или поновним доношењем).
(2271) Орган надлежан за Санкције означава било ког од следећих (или било коју агенцију било ког од следећих):
(2272) (а) Уједињене нације,
(2273) (б) Европска унија или било која њена садашња или будућа држава чланица,
(2274) (ц) Уједињено краљевство,
(2275) (д) Сједињене Америчке Државе,
(2276) (е) Република Француска,
(2277) (ф) било који други надлежни орган за санкције.
(2278) Котирана стопа означава, у вези са ЕУРИВОР-ом, понуђену међубанкарску стопу у еврима којом управља Европски институт за тржиште новца (или било које друго лице које преузима управљање том стопом) за истакнути период приказан на страници ЕУРИБОР01 од стране Тхомсон Реутерс приказа (или било којој заменској страници Тхомсон Реутерс која приказује ту стопу) или на одговарајућој страници таквог другог информационог сервиса који повремено објављује ту стопу уместо Тхомсон Реутерс. Ако таква страница или сервис престане да буде доступна, ЕЦА Агент може одредити другу страницу или сервис који приказује истакнуту стопу након консултовања са Зајмопримцем.
(2279) Случај замене котиране стопе означава, у вези са Котираном стопом:
(2280) (а) методологија, формула или други начин утврђивања те Котиране стопе је, према мишљењу Већинских зајмодаваца и Зајмопримца, материјално промењен;
(2281) (б) (и) (А) администратор те Котиране стопе или његов супервизор објави да је тај администратор несолвентан; или
(2282) (Б) информација се објави у било ком налогу, декрету, обавештењу, петицији или поднеску, како год описано, или буде поднета суду, трибуналу, за размену, регулаторном телу или сличном административном, регулаторном или судском телу које разумно потврђује да је администратор те Котиране стопе несолвентан,
(2283) под условом да у сваком случају, у то време, не постоји администратор који би наставио да обезбеђује ту Котирану стопу;
(2284) (ии) администратор те Котиране стопе јавно изјави да је престао или да ће престати да обезбеђује ту Котирану стопу трајно или на неодређени временски период и, у том тренутку, не постоји наследник администратора који би наставио да обезбеђује Котирану стопу;
(2285) (иии) супервизор администратора те Котиране стопе јавно објави да је приказ те Котиране стопе обустављен или се обуставља трајно или на неодређени временски период; или
(2286) (ив) администратор те Котиране стопе или његов супервизор објави да се та Котирана стопа не може више користити или је престала да буде репрезентативна; или
(2287) (в) супервизор администратора те релевантне Котиране стопе јавно изјави или објави информацију:
(2288) (А) наводећи да таква релевантна Котирана стопа више није или, од одређеног будућег датума неће бити репрезентативна за основну тржишну или економску стварност коју би требало да мери и да таква репрезентативност неће бити враћена (како је утврђено од стране тог супервизора); и
(2289) (Б) свестан да ће свака таква информација или објава покренути окидаче за резервне одредбе у уговорима које могу бити активиране било којом таквом изјавом или објавом пре престанка;
(2290) (ц) администратор те Котиране стопе утврди да та Котирана стопа треба бити обрачуната у складу са њеним смањеним пријавама или другим непредвиђеним или резервним политикама или аранжманима и или:
(2291) (и) околност(и) или догађај(и) који доводе до таквог утврђивања нису (по мишљењу Већинских зајмодаваца и Зајмопримца) привремени; или
(2292) (ии) Котирана стопа се у складу са било којом таквом политиком или аранжманом обрачунава за период не краћи од двадесет (20) Радних дана; или
(2293) (д) по мишљењу Већинских зајмодаваца и Зајмопримца, та Котирана стопа више није адекватна за сврхе обрачуна камате у складу са овим Уговором.
(2294) Средство обезбеђења означава хипотеку, терет, залогу, пленидбу или другу врсту обезбеђења којим се обезбеђују било које обавезе било ког лица или други уговори или аранжмани који имају сличан ефекат.
(2295) Продавац ће имати значење додељено у преамбули овог уговора.
(2296) Потврда продавца означава потврду достављену ЕЦА Агенту од стране Продавца у форми наведеној у Прилогу 4 (Потврда продавца).
(2297) СФИЛ (фра. Социéтé де Финанцемент Лоцал) означава француску развојну банку за финансирање територија и извоза, основану у форми акционарског друштва, чије седиште је на адреси 112-114 авенуе Емиле Зола, 75015 Париз, уписано у регистру привредних друштава у Паризу под бројем 428 782 585 РЦС Парис.
(2298) Допунско писмо означава писмо датирано на датум или приближно датуму овог Уговора између Финансијских страна и Зајмопримца.
(2299) Датум потписивања означава датум овог Уговора.
(2300) Почетак отплате означава:
(2301) (а) у погледу Консолидованог периода коришћења средстава који се односи на Зајмове стављене на располагање у оквиру Транше 1, датум који пада на последњи дан Периода коришћења средстава 1 (у даљем тексту: „Почетак отплате 1ˮ);
(2302) (б) у погледу Консолидованог периода коришћења средстава који се односи на Зајмове стављене на располагање у оквиру Транше 2, датум који пада на последњи дан Периода коришћења средстава 2 (у даљем тексту: „Почетак отплате 2ˮ).
(2303) Почетак отплате 1 ће имати значење дато том појму у дефиницији „Почетак отплате”.
(2304) Почетак отплате 2 ће имати значење дато том појму у дефиницији „Почетак отплате”.
(2305) Подружница означава, у односу на било коју компанију или корпорацију, компанију или корпорацију:
(2306) (а) која је под контролом, директно или индиректно, од стране прве поменуте компаније или корпорације;
(2307) (б) чије је више од половине издатог акцијског капитала у директном или индиректном власништву прве поменуте компаније или корпорације; или
(2308) (ц) која је Подружница друге Подружнице прве поменуте компаније или корпорације,
(2309) и у ту сврху, компанија или корпорација ће се третирати као да је контролисана од стране друге компаније или корпорације ако је та друга компанија или корпорација у могућности да управља њеним пословима и/или да контролише састав њеног управног одбора или еквивалентног тела.
(2310) Т2 означава систем бруто поравнања у реалном времену којим управља Еуросyстем или било који његов следбеник.
(2311) ТАРГЕТ дан означава било који дан када је Т2 отворен за поравнања плаћања у еврима.
(2312) Порез означава било који порез, дажбину, допринос, царину или друге намете или одбитке сличне природе (укључујући било које казне или камате које се плаћају у вези са било којим пропустом плаћања или кашњењем у плаћању било којег од наведеног).
(2313) Укупна уговорна цена ће имати значење додељено у преамбули овог уговора.
(2314) Укупна ангажована средства означавају ангажована средства Зајмодаваца наведена у Прилогу 1 (Првобитни зајмодавци) у износу од 1.921.500.000 ЕУР (једна милијарда деветсто двадесет један милион петсто хиљада евра) на датум овог Уговора у мери у којој нису отказана или умањена у складу са овим Уговором.
(2315) Транша означава сваку од Транше 1 и Транше 2.
(2316) Транша 1 означава све Зајмове стављене на располагање у складу са Кредитним аранжманом током Периода коришћења средстава 1.
(2317) Транша 2 означава све Зајмове стављене на располагање у складу са Кредитним аранжманом током Периода коришћења средстава 2.
(2318) Документа о трансакцији означавају:
(2319) (а) Финансијска документа; и
(2320) (б) Комерцијални уговор.
(2321) Уговор о преносу означава уговор који је суштински у форми наведеној у Прилогу 9 (Образац уговора о преносу) или било којој другој форми договореној између релевантног преносиоца и примаоца.
(2322) Датум преноса означава, у вези са уступањем или преносом, каснији од:
(2323) (а) предложеног Датума преноса наведеном у релевантном Уговору о преносу; и
(2324) (б) датума када ЕЦА Агент потпише релевантни Уговор о преносу.
(2325) Неплаћени износ означава било који износ који је доспео и платив, али није плаћен од стране Зајмопримца по основу Финансијских докумената.
(2326) САД означава Сједињене Америчке Државе.
(2327) Коришћење средстава означава коришћење средстава Кредитног аранжмана.
(2328) Датум коришћења средстава означава датум Коришћења средстава, који представља датум на који се реализује релевантни Зајам.
(2329) Период коришћења средстава означава било који од следећих периода у току Периода расположивости средстава:
(2330) (а) Период коришћења средстава 1 почиње од Датума потписивања и завршава се на датум који пада 48 месеци након Датума потписивања (у даљем тексту: „Период коришћења средстава 1ˮ); и
(2331) (б) Период коришћења средстава 2 почиње од првог наредног дана након последњег дана Периода коришћења средстава 1 и завршава се последњег дана Периода расположивости средстава (у даљем тексту: „Период коришћења средстава 2ˮ).
(2332) Период коришћења средстава 1 ће имати значење дато том појму у дефиницији „Период коришћења средстава”.
(2333) Период коришћења средстава 2 ће имати значење дато том појму у дефиницији „Период коришћења средстава”.
(2334) ПДВ означава:
(2335) (а) сваки порез наметнут у складу са Директивом Европског Савета од 28. новембра 2006. године о заједничком систему пореза на додату вредност (ЕЦ Директива 2006/112); и
(2336) (б) било који други порез сличне природе, било да је наметнут у државама чланицама Европске уније као замена или додатак на порезе наведене у ставу (а) изнад, или наметнут негде другде.
(2337) 1.2 Тумачење
(2338) (а) Осим ако је наведено супротно, свако упућивање у овом Уговору на:
(2339) (и) било која Финансијска страна, Зајмопримац или нека друга особа тумачиће се тако да укључује њихове правне следбенике, овлашћеног преносиоца и овлашћеног примаоца;
(2340) (ии) документ у договореној форми је документ који је претходно договорен у писаној форми од стране или у име Зајмопримца и ЕЦА Агента или, уколико није на тај начин договорен, је у форми одређеној од стране ЕЦА Агента;
(2341) (иии) Финансијски документ или Документ о трансакцији или ЕЦА Полиса осигурања или било који други уговор или инструмент је позивање на тај Финансијски документ или Документ о трансакцији или ЕЦА Полису осигурања или други уговор или инструмент који је измењен, извршена је новација, замењен, допуњен, продужен или преформулисан (у било ком случају, измена и допуна или одрицање);
(2342) (ив) особа укључује било ког појединца, фирму, компанију, корпорацију, владу, државу или државну агенцију или било које удружење, труст, заједничко улагање, конзорцијум или партнерство или други ентитет (без обзира да ли имају посебан правни субјективитет);
(2343) (в) агенција ће се тумачити тако да укључује све државне, међудржавне или наднационалне агенције, управу, органе, централну банку, комисије, одељења, министарства, организације, државне компаније или трибунал (укључујући било који политички пододсек, националну, регионалну или локалну власт, као и било које административне, фискалне, правосудне, регулаторне или саморегулаторне органе или лица);
(2344) (ви) имовина укључује садашњу и будућу имовину, приходе и права свих врста;
(2345) (вии) задуженост укључује било коју обавезу (било по основу главнице или јемства) плаћања или отплате новца, било садашњу или будућу, стварну или условну;
(2346) (виии) пропис укључује било који пропис, правило, званичну директиву, захтев или упутство (без обзира да ли има снагу закона) било које владе, међувладиног или наднационалног тела, агенције, одељења или било којег регулаторног, саморегулаторног или другог тела или организације;
(2347) (иx) законска одредба је упућивање на ту одредбу са њеним повременим изменама и допунама или поновним усвајањем;
(2348) (x) једнина укључује и множину и обрнуто; и
(2349) (xи) доба дана се односи на време у Паризу, Француска.
(2350) (б) Наслови Секција, Клаузула и Прилог се користе само за потребе лакшег сналажења у тексту.
(2351) (ц) Осим ако је супротно наведено, термин који се користи у било ком другом Финансијском документу или у обавештењу датом по основу или у вези са било којим Финансијским документом има исто значење у том Финансијском документу или обавештењу као у овом Уговору.
(2352) (д) Термини Зајмопримац или Купац ће се тумачити као Република Србија, као правни субјект без обзира на то преко ког министарства, агенције или владиног тела делује, укључујући, између осталог, када делује као зајмопримац у складу са Финансијским документима или као Купац у складу са Комерцијалним уговором или у складу са Уговором о додели плаћања.
(2353) (е) Неиспуњење обавезе (осим у Случају неиспуњења обавеза) траје уколико није отклоњено или се од њега није одустало и Случај неиспуњења обавеза траје уколико није отклоњен или се од њега није одустало.
(2354) (ф) „€”,ЕУР” и „Евро” означава законску валуту Држава учесница.
(2355) (г) „$”, „УСД” и „долар” означава законску валуту Сједињених Америчких Држава.
(2356) 1.3 Сагласност
(2357) Зајмопримац је сагласан и потврђује:
(2358) (а) пријем копије сваког од Докумената о трансакцији који је тада био на снази;
(2359) (б) да ниједна Финансијска страна није одговорна према њему за:
(2360) (и) потписивање (осим од стране те Финансијске стране), аутентичност, валидност, извршност или довољност било ког Документа о трансакцији;
(2361) (ии) наплативост износа који се плаћају у складу са било којим Документом о трансакцији; или
(2362) (иии) тачност било којих изјава (писаних или усмених) датих у вези са било којим Документом о трансакцији од стране било које особе осим те Финансијске стране.
(2363) 2. КРЕДИТНИ АРАНЖМАН
(2364) 2.1 Кредитни аранжман
(2365) У складу са условима овог Уговора, Зајмодавци стављају на располагање Зајмопримцу кредитни аранжман, у укупном износу једнаком Укупним ангажованим средствима.
(2366) 2.2 Обавезе Зајмопримца, Комерцијални уговор и Уговор о додели плаћања
(2367) (а) Обавезе Зајмопримца (укључујући, без ограничења, његове обавезе плаћања) по овом Уговору су безусловне и неопозиве и сходно томе нису:
(2368) (и) под условом или зависе од извршења или испуњења од стране Купца, Продавца или било које друге особе њихових обавеза у складу са Комерцијалним уговором, Уговором о додели плаћања или било којим уговором који се односи на Комерцијални уговор или Уговор о додели плаћања; нити
(2369) (ии) погођене (без утицаја на одредбе овог Уговора) или ослобођене било којим питањем које утиче на Комерцијални уговор или Уговор о додели плаћања, укључујући али не ограничавајући се на следеће:
(2370) (А) било који спор по основу Комерцијалног уговора или Уговора о додели плаћања, нити било који захтев или одбрана коју Купац или Продавац или било која друга особа може имати против, или сматрати да има против, било које особе по основу Комерцијалног уговора или по основу Уговора о додели плаћања;
(2371) (Б) несолвентност или престанак Купца;
(2372) (Ц) било каква радња или изостанак радње (било да је у питању немар или намерно недолично понашање или превара) Продавца (или било ког од његових агената, извођача радова, службеника или запослених);
(2373) (Д) Продавац је предмет спајања, раздвајања, припајања или реорганизације;
(2374) (Е) било каква неизвршивост, незаконитост или невалидност било које обавезе било које особе у складу са Комерцијалним уговором или Уговором о додели плаћања или било којим документима или уговорима који се односе на Комерцијални уговор или Уговор о додели плаћања;
(2375) (Ф) кршење, прекид или неиспуњење било које одредбе Комерцијалног уговора или Уговора о додели плаћања или било ког документа или уговора који се односе на Комерцијални уговор или Уговор о додели плаћања или уништавање, неизвршење или нефункционалност опреме достављене у складу са Комерцијалним уговором;
(2376) (Г) било каква измена, допуна, суспензија, прекид, отказивање, раскид или поништење Комерцијалног уговора или Уговора о додели плаћања,
(2377) и Зајмопримац потврђује да је горе наведено суштински услов за склапање овог уговора од стране сваког Зајмодавца.
(2378) (б) Зајмопримац прихвата да неће тврдити да је ослобођен од извршења било које своје обавезе по основу овог Уговора због било каквог пропуста, кашњења или неизвршења обавеза од стране Продавца или Купца у извршењу својих обавеза по основу Комерцијалног уговора.
(2379) 2.3 Права и обавезе Финансијских страна
(2380) Осим ако се све Финансијске стране не договоре другачије и у складу са одредбама ЕЦА Полисе осигурања и правилима која се примењују на извозне кредите које подржава ЕЦА, а која ће имати предност:
(2381) (и) обавезе сваке Финансијске стране по основу Финансијских докумената су појединачне и немогућност Финансијске стране да извршава своје обавезе не утиче на обавезе било које друге особе по основу Финансијских докумената;
(2382) (ии) ниједна Финансијска страна није одговорна за обавезе било које друге Финансијске стране по основу Финансијских докумената;
(2383) (иии) права Финансијске стране по основу Финансијских докумената су одвојена и независна права;
(2384) (ив) дуг који настаје по основу Финансијских докумената према Финансијској страни је одвојен и независан дуг.
(2385) 2.4 Без дужности за Финансијске стране
(2386) Не доводећи у питање било која права Финансијских страна да обавесте Зајмопримца о наступању било ког догађаја према условима Финансијских докумената у вези са извршењем Комерцијалног уговора, Финансијске стране неће имати никакву дужност или обавезу да Зајмопримцу саопште било какве информације које сазнају у вези са извршењем Комерцијалног уговора.
(2387) 3. СВРХА
(2388) 3.1 Сврха
(2389) Кредитни аранжман ће бити коришћен, до максималног укупног износа једнаког Укупним ангажованим средствима, за финансирање до седамдесет процената (70%) Укупне уговорне цене у складу са условима Комерцијалног уговора закљученог између Продавца и Купца бр. ДГИ/ДЕМ/5448/22, 29. августа 2024. године за набавку дванаест (12) Рафал авиона и њихових повезаних производа и услуга, који испуњава услове према ЕЦА Полиси осигурања (осим Авансног плаћања), при чему се средства Зајмова директно исплаћују Продавцу у складу са условима овог Уговора.
(2390) 3.2 Надзор
(2391) Ниједна Финансијска страна није у обавези да врши надзор или верификацију примене било ког износа позајмљеног у складу са овим Уговором.
(2392) 4. УСЛОВИ КОРИШЋЕЊА СРЕДСТАВА
(2393) 4.1 Предуслови које је потребно испунити пре или на Датум потписивања
(2394) Обавеза Зајмодаваца да ставе на располагање прво Коришћење средстава по основу Кредитног аранжмана биће подложна, на Датум потписивања или пре тог датума, пријему од стране ЕЦА Агента, докумената и других доказа наведених у Делу И Прилога 2 (Предуслови) у форми и суштини задовољавајућој за ЕЦА Агента (који поступа по инструкцијама свих Зајмодаваца).
(2395) 4.2 Предуслови које треба испунити у погледу првог Коришћења средстава
(2396) Поред Клаузуле 4.1 (Предуслови које је потребно испунити пре или на Датум потписивања), обавеза Зајмодаваца да ставе на располагање прво Коришћење средстава по основу Кредитног аранжмана биће подложна, пре или на датум прве Потврде продавца, пријему од стране ЕЦА Агента, докумената и других доказа наведених у Делу II Прилога 2 (Предуслови) у форми и суштини задовољавајућој за ЕЦА Агента (који поступа по инструкцијама свих Зајмодаваца).
(2397) По испуњењу свих предуслова наведених у Прилогу 2 (Предуслови), ЕЦА Агент ће о томе обавестити Зајмодавце.
(2398) 4.3 Додатни предуслови (укључујући прво Коришћење средстава)
(2399) Поред Клаузуле 4.1 (Предуслови које је потребно испунити пре или на Датум потписивања) и Клаузуле 4.2 (Предуслови које треба испунити у погледу првог Коришћења средстава), обавеза Зајмодаваца да ставе на располагање прво Коришћење средстава по основу Кредитног аранжмана биће подложна, у погледу свих услова наведених у ставовима испод (искључујући став (д) испод) на датум Потврде продавца и на Датум коришћења средстава, и у погледу услова предвиђених у оквиру става (д) испод, на Датум коришћења средстава, на начин задовољавајући за ЕЦА Агента, следећим условима:
(2400) (а) ЕЦА Агент је примио Потврду продавца у вези са Коришћењем средстава које ће бити извршено на тај Датум коришћења средстава;
(2401) (б) ЕЦА Агент је примио, заједно са Потврдом продавца, документацију о плаћању наведену у Прилогу 3 (Услови плаћања и списак документације коју треба доставити ЕЦА Агенту) у вези са Коришћењем средстава које ће бити извршено на тај Датум коришћења средстава;
(2402) (ц) потврде које је Продавац дао у складу са Потврдом продавца су истините у сваком погледу;
(2403) (д) ЕЦА Агент је примио Потврду Зајмопримца о коришћењу средстава у вези са Коришћењем средстава које ће бити извршено на тај Датум коришћења средстава и изјаве и гаранције које је Зајмопримац дао у складу са Потврдом Зајмопримца о коришћењу средстава су истините и тачне;
(2404) (е) Зајмопримац је у потпуности платио ЕЦА Премију осигурања која се односи на релевантну Траншу по основу које ће бити извршено Коришћење средстава, ЕЦА Агенту у складу са Клаузулом 14.2 (ЕЦА Премија осигурања);
(2405) (ф) није дошло до Неиспуњења обавеза нити би исто произашло из предложеног Коришћења средстава и/или није се догодио, нити је тренутно у току, случај превремене отплате наведен у Клаузули 8.2 (Санкције) или у Клаузули 8.4 (Располагање опремом набављеном према Комерцијалном уговору) и/или није се догодио, нити је тренутно у току ЕЦА случај обавезне превремене отплате и/или Комерцијални уговор није у потпуности или делимично раскинут пре његовог уговореног датума завршетка, укључујући, између осталог, у складу са клаузулом 26 (Обустава и раскид уговора) Комерцијалног уговора;
(2406) (г) изјаве и гаранције које ће Зајмопримац тада дати у складу са овим уговором или за које се сматра да су поновљене од стране Зајмопримца у складу са Клаузулом 20.28(б) (Време давања изјава) су истините и тачне и изјаве и гаранције које ће тада дати или за које се сматра да су поновљене од стране Зајмопримца или Купца по основу Уговора о додели плаћања су истините и тачне;
(2407) (х) давање Зајма неће довести до тога да Укупна ангажована средства буду прекорачена;
(2408) (и) ЕЦА Агент је задовољан да:
(2409) (и) осигурање кредита у оквиру ЕЦА Полисе осигурања је издато и наставља да пружа покриће под условима који покривају политичке и комерцијалне ризике и односи се на деведесет и пет процената (95%) Зајмова (укључујући предложени Зајам);
(2410) (ии) испуњени су сви услови за ступање на снагу осигурања кредита по основу тхе ЕЦА Полисе осигурања; и
(2411) (иии) ЕЦА Полиса осигурања је у потпуности на снази и дејству;
(2412) (ј) није се догодио ниједан догађај или околност који представља суштински штетна промена у Републици Србији или у њеним међународним финансијским, економским или политичким стањима, укључујући било какво смањење сувереног ризика Србије и/или погоршање у српском финансијском сектору, рат, грађански рат, револуција, устанак, терористички акт и/или саботажа а који би, по мишљењу Већинских зајмодаваца, довели до тога да буде непрепоручљиво наставити са Коришћењем средстава;
(2413) (к) ЕЦА Агент није примио обавештење од ЕЦА у којем се тражи да Зајмодавци обуставе исплату Зајма (или, уколико ЕЦА Агент јесте примио такво обавештење, то обавештење је повучено);
(2414) (л) Зајмодавци нису обавезани условима ЕЦА Полисе осигурања да обуставе одобравање Зајма;
(2415) (м) сва Овлашћења, захтевана за сврхе овог Уговора су добијена и остају у пуној снази и дејству;
(2416) (н) ЕЦА Агент је примио такву другу документацију, потврде или друге доказе које ЕЦА Агент, поступајући по инструкцијама ЕЦА, може разумно захтевати у погледу Зајмопримца или у вези било ког Финансијског документа, Комерцијалног уговора или ЕЦА Полисе осигурања;
(2417) (о) Зајмопримац није оспорио или опозвао механизам плаћања утврђен у Клаузули 5.1 (Неопозиво директно плаћање Продавцу).
(2418) 4.4 Обавештење о испуњењу додатних предуслова
(2419) Након испуњења услова наведених у Клаузули 4.3 (Додатни предуслови (укључујући прво Коришћење средстава)) у погледу сваког Коришћења средстава по основу Кредитног аранжмана, ЕЦА Агент ће о томе обавестити Зајмодавце.
(2420) 4.5 Максималан број Коришћења средстава
(2421) Не може се извршити више од једног (1) Коришћења средстава у било ком периоду од 30 дана.
(2422) 5. КОРИШЋЕЊЕ СРЕДСТАВА – НЕОПОЗИВО ДИРЕКТНО ПЛАЋАЊЕ
(2423) 5.1 Неопозиво директно плаћање Продавцу
(2424) (а) Кредитни аранжман ће бити стављен на располагање само путем директних плаћања Продавцу за плаћање роба и услуга које треба испоручити и извршити по основу Комерцијалног уговора у складу са одредбама Комерцијалног уговора и које су прихватљиве у складу са ЕЦА Полисом осигурања.
(2425) (б) Стога ће сваки Зајам у оквиру Кредитног аранжмана бити стављен на располагање, од стране Зајмодаваца, директно Продавцу у име Зајмопримца, тако што ће ЕЦА Агент исплатити средства Зајма на рачун наведен у релевантној Потврди продавца.
(2426) Подложно другим одредбама и условима овог Уговора, плаћања ће бити извршена Продавцу у року од највише десет (10) Радних дана од датума када је ЕЦА Агент примио, у форми и садржине задовољавајуће за ЕЦА Агента:
(2427) (и) Потврду продавца;
(2428) (ии) Документацију о плаћању наведену у Прилогу 3 (Услови плаћања и списак документације коју треба доставити ЕЦА Агенту); и
(2429) (иии) Потврду Зајмопримца о Коришћењу средстава која се односи на Коришћење средстава које треба извршити на тај Датум коришћења средстава.
(2430) У ту сврху, Зајмопримац овим путем овлашћује Зајмодавце и ЕЦА Агента да плате Продавцу део Укупне уговорне цене који је доспео и који ће бити финансиран у складу са Кредитним аранжманом на датуме и у износима који су наведени у Прилогу 3 (Услови плаћања и списак документације коју треба доставити ЕЦА Агенту) по достављању документације која је тамо дефинисана и испуњењу предуслова за Коришћење средстава наведених у овом уговору.
(2431) Такав мандат и упутства за плаћање у овом ставу (б), које овим прихватају и потврђују ЕЦА Агент, Зајмодавци и Зајмопримац, дати су у њиховом заједничком интересу (фран. мандат д'интéрêт цоммун) и стога су неопозиви и не могу бити повучени или измењени без изричите писмене сагласности сваке од тих Страна.
(2432) (ц) Зајмопримац потврђује да ће сви износи уплаћени Продавцу у складу са овим уговором представљати Зајам стављен на располагање Зајмопримцу у сврхе овог уговора.
(2433) (д) Не доводећи у питање одредбе Клаузуле 5.4 (Одговорност ЕСА Агента за испитивање документације), Зајмопримац додатно признаје да ниједна Финансијска страна нема обавезу да провери или осигура валидност, истинитост или аутентичност прилога уз било коју Потврду Продавца, које је доставио Зајмопримац или Продавац или било које од изјава наведених у било којој Потврди продавца.
(2434) (е) ЕЦА Агент ће обавестити Зајмопримца о датуму и износу сваког Зајма који ће бити стављен на располагање Зајмопримцу директним плаћањем Продавцу, не касније од 10 (десет) Радних дана од конкретног Датума коришћења средстава.
(2435) (ф) ЕЦА ће у својим књигама водити рачуноводствени систем који приказује износ главнице деноминиране у валути неизмиреног Кредитног аранжмана у складу са Уговором. Рачуноводствени систем ће, у одсуству очигледне грешке, бити коначан у погледу износа који Зајмопримац дугује у складу са Уговором.
(2436) 5.2 Попуњавање Потврде продавца
(2437) Свака Потврда продавца је неопозива и неће се сматрати правилно попуњеном осим ако:
(2438) (а) Датум коришћења средстава је Радни дан у оквиру Периода расположивости;
(2439) (б) валута наведена у Потврди продавца мора бити ЕУР;
(2440) (ц) износ који Продавац захтева у Потврди продавца мора бити 1.000.000 ЕУР или, уколико је мање, у износу Расположивих ангажованих средстава и не прекорачује Расположива ангажована средства;
(2441) (д) Продавац прилаже уз Потврду продавца сва релевантна документа за плаћање која су наведена у Прилогу 3 (Услови плаћања и списак документације коју треба доставити ЕСА Агенту) у вези са конкретним Коришћењем средстава, а која су задовољавајућа за ЕЦА Агента; и
(2442) (е) Потврду продавца потписује лице које је прописно овлашћено да то учини у име Продавца.
(2443) ЕЦА Агент ће (и) одмах по пријему од Потврде продавца од Продавца, обавестити Зајмопримца о пријему такве потврде и доставити Зајмопримцу пдф копију те Потврде продавца и докумената о плаћању приложених уз Потврду продавца и (ии) без непотребног одлагања, након што ЕСА Агент потврди да је Потврда продавца попуњена у складу са овом клаузулом 5.2 и у форми и садржини задовољавајућој за ЕСА Агента, затражити од Зајмопримца да ЕСА Агенту достави попуњену и уредно потписану Потврду Зајмопримца о коришћењу средстава која се односи на конкретно Коришћење средстава.
(2444) 5.3 Учешће Зајмодаваца
(2445) (а) ЕЦА Агент ће одмах обавестити сваког Зајмодавца о износу релевантног Зајма, износу његовог учешћа у релевантном Зајму, рачуну за ту сврху и осталим информацијама садржаним у Потврди продавца, најкасније три Радна дана пре Датума коришћења средстава.
(2446) (б) Уколико су испуњени услови наведени у овом уговору, Зајмодавци ће своје учешће у сваком ставити на располагање до Датума коришћења средстава, преко својих Канцеларија кредитног аранжмана.
(2447) (ц) Учешће сваког Зајмодавца у релевантном Зајму биће сразмерно његовом уделу у Расположивим ангажованим средствима непосредно пре давања Зајма, при чему је на Датум потписивања, тај проценат наведен у Делу И Прилога 1 (Првобитни зајмодавци).
(2448) 5.4 Одговорност ЕЦА Агента за испитивање документације
(2449) ЕЦА Агент неће бити одговоран за испитивање документације:
(2450) (а) достављене у складу са Клаузулом 4.3 (Додатни предуслови (укључујући прво Коришћење средстава)); или
(2451) (б) укључене са или приложене уз било коју Потврду продавца;
(2452) осим да се утврди да ли на први поглед изгледају у складу са захтевима Финансијских докумената. За потребе ове Клаузуле, израз „на први поглед изгледају” има значење које му је дато у најновијој верзији Јединствених обичаја и праксе за документарне акредитиве Међународне трговинске коморе (тренутно је најновија верзија ИЦЦ публикација УЦП 600 – 2007 верзија).
(2453) 5.5 Отказивање Укупних ангажованих средстава
(2454) (а) Укупна ангажована средства која су у том тренутку неискоришћена, биће одмах отказана на крају Периода расположивости.
(2455) (б) Осим ако се Зајмодавци и Зајмопримац не договоре да продуже тај период, уколико:
(2456) (и) се Датум ратификације није десио најкасније до 30. јуна 2025. године; или
(2457) (ии) предуслови наведени у Клаузули 4.1 (Предуслови које је потребно испунити пре или на Датум потписивања) и Клаузули 4.2 (Предуслови које треба испунити у погледу првог Коришћења средстава) нису испуњени најкасније до 30. новембра 2025. године,
(2458) Укупна ангажована средства ће бити аутоматски и у потпуности отказана.
(2459) 6. ОТПЛАТА
(2460) 6.1 Опште одредбе
(2461) (а) Зајмопримац ће отплатити Зајмове као што следи:
(2462) (и) Сви Зајмови стављени на располагање по основу било које Транше у току повезаног Периода коришћења средстава, биће консолидовани последњег дана тог Периода коришћења средстава и ЕЦА Агент ће тада обавестити Зајмопримца и Зајмодавце о Консолидованом периоду коришћења средстава који се односи на ту Траншу.
(2463) (ии) Сви Зајмови стављени на располагање по основу било које Транше биће отплаћени у целости у четрнаест (14) узаступних полугодишњих рата у једнаким износима главнице.
(2464) (иии) У погледу зајмова стављених на располагање по основу било које Транше, прва Рата отплате мора бити плаћена на Први датум отплате који се односи на ту Траншу и наредне Рате отплате главнице морају бити плаћене на сваки наредни Датум отплате који се односи на ту Траншу. Последња Рата отплате главнице мора бити плаћена на Коначни датум отплате који се односи на ту Траншу, а за било коју Рату отплате која се односи на ту Траншу која би иначе доспевала након тог Коначног датума отплате, сматраће се да доспева тог Коначног датума отплате
(2465) (б) Чим буде практично могуће након утврђивања сваког Консолидованог периода коришћења средстава, ЕЦА Агент ће доставити Зајмопримцу и Зајмодавцима отплатни план стварних Рата отплате по основу релевантне Транше, које Зајмопримац треба да плати.
(2466) (ц) Зајмопримац не може поново да позајми било који већ отплаћени део Кредитног аранжмана.
(2467) 6.2 Утицај отказивања и превремене отплате на планиране отплате и смањења
(2468) Ако је било који од Зајмова (у целини или делимично) превремено отплаћен у складу са овим Уговором, онда ће се износ Рате отплате за сваки Датум отплате који пада након тог отказивања или превремене отплате (како је применљиво) смањивати обрнутим хронолошким редом за отказани износ или превремено отплаћени (како је примењиво) износ Зајма или његовог релевантног дела.
(2469) 7. ДОБРОВОЉНА ПРЕВРЕМЕНА ОТПЛАТА И ОТКАЗИВАЊЕ
(2470) 7.1 Добровољно отказивање
(2471) Уз претходно одобрење Финансијских страна и ЕЦА, Зајмопримац може, уз претходно обавештење ЕЦА Агенту, у року од четрдесет и пет (45) Радних дана (или у краћем року који Већински зајмодавци могу да договоре, али у сваком случају не мање од десет (10) Радних дана), отказати цео или било који део (у минималном износу од 10.000.000 ЕУР) Укупних ангажованих средстава.
(2472) 7.2 Добровољна превремена отплата
(2473) Зајмопримац може, уз претходно обавештење ЕЦА Агенту, у року од четрдесет и пет (45) Радних дана (или у краћем року који Већински зајмодавци могу да договоре, али у сваком случају не мање од десет (10) Радних дана), превремено отплатити цео или било који део Зајмова (али, уколико је део, то мора бити у минималном износу од 10.000.000 ЕУР) под условом да су испуњени следећи услови:
(2474) (а) Датум превремене отплате није у оквиру Периода расположивости; и
(2475) (б) ако се превремена отплата изврши на датум који није Датум плаћања камате, Зајмопримац ће истовремено са таквом превременом отплатом платити све Трошкове прекида који могу доспети у складу са клаузулом 12.3 (Трошкови прекида).
(2476) 7.3 Право отказивања и отплате у односу на појединачног Зајмодавца
(2477) (а) уколико, након завршетка Периода расположивости:
(2478) (и) било који износ који Зајмопримац мора да плати било ком Зајмодавцу, мора бити повећан у складу са ставом (ц) Клаузуле 15.2 (Бруто порез); или
(2479) (ии) било који Зајмодавац захтева надокнаду штете од Зајмопримца према Клаузули 15.3 (Пореско обештећење) или Клаузули 16.1 (Повећани трошкови),
(2480) Зајмопримац може, док трају околности које доводе до захтева за тим повећањем или обештећењем, да обавести ЕЦА Агента (ако се такве околности односе на Зајмодавца) о отказивању обавезе тог Зајмодавца Укупним ангажованим средствима и својој намери да обезбеди отплату учешћа тог Зајмодавца у Коришћењу средстава.
(2481) (б) Последњег дана сваког Каматног периода који се завршава након што је Зајмопримац дао обавештење у складу са ставом (а) у вези са Зајмодавцем (или, ако је раније, датума који је Зајмопримац навео у том обавештењу), Зајмопримац ће отплатити учешће тог Зајмодавца у Коришћењу средстава заједно са укупном каматом и другим износима насталим у складу са Финансијским документима, а одговарајућа обавеза Зајмодавца у Укупно ангажованим средствима биће одмах отказана у износу враћеног учешћа.
(2482) 8. ОБАВЕЗНА ПРЕВРЕМЕНА ОТПЛАТА – НЕЗАКОНИТОСТ
(2483) 8.1 Незаконитост (Зајмодавци)
(2484) Ако јесте или постане незаконито у било којој јурисдикцији или у супротности са било којим законом, уредбом или Санкцијама у било којој јурисдикцији за Зајмодавца да изврши било коју од својих обавеза како је предвиђено овим Уговором или да финансира, издаје или задржи своје учешће у било ком Коришћењу средстава или постане незаконито или у супротности са било којим законом, уредбом или Санкцијама за било које Повезано лице Зајмодавца за тог Зајмодавца да то учини:
(2485) (а) тај Зајмодавац ће одмах обавестити ЕСА Агента када сазна за тај догађај;
(2486) (б) након што ЕСА Агент обавести Зајмопримца, обавеза тог Зајмодавца у Укупно ангажованим средствима ће бити одмах поништена; и
(2487) (ц) Зајмопримац ће отплатити учешће тог Зајмодавца у Коришћењу средстава извршеном Зајмопримцу последњег дана Каматног периода за свако Коришћење средстава након што је ЕСА Агент обавестио Зајмопримца или, ако је раније, на дан који је Зајмодавац навео у обавештењу достављеном ЕСА Агенту (не пре последњег дана било ког примењивог грејс периода дозвољеног законом или Санкцијама) када ће обавеза тог Зајмодавца у Укупно ангажованим средствима бити поништена у износу отплаћених учешћа.
(2488) 8.2 Санкције
(2489) Не доводећи у питање Клаузулу 8.1 (Незаконитост (Зајмодавци)), у случају да:
(2490) (а) Зајмопримац или Купац јесте или постане предмет Санкција;
(2491) (б) било које представљање или изјава коју је Зајмопримац дао према Клаузули 20.22 (Санкције) јесте или се докаже да је било нетачно када је дато или се сматра да је дато; или
(2492) (ц) се Зајмопримац не придржава ниједне обавезе или набавке према Клаузули 22.10 (Санкције),
(2493) онда, ако било који Зајмодавац тако наведе у обавештењу достављеном ЕСА Агенту:
(2494) (и) након што ЕСА Агент обавести Зајмопримца, удео тог Зајмодавца у Расположивим ангажованим средствима биће одмах поништен; и
(2495) (ии) Зајмопримац ће отплатити учешће тог Зајмодавца у Коришћењу средстава извршеном Зајмопримцу последњег дана Каматног периода за свако Коришћење средстава након што је ЕСА Агент обавестио Зајмопримца или, ако је раније, на дан који је Зајмодавац навео у обавештењу достављеном ЕСА Агенту (не пре последњег дана било ког примењивог грејс периода дозвољеног законом или Санкцијама) када ће обавеза тог Зајмодавца у Укупно ангажованим средствима бити поништена у износу отплаћених учешћа.
(2496) 8.3 ЕЦА Случај обавезне превремене отплате
(2497) Уколико наступи ЕСА Случај обавезне превремене отплате:
(2498) (а) ЕЦА Агент ће одмах обавестити Зајмопримца и Зајмодавце о сазнању за такав догађај;
(2499) (б) уколико Зајмодавац тако захтева и обавести ЕЦА Агента, ЕЦА Агент ће обавештењем Зајмопримцу у року не краћем од пет (5) дана, отказати удео у Расположивим ангажованим средствима тог Зајмодавца и прогласити учешће тог Зајмодавца у свим неотплаћеним Зајмовима, заједно са акумулираном каматом и свим осталим акумулираним или неизмиреним износима према Финансијским документима, одмах доспелим и плативим, након чега ће учешће тог Зајмодавца у Расположивим ангажованим средствима бити одмах отказана и његово учешће у свим таквим неотплаћеним Зајмовима и свим другим износима ће одмах бити отплаћено од стране Зајмопримца и обавеза тог Зајмодавца у Укупно ангажованим средствима ће бити отказано у износу отплаћених учешћа.
(2500) 8.4 Располагање опремом купљеној према Комерцијалном уговору
(2501) Ако Зајмопримац или Купац прода, пренесе или отуђи опрему купљену према Комерцијалном уговору тако да се власништво или право располагања таквом опремом пренесе на лице које није Зајмопримац или Купац, Зајмопримац ће одмах отплатити Зајмове у целости, а Укупно ангажована средства ће бити отказана.
(2502) 8.5 Превремени раскид Комерцијалног уговора
(2503) (а) У случају да је Комерцијални уговор у потпуности или делимично раскинут пре уговореног датума његовог раскида, укључујући, између осталог, у складу са Клаузулом 26 (Суспензија и раскид уговора) Комерцијалног уговора, Укупно ангажована средства ће се одмах поништити и Зајмопримац ће отплатити раније Зајмове у целости на ранији од следећих датума (или на било који други датум договорен у писаној форми између ЕСА Агента (који поступа по упутствима свих Зајмодаваца) и Зајмопримца, при чему је прецизирано да тај датум ни у ком случају неће пасти након датума наведеног у ставу (и) испод):
(2504) (и) на дан када, према потреби, обавеза Продавца за повраћај или рекредитирање доспева и плаћа се у складу са Клаузулом 26.1 (Раскид због више силе), Клаузулом 26.2 (Раскид због погодности за Купца), Клаузулом 26.3 (Раскид због неиспуњења обавеза Купца), Клаузулом 26.4 (Раскид због неиспуњења обавеза Добављача), Клаузулом 26.5 (Раскид поводом случаја одобрења извоза) или Клаузулом 26.7 (Раскид због стечаја/ликвидације Добављача) Комерцијалног уговора; и
(2505) (ии) према потреби:
(2506) а. у вези са потпуним или делимичним раскидом Комерцијалног уговора због „више силе” у складу са тачком 26.1.1 Комерцијалног уговора: на датум који пада 150 календарских дана након „Ефективног датума раскида због више силе” (на начин како су такви услови дефинисани у клаузули 26.1.1 Комерцијалног уговора);
(2507) б. у вези са потпуним или делимичним раскидом Комерцијалног уговора ради погодности за Купца у складу са клаузулом 26.2.1 Комерцијалног уговора: на датум који пада 120 календарских дана након што је Продавац примио „Обавештење о раскиду ради погодности за Купца” (на начин како је такав термин дефинисан у клаузули 26.2.1 Комерцијалног уговора);
(2508) ц. у вези са потпуним или делимичним раскидом Комерцијалног уговора због неизвршења обавеза Купца у складу са клаузулом 26.3.1 Комерцијалног уговора: на датум који пада 120 календарских дана након што је Купац примио „Обавештење о раскиду због неизвршења обавеза Купца” (на начин како је такав термин дефинисан у клаузули 26.3.1 Комерцијалног уговора);
(2509) д. у вези са потпуним или делимичним раскидом Комерцијалног уговора због неизвршење обавеза Купца у складу са тачком 26.3.2 Комерцијалног уговора: на датум који пада 120 календарских дана након што је Купац примио „Обавештење о раскиду због неизвршења обавеза Купца” (на начин како је такав термин дефинисан у клаузули 26.3.2 Комерцијалног уговора);
(2510) е. у вези са потпуним или делимичним раскидом Комерцијалног уговора због неизвршење обавеза Продавца у складу са клаузулом 26.4.1 Комерцијалног уговора: на датум који пада 60 календарских дана након „Ефективног датума раскида због неизвршења обавеза Добављача” (на начин како је такав термин дефинисан у клаузули 26.4.1 Уговора);
(2511) ф. у вези са потпуним или делимичним раскидом Комерцијалног уговора због неизвршење обавеза Продавца у складу са тачком 26.4.2 Комерцијалног уговора: на датум који пада 60 календарских дана након „Ефективног датума раскида због неизвршења обавеза Добављача” (на начин како је такав термин дефинисан у клаузули 26.4.2 Уговора);
(2512) г. у вези са потпуним или делимичним раскидом Комерцијалног уговора због Случаја одобрења извоза у складу са клаузулом 26.5.1 Комерцијалног уговора: на датум који пада 120 календарских дана након „Ефективног датума раскида због Случаја одобрења извоза” (на начин како је такав термин дефинисан у клаузули 26.5.1 Комерцијалног уговора);
(2513) х. у вези са раскидом Комерцијалног уговора због стечаја или ликвидације Продавца у складу са клаузулом 26.7 Комерцијалног уговора: на дан раскида Комерцијалног уговора од стране Купца;
(2514) и. у вези са потпуним или делимичним раскидом Комерцијалног уговора пре уговореног датума његовог раскида из било ког разлога осим разлога наведених у ставовима од а. до х. изнад: на дан раскида Комерцијалног уговора.
(2515) (б) Стране потврђују да ће се, у складу са условима Уговора о додели плаћања, сваки износ који Продавац плати ЕСА Агенту (који делује у име Зајмодаваца) у складу са Уговором о додели плаћања користити за превремену отплату Зајмова.
(2516) (ц) Ради избегавања сумње, Стране потврђују да, ако из било ког разлога и у било које време, не буде извршена никаква уплата Зајмодавцима у складу са Уговором о додели плаћања или ако се било која уплата извршена Зајмодавцима према Уговору о додели плаћања откаже и као резултат таквог отказивања, Зајмодавци би имали обавезу да врате Продавцу било који износ примљен према Уговору о додели плаћања, Зајмопримац остаје дужан да плати сваки доспели износ Зајмодавцима у складу са Уговором (укључујући плаћања у складу са Уговором о додели плаћања која су Зајмодавци отказали и отплатили Продавцу).
(2517) 9. ОГРАНИЧЕЊА
(2518) 9.1 Обавештење о отказивању или превременој отплати
(2519) Свако обавештење било које Стране о отказивању, превременој отплати, овлашћењу или другом избору, према Клаузули 7 (Добровољна превремена отплата и отказивање) или Клаузули 8 (Обавезна превремена отплата – Незаконитост), биће (у складу са условима тих Клаузула) неопозиво и, осим уколико се у овом Уговору не појави супротна назнака, прецизираће датум или датуме када треба извршити предметно отказивање или превремену отплату, као и износ тог отказивања или превремене отплате.
(2520) 9.2 Камата и други износи
(2521) Свака превремена отплата по основу овог уговора вршиће се заједно са акумулираном каматом на превремено отплаћени износ и без премије и пенала, осим за било које Трошкове прекида.
(2522) 9.3 Без поновног позајмљивања
(2523) Зајмопримац не може поново позајмити онај део Кредитног аранжмана који је већ превремено отплаћен.
(2524) 9.4 Превремена отплата у складу са Уговором
(2525) Зајмодавац неће отплатити или превремено отплатити сав износ или било који део Коришћења средстава, нити ће отказати сав или део износа Укупно ангажованих средстава, осим у време и на начин изричито предвиђен овим Уговором.
(2526) 9.5 Пријем обавештења од ЕСА Агента
(2527) Ако ЕСА Агент прими обавештење у складу са Клаузулом 7 (Добровољна превремена отплата и отказивање) или Клаузулом 8 (Обавезна превремена отплата – Незаконитост), одмах ће примерак тог обавештења или избора проследити Зајмопримцу или Зајмодавцу на кога се односи, према потреби, и ЕСА (осим када је обавештење дато у складу са Клаузулом 8.3 (ЕСА случај обавезне превремене отплате)).
(2528) 9.6 Утицај отплате и превремене отплате на Укупна ангажована средства и њихово отказивање
(2529) Уколико је сав износ или било који део Коришћења средстава према Кредитном аранжману отплаћен или превремено отплаћен, износ Укупних ангажованих средстава (једнак износу Коришћења средстава које је отплаћен или превремено отплаћен) у погледу Кредитног аранжмана, сматраће се отказаним на датум отплате или превремене отплате. Ниједан износ Укупних ангажованих средстава који је отказан према овом уговору не може да се врати накнадно.
(2530) 10. КАМАТА
(2531) 10.1 Обрачун Камате
(2532) Каматна стопа на Зајам за сваки Каматни период представља процентуалну стопу на годишњем нивоу збира примене:
(2533) – Маргине; и
(2534) – ЕУРИБОР.
(2535) 10.2 Плаћање камате
(2536) Зајмопримац ће платити обрачунату камату на неотплаћени износ сваког Зајма на сваки Датум плаћања камате.
(2537) У свим околностима, свака камата плаћена ЕЦА Агенту (за рачун сваког Зајмодавца) се дефинитивно плаћа и не рефундира се (осим у случају очигледне грешке).
(2538) 10.3 Затезна камата
(2539) (а) Уколико Зајмопримац не плати износ платив по основу Финансијских докумената на датум доспећа, камата ће се обрачунавати (без било каквог судског или вансудског поступка, мере или обавештења) на неизмирени износ од датума доспећа до датума стварне исплате (како пре, тако и након пресуде или арбитраже), по стопи која је, у складу са ставом (б) испод, (2%) на годишњем нивоу виша од стопе која би се платива да је доспели износ, током периода неплаћања, представљао Зајам у валути заосталог износа за узастопне Каматне периоде, сваки у трајању према избору ЕСА Агента (који поступа разумно). На захтев ЕСА Агента, Зајмопримац ће одмах извршити плаћање камате обрачунате у складу са Клаузулом 10.3 (Затезна камата).
(2540) (б) Ако се неки заостали износ састоји од целог или дела Зајма који је доспева на дан који није последњи дан Каматног периода који се односи на тај Зајам:
(2541) (и) први Каматни период за тај заостали износ ће имати временско трајање једнако неутрошеном делу текућег Каматног периода који се односи на тај Зајам; и
(2542) (ии) каматна стопа која се примењује на неисплаћени износ током тог првог Каматног периода биће за (2%) годишње виша од стопе која би се применила да неисплаћени износ није доспео.
(2543) (ц) Затезна камата (уколико није плаћена) која произилази из Неплаћеног износа биће увећана, за висину Неисплаћеног износа на крају сваког Каматног периода који се примењује на тај Неплаћени износ (у мери у којој је то дозвољено важећим законима, при чему је одређено да, од Датума потписивања, камата може бити увећана на Неисплаћеним износом уколико доспева за више од дванаест месеци), али ће остати одмах доспела и платива.
(2544) 10.4 Обавештење о каматама
(2545) ЕЦА Агент ће одмах обавестити Зајмопримца о износу доспелих камата у погледу сваког Каматног периода (укључујући, ако је применљиво, било коју Стопу финансирања).
(2546) 11. КАМАТНИ ПЕРИОДИ
(2547) 11.1 Каматни периоди
(2548) (а) У складу са ставовима (ц) и (д) испод, сваки Каматни период ће трајати шест (6) месеци.
(2549) (б) Сваки Каматни период за Коришћење средстава ће почети од датума тог Коришћења средстава (укључен) или (ако је већ извршено) последњег дана његовог претходног Каматног периода (укључујући тај датум).
(2550) (ц) Први Каматни период за прво Коришћење средстава у оквиру Транше 1 истиче на датум који је шест (6) месеци након датума тог Коришћења средстава (искључујући тај датум). Почетни Каматни период за друго и свако следеће Коришћење средстава у оквиру Транше 1 истиче последњег дана текућег Каматног периода (искључујући тај датум) у односу на прво Коришћење средстава у оквиру те Транше. Почетни Каматни период за свако Коришћење средстава у оквиру Транше 2 истиче последњег дана текућег Каматног периода (искључујући тај датум) у односу на Коришћење средстава у оквиру Транше 1.
(2551) (д) Сваки текући Каматни период Зајма у оквиру којег пада Почетак отплате који се односи на тај Зајам се завршава на тај Почетни датум отплате (искључујући тај датум) и може бити краћи од шест (6) месеци. Каматни период за Зајам неће трајати дуже од Последњег датума отплате тог Зајма.
(2552) (е) Први Каматни период Зајма који почиње на Почетак отплате који се односи на тај Зајам трајаће шест (6) месеци и почеће на тај Почетни датум отплате (укључујући тај датум).
(2553) (ф) Сваки од наредних Каматних периода Зајма који пада након Почетног датума отплате у односу на тај Зајам трајаће шест (6) месеци и почеће последњег дана претходног Каматног периода (укључујући тај датум).
(2554) 11.2 Нерадни дани
(2555) Ако се Каматни период завршава на дан који није Радни дан, Каматни период ће се у том случају завршити првог следећег Радног дана у календарском месецу (уколико га има) или претходног Радног дана (уколико га нема).
(2556) 11.3 Консолидација
(2557) Ако се два или више Каматна периода односе на Зајмове извршене током истог Период коришћења средстава и заврше се истог датума, ти Зајмови ће се консолидовати, и третираће се као јединствени Зајам на последњи дан Каматног периода.
(2558) 12. ПРОМЕНЕ У ОБРАЧУНУ КАМАТЕ
(2559) 12.1 Поремећај на тржишту
(2560) (а) Ако дође до Случаја поремећаја на тржишту у вези са Зајмом за било који Каматни период, онда ће ЕЦА Агент одмах обавестити Стране, и (у складу са било којом алтернативном основом договореном у складу са Клаузулом 12.2 (Алтернативна основа камате или финансирања) испод), каматна стопа сваког удела Зајмодавца у том Зајму за Каматни период биће процентуална годишња стопа, која је збир:
(2561) (и) Маргине; и
(2562) (ии) стопе о којој је тај Зајмодавац обавестио ЕЦА Агента што је пре могуће и, у сваком случају, до краја пословног датума који пада пет Радних дана пре датума на који камата доспева за плаћање у односу на тај Каматни период, која одражава проценат годишњих трошкова тог Зајмодавца за финансирања свог учешћа у том Зајму из било ког извора који разумно одабере.
(2563) (б) У овом уговору:
(2564) Случај поремећаја на тржишту означава:
(2565) (и) у или око 12:00 (подне) (према париском времену) на Дан котације за одређени Каматни период, ни Котирана стопа нити Интерполирана каматна стопа нису доступне за одређивање ЕУРИВОР-а за релевантни Каматни период; или
(2566) (ии) пре завршетка пословања у Паризу на Дан котације за релевантни Каматни период, ЕЦА Агент добије обавештења од Зајмодавца или Зајмодаваца (чије учешће, не узимајући у обзир учешће СФИЛ, у Зајмовима прелази 33⅓% Зајмова) да би им трошак финансирања свог учешћа у Зајму из било ког извора који разумно одаберу био већи од ЕУРИВОР-а за релевантни каматни период.
(2567) 12.2 Заменска основа камате или финансирања
(2568) (а) Уколико се догоди Случај поремећаја на тржишту и ЕЦА Агент или Зајмодавац тако захтевају, ЕЦА Агент и Зајмодавац ће ући у преговоре (на период не дужи од 30 дана) у циљу договарања заменске основе за одређивање каматне стопе.
(2569) (б) Свака заменска основа договорена у складу са ставом (а) ће, уз претходну сагласност свих Зајмодаваца и Зајмопримца, бити обавезујућа за све Стране.
(2570) (ц) У случају да није договорена заменска основа након периода преговора из става (б) изнад, каматна стопа сваког удела Зајмодаваца у Зајмовима за релевантни Каматни период биће стопа одређена у складу са ставом (а) Клаузуле 12.1 (Поремећај на тржишту).
(2571) 12.3 Накнада за одступање од уговорних рокова
(2572) (а) Зајмопримац ће, у року од три Радна дана од подношења захтева Финансијске стране, платити тој Финансијској страни Накнаду за одступање од уговорених рокова која је приписива целокупном или делу Зајма или Неплаћеног износа коју Зајмопримац плаћа на дан који није Датум плаћања камате или последњи дан Каматног периода за тај Зајам или Неплаћени износ.
(2573) (б) Сваки Зајмодавац ће, чим буде разумно изводљиво и након што ЕЦА Агент то захтева, обезбедити потврду којом се потврђује износ Накнаде за одступање од уговорених рокова за било који Каматни период у којем она настане.
(2574) 13. НАКНАДЕ
(2575) 13.1 Накнада за ангажована средства
(2576) (а) Зајмопримац ће платити ЕЦА Агенту (за рачун сваког Зајмодавца) накнаду израчунату по стопи од:
(2577) (и) 0.25% годишње на Расположива ангажована средства током периода који почиње од Датума потписивања и завршава се на Датум првог коришћења средстава (искључујући тај датум);
(2578) (ии) 0.35% годишње на Расположива ангажована средства током периода који почиње од Датума првог коришћења средстава (укључујући тај датум) и завршава се на последњи дан Периода расположивости средстава (искључујући тај датум).
(2579) У сваком случају, свака накнада за ангажована средстава плаћена ЕЦА Агенту (за рачун сваког Зајмодавца) је дефинитивно плаћена и не рефундира се (осим у случају очигледне грешке).
(2580) (б) Накнада за ангажована средства се обрачунава на дневне неповучене и неотказане Укупне обавезе на дневном нивоу од Датума потписивања до краја Периода расположивости (на стварни број дана који је протекао, укључујући прве и искључујући последње дане периода и године од 360 дана), и обрачуната накнада за ангажовање средстава је платива:
(2581) (и) први пут, раније од (и) датума који пада деведесет (90) календарских дана након Датума потписивања и (ии) датума који пада петнаест (15) Радних дана од Датума ратификације; затим
(2582) (ии) последњег дана сваког узастопног периода од шест месеци од датума наведеног у ставу (и) изнад до првог Датума плаћања камате, затим
(2583) (иии) сваког Датума плаћања камате; затим
(2584) (ив) последњег дана Периода расположивости; и
(2585) (в) у тренутку када отказивање ступи на снагу (накнада за ангажовање средстава се обрачунава на отказан износ Укупних ангажованих средстава у том тренутку).
(2586) (ц) Накнада за ангажована средства биће плаћена ЕЦА Агенту, за рачун сваког Зајмодавца, на рачун о којем ЕЦА Агент може обавестити Зајмопримца. По пријему уплате Накнаде за ангажована средства, ЕЦА Агент ће распоредити одговарајући део Накнаде за ангажована средства сваком Зајмодавцу у складу са условима из Клаузуле 28.2 (Расподела средстава ЕЦА Агента).
(2587) 13.2 Накнада за уређење зајма
(2588) Зајмопримац ће платити ЕЦА Агенту (за рачун Овлашћених водећих аранжера) накнаду за уређење зајма у роковима и у износима наведеним у Писму о накнади за уређење зајма.
(2589) 13.3 Накнада агента
(2590) Зајмопримац ће платити ЕЦА Агенту (за сопствени рачун) Накнаду агента у роковима и у износима наведеним у Писму о накнади агента.
(2591) 13.4 Накнада за координацију
(2592) Зајмопримац ће платити Банци за глобалну координацију, структурирање и документацију (за сопствени рачун) накнаду за координацију у роковима и у износима наведеним у Писму о накнади за координацију.
(2593) 14. ПРЕДНОСТ ЕЦА, ЕЦА ПРЕМИЈА ОСИГУРАЊА, СУБРОГАЦИЈА
(2594) 14.1 Предност ЕЦА
(2595) Без обзира на супротне наводе у овом Уговору, ништа не обавезује било коју Финансијску страну да поступа (или пропусти да поступи) на начин који није у складу са било којим захтевом ЕЦА према одредбама или у вези са ЕЦА Полисом осигурања и ЕСА Агент ће:
(2596) (а) бити овлашћен да предузме све такве радње које може сматрати неопходним ради осигурања испуњења свих захтева ЕСА према одредбама или у вези са ЕЦА Полисом осигурања; и
(2597) (б) неће бити у обавези да учини ништа што би, по његовом мишљењу, могло довести до (и) кршења било ког захтева ЕЦА према одредбама или у вези са ЕЦА Полисом осигурања, (ии) утицати на валидност ЕЦА Полисом осигурања или (иии) на други начин резултирати ЕСА Случајем обавезне превремене отплате.
(2598) Ако ЕЦА обавести ЕСА Агента о својој одлуци по било ком питању (укључујући било коју одлуку која се односи на одобрење било ког захтеваног одрицања или измена Зајмопримца у вези са овим Уговором или било којим Финансијским документом), таква одлука има предност у односу на било коју супротну одлуку коју донесе било која Финансијска страна у мери у којој су Зајмодавци били обавезни да се придржавају такве одлуке у складу са ЕЦА Полисом осигурања или би непоштовање такве одлуке угрозило права Зајмодаваца према ЕЦА Полиси осигурања.
(2599) У случају било каквих одступања или недоследности између услова ЕЦА Полисе осигурања и услова Финансијских докумената, услови ЕЦА Полисе осигурања ће превладати између Финансијских страна и ЕЦА, а у мери таквог одступања или недоследности, Финансијска страна неће потврдити ЕЦА услове Финансијских докумената.
(2600) Сваки Зајмодавац ће сарађивати са ЕСА Агентом и сваким другим Зајмодавцем и предузети радње и/или избегавати предузимање радњи које могу бити неопходне, како би осигурао да ЕЦА Полиса осигурања остане на правној снази. Зајмопримац ће пружити све информације и другу помоћ коју разумно затражи ЕСА Агент у вези са ЕЦА Полисом осигурања.
(2601) 14.2 ЕЦА Премија осигурања
(2602) (а) Зајмопримац потврђује да ниједна Финансијска страна ни на који начин није укључена у обрачун било ког дела ЕЦА Премије осигурања.
(2603) (б) Зајмопримац неће поднети против било ког Зајмодавца било какву тужбу или одбрану у вези са обрачуном, плаћањем или повраћајем (или не извршењем плаћања или повраћаја) било ког дела ЕЦА Премије осигурања.
(2604) (ц) Зајмопримац ће сносити трошкове накнаде ЕЦА Агенту (за рачун сваког Зајмодавца) премије осигурања кредита доспеле ЕЦА према ЕЦА Полиси осигурања (укључујући свако увећање износа ЕЦА Премије осигурања).
(2605) (д) Проценат ЕЦА Премије осигурања одређују француски органи по сопственом нахођењу и биће наведен у ЕЦА Полиси осигурања. На дан овог уговора, ЕЦА Премија осигурања је процењена да је једнака износу од 95.153.098 ЕУР у погледу Транше 1 и износу од 1.126.664 ЕУР у погледу Транше 2 који се израчунава на основу процента од 5,02% у погледу Транше 1 и 4,33% у погледу Транше 2 и пројектованог Консолидованог периода коришћења средстава за Траншу 1 и Траншу 2 процењеног на основу услова плаћања Комерцијалног уговора.
(2606) (е) Зајмопримац потврђује да ће ЕЦА Премија осигурања која се односи на Траншу бити у целости исплаћена пре првог Коришћења средстава током релевантног Периода коришћења средстава у вези са том Траншом. Стога, Зајмопримац неопозиво и безусловно пристаје да у целости из сопствених средстава преносе ЕЦА Агенту (за даљу исплату ЕЦА) износ једнак ЕЦА Премији осигурања која се односи на Траншу пре него што се изврши прво Коришћење средстава током релевантног Периода коришћења средстава у вези са том Траншом.
(2607) (ф) Зајмопримац потврђује и сагласан је да:
(2608) (и) по основу ЕЦА Премије осигурања која се односи на Траншу 1: ЕЦА Премија осигурања биће у целости плаћена пре него што се изврши прво Коришћење средстава у оквиру Периода коришћења средстава 1 на основу процењеног износа из става (д) изнад.
(2609) ЕЦА може да затражи додатни износ који треба да се плати као ЕСА Премија осигурања која се односи на Траншу 1 на или по завршетку Периода коришћења средстава 1 на основу процента ЕСА Премије осигурања која се односи на Траншу 1 наведеног у ЕСА Полиси осигурања која се примењује на стварни износ Консолидованог периода коришћења средстава Транше 1.
(2610) У том случају, ЕСА Агент ће обавестити и доставити Зајмопримцу тачну стопу, детаље обрачуна и износе који су коришћени за поновни обрачун ЕСА Премије осигурања која се односи на Траншу 1 и уколико је поновни обрачун ЕЦА Премије осигурања која се односи на Траншу 1 већи од износа који је Зајмопримац платио у складу са првим ставом овог става (и) изнад у вези са ЕСА Премијом осигурања која се односи на Траншу 1, онда ће Зајмопримац сносити трошкове накнаде ЕСА Агента (за рачун сваког Зајмодавца) у износу који је једнак тој разлици. Стога, након што ЕСА Агент добије обавештење из става (и), Зајмопримац ће неопозиво и безусловно пристати да из сопствених средстава пренесе ЕСА Агенту у року од десет (10) Радних дана (за даљу исплату ЕСА) износ једнак тој разлици.
(2611) (ии) по основу ЕЦА Премије осигурања која се односи на Траншу 2: ЕЦА Премија осигурања која се односи на Траншу 2 биће обрачуната након завршетка Периода коришћења средстава 1 на основу процента ЕСА Премије осигурања која се односи на Траншу 2 наведеној у ЕСА Полиси осигурања која се примењује на Расположива ангажована средства од краја Периода коришћења средстава 1. ЕСА Агент ће обавестити Зајмопримца о ЕЦА Премији осигурања која се односи на Траншу 2 чим буде била доступна након завршетка Периода коришћења средстава 1. Стога, након што ЕСА Агент добије обавештење из става (ии), Зајмопримац ће неопозиво и безусловно пристати да у целости пренесе из сопствених средстава ЕСА Агенту (за даље плаћање ЕСА) износ једнак ЕСА Премији осигурања која се односи на Траншу 2 пре првог Коришћења средстава које се изврши током Периода коришћења средстава 2.
(2612) (г) Зајмопримца потврђује да се ЕСА Премија осигурања не рефундира из било ког разлога, укључујући и случај поновног обрачуна ЕСА Премије осигурања у вези са Траншом 1 од стране ЕСА као што је наведено у ставу (ф) изнад.
(2613) (х) Без обзира на горе наведено, Зајмопримац ће платити ЕСА минималну премију, на дан закључивања овог Уговора, у износу од две хиљаде евра (2.000 евра) у вези са ЕСА Полисом осигурања након извршења такве ЕСА Полисе осигурања. Такви износи остају у власништву ЕСА и сходно томе их Зајмопримац у сваком случају плаћа ЕСА.
(2614) 14.3 Суброгација
(2615) Не доводећи у питање било које право на обештећење или суброгацију које држава Француска може имати по закону, свака Страна је сагласна да ће држава Француска бити суброгирана у права Зајмодаваца према овом Уговору након било ког плаћања од стране или у име ЕСА, поступајући у име, за рачун и под контролом државе Француске према ЕСА Полиси осигурања и да ће Зајмодавци поступати у складу са упутствима ЕЦА ради остваривања њихових права по овом Уговору и другим Финансијским документима након такве суброгације.
(2616) Стране су сагласне да ће право суброгације настати и превладати без обзира на било какву недоследност са било којим правом суброгације које произилази из ЕСА Полисе осигурања или закона Француске и без обзира на поступање ЕСА или Зајмодаваца.
(2617) Све исплате које ЕСА изврши у складу са ЕСА Полисом осигурања било ком Зајмодавцу или за његов рачун су у корист тог Зајмодавца, а не у корист Зајмопримца.
(2618) Зајмопримац потврђује, у корист Зајмодаваца, државе Француске и ЕСА, да било које уплате које ЕСА изврши било ком Зајмодавцу или за његов рачун у складу са ЕСА Полисом осигурања неће испунити, смањити, ослободити или прејудицирати било коју од обавеза Зајмопримца према Финансијским документима у целини или делимично, које обавезе ће остати доспеле и плативе без обзира на пријем или примену тих плаћања од стране Зајмодаваца.
(2619) Зајмопримац је сагласан да ће одмах по пријему обавештења о томе, надокнадити ЕСА, која делује у име, за рачун и под контролом државе Француске, за било коју исплату коју изврши ЕСА, делујући у име, за рачун и под контролом државе Француске у складу са ЕСА Полисом осигурања, било директним плаћањем или компензацијом, у погледу и обиму обавеза Зајмопримца према Зајмодавцу према овом Уговору.
(2620) Обавезе Зајмопримца да надокнади ЕСА, која делује у име, за рачун и под контролом државе Француске, доспевају и плативе су у валути плаћања на први писмени захтев ЕСА.
(2621) 15. БРУТО ПОРЕЗ И ОБЕШТЕЋЕЊА
(2622) 15.1 Дефиниције
(2623) За потребе овог уговора:
(2624) Заштићена страна означава Финансијску страну која јесте или ће бити подложна одговорности, или ће бити у обавези да изврши плаћање, за или на рачун Пореза у вези са примљеним или износом који се потражује (или износом који се у пореске сврхе сматра да ће се добити или да ће се потраживати) по основу Финансијских докумената.
(2625) Порески кредит означава кредит, олакшицу или ослобођење од или на име отплате било ког Пореза.
(2626) Порески одбитак означава умањење или обустављање за или на рачун плаћања Пореза по основу Финансијског документа, осим ФАТЦА умањења.
(2627) Плаћање пореза означава или повећање плаћања Зајмопримца Финансијској страни према Клаузули 15.2 (Бруто порез) или према Клаузули 15.3 (Пореско обештећење).
(2628) Осим уколико је супротно наведено, у овој Клаузули 15 упућивање на изразе „одређује” или „одређен” значи одлучивање према потпуном дискреционом овлашћењу лица које доноси одлуку.
(2629) 15.2 Бруто порез
(2630) (а) Зајмопримац ће извршити сва потребна плаћања без Пореског одбитка, осим ако је Порески одбитак прописан законом.
(2631) (б) Зајмопримац ће одмах по сазнању да мора да изврши Порески одбитак (или да постоји било каква промена у стопи или основи за Порески одбитак) о томе обавестити ЕЦА Агента. Слично томе, Зајмодавац ће о том сазнању обавестити ЕЦА Агента у погледу плаћања које је плативо конкретном Зајмодавцу. Уколико ЕЦА Агент добије такво обавештење од Зајмодавца, обавестиће Зајмопримца.
(2632) (ц) Уколико је законом предвиђено да Зајмопримац изврши Порески одбитак, износ дугованог плаћања Зајмопримца ће се повећати до износа који је (након Пореског одбитка) једнак плаћању које би се дуговало да није било предвиђеног Пореског одбитка.
(2633) (д) Ако се од Зајмопримца тражи да изврши Порески одбитак, Зајмопримац ће извршити тај Порески одбитак и сва плаћања потребна у вези са конкретним Пореским одбитком у дозвољеном року и у минималном износу прописаном законом.
(2634) (е) У року од 30 дана од извршења Пореског одбитка или плаћања у вези са тим Пореским одбитком, Зајмопримац који изврши тај Порески одбитак ће доставити ЕЦА Агенту за Финансијску страну која има право на исплату, рационалан доказ конкретној Финансијској страни да је Порески одбитак учињен или (ако је применљиво) да је било која одговарајућа уплата уплаћена надлежном пореском органу.
(2635) 15.3 Пореско обештећење
(2636) (а) Зајмопримац ће у року од седам Радних дана од захтева ЕЦА Агента платити Заштићеној страни износ који је једнак губитку, обавези или трошку за које та Заштићена страна одреди да ће бити или да јесу (директно или индиректно) претрпљени за или на рачун Пореза конкретне Заштићене стране у вези са Финансијским документом.
(2637) (б) Став (а) неће се применити:
(2638) (и) по основу Пореза обрачунатог за Финансијску страну:
(2639) (А) по праву јурисдикције у којој је та Финансијска страна конституисана или, у другом случају, јурисдикције у којој се та Финансијска страна третира као резидент у пореске сврхе; или
(2640) (Б) по праву јурисдикције у којој се налази Канцеларија кредитног аранжмана конкретне Финансијске стране у погледу износа добијених или који се потражују у тој јурисдикцији,
(2641) уколико је тај Порез уведен или обрачунат на основу нето прихода који је та Финансијска страна добила или који потражује (али не било који износ који се сматра примљеним или за потраживање); или
(2642) (ии) на било које плаћање или обавезу која се односи на ФАТЦА одбитак за који је Страна у обавези да изврши; или
(2643) (иии) у мери у којој се износ, обавеза или трошак надокнаде повећањем плаћања према Клаузули 15.2 (Бруто порез).
(2644) (ц) Заштићена страна која поднесе или намерава да поднесе захтев у складу са ставом (а) изнад, одмах ће обавестити ЕЦА Агента о догађају који ће довести, или је довео до потраживања, након чега је ЕЦА Агент ће обавестити Зајмопримца.
(2645) (д) Заштићена страна ће, по пријему уплате од Зајмопримца према овој Клаузули 15.3 (Пореско обештећење), о томе обавестити ЕЦА Агента.
(2646) 15.4 Порески кредит
(2647) Уколико Зајмопримац изврши Плаћање пореза и релевантна Финансијска страна одреди да:
(2648) (а) се Порески кредит приписује том Плаћању пореза; и
(2649) (б) је та релевантна Финансијска страна добила, користила и задржала тај Порески кредит,
(2650) Финансијска страна ће платити износ Зајмопримцу који та Финансијска страна одреди и оставити га (након тог плаћања) у истој позицији након опорезивања у којој би био Зајмопримац да није извршио Плаћање пореза.
(2651) Ништа у овом уговору неће ометати право сваке Финансијске стране (и њихове Подружнице) да уреди своје пореске послове на било који начин за који сматра прикладним и свака Финансијска страна има пуно дискреционо право да тражи било који Порески кредит. Ниједна Финансијска страна неће бити у обавези да објави било коју информацију Зајмопримцу или било којој другој страни у вези са својим пореским пословима и обрачунима.
(2652) 15.5 Таксе
(2653) Зајмопримац ће платити и, у року од седам Радних дана од захтева, надокнадити Финансијским странама трошак, губитак или обавезу која настане у вези са таксама, регистрацијом или сличним Порезима који се плаћају по основу Финансијских докумената.
(2654) 15.6 ПДВ
(2655) (а) Сви износи изражени као плативи по Финансијском документу од било које Стране Финансијској страни који (у целости или делимично) чине надокнаду за сврхе ПДВ-а ће се сматрати да искључују ПДВ који се наплаћује на робу, и сходно, у складу са ставом (б) испод, ако се ПДВ плаћа или почне да се плаћа на било коју робу коју Финансијска страна обезбеди некој Страни по основу Финансијских докумената, и од такве Финансијске стране се тражи да оправда ПДВ код релевантних пореских органа, та Страна ће платити Финансијској страни (уз и истовремено са плаћањем накнаде) износ који је једнак износу ПДВ-а (и та Финансијска страна ће одмах доставити одговарајућу потврду о ПДВ-у тој Страни).
(2656) (б) Уколико се ПДВ наплаћује на било коју робу обезбеђену од Финансијске стране („Добављач”) другој Финансијској страни („Прималац”) по основу Финансијског документа, и Страна која није Прималац („Релевантна страна”) треба по условима Финансијског документа да плати износ који је једнак надокнади за ту робу Добављачу (уместо да се од њега захтева да плати или обештети Примаоца у погледу те накнаде):
(2657) (и) (када је Добављач лице које је дужно да надлежном пореском органу обрачунава ПДВ), та Страна ће такође платити Добављачу (уз и истовремено са плаћањем тог износа) износ једнак износу тог ПДВ-а. Прималац ће (где се овај став (и) примењује) одмах платити Релевантној страни износ једнак кредиту или повраћају од релевантног пореског органа коју разумно одреди везано за ПДВ који се наплаћује за ту испоруку; и
(2658) (ии) (када је Прималац лице које је дужно да надлежном пореском органу обрачунава ПДВ) Релевантна страна мора одмах, након захтева од Примаоца, да плати Примаоцу износ који је једнак ПДВ-у који се обрачунава на ту испоруку али само у мери у којој Прималац разумно утврди да нема право на кредит или повраћај од надлежног пореског органа у вези са тим ПДВ-ом.
(2659) (ц) У случају када је предвиђено Финансијским документом да било која Страна плати или надокнади Финансијској страни трошкове или издатке, та Страна ће платити или надокнадити (у зависности од случаја) тој Финансијској страни целокупан износ тих трошкова или издатака, укључујући део који представља ПДВ, осим ако та Финансијска страна разумно одреди да има право на кредит или повраћај тог ПДВ-а од стране релевантног пореског органа.
(2660) (д) У вези са било којом набавком коју Финансијска страна изврши било којој Страни у складу са Финансијским документом, ако то разумно затражи таква Финансијска страна, та Страна мора одмах тој Финансијској страни доставити детаље о ПДВ регистрацији те Стране и друге информације које се разумно могу захтевати у вези са обавезама о ПДВ извештавању те Финансијске страна у вези са том набавком.
(2661) 15.7 ФАТЦА информације
(2662) (а) У складу са ставом (ц) испод, свака Страна ће у року од десет (10) Радних дана од разумног захтева према другој Страни:
(2663) (и) потврдити тој другој Страни да ли је Страна изузета од ФАТЦА или није Страна изузета од ФАТЦА;
(2664) (ии) доставити тој другој Страни оне обрасце, документацију и друге информације које се односе на њен статус по основу ФАТЦА које та друга Страна може разумно затражити за потребе поштовања обавеза из ФАТЦА те друге стране; и
(2665) (иии) доставити тој другој Страни оне обрасце, документацију и друге информације које се односе на њен статус које та друга Страна може разумно затражити за потребе поштовања обавеза те друге Стране у складу са било којим другим законом, прописом или режимом за размену информација.
(2666) (б) Уколико Страна потврди другој Страни у складу са горе наведеним ставом (а)(и), да је Страна изузета од ФАТЦА, а након тога сазна да није или је престала да буде Страна изузета од ФАТЦА, та Страна ће обавестити ту другу Страну у разумно кратком року.
(2667) (ц) Став (а) не обавезује било коју Финансијску страну да уради било шта и став (а)(иии) не обавезује другу Страну да уради било шта, што би по њеном разумном мишљењу представљало или могло представљати кршење:
(2668) (и) било ког закона или прописа;
(2669) (ии) било које фидуцијарне дужности; или
(2670) (иии) било које обавезе поверљивости.
(2671) (д) Уколико Страна не потврди да ли је Страна изузета од ФАТЦА или не достави обрасце, документацију и друге информације затражене у складу са горе наведеним ставом (а)(и) или (а)(ии) (укључујући, ради избегавања сваке сумње, када се горе наведени став (ц) примењује), онда ће се та Страна третирати, за потребе Финансијских докумената (и плаћања по основу њих) као да није Страна изузета од ФАТЦА до оног тренутка када предметна Страна достави затражене потврде, обрасце, документацији или друге информације.
(2672) (е) Сваки Првобитни зајмодавац и сваки Нови зајмодавац у складу са Клаузулом 24 (Промене Зајмодаваца) ће:
(2673) (и) на датум овог уговора (само у погледу сваког Првобитног зајмодавца);
(2674) (ии) на конкретан Датум преноса (само у погледу конкретног Новог зајмодавца); или
(2675) (иии) на датум захтева од стране ЕЦА Агента,
(2676) доставити ЕЦА Агенту:
(2677) (А) потврду о задржавању на Обрасцу W-8, Обрасцу W-9 или било којем другом релевантном обрасцу који потврђује његов статус као Стране изузете од ФАТЦА; или
(2678) (Б) било коју изјаву о задржавању или други документ, овлашћење или одрицање које ЕЦА Агент може захтевати којим потврђује или утврђује статус тог Зајмодавца према ФАТЦА или било ком другом важећем закону или пропису у том погледу.
(2679) (ф) Ако су било која потврда о задржавању, изјава о задржавању, документ, овлашћење или одрицање достављене ЕЦА Агенту од стране Зајмодавца у складу са ставом (е) горе, јесте или постане материјално нетачна или непотпуна, тај Зајмодавац ће је одмах ажурирати и такву ажурирану потврду о задржавању, изјаву о задржавању, документ, овлашћење или одрицање доставити ЕЦА Агенту, осим ако је незаконито за Зајмодавца да то уради (у ком случају ће одмах обавестити ЕЦА Агента).
(2680) (г) ЕЦА Агент се може ослонити на било коју потврду о задржавању, изјаву о задржавању, документ, овлашћење или одрицање које добије од Зајмодавца у складу са ставовима (е) или (ф) изнад, без даље провере. ЕЦА Агент неће бити одговоран за било коју радњу коју је предузео према или у вези са ставовима (е) или (ф) горе.
(2681) (х) Ако Зајмодавац накнадно сазна да је престао да буде Страна изузета од ФАТЦА, тај Зајмодавац ће одмах обавестити ЕЦА Агента, а ЕЦА Агент ће обавестити друге Финансијске стране.
(2682) 15.8 ФАТЦА Одбитак
(2683) (а) Свака Страна може да изврши било који ФАТЦА одбитак који треба да изврши по основу ФАТЦА и било које плаћање које се захтева у вези са ФАТЦА одбитком и неће се захтевати од било које Стране да повећа било које плаћање у вези са којим изврши ФАТЦА одбитак или да на други начин изврши компензацију плаћања за тај ФАТЦА одбитак.
(2684) (б) Свака страна ће одмах, након што буде упозната да мора да изврши ФАТЦА одбитак (или уколико има било какве промене стопе или основице за тај ФАТЦА одбитак) обавестити Страну којој врши плаћање и поред тога обавестити ЕЦА Агента, а ЕЦА Агент ће обавестити друге Стране кредитног аранжмана.
(2685) 16. ПОВЕЋАНИ ТРОШКОВИ
(2686) 16.1 Повећани трошкови
(2687) (а) У складу са Клаузулом 16.3 (Изузећа), Зајмопримац ће, у року од седам (7) Радних дана од захтева ЕЦА Агента, платити за рачун Финансијске стране износ свих Повећаних трошкова који настану за ту Финансијску страну или било коју од њених Повезаних лица као резултат:
(2688) (и) Уношења било којих измена (или тумачења, администрирања или примене) закона или прописа;
(2689) (ии) усклађивања са законом или прописом донесеним након датума овог уговора; или
(2690) (иии) имплементације или примене или усклађености са Базелом III или било којим другим законом или прописом који примењује Базел III (укључујући и ЦРД IV) (без обзира да ли такву имплементацију или усклађеност спроводи Влада, регулаторни орган, Финансијска страна или било која од њених Повезаних лица).
(2691) (б) У овом уговору, Повећани трошкови означавају:
(2692) (и) смањење стопе приноса од Кредитног аранжмана или на укупни капитал Финансијске стране (или њеног Повезаног лица);
(2693) (ии) додатне или повећане трошкове; или
(2694) (иии) смањење износа који је доспео и платив по основу Финансијских докумената,
(2695) који настану или које претрпи Финансијска страна или њено Повезано лице у мери у којој се то може приписати томе што је Финансијска страна закључила овај Уговор или финансирала или извршила своје обавезе према било ком Финансијском документу.
(2696) (ц) У овој клаузули 16.1:
(2697) (и) „Базел III” означава:
(2698) (а) споразуме о захтевима у погледу висине капитала, коефицијентима задужености и ликвидности који су садржани у „Базелу III: Глобални регулаторни оквир за отпорније банке и банкарске системе”, „Базел III: Међународни оквир за мерење изложености ризику ликвидности, стандарде и мониторинг овог ризика” и „Смерницама за националне власти које уводе контрациклични капитални амортизер” које је објавио Базелски комитет за супервизију банака у децембру 2010. године, укључујући измене, допуне или дораде;
(2699) (Б) правила за глобално системски значајне банке садржана у документу „Глобално системски значајне банке: методологија за утврђивање и додатни захтеви за апсорбцију губитака – текст са правилимаˮ који је објавио Базелски комитет за супервизију банака у новембру 2011. године, укључујући измене, допуне или дораде; и
(2700) (Ц) све даље смернице или стандарде које је објавио Базелски комитет за супервизију банака у вези са „Базелом III”.
(2701) (ии) „ЦРД IV” означава:
(2702) (А) Регулативу (ЕУ) бр. 575/2013 Европског Парламента и Савета од 26. јуна 2013. године о пруденцијалним захтевима кредитних институција и инвестиционих компанија;
(2703) (Б) Директиву 2013/36/ЕУ Европског Парламента и Савета од 26. јуна 2013. године о приступу активностима кредитних институција и пруденцијалној супервизији кредитних институција и инвестиционих компанија; и
(2704) (Ц) било који други пропис који се спроводи у било којој релевантној јурисдикцији.
(2705) 16.2 Потраживања по основу повећаних трошкова
(2706) (а) Финансијска страна која намерава да поднесе захтев у складу са Клаузулом 16.1 (Повећани трошкови) обавестиће ЕЦА Агента о случају који доводи до настанка потраживања, након чега ће ЕЦА Агент одмах обавестити Зајмопримца.
(2707) (б) Свака Финансијска страна ће, чим буде изводљиво након захтева ЕЦА Агента, доставити потврду о износу њених Повећаних трошкова.
(2708) 16.3 Изузећа
(2709) Клаузула 16.1 (Повећани трошкови) се не примењује уколико се Повећани трошкови:
(2710) (а) могу приписати Одбитку пореза који Зајмопримац треба да изврши по закону;
(2711) (б) компензују у складу са Клаузулом 15.3 (Пореско обештећење) (или би били компензовани у складу са Клаузулом 15.3 (Пореско обештећење), али нису компензовани само због примене изузећа наведених у ставу (б) Клаузуле 15.3 (Пореско обештећење));
(2712) (ц) могу приписати ФАТЦА одбитку који се захтева од Стране;
(2713) (д) могу приписати намерном кршењу било ког закона или прописа од стране конкретне Финансијске стране или њеног Повезаног лица.
(2714) У овој Клаузули 16.3, позивање на Одбитак пореза има исто значење дато том термину у Клаузули 15.1 (Дефиниције).
(2715) 17. ДРУГА ОБЕШТЕЋЕЊА
(2716) 17.1 Обештећење за курсне разлике
(2717) (а) Евро је валута рачуна и плаћања за било који износ дугованог плаћања Зајмопримца према било ком Финансијском документу (осим за било које плаћање у погледу трошкова, издатака или Пореза који ће бити извршени у валути у којој су трошкови, издаци или Порези настали). Уколико износ који Зајмопримац дугује по основу Финансијских докумената (у даљем тексту: „Износ”), или налога, пресуде или одлуке датих или донетих у вези са Износом, мора да се конвертује из валуте (у даљем тексту: „Прва валута”) у којој је тај Износ платив у другу валуту (у даљем тексту: „Друга валута”) у сврху:
(2718) (и) састављања или подношења тужбе или доказа против Зајмопримца; или
(2719) (ии) добијања или извршења налога, пресуде или одлуке у вези са парничним или арбитражним поступком,
(2720) Зајмопримац ће као независну обавезу, у року од седам Радних дана од захтева, рефундирати у мери у којој је дозвољено законом свакој Финансијској страни или којима дугује тај Износ за трошак, губитак или обавезу која настаје из или као последица конверзије укључујући одступања између (А) курсне стопе која се користи за конвертовање тог Износа из Прве валуте у Другу валуту и (Б) курсне стопе или стопа које су расположиве том лицу у време пријема тог Износа.
(2721) (б) Зајмопримац се одриче права које има у било којој јурисдикцији да плати сваки износ према Финансијским документима у валути или валутној јединици осим у оној у којој је изражен за плаћање.
(2722) 17.2 Друга обештећења
(2723) (а) Зајмопримац ће, у року од седам Радних дана од захтева, рефундирати свакој Финансијској страни све трошкове, губитке или обавезе које је претрпео као резултат:
(2724) (и) настанка Случаја неиспуњења обавезе;
(2725) (ии) неплаћања износа од стране Зајмопримца који дугује према Финансијским документима на датум доспећа, укључујући без ограничења, трошкове, губитке или обавезе који настају као последица Клаузуле 27 (Расподела између Финансијских страна);
(2726) (иии) финансирања, или склапања аранжмана за финансирање, њеног учешћа у Зајму, али које није извршено због дејства једне или више одредаба овог Уговора (осим из разлога неиспуњења обавезе или немара те Финансијске стране);
(2727) (ив) неплаћања превремене отплате Зајма (или његовог дела) у складу са обавештењем о превременој отплати достављеним од Зајмопримца;
(2728) (в) што је била страна у ЕЦА Полиси осигурања (осим разлога који нису груб немар или намерно пропуштање Финансијске стране).
(2729) (б) Зајмопримац ће одмах обештети сваку Финансијску страну, свако Повезано лице Финансијске стране и сваког службеника или запосленог Финансијске стране или њеном Повезаном лицу, за било који трошак, губитак или обавезу коју је претрпела та Финансијска страна или њено Повезано лице (или службеник или запослени у тој Финансијској страни или Повезано лице) у вези са, или произашлим из Кредитног аранжмана или коришћења средстава Кредитног аранжмана (укључујући, али не ограничавајући се на оне који су настали у вези са било којим судским, арбитражним или управним поступком или регулаторном истрагом у вези Кредитним аранжманом), осим уколико је тај губитак или обавеза настао услед грубог немара или намерног пропуштања те Финансијске стране или њеног Повезаног лица/ Подружнице (или службеника или запосленог у тој Финансијској страни или Повезаном лицу).
(2730) 17.3 Накнада трошкова ЕЦА Агенту
(2731) Зајмодавац ће одмах рефундирати ЕЦА Агенту:
(2732) (а) све трошкове, губитке или обавезе који настану за ЕЦА Агенту (који разумно поступа) као последица:
(2733) (и) истраживања било ког случаја за који разумно верују да представља Случај неиспуњења обавеза;
(2734) (ии) поступања или ослањања на било које обавештење, захтев или инструкцију за коју разумно верују да је истинита, тачна и примерено овлашћена;
(2735) (иии) давања инструкција адвокатима, рачуновођама, пореским саветницима, вештацима или другим стручњацима, у складу са овим уговором; или
(2736) (ив) тога што су страна ЕЦА Полисе осигурања (осим разлога који нису груба немара или намерно пропуштање ЕЦА Агента);
(2737) (б) све трошкове, губитке или обавезе (укључујући, не ограничавајући се, због немара или било које друге врсте одговорности) који настану за њих (услед разлога који нису груб немар или намерно пропуштање) (или, у случају било ког трошка, губитка или обавезе у складу са Клаузулом 28.8 (Поремећај платних система итд.), без обзира на ЕЦА Агентов немар, грубу непажњу или било коју другу категорију одговорности, али не укључујући било какав захтев заснован на превари ЕЦА Агента), делујући као ЕЦА Агент према Финансијским документима или ЕЦА Полиси осигурања.
(2738) 18. УБЛАЖАВАЊЕ КРЕДИТНОГ РИЗИКА ОД СТРАНЕ ЗАЈМОДАВАЦА
(2739) 18.1 Ублажавање
(2740) (а) Свака Финансијска страна ће, уз консултације са Зајмопримцем, предузети све разумне кораке за ублажавање околности које настану или које би резултирале тиме да неки износ постане платив по или у складу са, или отказан у складу са Клаузулом 8 (Обавезна превремена отплата – Незаконитост), Клаузулом 15 (Бруто порез и обештећења) или Клаузулом 16 (Повећани трошкови) укључујући (без ограничења) преношење њихових права и обавеза према Финансијским документима на друго Повезано лице или Канцеларију аранжмана.
(2741) (б) Горе наведени став (а) ни на који начин не ограничава обавезе Зајмопримца према Финансијским документима.
(2742) 18.2 Ограничење одговорности
(2743) (а) Зајмопримац ће одмах рефундирати свакој Финансијској страни све трошкове и издатке који разумно настану за ту Финансијску страну као последица корака које је предузела у складу са Клаузулом 18.1 (Ублажавање).
(2744) (б) Финансијска страна није у обавези да предузме било које кораке дефинисане у Клаузули 18.1 (Ублажавање) уколико би, по мишљењу те Финансијске стране (делујући разумно), то могло бити штетно по њу.
(2745) 19. ТРОШКОВИ И ИЗДАЦИ
(2746) 19.1 Издаци по основу трансакције
(2747) Зајмопримац ће у року од петнаест (15) Радних дана од захтева платити свакој Финансијској страни (на рачун који ЕЦА Агент повремено одреди у писаној форми и валути евро) износ свих трошкова и издатака (укључујући правне трошкове и трошкове превођења) који разумно настану за било кога од њих у вези са преговорима, припремом, штампањем, потписивањем, објављивањем и извршењем:
(2748) (а) овог уговора и било којих других докумената наведених у овом Уговору; и
(2749) (б) свих других Финансијских докумената потписаних након датума овог Уговора.
(2750) 19.2 Трошкови измене
(2751) Уколико Зајмопримац или Финансијска страна захтевају измену, одрицање или сагласност; Зајмопримац ће у року од седам Радних дана од дана захтева накнадити свакој Финансијској страни износ свих трошкова и издатака (укључујући правне трошкове) који за Финансијске стране разумно проистичу из процене, преговарања или поступања у складу са било којим захтевом за измену, одрицање или сагласност.
(2752) 19.3 Трошкови спровођења и очувања
(2753) Зајмопримац ће у року од три Радна дана од дана захтева, платити свакој Финансијској страни износ свих трошкова и издатака (укључујући правне трошкове и издатке) које је сносила та Финансијска страна у вези са спровођењем или очувањем права по основу било ког Финансијског документа и сваког поступка који је покренула Финансијска страна или се води против ње као последица спровођења ових права.
(2754) 20. ИЗЈАВЕ
(2755) 20.1 Опште
(2756) Зајмопримац даје изјаве и гаранције дефинисане у овој Клаузули 20 свакој Финансијској страни, на датум овог Уговора.
(2757) 20.2 Статус
(2758) (а) Суверена држава која има моћ да тужи и буде тужена у своје име, укључујући пред било којим судом и/или арбитражним судом који може бити надлежан у складу са Финансијским документима.
(2759) (б) Има моћ да поседује своју имовину и да обавља своје активности и пословање док се исто спроводи.
(2760) 20.3 Ауторитет и овлашћење
(2761) (а) Има капацитет, право и овлашћење да закључи и спроводи, и преузео је све неопходне радње и/или процедуре за добијање овлашћења за закључивање и спровођење Финансијских докумената у којима је друга страна и трансакција предвиђене Финансијским документима у којој је страна (под условом да, везано за било које коришћење средстава Кредитног аранжмана и обавезу Зајмопримца да отплати главницу и плати камату према сваком Зајму, је објављен „Службени гласник Републике Србије” у којем је објављен закон о ратификацији овог уговора од стране Народне скупштине Републике Србије и да је тај закон о ратификацији ступио на снагу).
(2762) (б) Зајмопримац је прописно пренео на своје представнике овлашћења да изврше Финансијска документа и било који други документ који може бити прикладан или потребан у складу са Финансијским документима, у складу са важећим прописима.
(2763) (ц) Ограничења његових овлашћења неће се прекорачивати, као резултат задуживања дефинисаних у Финансијским документима у којима је страна (укључујући, ради избегавања сумње, ограничење јавног дуга утврђено одговарајућим годишњим законом о буџету Републике Србије).
(2764) 20.4 Обавезујуће одредбе
(2765) Наведене обавезе које Република Србија преузима у Финансијским документима у којима је страна јесу законите, валидне, обавезујуће и извршиве обавезе (под условом да, везано за свако Коришћење средстава Кредитног аранжмана и обавезу Зајмопримца да отплати главницу и плати камату према сваком Зајму, је објављен „Службени гласник Републике Србије” у којем је објављен закон о ратификацији овог уговора од стране Народне скупштине Републике Србије и да је тај закон о ратификацији ступио на снагу).
(2766) Овај уговор је у одговарајућој правној форми.
(2767) 20.5 Несукобљавање са другим обавезама
(2768) (а) Закључивање, извршавање и спровођење, као и трансакције које су предвиђене, Докумената о трансакцији нису и неће бити у сукобу са:
(2769) (и) било којом Уставном одредбом, законом, прописом, уредбом, декретом, споразумом, конвенцијом или сличним актом који се на њега примењује;
(2770) (ии) било којим уговором, документом или инструментом који га обавезује или било коју његову имовину, нити представљају догађај неиспуњења обавеза или раскида (како год наведено) према било ком таквом споразуму, документу или инструменту;
(2771) (иии) било којим споразумом, уговором или другим инструментом који је закључен између њега и ММФ-а или је издат у корист ММФ-а.
(2772) (б) Добијене су све сагласности које захтевају повериоци Зајмопримца, регулаторна тела или било које треће стране, а које су неопходне за извршење овог уговора и Финансијских докумената у којима је Зајмопримац страна и које су неопходне за извршење и спровођење обавеза које произилазе из њих.
(2773) 20.6 Валидност и прихватљивост доказа
(2774) Сва Овлашћења потребна:
(2775) (и) да омогући њему и Купцу да законито закључе, остваре своја права и испуне своје обавезе према Финансијским документима у којима је страна; и
(2776) (ии) да учини да су Финансијска документа у којима је страна прихватљива као доказ у Републици Србији,
(2777) су добијена, извршена, урађена, испуњена или одрађена и у пуној су снази и дејству (под условом да, везано за свако коришћење средстава Кредитног аранжмана и обавезу Зајмопримца да отплати главницу и плати камату према сваком Зајму, (и) је објављен „Службени гласник Републике Србије” у којем је објављен закон о ратификацији овог уговора од стране Народне скупштине Републике Србије и да је тај закон о ратификацији ступио на снагу и (ии) је овај Уговор регистрован у Централној банци).
(2778) 20.7 Буџет и лимити
(2779) (а) Средства неопходна за исплату свих обавеза Зајмопримца према Финансијским документима у погледу релевантног периода обезбеђена су Законом о буџету Републике Србије (Закон о буџету Републике Србије) за ту годину.
(2780) (б) Задужења и гаранције су у оквирима (ако постоје) под релевантним законима Републике Србије или које су дефинисали ММФ, Светска банка и релевантни међународни споразуми.
(2781) 20.8 Међународна монетарна имовина
(2782) (а) Република Србија и Централна банка имају потпуно власништво, моћ, контролу и овлашћење за коришћење Међународне монетарне имовине.
(2783) (б) Зајмопримац има у потпуности на располагању део расположивих Међународних монетарних средстава за испуњење својих обавеза према Финансијским документима и не захтева никакву лиценцу или било које друго овлашћење било које особе или државног органа агенције да користи такав део Међународне монетарне имовине.
(2784) (ц) Република Србија је стварни власник Међународне монетарне имовине.
(2785) (д) Централна банка је централна банка и монетарна власт Републике Србије која је овлашћена да држи и управља Међународном монетарном имовином, укључујући део Међународне монетарне имовине којима Зајмопримац у потпуности располаже, на начин који доприноси испуњењу доспелих обавезе по основу спољног дуга Републике Србије, које ће укључивати обавезе из Финансијских докумената.
(2786) 20.9 Девизно пословање
(2787) (а) Према законима Републике Србије, сва плаћања која се изврше према Документима о трансакцији могу се слободно преносити ван Републике Србије и могу се уплатити или слободно конвертовати у евро, под условом регистрације овог уговора код Централне банке.
(2788) (б) У складу са регистрацијом овог Уговора (и свих његових измена и допуна у складу са овим уговором) код Централне банке, Зајмопримац је добио са одобрења за контролу девизног пословања или таква друга Овлашћења која су потребна да осигура доступност евра како би Зајмопримцу омогућио да извршава све своје обавезе према Финансијским документима на начин и на месту који је у њима предвиђен.
(2789) (ц) У складу са регистрацијом овог уговора код Централне банке (и свих његових измена и допуна у складу са овим уговором), тренутно не постоје ограничења или захтеви који ограничавају доступност или трансфер девизних средстава које би ограничили могућност Зајмопримца да извршава своје обавезе према било ком Финансијском документу.
(2790) 20.10 Меродавно право и извршење
(2791) (а) Избор меродавног права за Финансијска документа биће признато и спроведено у Републици Србији.
(2792) (б) Зајмопримац је, према законима Републике Србије, подложан грађанском и трговинском праву у погледу својих обавеза према Финансијским документима и његовог извршења Финансијских докумената у којима је страна, а задуживања по овом Уговору, његово остваривање права и извршавање његових обавеза по њима представљаће, према законима Републике Србије, приватна и комерцијална акта (за разлику од владиних, јавних или административних аката), који су предмет грађанског и привредног права и учињена су и извршена у приватне и комерцијалне сврхе.
(2793) (ц) Избор искључиве јурисдикције арбитражног суда Међународне привредне коморе у Паризу, како је предвиђено овим уговором, је важећи и обавезујући за Зајмопримца и биће признат и спроведен у Републици Србији.
(2794) (д) Зајмопримац се правоснажно одрекао својих права на имунитет у складу са Клаузулом 37 (Надлежност – арбитража).
(2795) (е) Свака пресуда или арбитражна одлука добијена у вези са Финансијским документом биће призната и спроведена у Републици Србији.
(2796) 20.11 Без административних такси
(2797) Према законима Републике Србије није неопходно да се Финансијска документа подносе, евидентирају или упишу код суда или другог органа у датој јурисдикцији нити је потребно плаћање таксених марки, таксе везане за регистрацију, услуге нотара или слично на или у вези са Финансијским документима или трансакцијама из Финансијских докумената, осим што је Зајмопримац обавезан да:
(2798) (а) извештава (и плати, уколико постоји, одговарајућу накнаду за извештавање) Централну банку о:
(2799) (и) овом Уговору и свакој његовој измени;
(2800) (ии) свакој промени Зајмодаваца; и
(2801) (иии) сваком Коришћењу средстава и свакој отплати или превременој отплати према овом уговору, и
(2802) (б) евидентира релевантне информације које се односе на овај Уговор (укључујући све његове промене) у евиденцији јавног дуга коју води Управи за јавни дуг при Министарству финансија Републике Србије.
(2803) 20.12 Без неиспуњења обавеза
(2804) (а) Ниједан Случај неиспуњења обавезе и, на датум овог уговора, ниједно неиспуњење обавезе не траје нити би се разумно могло очекивати да ће резултирати од било ког Коришћења средстава или ступања и спровођења било ког Документа о трансакцији или било које трансакције садржане у истим.
(2805) (б) Ниједан други случај или околност нису наступили који чине случај неиспуњења обавезе по било ком другом уговору или инструменту који је за њега обавезујући или којима подлеже његова имовина или је разумно вероватно да ће имати Суштински штетан ефекат.
(2806) 20.13 Парнични поступак – без мораторијума
(2807) Не постоји ниједан парнични, арбитражни или истражни поступак, радње, тужбе, истраге који су у току или постоји претња од покретања против Зајмопримца који би, у случају негативне пресуде, могли да имају Суштински штетан ефекат.
(2808) Ниједан мораторијум није, нити би могао бити, у разумно догледној будућности, проглашен у погледу спољне задужености Зајмопримца.
(2809) 20.14 Порези и одбици
(2810) (а) Ниједан одбитак или други Порез није обавезан да се изврши или плати у Републици Србији или према законима Републике Србије, било:
(2811) (и) за или на основу припреме, закључивања или извршења или спровођења Финансијских докумената или било ког другог документа, уговора или акта који се овим или на тај начин предвиђа (у складу са ставом (ии) испод);
(2812) (ии) за или у вези са било којом уплатом која ће се извршити у складу са Финансијским документима или било којим другим документом, уговором или актом који је предвиђен овим Уговором или Финансијским документима:
(1) било ком Првобитном зајмодавцу и било ком другом ентитету који је Финансијска страна на датум овог Уговора; или
(2) било ком другом Зајмодавцу или Финансијској страни уговора, осим, у овом случају, за порезе наметнуте у виду задржавања на камату плаћену нерезидентима у јурисдикцији Зајмопримца, у мери која није изузета или смањена у складу са било којим важећим споразумом о избегавању двоструког опорезивања.
(2815) (иии) у вези са спровођењем Финансијских докумената или било ког другог документа, споразума или акта који је предвиђен овим Уговором или Финансијским документима.
(2816) (б) У мери у којој је потребно да се изврши било какав Порески одбитак (како је дефинисано у Клаузули 15.1 (Дефиниције)), прописно је овлашћен и дозвољен му је да плати све додатне износе који се плаћају било којој Финансијској страни у складу са клаузулом 15.2 (Бруто порез).
(2817) 20.15 Рангирање по принципу пари пассу
(2818) Обавезе плаћања по основу Финансијских докумената рангирају се минимум пари пассу са потраживањима свих других необезбеђених и неподређених поверилаца, осим обавеза које су по закону дефинисане као обавезујуће.
(2819) 20.16 Без кршења закона
(2820) Зајмопримац (и ниједна од његових агенција није) није прекршио ниједан закон или пропис који би значајно угрозио његову способност да извршава своје обавезе из Финансијских докумената.
(2821) 20.17 ФАТЦА
(2822) (а) Никакво плаћање које је Зајмопримац извршио или ће извршити у складу са Финансијским документима није амерички извор за потребе америчког федералног пореза на доходак.
(2823) (б) Зајмопримац није „страна финансијска институција” како је дефинисана у ФАТЦА и било којим садашњим или будућим прописима или споразумима према њима или њиховим званичним тумачењима или било ком закону који примењује међувладин приступ томе.
(2824) 20.18 Без нелегитимних накнада
(2825) Било која провизија или накнада плаћена, или договорена да буде плаћена, од стране њега или било које агенције Зајмопримца било ком физичком или правном лицу које делује у име Зајмопримца, или било којој агенцији Зајмопримца у вези са Пројектом или финансирањем Пројекта, јесте или ће бити, само за легитимне услуге.
(2826) 20.19 Власништво над имовином
(2827) Зајмопримац и свака од његових агенција имају исправно, важеће и тржишно власништво или важеће закупе или лиценце, као и сва одговарајућа Овлашћења за коришћење имовине која је неопходна за обављање свог пословања како се тренутно спроводи.
(2828) 20.20 Борба против подмићивања, корупције, прања новца и тероризма
(2829) (а) Зајмопримац и Купац, као и свака агенција Зајмопримца и Купца су обављали своје активности и пословање у складу са свим применљивим прописима против прања новца и финансирања тероризма или било којим законима о спречавању корупције и успоставили су и одржавају политике и процедуре предвиђене за промовисање и постизање усклађености и спречавање кршења таквих закона, прописа и правила;
(2830) (б) Ни Зајмопримац нити Купац или било која од његових или агенција Купца или компанија у власништву или под контролом, било који од релевантних министара, директора, службеника, званичника или представника Зајмопримца или Купца, или, према најбољем сазнању Зајмопримца (након дужног и пажљивог испитивања), било који од агената или запослених лица Зајмопримца или Купца:
(2831) (и) не учествује или није учествовао у било којој активности или пословању које би представљало кршење било ког важећег прописа против прања новца и финансирања тероризма или било ког закона о спречавању корупције у било којој применљивој јурисдикцији;
(2832) (ии) није тренутно под оптужбом на било ком суду или је под истрагом било које агенције или јавног тужиоца, или стране у било ком поступку, у сваком случају због кршења или у вези са било којим законом о спречавању корупције или законима о спречавању прања новца;
(2833) (иии) није у периоду од пет година који претходи датуму од када је ова изјава дата или се сматра да је дата, био осуђен пред било којим судом за кршење било ког прописа против прања новца и финансирања тероризма или било ког закона о спречавању корупције, предмет еквивалентних мера или пронађен као део јавно доступне арбитражне одлуке да је учествовао у подмићивању (укључујући одложене споразуме или споразуме о непроцесуирању кривичног гоњења, или признавање/самопријављивање);
(2834) (ив) у вези са Пројектом или финансирањем Пројекта, није дао или примио или упутио или овластио било коју другу особу да упути или прими било коју понуду, плаћање или обећање да ће платити било који новац, поклон или другу ствар од вредности, директно или индиректно за коришћење или у корист било које особе, ако ово крши или би представљало кршење, или ствара или би створило одговорност за њега или било коју другу особу према било којим законима о спречавању корупције и борби против прања новца или када би то представљало Забрањено плаћање.
(2835) 20.21 Без средстава Незаконитог порекла
(2836) (и) Ниједна инвестиција и никаква плаћања извршена и/или примљена од стране Зајмопримца или било ког другог физичког или правног лица које делује у његово име у складу са, или у вези са Финансијским документима или корпоративном активношћу Зајмопримца, нису финансирани из средстава Незаконитог порекла.
(2837) (ии) Зајам по основу овог уговора неће се користити за финансирање набавке опреме или сектора под одлукама о ембаргу Уједињених нација, Светске банке, Европске уније, Француске или Сједињених Америчких Држава.
(2838) (иии) Ни Зајмопримац нити било која од његових агенција, нити било ко од њихових министара, директора, службеника, агената или запослених нису користили било који приход од Зајма (и) за било који незаконит допринос, поклон, репрезентацију или други незаконит трошак који се односи на политичку активност, (ии) да би извршили било какву директну или индиректну незакониту исплату било ког владиног службеника или запосленог лица, (иии) за било које активности које крше било какве Санкције, законе о спречавању корупције и прописе против прања новца и финансирања тероризма или (ив) да дају било какво незаконито мито, рабат, исплату, плаћање утицаја, поврат или друго незаконито плаћање.
(2839) 20.22 Санкције
(2840) (и) Осим што је обелодањено у Допунском писму (у мери у којој су релевантна лица назначена у Допунском писму лица која су наведена у овом ставу (и) у време када се сматра да је изјаве и гаранције у овом ставу (и) дао Зајмопримац у складу са овим Уговором), ни Зајмопримац нити Купац, нити било која његова агенција или агенција Купца или компанија у власништву или под контролом, нити било ко од њихових министара, директора, службеника, јавних службеника, званичника или представника нити, према најбољем сазнању Зајмопримца, било који агент или запослено лице зајмопримца или Купца или било која агенција Зајмопримца или Купца или контролисана компанија или, у мери у којој такво лице поступа у вези са било којим Документом о трансакцији или је укључено у Пројекат, професионални саветник није (и) Санкционисано лице или (ии) учествовао у било којој Санкционисаној активности.
(2841) (ии) Ниједан од појединаца или компаније (или било које лице које делује или поступа у њихово име) у Пропратном писму није укључен, директно или индиректно, у преговоре и извршење било ког Документа о трансакцији, располагање, коришћење средстава или било које друге активности повезане са Документима о трансакцији на било који начин, нити ће бити укључени у било које активности повезане са Документима о трансакцији на било који начин током трајања Уговора.
(2842) (иии) Зајмопримац, Купац и свака агенција Зајмопримца и Купца је спровео своје пословање у складу са свим применљивим Санкцијама.
(2843) (ив) Зајмопримац, Купац и свака агенција Зајмопримца и Купца одржавају и одржаваће ефикасне политике, процедуре и интерне контроле како би осигурали да се Зајмопримац и Купац у потпуности придржавају било каквих Санкција, и неће се упуштати у било какво пословање које би Зајмопримца, Купца или било ког другог лица или органа изложило ризику да се суочи са другим мерама или Санкцијама.
(2844) (в) Ни Зајмопримац нити Купац или било која од његових агенција или агенција Купца или компанија у власништву или под контролом, било ко од министара, директора, службеника, званичника или представника Зајмопримца или Купца, или, према најбољем сазнању Зајмопримца (након што је извршио такве упите које Зајмопримац уобичајено спроводи у том погледу), било ко од агената или запослених лица Зајмопримца или Купца не учествује или није учествовао у било којој активности или пословању за које би се могло очекивати да ће било која особа (укључујући, без ограничења, Зајмопримца или било коју Финансијску страну) бити означена као Санкционисано лице или постати предмет било каквих Санкција (осим појединаца или компаније који су откривени у Допунском писму под ознакама наведеним у Допунском писму).
(2845) (ви) Према најбољим сазнањима Зајмопримца, ни Зајмопримац нити Купац нису нити могу да постану предмет истрага или судског поступка у вези са Санкцијама.
(2846) (вии) Зајмопримац извршавањем трансакција предвиђених овим Уговором не доводи и неће довести до кршења било којих Санкција од стране Зајмопримца.
(2847) (виии) Купац извршавањем трансакција предвиђених Комерцијалним уговором не доводи и неће довести до кршења било којих Санкција од стране Купца.
(2848) 20.23 Статус Финансијских страна
(2849) (а) Није неопходно према закону Републике Србије:
(2850) (и) како би се омогућило било којој Финансијској страни да спроведе своја права према било ком Финансијском документу; или
(2851) (ии) ради спровођења било ког Финансијског документа или извршења својих обавеза према било ком Финансијском документу;
(2852) да било која Финансијска страна треба да има лиценцу, седиште, да буде квалификована или на други начин овлашћена да обавља послове у Републици Србији.
(2853) (ии) ниједна Финансијска страна се неће сматрати да је резидент, да има пребивалиште или послује у Републици Србији само због потписивања, извршавања или спровођења било ког Документа о финансирању.
(2854) 20.24 Спољна задуженост Зајмопримца
(2855) (и) Зајмопримац није прекршио нити је у неизвршењу обавеза по било ком документу или уговору везаном за Спољну задуженост Зајмопримца који је обавезујући за њега или било коју његову имовину.
(2856) (ии) Позајмљивање Укупно ангажованих средстава неће узроковати прекорачење било каквог ограничења задуживања које обавезује Зајмопримца, укључујући било које ограничење које намеће Народна скупштина Републике Србије у релевантном закону о годишњем буџету Републике Србије.
(2857) 20.25 Међународни монетарни фонд
(2858) Зајмопримац испуњава своје обавезе као члан ММФ (или његовог следбеника).
(2859) 20.26 Правила јавних набавки
(2860) Сва правила јавних набавки у Републици Србији која се примењују на Зајмопримца и Купца у остваривању својих права и извршавању обавеза из Докумената о трансакцији у којима су Зајмопримац или Купац страна су испоштована или су од примене истих неопозиво и безусловно одустали надлежни органи у Републици Србији.
(2861) 20.27 Информације
(2862) Све информације и документи које је Зајмопримац доставио Финансијским странама су истинити, тачни, потпуни и ажурни на дан када су достављени или, уколико је потребно, дана када је наведено да су дати и нису измењени, опозвани, отказани или обновљени по ревидираним условима од тог датума и не представљају обмањујуће информације у било ком материјалном аспекту као последица пропуста, настанка нових околности или обелодањивања или необелодањивања било које информације. Зајмопримац нема сазнања о било којим информацијама које, да су обелодањене Финансијским странама, би могле да промене одлуку било које Финансијска стране да закључи овај уговор и одлуку Зајмодаваца да прошире Кредитни аранжман.
(2863) 20.28 Време давања изјава
(2864) (а) Све изјаве и гаранције из ове Клаузуле 20 Зајмопримац даје на датум овог Уговора.
(2865) (б) Осим ако није наведено да се изјава и гаранција дају на одређени датум, сматра се да је Зајмопримац дао све изјаве и гаранције у овој Клаузули 20 (осим изјава и гаранција које су дате у Клаузули 20.14 (Порези и одбици)) на датум сваке Потврде Продавца, сваког Датума коришћења средстава или на први дан сваког Каматног периода.
(2866) 21. ОБАВЕЗЕ ИНФОРМИСАЊА
(2867) Обавезе по основу ове клаузуле 21 остају на снази од датума овог уговора све док је било који износ неисплаћен по основу Финансијских докумената или постоји обавеза исплате Укупних ангажованих средстава.
(2868) 21.1 Информације – разно
(2869) (а) Зајмопримац ће доставити ЕЦА Агенту, у облику прихватљивом за ЕЦА Агента (у довољном броју примерака за све Зајмодавце), чим исти постану доступни, али у сваком случају у року од 30 дана након њиховог доношења, примерак закона којим се одобрава буџет Републике Србије (Закон о буџету Републике Србије) за сваку календарску годину.
(2870) (б) Зајмопримац ће доставити ЕЦА Агенту:
(2871) (и) одмах по сазнању за њих, детаље свих парница, арбитража или административних поступака који су у току, припреми или на чекању против Зајмопримца или било које његове агенције и које, у случају негативног исхода, имају Суштински штетан ефекат;
(2872) (ии) одмах по сазнању за њих, детаље свих парница, спорова, тужби, арбитраже или административних поступака у вези са било којим Финансијским документом;
(2873) (иии) одмах по сазнању за њих, детаље свих материјалних парница, спорова или тужби по Комерцијалном уговору и почетка било ког арбитражног, административног или правног поступка који се односи на Комерцијални уговор;
(2874) (ив) без одлагања, детаље о било ком закону, уредби или пропису у Србији који могу или се разумно може очекивати да ће материјално и негативно утицати на способност Зајмопримца да извршава своје обавезе плаћања према Финансијским документима;
(2875) (в) без одлагања, све измене и допуне Комерцијалног уговора; и
(2876) (ви) без одлагања, такве додатне информације које било која Финансијска страна или ЕЦА (преко ЕЦА Агента) разумно може да захтева.
(2877) (ц) Зајмопримац ће одмах по њиховом сазнању обавестити ЕЦА Агента, детаље о:
(2878) (и) било ком материјалном кршењу или, ако има разумне основе за уверење да ће бити било каквог материјалног кршења обавеза Купца или Продавца према Комерцијалном уговору;
(2879) (ии) било ком обавештењу о раскиду или обустави Комерцијалног уговора или било којим околностима које дају право било којој релевантној страни да обустави, раскине, поништи или откаже Комерцијални уговор.
(2880) (д) Осим у случају да такво откривање не би представљало кршење било ког важећег закона или прописа, Зајмопримац ће доставити ЕЦА Агенту (у довољном броју примерака за све Зајмодавце и ЕЦА, уколико ЕЦА Агент тако захтева):
(2881) (и) одмах по њиховом сазнању, детаље о било каквом стварном или потенцијалном кршењу или наступању одговорности Зајмопримца, Купца или било којих од агенција Зајмопримца и Купца или компанија у власништву или под контролом, њихових министара, директора, службеника, званичника или представника или било ког агента или запосленог лица Зајмопримца или Купца или било које агенције Зајмопримца или Купца или компаније у власништву или под контролом (или било које друге уговорне стране било ког лица у вези са било којом трансакцијом предвиђеном Документом о трансакцији) или у вези са било којим законом о спречавању корупције или прописима против прања новца и финансирања тероризма, или било које истраге или поступка у вези са истим;
(2882) (ии) примерке кореспонденције достављене или примљене од било ког регулаторног органа у вези са било којим питањем наведеним у ставу (и) изнад у исто време када су послате или одмах по пријему (у зависности од случаја); и
(2883) (иии) одмах на захтев било које Финансијске стране (преко ЕЦА Агента), такве додатне информације у вези са било којим питањем наведеним у ставовима (и) и (ии) изнад које та Финансијска страна може разумно захтевати.
(2884) (е) Зајмопримац ће без одлагања обавестити ЕЦА Агента о свакој промени имена представника Зајмопримца или Купца који су прописно овлашћени да потпишу у име Зајмопримца или Купца сва документа која ће бити достављена у складу са Уговором или Комерцијалним уговором, а Зајмопримац ће доставити ЕЦА Агенту оверен примерак потписа било којих нових представника.
(2885) 21.2 Обавештење о неиспуњењу обавеза
(2886) (а) Зајмопримац ће обавестити ЕЦА Агента о сваком Неиспуњењу обавеза (и корацима који се предузимају за отклањање, уколико их има) одмах након сазнања о његовом настанку.
(2887) (б) Одмах на захтева ЕЦА Агента, Зајмопримац ће ЕЦА Агенту доставити потврду потписану од стране овлашћеног службеног лица Зајмопримца којом се потврђује да Неиспуњење обавеза није у трајању (или уколико је Неиспуњење обавеза у трајању, прецизираће случај Неиспуњења обавеза и кораке који се предузимају за његово отклањање, уколико их има).
(2888) (ц) Зајмопримац ће одмах по његовом сазнању обавестити ЕЦА Агента о настанку било ког догађаја који може да доведе до обавезе Зајмопримца да изврши превремену отплату Зајмова у складу са Клаузулом 8.2 (Санкције), Клаузулом 8.4 (Располагање опремом купљеној према Комерцијалном уговору), Клаузулом 8.5 (Превремени раскид Комерцијалног уговора).
(2889) 21.3 Измена позитивног права
(2890) Зајмопримац ће одмах по сазнању обавестити о свакој промени важећег закона или прописа (укључујући, без ограничења, Устав Републике Србије, сваки закон или подзаконски акт), или о доношењу, проглашењу, објављивању новог закона, уредбе или прописа (укључујући, без ограничења, Устав Републике Србије, сваки закон или подзаконски акт) који ће или може негативно утицати на способност Зајмопримца да испуњава своје обавезе према Финансијским документима или на права било које Финансијске стране или ЕСА.
(2891) 21.4 Санкције
(2892) Зајмопримац ће без одлагања у писаној форми обавестити ЕСА Агента о свим околностима које доводе до тога да изјаве и гаранције из Клаузуле 20.22 (Санкције) или све информације које се на други начин дају било ком Зајмодавцу у вези са Санкцијама постану непрецизне, нетачне или непотпуне.
(2893) 21.5 Провере „Упознај свог клијента”
(2894) (а) Ако:
(2895) (и) увођење новог закона или прописа, или нека промена у постојећем закону или пропису (или тумачењу, примени или спровођењу тог закона или прописа) до којег дође након датума овог Уговора;
(2896) (ии) промене статуса Зајмопримца након датума овог Уговора; или
(2897) (иии) предложен пренос које врши неки Зајмодавац у погледу својих права и/или обавеза према овом Уговору страни која није Зајмодавац пре таквог преноса,
(2898) обавезује ЕСА Агента или било ког Зајмодавца (или, у случају става (ии), било ког новог потенцијалног Зајмодавца) на поступање у складу са идентификацијским поступком „упознај свог клијента” или сличним поступком у околностима у којима му потребне информације већ нису доступне, Зајмопримац ће одмах по захтеву ЕСА Агента (за себе или у име или било ког Зајмодавца (укључујући сваког новог потенцијалног Зајмодавца)) доставити или осигурати достављање оне документације и других доказа које ЕСА Агент може оправдано захтевати (за себе или за било ког Зајмодавца (укључујући сваког потенцијалног новог Зајмодавца) како би ЕСА Агент, тај постојећи Зајмодавац или у случају описаном у претходном ставу (ии), нови потенцијални Зајмодавац поступили у складу са свим проверама „упознај свог клијента” или сличним проверама према свим важећим законима или прописима у складу са трансакцијама које су предвиђене у Финансијским документима.
(2899) Сваки Зајмодавац ће одмах по пријему захтева ЕСА Агента доставити или осигурати достављање оне документације и других доказа које ЕСА Агент може оправдано захтевати (за себе) како би ЕСА Агент спровео и на задовољавајући начин поступио у складу са свим проверама „упознај свог клијента” или сличним проверама према свим важећим законима или прописима, укључујући (не ограничавајући се на) провере које спроводе Финансијске стране или ЕСА Агент како би поступили у складу са „упознај свог клијента” или сличним идентификационим поступцима према свим законима и прописима које примењују Финансијске стране и ЕСА Агент у вези са спречавањем прања новца, финансирањем тероризма и Санкцијама, и/или према интерним праксама и процедурама Финансијске стране или новог потенцијалног Зајмодавца у складу са трансакцијама предвиђеним у Финансијском документу.
(2900) 22. ОПШТЕ ОБАВЕЗЕ
(2901) Обавезе из Клаузуле 22 (Опште обавезе) остају на снази од датума овог уговора докле год постоји било који неизмирени износ по основу Финансијских докумената или докле год важе било која Укупно ангажована средства.
(2902) 22.1 Овлашћења
(2903) (а) Зајмопримац ће (и обезбедиће да Купац) одмах прибавити, испоштовати и учинити све што је неопходно да остану на снази било која Овлашћења потребна према било ком закону или уредби Републике Србије:
(2904) (и) како би се омогућило да изврши своје и омогући Купцу да изврши своје обавезе према Документима о трансакцији; и
(2905) (ии) како би се обезбедила легалност, валидност, примењивост и прихватљивост у доказивању било ког Докумената о трансакцији.
(2906) (б) Зајмопримац ће обезбедити да Купац одмах прибави, испоштује и учини све што је неопходно да остане на снази било која Материјална дозвола коју Купац добије у вези са Комерцијалним уговором.
(2907) 22.2 Обавезе евидентирања и извештавања
(2908) (а) Зајмопримац ће одмах након првог Коришћења средстава из Кредитног аранжмана регистровати релевантне детаљне податке овог Уговора у евиденцији јавног дуга Управе за јавни дуг при Министарству финансија Републике Србије.
(2909) (б) Зајмопримац ће поштовати све обавезе везане за извештавање Централне банке у вези са овим уговором у складу са Законом о девизном пословању („Службени гласник РС”, бр. 62/06, 31/11, 119/12, 139/14 и 30/18, са повременим изменама и допунама) и прописима о његовом спровођењу, или другим прописима и подзаконским актима који могу допунити, изменити или заменити горе наведено.
(2910) 22.3 Буџет и ограничења
(2911) (а) Зајмопримац ће укључити све доспеле и плативе износе или износе који доспевају и који се плаћају Финансијским странама према Финансијским документима током једне календарске године у закон којим се одобрава буџет Републике Србије (Закон о буџету Републике Србије) за ту годину и својим буџетским извештајима или другим финансијским плановима за ту календарску годину и осигураће да ни у једном тренутку неће бити ограничења у погледу способности Зајмопримца да испуњава своје обавезе из Финансијских докумената.
(2912) (б) Зајмопримац ће осигурати да, у сваком тренутку, његова задужења и гаранције остану у оквиру било ког применљивог ограничења према важећим законима Републике Србије.
(2913) 22.4 Јавне набавке
(2914) Зајмопримац ће обезбедити да су у сваком тренутку испоштована сва правила у Републици Србији која се односе на јавне набавке, а која су примењива на његово остваривање права и извршавање његових обавеза према Финансијским документима или се неопозиво и безусловно одриче релевантних овлашћења у тој јурисдикцији.
(2915) 22.5 Примена ФАТЦА
(2916) Зајмопримац ће обезбедити да, осим ако није другачије договорено између свих Финансијских страна, неће постати страна финансијска институција како је дефинисано у ФАТЦА и да никакво плаћање које је Зајмопримац извршио или ће извршити није амерички извор за потребе америчког федералног пореза на доходак.
(2917) 22.6 Усклађеност са законима
(2918) Зајмопримац ће поступати по свим аспектима у складу са Уставом Републике Србије и свим законима и прописима којима подлеже.
(2919) 22.7 Рангирање по принципу пари пассу
(2920) Зајмопримац ће обезбедити да у сваком тренутку сва потраживања Финансијске стране према њему у складу са Финансијским документима представљају његове директне, безусловне и несубординиране обавезе и рангирају се минимум пари пассу са потраживањима свих других необезбеђених и несубординираних поверилаца Зајмопримца.
(2921) 22.8 Негативна залога
(2922) Зајмопримац ће обезбедити да неће доделити или дозволити постојање било каквих Средства обезбеђења над било којом својом имовином, у погледу Спољне задужености Зајмопримца, осим ако претходно не добије писмену сагласност Зајмодавца.
(2923) 22.9 Отуђење
(2924) Зајмопримац неће пренети или дозволити пренос било које Међународне монетарне имовине било којој агенцији:
(2925) (и) ради избегавања Негативне залоге из Клаузуле 22.8 (Негативна залога); или
(2926) (ии) ако би пренос умањио његову способност да извршава своје обавезе према Финансијским документима,
(2927) осим:
(2928) (А) отуђења у редовном току трговања;
(2929) (Б) отуђења имовине (које није у редовном току трговања) за укупна готовинска плаћања;
(2930) (Ц) отуђење имовине у замену за другу имовину упоредиву или супериорну по врсти, вредности или квалитету;
(2931) (Д) отуђивање новца прикупљеног или позајмљеног у сврху за коју је прикупљен или позајмљен;
(2932) (Е) отуђење уз претходну писмену сагласност ЕСА Агента; и
(2933) (Ф) било које друго отуђење у пуној вредности имовине, осим када би то отуђење могло имати (по мишљењу Већине Зајмодаваца) Суштински штетан ефекат.
(2934) 22.10 Санкције
(2935) (а) Зајмопримац неће, директно или индиректно, користити средства Зајма или омогућити да се ова средства користе или позајмљују, доприносе или на други начин стављају на располагање било којој подружници, партнеру у заједничком улагању или другом Лицу:
(2936) (и) за финансирање, учешће или допринос било којим активностима или пословима или са или повезаним са (или на други начин да средства буду доступна или у корист) (х) било којим лицем које је Санкционисано лице или (у) у било којој држави или на било којој територији, која је, у време таквог финансирања, Санкционисана држава; или
(2937) (ии) на било који други начин који доводи до кршења Санкција од стране било ког Лица (укључујући било које Лице које учествује у зајму према овом уговору, било као аранжер, осигуравач, зајмодавац, саветник, инвеститор или на неки други начин) или представља Санкционисану активност било које Стране.
(2938) (б) На разуман захтев Зајмодаваца, Зајмопримац ће обезбедити брзу сарадњу за потврђивање тачности и истинитости изјава и гаранција према клаузули 20.22 (Санкције), или било које информације, на други начин, достављене Зајмодавцу у вези са Санкцијама.
(2939) (ц) Зајмопримац ће (и обезбедиће да ће и Купац) поштовати применљиве Санкције у свим аспектима и неће, а обезбедиће да и Купац неће, учествовати у било којој Санкционисаној активности.
(2940) (д) Зајмопримац ће омогућити да он и Купац неће именовати или укључити ниједног владиног министра, државног службеника, овлашћеног заступника, запосленог или стручног саветника који (x) крши било које Санкције или (у) Санкционисано лице, у сваком случају у вези са Документима о трансакцији.
(2941) (е) Зајмопримац ће омогућити да (и) ниједно Лице које је Санкционисано лице неће имати никакав правни или други интерес у било каквим средствима која је Зајмопримац отплатио или дозначио било којој Финансијској страни у вези са Уговором и (ии) неће користити никаква средства, приход или корист који проистичу директно или индиректно из било које активности или пословања са Санкционисаним лицем, са Руском Федерацијом или Републиком Белорусијом или на било који други начин који би довео до кршења Санкција од стране било ког Лица у сврху исплате износа који дугује било којој Финансијској страни према Уговору или који су обезбеђени из било које Санкционисане државе, Руске Федерације или Републике Белорусије или на други начин забрањен било којом Санкцијом.
(2942) (ф) Зајмопримац ће (а омогућиће да и Купац исто) применити и одржавати одговарајуће мере заштите дизајниране да спрече сваку радњу која би била у супротности са ставовима (а) и (е) изнад.
(2943) (г) Зајмопримац ће одмах, након што сазна за исто, доставити ЕЦА Агенту детаље о сваком потраживању, радњи, тужби, поступку или истрази у вези са Санкцијама против њега, Купца, било које његове или Купчеве агенције или компанија у њиховом власништву или под њиховом контролом, њихових министара, државних службеника, директора, службеника или званичника.
(2944) 22.11 Борба против подмићивања, корупције, прања новца и тероризма
(2945) (а) Ни Зајмопримац, Купац, његове или Купчеве агенције или компаније у власништву или под контролом, његови или њихови одговарајући министри, директори, службеници, званичници или представници или било који од његових заступника или запослених, директора, службеника, званичника или представника или било које друго физичко или правно лице које делује у његово име или у име Купца неће (и Зајмопримац ће омогућити да ниједна агенција Зајмопримца или Купца неће) дати или примити, односно упутити или овластити било које друго лице да дâ или прими, било коју понуду, плаћање или обећање да ће платити, било каквог новца, поклона или друге ствари од вредности, директно или индиректно, за коришћење или у корист било ког лица, или директно или индиректно учествовати у било којој активности или поступању које крши или може кршити, или доводи или може довести до одговорности било ког лица према Прописима против прања новца и финансирања тероризма или било ком Закону о борби против корупције у било којој надлежној јурисдикцији.
(2946) (б) Ни Зајмопримац ни било које друго физичко или правно лице које поступа у његово име неће (и Зајмопримац ће омогућити да ниједна агенција Зајмопримца неће), директно или индиректно, користити приходе било ког Зајма према овом Уговору, нити позајмљивати, доприносити или на други начин учинити доступним такве приходе било којој подружници, партнеру у заједничком улагању или другом Лицу на било који начин у било коју сврху или омогућити било које активности које би резултирале кршењем било ког Прописа против прања новца и финансирања тероризма или било ког Закона о борби против корупције у било којој надлежној јурисдикцији.
(2947) (ц) Зајмопримац ће (и омогућиће да ће Купац) применити и одржавати одговарајуће политике и процедуре уведене да промовишу и постижу усклађеност са свим примењивим Прописима против прања новца и финансирања тероризма и Закона о борби против корупције и предузети све разумне и опрезне кораке како би осигурао да сваки од његових заступника, министара, запослених и службеника или неко друго лице које поступа у његово име, поступа у складу са законом, укључујући, без ограничења, одржавање и документовање одговарајућих интерних корективних и превентивних мера, адекватних система контроле управљања против мита и ревизијске контроле.
(2948) (д) Зајмопримац ће:
(2949) (и) омогућити да Забрањена плаћања не приме, учине или обезбеде, директно или индиректно, Зајмопримац или Купац (или неко лице у њихово име);
(2950) (ии) обезбедити да Забрањена плаћања не приме, учине или обезбеде, директно или индиректно, Зајмопримац или Купац (или неко лице у њихово име), или било који од њихових службеника, министара, заступника, директора, запослених или било које од владиних агенција Зајмопримца или Купца, или у корист било ког органа (или било ког званичника, службеника, министра, заступника или кључног упосленика или другог лица са управљачким овлашћењима) или било ког другог лица; и
(2951) (иии) (и омогућиће да се Купац) уздржи од нуђења, давања, примања или тражења, директно или индиректно, било чега вредног ради непрописног утицања на радње друге стране у вези са Пројектом или финансирањем Пројекта.
(2952) 22.12 Незаконито плаћање
(2953) Ниједна извршено или примљено плаћање од стране Зајмопримца, или било ког другог физичког или правног лица које поступа у његово име, у вези са износима доспелим према овом Уговору или било ком другом Финансијском документу неће се финансирати из средстава Незаконитог порекла.
(2954) 22.13 Девизна контрола
(2955) Ако је због девизне контроле у Републици Србији или ограничења у вези са преносом девиза из Републике Србије у иностранство Зајмопримац спречен да изврши било каква плаћања по Финансијским документима, Зајмопримац ће предузети све кораке који му буду на располагању како би му омогућио регулисање доспелих плаћања у еврима, при чему ће све трошкове које је Зајмопримац имао у вези с тим сносити Зајмопримац.
(2956) 22.14 Приступ
(2957) Ако се Неиспуњење обавеза наставља или ЕСА Агент оправдано сумња да ће се Неиспуњење обавеза наставити или може настати, Зајмопримац ће обезбедити да он и свака од његових агенција дозволи ЕСА Агенту и/или рачуновођама или другим професионалним саветницима и уговарачима ЕСА Агента слободан приступ у свако разумно време и уз разумно обавештење, уз ризик и трошак за Зајмопримца, састанке и разговоре о питањима са вишим званичницима Зајмопримца и његових агенција.
(2958) 22.15 ЕСА Полиса осигурања
(2959) У случају да постоји тужба или спор према ЕСА Полиси осигурања, Зајмопримац ће, о свом трошку, пружити сву разумну помоћ релевантним Финансијским странама и сарађивати са њима у вези са подношењем такве тужбе и обезбедити сва тражена документа, информације и доказе који су му разумно доступни у вези са том тужбом, под условом да ако се Случај неиспуњавања обавеза догодио и траје, Зајмопримац ће пружити помоћ и сарадњу ако је могуће и сва документа, информације и доказе који су му евентуално доступни.
(2960) 22.16 Најповољнији кредитор
(2961) (а) Зајмопримац је сагласан да неће, у било ком тренутку док је било који део било ког Зајма неизмирен, без сагласности Зајмодаваца закључити уговор који садржи одредбе о рангирању, одредбе негативне залоге или одредбе о унакрсном неизвршењу обавеза, које су повољније за зајмодавце или финансијске стране у тим аранжманима, од релевантних одредби садржаних у овом Уговору.
(2962) (б) Зајмопримац се обавезује да ако, уз сагласност Зајмодаваца у складу са ставом (а) горе, закључи било који уговор који садржи одредбе о рангирању, одредбе негативне залоге или одредбе о унакрсном неизмирењу обавеза које су повољније за зајмодавце или финансијске стране од релевантних одредби садржаних у овом уговору, Зајмопримац ће што је пре могуће након захтева ЕСА Агента, закључити уговор о изменама и допунама овог Уговора тако да се такве повољније одредбе о рангирању, одредбе негативне залоге или одредбе о унакрсном неизмирењу обавеза одобре Зајмодавцима и другим Финансијским странама у складу са овим уговором.
(2963) 23. СЛУЧАЈЕВИ НЕИСПУЊЕЊА ОБАВЕЗА
(2964) Сваки од догађаја или околности наведених у овој клаузули 23 је Случај неиспуњења обавеза (осим Клаузуле 23.17 (Убрзана доспелост)).
(2965) 23.1 Неплаћање
(2966) Зајмопримац не плаћа на датум доспећа ниједан износ који се плаћа у складу са Финансијским документом на месту и у валути у којој је изражено да је платив осим ако:
(2967) (а) његово неплаћање је узроковано:
(2968) (и) административном или техничком грешком; или
(2969) (ии) Случајем поремећаја; и
(2970) (б) плаћање је извршено у року од три Радна дана од датума доспећа.
(2971) 23.2 Остале обавезе
(2972) (а) Зајмопримац се не придржава ниједне одредбе Финансијске документације осим оних наведених у клаузули 23.1 (Неплаћање) или у клаузули 22.10 (Санкције).
(2973) (б) Ниједан Случај неиспуњавања обавеза према ставу (а) неће се десити ако, осим у случају непоштовања клаузуле 22.11 (Борба против мита, антикорупција, прање новца и борба против тероризма), је неиспуњавање могуће исправити и ако се исправи у року од 10 календарских дана од дана који раније наступи (и) ЕСА Агент је обавестио Зајмопримца и (ии) Зајмопримац је постао свестан непоштовања обавеза.
(2974) 23.3. Нетачне изјаве
(2975) Свака изјава или саопштење (осим датих у Клаузули 20.22 (Санкције)) коју је дао или сматра да је дао Зајмопримац или Купац у Финансијским документима или у било ком другом документу који је достављен од стране или у име Зајмопримца или Купца у оквиру или у вези са било којим Финансијским документом који је нетачан или обмањујућ у било ком материјалном погледу када је сачињен или се сматра да је сачињен.
(2976) 23.4 Противправност и неисправност
(2977) (а) Незаконито је или постаје незаконито (и) да Зајмопримац извршава било коју од својих обавеза према Финансијским документима или (ии) да Купац извршава било коју од својих обавеза из Комерцијалног уговора.
(2978) (б) Било која обавеза или обавезе Зајмопримца, или у зависности од случаја, Купца, према било ком Трансакционом документу или Продавца према Уговору о додели плаћања, нису или престају да буду законите, важеће, обавезујуће или применљиве.
(2979) (ц) Било који Финансијски документ престаје да буде у правној снази или његова страна (осим Финансијске стране) тврди да је неефикасан.
(2980) 23.5 Исправност и прихватљивост
(2981) У било ком тренутку било који поступак, услов или ствар која је потребна да се уради, испуни или изврши како би:
(2982) (а) се омогућило Зајмопримцу и Купцу да законито закључе, остваре своја права и изврше и испуне обавезе које су предвиђене да буду преузете у Финансијским документима у којима је страна;
(2983) (б) се обезбедило да су обавезе у Финансијским документима које је предвиђено да преузме Зајмопримац и обавезе које је предвиђено да преузме Купац законите, валидне, обавезујуће и применљиве; или
(2984) (ц) Финансијска документа или Комерцијални уговор били прихватљиви као доказ у Републици Србији,
(2985) није урађена, испуњена или извршена.
(2986) 23.6 Судски спор
(2987) Било која парница, арбитража, административна, владина, регулаторна или друга истрага, поступак или покренути или потенцијални спор, односно било која пресуда или налог суда, арбитражног суда или агенције донет:
(2988) (и) у вези са Финансијским документима или трансакцијама предвиђеним у Финансијским документима; или
(2989) (ии) на други начин против Зајмопримца или Купца или било које агенције или имовине Зајмопримца или Купца (или против министара Зајмопримца или Купца или било које од њихових агенција),
(2990) за које (у сваком случају) постоји разумна вероватноћа да ће имати Суштински штетан ефекат.
(2991) 23.7 Мораторијум или одлагање
(2992) (а) Мораторијум се позива или проглашава у вези са плаћањем камате или отплатом главнице на Кредит.
(2993) (б) Мораторијум се позива, проглашава или уговара у вези са плаћањем камате или отплатом главнице на било коју или целокупну спољну задуженост Зајмопримца.
(2994) (ц) Зајмопримац, због стварних или очекиваних финансијских потешкоћа, започиње преговоре са једним или више својих кредитора (искључујући било коју Финансијску страну у њеном својству као такве) у циљу општег прилагођавања или репрограмирања било које или спољне задужености Зајмопримца.
(2995) 23.8 Унакрсно неиспуњење обавеза
(2996) (и) Свака спољна задуженост зајмопримца која није плаћена када је доспела нити током првобитно примењивог грејс периода.
(2997) (ии) Свака Спољна задуженост Зајмопримца проглашава се доспелом и плативом или на други начин постаје доспела и платива пре наведеног доспећа као резултат случаја неиспуњења обавеза (како год да је описано).
(2998) (иии) Било која ангажована средства за Спољну задуженост Зајмопримца су отказана или суспендована од стране повериоца Зајмопримца као резултат случаја неиспуњења обавеза (како год да је описано).
(2999) (ив) Сваки поверилац било ког Зајмопримца има право да прогласи било коју Спољну задуженост Зајмопримца доспелом и плативом пре наведеног доспећа као резултат случаја неиспуњења обавеза (како год да је описано).
(3000) 23.9 Повлачење и одбијање
(3001) Било које Овлашћење или било који други акт који је неопходан према законима Републике Србије да би се Зајмопримцу омогућило да изврши своје обавезе према Финансијским документима, као и било које Овлашћење или било који други акт који је неопходан према законима Републике Србије да би се омогућило Купцу да изврши своје обавезе по Комерцијалном уговору или било коју трансакција која је њиме предвиђена, је повучен или измењен или ће на неки други начин престати да буде на правној снази или није добијен или Зајмопримац одустаје од Финансијског документа или доказује намеру да одустане од Финансијског документа или Купац одустаје од Комерцијалног уговора или доказује намеру да одустане од Комерцијалног уговора.
(3002) 23.10 Комерцијални уговор
(3003) (и) Комерцијални уговор је, у целини или делимично, отказан или поништен или је, у целини или делимично, прекинут или суспендован или на други начин није на правној снази у било ком тренутку.
(3004) (ии) Комерцијални уговор је под било којим административним, судским или арбитражним поступком (осим оног који је поништен, обустављен или одбачен у року од шездесет (60) дана од почетка), који на било који начин угрожава или потенцијално може угрозити извршење овог уговора, укључујући, између осталог, услове плаћања из Комерцијалног уговора.
(3005) (иии) У случају да наступи догађај или околност која (а) даје право на превремени раскид, суспензију извршења, поништење или отказивање (у сваком случају, у целини или делимично) Комерцијалног уговора или (б) представља догађај више силе (како год да је описан) у вези са или према Комерцијалном уговору, осим ако се такав догађај или околност може отклонити у року од 60 календарских дана и отклоњен је у року од 60 календарских дана од наступања таквог догађаја или околности.
(3006) (ив) Купац је уступио или пренео било које од својих права или обавеза из Комерцијалног уговора.
(3007) (в) Купац није поштовао или извршио било коју од својих материјалних обавеза или на други начин није испоштовао било коју материјалну одредбу Комерцијалног уговора, осим ако се такво непоштовање или неизвршавање материјалних обавеза или поштовање таквих материјалних одредби може отклонити у року од 60 календарских дана и отклони се у року од 60 календарских дана од таквог пропуста.
(3008) (ви) Купац није извршио ниједну уплату коју је обавезан да изврши по Комерцијалном уговору у време (или у било ком примењивом грејс периоду) и на начин који се захтева у складу са њим.
(3009) (вии) Било која материјална одредба Комерцијалног уговора је промењена, допуњена или се ње одрекло без сагласности Већинских Зајмодаваца и ЕСА, под условом да је извршење овог уговора на било који начин нарушено таквом променом, допуном или одрицањем, укључујући, између осталог, у погледу услова плаћања из Комерцијалног уговора како је наведено у Прилогу 3 (Услови плаћања и списак документације коју треба доставити ЕЦА Агенту).
(3010) 23.11 Суштински штетан ефекат
(3011) Било који догађај или околност која се деси, а за које Већински зајмодавци разумно верују да има или разумно верују да ће имати Суштински штетан ефекат.
(3012) 23.12 Ограничења у девизом пословању – други догађаји
(3013) (и) Било који закон или пропис о страној валути је измењен, донесен или уведен или постоји вероватноћа да ће бити измењен, донесен или уведен у Републици Србији који:
(3014) (и) има или би се очекивало да ће, по мишљењу ЕСА Агента или Зајмодаваца, имати ефекат забране, ограничавања или одлагања било које исплате коју је Зајмопримац дужан да изврши у складу са условима Финансијских докумената; или
(3015) (ии) је материјално штетан интересима Финансијских страна према или у вези са било којим од Финансијских докумената.
(3016) (ии) Било која одлука или било који догађај који се догоди у Републици Србији или у било којој другој земљи преко које се врше плаћања, која омета или би могла да омета исплату износа који доспевају према Финансијским документима од стране Зајмопримца.
(3017) 23.13 Материјална дозвола
(3018) (и) Било која Материјална дозвола је укинута, отказана, суспендована или опозвана (било у потпуности или делимично).
(3019) (ии) Било која ограничења или услови су наметнути било којој Материјалној дозволи.
(3020) (иии) Било која Материјална дозвола је модификована или промењена на начин који је негативан у било ком материјалном погледу по интересе Продавца или Купца.
(3021) (ив) Било која Материјална дозвола истекне и не обнови се под истим условима, под условом да се у случају увозне дозволе, истек одређене дозволе неће сматрати Случајем неиспуњења обавеза ако конкретна дозвола истекне након окончања увоза који се врши на основу ње.
(3022) 23.14 Међународни монетарни фонд
(3023) Зајмопримац престане да буде члан ММФ.
(3024) 23.15 Владине радње
(3025) Донет је закон или је предузета било каква радња или одлука или је покренут поступак који:
(3026) (и) забрањује, спречава или ограничава (у целини или делимично) трансакције предвиђене Финансијским документима или извршавање обавеза Зајмопримца према Финансијским документима; или
(3027) (ии) намеће сваку обавезну резерву на ток средстава ка или од стране Финансијских страна; или
(3028) (иии) проглашава исплате у локалној валути Републике Србије валидним измирењем обавеза Зајмопримца по овом уговору.
(3029) 23.16 Одрицање од имунитета
(3030) Зајмопримац тврди за себе и за своју имовину (која није Изузета имовина), имунитет од тужбе, извршења или другог правног поступка на основу суверенитета или на другог начина који крши Клаузулу 37 (Надлежност – Арбитража) овог уговора.
(3031) 23.17 Убрзана доспелост
(3032) У било ком тренутку након настанка Случаја неиспуњења обавезе које је трајна, ЕЦА Агент може, и хоће уколико му тако наложе Већински зајмодавци и/или ЕЦА, достављањем обавештења Зајмопримцу:
(3033) (а) поништити Укупно ангажована средства, након чега ће исти одмах бити поништени;
(3034) (б) прогласити да ће целокупни или део Кредита, заједно са обрачунатом каматом, и свим другим износима обрачунатим или неизмиреним по основу Финансијских докумената бити без одлагања досели и плативи, након чега ће исти одмах доспети на плаћање;
(3035) (ц) прогласити да ће целокупни или део Зајма бити платив на захтев, након чега ће исти доспети одмах за плаћање на захтев ЕЦА Агента, по инструкцијама Већинских зајмодаваца; или
(3036) (д) користити било која или сва своја права, правна средства, овлашћења или дискрециона права према Финансијским документима.
(3037) 24. ПРОМЕНЕ ЗАЈМОДАВАЦА
(3038) 24.1 Преноси од стране Зајмодаваца
(3039) У складу са овом Клаузулом 24, Зајмодавац (Постојећи зајмодавац) може пренети било које од својих права (укључујући она која се односе на учешће тог Зајмодавца у сваком Зајму) и/или обавезе по било ком Финансијском документу на ЕЦА, СФИЛ, ЦАФФИЛ, другој банци или финансијској институцији, осигуравајућем и реосигуравајућем друштву, трасту, фонду или другом лицу које је редовно ангажовано или основано у сврху куповине или улагања у зајмове, обвезнице или другу финансијску имовину и која има статус ФАТЦА Изузете стране на релевантни Датум преноса (Нови зајмодавац).
(3040) Сваки трансфер ће бити подложан условима ЕЦА Полисе осигурања.
(3041) 24.2 Услови преноса
(3042) (а) Сваки пренос подлеже потврди ЕСА Агента да је добијено ЕСА одобрење за намеравани пренос или да одобрење није потребно.
(3043) (б) Овим се даје сагласност Финансијских страна и Зајмопримца за пренос са Постојећег зајмодавца на Новог зајмодавца (укључујући, без ограничења, СФИЛ, ЦАФФИЛ или ЕЦА) било којег његовог права или било ког његовог права и обавеза према било ком Финансијском документу.
(3044) (ц) Стране су сагласне да ће, ако су услови преноса наведени у Клаузули 24, испуњени, извршење било ког Уговора о преносу од стране ЕСА Агента обавезати све Стране.
(3045) (д) Пренос ће бити важећи само уколико:
(3046) (и) ЕЦА Агент прими (било у Уговору о преносу или другачије) писмену потврду од Новог зајмодавца (у форми и садржини које ЕЦА Агент сматра задовољавајућим) да ће Нови зајмодавац преузети исте обавезе према другим Странама кредитног аранжмана које би имао да је Првобитни зајмодавац; и
(3047) (ии) ЕЦА Агент изврши провере укључујући и проверу “упознај свог клијента” или друге сличне провере у складу са свим важећим законима и прописима везаним за дати трансфер Новом зајмодавцу, о чијем извршењу ће Агент одмах обавестити Постојећег зајмодавца и Новог зајмодавца.
(3048) (е) Пренос ће бити важећи само уколико је испоштована процедура из Клаузуле 24.5 (Поступак преноса).
(3049) (ф) уколико:
(3050) (и) Зајмодавац пренесе било које од својих права и/или обавеза према Финансијским документима или промени своју Канцеларију кредитног аранжмана; и
(3051) (ии) као резултат постојећих околности на датум преноса или настанка измена, Зајмопримац буде у обавези да изврши плаћање Новом Зајмодавцу или Зајмодавцу који поступа преко нове Канцеларије кредитног аранжмана у складу са Клаузулом 15 (Бруто порез и обештећења) или Клаузуле 16 (Повећани трошкови),
(3052) онда ће Нови Зајмодавац или Зајмодавац који делује преко нове Канцеларије кредитног аранжмана бити овлашћен да прими плаћање у складу са Клаузулама у истом износу као што би и Постојећи Зајмодавац или Зајмодавац који делује преко претходне Канцеларије кредитног аранжмана били, да није дошло до преноса или измене. Овај став (ф) се неће примењивати на пренос до кога је дошло у редовном току примарног синдицирања Кредитног аранжмана или у погледу СФИЛ, ЦАФФИЛ или ЕЦА трансфера.
(3053) (г) Сваки Нови зајмодавац, потписивањем конкретног Уговора о преносу, потврђује, у циљу избегавања сумње, да ЕЦА Агент има овлашћење да потпише у његово име било коју измену или одрицање које је одобрено од стране или у име Зајмодавца или Зајмодаваца у складу са овим уговором на или пре датума када пренос постане правоснажан у складу са овим Уговором и да је та одлука обавезујућа у истој мери као што би била за Постојећег зајмодавца да је остао Зајмодавац.
(3054) 24.3 Накнада за пренос
(3055) (а) Нови зајмодавац ће, на дан када трансфер ступи на снагу, платити ЕСА Агенту (за свој рачун) накнаду од 3.000 евра. Ради избегавања сумње, за потребе ове клаузуле 24.3, ЕСА се неће сматрати Новим зајмодавцем.
(3056) (б) Став (а) клаузуле 24.3 неће се примењивати на било који пренос од стране Зајмодавца на СФИЛ, на ЦАФФИЛ или на трансфер од стране СФИЛ на Зајмодавца који је првобитно пренео своја права и обавезе на СФИЛ.
(3057) 24.4 Ограничење одговорности Постојећих зајмодаваца
(3058) (а) Осим ако је изричито договорено супротно, Постојећи зајмодавац не тврди нити гарантује нити преузима одговорност за Новог зајмодавца за:
(3059) (и) законитост, валидност, правоснажност, адекватност и извршивост Докумената о трансакцији, ЕЦА Полисе осигурања или других докумената;
(3060) (ии) финансијско стање Зајмопримца или ЕЦА;
(3061) (иии) извршавање и поштовање обавеза Зајмопримца, Купца или ЕЦА по основу Докумената о трансакцији, ЕЦА Полисе осигурања или других докумената;
(3062) (ив) тачност тврдњи (било писмених или усмених) датих у или у вези са било којим Документом о трансакцији, ЕЦА Полисом осигурања или другим документом, или
(3063) (в) постојање било каквих пренетих права или потраживања или њихових додатака,
(3064) а изјаве и гаранције које су имплициране законом се искључују.
(3065) (б) Осим ако није изричито договорено супротно, сваки Нови зајмодавац потврђује Постојећем зајмодавцу и другим Странама кредитног аранжмана:
(3066) (и) да је извршио (и да ће наставити да извршава) своје независне анализе и процене финансијског стања и пословања Зајмопримца и његових повезаних ентитета у вези са његовим учешћем у овом Уговору и да се није ослањао искључиво на информације које је добио од Постојећег зајмодавца или било које друге Финансијске стране у вези са било којим Документом о трансакцији;
(3067) (ии) да ће наставити да врши своје независне оцене бонитета Зајмопримца и његових повезаних ентитета све док неки износ јесте или може бити неизмирен по основу Финансијских докумената или било којих укупних ангажованих средстава на снази; и
(3068) (иии) да је извршио и да ће наставити да извршава своје независне анализе и процене ЕЦА Полисом осигурања и да се није ослањао искључиво на информације које је добио од Постојећег зајмодавца у вези са ЕЦА Полисом осигурања.
(3069) (ц) Ништа из било ког Финансијских докумената не обавезује Постојећег зајмодавца да:
(3070) (и) или прихвати поновни пренос са Новог зајмодавца било којих права и обавеза пренетих у складу са овом Клаузулом 24; или
(3071) (ии) подржи губитке који директно или индиректно настану за Новог зајмодавца због Зајмопримчевог или ЕЦА неиспуњења обавеза према Документима о трансакцији, ЕЦА Полисе осигурања или на неки други начин.
(3072) 24.5 Поступак преноса
(3073) (а) Сходно условима датим у Клаузули 24.2 (Услови преноса) пренос права и/или обавеза се врши у складу са ставом (ц) испод, када ЕЦА Агент потпише или на других начин прописно попуни Уговор о преносу коју му доставе Постојећи зајмодавац и Нови зајмодавац. ЕЦА Агент ће, у складу са ставом (б) испод, чим буде разумно изводљиво пошто прими прописно попуњен Уговор о преносу који је усклађен са условима овог Уговора и достављен у складу са условима овог уговора, потписати тај Уговор о преносу.
(3074) Сваки пренос ће бити предмет измене и допуне ЕЦА Полисе осигурања тако да Нови зајмодавац постане осигураник према ЕЦА Полиси осигурања.
(3075) (б) ЕЦА Агент ће бити у обавези да изврши Уговор о преносу који су му доставили Постојећи зајмодавац и Нови зајмодавац само када се увери да је усклађен са свим неопходним проверама „упознај свог клијента” или са сличним проверама према свим примењивим законима и прописима у вези са преносом на таквог Новог зајмодавца.
(3076) (ц) Од Датума преноса:
(3077) (и) у мери у којој у Уговору о преносу Постојећи зајмодавац настоји да пренесе своја права и обавезе према Финансијским документима, Постојећи зајмодавац ће бити ослобођен до мере предвиђене Уговором о преносу од даљих обавеза према Зајмопримцу и Финансијским странама према Финансијским документима; Зајмопримац и свака Финансијска страна овим изричито пристају на такво ослобађање, у складу са чланом 1216-1 Француског грађанског законика;
(3078) (ии) права и/или обавезе Постојећег зајмодавца у односу на Зајмопримца биће пренете на Новог зајмодавца у обиму предвиђеном у Уговору о преносу;
(3079) (иии) ЕЦА Агент, Овлашћени водећи аранжери, Банка за глобалну координацију, структурирање и документацију, Нови зајмодавац и други Зајмодавци ће стећи иста права и преузети исте обавезе између себе као што би имали да је Нови зајмодавац био Првобитни зајмодавац са правима и/или обавезама које је стекао или преузео од њега као резултат преноса до те мере да ће ЕЦА Агент, Банка за глобалну координацију, структурирање и документацију и Постојећи зајмодавац бити ослобођени даљих међусобних обавеза према Финансијским документима; и
(3080) (ив) Нови зајмодавац ће постати Страна као „Зајмодавац”.
(3081) (д) ЕЦА Агент је неопозиво овлашћен од стране сваког Зајмодавца и Зајмопримца да изврши Уговор о преносу за и у њихово име.
(3082) (е) Зајмопримац се обавезује да потпише сваки који документ, омогући било какво Овлашћење и изврши све неопходне формалности, које би захтевао Постојећи зајмодавац, Нови зајмодавац или ЕСА Агент или документ који је потребан у складу са српским правом или српским прописима о девизном пословању како би се осигурали извршивост, признавање и приоритет преноса права и/или обавеза на које се односи Уговор о преносу и његово правно дејство у Републици Србији (укључујући свако извештавање, регистрацију и архивирање, као и да, о сопственом трошку, све релевантне документе преведе у потребном облику на српски језик у мери која је неопходна за било коју сврху).
(3083) 24.6 Предаја примера Уговора о преносу Зајмопримцу и регистрација код Централне банке
(3084) (а) ЕЦА Агент ће, чим буде практично изводљиво након што потпише Уговор о преносу, послати Зајмопримцу примерак тог Уговора о преносу.
(3085) (б) Зајмопримац ће, чим је то буде практично изводљиво након што прими примерак Уговора о преносу у складу са ставом (а) изнад, али у сваком случају у року прописаном српским законом (по потреби):
(3086) (и) обезбедити свако Овлашћење и потписати било који документ (ако и како је предвиђено у складу са српским правом или прописима Републике Србије о девизном пословању) како би се обезбедила извршивост, признање и предност преноса права и/или обавеза из Уговора о преносу;
(3087) (ии) пријавити Централној банци промену Зајмодавца (укључујући случај преноса права или преноса права и обавеза са било ког Зајмодавца на било који ентитет који је Зајмодавац пре таквог преноса) према релевантном Уговору о преносу; и
(3088) (иии) изврши одговарајуће исправке идентитета Зајмодавца у закону којим се одобрава буџет Републике Србије за сваку наредну годину након преноса или уступања и у евиденцији која се односи на Финансијска документа коју води Министарство финансија Републике Србије,
(3089) и, чим буде изводљиво, доставиће ЕЦА Агенту доказ да је свака од радњи и захтева наведених у ставовима од (и) до (иии) уредно извршена и испоштована.
(3090) 24.7 Обезбеђење права Зајмодаваца
(3091) (а) Поред других права датих Зајмодавцима у складу са овом Клаузулом 24, сваки Зајмодавац може без саветовања са Зајмопримцем или било којом Финансијском страном, али у складу са условима ЕЦА Полисе осигурања, у било ком тренутку, директно или индиректно, пренети, наплатити, уступити, заложити или на други начин успоставити Средства обезбеђења (као колатерал или на други начин) на свим или неким од својих права за сваки Финансијски документ како би осигурао обавезе тог Зајмодавца укључујући, али не ограничавајући се на:
(3092) (и) сваки пренос, задужење, уступање, залог или друга Средства обезбеђења, укључујући обезбеђивање обавеза према Повезаним лицима Зајмодавца, савезној резерви или централној банци или еквивалентном телу (укључујући Европску централну банку, Европску инвестициону банку и Европски инвестициони фонд) или било ком средству за рефинансирање (као што су СФИЛ, ЦАФФИЛ, друштво за кредитирање земљишта, њихова Повезана лица или друге еквивалентне институције), извозно-кредитну агенцију, фонд за секјуритизацију или било који ентитет у оквиру директног или индиректног финансирања или рефинансирања Зајмодавца или његових Повезаних лица, укључујући, без ограничења, сваки пренос права на ентитет посебне намене секјуритизације када Средства обезбеђења над хартијама од вредности које је издао такав ентитет посебне намене секјуритизације треба створити у корист федералне резерве или централне банке (укључујући, ради избегавања сумње, Европску централну банку); и
(3093) (ии) сваки пренос, задужење, залог или друго обезбеђење дато било ком имаоцу (или поверенику или представницима имаоца) обавеза које дугује или хартија од вредности које је издао тај Зајмодавац као обезбеђење за те обавезе или хартије од вредности,
(3094) осим што, без прејудицирања других одредби ове клаузуле 24.7, ниједан такав пренос, задужење, залог или Средство обезбеђења неће:
(3095) (А) ослободити Зајмодавца од било које његове обавезе према Финансијским документима или заменити корисника релевантног преноса, задужења, залоге или другог Средства обезбеђења за Зајмодавца као стране у било ком од Финансијских докумената; или
(3096) (Б) захтевати да Зајмопримац изврши било каква плаћања осим преко њих, или да било ком лицу одобри било која већа права од оних која се захтевају или дају релевантном Зајмодавцу према Финансијским документима.
(3097) (б) Одредбе клаузула 24.1 (Преноси од стране Зајмодаваца), 24.2 (Услови преноса), 24.3 (Накнада за пренос), 24.4 (Ограничење одговорности Постојећих зајмодаваца), 24.5 (Поступак преноса) и 24.6 (Предаја примера Уговора о преносу Зајмопримцу и регистрација код Централне банке) не примењује се на стварање Средства обезбеђења у складу са клаузулом 24.7.
(3098) (ц) Ограничења и одредбе из става (б) изнад се даље неће примењивати на било који пренос права из Финансијских докумената или хартија од вредности које је издао субјекат посебне намене за секјуритизацију, а који је извршила федерална резерва или централна банка (укључујући, ради избегавања сумње, Европску централну банку) према трећој страни у вези са реализацијом Средства обезбеђења створеног у складу са ставом (а) изнад.
(3099) (д) Након извршења било ког преноса, задужења, залога или Средстава обезбеђења насталог у складу са ставом (а) изнад, подлежном обавештењу ЕЦА Агенту и од датума када је ЕЦА Агент обавештен, корисник таквог извршења преноса, задужења, уступања, залога или Средстава обезбеђења (Корисник) ће се, након испуњавања релевантних услова наведених у ставу (д) (ии) Клаузуле 24.2 (Услови преноса), сматрати да постаје Страна као Зајмодавац само у погледу права Зајмодавца која подлежу таквој примени. ЕЦА Агент, Корисник и Зајмодавци стичу иста права и преузимају исте обавезе према Клаузули 27 (Расподела међу Финансијским странама) између себе које би стекли и преузели да је Корисник био Првобитни зајмодавац.
(3100) (е) Зајмопримац се обавезује да ће испунити све неопходне формалности, ако их буде било, и предузети све неопходне кораке (укључујући превођење било којег релевантног документа, о сопственом трошку, у потребном облику на српски језик, у мери која је неопходна за такве сврхе) како би обезбедио извршност, признавање и приоритет преноса, оптерећења, уступања, залоге или Средства обезбеђења датог над било којим правима Зајмодавца према или у складу са овом Клаузулом 24.7 и (ако је примењиво) њихово спровођење, посебно, укључујући и у мери у којој је то потребно по праву Србије или српским прописима о девизном пословању, као и обавештавање Централне банке, према потреби, о промени Зајмодавца (укључујући случај преноса права или преноса права и обавеза са било ког Зајмодавца на било субјект који је Кредитор пре таквог преноса) и, у мери у којој је то потребно према законима и прописима Србије, о промени примаоца плаћања као резултат давања таквог Средства обезбеђења и, чим то практично буде могуће, пружиће ЕСА Агенту доказе (укључујући, без ограничења и према потреби, попуњен КЗ образац који је уредно и исправно издала Централна банка) да је свака од радњи и захтева наведених у овом ставу (е) прописно извршена и испуњена.
(3101) (ф) Ниједна Финансијска страна (осим Зајмодавца против ког се спроводи релевантни трансфер, оптерећење, уступање, залога или Средство обезбеђења) неће сносити никакву даљу одговорност или обавезу у складу са било којим обавештењем о извршењу из става (д) изнад.
(3102) 25. УЛОГА ЕЦА АГЕНТА
(3103) 25.1 Именовање ЕЦА Агента
(3104) (а) Свако од Овлашћених водећих аранжера, Банка за глобалну координацију, структурирање и документацију и Зајмодаваци именују ЕЦА Агента да делује као њихов заступник по основу и у вези са Финансијским документима и сваки од Зајмодаваца именује ЕЦА Агента да делује као његов агент у оквиру и у вези са ЕЦА Полисом осигурања.
(3105) (б) Свако од Овлашћених водећих аранжера, Банка за глобалну координацију, структурирање и документацију и Зајмодаваци именују ЕЦА Агента да обавља дужности, обавезе и одговорности и да користи сва права, овлашћења, дозволе и дискрециона овлашћења посебно додељена Агенту по основу или у вези са Финансијским документима заједно са другим споредним правима, овлашћења, дозволама и дискреционим овлашћењима.
(3106) (ц) Свака Финансијска страна (осим ЕЦА Агента) неопозиво овлашћује ЕЦА Агента да:
(3107) (и) обавља дужности и врши права, овлашћења и дискрециона овлашћења која су му посебно дата Финансијским документима, заједно са свим другим споредним правима, овлашћењима и дискреционим овлашћењима;
(3108) (ии) потпише сваки Финансијски документ за који је наглашено да ће га потписати ЕЦА Агент;
(3109) (иии) комуницира са ЕЦА у вези са Трансакционим документима и ЕЦА Полисом осигурања и уопштено делује у њено име у вези са ЕЦА и ЕЦА Полисом осигурања;
(3110) (ив) делује у његово име у вези са било којим захтевом и прима било коју исплату, у складу са ЕЦА Полисом осигурања; и
(3111) (в) врши и прима уплате које ће извршити према овом Уговору.
(3112) (д) Сваки Зајмодавац неопозиво именује ЕЦА агента за свог пуномоћника у сврху предузимања било какве радње у складу са таквом ЕЦА Полисом осигурања у складу са њеним условима.
(3113) 25.2 Без фидуцијарних дужности
(3114) (а) ЕЦА Агент, Овлашћени водећи аранжер или Банка за глобалну координацију, структурирање и документацију не представљају повереника или фидуцијара другог лица на основу овог Уговора.
(3115) (б) ЕЦА Агент, Овлашћени водећи аранжер и Банка за глобалну координацију, структурирање и документацију нису у обавези да оправдавају Зајмодавцу износ или профит који је примио на свој рачун.
(3116) 25.3 Дужности, права и дискрециона овлашћења
(3117) (а) Дужности ЕЦА Агента према Финансијским документима су искључиво механичке и административне природе. Осим када Финансијски документ или ЕЦА Полиса осигурања изричито предвиђа другачије, ЕЦА Агент није у обавези да прегледа или провери адекватност, тачност или потпуност било ког документа који прослеђује другој страни.
(3118) (б) ЕЦА Агент ће одмах проследити Страни оригинал или копију било ког документа који је достављен ЕЦА Агенту у мери у којој такав документ за ту Страну доставља било која друга Страна или ЕЦА.
(3119) (ц) Ако ЕЦА Агент прими обавештење од Стране која се позива на овај уговор, у којој се описује Неиспуњење обавеза и наводи да је описана околност Неиспуњење обавеза, одмах ће обавестити друге Финансијске стране.
(3120) (д) Ако је ЕЦА Агент упознат са неплаћањем било које главнице, камате, накнаде за обавезе или друге накнаде које се плаћају Финансијској страни према овом Уговору, одмах ће обавестити друге Финансијске стране.
(3121) (е) ЕЦА Агент се може ослонити на:
(3122) (и) сваку изјаву, обавештење или документ за који верује да је оригиналан, исправан и на одговарајући начин овлашћен; и
(3123) (ии) сваки исказ који је дао директор, овлашћени потписник или запослени било које особе у вези са било којим питањима за која се разумно може претпоставити да су у његовом знању или у његовој моћи да провери.
(3124) (ф) ЕЦА Агент може претпоставити (осим ако није примио обавештење о супротном у својству агента Зајмодаваца) да:
(3125) (и) није дошло до Неиспуњења обавеза (осим ако има стварно сазнање о Неиспуњењу обавеза које произилази из Клаузуле 23.1 (Неплаћање)); и
(3126) (ии) није искоришћено било које право, моћ, овлашћење или дискреционо право дато било којој Страни или Већинским зајмодавцима.
(3127) (г) ЕЦА Агент може ангажовати и платити савете или услуге било којих адвоката, рачуновођа, пореских саветника, ревизора или других професионалних саветника или стручњака.
(3128) (х) Не доводећи у питање уопштеност става (г) изнад или става (и) испод, ЕЦА Агент може у било ком тренутку ангажовати и платити услуге било ког адвоката који ће деловати као независни саветник ЕЦА Агент (и на тај начин одвојен од свих адвоката које су упутили зајмодавци) ако ЕСА агент по свом разумном мишљењу сматра да је то неопходно.
(3129) (и) ЕЦА Агент се може ослонити на савете или услуге било којих адвоката, рачуновођа, пореских саветника, ревизора или других професионалних саветника или стручњака (било да их је добио од ЕЦА Агента или било које друге Стране) и неће бити одговоран за било какву штету, трошкове или губитке према било којој особи, било какво смањење вредности или било какву одговорност која настане као резултат тога.
(3130) (ј) ЕЦА Агент није овлашћен да делује у име Зајмодавца (без претходног прибављања сагласности тог Зајмодавца) у било ком правном или арбитражном поступку који се односи на било који Финансијски документ или ЕЦА Полису осигурања.
(3131) (к) Осим ако Финансијски документ изричито не предвиђа другачије, ЕЦА Агент може открити било којој другој страни било коју информацију за коју оправдано верује да је примио као ЕЦА Агент према овом Уговору.
(3132) (л) ЕЦА Агент може да открије Зајмодавцима резултат било ког гласања Зајмодаваца у складу или у вези са овим Уговором или другим Финансијским документима.
(3133) (м) Без обзира на било коју одредбу било ког Финансијског документа или ЕЦА Полисе осигурања, ни ЕЦА Агент, ни било који Овлашћени водећи аранжер ни Банка за глобалну координацију, структурирање и документацију нису у обавези да ураде или не ураде нешто ако би то, или би могло, по њиховом мишљењу, представљати повреду било ког закона или уредбе или повреду фидуцијарне обавезе или обавезе поверљивости.
(3134) (н) Без обзира на било коју одредбу било ког Финансијског документа или ЕЦА Полисе осигурања, ЕЦА Агент није у обавези да троши или доводи у ризик сопствена средства или на други начин сноси било какву финансијску одговорност у обављању својих дужности, обавеза или одговорности или вршењу било ког права, моћи, овлашћења или дискреционог права ако има основа да верује да му отплата таквих средстава или одговарајућа одштета или средство обезбеђења за такав ризик или одговорност нису осигурани.
(3135) (о) ЕЦА Агент ће имати само оне дужности, обавезе и одговорности изричито наведене у Финансијским документима и ЕЦА Полиси осигурања у којима је изражено да је страна (док се друго не подразумева).
(3136) 25.4 Без дужности праћења
(3137) ЕЦА Агент није обавезан да се распитује:
(3138) (а) да ли је дошло до Неиспуњења обавеза или не;
(3139) (б) о извршењу, неиспуњењу обавеза или било ком кршењу обавеза било које Стране према било ком Финансијском документу; или
(3140) (ц) да ли се десила нека радња која је предвиђена Финансијским документом.
(3141) 25.5 ЕЦА упутства – Упутства Већинских зајмодаваца
(3142) (а) Зајмодавци овлашћују ЕЦА Агента да поступа по свим ЕЦА и/или упутствима француских власти у складу са одредбама и условима ЕЦА Полисе осигурања и признају да ако било који Зајмодавац не поштује таква упутства или услове ЕЦА Полисе осигурања може довести до престанка покрића по том основу.
(3143) (б) Зајмодавци се слажу да ни ЕЦА Агент ни било који од његових службеника, директора, агената или запослених неће бити одговоран за било коју радњу коју су предузели или пропустили, према упутствима ЕЦА и/или француских власти које је или су дужни да поступају у складу са ЕЦА Полисом осигурања или у вези са тим.
(3144) (ц) Сваки од Зајмодаваца се слаже да ће, у мери у којој ЕЦА омогућава, свака комуникација између било ког Зајмодавца и ЕЦА у вези са ЕЦА Полисом осигурања или било којим Финансијским документом бити спроведена од стране и преко ЕЦА Агента.
(3145) (д) Без обзира на супротности у овом Уговору, ништа у овом Уговору не обавезује било коју Финансијску страну да делује (или пропусти да делује) на начин који није у складу са условима ЕЦА Полисе осигурања и, посебно:
(3146) – ЕЦА Агент ће бити овлашћен да предузме све радње које сматра неопходним како би осигурао да се поштују услови ЕЦА Полисе осигурања; и
(3147) – ЕЦА Агент неће бити обавезан да поступа уколико би, по његовом мишљењу, то могло довести до кршења било које одредбе ЕСА Полисе осигурања.
(3148) (е) У складу са клаузулом 14.1 (Предност ЕЦА) и одредбама Клаузула 25.5(а) до 25.5(д) изнад, која има предност:
(3149) (и) ЕЦА Агент:
(3150) (x) осим ако се у Финансијском документу не појави супротна индикација ће искористити или ће се уздржи од коришћења било каквог права, овлашћења, дозволе или дискреционог овлашћења која су му дата као ЕЦА Агенту у складу са било којим упутствима која су му дата од стране:
(3151) (А) свих Зајмодаваца ако конкретан Финансијски документ предвиђа да је то одлука свих Зајмодаваца; и
(3152) (Б) у свим другим случајевима, Већинских зајмодаваца; и
(3153) (у) неће одговарати за било коју радњу (или пропуст) ако поступа (или се уздржава од поступања) у складу са ставом (х) изнад
(3154) (ии) ЕЦА Агент ће имати право да тражи упутства или појашњење било које инструкције, од стране Већинских зајмодаваца (или, ако релевантни Финансијски документ предвиђа да је ствар одлука за било ког другог Зајмодавца или групу Зајмодаваца, од тог Зајмодавца или групе Зајмодаваца) о томе да ли и на који начин, би требало да користи или да се уздржи од вршења било каквог права, овлашћења, дозволе или дискреционог овлашћења. ЕЦА Агент се може уздржати од поступања осим ако и док не добије таква упутства или појашњење које је затражио.
(3155) (иии) осим у случају одлука за које је предвиђено да буду предмет било ког другог Зајмодавца или групе Зајмодаваца према релевантном Финансијском документу и осим ако се у Финансијском документу не појави супротна индикација, било које инструкције које ЕЦА Агенту дају Већински зајмодавци имаће предност над свим конфликтним инструкцијама датим од било које друге Стране и биће обавезујуће за све Финансијске стране;
(3156) (ив) ЕЦА Агент може да не поступи према упутствима Већинских зајмодаваца (или, ако је прикладније, Зајмодаваца) све док не добије средство обезбеђења које може захтевати за било који трошак, губитак или одговорност (заједно са било којим повезаним ПДВ-ом) који може настати у складу са тим упутствима;
(3157) (в) у одсуству упутстава од Већинских зајмодаваца (или, ако је прикладније, Зајмодаваца), ЕЦА Агент може деловати (или се уздржати од предузимања радњи) на начин за који сматра да је у најбољем интересу Зајмодаваца;
(3158) (ви) у складу са ставовима (вии) и (виии) испод, свака одредба Финансијских докумената може бити измењена или се од ње може одустати само уз сагласност Већинских Зајмодаваца и Зајмопримца, у случају Финансијског документа у којем је Зајмопримац страна, и свака таква измена или одустанак биће обавезујући за све Стране;
(3159) (вии) У складу са Клаузулом 33.3 (Замена Приказа каматне стопе), измена или одустанак од било ког услова из Финансијских докумената који има дејство измене или који се односи на:
(3160) – дефиницију „Већински Зајмодавци” из Клаузуле 1.1 (Дефиниције);
(3161) – дефиницију „Закона против корупције”, „Прописи о спречавању прања новца и финансирања тероризма”, „Санкционисану активност”, „Санкције”, „Санкционисана држава”, „Орган надлежан за санкције” и „Санкционисано лице” у клаузули 1.1 (Дефиниције);
(3162) – продужење рока плаћања било ког износа према Финансијским документима;
(3163) – продужење Периода расположивости;
(3164) – смањење Маргине или смањење износа било које исплате главнице, камате, накнаде или провизије које се плаћају;
(3165) – промену валуте плаћања било ког износа према Финансијским документима;
(3166) – повећање или продужетак Укупно ангажованих средстава;
(3167) – Промену Зајмодавца;
(3168) – Објављивање или допуну ЕЦА Полисе осигурања;
(3169) – сваку одредбу која изричито захтева сагласност свих Зајмодаваца;
(3170) – било који претходни услов наведен у Клаузули 4.1 (Предуслови које је потребно испунити пре или на Датум потписивања) или у Клаузули 4.2 (Предуслови које треба испунити у погледу првог Коришћења средстава);
(3171) – Клаузулу 8.1 (Незаконитост (Зајмодавци)), Клаузулу 8.2 (Санкције), Клаузулу 8.3 (ЕЦА Случај обавезне превремене отплате), Клаузулу 20.20 (Борба против подмићивања, корупције, прања новца и тероризма), Клаузулу 20.21 (Без средстава Незаконитог порекла), Клаузулу 20.22 (Санкције), Клаузулу 22.10 (Санкције), Клаузулу 22.11 (Борба против подмићивања, корупције, прања новца и тероризма), Клаузулу 22.12 (Незаконито плаћање), Клаузулу 24 (Промене Зајмодаваца), Клаузула 36 (Меродавно право), Клаузулу 37 (Надлежност - Арбитража) или ова Клаузула 25.5,
(3172) неће бити извршене без претходне сагласности свих Зајмодаваца
(3173) (виии) Измена или одустанак који се односе на права или обавезе ЕЦА Агента, Овлашћеног водећег аранжера или Банке за глобалну координацију, структурирање и документацију (свако у свом својству као таквом) не могу се спровести без сагласности ЕЦА Агента, Овлашћеног водећег аранжера или Банке за глобалну координацију, структурирање и документацију у зависности од случаја.
(3174) 25.6 Одговорност за документацију
(3175) Ни ЕЦА Агент, нити Банка за глобалну координацију, структурирање и документацију и Овлашћени водећи аранжери:
(3176) (а) нису одговорни за адекватност, тачност и/или потпуност информације (било усмене или писмене) коју је доставио Зајмопримац или друга особа у или у вези са Финансијским документом, или трансакцијом предвиђеном у Финансијским документима; или
(3177) (б) нису одговорни за законитост, валидност, ефективност, адекватност или применљивост Финансијског документа, ЕЦА Полисе осигурања или другог споразума, аранжмана или документа закљученог, састављеног или потписаног под претпоставком или у вези са било којим Финансијским документом или ЕЦА Полисом осигурања.
(3178) 25.7 Искључење одговорности
(3179) (а) ЕЦА Агент неће бити одговоран (укључујући, без ограничења, немар или било коју другу врсту одговорности) за било коју радњу коју је предузео у складу са или у вези са било којим Финансијским документом или ЕЦА Полисом осигурања, осим ако је директно узроковано његовим грубим немаром или намерним недоличним понашањем.
(3180) (б) ЕЦА Агент неће бити одговоран за било какво кашњење (или било које повезане последице) у кредитирању рачуна са износом који се захтева према Финансијским документима који треба да плати ЕЦА Агент ако је ЕЦА Агент предузео све неопходне кораке чим то буде разумно изводљиво да би се ускладио са прописима или оперативним процедурама било ког признатог система клиринга или поравнања који користи ЕЦА Агент за те сврхе.
(3181) (ц) Ништа у овом Уговору не обавезује ЕЦА Агента да изврши било какве провере „упознај свог клијента” или друге провере у вези са било којом особом у име било ког Зајмодавца или било какву проверу у којој мери било која трансакција предвиђена овим Уговором може бити незаконита за било ког Зајмодавца или за било које Повезано лице било ког Зајмодавца и сваки Зајмодавац потврђује ЕЦА Агенту да је искључиво одговоран за све такве провере које је потребно да изврши и да се не може ослањати ни на какву изјаву ЕЦА Агента, Банке за глобалну координацију, структурирање и документацију или Овлашћеног водећег аранжера, у вези са таквим проверама.
(3182) (д) ЕЦА Агент неће бити одговоран за било какво кашњење приликом стављања на располагање Коришћења средстава које је резултат захтева за испоруку информација или докумената које је ЕЦА Агент захтевао као резултат било какве грешке, пропуста или неподударности у документима и другим доказима датим у складу са Клаузулом 4.1 (Предуслови које је потребно испунити пре или на Датум потписивања), Клаузулом 4.2 (Предуслови које треба испунити у погледу првог Коришћења средстава) или Клаузуле 4.3 (Додатни предуслови (укључујући прво Коришћење)).
(3183) (е) Ниједна Страна (осим ЕЦА Агента) не може покренути било какав поступак против било ког службеника, запосленог или агента ЕЦА Агента у вези са било којим потраживањем које би могла имати против ЕЦА Агента или у вези са било којим чином или пропустом било које врсте тог службеника, запосленог или агента у вези са било којим Финансијским документом или ЕЦА Полисом осигурања и било ког службеника, запосленог или агент ЕЦА Агента може се ослонити на ову Клаузулу.
(3184) 25.8 Надокнада Зајмодавца ЕЦА Агенту
(3185) Сваки Зајмодавац ће (сразмерно свом уделу у Укупно ангажованим средствима или, ако су Укупно ангажована средства тада нула, свом уделу у Укупно ангажованим средствима непосредно пре њиховог смањења на нулу) обештети ЕЦА Агента, у року од три Радна дана од захтева, за сваки трошак, губитак или одговорност (укључујући, без ограничавања, за немар или другу врсту одговорности) које ЕЦА Агент претрпи (осим због немара или намерног недоличног понашања ЕЦА Агента).
(3186) 25.9 Оставка ЕЦА Агента
(3187) (а) У складу са ЕЦА Полисом осигурања, ЕЦА Агент може поднети оставку тако што ће 30 дана унапред обавестити ЕЦА, Финансијске стране и Зајмопримца под условом да таква оставка неће ступити на снагу све док се не именује наследник ЕЦА Агента у складу са овом Клаузулом. Већински зајмодавци (након консултација са Зајмопримцем) могу именовати наследника ЕЦА Агента уз одобрење ЕЦА.
(3188) (б) Ако Већински зајмодавци не именују ЕЦА Агента наследника у складу са ставом (а) горе у року од 20 дана након обавештења о оставци, ЕЦА Агент који се повлачи (након консултација са Зајмопримцем) може именовати наследника ЕЦА Агента уз дозволу ЕЦА.
(3189) (ц) ЕЦА Агент који се повлачи ће, о свом трошку, ставити на располагање ЕЦА Агенту наследнику документа и евиденције и пружити помоћ коју ЕЦА Агент наследник може разумно затражити у сврху обављања својих функција као ЕЦА Агент у складу са Финансијским документима.
(3190) (д) Обавештење о оставци ЕЦА Агента ступа на снагу тек након именовања следбеника под условом да је ЕЦА Агент страна у том својству у ЕСА Политици осигурања.
(3191) (е) Након именовања наследника, ЕЦА агент који се повлачи биће ослобођен свих даљих обавеза у вези са Финансијским документима, али ће и даље имати право на бенефиције из Клаузуле 17.3 (Накнада трошкова ЕЦА Агенту) и ове Клаузуле 25. Сваки наследник и свака од других Страна имаће иста права и обавезе међу собом као што би имали да је наследник био првобитна Страна.
(3192) (ф) ЕЦА Агент ће дати оставку у складу са ставом (а) горе ако на или после датума који је три (3) месеца пре најранијег ФАТЦА Датум примене у вези са уплатом ЕЦА Агенту у складу са Финансијским документима, било да:
(3193) (и) ЕЦА Агент не одговори на захтев према Клаузули 15.7 (ФАТЦА информације) и Зајмодавац верује да ЕЦА Агент неће бити (или ће престати да буде) ФАТЦА изузета страна на или након ФАТЦА Датум примене;
(3194) (ии) информације које је доставио ЕЦА Агент у складу са Клаузулом 15.7 (ФАТЦА информације) указују на то да ЕЦА Агент неће бити (или ће престати да буде) ФАТЦА изузета страна на или након ФАТЦА Датума примене; или
(3195) (иии) ЕЦА Агент обавештава Зајмопримца и Зајмодавце да ЕЦА Агент неће бити (или ће престати да буде) ФАТЦА изузета страна на или након ФАТЦА Датума примене;
(3196) и (у сваком случају) Зајмодавац разумно верује да ће се од Стране захтевати да изврши ФАТЦА одбитак који не би био потребан да је ЕЦА Агент ФАТЦА изузета страна, и да Зајмодавац, обавештењем упућеном ЕЦА Агенту, захтева од њега да поднесе оставку.
(3197) 25.10 Замена ЕЦА Агента
(3198) (а) Након консултација са Зајмопримцем, Већински зајмодавци могу (уз претходну сагласност ЕЦА), након 30 дана од давања обавештења ЕЦА Агенту, да замене ЕЦА Агента именовањем следбеника ЕЦА Агента.
(3199) (б) ЕЦА Агент који се повлачи ће (о трошку Зајмодаваца) ставити на располагање ЕЦА Агенту наследнику документе и евиденције и пружити помоћ коју ЕЦА Агент наследник може затражити у сврху обављања својих функција ЕЦА Агента према Финансијским документима и ЕЦА Полисе осигурања.
(3200) (ц) Именовање следбеника ЕЦА Агента ступа на снагу на каснији датум од:
(3201) (и) датума који је наведен у обавештењу Већинских зајмодаваца ЕЦА Агенту који се повлачи; и
(3202) (ии) датум на који следбеника ЕЦА Агента постаје страна ЕЦА Полисе осигурања.
(3203) (д) Од датума када именовање следбеника ЕЦА Агента ступи на снагу, ЕЦА Агент који се повлачи биће ослобођен свих даљих обавеза у вези са Финансијским документима (осим својих обавеза у складу са ставом (б) изнад), али ће и даље имати право на користи Клаузуле 17.3 (Накнада трошкова ЕЦА Агенту) и ове Клаузуле 25 (и све агенцијске провизије за рачун ЕЦА Агента који се повлачи престаће да се обрачунавају од (и биће плаћени на) тог датума).
(3204) (е) Сваки следбеник ЕЦА Агента и свака од других Страна ће имати иста међусобна права и обавезе као што би их имали да је следбеник био првобитна Страна.
(3205) 25.11 Поверљивост
(3206) (а) У обављању функције Агента за Финансијске стране, сматраће се да ЕЦА Агент делује преко свог одељења за заступање које ће се третирати као одвојен ентитет од другог одељења или сектора.
(3207) (б) Ако информација буде примљена од стране другог одељења или сектора ЕЦА Агента, може се сматрати као поверљива за то одељење или сектор и неће се сматрати да је ЕЦА Агент о томе обавештен.
(3208) 25.12 Однос са Зајмодавцима
(3209) ЕЦА Агент може сматрати лице које је у његовој евиденцији означено као Зајмодавац на почетку пословања (на месту главне канцеларије Агента о чему се повремено обавештавају Финансијске стране) као Зајмодавца који поступа преко своје Канцеларије кредитног аранжмана који:
(3210) (и) има право или је одговоран за било које плаћање које је доспело према било ком Финансијском документу или ЕЦА Полиси осигурања тог дана; и
(3211) (ии) има право да прими и поступи по обавештењу, захтеву, документу или комуникацији или донесе одлуку у складу са Финансијским документом или ЕЦА Полисом осигурања сачињеним или достављеним тог дана,
(3212) осим ако није примио унапред обавештење у року од не мање од пет Радних дана од тог Зајмодавца у складу са одредбама овог Уговора.
(3213) 25.13 Процена кредита од стране Зајмодавца
(3214) Без утицаја на одговорност Зајмопримца за информације које је доставио или су достављене у његово име у вези са Документом о трансакцији, сваки Зајмодавац потврђује ЕЦА Агенту, Овлашћеним водећим аранжерима и Банци за глобалну координацију, структурирање и документацију, да је био и да ће наставити да буде искључиво одговоран за сопствену независну процену и истрагу свих ризика који проистичу из или у вези са Финансијским документом и ЕЦА Полисом осигурања.
(3215) 25.14 Одбитак од износа који треба да плати ЕЦА Агент
(3216) Ако Страна дугује ЕЦА Агенту износ на основу Финансијских докумената, ЕЦА Агент може, након што обавести ту Страну, да одбије износ који не прелази тај износ од исплате тој Страни, коју би ЕЦА Агент иначе био обавезан да изврши према Финансијским документима и примени одбијени износ за намирење дуга. За потребе Финансијских докумената сматраће се да је та Страна примила износ који је одбијен на тај начин.
(3217) 25.15 Улога Овлашћених водећих аранжера и Банке за глобалну координацију, структурирање и документацију
(3218) Ни Овлашћени водећи аранжери, ни Банка за глобалну координацију, структурирање и документацију немају обавезе било које врсте према било којој другој Страни у складу или у вези са било којим Финансијским документима или ЕЦА Полисом осигурања.
(3219) 26. ПОСЛОВАЊЕ ФИНАНСИЈСКИХ СТРАНА
(3220) Ниједна одредба овог уговора неће:
(3221) (а) утицати на право било које Финансијске стране да уреди своје пословање (у погледу пореза или другог) на било који начин који сматра примереним;
(3222) (б) обавезати било коју Финансијску страну да истражи или захтева било који кредит, олакшицу, опрост дуга или отплату која јој је доступна или у погледу обима, редоследа и начина било ког захтева; или
(3223) (ц) обавезати било коју Финансијску страну да открије било коју информацију која се тиче њеног пословања (пореског или другог) или било којих обрачуна који се односе на Порезе.
(3224) 27. РАСПОДЕЛА ИЗМЕЂУ ФИНАНСИЈСКИХ СТРАНА
(3225) 27.1 Плаћања Финансијским странама
(3226) Ако Финансијска страна (Обештећена Финансијска страна) прими или поврати било који износ од Зајмопримца у складу са Клаузулом 28 (Механизам плаћања) (Обештећени износ) и искористи тај износ за плаћање доспело по основу Финансијских докумената, тада ће:
(3227) (а) Обештећена Финансијска страна, у року од три Радна дана, обавестити ЕЦА Агента о детаљима пријема тог повраћаја;
(3228) (б) ЕЦА Агент утврдити да ли наплата или повраћај прелазе износ који би био плаћен Обештећеној Финансијској Страни да је наплата или повраћај извршен или спроведен од стране ЕЦА Агента или распоређен у складу са Клаузулом 28 (Механизам плаћања), не узимајући у обзир било какав износ Пореза који би био обрачунат ЕЦА Агенту у вези са наплатом, повраћајем или расподелом; и
(3229) (ц) Обештећена Финансијска страна ће, у року од три Радна дана од захтева ЕЦА Агента, платити ЕЦА Агенту износ (Подељено плаћање) једнак тој наплати или повраћају умањен за било који износ за који ЕЦА Агент утврди да га може задржати Обештећена Финансијска страна као њен удео у било ком плаћању које се врши у складу са Клаузулом 28.5 (Делимична плаћања).
(3230) 27.2 Расподела плаћања
(3231) ЕЦА Агент ће сматрати да је Подељено плаћање извршено од стране Зајмопримца и распоредиће га Финансијским странама (осим Обештећеној Финансијској страни) (Заједничке Финансијске Стране) у складу са Клаузулом 28.5 (Делимична плаћања) према обавезама Зајмопримца према Заједничким Финансијским странама.
(3232) 27.3 Права обештећене Финансијске стране
(3233) Приликом расподеле од стране ЕЦА Агента, у складу са Клаузулом 27.2 (Расподела плаћања), уплате које је Зајмопримац извршио Обештећеној Финансијској страни, у међусобном односу Зајмопримца и Обештећене Финансијске стране, сматраће се као да Обештећени износ који је једнак Подељеном плаћању није плаћен од стране Зајмопримца.
(3234) 27.4 Редуковање расподеле
(3235) Уколико било који део Подељеног плаћања који је примила или повратила Обештећена Финансијска страна постане обавезан за враћање и исплати га конкретна Обештећена Финансијска страна, тада ће:
(3236) (а) свака Заједничка Финансијска страна ће, по пријему захтева ЕЦА Агента, платити ЕЦА Агенту за рачун Обештећене Финансијске стране износ једнак одговарајућем делу њеног учешћа у Подељеном плаћању (заједно са износом који је неопходан за надокнаду конкретне Обештећене Финансијске стране за њен удео у било којој камати на Подељено плаћање коју је та Обештећена Финансијска страна дужна да плати) (Редуковани износ); и
(3237) (б) у међусобном односу Зајмопримца и сваке Заједничке Финансијске стране, износ једнак конкретном Редукованом износу бити сматран као да није плаћен од стране Зајмопримца.
(3238) 27.5 Изузеци
(3239) (а) Ова клаузула 27 неће се применити у оној мери у којој Обештећена Финансијска страна, након сваког плаћања у складу са овом клаузулом, не би имала валидно и извршиво потраживање према Зајмопримцу; и
(3240) (б) Обештећена Финансијска страна није у обавези да са другом Финансијском страном подели било који износ који наплати или поврати на основу судског или арбитражног поступка, ако је:
(3241) (и) обавестила другу Финансијску страну о судском или арбитражном поступку; и
(3242) (ии) друга Финансијска страна имала прилику да учествује у наведеним судским и арбитражним поступцима, али није тако поступила након што је то постало разумно изводљиво по пријему таквог обавештења, нити је покренула одвојени судски или арбитражни поступак.
(3243) 28. МЕХАНИЗАМ ПЛАЋАЊА
(3244) 28.1 Плаћања у корист ЕЦА Агента
(3245) (а) Сваког датума када су Зајмопримац или Зајмодавац обавезни да изврше плаћање према Финансијском документу, Зајмопримац или Зајмодавац ће ставити на располагање ЕЦА Агенту (изузев ако другачије проистиче из Финансијских докумената) исту вредност на датум доспећа у време и у врсти средстава за које ЕЦА Агент утврди да су уобичајени у моменту извршења трансакције у конкретној валути у месту плаћања (у том тренутку, од датума потписивања, најкасније у 11.00 часова по париском времену).
(3246) (б) Плаћање ће бити извршено на рачун отворен у главном финансијском центру земље те валуте код банке коју наведе ЕЦА Агент.
(3247) 28.2 Расподела средстава ЕЦА Агента
(3248) Сваку уплату коју прими ЕЦА Агент у складу са Финансијским документима за другу Страну ће, у складу са Клаузулом 28.3 (Расподела средстава у корист Зајмопримца) и Клаузулом 28.4 (Повраћај плаћеног износа), ЕЦА Агент ће ставити на располагање чим је то изводљиво након пријема, Страни која има право да прими исплату у складу са овим Уговором (у случају Зајмодавца, за рачун његове Канцеларије кредитног аранжмана), на рачун о коме ће та Страна обавестити ЕЦА Агента у року од најмање 5 Радних дана од обавештења банци у главном финансијском центру земље те валуте.
(3249) 28.3 Расподела средстава у корист Зајмопримца
(3250) ЕЦА Агент може (уз сагласност Зајмопримца или у складу са Клаузулом 29 (Компензација), применити било који износ који је примио за Зајмопримца у корист плаћања (на датум и у валути и средствима пријема) било ког износа који Зајмопримац дугује по основу Финансијских докумената или за куповину било ког износа у било којој валути која ће бити примењена на тај начин.
(3251) 28.4 Повраћај плаћеног износа
(3252) (а) Када неки износ треба да се плати ЕЦА Агенту по основу Финансијских докумената или ЕЦА Полисе осигурања за другу Страну, ЕЦА Агент није дужан да плати тај износ другој Страни (или да закључи или изврши било какав сродан уговор о валутној размени) све док не буде у могућности да утврди са сигурношћу да је стварно и примио тај износ.
(3253) (б) уколико ЕЦА Агент плати износ другој Страни и докаже се да ЕЦА Агент није стварно примио тај износ, онда ће Страна којој је ЕЦА Агент тај износ платио (или средства добијена из било ког повезаног девизног споразума) рефундирати на захтев исти износ ЕЦА Агенту заједно са каматом на тај износ од датума плаћања до датума пријема ЕЦА Агента, према обрачуну ЕЦА Агента који одражава цену његових трошкова.
(3254) 28.5 Делимична плаћања
(3255) (а) Ако ЕЦА Агент прими уплату која није довољна да исплати све од стране Зајмопримца доспеле и плативе износе према Финансијским документима, ЕЦА Агент ће то плаћање применити према обавезама Зајмопримца у складу Финансијским документима следећим редоследом:
(3256) (и) прво, за или пропорционално према плаћању било ког неплаћеног износа који дугује ЕЦА Агенту, Банци за глобалну координацију, структурирање и документацију по основу Финансијских докумената;
(3257) (ии) друго, за или пропорционално према плаћању било које доспеле а неплаћене камате, накнаде или провизије према Финансијском документу;
(3258) (иии) треће, за или према плаћањима Трошкова прекида;
(3259) (ив) четврто, за или пропорционално према плаћању било које доспеле, а неплаћене, главнице према овом уговору; и
(3260) (в) пето, за или пропорционално према плаћању било ког другог доспелог а неплаћеног износа према Финансијским документима.
(3261) (б) ЕЦА Агент ће, (x) по налогу ЕЦА или Већинских зајмодаваца или (y) ако је потребно да се поштује ЕЦА Полиса осигурања, изменити редослед наведен у ставовима (а)(ии) до (в) изнад.
(3262) (ц) Горе наведени ставови (а) и (б) имају предност над сваком апропријацијом коју изврши Зајмопримац.
(3263) 28.6 Без права на компензацију Зајмопримца
(3264) Сва плаћања која врши Зајмопримац у складу са Финансијским документима биће обрачуната и извршена без (и ослобођена од сваког одбитка) компензације или противпотраживања.
(3265) 28.7 Радни дани
(3266) (а) Свако плаћање које доспева на извршење на дан који није Радни дан биће извршено следећег Радног дана истог календарског месеца (уколико постоји) или претходног Радног дана (уколико не постоји).
(3267) (б) Током било ког продужетка рока за плаћање главнице или Неплаћеног износа по основу овог уговора, камата је платива на главницу или Неплаћен износ по стопи плативој на првобитни датум доспећа.
(3268) 28.8 Поремећај рада платних система
(3269) Ако било који ЕЦА Агент утврди (према слободном уверењу) да је дошло до Случаја поремећаја или ако Зајмопримац обавести ЕЦА Агента да је дошло до Случаја поремећаја:
(3270) (а) ЕЦА Агент може и хоће, ако Зајмопримац то од њега тражи, да се консултује са Зајмопримцем ради договора о променама рада или управљању Кредитним аранжманом које Агент сматра потребним у датим околностима;
(3271) (б) ЕЦА Агент није дужан да се консултује са Зајмопримцем у вези са било каквим променама поменутим у ставу (а) ако, по његовом мишљењу, то није изводљиво у датим околностима и, у сваком случају, нема обавезу да се сагласи са тим променама;
(3272) (ц) ЕЦА Агент може да се консултује са Финансијским странама у вези са било којом променом из става (а) али није у обавези да то уради, ако, по његовом мишљењу, то није изводљиво у датим околностима;
(3273) (д) свака таква промена договорена између ЕЦА Агента и Зајмопримца (без обзира да ли је коначно утврђено да је дошло до Случаја поремећаја) биће обавезујућа за све Стране као амандман на (или у зависности од случаја, одустанак од) услове Финансијских докумената, не доводећи у питање одредбе Клаузуле 25.5 (ЕЦА упутства – Упутства Већинских зајмодаваца);
(3274) (е) Агент неће бити одговоран ни за какве накнаде штете, трошкова или губитака било ком лицу, нити за умањење вредности или било какву одговорност (непажњу, грубу непажњу или било коју другу категорију одговорности, али не укључујући тужбе због преваре ЕЦА Агента) која је настала као резултат предузимања или пропуштања било које радње у складу са или у вези Клаузуле 28.8; и
(3275) (ф) ЕЦА Агент ће обавестити Финансијске стране о свим договореним променама у складу са ставом (д) изнад.
(3276) 29. КОМПЕНЗАЦИЈА
(3277) Финансијска страна може извршити компензацију сваке доспеле обавезе Зајмопримца у складу са Финансијским документима (у меру у којој је та обавеза у стварном власништву конкретне Финансијске стране) са сваком доспелом обавезом коју конкретна Финансијска страна дугује Зајмопримцу, без обзира на место плаћања, књиговодствену филијалу или валуту сваке од обавеза. Ако су обавезе изражене у различитим валутама, Финансијска страна може конвертовати сваку обавезу по тржишном девизном курсу у редовном току пословања ради компензације. Након коришћења права компензације по овом Уговору, релевантна Финансијска страна ће обавестити Зајмопримца.
(3278) 30. ОБАВЕШТЕЊА
(3279) 30.1 Писмена обавештења
(3280) Свака комуникација која се обавља по основу или у вези са Финансијским документима мора бити у писаној форми и, осим ако није другачије прецизирано, може се извршити препорученом поштом или, у складу са Клаузулом 30.5 (Електронска комуникација), е-поштом.
(3281) 30.2 Адресе
(3282) Адреса и/или е-пошта (и одељење или службеник, ако постоји, према коме је комуникација упућена) сваке Стране у сврху сваке врсте комуникације или израде документа или његове доставе у оквиру или у вези са Финансијским документима је:
(3283) (а) у случају Зајмопримца, она која је наведена поред његовог назива у Прилогу 11 (Конктакт подаци);
(3284) (б) у случају сваког Зајмодавца, она о којој је писмено обавестио ЕЦА Агента на или пре датума када постане Страна; и
(3285) (ц) у случају ЕЦА Агента, оне адресе које стоје поред његовог имена у Прилогу 11 (Контакт подаци),
(3286) или било која заменска адреса, е-пошта или одељење или службеник о чему ће Страна обавестити ЕЦА Агента (или ће ЕЦА Агент обавестити друге Стране, ако је промену извршио сâм ЕЦА Агент) најмање пет Радних дана унапред.
(3287) 30.3 Достављање
(3288) (а) Сва комуникација или документ сачињен или достављен од стране једног лица другом према или у вези са Финансијским документима биће важећи само:
(3289) (и) ако су послати препорученим писмо или је лична достава, када је оно достављено на конкретну адресу или пет Радних дана пошто је депоновано у пошти са унапред плаћеном поштарином у коверти упућеној на ту адресу; или
(3290) (ии) ако су послати путем е-поште, ако је у складу са правилима наведеним у Клаузули 30.5 (Електронска комуникација); или
(3291) (иии) ако је послато путем СWИФТ, ако је потврђен СWИФТ,
(3292) и, уколико је одређено одељење или службеник наведено као део контакт података датих у Клаузули 30.2 (Адресе), ако су упућене на то одељење или службеника. Ако се таква комуникација или документа приме на дан који није радни дан или након радног времена у месту пријема, они ће ступити на снагу тек следећег наредног радног дана на том месту. „Радни дан”, за ову сврху, означава дан који није субота, недеља и државни празник на том месту.
(3293) (б) Свака комуникација или документ који треба упутити или испоручити ЕЦА Агенту производиће дејство само када их ЕЦА Агент заиста прими и само онда када је изричито означено одељење или службеник чије име је наведено у Прилогу 11 (Контакт детаљи) (или било која замена одељења или службеника које ће у те сврхе ЕЦА Агент одредити).
(3294) (ц) Сва обавештења од или према Зајмопримцу биће достављена преко ЕЦА Агента.
(3295) (д) Сва комуникација и документа која производе дејство, у складу са ставовима од (а) до (ц) изнад, након 17.00 сати, сматраће се да производе дејство у месту пријема од наредног дана.
(3296) 30.4 Обавештење о адреси и е-пошти
(3297) Одмах по пријему обавештења о промени адресе или е-поште Зајмопримца, у складу са Клаузулом 30.2 (Адресе) или промене своје адресе или е-поште, ЕЦА Агент ће о томе обавестити друге Стране.
(3298) 30.5 Електронска комуникација
(3299) (а) Свака комуникација која се остварује између (1) ЕЦА Агента и Зајмодавца или (2) Зајмопримца и Финансијске стране према или у вези са Финансијским документима може се обавити електронском поштом ако ЕЦА Агент, Зајмопримац, Зајмодавац и друге Финансијске стране:
(3300) (и) су сагласне да, осим и док не буду супротно обавештени, ово треба да буде прихваћен облик комуникације;
(3301) (ии) писмено обавесте једна другу о њиховим адресама електронске поште и/или било којој другој информацији која је потребна да би се омогућило слање и примање информација на тај начин; и
(3302) (иии) обавесте једна другу о свакој промени њихове адресе или било којој другој таквој информацији коју су доставили.
(3303) (б) Свака електронска комуникација између (1) ЕЦА Агента и Зајмодавца или (2) Зајмопримца и Финансијске стране ће произвести дејство само када се прими у читљивом облику и у случају било какве електронске комуникације коју Зајмодавац или Зајмопримац упути ЕЦА Агенту само ако је упућен на начин који ЕЦА Агент одреди за ову сврху.
(3304) (ц) Свака електронска комуникација или документ који производи дејство, у складу са ставом (б) изнад, након 17,00 часова у месту у коме Страна којој се конкретна комуникација или документ шаље или ставља на располагање има своју адресу за потребе овог уговора, сматраће се да производи дејство од наредног дана.
(3305) (д) Свако упућивање у Финансијском документу на комуникацију која се шаље или прима или на документ који се испоручује тумачиће се тако да укључује конкретну комуникацију или документ који је стављен на располагање у складу са овом клаузулом 30.5.
(3306) 30.6 Енглески језик
(3307) (а) Свако обавештење дато према или у вези са било којим Финансијским документом мора бити на енглеском језику.
(3308) (б) Сва остала документа која су дата у оквиру или у вези са било којим Финансијским документом морају бити:
(3309) (и) на енглеском језику; или
(3310) (ии) уколико нису на енглеском, а ЕЦА Агент тако захтева, морају бити пропраћени овереним преводом на енглески језик и, у том случају, енглески превод ће имати предност, осим ако се ради о уставном, статутарном или другом јавном документу.
(3311) 31. ОБРАЧУНИ И ПОТВРДЕ
(3312) 31.1 Пословне књиге
(3313) У сваком судском спору или поступку арбитраже који настане из или је везан за Финансијски документ, евидентиране трансакције у пословним књигама које воде Финансијске стране представљају довољан доказ о питањима на која се односе.
(3314) 31.2 Потврде и одлуке
(3315) Свака потврда или одлука Финансијске стране о стопи или износу према Финансијском документу је, у одсуству очигледне грешке, коначан доказ о питањима на која се односи.
(3316) 31.3 Правило о утврђивању броја дана
(3317) Свака камата, провизија или накнада која се акумулира у складу са Финансијским документом акумулира се на дневном нивоу и обрачунава се на основу стварног броја протеклих дана и године од 360 дана.
(3318) 32. ДЕЛИМИЧНА НИШТАВОСТ
(3319) Уколико, у било ком тренутку, било која одредба Финансијског документа буде или постане незаконита, неважећа или неприменљива у било ком погледу према било ком закону било које јурисдикције, нити законитост, валидност или извршивост преосталих одредби, као ни законитост, валидност или извршивост таквих одредби закона било које друге јурисдикције неће бити погођене или нарушене на било који начин.
(3320) 33. ПРАВНА СРЕДСТВА, ОДУСТАНАК ОД ПРАВА И ПОТЕШКОЋЕ, ЗАМЕНА ПРИКАЗА КАМАТНЕ СТОПЕ, ПРЕНОС ОД ЗАЈМОПРИМЦА И ПОНИШТЕЊЕ
(3321) 33.1 Правна средства и одустанак од права
(3322) Ниједан пропуст, нити било какво кашњење било које Финансијске стране у остваривању било ког права или правног средства из Финансијског документа неће се сматрати за одустанак од било каквог права или правног средства нити ће потпуно или делимично вршење било ког права или правног средства спречити било које даље или друго коришћење или вршење било ког другог права или правног средства. Права и правна средства која су наведена у сваком Финансијском документу су кумулативна и подложна Клаузули 33.2 (Без потешкоћа) и не искључују било која права или правна средства предвиђена законом.
(3323) 33.2 Без потешкоћа
(3324) Свака Страна овим потврђује да се одредбе члана 1195. Француског грађанског законика неће примењивати на њу у погледу њених обавеза према Финансијским документима и да нема право да поднесе било какав захтев према члану 1195. Француског грађанског законика.
(3325) 33.3 Замена Приказа каматне стопе
(3326) У складу са Клаузулом 25.5 (е) (виии), ако дође до Случаја замене котиране стопе у вези са Котираном стопом, измене и одустанак који се односе на:
(3327) (а) обезбеђивање коришћења Заменске базне стопе у односу на валуту уместо Котиране стопе; и
(3328) (б) (и) усклађивање било које одредбе Финансијског документа са коришћењем те Заменске базне стопе;
(3329) (ии) омогућавање коришћења Заменске базне стопе за потребе обрачуна камате према овом уговору (укључујући, али не ограничавајући се, на све накнадне измене које су потребне како би се омогућило коришћење Заменске базне стопе за потребе овог Уговора);
(3330) (иии) спровођење тржишних конвенција које се примењују на Заменску базну стопу;
(3331) (ив) обезбеђивање адекватних алтернативних одредби (и поремећаје на тржишту) за потребе Заменске базне стопе; или
(3332) (в) прилагођавање цена да би се смањио или елиминисао, у мери у којој је то разумно изводљиво, било какав пренос економске вредности са једне Стране на другу као резултат примене Заменске базне стопе (и ако је било какво прилагођавање или метод за израчунавање прилагођавања формално назначен, именован или препоручен од стране Истакнутог тела за именовање, прилагођавање ће се утврдити на основу те назнаке, именовања или препоруке),
(3333) могу се извршити уз сагласност ЕСА Агента (који поступа по инструкцијама Већинских зајмодаваца) и Зајмопримца.
(3334) 33.4 Пренос који врши Зајмопримац
(3335) Зајмопримац не може пренети било које своје право или уступити било које од својих права и обавеза које има према Финансијским документима.
(3336) 33.5 Поништење (Застарелост)
(3337) (а) Ако у било ком тренутку овај Уговор постане ништав и неважећи, посебно у складу са чланом 1186. Француског грађанског законика, овај уговор ће бити ништав и неважећи само у будућности и неће имати никакво ретроактивно дејство.
(3338) (б) Зајмопримац ће у том тренутку постати одговоран према Финансијским странама које имају:
(3339) (и) неизмирене износе у оквиру Кредитног аранжмана;
(3340) (ии) обрачунату камату;
(3341) (иии) накнаде, провизије и други акумулирани или доспели износи; и
(3342) (ив) Трошкове прекида (ако их има).
(3343) (ц) ЕЦА Агент ће обавестити Зајмопримца о коначном извештају о свим таквим износима дуговања према Финансијским странама.
(3344) 34. ПОВЕРЉИВОСТ
(3345) 34.1 Поверљиве информације
(3346) Свака Финансијска страна је сагласна да се ће све Поверљиве информације држати у тајности и да их никоме неће откривати, осим у мери дозвољеној у Клаузули 34.2 (Објављивање Поверљивих информација), Клаузули 34.3 (Објављивање финансијских информација агенцијама за састављања табеларних података) и Клаузули 34.4 (Откривање пружаоцима услуга нумерације) и да ће обезбедити да све Поверљиве информације буду заштићене безбедносним мерама и степеном пажње коју би применила на сопствене поверљиве информације.
(3347) 34.2 Објављивање поверљивих информација
(3348) Свака Финансијска страна може открити:
(3349) (а) сваком свом Повезаном лицу и Повезаном фонду и свим својим службеницима, директорима, запосленима, стручним саветницима, ревизорима, партнерима и Представницима такве Поверљиве информације које та Финансијска страна сматра примереним, ако је свака особа којој се Поверљиве информације дају у складу са ставом (а) обавештена у писаној форми о њиховој поверљивој природи и да поједине или све Поверљиве информације могу бити осетљиве информације о цени, али ова обавеза таквог обавештавања неће постојати ако прималац има професионалну обавезу да чува поверљивост информација или је на други начин у обавези да чува Поверљиве информације;
(3350) (б) сваком лицу (осим лица наведених у ставовима (а) изнад и (д) испод):
(3351) (и) које (или преко ког) пренесе (или ће потенцијално пренети) сва или поједина своја права и/или обавезе према једном или више Финансијских докумената или које је правни следбеник (или које потенцијално може бити правни следбеник) као ЕЦА Агент, а у сваком случају, било којем од својих Повезаних лица, Повезаних фондова, Представника или стручних саветника;
(3352) (ии) које (или преко ког) закључује (или може потенцијално да закључи), директно или индиректно, подучешће или аранжмане осигурања или реосигурања, са којима је у вези, или било коју трансакцију по којима се врши плаћање или се могу вршити плаћања у вези са једним или више Финансијским документима и/или Зајмопримцу, као и било којем Повезаном лицу, Повезаном фонду, Представнику и стручном саветнику;
(3353) (иии) које је именовала било која Финансијска страна или лице на које се односи горе наведени став (б)(и) или (б)(ии) да прима преписку, обавештења, информације или документацију које се достављају у складу са Финансијским документима у његово име;
(3354) (ив) која улаже или на други начин финансира (или би потенцијално могло да инвестира или на други начин да финансира), директно или индиректно, било коју трансакцију која се наводи у ставу (б)(и) или (б)(ии) изнад;
(3355) (в) коме је потребно или се од њега захтева да обелодани информације или се обелодањивање тражи од страна било ког суда надлежне надлежности или било ког владиног, банкарског, пореског или другог регулаторног тела или сличног органа, правила релевантне берзе или у складу са било којим меродавним правом или прописом;
(3356) (ви) коме је потребно обелоданити информације у вези са или за потребе парнице, арбитраже, управног или другог истражног поступка или спора;
(3357) (вии) коме или у чију корист та Финансијска страна преноси, наплаћује, додељује, залаже или на други начин ствара Средство обезбеђења (или то може учинити) у складу са Клаузулом 24.7 (Средства обезбеђења права Зајмодаваца), укључујући федералну резерву или централну банку или еквивалентно тело (укључујући, ради избегавања сумње, Европску централну банку, Европску инвестициону банку и Европски инвестициони фонд) за (или преко) кога креира Средства обезбеђења у складу са Клаузулом 24.7 (Средства обезбеђења права Зајмодаваца) и било које федералне резерве, централну банку и еквивалентно тело (укључујући, ради избегавања сумње, Европску централну банку, Европску инвестициону банку и Европски инвестициони фонд) могу открити такве Поверљиве информације трећој страни на коју преноси (или потенцијално може пренети) права по Финансијским документима или хартијама од вредности које је издало друштво посебне намене у вези са спровођењем таквог Средства обезбеђења;
(3358) (виии) које је Страна; или
(3359) (иx) уз претходну сагласност Зајмопримца;
(3360) а у сваком случају, такве Поверљиве информације које та Финансијска страна сматра примереним ако је:
(3361) (А) у вези са горе наведеним ставовима (б) (и), (б)(ии) и (б)(иии), лице коме ће Поверљиве информације бити дате преузело је Обавезе поверљивости, с тим што не постоје захтеви за Обавезу поверљивости, уколико је прималац стручни саветник и подлеже професионалним обавезама чувања поверљивости Поверљивих информација;
(3362) (Б) у вези са горе наведеним ставом (б)(ив), лице коме ће бити дате Поверљиве информације, преузело је Обавезу поверљивости или је на било који други начин обавезано захтевима поверљивости у складу са Поверљивим информацијама које добије и обавештено да неке или све такве Поверљиве информације могу бити осетљиве информације о цени;
(3363) (Ц) у вези са горе наведеним ставовима (б)(в), (б)(ви) и (б)(вии), лице коме ће Поверљиве информације бити дате обавештено о поверљивој природи и да неке или све такве Поверљиве информације могу бити осетљиве информације о цени, с тим што не постоји обавеза таквог обавештавања, ако (а) по мишљењу те Финансијске стране, то није изводљиво у датим околностима или (б) ако прималац подлеже професионалним обавезама да одржи поверљивост Поверљивих информација;
(3364) (ц) сваком лицу које је та Финансијска страна именовала или лицу на које се односи горе наведени став (б)(и) или (б)(ии) да пружа услуге администрације или салдирања у погледу једног или више Финансијских докумената, укључујући, али не ограничавајући се на трговање учешћима везано за Финансијских докумената, те може тражити обелодањивање тих Поверљивих информација како би се омогућило пружаоцу датих услуга да обезбеди своје услуге наведене у овом ставу (ц) уколико пружалац услуга коме се Поверљиве информације дају склопио уговор о поверљивости суштински у форми Главног ЛМА Уговора о поверљивости са пружаоцима услуга за администрацију/нагодбу или неки други облик Обавеза поверљивости договорен између Зајмопримца и релевантне Финансијске стране;
(3365) (д) СФИЛ и ЦАФФИЛ такве Поверљиве информације које та Финансијска страна сматра одговарајућим;
(3366) (е) свакој рејтинг агенцији (укључујући њене стручне саветнике) оне Поверљиве информације за које би могло бити потребно да се открију како би се омогућило таквој рејтинг агенцији да реализује своје уобичајене активности везане за Финансијских докумената и/или Зајмопримца и/или Зајмодавца уколико је рејтинг агенција којој ће Поверљиве информације бити дате информисана о њиховој поверљивој природи и да неке или све такве Поверљиве информације могу бити осетљиве информације о цени;
(3367) (ф) Продавцу, такве Поверљиве информације које ће та Финансијска страна сматрати одговарајућим у контексту финансирања Пројекта према Финансијским документима;
(3368) (г) ЕЦА и Француским властима, такве Поверљиве информације које та Финансијска страна сматра одговарајућим, а ЕЦА може, заузврат, да открије било коју Поверљиву информацију:
(3369) (и) Било којим лицима (А) на које ЕЦА преноси (или потенцијално преноси) своја права, користи и/или интересе у, према или у вези са Финансијским документима и/или ЕЦА Полисом осигурања или (Б) од којих ЕЦА има (или може потенцијално имати) било који ризик/кредитно побољшање или реосигурање/контра-гаранције (укључујући њихове агенте, брокере и консултанте) позивајући се на ЕЦА Полису осигурања или Финансијска документа;
(3370) (ии) било ком од његових Повезаних лица, матичног и/или крајњег акционара или било ког другог ентитета који припада истој групи као ЕЦА;
(3371) (иии) држави Француској, било ком административном, судском или арбитражном органу или било ком француском или европском контролном органу или другом телу под контролом државе Француске или Европске уније, француским локалним властима (фра. цоллецтивитéс территориалес), било којој европској институцији и било ком ентитету који обезбеђује финансирање, ликвидност или рефинансирање директно или индиректно у вези са ЕЦА Полисом осигурања;
(3372) (ив) сваком субјекту који учествује или делује директно или индиректно у или у вези са ЕЦА Полисом осигурања у вези са било којим друштвима за реосигурање или саосигурање;
(3373) (в) свим државним органима и релевантним мултилатералним телима или организацијама (укључујући, између осталог, Организацију за економску сарадњу и развој (ОЕЦД), Европску унију и Бернску унију (Међународну унију осигуравача кредита и инвестиција));
(3374) (ви) након било каквог плаћања од стране ЕЦА према ЕЦА Полиси осигурања;
(3375) (вии) било којем од лица наведених у ставовима (б)(в) и (б)(ви) изнад; или
(3376) (виии) уз писмену сагласност Зајмопримца, да не буду беспотребно уздржане.
(3377) 34.3 Објављивање финансијских информација агенцијама за састављања табеларних података
(3378) Зајмопримац прихвата и слаже се да Овлашћени водећи аранжер, Банка за глобалну координацију, структурирање и документацију и Зајмодавци могу да обелодане било ком маркетиншком телу кредитне индустрије, и то само у маркетиншке сврхе, информације које се односе на Кредитни аранжман и/или Финансијска документа која би била неопходна и уобичајена за табеларне податке (посебно информације које се односе на различите капацитете Финансијских страна, земљу седишта Зајмопримца, природу трансакције, врсту и сврху Кредитног аранжмана, датуме извршења, датуме затварања, делатност и природу активности, износ Укупних ангажованих средстава и применљиво трајање и маржу).
(3379) 34.4 Откривање пружаоцима нумеричких услуга
(3380) (а) Свака Финансијска страна може открити било ком националном или међународном пружаоцу услуга нумерације којег је та Финансијска страна именовала за пружање услуга администрације или поравнања, укључујући, без ограничења, у вези са трговином учешћа у вези са овим уговором, Кредитним аранжманом и/или Зајмопримцем следеће информације:
(3381) (и) Име Зајмопримца;
(3382) (ии) Датум овог уговора;
(3383) (иии) Клаузулу 36 (Меродавно право);
(3384) (ив) Имена Финансијских страна;
(3385) (в) датум сваке измене и допуне и преформулисања овог уговора;
(3386) (ви) износ Укупно ангажованих средстава и удео релевантне Финансијске стране;
(3387) (вии) валуту Кредитног аранжмана;
(3388) (виии) врсту Кредитног аранжмана;
(3389) (иx) рангирање Кредитног аранжмана;
(3390) (x) Коначне датуме доспећа Кредитног аранжмана;
(3391) (xи) промене претходно датих информација у складу са горе наведеним ставовима од (и) до (x); и
(3392) (xии) друге информације договорене између Финансијске стране и Зајмопримца,
(3393) како би се омогућило нумеричким агенцијама да пруже уобичајене услуге идентификације нумерације зајма.
(3394) (б) Стране Кредитног аранжмана су потврдиле и сагласиле се да се сваки идентификациони број додељен овом Уговору, Кредитном аранжману и/или Зајмопримцу од стране нумеричке агенције и повезане информације са сваким таквим бројем могу обелоданити корисницима тих услуга у складу са стандардним условима те нумеричке агенције.
(3395) (ц) Зајмопримац изјављује да ниједна од информација у горе наведеним ставовима (и)–(xии) става (а) није нити ће бити у било ком тренутку необјављена осетљива информација о цени.
(3396) 34.5 Целокупан уговор
(3397) Ова Клаузула 34 (Поверљивост) представља целокупан уговор између Страна у погледу обавеза Финансијских страна према Финансијским документима у погледу Поверљивих информација и замењује све претходне споразуме, изречене или имплициране, по питању Поверљивих информација.
(3398) 34.6 Трајне обавезе
(3399) Обавезе из Клаузуле 34 (Поверљивост) су трајне и, посебно, остају и наставиће да обавезујуће за сваку Финансијску страну у периоду од дванаест (12) месеци од датума који наступи раније од:
(3400) (а) датума на који су сви износи плативи од стране Зајмопримца према или у вези са Финансијским документима исплаћени у потпуности и сва Укупно ангажована средства су отказана или на други начин престају да буду расположива; и
(3401) (б) датума на који та Финансијска страна на други начин престаје да буде Финансијска страна.
(3402) 34.7 Општа уредба о заштити података
(3403) (а) Финансијске стране ће поштовати своје обавезе у складу са правилима која се примењују на обраду личних података, посебно, Уредбом (ЕУ) 2016/679 Европског парламента и Савета од 27. априла 2016. године и француским законом бр. 78–17 од 6. јануара 1978. године (са изменама) у мери која се односи на обраду која би била неопходна у складу са извршењем овог Уговора.
(3404) (б) Лични подаци прикупљени у оквиру овог Уговора односе се на појединце који су, посебно, Представници, укључујући Представнике Финансијских Страна. Прикупљање података и њихова резултирајућа обрада су неопходни за извршење Уговора, у складу са законским и регулаторним обавезама и сврхама описаним у информативним обавештењима доступним на испод наведеним веб локацијама.
(3405) (ц) Зајмопримац се обавезује да обавести појединце наведене у ставу (б) изнад, осим Представника Финансијских страна, о политици заштите личних података Финансијских страна.
(3406) (д) Детаљи о политици заштите података Финансијских страна могу се пронаћи на следећим интернет адресама:
(3407) (и) за БРЕД БАНQУЕ ПОПУЛАИРЕ:
(3408) https://www.bred.fr/informations-reglementaires/traitement-des-donnees-personnelles
(3409) (ии) за ЦРЕДИТ АГРИЦОЛЕ ЦОРПОРАТЕ АНД ИНВЕСТМЕНТ БАНК:
(3410) https://www.ca-cib.com/personal-data
(3411) (иии) за ЦРЕДИТ ИНДУСТРИЕЛ ЕТ ЦОММЕРЦИАЛ:
(3412) https://www.cic.fr/fr/informations-legales/protection-des-donnees.html
(3413) (ив) за ЦРЕДИТ ЛYОННАИС:
(3414) https://www.lcl.fr/politique-protection-des-donnees
(3415) (в) за НАТИXИС:
(3416) https://home.cib.natixis.com/data-protection
(3417) (ви) за СОЦИЕТЕ ГЕНЕРАЛЕ:
(3418) http://global.societegenerale.com/en/gdpr/
(3419) (е) за сваког Новог зајмодавца, у зависности од случаја, на интернет адресе наведене у одговарајућем Уговору о преносу.
(3420) 35. ПОВЕРЉИВОСТ СТОПА ФИНАНСИРАЊА
(3421) 35.1 Поверљивост и објављивање
(3422) (а) ЕЦА Агент и Зајмопримац сагласни су да ће чувати као поверљиве све Стопе финансирања и да их неће никоме откривати, осим у оној мери коју дозвољавају ставови (б) и (ц) у даљем тексту.
(3423) (б) ЕЦА Агент може објавити:
(3424) (и) Зајмопримцу сваку Стопу финансирања у складу са Клаузулом 10.4 (Обавештење о каматама); и
(3425) (ии) било коју Стопу финансирања било ком лицу кога је ЕЦА Агент именовао да пружа административне услуге за потребе једног или више Финансијских докумената у мери која омогућава таквом пружаоцу услуга да пружи те услуге уколико је пружалац услуга коме се те информације дају склопио уговор о поверљивости у форми обавезе поверљивости договореној између ЕЦА Агента и релевантног Зајмодавца.
(3426) (ц) ЕЦА Агент може објавити било коју Стопу финансирања и Зајмопримац може објавити било коју Стопу финансирања:
(3427) (и) било којим Повезаним лицима и било ком од његових или њихових службеника, директора, запослених, стручних саветника, ревизора, партнера или представника уколико је лице коме ће се открити Стопа финансирања у складу са овим ставом (и) писмено обавештено о њеној поверљивој природи и да то може бити информација осетљива по цену, осим у случају када прималац те информације подлеже професионалним обавезама чувања поверљивих информација конкретног Финансирања;
(3428) (ии) сваком лицу којем се тражена информација мора објавити или од кога се то тражи од стране било ког надлежног суда или од стране било које државне, банкарске, пореске или друге регулаторне институције или сличног тела, правила берзе или у складу са било којим меродавним правом или прописом уколико је то лице коме се Стопа финансирања открива писмено обавештено поверљивој природи и да то може бити информација осетљива по цену, али неће постојати таква обавеза обавештавања уколико, по мишљењу ЕЦА Агента или Зајмопримца, у зависности од случаја, то није изводљиво у датим околностима;
(3429) (иии) сваком лицу коме је потребно открити информације у вези са и у сврхе било које парнице, арбитраже, административне или друге истраге, поступка или спора, ако је лице коме треба открити ту Стопу финансирања писмено обавештено о поверљивој природи и да то може бити информација осетљива по цену, изузев у случају када, по мишљењу ЕЦА Агента или Зајмопримца, у зависности од случаја, то није изводљиво у датим околностима; и
(3430) (ив) било ком лицу уз сагласност релевантног Зајмодавца.
(3431) 35.2 Повезане обавезе
(3432) (а) ЕЦА Агент и Зајмопримац потврђују да свака Стопа финансирања представља или може представљати информацију осетљиву по цену и да њено коришћење може бити регулисано или забрањено важећим прописима укључујући и пропис о хартијама од вредности који се односи на инсајдерско пословање и злоупотребу тржишта и обавезују се да неће користити Стопе финансирања у било које незаконите сврхе.
(3433) (б) ЕЦА Агент и Зајмопримац су сагласни да ће (у мери у којој то дозвољавају закони и прописи) релевантног Зајмодавца обавестити о:
(3434) (и) околностима сваког објављивања у складу са ставом ц(ии) Клаузуле 35.1 (Поверљивост и објављивање) осим ако је такво објављивање учињено према лицима из тог става током њиховог редовног спровођења надзора или регулаторних функција; и
(3435) (ии) сазнањима да су било које информације објављење на начин којим се крши ова Клаузула 35.
(3436) 36. МЕРОДАВНО ПРАВО
(3437) Овај Уговор је регулисан француским правом.
(3438) 37. НАДЛЕЖНОСТ – АРБИТРАЖА
(3439) (а) Сваки спор, супротност, потраживање или несугласица која проистиче из или у вези са овим уговором и било којим другим Финансијским документом који предвиђа решавање спорова путем арбитраже, укључујући било које питање у вези са његовим постојањем, важењем, тумачењем, кршењем или престанком (Спор), биће упућени и коначно решени путем арбитраже према Арбитражним правилима Међународне трговинске коморе, у складу са овом Клаузулом 37 (за потребе ове тачке, Правила). Арбитражни поступак ће бити регулисан француским правом.
(3440) Ако у било ком тренутку током арбитражног поступка који је у току (Постојећи спор), Постојећи спор покрене питања везана за или у вези са било којим другим спором који произилази из овог Уговора и/или било ког другог Финансијског документа који предвиђа решавање спорова путем арбитраже (Повезани спор), Арбитражни суд ће, по пријави било које стране и узимајући у обзир стање и ток арбитраже и друге битне околности, бити овлашћен да обједини Постојећи спор и Повезани спор ради заједничког саслушања пред једним Арбитражним судом.
(3441) (б) Правила су укључена позивањем на ову клаузулу и изрази означени великим словом у овој клаузули који нису на други начин дефинисани у овом уговору, имају значење које им је дато у Правилима.
(3442) (ц) Број арбитара је три. Ниједан арбитар неће имати никакве везе са Спором, нити ће имати икакве везе ни са једном страном, а биће искусан у међународним финансијским трансакцијама. Свака страна у Спору ће именовати арбитра. Именовани арбитри, заузврат, заједнички именују Председника арбитражног суда (Арбитражни суд). Ако Спор укључује више од две стране, стране у њему ће покушати да се ускладе на постојање само две стране (тј. тужиоца и туженог), од којих ће свака именовати арбитра као да постоје само две стране у таквом Спору. Ако до таквог усклађивања и именовања не дође у року од двадесет (20) календарских дана након што страна иницијатор уручи захтев за покретање арбитраже или ако Председник није именован у року од тридесет (30) календарских дана од избора другог арбитра, Међународни арбитражни Међународне трговинске коморе може именовати три арбитра или Председника, у зависности од случаја.
(3443) (д) Зајмопримац и свака Финансијска страна се изричито слажу и сагласне су са овом процедуром именовања и постављања Арбитражног суда и Зајмопримац се, у те сврхе, овим изричито одриче сваког права позивања на имунитет од надлежности у том погледу.
(3444) (е) Седиште или правно место арбитраже је Париз. Језик који ће се користи у арбитражном поступку је енглески.
(3445) (ф) Накнаде за арбитражу (укључујући припрему сваке Стране, адвокатске хонораре и сличне трошкове) сносиће се у складу са одлуком Арбитражног суда. Свака Страна ће сносити своје трошкове који се директно односе на физичку организацију и вођење арбитражног поступка у Паризу (нпр. путовање, хотел, изнајмљивање просторија).
(3446) (г) Одлука Арбитражног суда ће бити коначна, обавезујућа и извршна за Стране, а пресуда по било којој одлуци коју донесе Арбитражни суд може се изнети пред било који надлежан суд.
(3447) (х) У случају да пропуст једне Стране да се придржава одлуке Арбитражног суда захтева од друге Стране да се обрати било ком суду за извршење такве одлуке, Страна која не поступи по таквој одлуци биће одговорна другој Страни за све трошкове таквог поступка, укључујући разумне адвокатске хонораре.
(3448) (и) Ниједна одредба ове клаузуле 37 не ограничава права Зајмодаваца да траже или добију било које привремене или помоћна правна средства од било ког надлежног суда пре, после, током или у одсуству било каквог арбитражног поступка.
(3449) (ј) Зајмопримац овим путем изричито и неопозиво пристаје да се, уколико нека Финансијска страна покрене било који поступак било где (за судску забрану, конкретно испуњење, одштету или друго), не позива на имунитет (било на основу суверенитета или на неки други начин) од надлежности или од заплене (било као помоћ при извршењу или на други начин) његове имовине или извршења пресуде, нити ће исти применити или захтевати у вези са том имовином, осим у погледу:
(3450) (и) „просторија мисије” (укључујући сав намештај и имовину која се у њима налази и превозна средства мисије) на начин на који је тај термин дефинисан у Бечкој конвенцији о дипломатским односима потписаној 1961. године;
(3451) (ии) „конзуларних просторија” на начин на који је тај термин дефинисан у Бечкој конвенцији о конзуларним односима потписаној 1963. године;
(3452) (иии) средстава која не могу бити у промету;
(3453) (ив) војног власништва или војне имовине и зграда, оружја или опреме намењене за одбрану, државну и јавну безбедност;
(3454) (в) потраживања чије је уступање ограничено законом;
(3455) (ви) природних богатстава, предмета заједничке употребе, напонских мрежа у јавној својини, земљишта речног слива и водних објеката у јавној својини, заштићених природних наслеђа у јавној својини и културног наслеђа у јавној својини;
(3456) (вии) непокретности у јавној својини коју, делимично или у целини, користе органи Републике Србије, аутономне покрајине или локалне самоуправе ради остваривања својих права и дужности;
(3457) (виии) покретне и непокретне имовине здравствених установа (осим у случају извршења хипотеке која је заснована уз сагласност Владе Републике Србије); и
(3458) (иx) друге имовине изузете од извршења законом или међународним уговорима.
(3459) (сва таква средства, приходи или имовина наведена у ставовима од (и) до (иx) изнад, заједно, Изузета имовина).
(3460) 38. ПОТПУН УГОВОР
(3461) Финансијски документи садрже потпун споразум између Страна о питањима на која се односе и замењују све претходне обавезе, споразуме и договоре, било писмене или усмене, о тим питањима.
(3462) ОВАЈ УГОВОР је склопљен на дан наведен на почетку овог Уговора и сачињен у осам (8) оригиналних примерака.
(3463) ПОТПИСНИЦИ
(3464) ЗАЈМОПРИМАЦ
(3465) РЕПУБЛИКА СРБИЈА, КОЈУ ЗАСТУПА ВЛАДА РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ ПОСТУПАЈУЋИ ПРЕКО МИНИСТАРСТВА ФИНАНСИЈА
(3466) _________________________________________
(3467) Од стране: Синиша МАЛИ
(3468) Функција: Први потпредседник Владе и министар финансија Републике Србије
(3469) ОВЛАШЋЕНИ ВОДЕЋИ АРАНЖЕРИ И ПРВОБИТНИ ЗАЈМОДАВЦИ
(3470) БРЕД БАНQУЕ ПОПУЛАИРЕ
(3471) _________________________________________
(3472) Од стране: Цлéмент Бéцат
(3473) ЦРЕДИТ АГРИЦОЛЕ ЦОРПОРАТЕ АНД ИНВЕСТМЕНТ БАНК
(3474) _________________________________________
(3475) Од стране: Тхибаут Јеан
(3476) Јулие Лемонниер
(3477) Генерални директор, Корпоративни клијенти Француска
(3478) Директор
(3479) Међународна трговина и трансакционо банкарство
(3480) ЕФС
(3481) ЦРЕДИТ ИНДУСТРИЕЛ ЕТ ЦОММЕРЦИАЛ
(3482) _________________________________________
(3483) Од стране: Франçоис-Xавиер Арцхамбаулт
(3484) Анне-Хéлèне Ховассе
(3485) ЦРЕДИТ ЛYОННАИС
(3486) _________________________________________
(3487) Од стране: Франçоисе Береси
(3488) НАТИXИС
(3489) _________________________________________
(3490) Од стране: Арнауд Саррет
(3491) Едоуард Бустаррет
(3492) Шеф за структурирања извозна решења
(3493) Глобална трговина
(3494) Натиxис
(3495) СОЦИЕТЕ ГЕНЕРАЛЕ
(3496) _________________________________________
(3497) Од стране: Алеxиа де Монтессус
(3498) Арманд Цхеминеау
(3499) Директор за развој и структурирани извоз
(3500) БАНКА ЗА ГЛОБАЛНУ КООРДИНАЦИЈУ, СТРУКТУРИРАЊЕ И ДОКУМЕНТАЦИЈУ
(3501) НАТИXИС
(3502) _________________________________________
(3503) Од стране: Арнауд Саррет
(3504) Едоуард Бустаррет
(3505) Шеф за структурирања извозна решења
(3506) Глобална трговина
(3507) Натиxис
(3508) ЕЦА АГЕНТ
(3509) НАТИXИС
(3510) _________________________________________
(3511) Од стране: Тхи Xуâн Виêн Лê
(3512) Морган Роy
(3513) ПРИЛОГ 1. ПРВОБИТНИ ЗАЈМОДАВЦИ
(3514) Део И – Првобитни зајмодавци, од Датума потписивања
(3515) Првобитни зајмодавци су сагласни да ће, од Датума потписивања, Укупна ангажована средства Зајмодаваца бити подељена међу следећим Првобитним зајмодавцима у складу са следећом табелом:
(3516) Назив Првобитног Зајмодавца
(3517) Учешће
(3518) Учешће у сваком Коришћењу средстава
(3519) (од Дана потписивања)
(3520) БРЕД БАНQУЕ ПОПУЛАИРЕ
(3521) 163.327.500 ЕУР
(3522) 8,50%
(3523) ЦРЕДИТ АГРИЦОЛЕ ЦОРПОРАТЕ АНД ИНВЕСТМЕНТ БАНК
(3524) 345.870.000 ЕУР
(3525) 18,00%
(3526) ЦРЕДИТ ИНДУСТРИЕЛ ЕТ ЦОММЕРЦИАЛ
(3527) 345.870.000 ЕУР
(3528) 18,00%
(3529) ЦРЕДИТ ЛYОННАИС
(3530) 163.327.500 ЕУР
(3531) 8,50%
(3532) НАТИXИС
(3533) 480.375.000 ЕУР
(3534) 25,00%
(3535) СОЦИЕТЕ ГЕНЕРАЛЕ
(3536) 422.730.000 ЕУР
(3537) 22,00%
(3538) Део II – Предвиђени преноси на СФИЛ након Датума потписивања
(3539) Стране признају да је намера релевантних Првобитних зајмодаваца да пренесу (у складу са одредбама и испуњењем релевантних услова наведених у конкретној документацији која се односи на такве предвиђене преносе и потписивање релевантних Уговора о преносу) након Датума потписивања и најкасније до 30. јуна 2025. године део обавеза релевантних Првобитних зајмодаваца наведених у табели у Делу И изнад на СФИЛ, што резултира тиме да се Укупно ангажована средства Зајмодаваца поделе међу Зајмодавцима на дан планираног преноса на СФИЛ у складу са следећом табелом (без утицаја на било какве преносе који се могу извршити у било ком тренутку):
(3540) Назив Зајмодавца
(3541) Предвиђено учешће (од дана предвиђеног преноса на СФИЛ)
(3542) Предвиђено учешће у сваком Коришћењу средстава
(3543) (од дана предвиђеног преноса на СФИЛ)
(3544) БРЕД БАНQУЕ ПОПУЛАИРЕ
(3545) 8.166.375 ЕУР
(3546) 0,425%
(3547) ЦРЕДИТ АГРИЦОЛЕ ЦОРПОРАТЕ АНД ИНВЕСТМЕНТ БАНК
(3548) 86.467.500 ЕУР
(3549) 4,50%
(3550) ЦРЕДИТ ИНДУСТРИЕЛ ЕТ ЦОММЕРЦИАЛ
(3551) 276.696.000 ЕУР
(3552) 14,40%
(3553) ЦРЕДИТ ЛYОННАИС
(3554) 40.831.875 ЕУР
(3555) 2,125%
(3556) НАТИXИС
(3557) 48.037.500 ЕУР
(3558) 2,50%
(3559) СФИЛ
(3560) 1.419.027.750 ЕУР
(3561) 73,85%
(3562) СОЦИЕТЕ ГЕНЕРАЛЕ
(3563) 42.273.000 ЕУР
(3564) 2,20%
(3565) Све Стране признају да се СФИЛ ни под којим околностима неће сматрати иницијалним или првобитним зајмодавцем (тј. зајмодавцем од Датума потписивања) или као аранжер према овом Уговору или било ком другом Финансијском документу.
(3566) Такође је наведено да након преноса дела обавеза одређених Првобитних зајмодаваца на СФИЛ, СФИЛ намерава да одобри залогу над својим потраживањима која произилазе из Финансијских докумената у корист ЦАФФИЛ. Као резултат стварања такве залоге, сви износи који доспевају и плативи су према потраживањима која произилазе из Финансијских докумената у поседу СФИЛ, без утицаја на одредбе Финансијских докумената које се односе на плаћања, биће исплаћени ЦАФФИЛ, како је наведено у конкретном обавештењу о залози.
(3567) ПРИЛОГ 2. ПРЕДУСЛОВИ
(3568) У овом Прилогу, упућивање на „оверену копију” Зајмопримца односе се на копију оверену у писаној форми коју је потписао Овлашћени представник(ци) Зајмопримца као истиниту, потпуну и ажурну копију релевантног документа.
(3569) ДЕО И – ПРЕДУСЛОВИ ЗА ИНИЦИЈАЛНО КОРИШЋЕЊЕ СРЕДСТАВА КОЈИ ТРЕБАЈУ БИТИ ИСПУЊЕНИ НА ДАТУМ ПОТПИСИВАЊА
(3570) 1. Овлашћења
(3571) (а) ЕЦА Агент ће примити оверене копије свих овлашћења Зајмопримца којима се одобрава потписивање Финансијских докумената у којима је страна и Допунског писма и овлашћује свог потписника да потпише за свој рачун таква Финансијска документа (осим Овлашћења наведених у Делу II овог Прилога 2) и Допунско писмо, укључујући између осталог:
(3572) (и) копију, оверену као веродостојну, потпуну и ажурну од стране или у име Зајмопримца, одлуке Владе Републике Србије (заједно са преводом на енглески језик) којима се: (А) утврђује основа за преговоре и формирање делегације за преговоре у вези са овим Уговором, (Б) одобрава позајмљивање Зајмопримца према овом Уговору, његовим условима, другим Финансијским документима и Допунском писму и (Ц) овлашћује први потпредседник Владе и министар финансија Републике Србије да потпише конкретна Финансијска документа и Допунско писмо у име Републике Србије; и
(3573) (ии) ако је релевантно, у случају да Финансијска документа која ће Зајмопримац закључити на Датум потписивања или Допунско писмо нису потписани од стране првог потпредседника Владе и министра финансија Републике Србије, копију, оверену као веродостојну, потпуну и ажурну од стране или у име Зајмопримца, о додели (заједно са преводом на енглески језик) конкретном потписнику права да у име Зајмопримца потпише Финансијска документа у којима је Зајмопримац страна и Допунско писмо у име Зајмопримца и доказ о овлашћењима лица које врши такву доделу.
(3574) (б) ЕЦА Агент ће примити оверене копије свих овлашћења Купца којима се одобрава потписивање Уговора о додели плаћања и овлашћује свог потписника да потпише за свој рачун Уговор о додели плаћања, укључујући између осталог:
(3575) (и) копију, оверену као веродостојну, потпуну и ажурну од стране или у име Зајмопримца, одлуке Владе Републике Србије (заједно са преводом на енглески) којом се: (и) одобрава Уговор о додели плаћања и (ии) овлашћује министар одбране Републике Србије или било које друго лице наведено у таквој одлуци да потпише Уговор о додели плаћања у име Републике Србије, поступајући преко Министарства одбране; и
(3576) (ии) ако је релевантно, у случају да Уговор о додели плаћања није потписан у име Купца од стране министра одбране Републике Србије или од стране било ког лица које је овлашћено одлуком Владе Републике Србије из става (и) изнад да потпише Уговор о додели плаћања у име Купца, копију, оверену као веродостојну, потпуну и ажурирану од стране или у име Зајмопримца, о додели (заједно са преводом на енглески језик) конкретном потписнику у име Купца да потпише Уговор о додели плаћања у име Купца и доказ о овлашћењима лица које врши такву доделу.
(3577) 2. Комерцијални уговор
(3578) ЕЦА Агент је од прописно овлашћеног представника Продавца примио оверену веродостојну копију извода из Комерцијалног уговора који се односи на услове плаћања Комерцијалног уговора заједно са свим изменама (ако их има).
(3579) 3. Финансијска документа
(3580) Сва Финансијска документа (изузимајући сваки Образац потврде Зајмопримца о коришћењу средстава) и Допунско писмо су уредно потписана на енглеском језику.
(3581) 4. Правна мишљења
(3582) ЕЦА Агент ће примити оригинале следећих правних мишљења, од којих свако од њих треба да буде у форми, обиму и садржају задовољавајућем за Првобитне Зајмодавце, и упућено Финансијским странама:
(3583) (и) правно мишљење Де Пардиеу, Броцас, Маффеи, француског правног саветника Првобитним Зајмодавцима о законитости, валидности и извршивости овог Уговора и Уговора о додели плаћања из перспективе француског права; и
(3584) (ии) правно мишљење ЗСП Адвокати аод Београд, српског правног саветника Првобитних Зајмодаваца о (а) законитости, валидности, обавезујућем дејству и извршивости Финансијских докумената из перспективе српског права (под условом ступања на снагу закона о ратификацији овог Уговора од стране Народне скупштине Републике Србије и регистрације овог Уговора код Централне банке) и (б) капацитетима и овлашћењима Зајмопримца и Купца да ваљано закључе Финансијска документа у којима су страна.
(3585) 5. Упознај своје клијенте
(3586) Потврда Финансијских страна ЕЦА Агенту да су извршили све релевантне провере везано за „упознај своје клијенте”.
(3587) ДЕО II – ПРЕДУСЛОВИ ЗА ИНИЦИЈАЛНО КОРИШЋЕЊЕ СРЕДСТАВА КОЈИ ТРЕБАЈУ БИТИ ИСПУЊЕНИ НА ДАТУМ ПРВОГ КОРИШЋЕЊА СРЕДСТАВА
(3588) 1. Овлашћења
(3589) (а) Копија, оверена као веродостојна, потпуна и ажурна од стране или у име Зајмопримца, закона којим се потврђује овај Уговор, заједно са доказом да је такав закон указом проглашен од стране председника Републике Србије, објављен у „Службеном гласнику Републике Србије” и рок за ступање на снагу закона је истекао.
(3590) (б) Копија, оверена као веродостојна, потпуна и ажурна од стране или у име Зајмопримца, КЗ образаца (на српском језику: „КЗ обрасци”) која доказује да је Уговор (са свим изменама у њему, укључујући измене Зајмодаваца, ако их има) уредно пријављен Централној банци.
(3591) (ц) Потврда првог потпредседника Владе и министра финансија Републике Србије којом се потврђује да задуживање у пуном износу кредита неће проузроковати кршење било каквог лимита задуживања, гаранције или сличног ограничења који обавезује Зајмопримца или Републику Србију.
(3592) (д) Копија Закона о буџету за 2025. годину.
(3593) (е) Потврда првог потпредседника Владе и министра финансија којом се потврђује да су сви износи који доспевају Зајмопримцу и плативи су према Финансијским документима приказани у релевантном годишњем буџету Републике Србије све док не престану обавезе Зајмодаваца и док Зајмопримац не плати све неизмирене износе.
(3594) 2. Потврда о овлашћењу и дужности
(3595) ЕЦА Агент ће примити оригинал потврде о овлашћењу и дужности овлашћеног представника Продавца, суштински у облику Прилога 6 (Образац потврде о овлашћењу и дужности Продавца) или у било ком другом облику договореном између ЕЦА Агента и Продавца.
(3596) ЕЦА Агент ће примити оригинал потврде о овлашћењу и дужности овлашћеног представника Купца, суштински у облику Прилога 7 (Образац потврде о овлашћењу и дужности Купца).
(3597) ЕЦА Агент ће примити оригинал потврде о овлашћењу и дужности овлашћеног представника Зајмопримца, суштински у форми Прилога 8 (Образац Потврде о овлашћењу и дужности Зајмопримца).
(3598) 3. Комерцијални уговор
(3599) (и) потврда прописно овлашћеног представника Продавца која потврђује да:
(3600) – Прво авансно плаћање и Друго авансно плаћање (како је наведено у клаузули 7.1.1 Комерцијалног уговора) су уплаћене у складу са Комерцијалним уговором;
(3601) – сви услови за ступање на снагу Комерцијалног уговора су испуњени и стога је Комерцијални уговор ступио на снагу дана [ДД/ММ/ГГГГ] и сви услови до Почетног датума „Т0” по Комерцијалном уговору су испуњени и стога је Почетни датум „Т0” наступио 18. октобра 2024. године;
(3602) – Комерцијални уговор није суспендован, прекинут, поништен, отказан или раскинут, нити је предмет било ког управног, судског или арбитражног поступка,
(3603) уз које су приложена следећа документа:
(3604) – копије признаница (укључујући без ограничења кредитни савет издат од стране банке Продавца или сwифт потврду) које доказују да су Прво авансно плаћање и Друго авансно плаћање (како је наведено у клаузули 7.1.1 Комерцијалног уговора) уплаћене Продавцу.
(3605) (ии) писмо које је потписао прописно овлашћени представник Продавца којим се потврђује да је:
(3606) – извозна дозвола којом се Продавац овлашћује да извози опрему по Комерцијалном уговору издата Продавцу и од тог датума је важећа и одговарајућа; и
(3607) – потврда о крајњем кориснику и потврда о забрани преноса у вези са Комерцијалним уговором ваљано потписана и оверена печатом Министарства одбране Републике Србије у складу са условима Комерцијалног уговора,
(3608) (иии) сертификат прописно овлашћеног представника Купца који потврђује да:
(3609) – Прво авансно плаћање и Друго авансно плаћање (како је наведено у клаузули 7.1.1 Комерцијалног уговора) су уплаћене у складу са Комерцијалним уговором;
(3610) – сви услови за ступање на снагу Комерцијалног уговора су испуњени и стога је Комерцијални уговор ступио на снагу и ступио на снагу дана [ДД/ММ/ГГГГ] и сви услови до Почетног датума „Т0” по Комерцијалном уговору су испуњени и стога је Почетни датум „Т0” наступио 18. октобра 2024. године;
(3611) – Комерцијални уговор није суспендован, прекинут, поништен, отказан или раскинут, нити је предмет било ког управног, судског или арбитражног поступка;
(3612) – Купцу је дата увозна дозвола која овлашћује Купца за увоз уговорених артикала по Комерцијалном уговору;
(3613) – Министарство финансија Републике Србије обавештава да је Влада Републике Србије дала сагласност на закључивање Комерцијалног уговора са планом финансирања за исплату Укупне уговорне цене (како је наведено у Комерцијалном уговору);
(3614) – Комерцијални уговор представља правну, валидну, пуноважну и извршну обавезу Купца, у складу је са законима и прописима Републике Србије и ступио је на правну снагу;
(3615) – Купац има капацитет, снагу и овлашћење да закључи и изврши, и предузео је све неопходне радње и/или процедуре да овласти своје закључивање и извршење, Комерцијални уговор и трансакције предвиђене Комерцијалним уговором;
(3616) – Купац је на своје представнике прописно пренео овлашћења да потпишу Комерцијални уговор и сваки други документ који може бити одговарајући или потребан према Комерцијалном уговору, у складу са важећим прописима;
(3617) – сва потребна Овлашћења (и) да се Купцу омогући законито склапање, остваривање својих права и испуњавање обавеза по Комерцијалном уговору и (ии) да се Комерцијални уговор учини прихватљивим као доказ у Републици Србији, су добијена, извршена, урађена, издата или испуњена и ступила су на снагу, а сва права Купца из Комерцијалног уговора сматрају се по законима Републике Србије приватним и комерцијалним актом који подлеже правилима грађанског и трговинског права;
(3618) – Купац је прибавио сва одобрења за девизно пословање или друга Овлашћења која су потребна да би се обезбедила доступност евра ради омогућавања Купцу да изврши све своје обавезе по Комерцијалном уговору на начин и на месту који су у њему предвиђени;
(3619) – не постоје ограничења или текући захтеви који ограничавају доступност или пренос девиза који би ограничили способност Купца да изврши своје обавезе из Комерцијалног уговора;
(3620) – није наступио ниједан догађај или околност који (и) доприноси или би се разумно могло очекивати да ће допринети праву на превремени раскид, суспендовање извршења, поништавање или отказивање (у сваком случају, у целини или делимично) Комерцијалног уговора или (ии) представља догађај више силе (како год да је описан) у вези са или према Комерцијалном уговору;
(3621) – нема нерешеног спора по основу кршења или неизмиреног потраживања (осим захтева за плаћања по Комерцијалном уговору која нису доспела) по Комерцијалном уговору који би дао право Купцу или Продавцу да раскине Комерцијални уговор.
(3622) – не постоји други споразум или аранжман који мењају, допуњују или утичу на Комерцијални уговор.
(3623) 4. ЕЦА Полиса осигурања
(3624) ЕЦА Агент је примио копију ЕЦА Полисе осигурања коју су потписали ЕЦА и Првобитни зајмодавци.
(3625) 5. Правна мишљења
(3626) ЕЦА Агент ће примити оригинале следећих правних мишљења, од којих свако од њих треба да буде у форми, обиму и садржини задовољавајућим за Зајмодавце, и упућено Финансијским странама:
(3627) (и) правно мишљење Министарства правде Републике Србије, о (а) законитости, важењу, обавезујућем дејству и извршивости обавеза Зајмопримца и Купца према Финансијским документима у којима су Зајмопримац и Купац стране из перспективе српског права и (б) капацитетима и овлашћењима Зајмопримца и Купца да ваљано закључе Финансијска документа у којима су страна; и
(3628) (ии) правно мишљење ЗСП Адвокати аод Београд, српског правног саветника Првобитних Зајмодаваца о законитости, валидности, обавезујућем дејству и извршивости обавеза Зајмопримца и Купца према Финансијским документима у којима су Зајмопримац и Купац стране из перспективе српског права, које потврђује да су сва овлашћења из перспективе српског права за Зајмопримца и Купца да остварују своја права и извршавају своје обавезе према Финансијским документима прописно издата.
(3629) 6. Преноси (укључујући пренос у корист СФИЛ)
(3630) (и) ЕЦА Агент је примио потврду да је документација о преносу са намером да се пренесе у корист СФИЛ, део обавеза из Дела И Прилога 1 сваког Првобитног Зајмодавца потписана (укључујући Уговор о преносу који су потписали Постојећи Зајмодавац, Нови Зајмодавац и ЕСА Агент) и да је ступила на снагу.
(3631) (ии) ЕСА Агент је примио доказ да су сви трансфери у корист СФИЛ, наведени у ставу (и) изнад пријављени Централној банци и, према потреби, да је Зајмопримац потписао и обезбедио сва документа и сагласности које се могу захтевати по праву Србије да би такви преноси били валидни, извршиви и на правној снази у Републици Србији.
(3632) 7. Накнаде, трошкови и издаци
(3633) Задовољавајући докази за ЕСА Агента да је Зајмопримац платио све накнаде, трошкове и издатке према Финансијским странама ЕСА Агенту.
(3634) ПРИЛОГ 3. УСЛОВИ ПЛАЋАЊА И СПИСАК ДОКУМЕНТАЦИЈЕ КОЈУ ТРЕБА ДОСТАВИТИ ЕСА АГЕНТУ
(3635) Сви изрази написани великим словима који нису дефинисани у овом Прилогу и нису другачије дефинисани у Уговору имаће значење дато тим терминима у Комерцијалном уговору.
(3636) Израз „оверена копија“, када се користи у овом Прилогу, означава копију документа оверену од стране овлашћеног представника Продавца као истиниту и потпуну копију оригиналног документа.
(3637) Након пријема докумената Продавца наведених у наставку од стране ЕСА Агента, Зајмови у склопу Кредитног аранжмана ће Зајмодавци ставити на располагање само на конкретан Датум коришћења средстава у складу са условима Уговора и на начин како је описано у наставку за плаћање следећих ставки до наредних максималних износа (који не смеју да прелазе укупно 70% од Укупне уговорне цене):
(3638) И. У погледу Првог плаћања по учинку
(3639) У вези са износом наведеним у Потврди Продавца који одговара вршењу Првог плаћања по учинку што одговара износу од 25% Укупне уговорне цене (од 686.250.000 евра (шест стотина осамдесет шест милиона двеста педесет хиљада евра)), из клаузуле 7.1.2.1. Комерцијалног уговора, који припада Продавцу према Комерцијалном уговору и који ће бити плаћен до 30. јануара 2026. године у року од тридесет (30) дана од дана пријема докумената од стране Купца наведених у клаузули 7.4.4. Комерцијалног уговора, износ Расположивих ангажованих средства за финансирање дела таквог фактурисаног износа биће плаћен Продавцу исплатом у складу са Кредитним аранжманом након пријема ЕЦА Агента следећих докумената од Продавца:
(3640) (и) једну (1) оверену копију одговарајуће фактуре Продавца;
(3641) (ии) једну (1) оверену копију Потврде о достигнутој кључној тачки, издате у складу са Анексом Е12 Комерцијалног уговора, који су потписали Купац и Продавац у вези са Кључном тачком бр.1; и
(3642) (иии) копију Уговора о додели плаћања;
(3643) II. У погледу Другог плаћања по учинку
(3644) У вези са износом наведеним у Потврди Продавца који одговара вршењу Другог плаћања по учинку што одговара износу од 25% Укупне уговорне цене (од 686.250.000 евра (шест стотина осамдесет шест милиона двеста педесет хиљада евра)), из клаузуле 7.1.2.2. Комерцијалног уговора, који припада Продавцу према Комерцијалном уговору и који ће бити плаћен до 29. јануара 2027. године у року од тридесет (30) дана од дана пријема докумената од стране Купца наведених у клаузули 7.4.4. Комерцијалног уговора, износ Расположивих ангажованих средства за финансирање дела таквог фактурисаног износа биће плаћен Продавцу исплатом у складу са Кредитним аранжманом након пријема ЕЦА Агента следећих докумената од Продавца:
(3645) (и) једну (1) оверену копију одговарајуће фактуре Продавца;
(3646) (ии) једну (1) оверену копију Потврде о достигнутој кључној тачки, издате у складу са Анексом Е12 Комерцијалног уговора, који су потписали Купац и Продавац у вези са Кључном тачком бр. 2; и
(3647) (иии) копију Уговора о додели плаћања;
(3648) III. У погледу Преосталог износа
(3649) Преостали износ који одговара износу од 20% цене сваке Уговорене ставке Купац ће платити Продавцу према Комерцијалном уговору, у укупном износу од 549.000.000 евра (петсто четрдесет девет милиона евра), на следећи начин:
(3650) 1. У погледу Преосталог износа сваког прихваћеног авиона Рафал из клаузуле 7.1.3. Комерцијалног уговора
(3651) У вези са износом наведеним у свакој Потврди Продавца који одговара уплати преосталог износа од 20% цене сваког прихваћеног авиона Рафал из клаузуле 7.1.3. Комерцијалног уговора, који припада Продавцу према Комерцијалном уговору по одговарајућем прихватању релевантног авиона Рафал, у року од тридесет (30) дана од дана пријема докумената од стране Купца наведених у клаузули 7.4.5(а) Комерцијалног уговора, износ Доступних средстава аранжмана за финансирање дела таквог фактурисаног износа биће плаћен Продавцу исплатом у складу са Кредитним аранжманом након пријема ЕЦА Агента следећих докумената од Продавца:
(3652) (и) једну (1) оверену копију Потврде о прихватању авиона коју су потписали Купац и Продавац или једну (1) оверену копију одговарајуће Потврде о прихватању авиона коју је потписао само Продавац, заједно са једном (1) овереном копијом изјаве Продавца у којој се наводи да представник Купца није присуствовао процедури прихватања без обавештења Продавца или да представник Купца није потписао Потврду о прихватању авиона у року од седам дана од представљања и није обавестио о Одбијању авиона Купца у складу са клаузулом 9.1.3 (а) Комерцијалног уговора или у случају Одбијања авиона Купца, у року од седам (7) дана од његовог представљања након исправке Одступања авиона у складу са Клаузулом 9.1.3(а) Комерцијалног уговора; и
(3653) (ии) једну (1) оверену копију одговарајуће фактуре Продавца, за сто посто (100%) цене сваког авиона Рафал, умањену за прво и друго Авансно плаћање и Плаћање по учинку које је пропорционално таквој цени авиона Рафал. У релевантној фактури ће бити наведени датум и број конкретне Потврде о прихватању авиона.
(3654) 2. У погледу Преосталог износа за сваку прихваћену Испоруку из клаузуле 7.1.3. Комерцијалног уговора
(3655) У вези са износом наведеним у свакој Потврди Продавца који одговара уплати преосталог износа од 20% цене сваке прихваћене Испоруке из клаузуле 7.1.3. Комерцијалног уговора, који припада Продавцу према Комерцијалном уговору по одговарајућем прихватању релевантне Испоруке, у року од тридесет (30) дана од дана пријема докумената од стране Купца наведених у клаузули 7.4.5(б) Комерцијалног уговора, износ Доступних средстава аранжмана за финансирање дела таквог фактурисаног износа биће плаћен Продавцу исплатом у складу са Кредитним аранжманом након пријема ЕЦА Агента следећих докумената од Продавца:
(3656) (и) једну (1) оверену копију Обавештења о прегледу (енг. ИРН) коју је потписао Продавац;
(3657) (ии) једну (1) оверену копију Отпремнице коју су потписали Купац и Продавац или једну (1) оверену копију одговарајуће Отпремнице коју је потписао само Продавац, заједно са једном (1) овереном копијом изјаве Продавца у којој се наводи да представник Купца није присуствовао процедури прихватања или да представник Купца није потписао Отпремницу у року од седам дана од дана достављања у складу са клаузулом 9.2.2. Комерцијалног уговора или у случају Одбијања испоруке Купца, у року од седам (7) дана од његовог достављања након исправке Неслагања испоруке у складу са Клаузулом 9.2.4 (а) Комерцијалног уговора; и
(3658) (иии) једну (1) оверену копију одговарајуће фактуре Продавца, за сто посто (100%) цене сваке Испоруке, умањену за прво и друго Авансно плаћање и Плаћање по учинку које је пропорционално таквој цени Испоруке. У релевантној фактури ће бити наведени датум и број конкретне Отпремнице.
(3659) 3. У погледу Преосталог износа сваке пружене Услуге из тачке 7.1.3. Комерцијалног уговора
(3660) У вези са износом наведеним у свакој Потврди Продавца који одговара уплати преосталог износа од 20% цене сваке извршене Услуге из клаузуле 7.1.3. Комерцијалног уговора, који припада Продавцу према Комерцијалном уговору по одговарајућем пружању релевантне Услуге, у року од тридесет (30) дана од дана пријема докумената од стране Купца наведених у клаузули 7.4.5(ц) Комерцијалног уговора, износ Доступних средстава аранжмана за финансирање дела таквог фактурисаног износа биће плаћен Продавцу исплатом у складу са Кредитним аранжманом након пријема ЕЦА Агента следећих докумената од Продавца:
(3661) (и) једну (1) оверену копију Потврде о пруженим услугама коју су потписали Купац и Продавац или једну (1) оверену копију одговарајуће Потврде о пруженим услугама коју је потписао само Продавац, заједно са једном (1) овереном копијом изјаве Продавца у којој се наводи да представник Купца није потписао Потврду о пруженим услугама у року од седам дана од дана достављања и није обавестио, у истом року, писменим путем о неусаглашености Услуге(а) са Комерцијалним уговором; и
(3662) (ии) једну (1) оверену копију одговарајуће фактуре Продавца, за сто посто (100%) цене сваке Услуге, умањену за прво и друго Авансно плаћање и Плаћање по учинку које је пропорционално таквој цени Услуге. У релевантној фактури ће бити наведени датум и број конкретне Потврде о пруженим услугама за сваку Услугу.
(3663) ПРИЛОГ 4. ПОТВРДА ПРОДАВЦА
(3664) За: НАТИXИС
(3665) Од: ДАССАУЛТ АВИАТИОН
(3666) Датум: [●]
(3667) КОМЕРЦИЈАЛНИ УГОВОР од 29. августа 2024. године (са повременим изменама и допунама) између Републике Србије, коју заступа Влада Републике Србије, преко Министарства одбране и Дассаулт Авиатион (Продавац) (Комерцијални уговор)
(3668) Уговор о кредитном аранжману од [●] 2025. године (Уговор о кредитном аранжману) закључен између Републике Србије, коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства финансија као Зајмопримца и, између осталих, Натиxис као ЕЦА Агента
(3669) 1. Позива се на Комерцијални уговор и Уговор. Ово је Потврда Продавца. Термини написани великим словом који се користе у овој Потврди Продавца, али који нису дефинисани, имају значење које им је дато у Уговору.
(3670) 2. Овим путем тражимо исплату износа у износу од ЕУР [●], који одговара фактурама [●] које се односе на следећи рок плаћања према Комерцијалном уговору: [●]1, који треба да буде плаћен Коришћењем средстава у оквиру Кредитног аранжмана и који треба да буде књижен на [банковни рачун Продавца наведен у Потврди о овлашћењу и дужности коју прими ЕЦА Агент према Кредитном аранжману]2:
(3671) 3. Потврђујемо да смо у потпуности примили Прво авансно плаћање и Друго авансно плаћање (како је наведено у клаузули 7.1.1. Комерцијалног уговора).
(3672) 4. [Потврђујемо да смо спремни да испоручимо опрему и да смо пружили услуге у вези са фактуром(ама) приложеним уз ову Потврду Продавца у складу са Комерцијалним уговором.]3
(3673) 5. Потврђујемо да су опрема и услуге које се односе на фактуру(е) приложене уз ову Потврду Продавца у складу са изјавама које је Продавац дао ЕСА.
(3674) 6. Гарантујемо да износ који ће бити финансиран у складу са Уговором о кредитном аранжману из става 2 изнад није био предмет претходне Потврде Продавца.
(3675) 7. Потврђујемо да су изјаве и гаранције које смо дали у Ставу (б) Клаузуле 8 (Изјаве и гаранције) Уговора о додели плаћања истините и тачне у свим аспектима на дан овог уговора.
(3676) 8. Коначно, потврђујемо да је (и) Комерцијални уговор ступио на снагу и да није суспендован, прекинут, поништен, отказан, раскинут из било ког разлога или, што се тиче ових услова плаћања, није материјално измењен или материјално допуњен од [последњег уговора о изменама и допунама достављеног ЕСА Агенту на који се односи] [чија је копија приложена]4, у целини или делимично, под било којим административним, судским или арбитражним поступком и није ни под каквим суштинским споровима између Продавца и Купца и (ии) Продавац прибавио релевантне дозволе, лиценце или овлашћења која су потребна на дан овог уговора у складу са условима Комерцијалног уговора за потписивање и извршавање Комерцијалног уговора, између осталог, извозну дозволу коју издаје надређени Продавца и овлашћује Продавца за извоз опреме према Комерцијалном уговору који се односи на фактуре које су овде достављене и да је таква извозна дозвола важећа и одговарајућа.
(3677) 9. У прилогу су следећа документа:
(3678) (а) једну оверену копију фактуре(а),
(3679) (б) [●].
(3680) ––––––––
(3681) 1 Попунити како је прикладно: ПРВО ПЛАЋАЊЕ ПО УЧИНКУ / ДРУГО ПЛАЋАЊЕ ПО УЧИНКУ / ПРЕОСТАЛИ ИЗНОС ПО ПРИХВАТУ РАФАЛЕ АВИОНА / ПРЕОСТАЛИ ИЗНОС ПО ПРИХВАТАЊУ ПОНУДЕ / ПРЕОСТАЛИ ИЗНОС ПО ПРУЖАЊУ УСЛУГА.
(3682) 2 Ако ће бити одобрен други банковни рачун Продавца, онда Продавац овде наводи конкретан банковни рачун Продавца који ће бити одобрен.
(3683) 3 Не примењује се у вези са фактурама које се односе на Прво плаћање по учинку или Друго плаћање по учинку.
(3684) 4 [Ако је измена потписана, Продавац ће доставити копију измене ЕСА Агенту].
(3685) 10. Ова потврда Продавца је неопозива.
(3686) С поштовањем,
(3687) ДАССАУЛТ АВИАТИОН
(3688) Од стране:
(3689) ПРИЛОГ 5. ОБРАЗАЦ ПОТВРДЕ ЗАЈМОПРИМЦА О КОРИШЋЕЊУ СРЕДСТАВА
(3690) За: НАТИXИС
(3691) Од: РЕПУБЛИКА СРБИЈА, коју представља Влада Републике Србије, преко Министарства финансија
(3692) Датум: [●]
(3693) Уговор о кредитном аранжману од [●] 2025. године (Уговор о кредитном аранжману) закључен између Републике Србије, коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства финансија као Зајмопримца и, између осталих, Натиxис као ЕЦА Агента (Уговор)
(3694) Сертификат о потврди Зајмопримца о коришћењу средстава
(3695) 1. Позива се на Уговор. Ово је Сертификат о потврди Зајмопримца о коришћењу средстава. Термини написани великим словом који се користе у овом Сертификату о потврди Зајмопримца о коришћењу средстава, али који нису дефинисани, имају значење које им је дато у Уговору.
(3696) 2. Овим потврђујемо:
(3697) (а) да смо примили пдф копију Потврде Продавца од [●] у којем Продавац захтева плаћање износа у износу од ЕУР [●], који одговара фактурама [●];
(3698) (б) да ће износ наведен у горе наведеној Потврди Продавца бити плаћен Продавцу Коришћењем средстава у оквиру Кредитног аранжмана и у складу са таквом Потврдом Продавца и Уговором;
(3699) (ц) сваки услов наведен у ставовима (ф) и (г) Клаузуле 4.3 (Додатни предуслови (укључујући прво Коришћење средстава)) Уговора је испуњен на датум овог сертификата о потврди Зајмопримца о коришћењу средстава;
(3700) (д) овај Сертификат о потврди Зајмопримца о коришћењу средстава је неопозив.
(3701) С поштовањем,
(3702) Од стране:
(3703) РЕПУБЛИКА СРБИЈА, коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства финансија
(3704) ПРИЛОГ 6. ОБРАЗАЦ ПОТВРДЕ О ОВЛАШЋЕЊУ И ДУЖНОСТИ ПРОДАВЦА
(3705) За: НАТИXИС
(3706) Од: ДАССАУЛТ АВИАТИОН
(3707) Датум: [●]
(3708) Уговор о кредитном аранжману од [●] 2025. године закључен између Републике Србије, коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства финансија као Зајмопримца и, између осталих, Натиxис као ЕЦА Агента (Уговор)
(3709) Потврда о овлашћењу и дужности
(3710) 1. Позива се на комерцијални уговор број ДГИ/ДЕМ/5448/22 од 29. августа 2024. године (са повременим изменама и допунама) закључен између Републике Србије, коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства одбране (Купац) и Дассаулт Авиатион, чије је седиште на адреси: 9 ронд-поинт дес Цхампс-Елyсéес-Марцел Дассаулт, 75008 Париз, Француска, регистрован у регистру компанија у Паризу под бројем 712 042 456 РЦС Париз (Продавац) за набавку дванаест РАФАЛ авиона и повезаних производа и услуга (Комерцијални уговор).
(3711) 2. Позива се на Уговор и на Уговор о додели плаћања. Термини написани великим словом који се користе у овој Потврди о овлашћењу и дужности, али који нису дефинисани, имају значење које им је дато у Уговору.
(3712) 3. Ја, доле потписани [●], у својству [●], прописно овлашћен за ове сврхе, овим потврђујем да се овде испод налазе детаљи и веродостојни потписи лица која су овлашћена да у име Продавца потпишу све документе и сертификате који ће бити испоручени у складу са Комерцијалним уговором:
(3713) Назив
(3714) Име
(3715) Потписи
(3716) 4. Ја, доле потписани [●], у својству [●], прописно овлашћен за ове сврхе, овим потврђујем да се овде испод налазе детаљи и веродостојни потписи овлашћених лица:
(3717) (а) да потпишу у име Продавца сва документе која ће бити испоручена у складу са Уговором на који се односе (укључујући, између осталог, Потврду Продавца) и у складу са Уговором о додели плаћања; и
(3718) (б) да предузме било коју радњу која је потребна или дозвољена да се предузме, уради, потпише или изврши у складу са Уговором и Уговором о додели плаћања.
(3719) Назив
(3720) Име
(3721) Потписи
(3722) 5. Можете претпоставити да је било које такво лице и даље овлашћено све док не добијете овлашћено писмено обавештење од Продавца да оно, или било које од њих, више није овлашћено.
(3723) 6. Ја, доле потписани [●], у својству [●], прописно овлашћен за ове сврхе, овим потврђујем да ће сваки износ који треба да буде плаћен Продавцу Коришћењем средстава у оквиру Кредитног аранжмана бити одобрен на следећи рачун отворен на име Продавца:
(3724) (а) Име банке: [●];
(3725) (б) Назив рачуна: [●];
(3726) (ц) Број рачуна: [●];
(3727) (д) СWИФТ/Водећи број: [●];
(3728) (е) Реф.: [●].
(3729) С поштовањем,
(3730) Од стране:
(3731) ДАССАУЛТ АВИАТИОН
(3732) ПРИЛОГ 7. ОБРАЗАЦ ПОТВРДЕ О ОВЛАШЋЕЊУ И ДУЖНОСТИ КУПЦА
(3733) За: НАТИXИС
(3734) Од: РЕПУБЛИКА СРБИЈА, коју представља Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства одбране
(3735) Датум: [●]
(3736) Уговор о кредитном аранжману од [●] 2025. године закључен између Републике Србије, коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства финансија као Зајмопримца и, између осталих, Натиxис као ЕЦА Агента (Уговор)
(3737) Потврда о овлашћењу и дужности
(3738) 1. Позива се на комерцијални уговор број ДГИ/ДЕМ/5448/22 од 29. августа 2024. године (са повременим изменама и допунама) закључен између Републике Србије, коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства одбране (Купац) и Дассаулт Авиатион, чије је седиште на адреси: 9 ронд-поинт дес Цхампс-Елyсéес-Марцел Дассаулт, 75008 Париз, Француска, регистрован у регистру компанија у Паризу под бројем 712 042 456 РЦС Париз (Продавац) за набавку дванаест РАФАЛ авиона и повезаних производа и услуга (Комерцијални уговор).
(3739) 2. Позива се на Уговор и на Уговор о додели плаћања. Термини написани великим словом који се користе у овој Потврди о овлашћењу и дужности, али који нису дефинисани, имају значење које им је дато у Уговору.
(3740) 3. Ја, доле потписани [●], у својству [●], прописно овлашћен за ове сврхе, овим потврђујем да се овде испод налазе детаљи и веродостојни потписи лица која су овлашћена да у име Продавца потпишу све документе и сертификате који ће бити испоручени у складу са Комерцијалним уговором:
(3741) Назив
(3742) Име
(3743) Потписи
(3744) Можете претпоставити да је било које такво лице и даље овлашћено све док не добијете овлашћено писмено обавештење од Купца да оно, или било које од њих, више није овлашћено.
(3745) С поштовањем,
(3746) Од стране:
(3747) РЕПУБЛИКА СРБИЈА, коју заступа Влада Републике Србије, делујући преко Министарства одбране, као Купац
(3748) ПРИЛОГ 8. ОБРАЗАЦ ПОТВРДЕ О ОВЛАШЋЕЊУ И ДУЖНОСТИ ЗАЈМОПРИМЦА
(3749) За: НАТИXИС
(3750) Од: РЕПУБЛИКА СРБИЈА, коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства финансија
(3751) Датум: [●]
(3752) Уговор о кредитном аранжману од [●] 2025. године (Уговор о кредитном аранжману) закључен између Републике Србије, коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства финансија као Зајмопримца и, између осталих, Натиxис као ЕЦА Агента (Уговор)
(3753) Потврда о овлашћењу и дужности
(3754) 1. Позива се на Уговор и на Уговор о додели плаћања. Термини написани великим словом који се користе у овој потврди о овлашћењу и дужности, али који нису дефинисани, имају значење које им је дато у Уговору.
(3755) 2. Ја, доле потписани [●], у својству [●], прописно овлашћен за ове сврхе, овим потврђујем да се овде испод налазе детаљи и веродостојни потписи лица која су и која ће и даље бити овлашћена:
(3756) (а) да потпишу у име Зајмопримца сва документа која ће бити испоручена у складу са Уговором (укључујући, између осталог, сваки Сертификат о потврди Зајмопримца о коришћењу средстава) и Уговором о додели плаћања; и
(3757) (б) да предузме било коју радњу која је потребна или дозвољена да се предузме, уради, потпише или изврши у складу са Уговором и Уговором о додели плаћања.
(3758) Назив
(3759) Име
(3760) Потписи
(3761) Можете претпоставити да је било које такво лице и даље овлашћено све док не добијете овлашћено писмено обавештење од Зајмопримца да оно, или било које од њих, више није овлашћено.
(3762) С поштовањем,
(3763) Од стране:
(3764) РЕПУБЛИКА СРБИЈА, коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства финансија, као Зајмопримац
(3765) ПРИЛОГ 9. ОБРАЗАЦ УГОВОРА О ПРЕНОСУ
(3766) Овај Уговор о преносу је закључен дана [●] (Уговор о преносу)
(3767) ИЗМЕЂУ:
(3768) 1. [●] („Постојећи Зајмодавац”); и
(3769) 2. [●] („Нови Зајмодавац”)
(3770) ИМАЈУЋИ У ВИДУ ДА:
(3771) (А) Постојећи Зајмодавац је ступио уговор о кредитном аранжману [●] 2025. године, закључен између Републике Србије, коју представља Влада Републике Србије, која делује од стране и преко Министарства финансија, у својству Зајмопримца и, између осталог, БРЕД Банqуе Популаире, Црéдит Агрицоле Цорпорате анд Инвестмент Банк, Црéдит Индустриел ет Цоммерциал, Цредит Лyоннаис, Натиxис анд Социéтé Гéнéрале, који поступају као Овлашћени водећи аранжери, Натиxис као Банка за глобалну координацију, структурирање и документацију, Натиxис као ЕСА Агент и Првобитни зајмодавци наведени у Делу И Прилога 1 (Првобитни зајмодавци) уз њега (Уговор о кредитном аранжману).
(3772) (Б) Постојећи Зајмодавац жели да пренесе, а Нови Зајмодавац жели да стекне [све] [део наведен у Прилогу овог Уговора о преносу] учешће Постојећег Зајмодавца у Укупно ангажованим средствима и правима [и обавезама] наведеним у Прилогу овог Уговора о преносу.
(3773) (Ц) Изрази дефинисани у Уговору о кредитном аранжману имају исто значење када се користе у овом Уговору о преносу.
(3774) ДОГОВОРЕНО ЈЕ СЛЕДЕЋЕ:
(3775) 1. [Постојећи Зајмодавац и Нови Зајмодавац сагласни су са преносом (цесијом)]/[Постојећи Зајмодавац потврђује да ће, посебним уговором, пренети (цедент) на Датум преноса на Новог Зајмодавца]5 [све]/[део наведен у Прилогу овог Уговора о преносу] учешће Постојећег Зајмодавца у Укупно ангажованим средствима, правима [и обавезама] наведеним у Прилогу овог Уговора о преносу у складу са Клаузулом 24.5 (Процедура преноса) Уговора о кредитном аранжману.
(3776) 2. Предложени Датум преноса је [●].
(3777) 3. Канцеларија кредитног аранжмана и адреса, адреса е-поште и детаљи о обавештењу Новог Зајмодавца за потребе Клаузуле 30.2 (Адресе) Уговора о кредитном аранжману наведени су у Прилогу овог Уговора о преносу.
(3778) 4. [Осим ако је изричито другачије договорено у случају преноса у корист СФИЛ,]6 Нови Зајмодавац изричито признаје ограничења обавеза Постојећег Зајмодавца која су наведена у Клаузули 24.4 (Ограничење одговорности Постојећих Зајмодаваца).
(3779) 5. Нови Зајмодавац потврђује другим Финансијским странама које заступа ЕСА Агент да је стекао иста права и да ће преузети исте обавезе према тим Странама као што би имао да је Првобитни Зајмодавац.
(3780) 6. Овај Уговор о преносу делује као обавештење ЕСА Агенту (у име сваке Финансијске стране) и, по достављању у складу са клаузулом 24.6 (Копија Уговора о преносу Зајмопримцу), Зајмопримцу, о преносу на који се односи овај уговор о преносу.
(3781) ЕСА Агент ће омогућити да се копија овог уговора о преносу достави Зајмопримцу препорученим писмом са потврдом пријема и, у мери у којој је то потребно према српском позитивном законодавству у то време, потписаним од стране Зајмопримца.
(3782) 7. Овај уговор о преносу је регулисан француским правом.
(3783) 8. Овај уговор о преносу је закључен на датум наведен на почетку овог уговора о преносу.
(3784) ––––––––
(3785) 5 Користите ову опцију ако се пренос врши путем посебног споразума (нпр. у складу са члановима Л. 214-169 или Л. 313-23 и даље француског Монетарног и финансијског законика или у складу са члановима 2011. и даље француског Грађанског законика).
(3786) 6 [Само у случају преноса у корист СФИЛ]
(3787) ПРИЛОГ
(3788) Учешће у Укупно ангажованим средствима/правима [и обавезама] која се преносе
(3789) [унети релевантне детаље]7
(3790) [Адреса канцеларије Кредитног аранжмана, адреса е-поште и детаљи о обавештењу и детаљи рачуна за плаћања]
(3791) [Постојећи Зајмодавац]
(3792) Од стране:
(3793) [Нови Зајмодавац]
(3794) Од стране:
(3795) Овај уговор о преносу је прихваћен од стране ЕСА Агента и Датум преноса је потврђен као [●].
(3796) [ЕЦА Агент]
(3797) Од стране:
(3798) ––––––––
(3799) 7 [За потребе извештавања Централне банке, документ о преносу треба да наведе тачне износе трансфера (укључујући подељену главницу/камату и валуту тог износа). Такође, треба да садржи релевантне податке о преносиоцу и примаоцу (пуно име, седиште, лични број). У мери у којој било који Нови Зајмодавац први пут врши позајмице Републици Србији, такав зајмодавац треба да достави изводе из комерцијалног регистра (или сличне/одговарајуће документе).]
(3800) ПРИЛОГ 10. ОБРАЗАЦ ОБАВЕЗЕ ПОВЕРЉИВОСТИ
(3801) [Заглавље потенцијалног Новог Зајмодавца]
(3802) [Заглавље потенцијалног Новог Најмодавца]
(3803) За: [унети име Постојећег Зајмодавца]
(3804) Предмет: Уговор о кредитном аранжману од [●] 2025. године који је закључен са Републиком Србијом, коју представља Влада Републике Србије, преко преко Министарства финансија, као Зајмопримац (Уговор)
(3805) Датум:
(3806) Износ:
(3807) ЕЦА Агент:
(3808) Поштовани
(3809) Размишљамо о стицању удела у Уговору који, у складу са Уговором, може бити путем преноса, уласка у под-учешће, директно или индиректно или било које друге трансакције у оквиру које се исплате врше или могу бити извршене позивањем на један или више Финансијских докумената и/или Зајмопримца или путем улагања или финансирања на други начин, директног или индиректног, у било који такав пренос, под-учешће или другом трансакцијом (Стицање). Узимајући у обзир да сте пристали да нам учините доступним одређене информације, нашим потписом овог писма сагласни смо са следећим (што потврђујете ви и сагласност дајете својим потписом на копији овог писма):
(3810) 1. ОБАВЕЗА ПОВЕРЉИВОСТИ
(3811) Обавезујемо се (а) да ћемо све Поверљиве информације сматрати тајним и да их никоме нећемо открити, осим у мери у којој је то дозвољено ставом 2 испод и да обезбедимо да све Поверљиве информације буду заштићене безбедносним мерама и степеном пажње који би се применио на наше поверљиве информације и (б) док се Стицање не оконча, да користимо Поверљиве информације само у Дозвољене сврхе.
(3812) 2. ДОЗВОЉЕНО ОБЈАВЉИВАЊЕ
(3813) Сагласни сте да можемо објавити:
(3814) 2.1 било ком од наших Повезаних лица и било ком од наших или њихових службеника, директора, запослених, стручних саветника и ревизора такве Поверљиве информације које сматрамо прикладним ако било које лице коме се Поверљиве информације достављају у складу са овим ставом 2.1 буде писмено обавештено о њиховој поверљивој природи и да неке или све такве поверљиве информације могу бити информације осетљиве по цену, осим у случају да нема захтева за таквом врстом обавештења када прималац информација подлеже професионалним обавезама да чува поверљивост информација или је на други начин обавезан захтевима поверљивости у вези са Поверљивим информацијама;
(3815) 2.2 у складу са захтевима Уговора, сваком лицу:
(3816) (а) коме (или преко кога) уступамо или преносимо (или потенцијално можемо да уступимо или пренесемо) сва или било која од наших права и/или обавеза које можемо да стекнемо на основу Уговора, такве Поверљиве информације које сматрамо одговарајућим ако нам је лице коме се Поверљиве информације достављају у складу са овим подставом (а) става 2.2 доставило писмо у еквивалентном облику овом писму;
(3817) (б) са ким (или преко) кога улазимо у (или потенцијално можемо ући) у било које под-учешће или било коју другу трансакцију у оквиру које се плаћања врше или могу бити извршена позивањем на Уговор или Зајмопримца, такве Поверљиве информације које сматрамо одговарајућим ако нам је лице коме се Поверљиве информације достављају у складу са овим подставом (б) става 2.2 доставило писмо у еквивалентном облику овом писму;
(3818) (ц) од кога објављивање тражи или захтева било које владино, банкарско, пореско или друго регулаторно тело или слично тело, правила било које релевантне берзе или меродавно право или регулатива, такве Поверљиве информације које сматрамо одговарајућим; и
(3819) 2.3 без обзира на ставове 2.1 и 2.2. изнад, Поверљиве информације оним лицима којима је, под истим условима као и Финансијској страни, дозвољено обајвљивање Поверљиве информације према Уговору, на исти начин као да су такве дозволе у целости наведене у овом писму и као да су позивања у тим дозволама на Финансијску страну упућивање на нас.
(3820) 3. ОБАВЕШТЕЊЕ О ОБЈАВЉИВАЊУ
(3821) Сагласни смо (у мери у којој је то дозвољено законом и прописима) да вас обавестимо:
(3822) 3.1 о околностима било каквог објављивања Поверљивих информација у складу са подставом (ц) става 2.2 изнад, осим када се такво објављивање врши било ком од лица наведених у том ставу током редовног обављања надзорне или регулаторне функције; и
(3823) 3.2 након сазнања да су Поверљиве информације објављене у супротности са овим писмом.
(3824) 4. ВРАЋАЊЕ КОПИЈА
(3825) Ако не приступимо Стицању, а ви то затражите у писаној форми, вратићемо све Поверљиве информације које сте нам доставили и уништити или трајно избрисати (у мери у којој је то технички изводљиво) све копије Поверљивих информација које смо направили и унећемо наше разумне напоре да обезбедимо да свако коме смо пружили Поверљиве информације уништи или трајно обрише (у мери у којој је то технички изводљиво) такву Поверљиву информацију и све копије које су они направили, у сваком случају осим у мери у којој смо ми или примаоци обавезни да задржимо било коју такву Поверљиву информацију према било ком важећем закону, правилу или уредби или по одлуци било ког надлежног судског, владиног, надзорног или регулаторног тела или у складу са интерном политиком, или када су Поверљиве информације објављене у складу са подставом (ц) параграфа 2.2 изнад.
(3826) 5. ТРАЈНЕ ОБАВЕЗЕ
(3827) Обавезе у овом писму су трајне и, посебно, опстају и остају обавезујуће за нас до (а) ако постанемо страна у Уговору, датума када стекнемо такав интерес; (б) ако уђемо у Стицање другачије него на начин да постанемо страна у Уговору, датума који пада дванаест месеци након раскида тог Стицања; или (ц) у било ком другом случају, дванаест месеци након нашег коначног пријема (на било који начин) било које Поверљиве информације.
(3828) 6. БЕЗ ИЗЈАВА; ПОСЛЕДИЦЕ КРШЕЊА, ИТД.
(3829) Потврђујемо и слажемо се да:
(3830) 6.1 ни ви, ни било који од ваших или њихових одговарајућих службеника, запослених или саветника (свако од њих, Релевантно лице) (и) не дајете било какву изјаву или гаранцију, изричиту или имплицитну, нити преузимате било какву одговорност у погледу тачности, поузданости или потпуности било које од Поверљивих информација или било које друге информације коју сте дали или претпоставке на којима се заснивају или (ии) није у обавези да ажурира или исправи било коју нетачност у Поверљивим информацијама или било којој другој информацији коју сте доставили или да буде на други начин одговорно према нама или било ком другом лицу у вези са Поверљивим информацијама или било којом таквом информацијом; и
(3831) 6.2 можете бити непоправљиво оштећени кршењем услова овог писма и да штета можда неће бити адекватан правни лек; сваком Релевантном лицу може бити одобрена забрана или посебно поступање за било какву претњу или стварно кршење одредби овог писма од стране нас.
(3832) 7. ЦЕО УГОВОР: БЕЗ ОДРИЦАЊА; ИЗМЕНЕ ИТД.
(3833) 7.1 Ово писмо представља цео уговор између нас везано за наше обавезе у вези са Поверљивим информацијама и замењује сваки претходни уговор, било изричит или имплицитан, у вези са Поверљивим информацијама.
(3834) 7.2 Ниједан пропуст или кашњење у остваривању било ког права или правног лека према овом писму неће деловати као одрицање од истог, нити ће свако појединачно или делимично коришћење било ког права или правног лека спречити било које даље коришћење истог или коришћење било ког другог права или правног лека према овом писму.
(3835) 7.3 Услови овог писма и наше обавезе према овом писму могу се мењати или модификовати само писменим договором између нас.
(3836) 8. ИНСАЈДЕРСКЕ ИНФОРМАЦИЈЕ
(3837) Потврђујемо да неке или све Поверљиве информације представљају или могу бити осетљиве по цену и да употреба таквих информација може бити регулисана или забрањена важећим законодавством, укључујући регулативу о хартијама од вредности која се односи на пословање са поверљивим информацијама и злоупотребу тржишта, и обавезујемо се да нећемо користити било које Поверљиве информације ни у какве незаконите сврхе.
(3838) 9. ПРИРОДА ОБАВЕЗЕ
(3839) Обавезе које смо преузели овим писмом дате су вама и, такође, дате су у корист Зајмопримца.
(3840) 10. МЕРОДАВНО ПРАВО И НАДЛЕЖНОСТ
(3841) 10.1 Ово писмо (укључујући споразум који је састављен вашим потврдом његових услова) (Писмо) и све вануговорне обавезе које произилазе из или у вези са њим (укључујући све вануговорне обавезе које проистичу из преговора о трансакцији предвиђеној овим писмом) су регулисане француским правом.
(3842) 10.2 Трговински суд у Паризу има искључиву надлежност за решавање било ког спора који проистиче из или у вези са овим Писмом (укључујући и спор који се односи на било коју вануговорну обавезу која проистиче из или у вези са овим Писмом или преговарањем о трансакцији предвиђеној овим Писмом).
(3843) 11. ДЕФИНИЦИЈЕ
(3844) У овом писму (укључујући доле наведено потврђивање), изрази дефинисани у Уговору ће, осим ако контекст не захтева другачије, имати исто значење и:
(3845) Поверљиве информације означавају све информације које се односе на Зајмопримца, Трансакционе документе, Кредитни аранжман, Пројекат и/или Стицање које сте нам ви доставили у вези са Финансијским документима или Кредитним аранжманом или било ког од ваших повезаних лица или саветника, у било ком облику, што укључује информације дате усмено и сваки документ, електронски фајл или било који други начин представљања или снимања информација које садрже или су изведене или копиране из таквих информација, али искључује информације које:
(3846) (а) су или постају јавне информације, осим као директна или индиректна последица било каквог кршења овог писма од стране нас; или
(3847) (б) су у писаној форми у тренутку испоруке означене као слободне од стране вас или ваших саветника; или
(3848) (ц) су нам познате пре датума када сте нам ви или неко од ваших повезаних лица или саветника открио информације или су законито прибављене након тог датума, и које, у оба случаја, колико нам је познато, нису прибављене кршењем, нити на други начин подлежу било којој обавези поверљивости.
(3849) Дозвољена сврха значи разматрање и процену да ли да се приступи Стицању.
(3850) Молимо да потврдите да сте сагласни са горе наведеним вашим потписом и враћањем приложеног примерка.
(3851) С поштовањем,
(3852) .................................
(3853) За и у име
(3854) [Потенцијални Нови Зајмодавац]
(3855) Потврђујемо и слажемо се са горе наведеним:
(3856) ...................................
(3857) За и у име
(3858) [Постојећи Зајмодавац]
(3859) ПРИЛОГ 11. КОНТАКТ ПОДАЦИ
(3860) ЗА ЗАЈМОПРИМЦА
(3861) РЕПУБЛИКА СРБИЈА, КОЈУ ЗАСТУПА ВЛАДА РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ ПОСТУПАЈУЋИ ПРЕКО МИНИСТАРСТВА ФИНАНСИЈА
(3862) Адреса: Кнеза Милоша 20
(3863) 11000 Београд
(3864) Република Србија
(3865) Телефон: + 381 11 765 2012 / +381 11 765 2742
(3866) Е-пошта: кабинет@мфин.гов.рс / управа@јавнидуг.гов.рс
(3867) ЗА ЕЦА АГЕНТА И ЗАЈМОДАВЦЕ
(3868) ЕСА Агент (за себе и за рачун Зајмодаваца)
(3869) За сва питања (осим питања администрације/операције)
(3870) НАТИXИС
(3871) Адреса: 7 променаде Гермаине Саблон
(3872) 75013 Парис
(3873) Франце
(3874) Име службеника: Тхи Xуâн Виêн ЛЕ / Морган РОY
(3875) Сектор: Еxпорт & Инфраструцтуре Агенцy
(3876) Телефон: +33 1 58 19 47 00 / +33 1 58 32 72 88
(3877) Е-пошта: тхиxуанвиен.ле@натиxис.цом / морган.роy@натиxис.цом
(3878) Само за питања администрације/операције
(3879) НАТИXИС
(3880) Адреса: 5 Авенуе де ле Либертé
(3881) 94220 Цхарентон-Ле-Понт
(3882) Франце