(1) Текст Уговора о кредитном аранжману у износу до 178.382.740,33 евра између Републике Србије коју представља Влада Републике Србије поступајући преко Министарства финансија као Зајмопримца аранжиран од стране Деутсцхе Банк Актиенгеселлсцхафт Филиале Хонг Конг (основане у Савезној Републици Немачкој са ограниченом одговорношћу акционара) као Банке за структурирање и Овлашћеног главног аранжера и Агента Кредитног аранжмана и Синосуре агента, у оригиналу на енглеском језику и у преводу на српски језик гласи:
(2) ЕУР 178,382,740.33 ТЕРМ ФАЦИЛИТY АГРЕЕМЕНТ
(3) датед
(4) 20 Септембер 2024
(5) бy
(6) ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА РЕПРЕСЕНТЕД БY ТХЕ ГОВЕРНМЕНТ ОФ ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА АЦТИНГ БY АНД ТХРОУГХ ТХЕ МИНИСТРY ОФ ФИНАНЦЕ
(7) ас Борроwер
(8) аррангед бy
(9) ДЕУТСЦХЕ БАНК АКТИЕНГЕСЕЛЛСЦХАФТ ФИЛИАЛЕ ХОНГ КОНГ (ИНЦОРПОРАТЕД ИН ТХЕ ФЕДЕРАЛ РЕПУБЛИЦ ОФ ГЕРМАНY & МЕМБЕРС’ ЛИАБИЛИТY ИС ЛИМИТЕД)
(10) ас
(11) Струцтуринг Банк анд Мандатед Леад Аррангер
(12) анд
(13) Фацилитy Агент
(14) анд
(15) Синосуре Агент
(16) Табле оф цонтентс
(17) 1. Дефинитионс анд Интерпретатион 1
(18) 2. Тхе Фацилитy 22
(19) 3. Пурпосе 23
(20) 4. Цондитионс оф Утилисатион 23
(21) 5. Утилисатион 24
(22) 6. Репаyмент 25
(23) 7. Препаyмент анд Цанцеллатион 26
(24) 8. Интерест 29
(25) 9. Интерест Периодс 30
(26) 10. Цхангес то тхе Цалцулатион оф Интерест 31
(27) 11. Феес 33
(28) 12. Таx Гросс Уп анд Индемнитиес 33
(29) 13. Инцреасед Цостс 38
(30) 14. Отхер Индемнитиес 40
(31) 15. Митигатион бy тхе Лендерс 41
(32) 16. Цостс анд Еxпенсес 42
(33) 17. Репресентатионс 42
(34) 18. Информатион Ундертакингс 48
(35) 19. Генерал Ундертакингс 50
(36) 20. Евентс оф Дефаулт 60
(37) 21. Суброгатион 63
(38) 22. Цхангес то тхе Лендерс 63
(39) 23. Цхангес то тхе Борроwер 69
(40) 24. Роле оф тхе Фацилитy Агент, тхе Мандатед Леад Аррангер
(41) анд тхе Референце Банкс 69
(42) 25. Роле оф Синосуре Агент 78
(43) 26. Цондуцт оф бусинесс бy тхе Финанце Партиес 88
(44) 27. Схаринг амонг тхе Финанце Партиес 88
(45) 28. Паyмент Мецханицс 89
(46) 29. Сет-офф 92
(47) 30. Нотицес 92
(48) 31. Цалцулатионс анд Цертифицатес 95
(49) 32. Партиал Инвалидитy 96
(50) 33. Ремедиес анд Wаиверс 96
(51) 34. Амендментс анд Wаиверс 96
(52) 35. Цонфидентиал Информатион 99
(53) 36. Цонфидентиалитy оф Фундинг Ратес анд Референце
(54) Банк Qуотатионс 102
(55) 37. Цонтрацтуал рецогнитион оф баил-ин 103
(56) 38. Цоунтерпартс 103
(57) 39. Говернинг Лаw 104
(58) 40. Арбитратион 104
(59) 41. Јурисдицтион оф Енглисх Цоуртс 104
(60) 42. Wаивер оф Иммунитy 105
(61) Сцхедуле 1 Тхе Оригинал лендерс 106
(62) Сцхедуле 2 Цондитионс Прецедент то Инитиал Утилисатион 107
(63) Сцхедуле 3 Утилисатион Реqуест 110
(64) Сцхедуле 4 Форм оф Цонтрацтор Цертифицате 112
(65) Сцхедуле 5 Форм оф Трансфер Цертифицате 114
(66) Сцхедуле 6 Форм оф Ассигнмент Агреемент 116
(67) Сцхедуле 7 Репаyмент Сцхедуле 118
(68) Сцхедуле 8 Тиметаблес 119
(69) Сцхедуле 9 Форм оф Е&С Селф-Мониторинг Репорт 120
(70) ТХИС АГРЕЕМЕНТ ис датед 20 Септембер 2024 анд маде бетwеен:
(1) Тхе Републиц оф Сербиа репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце (тхе ”Борроwер”);
(2) ДЕУТСЦХЕ БАНК АКТИЕНГЕСЕЛЛСЦХАФТ ФИЛИАЛЕ ХОНГ КОНГ (ИНЦОРПОРАТЕД ИН ТХЕ ФЕДЕРАЛ РЕПУБЛИЦ ОФ ГЕРМАНY & МЕМБЕРС’ ЛИАБИЛИТY ИС ЛИМИТЕД) ас струцтуринг банк анд мандатед леад аррангер (тхе ”Мандатед Леад Аррангер”);
(3) ТХЕ ФИНАНЦИАЛ ИНСТИТУТИОНС листед ин Сцхедуле 1 (Тхе Оригинал лендерс) ас лендерс (тхе ”Оригинал Лендерс”);
(4) ДЕУТСЦХЕ БАНК АКТИЕНГЕСЕЛЛСЦХАФТ ФИЛИАЛЕ ХОНГ КОНГ (ИНЦОРПОРАТЕД ИН ТХЕ ФЕДЕРАЛ РЕПУБЛИЦ ОФ ГЕРМАНY & МЕМБЕРС’ ЛИАБИЛИТY ИС ЛИМИТЕД) ас фацилитy агент оф тхе отхер Финанце Партиес (тхе ”Фацилитy Агент”); анд
(5) ДЕУТСЦХЕ БАНК АКТИЕНГЕСЕЛЛСЦХАФТ ФИЛИАЛЕ ХОНГ КОНГ (ИНЦОРПОРАТЕД ИН ТХЕ ФЕДЕРАЛ РЕПУБЛИЦ ОФ ГЕРМАНY & МЕМБЕРС’ ЛИАБИЛИТY ИС ЛИМИТЕД) ас агент оф тхе Лендерс ин респецт оф тхе Синосуре Полицy (тхе ”Синосуре Агент”).
(76) ИТ ИС АГРЕЕД ас фоллоwс:
(77) 1. ДЕФИНИТИОНС АНД ИНТЕРПРЕТАТИОН
(78) 1.1 Дефинитионс
(79) Ин тхис Агреемент:
(80) ”Адванце Паyмент” меанс тхе ”адванце паyмент” ин тхе амоунт оф ЕУР 26,757,411.05 анд РСД 553,525,210.89 паyабле ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт, wхицх ис ан амоунт еqуал то 15% оф тхе Цоммерциал Цонтрацт Прице.
(81) ”Аффилиате” меанс, ин релатион то анy персон, а Субсидиарy оф тхат персон ор а Холдинг Цомпанy оф тхат персон ор анy отхер Субсидиарy оф тхат Холдинг Цомпанy.
(82) ”Анти-Цорруптион Лаwс” меанс тхе Бриберy Ацт 2010, тхе Унитед Статес Фореигн Цоррупт Працтицес Ацт оф 1977 анд анy симилар лаwс ор регулатионс ин анy јурисдицтион релатинг то бриберy, цорруптион ор анy симилар працтицес.
(83) ”Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс” меанс апплицабле лаwс ор регулатионс ин анy јурисдицтион ин wхицх тхе Борроwер, ор а Буyер ис лоцатед ор доинг бусинесс тхат релате то монеy лаундеринг, анy предицате цриме то монеy лаундеринг, ор анy финанциал рецорд кеепинг анд репортинг реqуирементс релатед тхерето инцлудинг Анти-Монеy Лаундеринг анд Цоунтер-Террорист Финанцинг Ординанце (Цап. 615 оф тхе Лаwс оф Хонг Конг).
(84) ”Анти-Террорисм Лаw” меанс тхе УС Патриот Ацт, тхе УС Монеy Лаундеринг Цонтрол Ацт оф 1986 (18 УСЦ сецт. 1956), тхе УС Еxецутиве Ордер Но. 13224 он Террорист Финанцинг: Блоцкинг Пропертy анд Прохибитинг Трансацтионс wитх Персонс Wхо Цоммит, Тхреатен то Цоммит, ор Суппорт Террорисм, иссуед 23 Септембер 2001, ас амендед бy Ордер 13268 ор анy симилар лаw енацтед ин тхе Унитед Статес, анy мембер натион оф тхе Еуропеан Унион, Хонг Конг ор тхе Унитед Натионс.
(85) ”Ассигнмент Агреемент” меанс ан агреемент субстантиаллy ин тхе форм сет оут ин Сцхедуле 6 (Форм оф Ассигнмент Агреемент) ор анy отхер форм агреед бетwеен тхе релевант ассигнор анд ассигнее ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе Фацилитy Агент.
(86) ”Аутхорисатион” меанс ан аутхорисатион, пермит, цонсент, аппровал, ресолутион, лиценце, еxемптион, филинг, нотарисатион ор регистратион.
(87) ”Аутхорисед Сигнаторy” меанс тхе Министер оф Финанце оф Сербиа ор отхер персон ас дулy аутхорисед бy тхе Борроwер.
(88) ”Аваилабилитy Период” меанс тхе период фром анд инцлудинг тхе Еффецтиве Дате то анд инцлудинг тхе дате фаллинг сиxтy (60) Монтхс тхереафтер.
(89) ”Аваилабле Цоммитмент” меанс а Лендер’с Цоммитмент минус:
(90) (а) тхе амоунт оф итс партиципатион ин анy оутстандинг Лоанс;
(91) (б) ин релатион то анy пропосед Утилисатион, тхе амоунт оф итс партиципатион ин анy Лоанс тхат аре дуе то бе маде он ор бефоре тхе пропосед Утилисатион Дате; анд
(92) (ц) тхе амоунт оф анy репаyментс рецеивед то дате.
(93) ”Аваилабле Фацилитy” меанс тхе аггрегате фор тхе тиме беинг оф еацх Лендер’с Аваилабле Цоммитмент.
(94) ”Баил-Ин Ацтион” меанс тхе еxерцисе оф анy Wрите-доwн анд Цонверсион Поwерс.
(95) ”Баил-Ин Легислатион” меанс:
(96) (а) ин релатион то ан ЕЕА Мембер Цоунтрy wхицх хас имплементед, ор wхицх ат анy тиме имплементс, Артицле 55 БРРД, тхе релевант имплементинг лаw ор регулатион ас десцрибед ин тхе ЕУ Баил-Ин Легислатион Сцхедуле фром тиме то тиме; анд
(97) (б) ин релатион то анy стате отхер тхан суцх ан ЕЕА Мембер Цоунтрy ор (то тхе еxтент тхат тхе Унитед Кингдом ис нот суцх ан ЕЕА Мембер Цоунтрy) тхе Унитед Кингдом, анy аналогоус лаw ор регулатион фром тиме то тиме wхицх реqуирес цонтрацтуал рецогнитион оф анy Wрите-доwн анд Цонверсион Поwерс цонтаинед ин тхат лаw ор регулатион.
(98) ”Бреак Цостс” меанс тхе амоунт (иф анy) бy wхицх:
(99) (а) тхе интерест, еxцлудинг тхе маргин, wхицх а Лендер схоулд хаве рецеивед фор тхе период фром тхе дате оф рецеипт оф алл ор анy парт оф итс партиципатион ин а Лоан ор Унпаид Сум то тхе ласт даy оф тхе цуррент Интерест Период ин респецт оф тхат Лоан ор Унпаид Сум, хад тхе принципал амоунт ор Унпаид Сум рецеивед беен паид он тхе ласт даy оф тхат Интерест Период;
(100) еxцеедс:
(101) (б) тхе амоунт wхицх тхат Лендер wоулд бе абле то обтаин бy плацинг ан амоунт еqуал то тхе принципал амоунт ор Унпаид Сум рецеивед бy ит он депосит wитх а леадинг банк фор а период стартинг он тхе Бусинесс Даy фоллоwинг рецеипт ор рецоверy анд ендинг он тхе ласт даy оф тхе цуррент Интерест Период.
(102) ”Бусинесс Даy” меанс а даy (отхер тхан а Сатурдаy ор Сундаy) он wхицх банкс аре опен фор генерал бусинесс ин Лондон, Беијинг, Хонг Конг, Белграде анд (ин релатион то анy дате фор паyмент ор пурцхасе еуро) а даy wхицх ис а ТАРГЕТ Даy.
(103) ”Буyер” меанс еацх оф:
(104) (а) Цитy оф Белграде – Сецретариат фор Публиц Транспорт; анд
(105) (б) ПУЦ Белграде Метро анд Траин, а цомпанy инцорпоратед анд еxистинг ундер тхе лаwс оф Сербиа wитх итс принципал оффице регистеред ин Војводе Степе 318, 11000 Белграде, тхе Републиц оф Сербиа.
(106) ”Цоде” меанс тхе УС Интернал Ревенуе Цоде оф 1986.
(107) ”Цоммерциал Цонтрацт” меанс тхе цонтрацт агреемент датед 22 Септембер 2023 ентеред инто бетwеен (а) тхе Буyерс, (б) тхе Цоммерциал Цонтрацт Финанциер анд (3) тхе Цонтрацтор ин релатион то тхе Пројецт ас амендед, новатед, супплементед, еxтендед, реплацед ор рестатед фром тиме то тиме.
(108) ”Цоммерциал Цонтрацт Финанциер” меанс тхе Републиц оф Сербиа, репресентед бy тхе Министрy оф Цонструцтион, Транспорт анд Инфраструцтуре.
(109) ”Цоммерциал Цонтрацт Прице” меанс тхе амоунт паyабле бy тхе Цоммерциал Цонтрацт Финанциер то тхе Цонтрацтор ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт.
(110) ”Цоммитмент” меанс:
(111) (а) ин релатион то ан Оригинал Лендер, тхе амоунт сет оппосите итс наме ундер тхе хеадинг ”Цоммитмент” Сцхедуле 1 (Тхе Оригинал лендерс) анд тхе амоунт оф анy отхер Цоммитмент трансферред то ит ундер тхис Агреемент; анд
(112) (б) ин релатион то анy отхер Лендер, тхе амоунт оф анy Цоммитмент трансферред то ит ундер тхис Агреемент,
(113) то тхе еxтент нот цанцеллед, редуцед ор трансферред бy ит ундер тхис Агреемент.
(114) ”Цонфидентиал Информатион” меанс алл информатион релатинг то тхе Борроwер, тхе Финанце Доцументс, тхе Синосуре Полицy ор тхе Фацилитy оф wхицх а Финанце Партy бецомес аwаре ин итс цапацитy ас, ор фор тхе пурпосе оф бецоминг, а Финанце Партy ор wхицх ис рецеивед бy а Финанце Партy ин релатион то, ор фор тхе пурпосе оф бецоминг а Финанце Партy ундер, тхе Финанце Доцументс, тхе Синосуре Полицy ор тхе Фацилитy фром еитхер:
(115) (а) тхе Борроwер ор анy оф итс адвисерс; ор
(116) (б) анотхер Финанце Партy, иф тхе информатион wас обтаинед бy тхат Финанце Партy дирецтлy ор индирецтлy фром тхе Борроwер ор анy оф итс адвисерс,
(117) ин wхатевер форм, анд инцлудес информатион гивен ораллy анд анy доцумент, елецтрониц филе ор анy отхер wаy оф репресентинг ор рецординг информатион wхицх цонтаинс ор ис деривед ор цопиед фром суцх информатион бут еxцлудес:
(118) (и) информатион тхат:
(119) (А) ис ор бецомес публиц информатион отхер тхан ас а дирецт ор индирецт ресулт оф анy бреацх бy тхат Финанце Партy оф Цлаусе 35 (Цонфидентиал Информатион); ор
(120) (Б) ис идентифиед ин wритинг ат тхе тиме оф деливерy ас нон-цонфидентиал тхе Борроwер анд итс говернментал агенциес ор анy оф итс адвисерс; ор
(121) (Ц) ис кноwн бy тхат Финанце Партy бефоре тхе дате тхе информатион ис дисцлосед то ит ин аццорданце wитх параграпх (а) ор (б) абове ор ис лаwфуллy обтаинед бy тхат Финанце Партy афтер тхат дате, фром а соурце wхицх ис, ас фар ас тхат Финанце Партy ис аwаре, унцоннецтед wитх тхе Борроwер анд wхицх, ин еитхер цасе, ас фар ас тхат Финанце Партy ис аwаре, хас нот беен обтаинед ин бреацх оф, анд ис нот отхерwисе субјецт то, анy облигатион оф цонфидентиалитy; анд
(122) (ии) анy Фундинг Рате ор Референце Банк Qуотатион.
(123) ”Цонфидентиалитy Ундертакинг” меанс а цонфидентиалитy ундертакинг субстантиаллy ин а рецоммендед форм оф тхе ЛМА фор тхе сецондарy традинг лоанс ор ин анy отхер форм агреед бетwеен тхе Борроwер анд тхе Фацилитy Агент.
(124) ”Цонструцтион Пхасе Е&С Манагемент План” меанс тхе Е&С Манагемент План дуринг цонструцтион пхасе оф тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт.
(125) ”Цонтрацтор” меанс Поwер Цонструцтион Цорпоратион оф Цхина, Лимитед, а цомпанy инцорпоратед анд еxистинг ундер тхе лаwс оф тхе ПРЦ wитх итс регистеред оффице ат Но. 22, Цхегонгзхуанг Wест Роад, Хаидиан Дистрицт, Бејинг, 100048, Цхина анд ацтинг тхроугх итс бранцх Поwер Цонструцтион Цорпоратион оф Цхина Лимитед Огранак Београд wитх аддресс ат 88Б Омладинских бригада Стреет, флоор 1, буилдинг Но. 1500 Тулип, Аирпорт Цитy Бусинесс Парк, Белграде – Нови Београд, 11070 Нови Београд, Сербиа.
(126) ”Цонтрацтор Аццоунт” меанс тхе ЕУР деноминатед банк аццоунт ин тхе наме оф тхе Цонтрацтор то бе опенед wитх Деутсцхе Банк (Цхина) Цо., Лтд., Беијинг Бранцх десигнатед бy тхе Цонтрацтор анд агреед бy тхе Лендерс ор суцх отхер банк аццоунт ас тхе Лендерс маy фром тиме то тиме агрее, ин еацх цасе то рецеиве тхе Цоммерциал Цонтрацт Прице паyабле то тхе Цонтрацтор.
(127) ”Цонтрацтор Цертифицате” меанс а Цонтрацтор цертифицате ин субстантиаллy тхе форм сет оут ин Сцхедуле 4 (Форм оф Цонтрацтор Цертифицате).
(128) ”Цоррецтиве Ацтион План” меанс а план препаред бy тхе Борроwер ин цонсултатион wитх анд такинг инто аццоунт тхе цомментс оф тхе Маин Лине Финанце Партиес, анд тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант (wхиле рецогнисинг тхат тхе Борроwер схалл беар соле респонсибилитy фор тхе финалисед план), wхицх сетс оут тхе меасурес то ремове, ремедy, абате, цонтаин, треат, амелиорате ор отхерwисе рендер цомплиант анy маттер, анд wхицх специфиес тиме боунд ацтионс, таргетс анд суццесс цритериа ор објецтивес то бе ацхиевед ин ремедyинг тхе релевант маттер.
(129) ”Дефаулт” меанс ан Евент оф Дефаулт ор анy евент ор цирцумстанце специфиед ин Цлаусе 20 (Евентс оф Дефаулт) wхицх wоулд (wитх тхе еxпирy оф а граце период, тхе гивинг оф нотице, тхе макинг оф анy детерминатион ундер тхе Финанце Доцументс ор анy цомбинатион оф анy оф тхе форегоинг) бе ан Евент оф Дефаулт.
(130) ”Диспуте” хас тхе меанинг гивен то тхат терм ин Цлаусе 40.1 (Арбитратион).
(131) ”Дисруптион Евент” меанс еитхер ор ботх оф:
(132) (а) а материал дисруптион то тхосе паyмент ор цоммуницатионс сyстемс ор то тхосе финанциал маркетс wхицх аре, ин еацх цасе, реqуиред то операте ин ордер фор паyментс то бе маде ин цоннецтион wитх тхе Фацилитy (ор отхерwисе ин ордер фор тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс то бе царриед оут) wхицх дисруптион ис нот цаусед бy, анд ис беyонд тхе цонтрол оф, анy оф тхе Партиес; ор
(133) (б) тхе оццурренце оф анy отхер евент wхицх ресултс ин а дисруптион (оф а тецхницал ор сyстемс-релатед натуре) то тхе треасурy ор паyментс оператионс оф а Партy превентинг тхат, ор анy отхер Партy:
(134) (и) фром перформинг итс паyмент облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс; ор
(135) (ии) фром цоммуницатинг wитх отхер Партиес ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Финанце Доцументс,
(136) анд wхицх (ин еитхер суцх цасе) ис нот цаусед бy, анд ис беyонд тхе цонтрол оф, тхе Партy wхосе оператионс аре дисруптед.
(137) ”ЕЕА Мембер Цоунтрy” меанс анy мембер стате оф тхе Еуропеан Унион, Ицеланд, Лиецхтенстеин анд Норwаy.
(138) ”Еффецтиве Дате” хас тхе меанинг асцрибед то ит ундер Цлаусе 2.4 (Еффецтиве Дате).
(139) ”ЕГИС” меанс ЕГИС СА, а Френцх јоинт стоцк цомпанy wитх регистеред оффице ат 15, авенуе ду Центре 78286, Гуyанцоурт Цедеx, Франце.
(140) ”Елигибле Амоунт” меанс уп то еигхтy фиве пер цент. (85%) оф тхе валуе оф тхе релевант цомпонентс оф тхе еqуипмент, сервицес анд wоркс то бе паид фор ин еуро супплиед ор то бе супплиед бy тхе Цонтрацтор ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт ин тхе маxимум амоунт оф ЕУР 178,382,740.33 (еxцлусиве оф валуе аддед таx), wхицх ис елигибле то бе финанцед ундер тхис Агреемент, ас агреед бy Синосуре, ит беинг ундерстоод тхат тхе релевант еqуипмент, сервицес анд wоркс оф Цхинесе оригин (Цхинесе цонтент ас дефинед ин тхе Синосуре Полицy) схалл нот бе лесс тхан тхе перцентаге оф тхе Цоммерциал Цонтрацт Прице ас индицатед ин тхе Синосуре Полицy ас тхе минимум реqуиред Цхинесе цонтент.
(141) ”Елигибле Гоодс анд Сервицес” меанс гоодс анд сервицес провидед бy тхе Цонтрацтор ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт wхицх аре елигибле фор цовер ундер тхе Синосуре Полицy.
(142) ”Елигибле Институтион” меанс анy Лендер ор отхер банк, финанциал институтион, труст, фунд ор отхер ентитy селецтед бy тхе Борроwер.
(143) ”Енвиронмент” меанс хуманс, анималс, плантс анд алл отхер ливинг органисмс, инцлудинг тхе ецологицал сyстемс оф wхицх тхеy форм парт анд тхе фоллоwинг медиа:
(144) (ц) аир (инцлудинг, wитхоут лимитатион, аир wитхин натурал ор ман-маде струцтурес, wхетхер абове ор белоw гроунд);
(145) (д) wатер (инцлудинг, wитхоут лимитатион, территориал, цоастал анд инланд wатерс, wатер ундер ор wитхин ланд анд wатер ин драинс анд сеwерс);
(146) (е) ланд анд соил (инцлудинг, wитхоут лимитатион, ланд ундер wатер);
(147) (ф) цултурал херитаге ор арцхаеологицал артефацтс анд тхе буилд енвиронмент; анд
(148) (г) хуман хеалтх, лабоур wоркерс’ ригхтс, ор хуман ригхтс.
(149) ”Е&С Ацтионс” меанс тхе ацтионс идентифиед:
(150) (х) ин тхе Е&С Манагемент Планс;
(151) (и) ин анy Е&С Селф-Мониторинг Репорт;
(152) (ј) ин анy Енвиронментал анд Социал Ацтион План (ЕСАП); анд
(153) (к) ин анy Цоррецтиве Ацтион План.
(154) ”Енвиронментал анд Социал Ацтион План (ЕСАП)” меанс тхе план оф енвиронментал анд социал митигатион анд импровемент меасурес оутлининг тхе гапс анд сеттинг оут тхе ацтионс то бе ундертакен бy тхе Борроwер, афтер агреемент wитх тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант, тхе Маин Лине Финанце Партиес, ин ордер то енсуре тхат ит, анд тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт, аре ин цомплианце wитх тхе Енвиронментал анд Социал Реqуирементс.
(155) ”Енвиронментал анд Социал Цонсултант” меанс Рамболл УК Лимитед ор анy отхер индепендент енвиронментал анд/ор социал еxперт аппоинтед бy тхе Маин Лине Финанце Партиес анд wхицх адвисес анд субмитс репортс ин релатион то цомплианце wитх тхе Енвиронментал анд Социал Реqуирементс.
(156) ”Енвиронментал анд Социал Дуе Дилигенце (ЕСДД) Репорт” меанс а репорт препаред бy тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе Маин Лине Финанце Партиес.
(157) ”Енвиронментал анд Социал Импацт Ассессмент” ор ”ЕСИА” меанс тхе доцументс препаред бy ЕГИС он бехалф оф тхе Буyерс ин аццорданце wитх тхе Енвиронментал анд Социал Реqуирементс, ас маy бе амендед ор супплементед фром тиме то тиме бy тхе Борроwер ин а форм анд субстанце сатисфацторy то алл тхе Лендерс, то бе провидед пурсуант то Цлаусе 4.1 (Инитиал цондитионс прецедент).
(158) ”Е&С Инвестигатионс” меанс анy инвестигатион бy анy говернментал, стате ор отхер публиц персон арисинг оут оф ор ин релатион то тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт ор тхе ассетс, бусинесс анд оператионс оф тхе Буyерс релатинг то тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт wитх респецт то тхе Енвиронментал анд Социал Лаwс.
(159) ”Енвиронментал анд Социал Лаwс” меанс анy анд алл лаwс ор регулатионс анд анy јудициал ор административе интерпретатион тхереоф (инцлудинг, wитхоут лимитатион, анy јудициал ор административе ордер, цонсент децрее ор јудгмент) апплицабле то тхе Борроwер, тхе Цонтрацтор ин респецт оф тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт ор тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт wитх регард то:
(160) (л) тхе поллутион, wасте ор протецтион оф тхе Енвиронмент анд натурал ресоурце манагемент;
(161) (м) тхе хеалтх оф хуманс, анималс ор плантс (инцлудинг апплицабле лаwс ор регулатионс релатинг то хуман хеалтх анд сафетy);
(162) (м) Енвиронментал Цонтаминантс;
(163) (о) арцхитецтурал ор цултурал херитаге;
(164) (п) тхе генератион, мануфацтуре, процессинг, сортинг, усе, треатмент, стораге, дистрибутион диспосал, депосит, дисцхарге, релеасе, ремовал, спиллаге, емиссион, транспорт, хандлинг ор пресенце оф анy Енвиронментал Цонтаминант, алоне ор ин цомбинатион wитх анy отхер; анд/ор
(165) (q) тхе цондитионс оф тхе wоркплаце, лабоур, социал сецуритy, хуман ригхтс, тхе регулатион оф индустриал релатионс (бетwеен говернмент, емплоyерс анд емплоyеес), тхе протецтион оф оццупатионал ас wелл ас публиц хеалтх анд сафетy, тхе регулатион оф публиц партиципатион, тхе протецтион анд регулатион оф оwнерсхип оф ланд ригхтс (ботх формал анд традитионал), иммовабле гоодс анд интеллецтуал анд цултурал пропертy ригхтс, тхе протецтион анд емпоwермент оф индигеноус пеоплес ор етхниц гроупс, тхе протецтион, ресторатион анд промотион оф цултурал херитаге анд алл отхер апплицабле лаwс, провидинг фор тхе протецтион оф емплоyеес анд цитизенс.
(166) ”Енвиронментал анд Социал Манагемент Планс” ор ”Е&С Манагемент Планс” меанс, тогетхер, тхе Цонструцтион Пхасе Е&С Манагемент План анд тхе Оператионс Пхасе Е&С Манагемент План, анд ”Е&С Манагемент План” меанс еитхер оф тхем.
(167) ”Енвиронментал анд Социал Мониторинг Репорт” меанс а периодиц аудит репорт фром тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант, провидед ин а форм сатисфацторy то тхе Маин Лине Финанце Партиес анд, он тхе цомплианце оф Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт wитх тхе Енвиронментал анд Социал Реqуирементс, ремиттед ас офтен ас тхе Мајоритy Лендерс агрее wитх тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант.
(168) ”Е&С Облигатионс” меанс тхе облигатионс оф анy персон (инцлудинг тхе Борроwер анд тхе Буyерс) то:
(169) (р) цомплy wитх анy апплицабле Енвиронментал анд Социал Лаwс;
(170) (с) алигн wитх тхе Е&С Стандардс анд тхе Еqуатор Принциплес;
(171) (т) ундертаке тхе Е&С Ацтионс;
(172) (у) цомплy wитх тхе реqуирементс оф тхе Е&С Манагемент Планс; ор
(173) (в) цомплy wитх тхе реqуирементс оф анy Цоррецтиве Ацтион План;
(174) ин еацх цасе ин релатион то тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт.
(175) ”Е&С Облигатионс Бреацх” меанс а бреацх оф анy Е&С Облигатион (инцлудинг бy тхе Борроwер анд/ор тхе Буyерс) отхер тхан анy суцх бреацх тхат хас беен дисцлосед то тхе Фацилитy Агент анд wхере суцх бреацх хас ресултед ин цоррецтиве ацтион, анy Цоррецтиве Ацтион План, ор отхер цоррецтиве ацтион отхерwисе агреед wитх тхе Фацилитy Агент;
(176) ”Е&С Селф-Мониторинг Репорт” меанс тхе репортс реqуиред пурсуант то параграпх 19.3(ф) оф Цлаусе 19.3 (Енвиронментал цомплианце) субстантиаллy ин тхе форм сет оут ин Сцхедуле 9 (Форм оф Е&С Селф-Мониторинг Репорт).
(177) ”Е&С Триггер Евент” меанс:
(178) (w) ан Енвиронментал ор Социал Инцидент; анд/ор
(179) (x) ан Е&С Облигатионс Бреацх.
(180) ”Енвиронментал анд Социал Пермитс” меанс анy пермит анд отхер Аутхорисатион анд тхе филинг оф анy нотифицатион, репорт ор ассессмент реqуиред ундер анy Енвиронментал анд Социал Лаwс фор тхе оператион оф тхе бусинесс оф тхе Борроwер цондуцтед он ор фром тхе пропертиес оwнед ор усед бy ит.
(181) ”Енвиронментал анд Социал Реqуирементс” ор ”Е&С Реqуирементс” меанс алл реqуирементс, цондитионс, стандардс, протецтион, облигатионс ор перформанце реqуиред бy:
(182) (y) анy Енвиронментал анд Социал Лаw;
(183) (з) тхе Енвиронментал анд Социал Стандардс;
(184) (аа) тхе Енвиронментал анд Социал Ацтион План (ЕСАП);
(185) (бб) тхе Е&С Манагемент План; анд
(186) (цц) анy Цоррецтиве Ацтион План.
(187) ”Енвиронментал анд Социал Стандардс” ор ”Е&С Стандардс” меанс тхе Еqуатор Принциплес, тхе ИФЦ Перформанце Стандардс он Енвиронментал анд Социал Сустаинабилитy, анд тхе Wорлд Банк Гроуп Енвиронментал, Хеалтх анд Сафетy (ЕХС) Генерал Гуиделине, сецтор ЕХС Гуиделинес анд ЕУ Дирецтивес апплицабле то тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт.
(188) ”Енвиронментал Цонтаминант” меанс алл поллутантс (инцлудинг вибратион, ноисе, елецтрицитy, хеат ор отхер радиатион) ор цонтаминантс (инцлудинг анy цхемицал, биологицал, индустриал, радиоацтиве, дангероус, тоxиц ор хазардоус субстанце, wатер ор ресидуе, wхетхер ин солид ор лиqуид формс ор а гас ор вапоур) анд анy генетицаллy модифиед органисмс тхат маy бе хармфул то тхе Енвиронмент ор то тхе хеалтх анд wелл-беинг оф хуманс.
(189) ”Енвиронментал ор Социал Цлаим” меанс анy цлаим, литигатион, арбитрал процеедингс, административе процеедингс, формал нотице ор инвестигатион бy анy персон релатинг то: (а) анy апплицабле Енвиронментал анд Социал Реqуирементс; ор (б) анy Аутхорисатион релатинг то апплицабле Енвиронментал анд Социал Реqуирементс.
(190) ”Енвиронментал ор Социал Инцидент” wилл бе дефинед он а цасе-бy-цасе басис депендинг он тхе натуре оф тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт, анд wилл инцлуде:
(191) (дд) тхе релеасе оф анy хазардоус субстанце он ор фром анy пропертy оф тхе Борроwер;
(192) (ее) анy унантиципатед инцидент, аццидент ор цирцумстанце ин цоннецтион wитх тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт wхицх хас ресултед ин ор ис ликелy то ресулт ин сигнифицант, севере ор ирреверсибле дамаге то ор импацт он тхе енвиронмент, ор дамаге, импацт ор харм то тхе ливес, ливелихоод, qуалитy оф лифе, хеалтх, сафетy, сецуритy ор пропертy оф анy персон; ор
(193) (фф) ан инцидент ор аццидент релатинг то тхе Борроwер ор тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт wхицх хас хад тхе фоллоwинг дирецт ор индирецт импацт ин анy оф тхе цатегориес специфиед:
(194) (и) он хеалтх: деатх, мајор дисабилитy ор сериоус хеалтх дамаге;
(195) (ии) он социетy: деструцтион оф а сите ор објецт оф цултурал ор религиоус сигнифицанце, перманент, сериоус дамаге ор деструцтион оф цоммунитy ассетс ор инфраструцтуре, ор анy сигнифицант анд сустаинед цоммунитy ор wоркер-релатед гриеванце, протест, ацтион ор цхалленге то тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт; ор
(196) (иии) материал дамаге то тхе Енвиронмент (инцлудинг тхроугх тхе релеасе оф анy Енвиронментал Цонтаминант).
(197) ”Еqуатор Принциплес” меанс тхе принциплес ентитлед ”Еqуатор Принциплес – финанциал индустрy бенцхмарк фор детермининг, ассессинг анд манагинг енвиронментал анд социал риск ин пројецтс”, публисхед ин Јулy 2020, адоптед бy цертаин финанциал институтионс аваилабле ат тхе дате хереоф ат тхе фоллоwинг аддресс: https://equator-principles.com/wp-content/uploads/2020/01/The- Еqуатор-Принциплес-Јулy-2020.пдф.
(198) ”ЕИА Цонсент” меанс тхе цонсент он тхе енвиронментал импацт студy ас пресцрибед ундер тхе Лаw он Енвиронментал Импацт Ассессмент (Закон о процени утицаја на животну средину, Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа, но.135/2004 анд 36/2009).
(199) ”ЕУ Баил-Ин Легислатион Сцхедуле” меанс тхе доцумент десцрибед ас суцх анд публисхед бy тхе Лоан Маркет Ассоциатион (ор анy суццессор персон) фром тиме то тиме.
(200) ”ЕУРИБОР” меанс, ин релатион то анy Лоан ор Унпаид Сум:
(201) (а) тхе апплицабле Сцреен Рате ас оф тхе Специфиед Тиме фор еуро анд фор а период еqуал ин ленгтх то:
(202) (и) ин тхе цасе оф анy Интерест Период оф а дуратион оф лесс тхан сиx (6) Монтхс, сиx (6) Монтхс; анд
(203) (ии) ин отхер цасес, суцх Интерест Период;
(204) (б) ас отхерwисе детерминед пурсуант то Цлаусе 10.1 (Унаваилабилитy оф Сцреен Рате),
(205) анд иф, ин еитхер цасе, тхат рате ис лесс тхан зеро, ЕУРИБОР схалл бе деемед то бе зеро.
(206) ”Евент оф Дефаулт” меанс анy евент ор цирцумстанце специфиед ас суцх ин Цлаусе 20 (Евентс оф Дефаулт).
(207) ”Еxтернал Индебтеднесс” меанс алл индебтеднесс wхицх ис деноминатед ор паyабле (ор, ат тхе оптион оф тхе паyее, цредитор ор холдер тхереоф, маy бе паyабле) ин а Фореигн Цурренцy.
(208) ”Фацилитy” меанс тхе терм лоан фацилитy маде аваилабле ундер тхис Агреемент ас десцрибед ин Цлаусе 2.1 (Тхе Фацилитy).
(209) ”Фацилитy Оффице” меанс тхе оффице ор оффицес нотифиед бy а Лендер то тхе Фацилитy Агент ин wритинг он ор бефоре тхе дате ит бецомес а Лендер (ор, фоллоwинг тхат дате, бy нот лесс тхан фиве (5) Бусинесс Даyс’ wриттен нотице) ас тхе оффице ор оффицес тхроугх wхицх ит wилл перформ итс облигатионс ундер тхис Агреемент.
(210) ”ФАТЦА” меанс:
(211) (а) сецтионс 1471 то 1474 оф тхе Цоде ор анy ассоциатед регулатионс;
(212) (б) анy треатy, лаw ор регулатион оф анy отхер јурисдицтион, ор релатинг то ан интерговернментал агреемент бетwеен тхе УС анд анy отхер јурисдицтион, wхицх (ин еитхер цасе) фацилитатес тхе имплементатион оф анy лаw ор регулатион реферред то ин параграпх (а) абове; ор
(213) (ц) анy агреемент пурсуант то тхе имплементатион оф анy треатy, лаw ор регулатион реферред то ин параграпхс (а) ор (б) абове wитх тхе УС Интернал Ревенуе Сервице, тхе УС говернмент ор анy говернментал ор таxатион аутхоритy ин анy отхер јурисдицтион.
(214) ”ФАТЦА Апплицатион Дате” меанс:
(215) (а) ин релатион то а ”wитххолдабле паyмент” десцрибед ин сецтион 1473(1)(А)(и) оф тхе Цоде (wхицх релатес то паyментс оф интерест анд цертаин отхер паyментс фром соурцес wитхин тхе УС), 1 Јулy 2014; ор
(216) (б) ин релатион то а ”пасстхру паyмент” десцрибед ин сецтион 1471(д)(7) оф тхе Цоде нот фаллинг wитхин параграпх (а) абове, тхе фирст дате фром wхицх суцх паyмент маy бецоме субјецт то а дедуцтион ор wитххолдинг реqуиред бy ФАТЦА.
(217) ”ФАТЦА Дедуцтион” меанс а дедуцтион ор wитххолдинг фром а паyмент ундер а Финанце Доцумент реqуиред бy ФАТЦА.
(218) ”ФАТЦА Еxемпт Партy” меанс а Партy тхат ис ентитлед то рецеиве паyментс фрее фром анy ФАТЦА Дедуцтион.
(219) ”ФАТЦА ФФИ” меанс а фореигн финанциал институтион ас дефинед ин сецтион 1471(д)(4) оф тхе Цоде wхицх, иф анy Финанце Партy ис нот а ФАТЦА Еxемпт Партy, цоулд бе реqуиред то маке а ФАТЦА Дедуцтион.
(220) ”ФАТЦА Паyмент” меанс еитхер:
(221) (а) тхе инцреасе ин а паyмент маде бy тхе Борроwер то а Финанце Партy ундер Цлаусе 12.7 (ФАТЦА дедуцтион анд гросс-уп бy тхе Борроwер) ор параграпх (б) оф Цлаусе 12.8 (ФАТЦА Дедуцтион бy а Финанце Партy); ор
(222) (б) а паyмент ундер параграпх (д) оф Цлаусе 12.8 (ФАТЦА Дедуцтион бy а Финанце Партy).
(223) ”Фее Леттер” меанс анy леттер ор леттерс датед он ор абоут тхе дате оф тхис Агреемент бетwеен тхе Мандатед Леад Аррангер анд тхе Борроwер (ор тхе Фацилитy Агент анд тхе Борроwер) сеттинг оут анy оф тхе феес реферред то ин Цлаусе 11 (Феес).
(224) ”Финал Матуритy Дате” меанс тхе дате фаллинг оне хундред анд фифтy-сиx (156) Монтхс афтер тхе Еффецтиве Дате.
(225) ”Финанце Доцумент” меанс тхис Агреемент, анy Фее Леттер, тхе Сиде Леттер анy Утилисатион Реqуест анд анy отхер доцумент десигнатед ас суцх бy тхе Фацилитy Агент анд тхе Борроwер.
(226) ”Финанце Партy” меанс тхе Фацилитy Агент, тхе Мандатед Леад Аррангер ор а Лендер.
(227) ”Финанциал Yеар” меанс тхе Борроwер’с фисцал yеар стартинг он 1 Јануарy анд ендинг он 31 Децембер.
(228) ”Фирст Репаyмент Дате” меанс тхе дате фаллинг сиxтy-сиx (66) Монтхс афтер тхе Еффецтиве Дате.
(229) ”Фореигн Цурренцy” меанс анy цурренцy отхер тхан тхе лаwфул цурренцy оф Сербиа.
(230) ”Фундинг Рате” меанс анy индивидуал рате нотифиед бy а Лендер то тхе Фацилитy Агент пурсуант то параграпх 10.4(а)(ии) оф Цлаусе 10.4 (Цост оф фундс).
(231) ”Холдинг Цомпанy” меанс, ин релатион то а персон, анy отхер персон ин респецт оф wхицх ит ис а Субсидиарy.
(232) ”Хонг Конг” меанс Хонг Конг Специал Административе Регион.
(233) ”ИБРД” меанс тхе Интернатионал Банк фор Рецонструцтион анд Девелопмент.
(234) ”ИФЦ Перформанце Стандардс он Енвиронментал анд Социал Сустаинабилитy” меанс тхе Wорлд Банк Гроуп Перформанце Стандардс он Енвиронментал анд Социал Сустаинабилитy еффецтиве фром 1 Јануарy 2012, ас тхе саме схалл бе амендед фром тиме то тиме.
(235) „ИФРС” меанс интернатионал аццоунтинг стандардс wитхин тхе меанинг оф тхе ИАС Регулатион 1606/2002 то тхе еxтент апплицабле то тхе релевант финанциал статементс.
(236) ”ИМФ” меанс тхе Интернатионал Монетарy Фунд.
(237) ”Иммунитy Ассетс” хас тхе меанинг гивен то тхат терм ин Цлаусе 17.20 (Но Иммунитy).
(238) ”Интерест Паyмент Дате” хас тхе меанинг гивен то ит ин Цлаусе 8.2 (Паyмент оф интерест).
(239) ”Интерест Период” меанс, ин релатион то а Лоан, еацх период детерминед ин аццорданце wитх Цлаусе 9 (Интерест Периодс) анд, ин релатион то ан Унпаид Сум, еацх период детерминед ин аццорданце wитх Цлаусе 8.3 (Дефаулт интерест).
(240) ”Интерполатед Сцреен Рате” меанс, ин релатион то анy Лоан, тхе рате (роундед то тхе саме нумбер оф децимал плацес ас тхе тwо релевант Сцреен Ратес) wхицх ресултс фром интерполатинг он а линеар басис бетwеен:
(241) (а) тхе апплицабле Сцреен Рате фор тхе лонгест период (фор wхицх тхат Сцреен Рате ис аваилабле) wхицх ис лесс тхан тхе Интерест Период оф тхат Лоан; анд
(242) (б) тхе апплицабле Сцреен Рате фор тхе схортест период (фор wхицх тхат Сцреен Рате ис аваилабле) wхицх еxцеедс тхе Интерест Период оф тхат Лоан,
(243) еацх ас оф тхе Специфиед Тиме фор еурос.
(244) ”Лендер” меанс:
(245) (а) анy Оригинал Лендер; анд
(246) (б) анy банк, финанциал институтион, труст, фунд ор отхер ентитy wхицх хас бецоме а Партy ас а ”Лендер” ин аццорданце wитх Цлаусе 22 (Цхангес то тхе Лендерс),
(247) wхицх ин еацх цасе, хас нот цеасед то бе а Партy ас суцх ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент.
(248) ”Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт” меанс цонструцтион анд цоммиссионинг оф тхе метро лине фром тхе Зелезник статион то тхе Карабурма статион (тотал 15 статионс) анд итс ассоциатед депот ин Макис ареа.
(249) ”ЛМА” меанс тхе Лоан Маркет Ассоциатион.
(250) ”Лоан” меанс а лоан маде ор то бе маде ундер тхе Фацилитy ор тхе принципал амоунт оутстандинг фор тхе тиме беинг оф тхат лоан.
(251) ”Лонгстоп Дате” меанс 31 Децембер 2024.
(252) ”Маин Лине Финанце Партиес” меанс, ас апплицабле, тхе агент(с), лендер(с) анд/ор мајоритy лендер(с) (ас тхе цасе маyбе), анд еxпорт цредит агенциес инволвед ин финанцинг Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт, еxцлудинг тхе депот.
(253) ”Мајоритy Лендерс” меанс а Лендер ор Лендерс wхосе Цоммитментс аггрегате море тхан 662/3% оф тхе Тотал Цоммитментс (ор, иф тхе Тотал Цоммитментс хаве беен редуцед то зеро, аггрегатед море тхан 662/3% оф тхе Тотал Цоммитментс иммедиателy приор то тхе редуцтион).
(254) ”Маргин” меанс 1.65 пер цент. пер аннум.
(255) ”Материал Адверсе Еффецт” меанс, ин тхе реасонабле опинион оф тхе Мајоритy Лендерс, а материал адверсе еффецт он:
(256) (а) тхе ецономиц цондитион оф тхе Борроwер ор тхе Буyер;
(257) (б) тхе абилитy оф тхе Борроwер то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс;
(258) (ц) тхе валидитy ор енфорцеабилитy оф тхе Финанце Доцументс ор тхе ригхтс ор ремедиес оф анy Финанце Партy ундер анy оф тхе Финанце Доцументс;
(259) (д) тхе абилитy оф анy партy то тхе Цоммерциал Цонтрацт то цомплy wитх итс облигатионс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт;
(260) (е) тхе валидитy ор енфорцеабилитy оф тхе Цоммерциал Цонтрацт ор тхе ригхтс анд ремедиес оф тхе Цонтрацтор ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт;
(261) (ф) тхе интернатионал ор анy релевант доместиц лоан ор цапитал маркетс (инцлудинг тхе аваилабилитy анд тхе цост оф фундинг ин тхе интернатионал интербанк маркет) wхицх хас аффецтед ор цоулд аффецт тхе суццессфул имплементатион анд перформанце оф тхе Фацилитy; ор
(262) (г) тхе политицал, финанциал ор ецономиц цлимате ин Сербиа, инцлудинг цхангес ресултинг дирецтлy ор индирецтлy фром анy еxистинг ор оутбреак оф wар ор отхер армед цонфлицтс, стате оф натионал емергенцy, цивил унрест, дистурбанце ор отхер симилар евентс ин еацх цасе wхетхер суцх евент маy оццур ин Сербиа ор ин анy отхер стате ор цоунтрy.
(263) ”Монтх” меанс а период стартинг он оне даy ин а цалендар монтх анд ендинг он тхе нумерицаллy цорреспондинг даy ин тхе неxт цалендар монтх, еxцепт тхат:
(264) (а) (субјецт то параграпх (ц) белоw) иф тхе нумерицаллy цорреспондинг даy ис нот а Бусинесс Даy, тхат период схалл енд он тхе неxт Бусинесс Даy ин тхат цалендар монтх ин wхицх тхат период ис то енд иф тхере ис оне, ор иф тхере ис нот, он тхе иммедиателy прецединг Бусинесс Даy;
(265) (б) иф тхере ис но нумерицаллy цорреспондинг даy ин тхе цалендар монтх ин wхицх тхат период ис то енд, тхат период схалл енд он тхе ласт Бусинесс Даy ин тхат цалендар монтх; анд
(266) (ц) иф ан Интерест Период бегинс он тхе ласт Бусинесс Даy оф а цалендар монтх, тхат Интерест Период схалл енд он тхе ласт Бусинесс Даy ин тхе цалендар монтх ин wхицх тхат Интерест Период ис то енд.
(267) Тхе абове рулес wилл онлy апплy то тхе ласт Монтх оф анy период.
(268) ”НБС” меанс Натионал Банк оф Сербиа.
(269) ”Неw Лендер” хас тхе меанинг гивен то тхат терм ин Цлаусе 22 (Цхангес то тхе Лендерс).
(270) ”Оператионс Пхасе” меанс тхе оператионс пхасе оф тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт стартинг фром тхе дате тхат а цертифицате оф цомплетион ор релевант доцумент хас беен иссуед ин респецт оф тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт со тхат тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт ис цомплете анд реадy фор оператион.
(271) ”Оператионс Пхасе Е&С Манагемент План” меанс тхе Е&С Манагемент План дуринг тхе Оператионс Пхасе оф тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт wхицх ис препаред бy тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант.
(272) ”Партиципатинг Мембер Стате” меанс анy мембер стате оф тхе Еуропеан Унион тхат хас тхе еуро ас итс лаwфул цурренцy ин аццорданце wитх легислатион оф тхе Еуропеан Унион релатинг то Ецономиц анд Монетарy Унион.
(273) ”Партy” меанс а партy то тхис Агреемент.
(274) ”Паyмент Цертифицатес” хас тхе меанинг гивен то тхат терм ин тхе Цоммерциал Цонтрацт.
(275) ”ПРЦ” меанс тхе Пеопле’с Републиц оф Цхина (еxцлудинг, фор тхе пурпосе оф тхис Агреемент, Хонг Конг, Мацау Специал Административе Регион анд Таиwан).
(276) ”Пројецт” меанс тхе супплy оф тхе цивил wоркс оф тхе Белграде Метро Пројецт Пхасе 1А- Метро Депот ин Макис Фиелд ундертакен бy тхе Цонтрацтор пурсуант то тхе Цоммерциал Цонтрацт.
(277) ”Публиц Ассетс” меанс тхе wхоле ор анy парт оф пресент ор футуре ундертакинг, ассетс, ревенуес анд интернатионал монетарy ресервес (инцлудинг голд, специал драwинг ригхтс анд фореигн цурренцy) хелд бy тхе Борроwер ор итс агенциес, инцлудинг тхе НБС анд итс суццессор(с).
(278) ”Qуотатион Даy” меанс, ин релатион то анy период фор wхицх ан интерест рате ис то бе детерминед, тхе сецонд ТАРГЕТ Даy бефоре тхе фирст даy оф тхат период.
(279) ”Референце Банк Qуотатион” меанс анy qуотатион супплиед то тхе Фацилитy Агент бy а Референце Банк.
(280) ”Референце Банк Рате” меанс тхе аритхметиц меан оф тхе ратес (роундед упwардс то фоур децимал плацес) ас супплиед то тхе Фацилитy Агент ат итс реqуест бy тхе Референце Банкс:
(281) (а) (отхер тхан wхере параграпх (б) белоw апплиес) ас тхе рате ат wхицх тхе релевант Референце Банк белиевес оне приме банк ис qуотинг то анотхер приме банк фор интербанк терм депоситс ин еуро wитхин тхе Партиципатинг Мембер Статес фор тхе релевант период; ор
(282) (б) иф дифферент, ас тхе рате (иф анy анд апплиед то тхе релевант Референце Банк анд тхе релевант период) wхицх цонтрибуторс то тхе Сцреен Рате аре аскед то субмит то тхе релевант администратор.
(283) ”Референце Банкс” меанс тхе принципал Лондон оффицес оф тхе Лендерс ор суцх отхер ентитиес ас маy бе аппоинтед ас суцх бy тхе Фацилитy Агент ин цонсултатион wитх тхе Борроwер.
(284) ”Релевант Интербанк Маркет” меанс тхе Еуропеан интербанк маркет.
(285) „Релевант Суппортинг Доцументс” меанс, ин респецт оф а Цонтрацтор Цертифицате:
(286) (а) инвоицес ин респецт оф тхе Елигибле Гоодс анд Сервицес ин респецт оф wхицх тхе релевант Утилисатион Реqуест ис деливеред ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт;
(287) (б) тхе Паyмент Цертифицате ин релатион то амоунтс реqуестед ундер тхе релевант Утилисатион Реqуест; анд
(288) (ц) иф реqуестед, цертифиед биллс оф ентрy оф тхе Елигибле Гоодс анд Сервицес (ас прооф оф арривал оф анy Елигибле Гоодс анд Сервицес ин Сербиа).
(289) ”Репаyмент Дате” меанс:
(290) (а) тхе Фирст Репаyмент Дате;
(291) (б) еацх дате фаллинг ат сиx (6) Монтхлy интервалс афтер тхе Фирст Репаyмент Дате еxцлудинг тхе Финал Матуритy Дате; анд
(292) (ц) тхе Финал Матуритy Дате.
(293) ”Репаyмент Инсталмент” меанс тхе перцентаге сет оппосите тхе релевант Репаyмент Дате ин тхе репаyмент сцхедуле провидед ин Сцхедуле 7 (Репаyмент Сцхедуле) оф тхе аггрегате принципал амоунт оутстандинг иммедиателy фоллоwинг тхе еxпирy оф тхе Аваилабилитy Период.
(294) ”Репресентативе” меанс анy делегате, агент, манагер, администратор, номинее, атторнеy, трустее ор цустодиан.
(295) ”Ресолутион Аутхоритy” меанс анyбодy wхицх хас аутхоритy то еxерцисе анy Wрите-доwн анд Цонверсион Поwерс.
(296) ”Санцтионед Территорy” меанс а цоунтрy, регион ор территорy тхат ис тхе субјецт оф цоунтрy-wиде, регион-wиде ор территорy-wиде Санцтионс, фор авоиданце оф анy доубт, инцлудинг бут нот лимитед то регионс оф Запоризхзхиа анд Кхерсон.
(297) ”Санцтионс” меанс тхе ецономиц ор финанциал санцтионс лаwс, регулатионс, траде ембаргоес ор отхер рестрицтиве меасурес енацтед, администеред, имплементед анд/ор енфорцед фром тиме то тиме бy анy оф тхе фоллоwинг (анд инцлудинг тхроугх анy релевант Санцтионс Аутхоритy):
(298) (а) тхе Унитед Натионс;
(299) (б) тхе Еуропеан Унион;
(300) (ц) тхе говернмент оф тхе Унитед Статес оф Америца;
(301) (д) тхе говернмент оф тхе Унитед Кингдом;
(302) (е) тхе говернмент оф Хонг Конг; анд
(303) (ф) тхе говернмент оф тхе ПРЦ.
(304) ”Санцтионс Аутхоритy” меанс анy агенцy ор персон wхицх ис дулy аппоинтед, емпоwеред ор аутхорисед то енацт, администер, имплемент анд/ор енфорце Санцтионс, инцлудинг (wитхоут лимитатион):
(305) (а) ОФАЦ;
(306) (б) тхе Унитед Статес Департмент оф Стате ор тхе Унитед Статес Департмент оф Цоммерце;
(307) (ц) ХМТ;
(308) (д) тхе Унитед Натионс Сецуритy Цоунцил; анд
(309) (е) тхе Еуропеан Унион Цоунцил.
(310) ”Санцтионс Лист” меанс анy оф тхе листс оф десигнатед санцтионс таргетс маинтаинед бy а Санцтионс Аутхоритy фром тиме то тиме, инцлудинг (wитхоут лимитатион) ас ат тхе дате оф тхис Агреемент:
(311) (а) ин тхе цасе оф ОФАЦ:
(312) (и) тхе Специаллy Десигнатед Натионалс анд Блоцкед Персонс Лист; анд
(313) (ии) тхе Цонсолидатед Санцтионс Лист; анд
(314) (б) ин тхе цасе оф тхе Унитед Статес Департмент оф Стате ор тхе Унитед Статес Департмент оф Цоммерце:
(315) (и) тхе Дениед Персонс Лист;
(316) (ии) тхе Лист оф Статуторилy Дебарред Партиес;
(317) (иии) тхе Ентитy Лист; анд
(318) (ив) тхе Террорист Еxцлусион Лист;
(319) (ц) ин тхе цасе оф ХМТ:
(320) (и) тхе Цонсолидатед Лист оф Финанциал Санцтионс Таргетс; анд
(321) (ии) тхе Лист оф Персонс Субјецт то Рестрицтиве Меасурес ин Виеw оф Руссиа’с Ацтионс Дестабилисинг тхе Ситуатион ин Украине;
(322) (д) ин тхе цасе оф тхе Еуропеан Унион, тхе Цонсолидатед Лист оф Персонс, Гроупс анд Ентитиес Субјецт то ЕУ Финанциал Санцтионс; анд
(323) (е) анy отхер листс оф десигнатед санцтионс маинтаинед бy а Санцтионс Аутхоритy фром тиме то тиме.
(324) ”Санцтионс Рестрицтед Персон” меанс а персон тхат ис:
(325) (а) листед он а Санцтионс Лист, ор дирецтлy ор индирецтлy оwнед, ор отхерwисе цонтроллед wитхин тхе меанинг анд сцопе оф тхе релевант Санцтионс, бy анy оне ор море персонс листед он а Санцтионс Лист;
(326) (б) лоцатед ор ресидент ин, ор инцорпоратед ор органисед ундер тхе лаwс оф, а Санцтионед Территорy; ор
(327) (ц) отхерwисе ис ор wилл бецоме wитх тхе еxпирy оф анy период оф тиме, субјецт то Санцтионс.
(328) ”Санцтионс Триггер Евент” меанс ин респецт оф а Лендер, ит бецомес цонтрарy то анy Санцтион фор тхат Лендер (тхе ”Санцтионс Аффецтед Лендер”) то перформ анy оф итс облигатионс ас цонтемплатед бy тхис Агреемент ор то фунд ор маинтаин итс партиципатион ин анy Лоан.
(329) ”Сцреен Рате” меанс тхе еуро интербанк офферед рате администеред бy тхе Еуропеан Монеy Маркетс Институте (ор анy отхер персон wхицх такес овер тхе администратион оф тхат рате) фор тхе релевант период дисплаyед (бефоре анy цоррецтион, рецалцулатион ор републицатион бy тхе администратор) он паге ЕУРИБОР01 оф тхе Тхомсон Реутерс сцреен (ор анy реплацемент Тхомсон Реутерс паге wхицх дисплаyс тхат рате), ор он тхе аппроприате паге оф суцх отхер информатион сервице wхицх публисхес тхат рате фром тиме то тиме ин плаце оф Тхомсон Реутерс. Иф суцх паге ор сервице цеасес то бе аваилабле, тхе Фацилитy Агент маy специфy анотхер паге ор сервице дисплаyинг тхе релевант рате афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер.
(330) ”Сербиа” меанс тхе Републиц оф Сербиа.
(331) ”Сецуритy” меанс а мортгаге, цхарге, пледге, лиен ор отхер сецуритy интерест сецуринг анy облигатион оф анy персон ор анy отхер агреемент ор аррангемент хавинг а симилар еффецт.
(332) ”Сиде Леттер” меанс тхе сиде леттер датед он ор абоут тхе дате оф тхис Агреемент анд бy тхе Борроwер анд тхе Фацилитy Агент.
(333) ”Синосуре” меанс Цхина Еxпорт & Цредит Инсуранце Цорпоратион, а цомпанy инцорпоратед анд еxистинг ундер тхе лаwс оф тхе ПРЦ.
(334) ”Синосуре Полицy” меанс тхе еxпорт цредит инсуранце полицy иссуед бy Синосуре то анд фор тхе бенефит оф тхе Синосуре Агент (ацтинг он бехалф оф тхе Лендерс) цоверинг политицал анд цоммерциал рискс ин цоннецтион wитх репаyмент оф принципал анд паyмент оф аццруед интерест ундер тхис Агреемент фор а маxимум амоунт еqуал то нинетy фиве пер цент. (95%) оф тхе аггрегате принципал анд аццруед интерест ундер тхис Агреемент.
(335) ”Синосуре Полицy Евент” меанс анy оф тхе фоллоwинг евентс ор цирцумстанцес:
(336) (а) ит бецомес унлаwфул фор Синосуре то перформ ор цомплy wитх анy ор алл оф итс паyмент облигатионс пурсуант то тхе Синосуре Полицy;
(337) (б) тхе Синосуре Полицy ор анy оф Синосуре’с облигатионс ундер тхе Синосуре Полицy, ин еацх цасе, аре нот ор цеасе то бе легал, валид, биндинг ор ин фулл форце анд еффецт;
(338) (ц) анy цирцумстанце хас арисен wхицх хас ор маy инвалидате ор отхерwисе маy леад то тхе цанцеллатион, терминатион, ревоцатион, ресциссион, wитхдраwал ор суспенсион оф тхе Синосуре Полицy ор Синосуре авоидс цанцелс, ресциндс, репудиатес, суспендс ор терминатес тхе Синосуре Полицy ин wхоле ор ин парт;
(339) (д) тхе Цоммерциал Цонтрацт цеасес то меет тхе елигибилитy цритериа фор еxпорт цредитс ас провидед фор пурсуант то тхе термс оф Синосуре Полицy фор тхе пурпосе оф тхис Агреемент анд wхицх ресултс ин ор ис реасонаблy ликелy то ресулт ин тхе цанцеллатион, суспенсион, уненфорцеабилитy ор терминатион оф тхе Синосуре Полицy (ин wхоле ор ин парт);
(340) (е) Синосуре, ор тхе ПРЦ, отхерwисе авоидс, цанцелс, ресциндс, репудиатес, суспендс ор терминатес, тхе Синосуре Полицy, ин еитхер цасе, ин wхоле ор ин парт (ор Синосуре макес анy нотифицатион тхат ит интендс то до со);
(341) (ф) Синосуре рефусес то аццепт а валид инсуранце цлаим ундер тхе Синосуре Полицy ор то паy цомпенсатион ундер тхе Синосуре Полицy ин а маннер ас инструцтед бy тхе релевант Лендер;
(342) (г) Синосуре цеасес то бе а полицy-ориентед статуторy финанциал институтион ундер тхе дирецт аутхоритy оф тхе Стате Цоунцил оф тхе ПРЦ ор то бе а цомпанy wхоллy оwнед бy тхе говернмент оф тхе ПРЦ, ор тхе Министрy оф Финанце оф тхе ПРЦ цеасес то маинтаин лиqуидитy суппорт фор Синосуре; ор
(343) (х) тхе ПРЦ ор анy релевант аутхоритy ин тхе ПРЦ wитхдраwс итс суппорт фор тхе Синосуре Полицy ин wхоле ор ин парт.
(344) ”Синосуре Полицy Процеедс” меанс анy анд алл инсуранце монеyс, рецовериес анд/ор анy отхер амоунтс паyабле бy Синосуре ундер тхе Синосуре Полицy.
(345) ”Синосуре Премиум” меанс тхе цредит инсуранце премиум паyабле то Синосуре ин респецт оф тхе Синосуре Полицy.
(346) ”Синосуре Трансфер” меанс ан ассигнмент оф ригхтс, ор а трансфер оф ригхтс анд облигатионс, бy а Лендер то Синосуре (ор то анy персон специфиед бy Синосуре) пурсуант то Цлаусе 22 (Цхангес то тхе Лендерс).
(347) ”Специфиед Тиме” меанс а даy ор тиме детерминед ин аццорданце wитх Сцхедуле 8 (Тиметаблес).
(348) ”Субсидиарy” меанс анy персон (реферред то ас тхе ”фирст персон”) ин респецт оф wхицх анотхер персон (реферред то ас тхе ”сецонд персон”):
(349) (а) холдс а мајоритy оф тхе вотинг ригхтс ин тхат фирст персон ор хас тхе ригхт ундер тхе цонститутион оф тхе фирст персон то дирецт тхе овералл полицy оф тхе фирст персон ор алтер тхе термс оф итс цонститутион; ор
(350) (б) ис а мембер оф тхат фирст персон анд хас тхе ригхт то аппоинт ор ремове а мајоритy оф итс боард оф дирецторс ор еqуивалент администратион, манагемент ор супервисорy бодy; ор
(351) (ц) хас тхе ригхт то еxерцисе а доминант инфлуенце (wхицх муст инцлуде тхе ригхт то гиве дирецтионс wитх респецт то оператинг анд финанциал полициес оф тхе фирст персон wхицх итс дирецторс аре облигед то цомплy wитх wхетхер ор нот фор итс бенефит) овер тхе фирст персон бy виртуе оф провисионс цонтаинед ин тхе артицлес (ор еqуивалент) оф тхе фирст персон ор бy виртуе оф а цонтрол цонтрацт wхицх ис ин wритинг анд ис аутхорисед бy тхе артицлес (ор еqуивалент) оф тхе фирст персон анд ис пермиттед бy тхе лаw ундер wхицх суцх фирст персон ис естаблисхед; ор
(352) (д) ис а мембер оф тхат фирст персон анд цонтролс алоне, пурсуант то ан агреемент wитх отхер схарехолдерс ор мемберс, а мајоритy оф тхе вотинг ригхтс ин тхе фирст персон ор тхе ригхтс ундер итс цонститутион то дирецт тхе овералл полицy оф тхе фирст персон ор алтер тхе термс оф итс цонститутион; ор
(353) (е) хас тхе поwер то еxерцисе, ор ацтуаллy еxерцисес доминант инфлуенце ор цонтрол овер тхе фирст персон; ор
(354) (ф) тогетхер wитх тхе фирст персон аре манагед он а унифиед басис,
(355) анд фор тхе пурпосес оф тхис дефинитион, а персон схалл бе треатед ас а мембер оф анотхер персон иф анy оф тхат персон’с Субсидиариес ис а мембер оф тхат отхер персон ор, иф анy схарес ин тхат отхер персон аре хелд бy а персон ацтинг он бехалф оф ит ор анy оф итс Субсидиариес.
(356) ”ТАРГЕТ2” меанс тхе Транс-Еуропеан Аутоматед Реал-тиме Гросс Сеттлемент Еxпресс Трансфер паyмент сyстем wхицх утилисес а сингле схаред платформ анд wхицх wас лаунцхед он 19 Новембер 2007.
(357) ”ТАРГЕТ Даy” меанс анy даy он wхицх ТАРГЕТ2 ис опен фор тхе сеттлемент оф паyментс ин еуро.
(358) ”Таx” меанс анy таx, левy, импост, дутy ор отхер цхарге ор wитххолдинг оф а симилар натуре (инцлудинг анy пеналтy ор интерест паyабле ин цоннецтион wитх анy фаилуре то паy ор анy делаy ин паyинг анy оф тхе саме).
(359) ”Тотал Цоммитментс” меанс тхе аггрегате оф тхе Цоммитментс, беинг ЕУР 178,382,740.33 ат тхе дате оф тхис Агреемент, репресентинг ан аггрегате амоунт оф уп то 85% оф тхе Цоммерциал Цонтрацт Прице.
(360) ”Трансацтион Доцументс” меанс тхе Финанце Доцументс анд тхе Цоммерциал Цонтрацт.
(361) ”Трансфер Цертифицате” меанс а цертифицате субстантиаллy ин тхе форм сет оут ин Сцхедуле 5 (Форм оф Трансфер Цертифицате) ор анy отхер форм агреед бетwеен тхе Фацилитy Агент анд тхе Борроwер.
(362) ”Трансфер Дате” меанс, ин релатион то ан ассигнмент ор а трансфер, тхе латер оф:
(363) (а) тхе пропосед Трансфер Дате специфиед ин тхе релевант Ассигнмент Агреемент ор Трансфер Цертифицате; анд
(364) (б) тхе дате он wхицх тхе Фацилитy Агент еxецутес тхе релевант Ассигнмент Агреемент ор Трансфер Цертифицате.
(365) „Треасурy Трансацтионс” меанс анy деривативе трансацтион ентеред инто ин цоннецтион wитх протецтион агаинст ор бенефит фром флуцтуатион ин анy рате ор прице.
(366) ”Унпаид Сум” меанс анy сум дуе анд паyабле бут унпаид бy тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс.
(367) ”УК Баил-Ин Легислатион” меанс (то тхе еxтент тхат тхе Унитед Кингдом ис нот ан ЕЕА Мембер Цоунтрy wхицх хас имплементед, ор имплементс, Артицле 55 БРРД) Парт И оф тхе Унитед Кингдом Банкинг Ацт 2009 анд анy отхер лаw ор регулатион апплицабле ин тхе Унитед Кингдом релатинг то тхе ресолутион оф унсоунд ор фаилинг банкс, инвестмент фирмс ор отхер финанциал институтионс ор тхеир Аффилиатес (отхерwисе тхан тхроугх лиqуидатион, администратион ор отхер инсолвенцy процеедингс).
(368) ”УС” меанс тхе Унитед Статес оф Америца.
(369) ”УС Таx Облигор” меанс:
(370) (а) тхе Борроwер иф тхе Борроwер ис ресидент фор таx пурпосес ин тхе УС; ор
(371) (б) тхе Борроwер иф соме ор алл оф итс паyментс ундер тхе Финанце Доцументс аре фром соурцес wитхин тхе УС фор УС федерал инцоме таx пурпосес.
(372) ”Утилисатион” меанс а утилисатион оф тхе Фацилитy.
(373) ”Утилисатион Дате” меанс тхе дате оф а Утилисатион, беинг тхе дате он wхицх тхе релевант Лоан ис то бе маде.
(374) ”Утилисатион Реqуест” меанс а нотице субстантиаллy ин тхе форм сет оут ин Сцхедуле 3 (Утилисатион Реqуест).
(375) ”ВАТ” меанс:
(376) (а) валуе аддед таx ас провидед фор ин тхе Валуе Аддед Таx Ацт (Закон о порезу на додату вредност, Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа, нос. 84/2004, 86/2004, 61/2005, 61/2007, 93/2012, 108/2013, 6/2014, 68/2014, 142/2014, 5/2015. 83/2015, 5/2016, 108/2016, 7/2017, 26 113/2017, 13/2018, 30/2018,4/2019, 72/19, 8/2020, 153/2020 анд 138/2022);
(377) (б) анy таx импосед ин цомплианце wитх тхе Цоунцил Дирецтиве оф 28 Новембер 2006 он тхе цоммон сyстем оф валуе аддед таx (ЕЦ Дирецтиве 2006/112); анд
(378) (ц) анy отхер таx оф а симилар натуре, wхетхер импосед ин а мембер стате оф тхе Еуропеан Унион ин субститутион фор, ор левиед ин аддитион то, суцх таx реферред то ин параграпх (б) абове, ор импосед елсеwхере.
(379) ”Wрите-доwн анд Цонверсион Поwерс” меанс:
(380) (а) ин релатион то анy Баил-Ин Легислатион десцрибед ин тхе ЕУ Баил-Ин Легислатион Сцхедуле фром тиме то тиме, тхе поwерс десцрибед ас суцх ин релатион то тхат Баил-Ин Легислатион ин тхе ЕУ Баил-Ин Легислатион Сцхедуле;
(381) (б) ин релатион то анy отхер апплицабле Баил-Ин Легислатион:
(382) (и) анy поwерс ундер тхат Баил-Ин Легислатион то цанцел, трансфер ор дилуте схарес иссуед бy а персон тхат ис а банк ор инвестмент фирм ор отхер финанциал институтион ор Аффилиате оф а банк, инвестмент фирм ор отхер финанциал институтион, то цанцел, редуце, модифy ор цханге тхе форм оф а лиабилитy оф суцх а персон ор анy цонтрацт ор инструмент ундер wхицх тхат лиабилитy арисес, то цонверт алл ор парт оф тхат лиабилитy инто схарес, сецуритиес ор облигатионс оф тхат персон ор анy отхер персон, то провиде тхат анy суцх цонтрацт ор инструмент ис то хаве еффецт ас иф а ригхт хад беен еxерцисед ундер ит ор то суспенд анy облигатион ин респецт оф тхат лиабилитy ор анy оф тхе поwерс ундер тхат Баил-Ин Легислатион тхат аре релатед то ор анцилларy то анy оф тхосе поwерс; анд
(383) (ии) анy симилар ор аналогоус поwерс ундер тхат Баил-Ин Легислатион; анд
(384) (ц) ин релатион то анy УК Баил-Ин Легислатион:
(385) (и) анy поwерс ундер тхат УК Баил-Ин Легислатион то цанцел, трансфер ор дилуте схарес иссуед бy а персон тхат ис а банк ор инвестмент фирм ор отхер финанциал институтион ор Аффилиате оф а банк, инвестмент фирм ор отхер финанциал институтион, то цанцел, редуце, модифy ор цханге тхе форм оф а лиабилитy оф суцх а персон ор анy цонтрацт ор инструмент ундер wхицх тхат лиабилитy арисес, то цонверт алл ор парт оф тхат лиабилитy инто схарес, сецуритиес ор облигатионс оф тхат персон ор анy отхер персон, то провиде тхат анy суцх цонтрацт ор инструмент ис то хаве еффецт, ас иф а ригхт хад беен еxерцисед ундер ит ор то суспенд анy облигатион ин респецт оф тхат лиабилитy ор анy оф тхе поwерс ундер тхат УК Баил-Ин Легислатион тхат аре релатед то ор анцилларy то анy оф тхосе поwерс; анд
(386) (ии) анy симилар ор аналогоус поwерс ундер тхат УК Баил-Ин Легислатион.
(387) 1.2 Цонструцтион
(388) (а) Унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс анy референце ин тхис Агреемент то:
(389) (и) тхе ”Фацилитy Агент”, тхе ”Мандатед Леад Аррангер”, ”Синосуре”, ”Синосуре Агент”, анy ”Финанце Партy”, анy ”Лендер”, тхе ”Борроwер” ор анy ”Партy” схалл бе цонструед со ас то инцлуде итс суццессорс ин титле, пермиттед ассигнс анд пермиттед трансфереес то, ор оф, итс ригхтс анд/ор облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс;
(390) (ии) ан ”агенцy” оф а стате схалл бе цонструед ас а референце то анy политицал суб-дивисион, регионал ор муниципал говернмент, министрy, департмент, аутхоритy ор статуторy цорпоратион (wхетхер аутономоус ор нот) оф ор анy цорпоратион ор отхер ентитy wхицх ис цонтроллед ор (ас то фифтy пер цент. ор море оф итс иссуед схаре цапитал ор тхе еqуивалент тхереоф) оwнед, дирецтлy ор индирецтлy, бy суцх стате ор итс говернмент анд/ор оне ор море суцх агенциес;
(391) (иии) ан ”амендмент” инцлудес а супплемент, новатион, еxтенсион (wхетхер оф матуритy ор отхерwисе), рестатемент, ре-енацтмент ор реплацемент (хоwевер фундаментал анд wхетхер ор нот море онероус) анд ”амендед” wилл бе цонструед аццординглy;
(392) (ив) ”ассетс” инцлудес пресент анд футуре пропертиес, ревенуес анд ригхтс оф еверy десцриптион;
(393) (в) ”цонтрол” меанс wхере оне персон (еитхер дирецтлy ор индирецтлy анд wхетхер бy схаре цапитал, вотинг поwер, цонтрацт ор отхерwисе) хас тхе поwер то аппоинт анд/ор ремове тхе мајоритy оф тхе мемберс оф тхе говернинг бодy оф анотхер персон ор отхерwисе цонтролс ор хас тхе поwер то цонтрол тхе аффаирс анд полициес оф тхат отхер персон анд тхат отхер персон ис такен то бе ”цонтроллед” бy тхе фирст персон;
(394) (ви) а ”Финанце Доцумент”, тхе ”Синосуре Полицy” ор анy отхер агреемент ор инструмент ис а референце то тхат Финанце Доцумент, тхе Синосуре Полицy ор отхер агреемент ор инструмент ас амендед, новатед, супплементед, еxтендед, реплацед ор рестатед;
(395) (вии) а ”гроуп оф Лендерс” инцлудес алл тхе Лендерс;
(396) (виии) ”гуарантее” меанс анy гуарантее, леттер оф цредит, бонд, индемнитy ор симилар ассуранце агаинст лосс, ор анy облигатион, дирецт ор индирецт, ацтуал ор цонтингент, то пурцхасе ор ассуме анy индебтеднесс оф анy персон ор то маке ан инвестмент ин ор лоан то анy персон ор то пурцхасе ассетс оф анy персон wхере, ин еацх цасе, суцх облигатион ис ассумед ин ордер то маинтаин ор ассист тхе абилитy оф суцх персон то меет итс индебтеднесс;
(397) (иx) ”индебтеднесс” инцлудес анy облигатион (wхетхер инцурред ас принципал ор ас суретy) фор тхе паyмент ор репаyмент оф монеy, wхетхер пресент ор футуре, ацтуал ор цонтингент;
(398) (x) ”материал” схалл бе деемед то рефер то wхат еацх Финанце Партy реасонаблy детерминес то бе материал, провидед, хоwевер, тхат ин детермининг wхат ис ”материал” еацх Финанце Партy маy цонсидер итс оwн репутатионал цонцернс wитхоут референце то wхетхер ор нот ит ис реасонабле то до со ор wхетхер тхе Финанце Партy’с цонцерн регардинг итс репутатион ис реасонабле;
(399) (xи) а ”персон” инцлудес анy индивидуал, фирм, цомпанy, цорпоратион, говернмент, стате ор агенцy оф а стате ор анy ассоциатион, труст, јоинт вентуре, цонсортиум, партнерсхип ор отхер ентитy (wхетхер ор нот хавинг сепарате легал персоналитy);
(400) (xии) а ”регулатион” инцлудес анy регулатион, руле, оффициал дирецтиве, реqуест ор гуиделине (wхетхер ор нот хавинг тхе форце оф лаw) оф анy говернментал, интерговернментал ор супранатионал бодy, агенцy, департмент ор оф анy регулаторy, селф-регулаторy ор отхер аутхоритy ор органисатион;
(401) (xиии) тхе ”Wорлд Банк” ис а референце то тхе Wорлд Банк Гроуп анд инцлудес ИБРД, Тхе Интернатионал Девелопмент Ассоциатион (ИДА), Тхе Интернатионал Финанце Цорпоратион (ИФЦ) анд Тхе Мултилатерал Инвестмент Гуарантее Агенцy (МИГА);
(402) (xив) тхе сингулар инцлудес тхе плурал анд вице верса;
(403) (xв) а гендер инцлудес тхе отхер гендер анд тхе неутер;
(404) (xви) тхе wордс ”инцлудинг”, ”отхер”, ”ин партицулар”, ”фор еxампле” анд симилар wордс схалл нот лимит тхе генералитy оф тхе прецединг wордс анд схалл бе цонструед ас иф тхеy wере иммедиателy фоллоwед бy тхе wордс ”wитхоут лимитатион”;
(405) (xвии) а провисион оф лаw ис а референце то тхат провисион ас амендед ор ре-енацтед фром тиме то тиме; анд
(406) (xвиии) а тиме оф даy ис а референце то Хонг Конг тиме.
(407) (б) Тхе детерминатион оф тхе еxтент то wхицх а рате ис ”фор а период еqуал ин ленгтх” то ан Интерест Период схалл дисрегард анy инцонсистенцy арисинг фром тхе ласт даy оф тхат Интерест Период беинг детерминед пурсуант то тхе термс оф тхис Агреемент.
(408) (ц) Сецтион, Цлаусе анд Сцхедуле хеадингс аре фор еасе оф референце онлy.
(409) (д) Унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс, а терм усед ин анy отхер Финанце Доцумент ор ин анy нотице гивен ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент хас тхе саме меанинг ин тхат Финанце Доцумент ор нотице ас ин тхис Агреемент.
(410) (е) А Дефаулт (отхер тхан ан Евент оф Дефаулт) ис ”цонтинуинг” иф ит хас нот беен ремедиед ор wаивед анд ан Евент оф Дефаулт ис ”цонтинуинг” иф ит хас нот беен ремедиед ор wаивед.
(411) 1.3 Цурренцy сyмболс анд дефинитионс
(412) ”ЕУР” о𠔈” меанс тхе сингле цурренцy оф Партиципатинг Мембер Статес, анд, ин респецт оф алл паyментс то бе маде ундер тхис Агреемент ин еурос, иммедиателy аваилабле, фреелy трансферабле фундс.
(413) ”РСД” меанс тхе лаwфул цурренцy оф тхе Сербиа.
(414) 1.4 Тхирд партy ригхтс
(415) (а) Унлесс еxпресслy провидед то тхе цонтрарy ин а Финанце Доцумент, а персон wхо ис нот а Партy хас но ригхт ундер тхе Цонтрацтс (Ригхтс оф Тхирд Партиес) Ацт 1999 (тхе ”Тхирд Партиес Ацт”) то енфорце ор то ењоy тхе бенефит оф анy терм оф тхис Агреемент.
(416) (б) Субјецт то параграпх (ц) белоw анд тхе провисионс оф тхе Тхирд Партиес Ацт, Синосуре маy релy он Цлаусес 1.6 (Синосуре оверриде), 1.7 (Инструцтионс фром Синосуре), 21 (Суброгатион) анд 22.8 (Трансферс то тхе Синосуре).
(417) (ц) Субјецт то Цлаусе 34.3 (Отхер еxцептионс) бут отхерwисе нотwитхстандинг анy терм оф анy Финанце Доцумент, тхе цонсент оф анy персон wхо ис нот а Партy ис нот реqуиред то ресцинд ор варy тхис Агреемент ат анy тиме.
(418) 1.5 Индепенденце оф тхе Финанце Доцументс
(419) Тхе Борроwер ацкноwледгес тхат итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс:
(420) (а) аре индепендент анд сепарате фром тхе Цоммерциал Цонтрацт анд анy отхер доцумент ор агреемент (отхер тхан анy Финанце Доцумент);
(421) (б) аре нот субјецт то, ор депендент ор цондитионал упон, тхе еxецутион ор перформанце бy тхе Цонтрацтор ор анy отхер персон оф итс облигатионс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт ор анy отхер доцумент, цонтрацт ор аррангемент релатед то ит; анд
(422) (ц) wилл нот бе аффецтед ор дисцхаргед бy:
(423) (и) анy маттер аффецтинг тхе Цонтрацтор, анy Буyер ор анy отхер персон ор тхе Цоммерциал Цонтрацт ор анy отхер доцумент, цонтрацт ор аррангемент релатед то тхем;
(424) (ии) нон-перформанце, бреацх, фрустратион ор инвалидитy оф, ор тхе деструцтион, нон-цомплетион ор нон-фунцтионинг оф анy оф тхе гоодс анд сервицес то бе супплиед, ор рендеред, ундер, тхе Цоммерциал Цонтрацт ор анy отхер доцумент, цонтрацт ор аррангемент релатед то ит;
(425) (иии) анy диспуте ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт ор анy отхер доцумент, цонтрацт ор аррангемент релатед то ит, ор анy цлаим wхицх а Буyер, тхе Цонтрацтор ор анy отхер персон маy хаве агаинст, ор цонсидер тхат ит хас агаинст, тхе Цонтрацтор ор анy отхер персон ундер ор ин релатион то тхе Цоммерциал Цонтрацт ор анy отхер доцумент, цонтрацт ор аррангемент релатед то ит;
(426) (ив) анy администратион, банкруптцy, инсолвенцy, лиqуидатион ор симилар процеедингс цомменцед агаинст тхе Цонтрацтор ор анy отхер персон партy то тхе Цоммерциал Цонтрацт, ор беинг апплицабле то анy трансацтионс цонтемплатед тхереундер, ор тхе Цонтрацтор ор анy отхер персон партy то тхе Цоммерциал Цонтрацт ор анy трансацтионс цонтемплатед тхереундер беинг инсолвент; ор
(427) (в) анy уненфорцеабилитy, иллегалитy ор инвалидитy оф анy облигатион оф тхе Цонтрацтор, анy Буyер ор анy отхер персон ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт ор анy отхер доцумент, цонтрацт ор аррангемент релатед тхерето.
(428) 1.6 Синосуре оверриде
(429) (а) Нотwитхстандинг анyтхинг то тхе цонтрарy ин анy Финанце Доцумент, нотхинг ин анy Финанце Доцумент схалл облиге анy Финанце Партy то ацт (ор омит то ацт) ин а маннер тхат ис инцонсистент wитх анy реqуиремент оф тхе Синосуре ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Синосуре Полицy анд, ин партицулар, еацх Финанце Партy схалл:
(430) (и) бе аутхорисед то таке алл суцх ацтионс ас ит маy цонсидер нецессарy то енсуре тхат алл реqуирементс оф тхе Синосуре ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Синосуре Полицy аре цомплиед wитх ин алл респецтс (wхетхер ор нот суцх реqуирементс аре инцонсистент wитх анy термс оф анy Финанце Доцументс) анд таке суцх ацтион ас маy бе реасонаблy нецессарy, то енсуре тхат тхе Синосуре Полицy цонтинуес ин фулл форце анд еффецт; анд
(431) (ии) нот бе облигед то до анyтхинг иф, ин итс опинион, то до со цоулд (А) ресулт ин а бреацх оф анy реqуиремент оф тхе Синосуре ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Синосуре Полицy, (Б) аффецт тхе валидитy оф тхе Синосуре Полицy ор (Ц) отхерwисе ресулт ин а Синосуре Полицy Евент.
(432) (б) Нотхинг ин тхис Цлаусе 1.6 схалл аффецт тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс.
(433) 1.7 Инструцтионс фром Синосуре
(434) (а) Тхе Партиес ацкноwледге анд агрее тхат, ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Синосуре Полицy, тхе Синосуре маy, ат анy тиме, инструцт а Финанце Партy (wхетхер дирецтлy ор бy нотице то Синосуре Агент) то суспенд ор то цеасе то перформ анy ор алл оф итс облигатионс ундер тхис Агреемент ор анy отхер Финанце Доцумент. Тхат Финанце Партy wилл бе реqуиред то цомплy wитх анy суцх инструцтион. Еацх Партy агреес тхат ит wилл нот холд анy Финанце Партy респонсибле фор цомплyинг wитх анy суцх инструцтион.
(435) (б) Тхе Борроwер ацкноwледгес анд агреес тхат:
(436) (и) а Финанце Партy маy бе реqуиред то еxерцисе, ор то рефраин фром еxерцисинг, итс ригхтс, поwерс, аутхоритиес анд дисцретионс ундер, анд перформинг итс облигатионс ундер, ор ин цоннецтион wитх, тхе Финанце Доцументс, ин аццорданце wитх анy инструцтионс гивен то ит бy тхе Синосуре (тхроугх Синосуре Агент ор отхерwисе) ин аццорданце wитх тхе провисионс оф тхе Синосуре Полицy; анд
(437) (ц) а Финанце Партy wилл нот бе ацтинг ор макинг анy детерминатион унреасонаблy иф суцх ацтион ор суцх детерминатион ис маде ин аццорданце wитх тхе Синосуре Полицy ор анy инструцтионс гивен то ит бy тхе Синосуре (тхроугх Синосуре Агент ор отхерwисе) ин аццорданце wитх тхе провисионс оф тхе Синосуре Полицy.
(438) 2. ТХЕ ФАЦИЛИТY
(439) 2.1 Тхе Фацилитy
(440) Субјецт то тхе термс оф тхис Агреемент, тхе Лендерс маке аваилабле то тхе Борроwер а еуро терм лоан фацилитy ин ан аггрегате амоунт еqуал то тхе Тотал Цоммитментс.
(441) 2.2 Финанце Партиес’ ригхтс анд облигатионс
(442) (а) Тхе облигатионс оф еацх Финанце Партy ундер тхе Финанце Доцументс аре северал. Фаилуре бy а Финанце Партy то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс доес нот аффецт тхе облигатионс оф анy отхер Партy ундер тхе Финанце Доцументс. Но Финанце Партy ис респонсибле фор тхе облигатионс оф анy отхер Финанце Партy ундер тхе Финанце Доцументс.
(443) (б) Тхе ригхтс оф еацх Финанце Партy ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс аре сепарате анд индепендент ригхтс анд анy дебт арисинг ундер тхе Финанце Доцументс то а Финанце Партy фром тхе Борроwер ис а сепарате анд индепендент дебт ин респецт оф wхицх а Финанце Партy схалл бе ентитлед то енфорце итс ригхтс ин аццорданце wитх параграпх (ц) белоw. Тхе ригхтс оф еацх Финанце Партy инцлуде анy дебт оwинг то тхат Финанце Партy ундер тхе Финанце Доцументс анд, фор тхе авоиданце оф доубт, анy парт оф а Лоан ор анy отхер амоунт оwед бy тхе Борроwер wхицх релатес то а Финанце Партy’с партиципатион ин тхе Фацилитy ор итс роле ундер а Финанце Доцумент (инцлудинг анy суцх амоунт паyабле то тхе Фацилитy Агент он итс бехалф) ис а дебт оwинг то тхат Финанце Партy бy тхе Борроwер.
(444) (ц) А Финанце Партy маy, еxцепт ас специфицаллy провидед ин тхе Финанце Доцументс, сепарателy енфорце итс ригхтс ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс.
(445) 2.3 Но цлаимс агаинст Финанце Партиес
(446) Тхе Борроwер агреес тхат:
(447) (а) тхе Финанце Партиес маy ацт он тхе инструцтионс оф Синосуре ин релатион то тхис Агреемент;
(448) (б) ит схалл хаве но цлаимс wхатсоевер ин респецт оф анy лосс, дамаге ор еxпенсе суфферед ор инцурред бy ит агаинст анy Финанце Партy ас а ресулт оф тхат Финанце Партy ацтинг он тхе инструцтионс оф Синосуре ин релатион то тхис Агреемент еxцепт то тхе еxтент тхат суцх лосс, дамаге ор еxпенсе аросе дуе то тхе гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт оф тхе релевант Финанце Партy; анд
(449) (ц) тхе Синосуре Агент хас облигатионс ас агент оф тхе холдер оф тхе Синосуре Полицy wхицх тхе Синосуре Агент wоулд нот хаве инцурред (ор ин релатион то wхицх ит wоулд нот хаве хад анy лиабилитy) иф ит хад нот бецоме тхе агент оф тхе холдер оф тхе Синосуре Полицy. Аццординглy, тхе Борроwер агреес то индемнифy тхе Синосуре Агент агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy инцурред бy тхе Синосуре Агент ас тхе агент оф тхе холдер оф тхе Синосуре Полицy анд фор анy цост, лосс ор лиабилитy фор wхицх тхе Синосуре Агент маy бе лиабле то Синосуре ин респецт оф тхе Синосуре Полицy, еxцепт то тхе еxтент тхат суцх цост, лосс ор лиабилитy аросе дуе то тхе гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт оф тхе Синосуре Агент.
(450) 2.4 Еффецтиве Дате
(451) (а) Еxцепт фор тхис Цлаусе 2.4, тхе термс оф тхис Агреемент схалл онлy таке еффецт он тхе дате он wхицх тхе Фацилитy Агент нотифиес тхе Борроwер тхат ит хас рецеивед евиденце оф тхе публицатион оф тхе Оффициал Газетте оф Сербиа ин wхицх тхе лаw он ратифицатион оф тхис Агреемент бy тхе Натионал Ассемблy оф тхе Републиц оф Сербиа хас беен публисхед ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе Фацилитy Агент (тхе ”Еффецтиве Дате”).
(452) (б) Фор тхе авоиданце оф доубт, приор то тхе Еффецтиве Дате, тхе Фацилитy анд тхе облигатионс оф тхе Лендерс аре унцоммиттед анд тхере ис но облигатион он анy Финанце Партy то агрее то анy Утилисатион Реqуест ор маке анy Утилисатион аваилабле.
(453) (ц) Тхе Фацилитy Агент схалл промптлy нотифy тхе Борроwер ин wритинг упон беинг со сатисфиед.
(454) (д) Иф тхе Еффецтиве Дате хас нот оццурред он ор бефоре тхе Лонгстоп Дате, тхис Агреемент схалл бе иммедиателy терминатед анд алл тхе Цоммитментс схалл бе иммедиателy цанцеллед.
(455) 3. ПУРПОСЕ
(456) 3.1 Пурпосе
(457) (а) Тхе Борроwер схалл апплy алл амоунтс борроwед бy ит ундер тхе Фацилитy то финанце паyментс дуе анд паyабле фром тхе Буyер то тхе Цонтрацтор ин респецт оф Елигибле Гоодс анд Сервицес пурсуант то тхе термс оф тхе Цоммерциал Цонтрацт, провидед тхат тхе аггрегате принципал амоунт оф алл Лоанс со финанцед фор суцх пурпосе схалл нот еxцеед тхе Елигибле Амоунт ор тхе Тотал Цоммитментс.
(458) (б) Ноне оф тхе амоунтс борроwед бy тхе Борроwер ундер тхе Фацилитy схалл бе усед то финанце ор реимбурсе тхе Борроwер фор анy парт оф тхе Адванце Паyмент.
(459) (ц) Фор тхе авоиданце оф доубт, но парт оф тхе Фацилитy ис беинг маде аваилабле фор тхе пурпосе оф финанцинг тхе Борроwер’с цуррент лиqуидитy пурпосес (финансирање текуће ликвидности) wитхин тхе меанинг оф Сербиан Публиц Дебт Ацт (Закон о јавном дугу), ”Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа” нос. 61/2005, 107/2009, 78/2011, 68/2015, 95/2018, 91/2019 анд 149/2020, ас маy бе амендед ор реплацед фром тиме то тиме.
(460) 3.2 Мониторинг
(461) Но Финанце Партy ис боунд то монитор ор верифy тхе апплицатион оф анy амоунт борроwед пурсуант то тхис Агреемент.
(462) 4. ЦОНДИТИОНС ОФ УТИЛИСАТИОН
(463) 4.1 Инитиал цондитионс прецедент
(464) (а) Тхе Еффецтиве Дате хас оццурред.
(465) (б) Тхе Борроwер маy нот деливер а Утилисатион Реqуест унлесс тхе Фацилитy Агент хас рецеивед алл оф тхе доцументс анд отхер евиденце листед ин Сцхедуле 2 (Цондитионс Прецедент то Инитиал Утилисатион) ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе Фацилитy Агент. Тхе Фацилитy Агент схалл нотифy тхе Борроwер анд тхе Лендерс промптлy упон беинг со сатисфиед. Хоwевер, тхе цондитионс прецедент десцрибед ин Сцхедуле 2 (Цондитионс Прецедент то Инитиал Утилисатион) аре фор тхе бенефит оф тхе Фацилитy Агент анд тхе Лендерс. Тхе Фацилитy Агент (ацтинг он тхе инструцтионс оф алл Лендерс) маy wаиве анy ор алл оф тхосе цондитионс прецедент ин wхоле ор ин парт анд дециде wхен анд иф еацх оф тхосе цондитионс прецедент хас беен фулфиллед то итс сатисфацтион.
(466) (ц) Отхер тхан то тхе еxтент тхат тхе Мајоритy Лендерс нотифy тхе Фацилитy Агент ин wритинг то тхе цонтрарy бефоре тхе Фацилитy Агент гивес тхе нотифицатион десцрибед ин параграпх (а) абове, тхе Лендерс аутхорисе (бут до нот реqуире) тхе Фацилитy Агент то гиве тхат нотифицатион. Тхе Фацилитy Агент схалл нот бе лиабле фор анy дамагес, цостс ор лоссес wхатсоевер ас а ресулт оф гивинг анy суцх нотифицатион.
(467) 4.2 Фуртхер цондитионс прецедент
(468) Тхе Лендерс wилл онлy бе облигед то цомплy wитх Цлаусе 5.4 (Лендерс’ партиципатион) иф он тхе дате оф тхе Утилисатион Реqуест анд он тхе пропосед Утилисатион Дате:
(469) (а) фор еацх Утилисатион:
(470) (и) тхере ис но оутстандинг нотице оф мандаторy препаyмент фром тхе Фацилитy Агент ундер Цлаусе 7.1 (Иллегалитy) ор Цлаусе 7.2 (Цоммерциал Цонтрацт);
(471) (ии) но Дефаулт ис цонтинуинг ор wоулд ресулт фром тхе пропосед Лоан;
(472) (иии) тхе репресентатионс маде бy тхе Борроwер ин Цлаусе 17 (Репресентатионс) аре труе ин алл респецтс; анд
(473) (ив) тхе Синосуре Полицy ремаинс ин фулл форце анд еффецт анд тхе Фацилитy Агент хас нот рецеивед а нотице фром Синосуре реqуестинг тхе Лендерс то суспенд тхе макинг оф тхе релевант Утилисатион (ор иф тхе Фацилитy Агент хас рецеивед суцх а нотице, тхат нотице хас беен wитхдраwн) анд тхе Лендерс аре нот реqуиред бy тхе термс оф анy термс анд цондитионс апплицабле то тхе Синосуре Полицy то суспенд тхе макинг оф тхат Утилисатион.
(474) (б) ин респецт оф тхе Елигибле Гоодс анд Сервицес ин респецт оф wхицх тхе релевант Утилисатион Реqуест ис деливеред, тхе Фацилитy Агент хас рецеивед тхе Релевант Суппортинг Доцументс.
(475) 5. УТИЛИСАТИОН
(476) 5.1 Деливерy оф а Утилисатион Реqуест
(477) Тхе Борроwер маy утилисе тхе Фацилитy бy деливерy то тхе Фацилитy Агент оф а дулy цомплетед Утилисатион Реqуест бy но латер тхан тхе Специфиед Тиме.
(478) 5.2 Цомплетион оф а Утилисатион Реqуест
(479) (а) Еацх Утилисатион Реqуест ис ирревоцабле анд wилл нот бе регардед ас хавинг беен дулy цомплетед унлесс:
(480) (и) ит ис ин тхе форм сет оут ин Сцхедуле 3 (Утилисатион Реqуест);
(481) (ии) тхе пропосед Утилисатион Дате ис а Бусинесс Даy wитхин тхе Аваилабилитy Период;
(482) (иии) тхе цурренцy анд амоунт оф тхе Утилисатион цомплy wитх Цлаусе 5.3 (Цурренцy анд амоунт);
(483) (ив) тхе пропосед Интерест Период цомплиес wитх Цлаусе 9 (Интерест Периодс); анд
(484) (в) ит ис аццомпаниед бy а дулy цомплетед Цонтрацтор Цертифицате еxецутед бy ан аутхорисед сигнаторy он бехалф оф тхе Цонтрацтор, инцлудинг тхе Релевант Суппортинг Доцументс анд алл отхер аттацхментс (иф анy) реферред то тхереин.
(485) (б) Онлy оне (1) Лоан маy бе реqуестед ин еацх Утилисатион Реqуест.
(486) 5.3 Цурренцy анд амоунт
(487) (а) Тхе цурренцy специфиед ин а Утилисатион Реqуест муст бе ЕУР.
(488) (б) Тхе амоунт оф тхе пропосед Лоан муст бе ан амоунт wхицх (А) ис нот море тхан тхе Аваилабле Фацилитy, (Б) ис а минимум оф ЕУР 1,000,000 ор, иф лесс, тхе Аваилабле Фацилитy.
(489) 5.4 Лендерс’ партиципатион
(490) (а) Иф тхе цондитионс сет оут ин тхис Агреемент хаве беен мет, еацх Лендер схалл маке итс партиципатион ин еацх Лоан аваилабле бy тхе Утилисатион Дате тхроугх итс Фацилитy Оффице.
(491) (б) Тхе амоунт оф еацх Лендер’с партиципатион ин еацх Лоан wилл бе еqуал то тхе пропортион борне бy итс Аваилабле Цоммитмент то тхе Аваилабле Фацилитy иммедиателy приор то макинг тхе Лоан.
(492) (ц) Тхе Фацилитy Агент схалл нотифy еацх Лендер оф тхе амоунт оф еацх Лоан анд тхе амоунт оф итс партиципатион ин тхат Лоан, ин еацх цасе бy тхе Специфиед Тиме.
(493) 5.5 Паyмент
(494) (а) Тхе процеедс оф тхе Лоанс ундер еацх Утилисатион схалл бе паид дирецтлy то тхе Цонтрацтор Аццоунт, ин аццорданце wитх тхе Цоммерциал Цонтрацт анд аццептабле то тхе Фацилитy Агент.
(495) (б) Тхе Борроwер херебy ирревоцаблy анд унцондитионаллy аутхорисес анд дирецтс тхе Фацилитy Агент то паy тхе амоунтс со реqуестед ин анy Утилисатион Реqуест усинг тхе процеедс оф Лоанс ундер еацх Утилисатион маде аваилабле то тхе Фацилитy Агент бy тхе Лендерс то паy тхе Цонтрацтор ин аццорданце wитх тхе Цоммерциал Цонтрацт анд тхе термс оф тхис Агреемент.
(496) 5.6 Цанцеллатион оф Цоммитмент
(497) Тхе Цоммитментс wхицх, ат тхат тиме, аре унутилисед схалл бе иммедиателy цанцеллед ат тхе енд оф тхе Аваилабилитy Период, унлесс тхе Аваилабилитy Период ис еxтендед упон wриттен реqуест оф тхе Борроwер анд ас аппровед бy тхе Фацилитy Агент (ацтинг он тхе инструцтионс оф алл Лендерс).
(498) 6. РЕПАYМЕНТ
(499) 6.1 Репаyмент оф Лоанс
(500) (а) Субјецт то Цлаусе 7 (Препаyмент анд Цанцеллатион), тхе Борроwер схалл репаy тхе Лоанс маде то ит ин инсталментс бy репаyинг тхе релевант Репаyмент Инсталмент он еацх Репаyмент Дате.
(501) (б) Тхе Борроwер схалл репаy тхе фирст Репаyмент Инсталмент он тхе Фирст Репаyмент Дате анд тхереафтер схалл репаy еацх субсеqуент Репаyмент Инсталмент (ор иф лесс, тхе реминдер оф алл оутстандинг Лоанс) он еацх субсеqуент Репаyмент Дате унтил анд инцлудинг тхе Финал Матуритy Дате.
(502) (ц) Тхе Борроwер маy нот реборроw анy парт оф тхе Фацилитy wхицх ис репаид.
(503) 7. ПРЕПАYМЕНТ АНД ЦАНЦЕЛЛАТИОН
(504) 7.1 Иллегалитy
(505) Иф, ин анy апплицабле јурисдицтион, ат анy тиме, ит бецомес унлаwфул фор анy Лендер то перформ анy оф итс облигатионс ас цонтемплатед бy тхис Агреемент ор то фунд ор маинтаин итс партиципатион ин анy Лоан ор ат анy тиме, ит бецомес унлаwфул фор анy Аффилиате оф а Лендер фор тхат Лендер то до со:
(506) (а) тхат Лендер схалл промптлy нотифy тхе Фацилитy Агент упон бецоминг аwаре оф тхат евент;
(507) (б) упон тхе Фацилитy Агент нотифyинг тхе Борроwер, тхе Аваилабле Цоммитмент оф тхат Лендер wилл бе иммедиателy цанцеллед; анд
(508) (ц) то тхе еxтент тхат тхе Лендер’с партиципатион хас нот беен трансферред пурсуант то параграпх (д) оф Цлаусе 7.7 (Ригхт оф реплацемент ор репаyмент анд цанцеллатион ин релатион то а сингле Лендер), тхе Борроwер схалл репаy тхат Лендер’с партиципатион ин тхе Лоанс маде то тхе Борроwер он тхе ласт даy оф тхе Интерест Период фор еацх Лоан оццурринг афтер тхе Фацилитy Агент хас нотифиед тхе Борроwер ор, иф еарлиер, тхе дате специфиед бy тхе Лендер ин тхе нотице деливеред то тхе Фацилитy Агент (беинг но еарлиер тхан тхе ласт даy оф анy апплицабле граце период пермиттед бy лаw) анд тхат Лендер’с цорреспондинг Цоммитмент схалл бе цанцеллед ин тхе амоунт оф тхе партиципатионс репаид.
(509) 7.2 Цоммерциал Цонтрацт
(510) Иф тхе Цоммерциал Цонтрацт ор анy провисион тхереоф ис цанцеллед, терминатед, ресциндед, ревокед ор бецомес инвалид, иллегал ор уненфорцеабле:
(511) (а) тхе Борроwер схалл промптлy нотифy тхе Фацилитy Агент упон бецоминг аwаре оф тхат евент;
(512) (б) тхе Борроwер маy нот деливер а Утилисатион Реqуест анд а Лендер схалл нот бе облигед то фунд а Утилисатион wхицх ис yет то бе маде; анд
(513) (ц) иф тхе Мајоритy Лендерс со реqуире, тхе Фацилитy Агент схалл, бy нот лесс тхан фифтеен (15) Бусинесс Даyс’ нотице то тхе Борроwер, цанцел тхе Тотал Цоммитментс анд децларе алл оутстандинг Лоанс, тогетхер wитх аццруед интерест, анд алл отхер амоунтс аццруед ундер тхе Финанце Доцументс иммедиателy дуе анд паyабле wхереупон тхе Тотал Цоммитментс wилл бе цанцеллед анд алл суцх оутстандинг Лоанс анд амоунтс wилл бецоме иммедиателy дуе анд паyабле.
(514) 7.3 Мандаторy Препаyмент – Синосуре Полицy Евент
(515) (а) Иф а Синосуре Полицy Евент оццурс:
(516) (и) тхе Борроwер схалл промптлy нотифy тхе Фацилитy Агент упон бецоминг аwаре оф тхат евент;
(517) (ии) а Лендер схалл нот бе облигед то фунд а Утилисатион; анд
(518) (иии) иф тхе Мајоритy Лендерс со реqуире, тхе Фацилитy Агент схалл бy но лесс тхан тхиртy 30 Бусинесс Даyс’ нотице то тхе Борроwер, цанцел тхе Тотал Цоммитментс анд децларе алл оутстандинг Лоанс, тогетхер wитх аццруед интерест, анд алл отхер амоунтс аццруед ундер тхе Финанце Доцументс иммедиателy дуе анд паyабле wхереупон тхе Тотал Цоммитментс wилл бе цанцеллед анд алл суцх оутстандинг Лоанс анд амоунтс wилл бецоме иммедиателy дуе анд паyабле.
(519) (б) Фор тхе авоиданце оф доубт, нотwитхстандинг тхат а Синосуре Полицy Евент хас оццурред, тхе Борроwер схалл ремаин лиабле то тхе Финанце Партиес ин респецт оф алл паyментс дуе анд паyабле ундер тхе Финанце Доцументс (инцлудинг wитхоут лимитатион анy принципал, интерест, Бреак Цостс анд феес).
(520) 7.4 Мандаторy Препаyмент – Санцтионс Триггер Евент
(521) Иф а Санцтионс Триггер Евент оццурс:
(522) (а) тхе Борроwер ор тхе Санцтионс Аффецтед Лендер схалл промптлy нотифy тхе Фацилитy Агент упон бецоминг аwаре оф тхат евент;
(523) (б) упон тхе Борроwер хавинг нотифиед тхе Фацилитy Агент ундер параграпх (а) абове (ор тхе Фацилитy Агент нотифyинг тхе Борроwер wхере суцх нотице ундер параграпх (а) абове хас беен провидед бy тхе Санцтионс Аффецтед Лендер), тхе Аваилабле Цоммитмент оф тхе Санцтионс Аффецтед Лендер схалл бе иммедиателy цанцеллед; анд
(524) (ц) иф реqуиред бy тхе Санцтионс Триггер Евент анд то тхе еxтент тхат тхе Санцтионс Аффецтед Лендер’с партиципатион хас нот беен трансферред пурсуант то параграпх (д) оф Цлаусе 7.7 (Ригхт оф реплацемент ор репаyмент анд цанцеллатион ин релатион то а сингле Лендер), тхе Борроwер схалл репаy тхе Санцтионс Аффецтед Лендер’с партиципатион ин тхе Лоанс маде то тхе Борроwер он тхе ласт даy оф тхе Интерест Период фор еацх Лоан оццурринг афтер тхе Фацилитy Агент хас нотифиед тхе Борроwер ор, иф еарлиер, тхе дате специфиед бy тхе Санцтионс Аффецтед Лендер ин тхе нотице деливеред то тхе Фацилитy Агент (беинг но еарлиер тхан тхе ласт даy оф анy апплицабле граце период пермиттед бy лаw) анд тхе Санцтионс Аффецтед Лендер’с цорреспондинг Цоммитмент схалл бе цанцеллед ин тхе амоунт оф тхе партиципатионс репаид.
(525) 7.5 Волунтарy цанцеллатион
(526) Субјецт то тхе приор цонсент оф тхе Синосуре, тхе Борроwер маy, иф ит гивес тхе Фацилитy Агент нот лесс тхан тхиртy (30) Бусинесс Даyс’ (ор суцх схортер период ас тхе Мајоритy Лендерс маy агрее) приор нотице, цанцел тхе wхоле ор анy парт (беинг а минимум амоунт оф ЕУР 5,000,000) оф тхе Аваилабле Фацилитy. Анy цанцеллатион ундер тхис Цлаусе 7.5 схалл редуце тхе Цоммитментс оф тхе Лендерс ратеаблy.
(527) 7.6 Волунтарy препаyмент оф Лоанс
(528) (а) Субјецт то тхе приор цонсент оф тхе Синосуре, тхе Борроwер маy, иф ит гивес тхе Фацилитy Агент нот лесс тхан фифтеен 30 Бусинесс Даyс’ (ор суцх схортер период ас тхе Мајоритy Лендерс маy агрее) приор нотице, препаy тхе wхоле ор анy парт оф анy Лоан (бут, иф ин парт, беинг ан амоунт тхат редуцес тхе амоунт оф тхе Лоан бy а минимум амоунт оф ЕУР 1,000,000).
(529) (б) А Лоан маy онлy бе препаид афтер тхе ласт даy оф тхе Аваилабилитy Период (ор, иф еарлиер, тхе даy он wхицх тхе Аваилабле Фацилитy ис зеро).
(530) (ц) Анy препаyмент ундер тхис Цлаусе 7.6 схалл сатисфy тхе облигатионс ундер Цлаусе 6.1 (Репаyмент оф Лоанс) ин инверсе цхронологицал ордер.
(531) 7.7 Ригхт оф реплацемент ор репаyмент анд цанцеллатион ин релатион то а сингле Лендер
(532) (а) Иф:
(533) (и) анy сум паyабле то анy Лендер бy тхе Борроwер ис реqуиред то бе инцреасед ундер параграпх (ц) оф Цлаусе 12.2 (Таx гросс-уп); ор
(534) (ии) анy Лендер цлаимс индемнифицатион фром тхе Борроwер ундер Цлаусе 12.3 (Таx индемнитy) ор Цлаусе 13.1 (Инцреасед цостс),
(535) тхе Борроwер маy, wхилст тхе цирцумстанце гивинг рисе то тхе реqуиремент фор тхат инцреасе ор индемнифицатион цонтинуес анд wитх тхе приор цонсент оф тхе Синосуре гиве тхе Фацилитy Агент нотице оф цанцеллатион оф тхе Цоммитмент(с) оф тхат Лендер анд итс интентион то процуре тхе репаyмент оф тхат Лендер’с партиципатион ин тхе Лоанс ор гиве тхе Фацилитy Агент нотице оф итс интентион то реплаце тхат Лендер ин аццорданце wитх параграпх (д) белоw.
(536) (б) Он рецеипт оф а нотице оф цанцеллатион реферред то ин параграпх (а) абове, тхе Аваилабле Цоммитмент оф тхат Лендер схалл иммедиателy бе редуцед то зеро.
(537) (ц) Он тхе ласт даy оф еацх Интерест Период wхицх ендс афтер тхе Борроwер хас гивен нотице оф цанцеллатион ундер параграпх (а) абове (ор, иф еарлиер, тхе дате специфиед бy тхе Борроwер ин тхат нотице), тхе Борроwер схалл репаy тхат Лендер’с партиципатион ин тхат Лоан анд тхат Лендер’с цорреспондинг Цоммитмент схалл бе иммедиателy цанцеллед ин тхе амоунт оф тхе партиципатион репаид.
(538) (д) Иф:
(539) (и) анy оф тхе цирцумстанцес сет оут ин параграпх (а) абове апплy то а Лендер; ор
(540) (ии) тхе Борроwер бецомес облигед то паy анy амоунт ин аццорданце wитх Цлаусе 7.1 (Иллегалитy) ор Цлаусе 7.4 (Мандаторy Препаyмент – Санцтионс Триггер Евент) то анy Лендер,
(541) (иии) тхе Борроwер маy, он тхиртy (30) Бусинесс Даyс’ приор нотице то тхе Фацилитy Агент анд тхат Лендер анд wитх тхе приор цонсент оф Синосуре, реплаце тхат Лендер бy реqуиринг тхат Лендер то (анд то тхе еxтент пермиттед бy лаw, тхат Лендер схалл) трансфер пурсуант то Цлаусе 22 (Цхангес то тхе Лендерс) алл (анд нот парт онлy) оф итс ригхтс анд облигатионс ундер тхис Агреемент то ан Елигибле Институтион wхицх цонфирмс итс wиллингнесс то ассуме анд доес ассуме алл тхе облигатионс оф тхе трансферринг Лендер ин аццорданце wитх Цлаусе 22 (Цхангес то тхе Лендерс) фор а пурцхасе прице ин цасх паyабле ат тхе тиме оф тхе трансфер ин ан амоунт еqуал то тхе оутстандинг принципал амоунт оф суцх Лендер’с партиципатион ин тхе оутстандинг Лоанс анд алл аццруед интерест то тхе еxтент тхат тхе Фацилитy Агент хас нот гивен а нотифицатион ундер Цлаусе 22.10 (Про рата интерест сеттлемент), Бреак Цостс анд отхер амоунтс паyабле ин релатион тхерето ундер тхе Финанце Доцументс.
(542) (е) Тхе реплацемент оф а Лендер пурсуант то параграпх (д) абове схалл бе субјецт то тхе фоллоwинг цондитионс:
(543) (и) тхе Борроwер схалл хаве но ригхт то реплаце тхе Фацилитy Агент ор тхе Синосуре Агент;
(544) (ии) неитхер тхе Фацилитy Агент нор анy Лендер схалл хаве анy облигатион то финд а реплацемент Лендер;
(545) (иии) ин но евент схалл тхе Лендер реплацед ундер параграпх (д) абове бе реqуиред то паy ор суррендер анy оф тхе феес рецеивед бy суцх Лендер пурсуант то тхе Финанце Доцументс; анд
(546) (ив) тхе Лендер схалл онлy бе облигед то трансфер итс ригхтс анд облигатионс пурсуант то параграпх (д) абове онце ит ис сатисфиед тхат ит хас цомплиед wитх алл нецессарy ”кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс ин релатион то тхат трансфер.
(547) (ф) А Лендер схалл перформ тхе цхецкс десцрибед ин параграпх (е)(ив) абове ас соон ас реасонаблy працтицабле фоллоwинг деливерy оф а нотице реферред то ин параграпх (д) абове анд схалл нотифy тхе Фацилитy Агент анд тхе Борроwер wхен ит ис сатисфиед тхат ит хас цомплиед wитх тхосе цхецкс.
(548) 7.8 Рестрицтионс
(549) (а) Анy нотице оф цанцеллатион ор препаyмент гивен бy анy Партy ундер тхис Цлаусе 7 схалл бе ирревоцабле анд, унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин тхис Агреемент, схалл специфy тхе дате ор датес упон wхицх тхе релевант цанцеллатион ор препаyмент ис то бе маде анд тхе амоунт оф тхат цанцеллатион ор препаyмент.
(550) (б) Анy препаyмент ор цанцеллатион ундер тхис Агреемент схалл бе маде тогетхер wитх аццруед интерест он тхе амоунт препаид ор цанцеллед анд, субјецт то анy Бреак Цостс.
(551) (ц) Тхе Борроwер маy нот реборроw анy парт оф тхе Фацилитy wхицх ис препаид.
(552) (д) Тхе Борроwер схалл нот репаy ор препаy алл ор анy парт оф тхе Лоанс ор цанцел алл ор анy парт оф тхе Цоммитментс еxцепт ат тхе тимес анд ин тхе маннер еxпресслy провидед фор ин тхис Агреемент.
(553) (е) Но амоунт оф тхе Тотал Цоммитментс цанцеллед ундер тхис Агреемент маy бе субсеqуентлy реинстатед.
(554) (ф) Иф тхе Фацилитy Агент рецеивес а нотице ундер тхис Цлаусе 7 ит схалл промптлy форwард а цопy оф тхат нотице то тхе Борроwер анд тхе аффецтед Лендер, ас аппроприате анд то Синосуре тхроугх Синосуре Агент.
(555) (г) Иф алл ор парт оф анy Лендер’с партиципатион ин а Лоан ис репаид ор препаид, ан амоунт оф тхат Лендер’с Цоммитмент (еqуал то тхе амоунт оф тхе партиципатион wхицх ис репаид ор препаид) wилл бе деемед то бе цанцеллед он тхе дате оф репаyмент ор препаyмент.
(556) 7.9 Апплицатион оф препаyментс
(557) Анy препаyмент оф а Лоан пурсуант то Цлаусе 7.2 (Цоммерциал Цонтрацт), Цлаусе 7.3 (Мандаторy Препаyмент – Синосуре Полицy Евент), Цлаусе 7.4 (Мандаторy Препаyмент – Санцтионс Триггер Евент) анд Цлаусе 7.6 (Волунтарy препаyмент оф Лоанс) схалл бе апплиед про рата то еацх Лендер’с партиципатион ин тхат Лоан.
(558) 8. ИНТЕРЕСТ
(559) 8.1 Цалцулатион оф интерест
(560) Тхе рате оф интерест он еацх Лоан фор еацх Интерест Период ис тхе перцентаге рате пер аннум wхицх ис тхе аггрегате оф тхе апплицабле:
(561) (а) Маргин; анд
(562) (б) ЕУРИБОР.
(563) 8.2 Паyмент оф интерест
(564) Он тхе ласт даy оф еацх Интерест Период (еацх суцх даy ан ”Интерест Паyмент Дате”) тхе Борроwер схалл паy аццруед интерест он тхе Лоан то wхицх тхат Интерест Период релатес.
(565) 8.3 Дефаулт интерест
(566) (а) Иф тхе Борроwер фаилс то паy анy амоунт паyабле бy ит ундер а Финанце Доцумент он итс дуе дате, интерест схалл аццруе он тхе овердуе амоунт фром тхе дуе дате уп то тхе дате оф ацтуал паyмент (ботх бефоре анд афтер јудгмент) ат а рате wхицх, субјецт то параграпх (б) белоw, ис тwо пер цент. (2%) пер аннум хигхер тхан тхе рате wхицх wоулд хаве беен паyабле иф тхе овердуе амоунт хад, дуринг тхе период оф нон-паyмент, цонститутед а Лоан ин тхе цурренцy оф тхе овердуе амоунт фор суццессиве Интерест Периодс, еацх оф а дуратион селецтед бy тхе Фацилитy Агент (ацтинг реасонаблy). Анy интерест аццруинг ундер тхис Цлаусе 8.3 схалл бе иммедиателy паyабле бy тхе Борроwер он деманд бy тхе Фацилитy Агент.
(567) (б) Иф анy овердуе амоунт цонсистс оф алл ор парт оф а Лоан wхицх бецаме дуе он а даy wхицх wас нот ан Интерест Паyмент Дате релатинг то тхат Лоан:
(568) (и) тхе фирст Интерест Период фор тхат овердуе амоунт схалл хаве а дуратион еqуал то тхе унеxпиред портион оф тхе цуррент Интерест Период релатинг то тхат Лоан; анд
(569) (ии) тхе рате оф интерест апплyинг то тхе овердуе амоунт дуринг тхат фирст Интерест Период схалл бе тwо пер цент. (2%) пер аннум хигхер тхан тхе рате wхицх wоулд хаве апплиед иф тхе овердуе амоунт хад нот бецоме дуе.
(570) (ц) Дефаулт интерест (иф унпаид) арисинг он ан овердуе амоунт wилл бе цомпоундед wитх суцх овердуе амоунт ат тхе енд оф тхосе Интерест Периодс апплицабле то тхат овердуе амоунт бут wилл ремаин иммедиателy дуе анд паyабле.
(571) 8.4 Нотифицатион оф ратес оф интерест
(572) (а) Тхе Фацилитy Агент схалл промптлy нотифy тхе Лендерс анд тхе Борроwер оф тхе детерминатион оф а рате оф интерест ундер тхис Агреемент.
(573) (б) Тхе Фацилитy Агент схалл промптлy нотифy тхе Борроwер оф еацх Фундинг Рате релатинг то а Лоан.
(574) 9. ИНТЕРЕСТ ПЕРИОДС
(575) 9.1 Интерест Периодс
(576) Тхе период фор wхицх еацх Лоан ис оутстандинг схалл бе дивидед инто суццессиве Интерест Периодс. Тхе фирст даy оф ан Интерест Период фор еацх Лоан схалл бегин он: (и) фор тхе фирст Интерест Период фор тхат Лоан, итс Утилисатион Дате; анд (ии) фор еацх субсеqуент Интерест Период, тхе прецединг Интерест Паyмент Дате.
(577) 9.2 Дуратион
(578) (а) Тхе ласт даy оф ан Интерест Период фор а Лоан схалл бе тхе еарлиер оф:
(579) (и) тхе дате фаллинг сиx (6) Монтхс афтер тхе фирст даy оф тхат Интерест Период;
(580) (ии) тхе ласт даy оф ан Интерест Период оф анy отхер Лоан (субјецт то параграпх (ц) белоw); анд
(581) (иии) тхе фирст Репаyмент Дате фаллинг афтер тхе фирст даy оф тхат Интерест Период.
(582) (б) Ан Интерест Паyмент Дате фор а Лоан схалл нот бе латер тхан тхе Финал Матуритy Дате.
(583) (ц) Иф тхе Утилисатион Дате оф анy Лоан ис лесс тхан фифтеен (15) даyс приор то ан Интерест Паyмент Дате, тхе фирст Интерест Период фор тхат Лоан схалл енд он тхе неxт Интерест Паyмент Дате тхат фоллоwс тхе Интерест Паyмент Дате иммедиателy суццеединг тхе Утилисатион Дате.
(584) 9.3 Цхангес то Интерест Периодс
(585) (а) Приор то детермининг тхе интерест рате фор а Лоан, тхе Фацилитy Агент wитх тхе приор цонсент оф тхе Борроwер маy схортен ан Интерест Период фор анy Лоан то енсуре тхере аре суффициент Лоанс (wитх ан аггрегате амоунт еqуал то ор греатер тхан тхе Репаyмент Инсталмент) wхицх хаве ан Интерест Период ендинг он а Репаyмент Дате фор тхе Борроwер то маке тхе Репаyмент Инсталмент дуе он тхат дате.
(586) (б) Иф тхе Фацилитy Агент макес анy оф тхе цхангес то ан Интерест Период реферред то ин тхис Цлаусе 9.3, ит схалл промптлy нотифy тхе Борроwер анд тхе Лендерс.
(587) 9.4 Нон-Бусинесс Даyс
(588) Иф ан Интерест Период wоулд отхерwисе енд он а даy wхицх ис нот а Бусинесс Даy, тхат Интерест Период wилл инстеад енд он тхе неxт Бусинесс Даy ин тхат цалендар монтх (иф тхере ис оне) ор тхе прецединг Бусинесс Даy (иф тхере ис нот).
(589) 9.5 Цонсолидатион оф Лоанс
(590) Иф тwо ор море Интерест Периодс енд он тхе саме дате, тхосе Лоанс wилл бе цонсолидатед инто, анд треатед ас, а сингле Лоан он тхе ласт даy оф тхе Интерест Период.
(591) 10. Цхангес то тхе Цалцулатион оф Интерест
(592) 10.1 Унаваилабилитy оф Сцреен Рате
(593) (а) Интерполатед Сцреен Рате: Иф но Сцреен Рате ис аваилабле фор ЕУРИБОР фор тхе Интерест Период оф а Лоан, тхе апплицабле ЕУРИБОР схалл бе тхе Интерполатед Сцреен Рате фор а период еqуал ин ленгтх то тхе Интерест Период оф тхат Лоан.
(594) (б) Референце Банк Рате: Иф но Сцреен Рате ис аваилабле фор ЕУРИБОР фор:
(595) (и) еурос; ор
(596) (ии) тхе Интерест Период оф а Лоан анд ит ис нот поссибле то цалцулате тхе Интерполатед Сцреен Рате,
(597) тхе апплицабле ЕУРИБОР схалл бе тхе Референце Банк Рате ас оф тхе Специфиед Тиме фор еурос анд фор а период еqуал ин ленгтх то тхе Интерест Период оф тхат Лоан.
(598) (ц) Цост оф фундс: Иф параграпх (б) абове апплиес бут но Референце Банк Рате ис аваилабле фор еурос ор тхе релевант Интерест Период:
(599) (и) тхе Фацилитy Агент схалл промптлy нотифy тхе Борроwер оф тхе саме;
(600) (ии) тхере схалл бе но ЕУРИБОР фор тхат Лоан; анд
(601) (иии) Цлаусе 10.4 (Цост оф фундс) схалл апплy то тхат Лоан фор тхат Интерест Период.
(602) 10.2 Цалцулатион оф Референце Банк Рате
(603) (а) Субјецт то параграпх (б) белоw, иф ЕУРИБОР ис то бе детерминед он тхе басис оф а Референце Банк Рате бут а Референце Банк доес нот супплy а qуотатион бy тхе Специфиед Тиме, тхе Референце Банк Рате схалл бе цалцулатед он тхе басис оф тхе qуотатионс оф тхе ремаининг Референце Банкс.
(604) (б) Иф ат ор абоут ноон он тхе Qуотатион Даy ноне ор онлy оне оф тхе Референце Банкс супплиес а qуотатион, тхере схалл бе но Референце Банк Рате фор тхе релевант Интерест Период.
(605) 10.3 Маркет дисруптион
(606) Иф бефоре цлосе оф бусинесс ин Лондон он тхе Qуотатион Даy фор тхе релевант Интерест Период тхе Фацилитy Агент рецеивес нотифицатионс фром а Лендер тхат тхе цост то ит оф фундинг итс партиципатион ин тхат Лоан фром wхатевер соурце ит маy реасонаблy селецт фор еуро wоулд бе ин еxцесс оф ЕУРИБОР:
(607) (а) тхе Фацилитy Агент схалл промптлy нотифy тхе Борроwер оф тхе саме;
(608) (б) тхере схалл бе но ЕУРИБОР фор тхат Лоан; анд
(609) (ц) Цлаусе 10.4 (Цост оф фундс) схалл апплy то тхат Лоан фор тхат Интерест Период.
(610) 10.4. Цост оф фундс
(611) (а) Иф тхис Цлаусе 10.4 апплиес, тхе рате оф интерест он еацх Лендер’с схаре оф тхе релевант Лоан фор тхе релевант Интерест Период схалл бе тхе перцентаге рате пер аннум wхицх ис тхе сум оф:
(612) (и) тхе Маргин; анд
(613) (ии) тхе рате нотифиед то тхе Фацилитy Агент бy тхат Лендер ас соон ас працтицабле анд ин анy евент бефоре интерест ис дуе то бе паид ин респецт оф тхат Интерест Период, то бе тхат wхицх еxпрессес ас а перцентаге рате пер аннум тхе цост то тхе релевант Лендер оф фундинг итс партиципатион ин тхат Лоан фром wхатевер соурце ит маy реасонаблy селецт;
(614) (б) Иф тхис Цлаусе 10.4 апплиес анд тхе Фацилитy Агент ор тхе Борроwер со реqуирес, тхе Фацилитy Агент анд тхе Борроwер схалл ентер инто неготиатионс (фор а период оф нот море тхан тхиртy (30) даyс) wитх а виеw то агрееинг а субституте басис фор детермининг тхе рате оф интерест.
(615) (ц) Анy алтернативе басис агреед пурсуант то параграпх (б) абове схалл, wитх тхе приор цонсент оф алл тхе Лендерс анд тхе Борроwер, бе биндинг он алл Партиес.
(616) (д) Иф тхис Цлаусе 10.4 апплиес пурсуант то Цлаусе 10.3 (Маркет дисруптион) анд:
(617) (и) а Лендер’с Фундинг Рате ис лесс тхан ЕУРИБОР; ор
(618) (ии) а Лендер ундер доес нот супплy а qуотатион бy тхе тиме специфиед ин параграпх (а)(ии) абове,
(619) тхе цост то тхат Лендер оф фундинг итс партиципатион ин тхат Лоан фор тхат Интерест Период схалл бе деемед, фор тхе пурпосес оф параграпх (а) абове, то бе ЕУРИБОР.
(620) (е) Иф тхис Цлаусе 10.4 апплиес пурсуант то Цлаусе 10.1 (Унаваилабилитy оф Сцреен Рате) бут анy Лендер доес нот супплy а qуотатион бy тхе тиме специфиед ин параграпх (а)(ии) абове тхе рате оф интерест схалл бе цалцулатед он тхе басис оф тхе qуотатионс оф тхе ремаининг Лендерс.
(621) 10.5. Нотифицатион то Борроwер
(622) Иф Цлаусе 10.4 (Цост оф фундс) апплиес тхе Фацилитy Агент схалл, ас соон ас ис працтицабле, нотифy тхе Борроwер.
(623) 10.6. Бреак Цостс
(624) (а) Тхе Борроwер схалл, wитхин фифтеен (15) Бусинесс Даyс оф деманд бy а Финанце Партy, паy то тхат Финанце Партy итс Бреак Цостс аттрибутабле то алл ор анy парт оф а Лоан ор Унпаид Сум беинг паид бy тхе Борроwер он а даy отхер ан Интерест Паyмент Дате фор тхат Лоан ор Унпаид Сум.
(625) (б) Еацх Лендер схалл, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер а деманд бy тхе Фацилитy Агент, провиде а цертифицате цонфирминг тхе амоунт оф итс Бреак Цостс фор анy Интерест Период ин wхицх тхеy аццруе.
(626) 11. ФЕЕС
(627) 11.1 Цоммитмент фее
(628) (а) Тхе Борроwер схалл паy то тхе Фацилитy Агент (фор тхе аццоунт оф еацх Лендер) а фее ин еурос цомпутед ат тхе рате оф 0.65 % пер аннум он тхат Лендер’с Аваилабле Цоммитмент фор тхе Аваилабилитy Период.
(629) (б) Тхе цоммитмент фее схалл аццруе фром тхе дате фаллинг 30 даyс афтер тхе дате оф тхис Агреемент, деспите тхат тхе Еффецтиве Дате маy хаве нот оццурред. Тхе фирст инсталмент оф тхе аццруед цоммитмент фее схалл бе паyабле он тхе еарлиер оф (а) тхе дате фаллинг 30 даyс афтер тхе Еффецтиве Дате анд (б) тхе дате оф тхе фирст Утилисатион. Тхе субсеqуентлy аццруед цоммитмент фее схалл бе паyабле он еацх Интерест Паyмент Дате дуринг тхе Аваилабилитy Период, он тхе ласт даy оф тхе Аваилабилитy Период анд, иф цанцеллед ин фулл, он тхе цанцеллед амоунт оф тхе релевант Лендер’с Цоммитмент ат тхе тиме тхе цанцеллатион ис еффецтиве.
(630) 11.2 Аррангемент анд струцтуринг фее
(631) Тхе Борроwер схалл паy то тхе Мандатед Леад Аррангер ан аррангемент анд струцтуринг фее ин тхе амоунт анд ат тхе тимес агреед ин а Фее Леттер.
(632) 12. ТАX ГРОСС УП АНД ИНДЕМНИТИЕС
(633) 12.1 Дефинитионс
(634) (а) Ин тхис Агреемент:
(635) ”Протецтед Партy” меанс а Финанце Партy wхицх ис ор wилл бе субјецт то анy лиабилитy, ор реqуиред то маке анy паyмент, фор ор он аццоунт оф Таx ин релатион то а сум рецеивед ор рецеивабле (ор анy сум деемед фор тхе пурпосес оф Таx то бе рецеивед ор рецеивабле) ундер а Финанце Доцумент.
(636) ”Таx Цредит” меанс а цредит агаинст, релиеф ор ремиссион фор, ор репаyмент оф анy Таx.
(637) ”Таx Дедуцтион” меанс а дедуцтион ор wитххолдинг фор ор он аццоунт оф Таx фром а паyмент ундер а Финанце Доцумент, отхер тхан а ФАТЦА Дедуцтион.
(638) ”Таx Паyмент” меанс еитхер тхе инцреасе ин а паyмент маде бy тхе Борроwер то а Финанце Партy ундер Цлаусе 12.2 (Таx гросс-уп) ор а паyмент ундер Цлаусе 12.3 (Таx индемнитy).
(639) (б) Унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс, ин тхис Цлаусе 12 а референце то ”детерминес” ор ”детерминед” меанс а детерминатион маде ин тхе абсолуте дисцретион оф тхе персон макинг тхе детерминатион.
(640) 12.2 Таx гросс-уп
(641) (а) Тхе Борроwер схалл маке алл паyментс то бе маде бy ит wитхоут анy Таx Дедуцтион, унлесс а Таx Дедуцтион ис реqуиред бy лаw.
(642) (б) Тхе Борроwер схалл промптлy упон бецоминг аwаре тхат ит муст маке а Таx Дедуцтион (ор тхат тхере ис анy цханге ин тхе рате ор тхе басис оф а Таx Дедуцтион) нотифy тхе Фацилитy Агент аццординглy. Симиларлy, а Лендер схалл нотифy тхе Фацилитy Агент он бецоминг со аwаре ин респецт оф а паyмент паyабле то тхат Лендер. Иф тхе Фацилитy Агент рецеивес суцх нотифицатион фром а Лендер ит схалл нотифy тхе Борроwер.
(643) (ц) Иф а Таx Дедуцтион ис реqуиред бy лаw то бе маде бy тхе Борроwер, тхе амоунт оф тхе паyмент дуе фром тхе Борроwер схалл бе инцреасед то ан амоунт wхицх (афтер макинг анy Таx Дедуцтион) леавес ан амоунт еqуал то тхе паyмент wхицх wоулд хаве беен дуе иф но Таx Дедуцтион хад беен реqуиред.
(644) (д) Иф тхе Борроwер ис реqуиред то маке а Таx Дедуцтион, ит схалл маке тхат Таx Дедуцтион анд анy паyмент реqуиред ин цоннецтион wитх тхат Таx Дедуцтион wитхин тхе тиме аллоwед анд ин тхе минимум амоунт реqуиред бy лаw.
(645) (е) Wитхин тхиртy (30) Бусинесс Даyс оф макинг еитхер а Таx Дедуцтион ор анy паyмент реqуиред ин цоннецтион wитх тхат Таx Дедуцтион, тхе Борроwер схалл деливер то тхе Фацилитy Агент фор тхе Финанце Партy ентитлед то тхе паyмент евиденце реасонаблy сатисфацторy то тхат Финанце Партy тхат тхе Таx Дедуцтион хас беен маде ор (ас апплицабле) анy аппроприате паyмент паид то тхе релевант таxинг аутхоритy.
(646) 12.3 Таx индемнитy
(647) (а) Тхе Борроwер схалл (wитхин фиве (5) Бусинесс Даyс оф деманд бy тхе Фацилитy Агент) паy то а Протецтед Партy ан амоунт еqуал то тхе лосс, лиабилитy ор цост wхицх тхат Протецтед Партy детерминес wилл бе ор хас беен (дирецтлy ор индирецтлy) суфферед фор ор он аццоунт оф Таx бy тхат Протецтед Партy ин респецт оф а Финанце Доцумент.
(648) (б) Параграпх (а) абове схалл нот апплy:
(649) (и) wитх респецт то анy Таx ассессед он а Финанце Партy:
(650) (А) ундер тхе лаw оф тхе јурисдицтион ин wхицх тхат Финанце Партy ис инцорпоратед ор, иф дифферент, тхе јурисдицтион (ор јурисдицтионс) ин wхицх тхат Финанце Партy ис треатед ас ресидент фор таx пурпосес; ор
(651) (Б) ундер тхе лаw оф тхе јурисдицтион ин wхицх тхат Финанце Партy’с Фацилитy Оффице ис лоцатед ин респецт оф амоунтс рецеивед ор рецеивабле ин тхат јурисдицтион,
(652) иф тхат Таx ис импосед он ор цалцулатед бy референце то тхе нет инцоме рецеивед ор рецеивабле (бут нот анy сум деемед то бе рецеивед ор рецеивабле) бy тхат Финанце Партy; ор
(653) (ии) то тхе еxтент а лосс, лиабилитy ор цост:
(654) (А) ис цомпенсатед фор бy ан инцреасед паyмент ундер Цлаусе 12.2 (Таx гросс-уп), Цлаусе 12.7 (ФАТЦА дедуцтион анд гросс-уп бy тхе Борроwер) ор параграпх (б) оф Цлаусе 12.8 (ФАТЦА Дедуцтион бy а Финанце Партy);
(655) (Б) релатес то а ФАТЦА Дедуцтион реqуиред то бе маде бy а Партy; анд
(656) (Ц) ис цомпенсатед фор бy а паyмент ундер параграпх (д) оф Цлаусе 12.8 (ФАТЦА Дедуцтион бy а Финанце Партy).
(657) (ц) А Протецтед Партy макинг, ор интендинг то маке, а цлаим ундер параграпх (а) абове схалл промптлy нотифy тхе Фацилитy Агент оф тхе евент wхицх wилл гиве, ор хас гивен, рисе то тхе цлаим, фоллоwинг wхицх тхе Фацилитy Агент схалл нотифy тхе Борроwер.
(658) (д) А Протецтед Партy схалл, он рецеивинг а паyмент фром тхе Борроwер ундер тхис Цлаусе 12.3, нотифy тхе Фацилитy Агент.
(659) 12.4 Стамп таxес
(660) Тхе Борроwер схалл паy анд, wитхин фиве (5) Бусинесс Даyс оф деманд, индемнифy еацх Финанце Партy агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy тхат Финанце Партy инцурс ин релатион то алл стамп дутy, регистратион анд отхер симилар Таxес паyабле ин респецт оф анy Финанце Доцумент.
(661) 12.5. ВАТ
(662) (а) Алл амоунтс еxпрессед то бе паyабле ундер а Финанце Доцумент бy анy Партy то а Финанце Партy wхицх (ин wхоле ор ин парт) цонституте тхе цонсидератион фор анy супплy фор ВАТ пурпосес аре деемед то бе еxцлусиве оф анy ВАТ wхицх ис цхаргеабле он тхат супплy, анд аццординглy, субјецт то параграпх (б) белоw, иф ВАТ ис ор бецомес цхаргеабле он анy супплy маде бy анy Финанце Партy то анy Партy ундер а Финанце Доцумент анд суцх Финанце Партy ис реqуиред то аццоунт то тхе релевант таx аутхоритy фор тхе ВАТ, тхат Партy муст паy то суцх Финанце Партy (ин аддитион то анд ат тхе саме тиме ас паyинг анy отхер цонсидератион фор суцх супплy) ан амоунт еqуал то тхе амоунт оф тхе ВАТ (анд суцх Финанце Партy муст промптлy провиде ан аппроприате ВАТ инвоице то тхат Партy).
(663) (б) Иф ВАТ ис ор бецомес цхаргеабле он анy супплy маде бy анy Финанце Партy (тхе ”ФП Супплиер”) то анy отхер Финанце Партy (тхе ”Реципиент”) ундер а Финанце Доцумент, анд анy Партy отхер тхан тхе Реципиент (тхе ”Релевант Партy”) ис реqуиред бy тхе термс оф анy Финанце Доцумент то паy ан амоунт еqуал то тхе цонсидератион фор тхат супплy то тхе ФП Супплиер (ратхер тхан беинг реqуиред то реимбурсе ор индемнифy тхе Реципиент ин респецт оф тхат цонсидератион):
(664) (и) (wхере тхе ФП Супплиер ис тхе персон реqуиред то аццоунт то тхе релевант таx аутхоритy фор тхе ВАТ ) тхе Релевант Партy муст алсо паy то тхе ФП Супплиер (ат тхе саме тиме ас паyинг тхат амоунт) ан аддитионал амоунт еqуал то тхе амоунт оф тхе ВАТ. Тхе Реципиент муст (wхере тхис параграпх (и) апплиес) промптлy паy то тхе Релевант Партy ан амоунт еqуал то анy цредит ор репаyмент тхе Реципиент рецеивес фром тхе релевант таx аутхоритy wхицх тхе Реципиент реасонаблy детерминес релатес то тхе ВАТ цхаргеабле он тхат супплy; анд
(665) (ии) (wхере тхе Реципиент ис тхе персон реqуиред то аццоунт то тхе релевант таx аутхоритy фор тхе ВАТ) тхе Релевант Партy муст промптлy, фоллоwинг деманд фром тхе Реципиент, паy то тхе Реципиент ан амоунт еqуал то тхе ВАТ цхаргеабле он тхат супплy бут онлy то тхе еxтент тхат тхе Реципиент реасонаблy детерминес тхат ит ис нот ентитлед то цредит ор репаyмент фром тхе релевант таx аутхоритy ин респецт оф тхат ВАТ.
(666) (ц) Wхере а Финанце Доцумент реqуирес анy Партy то реимбурсе ор индемнифy а Финанце Партy фор анy цост ор еxпенсе, тхат Партy схалл реимбурсе ор индемнифy (ас тхе цасе маy бе) суцх Финанце Партy фор тхе фулл амоунт оф суцх цост ор еxпенсе, инцлудинг суцх парт тхереоф ас репресентс ВАТ, саве то тхе еxтент тхат суцх Финанце Партy реасонаблy детерминес тхат ит ис ентитлед то цредит ор репаyмент ин респецт оф суцх ВАТ фром тхе релевант таx аутхоритy.
(667) (д) Ин релатион то анy супплy маде бy а Финанце Партy то анy Партy ундер а Финанце Доцумент, иф реасонаблy реqуестед бy суцх Финанце Партy, тхат Партy муст промптлy провиде суцх Финанце Партy wитх детаилс оф тхат Партy’с ВАТ регистратион анд суцх отхер информатион ас ис реасонаблy реqуестед ин цоннецтион wитх суцх Финанце Партy’с ВАТ репортинг реqуирементс ин релатион то суцх супплy.
(668) 12.6 ФАТЦА Информатион
(669) (а) Субјецт то параграпх (ц) белоw, еацх Партy схалл, wитхин тен (10) Бусинесс Даyс оф а реасонабле реqуест бy анотхер Партy:
(670) (и) цонфирм то тхат отхер Партy wхетхер ит ис:
(671) (А) а ФАТЦА Еxемпт Партy; ор
(672) (Б) нот а ФАТЦА Еxемпт Партy;
(673) (ии) супплy то тхат отхер Партy суцх формс, доцументатион анд отхер информатион релатинг то итс статус ундер ФАТЦА ас тхат отхер Партy реасонаблy реqуестс фор тхе пурпосес оф тхат отхер Партy’с цомплианце wитх ФАТЦА; анд
(674) (иии) супплy то тхат отхер Партy суцх формс, доцументатион анд отхер информатион релатинг то итс статус ас тхат отхер Партy реасонаблy реqуестс фор тхе пурпосес оф тхат отхер Партy’с цомплианце wитх анy отхер лаw, регулатион, ор еxцханге оф информатион региме.
(675) (б) Иф а Партy цонфирмс то анотхер Партy пурсуант то параграпх (а)(и) абове тхат ит ис а ФАТЦА Еxемпт Партy анд ит субсеqуентлy бецомес аwаре тхат ит ис нот ор хас цеасед то бе а ФАТЦА Еxемпт Партy, тхат Партy схалл нотифy тхат отхер Партy реасонаблy промптлy.
(676) (ц) Параграпх (а) абове схалл нот облиге анy Финанце Партy то до анyтхинг, анд параграпх (а)(иии) абове схалл нот облиге анy отхер Партy то до анyтхинг, wхицх wоулд ор мигхт ин итс реасонабле опинион цонституте а бреацх оф:
(677) (и) анy лаw ор регулатион;
(678) (ии) анy фидуциарy дутy; ор
(679) (иии) анy дутy оф цонфидентиалитy.
(680) (д) Иф а Партy фаилс то цонфирм wхетхер ор нот ит ис а ФАТЦА Еxемпт Партy ор то супплy формс, доцументатион ор отхер информатион реqуестед ин аццорданце wитх параграпх (а)(и) ор (ии) абове (инцлудинг, фор тхе авоиданце оф доубт, wхере параграпх (ц) абове апплиес), тхен суцх Партy схалл бе треатед фор тхе пурпосес оф тхе Финанце Доцументс (анд паyментс ундер тхем) ас иф ит ис нот а ФАТЦА Еxемпт Партy унтил суцх тиме ас тхе Партy ин qуестион провидес тхе реqуестед цонфирматион, формс, доцументатион ор отхер информатион.
(681) (е) Иф тхе Борроwер ис а УС Таx Облигор ор тхе Фацилитy Агент реасонаблy белиевес тхат итс облигатионс ундер ФАТЦА ор анy отхер апплицабле лаw ор регулатион реqуире ит, еацх Лендер схалл, wитхин тхиртy (30) даyс оф:
(682) (и) wхере тхе Борроwер ис а УС Таx Облигор анд тхе релевант Лендер ис ан Оригинал Лендер, тхе дате оф тхис Агреемент;
(683) (ии) wхере тхе Борроwер ис а УС Таx Облигор анд тхе релевант Лендер ис ан Оригинал Лендер, тхе Еффецтиве Дате;
(684) (иии) wхере тхе Борроwер ис а УС Таx Облигор он а Трансфер Дате анд тхе релевант Лендер ис а Неw Лендер, тхе релевант Трансфер Дате;
(685) (ив) wхере тхе Борроwер ис нот а УС Таx Облигор, тхе дате оф а реqуест фром тхе Фацилитy Агент,
(686) супплy то тхе Фацилитy Агент:
(687) (А) а wитххолдинг цертифицате он Форм W-8, Форм W-9 ор анy отхер релевант форм; ор
(688) (Б) анy wитххолдинг статемент ор отхер доцумент, аутхорисатион ор wаивер ас тхе Фацилитy Агент маy реqуире то цертифy ор естаблисх тхе статус оф суцх Лендер ундер ФАТЦА ор тхат отхер лаw ор регулатион.
(689) 12.7 ФАТЦА дедуцтион анд гросс-уп бy тхе Борроwер
(690) (а) Иф тхе Борроwер ис реqуиред то маке а ФАТЦА Дедуцтион, тхе Борроwер схалл маке тхат ФАТЦА Дедуцтион анд анy паyмент реqуиред ин цоннецтион wитх тхат ФАТЦА Дедуцтион wитхин тхе тиме аллоwед анд ин тхе минимум амоунт реqуиред бy ФАТЦА.
(691) (б) Иф а ФАТЦА Дедуцтион ис реqуиред то бе маде бy тхе Борроwер, тхе амоунт оф тхе паyмент дуе фром тхе Борроwер схалл бе инцреасед то ан амоунт wхицх (афтер макинг анy ФАТЦА Дедуцтион) леавес ан амоунт еqуал то тхе паyмент wхицх wоулд хаве беен дуе иф но ФАТЦА Дедуцтион хад беен реqуиред.
(692) (ц) Тхе Борроwер схалл промптлy упон бецоминг аwаре тхат тхе Борроwер муст маке а ФАТЦА Дедуцтион (ор тхат тхере ис анy цханге ин тхе рате ор тхе басис оф а ФАТЦА Дедуцтион) нотифy тхе Фацилитy Агент аццординглy. Симиларлy, а Финанце Партy схалл нотифy тхе Фацилитy Агент он бецоминг со аwаре ин респецт оф а паyмент паyабле то тхат Финанце Партy. Иф тхе Фацилитy Агент рецеивес суцх нотифицатион фром а Финанце Партy ит схалл нотифy тхе Борроwер.
(693) (д) Wитхин фиве (5) Бусинесс Даyс оф макинг еитхер а ФАТЦА Дедуцтион ор анy паyмент реqуиред ин цоннецтион wитх тхат ФАТЦА Дедуцтион, тхе Борроwер схалл деливер то тхе Фацилитy Агент фор тхе Финанце Партy ентитлед то тхе паyмент евиденце реасонаблy сатисфацторy то тхат Финанце Партy тхат тхе ФАТЦА Дедуцтион хас беен маде ор (ас апплицабле) анy аппроприате паyмент хас беен паид то тхе релевант говернментал ор таxатион аутхоритy.
(694) 12.8 ФАТЦА Дедуцтион бy а Финанце Партy
(695) (а) Еацх Финанце Партy маy маке анy ФАТЦА Дедуцтион ит ис реqуиред бy ФАТЦА то маке, анд анy паyмент реqуиред ин цоннецтион wитх тхат ФАТЦА Дедуцтион, анд но Финанце Партy схалл бе реqуиред то инцреасе анy паyмент ин респецт оф wхицх ит макес суцх а ФАТЦА Дедуцтион ор отхерwисе цомпенсате тхе реципиент оф тхе паyмент фор тхат ФАТЦА Дедуцтион. А Финанце Партy wхицх бецомес аwаре тхат ит муст маке а ФАТЦА Дедуцтион ин респецт оф а паyмент то анотхер Партy (ор тхат тхере ис анy цханге ин тхе рате ор тхе басис оф суцх ФАТЦА Дедуцтион) схалл нотифy тхат Партy анд тхе Фацилитy Агент.
(696) (б) Иф тхе Фацилитy Агент ис реqуиред то маке а ФАТЦА Дедуцтион ин респецт оф а паyмент то а Финанце Партy ундер Цлаусе 28.2 (Дистрибутионс бy тхе Фацилитy Агент анд Синосуре Агент) wхицх релатес то а паyмент бy тхе Борроwер, тхе амоунт оф тхе паyмент дуе фром тхе Борроwер схалл бе инцреасед то ан амоунт wхицх (афтер тхе Фацилитy Агент хас маде суцх ФАТЦА Дедуцтион), леавес тхе Фацилитy Агент wитх ан амоунт еqуал то тхе паyмент wхицх wоулд хаве беен маде бy тхе Фацилитy Агент иф но ФАТЦА Дедуцтион хад беен реqуиред.
(697) (ц) Тхе Фацилитy Агент схалл промптлy упон бецоминг аwаре тхат ит муст маке а ФАТЦА Дедуцтион ин респецт оф а паyмент то а Финанце Партy ундер Цлаусе 28.2 (Дистрибутионс бy тхе Фацилитy Агент анд Синосуре Агент) wхицх релатес то а паyмент бy тхе Борроwер (ор тхат тхере ис анy цханге ин тхе рате ор тхе басис оф суцх а ФАТЦА Дедуцтион) нотифy тхе Борроwер анд тхе релевант Финанце Партy.
(698) (д) Тхе Борроwер схалл (wитхин тхрее (3) Бусинесс Даyс оф деманд бy тхе Фацилитy Агент) паy то а Финанце Партy ан амоунт еqуал то тхе лосс, лиабилитy ор цост wхицх тхат Финанце Партy детерминес wилл бе ор хас беен (дирецтлy ор индирецтлy) суфферед бy тхат Финанце Партy ас а ресулт оф анотхер Финанце Партy макинг а ФАТЦА Дедуцтион ин респецт оф а паyмент дуе то ит ундер а Финанце Доцумент. Тхис параграпх схалл нот апплy то тхе еxтент а лосс, лиабилитy ор цост ис цомпенсатед фор бy ан инцреасед паyмент ундер параграпх (б) абове.
(699) (е) А Финанце Партy макинг, ор интендинг то маке, а цлаим ундер параграпх (д) абове схалл промптлy нотифy тхе Фацилитy Агент оф тхе ФАТЦА Дедуцтион wхицх wилл гиве, ор хас гивен, рисе то тхе цлаим, фоллоwинг wхицх тхе Фацилитy Агент схалл нотифy тхе Борроwер.
(700) (ф) А Финанце Партy муст, он рецеивинг а паyмент фром тхе Борроwер ундер тхис Цлаусе, нотифy тхе Фацилитy Агент.
(701) 12.9 Таx цредит анд ФАТЦА
(702) Иф тхе Борроwер макес а ФАТЦА Паyмент анд тхе релевант Финанце Партy (еxцлудинг анy Лендер отхер тхан ан Оригинал Лендер) детерминес тхат:
(703) (а) а Таx Цредит ис аттрибутабле то ан инцреасед паyмент оф wхицх тхат ФАТЦА Паyмент формс парт, то тхат ФАТЦА Паyмент ор то а ФАТЦА Дедуцтион ин цонсеqуенце оф wхицх тхат ФАТЦА Паyмент wас реqуиред; анд
(704) (б) тхат Финанце Партy хас обтаинед, утилисед анд ретаинед тхат Таx Цредит,
(705) тхе Финанце Партy схалл паy ан амоунт то тхе Борроwер wхицх тхат Финанце Партy детерминес wилл леаве ит (афтер тхат паyмент) ин тхе саме афтер-Таx поситион ас ит wоулд хаве беен ин хад тхе ФАТЦА Паyмент нот беен реqуиред то бе маде бy тхе Борроwер.
(706) 13. ИНЦРЕАСЕД ЦОСТС
(707) 13.1 Инцреасед цостс
(708) (а) Субјецт то Цлаусе 13.3 (Еxцептионс) тхе Борроwер схалл, wитхин тwентy (20) Бусинесс Даyс оф а деманд бy тхе Фацилитy Агент, паy фор тхе аццоунт оф а Финанце Партy тхе амоунт оф анy Инцреасед Цостс инцурред бy тхат Финанце Партy ор анy оф итс Аффилиатес ас а ресулт оф (и) тхе интродуцтион оф ор анy цханге ин (ор ин тхе интерпретатион, администратион ор апплицатион оф) анy лаw ор регулатион ор (ии) цомплианце wитх анy лаw ор регулатион маде афтер тхе дате оф тхис Агреемент ор (иии) тхе имплементатион ор апплицатион оф, ор цомплианце wитх, Басел III, ЦРД IV ор ЦРР ор анy лаw ор регулатион тхат имплементс ор апплиес Басел III, ЦРД IV ор ЦРР.
(709) (б) Ин тхис Агреемент ”Инцреасед Цостс” меанс:
(710) (и) а редуцтион ин тхе рате оф ретурн фром тхе Фацилитy ор он а Финанце Партy’с (ор итс Аффилиате’с) овералл цапитал;
(711) (ии) ан аддитионал ор инцреасед цост; ор
(712) (иии) а редуцтион оф анy амоунт дуе анд паyабле ундер анy Финанце Доцумент,
(713) wхицх ис инцурред ор суфферед бy а Финанце Партy ор анy оф итс Аффилиатес то тхе еxтент тхат ит ис аттрибутабле то тхат Финанце Партy хавинг ентеред инто итс Цоммитмент ор фундинг ор перформинг итс облигатионс ундер анy Финанце Доцумент.
(714) (ц) ”Басел III” меанс:
(715) (и) тхе агреементс он цапитал реqуирементс, а левераге ратио анд лиqуидитy стандардс цонтаинед ин ”Басел III: А глобал регулаторy фрамеwорк фор море ресилиент банкс анд банкинг сyстемс”, ”Басел III: Интернатионал фрамеwорк фор лиqуидитy риск меасуремент, стандардс анд мониторинг” анд ”Гуиданце фор натионал аутхоритиес оператинг тхе цоунтерцyцлицал цапитал буффер” публисхед бy тхе Басел Цоммиттее он Банкинг Супервисион ин Децембер 2010, еацх ас амендед, супплементед ор рестатед;
(716) (ии) тхе рулес фор глобал сyстемицаллy импортант банкс цонтаинед ин ”Глобал сyстемицаллy импортант банкс: ассессмент метходологy анд тхе аддитионал лосс абсорбенцy реqуиремент – Рулес теxт” публисхед бy тхе Басел Цоммиттее он Банкинг Супервисион ин Новембер 2011, ас амендед супплементед ор рестатед; анд
(717) (иии) анy фуртхер гуиданце ор стандардс публисхед бy тхе Басел Цоммиттее он Банкинг Супервисион релатинг то Басел III.
(718) ”ЦРД IV” меанс Дирецтиве 2013/36/ЕУ оф 26 Јуне 2013 он аццесс то тхе ацтивитy оф цредит институтионс анд тхе прудентиал супервисион оф цредит институтионс анд инвестмент фирмс, амендинг Дирецтиве 2002/87/ЕЦ анд репеалинг Дирецтиве 2006/48/ЕЦ анд 2006/49/ЕЦ.
(719) ”ЦРР” меанс Регулатион (ЕУ) но. 575/2013 оф 26 Јуне 2013 он прудентиал реqуирементс фор цредит институтионс анд инвестмент фирмс анд амендинг Регулатион (ЕУ) но. 648/2012.
(720) 13.2 Инцреасед цост цлаимс
(721) (а) А Финанце Партy интендинг то маке а цлаим пурсуант то Цлаусе 13.1 (Инцреасед цостс) схалл нотифy тхе Фацилитy Агент оф тхе евент гивинг рисе то тхе цлаим, фоллоwинг wхицх тхе Фацилитy Агент схалл промптлy нотифy тхе Борроwер.
(722) (б) Еацх Финанце Партy схалл, ас соон ас працтицабле афтер а деманд бy тхе Фацилитy Агент, провиде а цертифицате цонфирминг тхе амоунт оф итс Инцреасед Цостс.
(723) 13.3 Еxцептионс
(724) (а) Цлаусе 13.1 (Инцреасед цостс) доес нот апплy то тхе еxтент анy Инцреасед Цост ис:
(725) (и) аттрибутабле то а Таx Дедуцтион реqуиред бy лаw то бе маде бy тхе Борроwер;
(726) (ии) аттрибутабле то а ФАТЦА Дедуцтион реqуиред то бе маде бy а Финанце Партy;
(727) (иии) цомпенсатед фор бy Цлаусе 12.3 (Таx индемнитy) (ор wоулд хаве беен цомпенсатед фор ундер Цлаусе 12.3 (Таx индемнитy) бут wас нот со цомпенсатед солелy бецаусе анy оф тхе еxцлусионс ин параграпх (б) оф Цлаусе 12.3 (Таx индемнитy) апплиед); ор
(728) (ив) аттрибутабле то тхе wилфул бреацх бy тхе релевант Финанце Партy ор итс Аффилиатес оф анy лаw ор регулатион.
(729) (б) Ин тхис Цлаусе 13.3, а референце то а ”Таx Дедуцтион” хас тхе саме меанинг гивен то тхат терм ин Цлаусе 12.1 (Дефинитионс).
(730) 14. ОТХЕР ИНДЕМНИТИЕС
(731) 14.1 Цурренцy индемнитy
(732) (а) Иф анy сум дуе фром тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс (а ”Сум”), ор анy ордер, јудгмент ор аwард гивен ор маде ин релатион то а Сум, хас то бе цонвертед фром тхе цурренцy (тхе ”Фирст Цурренцy”) ин wхицх тхат Сум ис паyабле инто анотхер цурренцy (тхе ”Сецонд Цурренцy”) фор тхе пурпосе оф:
(733) (и) макинг ор филинг а цлаим ор прооф агаинст тхе Борроwер;
(734) (ии) обтаининг ор енфорцинг ан ордер, јудгмент ор аwард ин релатион то анy литигатион ор арбитратион процеедингс,
(735) тхе Борроwер схалл ас ан индепендент облигатион, wитхин тхрее (3) Бусинесс Даyс оф деманд, индемнифy еацх Финанце Партy то wхом тхат Сум ис дуе агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy арисинг оут оф ор ас а ресулт оф тхе цонверсион инцлудинг анy дисцрепанцy бетwеен (А) тхе рате оф еxцханге усед то цонверт тхат Сум фром тхе Фирст Цурренцy инто тхе Сецонд Цурренцy анд (Б) тхе рате ор ратес оф еxцханге аваилабле то тхат персон ат тхе тиме оф итс рецеипт оф тхат Сум.
(736) (б) Тхе Борроwер wаивес анy ригхт ит маy хаве ин анy јурисдицтион то паy анy амоунт ундер тхе Финанце Доцументс ин а цурренцy ор цурренцy унит отхер тхан тхат ин wхицх ит ис еxпрессед то бе паyабле.
(737) 14.2 Отхер индемнитиес
(738) Тхе Борроwер схалл, wитхин фифтеен (15) Бусинесс Даyс оф деманд, индемнифy еацх Финанце Партy агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy инцурред бy тхат Финанце Партy ас а ресулт оф:
(739) (а) тхе оццурренце оф анy Евент оф Дефаулт;
(740) (б) а фаилуре бy тхе Борроwер то паy анy амоунт дуе ундер а Финанце Доцумент он итс дуе дате, инцлудинг wитхоут лимитатион, анy цост, лосс ор лиабилитy арисинг ас а ресулт оф Цлаусе 27 (Схаринг амонг тхе Финанце Партиес);
(741) (ц) фундинг, ор макинг аррангементс то фунд, итс партиципатион ин а Лоан реqуестед бy тхе Борроwер ин а Утилисатион Реqуест бут нот маде бy реасон оф тхе оператион оф анy оне ор море оф тхе провисионс оф тхис Агреемент (отхер тхан бy реасон оф дефаулт ор неглигенце бy тхат Финанце Партy алоне);
(742) (д) а Лоан (ор парт оф а Лоан) нот беинг препаид ин аццорданце wитх а нотице оф препаyмент гивен бy тхе Борроwер;
(743) (е) анy цханге ин релатион то дисбурсемент датес фром тхе дисбурсемент датес адвисед бy тхе Фацилитy Агент то Синосуре анд ин релатион то паyментс то бе маде он Репаyмент Датес;
(744) (ф) анy енqуирy, инвестигатион, субпоена (ор симилар ордер) ор литигатион wитх респецт то тхе Борроwер ор wитх респецт то тхе трансацтионс цонтемплатед ор финанцед ундер тхис Агреемент ор анy отхер Финанце Доцумент; ор
(745) (г) анy цостс, цхаргес, феес ор еxпенсес паyабле то Синосуре фром тиме то тиме инцлудинг, wитхоут лимитатион, ин цоннецтион wитх тхе иссуанце, еxтенсион ор амендмент оф Синосуре Полицy.
(746) 14.3 Индемнитy то тхе Фацилитy Агент анд Синосуре Агент
(747) Тхе Борроwер схалл промптлy индемнифy тхе Фацилитy Агент анд Синосуре Агент агаинст:
(748) (а) анy цост, лосс ор лиабилитy инцурред бy тхе Фацилитy Агент (ацтинг реасонаблy) ас а ресулт оф:
(749) (и) инвестигатинг анy евент wхицх ит реасонаблy белиевес ис а Дефаулт;
(750) (ии) ацтинг ор релyинг он анy нотице, реqуест ор инструцтион wхицх ит реасонаблy белиевес то бе генуине, цоррецт анд аппроприателy аутхорисед; ор
(751) (иии) инструцтинг лаwyерс, аццоунтантс, таx адвисерс, сурвеyорс ор отхер профессионал адвисерс ор еxпертс ас пермиттед ундер тхис Агреемент;
(752) (ив) беинг партy то тхе Синосуре Полицy; анд
(753) (б) анy цост, лосс ор лиабилитy (инцлудинг, wитхоут лимитатион, фор неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер) инцурред бy тхе Фацилитy Агент (отхерwисе тхан бy реасон оф тхат Агент’с гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт) (ор, ин тхе цасе оф анy цост, лосс ор лиабилитy пурсуант то Цлаусе 28.10 (Дисруптион то паyмент сyстемс етц.)) нотwитхстандинг тхе Фацилитy Агент’с неглигенце, гросс неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер бут нот инцлудинг анy цлаим басед он тхе фрауд оф тхе Фацилитy Агент ор Синосуре Агент ин ацтинг ас Фацилитy Агент ор Синосуре Агент ундер тхе Финанце Доцументс ор тхе Синосуре Полицy.
(754) 15. МИТИГАТИОН БY ТХЕ ЛЕНДЕРС
(755) 15.1 Митигатион
(756) (а) Еацх Финанце Партy схалл, ин цонсултатион wитх тхе Борроwер, таке алл реасонабле степс то митигате анy цирцумстанцес wхицх арисе анд wхицх wоулд ресулт ин анy амоунт бецоминг паyабле ундер ор пурсуант то, ор цанцеллед пурсуант то, анy оф Цлаусе 7.1 (Иллегалитy) , Цлаусе 12 (Таx Гросс Уп анд Индемнитиес) ор Цлаусе 13 (Инцреасед Цостс) инцлудинг (бут нот лимитед то) трансферринг итс ригхтс анд облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс то анотхер Аффилиате ор Фацилитy Оффице.
(757) (б) Параграпх (а) абове доес нот ин анy wаy лимит тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс.
(758) 15.2. Лимитатион оф лиабилитy
(759) (а) Тхе Борроwер схалл промптлy индемнифy еацх Финанце Партy фор алл цостс анд еxпенсес реасонаблy инцурред бy тхат Финанце Партy ас а ресулт оф степс такен бy ит ундер Цлаусе 15.1 (Митигатион).
(760) (б) А Финанце Партy ис нот облигед то таке анy степс ундер Цлаусе 15.1 (Митигатион) иф, ин тхе опинион оф тхат Финанце Партy (ацтинг реасонаблy), то до со мигхт бе прејудициал то ит.
(761) 16. ЦОСТС АНД ЕXПЕНСЕС
(762) 16.1 Трансацтион еxпенсес
(763) Тхе Борроwер схалл wитхин фифтеен (15) Бусинесс Даyс оф wриттен деманд паy то еацх Финанце Партy анд Синосуре Агент тхе амоунт оф алл цостс анд еxпенсес (инцлудинг легал феес) инцурред бy тхат Финанце Партy ор Синосуре Агент (инцлудинг цостс анд еxпенсес реасонаблy инцурред бy Синосуре фор wхицх тхат Финанце Партy ор Синосуре Агент ис лиабле) ин цоннецтион wитх тхе неготиатион, препаратион анд еxецутион оф:
(764) (а) тхис Агреемент анд анy отхер доцументс реферред то ин тхис Агреемент (инцлудинг тхе Синосуре Полицy); анд
(765) (б) анy отхер Финанце Доцументс еxецутед афтер тхе дате оф тхис Агреемент.
(766) 16.2 Амендмент цостс
(767) Иф ан амендмент, wаивер ор цонсент ис реqуиред, тхе Борроwер схалл wитхин фифтеен (15) Бусинесс Даyс оф wриттен деманд, паy то еацх Финанце Партy ор Синосуре Агент фор тхе амоунт оф алл цостс анд еxпенсес (инцлудинг легал феес) инцурред бy тхат Финанце Партy ор Синосуре Агент (инцлудинг цостс анд еxпенсес инцурред бy Синосуре фор wхицх тхат Финанце Партy ор Синосуре Агент ис лиабле) ин респондинг то, евалуатинг, неготиатинг ор цомплyинг wитх тхат реqуест.
(768) 16.3 Енфорцемент цостс
(769) Тхе Борроwер схалл, wитхин фифтеен (15) Бусинесс Даyс оф wриттен деманд, паy то еацх Финанце Партy тхе амоунт оф алл цостс анд еxпенсес (инцлудинг легал феес) инцурред бy тхат Финанце Партy (инцлудинг цостс анд еxпенсес инцурред бy Синосуре фор wхицх тхат Финанце Партy ис лиабле) ин цоннецтион wитх тхе регистратион, стамп дутy, енфорцемент оф, ор тхе пресерватион оф анy ригхтс ундер, анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy.
(770) 17. РЕПРЕСЕНТАТИОНС
(771) Тхе Борроwер макес тхе репресентатионс анд wаррантиес сет оут ин тхис Цлаусе 17 то еацх Финанце Партy он тхе дате оф тхис Агреемент.
(772) 17.1 Статус
(773) (а) Ит ис а совереигн стате анд хас тхе поwер то суе анд бе суед ин итс оwн наме, инцлудинг бефоре анy цоурт анд/ор арбитратион трибунал wхицх маy бе цомпетент пурсуант то тхе Финанце Доцументс.
(774) (б) Ит хас тхе поwер то оwн итс оwн ассетс анд то ентер инто анд то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.
(775) (ц) Тхе Министер оф Финанце оф Сербиа ис легаллy аутхорисед анд цомпетент то ентер инто трансацтионс цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс ин тхе наме анд он бехалф оф тхе Борроwер.
(776) (д) Ит ис нот а ФАТЦА ФФИ ор а УС Таx Облигор.
(777) 17.2 Биндинг облигатионс
(778) Тхе облигатионс еxпрессед то бе ассумед бy ит ин еацх Финанце Доцумент аре, субјецт то анy генерал принциплес оф лаw лимитинг итс облигатионс wхицх аре специфицаллy реферред то ин анy легал опинион деливеред пурсуант то Цлаусе 4 (Цондитионс оф Утилисатион), легал, валид, биндинг анд енфорцеабле облигатионс.
(779) 17.3 Нон-цонфлицт wитх отхер облигатионс
(780) Тхе ентрy инто анд перформанце бy ит оф, анд тхе трансацтионс цонтемплатед бy, тхе Финанце Доцументс до нот анд wилл нот цонфлицт wитх:
(781) (а) анy лаw ор регулатион апплицабле то ит;
(782) (б) тхе цонститутион оф Сербиа ор тхе цонститутионал доцументс оф анy оф тхе говернмент агенциес оф Сербиа; ор
(783) (ц) анy агреемент, мортгаге, бонд, јудгмент, арбитрал аwард ор отхер инструмент интернатионал агреемент ор треатy, инцлудинг wитх тхе ИМФ ор тхе Wорлд Банк, то wхицх ит ор тхе говернмент агенциес оф Сербиа аре партy ор wхицх ис биндинг упон тхем ор анy оф тхеир ассетс wхере, ин еацх цасе, суцх цонфлицт цонститутес ор wоулд цонституте а дефаулт ор терминатион евент (хоwсоевер десцрибед) ундер анy суцх агреемент ор инструмент.
(784) 17.4 Поwер анд аутхоритy
(785) Ит хас тхе поwер то ентер инто, перформ анд деливер, анд хас такен алл нецессарy ацтион то аутхорисе итс ентрy инто, перформанце анд деливерy оф, тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy анд тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхосе Финанце Доцументс.
(786) 17.5 Валидитy анд адмиссибилитy ин евиденце
(787) Алл Аутхорисатионс реqуиред ор десирабле:
(788) (а) то енабле ит лаwфуллy то ентер инто, еxерцисе итс ригхтс анд цомплy wитх итс облигатионс ин тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy;
(789) (б) то енсуре тхат тхе облигатионс еxпрессед то бе ассумед бy тхе Борроwер ин тхе Финанце Доцументс аре легал валид, биндинг анд енфорцеабле; анд
(790) (ц) то маке тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy адмиссибле ин евиденце ин Сербиа,
(791) хаве беен обтаинед ор еффецтед анд аре ин фулл форце анд еффецт.
(792) 17.6 Говернинг лаw анд енфорцемент
(793) (а) Тхе цхоице оф Енглисх лаw ас тхе говернинг лаw оф тхе Финанце Доцументс wилл бе рецогнисед анд енфорцед ин Сербиа.
(794) (б) Анy јудгмент обтаинед ин релатион то а Финанце Доцумент ин тхе јурисдицтион оф тхе статед говернинг лаw оф тхат Финанце Доцумент анд анy арбитрал аwард обтаинед ин релатион то а Финанце Доцумент ин тхе сеат оф тхат арбитрал трибунал ас специфиед ин тхат Финанце Доцумент wилл бе рецогнисед анд енфорцед ин Сербиа.
(795) 17.7 Дедуцтион оф Таx
(796) Ундер тхе лаwс оф тхе Републиц оф Сербиа, ит ис нот реqуиред то маке анy Таx Дедуцтион (ас дефинед ин Цлаусе 12.1 (Дефинитионс)) фром анy паyмент ит маy маке ундер анy Финанце Доцумент еxцепт фор Таx Дедуцтион паyабле ундер тхе Лаw он Цорпорате Профит Таx ин Сербиа.
(797) 17.8 Но филинг ор стамп таxес
(798) Ит ис нот нецессарy тхат тхе Финанце Доцументс бе филед, рецордед ор енроллед wитх анy цоурт ор отхер аутхоритy ин тхат јурисдицтион ор тхат анy стамп, регистратион ор симилар таx бе паид он ор ин релатион то тхе Финанце Доцументс ор тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс.
(799) 17.9 Но дефаулт
(800) (а) Но Евент оф Дефаулт ис цонтинуинг ор мигхт реасонаблy бе еxпецтед то ресулт фром тхе макинг оф анy Утилисатион.
(801) (б) Но отхер евент ор цирцумстанце ис оутстандинг wхицх цонститутес а дефаулт ундер анy отхер агреемент ор инструмент wхицх ис биндинг он ит ор анy оф итс Субсидиариес ор то wхицх итс ассетс аре субјецт wхицх мигхт хаве а Материал Адверсе Еффецт.
(802) 17.10 Но мислеадинг информатион
(803) (а) Анy фацтуал информатион провидед бy тхе Борроwер ор тхе Буyерс wас труе анд аццурате ин алл материал респецтс ас ат тхе дате ит wас провидед ор ас ат тхе дате (иф анy) ат wхицх ит ис статед анд ис нот мислеадинг ин анy материал респецт.
(804) (б) Нотхинг хас оццурред ор беен омиттед фром анy фацтуал информатион анд но информатион хас беен гивен ор wитххелд тхат ресултс ин тхе информатион провидед то тхе Лендерс приор то тхе дате оф тхис Агреемент беинг унтруе ор мислеадинг ин анy материал респецт.
(805) 17.11 Пари пассу ранкинг
(806) Итс паyмент облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ранк ат леаст пари пассу wитх тхе цлаимс оф алл итс отхер унсецуред анд унсубординатед цредиторс, еxцепт фор облигатионс мандаторилy преферред бy провисионс оф лаw ат тхе дате хереоф анд, ин тхе цасе оф тхе Борроwер, wилл бе паyабле оут оф тхе публиц ревенуес анд отхер ассетс оф тхе Борроwер.
(807) 17.12 Но процеедингс
(808) (а) Но литигатион, арбитратион ор административе процеедингс ор инвестигатионс оф, ор бефоре анy цоурт, арбитрал бодy ор агенцy wхицх аре реасонаблy ликелy то бе адверселy детерминед, иф адверселy детерминед, мигхт реасонаблy бе еxпецтед то хаве а Материал Адверсе Еффецт хас ор хаве (то тхе бест оф итс кноwледге анд белиеф) беен стартед ор тхреатенед агаинст ит, анy оф тхе говернмент агенциес оф Сербиа ор анy Буyер.
(809) (б) Но јудгмент ор ордер оф а цоурт, арбитрал трибунал ор отхер трибунал ор анy ордер ор санцтион оф анy говернментал ор отхер регулаторy бодy wхицх ис реасонаблy ликелy то хаве а Материал Адверсе Еффецт хас (то тхе бест оф итс кноwледге анд белиеф) беен маде агаинст ит, итс ассетс, анy оф тхе говернмент агенциес оф Сербиа ор тхе Буyер.
(810) 17.13 Материал Адверсе Еффецт
(811) Но евент ор цирцумстанце хас оццурред wхицх хас ор ис реасонаблy ликелy то хаве а Материал Адверсе Еффецт.
(812) 17.14 Будгет анд борроwинг лимитс
(813) (а) Алл амоунтс паyабле бy тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс аре (фор тхосе паyабле ин 2024) wитхин тхе сцопе оф тхе будгет аппровед бy Сербиа фор тхе 2024 Финанциал Yеар ор wилл бе (фор тхосе паyабле афтер 2024) wитхин тхе сцопе оф тхе будгет аппровед бy Сербиа фор еацх субсеqуент Финанциал Yеар унтил тхе Фацилитy хас беен ирревоцаблy дисцхаргед ин фулл.
(814) (б) Итс борроwингс анд гуарантеес пурсуант то тхе будгетс ас аппровед ундер параграпх (а) абове аре wитхин анy лимитс (иф анy) сет бy тхе ИМФ, тхе Wорлд Банк анд апплицабле интернатионал треатиес, анд тхе ИМФ ор тхе Wорлд Банк хас нот објецтед то тхе борроwинг ундер тхе Финанце Доцументс.
(815) 17.15 Финанциал информатион
(816) (а) Алл wриттен информатион (инцлудинг анy елецтрониц цоммуницатион) супплиед бy тхе Борроwер то тхе Фацилитy Агент ор анy Финанце Партy ин цоннецтион wитх ор ин релатион то тхе Финанце Доцументс анд тхе Пројецт ис труе, цомплете анд аццурате ин алл материал респецтс анд тхе Борроwер ис нот аwаре оф анy материал фацтс ор цирцумстанцес тхат хаве нот беен дисцлосед то тхе Фацилитy Агент анд wхицх мигхт, иф дисцлосед, адверселy аффецт тхе децисион оф а персон цонсидеринг wхетхер ор нот то провиде финанце то тхе Борроwер.
(817) (б) Анy будгетс анд форецастс супплиед то тхе Фацилитy Агент wере арривед ат афтер царефул цонсидератион анд хаве беен препаред ин гоод фаитх он тхе басис оф рецент хисторицал информатион анд он тхе басис оф ассумптионс wхицх wере реасонабле ас ат тхе дате тхеy wере препаред анд супплиед.
(818) 17.16 Но адверсе цонсеqуенцес
(819) (а) Ит ис нот нецессарy ундер тхе лаwс оф Сербиа:
(820) (ии) ин ордер то енабле анy Финанце Партy то енфорце итс ригхтс ундер анy Финанце Доцумент; ор
(821) (б) бy реасон оф тхе еxецутион оф анy Финанце Доцумент ор тхе перформанце бy ит оф итс облигатионс ундер анy Финанце Доцумент,
(822) тхат анy Финанце Партy схоулд бе лиценсед, qуалифиед ор отхерwисе ентитлед то царрy он бусинесс ин Сербиа.
(823) (а) Но Финанце Партy ис ор wилл бе деемед то бе ресидент, домицилед ор царрyинг он бусинесс ин Сербиа бy реасон онлy оф тхе еxецутион, перформанце анд/ор енфорцемент оф анy Финанце Доцумент.
(824) 17.17 Но бреацх оф лаwс
(825) Ноне оф тхе Борроwер ор анy Буyер хас бреацхед анy лаw ор регулатион wхицх бреацх хас ор ис реасонаблy ликелy то хаве а Материал Адверсе Еффецт.
(826) 17.18 Енвиронментал Цомплианце
(827) (а) Еацх оф тхе Борроwер, тхе Буyерс анд ин релатион то тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт, тхе Цонтрацтор, ис ин цомплианце wитх Цлаусе 19.3 (Енвиронментал цомплианце) анд, то тхе бест оф итс кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy), но цирцумстанцес хаве оццурред wхицх wоулд превент суцх цомплианце.
(828) (б) Ас фар ас ит ис аwаре (хавинг маде алл реасонабле енqуириес), тхе Борроwер хас нот омиттед то провиде тхе Фацилитy Агент wитх алл релевант репортс анд информатион релатинг то тхе Енвиронментал анд Социал Реqуирементс анд ит хас нот омиттед то провиде тхе Фацилитy Агент wитх анy информатион ин итс поссессион релатинг то тхе Енвиронмент wхицх, хад ит беен провидед, wоулд хаве ресултед ин анy енвиронментал анд/ор социал репорт инвестигатион, аудит ор ассессмент беинг материаллy инаццурате ор инцомплете, анд алл информатион провидед то тхе Фацилитy Агент ис, то тхе бест оф итс кноwледге (хавинг маде алл реасонабле енqуириес), цоррецт анд уп-то-дате.
(829) (ц) Тхере ис но Енвиронментал ор Социал Цлаим оутстандинг, пендинг ор ликелy то оццур агаинст анy оф тхе Борроwер анд тхе Буyерс анд аре цонтинуинг ин респецт оф, ор ин цоннецтион wитх тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт, анд хавинг маде алл реасонабле енqуириес, тхе Борроwер ис нот аwаре оф тхе тхреат оф анy Енвиронментал ор Социал Цлаимс агаинст анy оф тхе Борроwер анд тхе Буyерс ин респецт оф, ор ин цоннецтион wитх тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт wитх тхе еxцептион, ин еитхер цасе, оф анy wхицх аре фриволоус ор веxатиоус анд wхицх ит реасонаблy белиевес wилл бе дисцхаргед, стаyед ор дисмиссед wитхин сиxтy (60) даyс оф цомменцемент.
(830) (д) Но Е&С Инвестигатионс аре беинг цондуцтед ор аре пендинг.
(831) (е) Тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт хас ат алл тимес цомплиед анд цуррентлy цомплиес wитх, анд wилл цонтинуе, дуринг алл пхасес оф цонструцтион анд оператион то цомплy wитх алл апплицабле Е&С Реqуирементс, анд хас обтаинед анд цомплиес wитх алл нецессарy Енвиронментал анд Социал Пермитс анд цондитионс тхереин.
(832) 17.19 Публиц процуремент рулес
(833) (а) То тхе еxтент анy публиц процуремент рулес ин Сербиа аре апплицабле то тхе Борроwер ин цоннецтион wитх итс ентрy инто анд тхе еxерцисе оф итс ригхтс анд перформанце оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс суцх публиц процуремент рулес хаве беен цомплиед wитх ор хаве беен ирревоцаблy анд унцондитионаллy wаивед бy тхе релевант аутхоритиес ин Сербиа.
(834) (б) То тхе бест оф итс кноwледге анд белиеф, алл публиц процуремент рулес ин Сербиа wхицх аре апплицабле то еацх Буyер’с ентрy инто анд тхе еxерцисе оф еацх Буyер’с ригхтс анд перформанце оф еацх Буyер’с облигатионс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт хаве беен цомплиед wитх ор хаве беен ирревоцаблy анд унцондитионаллy wаивед бy тхе релевант аутхоритиес ин Сербиа.
(835) 17.20 Но Иммунитy
(836) Ин анy процеедингс такен ин Сербиа ин релатион то тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy, ит wилл нот бе ентитлед то цлаим фор итселф ор анy оф итс ассетс иммунитy фром еxецутион, аттацхмент ор отхер легал процесс еxцепт фор анy оф тхе фоллоwинг ассетс оwнед бy тхе Борроwер wхицх аре:
(837) (а) ”премисес оф тхе миссион” ас суцх терм ис дефинед ин тхе Виенна Цонвентион он Дипломатиц Релатионс сигнед ин 1961;
(838) (б) ”цонсулар премисес” ас суцх терм ис дефинед ин тхе Виенна Цонвентион он Цонсулар Релатионс сигнед ин 1963;
(839) (ц) ассетс тхат цаннот бе ин цоммерце;
(840) (д) милитарy пропертy ор милитарy ассетс анд буилдингс, wеапонс ор еqуипмент десигнатед фор дефенце, стате анд публиц сецуритy;
(841) (е) рецеиваблес тхе ассигнмент оф wхицх ис рестрицтед бy лаw;
(842) (ф) натурал ресоурцес, цоммон усе итемс, гридс ин публиц оwнерсхип, ривер басин ланд анд wатер фацилитиес ин публиц оwнерсхип, протецтед натурал херитаге ин публиц оwнерсхип анд цултурал херитаге ин публиц оwнерсхип;
(843) (г) реал естате ин публиц оwнерсхип wхицх ис, партлy ор ентирелy, усед бy тхе аутхоритиес оф тхе Републиц оф Сербиа, аутономоус провинцес ор лоцал селф-говернмент фор тхе пурпосе оф еxерцисинг тхеир ригхтс анд дутиес;
(844) (х) тхе стате’с, аутономоус провинце’с ор лоцал говернмент’с стоцкс анд схарес ин цомпаниес анд публиц ентерприсес, унлесс тхе релевант ентитy цонсентед то тхе естаблисхмент оф а пледге овер суцх стоцкс ор схарес, ор
(845) (и) мовабле ор иммовабле ассетс оф хеалтх институтионс, унлесс а мортгаге wас естаблисхед басед он тхе Говернмент’с децисион; ор
(846) (ј) отхер ассетс еxемпт фром енфорцемент бy лаw ор интернатионал треатиес.
(847) (алл суцх ассетс, ревенуес ор пропертиес реферред то ин параграпхс (а) то (ј), тогетхер ”Иммунитy Ассетс”).
(848) 17.21 Привате анд Цоммерциал Ацтс
(849) Итс еxецутион оф тхе Финанце Доцументс цонститутес, анд итс еxерцисе оф итс ригхтс анд перформанце оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс wилл цонституте, привате анд цоммерциал ацтс доне анд перформед фор привате анд цоммерциал пурпосес.
(850) 17.22 Аутхорисед сигнаториес
(851) Анy персон специфиед ас итс аутхорисед сигнаторy оф тхе Борроwер специфиед ин Сцхедуле 2 (Цондитионс Прецедент то Инитиал Утилисатион) ис аутхорисед то сигн тхе Утилисатион Реqуестс анд отхер нотицес он итс бехалф.
(852) 17.23 Анти-Цорруптион Лаw анд Анти-Монеy Лаундеринг Лаw
(853) (а) Еацх оф тхе Борроwер анд тхе Буyерс ис ин цомплианце wитх апплицабле Анти-Цорруптион Лаwс анд Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс, анд хас хаве институтед анд wилл маинтаин анд енфорце полициес анд процедурес десигнед то енсуре цомплианце бy тхе Борроwер wитх тхе Анти-Цорруптион Лаwс анд Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс.
(854) (б) Ноне оф:
(855) (и) тхе Борроwер ор анy Буyер, (нор, то тхе бест оф тхеир кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy), анy агент, дирецтор, емплоyее ор оффицер оф анy оф тхе Борроwер анд тхе Буyерс); нор
(856) (ии) (ин анy цапацитy ин цоннецтион wитх тхе финанцинг оф тхе Пројецт ор ин цоннецтион wитх тхе Цоммерциал Цонтрацт,) анy оф тхе Борроwер’с говернмент агенциес, (нор, то тхе бест оф тхеир кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy), анy агент, дирецтор, емплоyее ор оффицер оф анy оф тхе Борроwер’с говернмент агенциес),
(857) хас маде ор рецеивед, ор дирецтед ор аутхорисед анy отхер персон то маке ор рецеиве, анy оффер, паyмент ор промисе то паy, оф анy монеy, гифт ор отхер тхинг оф валуе, дирецтлy ор индирецтлy, то ор фор тхе усе ор бенефит оф анy персон, wхере тхис виолатес ор wоулд виолате, ор цреатес ор wоулд цреате лиабилитy фор ит ор анy отхер персон ундер, анy Анти-Цорруптион Лаwс ор анy Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс.
(858) (ц) Ноне оф:
(859) (и) тхе Борроwер ор анy Буyер, (нор то тхе бест оф тхеир кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy), анy агент, дирецтор, емплоyее ор оффицер оф анy оф тхе Борроwер анд тхе Буyерс); нор
(860) (ии) (ин анy цапацитy ин цоннецтион wитх тхе финанцинг оф тхе Пројецт ор ин цоннецтион wитх тхе Цоммерциал Цонтрацт) анy оф тхе Борроwер’с говернмент агенциес (нор то тхе бест оф тхеир кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy) анy агент, дирецтор, емплоyее ор оффицер оф анy оф тхе Борроwер’с говернмент агенциес),
(861) ис беинг инвестигатед бy анy агенцy, ор партy то анy процеедингс, ин еацх цасе ин релатион то анy Анти-Цорруптион Лаwс ор анy Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс.
(862) 17.24 Санцтионс
(863) (а) Ноне оф тхе Борроwер ор тхе Буyерс анд то тхе кноwледге оф тхе Борроwер, но министер, дирецтор, оффицер, емплоyее ор агент оф тхе Борроwер ор анy Буyер тхат wилл ацт ин анy цапацитy ин цоннецтион wитх ор бенефит фром тхе цредит фацилитy естаблисхед бy тхис Агреемент, ис а Санцтионс Рестрицтед Персон.
(864) (б) Но Утилисатион, усе оф процеедс ор отхер трансацтион цонтемплатед бy тхис Агреемент wилл виолате анy апплицабле Санцтионс анд но деалинг схалл бе маде wитх а Санцтионс Рестрицтед Персон фор тхе пурпосе оф дисцхаргинг амоунтс оwинг то анy Партy ин респецт оф а Лоан.
(865) 17.25 ИМФ
(866) Ит ис а мембер ин гоод стандинг анд елигибле то усе тхе ресоурцес оф тхе ИМФ анд ис абле то драw ор маке усе оф фундс аваилабле то ит ундер анy ИМФ фундинг программе анд но суцх программе хас беен цанцеллед ор суспендед.
(867) 17.26 Репетитион
(868) Тхе репресентатионс сет оут ин Цлаусес 17.1 (Статус) то 17.25 (ИМФ) (ботх цлаусес инцлудед) аре деемед то бе маде бy тхе Борроwер (бy референце то тхе фацтс анд цирцумстанцес тхен еxистинг) он тхе Еффецтиве Дате, тхе дате оф еацх Утилисатион Реqуест, тхе фирст даy оф еацх Интерест Период, анд еацх Репаyмент Дате.
(869) 18. ИНФОРМАТИОН УНДЕРТАКИНГС
(870) Тхе ундертакингс ин тхис Цлаусе 18 ремаин ин форце фром тхе дате оф тхис Агреемент фор со лонг ас анy амоунт ис оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс ор анy Цоммитмент ис ин форце.
(871) 18.1 Финанциал будгет
(872) Тхе Борроwер схалл деливер то тхе Фацилитy Агент, ас соон ас тхе саме бецоме аваилабле, бут ин анy евент wитхин оне хундред анд еигхтy (180) даyс афтер тхе енд оф еацх оф итс финанциал yеарс тхе лаw аппровинг тхе будгет оф тхе Републиц оф Сербиа (Закон о буџету Републике Србије) фор тхат цалендар yеар ин а форм аццептабле то тхе Фацилитy Агент анд ин суффициент цопиес фор тхе Лендерс.
(873) 18.2 Отхер Финанциал Информатион
(874) Субјецт то тхе цонфидентиалитy реqуирементс тхат тхе Борроwер ис реqуиред то цомплy wитх ас а маттер оф апплицабле полициес (ас цонсистентлy апплиед бy Сербиа то алл цоунтерпартиес оф тхе саме тyпе ас тхе Финанце Партиес), апплицабле лаwс анд регулатионс анд цонтрацтс ентеред инто ин гоод фаитх, тхе Борроwер схалл, фром тиме то тиме он реqуест оф тхе Фацилитy Агент, фурнисх тхе Фацилитy Агент wитх суцх отхер финанциал, статистицал анд генерал информатион абоут тхе Борроwер анд итс агенциес ас тхе Фацилитy Агент маy реасонаблy реqуире, инцлудинг, wитхоут лимитатион, пројецтионс оф тхе итемс реферред то ин Цлаусе 18.1 (Финанциал будгет).
(875) 18.3 Информатион: мисцелланеоус
(876) Тхе Борроwер схалл (анд схалл процуре еацх Буyер то) супплy то тхе Фацилитy Агент (ин суффициент цопиес фор алл тхе Лендерс, иф тхе Фацилитy Агент со реqуестс):
(877) (а) суцх информатион цонцернинг тхе Цоммерциал Цонтрацт ор тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт ас маy реасонаблy бе реqуестед бy тхе Фацилитy Агент, анy Лендер ор Синосуре фром тиме то тиме;
(878) (б) алл доцументс диспатцхед бy тхе Борроwер то итс цредиторс (ор анy цласс оф тхем) ор итс цредиторс генераллy ат тхе саме тиме ас тхеy аре диспатцхед;
(879) (ц) промптлy упон бецоминг аwаре оф тхем, тхе детаилс оф анy литигатион, арбитратион ор административе процеедингс wхицх аре цуррент, тхреатенед ор пендинг агаинст ит, анд wхицх мигхт, иф адверселy детерминед, хаве а Материал Адверсе Еффецт;
(880) (д) промптлy упон бецоминг аwаре оф тхем, тхе детаилс оф анy јудгмент ор ордер оф а цоурт, арбитрал трибунал ор отхер трибунал ор анy ордер ор санцтион оф анy говернментал ор отхер регулаторy бодy wхицх ис маде агаинст итс ассетс, анд wхицх ис реасонаблy ликелy то хаве а Материал Адверсе Еффецт;
(881) (е) анy амендмент ор wаивер то ор ин респецт оф тхе Цоммерциал Цонтрацт промптлy упон суцх тхе еxецутион оф суцх амендмент ор wаивер; анд
(882) (ф) нотице оф анy цханге оф тхе Аутхорисед Сигнаториес, аццомпаниед бy специмен сигнатурес ин тхе форм оф а цертифицате сигнед бy тхе Министер оф Финанце оф Сербиа цертифyинг тхе идентитy оф тхе неw Аутхорисед Сигнаториес.
(883) 18.4 Нотифицатион оф дефаулт
(884) (а) Тхе Борроwер схалл нотифy тхе Фацилитy Агент оф анy Дефаулт (анд тхе степс, иф анy, беинг такен то ремедy ит) промптлy упон бецоминг аwаре оф итс оццурренце.
(885) (б) Промптлy упон а реqуест бy тхе Фацилитy Агент, тхе Борроwер схалл супплy то тхе Фацилитy Агент а цертифицате сигнед бy ан Аутхорисед Сигнаторy он итс бехалф цертифyинг тхат но Дефаулт ис цонтинуинг (ор иф а Дефаулт ис цонтинуинг, специфyинг тхе Дефаулт анд тхе степс, иф анy, беинг такен то ремедy ит).
(886) 18.5 „Кноw yоур цустомер” цхецкс
(887) (а) Иф:
(888) (и) тхе интродуцтион оф ор анy цханге ин (ор ин тхе интерпретатион, администратион ор апплицатион оф) анy лаw ор регулатион маде афтер тхе дате оф тхис Агреемент;
(889) (ии) анy цханге ин тхе статус оф тхе Борроwер афтер тхе дате оф тхис Агреемент; ор
(890) (иии) а пропосед ассигнмент ор трансфер бy а Лендер оф анy оф итс ригхтс анд облигатионс ундер тхис Агреемент то а партy тхат ис нот а Лендер приор то суцх ассигнмент ор трансфер,
(891) облигес тхе Синосуре Агент, Фацилитy Агент ор анy Лендер (ор, ин тхе цасе оф параграпх (иии) абове, анy проспецтиве неw Лендер) то цомплy wитх ”кноw yоур цустомер” ор симилар идентифицатион процедурес ин цирцумстанцес wхере тхе нецессарy информатион ис нот алреадy аваилабле то ит, тхе Борроwер схалл промптлy упон тхе реqуест оф тхе Синосуре Агент, тхе Фацилитy Агент ор анy Лендер супплy, ор процуре тхе супплy оф, суцх доцументатион анд отхер евиденце ас ис реасонаблy реqуестед бy тхе Фацилитy Агент (фор итселф ор он бехалф оф тхе Синосуре Агент ор анy Лендер) ор анy Лендер (фор итселф ор, ин тхе цасе оф тхе евент десцрибед ин параграпх (иии) абове, он бехалф оф анy проспецтиве неw Лендер) ин ордер фор тхе Синосуре Агент, тхе Фацилитy Агент, суцх Лендер ор, ин тхе цасе оф тхе евент десцрибед ин параграпх (иии) абове, анy проспецтиве неw Лендер то царрy оут анд бе сатисфиед ит хас цомплиед wитх алл нецессарy ”кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс пурсуант то тхе трансацтионс цонтемплатед ин тхе Финанце Доцументс.
(892) (б) Еацх Лендер схалл промптлy упон тхе реqуест оф тхе Фацилитy Агент супплy, ор процуре тхе супплy оф, суцх доцументатион анд отхер евиденце ас ис реасонаблy реqуестед бy тхе Фацилитy Агент (фор итселф ор он бехалф оф тхе Синосуре Агент) ин ордер фор тхе Фацилитy Агент ор тхе Синосуре Агент то царрy оут анд бе сатисфиед ит хас цомплиед wитх алл нецессарy ”кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс пурсуант то тхе трансацтионс цонтемплатед ин тхе Финанце Доцументс анд тхе Синосуре Полицy.
(893) 19. ГЕНЕРАЛ УНДЕРТАКИНГС
(894) Тхе ундертакингс ин тхис Цлаусе 19 ремаин ин форце фром тхе дате оф тхис Агреемент фор со лонг ас анy амоунт ис оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс ор анy Цоммитмент ис ин форце.
(895) 19.1 Аутхорисатионс
(896) Тхе Борроwер схалл промптлy:
(897) (а) обтаин, цомплy wитх анд до алл тхат ис нецессарy то маинтаин ин фулл форце анд еффецт; анд
(898) (б) супплy цертифиед цопиес то тхе Фацилитy Агент оф,
(899) анy Аутхорисатион реqуиред ундер анy лаw ор регулатион оф Сербиа то енабле ит то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс анд то енсуре тхе легалитy, валидитy, енфорцеабилитy ор адмиссибилитy ин евиденце ин Сербиа оф анy Финанце Доцумент.
(900) 19.2 Цомплианце wитх лаwс
(901) Тхе Борроwер схалл цомплy ин алл респецтс wитх алл лаwс то wхицх ит маy бе субјецт, иф фаилуре со то цомплy wоулд материаллy импаир итс абилитy то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.
(902) 19.3 Енвиронментал цомплианце
(903) Тхе Борроwер схалл (анд ит схалл енсуре тхат еацх оф тхе Буyерс анд, ин релатион то тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт, тхе Цонтрацтор wилл):
(904) (а) цомплy wитх алл Енвиронментал анд Социал Лаwс;
(905) (б) обтаин, маинтаин анд енсуре цомплианце wитх алл реqуисите Енвиронментал анд Социал Пермитс;
(906) (ц) имплемент процедурес то монитор цомплианце wитх анд то превент лиабилитy ундер анy Енвиронментал анд Социал Лаw;
(907) (д) цомплy wитх алл релевант Енвиронментал анд Социал Реqуирементс ин алл материал респецтс;
(908) (е) цомплy wитх тхе Енвиронментал анд Социал Манагемент Планс анд wитх тхе Енвиронментал анд Социал Ацтион План (ЕСАП) дуринг тхе цонструцтион анд оператион оф тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт, субјецт то анy модифицатионс тхат хаве беен агреед то бy тхе Маин Лине Финанце Партиес ор тхе Лендерс;
(909) (ф) провиде а цопy оф тхе Е&С Селф-Мониторинг Репорт он ат леаст а семи-аннуал басис он тхе цомплианце оф тхе Пројецт wитх Енвиронментал анд Социал Реqуирементс афтер тхе цонструцтион оф тхе Пројецт стартс анд унтил тхе енд оф цонструцтион оф тхе Пројецт;
(910) (г) деливер то тхе Фацилитy Агент а цопy оф:
(911) (и) тхе финал Енвиронментал анд Социал Дуе Дилигенце (ЕСДД) Репорт;
(912) (ии) тхе финал Енвиронментал анд Социал Ацтион План (ЕСАП); анд
(913) (иии) еацх Енвиронментал анд Социал Мониторинг Репорт (иф анy),
(914) препаред бy тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант, ас соон ас суцх репортс (анд анy субсеqуент амендментс, иф анy) аре маде аваилабле то Маин Лине Финанце Партиес.
(915) (х) схалл, ор схалл процуре тхат тхе Буyерс wилл, ат леаст сиx (6) монтхс бефоре тхе старт оф тхе Оператионс Пхасе, провиде тхе Фацилитy Агент wитх а драфт Оператионс Пхасе Е&С Манагемент План цомприсинг оф тхе енвиронментал анд социал манагемент процедурес то енсуре тхат алл Енвиронментал анд Социал Реqуирементс аре цомпилед анд/ор алигнед wитх (ас апплицабле) ин релатион то тхе Оператионс Пхасе оф тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт.
(916) (и)
(917) (и) респонд то анy енвиронментал анд социал инцидент анд отхер нон-цонформанцес wитх Енвиронментал анд Социал Лаwс ас реqуиред бy Енвиронментал анд Социал Реqуирементс тхроугх а Цоррецтиве Ацтион План (ас апплицабле);
(918) (ии) респонд то релеасес оф енвиронментал цонтаминатес анд отхер нон-цомплианцес wитх Енвиронментал анд Социал Лаw ас реqуиред бy тхе Енвиронментал анд Социал Реqуирементс тхроугх а Цоррецтиве Ацтион План (ас апплицабле); анд
(919) (иии) респонд то анy протестс ор цхалленгес то тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт ор итс цонструцтион, пермиттинг, ор оператион ин аццорданце wитх тхе Енвиронментал анд Социал Манагемент План анд тхе Енвиронментал анд Социал Реqуирементс.
(920) 19.4 Негативе пледге
(921) Ин тхис цлаусе 19.4, „Qуаси-Сецуритy” меанс ан аррангемент ор трансацтион десцрибед ин параграпх (д) белоw.
(922) (а) Тхе Борроwер схалл нот, анд схалл енсуре тхат еацх оф итс говернмент агенциес схалл нот, цреате ор пермит то субсист анy Сецуритy овер тхе Публиц Ассетс, оwнед ор субсеqуентлy ацqуиред, сецуринг тхе паyмент оф тхе Борроwер’с Еxтернал Индебтеднесс, унлесс ат тхе саме тиме ор приор тхерето, ит ор итс агенциес (ас апплицабле) сецуре тхе Лоанс еqуаллy анд ратеаблy wитх суцх Сецуритy ор провиде суцх отхер аррангемент (wхетхер ор нот цомприсинг Сецуритy) ас ис сатисфацторy то тхе Фацилитy Агент.
(923) (б) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат еацх Буyер wилл нот цреате ор пермит то субсист анy Сецуритy овер алл ор анy парт оф итс пресент анд футуре пропертиес, ассетс ор ревенуес, ин еацх цасе, wхицх аре релатед то тхе Пројецт (инцлудинг тхе гоодс, материалс анд еqуипмент супплиед ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт анд тхе отхер ассетс цонститутинг парт оф тхе Пројецт) ор анy Буyер’с ригхтс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт, то сецуре анy Еxтернал Индебтеднесс оф Сербиа wитхоут тхе Фацилитy Агент’с приор wриттен цонсент (ацтинг он инструцтион оф тхе Мајоритy Лендерс).
(924) (ц) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат неитхер ит нор анy оф итс говернмент агенциес нор анy Буyер wилл:
(925) (и) цреате ор пермит то субсист анy Сецуритy ор Qуаси-Сецуритy овер анy ассетс цомприсед wитхин тхе Пројецт ор анy Буyер’с ригхтс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт; ор
(926) (ии) селл, трансфер ор отхерwисе диспосе оф анy ассетс цомприсед wитхин тхе Пројецт ор анy Буyер’с ригхтс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт.
(927) (д) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат неитхер ит нор анy оф итс говернмент агенциес wилл:
(928) (и) селл, трансфер ор отхерwисе диспосе оф анy оф итс ассетс он термс wхеребy тхеy аре ор маy бе леасед то ор ре-ацqуиред бy тхе Борроwер ор итс говернмент агенциес;
(929) (ии) селл, трансфер ор отхерwисе диспосе оф анy оф итс рецеиваблес он рецоурсе термс;
(930) (иии) ентер инто анy аррангемент ундер wхицх монеy ор тхе бенефит оф а банк ор отхер аццоунт маy бе апплиед, сет-офф ор маде субјецт то а цомбинатион оф аццоунтс; ор;
(931) (ив) ентер инто анy отхер преферентиал аррангемент хавинг а симилар еффецт,
(932) ин цирцумстанцес wхере тхе аррангемент ор трансацтион ис ентеред инто примарилy ас а метход оф раисинг еxтернал финанциал индебтеднесс.
(933) (е) Параграпхс (а), (б) анд (ц) абове до нот апплy то анy Сецуритy ор (ас тхе цасе маy бе) Qуаси-Сецуритy, листед белоw:
(934) (и) анy неттинг ор сет-офф аррангемент ентеред инто бy тхе Борроwер ор анy оф итс говернмент агенциес ин тхе ординарy цоурсе оф итс банкинг аррангементс фор тхе пурпосе оф неттинг дебит анд цредит баланцес;
(935) (ии) анy паyмент ор цлосе оут неттинг ор сет-офф аррангемент пурсуант то анy хедгинг трансацтион ентеред инто бy тхе Борроwер анд итс говернмент агенциес фор тхе пурпосе оф:
(936) (А) хедгинг анy риск то wхицх анy говернмент агенциес аре еxпосед ин тхеир ординарy цоурсе оф традинг; ор
(937) (Б) итс интерест рате ор цурренцy манагемент оператионс wхицх аре царриед оут ин тхе ординарy цоурсе оф бусинесс анд фор нонспецулативе пурпосес онлy,
(938) еxцлудинг, ин еацх цасе, анy Сецуритy ор Qуаси-Сецуритy ундер а цредит суппорт аррангемент ин релатион то а хедгинг трансацтион;
(939) (иии) анy лиен арисинг бy оператион оф лаw;
(940) (ив) анy Сецуритy ор Qуаси Сецуритy упон пропертy инцурред солелy фор тхе пурпосе оф финанцинг тхе ацqуиситион ор цонструцтион оф суцх пропертy;
(941) (в) анy Сецуритy ор Qуаси Сецуритy еxистинг он пропертy ат тхе тиме оф итс ацqуиситион;
(942) (ви) анy ренеwал ор еxтенсион оф анy Сецуритy ор Qуаси Сецуритy оф тхе кинд десцрибед ин параграпхс (и) то (в) абове, провидед тхат тхе принципал амоунт оф тхе Еxтернал Индебтеднесс сецуред ис нот инцреасед анд суцх ренеwал ор еxтенсион ис лимитед то тхе оригинал пропертy цоверед тхеребy; анд
(943) (вии) ин аддитион то тхе Сецуритy ор Qуаси Сецуритy десцрибед ин параграпхс (и) то (ви) абове, Сецуритy овер Публиц Ассетс ин анy цалендар yеар хавинг а маркет валуе оф ЕУР 1,000,000 ор итс еqуивалент ин отхер цурренциес.
(944) 19.5 Диспосал
(945) (а) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат еацх Буyер wилл нот селл, трансфер ор диспосе оф тхе wхоле ор анy парт оф итс бусинесс ор итс ассетс, ин еацх цасе, wхицх аре релатед то тхе Пројецт (инцлудинг тхе гоодс, материалс анд еqуипмент супплиед ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт анд тхе отхер ассетс цонститутинг парт оф тхе Пројецт) ор анy Буyер’с ригхтс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт, wхетхер бy а сингле трансацтион ор бy а нумбер оф трансацтионс.
(946) (б) Тхе Борроwер схалл нот трансфер ор пермит тхе трансфер оф анy Публиц Ассетс то анy сепарате агенцy, говернмент ентитy ор отхер легал ентитy цонтроллед дирецтлy ор индирецтлy бy тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес (и) фор тхе пурпосе оф авоидинг тхе негативе пледге ин Цлаусе 19.4 (Негативе пледге) ор (ии) иф тхе трансфер wоулд импаир итс абилитy, ор анy Буyер’с абилитy, то перформ тхеир облигатионс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт, отхер тхан:
(947) (и) диспосалс ин тхе ординарy цоурсе оф традинг;
(948) (ии) диспосалс оф ассетс (отхерwисе тхан ин тхе ординарy цоурсе оф бусинесс) фор фулл цасх цонсидератион, провидед тхат суцх диспосал доес нот релате то ор аффецт анy ассетс цомприсед wитхин тхе Пројецт ор анy оф анy Буyер’с ригхтс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт;
(949) (иии) диспосалс оф ассетс ин еxцханге фор отхер ассетс цомпарабле ор супериор ас то тyпе, валуе ор qуалитy;
(950) (ив) диспосалс оф цасх раисед ор борроwед фор тхе пурпосе фор wхицх ит wас раисед ор борроwед;
(951) (в) диспосалс wитх тхе приор wриттен цонсент оф тхе Фацилитy Агент; анд
(952) (ви) анy отхер диспосал фор фулл валуе оф ан ассет унлесс суцх диспосал мигхт (ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс) хаве а Материал Адверсе Еффецт.
(953) 19.6 Пари пассу
(954) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат ат алл тимес алл итс унсецуред анд унсубординатед облигатионс то тхе Финанце Партиес (ор анy оф тхем) агаинст ит ундер тхе Финанце Доцументс ранк ат леаст пари пассу wитх итс облигатионс то алл оф итс отхер унсецуред анд унсубординатед цредиторс саве фор суцх облигатионс ас маy бе преферред бy провисионс оф лаw тхат аре оф мандаторy апплицатион ат тхе дате хереоф анд, ин тхе цасе оф тхе Борроwер, wилл бе паyабле оут оф тхе публиц ревенуес анд отхер ассетс оф тхе Борроwер.
(955) 19.7 Лоанс анд Гуарантеес
(956) Тхе Борроwер схалл нот маке анy лоанс, грант анy цредит ор гиве анy гуарантее ор индемнитy (еxцепт ас реqуиред ундер анy оф тхе Финанце Доцументс) то ор фор тхе бенефит оф анy персон домицилед, ресидент ор хавинг итс хеад оффице ор принципал плаце оф бусинесс оутсиде Сербиа ор отхерwисе волунтарилy ассуме анy лиабилитy, wхетхер ацтуал ор цонтингент, ин респецт оф анy облигатион ин респецт оф Еxтернал Индебтеднесс оф анy персонс то тхе еxтент тхат суцх лоан, цредит, гуарантее ор индемнитy wилл хаве а Материал Адверсе Еффецт.
(957) 19.8 Синосуре Полицy
(958) (а) Тхе Борроwер схалл нот таке анy ацтион ор омит то таке ацтион wхицх wоулд:
(959) (и) пермит тхе рестрицтион, ревоцатион, аннулмент ор терминатион оф тхе Синосуре Полицy; ор
(960) (ии) гиве рисе то ан еxцлусион ор дефенце то паyмент апплицабле то ан инсуред лосс ундер тхе Синосуре Полицy.
(961) (б) Тхе Борроwер агреес тхат, ин тхе евент тхат тхе Фацилитy Агент нотифиес тхе Борроwер тхат ит хас филед ор интендс то филе а цлаим фор паyмент ундер тхе Синосуре Полицy, тхе Борроwер схалл:
(962) (и) ассист тхе Финанце Партиес ин тхе филинг оф анy цлаим фор цомпенсатион, индемнитy ор реимбурсемент (инцлудинг бут нот лимитед то провидинг евиденце, доцументатион, информатион, цертифицатес анд отхер формс оф прооф реqуестед бy анy Финанце Партy);
(963) (ии) цомплy wитх анy инструцтион реасонаблy реqуиред бy анy Финанце Партy анд/ор Синосуре wитх респецт то тхе верифицатион оф анy цлаим, елигибилитy ор амоунт бy анy суцх персон (инцлудинг бут нот лимитед то провидинг евиденце, доцументатион, информатион, цертифицатес анд отхер формс оф прооф реqуестед бy анy Финанце Партy анд/ор Синосуре); анд
(964) (иии) промптлy до алл суцх ацтс ор еxецуте алл суцх доцументс ас а Финанце Партy маy реqуире то трансфер суцх Финанце Партy’с ригхтс анд интерест ундер анy Финанце Доцумент то Синосуре.
(965) (ц) Тхе Борроwер агреес анд ацкноwледгес тхат итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс схалл ин но wаy бе аффецтед бy тхе Синосуре Полицy. Ин цасе оф анy паyмент то анy Финанце Партy пурсуант то тхе Синосуре Полицy, Синосуре схалл, ин аддитион то анy отхер ригхтс wхицх ит маy хаве ундер тхе Синосуре Полицy ор отхерwисе, хаве фулл ригхтс оф рецоурсе агаинст тхе Борроwер ин респецт оф анy суцх амоунтс. Тхе ригхтс оф рецоурсе оф Синосуре схалл ин но wаy бе аффецтед бy анy диспуте, цлаим ор цоунтерцлаим wхатсоевер бетwеен тхе Борроwер анд тхе Финанце Партиес ор бетwеен тхе партиес то тхе Цоммерциал Цонтрацт.
(966) 19.9 Цоммерциал Цонтрацт
(967) Тхе Борроwер:
(968) (а) схалл нотифy тхе Фацилитy Агент упон бецоминг аwаре оф тхе саме оф анy диспуте, бреацх ор оццурренце оф ан евент оф форце мајеуре ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт, ор иф ит хас реасонабле гроундс то белиеве тхат тхере wилл бе анy бреацх оф анy Буyер’с ор тхе Цонтрацтор’с облигатионс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт;
(969) (б) схалл нот, анд схалл процуре тхат еацх Буyер нот то, (wитхоут тхе приор wриттен цонсент оф тхе Фацилитy Агент анд тхе Синосуре Агент) агрее то анy амендментс, вариатионс ор wаиверс то анy материал терм (инцлудинг бут нот лимитед то тхе термс ин цоннецтион wитх тхе Адванце Паyмент) оф тхе Цоммерциал Цонтрацт ор то терминате, цанцел, абандон ор репудиате тхе Цоммерциал Цонтрацт; анд
(970) (ц) схалл процуре еацх Буyер то цомплy ат алл тимес wитх итс облигатионс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт.
(971) 19.10 Апплицатион оф ФАТЦА
(972) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат ит wилл нот бецоме а ФАТЦА ФФИ ор а УС Таx Облигор.
(973) 19.11 Будгет
(974) (а) Тхе Борроwер схалл инцлуде алл амоунтс дуе анд паyабле ор тхат wилл фалл дуе анд паyабле то тхе Финанце Партиес ундер тхе Финанце Доцументс дуринг а цалендар yеар ин итс yеарлy финанце лаw, будгет статементс ор анy отхер финанциал планс фор тхат цалендар yеар анд схалл енсуре тхат тхере wилл ат но тиме бе анy рестрицтион он тхе абилитy оф тхе Борроwер то меет итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.
(975) (б) Тхе Борроwер схалл маинтаин тхе фундс нецессарy фор тхе репаyмент оф алл паyмент облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс тхат хаве беен провидед фор ундер тхе Борроwер’с аппровед будгет фор тхе цуррент Финанциал Yеар оф тхе Борроwер.
(976) 19.12 ИМФ анд ИБРД
(977) Тхе Борроwер схалл фулфил итс облигатионс ас а мембер оф тхе ИМФ анд ИБРД (ор анy суццессор оф тхе ИМФ ор ИБРД) ат алл тимес.
(978) 19.13 Анти-Цорруптион Лаw, Анти-Монеy Лаундеринг Лаw анд Анти-Террорисм Лаwс
(979) (а) Тхе Борроwер схалл нот, анд схалл процуре еацх Буyер нот то, дирецтлy ор индирецтлy усе тхе процеедс оф тхе Фацилитy фор анy пурпосе wхицх wоулд бреацх анy Анти-Цорруптион Лаwс, анy Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс ор анy Анти-Террорисм Лаwс.
(980) (б) Тхе Борроwер муст:
(981) (и) цондуцт итс бусинесс ин цомплианце wитх апплицабле Анти-Цорруптион Лаwс, Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс анд Анти-Террорисм Лаwс; анд
(982) (ии) маинтаин полициес анд процедурес десигнед то промоте анд ацхиеве цомплианце wитх апплицабле Анти-Цорруптион Лаwс, Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс анд Анти-Террорисм Лаwс.
(983) (ц) Тхе Борроwер схалл нот фунд анy репаyмент оф анy Фацилитy wитх процеедс деривед фром а трансацтион прохибитед бy Анти-Цорруптион Лаwс, Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс ор Анти-Террорисм Лаwс ор ин анy маннер тхат wоулд цаусе а Партy то бе ин бреацх оф анy Анти-Цорруптион Лаw, Анти-Монеy Лаундеринг Лаw ор Анти-Террорисм Лаwс.
(984) 19.14 Цомплианце wитх тхе Енвиронментал анд Социал Ацтион План (ЕСАП)
(985) (а) Тхе Борроwер схалл:
(986) (и) цомплy (анд енсуре тхе цомплианце оф анy отхер партy, инцлудинг тхе Буyерс анд тхе Цонтрацтор) wитх алл материал аспецтс релатинг то алл термс, реqуирементс анд цондитионс сет фортх ин тхе Енвиронментал анд Социал Ацтион План (ЕСАП), ин аццорданце wитх тхе тиметабле фор цомплианце анд такинг фулл аццоунт оф алл апплицабле лаwс (инцлудинг апплицабле Енвиронментал анд Социал Реqуирементс); анд
(987) (ии) цооперате анд супплy алл нецессарy ассистанце то тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант ин тхе цондуцт анд евалуатион тхе цомплианце wитх тхе Енвиронментал анд Социал Ацтион План (ЕСАП), ин партицулар бy аллоwинг тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант то хаве, дуринг нормал бусинесс хоурс ин тхе Републиц оф Сербиа анд афтер реасонабле приор нотице, реасонабле аццесс то алл итс пропертиес анд премисес, анд то алл агентс, емплоyеес, репресентативес ор отхерс, то аццоунтинг рецордс, филес, цомпутер програмс анд анy отхер дата ор информатион тхат маy бе нецессарy то цонтрол тхе децларатионс ундер тхе Енвиронментал анд Социал Ацтион План (ЕСАП).
(988) (б) Тхе Борроwер схалл (анд схалл процуре тхат тхе Буyерс анд тхе Цонтрацтор схалл) промптлy перформ алл ацтионс реqуиред оф ит ундер тхе Енвиронментал анд Социал Ацтион План (ЕСАП) ор пурсуант то анy биндинг рецоммендатион ор реqуиремент оф тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант (инцлудинг анy рецоммендатион маде ин анy Енвиронментал анд Социал Мониторинг Репорт), ин еацх цасе wитхин тхе тиме период специфиед тхереин ор бy тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант.
(989) (ц) Иф тхе Борроwер фаилс то перформ ор цомплy wитх анy оф тхе облигатионс то бе ассумед бy ит ин Цлаусе 19.3 (Енвиронментал цомплианце) анд тхис Цлаусе 19.14, тхе Борроwер схалл (анд схалл процуре тхат еацх Буyер ор тхе Цонтрацтор схалл, ас апплицабле):
(990) (и) иммедиателy нотифy тхе Фацилитy Агент; анд
(991) (ии) wитхин тен Бусинесс Даyс оф беинг нотифиед оф ор бецоминг аwаре оф суцх фаилуре то перформ ор цомплy, деливер а Цоррецтиве Ацтион План, сеттинг оут тхе меасурес то ремове, ремедy, абате, цонтаин, треат, амелиорате ор отхерwисе рендер цомплиант тхе релевант цирцумстанцес ор евент wхицх хас лед то суцх нон- перформанце ор нон-цомплианце. Тхе Цоррецтиве Ацтион План схалл специфy тиме боунд ацтионс, таргетс анд суццесс цритериа ор објецтивес то бе ацхиевед ин ремедyинг суцх нон- перформанце ор нон-цомплианце анд тхе Борроwер схалл цомплy wитх анд схалл енсуре тхат тхе Цонтрацтор цомплиес wитх анy суцх Цоррецтиве Ацтион План.
(992) 19.15 Енвиронментал ор Социал Цлаимс
(993) (а) Тхе Борроwер схалл (анд ит схалл енсуре тхат еацх оф тхе Буyерс анд анy министер, оффициал, репресентативе, дирецтор, оффицер, емплоyее, цивил сервант анд агент оф тхе Борроwер wилл), промптлy анд ин анy цасе wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф бецоминг аwаре оф тхе саме, провиде то тхе Фацилитy Агент ин wритинг оф (и) детаилс оф анy материал енвиронментал процеединг, цлаим, лиабилитy ор регулаторy ацтион анд (ии) анy фацтс ор цирцумстанцес wхицх аре реасонаблy ликелy то ресулт ин анy Енвиронментал ор Социал Цлаим беинг цомменцед ор тхреатенед агаинст ит (ор анy оф тхем) wхицх ис ликелy то ресулт ин:
(994) (и) а лиабилитy еxцеединг УСД 5,000.000 (отхер тхан а цлаим фор wоркерс цомпенсатион);
(995) (ии) а материал делаy то тхе цомплетион дате оф тхе Пројецт, ор материал импаирмент оф тхе оператион оф тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт;
(996) (иии) а Материал Адверсе Еффецт ор, иф адверселy детерминед, а Материал Адверсе Еффецт он тхе имплементатион ор оператион оф тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт ин аццорданце wитх тхе Енвиронментал анд Социал Реqуирементс; ор
(997) (ив) тхе Борроwер беинг легаллy реqуиред то публицлy репорт тхе Енвиронментал ор Социал Цлаим;
(998) (б) Тхе Борроwер wилл субсеqуентлy пресент а репорт сатисфацторy то тхе Фацилитy Агент специфyинг тхе оутцоме оф тхе Борроwер’с инвестигатион инто суцх евент, анд, иф реqуестед бy тхе Фацилитy Агент, инцлудинг а Цоррецтиве Ацтион План.
(999) 19.16 Енвиронментал ор Социал Инцидентс
(1000) (а) Афтер бецоминг аwаре оф тхе саме, промптлy провиде то тхе Фацилитy Агент детаилс оф анy Енвиронментал ор Социал Инцидент.
(1001) (б) Тхе Борроwер wилл субсеqуентлy пресент а репорт сатисфацторy то тхе Фацилитy Агент, wитхин 14 даyс оф нотифyинг тхе Фацилитy Агент оф тхе евент, специфyинг тхе оутцоме оф тхе Борроwер’с инвестигатион инто суцх евент, анд, иф реqуестед бy тхе Фацилитy Агент, инцлудинг а Цоррецтиве Ацтион План.
(1002) (ц) Афтер бецоминг аwаре оф тхе саме, промптлy нотифy тхе Фацилитy Агент оф анy материал евент ресултинг ин тхе релеасе оф ан Енвиронментал Цонтаминант.
(1003) (д) Тхе Борроwер wилл субсеqуентлy пресент а репорт сатисфацторy то тхе Фацилитy Агент, wитхин 14 даyс оф нотифyинг тхе Фацилитy Агент оф тхе евент, специфyинг тхе оутцоме оф тхе Борроwер’с инвестигатион инто суцх евент, анд, иф реqуестед бy тхе Фацилитy Агент, инцлудинг а Цоррецтиве Ацтион План.
(1004) (е) Афтер бецоминг аwаре оф тхе саме, промптлy нотифy то тхе Фацилитy Агент оф анy материал евент ресултинг ин деатх ор мултипле ињурy.
(1005) (ф) Тхе Борроwер wилл субсеqуентлy пресент а репорт сатисфацторy то тхе Фацилитy Агент, wитхин 14 даyс оф нотифyинг тхе Фацилитy Агент оф тхе евент, специфyинг тхе оутцоме оф тхе Борроwер’с инвестигатион инто суцх евент, анд, иф реqуестед бy тхе Фацилитy Агент, инцлудинг а Цоррецтиве Ацтион План.
(1006) (г) Афтер бецоминг аwаре оф тхе саме, промптлy нотифy тхе Фацилитy Агент wитхин фиве Бусинесс Даyс оф анy сигнифицант цоммунитy ор wоркер-релатед протест дирецтед то тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт wхицх цан потентиаллy хаве а Материал Адверсе Еффецт он тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт ор цан потентиаллy ресулт ин цонсидерабле натионал ор интернатионал медиа аттентион.
(1007) (х) Тхе Борроwер wилл субсеqуентлy пресент а репорт сатисфацторy то тхе Фацилитy Агент, wитхин 14 даyс оф нотифyинг тхе Фацилитy Агент оф тхе евент, специфyинг тхе оутцоме оф тхе Борроwер’с инвестигатион инто суцх евент, анд, иф реqуестед бy тхе Фацилитy Агент, инцлудинг а Цоррецтиве Ацтион План.
(1008) 19.17 Сите виситс
(1009) (а) Тхе Борроwер схалл, ор схалл процуре тхат еацх Буyер wилл, ат тхе реqуест оф Синосуре ор Лендер, енсуре аццесс то тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт анд арранге фор а сите висит бy Синосуре, Лендер, ор итс номинатед репресентативе:
(1010) (и) ат анy тиме wхиле а Цоррецтиве Ацтион План ис ин плаце ор wхен а Дефаулт хас оццурред анд ис цонтинуинг; анд
(1011) (ии) фор тхе пурпосе оф мониторинг тхе перформанце оф тхе Енвиронментал анд Социал Реqуирементс (отхер тхан цомплианце wитх а Цоррецтиве Ацтион План), но море тхан онце ин еацх тwелве (12) монтх период.
(1012) (б) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат тхе Лендерс, Синосуре ор итс номинатед репресентативе, аре промптлy анд дулy информед регардинг, анд хаве тхе ригхт то аттенд, анy мулти-стакехолдер меетинг ор фоцус гроупс ор отхер меетингс wхицх форм анy парт оф тхе Борроwер анд/ор анy Буyер’с публиц цонсултатион процесс ин релатион то тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт.
(1013) (ц) Тхе агенда, сцопе анд (субјецт то параграпх (а) абове) тиминг оф анy сите виситс схалл бе детерминед бy тхе Лендерс, Синосуре ор итс номинатед репресентативе фоллоwинг цонсултатион wитх тхе Борроwер.
(1014) (д) Тхе Борроwер схалл паy алл реасонабле цостс анд еxпенсес оф тхе Лендерс, Синосуре анд/ор итс номинатед репресентативес ин релатион то еацх сите висит. То тхе еxтент тхат тхе Лендерс, Синосуре ор итс номинатед репресентативе итселф wас реqуиред дирецтлy то паy анy цостс ор еxпенсес тхен тхе Борроwер схалл, wитхин севен Бусинесс Даyс оф wриттен деманд, реимбурсе тхе Лендерс, Синосуре анд/ор итс номинатед репресентативе анy суцх амоунтс инцурред.
(1015) (е) То тхе еxтент реасонаблy працтицабле, ин адванце оф анy висит то бе маде бy тхе Лендерс, Синосуре, ор итс номинатед репресентативе:
(1016) (и) тхе Лендерс, Синосуре, ор итс номинатед репресентативе, схалл провиде тхе Борроwер wитх wриттен детаилс оф тхосе маттерс тхат тхе Лендерс, Синосуре, ор итс номинатед репресентативе wисх то аддресс дуринг тхе пропосед висит ин ордер то ассист тхе Борроwер ин аррангинг тхе висит; анд
(1017) (ии) тхе Борроwер схалл провиде тхе Лендерс, Синосуре, ор итс номинатед репресентативе, wитх суцх уп то дате информатион релатинг то тхосе маттерс ас тхе Лендерс, Синосуре ор итс номинатед репресентативе, маy реqуест.
(1018) (ф) Фоллоwинг анy висит маде бy тхе Лендерс, Синосуре ор итс номинатед репресентативе, тхе Борроwер схалл провиде суцх фоллоw уп репортс ор информатион ас тхе Лендерс, Синосуре ор итс номинатед репресентативе, схалл реqуест.
(1019) 19.18 Пројецт ундертакингс
(1020) (а) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат но ацтион wхицх wилл превент ор интерфере wитх тхе имплементатион ор еxецутион оф тхе Пројецт ор wитх тхе перформанце оф тхе Борроwер’с ор анy Буyер’с облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс анд тхе Цоммерциал Цонтрацт ис такен ор пермиттед то бе такен бy ит ор анy Буyер.
(1021) (б) Тхе Борроwер схалл, анд схалл процуре еацх Буyер то, пермит тхе Лендерс анд/ор аццоунтантс ор отхер профессионал адвисерс анд цонтрацторс оф тхе Лендерс ат реасонабле тимес анд он реасонабле нотице то тхе Борроwер аццесс то тхе Борроwер’с анд еацх Буyер’с боокс анд рецордс он тхе финанциал доцументс ас тхеy релате то тхе Пројецт.
(1022) (ц) Тхе Борроwер схалл, анд схалл процуре еацх Буyер то фурнисх ор цаусе то бе фурнисхед то тхе Фацилитy Агент (ацтинг он бехалф оф тхе Мајоритy Лендерс) промптлy упон тхеир препаратион, анy планс, специфицатионс, репортс, цонтрацт доцументс анд цонструцтион анд процуремент сцхедулес фор тхе Пројецт, анд анy материал модифицатионс тхереоф ор аддитионс тхерето, ин суцх детаил ас тхе Фацилитy Агент (ацтинг он бехалф оф тхе Мајоритy Лендерс) схалл реасонаблy реqуест.
(1023) (д) Тхе Борроwер схалл (анд схалл процуре еацх Буyер то):
(1024) (и) маинтаин рецордс анд процедурес адеqуате то рецорд анд монитор тхе прогресс оф тхе Пројецт (инцлудинг итс цост анд тхе бенефитс то бе деривед фром ит), то идентифy тхе гоодс анд сервицес финанцед оут оф тхе процеедс оф тхе Лоанс, анд то дисцлосе тхеир усе ин тхе Пројецт;
(1025) (ии) енабле тхе Лендерс’ репресентативес то висит анy фацилитиес анд цонструцтион ситес инцлудед ин тхе Пројецт анд то еxамине тхе гоодс финанцед оут оф тхе процеедс оф тхе Лоанс анд анy плантс, инсталлатионс, ситес, wоркс, буилдингс, пропертy, еqуипмент, рецордс анд доцументс релевант то тхе перформанце оф тхе облигатионс оф тхе Борроwер анд тхе Буyерс ундер тхе Финанце Доцументс анд тхе Цоммерциал Цонтрацт; анд
(1026) (иии) фурнисх то тхе Фацилитy Агент (ацтинг он бехалф оф тхе Мајоритy Лендерс) ат регулар интервалс алл суцх информатион ас тхе Фацилитy Агент (ацтинг он бехалф оф тхе Мајоритy Лендерс) схалл реасонаблy реqуест цонцернинг тхе Пројецт, итс цост анд, wхере аппроприате, тхе бенефитс то бе деривед фром ит, тхе еxпендитуре оф тхе процеедс оф тхе Лоанс анд тхе гоодс анд сервицес финанцед оут оф суцх процеедс.
(1027) (е) Тхе Борроwер схалл ат алл тимес операте анд маинтаин, ор цаусе то бе оператед анд маинтаинед, анy фацилитиес релевант то тхе Пројецт, анд промптлy ас неедед, маке ор цаусе то бе маде алл нецессарy репаирс анд ремовалс тхереоф.
(1028) (ф) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат еацх Буyер то маке алл цонтрацтс анд до алл тхингс wхицх аре нецессарy то цонструцт тхе Пројецт дилигентлy ин аццорданце wитх тхе Цоммерциал Цонтрацт анд анy отхер Пројецт релатед доцументс.
(1029) 19.19 Санцтионс
(1030) (а) Тхе Борроwер схалл нот, анд схалл процуре еацх Буyер нот то, дирецтлy ор индирецтлy усе тхе процеедс оф тхе Фацилитy хереундер, ор ленд, цонтрибуте ор отхерwисе маке аваилабле суцх процеедс то ор отхер персон ор ентитy:
(1031) (и) то фунд ор фацилитате анy ацтивитиес оф ор бусинесс wитх анy Санцтионс Рестрицтед Персон:
(1032) (А) тхе субјецт ор тхе таргет оф анy санцтионс ор траде ембаргос администеред ор енфорцед бy тхе Санцтион Аутхоритy, ор
(1033) (Б) оwнед фифтy пер цент. (50%) ор море бy ор отхерwисе цонтроллед бy, ор ацтинг он бехалф оф оне ор море Санцтионс Рестрицтед Персонс, ор
(1034) (Ц) лоцатед, организед ор ресидент ин а цоунтрy ор территорy тхат ис тхе субјецт ор тхе таргет оф Санцтионс,
(1035) (ии) то фунд ор фацилитате анy ацтивитиес оф ор бусинесс ин анy Санцтионед Территорy, ор
(1036) (иии) ин анy отхер маннер тхат wилл ресулт ин а виолатион бy анy Санцтионс Рестрицтед Персон (инцлудинг анy Санцтионс Рестрицтед Персон партиципатинг ин тхе трансацтион, wхетхер ас инитиал пурцхасер, адвисор, инвестор ор отхерwисе) оф Санцтионс.
(1037) (б) Тхе Борроwер хас институтед анд маинтаинс полициес анд процедурес десигнед то превент виолатионс оф Санцтионс ин цоннецтион wитх тхе цредит фацилитy естаблисхед бy тхис Агреемент.
(1038) (ц) Упон реасонабле реqуест бy тхе Фацилитy Агент, тхе Борроwер схалл провиде промпт цооператион ин верифyинг тхе аццурацy анд трутхфулнесс оф тхе репресентатионс анд wаррантиес ундер Цлаусе 17.24 (Санцтионс), ор анy информатион отхерwисе провидед то тхе Фацилитy Агент ин релатион то Санцтионс.
(1039) (д) Тхе Борроwер схалл имплемент анд маинтаин аппроприате сафегуардс десигнед то превент анy ацтион тхат wоулд бе цонтрарy то параграпх (а) ор (б) абове.
(1040) (е) Тхе Борроwер схалл промптлy, упон бецоминг аwаре оф тхе саме, супплy то тхе Фацилитy Агент детаилс оф анy цлаим, ацтион, суит, процеедингс ор инвестигатион агаинст ит wитх респецт то Санцтионс.
(1041) 19.20 Фуртхер ассуранце
(1042) Тхе Борроwер схалл (ат итс цост анд еxпенсе) промптлy до алл суцх ацтс ор еxецуте алл суцх доцументс ас тхе Фацилитy Агент цонсидерс то бе реасонаблy ор цоммерциаллy нецессарy ор десирабле то енсуре тхат тхе Финанце Партиес обтаин алл тхе ригхтс анд бенефитс интендед то бе цонферред он тхем ундер тхе Финанце Доцументс.
(1043) 20. ЕВЕНТС ОФ ДЕФАУЛТ
(1044) Еацх оф тхе евентс ор цирцумстанцес сет оут ин тхис Цлаусе 20 ис ан Евент оф Дефаулт (саве фор Цлаусе 20.17 (Аццелератион)).
(1045) 20.1 Нон-паyмент
(1046) Тхе Борроwер доес нот паy он тхе дуе дате анy амоунт паyабле пурсуант то а Финанце Доцумент ат тхе плаце анд ин тхе цурренцy ин wхицх ит ис еxпрессед то бе паyабле унлесс:
(1047) (а) итс фаилуре то паy ис цаусед бy:
(1048) (и) административе ор тецхницал еррор; ор
(1049) (ии) а Дисруптион Евент; анд
(1050) (б) паyмент ис маде wитхин тхрее (3) Бусинесс Даyс оф итс дуе дате.
(1051) 20.2 Отхер облигатионс
(1052) (а) Тхе Борроwер доес нот цомплy wитх анy провисион оф тхе Финанце Доцументс (отхер тхан тхосе реферред то ин Цлаусе 20.1 (Нон-паyмент)).
(1053) (б) Но Евент оф Дефаулт ундер тхис Цлаусе 20.2 (Отхер облигатионс) схалл оццур иф тхе фаилуре то цомплy ис цапабле оф ремедy анд ис ремедиед wитхин тен (10) Бусинесс Даyс оф тхе Борроwер бецоминг аwаре оф тхе фаилуре то цомплy анд тхе Фацилитy Агент гивинг нотице оф тхе Борроwер оф тхе фаилуре то цомплy, wхицхевер ис тхе еарлиер.
(1054) 20.3 Мисрепресентатион
(1055) Анy репресентатион ор статемент маде ор деемед то бе маде бy тхе Борроwер ин тхе Финанце Доцументс ор анy отхер доцумент деливеред бy ор он бехалф оф тхе Борроwер ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ис ор провес то хаве беен инцоррецт ор мислеадинг ин анy материал респецт wхен маде ор деемед то бе маде.
(1056) 20.4 Таx еxемптион
(1057) Анy таx еxемптион грантед ас оф тхе дате оф тхис Агреемент ор афтер еxецутион оф тхе саме бy релевант аутхоритиес ин Сербиа ин респецт оф тхе Пројецт хас бецоме нулл ор воид ор хас нот беен имплементед бy релевант аутхоритиес.
(1058) 20.5 Цросс дефаулт
(1059) (а) Анy Еxтернал Индебтеднесс оф тхе Борроwер ис нот паид wхен дуе нор wитхин анy апплицабле оригинал граце период.
(1060) (б) Анy Еxтернал Индебтеднесс оф тхе Борроwер ис децларед то бе ор отхерwисе бецомес дуе анд паyабле приор то итс специфиед матуритy ас а ресулт оф ан евент оф дефаулт (хоwевер десцрибед).
(1061) (ц) Анy цоммитмент фор анy Еxтернал Индебтеднесс оф тхе Борроwер ис цанцеллед ор суспендед бy а цредитор оф тхе Борроwер ас а ресулт оф ан евент оф дефаулт (хоwевер десцрибед).
(1062) (д) Анy цредитор оф тхе Борроwер бецомес ентитлед то децларе анy Еxтернал Индебтеднесс оф тхе Борроwер дуе анд паyабле приор то итс специфиед матуритy ас а ресулт оф ан евент оф дефаулт (хоwевер десцрибед).
(1063) (е) Но Евент оф Дефаулт wилл оццур ундер тхис Цлаусе 20.4 иф тхе аггрегате амоунт оф Еxтернал Индебтеднесс ор цоммитмент фор Еxтернал Индебтеднесс фаллинг wитхин параграпхс (а) то (д) абове ис лесс тхан ЕУР 15,000,000.
(1064) 20.6 Цредиторс’ Процесс
(1065) Анy еxпроприатион, аттацхмент, сеqуестратион, дистресс ор еxецутион (ор анy аналогоус процесс ин анy апплицабле јурисдицтион) аффецтс анy ассет ор ассетс оф тхе Борроwер хавинг ан аггрегате валуе еxцеединг ЕУР 15,000,000 (ор итс еqуивалент ин анy отхер цурренцy ор цурренциес) анд ис нот дисцхаргед wитхин тен (10) даyс.
(1066) 20.7 Фаилуре то цомплy wитх цоурт јудгмент ор арбитрал аwард
(1067) Тхе Борроwер фаилс то цомплy wитх ор паy бy тхе реqуиред тиме анy сум дуе фром ит ундер анy финал јудгмент ор анy финал ордер маде ор гивен бy а цоурт ор арбитрал трибунал ор отхер арбитрал бодy, ин еацх цасе оф цомпетент јурисдицтион, анд wхере тхе јудгемент ор ордер релатес то а монетарy сум реqуиред то бе паид бy тхе Борроwер, суцх сум еxцеедс ЕУР 100,000,000 (ор итс еqуивалент ин анy отхер цурренцy ор цурренциес).
(1068) 20.8 Унлаwфулнесс анд инвалидитy
(1069) (а) Ит ис ор бецомес унлаwфул фор тхе Борроwер то перформ анy оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.
(1070) (б) Анy облигатион ор облигатионс оф тхе Борроwер ундер анy Финанце Доцументс аре нот ор цеасе то бе легал, валид, биндинг ор енфорцеабле анд тхе цессатион индивидуаллy ор цумулативелy материаллy анд адверселy аффецтс тхе интерестс оф тхе Лендерс ундер тхе Финанце Доцументс.
(1071) (ц) Анy Финанце Доцумент цеасес то бе ин фулл форце анд еффецт ор ис аллегед бy а партy то ит (отхер тхан а Финанце Партy) то бе инеффецтиве.
(1072) 20.9 Репудиатион
(1073) Тхе Борроwер репудиатес а Финанце Доцумент ор евиденцес (тхроугх а wриттен децларатион/статемент оф тхе Пресидент оф тхе Републиц оф Сербиа, тхе Приме Министер ор тхе Министер ин цхарге оф Ецономy ор Финанце ор анy отхер персон wхо хас тхе аутхоритy то репресент тхе Борроwер) ан интентион то репудиате а Финанце Доцумент.
(1074) 20.10 Литигатион
(1075) Анy литигатион, арбитратион, административе, говернментал, регулаторy ор отхер инвестигатионс, процеедингс ор диспутес аре цомменцед, ор анy јудгмент ор ордер оф а цоурт, арбитрал бодy ор агенцy ис маде агаинст тхе Борроwер ор анy Буyер ор итс респецтиве ассетс, wхицх хаве ор аре реасонаблy ликелy то хаве а Материал Адверсе Еффецт.
(1076) 20.11 Цонвертибилитy / Трансферабилитy
(1077) Анy фореигн еxцханге лаw ис амендед, енацтед ор интродуцед ор ис реасонаблy ликелy то бе амендед, енацтед ор интродуцед ин Сербиа wитх регард то:
(1078) (а) тхе абилитy оф тхе Борроwер анд/ор анy Буyер то еxцханге ор цонверт доместиц цурренцy инто тхе Фореигн Цурренцy;
(1079) (б) тхе трансфер бy ор он бехалф оф тхе Борроwер ор анy Буyер оф тхе Фореигн Цурренциес то тхе Финанце Партиес ин сатисфацтион оф тхе облигатионс оф тхе Борроwер анд/ор анy Буyер ундер тхе Финанце Доцумент (ор анy јудгмент ин релатион тхерето); ор
(1080) (ц) тхе Борроwер’с анд/ор анy Буyер’с абилитy то паy еурос аброад фрее оф анy ресерве реqуиремент ор еxцханге цонтрол.
(1081) 20.12 Материал адверсе цханге
(1082) Анy евент ор цирцумстанце оццурс wхицх тхе Мајоритy Лендерс реасонаблy белиеве хас ор ис ликелy то хаве а Материал Адверсе Еффецт.
(1083) 20.13 Мораториум
(1084) А мораториум ис децларед ор цомес инто де фацто еффецт ин респецт оф анy Еxтернал Индебтеднесс оф тхе Борроwер ор тхе Борроwер цомменцес неготиатионс wитх оне ор море оф итс цредиторс wитх а виеw то тхе реадјустмент ор ресцхедулинг оф итс Еxтернал Индебтеднесс ор суспендс ор тхреатенс то суспенд макинг паyментс он анy оф итс Еxтернал Индебтеднесс.
(1085) 20.14 ИМФ
(1086) Тхе Борроwер цеасес то бе а мембер ин гоод стандинг ор бецомес инелигибле то усе тхе ресоурцес оф тхе ИМФ ор ис унабле фор анy реасон то драw ор маке усе оф фундс аваилабле то ит ундер анy ИМФ фундинг программе ор анy суцх программе ис цанцеллед ор суспендед.
(1087) 20.15 Цонтрацтор
(1088) (а) Тхе Цонтрацтор дирецтлy ор индирецтлy усес тхе процеедс оф тхе Фацилитy фор анy пурпосе wхицх wоулд бреацх анy Анти-Цорруптион Лаwс ор анy Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс.
(1089) (б) Тхе Цонтрацтор дирецтлy ор индирецтлy усес тхе процеедс оф тхе Фацилитy хереундер, ор ленд, цонтрибуте ор отхерwисе маке аваилабле суцх процеедс то ор отхер персон ор ентитy:
(1090) (и) то фунд ор фацилитате анy ацтивитиес оф ор бусинесс wитх анy Санцтионс Рестрицтед Персон:
(1091) (А) тхе субјецт ор тхе таргет оф анy санцтионс ор траде ембаргос администеред ор енфорцед бy тхе Санцтион Аутхоритy, ор
(1092) (Б) оwнед фифтy пер цент. (50%) ор море бy ор отхерwисе цонтроллед бy, ор ацтинг он бехалф оф оне ор море Санцтионс Рестрицтед Персонс, ор
(1093) (Ц) лоцатед, организед ор ресидент ин а Санцтионед Территорy,
(1094) (ии) то фунд ор фацилитате анy ацтивитиес оф ор бусинесс ин анy Санцтионед Территорy, ор
(1095) (иии) ин анy отхер маннер тхат wилл ресулт ин а виолатион бy анy Санцтионс Рестрицтед Персон (инцлудинг анy Санцтионс Рестрицтед Персон партиципатинг ин тхе трансацтион, wхетхер ас инитиал пурцхасер, адвисор, инвестор ор отхерwисе) оф Санцтионс.
(1096) 20.16 Енвиронментал анд Социал Лаw
(1097) (а) Анy Енвиронментал ор Социал Цлаим ис цомменцед ор агаинст анy оф тхе Борроwер, тхе Цонтрацтор ор анy Буyер wитх респецт то тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт wхицх индивидуаллy ор ин тхе аггрегате цоулд реасонаблy бе еxпецтед то ресулт ин а Материал Адверсе Еффецт он тхе имплементатион ор оператион оф тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт ин аццорданце wитх тхе Енвиронментал анд Социал Реqуирементс.
(1098) (б) Ан Е&С Триггер Евент оццурс анд тхе Лендерс (хавинг цонсултед wитх тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант) деем суцх Е&С Триггер Евент ас инцапабле оф ремедy.
(1099) (ц) Ан Енвиронментал ор Социал Инцидент фор wхицх тхе Борроwер хас провидед а Цоррецтиве Ацтион План оццурс анд еитхер: (и) тхе Лендерс (хавинг цонсултед wитх тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант) рејецт суцх Цоррецтиве Ацтион План; ор (ии) тхе Борроwер доес нот цомплy wитх тхе ацтионс сет оут ин суцх Цоррецтиве Ацтион План wитхин тхе тимефрамес сет оут тхереин.
(1100) 20.17 Аццелератион
(1101) Он анд ат анy тиме афтер тхе оццурренце оф ан Евент оф Дефаулт wхицх ис цонтинуинг тхе Фацилитy Агент маy, анд схалл иф со дирецтед бy тхе Мајоритy Лендерс, бy нотице то тхе Борроwер:
(1102) (а) цанцел тхе Тотал Цоммитментс, wхереупон тхеy схалл иммедиателy бе цанцеллед;
(1103) (б) децларе тхат алл ор парт оф тхе Лоанс, тогетхер wитх аццруед интерест, анд алл отхер амоунтс аццруед ор оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс бе иммедиателy дуе анд паyабле, wхереупон тхеy схалл бецоме иммедиателy дуе анд паyабле; анд/ор
(1104) (ц) децларе тхат алл ор парт оф тхе Лоанс бе паyабле он деманд, wхереупон тхеy схалл иммедиателy бецоме паyабле он деманд бy тхе Фацилитy Агент он тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс.
(1105) 21. СУБРОГАТИОН
(1106) (а) Еацх Партy ацкноwледгес тхат Синосуре wилл бе суброгатед то тхе ригхтс оф тхе Фацилитy Агент анд тхе Лендерс то тхе еxтент оф анy паyмент маде бy ор он бехалф оф Синосуре ундер тхе Синосуре Полицy.
(1107) (б) Нотхинг ин анy Финанце Доцумент схалл прејудице тхе ригхт оф Синосуре то бе суброгатед, пурсуант то тхе Синосуре Полицy ор апплицабле лаw, то тхе ригхтс оф тхе Фацилитy Агент ор анy Лендер ундер тхис Агреемент анд еацх отхер Финанце Доцумент.
(1108) 22. ЦХАНГЕС ТО ТХЕ ЛЕНДЕРС
(1109) 22.1 Ассигнментс анд трансферс бy тхе Лендерс
(1110) (а) Субјецт то тхис Цлаусе 22, а Лендер (тхе ”Еxистинг Лендер”) маy:
(1111) (и) ассигн анy оф итс ригхтс; ор
(1112) (ии) трансфер бy новатион анy оф итс ригхтс анд облигатионс,
(1113) то:
(1114) (А) Синосуре;
(1115) (Б) анy персон специфиед бy Синосуре ас парт оф а Синосуре Трансфер; ор
(1116) (Ц) субјецт то тхе приор wриттен цонсент оф Синосуре (wхицх цонсент ис реqуиред то бе обтаинед бy тхе релевант Еxистинг Лендер), анотхер банк ор финанциал институтион ор то а труст, фунд ор отхер ентитy wхицх ис регуларлy енгагед ин ор естаблисхед фор тхе пурпосе оф макинг, пурцхасинг ор инвестинг ин лоанс, сецуритиес ор отхер финанциал ассетс,
(1117) (тхе ”Неw Лендер”).
(1118) (б) Тхе Борроwер схалл, wитхин тхрее (3) Бусинесс Даyс оф деманд, реимбурсе тхе Фацилитy Агент анд Синосуре фор тхе амоунт оф анy цостс анд еxпенсес (инцлудинг легал феес) реасонаблy инцурред бy тхе Фацилитy Агент ор Синосуре ин цоннецтион wитх анy Синосуре Трансфер.
(1119) 22.2 Цондитионс оф ассигнмент ор трансфер
(1120) (а) Ан ассигнмент ор трансфер оф парт оф а Лендер’с партиципатион ин Цоммитментс ор Лоанс (отхер тхан а Синосуре Трансфер) муст бе ин а минимум амоунт оф ЕУР 5,000,000.
(1121) (б) Ан ассигнмент wилл онлy бе еффецтиве он:
(1122) (и) рецеипт бy тхе Фацилитy Агент (wхетхер ин тхе Ассигнмент Агреемент ор отхерwисе) оф wриттен цонфирматион фром тхе Неw Лендер (ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе Фацилитy Агент) тхат тхе Неw Лендер wилл ассуме тхе саме облигатионс то тхе отхер Финанце Партиес ас ит wоулд хаве беен ундер иф ит хад беен ан Оригинал Лендер (отхер тхан wхере суцх ассигнмент цонститутес а Синосуре Трансфер); анд
(1123) (ии) перформанце бy тхе Фацилитy Агент оф алл нецессарy ”кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс ин релатион то суцх ассигнмент то а Неw Лендер (унлесс суцх Неw Лендер ис Синосуре), тхе цомплетион оф wхицх тхе Фацилитy Агент схалл промптлy нотифy то тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер; анд
(1124) (иии) рецеипт бy тхе Фацилитy Агент оф Синосуре’с цонсент то тхат ассигнмент.
(1125) (ц) А трансфер wилл онлy бе еффецтиве иф тхе процедуре сет оут ин Цлаусе 22.5 (Процедуре фор трансфер) ис цомплиед wитх.
(1126) (д) Иф:
(1127) (и) а Лендер ассигнс ор трансферс анy оф итс ригхтс ор облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ор цхангес итс Фацилитy Оффице; анд
(1128) (ии) ас а ресулт оф цирцумстанцес еxистинг ат тхе дате тхе ассигнмент, трансфер ор цханге оццурс, тхе Борроwер wоулд бе облигед то маке а паyмент то тхе Неw Лендер ор Лендер ацтинг тхроугх итс неw Фацилитy Оффице ундер Цлаусе 12 (Таx Гросс Уп анд Индемнитиес) ор Цлаусе 13 (Инцреасед Цостс),
(1129) тхен тхе Неw Лендер ор Лендер ацтинг тхроугх итс неw Фацилитy Оффице ис онлy ентитлед то рецеиве паyмент ундер тхосе Цлаусес то тхе саме еxтент ас тхе Еxистинг Лендер ор Лендер ацтинг тхроугх итс превиоус Фацилитy Оффице wоулд хаве беен иф тхе ассигнмент, трансфер ор цханге хад нот оццурред. Тхис параграпх (д) схалл нот апплy ин респецт оф ан ассигнмент ор трансфер маде ин тхе ординарy цоурсе оф тхе примарy сyндицатион оф тхе Фацилитy ор ин респецт оф а Синосуре Трансфер.
(1130) (е) Еацх Неw Лендер, бy еxецутинг тхе релевант Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент, цонфирмс, фор тхе авоиданце оф доубт, тхат тхе Фацилитy Агент хас аутхоритy то еxецуте он итс бехалф анy амендмент ор wаивер тхат хас беен аппровед бy ор он бехалф оф тхе реqуисите Лендер ор Лендерс ин аццорданце wитх тхис Агреемент он ор приор то тхе дате он wхицх тхе трансфер ор ассигнмент бецомес еффецтиве ин аццорданце wитх тхис Агреемент анд тхат ит ис боунд бy тхат децисион то тхе саме еxтент ас тхе Еxистинг Лендер wоулд хаве беен хад ит ремаинед а Лендер.
(1131) (ф) Ин аддитион то тхе отхер ригхтс провидед то Лендерс ундер тхис Цлаусе 22, еацх Лендер маy, wитхоут цонсултинг wитх, ор обтаининг тхе цонсент оф, тхе Борроwер ат анy тиме, ассигн ор трансфер итс ригхтс ундер тхис Агреемент анд еацх отхер Финанце Доцумент, иф суцх ассигнмент ор трансфер цонститутес а Синосуре Трансфер.
(1132) 22.3 Ассигнмент ор трансфер фее
(1133) Отхер тхан ин респецт оф а Синосуре Трансфер, тхе Неw Лендер схалл, он тхе дате упон wхицх ан ассигнмент ор трансфер такес еффецт, паy то (а) тхе Фацилитy Агент (фор итс оwн аццоунт) а фее оф ЕУР 2,000 анд (б) тхе Синосуре Агент (фор итс оwн аццоунт) а фее оф ЕУР 2,000.
(1134) 22.4 Лимитатион оф респонсибилитy оф Еxистинг Лендерс
(1135) (а) Унлесс еxпресслy агреед то тхе цонтрарy, ан Еxистинг Лендер макес но репресентатион ор wаррантy анд ассумес но респонсибилитy то а Неw Лендер фор:
(1136) (и) тхе легалитy, валидитy, еффецтивенесс, адеqуацy ор енфорцеабилитy оф тхе Трансацтион Доцументс, тхе Синосуре Полицy ор анy отхер доцументс;
(1137) (ии) тхе финанциал цондитион оф тхе Борроwер ор Синосуре;
(1138) (иии) тхе перформанце анд обсерванце бy тхе Борроwер ор Синосуре оф итс облигатионс ундер тхе Трансацтион Доцументс, тхе Синосуре Полицy ор анy отхер доцументс; ор
(1139) (ив) тхе аццурацy оф анy статементс (wхетхер wриттен ор орал) маде ин ор ин цоннецтион wитх анy Трансацтион Доцумент, тхе Синосуре Полицy ор анy отхер доцумент,
(1140) анд анy репресентатионс ор wаррантиес имплиед бy лаw аре еxцлудед.
(1141) (б) Отхер тхан ин респецт оф а Синосуре Трансфер, еацх Неw Лендер цонфирмс то тхе Еxистинг Лендер анд тхе отхер Финанце Партиес тхат ит:
(1142) (и) хас маде (анд схалл цонтинуе то маке) итс оwн индепендент инвестигатион анд ассессмент оф тхе финанциал цондитион анд аффаирс оф тхе Борроwер анд итс релатед ентитиес ин цоннецтион wитх итс партиципатион ин тхис Агреемент, анд хас нот релиед еxцлусивелy он анy информатион провидед то ит бy тхе Еxистинг Лендер ин цоннецтион wитх анy Трансацтион Доцумент ор тхе Синосуре Полицy;
(1143) (ии) wилл цонтинуе то маке итс оwн индепендент аппраисал оф тхе цредитwортхинесс оф тхе Борроwер анд итс релатед ентитиес wхилст анy амоунт ис ор маy бе оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс ор анy Цоммитмент ис ин форце; анд
(1144) (иии) хас маде (анд схалл цонтинуе то маке) итс оwн индепендент инвестигатион анд ассессмент оф тхе Синосуре Полицy анд хас нот релиед еxцлусивелy он анy информатион провидед то ит бy тхе Еxистинг Лендер ин цоннецтион wитх тхе Синосуре Полицy.
(1145) (ц) Нотхинг ин анy Финанце Доцумент облигес ан Еxистинг Лендер то:
(1146) (и) аццепт а ре-трансфер ор ре-ассигнмент фром а Неw Лендер оф анy оф тхе ригхтс анд облигатионс ассигнед ор трансферред ундер тхис Цлаусе 22; ор
(1147) (ии) суппорт анy лоссес дирецтлy ор индирецтлy инцурред бy тхе Неw Лендер бy реасон оф:
(1148) (А) тхе нон-перформанце бy тхе Борроwер оф итс облигатионс ундер тхе Трансацтион Доцументс; ор
(1149) (Б) анy нон-перформанце бy Синосуре оф итс облигатионс ундер тхе Синосуре Полицy,
(1150) ор отхерwисе.
(1151) 22.5 Процедуре фор трансфер
(1152) (а) Субјецт то тхе цондитионс сет оут ин Цлаусе 22.2 (Цондитионс оф ассигнмент ор трансфер) а трансфер ис еффецтед ин аццорданце wитх параграпх (ц) белоw wхен тхе Фацилитy Агент еxецутес ан отхерwисе дулy цомплетед Трансфер Цертифицате деливеред то ит бy тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер. Тхе Фацилитy Агент схалл, субјецт то параграпх (б) белоw, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер рецеипт бy ит оф а дулy цомплетед Трансфер Цертифицате аппеаринг он итс фаце то цомплy wитх тхе термс оф тхис Агреемент анд деливеред ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент, еxецуте тхат Трансфер Цертифицате.
(1153) (б) Тхе Фацилитy Агент схалл онлy бе облигед то еxецуте а Трансфер Цертифицате деливеред то ит бy тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер онце ит ис сатисфиед:
(1154) (и) ит хас цомплиед wитх алл нецессарy ”кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс ин релатион то тхе трансфер то суцх Неw Лендер; анд
(1155) (ии) тхат Синосуре хас цонсентед то тхе трансфер то суцх Неw Лендер.
(1156) (ц) Субјецт то Цлаусе 22.10 (Про рата интерест сеттлемент), он тхе Трансфер Дате:
(1157) (и) то тхе еxтент тхат ин тхе Трансфер Цертифицате тхе Еxистинг Лендер сеекс то трансфер бy новатион итс ригхтс анд облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс еацх оф тхе Борроwер анд тхе Еxистинг Лендер схалл бе релеасед фром фуртхер облигатионс тоwардс оне анотхер ундер тхе Финанце Доцументс анд тхеир респецтиве ригхтс агаинст оне анотхер ундер тхе Финанце Доцументс схалл бе цанцеллед (беинг тхе ”Дисцхаргед Ригхтс анд Облигатионс”);
(1158) (ии) еацх оф тхе Борроwер анд тхе Неw Лендер схалл ассуме облигатионс тоwардс оне анотхер анд/ор ацqуире ригхтс агаинст оне анотхер wхицх диффер фром тхе Дисцхаргед Ригхтс анд Облигатионс онлy инсофар ас тхе Борроwер анд тхе Неw Лендер хаве ассумед анд/ор ацqуиред тхе саме ин плаце оф тхе Борроwер анд тхе Еxистинг Лендер;
(1159) (иии) тхе Фацилитy Агент, тхе Синосуре Агент, тхе Мандатед Леад Аррангер, тхе Неw Лендер анд отхер Лендерс схалл ацqуире тхе саме ригхтс анд ассуме тхе саме облигатионс бетwеен тхемселвес ас тхеy wоулд хаве ацqуиред анд ассумед хад тхе Неw Лендер беен ан Оригинал Лендер wитх тхе ригхтс анд/ор облигатионс ацqуиред ор ассумед бy ит ас а ресулт оф тхе трансфер анд то тхат еxтент тхе Фацилитy Агент, тхе Синосуре Агент, тхе Мандатед Леад Аррангер анд тхе Еxистинг Лендер схалл еацх бе релеасед фром фуртхер облигатионс то еацх отхер ундер тхе Финанце Доцументс; анд
(1160) (ив) тхе Неw Лендер схалл бецоме а Партy ас а ”Лендер”.
(1161) 22.6 Процедуре фор ассигнмент
(1162) (а) Субјецт то тхе цондитионс сет оут ин Цлаусе 22.2 (Цондитионс оф ассигнмент ор трансфер) ан ассигнмент маy бе еффецтед ин аццорданце wитх параграпх (ц) белоw wхен тхе Фацилитy Агент еxецутес ан отхерwисе дулy цомплетед Ассигнмент Агреемент деливеред то ит бy тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер. Тхе Фацилитy Агент схалл, субјецт то параграпх (б) белоw, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер рецеипт бy ит оф а дулy цомплетед Ассигнмент Агреемент аппеаринг он итс фаце то цомплy wитх тхе термс оф тхис Агреемент анд деливеред ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент, еxецуте тхат Ассигнмент Агреемент.
(1163) (б) Тхе Фацилитy Агент схалл онлy бе облигед то еxецуте ан Ассигнмент Агреемент деливеред то ит бy тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер онце ит ис сатисфиед:
(1164) (и) ит хас цомплиед wитх алл нецессарy ”кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс ин релатион то тхе ассигнмент то суцх Неw Лендер; анд
(1165) (ии) тхат Синосуре хас цонсентед то тхе ассигнмент то суцх Неw Лендер.
(1166) (ц) Субјецт то Цлаусе 22.10 (Про рата интерест сеттлемент), он тхе Трансфер Дате:
(1167) (и) тхе Еxистинг Лендер wилл ассигн абсолутелy то тхе Неw Лендер итс ригхтс ундер тхе Финанце Доцументс еxпрессед то бе тхе субјецт оф тхе ассигнмент ин тхе Ассигнмент Агреемент;
(1168) (ии) тхе Еxистинг Лендер wилл бе релеасед фром тхе облигатионс (тхе ”Релевант Облигатионс”) еxпрессед то бе тхе субјецт оф тхе релеасе ин тхе Ассигнмент Агреемент; анд
(1169) (иии) тхе Неw Лендер схалл бецоме а Партy ас а ”Лендер” анд wилл бе боунд бy облигатионс еqуивалент то тхе Релевант Облигатионс.
(1170) (д) Лендерс маy утилисе процедурес отхер тхан тхосе сет оут ин тхис Цлаусе 22.6 то ассигн тхеир ригхтс ундер тхе Финанце Доцументс (бут нот, wитхоут тхе цонсент оф тхе Борроwер ор унлесс ин аццорданце wитх Цлаусе 22.5 (Процедуре фор трансфер), то обтаин а релеасе бy тхе Борроwер фром тхе облигатионс оwед то тхе Борроwер бy тхе Лендерс нор тхе ассумптион оф еqуивалент облигатионс бy а Неw Лендер) провидед тхат тхеy цомплy wитх тхе цондитионс сет оут ин Цлаусе 22.2 (Цондитионс оф ассигнмент ор трансфер).
(1171) 22.7 Цопy оф Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент то тхе Борроwер
(1172) (а) Тхе Фацилитy Агент схалл, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер ит хас еxецутед а Трансфер Цертифицате ор ан Ассигнмент Агреемент, сенд то тхе Борроwер а цопy оф тхат Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент.
(1173) (б) Тхе Борроwер схалл, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер ит хас рецеивед а цопy оф тхе Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент, деливер то тхе НБС (цопиед то тхе Фацилитy Агент) а wриттен статемент: (и) оф ацкноwледгмент оф тхе трансфер оф тхе релевант Лендер’с ригхтс ундер тхе Финанце Доцументс, анд (ии) (иф апплицабле) цонсентинг то тхе трансфер оф тхе релевант Лендер’с облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс фор тхе пурпосес оф репортинг тхе цханге то тхат Лендер.
(1174) 22.8 Трансферс то тхе Синосуре
(1175) (а) Нотwитхстандинг анy отхер провисион оф тхис Агреемент ор анy отхер Финанце Доцумент, а Лендер маy ат анy тиме: (и) ассигн анy оф итс ригхтс; ор (ии) трансфер бy новатион анy оф итс ригхтс анд облигатионс ундер анy Финанце Доцумент то Синосуре wитхоут беинг облигед то цомплy wитх тхе процедурес анд реqуирементс сет оут ин тхис Цлаусе 22 (анд, фор тхе авоиданце оф доубт, wитхоут тхе цонсент оф тхе Борроwер).
(1176) (а) Wитхоут прејудице то тхе генералитy оф тхе термс оф тхис Агреемент ор анy отхер Финанце Доцумент, иф а Финанце Партy рецеивес анy Синосуре Полицy Процеедс ин аццорданце wитх тхе Синосуре Полицy, тхе Борроwер ацкноwледгес тхат:
(1177) (и) тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхис Агреемент анд еацх оф тхе отхер Финанце Доцументс схалл нот бе дисцхаргед нор аффецтед ин анy wаy;
(1178) (ии) Синосуре схалл бе ентитлед то тхе еxтент оф суцх паyмент то еxерцисе алл ригхтс оф тхе Лендерс (wхетхер пресент ор футуре) агаинст тхе Борроwер пурсуант то тхис Агреемент анд тхе Финанце Доцументс ор анy релевант лаwс анд/ор регулатионс (бут wитхоут прејудице то тхе еxерцисе оф суцх ригхтс бy тхе еацх оф тхе Финанце Партиес) унлесс анд унтил суцх процеедс анд тхе интерест аццруед тхереон аре фуллy реимбурсед то Синосуре; анд
(1179) (иии) wитх респецт то тхе облигатионс оф тхе Борроwер оwед то тхе Фацилитy Агент анд/ор тхе Лендерс ундер тхе Финанце Доцументс (ор то анy оф тхем), суцх облигатионс схалл аддитионаллy бе оwед то Синосуре бy wаy оф суброгатион оф тхе ригхтс оф тхе Лендерс.
(1180) 22.9 Сецуритy овер Лендерс’ ригхтс
(1181) Ин аддитион то тхе отхер ригхтс провидед то Лендерс ундер тхис Цлаусе 22, еацх Лендер маy wитхоут цонсултинг wитх ор обтаининг цонсент фром тхе Борроwер, ат анy тиме цхарге, ассигн ор отхерwисе цреате Сецуритy ин ор овер (wхетхер бy wаy оф цоллатерал ор отхерwисе) алл ор анy оф итс ригхтс ундер анy Финанце Доцумент то сецуре облигатионс оф тхат Лендер инцлудинг, wитхоут лимитатион:
(1182) (а) анy цхарге, ассигнмент ор отхер Сецуритy то сецуре облигатионс то а федерал ресерве ор централ банк; анд
(1183) (б) анy цхарге, ассигнмент ор отхер Сецуритy грантед то анy холдерс (ор трустеес ор репресентативес оф холдерс) оф облигатионс оwед, ор сецуритиес иссуед, бy тхат Лендер ас сецуритy фор тхосе облигатионс ор сецуритиес,
(1184) еxцепт тхат но суцх цхарге, ассигнмент ор Сецуритy схалл:
(1185) (и) релеасе а Лендер фром анy оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ор субституте тхе бенефициарy оф тхе релевант цхарге, ассигнмент ор Сецуритy фор тхе Лендер ас а партy то анy оф тхе Финанце Доцументс; ор
(1186) (ии) реqуире анy паyментс то бе маде бy тхе Борроwер отхер тхан ор ин еxцесс оф, ор грант то анy персон анy море еxтенсиве ригхтс тхан, тхосе реqуиред то бе маде ор грантед то тхе релевант Лендер ундер тхе Финанце Доцументс.
(1187) 22.10 Про рата интерест сеттлемент
(1188) (а) Иф тхе Фацилитy Агент хас нотифиед тхе Лендерс тхат ит ис абле то дистрибуте интерест паyментс он а ”про рата басис” то Еxистинг Лендерс анд Неw Лендерс тхен (ин респецт оф анy трансфер пурсуант то Цлаусе 22.5 (Процедуре фор трансфер) ор анy ассигнмент пурсуант то Цлаусе 22.6 (Процедуре фор ассигнмент) тхе Трансфер Дате оф wхицх, ин еацх цасе, ис афтер тхе дате оф суцх нотифицатион анд ис нот ан Интерест Паyмент Дате):
(1189) (и) анy интерест ор феес ин респецт оф тхе релевант партиципатион wхицх аре еxпрессед то аццруе бy референце то тхе лапсе оф тиме схалл цонтинуе то аццруе ин фавоур оф тхе Еxистинг Лендер уп то бут еxцлудинг тхе Трансфер Дате (”Аццруед Амоунтс”) анд схалл бецоме дуе анд паyабле то тхе Еxистинг Лендер (wитхоут фуртхер интерест аццруинг он тхем) он тхе неxт суццеединг Интерест Паyмент Дате; анд
(1190) (ии) тхе ригхтс ассигнед ор трансферред бy тхе Еxистинг Лендер wилл нот инцлуде тхе ригхт то тхе Аццруед Амоунтс, со тхат, фор тхе авоиданце оф доубт:
(1191) (А) wхен тхе Аццруед Амоунтс бецоме паyабле, тхосе Аццруед Амоунтс wилл бе паyабле то тхе Еxистинг Лендер; анд
(1192) (Б) тхе амоунт паyабле то тхе Неw Лендер он тхат дате wилл бе тхе амоунт wхицх wоулд, бут фор тхе апплицатион оф тхис Цлаусе 22.10, хаве беен паyабле то ит он тхат дате, бут афтер дедуцтион оф тхе Аццруед Амоунтс.
(1193) (б) Ин тхис Цлаусе 22.10 референцес то ”Интерест Период” схалл бе цонструед то инцлуде а референце то анy отхер период фор аццруал оф феес.
(1194) (ц) Ан Еxистинг Лендер wхицх ретаинс тхе ригхт то тхе Аццруед Амоунтс пурсуант то тхис Цлаусе 22.10 бут wхицх доес нот хаве а Цоммитмент схалл бе деемед нот то бе а Лендер фор тхе пурпосес оф асцертаининг wхетхер тхе агреемент оф анy специфиед гроуп оф Лендерс хас беен обтаинед то аппрове анy реqуест фор а цонсент, wаивер, амендмент ор отхер воте оф Лендерс ундер тхе Финанце Доцументс.
(1195) 23. ЦХАНГЕС ТО ТХЕ БОРРОWЕР
(1196) Тхе Борроwер маy нот ассигн анy оф итс ригхтс ор трансфер анy оф итс ригхтс ор облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.
(1197) 24. РОЛЕ ОФ ТХЕ ФАЦИЛИТY АГЕНТ, ТХЕ МАНДАТЕД ЛЕАД АРРАНГЕР АНД ТХЕ РЕФЕРЕНЦЕ БАНКС
(1198) 24.1 Аппоинтмент оф тхе Фацилитy Агент
(1199) (а) Еацх оф тхе Мандатед Леад Аррангер анд тхе Лендерс аппоинтс тхе Фацилитy Агент то ацт ас итс агент ундер анд ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс.
(1200) (б) Еацх оф тхе Мандатед Леад Аррангер анд тхе Лендерс аутхорисес тхе Фацилитy Агент то перформ тхе дутиес, облигатионс анд респонсибилитиес анд то еxерцисе тхе ригхтс, поwерс, аутхоритиес анд дисцретионс специфицаллy гивен то тхе Фацилитy Агент ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс тогетхер wитх анy отхер инцидентал ригхтс, поwерс, аутхоритиес анд дисцретионс.
(1201) 24.2 Инструцтионс
(1202) (а) Тхе Фацилитy Агент схалл:
(1203) (и) унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин а Финанце Доцумент, еxерцисе ор рефраин фром еxерцисинг анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион вестед ин ит ас тхе Фацилитy Агент ин аццорданце wитх анy инструцтионс гивен то ит бy:
(1204) (А) алл Лендерс иф тхе релевант Финанце Доцумент стипулатес тхе маттер ис ан алл Лендер децисион;
(1205) (Б) алл Лендерс анд Синосуре иф тхе релевант Финанце Доцумент стипулатес тхе маттер ис ан алл Лендер анд Синосуре децисион;
(1206) (Ц) Синосуре Агент иф тхе релевант Финанце Доцументс стипулатес тхе маттер ис а Синосуре децисион; анд
(1207) (Д) ин алл отхер цасес, тхе Мајоритy Лендерс; анд
(1208) (ии) нот бе лиабле фор анy ацт (ор омиссион) иф ит ацтс (ор рефраинс фром ацтинг) ин аццорданце wитх параграпх (и) абове.
(1209) (б) Тхе Фацилитy Агент схалл бе ентитлед то реqуест инструцтионс, ор цларифицатион оф анy инструцтион, фром Синосуре Агент ор тхе Мајоритy Лендерс (ор, иф тхе релевант Финанце Доцумент стипулатес тхе маттер ис а децисион фор анy отхер Лендер ор гроуп оф Лендерс ор Синосуре, фром тхат Лендер ор гроуп оф Лендерс ор Синосуре) ас то wхетхер, анд ин wхат маннер, ит схоулд еxерцисе ор рефраин фром еxерцисинг анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион. Тхе Фацилитy Агент маy рефраин фром ацтинг унлесс анд унтил ит рецеивес анy суцх инструцтионс ор цларифицатион тхат ит хас реqуестед.
(1210) (ц) Унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин тхе Синосуре Полицy, анy инструцтионс гивен то тхе Фацилитy Агент бy Синосуре (тхроугх Синосуре Агент) схалл оверриде анy цонфлицтинг инструцтионс гивен бy анy отхер Партиес анд wилл бе биндинг он алл Финанце Партиес.
(1211) (д) Саве ин тхе цасе оф децисионс стипулатед то бе а маттер фор анy отхер Лендер ор гроуп оф Лендерс, Синосуре Агент ор Синосуре ундер тхе релевант Финанце Доцумент анд унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин а Финанце Доцумент, анy инструцтионс гивен то тхе Фацилитy Агент бy тхе Мајоритy Лендерс ор Синосуре Агент схалл оверриде анy цонфлицтинг инструцтионс гивен бy анy отхер Партиес анд wилл бе биндинг он алл Финанце Партиес.
(1212) (е) Тхе Фацилитy Агент маy рефраин фром ацтинг ин аццорданце wитх анy инструцтионс оф анy Лендер ор гроуп оф Лендерс, Синосуре Агент ор Синосуре унтил ит хас рецеивед анy индемнифицатион анд/ор сецуритy тхат ит маy ин итс дисцретион реqуире (wхицх маy бе греатер ин еxтент тхан тхат цонтаинед ин тхе Финанце Доцументс анд wхицх маy инцлуде паyмент ин адванце) фор анy цост, лосс ор лиабилитy wхицх ит маy инцур ин цомплyинг wитх тхосе инструцтионс.
(1213) (ф) Ин тхе абсенце оф инструцтионс, тхе Фацилитy Агент маy ацт (ор рефраин фром ацтинг) ас ит цонсидерс то бе ин тхе бест интерест оф тхе Лендерс анд Синосуре.
(1214) (г) Тхе Фацилитy Агент ис нот аутхорисед то ацт он бехалф оф а Лендер (wитхоут фирст обтаининг тхат Лендер’с цонсент) ин анy легал ор арбитратион процеедингс релатинг то анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy.
(1215) 24.3 Дутиес оф тхе Фацилитy Агент
(1216) (а) Тхе Фацилитy Агент’с дутиес ундер тхе Финанце Доцументс аре солелy мецханицал анд административе ин натуре.
(1217) (б) Субјецт то параграпх (ц) белоw, тхе Фацилитy Агент схалл промптлy форwард то а Партy тхе оригинал ор а цопy оф анy доцумент wхицх ис деливеред то тхе Фацилитy Агент фор тхат Партy бy анy отхер Партy.
(1218) (ц) Wитхоут прејудице то Цлаусе 22.7 (Цопy оф Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент то тхе Борроwер), параграпх (б) абове схалл нот апплy то анy Трансфер Цертифицате ор анy Ассигнмент Агреемент.
(1219) (д) Еxцепт wхере а Финанце Доцумент специфицаллy провидес отхерwисе, тхе Фацилитy Агент ис нот облигед то ревиеw ор цхецк тхе адеqуацy, аццурацy ор цомплетенесс оф анy доцумент ит форwардс то анотхер Партy.
(1220) (е) Иф тхе Фацилитy Агент рецеивес нотице фром а Партy реферринг то тхис Агреемент, десцрибинг а Дефаулт анд статинг тхат тхе цирцумстанце десцрибед ис а Дефаулт, ит схалл промптлy нотифy тхе отхер Финанце Партиес.
(1221) (ф) Тхе Фацилитy Агент схалл промптлy форwард то тхе Лендерс а цопy оф анy инструцтионс гивен то ит бy Синосуре Агент анд детаилс оф анy ацтионс тхат ит хас такен ор пропосес то таке пурсуант то суцх инструцтионс.
(1222) (г) Тхе Фацилитy Агент схалл хаве онлy тхосе дутиес, облигатионс анд респонсибилитиес еxпресслy специфиед ин тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис еxпрессед то бе а партy (анд но отхерс схалл бе имплиед).
(1223) (х) Иф тхе Фацилитy Агент ис аwаре оф тхе нон-паyмент оф анy принципал, интерест, цоммитмент фее ор отхер фее паyабле то а Финанце Партy (отхер тхан тхе Фацилитy Агент, тхе Синосуре Агент ор тхе Мандатед Леад Аррангер) ундер тхис Агреемент ит схалл промптлy нотифy тхе отхер Финанце Партиес.
(1224) 24.4 Роле оф тхе Мандатед Леад Аррангер
(1225) Еxцепт ас специфицаллy провидед ин тхе Финанце Доцументс, тхе Мандатед Леад Аррангер хас но облигатионс оф анy кинд то анy отхер Партy ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент.
(1226) 24.5 Но фидуциарy дутиес
(1227) (а) Нотхинг ин анy Финанце Доцумент цонститутес тхе Фацилитy Агент ор тхе Мандатед Леад Аррангер ас а трустее ор фидуциарy оф анy отхер персон.
(1228) (б) Неитхер тхе Фацилитy Агент нор тхе Мандатед Леад Аррангер схалл бе боунд то аццоунт то анy Лендер фор анy сум ор тхе профит елемент оф анy сум рецеивед бy ит фор итс оwн аццоунт.
(1229) 24.6 Бусинесс wитх тхе Борроwер
(1230) Тхе Фацилитy Агент анд тхе Мандатед Леад Аррангер маy аццепт депоситс фром, ленд монеy то анд генераллy енгаге ин анy кинд оф банкинг ор отхер бусинесс wитх тхе Борроwер.
(1231) 24.7 Ригхтс анд дисцретионс
(1232) (а) Тхе Фацилитy Агент маy:
(1233) (и) релy он анy репресентатион, цоммуницатион, нотице ор доцумент белиевед бy ит то бе генуине, цоррецт анд аппроприателy аутхорисед;
(1234) (ии) ассуме тхат:
(1235) (А) анy инструцтионс рецеивед бy ит фром тхе Мајоритy Лендерс, Синосуре Агент, анy Лендерс ор анy гроуп оф Лендерс аре дулy гивен ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Финанце Доцументс анд тхе Синосуре Полицy; анд
(1236) (Б) унлесс ит хас рецеивед нотице оф ревоцатион, тхат тхосе инструцтионс хаве нот беен ревокед; анд
(1237) (иии) релy он а цертифицате фром анy персон:
(1238) (А) ас то анy маттер оф фацт ор цирцумстанце wхицх мигхт реасонаблy бе еxпецтед то бе wитхин тхе кноwледге оф тхат персон; ор
(1239) (Б) то тхе еффецт тхат суцх персон аппровес оф анy партицулар деалинг, трансацтион, степ, ацтион ор тхинг,
(1240) ас суффициент евиденце тхат тхат ис тхе цасе анд, ин тхе цасе оф параграпх (А) абове, маy ассуме тхе трутх анд аццурацy оф тхат цертифицате.
(1241) (б) Тхе Фацилитy Агент маy ассуме (унлесс ит хас рецеивед нотице то тхе цонтрарy ин итс цапацитy ас агент фор тхе Лендерс) тхат:
(1242) (и) но Дефаулт хас оццурред (унлесс ит хас ацтуал кноwледге оф а Дефаулт арисинг ундер Цлаусе 20.1 (Нон-паyмент)); анд
(1243) (ии) анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион вестед ин анy Партy ор анy гроуп оф Лендерс хас нот беен еxерцисед.
(1244) (ц) Тхе Фацилитy Агент маy енгаге анд паy фор тхе адвице ор сервицес оф анy лаwyерс, аццоунтантс, таx адвисерс, сурвеyорс ор отхер профессионал адвисерс ор еxпертс.
(1245) (д) Wитхоут прејудице то тхе генералитy оф параграпх (ц) абове ор параграпх (е) белоw, тхе Фацилитy Агент маy ат анy тиме енгаге анд паy фор тхе сервицес оф анy лаwyерс то ацт ас индепендент цоунсел то тхе Фацилитy Агент (анд со сепарате фром анy лаwyерс инструцтед бy тхе Лендерс) иф тхе Фацилитy Агент ин итс реасонабле опинион деемс тхис то бе десирабле.
(1246) (е) Тхе Фацилитy Агент маy релy он тхе адвице ор сервицес оф анy лаwyерс, аццоунтантс, таx адвисерс, сурвеyорс ор отхер профессионал адвисерс ор еxпертс (wхетхер обтаинед бy тхат Агент ор бy анy отхер Партy) анд схалл нот бе лиабле фор анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе ор анy лиабилитy wхатсоевер арисинг ас а ресулт оф итс со релyинг.
(1247) (ф) Тхе Фацилитy Агент маy ацт ин релатион то тхе Финанце Доцументс тхроугх итс оффицерс, емплоyеес анд агентс анд тхе Фацилитy Агент схалл нот:
(1248) (и) бе лиабле фор анy еррор оф јудгмент маде бy анy суцх персон; ор
(1249) (ии) бе боунд то супервисе, ор бе ин анy wаy респонсибле фор анy лосс инцурред бy реасон оф мисцондуцт, омиссион ор дефаулт он тхе парт оф анy суцх персон,
(1250) унлесс суцх еррор ор суцх лосс wас дирецтлy цаусед бy тхе Фацилитy Агент’с гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт.
(1251) (г) Унлесс а Финанце Доцумент еxпресслy провидес отхерwисе, тхе Фацилитy Агент маy дисцлосе то анy отхер Партy анy информатион ит реасонаблy белиевес ит хас рецеивед ас тхе Фацилитy Агент ундер тхис Агреемент.
(1252) (х) Нотwитхстандинг анy отхер провисион оф анy Финанце Доцумент то тхе цонтрарy, неитхер тхе Фацилитy Агент нор тхе Мандатед Леад Аррангер ис облигед то до ор омит то до анyтхинг иф ит wоулд, ор мигхт ин итс реасонабле опинион, цонституте а бреацх оф анy лаw ор регулатион ор а бреацх оф а фидуциарy дутy ор дутy оф цонфидентиалитy.
(1253) (и) Нотwитхстандинг анy провисион оф анy Финанце Доцумент то тхе цонтрарy, тхе Фацилитy Агент ис нот облигед то еxпенд ор риск итс оwн фундс ор отхерwисе инцур анy финанциал лиабилитy ин тхе перформанце оф итс дутиес, облигатионс ор респонсибилитиес ор тхе еxерцисе оф анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион иф ит хас гроундс фор белиевинг тхе репаyмент оф суцх фундс ор адеqуате индемнитy агаинст, ор сецуритy фор, суцх риск ор лиабилитy ис нот реасонаблy ассуред то ит.
(1254) 24.8 Респонсибилитy фор доцументатион
(1255) Неитхер тхе Фацилитy Агент нор тхе Мандатед Леад Аррангер ис респонсибле ор лиабле фор:
(1256) (а) тхе адеqуацy, аццурацy ор цомплетенесс оф анy информатион (wхетхер орал ор wриттен) супплиед бy тхе Фацилитy Агент, Синосуре Агент, тхе Мандатед Леад Аррангер, тхе Борроwер ор анy отхер персон ин ор ин цоннецтион wитх анy Трансацтион Доцумент, тхе Синосуре Полицy ор тхе трансацтионс цонтемплатед ин тхе Трансацтион Доцументс, тхе Синосуре Полицy ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Трансацтион Доцумент ор тхе Синосуре Полицy;
(1257) (б) тхе легалитy, валидитy, еффецтивенесс, адеqуацy ор енфорцеабилитy оф анy Трансацтион Доцумент, тхе Синосуре Полицy ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Трансацтион Доцумент ор тхе Синосуре Полицy; ор
(1258) (ц) анy детерминатион ас то wхетхер анy информатион провидед ор то бе провидед то анy Финанце Партy ис нон-публиц информатион тхе усе оф wхицх маy бе регулатед ор прохибитед бy апплицабле лаw ор регулатион релатинг то инсидер деалинг ор отхерwисе.
(1259) 24.9 Но дутy то монитор
(1260) Тхе Фацилитy Агент схалл нот бе боунд то енqуире:
(1261) (а) wхетхер ор нот анy Дефаулт хас оццурред;
(1262) (б) ас то тхе перформанце, дефаулт ор анy бреацх бy анy Партy ор анy Буyер оф итс облигатионс ундер анy Трансацтион Доцумент ор тхе Синосуре Полицy; ор
(1263) (ц) wхетхер анy отхер евент специфиед ин анy Трансацтион Доцумент ор тхе Синосуре Полицy хас оццурред.
(1264) 24.10 Еxцлусион оф лиабилитy
(1265) (а) Wитхоут лимитинг параграпх (б) белоw (анд wитхоут прејудице то анy отхер провисион оф анy Финанце Доцумент еxцлудинг ор лимитинг тхе лиабилитy оф тхе Фацилитy Агент), тхе Фацилитy Агент wилл нот бе лиабле (инцлудинг, wитхоут лимитатион, фор неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер) фор:
(1266) (и) анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе, ор анy лиабилитy wхатсоевер арисинг ас а ресулт оф такинг ор нот такинг анy ацтион ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy, унлесс дирецтлy цаусед бy итс гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт;
(1267) (ии) еxерцисинг, ор нот еxерцисинг, анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион гивен то ит бy, ор ин цоннецтион wитх, анy Финанце Доцумент, тхе Синосуре Полицy ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх, анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy отхер тхан бy реасон оф итс гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт; ор
(1268) (иии) wитхоут прејудице то тхе генералитy оф параграпхс (и) анд (ии) абове, анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе ор анy лиабилитy wхатсоевер (инцлудинг, wитхоут лимитатион, фор неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер бут нот инцлудинг анy цлаим басед он тхе фрауд оф тхе Фацилитy Агент) арисинг ас а ресулт оф:
(1269) (А) анy ацт, евент ор цирцумстанце нот реасонаблy wитхин итс цонтрол; ор
(1270) (Б) тхе генерал рискс оф инвестмент ин, ор тхе холдинг оф ассетс ин, анy јурисдицтион,
(1271) инцлудинг (ин еацх цасе анд wитхоут лимитатион) суцх дамагес, цостс, лоссес, диминутион ин валуе ор лиабилитy арисинг ас а ресулт оф: натионалисатион, еxпроприатион ор отхер говернментал ацтионс; анy регулатион, цурренцy рестрицтион, девалуатион ор флуцтуатион; маркет цондитионс аффецтинг тхе еxецутион ор сеттлемент оф трансацтионс ор тхе валуе оф ассетс (инцлудинг анy Дисруптион Евент); бреакдоwн, фаилуре ор малфунцтион оф анy тхирд партy транспорт, телецоммуницатионс, цомпутер сервицес ор сyстемс; натурал дисастерс ор ацтс оф Год; wар, террорисм, инсуррецтион ор револутион; ор стрикес ор индустриал ацтион.
(1272) (б) Но Партy (отхер тхан тхе Фацилитy Агент) маy таке анy процеедингс агаинст анy оффицер, емплоyее ор агент оф тхе Фацилитy Агент ин респецт оф анy цлаим ит мигхт хаве агаинст тхе Фацилитy Агент ор ин респецт оф анy ацт ор омиссион оф анy кинд бy тхат оффицер, емплоyее ор агент ин релатион то анy Трансацтион Доцумент ор тхе Синосуре Полицy анд анy оффицер, емплоyее ор агент оф тхе Фацилитy Агент маy релy он тхис Цлаусе субјецт то Цлаусе 1.4 (Тхирд партy ригхтс) анд тхе провисионс оф тхе Тхирд Партиес Ацт.
(1273) (ц) Тхе Фацилитy Агент wилл нот бе лиабле фор анy делаy (ор анy релатед цонсеqуенцес) ин цредитинг ан аццоунт wитх ан амоунт реqуиред ундер тхе Финанце Доцументс то бе паид бy тхе Фацилитy Агент иф тхе Фацилитy Агент хас такен алл нецессарy степс ас соон ас реасонаблy працтицабле то цомплy wитх тхе регулатионс ор оператинг процедурес оф анy рецогнисед цлеаринг ор сеттлемент сyстем усед бy тхе Фацилитy Агент фор тхат пурпосе.
(1274) (д) Нотхинг ин тхис Агреемент схалл облиге тхе Фацилитy Агент ор тхе Мандатед Леад Аррангер то царрy оут:
(1275) (и) анy ”кноw yоур цустомер” ор отхер цхецкс ин релатион то анy персон; ор
(1276) (ии) анy цхецк он тхе еxтент то wхицх анy трансацтион цонтемплатед бy тхис Агреемент мигхт бе унлаwфул фор анy Лендер ор фор анy Аффилиате оф анy Лендер,
(1277) он бехалф оф анy Лендер анд еацх Лендер цонфирмс то тхе Фацилитy Агент анд тхе Мандатед Леад Аррангер тхат ит ис солелy респонсибле фор анy суцх цхецкс ит ис реqуиред то царрy оут анд тхат ит маy нот релy он анy статемент ин релатион то суцх цхецкс маде бy тхе Фацилитy Агент ор тхе Мандатед Леад Аррангер.
(1278) (е) Wитхоут прејудице то анy провисион оф анy Финанце Доцумент еxцлудинг ор лимитинг тхе Фацилитy Агент’с лиабилитy, анy лиабилитy оф тхе Фацилитy Агент арисинг ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент схалл бе лимитед то тхе амоунт оф ацтуал лосс wхицх хас беен суфферед (ас детерминед бy референце то тхе дате оф дефаулт оф тхе Фацилитy Агент ор, иф латер, тхе дате он wхицх тхе лосс арисес ас а ресулт оф суцх дефаулт) бут wитхоут референце то анy специал цондитионс ор цирцумстанцес кноwн то тхе Фацилитy Агент ат анy тиме wхицх инцреасе тхе амоунт оф тхат лосс. Ин но евент схалл тхе Фацилитy Агент бе лиабле фор анy лосс оф профитс, гоодwилл, репутатион, бусинесс оппортунитy ор антиципатед савинг, ор фор специал, пунитиве, индирецт ор цонсеqуентиал дамагес, wхетхер ор нот тхе Фацилитy Агент хас беен адвисед оф тхе поссибилитy оф суцх лосс ор дамагес.
(1279) 24.11 Лендерс’ индемнитy то тхе Фацилитy Агент
(1280) (а) Еацх Лендер схалл (ин пропортион то итс схаре оф тхе Тотал Цоммитментс ор, иф тхе Тотал Цоммитментс аре тхен зеро, то итс схаре оф тхе Тотал Цоммитментс иммедиателy приор то тхеир редуцтион то зеро) индемнифy тхе Фацилитy Агент, wитхин фиве (5) Бусинесс Даyс оф деманд, агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy (инцлудинг, wитхоут лимитатион, фор неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер) инцурред бy тхе Фацилитy Агент (отхерwисе тхан бy реасон оф тхе Фацилитy Агент’с гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт) (ор, ин тхе цасе оф анy цост, лосс ор лиабилитy пурсуант то Цлаусе 28.10 (Дисруптион то паyмент сyстемс етц.), нотwитхстандинг тхе Фацилитy Агент’с неглигенце, гросс неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер бут нот инцлудинг анy цлаим басед он тхе фрауд оф тхе Фацилитy Агент) ин ацтинг ас ан агент ундер тхе Финанце Доцументс (унлесс тхе Фацилитy Агент хас беен реимбурсед бy тхе Борроwер пурсуант то а Финанце Доцумент).
(1281) (б) Тхе Борроwер схалл иммедиателy он деманд реимбурсе анy Лендер фор анy паyмент тхат Лендер макес то тхе Фацилитy Агент пурсуант то параграпх (а) абове.
(1282) 24.12 Ресигнатион оф тхе Фацилитy Агент
(1283) (а) Тхе Фацилитy Агент маy ресигн анд аппоинт оне оф итс Аффилиатес wитх тхе приор цонсент оф Синосуре ацтинг тхроугх ан оффице ас суццессор бy гивинг нотице то тхе Лендерс анд тхе Борроwер.
(1284) (б) Алтернативелy тхе Фацилитy Агент маy ресигн бy гивинг тхиртy (30) даyс’ нотице то тхе Лендерс анд тхе Борроwер, ин wхицх цасе тхе Мајоритy Лендерс (афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер) маy аппоинт а суццессор Агент.
(1285) (ц) Иф тхе Мајоритy Лендерс хаве нот аппоинтед а суццессор Агент ин аццорданце wитх параграпх (б) абове wитхин тwентy (20) даyс афтер нотице оф ресигнатион wас гивен, тхе ретиринг Фацилитy Агент (афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер) маy аппоинт а суццессор Агент.
(1286) (д) Иф тхе Фацилитy Агент wисхес то ресигн бецаусе (ацтинг реасонаблy) ит хас цонцлудед тхат ит ис но лонгер аппроприате фор ит то ремаин ас тхе Фацилитy Агент анд тхе Фацилитy Агент ис ентитлед то аппоинт а суццессор Агент ундер параграпх (ц) абове, тхе Фацилитy Агент маy (иф ит цонцлудес (ацтинг реасонаблy) тхат ит ис нецессарy то до со ин ордер то персуаде тхе пропосед суццессор Агент то бецоме а партy то тхис Агреемент ас Агент) агрее wитх тхе пропосед суццессор Агент амендментс то тхис Цлаусе 24 анд анy отхер терм оф тхис Агреемент деалинг wитх тхе ригхтс ор облигатионс оф тхе Фацилитy Агент цонсистент wитх тхен цуррент маркет працтице фор тхе аппоинтмент анд протецтион оф цорпорате трустеес тогетхер wитх анy реасонабле амендментс то тхе агенцy фее паyабле ундер тхис Агреемент wхицх аре цонсистент wитх тхе суццессор Агент’с нормал фее ратес анд тхосе амендментс wилл бинд тхе Партиес.
(1287) (е) Тхе ретиринг Фацилитy Агент схалл, ат итс оwн цост, маке аваилабле то тхе суццессор Агент суцх доцументс анд рецордс анд провиде суцх ассистанце ас тхе суццессор Агент маy реасонаблy реqуест фор тхе пурпосес оф перформинг итс фунцтионс ас агент ундер тхе Финанце Доцументс. Тхе Борроwер схалл, wитхин тхиртy (30) даyс оф деманд, реимбурсе тхе ретиринг Фацилитy Агент фор тхе амоунт оф алл цостс анд еxпенсес (инцлудинг легал феес) проперлy инцурред бy ит ин макинг аваилабле суцх доцументс анд рецордс анд провидинг суцх ассистанце.
(1288) (ф) Тхе Фацилитy Агент’с ресигнатион нотице схалл онлy таке еффецт упон тхе аппоинтмент оф а суццессор.
(1289) (г) Упон тхе аппоинтмент оф а суццессор, тхе ретиринг Фацилитy Агент схалл бе дисцхаргед фром анy фуртхер облигатион ин респецт оф тхе Финанце Доцументс (отхер тхан итс облигатионс ундер параграпх (е) абове, бут схалл ремаин ентитлед то тхе бенефит оф Цлаусе 14.3 (Индемнитy то тхе Фацилитy Агент анд Синосуре Агент)) анд тхис Цлаусе 24 (анд анy агенцy феес фор тхе аццоунт оф тхе ретиринг Фацилитy Агент схалл цеасе то аццруе фром (анд схалл бе паyабле он) тхат дате). Анy суццессор анд еацх оф тхе отхер Партиес схалл хаве тхе саме ригхтс анд облигатионс амонгст тхемселвес ас тхеy wоулд хаве хад иф суцх суццессор хад беен ан оригинал Партy.
(1290) (х) Тхе Фацилитy Агент схалл ресигн ин аццорданце wитх параграпх (б) абове (анд, то тхе еxтент апплицабле, схалл усе реасонабле ендеавоурс то аппоинт а суццессор Агент пурсуант то параграпх (б) абове) иф он ор афтер тхе дате wхицх ис тхрее (3) Монтхс бефоре тхе еарлиест ФАТЦА Апплицатион Дате релатинг то анy паyмент то тхе Фацилитy Агент ундер тхе Финанце Доцументс, еитхер:
(1291) (и) тхе Фацилитy Агент фаилс то респонд то а реqуест ундер Цлаусе 12.6 (ФАТЦА Информатион) анд тхе Борроwер ор а Лендер реасонаблy белиевес тхат тхе Фацилитy Агент wилл нот бе (ор wилл хаве цеасед то бе) а ФАТЦА Еxемпт Партy он ор афтер тхат ФАТЦА Апплицатион Дате;
(1292) (ии) тхе информатион супплиед бy тхе Фацилитy Агент пурсуант то Цлаусе 12.6 (ФАТЦА Информатион) индицатес тхат тхе Фацилитy Агент wилл нот бе (ор wилл хаве цеасед то бе) а ФАТЦА Еxемпт Партy он ор афтер тхат ФАТЦА Апплицатион Дате; ор
(1293) (иии) тхе Фацилитy Агент нотифиес тхе Борроwер анд тхе Лендерс тхат тхе Фацилитy Агент wилл нот бе (ор wилл хаве цеасед то бе) а ФАТЦА Еxемпт Партy он ор афтер тхат ФАТЦА Апплицатион Дате;
(1294) анд (ин еацх цасе) тхе Борроwер ор а Лендер реасонаблy белиевес тхат а Партy wилл бе реqуиред то маке а ФАТЦА Дедуцтион тхат wоулд нот бе реqуиред иф тхе Фацилитy Агент wере а ФАТЦА Еxемпт Партy, анд тхе Борроwер ор тхат Лендер, бy нотице то тхе Фацилитy Агент, реqуирес ит то ресигн.
(1295) 24.13 Реплацемент оф тхе Фацилитy Агент
(1296) (а) Афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер, тхе Мајоритy Лендерс маy, бy гивинг тхиртy (30) даyс’ нотице то тхе Фацилитy Агент, реплаце тхат Агент бy аппоинтинг а суццессор Агент.
(1297) (б) Тхе ретиринг Фацилитy Агент схалл, ат тхе еxпенсе оф тхе Лендерс, маке аваилабле то тхе суццессор Агент суцх доцументс анд рецордс анд провиде суцх ассистанце ас тхе суццессор Агент маy реасонаблy реqуест фор тхе пурпосес оф перформинг итс фунцтионс ас тхе Фацилитy Агент ундер тхе Финанце Доцументс.
(1298) (ц) Тхе аппоинтмент оф тхе суццессор Агент схалл таке еффецт он тхе дате специфиед ин тхе нотице фром тхе Мајоритy Лендерс то тхе ретиринг Фацилитy Агент. Ас фром тхис дате, тхе ретиринг Фацилитy Агент схалл бе дисцхаргед фром анy фуртхер облигатион ин респецт оф тхе Финанце Доцументс (отхер тхан итс облигатионс ундер параграпх (б) абове) бут схалл ремаин ентитлед то тхе бенефит оф Цлаусе 14.3 (Индемнитy то тхе Фацилитy Агент анд Синосуре Агент) анд тхис Цлаусе 24 (анд анy агенцy феес фор тхе аццоунт оф тхе ретиринг Фацилитy Агент схалл цеасе то аццруе фром (анд схалл бе паyабле он) тхат дате).
(1299) (д) Анy суццессор Агент анд еацх оф тхе отхер Партиес схалл хаве тхе саме ригхтс анд облигатионс амонгст тхемселвес ас тхеy wоулд хаве хад иф суцх суццессор хад беен ан оригинал Партy.
(1300) 24.14 Цонфидентиалитy
(1301) (а) Ин ацтинг ас фацилитy агент фор тхе Финанце Партиес, тхе Фацилитy Агент схалл бе регардед ас ацтинг тхроугх итс агенцy дивисион wхицх схалл бе треатед ас а сепарате ентитy фром анy отхер оф итс дивисионс ор департментс.
(1302) (б) Иф информатион ис рецеивед бy анотхер дивисион ор департмент оф тхе Фацилитy Агент, ит маy бе треатед ас цонфидентиал то тхат дивисион ор департмент анд тхе Фацилитy Агент схалл нот бе деемед то хаве нотице оф ит.
(1303) 24.15 Релатионсхип wитх тхе Лендерс
(1304) (а) Субјецт то Цлаусе 22.10 (Про рата интерест сеттлемент), тхе Фацилитy Агент маy треат тхе персон схоwн ин итс рецордс ас Лендер ат тхе опенинг оф бусинесс (ин тхе плаце оф тхе Фацилитy Агент’с принципал оффице ас нотифиед то тхе Финанце Партиес фром тиме то тиме) ас тхе Лендер ацтинг тхроугх итс Фацилитy Оффице:
(1305) (и) ентитлед то ор лиабле фор анy паyмент дуе ундер анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy он тхат даy; анд
(1306) (ии) ентитлед то рецеиве анд ацт упон анy нотице, реqуест, доцумент ор цоммуницатион ор маке анy децисион ор детерминатион ундер анy Финанце Доцумент маде ор деливеред он тхат даy,
(1307) унлесс ит хас рецеивед нот лесс тхан фиве (5) Бусинесс Даyс’ приор нотице фром тхат Лендер то тхе цонтрарy ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент.
(1308) (б) Анy Лендер маy бy нотице то тхе Фацилитy Агент аппоинт а персон то рецеиве он итс бехалф алл нотицес, цоммуницатионс, информатион анд доцументс то бе маде ор деспатцхед то тхат Лендер ундер тхе Финанце Доцументс. Суцх нотице схалл цонтаин тхе аддресс, фаx нумбер анд (wхере цоммуницатион бy елецтрониц маил ор отхер елецтрониц меанс ис пермиттед ундер Цлаусе 30.5 (Елецтрониц цоммуницатион)) елецтрониц маил аддресс анд/ор анy отхер информатион реqуиред то енабле тхе трансмиссион оф информатион бy тхат меанс (анд, ин еацх цасе, тхе департмент ор оффицер, иф анy, фор wхосе аттентион цоммуницатион ис то бе маде) анд бе треатед ас а нотифицатион оф а субституте аддресс, фаx нумбер, елецтрониц маил аддресс (ор суцх отхер информатион), департмент анд оффицер бy тхат Лендер фор тхе пурпосес оф Цлаусе 30.2 (Аддрессес) анд параграпх 30.5(а)(ии) оф Цлаусе 30.5 (Елецтрониц цоммуницатион) анд тхе Фацилитy Агент схалл бе ентитлед то треат суцх персон ас тхе персон ентитлед то рецеиве алл суцх нотицес, цоммуницатионс, информатион анд доцументс ас тхоугх тхат персон wере тхат Лендер.
(1309) 24.16 Цредит аппраисал бy тхе Лендерс
(1310) Wитхоут аффецтинг тхе респонсибилитy оф тхе Борроwер фор информатион супплиед бy ит ор он итс бехалф ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy, еацх Лендер цонфирмс то тхе Фацилитy Агент анд тхе Мандатед Леад Аррангер тхат ит хас беен, анд wилл цонтинуе то бе, солелy респонсибле фор макинг итс оwн индепендент аппраисал анд инвестигатион оф алл рискс арисинг ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy инцлудинг бут нот лимитед то:
(1311) (а) тхе финанциал цондитион, статус анд натуре оф тхе Борроwер;
(1312) (б) тхе легалитy, валидитy, еффецтивенесс, адеqуацy ор енфорцеабилитy оф анy Финанце Доцумент, тхе Синосуре Полицy анд анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент;
(1313) (ц) wхетхер тхат Лендер хас рецоурсе, анд тхе натуре анд еxтент оф тхат рецоурсе, агаинст анy Партy ор анy оф итс респецтиве ассетс ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент, тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс, тхе Синосуре Полицy ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy; анд
(1314) (д) тхе адеqуацy, аццурацy ор цомплетенесс оф анy информатион провидед бy тхе Фацилитy Агент, анy Партy ор бy анy отхер персон ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy, тхе трансацтионс цонтемплатед бy анy Финанце Доцумент, тхе Синосуре Полицy ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy.
(1315) 24.17 Тхе Фацилитy Агент’с манагемент тиме
(1316) Анy амоунт паyабле то тхе Фацилитy Агент ундер Цлаусе 14.3 (Индемнитy то тхе Фацилитy Агент анд Синосуре Агент), Цлаусе 16 (Цостс анд Еxпенсес) анд Цлаусе 24.11 (Лендерс’ индемнитy то тхе Фацилитy Агент) схалл инцлуде тхе цост оф утилисинг тхе Фацилитy Агент’с манагемент тиме ор отхер ресоурцес анд wилл бе цалцулатед уп то тхе амоунт оф ЕУР 5,000, анд wилл бе цалцулатед он тхе басис оф суцх реасонабле даилy ор хоурлy ратес ас тхе Фацилитy Агент маy нотифy то тхе Борроwер анд тхе Лендерс.
(1317) 24.18 Дедуцтион фром амоунтс паyабле бy тхе Фацилитy Агент
(1318) Иф анy Партy оwес ан амоунт то тхе Фацилитy Агент ундер тхе Финанце Доцументс тхе Фацилитy Агент маy, афтер гивинг нотице то тхат Партy, дедуцт ан амоунт нот еxцеединг тхат амоунт фром анy паyмент то тхат Партy wхицх тхе Фацилитy Агент wоулд отхерwисе бе облигед то маке ундер тхе Финанце Доцументс анд апплy тхе амоунт дедуцтед ин ор тоwардс сатисфацтион оф тхе амоунт оwед. Фор тхе пурпосес оф тхе Финанце Доцументс тхат Партy схалл бе регардед ас хавинг рецеивед анy амоунт со дедуцтед.
(1319) 24.19 Роле оф Референце Банкс
(1320) (а) Но Референце Банк ис ундер анy облигатион то провиде а qуотатион ор анy отхер информатион то тхе Фацилитy Агент.
(1321) (б) Но Референце Банк wилл бе лиабле фор анy ацтион такен бy ит ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент, ор фор анy Референце Банк Qуотатион, унлесс дирецтлy цаусед бy итс гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт.
(1322) (ц) Но Партy (отхер тхан тхе релевант Референце Банк) маy таке анy процеедингс агаинст анy оффицер, емплоyее ор агент оф анy Референце Банк ин респецт оф анy цлаим ит мигхт хаве агаинст тхат Референце Банк ор ин респецт оф анy ацт ор омиссион оф анy кинд бy тхат оффицер, емплоyее ор агент ин релатион то анy Финанце Доцумент, ор то анy Референце Банк Qуотатион, анд анy оффицер, емплоyее ор агент оф еацх Референце Банк маy релy он тхис Цлаусе 24.19 субјецт то Цлаусе 1.4 (Тхирд партy ригхтс) анд тхе провисионс оф тхе Тхирд Партиес Ацт.
(1323) 24.20 Тхирд партy Референце Банкс
(1324) А Референце Банк wхицх ис нот а Партy маy релy он Цлаусе 24.19 (Роле оф Референце Банкс), Цлаусе 24.3 (Дутиес оф тхе Фацилитy Агент) анд Цлаусе 36 (Цонфидентиалитy оф Фундинг Ратес анд Референце Банк Qуотатионс), субјецт то Цлаусе 1.4 (Тхирд партy ригхтс) анд тхе провисионс оф тхе Тхирд Партиес Ацт.
(1325) 25. РОЛЕ ОФ СИНОСУРЕ АГЕНТ
(1326) 25.1 Аппоинтмент оф Синосуре Агент
(1327) (а) Еацх Лендер анд тхе Мандатед Леад Аррангер ирревоцаблy аппоинтс Синосуре Агент то ацт ас итс агент ундер анд ин цоннецтион wитх:
(1328) (и) тхе Синосуре Полицy; анд
(1329) (ии) тхе Финанце Доцументс ин релатион то маттерс инволвинг Синосуре анд тхе Синосуре Полицy.
(1330) (б) Еацх Лендер анд тхе Мандатед Леад Аррангер ирревоцаблy аутхорисес Синосуре Агент то:
(1331) (и) перформ тхе дутиес, облигатион анд респонсибилитиес анд еxерцисе тхе ригхтс, поwерс, аутхоритиес анд дисцретионс специфицаллy гивен то Синосуре Агент ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс анд тхе Синосуре Полицy, тогетхер wитх анy отхер инцидентал ригхтс, поwерс, аутхоритиес анд дисцретионс; анд
(1332) (ии) еxецуте тхе Синосуре Полицy.
(1333) 25.2 Инструцтионс
(1334) (а) Синосуре Агент схалл:
(1335) (и) еxерцисе ор рефраин фром еxерцисинг анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион вестед ин ит ас Синосуре Агент ин аццорданце wитх анy инструцтионс гивен то ит бy Синосуре ор ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Синосуре Полицy; анд
(1336) (ии) нот бе лиабле фор анy ацт (ор омиссион) иф ит ацтс (ор рефраинс фром ацтинг) ин аццорданце wитх параграпх (и) абове.
(1337) (б) Синосуре Агент схалл бе ентитлед то реqуест инструцтионс, ор цларифицатион оф анy инструцтион, фром Синосуре ас то wхетхер, анд ин wхат маннер, ит схоулд еxерцисе ор рефраин фром еxерцисинг анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион. Синосуре Агент маy рефраин фром ацтинг унлесс анд унтил ит рецеивес анy суцх инструцтионс ор цларифицатион тхат ит хас реqуестед.
(1338) (ц) Унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин тхе Синосуре Полицy, анy инструцтионс гивен то Синосуре Агент бy Синосуре схалл оверриде анy цонфлицтинг инструцтионс гивен бy анy Партy анд wилл бе биндинг он алл Финанце Партиес.
(1339) (д) Синосуре Агент маy рефраин фром ацтинг ин аццорданце wитх анy инструцтионс оф Синосуре унтил ит хас рецеивед анy индемнифицатион анд/ор сецуритy тхат ит маy ин итс дисцретион реqуире (wхицх маy бе греатер ин еxтент тхан тхат цонтаинед ин тхе Финанце Доцументс анд wхицх маy инцлуде паyмент ин адванце) фор анy цост, лосс ор лиабилитy wхицх ит маy инцур ин цомплyинг wитх тхосе инструцтионс.
(1340) (е) Ин тхе абсенце оф инструцтионс, Синосуре Агент маy ацт (ор рефраин фром ацтинг) ас ит цонсидерс то бе ин тхе бест интерест оф тхе Лендерс.
(1341) (ф) Синосуре Агент ис нот аутхорисед то ацт он бехалф оф а Лендер (wитхоут фирст обтаининг тхат Лендер’с цонсент) ин анy легал ор арбитратион процеедингс релатинг то анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy.
(1342) (г) Еацх Лендер аутхорисес Синосуре Агент то фоллоw анy инструцтионс тхат ит рецеивес фром Синосуре wхицх аре ин аццорданце wитх тхе термс анд цондитионс оф тхе Синосуре Полицy.
(1343) (х) Еацх Лендер ацкноwледгес тхат анy фаилуре бy Синосуре Агент то цонформ то анy инструцтионс ин аццорданце wитх параграпх (г) абове, ор то тхе термс анд цондитионс оф тхе Синосуре Полицy, маy ресулт ин лапсе оф цовераге тхереундер.
(1344) 25.3 Дутиес оф Синосуре Агент
(1345) (а) Синосуре Агент схалл промптлy форwард:
(1346) (и) а цопy оф анy инструцтионс гивен то ит бy Синосуре то тхе Фацилитy Агент анд детаилс оф анy ацтионс тхат ит хас такен ор пропосес то таке пурсуант то суцх инструцтионс; анд
(1347) (ии) тхе оригинал ор а цопy оф анy доцумент wхицх ис деливеред то Синосуре Агент бy:
(1348) (А) Синосуре фор а Партy то тхат Партy; ор
(1349) (Б) а Партy фор Синосуре то Синосуре.
(1350) (б) Еxцепт wхере а Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy специфицаллy провидес отхерwисе, Синосуре Агент ис нот облигед то ревиеw ор цхецк тхе адеqуацy, аццурацy ор цомплетенесс оф анy доцумент ит форwардс то анотхер Партy ор то Синосуре.
(1351) (ц) Иф Синосуре Агент ис аwаре оф тхе нон-паyмент оф анy принципал, интерест, цоммитмент фее ор отхер фее паyабле то а Финанце Партy (отхер тхан тхе Фацилитy Агент, Синосуре Агент ор тхе Мандатед Леад Аррангер) ундер тхис Агреемент, ит схалл промптлy нотифy тхе Фацилитy Агент анд Синосуре.
(1352) (д) Синосуре Агент хас онлy тхосе дутиес wхицх аре еxпресслy специфиед ин тхе Финанце Доцументс анд тхе Синосуре Полицy (анд но отхерс схоулд бе имплиед).
(1353) (е) Синосуре Агент схалл нотифy тхе Фацилитy Агент (wхо схалл тхен нотифy тхе Лендерс) иф ит бецомес аwаре тхат а Синосуре Полицy Евент хас оццурред.
(1354) (ф) Синосуре Агент схалл монитор wхетхер, ин релатион то а Лоан, тхе цондитионс сет оут ин суб-параграпх 4.2(а)(ив) оф Цлаусе 4.2 (Фуртхер цондитионс прецедент) аре сатисфиед.
(1355) (г) Синосуре Агент схалл промптлy нотифy тхе Фацилитy Агент иф анy цондитионс сет оут ин суб-параграпх 4.2(а)(ив) оф Цлаусе 4.2 (Фуртхер цондитионс прецедент) аре нот сатисфиед.
(1356) (х) Анy паyмент рецеивед бy Синосуре Агент фром Синосуре ундер тхе Синосуре Полицy схалл бе маде аваилабле бy Синосуре Агент то тхе Фацилитy Агент ас соон ас працтицабле афтер рецеипт, то суцх аццоунт ас тхе Фацилитy Агент маy нотифy то Синосуре Агент бy нот лесс тхан фиве (5) Бусинесс Даyс’ нотице wитх а банк ин тхе принципал финанциал центре оф тхе цоунтрy оф тхе релевант цурренцy, анд анy суцх амоунт со рецеивед схалл бе апплиед бy тхе Фацилитy Агент агаинст амоунтс дуе фром тхе Борроwер то тхе Финанце Партиес ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс ин аццорданце wитх тхис Агреемент.
(1357) 25.4 Но фидуциарy дутиес
(1358) (а) Нотхинг ин анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy цонститутес Синосуре Агент ас а трустее ор фидуциарy оф анy отхер персон.
(1359) (б) Синосуре Агент схалл нот бе боунд то аццоунт то анy Лендер фор анy сум ор тхе профит елемент оф анy сум рецеивед бy ит фор итс оwн аццоунт.
(1360) 25.5. Бусинесс wитх тхе Борроwер
(1361) Синосуре Агент маy аццепт депоситс фром, ленд монеy то анд генераллy енгаге ин анy кинд оф банкинг ор отхер бусинесс wитх тхе Борроwер.
(1362) 25.6 Ригхтс анд дисцретионс
(1363) (а) Wитхоут прејудице то анy провисионс оф тхе Синосуре Полицy, Синосуре Агент маy:
(1364) (и) релy он анy репресентатион, цоммуницатион, нотице ор доцумент белиевед бy ит то бе генуине, цоррецт анд аппроприателy аутхорисед;
(1365) (ии) ассуме тхат:
(1366) (А) анy инструцтионс рецеивед бy ит фром (1) тхе Фацилитy Агент аре дулy гивен ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Финанце Доцументс, ор (2) Синосуре аре дулy гивен ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Синосуре Полицy; анд
(1367) (Б) унлесс ит хас рецеивед нотице оф ревоцатион, тхат тхосе инструцтионс хаве нот беен ревокед;
(1368) (иии) релy он а цертифицате фром анy персон:
(1369) (А) ас то анy маттер оф фацт ор цирцумстанце wхицх мигхт реасонаблy бе еxпецтед то бе wитхин тхе кноwледге оф тхат персон; ор
(1370) (Б) то тхе еффецт тхат суцх персон аппровес оф анy партицулар деалинг, трансацтион, степ, ацтион ор тхинг, ас суффициент евиденце тхат тхат ис тхе цасе анд, ин тхе цасе оф параграпх (А) абове, маy ассуме тхе трутх анд аццурацy оф тхат цертифицате; анд
(1371) (ив) информ Синосуре оф анy инцреасе ор материал цханге ин анy риск цоверед бy тхе Синосуре Полицy то тхе еxтент ит ис реqуиред то до со ундер тхе термс оф тхе Синосуре Полицy ор фор тхе пурпосес оф енсуринг тхе цонтинуинг валидитy оф тхе Синосуре Полицy (анд Синосуре Агент wилл со информ Синосуре иф инструцтед то до со бy тхе Фацилитy Агент он бехалф оф тхе Мајоритy Лендерс).
(1372) (б) Синосуре Агент маy ассуме (унлесс ит хас рецеивед нотице то тхе цонтрарy ин итс цапацитy ас Синосуре Агент фор тхе Лендерс) тхат:
(1373) (и) но Дефаулт хас оццурред;
(1374) (ии) анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион вестед ин анy Партy ор анy гроуп оф Лендерс хас нот беен еxерцисед; анд
(1375) (иии) анy нотице ор реqуест оф wхицх ит ис маде аwаре бy тхе Фацилитy Агент ор анy отхер Партy ис маде он бехалф оф анд wитх тхе цонсент анд кноwледге оф тхе персон то wхом суцх нотице ис пурпортед то бе фром.
(1376) (ц) Синосуре Агент маy енгаге анд паy фор тхе адвице ор сервицес оф анy лаwyерс, аццоунтантс, таx адвисерс, сурвеyорс ор отхер профессионал адвисерс ор еxпертс.
(1377) (д) Wитхоут прејудице то тхе генералитy оф параграпх (ц) абове ор параграпх (е) белоw, Синосуре Агент маy ат анy тиме енгаге анд паy фор тхе сервицес оф анy лаwyерс то ацт ас индепендент цоунсел то Синосуре Агент (анд со сепарате фром анy лаwyерс инструцтед бy тхе Лендерс ор тхе Фацилитy Агент) иф Синосуре Агент ин итс реасонабле опинион деемс тхис то бе нецессарy.
(1378) (е) Синосуре Агент маy релy он тхе адвице ор сервицес оф анy лаwyерс, аццоунтантс, таx адвисерс, сурвеyорс ор отхер профессионал адвисерс ор еxпертс (wхетхер обтаинед бy Синосуре Агент ор бy анy отхер Партy) анд схалл нот бе лиабле фор анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе ор анy лиабилитy wхатсоевер арисинг ас а ресулт оф итс со релyинг.
(1379) (ф) Синосуре Агент маy ацт ин релатион то тхе Финанце Доцументс анд тхе Синосуре Полицy тхроугх итс оффицерс, емплоyеес анд агентс.
(1380) (г) Унлесс а Финанце Доцумент еxпресслy провидес отхерwисе, Синосуре Агент маy дисцлосе то Синосуре анд то еацх отхер Финанце Партy анy информатион ит реасонаблy белиевес ит хас рецеивед ас Синосуре Агент ундер анy Финанце Доцумент.
(1381) (х) Нотwитхстандинг анy отхер провисион оф анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy то тхе цонтрарy, Синосуре Агент ис нот облигед то до ор омит то до анyтхинг иф ит wоулд, ор мигхт ин итс реасонабле опинион, цонституте а бреацх оф анy лаw ор регулатион ор а бреацх оф а фидуциарy дутy ор дутy оф цонфидентиалитy.
(1382) (и) Нотwитхстандинг анy провисион оф анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy то тхе цонтрарy, Синосуре Агент ис нот облигед то еxпенд ор риск итс оwн фундс ор отхерwисе инцур анy финанциал лиабилитy ин тхе перформанце оф итс дутиес, облигатионс ор респонсибилитиес ор тхе еxерцисе оф анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион иф ит хас гроундс фор белиевинг тхе репаyмент оф суцх фундс ор адеqуате индемнитy агаинст, ор сецуритy фор, суцх риск ор лиабилитy ис нот реасонаблy ассуред то ит.
(1383) 25.7 Респонсибилитy фор доцументатион
(1384) Синосуре Агент ис нот респонсибле ор лиабле фор:
(1385) (а) тхе адеqуацy, аццурацy ор цомплетенесс оф анy информатион (wхетхер орал ор wриттен) супплиед бy Синосуре Агент, тхе Фацилитy Агент, тхе Мандатед Леад Аррангер, тхе Борроwер, Синосуре ор анy отхер персон ин ор ин цоннецтион wитх анy Трансацтион Доцумент, тхе Синосуре Полицy ор тхе трансацтионс цонтемплатед ин тхе Трансацтион Доцументс, тхе Синосуре Полицy ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Трансацтион Доцумент ор тхе Синосуре Полицy; ор
(1386) (б) тхе легалитy, валидитy, еффецтивенесс, адеqуацy ор енфорцеабилитy оф анy Трансацтион Доцумент, тхе Синосуре Полицy ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Трансацтион Доцумент ор тхе Синосуре Полицy; ор
(1387) (ц) анy детерминатион ас то wхетхер анy информатион провидед ор то бе провидед то анy Финанце Партy ис нон-публиц информатион тхе усе оф wхицх маy бе регулатед ор прохибитед бy апплицабле лаw ор регулатион релатинг то инсидер деалинг ор отхерwисе.
(1388) 25.8 Но дутy то монитор
(1389) Синосуре Агент схалл нот бе боунд то енqуире:
(1390) (а) wхетхер ор нот анy Дефаулт хас оццурред;
(1391) (б) ас то тхе перформанце, дефаулт ор анy бреацх бy анy Партy ор Синосуре оф итс облигатионс ундер анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy; ор
(1392) (ц) wхетхер анy отхер евент специфиед ин анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy хас оццурред.
(1393) 25.9 Еxцлусион оф лиабилитy
(1394) (а) Wитхоут лимитинг параграпх (б) белоw (анд wитхоут прејудице то анy отхер провисион оф анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy еxцлудинг ор лимитинг итс лиабилитy), Синосуре Агент wилл нот бе лиабле фор:
(1395) (и) анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе, ор анy лиабилитy wхатсоевер арисинг ас а ресулт оф такинг ор нот такинг анy ацтион ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy, унлесс дирецтлy цаусед бy итс гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт;
(1396) (ии) еxерцисинг, ор нот еxерцисинг, анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион гивен то ит бy, ор ин цоннецтион wитх, анy Финанце Доцумент, тхе Синосуре Полицy ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх, анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy, отхер тхан бy реасон оф итс гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт; ор
(1397) (иии) wитхоут прејудице то тхе генералитy оф параграпхс (и) анд (ии) абове, анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе ор анy лиабилитy wхатсоевер (бут нот инцлудинг анy цлаим басед он тхе фрауд оф Синосуре Агент) арисинг ас а ресулт оф:
(1398) (А) анy ацт, евент ор цирцумстанце нот реасонаблy wитхин итс цонтрол; ор
(1399) (Б) тхе генерал рискс оф инвестмент ин, ор тхе холдинг оф ассетс ин, анy јурисдицтион,
(1400) инцлудинг (ин еацх цасе анд wитхоут лимитатион) суцх дамагес, цостс, лоссес, диминутион ин валуе ор лиабилитy арисинг ас а ресулт оф: натионалисатион, еxпроприатион ор отхер говернментал ацтионс; анy регулатион, цурренцy рестрицтион, девалуатион ор флуцтуатион; маркет цондитионс аффецтинг тхе еxецутион ор сеттлемент оф трансацтионс ор тхе валуе оф ассетс (инцлудинг анy Дисруптион Евент); бреакдоwн, фаилуре ор малфунцтион оф анy тхирд партy транспорт, телецоммуницатионс, цомпутер сервицес ор сyстемс; натурал дисастерс ор ацтс оф Год; wар, террорисм, инсуррецтион ор револутион; ор стрикес ор индустриал ацтион.
(1401) (б) Но Партy (отхер тхан Синосуре Агент) маy таке анy процеедингс агаинст анy оффицер, емплоyее ор агент оф Синосуре Агент ин респецт оф анy цлаим ит мигхт хаве агаинст Синосуре Агент ор ин респецт оф анy ацт ор омиссион оф анy кинд бy тхат оффицер, емплоyее ор агент ин релатион то анy Трансацтион Доцумент ор тхе Синосуре Полицy анд анy оффицер, емплоyее ор агент оф Синосуре Агент маy релy он тхис Цлаусе субјецт то Цлаусе 1.4 (Тхирд партy ригхтс) анд тхе провисионс оф тхе Тхирд Партиес Ацт.
(1402) (ц) Синосуре Агент wилл нот бе лиабле фор анy делаy (ор анy релатед цонсеqуенцес) ин цредитинг ан аццоунт wитх ан амоунт реqуиред ундер тхе Финанце Доцументс ор тхе Синосуре Полицy то бе паид бy Синосуре Агент иф Синосуре Агент хас такен алл нецессарy степс ас соон ас реасонаблy працтицабле то цомплy wитх тхе регулатионс ор оператинг процедурес оф анy рецогнисед цлеаринг ор сеттлемент сyстем усед бy Синосуре Агент фор тхат пурпосе.
(1403) (д) Нотхинг ин тхис Агреемент схалл облиге Синосуре Агент то царрy оут:
(1404) (и) анy ”кноw yоур цустомер” ор отхер цхецкс ин релатион то анy персон; ор
(1405) (ии) анy цхецк он тхе еxтент то wхицх анy трансацтион цонтемплатед бy тхис Агреемент мигхт бе унлаwфул фор анy Лендер ор фор анy Аффилиате оф анy Лендер,
(1406) он бехалф оф анy Лендер анд еацх Лендер цонфирмс то Синосуре Агент тхат ит ис солелy респонсибле фор анy суцх цхецкс ит ис реqуиред то царрy оут анд тхат ит маy нот релy он анy статемент ин релатион то суцх цхецкс маде бy Синосуре Агент.
(1407) (е) Wитхоут прејудице то анy провисион оф анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy еxцлудинг ор лимитинг Синосуре Агент’с лиабилитy, анy лиабилитy оф Синосуре Агент арисинг ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy схалл бе лимитед то тхе амоунт оф ацтуал лосс wхицх хас беен суфферед (ас детерминед бy референце то тхе дате оф дефаулт оф Синосуре Агент ор, иф латер, тхе дате он wхицх тхе лосс арисес ас а ресулт оф суцх дефаулт) бут wитхоут референце то анy специал цондитионс ор цирцумстанцес кноwн то Синосуре Агент ат анy тиме wхицх инцреасе тхе амоунт оф тхат лосс. Ин но евент схалл Синосуре Агент бе лиабле фор анy лосс оф профитс, гоодwилл, репутатион, бусинесс оппортунитy ор антиципатед савинг, ор фор специал, пунитиве, индирецт ор цонсеqуентиал дамагес, wхетхер ор нот Синосуре Агент хас беен адвисед оф тхе поссибилитy оф суцх лосс ор дамагес.
(1408) 25.10 Лендерс’ индемнитy то Синосуре Агент
(1409) (а) Еацх Лендер схалл (ин пропортион то итс схаре оф тхе Тотал Цоммитментс ор, иф тхе Тотал Цоммитментс аре тхен зеро, то итс схаре оф тхе Тотал Цоммитментс иммедиателy приор то тхеир редуцтион то зеро) индемнифy Синосуре Агент, wитхин тхрее (3) Бусинесс Даyс оф деманд, агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy (инцлудинг, wитхоут лимитатион, фор неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер) инцурред бy Синосуре Агент (отхерwисе тхан бy реасон оф Синосуре Агент’с гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт) ин ацтинг ас Синосуре Агент ундер тхе Финанце Доцументс ор ин беинг партy то тхе Синосуре Полицy (унлесс Синосуре Агент хас беен реимбурсед бy тхе Борроwер пурсуант то а Финанце Доцумент ор бy Синосуре пурсуант то тхе Синосуре Полицy).
(1410) (б) Тхе Борроwер схалл иммедиателy он деманд реимбурсе анy Лендер фор анy паyмент тхат Лендер макес то Синосуре Агент пурсуант то параграпх (а) абове.
(1411) 25.11 Ресигнатион оф Синосуре Агент
(1412) (а) Синосуре Агент маy (wитх тхе приор цонсент оф Синосуре) ресигн анд аппоинт оне оф итс Аффилиатес ас суццессор бy гивинг нотице то тхе Фацилитy Агент (анд тхе Фацилитy Агент wилл промптлy форwард анy суцх нотице то тхе Лендерс анд тхе Борроwер).
(1413) (б) Алтернативелy, Синосуре Агент маy (wитх тхе приор цонсент оф Синосуре) ресигн бy гивинг 30 даyс’ нотице то тхе Фацилитy Агент (анд тхе Фацилитy Агент wилл промптлy форwард анy суцх нотице то тхе Лендерс анд тхе Борроwер), ин wхицх цасе тхе Мајоритy Лендерс (афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер) маy (wитх тхе приор цонсент оф Синосуре) аппоинт а суццессор Синосуре Агент.
(1414) (ц) Иф тхе Мајоритy Лендерс хаве нот аппоинтед а суццессор Синосуре Агент ин аццорданце wитх параграпх (б) абове wитхин 20 даyс афтер нотице оф ресигнатион wас гивен, тхе ретиринг Синосуре Агент (афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер) маy (wитх тхе приор цонсент оф Синосуре) аппоинт а суццессор Синосуре Агент.
(1415) (д) Иф Синосуре Агент wисхес то ресигн бецаусе (ацтинг реасонаблy) ит хас цонцлудед тхат ит ис но лонгер аппроприате фор ит то ремаин ас агент анд Синосуре Агент ис ентитлед то аппоинт а суццессор Синосуре Агент ундер параграпх (ц) абове, Синосуре Агент маy (иф ит цонцлудес (ацтинг реасонаблy) тхат ит ис нецессарy то до со ин ордер то персуаде тхе пропосед суццессор Синосуре Агент то бецоме а партy то тхис Агреемент ас Синосуре Агент) агрее wитх тхе пропосед суццессор Синосуре Агент анд Синосуре амендментс то тхис Цлаусе 25 анд анy отхер терм оф тхис Агреемент деалинг wитх тхе ригхтс ор облигатионс оф Синосуре Агент цонсистент wитх тхен цуррент маркет працтице фор тхе аппоинтмент анд протецтион оф цорпорате трустеес тогетхер wитх анy реасонабле амендментс то тхе СИНОСУРЕ агенцy фее паyабле ундер тхис Агреемент wхицх аре цонсистент wитх тхе суццессор Синосуре Агент’с нормал фее ратес анд тхосе амендментс wилл бинд тхе Партиес.
(1416) (е) Тхе ретиринг Синосуре Агент схалл, маке аваилабле то тхе суццессор Синосуре Агент суцх доцументс анд рецордс анд провиде суцх ассистанце ас тхе суццессор Синосуре Агент маy реасонаблy реqуест фор тхе пурпосес оф перформинг итс фунцтионс ас Фацилитy Агент ундер тхе Финанце Доцументс анд тхе Синосуре Полицy. Тхе Борроwер схалл, wитхин тхрее (3) Бусинесс Даyс оф деманд, реимбурсе тхе ретиринг Синосуре Агент фор тхе амоунт оф алл цостс анд еxпенсес (инцлудинг легал феес) проперлy инцурред бy ит ин макинг аваилабле суцх доцументс анд рецордс анд провидинг суцх ассистанце.
(1417) (ф) Синосуре Агент’с ресигнатион нотице схалл онлy таке еффецт упон тхе латер оф:
(1418) (и) тхе аппоинтмент оф а суццессор; анд
(1419) (ии) тхе трансфер оф тхе Синосуре Полицy то тхат суццессор; анд
(1420) (иии) тхе цонфирматион фром Синосуре оф тхе суццессор Синосуре Агент’с аппоинтмент.
(1421) (г) Ас фром тхе дате он wхицх Синосуре Агент’с ресигнатион нотице такес еффецт, тхе ретиринг Синосуре Агент схалл бе дисцхаргед фром анy фуртхер облигатион ин респецт оф тхе Финанце Доцументс (отхер тхан итс облигатионс ундер параграпх (е) абове) бут схалл ремаин ентитлед то тхе бенефит оф Цлаусе 14.3 (Индемнитy то тхе Фацилитy Агент анд Синосуре Агент) анд тхис Цлаусе 25 (анд анy агенцy феес фор тхе аццоунт оф тхе ретиринг Синосуре Агент схалл цеасе то аццруе фром (анд схалл бе паyабле он) тхат дате). Анy суццессор анд еацх оф тхе отхер Партиес схалл хаве тхе саме ригхтс анд облигатионс амонгст тхемселвес ас тхеy wоулд хаве хад иф суцх суццессор хад беен ан оригинал Партy.
(1422) 25.12 Реплацемент оф Синосуре Агент
(1423) (а) Афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер, тхе Мајоритy Лендерс маy (wитх тхе приор цонсент оф Синосуре), бy гивинг 30 даyс’ нотице то Синосуре Агент реплаце Синосуре Агент бy аппоинтинг а суццессор Синосуре Агент.
(1424) (б) Тхе ретиринг Синосуре Агент схалл маке аваилабле то тхе суццессор Синосуре Агент суцх доцументс анд рецордс анд провиде суцх ассистанце ас тхе суццессор Синосуре Агент маy реасонаблy реqуест фор тхе пурпосес оф перформинг итс фунцтионс ас Синосуре Агент ундер тхе Финанце Доцументс.
(1425) (ц) Тхе аппоинтмент оф тхе суццессор Синосуре Агент схалл таке еффецт он тхе латер оф:
(1426) (и) тхе дате специфиед ин тхе нотице фром тхе Мајоритy Лендерс то тхе ретиринг Синосуре Агент; анд
(1427) (ии) тхе трансфер оф тхе Синосуре Полицy то тхат суццессор.
(1428) (д) Ас фром тхе дате он wхицх тхе аппоинтмент оф тхе суццессор Синосуре Агент такес еффецт, тхе ретиринг Синосуре Агент схалл бе дисцхаргед фром анy фуртхер облигатион ин респецт оф тхе Финанце Доцументс (отхер тхан итс облигатионс ундер параграпх (б) абове) бут схалл ремаин ентитлед то тхе бенефит оф Цлаусе 14.3 (Индемнитy то тхе Фацилитy Агент анд Синосуре Агент) анд тхис Цлаусе 25 (анд анy агенцy феес фор тхе аццоунт оф тхе ретиринг Синосуре Агент схалл цеасе то аццруе фром (анд схалл бе паyабле он) тхат дате).
(1429) (е) Анy суццессор Синосуре Агент анд еацх оф тхе отхер Партиес схалл хаве тхе саме ригхтс анд облигатионс амонгст тхемселвес ас тхеy wоулд хаве хад иф суцх суццессор хад беен ан оригинал Партy.
(1430) 25.13 Цонфидентиалитy
(1431) (а) Ин ацтинг ас агент фор тхе Лендерс, Синосуре Агент схалл бе регардед ас ацтинг тхроугх итс агенцy дивисион wхицх схалл бе треатед ас а сепарате ентитy фром анy отхер оф итс дивисионс ор департментс.
(1432) (б) Иф информатион ис рецеивед бy анотхер дивисион ор департмент оф Синосуре Агент, ит маy бе треатед ас цонфидентиал то тхат дивисион ор департмент анд Синосуре Агент схалл нот бе деемед то хаве нотице оф ит.
(1433) 25.14 Релатионсхип wитх тхе Фацилитy Агент анд тхе Лендерс
(1434) (а) Тхе Фацилитy Агент wилл нотифy Синосуре Агент оф тхе идентитy анд нотице детаилс оф еацх Лендер упон тхе реqуест оф Синосуре Агент (wхо маy тхен нотифy Синосуре). Синосуре Агент маy треат тхе персон схоwн ин тхе Фацилитy Агент’с рецордс ас Лендер ат анy тиме.
(1435) (б) Еацх оф тхе Лендерс анд тхе Фацилитy Агент агреес тхат анy цоммуницатион бетwеен ит анд Синосуре ин цоннецтион wитх тхе Синосуре Полицy ор анy Финанце Доцумент схалл бе цондуцтед бy анд тхроугх Синосуре Агент.
(1436) (ц) Еацх оф тхе Лендерс анд Синосуре Агент агреес тхат анy цоммуницатион бетwеен Синосуре Агент анд анy Лендер ин цоннецтион wитх тхе Синосуре Полицy ор анy Финанце Доцумент схалл бе цондуцтед бy анд тхроугх тхе Фацилитy Агент.
(1437) (д) Синосуре Агент wилл бе ентитлед то рецеиве анд ацт упон анy нотице, реqуест, доцумент ор цоммуницатион ор маке анy децисион ор детерминатион ундер анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy он бехалф оф а Лендер ор а гроуп оф Лендерс иф тхе Фацилитy Агент хас нотифиед ит оф суцх нотице, реqуест, доцумент ор цоммуницатион он бехалф оф тхат Лендер ор гроуп оф Лендерс, wитхоут фуртхер верифицатион.
(1438) 25.15 Цредит аппраисал бy тхе Лендерс
(1439) Wитхоут аффецтинг тхе респонсибилитy оф тхе Борроwер фор информатион супплиед бy ит ор он итс бехалф ин цоннецтион wитх анy Трансацтион Доцумент ор тхе Синосуре Полицy, еацх Лендер цонфирмс то Синосуре Агент тхат ит хас беен, анд wилл цонтинуе то бе, солелy респонсибле фор макинг итс оwн индепендент аппраисал анд инвестигатион оф алл рискс арисинг ундер ор ин цоннецтион wитх анy Трансацтион Доцумент, Синосуре анд тхе Синосуре Полицy, инцлудинг бут нот лимитед то:
(1440) (а) тхе финанциал цондитион, статус анд натуре оф тхе Борроwер анд Синосуре;
(1441) (б) тхе легалитy, валидитy, еффецтивенесс, адеqуацy ор енфорцеабилитy оф анy Трансацтион Доцумент, тхе Синосуре Полицy анд анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Трансацтион Доцумент ор тхе Синосуре Полицy;
(1442) (ц) wхетхер тхат Лендер хас рецоурсе, анд тхе натуре анд еxтент оф тхат рецоурсе, агаинст анy Партy ор Синосуре, ор анy оф тхеир респецтиве ассетс ундер ор ин цоннецтион wитх анy Трансацтион Доцумент ор тхе Синосуре Полицy, тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхе Трансацтион Доцументс ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Трансацтион Доцумент ор тхе Синосуре Полицy; анд
(1443) (д) тхе адеqуацy, аццурацy ор цомплетенесс оф анy Утилисатион Реqуест ор Релевант Суппортинг Доцумент анд анy отхер информатион провидед бy тхе Фацилитy Агент, анy Партy ор бy анy отхер персон ундер ор ин цоннецтион wитх анy Трансацтион Доцумент ор тхе Синосуре Полицy, тхе трансацтионс цонтемплатед бy анy Трансацтион Доцумент, тхе Синосуре Полицy ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Трансацтион Доцумент ор тхе Синосуре Полицy.
(1444) 25.16 Синосуре Агент’с манагемент тиме
(1445) Анy амоунт паyабле то Синосуре Агент ундер Цлаусе 14.3 (Индемнитy то тхе Фацилитy Агент анд Синосуре Агент), Цлаусе 16 (Цостс анд Еxпенсес) анд Цлаусе 25.10 (Лендерс’ индемнитy то Синосуре Агент) схалл инцлуде тхе цост оф утилисинг Синосуре Агент’с манагемент тиме ор отхер ресоурцес анд wилл бе цалцулатед он тхе басис оф суцх реасонабле даилy ор хоурлy ратес ас Синосуре Агент маy нотифy то тхе Борроwер анд тхе Лендерс, анд ис ин аддитион то анy фее паид ор паyабле то Синосуре Агент ундер Цлаусе 11 (Феес).
(1446) 25.17 Дедуцтион фром амоунтс паyабле бy Синосуре Агент
(1447) Иф анy Партy оwес ан амоунт то Синосуре Агент ундер тхе Финанце Доцументс ор тхе Синосуре Полицy, Синосуре Агент маy, афтер гивинг нотице то тхат Партy, дедуцт ан амоунт нот еxцеединг тхат амоунт фром анy паyмент то тхат Партy wхицх Синосуре Агент wоулд отхерwисе бе облигед то маке ундер тхе Финанце Доцументс ор тхе Синосуре Полицy анд апплy тхе амоунт дедуцтед ин ор тоwардс сатисфацтион оф тхе амоунт оwед. Фор тхе пурпосес оф тхе Финанце Доцументс ор тхе Синосуре Полицy тхат Партy схалл бе регардед ас хавинг рецеивед анy амоунт со дедуцтед.
(1448) 25.18 Синосуре Полицy
(1449) Еацх Лендер цонфирмс то Синосуре Агент тхат:
(1450) (а) ит хас беен провидед wитх а цопy оф тхе Синосуре Полицy анд хас маде (анд схалл цонтинуе то маке) итс оwн индепендент инвестигатион анд ассессмент оф тхе Синосуре Полицy;
(1451) (б) ит ундерстандс тхат Синосуре Агент ентеред инто тхе Синосуре Полицy он бехалф оф тхе Лендерс анд аутхорисес Синосуре Агент то до со;
(1452) (ц) Синосуре Агент анд Синосуре хаве беен провидед wитх алл информатион реqуестед фром тхат Лендер бy Синосуре Агент ин ордер фор Синосуре Агент то ентер инто тхе Синосуре Полицy;
(1453) (д) алл информатион провидед бy тхат Лендер то Синосуре Агент ин релатион то тхе Синосуре Полицy ис цоррецт, цомплете анд уп то дате анд ис нот мислеадинг;
(1454) (е) анy репресентатионс анд wаррантиес то бе маде бy тхе Фацилитy Агент (он бехалф оф тхат Лендер) то Синосуре ин тхе Синосуре Полицy wере ор wилл бе труе ин алл материал респецтс ас ат тхе дате суцх репресентатионс ор wаррантиес wере маде, со фар ас тхат Лендер ис аwаре; анд
(1455) (ф) анy цоммуницатион бетwеен ит анд Синосуре ин цоннецтион wитх тхе Синосуре Полицy ор анy Финанце Доцумент схалл бе цондуцтед бy анд тхроугх Синосуре Агент.
(1456) 25.19 Еxаминатион оф доцументс
(1457) Wитхоут прејудице то тхе облигатионс оф тхе Фацилитy Агент, тхе Борроwер анд еацх Лендер херебy унцондитионаллy анд ирревоцаблy агреес тхат:
(1458) (а) тхе Фацилитy Агент’с респонсибилитy фор тхе еxаминатион оф анy Утилисатион Реqуест, анy Релевант Суппортинг Доцумент ор анy отхер доцумент рецеивед wитх респецт тхерето схалл бе лимитед то асцертаининг тхат суцх доцумент аппеарс он итс фаце (ор, иф анy суцх доцумент ис нот онлy ин Енглисх, тхе Енглисх транслатион ор версион оф wхицх аппеарс он итс фаце) то бе ин аццорданце wитх итс десцриптион;
(1459) (б) но Финанце Партy схалл бе облигед то енqуире ас то, ор бе респонсибле фор, тхе валидитy, трутхфулнесс ор генуиненесс оф анy Утилисатион Реqуест, анy Релевант Суппортинг Доцумент ор анy отхер доцумент рецеивед wитх респецт тхерето, ор анy оф тхе статементс сет оут тхереин;
(1460) (ц) еацх Финанце Партy схалл бе фуллy ентитлед то релy он тхе аццурацy оф анy статементс цонтаинед ин а Утилисатион Реqуест, Релевант Суппортинг Доцумент ор анy отхер доцумент рецеивед wитх респецт тхерето; анд
(1461) (д) но Финанце Партy схалл бе респонсибле фор анy делаy ин тхе макинг оф анy Лоан ресултинг фром а реqуест фор евиденце ор доцументатион бy Синосуре, ор бy а Финанце Партy ин ордер то бе сатисфиед тхат тхе Синосуре Полицy схалл апплy то тхе цорреспондинг Лоан wхен маде.
(1462) Фор тхе пурпосе оф тхис Цлаусе 25.19, ”аппеарс он итс фаце” схалл бе цонструед ин аццорданце wитх тхе латест версион оф тхе Униформ Цустомс Працтице фор Доцументарy Цредитс оф тхе Интернатионал Цхамбер оф Цоммерце.
(1463) 26. ЦОНДУЦТ ОФ БУСИНЕСС БY ТХЕ ФИНАНЦЕ ПАРТИЕС
(1464) Но провисион оф тхис Агреемент wилл:
(1465) (а) интерфере wитх тхе ригхт оф анy Финанце Партy то арранге итс аффаирс (таx ор отхерwисе) ин wхатевер маннер ит тхинкс фит;
(1466) (б) облиге анy Финанце Партy то инвестигате ор цлаим анy цредит, релиеф, ремиссион ор репаyмент аваилабле то ит ор тхе еxтент, ордер анд маннер оф анy цлаим;
(1467) (ц) облиге анy Финанце Партy то дисцлосе анy информатион релатинг то итс аффаирс (таx ор отхерwисе) ор анy цомпутатионс ин респецт оф Таx; ор
(1468) (д) облиге анy Финанце Партy то до ор омит то до анyтхинг иф ит wоулд, ор мигхт ин итс реасонабле опинион, цонституте а бреацх оф анy апплицабле Санцтионс, Анти-Цорруптион Лаwс, Анти-Террорисм Лаwс ор Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс.
(1469) 27. СХАРИНГ АМОНГ ТХЕ ФИНАНЦЕ ПАРТИЕС
(1470) 27.1 Паyментс то Финанце Партиес
(1471) (а) Иф а Финанце Партy (а ”Рецоверинг Финанце Партy”) рецеивес ор рецоверс анy амоунт фром тхе Борроwер отхер тхан ин аццорданце wитх Цлаусе 28 (Паyмент Мецханицс) (а ”Рецоверед Амоунт”) анд апплиес тхат амоунт то а паyмент дуе ундер тхе Финанце Доцументс тхен:
(1472) (и) тхе Рецоверинг Финанце Партy схалл, wитхин тхрее (3) Бусинесс Даyс, нотифy детаилс оф тхе рецеипт ор рецоверy то тхе Фацилитy Агент;
(1473) (ии) тхе Фацилитy Агент схалл детермине wхетхер тхе рецеипт ор рецоверy ис ин еxцесс оф тхе амоунт тхе Рецоверинг Финанце Партy wоулд хаве беен паид хад тхе рецеипт ор рецоверy беен рецеивед ор маде бy тхе Фацилитy Агент анд дистрибутед ин аццорданце wитх Цлаусе 28 (Паyмент Мецханицс), wитхоут такинг аццоунт оф анy Таx wхицх wоулд бе импосед он тхе Фацилитy Агент ин релатион то тхе рецеипт, рецоверy ор дистрибутион; анд
(1474) (иии) тхе Рецоверинг Финанце Партy схалл, wитхин тхрее (3) Бусинесс Даyс оф деманд бy тхе Фацилитy Агент, паy то тхе Фацилитy Агент ан амоунт (тхе ”Схаринг Паyмент”) еqуал то суцх рецеипт ор рецоверy лесс анy амоунт wхицх тхе Фацилитy Агент детерминес маy бе ретаинед бy тхе Рецоверинг Финанце Партy ас итс схаре оф анy паyмент то бе маде, ин аццорданце wитх Цлаусе 28.5 (Партиал паyмент).
(1475) 27.2 Редистрибутион оф паyментс
(1476) Тхе Фацилитy Агент схалл треат тхе Схаринг Паyмент ас иф ит хад беен паид бy тхе Борроwер анд дистрибуте ит бетwеен тхе Финанце Партиес (отхер тхан тхе Рецоверинг Финанце Партy) (тхе ”Схаринг Финанце Партиес”) ин аццорданце wитх Цлаусе 28.5 (Партиал паyмент) тоwардс тхе облигатионс оф тхе Борроwер то тхе Схаринг Финанце Партиес.
(1477) 27.3 Рецоверинг Финанце Партy’с ригхтс
(1478) Он а дистрибутион бy тхе Фацилитy Агент ундер Цлаусе 27.2 (Редистрибутион оф паyментс) оф а паyмент рецеивед бy а Рецоверинг Финанце Партy фром тхе Борроwер, ас бетwеен тхе Борроwер анд тхе Рецоверинг Финанце Партy, ан амоунт оф тхе Рецоверед Амоунт еqуал то тхе Схаринг Паyмент wилл бе треатед ас нот хавинг беен паид бy тхе Борроwер.
(1479) 27.4 Реверсал оф редистрибутион
(1480) Иф анy парт оф тхе Схаринг Паyмент рецеивед ор рецоверед бy а Рецоверинг Финанце Партy бецомес репаyабле анд ис репаид бy тхат Рецоверинг Финанце Партy, тхен:
(1481) (а) еацх Схаринг Финанце Партy схалл, упон реqуест оф тхе Фацилитy Агент, паy то тхе Фацилитy Агент фор тхе аццоунт оф тхат Рецоверинг Финанце Партy ан амоунт еqуал то тхе аппроприате парт оф итс схаре оф тхе Схаринг Паyмент (тогетхер wитх ан амоунт ас ис нецессарy то реимбурсе тхат Рецоверинг Финанце Партy фор итс пропортион оф анy интерест он тхе Схаринг Паyмент wхицх тхат Рецоверинг Финанце Партy ис реqуиред то паy) (тхе ”Редистрибутед Амоунт”); анд
(1482) (б) ас бетwеен тхе Борроwер анд еацх релевант Схаринг Финанце Партy, ан амоунт еqуал то тхе релевант Редистрибутед Амоунт wилл бе треатед ас нот хавинг беен паид бy тхе Борроwер.
(1483) 27.5 Еxцептионс
(1484) (а) Тхис Цлаусе 27 схалл нот апплy то тхе еxтент тхат тхе Рецоверинг Финанце Партy wоулд нот, афтер макинг анy паyмент пурсуант то тхис Цлаусе, хаве а валид анд енфорцеабле цлаим агаинст тхе Борроwер.
(1485) (б) А Рецоверинг Финанце Партy ис нот облигед то схаре wитх анy отхер Финанце Партy анy амоунт wхицх тхе Рецоверинг Финанце Партy хас рецеивед ор рецоверед ас а ресулт оф такинг легал ор арбитратион процеедингс, иф:
(1486) (и) ит нотифиед тхат отхер Финанце Партy оф тхе легал ор арбитратион процеедингс; анд
(1487) (ии) тхат отхер Финанце Партy хад ан оппортунитy то партиципате ин тхосе легал ор арбитратион процеедингс бут дид нот до со ас соон ас реасонаблy працтицабле хавинг рецеивед нотице анд дид нот таке сепарате легал ор арбитратион процеедингс.
(1488) 28. ПАYМЕНТ МЕЦХАНИЦС
(1489) 28.1 Паyментс то тхе Фацилитy Агент
(1490) (а) Он еацх дате он wхицх тхе Борроwер ор а Лендер ис реqуиред то маке а паyмент ундер а Финанце Доцумент, тхе Борроwер ор Лендер схалл маке тхе саме аваилабле то тхе Фацилитy Агент (унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин а Финанце Доцумент) фор валуе он тхе дуе дате ат тхе тиме анд ин суцх фундс специфиед бy тхе Фацилитy Агент ас беинг цустомарy ат тхе тиме фор сеттлемент оф трансацтионс ин тхе релевант цурренцy ин тхе плаце оф паyмент.
(1491) (б) Паyмент схалл бе маде то суцх аццоунт ин тхе принципал финанциал центре оф тхе цоунтрy оф тхат цурренцy анд wитх суцх банк ас тхе Фацилитy Агент, ин еацх цасе, специфиес.
(1492) 28.2 Дистрибутионс бy тхе Фацилитy Агент анд Синосуре Агент
(1493) Еацх паyмент рецеивед бy тхе Фацилитy Агент ор Синосуре Агент ундер тхе Финанце Доцументс ор тхе Синосуре Полицy фор анотхер Партy схалл, субјецт то Цлаусе 28.3 (Дистрибутионс то тхе Борроwер), Цлаусе 28.4 (Цлаwбацк анд пре-фундинг) анд Цлаусе 24.18 (Дедуцтион фром амоунтс паyабле бy тхе Фацилитy Агент) бе маде аваилабле бy тхе Фацилитy Агент ор Синосуре Агент (ас тхе цасе маy бе) ас соон ас працтицабле афтер рецеипт то тхе Партy ентитлед то рецеиве паyмент ин аццорданце wитх тхис Агреемент (ин тхе цасе оф а Лендер, фор тхе аццоунт оф итс Фацилитy Оффице), то суцх аццоунт ас тхат Партy маy нотифy то тхе Фацилитy Агент (фоллоwинг wхицх тхе Фацилитy Агент схалл промптлy нотифy Синосуре Агент, иф релевант то ит) бy нот лесс тхан фиве (5) Бусинесс Даyс’ нотице wитх а банк специфиед бy тхат Партy ин тхе принципал финанциал центре оф тхе цоунтрy оф тхат цурренцy.
(1494) 28.3 Дистрибутионс то тхе Борроwер
(1495) Тхе Фацилитy Агент маy (wитх тхе цонсент оф тхе Борроwер ор ин аццорданце wитх Цлаусе 29 (Сет-офф)) апплy анy амоунт рецеивед бy ит фор тхе Борроwер ин ор тоwардс паyмент (он тхе дате анд ин тхе цурренцy анд фундс оф рецеипт) оф анy амоунт дуе фром тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс ор ин ор тоwардс пурцхасе оф анy амоунт оф анy цурренцy то бе со апплиед.
(1496) 28.4 Цлаwбацк анд пре-фундинг
(1497) (а) Wхере а сум ис то бе паид то тхе Фацилитy Агент ор Синосуре Агент ундер тхе Финанце Доцументс ор тхе Синосуре Полицy фор анотхер Партy, тхе Фацилитy Агент ис нот облигед то паy тхат сум то тхат отхер Партy (ор то ентер инто ор перформ анy релатед еxцханге цонтрацт) унтил ит хас беен абле то естаблисх то итс сатисфацтион тхат ит хас ацтуаллy рецеивед тхат сум.
(1498) (б) Унлесс параграпх (ц) белоw апплиес, иф тхе Фацилитy Агент ор Синосуре Агент паyс ан амоунт то анотхер Партy анд ит провес то бе тхе цасе тхат тхе Фацилитy Агент хад нот ацтуаллy рецеивед тхат амоунт, тхен тхе Партy то wхом тхат амоунт (ор тхе процеедс оф анy релатед еxцханге цонтрацт) wас паид бy тхе Фацилитy Агент ор Синосуре Агент схалл он деманд рефунд тхе саме то тхе Фацилитy Агент ор Синосуре Агент тогетхер wитх интерест он тхат амоунт фром тхе дате оф паyмент то тхе дате оф рецеипт бy тхе Фацилитy Агент ор Синосуре Агент, цалцулатед бy тхе Фацилитy Агент ор Синосуре Агент то рефлецт итс цост оф фундс.
(1499) (ц) Иф тхе Фацилитy Агент хас нотифиед тхе Лендерс тхат ит ис wиллинг то маке аваилабле амоунтс фор тхе аццоунт оф тхе Борроwер бефоре рецеивинг фундс фром тхе Лендерс тхен иф анд то тхе еxтент тхат тхе Фацилитy Агент доес со бут ит провес то бе тхе цасе тхат ит доес нот тхен рецеиве фундс фром а Лендер ин респецт оф а сум wхицх ит паид то тхе Борроwер:
(1500) (и) тхе Фацилитy Агент схалл нотифy тхе Борроwер оф тхат Лендер’с идентитy анд тхе Борроwер схалл он деманд рефунд ит то тхе Фацилитy Агент; анд
(1501) (ии) тхе Лендер бy wхом тхосе фундс схоулд хаве беен маде аваилабле ор, иф тхат Лендер фаилс то до со, тхе Борроwер схалл он деманд паy то тхе Фацилитy Агент тхе амоунт (ас цертифиед бy тхе Фацилитy Агент) wхицх wилл индемнифy тхе Фацилитy Агент агаинст анy фундинг цост инцурред бy ит ас а ресулт оф паyинг оут тхат сум бефоре рецеивинг тхосе фундс фром тхат Лендер.
(1502) 28.5 Партиал паyмент
(1503) (а) Иф тхе Фацилитy Агент рецеивес а паyмент тхат ис инсуффициент то дисцхарге алл тхе амоунтс тхен дуе анд паyабле бy тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс, тхе Фацилитy Агент схалл апплy тхат паyмент тоwардс тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс ин тхе фоллоwинг ордер:
(1504) (и) фирст, ин ор тоwардс паyмент про рата оф анy унпаид амоунт оwинг то тхе Фацилитy Агент ор тхе Мандатед Леад Аррангер ундер тхе Финанце Доцументс;
(1505) (ии) сецондлy, ин ор тоwардс паyмент про рата оф анy аццруед интерест, фее ор цоммиссион дуе бут унпаид ундер тхис Агреемент;
(1506) (иии) тхирдлy, ин ор тоwардс паyмент про рата оф анy принципал дуе бут унпаид ундер тхис Агреемент; анд
(1507) (ив) фоуртхлy, ин ор тоwардс паyмент про рата оф анy отхер сум дуе бут унпаид ундер тхе Финанце Доцументс.
(1508) (б) Тхе Фацилитy Агент схалл, иф со дирецтед бy тхе Мајоритy Лендерс, варy тхе ордер сет оут ин параграпхс (а)(ии) то (ив) абове.
(1509) (ц) Параграпхс (а) анд (б) абове wилл оверриде анy аппроприатион маде бy тхе Борроwер.
(1510) 28.6 Но сет-офф бy тхе Борроwер
(1511) Алл паyментс то бе маде бy тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс схалл бе цалцулатед анд бе маде wитхоут (анд фрее анд цлеар оф анy дедуцтион фор) сет-офф ор цоунтерцлаим.
(1512) 28.7 Бусинесс Даyс
(1513) (а) Анy паyмент ундер анy Финанце Доцумент wхицх ис дуе то бе маде он а даy тхат ис нот а Бусинесс Даy схалл бе маде он тхе неxт Бусинесс Даy ин тхе саме цалендар монтх (иф тхере ис оне) ор тхе прецединг Бусинесс Даy (иф тхере ис нот).
(1514) (б) Дуринг анy еxтенсион оф тхе дуе дате фор паyмент оф анy принципал ор Унпаид Сум ундер тхис Агреемент интерест ис паyабле он тхе принципал ор Унпаид Сум ат тхе рате паyабле он тхе оригинал дуе дате.
(1515) 28.8 Цурренцy оф аццоунт
(1516) (а) Субјецт то параграпхс (б) анд (ц) белоw, еурос ис тхе цурренцy оф аццоунт анд паyмент фор анy сум дуе фром тхе Борроwер ундер анy Финанце Доцумент.
(1517) (б) Еацх паyмент ин респецт оф цостс, еxпенсес ор Таxес схалл бе маде ин тхе цурренцy ин wхицх тхе цостс, еxпенсес ор Таxес аре инцурред.
(1518) (ц) Анy амоунт еxпрессед то бе паyабле ин а цурренцy отхер тхан еурос схалл бе паид ин тхат отхер цурренцy.
(1519) 28.9 Цханге оф цурренцy
(1520) (а) Унлесс отхерwисе прохибитед бy лаw, иф море тхан оне цурренцy ор цурренцy унит аре ат тхе саме тиме рецогнисед бy тхе централ банк оф анy цоунтрy ас тхе лаwфул цурренцy оф тхат цоунтрy, тхен:
(1521) (и) анy референце ин тхе Финанце Доцументс то, анд анy облигатионс арисинг ундер тхе Финанце Доцументс ин, тхе цурренцy оф тхат цоунтрy схалл бе транслатед инто, ор паид ин, тхе цурренцy ор цурренцy унит оф тхат цоунтрy десигнатед бy тхе Фацилитy Агент (афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер); анд
(1522) (ии) анy транслатион фром оне цурренцy ор цурренцy унит то анотхер схалл бе ат тхе оффициал рате оф еxцханге рецогнисед бy тхе централ банк фор тхе цонверсион оф тхат цурренцy ор цурренцy унит инто тхе отхер, роундед уп ор доwн бy тхе Фацилитy Агент (ацтинг реасонаблy).
(1523) (б) Иф а цханге ин анy цурренцy оф а цоунтрy оццурс, тхис Агреемент wилл, то тхе еxтент тхе Фацилитy Агент (ацтинг реасонаблy анд афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер) специфиес то бе нецессарy, бе амендед то цомплy wитх анy генераллy аццептед цонвентионс анд маркет працтице ин тхе Релевант Интербанк Маркет анд отхерwисе то рефлецт тхе цханге ин цурренцy.
(1524) 28.10 Дисруптион то паyмент сyстемс етц.
(1525) Иф еитхер тхе Фацилитy Агент детерминес (ин итс дисцретион) тхат а Дисруптион Евент хас оццурред ор тхе Фацилитy Агент ис нотифиед бy тхе Борроwер тхат а Дисруптион Евент хас оццурред:
(1526) (а) тхе Фацилитy Агент маy, анд схалл иф реqуестед то до со бy тхе Борроwер, цонсулт wитх тхе Борроwер wитх а виеw то агрееинг wитх тхе Борроwер суцх цхангес то тхе оператион ор администратион оф тхе Фацилитy ас тхе Фацилитy Агент маy деем нецессарy ин тхе цирцумстанцес;
(1527) (б) тхе Фацилитy Агент схалл нот бе облигед то цонсулт wитх тхе Борроwер ин релатион то анy цхангес ментионед ин параграпх (а) иф, ин итс опинион, ит ис нот працтицабле то до со ин тхе цирцумстанцес анд, ин анy евент, схалл хаве но облигатион то агрее то суцх цхангес;
(1528) (ц) тхе Фацилитy Агент маy цонсулт wитх тхе Финанце Партиес ин релатион то анy цхангес ментионед ин параграпх (а) бут схалл нот бе облигед то до со иф, ин итс опинион, ит ис нот працтицабле то до со ин тхе цирцумстанцес;
(1529) (д) анy суцх цхангес агреед упон бy тхе Фацилитy Агент анд тхе Борроwер схалл (wхетхер ор нот ит ис финаллy детерминед тхат а Дисруптион Евент хас оццурред) бе биндинг упон тхе Партиес ас ан амендмент то (ор, ас тхе цасе маy бе, wаивер оф) тхе термс оф тхе Финанце Доцументс нотwитхстандинг тхе провисионс оф Цлаусе 34 (Амендментс анд Wаиверс);
(1530) (е) тхе Фацилитy Агент схалл нот бе лиабле фор анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе ор анy лиабилитy wхатсоевер (инцлудинг, wитхоут лимитатион фор неглигенце, гросс неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер бут нот инцлудинг анy цлаим басед он тхе фрауд оф тхе Фацилитy Агент) арисинг ас а ресулт оф итс такинг, ор фаилинг то таке, анy ацтионс пурсуант то ор ин цоннецтион wитх тхис Цлаусе 28.10; анд
(1531) (ф) тхе Фацилитy Агент схалл нотифy тхе Финанце Партиес оф алл цхангес агреед пурсуант то параграпх (д) абове.
(1532) 29. Сет-офф
(1533) А Финанце Партy маy сет офф анy матуред облигатион дуе фром тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс (то тхе еxтент бенефициаллy оwнед бy тхат Финанце Партy) агаинст анy матуред облигатион оwед бy тхат Финанце Партy то тхе Борроwер, регардлесс оф тхе плаце оф паyмент, боокинг бранцх ор цурренцy оф еитхер облигатион. Иф тхе облигатионс аре ин дифферент цурренциес, тхе Финанце Партy маy цонверт еитхер облигатион ат а маркет рате оф еxцханге ин итс усуал цоурсе оф бусинесс фор тхе пурпосе оф тхе сет-офф.
(1534) 30. НОТИЦЕС
(1535) 30.1 Цоммуницатионс ин wритинг
(1536) Анy цоммуницатион то бе маде ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс схалл бе маде ин wритинг анд, унлесс отхерwисе статед, маy бе маде бy фаx ор леттер.
(1537) 30.2 Аддрессес
(1538) Тхе аддресс анд фаx нумбер (анд тхе департмент ор оффицер, иф анy, фор wхосе аттентион тхе цоммуницатион ис то бе маде) оф еацх Партy фор анy цоммуницатион ор доцумент то бе маде ор деливеред ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс ис:
(1539) (а) ин тхе цасе оф тхе Борроwер, тхат идентифиед wитх итс наме белоw;
(1540) Министрy оф Финанце оф тхе Говернмент оф Републиц оф Сербиа,
(1541) Аддресс:
(1542) Кнеза Милоса 20
(1543) Аттентион:
(1544) Мр Синиса Мали, Фирст Депутy Приме Министер анд Министер оф Финанце
(1545) Цонтацт Нумбер:
(1546) +381117652012
(1547) (б) ин тхе цасе оф тхе Лендер, тхат нотифиед ин wритинг то тхе Фацилитy Агент он ор приор то тхе дате он wхицх ит бецомес а Партy;
(1548) Деутсцхе Банк Актиенгеселлсцхафт Филиале Хонг Конг (Инцорпоратед ин тхе Федерал Републиц оф Германy & Мемберс’ Лиабилитy ис Лимитед)
(1549) Аддресс:
(1550) 57/Ф, Интернатионал Цоммерце Центре, 1 Аустин Роад Wест, Коwлоон, Хонг Конг, Цхина
(1551) Фаx Нумбер:
(1552) +852 2203 7241
(1553) Аттентион:
(1554) Ансон-ЦК Цхан/ Фелиx Схум
(1555) Департмент:
(1556) Лоан Оператионс
(1557) Цонтацт Нумбер:
(1558) +852 2203 8792/8762
(1559) Емаил аддресс:
(1560) ансон-цк.цхан@дб.цом, фелиx.схум@дб.цом, дбои.хклоанс@дб.цом, дбои.хкцлосинг@дб.цом
(1561) (ц) ин тхе цасе оф тхе Фацилитy Агент, тхат идентифиед wитх итс наме белоw;
(1562) Аддресс:
(1563) 57/Ф, Интернатионал Цоммерце Центре, 1 Аустин Роад Wест, Коwлоон, Хонг Конг, Цхина
(1564) Фаx Нумбер:
(1565) +852 2203 7241
(1566) Аттентион:
(1567) Ансон-ЦК Цхан/ Фелиx Схум
(1568) Департмент:
(1569) Лоан Оператионс
(1570) Цонтацт Нумбер:
(1571) +852 2203 8792/8762
(1572) Емаил аддресс:
(1573) ансон-цк.цхан@дб.цом, фелиx.схум@дб.цом, дбои.хклоанс@дб.цом, дбои.хкцлосинг@дб.цом
(1574) (д) ин тхе цасе оф Синосуре Агент, тхат идентифиед wитх итс наме белоw;
(1575) Аддресс:
(1576) 39Ф, Тwо Интернатионал Финанце Центре, 8 Центурy Авенуе, Лујиазуи, Схангхаи, Цхина
(1577) Фаx Нумбер:
(1578) +86 21 68591109 http://gd.db.com/perl/search?tabset=person&searchtype=facsimiletelephonenumber&type=1&uid=%2B86%2810%2959695705
(1579) Аттентион:
(1580) Лиwен Гу/Давид Цхам/Едwард Хуи
(1581) Департмент:
(1582) Струцтуред Траде & Еxпорт Финанце
(1583) Цонтацт Нумбер:
(1584) + 86 21 20801659/ +852 22037876/+852 22037445
(1585) Емаил аддресс:
(1586) лиwен.гу@дб.цом, давид.цхам@дб.цом, едwард-сл.хуи@дб.цом
(1587) ор анy субституте аддресс ор фаx нумбер ор департмент ор оффицер ас тхе Партy маy нотифy то тхе Фацилитy Агент (ор тхе Фацилитy Агент маy нотифy то тхе отхер Партиес, иф а цханге ис маде бy тхе Фацилитy Агент) бy нот лесс тхан фиве (5) Бусинесс Даyс’ нотице.
(1588) 30.3 Деливерy
(1589) (а) Анy цоммуницатион ор доцумент маде ор деливеред бy оне персон то анотхер ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс wилл онлy бе еффецтиве:
(1590) (и) иф бy wаy оф фаx, wхен рецеивед ин легибле форм; ор
(1591) (ии) иф бy wаy оф леттер, wхен ит хас беен лефт ат тхе релевант аддресс ор фиве (5) Бусинесс Даyс афтер беинг депоситед ин тхе пост постаге препаид ин ан енвелопе аддрессед то ит ат тхат аддресс,
(1592) анд, иф а партицулар департмент ор оффицер ис специфиед ас парт оф итс аддресс детаилс провидед ундер Цлаусе 30.2 (Аддрессес), иф аддрессед то тхат департмент ор оффицер.
(1593) (б) Анy цоммуницатион ор доцумент то бе маде ор деливеред то тхе Фацилитy Агент wилл бе еффецтиве онлy wхен ацтуаллy рецеивед бy тхе Фацилитy Агент анд тхен онлy иф ит ис еxпресслy маркед фор тхе аттентион оф тхе департмент ор оффицер идентифиед wитх тхе Фацилитy Агент’с сигнатуре белоw (ор анy субституте департмент ор оффицер ас тхе Фацилитy Агент схалл специфy фор тхис пурпосе).
(1594) (ц) Алл нотицес фром ор то тхе Борроwер схалл бе сент тхроугх тхе Фацилитy Агент.
(1595) (д) Анy цоммуницатион ор доцумент wхицх бецомес еффецтиве, ин аццорданце wитх параграпхс (а) то (ц) абове, афтер 5:00 п.м. ин тхе плаце оф рецеипт схалл бе деемед онлy то бецоме еффецтиве он тхе фоллоwинг Бусинесс Даy.
(1596) 30.4 Нотифицатион оф аддресс анд фаx нумбер
(1597) Промптлy упон цхангинг итс аддресс ор фаx нумбер, тхе Фацилитy Агент схалл нотифy тхе отхер Партиес.
(1598) 30.5 Елецтрониц цоммуницатион
(1599) (а) Анy цоммуницатион то бе маде бетwеен анy тwо Партиес ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс маy бе маде бy елецтрониц маил ор отхер елецтрониц меанс (инцлудинг, wитхоут лимитатион, бy wаy оф постинг то а сецуре wебсите) иф тхосе тwо Партиес:
(1600) (и) нотифy еацх отхер ин wритинг оф тхеир елецтрониц маил аддресс анд/ор анy отхер информатион реqуиред то енабле тхе трансмиссион оф информатион бy тхат меанс; анд
(1601) (ии) нотифy еацх отхер оф анy цханге то тхеир аддресс ор анy отхер суцх информатион супплиед бy тхем бy нот лесс тхан фиве (5) Бусинесс Даyс’ нотице.
(1602) (б) Анy суцх елецтрониц цоммуницатион ас специфиед ин параграпх (а) абове то бе маде бетwеен тхе Борроwер анд а Финанце Партy маy онлy бе маде ин тхат wаy то тхе еxтент тхат тхосе тwо Партиес агрее тхат, унлесс анд унтил нотифиед то тхе цонтрарy, тхис ис то бе ан аццептед форм оф цоммуницатион.
(1603) (ц) Анy суцх елецтрониц цоммуницатион ас специфиед ин параграпх (а) абове маде бетwеен анy тwо Партиес wилл бе еффецтиве онлy wхен ацтуаллy рецеивед (ор маде аваилабле) ин реадабле форм анд ин тхе цасе оф анy елецтрониц цоммуницатион маде бy а Партy то тхе Фацилитy Агент онлy иф ит ис аддрессед ин суцх а маннер ас тхе Фацилитy Агент схалл специфy фор тхис пурпосе.
(1604) (д) Анy елецтрониц цоммуницатион wхицх бецомес еффецтиве, ин аццорданце wитх параграпх (ц) абове, афтер 5:00 п.м. ин тхе плаце ин wхицх тхе Партy то wхом тхе релевант цоммуницатион ис сент ор маде аваилабле хас итс аддресс фор тхе пурпосе оф тхис Агреемент схалл бе деемед онлy то бецоме еффецтиве он тхе фоллоwинг Бусинесс Даy.
(1605) (е) Анy референце ин а Финанце Доцумент то а цоммуницатион беинг сент ор рецеивед схалл бе цонструед то инцлуде тхат цоммуницатион беинг маде аваилабле ин аццорданце wитх тхис Цлаусе 30.5.
(1606) 30.6 Енглисх лангуаге
(1607) (а) Анy нотице гивен ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент муст бе ин Енглисх.
(1608) (б) Алл отхер доцументс провидед ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент муст бе:
(1609) (и) ин Енглисх; ор
(1610) (ии) иф нот ин Енглисх, анд иф со реqуиред бy тхе Фацилитy Агент, аццомпаниед бy а цертифиед Енглисх транслатион анд, ин тхис цасе, тхе Енглисх транслатион wилл преваил унлесс тхе доцумент ис а цонститутионал, статуторy ор отхер оффициал доцумент.
(1611) 31. ЦАЛЦУЛАТИОНС АНД ЦЕРТИФИЦАТЕС
(1612) 31.1 Аццоунтс
(1613) Ин анy литигатион ор арбитратион процеедингс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх а Финанце Доцумент, тхе ентриес маде ин тхе аццоунтс маинтаинед бy а Финанце Партy аре прима фацие евиденце оф тхе маттерс то wхицх тхеy релате.
(1614) 31.2 Цертифицатес анд детерминатионс
(1615) Анy цертифицатион ор детерминатион бy а Финанце Партy оф а рате ор амоунт ундер анy Финанце Доцумент ис, ин тхе абсенце оф манифест еррор, цонцлусиве евиденце оф тхе маттерс то wхицх ит релатес.
(1616) 31.3 Даy цоунт цонвентион
(1617) Анy интерест, цоммиссион ор фее аццруинг ундер а Финанце Доцумент wилл аццруе фром даy то даy анд ис цалцулатед он тхе басис оф тхе ацтуал нумбер оф даyс елапсед анд а yеар оф 360 даyс ор, ин анy цасе wхере тхе працтице ин тхе Релевант Интербанк Маркет дифферс, ин аццорданце wитх тхат маркет працтице.
(1618) 32. ПАРТИАЛ ИНВАЛИДИТY
(1619) Иф, ат анy тиме, анy провисион оф а Финанце Доцумент ис ор бецомес иллегал, инвалид ор уненфорцеабле ин анy респецт ундер анy лаw оф анy јурисдицтион, неитхер тхе легалитy, валидитy ор енфорцеабилитy оф тхе ремаининг провисионс нор тхе легалитy, валидитy ор енфорцеабилитy оф суцх провисион ундер тхе лаw оф анy отхер јурисдицтион wилл ин анy wаy бе аффецтед ор импаиред.
(1620) 33. РЕМЕДИЕС АНД WАИВЕРС
(1621) Но фаилуре то еxерцисе, нор анy делаy ин еxерцисинг, он тхе парт оф анy Финанце Партy, анy ригхт ор ремедy ундер а Финанце Доцумент схалл операте ас а wаивер оф анy суцх ригхт ор ремедy ор цонституте ан елецтион то аффирм анy оф тхе Финанце Доцументс. Но елецтион то аффирм анy Финанце Доцумент он тхе парт оф анy Финанце Партy схалл бе еффецтиве унлесс ит ис ин wритинг. Но сингле ор партиал еxерцисе оф анy ригхт ор ремедy схалл превент анy фуртхер ор отхер еxерцисе ор тхе еxерцисе оф анy отхер ригхт ор ремедy. Тхе ригхтс анд ремедиес провидед ин еацх Финанце Доцумент аре цумулативе анд нот еxцлусиве оф анy ригхтс ор ремедиес провидед бy лаw.
(1622) 34. АМЕНДМЕНТС АНД WАИВЕРС
(1623) 34.1 Реqуиред цонсентс
(1624) (а) Субјецт то Цлаусе 34.2 (Алл Лендер маттерс) анд Цлаусе 34.3 (Отхер еxцептионс) анy терм оф тхе Финанце Доцументс маy бе амендед ор wаивед онлy wитх тхе цонсент оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе Борроwер анд анy суцх амендмент ор wаивер wилл бе биндинг он алл Партиес.
(1625) (б) Тхе Фацилитy Агент маy еффецт, он бехалф оф анy Финанце Партy, анy амендмент ор wаивер пермиттед бy тхис Цлаусе 34.
(1626) (ц) Параграпх (ц) оф Цлаусе 22.10 (Про рата интерест сеттлемент) схалл апплy то тхис Цлаусе 34.
(1627) 34.2 Алл Лендер маттерс
(1628) Субјецт то Цлаусе 34.4 (Реплацемент оф Сцреен Рате), ан амендмент ор wаивер оф анy терм оф анy Финанце Доцумент тхат хас тхе еффецт оф цхангинг ор wхицх релатес то:
(1629) (а) тхе дефинитион оф ”Мајоритy Лендерс” ин Цлаусе 1.1 (Дефинитионс);
(1630) (б) ан еxтенсион то тхе дате оф паyмент оф анy амоунт ундер тхе Финанце Доцументс;
(1631) (ц) а редуцтион ин тхе Маргин ор а редуцтион ин тхе амоунт оф анy паyмент оф принципал, интерест, феес ор цоммиссион паyабле;
(1632) (д) а цханге ин цурренцy оф паyмент оф анy амоунт ундер тхе Финанце Доцументс;
(1633) (е) ан инцреасе ин анy Цоммитмент, ан еxтенсион оф тхе Аваилабилитy Период ор анy реqуиремент тхат а цанцеллатион оф Цоммитментс редуцес тхе Цоммитментс оф тхе Лендерс ратеаблy ундер тхе Фацилитy;
(1634) (ф) а цханге то тхе Борроwер;
(1635) (г) анy цханге ор амендмент wхицх мигхт, ин тхе опинион оф тхе Фацилитy Агент ор тхе Синосуре Агент, аффецт тхе сцопе, валидитy ор енфорцеабилитy оф тхе Синосуре Полицy;
(1636) (х) анy провисион wхицх еxпресслy реqуирес тхе цонсент оф алл тхе Лендерс;
(1637) (и) а цханге ин цуррент оф паyмент оф анy амоунт ундер тхе Финанце Доцументс; ор
(1638) (ј) Цлаусе 2.2 (Финанце Партиес’ ригхтс анд облигатионс), Цлаусе 7.9 (Апплицатион оф препаyментс), Цлаусе 22 (Цхангес то тхе Лендерс), Цлаусе 27 (Схаринг амонг тхе Финанце Партиес), тхис Цлаусе 34, Цлаусе 39 (Говернинг Лаw), Цлаусе 40 (Арбитратион), Цлаусе 41 (Јурисдицтион оф Енглисх Цоуртс) ор Цлаусе 42 (Wаивер оф Иммунитy).
(1639) схалл нот бе маде wитхоут тхе приор цонсент оф алл тхе Лендерс.
(1640) 34.3 Отхер еxцептионс
(1641) Ан амендмент ор wаивер wхицх релатес то тхе ригхтс ор облигатионс оф тхе Фацилитy Агент, тхе Синосуре Агент, тхе Мандатед Леад Аррангер ор а Референце Банк (еацх ин тхеир цапацитy ас суцх) маy нот бе еффецтед wитхоут тхе цонсент оф тхе Фацилитy Агент, тхе Синосуре Агент, тхе Мандатед Леад Аррангер ор тхат Референце Банк, ас тхе цасе маy бе.
(1642) 34.4 Реплацемент оф Сцреен Рате
(1643) (а) Субјецт то Цлаусе 34.3 (Отхер еxцептионс), иф а Сцреен Рате Реплацемент Евент хас оццурред ин релатион то тхе Сцреен Рате, анy амендмент ор wаивер wхицх релатес то:
(1644) (и) провидинг фор тхе усе оф а Реплацемент Бенцхмарк ин плаце оф тхе Сцреен Рате; анд
(1645) (ии)
(1646) (А) алигнинг анy провисион оф анy Финанце Доцумент то тхе усе оф тхат Реплацемент Бенцхмарк;
(1647) (Б) енаблинг тхат Реплацемент Бенцхмарк то бе усед фор тхе цалцулатион оф интерест ундер тхис Агреемент (инцлудинг, wитхоут лимитатион, анy цонсеqуентиал цхангес реqуиред то енабле тхат Реплацемент Бенцхмарк то бе усед фор тхе пурпосес оф тхис Агреемент);
(1648) (Ц) имплементинг маркет цонвентионс апплицабле то тхат Реплацемент Бенцхмарк;
(1649) (Д) провидинг фор аппроприате фаллбацк (анд маркет дисруптион) провисионс фор тхат Реплацемент Бенцхмарк; ор
(1650) (Е) адјустинг тхе прицинг то редуце ор елиминате, то тхе еxтент реасонаблy працтицабле, анy трансфер оф ецономиц валуе фром оне Партy то анотхер ас а ресулт оф тхе апплицатион оф тхат Реплацемент Бенцхмарк (анд иф анy адјустмент ор метход фор цалцулатинг анy адјустмент хас беен формаллy десигнатед, номинатед ор рецоммендед бy тхе Релевант Номинатинг Бодy, тхе адјустмент схалл бе детерминед он тхе басис оф тхат десигнатион, номинатион ор рецоммендатион),
(1651) маy бе маде wитх тхе цонсент оф тхе Фацилитy Агент (ацтинг он тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс), Синосуре анд тхе Борроwер.
(1652) (б) Иф анy Лендер фаилс то респонд то а реqуест фор ан амендмент ор wаивер десцрибед ин параграпх (а) абове wитхин фифтеен (15) Бусинесс Даyс (ор суцх лонгер тиме период ин релатион то анy реqуест wхицх тхе Борроwер анд тхе Фацилитy Агент маy агрее) оф тхат реqуест беинг маде:
(1653) (и) итс Цоммитмент схалл нот бе инцлудед фор тхе пурпосе оф цалцулатинг тхе Тотал Цоммитментс wхен асцертаининг wхетхер анy релевант перцентаге оф Тотал Цоммитментс хас беен обтаинед то аппрове тхат реqуест; анд
(1654) (ии) итс статус ас а Лендер схалл бе дисрегардед фор тхе пурпосе оф асцертаининг wхетхер тхе агреемент оф анy специфиед гроуп оф Лендерс хас беен обтаинед то аппрове тхат реqуест,
(1655) унлесс суцх фаилуре то респонд ис тхе ресулт оф тхат Лендер нот хавинг рецеивед суффициент инструцтионс фром Синосуре.
(1656) (ц) Ин тхис Цлаусе 34.4:
(1657) ”Релевант Номинатинг Бодy” меанс анy апплицабле централ банк, регулатор ор отхер супервисорy аутхоритy ор а гроуп оф тхем, ор анy wоркинг гроуп ор цоммиттее спонсоред ор цхаиред бy, ор цонститутед ат тхе реqуест оф, анy оф тхем ор тхе Финанциал Стабилитy Боард.
(1658) ”Реплацемент Бенцхмарк” меанс а бенцхмарк рате wхицх ис:
(1659) (и) формаллy десигнатед, номинатед ор рецоммендед ас тхе реплацемент фор тхе Сцреен Рате бy:
(1660) (А) тхе администратор оф тхе Сцреен Рате (провидед тхат тхе маркет ор ецономиц реалитy тхат суцх бенцхмарк рате меасурес ис тхе саме ас тхат меасуред бy тхе Сцреен Рате); ор
(1661) (Б) анy Релевант Номинатинг Бодy,
(1662) анд иф реплацементс хаве, ат тхе релевант тиме, беен формаллy десигнатед, номинатед ор рецоммендед ундер ботх параграпхс, тхе ”Реплацемент Бенцхмарк” wилл бе тхе реплацемент ундер параграпх (Б) абове;
(1663) (ии) ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе Борроwер, генераллy аццептед ин тхе интернатионал ор анy релевант доместиц сyндицатед лоан маркетс ас тхе аппроприате суццессор то тхе Сцреен Рате; ор
(1664) (иии) ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе Борроwер, ан аппроприате суццессор то тхе Сцреен Рате.
(1665) ”Сцреен Рате Реплацемент Евент” меанс:
(1666) (и) тхе метходологy, формула ор отхер меанс оф детермининг тхе Сцреен Рате хас, ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе Борроwер, материаллy цхангед;
(1667) (ии)
(1668) (А)
(1) тхе администратор оф тхе Сцреен Рате ор итс супервисор публицлy анноунцес тхат суцх администратор ис инсолвент; ор
(2) информатион ис публисхед ин анy ордер, децрее, нотице, петитион ор филинг, хоwевер десцрибед, оф ор филед wитх а цоурт, трибунал, еxцханге, регулаторy аутхоритy ор симилар административе, регулаторy ор јудициал бодy wхицх реасонаблy цонфирмс тхат тхе администратор оф тхе Сцреен Рате ис инсолвент,
(1671) провидед тхат, ин еацх цасе, ат тхат тиме, тхере ис но суццессор администратор то цонтинуе то провиде тхе Сцреен Рате;
(1672) (Б) тхе администратор оф тхе Сцреен Рате публицлy анноунцес тхат ит хас цеасед ор wилл цеасе то провиде тхе Сцреен Рате перманентлy ор индефинителy анд, ат тхат тиме, тхере ис но суццессор администратор то цонтинуе то провиде тхе Сцреен Рате;
(1673) (Ц) тхе супервисор оф тхе администратор оф тхе Сцреен Рате публицлy анноунцес тхат тхе Сцреен Рате хас беен ор wилл бе перманентлy ор индефинителy дисцонтинуед;
(1674) (Д) тхе администратор оф тхе Сцреен Рате ор итс супервисор анноунцес тхат тхе Сцреен Рате маy но лонгер бе усед; ор
(1675) (иии) тхе администратор оф тхе Сцреен Рате детерминес тхат тхе Сцреен Рате схоулд бе цалцулатед ин аццорданце wитх итс редуцед субмиссионс ор отхер цонтингенцy ор фаллбацк полициес ор аррангементс анд еитхер:
(1676) (А) тхе цирцумстанце(с) ор евент(с) леадинг то суцх детерминатион аре нот (ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе Борроwер) темпорарy; ор
(1677) (Б) тхат Сцреен Рате ис цалцулатед ин аццорданце wитх анy суцх полицy ор аррангемент фор а период но лесс тхан оне (1) Монтх; ор
(1678) (д) ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе Борроwер, тхе Сцреен Рате ис отхерwисе но лонгер аппроприате фор тхе пурпосес оф цалцулатинг интерест ундер тхис Агреемент.
(1679) 35. ЦОНФИДЕНТИАЛ ИНФОРМАТИОН
(1680) 35.1 Цонфидентиалитy
(1681) Еацх Финанце Партy агреес то кееп алл Цонфидентиал Информатион цонфидентиал анд нот то дисцлосе ит то анyоне, саве то тхе еxтент пермиттед бy Цлаусе 35.2 (Дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион), анд то енсуре тхат алл Цонфидентиал Информатион ис протецтед wитх сецуритy меасурес анд а дегрее оф царе тхат wоулд апплy то итс оwн цонфидентиал информатион.
(1682) 35.2 Дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион
(1683) Анy Финанце Партy маy дисцлосе:
(1684) (а) то анy оф итс Аффилиатес анд анy оф итс ор тхеир оффицерс, дирецторс, емплоyеес, профессионал адвисерс, аудиторс, партнерс анд Репресентативес суцх Цонфидентиал Информатион ас тхат Финанце Партy схалл цонсидер аппроприате иф анy персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен пурсуант то тхис параграпх (а) ис информед ин wритинг оф итс цонфидентиал натуре анд тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но суцх реqуиремент то со информ иф тхе реципиент ис субјецт то профессионал облигатионс то маинтаин тхе цонфидентиалитy оф тхе информатион ор ис отхерwисе боунд бy реqуирементс оф цонфидентиалитy ин релатион то тхе Цонфидентиал Информатион;
(1685) (б) то анy персон:
(1686) (и) то (ор тхроугх) wхом ит ассигнс ор трансферс (ор маy потентиаллy ассигн ор трансфер) алл ор анy оф итс ригхтс анд/ор облигатионс ундер оне ор море Финанце Доцументс ор wхицх суццеедс (ор wхицх маy потентиаллy суццеед) ит ас тхе Фацилитy Агент анд, ин еацх цасе, то анy оф тхат персон’с Аффилиатес, Репресентативес анд профессионал адвисерс;
(1687) (ии) wитх (ор тхроугх) wхом ит ентерс инто (ор маy потентиаллy ентер инто), wхетхер дирецтлy ор индирецтлy, анy суб-партиципатион ин релатион то, ор анy отхер трансацтион ундер wхицх паyментс аре то бе маде ор маy бе маде бy референце то, оне ор море Финанце Доцументс анд/ор тхе Борроwер анд то анy оф тхат персон’с Аффилиатес, Репресентативес анд профессионал адвисерс;
(1688) (иии) аппоинтед бy анy Финанце Партy ор бy а персон то wхом параграпх 35.2(б)(и) ор (ии) абове апплиес то рецеиве цоммуницатионс, нотицес, информатион ор доцументс деливеред пурсуант то тхе Финанце Доцументс он итс бехалф (инцлудинг, wитхоут лимитатион, анy персон аппоинтед ундер параграпх (б) оф Цлаусе 24.15 (Релатионсхип wитх тхе Лендерс));
(1689) (ив) wхо инвестс ин ор отхерwисе финанцес (ор маy потентиаллy инвест ин ор отхерwисе финанце), дирецтлy ор индирецтлy, анy трансацтион реферред то ин параграпх 35.2(б)(и) ор (ии) абове;
(1690) (в) то wхом информатион ис реqуиред ор реqуестед то бе дисцлосед бy анy цоурт оф цомпетент јурисдицтион ор анy говернментал, банкинг, таxатион ор отхер регулаторy аутхоритy ор симилар бодy, тхе рулес оф анy релевант стоцк еxцханге ор пурсуант то анy апплицабле лаw ор регулатион;
(1691) (ви) то wхом информатион ис реqуиред то бе дисцлосед ин цоннецтион wитх, анд фор тхе пурпосес оф, анy литигатион, арбитратион, административе ор отхер инвестигатионс, процеедингс ор диспутес;
(1692) (вии) wхо ис а Партy; ор
(1693) (виии) wитх тхе цонсент оф тхе Борроwер;
(1694) ин еацх цасе, суцх Цонфидентиал Информатион ас тхат Финанце Партy схалл цонсидер аппроприате иф:
(1695) (А) ин релатион то параграпхс 35.2(б)(и), 35.2(б)(ии) анд 35.2(б)(иии) абове, тхе персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен хас ентеред инто а Цонфидентиалитy Ундертакинг еxцепт тхат тхере схалл бе но реqуиремент фор а Цонфидентиалитy Ундертакинг иф тхе реципиент ис а профессионал адвисер анд ис субјецт то профессионал облигатионс то маинтаин тхе цонфидентиалитy оф тхе Цонфидентиал Информатион;
(1696) (Б) ин релатион то параграпх 35.2(б)(ив) абове, тхе персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен хас ентеред инто а Цонфидентиалитy Ундертакинг ор ис отхерwисе боунд бy реqуирементс оф цонфидентиалитy ин релатион то тхе Цонфидентиал Информатион тхеy рецеиве анд ис информед тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион;
(1697) (Ц) ин релатион то параграпхс 35.2(б)(в) анд 35.2(б)(ви) абове, тхе персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен ис информед оф итс цонфидентиал натуре анд тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но реqуиремент то со информ иф, ин тхе опинион оф тхат Финанце Партy, ит ис нот працтицабле со то до ин тхе цирцумстанцес; анд
(1698) (ц) то анy персон аппоинтед бy тхат Финанце Партy ор бy а персон то wхом параграпх 35.2(б)(и) ор 35.2(б)(ии) абове апплиес то провиде администратион ор сеттлемент сервицес ин респецт оф оне ор море оф тхе Финанце Доцументс инцлудинг wитхоут лимитатион, ин релатион то тхе традинг оф партиципатионс ин респецт оф тхе Финанце Доцументс, суцх Цонфидентиал Информатион ас маy бе реqуиред то бе дисцлосед то енабле суцх сервице провидер то провиде анy оф тхе сервицес реферред то ин тхис параграпх (ц) иф тхе сервице провидер то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен хас ентеред инто а цонфидентиалитy агреемент субстантиаллy ин тхе форм оф тхе ЛМА Мастер Цонфидентиалитy Ундертакинг фор Усе Wитх Администратион/Сеттлемент Сервице Провидерс ор суцх отхер форм оф цонфидентиалитy ундертакинг агреед бетwеен тхе Борроwер анд тхе релевант Финанце Партy;
(1699) (д) то анy ратинг агенцy (инцлудинг итс профессионал адвисерс) суцх Цонфидентиал Информатион ас маy бе реqуиред то бе дисцлосед то енабле суцх ратинг агенцy то царрy оут итс нормал ратинг ацтивитиес ин релатион то тхе Финанце Доцументс анд/ор тхе Борроwер иф тхе ратинг агенцy то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен ис информед оф итс цонфидентиал натуре анд тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион; анд
(1700) (е) то Синосуре (инцлудинг итс профессионал адвисерс) суцх Цонфидентиал Информатион ас маy бе реqуиред то бе дисцлосед ин цоннецтион wитх тхе Синосуре Полицy иф Синосуре ис информед оф итс цонфидентиал натуре анд тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион.
(1701) 35.3 Ентире агреемент
(1702) Тхис Цлаусе 35 цонститутес тхе ентире агреемент бетwеен тхе Партиес ин релатион то тхе облигатионс оф тхе Финанце Партиес ундер тхе Финанце Доцументс регардинг Цонфидентиал Информатион анд суперседес анy превиоус агреемент, wхетхер еxпресс ор имплиед, регардинг Цонфидентиал Информатион.
(1703) 35.4. Инсиде информатион
(1704) Еацх оф тхе Финанце Партиес ацкноwледгес тхат соме ор алл оф тхе Цонфидентиал Информатион ис ор маy бе прице-сенситиве информатион анд тхат тхе усе оф суцх информатион маy бе регулатед ор прохибитед бy апплицабле легислатион инцлудинг сецуритиес лаw релатинг то инсидер деалинг анд маркет абусе анд еацх оф тхе Финанце Партиес ундертакес нот то усе анy Цонфидентиал Информатион фор анy унлаwфул пурпосе.
(1705) 35.5. Нотифицатион оф дисцлосуре
(1706) Еацх оф тхе Финанце Партиес агреес (то тхе еxтент пермиттед бy лаw анд регулатион) то информ тхе Борроwер:
(1707) (а) оф тхе цирцумстанцес оф анy дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион маде пурсуант то параграпх 35.2(б)(в) оф Цлаусе 35.2 (Дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион) еxцепт wхере суцх дисцлосуре ис маде то анy оф тхе персонс реферред то ин тхат параграпх дуринг тхе ординарy цоурсе оф итс супервисорy ор регулаторy фунцтион; анд
(1708) (б) упон бецоминг аwаре тхат Цонфидентиал Информатион хас беен дисцлосед ин бреацх оф тхис Цлаусе 35.
(1709) 36. ЦОНФИДЕНТИАЛИТY ОФ ФУНДИНГ РАТЕС АНД РЕФЕРЕНЦЕ БАНК QУОТАТИОНС
(1710) 36.1 Цонфидентиалитy анд дисцлосуре
(1711) (а) Тхе Фацилитy Агент анд тхе Борроwер агрее то кееп еацх Фундинг Рате (анд, ин тхе цасе оф тхе Фацилитy Агент, еацх Референце Банк Qуотатион) цонфидентиал анд нот то дисцлосе ит то анyоне, саве то тхе еxтент пермиттед бy параграпхс (б), (ц) анд (д) белоw.
(1712) (б) Тхе Фацилитy Агент маy дисцлосе:
(1713) (и) анy Фундинг Рате (бут нот, фор тхе авоиданце оф доубт, анy Референце Банк Qуотатион) то тхе Борроwер пурсуант то Цлаусе 8.4 (Нотифицатион оф ратес оф интерест); анд
(1714) (ии) анy Фундинг Рате ор анy Референце Банк Qуотатион то анy персон аппоинтед бy ит то провиде администратион сервицес ин респецт оф оне ор море оф тхе Финанце Доцументс то тхе еxтент нецессарy то енабле суцх сервице провидер то провиде тхосе сервицес иф тхе сервице провидер то wхом тхат информатион ис то бе гивен хас ентеред инто а цонфидентиалитy агреемент субстантиаллy ин тхе форм оф тхе ЛМА Мастер Цонфидентиалитy Ундертакинг фор Усе Wитх Администратион/Сеттлемент Сервице Провидерс ор суцх отхер форм оф цонфидентиалитy ундертакинг агреед бетwеен тхе Фацилитy Агент анд тхе релевант Лендер ор Референце Банк, ас тхе цасе маy бе.
(1715) (ц) Тхе Фацилитy Агент маy дисцлосе анy Фундинг Рате ор анy Референце Банк Qуотатион, анд тхе Борроwер маy дисцлосе анy Фундинг Рате, то:
(1716) (и) анy оф итс Аффилиатес анд анy оф итс ор тхеир оффицерс, дирецторс, емплоyеес, профессионал адвисерс, аудиторс, партнерс анд Репресентативес иф анy персон то wхом тхат Фундинг Рате ор Референце Банк Qуотатион ис то бе гивен пурсуант то тхис параграпх (и) ис информед ин wритинг оф итс цонфидентиал натуре анд тхат ит маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но суцх реqуиремент то со информ иф тхе реципиент ис субјецт то профессионал облигатионс то маинтаин тхе цонфидентиалитy оф тхат Фундинг Рате ор Референце Банк Qуотатион ор ис отхерwисе боунд бy реqуирементс оф цонфидентиалитy ин релатион то ит;
(1717) (ии) анy персон то wхом информатион ис реqуиред ор реqуестед то бе дисцлосед бy анy цоурт оф цомпетент јурисдицтион ор анy говернментал, банкинг, таxатион ор отхер регулаторy аутхоритy ор симилар бодy, тхе рулес оф анy релевант стоцк еxцханге ор пурсуант то анy апплицабле лаw ор регулатион иф тхе персон то wхом тхат Фундинг Рате ор Референце Банк Qуотатион ис то бе гивен ис информед ин wритинг оф итс цонфидентиал натуре анд тхат ит маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но реqуиремент то со информ иф, ин тхе опинион оф тхе Фацилитy Агент ор тхе Борроwер, ас тхе цасе маy бе, ит ис нот працтицабле то до со ин тхе цирцумстанцес;
(1718) (иии) анy персон то wхом информатион ис реqуиред то бе дисцлосед ин цоннецтион wитх, анд фор тхе пурпосес оф, анy литигатион, арбитратион, административе ор отхер инвестигатионс, процеедингс ор диспутес иф тхе персон то wхом тхат Фундинг Рате ор Референце Банк Qуотатион ис то бе гивен ис информед ин wритинг оф итс цонфидентиал натуре анд тхат ит маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но реqуиремент то со информ иф, ин тхе опинион оф тхе Фацилитy Агент ор тхе Борроwер, ас тхе цасе маy бе, ит ис нот працтицабле то до со ин тхе цирцумстанцес; анд
(1719) (ив) анy персон wитх тхе цонсент оф тхе релевант Лендер ор Референце Банк, ас тхе цасе маy бе.
(1720) (д) Тхе Фацилитy Агент’с облигатионс ин тхис Цлаусе 36 релатинг то Референце Банк Qуотатионс аре wитхоут прејудице то итс облигатионс то маке нотифицатионс ундер Цлаусе 8.4 (Нотифицатион оф ратес оф интерест) провидед тхат (отхер тхан пурсуант то параграпх (б)(и) абове) тхе Фацилитy Агент схалл нот инцлуде тхе детаилс оф анy индивидуал Референце Банк Qуотатион ас парт оф анy суцх нотифицатион.
(1721) 36.2 Релатед облигатионс
(1722) (а) Тхе Фацилитy Агент анд тхе Борроwер ацкноwледге тхат еацх Фундинг Рате (анд, ин тхе цасе оф тхе Фацилитy Агент, еацх Референце Банк Qуотатион) ис ор маy бе прице-сенситиве информатион анд тхат итс усе маy бе регулатед ор прохибитед бy апплицабле легислатион инцлудинг сецуритиес лаw релатинг то инсидер деалинг анд маркет абусе анд тхе Фацилитy Агент анд тхе Борроwер ундертаке нот то усе анy Фундинг Рате ор, ин тхе цасе оф тхе Фацилитy Агент, анy Референце Банк Qуотатион фор анy унлаwфул пурпосе.
(1723) (б) Тхе Фацилитy Агент анд тхе Борроwер агрее (то тхе еxтент пермиттед бy лаw анд регулатион) то информ тхе релевант Лендер ор Референце Банк, ас тхе цасе маy бе:
(1724) (и) оф тхе цирцумстанцес оф анy дисцлосуре маде пурсуант то параграпх 36.1(ц)(ии) оф Цлаусе 36.1 (Цонфидентиалитy анд дисцлосуре) еxцепт wхере суцх дисцлосуре ис маде то анy оф тхе персонс реферред то ин тхат параграпх дуринг тхе ординарy цоурсе оф итс супервисорy ор регулаторy фунцтион; анд
(1725) (ии) упон бецоминг аwаре тхат анy информатион хас беен дисцлосед ин бреацх оф тхис Цлаусе 36.
(1726) 37. ЦОНТРАЦТУАЛ РЕЦОГНИТИОН ОФ БАИЛ-ИН
(1727) Нотwитхстандинг анy отхер терм оф анy Финанце Доцумент ор анy отхер агреемент, аррангемент ор ундерстандинг бетwеен тхе Партиес, еацх Партy ацкноwледгес анд аццептс тхат анy лиабилитy оф анy Партy то анy отхер Партy ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс маy бе субјецт то Баил-Ин Ацтион бy тхе релевант Ресолутион Аутхоритy анд ацкноwледгес анд аццептс то бе боунд бy тхе еффецт оф:
(1728) (а) анy Баил-Ин Ацтион ин релатион то анy суцх лиабилитy, инцлудинг (wитхоут лимитатион):
(1729) (и) а редуцтион, ин фулл ор ин парт, ин тхе принципал амоунт, ор оутстандинг амоунт дуе (инцлудинг анy аццруед бут унпаид интерест) ин респецт оф анy суцх лиабилитy;
(1730) (ии) а цонверсион оф алл, ор парт оф, анy суцх лиабилитy инто схарес ор отхер инструментс оф оwнерсхип тхат маy бе иссуед то, ор цонферред он, ит; анд
(1731) (иии) а цанцеллатион оф анy суцх лиабилитy; анд
(1732) (б) а вариатион оф анy терм оф анy Финанце Доцумент то тхе еxтент нецессарy то гиве еффецт то анy Баил-Ин Ацтион ин релатион то анy суцх лиабилитy.
(1733) 38. ЦОУНТЕРПАРТС
(1734) Еацх Финанце Доцумент маy бе еxецутед ин анy нумбер оф цоунтерпартс, анд тхис хас тхе саме еффецт ас иф тхе сигнатурес он тхе цоунтерпартс wере он а сингле цопy оф тхе Финанце Доцумент.
(1735) 39. ГОВЕРНИНГ ЛАW
(1736) Тхис Агреемент анд анy нон-цонтрацтуал облигатионс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх ит аре говернед бy Енглисх лаw.
(1737) 40. АРБИТРАТИОН
(1738) 40.1 Арбитратион
(1739) Субјецт то Цлаусе 40.3 (Фацилитy Агент’с оптион), анy диспуте арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент, инцлудинг анy qуестион регардинг итс еxистенце, валидитy ор терминатион (а ”Диспуте”), схалл бе реферред то анд финаллy ресолвед бy арбитратион ундер тхе Арбитратион Рулес оф тхе Лондон Цоурт оф Интернатионал Арбитратион (ЛЦИА) (”Рулес”) wхицх Рулес аре деемед то бе инцорпоратед бy референце инто тхис цлаусе.
(1740) (а) Тхе сеат, ор легал плаце, оф арбитратион схалл бе Лондон.
(1741) (б) Тхе лаw оф тхис Цлаусе 40 схалл бе Енглисх лаw.
(1742) (ц) Тхе нумбер оф арбитраторс схалл бе тхрее. Еацх партy схалл номинате ин тхе Реqуест фор Арбитратион анд тхе Респонсе, респецтивелy, оне арбитратор. Иф еитхер партy фаилс то номинате ан арбитратор, тхе ЛЦИА Цоурт схалл аппоинт тхе арбитратор. Иф тхе партиес то тхе Диспуте нумбер море тхан тwо анд суцх партиес хаве нот алл агреед ин wритинг тхат тхе диспутант партиес репресент цоллецтивелy тwо сепарате ”сидес” фор тхе форматион оф тхе арбитрал трибунал (ас цлаимантс он оне сиде анд респондентс он тхе отхер сиде, еацх сиде номинатинг а сингле арбитратор), тхе ЛЦИА Цоурт схалл аппоинт тхе тwо цо-арбитраторс wитхоут регард то анy партy’с ентитлемент ор номинатион. Тхе тwо арбитраторс со аппоинтед схалл номинате а тхирд арбитратор, wхо схалл ацт ас тхе пресидинг арбитратор. Фаилинг суцх номинатион wитхин 30 даyс фром тхе цонфирматион ор аппоинтмент оф тхе сецонд арбитратор, тхе ЛЦИА Цоурт схалл аппоинт тхе пресидинг арбитратор.
(1743) (д) Тхе лангуаге то бе усед ин тхе арбитрал процеедингс схалл бе Енглисх.
(1744) 40.2 Рецоурсе то цоуртс
(1745) Фор тхе пурпосес оф арбитратион пурсуант то тхис Цлаусе 40 (Арбитратион), тхе Партиес wаиве анy ригхт оф апплицатион то детермине а прелиминарy поинт оф лаw ор аппеал он а поинт оф лаw ундер Сецтионс 45 анд 69 оф тхе Арбитратион Ацт 1996.
(1746) 40.3 Фацилитy Агент’с оптион
(1747) Ат анy тиме бефоре тхе Финанце Партиес хаве деливеред то тхе Регистрар а Реqуест фор Арбитратион ор а Респонсе, ас тхе цасе маy бе, ин релатион то тхе ресолутион оф а Диспуте, тхе Фацилитy Агент, маy (анд схалл, иф со инструцтед бy тхе Мајоритy Лендерс) елецт бy нотице ин wритинг то алл отхер Партиес тхат суцх Диспуте схалл инстеад бе хеард бy а цоурт оф лаw. Фоллоwинг анy суцх елецтион, но арбитрал трибунал схалл хаве јурисдицтион ин респецт оф суцх Диспуте. Иф тхе Фацилитy Агент гивес суцх нотице оф елецтион ин респецт оф а Диспуте, суцх Диспуте схалл бе детерминед ин аццорданце wитх Цлаусе 41 (Јурисдицтион оф Енглисх Цоуртс).
(1748) 41. ЈУРИСДИЦТИОН ОФ ЕНГЛИСХ ЦОУРТС
(1749) Иф тхе Фацилитy Агент иссуес а нотице пурсуант то Цлаусе 40.3 (Фацилитy Агент’с оптион), тхе провисионс оф тхис Цлаусе 41 схалл апплy.
(1750) 41.1 Јурисдицтион
(1751) (а) Тхе цоуртс оф Енгланд хаве еxцлусиве јурисдицтион то сеттле анy Диспуте.
(1752) (б) Тхе Партиес агрее тхат тхе цоуртс оф Енгланд аре тхе мост аппроприате анд цонвениент цоуртс то сеттле анy Диспуте. Тхе Партиес ирревоцаблy wаиве анy објецтион wхицх тхеy мигхт ноw ор хереафтер хаве то тхе цоуртс оф Енгланд беинг номинатед ас тхе форум то хеар анд детермине анy процеедингс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент, анд агрее нот то цлаим тхат анy суцх цоурт ис ан инцонвениент ор инаппроприате форум.
(1753) (ц) Нотwитхстандинг параграпхс (а) анд (б) абове, нотхинг ин тхис Цлаусе 41 схалл ор схалл бе цонструед со ас то лимит тхе ригхт оф а Финанце Партy то бринг процеедингс фор тхе детерминатион оф а Диспуте ин анy отхер цоурт оф цомпетент јурисдицтион, нор схалл тхе брингинг оф суцх процеедингс ин анy оне ор море јурисдицтионс прецлуде тхе брингинг оф процеедингс бy а Финанце Партy ин анy отхер јурисдицтион (wхетхер цонцуррентлy ор нот) иф анд то тхе еxтент пермиттед бy лаw.
(1754) 41.2. Сервице оф процесс
(1755) (а) Wитхоут прејудице то анy отхер моде оф сервице аллоwед ундер анy релевант лаw, тхе Борроwер:
(1756) (и) ирревоцаблy аппоинтс Амбассадор оф тхе Републиц оф Сербиа то тхе Цоурт оф Ст. Јамес’с ат 28 Белграве Сqуаре, Лондон СW1X 8QБ ас итс агент фор сервице оф процесс ин релатион то анy процеедингс бефоре тхе Енглисх цоуртс ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент, бy итс еxецутион оф тхис Агреемент, аццептс тхат аппоинтмент; анд
(1757) (ии) агреес тхат фаилуре бy ан агент фор сервице оф процесс то нотифy тхе Борроwер оф тхе процесс wилл нот инвалидате тхе процеедингс цонцернед.
(1758) (б) Иф анy персон аппоинтед ас ан агент фор сервице оф процесс ис унабле фор анy реасон то ацт ас агент фор сервице оф процесс, тхе Борроwер муст иммедиателy (анд ин анy евент wитхин 30 даyс оф суцх евент такинг плаце) аппоинт анотхер агент он термс аццептабле то тхе Фацилитy Агент. Фаилинг тхис, тхе Фацилитy Агент маy аппоинт анотхер агент фор тхис пурпосе.
(1759) 42. WАИВЕР ОФ ИММУНИТY
(1760) (а) Субјецт то параграпх (б) белоw, тхе Борроwер wаивес ин релатион то тхе трансацтионс цонтемплатед ундер тхе Финанце Доцументс алл иммунитy ит ор итс ассетс ор ревенуес маy отхерwисе хаве ин анy јурисдицтион, инцлудинг иммунитy ин респецт оф:
(1761) (и) тхе гивинг оф анy релиеф бy wаy оф ињунцтион ор ордер фор специфиц перформанце ор фор тхе рецоверy оф ассетс ор ревенуес; анд
(1762) (ии) тхе иссуе оф анy процесс агаинст итс ассетс ор ревенуес фор тхе енфорцемент оф а јудгмент ор аwард ор, ин ан ацтион ин рем, фор тхе аррест, детентион ор сале оф анy оф итс ассетс анд ревенуес.
(1763) (б) Тхе Борроwер доес нот херебy wаиве суцх иммунитy ундер параграпх (а) абове фром еxецутион ор аттацхмент ин респецт оф, анд тхе Борроwер схалл бе иммуне ин респецт оф анд ин релатион то анy суит, ацтион ор процеедингс, аттацхмент ор енфорцемент оф анy јудгмент ор арбитрал аwард агаинст, Иммунитy Ассетс.
(1764) Тхис Агреемент хас беен ентеред инто он тхе дате статед ат тхе бегиннинг оф тхис Агреемент.
(1765) СЦХЕДУЛЕ 1
(1766) ТХЕ ОРИГИНАЛ ЛЕНДЕРС
(1767) Наме оф Оригинал Лендер
(1768) Цоммитмент
(1769) ДЕУТСЦХЕ БАНК АКТИЕНГЕСЕЛЛСЦХАФТ ФИЛИАЛЕ ХОНГ КОНГ (ИНЦОРПОРАТЕД ИН ТХЕ ФЕДЕРАЛ РЕПУБЛИЦ ОФ ГЕРМАНY & МЕМБЕРС' ЛИАБИЛИТY ИС ЛИМИТЕД)
(1770) ЕУР 178,382,740.33
(1771) Тотал Цоммитментс
(1772) ЕУР 178,382,740.33
(1773) СЦХЕДУЛЕ 2
(1774) ЦОНДИТИОНС ПРЕЦЕДЕНТ ТО ИНИТИАЛ УТИЛИСАТИОН
(1775) 1. Тхе Борроwер анд тхе Цонтрацтор
(1776) (а) А цертифиед цопy оф а децисион оф тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа: (и) аппровинг тхе борроwинг бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент анд тхе Финанце Доцументс; (ии) аутхоризинг тхе Министер оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа то еxецуте тхе Финанце Доцументс он бехалф оф тхе Републиц оф Сербиа.
(1777) (б) А цертифицате оф тхе Министер оф Финанце оф Сербиа сеттинг оут тхе фулл наме, титле анд труе сигнатуре оф еацх репресентативе оф тхе Борроwер аутхорисед то сигн, он бехалф оф тхе Борроwер, тхе Финанце Доцументс анд анy доцументс то бе деливеред бy тхе Борроwер пурсуант то тхе Финанце Доцументс.
(1778) (ц) А цертифицате оф тхе Министер оф Финанце оф Сербиа цонфирминг тхат:
(1779) (и) алл амоунтс паyабле бy тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс дуринг а Финанциал Yеар аре (фор тхосе паyабле ин 2024) wитхин тхе сцопе оф тхе будгет аппровед бy Сербиа фор тхе 2024 Финанциал Yеар ор wилл бе (фор тхосе паyабле афтер 2024) wитхин тхе сцопе оф тхе будгет аппровед бy Сербиа фор еацх субсеqуент Финанциал Yеар унтил тхе Фацилитy хас беен ирревоцаблy дисцхаргед ин фулл тогетхер wитх евиденце тхат тхе борроwинг бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент ис дулy будгетед ин тхе Лаw он Будгет оф тхе Републиц оф Сербиа фор 2024;
(1780) (ии) итс борроwингс оф тхе фулл амоунт оф тхе Фацилитy wоулд нот цаусе анy борроwинг, гуарантееинг ор симилар лимит биндинг он тхе Борроwер ор тхе Републиц оф Сербиа то бе бреацхед;
(1781) (иии) утилисатион оф тхе Фацилитy wоулд нот бреацх анy рестрицтион он итс борроwинг поwерс ор он тхе борроwинг поwерс оф анy агенцy тхроугх wхицх тхе Борроwер ис ацтинг анд тхат еацх цопy провидед ундер тхис Сцхедуле 2 (Цондитионс Прецедент то Инитиал Утилисатион) ис цомплете, труе анд ин фулл форце анд еффецт; анд
(1782) (д) А специмен оф тхе сигнатуре оф еацх Аутхорисед Сигнаторy ас специфиед ин тхе цертифицате реферред то ин параграпх (б) абове, wхицх схалл бе цонтаинед ин суцх цертифицате.
(1783) (е) Евиденце оф тхе енацтмент бy тхе Натионал Ассемблy оф тхе Републиц оф Сербиа оф тхе лаw аппровинг тхис Агреемент (тогетхер wитх евиденце оф суцх лаw беинг промулгатед бy тхе Пресидент оф тхе Републиц оф Сербиа анд публисхед ин тхе Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа).
(1784) (ф) А цертифиед цопy оф КЗ формс (ин Сербиан: ”КЗ обрасци”) евиденцинг тхат тхис Агреемент хас беен дулy репортед то тхе НБС.
(1785) (г) А цертифицате оф тхе аутхорисед сигнаторy оф тхе Цонтрацтор:
(1786) (и) сеттинг оут тхе фулл наме, титле анд труе сигнатуре оф еацх репресентативе оф тхе Цонтрацтор аутхорисед то сигн, он бехалф оф тхе Цонтрацтор, тхе Цоммерциал Цонтрацт, тхе Цонтрацтор Цертифицатес анд анy доцументс то бе деливеред бy тхе Цонтрацтор пурсуант то тхе Финанце Доцументс; анд
(1787) (ии) цертифyинг алл доцументс деливеред бy тхе Цонтрацтор пурсуант то тхе Финанце Доцументс аре цоррецт, цомплете анд уп-то-дате ас ат а дате но еарлиер тхан тхе дате оф тхис Агреемент.
(1788) 2. Легал опинионс
(1789) (а) А легал опинион оф Бакер & МцКензие, легал адвисерс то тхе Мандатед Леад Аррангер анд тхе Фацилитy Агент ин Енгланд, ин релатион то тхе Енглисх лаw говернед Финанце Доцументс анд субстантиаллy ин тхе форм дистрибутед то тхе Оригинал Лендерс приор то сигнинг тхис Агреемент.
(1790) (б) А легал опинион оф Прица Партнерс, легал адвисерс то тхе Мандатед Леад Аррангер анд тхе Фацилитy Агент ин Сербиа, субстантиаллy ин тхе форм дистрибутед то тхе Оригинал Лендерс приор то сигнинг тхис Агреемент.
(1791) (ц) А легал опинион оф ФенXун Партнерс, легал адвисерс то тхе Мандатед Леад Аррангер анд тхе Фацилитy Агент ин тхе ПРЦ, субстантиаллy ин тхе форм дистрибутед то тхе Оригинал Лендерс приор то сигнинг тхис Агреемент.
(1792) (д) А легал опинион иссуед бy тхе Министрy оф Јустице оф тхе Републиц оф Сербиа.
(1793) 3. Финанце Доцументс
(1794) Еацх Финанце Доцумент дулy еxецутед бy тхе партиес тхерето анд деливеред то тхе Фацилитy Агент.
(1795) 4. Отхер доцументс анд евиденце
(1796) (а) Тхе Синосуре Полицy, ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе Фацилитy Агент, дулy иссуед бy Синосуре.
(1797) (б) Евиденце тхат тхе Синосуре Премиум хас беен паид ин фулл.
(1798) (ц) Евиденце тхат анy процесс агент реферред то ин Цлаусе 41.2 (Сервице оф процесс) хас аццептед итс аппоинтмент.
(1799) (д) Евиденце тхат тхе Цонтрацтор хас рецеивед паyмент оф тхе Адванце Паyмент ин фулл.
(1800) (е) Евиденце тхат тхе Цонтрацтор Аццоунт хас беен опенед.
(1801) (ф) Цертифиед цопиес оф тхе Цоммерциал Цонтрацт дулy еxецутед бy тхе партиес тхерето анд тхе евиденце тхат алл цондитионс прецедент то тхе еффецтивенесс тхереоф хаве беен сатисфиед.
(1802) (г) Евиденце тхат алл нецессарy говернмент анд публиц аутхоритиес аппровалс ин релатион то тхе Пројецт хаве беен рецеивед бy тхе Буyерс анд тхе Борроwер.
(1803) (х) А цопy оф тхе Енвиронментал анд Социал Импацт Ассессмент (ЕСИА) басед он тхе Енвиронментал анд Социал Реqуирементс (ин Енглисх лангуаге) анд евиденце тхат а суммарy оф тхе Енвиронментал анд Социал Импацт Ассессмент (ЕСИА) (ин Енглисх лангуаге) ис аццессибле анд аваилабле онлине ин лине wитх тхе Еqуатор Принциплес.
(1804) (и) Евиденце оф тхе аппоинтмент оф ан Енвиронментал анд Социал Цонсултант, wхо wилл бе мандатед ин партицулар то (и) препаре тхе финал Енвиронментал анд Социал Дуе Дилигенце (ЕСДД) Репорт анд Енвиронментал анд Социал Ацтион План (ЕСАП), (ии) иф апплицабле, провиде мониторинг оф тхе имплементатион оф тхе ацтионс провидед фор ин тхе Енвиронментал анд Социал Ацтион План (ЕСАП), релатинг то тхе цомплианце оф тхе еxецутион оф тхе Лине 1 (Пхасе 1) оф тхе Белграде Метро Пројецт wитх тхе Енвиронментал анд Социал Реqуирементс.
(1805) (ј) Евиденце тхат алл нецессарy Енвиронментал анд Социал Пермитс реqуиред ундер тхе апплицабле лаw фор тхе реалисатион оф тхе Пројецт, инцлудинг тхе ЕИА Цонсент, хаве беен обтаинед анд аре ин фулл форце анд еффецт.
(1806) (к) А цопy оф анy отхер Аутхорисатион ор отхер доцумент, опинион ор ассуранце wхицх тхе Фацилитy Агент ор Синосуре цонсидерс то бе нецессарy ор десирабле (иф тхе Фацилитy Агент хас нотифиед тхе Борроwер аццординглy) ин цоннецтион wитх тхе ентрy инто анд перформанце оф тхе трансацтионс цонтемплатед бy анy Трансацтион Доцумент ор тхе Синосуре Полицy ор фор тхе валидитy анд енфорцеабилитy оф анy Трансацтион Доцумент ор тхе Синосуре Полицy.
(1807) (л) Евиденце тхат тхе феес, цостс анд еxпенсес тхен дуе фром тхе Борроwер пурсуант то Цлаусе 11 (Феес), Цлаусе 12.4 (Стамп таxес) анд Цлаусе 16 (Цостс анд Еxпенсес) хаве беен паид ор wилл бе паид бy тхе фирст Утилисатион Дате.
(1808) (м) Анy информатион анд евиденце реqуестед бy анy Финанце Партy ин респецт оф тхе Борроwер wхицх ис нецессарy то енабле суцх Финанце Партy то цомплy wитх итс анти-монеy лаундеринг процедурес ор ”кноw yоур цлиент” реqуирементс.
(1809) СЦХЕДУЛЕ 3
(1810) УТИЛИСАТИОН РЕQУЕСТ
(1811) Фром: Тхе Републиц оф Сербиа репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце
(1812) То: [Агент]
(1813) Датед:
(1814) Деар Сирс
(1815) Тхе Републиц оф Сербиа репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце – ЕУР 178,382,740.33
(1816) Фацилитy Агреемент
(1817) датед [●] 2024 (тхе ”Агреемент”)
(1818) 1. Wе рефер то тхе Агреемент. Тхис ис а Утилисатион Реqуест. Термс дефинед ин тхе Агреемент хаве тхе саме меанинг ин тхис Утилисатион Реqуест унлесс гивен а дифферент меанинг ин тхис Утилисатион Реqуест.
(1819) 2. Wе wисх то борроw а Лоан он тхе фоллоwинг термс:
(1820) Пропосед Утилисатион Дате:
(1821) [●] (ор, иф тхат ис нот а Бусинесс Даy, тхе неxт Бусинесс Даy)
(1822) Цурренцy оф Лоан:
(1823) еурос
(1824) Амоунт:
(1825) [●] ор, иф лесс, тхе Аваилабле Фацилитy
(1826) 3. Wе херебy цонфирм тхат:
(1827) (а) тхе Цоммерциал Цонтрацт ис ин фулл форце анд еффецт анд хаве нот беен суспендед, интерруптед, цанцеллед ор терминатед, амендед ор модифиед (wитхоут тхе цонсент оф тхе Фацилитy Агент);
(1828) (б) тхе Цонтрацтор специфиед абове хас перформед итс реqуисите облигатионс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт то wхицх ит ис а партy;
(1829) (ц) тхе цумулативе тотал амоунт оф Утилисатионс реqуестед (инцлудинг тхе амоунт оф тхе Утилисатион реqуестед ин тхис Утилисатион Реqуест) доес нот еxцеед Елигибле Амоунт; анд
(1830) (д) wе хаве нот превиоуслy реqуестед дисбурсемент оф а Лоан фор амоунтс wхицх форм парт оф тхис Утилисатион Реqуест.
(1831) 4. Wе цонфирм тхат еацх цондитион специфиед ин Цлаусе 4.2 (Фуртхер цондитионс прецедент) оф тхе Агреемент ис сатисфиед он тхе дате оф тхис Утилисатион Реqуест.
(1832) 5. Тхе процеедс оф тхис Лоан схоулд бе цредитед то тхе Цонтрацтор Аццоунт.
(1833) 6. Тхис Утилисатион Реqуест ис ирревоцабле.
(1834) 7. Тхис Утилисатион Реqуест анд анy нон-цонтрацтуал облигатионс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх ит схалл бе говернед бy анд цонструед ин аццорданце wитх Енглисх лаw
(1835) 8. Тхе Цонтрацтор Цертифицате ис аттацхед.
(1836) Yоурс фаитхфуллy
(1837) .............................................
(1838) аутхорисед сигнаторy фор анд он бехалф оф
(1839) Тхе Републиц оф Сербиа
(1840) СЦХЕДУЛЕ 4
(1841) ФОРМ ОФ ЦОНТРАЦТОР ЦЕРТИФИЦАТЕ
(1842) [Он тхе Цонтрацтор’с леттерхеад]
(1843) То: ДЕУТСЦХЕ БАНК АКТИЕНГЕСЕЛЛСЦХАФТ ФИЛИАЛЕ ХОНГ КОНГ (ИНЦОРПОРАТЕД ИН ТХЕ ФЕДЕРАЛ РЕПУБЛИЦ ОФ ГЕРМАНY & МЕМБЕРС’ ЛИАБИЛИТY ИС ЛИМИТЕД) ас Фацилитy Агент
(1844) Датед:
(1845) Деар Сирс
(1846) Тхе Републиц оф Сербиа репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце – ЕУР 178,382,740.33
(1847) Фацилитy Агреемент
(1848) датед [●] 2024 (тхе ”Агреемент”)
(1849) 1. Тхис ис а Цонтрацтор Цертифицате. Термс дефинед ин тхе Агреемент схалл хаве тхе саме меанинг ин тхис Цонтрацтор Цертифицате унлесс гивен а дифферент меанинг ин тхис Цонтрацтор Цертифицате.
(1850) 2. Wе хаве аттацхед херето а цопy оф еацх оф тхе Релевант Суппортинг Доцументс ин цоннецтион wитх тхе трансацтион десцрибед ин параграпх 3(а) оф тхис Цонтрацтор Цертифицате.
(1851) 3. Wе херебy анд он оатх цонфирм тхат:
(1852) (а) ас пер оур инвоице н°[●] датед [●], wе хаве инвоицед тхе [Цоммерциал Цонтрацт Финанциер/Буyерс] фор ан амоунт оф ЕУР[ ] ин респецт оф тхе Цоммерциал Цонтрацт (ин релатион то [инсерт десцриптион оф тхе релевант супплy ор wоркс]) (тхе ”Инвоицед Амоунт”) анд тхе паyмент оф суцх Инвоицед Амоунт схалл бе маде инто тхе фоллоwинг аццоунт (беинг тхе Цонтрацтор Аццоунт дефинед ин тхе Агреемент):
(1853) Наме оф аццоунт холдер:
(1854) [●]
(1855) Наме оф рецеивинг банк:
(1856) [●]
(1857) Аддресс оф рецеивинг банк:
(1858) [●]
(1859) Сwифт Цоде:
(1860) [●]
(1861) Аццоунт нумбер (ЕУР):
(1862) [●]
(1863) (б) суцх паyмент [тогетхер wитх анy превиоус Инвоицед Амоунт реферред то ин а Цонтрацтор Цертифицате] репресентс но море тхан [●] пер цент оф тхе Цоммерциал Цонтрацт Прице;
(1864) (ц) еацх оф тхе Релевант Суппортинг Доцументс ис цомплете, аутхентиц анд ин еффецт анд ин цонформитy wитх тхе Цоммерциал Цонтрацт ин алл материал аспецтс;
(1865) (д) wе хаве цомплиед wитх Синосуре’с инструцтионс регардинг тхе утилисатион сцхедуле;
(1866) (е) оур абове ментионед инвоице ис нот диспутед бy анy Буyер ор тхе Цоммерциал Цонтрацт Финанциер;
(1867) (ф) тхе Цоммерциал Цонтрацт хаве нот:
(1868) (и) беен репудиатед, ревокед, ресциндед ор терминатед;
(1869) (ии) ас фар ас wе аре аwаре, цеасед то бе ин фулл форце анд еффецт;
(1870) (иии) ас фар ас wе аре аwаре, цеасед то бе легал, валид, биндинг, енфорцеабле ор еффецтиве; ор
(1871) (ив) беен аллегед бy а партy то ит то бе инеффецтиве;
(1872) (г) ас фар ас wе аре аwаре, ит ис нот, нор хас ит бецоме, унлаwфул фор ус то перформ оур облигатионс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт;
(1873) (х) wе хаве нот дирецтлy ор индирецтлy усед тхе процеедс оф тхе Фацилитy фор анy пурпосе wхицх wоулд бреацх анy Анти-Цорруптион Лаwс ор анy Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс;
(1874) (и) wе хаве нот дирецтлy ор индирецтлy усед тхе процеедс оф тхе Фацилитy хереундер, ор ленд, цонтрибуте ор отхерwисе маке аваилабле суцх процеедс то ор отхер персон ор ентитy:
(1875) (и) то фунд ор фацилитате анy ацтивитиес оф ор бусинесс wитх анy Санцтионс Рестрицтед Персон:
(1876) (А) тхе субјецт ор тхе таргет оф анy санцтионс ор траде ембаргос администеред ор енфорцед бy тхе Санцтион Аутхоритy, ор
(1877) (Б) оwнед фифтy пер цент. (50%) ор море бy ор отхерwисе цонтроллед бy, ор ацтинг он бехалф оф оне ор море Санцтионс Рестрицтед Персонс, ор
(1878) (Ц) лоцатед, организед ор ресидент ин а Санцтионед Территорy,
(1879) (ии) то фунд ор фацилитате анy ацтивитиес оф ор бусинесс ин анy Санцтионед Территорy, ор
(1880) (иии) ин анy отхер маннер тхат wилл ресулт ин а виолатион бy анy Санцтионс Рестрицтед Персон (инцлудинг анy Санцтионс Рестрицтед Персон партиципатинг ин тхе трансацтион, wхетхер ас инитиал пурцхасер, адвисор, инвестор ор отхерwисе) оф Санцтионс;
(1881) (ј) алл информатион гивен бy ус то тхе Фацилитy Агент ин цоннецтион wитх тхе Цонтрацтор Цертифицате ис труе анд цоррецт ин алл материал аспецтс ас ат тхе дате wхен суцх информатион ис пресентед бy ус анд цан бе релиед он бy тхе Фацилитy Агент; анд
(1882) (к) тхе Инвоицед Амоунт сет фортх ин параграпх 3(а) абове ис елигибле фор финанцинг ундер тхе Агреемент.
(1883) Yоурс фаитхфуллy,
(1884) Поwер Цонструцтион Цорпоратион оф Цхина, Лимитед
(1885) Бy: ...............................................
(1886) Наме:
(1887) Титле:
(1888) [сеал]
(1889) СЦХЕДУЛЕ 5
(1890) ФОРМ ОФ ТРАНСФЕР ЦЕРТИФИЦАТЕ
(1891) То: [●] ас Фацилитy Агент
(1892) Фром: [Тхе Еxистинг Лендер] (тхе ”Еxистинг Лендер”) анд [Тхе Неw Лендер] (тхе ”Неw Лендер”)
(1893) Датед:
(1894) Тхе Републиц оф Сербиа репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце – ЕУР 178,382,740.33 Фацилитy Агреемент датед [●] 2024 (тхе ”Агреемент”)
(1895) 1. Wе рефер то тхе Агреемент. Тхис ис а Трансфер Цертифицате. Термс дефинед ин тхе Агреемент хаве тхе саме меанинг ин тхис Трансфер Цертифицате унлесс гивен а дифферент меанинг ин тхис Трансфер Цертифицате.
(1896) 2. Wе рефер то Цлаусе 22.5 (Процедуре фор трансфер):
(1897) (а) Тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер агрее то тхе Еxистинг Лендер трансферринг то тхе Неw Лендер бy новатион, анд ин аццорданце wитх Цлаусе 22.5 (Процедуре фор трансфер), алл оф тхе Еxистинг Лендер’с ригхтс анд облигатионс ундер тхе Агреемент анд отхер Финанце Доцументс wхицх релате то тхат портион оф тхе Еxистинг Лендер’с Цоммитмент(с) анд партиципатионс ин Лоанс ундер тхе Агреемент ас специфиед ин тхе Сцхедуле.
(1898) (б) Тхе пропосед Трансфер Дате ис [●].
(1899) (ц) Тхе Фацилитy Оффице анд аддресс, фаx нумбер анд аттентион детаилс фор нотицес оф тхе Неw Лендер фор тхе пурпосес оф Цлаусе 30.2 (Аддрессес) аре сет оут ин тхе Сцхедуле.
(1900) 3. Тхе Неw Лендер еxпресслy ацкноwледгес тхе лимитатионс он тхе Еxистинг Лендер’с облигатионс сет оут ин параграпх (ц) оф Цлаусе 22.4 (Лимитатион оф респонсибилитy оф Еxистинг Лендерс).
(1901) 4. Тхис Трансфер Цертифицате маy бе еxецутед ин анy нумбер оф цоунтерпартс анд тхис хас тхе саме еффецт ас иф тхе сигнатурес он тхе цоунтерпартс wере он а сингле цопy оф тхис Трансфер Цертифицате.
(1902) 5. Тхис Трансфер Цертифицате [анд анy нон-цонтрацтуал облигатионс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх ит] [ис/аре] говернед бy Енглисх лаw.
(1903) 6. Тхис Трансфер Цертифицате хас беен ентеред инто он тхе дате статед ат тхе бегиннинг оф тхис Трансфер Цертифицате.
(1904) ТХЕ СЦХЕДУЛЕ
(1905) Цоммитмент/ригхтс анд облигатионс то бе трансферред
(1906) [инсерт релевант детаилс]
(1907) [Фацилитy Оффице аддресс, фаx нумбер анд аттентион детаилс фор нотицес анд аццоунт детаилс фор паyментс,]
(1908) Фор анд он бехалф оф
(1909) Фор анд он бехалф оф
(1910) [Еxистинг Лендер]
(1911) [Неw Лендер]
(1912) Бy:
(1913) Бy:
(1914) Тхис Трансфер Цертифицате ис аццептед бy тхе Фацилитy Агент анд тхе Трансфер Дате ис цонфирмед ас [●].
(1915) Фор анд он бехалф оф
(1916) [Агент]
(1917) Бy:
(1918) СЦХЕДУЛЕ 6
(1919) ФОРМ ОФ АССИГНМЕНТ АГРЕЕМЕНТ
(1920) То: [●] ас Фацилитy Агент анд [●] ас Борроwер
(1921) Фром: [тхе Еxистинг Лендер] (тхе ”Еxистинг Лендер”) анд [тхе Неw Лендер] (тхе ”Неw Лендер”)
(1922) Датед:
(1923) Тхе Републиц оф Сербиа репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце – ЕУР 178,382,740.33 Фацилитy Агреемент датед [●] 2024 (тхе ”Агреемент”)
(1924) 1. Wе рефер то тхе Агреемент. Тхис ис ан Ассигнмент Агреемент. Термс дефинед ин тхе Агреемент хаве тхе саме меанинг ин тхис Ассигнмент Агреемент унлесс гивен а дифферент меанинг ин тхис Ассигнмент Агреемент.
(1925) 2. Wе рефер то Цлаусе 22.6 (Процедуре фор ассигнмент):
(1926) (а) Тхе Еxистинг Лендер ассигнс абсолутелy то тхе Неw Лендер алл тхе ригхтс оф тхе Еxистинг Лендер ундер тхе Агреемент анд тхе отхер Финанце Доцументс wхицх релате то тхат портион оф тхе Еxистинг Лендер’с Цоммитмент(с) анд партиципатионс ин Лоанс ундер тхе Агреемент ас специфиед ин тхе Сцхедуле.
(1927) (б) Тхе Еxистинг Лендер ис релеасед фром алл тхе облигатионс оф тхе Еxистинг Лендер wхицх цорреспонд то тхат портион оф тхе Еxистинг Лендер’с Цоммитмент(с) анд партиципатионс ин Лоанс ундер тхе Агреемент специфиед ин тхе Сцхедуле.
(1928) (ц) Тхе Неw Лендер бецомес а Партy ас а Лендер анд ис боунд бy облигатионс еqуивалент то тхосе фром wхицх тхе Еxистинг Лендер ис релеасед ундер параграпх (б) абове.
(1929) 3. Тхе пропосед Трансфер Дате ис [●].
(1930) 4. Он тхе Трансфер Дате тхе Неw Лендер бецомес Партy то тхе Финанце Доцументс ас а Лендер.
(1931) 5. Тхе Фацилитy Оффице анд аддресс, фаx нумбер анд аттентион детаилс фор нотицес оф тхе Неw Лендер фор тхе пурпосес оф Цлаусе 30.2 (Аддрессес) аре сет оут ин тхе Сцхедуле.
(1932) 6. Тхе Неw Лендер еxпресслy ацкноwледгес тхе лимитатионс он тхе Еxистинг Лендер’с облигатионс сет оут ин параграпх (ц) оф Цлаусе 22.4 (Лимитатион оф респонсибилитy оф Еxистинг Лендерс).
(1933) 7. Тхис Ассигнмент Агреемент ацтс ас нотице то тхе Фацилитy Агент (он бехалф оф еацх Финанце Партy) анд, упон деливерy ин аццорданце wитх Цлаусе 22.7 (Цопy оф Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент то тхе Борроwер), то тхе Борроwер оф тхе ассигнмент реферред то ин тхис Ассигнмент Агреемент.
(1934) 8. Тхис Ассигнмент Агреемент маy бе еxецутед ин анy нумбер оф цоунтерпартс анд тхис хас тхе саме еффецт ас иф тхе сигнатурес он тхе цоунтерпартс wере он а сингле цопy оф тхис Ассигнмент Агреемент.
(1935) 9. Тхис Ассигнмент Агреемент [анд анy нон-цонтрацтуал облигатионс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх ит] [ис/аре] говернед бy Енглисх лаw.
(1936) 10. Тхис Ассигнмент Агреемент хас беен ентеред инто он тхе дате статед ат тхе бегиннинг оф тхис Ассигнмент Агреемент.
(1937) ТХЕ СЦХЕДУЛЕ
(1938) Ригхтс то бе ассигнед анд облигатионс то бе релеасед анд ундертакен
(1939) [инсерт релевант детаилс]
(1940) [Фацилитy оффице аддресс, фаx нумбер анд аттентион детаилс фор нотицес анд аццоунт детаилс фор паyментс]
(1941) Фор анд он бехалф оф
(1942) Фор анд он бехалф оф
(1943) [Еxистинг Лендер]
(1944) [Неw Лендер]
(1945) Бy:
(1946) Бy:
(1947) Тхис Ассигнмент Агреемент ис аццептед бy тхе Фацилитy Агент анд тхе Трансфер Дате ис цонфирмед ас [●].
(1948) Сигнатуре оф тхис Ассигнмент Агреемент бy тхе Фацилитy Агент цонститутес цонфирматион бy тхе Фацилитy Агент оф рецеипт оф нотице оф тхе ассигнмент реферред то хереин, wхицх нотице тхе Фацилитy Агент рецеивес он бехалф оф еацх Финанце Партy.
(1949) Фор анд он бехалф оф
(1950) [Агент]
(1951) СЦХЕДУЛЕ 7
(1952) РЕПАYМЕНТ СЦХЕДУЛЕ
(1953) Но. оф инсталмент
(1954) Репаyмент Дате
(1955) Репаyмент Перцентаге
(1956) 1.
(1957) Фирст Репаyмент Дате
(1958) 1/16
(1959) 2.
(1960) Тхе дате фаллинг 6 Монтхс афтер тхе Фирст Репаyмент Дате
(1961) 1/16
(1962) 3.
(1963) Тхе дате фаллинг 12 Монтхс афтер тхе Фирст Репаyмент Дате
(1964) 1/16
(1965) 4.
(1966) Тхе дате фаллинг 18 Монтхс афтер тхе Фирст Репаyмент Дате
(1967) 1/16
(1968) 5.
(1969) Тхе дате фаллинг 24 Монтхс афтер тхе Фирст Репаyмент Дате
(1970) 1/16
(1971) 6.
(1972) Тхе дате фаллинг 30 Монтхс афтер тхе Фирст Репаyмент Дате
(1973) 1/16
(1974) 7.
(1975) Тхе дате фаллинг 36 Монтхс афтер тхе Фирст Репаyмент Дате
(1976) 1/16
(1977) 8.
(1978) Тхе дате фаллинг 42 Монтхс афтер тхе Фирст Репаyмент Дате
(1979) 1/16
(1980) 9.
(1981) Тхе дате фаллинг 48 Монтхс афтер тхе Фирст Репаyмент Дате
(1982) 1/16
(1983) 10.
(1984) Тхе дате фаллинг 54 Монтхс афтер тхе Фирст Репаyмент Дате
(1985) 1/16
(1986) 11.
(1987) Тхе дате фаллинг 60 Монтхс афтер тхе Фирст Репаyмент Дате
(1988) 1/16
(1989) 12.
(1990) Тхе дате фаллинг 66 Монтхс афтер тхе Фирст Репаyмент Дате
(1991) 1/16
(1992) 13.
(1993) Тхе дате фаллинг 72 Монтхс афтер тхе Фирст Репаyмент Дате
(1994) 1/16
(1995) 14.
(1996) Тхе дате фаллинг 78 Монтхс афтер тхе Фирст Репаyмент Дате
(1997) 1/16
(1998) 15.
(1999) Тхе дате фаллинг 84 Монтхс афтер тхе Фирст Репаyмент Дате
(2000) 1/16
(2001) 16.
(2002) Финал Матуритy Дате
(2003) 1/16
(2004) ТОТАЛ
(2005) 100%
(2006) СЦХЕДУЛЕ 8
(2007) ТИМЕТАБЛЕС
(2008) Деливерy оф а дулy цомплетед Утилисатион Реqуест (Цлаусе 5.1 (Деливерy оф а Утилисатион Реqуест))
(2009) У - 7
(2010) 10:00 а.м.
(2011) Агент нотифиес тхе Лендерс оф тхе Лоан ин аццорданце wитх Цлаусе 5.3(б) оф Цлаусе 5.3 (Цурренцy анд амоунт)
(2012) У - 3
(2013) 4:00 п.м.
(2014) ЕУРИБОР ис фиxед
(2015) Qуотатион Даy 11:00 а.м. ин респецт оф ЕУРИБОР
(2016) Референце Банк Рате цалцулатед бy референце то аваилабле qуотатионс ин аццорданце wитх Цлаусе 10.1 (Унаваилабилитy оф Сцреен Рате)
(2017) Ноон он тхе Qуотатион Даy
(2018) ”У” = дате оф Утилисатион.
(2019) ”У – X” = X Бусинесс Даyс приор то дате оф Утилисатион.
(2020) СЦХЕДУЛЕ 8
(2021) ФОРМ ОФ Е&С СЕЛФ-МОНИТОРИНГ РЕПОРТ
(2022) Тхис ис а гуиделине wитх минимум еxпецтед информатион то бе инцлудед – тхис цан бе адјуст анд трансферред он то а цомпанy темплате
(2023) [ИНСЕРТ ПРОЈЕЦТ] ЦОНСТРУЦТИОН СЕЛФ- МОНИТОРИНГ РЕПОРТ
(2024) [ИНСЕРТ НАМЕ ОФ РЕПОРТИНГ ОРГАНИСАТИОН],
(2025) [ИНСЕРТ МОНИТОРИНГ ПЕРИОД]
(2026) 1. ПРОЈЕЦТ СТАТУС
(2027) 1.1 Wоркс прогресс
(2028) [Десцрибе цуррент ацтивитиес анд % прогресс агаинст программе]
(2029) Тхе ареас оф ацтиве wоркс схоулд бе цлеарлy статед, wитх суппортинг мапс / фигурес wхере релевант.
(2030) 2. ОРГАНИСАТИОН
(2031) 2.1 Генерал Органисатион
(2032) [Инсерт Орг Цхарт]
(2033) 2.2 Е&С Органисатион
(2034) [Инсерт Орг Цхарт]
(2035) Оутлине анy неw цхангес ор реqуирементс wитхин тхе теам ас wелл ас Е&С суппортинг цонсултантс ассистинг он тхе пројецт
(2036) 2.3 Суб-цонтрацторс
(2037) [Лист суб-цонтрацторс анд роле wитхин тхе пројецт ]
(2038) 2.4 Цонструцтион Wоркерс
(2039) Репорт ТОТАЛ Нумберс фор Еацх Параметер
(2040) МАИН цонтрацтор (сплит бy Маин Цонтрацтор, и.е. ПоwерЦхина анд Алстом)
(2041) СУБ Цонтрацторс
(2042) Аццоммодатед ин Wоркер Цамп/с (брокен доwн бy цамп / аццоммодатион иф море тхан оне аццоммодатион ис беинг усед)
(2043) Мале
(2044) Фемале
(2045) Натионал
(2046) Еxпатриатес
(2047) ТОТАЛ
(2048) 3. ЛЕГАЛ СТАТУС
(2049) [Инцлуде анy субмиссион то аутхоритиес, пермитс обтаинед, инспецтионс анд оутцомес оф инспецтионс суцх ас нон-цомплианцес/ формал нотифицатионс оф нон-цомплианцес, цоррецтиве ацтион планс, финес]
(2050) 4. ОЦЦУПАТИОНАЛ ХЕАЛТХ АНД САФЕТY МОНИТОРИНГ
(2051) 4.1 ОХС Статистицс
(2052) Репорт ТОТАЛ Нумберс фор Еацх Параметер
(2053) Цуррент Мониторинг Период
(2054) Ласт Мониторинг Период (нот Цумулативе)
(2055) Тотал Мониторинг Период (Цумулативе)
(2056) Тотал нумбер оф wоркерс
(2057) Тотал персон-хоурс wоркед - qуартерлy
(2058) Тотал нумбер оф лост тиме оццупатионал ињуриес1
(2059) Тотал нумбер оф лост wоркдаyс2 дуе то ињуриес
(2060) Лост тиме ињурy фреqуенцy3
(2061) Северитy Рате оф лост тиме аццидентс
(2062) Фаталитиес
(2063) Неар миссес
(2064) Сафетy обсерватионс
(2065) 1. А лост-тиме ињурy (”ЛТИ”) ис тхе инцапацитy то wорк фор ат леаст оне фулл wоркдаy беyонд тхе даy он wхицх тхе аццидент ор иллнесс оццурред.
(2066) 2. Лост wоркдаyс аре тхе нумбер оф wоркдаyс (цонсецутиве ор нот) беyонд тхе дате оф ињурy ор онсет оф иллнесс тхат тхе емплоyее wас аwаy фром wорк ор лимитед то рестрицтед wорк ацтивитy бецаусе оф ан оццупатионал ињурy ор иллнесс.
(2067) 3. Тхе нумбер оф лост тиме ињуриес (ЛТИс) рецордед фор Пројецт wоркерс пер миллион ман-хоурс wоркед бy тхем. ЛТИ Фреqуенцy Рате = ињуриес пер миллион хоурс wоркед = # оф лост тиме аццидентс x 1,000,000 хоурс / тотал ман-хоурс wоркед.
(2068) Плеасе аттацхед а цомплете рецорд тхат инцлудес дата фром алл мониторинг периодс ин ордер то евалуате перформанце овер тиме
(2069) Провиде детаилс оф инцидентс – дате, тyпе, десцриптион анд цоррецтиве ацтион
(2070) Плеасе инцлуде грапхс то схоw перформанце овер тхе цонструцтион период
(2071) Евалуате трендс ин тхе дата анд митигатионс такен
(2072) 4.2 Сафетy Меетингс
(2073) [лист меетинг тyпе анд нумбер]
(2074) 4.3 Јоб Сафетy Аналyсес (ЈСА)
(2075) [лист топицс цоверед]
(2076) 4.4 ОХС Траининг Ацтивитиес
(2077) [лист траинингс цондуцтед wитх датес]
(2078) 4.5 Емергенцy Препареднесс анд Респонсе
(2079) [Десцрибе дриллс цондуцтед анд лессонс леарнт анд анy еqуипмент инспецтионс ]
(2080) 4.6 Wоркер Гриеванцес
(2081) 4.6.1 Гриеванцес рецеивед тхис мониторинг период
(2082) Дате Рецеивед
(2083) Топиц
(2084) Емплоyее/ Субцонтрацтор
(2085) Дате цлосед
(2086) 4.6.2 Тотал гриеванцес рецеивед
(2087) Гриеванцес
(2088) Цуррент Мониторинг Период
(2089) Ласт Мониторинг Период (нот Цумулативе)
(2090) Тотал Мониторинг Период (Цумулативе)
(2091) Рецеивед
(2092) Цлосед
(2093) Плеасе аттацхед детаилед рецордс фор тхе цонструцтион период ас мониторинг прогресс. Тхис wоулд инцлуде цопиес оф а Гриеванце Регистер.
(2094) Усе грапхс то репресент дата ег топиц фреqуенцy
(2095) Идентифy трендс ин гриеванцес анд митигатионс имплементед
(2096) 4.7 Wоркер аццоммодатион
(2097) Лист анy wоркер аццоммодатион тхат ис беинг усед (и.е анy аццоммодатион провидед бy цонтрацторс анд субцонтрацторс фор тхеир wоркерс wхиле wоркинг он тхе Пројецт), стате wхен тхе аццоммодатион wас ласт инспецтед бy Цонтрацтор ор Емплоyер, анд гиве суммарy оф анy цоррецтиве ацтионс. Фулл инспецтион репортс то бе провидед ас ан аппендиx.
(2098) 4.8 Wоркер wелфаре мониторинг
(2099) Десцрибе анy мониторинг тхат хас беен доне ин тхе репортинг период то цхецк тхат лабоур анд wоркинг цондитионс аре ин лине wитх тхе Апплицабле Стандардс, е.г. дисцуссионс wитх wоркерс то гет феедбацк, цхецкс оф доцументатион етц. Суммарисе анy кеy финдингс ор цоррецтиве ацтионс фром суцх мониторинг.
(2100) 5. ЕНВИРОНМЕНТАЛ МОНИТОРИНГ
(2101) [Селецт аспецтс релевант то тхе пројецт анд нот лимитед то wхат хас беен инцлудед хере. А датабасе оф мониторинг ресултс схоулд бе девелопед анд маде аваилабле то тхе ИЕСЦ/Лендерс]
(2102) 5.1 Аир Qуалитy Мониторинг
(2103) 5.1.1 Амбиент Аир Мониторинг
(2104) [Десцрибе мониторинг реqуирементс ас пер ЕСМП, ЕСМС, инцлудед грапхс схоwинг перформанце, евалуате дата анд хигхлигхт еxцееданцес, цаусе анд митигатионс имплементед]
(2105) Ноте тхат тхе параметерс анд дата то бе статед хере wилл неед то бе ин лине wитх тхе ЕСМП.
(2106) Лоцатион ИД
(2107) Дате
(2108) ПМ10
(2109) (μг/м3)
(2110) ТСП
(2111) (μг/м3)
(2112) НО2
(2113) (μг/м3)
(2114) СО2
(2115) (μг/м3)
(2116) ЦО
(2117) (мг/м3)
(2118) ВОЦ
(2119) (ппм)
(2120) xx
(2121) xx
(2122) xx
(2123) xx
(2124) xx
(2125) xx
(2126) xx
(2127) xx
(2128) xx
(2129) xx
(2130) Натионал Стандард
(2131) ИФЦ/WБ
(2132) 5.1.2 Аир Емиссионс Мониторинг
(2133) [Десцрибе мониторинг реqуирементс ас пер ЕСМП, ЕСМС, инцлудед грапхс схоwинг перформанце, евалуате дата анд хигхлигхт еxцееданцес, цаусе анд митигатионс имплементед.]
(2134) Ноте тхат тхе параметерс анд дата то бе статед хере wилл неед то бе ин лине wитх тхе ЕСМП.
(2135) Лоцатион ИД
(2136) Дате
(2137) Параметер (унит)
(2138) Параметер (унит)
(2139) Параметер (унит)
(2140) Параметер (унит)
(2141) Параметер (унит)
(2142) Параметер (унит)
(2143) xx
(2144) xx
(2145) xx
(2146) xx
(2147) xx
(2148) xx
(2149) xx
(2150) xx
(2151) xx
(2152) xx
(2153) Натионал Стандард
(2154) ИФЦ/WБ
(2155) 5.2 Ноисе анд Вибратион Мониторинг
(2156) [Десцрибе мониторинг реqуирементс ас пер ЕСМП, ЕСМС, инцлудед грапхс схоwинг перформанце, евалуате дата анд хигхлигхт еxцееданцес, цаусе анд митигатионс имплементед]
(2157) Ноте тхат тхе параметерс анд дата то бе статед хере wилл неед то бе ин лине wитх тхе ЕСМП.
(2158) Лоцатион ИД
(2159) Дате
(2160) Параметер (унит)
(2161) Параметер (унит)
(2162) Параметер (унит)
(2163) Параметер (унит)
(2164) xx
(2165) xx
(2166) xx
(2167) xx
(2168) xx
(2169) xx
(2170) xx
(2171) xx
(2172) xx
(2173) xx
(2174) Натионал Стандард
(2175) ИФЦ/WБ
(2176) 5.3 Wатер Qуалитy Мониторинг
(2177) 5.3.1 Сурфаце Wатер Мониторинг
(2178) [Десцрибе мониторинг реqуирементс ас пер ЕСМП, ЕСМС, инцлудед грапхс схоwинг перформанце, евалуате дата анд хигхлигхт еxцееданцес, цаусе анд митигатионс имплементед]
(2179) Ноте тхат тхе параметерс анд дата то бе статед хере wилл неед то бе ин лине wитх тхе ЕСМП.
(2180) Лоцатион ИД
(2181) Дате
(2182) Параметер (унит)
(2183) Параметер (унит)
(2184) Параметер (унит)
(2185) Параметер (унит)
(2186) Параметер (унит)
(2187) Параметер (унит)
(2188) Параметер (унит)
(2189) Параметер (унит)
(2190) xx
(2191) xx
(2192) xx
(2193) xx
(2194) xx
(2195) xx
(2196) xx
(2197) xx
(2198) xx
(2199) xx
(2200) Натионал Стандард
(2201) ИФЦ/WБ
(2202) 5.3.2 Гроундwатер Мониторинг
(2203) [Десцрибе мониторинг реqуирементс ас пер ЕСМП, ЕСМС, инцлудед грапхс схоwинг перформанце, евалуате дата анд хигхлигхт еxцееданцес, цаусе анд митигатионс имплементед]
(2204) Ноте тхат тхе параметерс анд дата то бе статед хере wилл неед то бе ин лине wитх тхе ЕСМП.
(2205) Лоцатион ИД
(2206) Дате
(2207) Параметер (унит)
(2208) Параметер (унит)
(2209) Параметер (унит)
(2210) Параметер (унит)
(2211) Параметер (унит)
(2212) Параметер (унит)
(2213) Параметер (унит)
(2214) Параметер (унит)
(2215) xx
(2216) xx
(2217) xx
(2218) xx
(2219) xx
(2220) xx
(2221) xx
(2222) xx
(2223) xx
(2224) xx
(2225) Натионал Стандард
(2226) ИФЦ/WБ
(2227) 5.3.3 Wастеwатер Мониторинг
(2228) [Десцрибе мониторинг реqуирементс ас пер ЕСМП, ЕСМС, инцлудед грапхс схоwинг перформанце, евалуате дата анд хигхлигхт еxцееданцес, цаусе анд митигатионс имплементед]
(2229) Ноте тхат тхе параметерс анд дата то бе статед хере wилл неед то бе ин лине wитх тхе ЕСМП.
(2230) Лоцатион ИД
(2231) Дате
(2232) Параметер (унит)
(2233) Параметер (унит)
(2234) Параметер (унит)
(2235) Параметер (унит)
(2236) Параметер (унит)
(2237) Параметер (унит)
(2238) Параметер (унит)
(2239) Параметер (унит)
(2240) xx
(2241) xx
(2242) xx
(2243) xx
(2244) xx
(2245) xx
(2246) xx
(2247) xx
(2248) xx
(2249) xx
(2250) Натионал Стандард
(2251) ИФЦ/WБ
(2252) 5.4 цонсумптион мониторинг
(2253) [волумес оф wатер усед, волумес оф wасте wатер генератед]
(2254) 5.5 Биодиверситy Мониторинг
(2255) [Десцрибе мониторинг реqуирементс ас пер ЕСМП (анд БАП) анд десцрибе мониторинг оутцомес]
(2256) 5.6 Солид Wасте Мониторинг
(2257) [Десцрибе wасте манагемент стратегy, инцлудинг рецyцлинг, инцинератион, диспосал онсите, диспосал оффсите, wасте цонтрацторс усед, финал диспосал ситес]
(2258) Цуррент Мониторинг Период
(2259) Тотал Мониторинг Период (Цумулативе)
(2260) ТОТАЛ qуантитy оф wасте генератед
(2261) (брокен доwн бy нон-хазардоус анд хазардоус wасте стреам)
(2262) Qуантитy нон хазардоус wасте диспосед оффсите
(2263) Qуантитy хазардоус wасте диспосед оффсите
(2264) Qуантитy оф Wасте Рецyцлед
(2265) 5.7 Греенхоусе Гасес
(2266) [Десцрибе ГХГ мониторинг анд репортинг реqуирементс анд пресент дата / репортс]
(2267) 5.8 Еxцаватед Материалс Манагемент
(2268) [Десцрибе тхе волумес анд лоцатионс фром wхицх материалс хаве беен еxцаватед, тхе енд усе оф материалс, анд статус оф тхе Емплоyер’с аппровалс анд анy реqуиред пермитс фор тхе еxцаватед материалс. Инцлуде дата он тхе волумес тхат аре реусед фор тхе пројецт анд тхе волуме диспосед ас цонтаминатед соилс/хазардоус wасте]
(2269) 5.9 Енвиронментал инитиативес
(2270) [Оутлине анy енвиронментал инитиативес, программес имплементед wхицх аре оутсиде оф тхе ЕСМП]
(2271) 5.10 Енвиронментал инцидентс
(2272) Десцрибе анy енвиронментал инцидентс (е.г. спиллс, аццидентал / унцонтроллед дисцхаргес етц) тхат хаве оццурред ин тхе репортинг период анд тхе ацтионс таке то ресолве тхем.
(2273) 5.11 [инцлуде анy отхер енвиронмент аспецтс манагемент анд мониторинг ас пер тхе ЕМСП]
(2274) 6. СОЦИАЛ & ЦОММУНИТY
(2275) [Селецт аспецтс релевант то тхе пројецт]
(2276) 6.1 Цоммунитy Девелопмент
(2277) [Десцрибе цуррент цоммунитy девелопмент программес, инцлудинг хеалтх цампаигнс, аwаренесс, цоммунитy инитиативес ]
(2278) 6.2 Стакехолдер анд Цоммунитy Енгагемент
(2279) [Индицате нумбер оф ЦЛО он сите. Десцрибе стакехолдер / цоммунитy енгагемент ацтивитиес ундертакен тхис мониторинг период, инцлудинг: дате, лоцатион, нумбер оф аттендеес, меетинг објецтиве / агенда, суммарy оф феедбацк рецеивед инцлусиве оф анy емергенцy респонсе цоммуницатион]
(2280) 6.3 Цоммунитy Гриеванцес
(2281) 6.3.1 Гриеванцес рецеивед тхис мониторинг период
(2282) Дате рецеивед
(2283) Топиц
(2284) Оригинатор (е.г. виллаге X)
(2285) Пројецт респонсе
(2286) Дате цлосед
(2287) 6.3.2 Тотал гриеванцес рецеивед
(2288) Гриеванцес
(2289) Цуррент Мониторинг Период
(2290) Ласт Мониторинг Период (нот Цумулативе)
(2291) Тотал Мониторинг Период (Цумулативе)
(2292) Рецеивед
(2293) Цлосед
(2294) Плеасе аттацхед детаилед рецордс фор тхе цонструцтион период ас мониторинг прогресс. Тхис wоулд инцлуде цопиес оф а Гриеванце Регистер.
(2295) Усе грапхс то репресент дата ег топиц фреqуенцy
(2296) Идентифy трендс ин гриеванцес анд митигатионс имплементед
(2297) 6.4 Ресеттлемент анд Ливелихоод Ресторатион ацтивитиес
(2298) [Десцрибе онгоинг ецономиц анд пхyсицал ресеттлемент ацтивитиес, инцлудинг: нумбер оф персонс аффецтед, нумбер оф персонс алреадy цомпенсатед, нумбер оф персонс ремаининг то бе цомпенсатед анд естиматед дате фор цомпенсатион, десцрибе анy легал цлаимс, десцрибе анy ресеттлемент-релатед гриеванцес (и.е. нон-легал), десцрибе анy ливелихоод ресторатион ацтивитиес.]
(2299) А спреадсхеет оф алл аффецтед пропертиес (ланд парцелс анд буилдингс) схоулд бе аппендед то тхе репорт, то схоw фор еацх пропертy тхе статус оф ресеттлемент, инцлудинг тхе статус оф тхе легал процесс, иф анд wхен тхе ланд wас ацqуиред / тхе пропертy wас вацатед, анд тхе статус оф паyмент оф цомпенсатион анд провисион оф анy отхер ентитлементс. Ноте: ит ис ассумед тхат тхис wилл апплy фор ланд ацqуиситион фор тхе Лине анд еxцлуде тхе ланд ацqуиситион фор тхе Депот ареа тхат wас превиоуслy цомплетед.
(2300) 6.5 Арцхаеологицал Финдингс
(2301) [Десцрибе арцхаеологицал мониторинг ацтивитиес ас пер тхе ЕСМП, анд арцхаеологицал финдс (натуре оф тхе финд анд хоw тхе финд wас манагед). Десцрибе манагемент оф анy интангибле цултурал херитаге (е.г. релоцатион, цомпенсатион, етц).]
(2302) 6.6 Траффиц Манагемент
(2303) Суммарисе тхе статус оф кеy траффиц манагемент аспецтс, инцлудинг цлосурес тхат хаве беен имплементед дуринг тхе репортинг период (wитх суппортинг мапс иф релевант).
(2304) 6.7 [инцлуде анy отхер социал аспецтс манагемент анд мониторинг ас пер тхе ЕМСП]
(2305) 7. ЦОРРЕЦТИВЕ АЦТИОН ПЛАН
(2306) [инсерт цоррецтиве ацтион план то аддресс анy Е&С нон-цомплианцес / иссуес анд рискс, инцлудинг: ацтионс, тимефрамес, респонсибилитиес, цомментарy он прогресс то цлосинг тхе иссуе, еxпланатион оф анy овердуе ацтионс]
(2307) 8. ЕНВИРОНМЕНТАЛ АНД СОЦИАЛ АЦТИОН ПЛАН
(2308) [инсерт тхе Енвиронментал анд Социал Ацтион План (ЕСАП) анд провиде а прогресс упдате, инцлудинг а цомментарy он прогресс то цлосинг тхе иссуе анд ан еxпланатион оф анy овердуе ацтионс]
(2309) 9. ЕНВИРОНМЕНТАЛ АНД СОЦИАЛ МАНАГЕМЕНТ СYСТЕМ
(2310) Инцлуде а табле оф релевант полициес анд процедурес – аппровал дате анд ласт ревисед дате кеy цхангес дуринг ревисион
(2311) Еxецутион
(2312) ТХЕ БОРРОWЕР
(2313) Фор анд он бехалф оф
(2314) ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА
(2315) Сигнатуре:
(2316) …………………………………
(2317) Наме:
(2318) Синиша Мали
(2319) Поситион:
(2320) Фирст Депутy Приме Министер анд Министер оф Финанце
(2321) *Сигнатуре оф тхе Борроwер’с сигнаторy
(2322) ТХЕ СТРУЦТУРИНГ БАНК АНД МАНДАТЕД ЛЕАД АРРАНГЕР
(2323) Фор анд он бехалф оф
(2324) ДЕУТСЦХЕ БАНК АКТИЕНГЕСЕЛЛСЦХАФТ ФИЛИАЛЕ ХОНГ КОНГ (ИНЦОРПОРАТЕД ИН ТХЕ ФЕДЕРАЛ РЕПУБЛИЦ ОФ ГЕРМАНY & МЕМБЕРС’ ЛИАБИЛИТY ИС ЛИМИТЕД)
(2325) Бy:
(2326) Наме:
(2327) Давид Цхам
(2328) Поситион:
(2329) Ассистант Вице Пресидент
(2330) Струцтуред Траде & Еxпорт Финанце
(2331) Хонг Конг
(2332) Едwард Хуи
(2333) Манагинг Дирецтор
(2334) Струцтуред Траде & Еxпорт Финанце
(2335) Асиа Пацифиц
(2336) ТХЕ ФАЦИЛИТY АГЕНТ
(2337) Фор анд он бехалф оф
(2338) ДЕУТСЦХЕ БАНК АКТИЕНГЕСЕЛЛСЦХАФТ ФИЛИАЛЕ ХОНГ КОНГ (ИНЦОРПОРАТЕД ИН ТХЕ ФЕДЕРАЛ РЕПУБЛИЦ ОФ ГЕРМАНY & МЕМБЕРС’ ЛИАБИЛИТY ИС ЛИМИТЕД)
(2339) Бy:
(2340) Наме:
(2341) Давид Цхам
(2342) Поситион:
(2343) Ассистант Вице Пресидент
(2344) Струцтуред Траде & Еxпорт Финанце
(2345) Хонг Конг
(2346) Едwард Хуи
(2347) Манагинг Дирецтор
(2348) Струцтуред Траде & Еxпорт Финанце
(2349) Асиа Пацифиц
(2350) СИНОСУРЕ АГЕНТ
(2351) Фор анд он бехалф оф
(2352) ДЕУТСЦХЕ БАНК АКТИЕНГЕСЕЛЛСЦХАФТ ФИЛИАЛЕ ХОНГ КОНГ (ИНЦОРПОРАТЕД ИН ТХЕ ФЕДЕРАЛ РЕПУБЛИЦ ОФ ГЕРМАНY & МЕМБЕРС’ ЛИАБИЛИТY ИС ЛИМИТЕД)
(2353) Бy:
(2354) Наме:
(2355) Давид Цхам
(2356) Поситион:
(2357) Ассистант Вице Пресидент
(2358) Струцтуред Траде & Еxпорт Финанце
(2359) Хонг Конг
(2360) Едwард Хуи
(2361) Манагинг Дирецтор
(2362) Струцтуред Траде & Еxпорт Финанце
(2363) Асиа Пацифиц
(2364) ТХЕ ОРИГИНАЛ ЛЕНДЕР
(2365) Фор анд он бехалф оф
(2366) ДЕУТСЦХЕ БАНК АКТИЕНГЕСЕЛЛСЦХАФТ ФИЛИАЛЕ ХОНГ КОНГ (ИНЦОРПОРАТЕД ИН ТХЕ ФЕДЕРАЛ РЕПУБЛИЦ ОФ ГЕРМАНY & МЕМБЕРС’ ЛИАБИЛИТY ИС ЛИМИТЕД)
(2367) Бy:
(2368) Наме:
(2369) Давид Цхам
(2370) Титле:
(2371) Ассистант Вице Пресидент
(2372) Струцтуред Траде & Еxпорт Финанце
(2373) Хонг Конг
(2374) Едwард Хуи
(2375) Манагинг Дирецтор
(2376) Струцтуред Траде & Еxпорт Финанце
(2377) Асиа Пацифиц
(2378) УГОВОР О КРЕДИТНОМ АРАНЖМАНУ У ИЗНОСУ ДО 178.382.740,33 ЕУР
(2379) од
(2380) 20. септембра 2024. године
(2381) између
(2382) РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ КОЈУ ПРЕДСТАВЉА ВЛАДА РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ ПОСТУПАЈУЋИ ПРЕКО МИНИСТАРСТВА ФИНАНСИЈА
(2383) као Зајмопримца
(2384) аранжиран од стране
(2385) ДЕУТСЦХЕ БАНК АКТИЕНГЕСЕЛЛСЦХАФТ ФИЛИАЛЕ ХОНГ КОНГ (ОСНОВАНЕ У САВЕЗНОЈ РЕПУБЛИЦИ НЕМАЧКОЈ СА ОГРАНИЧЕНОМ ОДГОВОРНОШЋУ АКЦИОНАРА)
(2386) као
(2387) Банке за структурирање и Овлашћеног главног аранжера
(2388) и
(2389) Агента Кредитног аранжмана
(2390) и
(2391) Синосуре агента
(2392) Садржај
(2393) 1. Дефиниције и тумачење
(2394) 2. Кредитни аранжман
(2395) 3. Сврха
(2396) 4. Услови коришћења средстава
(2397) 5. Коришћење средстава
(2398) 6. Отплата
(2399) 7. Превремена отплата и отказивање
(2400) 8. Камата
(2401) 9. Каматни периоди
(2402) 10. Измене у обрачуну камате
(2403) 11. Накнаде
(2404) 12. Бруто порез и рефундирање
(2405) 13. Повећани трошкови
(2406) 14. Друга обештећења
(2407) 15. Ублажавање од стране Зајмодаваца
(2408) 16. Трошкови и издаци
(2409) 17. Изјаве
(2410) 18. Обавезе информисања
(2411) 19. Опште обавезе
(2412) 20. Случај неиспуњења обавеза
(2413) 21. Суброгација
(2414) 22. Промене Зајмодаваца
(2415) 23. Промена Зајмопримца
(2416) 24. Улога агента кредитног аранжмана, Овлашћеног
(2417) главног аранжера и Референтних банака
(2418) 25. Улога Синосуре агента
(2419) 26. Пословање Финансијских страна
(2420) 27. Прерасподела између Финансијских страна
(2421) 28. Механизми плаћања
(2422) 29. Поравнање
(2423) 30. Обавештења
(2424) 31. Обрачуни и потврде
(2425) 32. Делимична ништавност
(2426) 33. Правни лекови и одрицања
(2427) 34. Амандмани и одрицања
(2428) 35. Поверљиве информације
(2429) 36. Поверљивост стопе финансирања и котације
(2430) Референтне банке
(2431) 37. Уговорно признање инструмента интерне санације
(2432) 38. Примерци
(2433) 39. Меродавно право
(2434) 40. Арбитража
(2435) 41. Надлежност енглеских судова
(2436) 42. Одрицање од имунитета
(2437) ПРИЛОГ 1 Првобитни зајмодавци
(2438) ПРИЛОГ 2 Предуслови за иницијално коришћење
(2439) средстава
(2440) ПРИЛОГ 3 Захтев за коришћење средстава
(2441) ПРИЛОГ 4 Образац потврде Добављача
(2442) ПРИЛОГ 5 Образац потврде о преносу
(2443) ПРИЛОГ 6 Образац уговора о уступању
(2444) ПРИЛОГ 7 План отплате
(2445) ПРИЛОГ 8 Рокови
(2446) ПРИЛОГ 9 Образац извештаја о само-праћењу
(2447) у области животне и друштвене средине
(2448) ОВАЈ УГОВОР је датиран _____20. септембра _____ 2024. године и склопљен је између:
(1) РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ, КОЈУ ПРЕДСТАВЉА ВЛАДА РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ поступајући ПРЕКО МИНИСТАРСТВА ФИНАНСИЈА („Зајмопримац”);
(1) ДЕУТСЦХЕ БАНК АКТИЕНГЕСЕЛЛСЦХАФТ ФИЛИАЛЕ ХОНГ КОНГ (ОСНОВАНЕ У САВЕЗНОЈ РЕПУБЛИЦИ НЕМАЧКОЈ СА ОГРАНИЧЕНОМ ОДГОВОРНОШЋУ АКЦИОНАРА) као банке за структурирање и овлашћеног главног аранжера („Овлашћени главни аранжер”);
(2) ФИНАНСИЈСКИХ ИНСТИТУЦИЈА наведених у Прилогу 1 (Првобитни зајмодавци) као зајмодаваца („Првобитни зајмодавци”);
(3) ДЕУТСЦХЕ БАНК АКТИЕНГЕСЕЛЛСЦХАФТ ФИЛИАЛЕ ХОНГ КОНГ (ОСНОВАНЕ У САВЕЗНОЈ РЕПУБЛИЦИ НЕМАЧКОЈ СА ОГРАНИЧЕНОМ ОДГОВОРНОШЋУ акционара) као агента кредитног аранжмана других Финансијских страна („Агент кредитног аранжмана”); и
(4) ДЕУТСЦХЕ БАНК АКТИЕНГЕСЕЛЛСЦХАФТ ФИЛИАЛЕ ХОНГ КОНГ (ОСНОВАНЕ У САВЕЗНОЈ РЕПУБЛИЦИ НЕМАЧКОЈ СА ОГРАНИЧЕНОМ ОДГОВОРНОШЋУ акционара) као агента Зајмодаваца за потребе Синосуре полисе („Синосуре агент”).
(2454) УСАГЛАШЕНО ЈЕ као што следи:
(2455) 1. ДЕФИНИЦИЈЕ И ТУМАЧЕЊЕ
(2456) 1.1. Дефиниције
(2457) У овом Уговору:
(2458) „Авансно плаћање” означава „авансно плаћање” у укупном износу од 26.757.411,05 евра и 553.525.210,89 динара које је плативо према Комерцијалном уговору, што је износ једнак 15% Цене комерцијалног уговора.
(2459) „Филијала” у смислу било ког лица означава Зависно друштво тог лица или Холдинг компанију тог лица или друго Зависно друштво те Холдинг компаније.
(2460) „Закони о спречавању корупције” означавају Закон о спречавању корупције из 2010. године, Закон САД о спречавању коруптивне праксе у иностранству из 1977. године, као и било који други слични закони или прописи у било којој јурисдикцији који су везани за подмићивање, корупцију или друге сличне радње.
(2461) „Закони о спречавању прања новца” означавају важеће законе или прописе у било којој јурисдикцији у којој се Зајмопримац или Корисник кредита налазе или послују, а који се односе на прање новца, било који предмет кривичног дела прања новца, или било коју обавезу вођење финансијске евиденције и извештавања везано за то укључујући Уредбу о спречавању прања новца и финансирању тероризма (поглавље 615 Закона Хонг Конга).
(2462) „Закон о спречавању тероризма” означава Патриотски закон САД, Закон САД о спречавању прања новца из 1986. (18 УСЦ сецт. 1956), Извршну наредбу САД бр. 13224 о финансирању тероризма: Блокирање имовине и забрана трансакција са лицима која почине, прете да ће починити терористички акт или подржавају тероризам, објављен 23. септембра 2001, с изменама и допунама унетим Наредбом бр. 13268 или било који слични пропис донет у САД, било којој држави чланици Европске уније, Хонг Конгу или од стране Уједињених нација.
(2463) „Уговор о уступању” означава уговор суштински у форми која је утврђена у Прилогу 6 (Образац уговора о уступању) или у другом облику договореном између релевантног уступиоца и примаоца у форми и садржини који су задовољавајући за Агента кредитног аранжмана.
(2464) „Овлашћење” означава овлашћење, сагласност, дозволу, одобрење, решење, лиценцу, изузеће, поднесак, оверу јавног бележника или регистрацију.
(2465) „Овлашћени потписник” означава министра финансија Републике Србије или друго лице које је прописно овластио Зајмопримац.
(2466) „Период расположивости” означава период од и укључујући Датум ступања на снагу до и укључујући датум који пада шездесет (60) месеци након тога.
(2467) „Расположива ангажована средства” означавају Ангажована средства Зајмодавца умањена за:
(2468) (а) износ његовог учешћа у свим неотплаћеним Зајмовима; и
(2469) (б) у вези са било којим предложеним Коришћењем средстава, износ његовог учешћа у свим Зајмовима који треба да буду одобрени на или пре предложеног Датума коришћења.
(2470) (ц) износ свих отплата примљених до сад.
(2471) „Расположива средства кредитног аранжмана” означавају укупан тренутни износ Расположивих ангажованих средстава сваког Зајмодавца.
(2472) „Примена инструмента интерне санације” означава спровођење овлашћења за Отпис и Конверзију.
(2473) „Прописи о инструменту интерне санације” означавају:
(2474) (а) када је реч о државама чланицама Европског економског простора (ЕЕА) које су спровеле или које у било ком тренутку спроводе члан 55 Директиве ЕУ о успостављању оквира за опоравак и санацију кредитних институција и инвестиционих друштава (БРРД), конкретан закон или уредбу о спровођењу како је описано у пропису Распореду ЕУ законодавства о инструменту интерне санације; и
(2475) (б) у односу на државу која није земља чланица ЕЕА или (у мери у којој Уједињено Краљевство није земља чланица ЕЕА) Уједињеном Краљевству, сваки повремени сродан закон или пропис који захтева уговорно признавање било ког овлашћења за Отпис и Конверзију које је садржано у том закону или пропису.
(2476) „Накнада за одступање од уговорених рокова” означава износ (ако постоји) за који:
(2477) (а) камата, искључујући маргину, коју је Зајмодавац требао да добије за период од датума пријема свих или било ког дела Зајма или Неплаћеног износа до последњег дана текућег Каматног периода који се односи на Зајам или Неплаћени износ, да је главница или неплаћени износ плаћен последњег дана тог Каматног периода;
(2478) премашује:
(2479) (б) износ који би Зајмопримац могао да добије депоновањем износа који је једнак износу главници или Неплаћеном износу код водеће банке за период који почиње на Радни дан након пријема или повраћаја и завршава се на последњи дан текућег Каматног периода.
(2480) „Радни дан” означава дан (осим суботе и недеље) када су банке отворене за опште пословање у Лондону, Пекингу, Хонг Конгу, Београду и (у односу на било који датум за плаћање или куповину евра) дан који је ТАРГЕТ дан.
(2481) „Корисник кредита” означава:
(2482) (а) Град Београд – Секретаријат за јавни превоз; и
(2483) (б) ЈКП Београдски метро и воз, компанију која је основана и послује у складу са прописима Републике Србије са регистрованим седиштем на адреси Војводе Степе 318, 11000 Београд, Република Србија.
(2484) „Закон” означава Закон о интерним приходима САД из 1986. године.
(2485) „Комерцијални уговор” означава уговор од 22. септембра 2023. године закљученог између: (а) Корисника кредита, (б) Финансијера комерцијалног уговора и (3) Добављача у вези са Пројектом, на начин како је повремено измењен, новиран, допуњен, проширен, замењен или преиначен.
(2486) „Финансијер комерцијалног уговора” означава Републику Србију, коју представља Министарство грађевинарства, саобраћаја и инфраструктуре.
(2487) „Цена комерцијалног уговора” означава износ који Финансијер комерцијалног уговора плаћа Добављачу према Комерцијалном уговору
(2488) „Ангажована средства” означавају:
(2489) (а) за Првобитног зајмодавца, износ наспрам његовог имена у поглављу „Ангажована средства” у Прилогу 1 (Првобитни зајмодавац) и износ других Ангажованих средстава која се на њега пренесу по основу овог Уговора; и
(2490) (б) за сваког другог Зајмодавца, износ Ангажованих средстава пренетих на њега према овом Уговору,
(2491) у мери у којој их није отказао, умањио или пренео у складу са овим Уговором.
(2492) „Поверљиве информације” означавају све информације у вези са Зајмопримцем, Финансијским документима, Синосуре полисом или Кредитним аранжманом којих Финансијске стране постану свесне у том својству или због потребе да постану Финансијска страна или информације које Финансијске стране приме у вези са или због потребе да постану Финансијске стране према Финансијским документима, Синосуре полиси или Кредитног аранжмана било од:
(2493) (а) Зајмодавца или његових саветника; или
(2494) (б) друге Финансијске стране, уколико је информације та Финансијска страна добила директно или индиректно од Зајмопримца или његових саветника,
(2495) у било којој форми, укључујући и информације дате усмено, као и сва документа, електронске записе или било који други начин представљања и евидентирања информација, које садрже или су произашле или преузете из тих информација, али искључујући:
(2496) (и) информације које:
(2497) (А) су или постају јавне информације изузев када то представља директну или индиректну последицу кршења Клаузуле 35 (Поверљиве информације) те Финансијске стране; или
(2498) (Б) информације које Зајмопримац и владине агенције или било који од његових саветника идентификују у писаном облику као неповерљиве; или
(2499) (Ц) су биле познате тој Финансијској страни пре датума објављивања информације у складу са горенаведеним ставовима (а) или (б) или које је на законит начин Финансијска страна прибавила након тог датума, из извора који је, колико је тој Финансијској страни познато, неповезан са Зајмопримцем и које у сваком случају, колико је Финансијској страни познато, нису добијене кршењем обавезе поверљивости и иначе не подлежу тој обавези; и
(2500) (ии) било коју Стопу финансирања или Котацију Референтне банке.
(2501) „Уговор о поверљивости” означава обавезу поверљивости суштински у препорученој форми од стране ЛМА за секундарне трговачке зајмове или у било којој другој форми договореној између Зајмопримца и Агента кредитног аранжмана.
(2502) „План управљања животном и друштвеном средином у фази изградње” означава План управљања животном средином и социјалним питањима током изградње Линије 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа.
(2503) „Добављач” означава Поwер Цонструцтион Цорпоратион оф Цхина, Лимитед, компанију која је основана и постоји у складу са законима Народне Републике Кине са регистрованом канцеларијом на адреси бр. 22, Цхегонгзхуанг Wест Роад, Хаидиан Дистрицт, Бејинг, 100048, Цхина и делује преко своје подружнице Поwер Цонструцтион Цорпоратион оф Цхина Лимитед Огранак Београд са адресом у улици Омладинских бригада 88Б, спрат 1, зграда бр. 1500 Тулип, Аирпорт Цитy Бусинесс Парк, Београд – Нови Београд, 11070 Нови Београд, Србија.
(2504) „Рачун Добављача” означава банковни рачун деноминован у еврима на име Добављача који ће бити отворен код Деутсцхе Банк (Цхина) Цо., Лтд., филијала Пекинг који одреди Добављач и на који пристану Зајмодавци или неки други банковни рачун на који Зајмодавци повремено пристану, у сваком случају да прими исплату Цене комерцијалног уговора која се плаћа Добављачу.
(2505) „Потврда Добављача” означава потврду Добављача према садржини и у форми наведеним у Прилогу 4 (Образац потврде Добављача).
(2506) „Корективни акциони план” означава план који припрема Зајмопримац у консултацијама са и узимањем у обзир коментаре Финансијера главне линије и Консултантом за животну и друштвену средину, (сагласни да ће Зајмопримац сносити искључиву одговорност за коначни план), који дефинише мере у циљу отклањања, исправљања, ублажавања, ограничавања, третирања, побољшања или било ког другог усклађивања и који наводи временски ограничене активности, циљеве и критеријуме процењивања успеха или задатке које је потребно постићи у циљу решавања конкретних ствари.
(2507) „Неиспуњење обавеза” означава Случај неиспуњења обавеза или било који догађај или околност наведену у Клаузули 20 (Случај неиспуњења обавеза) који (истеком грејс периода, достављањем обавештења, доношењем било које одлуке према Финансијским документима или другом комбинацијом наведеног) представља Случај неиспуњења обавеза.
(2508) „Спор” има значење дато том термину у Клаузули 40.1 (Арбитража).
(2509) „Случај поремећаја” означава један од следећих догађаја или оба:
(2510) (а) материјални поремећај оних система плаћања или комуникација или оних финансијских тржишта чије функционисање је, у сваком случају, неопходно за потребе плаћања повезаних са Кредитним аранжманом (или на други начин како би се извршиле трансакције предвиђене Финансијским документима) чији поремећај нису узроковале Стране и који је ван њихове контроле; или
(2511) (б) наступање било ког другог догађаја који резултира поремећајем (техничке или системске природе) рада трезора или платних операција Стране која то спречава или било које Стране:
(2512) (и) да изврши своје обавезе плаћања које проистичу из Финансијских докумената, или
(2513) (ии) да комуницира са другим Странама у складу са одредбама Финансијских докумената,
(2514) и који (у оба случаја) није узроковла Страна чије су операције поремећене и ван је њене контроле.
(2515) „Земља чланица ЕЕА” означава све државе чланице Европске уније, Исланд, Линхенштајн и Норвешку.
(2516) „Датум ступања на снагу” има значење које је овом термину приписано у Клаузули 2.4 (Датум ступања на снагу).
(2517) „ЕГИС” означава ЕГИС СА, француско акционарско друштво са регистрованим седиштем на адреси: 15, авенуе ду Центре 78286, Гуyанцоурт Цедеx, Француска.
(2518) „Подобан износ” означава до осамдесет пет процената (85%) вредности конкретних компоненти опреме, услуга и радова које се плаћају у еврима, испоручених или које треба да буду испоручене од стране Добављача у складу са Комерцијалним уговором у максималном износу од 178.382.740,33 евра (искључујући порез на додату вредност), који је подобан за финансирање у складу са овим Уговором, уз пристанак Синосуре, при чему се подразумева да конкретна опрема, услуге и радови који су пореклом из Кине (кинеско порекло онако како је дефинисано у Синосуре полиси) неће бити мањи од процента Цене комерцијалног уговора како је наведено у Синосуре полиси као минималан захтев за садржај кинеског порекла.
(2519) „Подобна роба и услуге” означава робу и услуге које је испоручио Добављач у складу са Комерцијалним уговором које су подобне за плаћање у складу са Синосуре полисом.
(2520) „Подобна институција” означава сваког Зајмодавца или другу банку, финансијску институцију, труст, фонд или други ентитет који одабере Зајмопримац.
(2521) „Животна средина” означава људе, животиње, биљке и све друге живе организме укључујући еколошке системе чији су део, као и следеће средине:
(2522) (а) ваздух (укључујући, али не ограничавајући се на, ваздух унутар природних или саграђених структура, испод или изнад земље);
(2523) (б) воду (укључујући али не ограничавајући се на територијалне, приобалне и унутрашње воде, подземне и површинске воде и воде у одводима и канализацији);
(2524) (ц) земљиште и тло (укључујући, али не ограничавајући се на, земљиште под водом);
(2525) (д) културно наслеђе или археолошке артефакте и изграђено окружење; и
(2526) (е) здравље људи, права радника или људска права.
(2527) „Активности везане за животну и друштвену средину” означавају радње наведене у:
(2528) (а) плановима управљања животном средином и социјалним питањима;
(2529) (б) свим извештајима о само-праћењу у области животне и друштвене средине;
(2530) (ц) свим Акционим плановима за животну средину и социјална питања (ЕСАП); и
(2531) (д) свим Корективним акционим плановима.
(2532) „Акциони план за животну и друштвену средину (ЕСАП)” означава план еколошких и друштвених мера за ублажавање и побољшање у којима се истичу недостаци и утврђују радње које Зајмопримац треба да предузме, након договора са Консултантом за животну и друштвену средину, Финансијерима главне линије како би се обезбедило да овај план и Линија 1 (Фаза 1) пројекта Београдског метроа буду у складу са Еколошким и друштвеним захтевима.
(2533) „Консултант за животну и друштвену средину” означава Рамболл УК Лимитед или другог независног експерта у области животне и/или друштвене средине кога постављају Финансијери главне линије и који пружа савете и доставља извештаје везане за Еколошким и друштвеним захтевима.
(2534) „Извештај о еколошкој и друштвеној процени (ЕСДД)” означава извештај који припрема Консултант за животну и друштвену средину у форми и према садржини који задовољавају Финансијере главне линије.
(2535) „Процена утицаја на животну и друштвену средину” или „ЕСИА” означава документа која припрема компанија ЕГИС у име Зајмопримца у складу са Еколошким и друштвеним захтевима, уз повремено могућим изменама и допунама од стране Зајмопримца у форми и према садржини који су задовољавајуће за све Зајмодавце, у складу са Клаузулом 4.1 (Иницијални предуслови).
(2536) „Истрага у области животне и друштвене средине” означава сваку истрагу од стране државе, владе или других органа јавне управе која произлази или је у вези са Линијом 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа или имовином, пословањем и радом Корисника кредита у вези са Линијом 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа у складу са Законима о животној и друштвеној средини.
(2537) „Закони о животној и друштвеној средини” означавају све законе или прописе и свако њихово судско или административно тумачење (укључујући, без ограничења, било који судски или административни налог, декрет о сагласности или пресуду) који се примењују на Зајмопримца, Добављача у погледу Линије 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа или на Линију 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа у погледу:
(2538) (а) загађења, отпада или заштите Животне средине и управљања природним ресурсима;
(2539) (б) здравља људи, животиња или биљака (укључујући важеће законе или прописе који се односе на здравље људи и безбедност);
(2540) (ц) Загађење животне средине;
(2541) (д) архитектонског и културног наслеђа;
(2542) (е) генерисања, производње, прераде, сортирања, употребе, третмана, складиштења, одлагања, дистрибуције, депоновања, испуштања, ослобађања, уклањања, просипања, емисије, транспорта, руковања или присуства било ког Загађења животне средине, самог или у комбинацији неким другим; и/или (ц)
(2543) (ф) услова на радном месту, рада, социјалне заштите, људских права, регулисања индустријских односа (између државе, послодаваца и запослених), заштите здравља и безбедности на раду, као и јавног здравља и безбедности, регулисања учешћа јавности, заштите и регулисања власничких права над земљом (формалног и традиционалног), непокретних добара и права интелектуалне и културне својине, заштите и оснаживања аутохтоних народа или етничких група, заштите, рестаурације и промоције културног наслеђа и свих других важећих закона који обезбеђују заштиту запослених и грађана.
(2544) „Планови управљања животном и друштвеном средином” означавају заједно План управљања животном и друштвеном средином у фази изградње и План управљања животном и друштвеном средином током Оперативне фазе а термин „План управљања животном и друштвеном средином” значи било који од њих.
(2545) „Извештај о праћењу животне и друштвене средине” означава периодични ревизорски извештај који припрема Консултант за животну и друштвену средину, у форми и према садржини који су задовољавајући за Финансијере главне линије о усклађености изградње Линије 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа са Еколошким и друштвеним захтевима, који се доставља онолико често колико се Већински зајмодавци договоре са Консултантом за животну и друштвену средину.
(2546) „Обавезе у области животне и друштвене средине” означавају обавезе било ког лица (укључујући и Зајмопримца и Кориснике кредита) да:
(2547) (а) поштује све важеће Законе о животној и друштвеној средини;
(2548) (б) се усклади са Стандардима животне и друштвене средине и Екваторским принципима;
(2549) (ц) предузме све Активности заштите животне и друштвене средине;
(2550) (д) испуни захтеве из Планова управљања животном и друштвеном средином; или
(2551) (е) испуни све захтеве из свих Корективних акционих планова;
(2552) у свим случајевима везаних за Линију 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа.
(2553) „Кршење обавеза у области животне и друштвене средине” означава кршење било које обавезе у области животне и друштвене средине (укључујући од стране Зајмопримца и/или Корисника кредита) осим оних кршења о којима је Агент кредитног аранжмана обавештен и која су резултирала корективним мерама, сваким Корективним акционим планом или другим корективним радњама које су договорене са Агентом кредитног аранжмана;
(2554) „Извештај о само-праћењу у области животне и друштвене средине” означава извештаје који се траже у складу са ставом 19.3 (ф) Клаузуле 19.3 (Усклађеност са Акционим планом за животну средину) суштински у форми датој у Прилогу 9 (Образац извештаја о само-праћењу у области животне и друштвене средине).
(2555) „Окидачи у области животне и друштвене средине” означавају:
(2556) (а) Инциденте у области животне и друштвене средине; и/или
(2557) (б) Кршење обавеза у области животне и друштвене средине.
(2558) „Дозволе у области животне и друштвене средине” означавају све дозволе и друга Овлашћења и подношења сваког обавештења, извештаја или процене који се траже у складу са било којим Законом у области животне и друштвене средине за потребе пословања Зајмопримца које се обавља на имовини или са имовине коју Зајмопримац поседује или користи.
(2559) „Еколошки и друштвени захтеви” означавају све захтеве, услове, стандарде, заштиту, обавезе или спровођење који су обавезни у складу са:
(2560) (а) сваким Законом о животној и друштвеној средини;
(2561) (б) Стандардима у области животне и друштвене средине;
(2562) (ц) Акционим планом за животну и друштвену средину (ЕСАП);
(2563) (д) Планом управљања животном и друштвеном средином; и
(2564) (е) сваким Корективним акционим планом.
(2565) „Стандарди у области животне и друштвене средине” подразумевају Екваторске принципе, ИФЦ Стандарде учинка за еколошку и друштвену одрживост, Опште смернице за животну средину, здравље и безбедност (ЕХС) Групе Светске банке, секторске ЕХС Смернице и Директиве ЕУ примењиве на изградњу Линије 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа.
(2566) „Загађење животне средине” означава све загађиваче (укључујући вибрацију, буку, електричну енергију, топлоту или другу радијацију) или супстанце (укључујући хемијске, биолошке, индустријске, радиоактивне, опасне, токсичне или штетне супстанце, воду или талог, било у чврстом или течном стању, гас или испарења), као и све генетски модификоване организме који могу нанети штету Животној средини или здрављу и благостању људи.
(2567) „Тужбе за животну или друштвену средину” означавају захтеве, парнице, арбитражне поступке, управне поступке, званично обавештење или истрагу сваког лица у вези са: (а) свим примењивим Еколошким и друштвеним захтевима; или (б) свим Овлашћењима која се односе на примењиве Еколошке и друштвене захтеве.
(2568) „Еколошки или друштвени инцидент” биће дефинисани од случаја до случаја у зависности од природе Линије 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа, а обухватиће:
(2569) (а) испуштање било које опасне супстанце на или са било које имовине Зајмопримца;
(2570) (б) сваки неочекивани инцидент, незгоду или околност у вези са Линијом 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа који је довео или ће вероватно довести до значајне, тешке или неповратне штете или утицаја на животну средину, или штете, утицаја или негативног ефекта по животе, егзистенцију, животни стандард, здравље, безбедност, сигурност или имовину било ког лица; или
(2571) (ц) инцидент или незгоду везану за Зајмопримца или Линију 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа који је имао следећи директан или индиректан утицај на било коју од наведених категорија:
(2572) (и) здравље: смрт, тешки инвалидитет или озбиљно нарушавање здравља;
(2573) (ии) друштво: уништавање локације или објекта од културног или верског значаја, трајна, озбиљна штета или уништење имовине или инфраструктуре заједнице, или било која значајна и трајна притужба заједнице или радника, протест, акција или оспоравање Линије 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа; или
(2574) (иии) материјална штета по Животну средину (укључујући испуштање било ког Загађења животне средине).
(2575) „Екваторски принципи” означавају принципе под називом „Екваторски принципи – мерило финансијске индустрије за одређивање, процену и управљање еколошким и друштвеним ризиком у пројектима”, објављене у јулу 2020. године; доступни су на дан овог Уговора на адреси: https://equator-principles.com/wp-content/uploads/2020/01/The- Еqуатор-Принциплес-Јулy-2020.пдф.
(2576) „ЕИА Одобрење” означава сагласност на студију утицаја на животну средину у складу са Законом о процени утицаја на животну средину, Службени гласник Републике Србије, бр. 135/04 и 36/09).
(2577) „Распоред законодавства ЕУ о инструменту интерне санације” означава документ који је описан као такав и повремено објављен од стране Удружење тржишта кредита (или било којег његовог правног следбеника).
(2578) „ЕУРИБОР” означава у вези са Кредитом или Неисплаћеним износом:
(2579) (б) важећи Приказ каматне стопе за Утврђено време за евро и за временски период по дужини једнак:
(2580) (и) периоду од шест (6) месеци, у случају Каматног периода који траје краће од шест (6) месеци; и
(2581) (ии) том Каматном периоду, у другим случајевима;
(2582) (б) како је другачије утврђено у складу са Клаузулом 10.1 (Недоступност приказа каматне стопе),
(2583) и, ако у било ком од ова два случаја та стопа буде мања од нуле, сматраће се да је ЕУРИБОР нула.
(2584) „Случај неиспуњења обавеза” означава догађаје или околности дефинисане као такве у Клаузули 20 (Случај неиспуњења обавеза).
(2585) „Спољна задуженост” означава сва задужења која су деноминована или платива (или, по избору примаоца плаћања, повериоца или његовог имаоца, могу бити платива) у Страној валути.
(2586) „Кредитни аранжман” означава кредитни аранжман обезбеђен у складу са овим Уговором, како је описан у Клаузули 2.1 (Кредитни аранжман).
(2587) „Канцеларија кредитног аранжмана” означава канцеларију или канцеларије о којима је Зајмодавац обавестио Агента кредитног аранжмана писаним путем на датум или пре датума када је постао Зајмодавац (или, након тог датума, али уз обавештење у писаној форми најмање пет (5) Радних дана унапред) и коју је дефинисао као канцеларију или канцеларије преко којих ће извршавати своје обавезе према овом уговору.
(2588) „ФАТЦА” означава:
(2589) (а) одељке 1471 до 1474 Закона или било ког повезаног прописа;
(2590) (б) сваки уговор, закон или пропис било које друге јурисдикције или у вези са међудржавним споразумом између САД и било које друге јурисдикције, који (у сваком случају) омогућава спровођење било ког закона или прописа наведеног у ставу (а) ове тачке; или
(2591) (ц) било који споразум на основу спровођењу било ког уговора, закона или прописа из претходног става (а) или (б) са Службом за унутрашње приходе САД, Владом САД или било којим државним или пореским органом било које друге јурисдикције.
(2592) „Датум примене ФАТЦА” означава:
(2593) (а) у односу на „плаћања која се могу обуставити” описана у одељку 1473(1)(А)(и) Закона (који се односи на плаћање камате и одређена друга плаћања из извора унутар САД), 1. јули 2014. године; или
(2594) (б) у односу на „плаћања за префактурисање” описана у одељку 1471(д)(7) Закона која нису укључена у претходни став (а), први датум од када такво плаћање може бити предмет одбитка или обустављања које се захтева у складу са ФАТЦА.
(2595) „ФАТЦА одбитак” означава одбитак или обустављање од плаћања у складу са Финансијским документом који захтева ФАТЦА.
(2596) „Страна изузета од ФАТЦА” означава Страну која има право да прими исплату без било каквог ФАТЦА одбитка.
(2597) „ФАТЦА ФФИ” означава страну финансијску институцију како је дефинисано у одељку 1471(д)(4) Закона, од које, ако било која Финансијска страна није Страна изузета од ФАТЦА, може бити затражено да изврши ФАТЦА одбитак.
(2598) „ФАТЦА плаћање” означава:
(2599) (а) повећање плаћања које је Зајмопримац извршио Финансијској страни у складу са Клаузулом 12.7 (ФАТЦА одбитак и бруто порез Зајмопримца) или ставом (б) Клаузуле 12.8 (ФАТЦА одбитак Финансијске стране); или
(2600) (б) плаћање у складу са ставом (д) Клаузуле 12.8 (ФАТЦА одбитак Финансијске стране).
(2601) „Писмо о накнадама” означава свако писмо или писма датирана на датум овог Уговора или приближа датум између Овлашћеног главног аранжера и Зајмопримца (или Агента кредитног аранжмана и Зајмопримца) којима се утврђују све накнаде из Клаузуле 11 (Накнаде).
(2602) „Крајњи датум доспећа” означава датум који доспева сто педесет шест (156) месеци након Ступања на снагу.
(2603) „Финансијска документа” означавају овај Уговор, Писмо о накнадама, све Захтеве за коришћење средстава и сва друга документа која Агент кредитног аранжмана и Зајмопримац тако одреде.
(2604) „Финансијска страна” означава Агента кредитног аранжмана, Овлашћеног главног аранжера или Зајмодавца.
(2605) „Финансијска година” означава фискалну годину Зајмопримца која почиње 1. јануара и завршава се 31. децембра.
(2606) „Први датум отплате” означава датум који доспева шездесет шест (66) месеци након Ступања на снагу.
(2607) „Страна валута” означава било коју валуту осим законите валуте Србије.
(2608) „Стопа финансирања” означава било коју појединачну стопу о којој Зајмодавац обавести Агента кредитног аранжмана у складу са ставом 10.4(а)(ии) Клаузуле 10.4 (Трошкови финансирања).
(2609) „Холдинг компанија” означава, у односу на компанију, било коју другу компанију у односу на коју је Подружница.
(2610) „Хонг Конг” означава Специјални административни регион Хонг Конг.
(2611) „ИБРД” означава Међународну банку за обнову и развој.
(2612) „ИФЦ Стандарди учинка за еколошку и друштвену одрживост” означавају Стандарде учинка за еколошку и друштвену одрживост Групе Светске банке који су ступили на снагу 1. јануара 2012. године, с повременим изменама и допунама.
(2613) „ИФРС” означава међународне рачуноводствене стандарде у складу са ИАС регулативом 1606/2002 у мери у којој су примењиви на релевантне финансијске извештаје.
(2614) „ММФ” означава Међународни монетарни фонд.
(2615) „Изузета имовина” има значење дато том термину у клаузули 17.20 (Без имунитета).
(2616) „Датум плаћање камате” има значење дато у Клаузули 8.2 (Плаћање камате).
(2617) „Каматни период” означава, у смислу Кредита, сваки период утврђен у складу са Клаузулом 9 (Каматни период) и, у смислу Неплаћеног износа, сваки период утврђен у складу са Клаузулом 8.3 (Затезна камата).
(2618) „Интерполирана котирана стопа” означава, у односу на сваки Кредит, стопу (заокружену на исти број децималних места као и две релевантне Котиране стопе) која је резултат линеарне интерполације између:
(2619) (а) примењиве Котиране стопе за најдужи период (за који је Котирана стопа расположива) који је краћи од Каматног периода Кредита; и
(2620) (б) примењиве Котиране стопе за најкраћи период (за који је Котирана стопа расположива) који је дужи од Каматног периода Кредита,
(2621) обе у Утврђеном времену за евре.
(2622) „Зајмодавац” означава:
(2623) (а) сваког Првобитног зајмодавца; и
(2624) (б) сваку банку, финансијску институцију, труст, фонд или другу институцију која је постала Страна у својству „Зајмодавца” у складу са Клаузулом 22 (Промене Зајмодаваца),
(2625) који у сваком случају није престао да буде Страна у складу са условима овог уговора.
(2626) „Линија 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа” означава изградњу и пуштање у рад метро линије од станице Железник до станице Карабурма (укупно 15 станица) и припадајућег депоа на Макишу.
(2627) „ЛМА” означава Удружење тржишта кредита.
(2628) „Кредит” значи кредит који је дат или који ће бити дат у оквиру Кредитног аранжмана или износ главнице који је неотплаћен у датом тренутку за тај кредит.
(2629) „Крајњи рок” значи датум 31. децембар 2024. године.
(2630) „Финансијери главне линије” означавају, по потреби, агента/агенте, зајмодавца/зајмодавце и/или већинског зајмодавца/зајмодавце (у зависности од случаја) и извозне кредитне агенције укључене у финансирање Линије 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа, не укључујући депо.
(2631) „Већински зајмодавци” означавају Зајмодавца или Зајмодавце чија укупна Ангажована средства премашују 662/3% Укупних ангажованих средстава (или, ако су Укупна ангажована средства смањена на нулу, премашују 662/3% Укупних ангажованих средстава пре смањења).
(2632) „Маржа” означава 1,65 процената на годишњем нивоу.
(2633) „Материјално негативни ефекат” означава према разумном мишљењу Већинских зајмодаваца, материјално негативни ефекат на:
(2634) (а) економско стање Зајмопримца или Корисника кредита;
(2635) (б) способност Зајмопримца да испуни своје обавезе у складу са Финансијским документима;
(2636) (ц) валидност или извршивост било ког Финансијског документа или права и правних средстава било које Финансијске стране у складу са било којим Финансијског документа;
(2637) (д) способност било које стране Комерцијалног уговора да испуни своје обавезе према Комерцијалном уговору;
(2638) (е) валидност или извршивост Комерцијалног уговора или права и правних средстава Добављача према Комерцијалном уговору;
(2639) (ф) међународно или било које релевантно домаће тржиште кредита или капитала (укључујући доступност и трошкове финансирања на међународном међубанкарском тржишту) које утиче или би могло утицати на успешну имплементацију и реализацију Кредитног аранжмана; или
(2640) (г) политичко, финансијско или економско окружење у Србији, укључујући промене које су директан или индиректан резултат трајања или избијања рата или других оружаних сукоба, ванредног стања, грађанских немира, поремећаја или других сличних догађаја који се у сваком случају може догодити у Србији или било којој другој држави или земљи.
(2641) „Месец” означава период који почиње једним даном у календарском месецу и завршава се одговарајућим нумерички даном у следећем календарском месецу, осим:
(2642) (а) (у складу са ставом (ц) у наставку) ако одговарајући нумерички дан није Радни дан, тај период ће се завршити следећег Радног дана у календарском месецу у коме дати период треба да се заврши уколико га има или, уколико га нема, завршиће се претходним Радним даном;
(2643) (б) ако не постоји нумерички одговарајући дан у календарском месецу у коме се тај период завршава, тај период ће се окончати последњег Радног дана у том календарском месецу; и
(2644) (ц) ако Каматни период почиње последњег Радног дана у календарском месецу, тај Каматни период ће се окончати последњег Радног дана у календарском месецу у коме дати Каматни период треба да се заврши.
(2645) Горе наведена правила примењују се само на последњи Месец било ког периода.
(2646) „НБС” означава Народну банку Србије.
(2647) „Нови зајмодавац” има значење дато у Клаузули 22 (Промене Зајмодаваца).
(2648) „Оперативна фаза” означава оперативну фазу Линије 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа која почиње од датума издавања потврде о окончању или релевантног документа у вези са Линијом 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа тако да Линија 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа буде завршена и спреман за рад.
(2649) „План управљања животном и друштвеном средином током Оперативне фазе” означава План управљања животном и друштвеном средином током Оперативне фазе Линије 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа који припрема Консултант за животну и друштвену средину.
(2650) „Држава учесница” означава сваку државу чланицу Европске Уније која користи евро као своју законску валуту у складу са прописима Европске Уније који се односе на Економску и монетарну унију.
(2651) „Страна” означава страну овог Уговора.
(2652) „Потврда о плаћању” има значење дато у Комерцијалном уговору.
(2653) „НРК” означава Народну Републику Кину (искључујући, за потребе овог Уговора, Хонг Конг, Посебну административну регију Макао и Тајван).
(2654) „Пројекат” означава обезбеђивање грађевинских радова за потребе Фазе 1 Пројекта изградње београдског метроа - Депоа метроа на Макишком пољу које реализује Добављач у складу са Комерцијалним уговором.
(2655) „Јавна имовина” означава цео или било који део садашњег или будућег подухвата, имовине, прихода и међународних монетарних резерви (укључујући злато, специјална права вучења и страну валуту) које држи Зајмопримац или његове агенције, укључујући НБС и њене наследнике.
(2656) „Дан котације” означава, у смислу било ког периода за који се утврђује каматна стопа, други ТАРГЕТ дан пре првог дана тог периода.
(2657) „Котација Референтне банке” означава сваку котацију коју је Агенту кредитног аранжмана доставила Референтна банка.
(2658) „Референтна банкарска стопа” означава аритметичку средину стопа (заокружених на четири децимале) које су Референтне банке доставиле Агенту кредитног аранжмана на његов захтев:
(2659) (а) (осим тамо где се примењује став (б) у даљем тексту) као стопу по којој релевантна Референтна банка сматра да једна првокласна банка даје понуду другој првокласној банци за међубанкарске орочене депозите у еврима у Државама учесницама током релевантног периода; или
(2660) (б) ако је другачија, као стопу (ако постоји и која се примењује на релевантну Референтну банку и релевантан период) која се од учесника у Котацији стопе тражи да доставе релевантном администратору.
(2661) „Референтне банке” означавају главне канцеларије Зајмодаваца у Лондону или друге такве субјекте које као такве може именовати Агент кредитног аранжмана у консултацијама са Зајмопримцем.
(2662) „Релевантно међубанкарско тржиште” означава европско међубанкарско тржиште.
(2663) „Релевантна пратећа документа” означавају, у смислу Потврде Добављача:
(2664) (а) фактуре за Подобну робу и услуге за коју је достављен релевантан Захтев за коришћење средстава у складу са Комерцијалним уговором;
(2665) (б) Потврду плаћања која се односи на износе који се траже у складу са релевантним Захтевом за коришћење средстава; и
(2666) (ц) уколико се тражи, увозне царинске декларације за Подобну робу и услуге (као доказ приспећа Подобне робе и услуга у Србију.
(2667) „Датум отплате” означава:
(2668) (а) Први датум отплате;
(2669) (б) сваки датум који пада у интервалу од шест (6) месеци након Првог датума отплате не укључујући Крајњи датум доспећа; и
(2670) (ц) Крајњи датум доспећа.
(2671) „Рата отплате” означава проценат наспрам релевантном Датуму отплате у плану отплате који је дат у Прилогу 7 (План отплате) укупног износа неотплаћене главнице, непосредно након истека Периода расположивости.
(2672) „Представник” означава свако делегирано лице, заступника, менаџера, администратора, опуномоћника, адвоката, повереника или депозитара.
(2673) „Регулаторно тело” означава свако тело које има овлашћење да врши било коју врсту Отписа и Конверзије.
(2674) „Територија под санкцијама” означава државу, регион или територију која је предмет државних, регионалних или територијалних санкција, ради избегавања сваке сумње, укључујући, али не ограничавајући се на регионе Запорожја и Херсона.
(2675) „Санкције” означавају законе, прописе, трговински ембарго или друге рестриктивне мере о економским или финансијским санкцијама које се повремено доносе, управљају, спроводе и/или реализују од стране (и укључујући преко било ког надлежног Органа за санкције):
(2676) (а) Уједињених нација;
(2677) (б) Европске уније;
(2678) (ц) владе Сједињених Америчких Држава;
(2679) (д) владе Уједињеног Краљевства;
(2680) (е) владе Хонг Конга; и
(2681) (ф) владе НРК.
(2682) „Орган за санкције” означава било коју агенцију или лице које је прописно именовано, опуномоћено или овлашћено да доноси, управља, спроводи и/или реализује Санкције укључујући (без ограничења):
(2683) (а) ОФАЦ;
(2684) (б) Министарство спољних послова или Министарство трговине Сједињених Америчких Држава;
(2685) (ц) Трезор Уједињеног краљевства;
(2686) (д) Савет безбедности Уједињених нација; и
(2687) (е) Савет Европске уније.
(2688) „Листа санкција” означава било коју од листа одређених санкционих циљева које повремено одржава Орган за санкције, укључујући (али не ограничавајући се) на датум овог уговора:
(2689) (а) у случају ОФАЦ:
(2690) (и) Листа посебно одређених држављана или блокираних лица; и
(2691) (ии) Консолидована листа санкција; и
(2692) (б) у случају Министарства спољних послова или Министарства трговине Сједињених Америчких Држава:
(2693) (и) Листа одбијених лица;
(2694) (ии) Листа законом забрањених страна;
(2695) (иии) Листа ентитета; и
(2696) (ив) Листа искључених терориста;
(2697) (ц) у случају Трезора Уједињеног Краљевства:
(2698) (и) Консолидована листа циљева финансијских санкција; и
(2699) (ии) Листа лица на која се примењују рестриктивне мере услед деловања Русије на дестабилизацију ситуације у Украјини;
(2700) (д) у случају Европске уније, Консолидована листа лица, група и ентитета на које се примењују финансијске санкције ЕУ; и
(2701) (е) било која друга листа санкција коју повремено води Орган за санкције.
(2702) „Санкционисано лице” означава лице:
(2703) (а) које је наведено на Листи санкција, или је у директном или индиректном власништву, или је на други начин под контролом једног или више лица наведених на Листи санкција у смислу значења и обима релевантних Санкција;
(2704) (б) које се налази или је резидент или је основан или послује у складу са законима Територије под санкцијама; или
(2705) (ц) које иначе јесте или ће постати по истеку било ког временског периода подложно Санкцијама.
(2706) „Случај покретања санкција” значи у односу на Зајмодавца, да постаје супротности са било којим Санкцијама за тог Зајмодавца („Зајмодавац угрожен санкцијама”) да изврши било коју од својих обавеза како је предвиђено овим Уговором или да финансира или задржи своје учешће у било ком Кредиту.
(2707) „Котирана стопа” означава евро међубанкарску стопу којом управља Европски институт за тржишта новца (или било које друго лице које преузме управљање том стопом) за релевантни период, која је приказана (пре било какве корекције, рекалкулације или поновне публикације од стране администратора) на страници ЕУРИБОР01 Тхомсон Реутерс (или било којој замени за страницу Тхомсон Реутерс која приказује ту стопу) или на одговарајућој страни таквих другог информативног сервиса који повремено објављују ту стопу уместо Тхомсон Реутерс. Уколико та страница или сервис престане да постоји, Агент кредитног аранжмана може навести неку другу страницу или сервис који приказује релевантну стопу након консултације са Зајмопримцем.
(2708) „Србија” означава Републику Србију.
(2709) „Обезбеђење” означава хипотеку, терет, залогу, пленидбу или другу врсту обезбеђења којим се обезбеђују обавезе лица или други уговори или аранжмани који имају сличан ефекат.
(2710) „Допунско писмо” означава допунско писмо датирано на датум или приближно датуму овог Уговора и од стране Зајмопримца и Агента кредитног аранжмана.
(2711) „Синосуре” означава Кинеску корпорацију за извоз и кредитно осигурање (Цхина Еxпорт & Цредит Инсуранце Цорпоратион), која је основана и послује у складу са законима НРК.
(2712) „Синосуре полиса” означава полису осигурања извозних кредита коју је издало Синосуре за и у корист Синосуре агента (делујући за рачун Зајмодаваца) која покрива политичке и комерцијалне ризике у вези са отплатом главнице и отплатом доспеле камате по овом Уговору у максималном износу до деведесет пет процената (95%) укупног износа главнице и доспеле камате у складу са овим Уговором.
(2713) „Случај Синосуре полисе” означава било који од следећих догађаја или околности:
(2714) (а) постаје незаконито за Синосуре да изврши или испуни неку или све своје обавезе плаћања у складу са Синосуре полисом;
(2715) (б) Синосуре полиса или било која обавеза Синосуре према Синосуре полиси није или престаје да буде законска, валидна, обавезујућа или престаје да буде правоснажна и важећа;
(2716) (ц) околност која поништава или може да поништи или на други начин може да доведе до отказивања, раскида, опозива, укидања, повлачења или суспензије Синосуре полисе или може довести до тога да Синосуре избегава, откаже, укине, поништи, суспендује или раскине Синосуре полису у целини или делимично;
(2717) (д) Комерцијални уговор престаје да испуњава критеријуме за извозне кредите који су предвиђени у складу са условима Синосуре полисе за потребе овог Уговора што доводи или је разумно вероватно да ће довести до отказивања, суспензије, неизвршивости или раскида Синосуре полисе (у целини или делимично);
(2718) (е) Синосуре или НРК на други начин избегава, поништава, укида, одбацује, суспендује или раскида Синосуре полису, у целини или делимично (или Синосуре изда било какво обавештење са намером да то уради);
(2719) (ф) Синосуре одбије важећи захтев за осигурање према Синосуре полису или одбије да плати надокнаду у складу са Синосуре полисом према упутству конкретног Зајмодавца;
(2720) (г) Синосуре престане да буде политичка статутарна финансијска институција под директном надлежношћу Државног савета НРК или престане да буде компанија у потпуном власништву владе НРК, или Министарство финансија НРК престане да одржава подршку за ликвидности Синосуре; или
(2721) (х) НРК или било који релевантни орган унутар НРК повуче своју сагласност на Синосуре полису у целини или делимично.
(2722) „Средства Синосуре полисе” означавају било која и сва средства осигурања, обештећења и/или било који други износ који Синосуре плаћа у складу са Синосуре полисом.
(2723) „Синосуре премија” означава премију осигурања кредита која се плаћа Синосуре у складу са Синосуре полисом.
(2724) „Синосуре пренос” означава уступање права или пренос права и обавеза са Зајмодавца на Синосуре (или на друго лице које Синосуре одреди) у складу са Клаузулом 22 (Промене Зајмодаваца).
(2725) „Утврђено време” означава дан или време утврђено у складу са Прилогом 8 (Рокови).
(2726) „Подружница” означава свако лице (које се назива „прво лице”) у односу на које друго лице (које се назива „друго лице”):
(2727) (а) поседује већину гласачких права у том првом лицу или има право према статуту првог лица да усмерава целокупну пословну политику првог лица или да мења одредбе његовог статута; или
(2728) (б) је члан тог првог лица и има право да именује или смени већину његовог управног одбора директора или еквивалентних органа управе, менаџмента или надзорног одбора; или
(2729) (ц) има право да врши доминантан утицај (што мора укључивати право да даје упутства у вези са оперативним и финансијским политикама првог лица, која су његови директори дужни да поштују, без обзира да ли таква упутства иду у корист првог лица или не) над првим лицем на основу одредби садржаних у статуту (или еквивалентном документу) првог лица, или на основу писаног уговора о контроли и који је одобрен статутом (или еквивалентним документом) првог лица и дозвољен је законом према којем је то прво лице основано; или
(2730) (д) је члан тог првог лица и само контролише, у складу са споразумом са другим акционарима или члановима, већину гласачких права првог лица или права у складу са оснивачким актом да усмерава целокупну политику првог лица или промени одредбе његовог статута; или
(2731) (е) има моћ да врши, или стварно врши доминантан утицај или контролу над првим лицем; или
(2732) (ф) заједно са првим лицем управља на јединственој основи,
(2733) и за потребе ове дефиниције, лице ће се третирати као члан другог лица ако је било која од Подружница тог лица члан тог другог лица или, ако било какве акције у том другом лицу држи лице које делује у његово име или било које од његових Подружница.
(2734) „ТАРГЕТ2” означава Трансевропски аутоматски систем експресног трансфера бруто плаћања у реалном времену који користи јединствену заједничку платформу и који је покренут 19. новембра 2007. године.
(2735) „ТАРГЕТ дан” означава сваки дан када је ТАРГЕТ2 отворен за поравнање плаћања у еврима.
(2736) „Порез” означава сваки порез, дажбину, намет, царину или другу накнаду или задржавање сличне природе (укључујући било коју казну или камату која се плаћа у вези са било којим неплаћањем или било којим кашњењем у плаћању било којег од наведеног).
(2737) „Укупна ангажована средства” означавају укупна Ангажована средства у износу од 178.382.740,33 евра на датум овог Уговора, што представља 85% вредности Цене комерцијалног уговора.
(2738) „Документа о трансакцији” означавају Финансијска документа и Комерцијални уговор.
(2739) „Потврда о преносу” означава потврду састављену у форми датој у Прилогу 5 (Образац потврде о преносу) или у било којој другој форми договореној између Агента кредитног аранжмана и Зајмопримца.
(2740) „Датум преноса” означава, у смислу уступања или преноса, каснији догађај од наведених:
(2741) (а) предложени Датум преноса наведен у релевантном Уговору о уступању или Потврди о преносу; и
(2742) (б) датум када Агент кредитног аранжмана потпише релевантан Уговор о уступању или Потврду о преносу.
(2743) „Трансакције трезора” означавају трансакције са дериватима које су договорене у вези заштите или користи од измене било које стопе или цене.
(2744) „Неплаћен износ” означава било који износ доспео и платив, али који није плаћен од стране Зајмопримца у складу са Финансијским документима.
(2745) „Законска регулатива Уједињеног Краљевства о инструменту интерне санације” означава (у мери у којој Уједињено Краљевство није држава чланица ЕЕА која је применила или примењује члан 55 БРРД) Део И Закона о банкама Уједињеног Краљевства из 2009. године и било који други закон или пропис који се примењује у Уједињеном Краљевству и односи се за решавање нездравих или пропалих банака, инвестиционих фирми или других финансијских институција или њихових Филијала (изузев кроз поступак ликвидације, принудне управе или других стечајних поступака).
(2746) „САД” означава Сједињене Америчке Државе.
(2747) „Порески обвезник САД” означава:
(2748) (а) Зајмопримца, уколико је Зајмопримац резидент у САД за пореске сврхе; или
(2749) (б) Зајмопримца, уколико су нека или сва плаћања према Финансијским документима од извора из САД за потребе америчког федералног пореза на доходак.
(2750) „Коришћење средстава” означава коришћење средстава Кредитног аранжмана.
(2751) „Датум коришћења средстава” означава датум Коришћења средстава, што је датум на који се Кредит обезбеђује.
(2752) „Захтев за коришћење средстава” означава обавештење у суштини и форми наведеним у Прилогу 3 (Захтев за коришћење средстава).
(2753) „ПДВ” означава:
(2754) (а) порез на додату вредност у складу са Законом о порезу на додату вредност (Закон о ПДВ, „Службени гласник Републике Србије”, бр. 84/04, 86/04, 61/05, 61/07, 93/12, 108/13, 6/14, 68/14, 142/14, 5/15, 83/15, 5/16, 108/16, 7/17, 26 113/17, 13/18, 30/18, 4/19, 72/19, 8/20, 153/20 и 138/22);
(2755) (б) сваки порез прописан у складу са Директивом Савета од 28. новембра 2006. године о заједничком систему пореза на додату вредност (Директива ЕЗ 2006/112); и
(2756) (ц) било који други порез сличне природе, било да је наметнут у држави чланици Европске уније као замена или је наметнут као додатак порезу из става (б) изнад, или је прописан на другом месту.
(2757) „Овлашћења за отпис и конверзију означавају:
(2758) (а) у смислу било ког прописа о инструменту интерне санације описаног у Распореду законодавства ЕУ о инструменту интерне санације, овлашћења описана као таква у смислу наведеног Прописа о инструменту интерне санације у Распореду законодавства ЕУ о инструменту интерне санације;
(2759) (б) у смислу било ког другог важећег Прописа о инструменту интерне санације:
(2760) (и) сва овлашћења у складу са Прописом о инструменту интерне санације да се пониште, преносу или поделе акције издате од стране банке или инвестиционе компаније или друге финансијске институције или овлашћења Филијале банке, инвестиционе компаније или друге финансијске институције, да пониште, смање, измене или промене форму потраживања таквог лица или било ког уговора или инструмента на основу кога то потраживање настаје, да изврше конверзију свих или дела тог потраживања у акције, хартије од вредности или обавезе тог лица или било ког другог лица, како би се учинило да било који такав уговор или инструмент има исто дејство као да је право извршено на основу њега или да суспендује било коју обавезу у вези са тим потраживањем или било којим од овлашћења према том Пропису о инструменту интерне санације које се односи или је од помоћи било којим од тих овлашћења; и
(2761) (ии) сва слична или аналогна овлашћења у складу са Прописима о инструменту интерне санације; и
(2762) (ц) у смислу Законске регулатива Уједињеног Краљевства о инструменту интерне санације:
(2763) (и) сва овлашћења у складу са Законском регулативом Уједињеног Краљевства о инструменту интерне санације да се пониште, преносу или поделе акције издате од стране банке или инвестиционе компаније или друге финансијске институције или овлашћења Филијале банке, инвестиционе компаније или друге финансијске институције, да пониште, смање, измене или промене форму потраживања таквог лица или било ког уговора или инструмента на основу кога то потраживање настаје, да изврше конверзију свих или дела тог потраживања у акције, хартије од вредности или обавезе тог лица или било ког другог лица, како би се учинило да било који такав уговор или инструмент има исто дејство као да је право извршено на основу њега или да суспендује било коју обавезу у вези са тим потраживањем или било којим од овлашћења према Законској регулативи Уједињеног Краљевства о инструменту интерне санације које се односи или је од помоћи било којим од тих овлашћења; и
(2764) (ии) сва слична или аналогна овлашћења у складу са Законском регулативом Уједињеног Краљевства о инструменту интерне санације.
(2765) 1.2. Тумачење
(2766) (а) Осим ако је супротно наведено, свако упућивање у овом Уговору на:
(2767) (и) „Агента кредитног аранжмана”, „Овлашћеног главног аранжера”, „Синосуре”, „Синосуре агента”, сваку „Финансијску страну”, сваког „Зајмодавца”, „Зајмопримца” или сваку „Страну” тумачиће се тако да укључује њихове правне следбенике, дозвољена уступања и дозвољене преносе права и/или обавеза у складу са Финансијским документима;
(2768) (ии) „агенцију” државе ће се тумачити као упућивање на било коју политичку јединицу, регионалну или општинску власт, министарство, одељење, орган или државну корпорацију (било аутономну или не) или било коју корпорацију или други ентитет који је под контролом (са педесет или више процената издатог акцијског капитала или еквивалентног износа) или у власништву, директно или индиректно, од стране те државе или њене владе и/или једне или више таквих агенција;
(2769) (иии) „измену” ће се тумачити тако да обухвата допуне, новацију, продужење (без обзира да ли је продужење доспећа или друго) преформулисање, поновно доношење или замену (без обзира колико битна и да ли тежа или не) и „измењени” ће се тумачити у складу са тим;
(2770) (ив) „имовину” тумачиће се тако да укључује садашњу и будућу имовину, приходе и права свих врста;
(2771) (в) „контролу” подразумева да једно лице (без обзира да ли директно или индиректно, да ли преко власништва над акцијама, права гласа, уговора или на други начин) има овлашћење да поставља и/или смењује већину чланова управљачког тела другог лица или да на други начин контролише или има овлашћење да контролише пословање и политике тог другог лица и то друго лице је „контролисано” од стране првог лица;
(2772) (ви) „Финансијски документ”, „Сионосуре полиса” или било који други споразум или инструмент је упућивање на тај Финансијски документ, Сионосуре полису или други споразум или инструмент, који је измењен, новиран, допуњен, преформулисан или замењен или који садржи проширења или измене;
(2773) (вии) „групу Зајмодаваца” обухвата све Зајмодавце;
(2774) (виии) „гаранцију” означава сваку гаранцију, акредитив, обвезнице, рефундацију или било које друго осигурање од губитка или сваку обавезу, директну или индиректну, стварну или условну, за куповину или преузимање дуга било ког лица или улагање или давање кредита или куповину имовине било ког лица, при чему, у сваком случају се те обавезе преузимају како би се одржала или подржала способност тог лица да испуни своје обавезе по задужењу;
(2775) (иx) „задуженост” обухвата сваку обавезу (било као главница или јемство) плаћања или отплате новца, било садашње или будуће, стварне или условне;
(2776) (x) „материјално” ће се сматрати да се односи на оно што свака Финансијска страна разумно утврди да је материјално, под условом, међутим, да при одређивању шта је „материјално” свака Финансијска страна може узети у обзир своје забринутости око репутације без обзира да ли је то разумно учинити или је забринутост Финансијске стране око њене репутације оправдана;
(2777) (xи) „лице” означава сваког појединца, фирму, компанију, корпорацију, владу, државу или агенцију државе или било које удружење, труст, заједничко улагање, конзорцијум, партнерство или други ентитет (без обзира да ли су или не посебна правна лица);
(2778) (xии) „пропис” обухвата сваки пропис, правило, званичну директиву, захтев или смерницу (без обзира да ли има снагу закона) било ког владиног, међувладиног или наднационалног тела, агенције, службе или било које регулаторне, само-регулаторне или друге институције или организације;
(2779) (xиии) „Светску банку” се односи на Групу Светска банка која обухвата ИБРД, Међународно удружење за развој (ИДА), Међународну финансијску корпорацију (ИФЦ) и Мултилатералну агенцију за гарантовање инвестиција (МИГА);
(2780) (xив) једнина обухвата множину и обрнуто;
(2781) (xв) један род обухвата и други род и средњи род;
(2782) (xви) изрази „укључујући”, „друго”, „посебно”, „на пример” и слично не ограничавају општи карактер тих речи и тумачиће се као да су одмах иза њих речи „без ограничења”;
(2783) (xвии) законска одредба подразумева упућивање на ту одредбу са повременим изменама и допунама и поновним усвајањем; и;
(2784) (xвиии) време у дану се односи на време у Хонг Конгу.
(2785) (б) Одређивање степена до којег је стопа „за период једнак дужини” Каматног периода занемариће сваку недоследност која произилази из последњег дана тог Каматног периода који се утврђује у складу са условима овог уговора
(2786) (ц) Наслови Одељака, Клаузула и Прилога се користе само за потребе лакшег сналажења.
(2787) (д) Осим ако је супротно наведено, термин који се користи у било ком другом Финансијском документу или у обавештењу датом по основу или у вези са било којим Финансијским документом има исто значење у том Финансијском документу или обавештењу као у овом уговору.
(2788) (е) Неиспуњење обавезе (осим оног наведеног у Случају неиспуњења обавеза) „траје” уколико није исправљено или се од њега није одустало, а Случај неиспуњења обавеза „траје” уколико није исправљено или се од њега није одустало.
(2789) 1.3. Валутни симболи и дефиниције
(2790) „ЕУР” или „€” означава јединствену валуту Земаља чланица које учествују и, у погледу свих плаћања која ће се извршити по овом Уговору у еврима, одмах доступна, слободно преносива средства.
(2791) „РСД” означава закониту валуту Србије.
(2792) 1.4. Права трећих лица
(2793) (а) Осим ако је изричито наведено супротно у Финансијском документу, лице које није Страна нема право по основу Закона о уговорима (Права трећих страна) из 1999. године („Закон о трећим странама”) да спроводи или ужива предности било које одредбе овог Уговора.
(2794) (б) У складу са ставом (ц) испод и одредбама Закона о трећим странама, Синосуре се може позивати на Клаузуле 1.6 (Предност Синосуре), 1.7 (Синосуре инструкције), 21 (Суброгација) и 22.8 (Пренос на Синосуре).
(2795) (ц) У складу са Клаузулом 34.3 (Други изузеци) и не доводећи у питање било које одредбе било ког Финансијског документа, сагласност било ког лица које није Страна није потребна да би се у било ком тренутку опозвао или изменио овај Уговор.
(2796) 1.5. Самосталност Финансијских докумената
(2797) Зајмопримац је сагласан да су његове обавезе према Финансијским документима:
(2798) (а) независне и одвојене од Комерцијалног уговора и било ког другог документа или споразума (осим сваког Финансијског документа);
(2799) (б) нису подложне, нити зависне или условљене, извршењем или испуњењем обавеза од стране Добављача или било ког другог лица које проистичу из Комерцијалног уговора или било ког другог повезаног документа, уговора или аранжмана; и
(2800) (ц) неће доћи до ослобађања од обавеза нити ће на њих утицати:
(2801) (и) било шта што утиче на Добављача, Корисника кредита или било које друго лице или Комерцијални уговор или било који са њима повезани други документ, уговор или аранжман;
(2802) (ии) неизвршење, кршење, неуспех, неваљаност или уништење, незавршетак или нефункционисање било које робе или услуга које треба да се испоруче или пруже у складу са Комерцијалним уговором или другим документом, уговором или аранжманом који се на њега односи;
(2803) (иии) сваки спор по Комерцијалном уговору или било ком другом документу, уговору или аранжману у вези са њим, или било који захтев који Добављач, Корисник кредита или било које друго лице може имати против, или сматра да има против Добављача или било ког другог лица у према или у вези са Комерцијалним уговором или другим документом, уговором или аранжманом који се на њега односи;
(2804) (ив) сваки управни, стечајни, стечајни, ликвидациони или сличан поступак започет против Добављача или било ког другог лица које је страна Комерцијалног уговора, или који је применљив на било коју трансакцију предвиђену њиме, или Добављач или било која друга страна у Комерцијалном уговору или све трансакције предвиђене њиме буду несолвентне;
(2805) (в) било какву неспроводивост, незаконитост или ништавост било које обавезе Добављача, Корисника кредита или било ког другог лица према Комерцијалном уговору или било ком другом документу, уговору или аранжману у вези са Комерцијалним уговором.
(2806) 1.6. Предност Синосуре
(2807) (а) Без обзира на било шта супротно у било ком Финансијском документу, ништа у било ком Финансијском документу не обавезује било коју Финансијску страну да делује (или пропусти да делује) на начин који није у складу са било којим захтевом Синосуре који се односи или је у вези са Синосуре полисом и свака Финансијска страна:
(2808) (и) биће овлашћена да предузме све такве радње које сматра неопходним како би се осигурало да су сви захтеви Синосуре у складу и у вези са Синосуре полисом испуњени у сваком смислу (без обзира да ли су такви захтеви у супротности са било којим условима било ког Финансијског документа) и да предузме радње које разумно могу бити неопходне како би се обезбедило да Синосуре полиса остане на правној снази; и
(2809) (ии) неће бити у обавези да учини било шта, уколико би, по њеном мишљењу, такво поступање (А) могло довести до кршења било ког захтева Синосуре у складу или у вези са Синосуре полисом; (Б) утицало на валидност Синосуре полисе; или (Ц) на други начин резултирало наступањем Случаја Синосуре полисе.
(2810) (б) Ништа у овој клаузули 1.6 неће утицати на обавезе Зајмопримца према Финансијским документима.
(2811) 1.7. Синосуре инструкције
(2812) (а) Стране су сагласне и потврђују да, у складу са условима Синосуре полисе, Синосуре може у било ком тренутку дати инструкције Финансијској страни (директно или слањем обавештења Синосуре агенту) да суспендује или престане да извршава неку или све обавезе према овом уговору или другим Финансијским документом. Та Финансијска страна има обавезу да се придржава сваке такве инструкције. Свака Страна је сагласна да ни једну Финансијску страну неће сматрати одговорном за поштовање било које такве инструкције.
(2813) (б) Зајмопримац је сагласан и потврђује да:
(2814) (и) се може тражити од Финансијске стране да користи или се уздржи од коришћења својих права, овлашћења и дискреционих права и од извршења својих обавеза према или у вези са Финансијским документима, у складу са било којом инструкцијом датом од Синосуре (преко Синосуре агента или на други начин) у складу са одредбама Синосуре полисе; и
(2815) (ц) Финансијска страна неће поступати нити ће доносити било какву одлуку неразумно, уколико је такво поступање или таква одлука учињена у складу са Синосуре полисом или било којим упутством добијеним Синосуре (преко Синосуре агента или на други начин) у складу са одредбама Синосуре полисе.
(2816) 2. КРЕДИТНИ АРАНЖМАН
(2817) 2.1. Кредитни аранжман
(2818) У складу са условима овог Уговора, Зајмодавци стављају на располагање Зајмопримцу кредитни аранжман у еврима у укупном износу једнаком Укупним ангажованим средствима.
(2819) 2.2. Права и обавезе Финансијских страна
(2820) (а) Обавезе сваке Финансијске стране према Финансијским документима су самосталне. Неуспех неке Финансијске стране да изврши своје обавезе у складу са Финансијским документима не утиче на обавезе било које друге Финансијске стране према Финансијским документима. Ниједна Финансијска страна није одговорна за обавезе друге Финансијске стране према Финансијским документима.
(2821) (б) Права сваке Финансијске стране према Финансијским документима или у вези са њима су засебна и независна права и свако дуговање Зајмопримца Финансијској страни које настаје према Финансијским документима представља одвојен и самосталан дуг по основу кога Финансијска страна има право да спроведе своја права у складу са ставом (ц) испод. Право сваке Финансијске стране укључује сва дуговања према тој Финансијској страни према Финансијским документима и, у циљу избегавања сваке сумње, сваки део кредита или сваки други износ који Зајмопримац дугује а који се односи на учешће Финансијске стране у Кредитном аранжману или њене улоге према Финансијском документу (укључујући сваки такав износ који је платив Агенту кредитног аранжмана за његов рачун) представља дуговање Зајмопримца према тој Финансијској страни.
(2822) (ц) Финансијска страна може, осим ако није другачије утврђено у Финансијским документима, одвојено да оствари своја права која проистичу из Финансијских докумената.
(2823) 2.3. Без потраживања према Финансијским странама
(2824) Зајмопримац је сагласан да:
(2825) (а) Финансијске стране могу деловати према упутствима Синосуре у вези са овим уговором;
(2826) (б) неће имати никаква потраживања у погледу било каквог губитка, штете или трошкова који је претрпео од Финансијске стране или настао као резултат тога што је та Финансијска Страна поступала по упутствима Синосуре у вези са овим уговором, осим у мери у којој је такав губитак, штета или трошак настао услед грубог немара или крајње непажње конкретне Финансијске стране; и
(2827) (ц) Синосуре агент има обавезе као агент носиоца Синосуре полисе које Синосуре агент не би преузео (или у вези са којима не би имао никакву одговорност) да није постао агент носиоца Синосуре полисе. Сходно томе, Зајмопримац је сагласан да обештети Синосуре агента за било који трошак, губитак или обавезу који настану за Синосуре агента као агента носиоца Синосуре полисе и за било који трошак, губитак или обавезу за које Синосуре агент може одговарати Синосуре у погледу Синосуре полисе, осим у мери у којој су такви трошкови, губитак или обавезе настали услед грубог немара или крајње непажње Синосуре агента.
(2828) 2.4. Датум ступања на снагу
(2829) (а) Осим ове Клаузуле 2.4, услови овог уговора ступају на снагу тек на дан када Агент кредитног аранжмана обавести Зајмопримца да је примио доказ о објављивању Службеног гласника Србије у којем је закон о ратификацији овог уговор од стране Народне скупштине Републике Србије објављен је у форми и садржају који задовољавају Агента кредитног аранжмана („Датум ступања на снагу”).
(2830) (б) Ради избегавања сумње, пре Датума ступања на снагу, Кредитни аранжман и обавезе Зајмодаваца нису повезани и не постоји обавеза било које Финансијске стране да пристане на било који Захтев за коришћење средстава или да било које Коришћење средстава учини доступним.
(2831) (ц) Агент кредитног аранжмана ће одмах писмено обавестити Зајмопримца о испуњењу услова
(2832) (д) Ако Датум ступања на снагу није наступио на или пре датума Крајњег рока, овај Уговор ће се одмах раскинути и сва Ангажована средства ће се одмах отказати.
(2833) 3. СВРХА
(2834) 3.1. Сврха
(2835) (а) Зајмопримац ће све износе позајмљене у оквиру Кредитног аранжмана користити за финансирање: Зајмопримац ће користити све износе позајмљене у оквиру Кредитног аранжмана за доспела плаћања која Корисник кредита плаћа Добављачу за Подобну робу и услуге у складу са условима Комерцијалног уговора, под условом да укупни износ главнице свих Кредита финансираних у ту сврху неће премашити Подобан износ или Укупних ангажованих средстава.
(2836) (б) Ниједан од износа које је Зајмопримац позајмио у оквиру Кредитног аранжмана неће се користити за финансирање или надокнаду Зајмопримцу за било који део Авансног плаћања.
(2837) (ц) Ради избегавања сумње, ниједан део Кредитног аранжмана неће се користити у сврху финансирања текуће ликвидности Зајмопримца у смислу Закона о јавном дугу Србије „Службени гласник Републике Србије” бр. 61/05, 107/09, 78/11, 68/15, 95/18, 91/19 и 149/20, који повремено може бити мењан или замењен.
(2838) 3.2. Надзор
(2839) Ниједна Финансијска страна није у обавези да врши надзор или да потврди сврху коришћења износа позајмљеног у складу са овим Уговором.
(2840) 4. УСЛОВИ КОРИШЋЕЊА СРЕДСТАВА
(2841) 4.1. Иницијални предуслови
(2842) (а) Дан ступања на снагу је наступио.
(2843) (б) Зајмопримац не може поднети Захтев за коришћење средстава све док Агент кредитног аранжмана не прими сва документа и друге доказе наведене у Прилогу 2 (Предуслови за иницијално коришћење средстава) у форми и садржини који су задовољавајући за Агента кредитног аранжмана. Међутим, претходни услови описани у Прилогу 2 (Предуслови за иницијално коришћење средстава) су постављени у корист Агента кредитног аранжмана и Зајмодаваца. Агент кредитног аранжмана (поступајући по упутствима свих Зајмодаваца) може се одрећи било којег или свих ових услова у целини или делимично и одлучити када и да ли је сваки од тих предуслова испуњен на задовољавајући начин.
(2844) (ц) Осим у оној мери у којој Већински зајмодавци обавесте Агента кредитног аранжмана писаним путем пре него што Агент кредитног аранжмана достави обавештење из горенаведеног става (а), Зајмодавци овлашћују (али не захтевају) Агента кредитног аранжмана да проследи то обавештење. Агент кредитног аранжмана неће бити одговоран за било какву штету, трошак или губитак било које врсте који настане као последица давања таквог обавештења.
(2845) 4.2. Додатни предуслови
(2846) Зајмодавци ће бити у обавези само да поступе у складу са Клаузулом 5.4 (Учешће Зајмодаваца) ако на датум Захтева за коришћење средстава и на предложени Датум коришћења:
(2847) (а) За свако Коришћење средстава:
(2848) (и) нема неизвршених обавештења о обавезној превременој отплати од стране Агента кредитног аранжмана у складу са Клаузулом 7.1 (Незаконитост) или Клаузулом 7.2 (Цоммерциал Цонтрацт);
(2849) (ии) никакво Неизвршење обавеза не траје нити би резултирало из предложеног Кредита;
(2850) (иии) изјаве које је дао Зајмопримац из Клаузуле 17 (Изјаве) су тачне по свим аспектима; и
(2851) (ив) Синосуре полиса остаје на правној снази Агент кредитног аранжмана није примио обавештење од Синосуре којим се захтева од Зајмодаваца да обуставе Коришћење средстава (или ако је Агент кредитног аранжмана примио такво обавештење, то обавештење је повучено) и од Зајмодаваца се не захтева према одредбама било којих услова који се примењују на Синосуре полису да обуставе такво Коришћење средстава.
(2852) (б) У погледу Подобне робе и услуга у вези са којима је достављен релевантни Захтев за коришћење средстава, Агент кредитног аранжмана је примио Релевантна пратећа документа.
(2853) 5. КОРИШЋЕЊЕ СРЕДСТАВА
(2854) 5.1. Достављање захтева за коришћење средстава
(2855) Зајмопримац може користити Кредитни аранжман када достави Агенту кредитног аранжмана исправно попуњен Захтев за коришћење средстава најкасније до Утврђеног времена.
(2856) 5.2. Попуњавање Захтева за коришћење средстава
(2857) (а) Сваки Захтев за коришћење средстава је неопозив и неће се сматрати да је ваљано попуњен осим ако је:
(2858) (и) у форми наведеној у Прилогу 3 (Захтев за коришћење средстава);
(2859) (ии) предложени Датум коришћења средстава Радни дан у оквиру Периода расположивости;
(2860) (иии) валута и износ Коришћења средстава у складу са Клаузулом 5.3 (Цурренцy анд амоунт);
(2861) (ив) предложени Каматни период у складу са Клаузулом 9 (Каматни периоди); и
(2862) (в) ако је пропраћено прописно попуњеном Потврдом Добављача коју је потписао овлашћени потписник у име Добављача, укључујући Релевантна пратећа документа и све друге прилоге (уколико их има) који се у њима наводе.
(2863) (б) Само један (1) Кредит се може потраживати у сваком Захтеву за коришћење средстава.
(2864) 5.3. Валута и износ
(2865) (а) Валута наведена у Захтеву за коришћење средстава мора бити евро.
(2866) (б) Износ предложеног Кредита мора бити износ који (А) не премашује Расположива средства кредитног аранжмана; и (Б) није мањи од 1.000.000 евра или, уколико је износ мањи, онда једнак Расположивим средствима кредитног аранжмана.
(2867) 5.4. Учешће Зајмодавца
(2868) (а) Ако су услови дефинисани овим уговором испуњени, сваки Зајмодавац ће своје учешће у Кредиту ставити на располагање до Датума коришћења преко своје Канцеларије кредитног аранжмана.
(2869) (б) Износ учешћа сваког Зајмодавца у сваком Кредиту биће једнак уделу његових Расположивих ангажованих средстава у Расположивим средствима кредитног аранжмана непосредно пре давања Кредита.
(2870) (ц) Агент кредитног аранжмана ће обавестити сваког Зајмодавца о износу сваког Кредита и износу његовог учешћа у том Кредиту, до Утврђеног времена.
(2871) 5.5. Плаћање
(2872) (а) Приходи од Кредита по основу сваког Коришћења средстава биће исплаћени директно на Рачун Добављача, у складу са Комерцијалним уговором и прихватањем Агента кредитног аранжмана.
(2873) (б) Зајмопримац овим неопозиво и безусловно овлашћује и упућује Агента кредитног аранжмана да плати износе тражене у било ком Захтеву за коришћење средстава користећи средства Кредита по основу сваког Коришћења средстава која су Зајмодавци ставили на располагање Агенту кредитног аранжмана за потребе плаћања Добављача у складу са Комерцијалним уговором и условима овог Уговора.
(2874) 5.6. Отказивање Ангажованих средстава
(2875) Ангажована средства, која у том тренутку нису искоришћена, биће одмах отказана на крају Периода расположивости, осим ако се Период расположивости не продужи на писмени захтев Зајмопримца и ако то одобри Агент кредитног аранжмана (поступајући по упутствима свих Зајмодаваца).
(2876) 6. ОТПЛАТА
(2877) 6.1. Отплата Кредита
(2878) (а) У складу са Клаузулом 7 (Превремена отплата и отказивање), Зајмопримац ће отплаћивати Кредите који су му дати у ратама тако што ће отплаћивати одговарајућу Рату отплате на сваки Датум отплате.
(2879) (б) Зајмопримац ће отплатити прву Рату отплате на Први датум отплате, а након тога ће отплатити сваку следећу Рату отплате (или ако је мања, подсетник на све неизмирене кредите) на сваки следећи Датум отплате до и укључујући Крајњи датум доспећа.
(2880) (ц) Зајмопримац не може поново да позајми било који део Кредитног аранжмана који је отплаћен.
(2881) 7. ПРЕВРЕМЕНА ОТПЛАТА И ОТКАЗИВАЊЕ
(2882) 7.1. Незаконитост
(2883) Ако за било код Зајмодавца у било ком тренутку постане незаконито да у било којој примењивој јурисдикцији изврши неку од својих обавеза како је прописано овим Уговором или да финансира или одржава своје учешће у Кредиту, или у било ком тренутку постане незаконито за било коју Филијалу Зајмодавца да то учини:
(2884) (а) тај Зајмодавац ће без одлагања након што сазна за такав догађај о томе обавестити Агента кредитног аранжмана;
(2885) (б) након што Агент кредитног аранжмана обавести Зајмопримца, Расположива ангажована средства тог Зајмодавца ће одмах бити отказана; и
(2886) (ц) у мери у којој учешће Зајмодавца није пренето у складу са ставом (д) Клаузуле 7.7 (Право замене или превремена отплата и отказивање по питању самосталног Зајмодавца), Зајмопримац ће исплатити учешће тог Зајмодавца у Кредиту последњег дана Каматног периода за сваки Кредит који доспева након што Агент кредитног аранжмана о томе обавести Зајмопримца или, уколико је ранији, на датум назначен од стране Зајмодавца у обавештењу достављеном Агенту кредитног аранжмана (који није ранији од последњег дана законом примењивог грејс периода) и одговарајућа Ангажована средства Зајмодавца ће бити одмах отказана у износу исплаћеног учешћа.
(2887) 7.2. Комерцијални уговор
(2888) Уколико је Комерцијални уговор или било која његова одредба отказан, раскинут, поништен, опозван или постане неважећи, незаконит или неизвршив:
(2889) (а) Зајмопримац ће без одлагања обавестити Агента кредитног аранжмана након што сазна за тај догађај;
(2890) (б) Зајмопримац не може доставити Захтев за коришћење средстава и Зајмодавац неће бити у обавези да финансира Коришћење средстава које тек треба да се реализује; и
(2891) (ц) ако Већински зајмодавци то захтевају, Агент кредитног аранжмана ће, слањем обавештења Зајмопримцу најмање петнаест (15) Радних дана поништити Укупна ангажована средства и прогласити све неисплаћене Кредите, заједно са обрачунатом каматом, као и све друге акумулиране износе у складу са Финансијским документима доспелим и плативим, након чега ће Укупна ангажована средства бити поништена и сви такви неизмирени Кредити и износи постаће доспели и плативи.
(2892) 7.3. Обавезна превремена отплата – Случај Синосуре полисе
(2893) (а) Уколико наступи Случај Синосуре полисе:
(2894) (и) Зајмопримац ће одмах обавестити Агента кредитног аранжмана када сазна за такав догађај;
(2895) (ии) Зајмодавац неће бити обавезан да финансира Коришћење средстава; и
(2896) (иии) ако Већински зајмодавци тако захтевају, Агент кредитног аранжмана ће у року од најмање 30 Радних дана од обавештења Зајмопримца, отказати Укупне ангажована средства и прогласити све неисплаћене Кредите, заједно са обрачунатом каматом и све друге износе акумулиране по основу Финансијских докумената доспелим и плативим, док ће Укупна ангажована средства бити поништена и сви такви неизмирени Кредити и износи постаће одмах доспели и плативи.
(2897) (б) Ради избегавања сумње, без обзира што је наступио Случај Синосуре полисе, Зајмопримац остаје одговоран према Финансијским странама у погледу свих плаћања која доспевају и платива су према Финансијским документима (укључујући без ограничења било коју главницу, камату, Накнаду за одступање од уговорених рокова и друге накнаде).
(2898) 7.4. Обавезна превремена отплата -– Случај покретања санкција
(2899) Уколико наступи Случај покретања санкција:
(2900) (а) Зајмопримац или Зајмодавац угрожен санкцијама ће одмах обавестити Агента кредитног аранжмана по сазнању за тај догађај.
(2901) (б) након што је Зајмопримац обавестио Агента кредитног аранжмана у складу са ставом (а) изнад (или Агент кредитног аранжмана обавести Зајмопримца када је такво обавештење у складу са ставом (а) изнад дао Зајмодавац угрожен санкцијама), Расположива ангажована средстава Зајмодавца угроженог санкцијама ће бити одмах отказана; и
(2902) (ц) уколико је такав Случај покретања санкција и у мери у којој учешће Зајмодавца угроженог санкцијама није пренето у складу са ставом (д) клаузуле 7.7 (Право замене или превремена отплата и отказивање по питању самосталног Зајмодавца), Зајмопримац ће отплатити учешће Зајмодавца угроженог санкцијама у Кредитима које је дао Зајмопримцу последњег дана Каматног периода за сваки Кредит који наступи након што Агент кредитног аранжмана обавести Зајмопримца или, ако је ранији, на датум који је одредио Зајмодавац угрожен санкцијама у обавештење које достави Агенту кредитног аранжмана (не пре последњег дана било ког примењивог грејс периода дозвољеног законом) и одговарајућа Ангажована средства Зајмодавца угроженог санкцијама биће отказана у износу отплаћених учешћа.
(2903) 7.5. Добровољно отказивање
(2904) Уз претходну сагласност Синосуре, Зајмопримац може, ако Агенту кредитног аранжмана у року од најмање тридесет (30) Радних дана (или у краћем року који договоре Већински зајмодавци) претходно достави обавештење, да откаже у целини или било који део (при чему је минимални износ 5.000.000 евра) Расположивих средстава кредитног аранжмана. Свако отказивање у складу са овим Клаузулом 7.5 значајно ће смањити Ангажована средства Зајмодаваца.
(2905) 7.6. Добровољна превремена отплата Кредита
(2906) (а) Уз претходну сагласност Синосуре, Зајмопримац може, ако Агенту кредитног аранжмана у року од најмање тридесет (30) Радних дана (или у краћем року који договоре Већински зајмодавци) претходно достави обавештење, да превремено отплати целокупан или било који део Кредита (али, уколико се превремено отплаћује део, то мора бити део који смањује износ Кредита у минималном износу од 1.000.000 евра).
(2907) (б) Кредит се може превремено отплатити само након последњег дана Периода расположивости (или ако је раније, онда дана када Расположива средства кредитног аранжмана износе нула).
(2908) (ц) Свака превремена отплата према овој клаузули 7.6 мора да испуни обавезе Зајмопримца у складу са Клаузулом 6.1 (Отплата Кредита) обрнутим хронолошком редом.
(2909) 7.7. Право замене или превремена отплата и отказивање по питању самосталног Зајмодавца
(2910) (а) Ако:
(2911) (и) било који износ платив било ком Зајмодавцу од стране Зајмопримца мора бити увећан у складу са ставом (ц) Клаузуле 12.2 (Бруто порез); или
(2912) (ии) било који Зајмодавац тражи рефундацију од Зајмопримца у складу са Клаузулом 12.3 (Пореска рефундација) или Клаузулом 13.1 (Повећани трошкови),
(2913) Зајмопримац може, док трају околности које доводе до захтева за такво повећање или обештећење и уз претходну сагласност Синосуре, дати Агенту кредитног аранжмана обавештење о отказивању Ангажованих средстава тог зајмодавца и својим намерама да замени учешће тог Зајмодавца у Кредиту или обавести Агента кредитног аранжмана о намери да замени тог зајмодавца у складу са ставом (д) испод.
(2914) (б) По пријему обавештења о отказивању из става (а) изнад, Расположива ангажована средства тог зајмодавца биће одмах смањена на нулу.
(2915) (ц) Последњег дана сваког Каматног периода који се завршава након што Зајмопримац достави обавештење о отказивању из става (а) изнад (или, ако је ранији, на датум који је Зајмопримац навео у том обавештењу), Зајмопримац ће отплатити учешће тог зајмодавца у том Кредиту и одговарајућа Ангажована средства тог зајмодавца ће бити одмах отказана у износу отплаћеног учешћа.
(2916) (д) Ако:
(2917) (и) се било која од околности дефинисана у ставу (а) изнад примењује на Зајмодавца; или
(2918) (ии) Зајмопримац постане обавезан да плати било који износ у складу са Клаузулом 7.1 (Незаконитост) или Клаузулом 7.4 (Обавезна превремена отплата – Случај покретања санкција) било ком Зајмодавцу,
(2919) (иии) Зајмопримац може, у року од тридесет (30) Радних дана од претходног достављања обавештења Агенту кредитног аранжмана и том Зајмодавцу и уз претходну сагласност Синосуре, заменити тог Зајмодавца тако што ће захтевати од њега да (и у мери у којој је законом дозвољено, тај зајмодавац ће) у складу са Клаузулом 22 (Промене Зајмодаваца) пренесе сва (а не само део) своја права и обавезе према овом уговору на Подобну институцију која потврђује своју спремност да преузме и преузима све обавезе Зајмодавца које он преноси у складу са Клаузулом 22 (Промене Зајмодаваца) по куповној цени плативој у готовини у тренутку преноса у износу једнаком неизмиреној главници учешћа тог Зајмодавца у неизмиреним Кредитима и свим доспелим каматама до износа до ког Агент кредитног аранжмана није дао обавештење према Клаузули 22.10 (Пропорционално плаћање камате), Накнади за одступање од уговорених рокова и другим износима плативим у вези са Финансијским документима.
(2920) (е) На замену Зајмодавца у складу са ставом (д) изнад примењиваће се следећи услови:
(2921) (и) Зајмопримац нема права да замени Агента кредитног аранжмана или Синосуре агента;
(2922) (ии) ни Агент кредитног аранжмана нити Зајмодавац немају никакве обавезе по питању налажења замене за Зајмодавца;
(2923) (иии) од замењеног Зајмодавца у складу са ставом (д) изнад ни у ком случају се не може тражити да плати нити да се одрекне било којих накнада добијених од таквог Зајмодавца у складу са Финансијским документима; и
(2924) (ив) Зајмопримац ће бити у обавези само да пренесе своја права и обавезе у складу са ставом (д) изнад када је применио све неопходне провере „упознај свог Клијента” или друге сличне провере у складу са важећим законима и прописима који се односе на тај пренос.
(2925) (ф) Зајмодавац ће обавити провере описана у ставу (е)(ив) изнад чим буде разумно прихватљиво након достављања обавештења из става (д) изнад и обавестиће Агента кредитног аранжмана и Зајмопримца када буде спровео све наведене провере.
(2926) 7.8. Ограничења
(2927) (а) Сва обавештења Стране о отказу или превременој отплати ће према овој клаузули 7 бити неопозива и, осим уколико се у овом уговору не појави супротна назнака, дефинисаће датум или датуме када треба извршити такво отказивање или превремену отплату, као и износ тог отказивања или превремене отплате.
(2928) (б) Свако отказивање или превремена отплата према овом уговору биће реализовано заједно са доспелим каматама на износ који је превремено отплаћен или отказан и Накнадом за одступање од уговорених рокова.
(2929) (ц) Зајмопримац не може поново позајмити онај део Кредитног аранжмана који је превремено отплаћен.
(2930) (д) Зајмопримац неће отплатити или превремено отплатити цео или део Кредита нити отказати цео или било који део Ангажованих средстава, осим у време и на начин који су изричито дефинисани овим уговором.
(2931) (е) Ниједан износ Укупно ангажованих средстава отказан у складу са овим уговором не може бити касније поново стављен на располагање.
(2932) (ф) Ако Агент кредитног аранжмана прими обавештење у складу са овом Клаузулом 7 одмах ће примерак тог обавештења проследити Зајмопримцу или Зајмодавцу на кога се то обавештење односи, у зависности од случаја, као и Синосуре преко Синосуре агента.
(2933) (г) Уколико је целокупан или било који део учешћа Зајмодавца у Кредиту отплаћен или превремено отплаћен, сматраће се да је износ Ангажованих средстава тог Зајмодавца (једнак износу учешћа који је отплаћен или превремено отплаћен) поништен на датум отплате или превремене отплате.
(2934) 7.9. Примена превременог плаћања
(2935) Свака превремена отплата Кредита у складу са Клаузулом 7.2 (Комерцијални уговор), Клаузулом 7.3 (Обавезна превремена отплата - Случај Синосуре полисе), Клаузулом 7.4 (Обавезна превремена отплата - Случај покретања санкција) и Клаузулом 7.6 (Добровољна превремена отплата Кредита) примењиваће се пропорционално учешћу сваког Зајмодавца у том Кредиту.
(2936) 8. КАМАТА
(2937) 8.1. Обрачун камате
(2938) Каматна стопа на сваки Кредит за сваки Каматни период представља процентуалну стопу на годишњем нивоу коју заједно чине:
(2939) (а) Маржа; и
(2940) (б) ЕУРИБОР.
(2941) 8.2. Плаћање камате
(2942) Последњег дана сваког Каматног периода (сваки такав дан је „Датум плаћања камате”) Зајмопримац ће платити доспелу камату за Кредит на који се тај Каматни период односи.
(2943) 8.3. Затезна камата
(2944) (а) Ако Зајмопримац не плати износ платив према Финансијском документу на датум доспећа, камата ће се обрачунавати на неизмирени износ од датума доспећа до датума стварног плаћања (како пре тако и након пресуде) по стопи у складу са ставом (б) испод, која је за два процента (2,00%) на годишњем нивоу виша од стопе која би се плаћала да је неизмирени износ, током периода неплаћања, чинио Кредит у валути неизмиреног износа за следеће Каматне периоде, у трајању сваког од њих по одабиру Агента кредитног аранжмана (поступајући разумно). На захтев Агента кредитног аранжмана, Зајмопримац ће одмах извршити плаћање камате обрачунате у складу са овом Клаузулом 8.3.
(2945) (б) Ако се неизмирени износ састоји од целокупног Кредита, или његовог дела, који доспева на дан који није Датум плаћања камате и односи се на тај Кредит:
(2946) (и) први Каматни период за тај неизмирени износ ће трајати једнако као и део Каматног периода који није истекао и односи се на тај Кредит; и
(2947) (ии) каматна стопа која се примењује на неизмирени износ током тог првог Каматног периода ће бити годишње за два процента (2,00%) виша од стопе која би се примењивала да неизмирени износ није доспео.
(2948) (ц) Затезна камата (ако није плаћена) која настаје по основу неизмиреног износа ће се додати на неизмирени износ на крају сваког Каматног периода примењивог на тај неизмирени износ, али ће и даље бити доспела и платива.
(2949) 8.4. Обавештење о каматним стопама
(2950) (а) Агент кредитног аранжмана ће без одлагања обавестити Зајмодавце и Зајмопримца о утврђивању каматне стопе по овом Уговору.
(2951) (б) Агент кредитног аранжмана ће без одлагања обавестити Зајмопримца о свим Стопама финансирања које се односе на Кредит.
(2952) 9. КАМАТНИ ПЕРИОДИ
(2953) 9.1. Каматни периоди
(2954) Период током кога је сваки Кредит неизмирен биће подељен на узастопне Каматне периоде. Први дан Каматног периода за сваки Кредит почиње: (и) за први Каматни период тог Кредита, на Датум коришћења средстава; и (ии) за сваки наредни Каматни период, претходног Датума плаћања камате.
(2955) 9.2. Трајање
(2956) (а) Последњи дан Каматног периода Кредита биће ранији датум од:
(2957) (и) датума који наступи шест (6) Месеци након првог дана Каматног периода;
(2958) (ии) последњег дана Каматног периода било ког другог Кредита (у складу са ставом (ц) испод); и
(2959) (иии) првог Датума отплате који наступи након првог дана тог Каматног периода.
(2960) (б) Датум плаћања камате не може бити дужи од Коначног датума доспећа.
(2961) (ц) Ако је Датум коришћења било ког Кредита краћи од петнаест (15) дана пре Датума плаћања камате, први Каматни период за тај Кредит ће се завршити на следећи Датум плаћања камате после Датума плаћања камате који непосредно следи након Датума коришћења.
(2962) 9.3. Измене Каматних периода
(2963) (а) Пре одређивања каматне стопе за Кредит, Агент кредитног аранжмана може уз претходну сагласност Зајмопримца скратити Каматни период за сваки Кредит како би обезбедио довољно Кредита (са збирним износом једнаким или већим од Рате отплате) за које се Каматни период завршава на Датум отплате како би Рата отплате за Зајмопримца доспела на тај датум.
(2964) (б) Ако Агент кредитног аранжмана направи било коју измену Каматног периода из Клаузуле 9.3, о томе ће без одлагања обавестити Зајмопримца и Зајмодавце.
(2965) 9.4. Нерадни дани
(2966) Ако се Каматни период завршава на дан који није Радни дан, тај Каматни период ће се у том случају завршити првог следећег Радног дана у календарском месецу (уколико га има) или претходног Радног дана (у супротном).
(2967) 9.5. Консолидација кредита
(2968) Ако се два или више Каматних периода завршавају на исти дан, ти Кредити ће се консолидовати и третирати као јединствени Кредит последњег дана Каматног периода.
(2969) 10. ИЗМЕНЕ У ОБРАЧУНУ КАМАТЕ
(2970) 10.1. Недоступност Котиране стопе
(2971) (а) Интерполирана котирана стопа: Уколико није доступна Котирана стопа за ЕУРИБОР за Каматни период Кредита, примењиви ЕУРИБОР ће бити Интерполирана Котирана стопа за период који је једнак дужини Каматног периода Кредита.
(2972) (б) Референтна банкарска стопа: У случају недоступности Котиране стопе за ЕУРИБОР за:
(2973) (и) евре; или
(2974) (ии) Каматни период Кредита и када није могуће израчунати Интерполирану котирану стопу,
(2975) применљиви ЕУРИБОР ће бити Референтна банкарска стопа од Утврђеног времена за евре и за период који је по дужини једнак Каматном периоду тог Кредита.
(2976) (ц) Трошкови финансирања: Уколико је примењив горенаведени став (б), али није доступна Референтна банкарска стопа за евро или релевантни Каматни период:
(2977) (и) Агент кредитног аранжмана ће о томе одмах обавестити Зајмопримца;
(2978) (ии) за тај Кредит неће бити ЕУРИБОР стопе; и
(2979) (иии) Клаузула 10.4 (Трошкови финансирања) ће се примењивати на тај Кредит за тај конкретан Каматни период.
(2980) 10.2. Израчунавање Референтне банкарске стопе
(2981) (а) У складу са ставом (б) испод, уколико ЕУРИБОР треба утврдити на основу Референтне банкарске стопе, али Референтна банка не достави котацију до Утврђеног времена, Референтна банкарска стопа израчунава се на основу котација преосталих Референтних банака.
(2982) (б) Ако у подне или приближно том времену на Дан котације ниједна Референтна банка не достави или само једна од Референтних банака достави котацију, Референтна банкарска стопа неће постојати за конкретан Каматни период.
(2983) 10.3. Поремећај на тржишту
(2984) Уколико пре завршетка пословања у Лондону на Дан котације за релевантни Каматни период, Агент кредитног аранжмана добије обавештење од Зајмодавца из било ког извора који може разумно изабрати да би цена његовог финансирања учешћа у Кредиту за евро била већа од ЕУРИБОР:
(2985) (а) Агент кредитног аранжмана ће о томе одмах обавестити Зајмопримца;
(2986) (б) за тај Кредит неће бити ЕУРИБОР стопе; и
(2987) (ц) Клаузула 10.4 (Трошкови финансирања) ће се примењивати на тај Кредит за тај конкретни Каматни период.
(2988) 10.4. Трошкови финансирања
(2989) (а) Уколико се ова Клаузула 10.4 примени, каматна стопа сваког удела Зајмодавца у Кредиту за конкретан Каматни период биће процентуална годишња стопа, која је збир:
(2990) (и) Марже; и
(2991) (ии) стопе о којој је обавештен Агент кредитног аранжмана од стране тог Зајмодавца што је пре изводљиво и у сваком случају пре датума доспећа камате за плаћање у вези са тим Каматним периодом, која је изражена као процентуална годишња стопа трошка релевантног Зајмодавца његовог учешћа у том Кредиту, невезано из ког је извора;
(2992) (б) Уколико се ова Клаузула 10.4 примени и Агент кредитног аранжмана или Зајмодавац тако захтевају, Агент кредитног аранжмана и Зајмопримац ће ући у преговоре (на период не дужи од тридесет (30) дана) у циљу договарања алтернативне основе за одређивање каматне стопе.
(2993) (ц) Било која алтернативна основа која је договорена у складу са ставом (б) изнад, ће, уз претходну сагласност свих Зајмодаваца и Зајмопримца, бити обавезујућа за све Стране.
(2994) (д) Уколико се ова Клаузула 10.4 примењује у складу са Клаузулом 10.3 (Поремећај на тржишту) и:
(2995) (и) Стопа финансирања Зајмодавца је мања од ЕУРИБОР стопе; или
(2996) (ии) Зајмодавац не достави котацију до времена наведеног у ставу (а)(ии) изнад,
(2997) сматраће се, за потребе става (а) изнад, да трошак финансирања учешћа у том Кредиту тог Зајмодавца за тај Каматни период представља ЕУРИБОР.
(2998) (е) Уколико се ова Клаузула 10.4 примењује у складу са Клаузулом 10.1 (Недоступност Котиране стопе) али Зајмодавац не достави котацију до времена наведеног у ставу (а)(ии) изнад, каматна стопа ће бити обрачуната на основу котације преосталих Зајмодаваца.
(2999) 10.5. Обавештавање Зајмопримца
(3000) Уколико се Клаузула 10.4 (Трошкови финансирања) примењује, Агент кредитног аранжмана ће чим то буде могуће обавестити Зајмопримца.
(3001) 10.6. Накнада за одступање од уговорених рокова
(3002) (а) Зајмопримац ће, у року од петнаест (15) Радних дана од захтева Финансијске стране, платити тој Финансијској страни Накнаду за одступање од уговорених рокова приписиве целокупном или делу Кредита или Неплаћеног износа које је намирио Зајмопримац оног дана који није последњи дан Каматног периода за тај Кредит или Неплаћени износ.
(3003) (б) Сваки Зајмодавац ће, чим буде разумно изводљиво а након што Агент кредитног аранжмана то затражи, доставити потврду којом се потврђује износ Накнаде за одступање од уговорених рокова за сваки Каматни период у којем они настају.
(3004) 11. НАКНАДЕ
(3005) 11.1. Накнада за ангажована средства
(3006) (а) Зајмопримац ће платити Агенту кредитног рачуна (за рачун сваког Зајмодавца) накнаду обрачунату по стопи од 0.65% годишње на Расположива ангажована средства Зајмодавца за Период расположивости.
(3007) (б) Накнада за ангажована средства ће се обрачунавати од датума који пада 30 дана након датума овог Уговора, иако Датум ступања на снагу можда није наступио. Прва рата акумулиране накнаде за ангажована средства биће плаћена на ранији од (а) датума који пада 30 дана од Датума ступања на снагу и (б) датума првог Коришћења средстава. Накнадно акумулирана накнада за ангажована средства платиће се сваког Датума плаћања камате током Периода расположивости, последњег дана Периода расположивости и, ако се откаже у потпуности, на поништени износ Ангажованих средстава тог Зајмодавца у тренутку када отказивање ступи на снагу.
(3008) 11.2. Накнада за аранжирање и структурирање
(3009) Зајмопримац ће Овлашћеном главном аранжеру платити накнаду за аранжирање и структурирање у износу и у роковима договореним у Писму о накнадама.
(3010) 12. БРУТО ПОРЕЗ И РЕФУНДИРАЊЕ
(3011) 12.1. Дефиниције
(3012) (а) За потребе овог Уговора:
(3013) „Заштићена страна” означава Финансијску страну која јесте или ће бити подложна обавези, или ће бити у обавези да изврши плаћање, за или на рачун Пореза у вези са износом добијеним или који се потражује (или износом који се сматра за сврхе Пореза да ће се добити или да ће се потраживати) према Финансијском документу.
(3014) „Порески кредит” означава кредит, олакшицу или ослобођење, или отплату Пореза.
(3015) „Одбитак пореза” означава одбитак или задржавање пореза за или на рачун Пореза од плаћања по основу Финансијског документа, осим ФАТЦА одбитка.
(3016) „Плаћање пореза” означава или повећање плаћања Зајмопримца према Финансијској страни у складу са Клаузулом 12.2 (Бруто порез) или по основу Клаузуле 12.3 (Пореска рефундација).
(3017) (б) Осим уколико је супротно наведено, у овој Клаузули 12 упућивање на „одређује” или „одређен” значи одређивање према дискреционом овлашћењу лица које врши то одређивање.
(3018) 12.2. Бруто порез
(3019) (а) Зајмопримац ће извршити сва плаћања које је у обавези да изврши без Пореског одбитка, осим ако је Порески одбитак предвиђен законом.
(3020) (б) Зајмопримац ће одмах по сазнању да мора да изврши Порески одбитак (или да је настала промена стопе или основице Пореског одбитка) сходно обавестити Агента кредитног аранжмана. Слично томе, Зајмодавац ће обавестити Агента кредитног аранжмана о том сазнању везано за плаћање које је плативо према том Зајмодавцу. Уколико Агент кредитног аранжмана добије такво обавештење од Зајмодавца он ће обавестити Зајмопримца.
(3021) (ц) Уколико је законом предвиђен Порески одбитак Зајмопримца, износ плаћања који дугује Зајмопримац биће увећан до износа који је (након Пореског одбитка) једнак износу које би се дуговало да није био предвиђен Порески одбитак.
(3022) (д) Уколико је Зајмопримац у обавези да изврши Порески одбитак, тај Зајмопримац ће извршити Порески одбитак и сва потребна плаћања у вези са Пореским одбитком у дозвољеном року и у законски дозвољеном минималном износу.
(3023) (е) У року од тридесет (30) Радних дана од извршења Пореског одбитка или траженог плаћања у вези са Пореским одбитком, Зајмопримац ће доставити Агенту кредитног аранжмана за Финансијску страну која има право на исплату доказ који је разумно задовољавајући за ту Финансијску страну да је Порески одбитак извршен или (ако је применљиво) било коју одговарајућу уплату плаћену конкретном пореском органу.
(3024) 12.3. Пореска рефундација
(3025) (а) Зајмопримац ће платити (у року од пет (5) Радних дана од захтева Агента кредитног аранжмана) Заштићеној страни износ који је једнак губитку, обавези или трошку који Заштићена страна одреди да ће бити или да је (директно или индиректно) претрпљен за или на рачун Пореза од стране Заштићене стране према Финансијском документу.
(3026) (б) Став (а) изнад неће се примењивати:
(3027) (и) по основу Пореза обрачунатог за Финансијску страну:
(3028) (А) по праву јурисдикције у којој је та Финансијска страна основана или, у другачијем случају, јурисдикција (или јурисдикције) у којој се та Финансијска страна сматра резидентом за сврхе пореза; или
(3029) (Б) по праву јурисдикције у којој се налази Канцеларија кредитног аранжмана те Финансијске стране по основу износа добијених или који се потражују у тој јурисдикцији,
(3030) уколико је тај порез уведен или обрачунат на основу нето прихода који је добила или који потражује (али не било који износ који се сматра да је добила или потражује) та Финансијска страна; или
(3031) (ии) у мери у којој се губитак, обавеза или трошак:
(3032) (А) надокнађује повећањем плаћања у складу са Клаузулом 12.2 (Бруто порез), Клаузулом 12.7 (ФАТЦА одбитак и Бруто порез Зајмопримца) или ставом (б) Клаузуле 12.8 (ФАТЦА одбитак Стране кредитног аранжмана);
(3033) (Б) односе на ФАТЦА одбитак захтеван од Стране; и
(3034) (Ц) надокнађују плаћањем у складу са ставом (д) Клаузуле 12.8 (ФАТЦА одбитак и Бруто порез Зајмопримца).
(3035) (ц) Заштићена страна која потражује или намерава да потражује у складу са ставом (а) изнад одмах ће обавестити Агента кредитног аранжмана о случају који ће довести или је довео до настанка потраживања, након чега ће Агент кредитног аранжмана обавестити Зајмопримца.
(3036) (д) Заштићена страна ће након пријема плаћања од Зајмопримца по основу ове Клаузуле 12.3, обавестити Агента кредитног аранжмана.
(3037) 12.4. Таксе
(3038) Зајмопримац ће платити и, у року од пет (5) Радних дана од захтева, надокнадити свакој Финансијској страни трошак, губитак или обавезу која настане за ту Финансијску страну у вези са таксама, регистрацијом или сличним Порезима који се плаћају по основу било ког Финансијског документа.
(3039) 12.5. ПДВ
(3040) (а) Сви износи изражени као плативи према Финансијском документу од било које Стране Финансијској страни који (у целости или делимично) чине надокнаду за сврхе ПДВ ће се сматрати да искључују ПДВ који се наплаћује на испоруку и, сходно, у складу са ставом (б) испод, ако се ПДВ плаћа или почне да плаћа на било коју испоруку коју Финансијска страна обезбеди некој Страни по основу Финансијског документа, и од те Финансијске стране се тражи да оправда ПДВ код релевантних пореских органа, та Страна ће платити Финансијској страни (поред и истовремено са плаћањем било које друге накнаде за такве испоруке) износ који је једнак износу ПДВ (и та Финансијска страна ће одмах доставити одговарајућу потврду о ПДВ тој страни).
(3041) (б) Ако се ПДВ наплаћује или постаје наплатив на било коју испоруку коју изврши било која Финансијска страна („ФС Добављач”) било којој другој Финансијској страни („Прималац”) према Финансијском документу и било која Страна осим Примаоца („Релевантна страна”) је дужна према условима било ког Финансијског документа да плати износ једнак надокнади за ту испоруку ФП Добављачу (уместо да се од њега тражи да надокнади или обештети Примаоца у вези са том надокнадом):
(3042) (и) (када је ФС Добављач лице које је дужно да надлежном пореском органу обрачунава ПДВ), та Релевантна страна ће такође платити ФС Добављачу (истовремено са плаћањем тог износа) износ једнак износу тог ПДВ. Прималац ће (где се овај став (и) примењује) одмах платити Релевантној страни износ једнак кредиту или повраћају који је Прималац примио од релевантног пореског органа коју разумно одреди везано за ПДВ који се наплаћује за ту испоруку; и
(3043) (ии) (када је Прималац лице које је дужно да надлежном пореском органу обрачунава ПДВ) Релевантна страна мора одмах, након пријема захтева од Примаоца, да плати Примаоцу износ који је једнак ПДВ који се обрачунава на ту испоруку, али само у мери у којој Прималац разумно утврди да нема право на кредит или повраћај од надлежног пореског органа у вези са тим ПДВ.
(3044) (ц) У случају када је Финансијским документом предвиђено да Страна плати или надокнади Финансијској страни трошкове или издатке, та страна ће платити или надокнадити (у зависности од случаја) тој Финансијској страни целокупан износ тих трошкова или издатака, укључујући део који представља ПДВ, осим ако та Финансијска страна разумно одреди да има право на кредит или повраћај тог ПДВ од стране релевантног пореског органа.
(3045) (д) У вези са било којом испоруком Финансијске стране било којој Страни према Финансијском документ, уколико та Финансијска страна то разумно затражи, та страна мора одмах да достави тој другој Финансијској страни детаље о ПДВ регистрацији и све друге информације које се могу разумно затражити у вези са обавезама око ПДВ извештавања у вези са том испоруком.
(3046) 12.6. ФАТЦА информације
(3047) (а) У складу са ставом (ц) у даљем тексту, свака Страна ће у року од десет (10) Радних дана од разумног захтева друге Стране:
(3048) (и) потврдити тој другој Страни да ли је:
(3049) (А) Страна изузета од ФАТЦА; или
(3050) (Б) није Страна изузета од ФАТЦА;
(3051) (ии) доставити тој другој Страни оне обрасце, документацију и друге информације које се односе на њен статус по основу ФАТЦА које та друга Страна може разумно затражити за потребе поштовања обавеза из ФАТЦА те друге стране; и
(3052) (иии) доставити тој другој Страни обрасце, документацију и друге информације који се односе на њен статус које та друга Страна може разумно захтевати за потребе поштовања те друге Стране обавеза у складу са било којим другим законом, прописом или режимом за размену информација.
(3053) (б) Уколико Страна потврди другој Страни у складу са ставом (а) изнад да је Страна изузета од ФАТЦА, а након тога сазна да није или је престала да буде Страна изузета од ФАТЦА, та Страна ће одмах обавестити ту другу Страну у разумно кратком року.
(3054) (ц) Став (а) изнад не обавезује било коју Финансијску страну да уради било шта и став (а)(иии) изнад не обавезује другу Страну да уради било шта, што би по њеном разумном мишљењу представљало или могло представљати кршење:
(3055) (и) било ког закона или прописа;
(3056) (ии) било које фидуцијарне дужности; или
(3057) (иии) било које обавезе поверљивости.
(3058) (д) Уколико Страна не потврди да ли је Страна изузета од ФАТЦА или не достави обрасце, документацију и друге информације затражене у складу са ставом (а)(и) или (ии) изнад (укључујући, за потребе избегавања сваке сумње, када се став (ц) изнад примењује), онда ће се та Страна сматрати, за потребе Финансијских докумената (и плаћања по основу њих) као да није Страна изузета од ФАТЦА до оног тренутка када предметна Страна достави затражене потврде, обрасце, документацију или друге информације.
(3059) (е) Ако је Зајмопримац порески обвезник САД или Агент кредитног аранжмана разумно верује да његове обавезе према ФАТЦА или било ком другом важећем закону или пропису то захтевају, сваки Зајмодавац ће, у року од тридесет (30) дана од:
(3060) (и) датума овог Уговора, када је Зајмопримац порески обвезник САД и конкретан Зајмодавац је Првобитни зајмодавац;
(3061) (ии) Датума ступања на снагу, када је Зајмопримац порески обвезник САД и конкретан Зајмодавац је Првобитни зајмодавац;
(3062) (иии) Датума преноса, када је Зајмопримац порески обвезник САД на Датум преноса, а конкретан Зајмодавац је Нови зајмодавац;
(3063) (ив) Датума захтева Агента кредитног аранжмана, када Зајмопримац није порески обвезник САД,
(3064) доставити Агенту кредитног аранжман:
(3065) (А) потврду о одбитку на обрасцу W-8, обрасцу W-9 или било ком другом релевантном обрасцу; или
(3066) (Б) било коју изјаву о одбитку пореза или други документ, овлашћење или одрицање које Агент кредитног аранжмана може захтевати како би потврдо или утврдо статус тог Зајмодавца према ФАТЦА или другом закону или пропису.
(3067) 12.7. ФАТЦА одбитак и бруто порез Зајмопримца
(3068) (а) Ако се од Зајмопримца захтева да изврши ФАТЦА одбитак, Зајмопримац ће извршити тај ФАТЦА одбитак и било које плаћање које је потребно у вези са тим ФАТЦА одбитком у временском року и у минималном износу који захтева ФАТЦА.
(3069) (б) Ако Зајмопримац треба да изврши ФАТЦА одбитак, износ плаћања од стране Зајмопримца биће повећан на износ који (након извршења било каквог ФАТЦА одбитка) оставља износ једнак плаћању које би доспело да није био потребан ФАТЦА одбитак.
(3070) (ц) Зајмопримац ће одмах, након што буде упознат да мора да изврши ФАТЦА одбитак (или уколико има било какве промене стопе или основице за тај ФАТЦА одбитак) о томе обавестити Агента кредитног аранжмана. Слично томе, Финансијска страна ће обавестити Агента кредитног аранжмана када сазна о плаћању према тој Финансијској страни. Ако Агент кредитног аранжмана прими такво обавештење од Финансијске стране, о томе ће обавестити Зајмопримца.
(3071) (д) У року од пет (5) Радних дана од извршења ФАТЦА одбитка или траженог плаћања у вези са ФАТЦА одбитком, Зајмопримац ће доставити Агенту кредитног аранжмана за Финансијску страну која има право на плаћање задовољавајући доказ за ту Финансијску страну да је извршен ФАТЦА одбитак или (ако је примењиво) извршено плаћање релевантном државном или пореском органу.
(3072) 12.8. ФАТЦА одбитак Финансијске стране
(3073) (а) Свака Финансијска страна може да изврши било који ФАТЦА одбитак који треба да изврши по основу ФАТЦА и било које плаћање које се захтева у вези са тим ФАТЦА одбитком и неће се захтевати од било које Финансијске стране да повећа било које плаћање у вези са којим изврши ФАТЦА одбитак или да на други начин изврши компензацију примаоцу плаћања за тај ФАТЦА одбитак. Финансијска страна која постане свесна да мора извршити ФАТЦА одбитак у вези са плаћањем другој Страни (или да је настала промена стопе или основице таквог ФАТЦА одбитка) обавестиће ту Страну и Агента кредитног аранжмана.
(3074) (б) Ако се од Агента кредитног аранжмана захтева да изврши ФАТЦА одбитак у вези са плаћањем Страни кредитног аранжмана према Клаузули 28.2 (Дистрибутионс бy тхе Фацилитy Агент анд Синосуре Агент) која се односи на плаћање Зајмопримца, износ плаћања који дугује Зајмопримац ће бити повећан на износ који (након што Агент кредитног аранжмана изврши такав ФАТЦА одбитак), оставља Агенту кредитног аранжмана износ једнак уплати коју би Агент кредитног аранжмана извршио да није био потребан ФАТЦА одбитак.
(3075) (ц) Агент кредитног аранжмана ће одмах, након што буде упознат да мора да изврши ФАТЦА одбитак у вези са плаћањем Страни кредитног аранжмана према Клаузули 28.2 (Расподела од стране Агента кредитног аранжмана и Синосуре агента) која се односи на плаћање Зајмопримца (или уколико има било какве промене стопе или основице за тај ФАТЦА одбитак) обавестити Зајмопримца и конкретну Финансијску страну.
(3076) (д) Зајмопримац ће (у року од три (3) Радна дана од захтева Агента кредитног аранжмана) платити Финансијској страни износ који је једнак губитку, обавези или трошку који та Финансијска страна одреди да ће бити или да је (директно или индиректно) претрпљена од те Финансијске стране као последица извршеног ФАТЦА одбитка друге Финансијске стране у односу на плаћање које се дугује овој страни према Финансијском документу. Овај став се неће примењивати у мери у којој се губитак, обавеза или трошак надокнађује повећаном исплатом у складу са ставом (б) изнад.
(3077) (е) Финансијска страна која потражује или намерава да потражује у складу са ставом (д) изнад одмах ће обавестити Агента кредитног аранжмана о ФАТЦА одбитку који ће довести или је довео до настанка потраживања, након чега ће Агент кредитног аранжмана обавестити Зајмопримца.
(3078) (ф) Финансијска страна мора да, по пријему уплате Зајмопримца према овој клаузули, о томе обавести Агента кредитног аранжмана.
(3079) 12.9. Порески кредит и ФАТЦА
(3080) Уколико Зајмопримац изврши ФАТЦА уплату и конкретна Финансијска страна (искључујући сваког Зајмодавца осим Првобитног зајмодавца) утврди:
(3081) (а) да се Порески кредит може приписати увећаном плаћању чији део чини та ФАТЦА уплата, тој ФАТЦА уплати или том ФАТЦА одбитку услед чега је та ФАТЦА уплата била потребна; и
(3082) (б) да је та Финансијска страна добила, искористила и задржала тај порески кредит,
(3083) Финансијска страна ће платити Зајмопримцу износ за који та Финансијска страна утврди да ће је оставити (након плаћања) у истој позицији након опорезивања у којој би била да се од Зајмопримца није захтевало ФАТЦА плаћање.
(3084) 13. ПОВЕЋАНИ ТРОШКОВИ
(3085) 13.1. Повећани трошкови
(3086) (а) У складу са Клаузулом 13.3 (Изузећа) Зајмопримац ће, у року од двадесет (20) Радних дана од захтева Агента кредитног аранжмана, платити на име Финансијске стране износ Повећаних трошкова који настану за ту Финансијску страну или неку од њених Филијала као последица (и) увођења или измене (или тумачења, управне процедуре или примене) закона или прописа; или (ии) усклађивања са законом или прописом донетим након датума овог Уговора; или (иии) спровођења или примене или усаглашавања са Базел III, ЦРД IV или ЦРР или било којим другим законом или прописом који спроводи или примењује Базел III, ЦРД IV или ЦРР.
(3087) (б) За потребе овог Уговора „Повећани трошкови” означавају:
(3088) (и) смањење стопе приноса од Кредитног аранжмана или на укупни капитал Финансијске стране (или њене Филијале);
(3089) (ии) додатне или повећане трошкове; или
(3090) (иии) смањење доспелог и плативог износа према Финансијском документу,
(3091) који настану или које претрпи Финансијска страна или нека од њених Филијала под условом да се може приписати тој Финансијској страни која је приступила Ангажованим средствима или финансирању или извршавању обавеза према Финансијском документу.
(3092) (ц) „Базел III” означава:
(3093) (и) споразум о захтевима у погледу висине капитала, коефицијената задужености и ликвидности који су садржани у „Базел III: Глобални регулаторни оквир за отпорније банке и банкарске системе” „Базел III: Међународни оквир за мерење изложености ризику ликвидности и стандарде и мониторинг овог ризика” и „Смерницама за националне власти које уводе контрациклични капитални амортизер” које је објавио Базелски комитет за супервизију банака у децембру 2010. године, укључујући измене, допуне или дораде;
(3094) (ии) правила за глобално системски значајне банке садржане у документу „Глобално системски значајне банке: методологија за утврђивање и додатни захтеви за апсорпцију губитака – текст са правилима” који је објавио Базелски комитет за супервизију банака у новембру 2011. године, укључујући измене, допуне или дораде;
(3095) (иии) све даље смернице и стандарде које је објавио Базелски комитет за супервизију банака у вези са Базелом III.
(3096) „ЦРД IV” означава Директиву 2013/36/ЕУ од 26. јуна 2013. године о приступању делатностима кредитних институција и прудентном надзору над кредитним институцијама и инвестиционим друштвима, којом се мења Директива 2002/87/ЕЦ и укидају Директиве 2006/48/ЕЦ и 2006/49/ЕЦ.
(3097) „ЦРР” означава Уредбу (ЕУ) бр. 575/2013 од 26. јуна 2013. године о прудентним захтевима за кредитне институције и инвестициона друштва којом се мења Уредба (ЕУ) бр. 648/2012.
(3098) 13.2. Потраживања по основу повећаних трошкова
(3099) (а) Финансијска страна која намерава да оствари потраживање у складу са Клаузулом 13.1 (Повећани трошкови) обавестиће Агента кредитног аранжмана о случају који доводи до настанка потраживања, након чега ће Агент кредитног аранжмана одмах обавестити Зајмопримца.
(3100) (б) Свака Финансијска страна ће, чим буде изводљиво по захтеву Агента кредитног аранжмана, доставити потврду о износу њених Повећаних трошкова.
(3101) 13.3. Изузећа
(3102) (а) Клаузула 13.1 (Повећани трошкови) се не примењују уколико се Повећани трошкови:
(3103) (и) могу приписати Пореском одбитку који Зајмопримац треба да изврши по закону;
(3104) (ии) могу приписати ФАТЦА одбитку који се потражује од Финансијске стране;
(3105) (иии) компензовани у складу са Клаузулом 12.3 (Пореска рефундација) (или би били компензовани у складу са Клаузулом 12.3 (Пореска рефундација) али нису компензовани само због примене изузећа наведених у ставу (б) Клаузуле 12.3 (Пореска рефундација); или
(3106) (ив) могу приписати намерном кршењу било ког закона или прописа од стране конкретне Финансијске стране или њених Филијала.
(3107) (б) У овој клаузули 13.3, позивање на „Порески одбитак” има исто значење које му је дато у Клаузули 12.1 (Дефиниције).
(3108) 14. ДРУГА ОБЕШТЕЋЕЊА
(3109) 14.1. Обештећење за курсне разлике
(3110) (а) Уколико било који износ који Зајмопримац дугује према Финансијским документима („Износ”), или на основу налога, пресуде или одлуке датих или донетих у вези са Износом, мора да се конвертује из валуте („Прва валута”) у којој је тај износ платив у другу валуту („Друга валута”) за сврху:
(3111) (и) састављања или подношења тужбе или доказа против Зајмопримца;
(3112) (ии) добијања или спровођења налога, пресуде или одлуке у вези са парничним или арбитражним поступком,
(3113) Зајмопримац ће као независну обавезу, у року од три (3) Радна дана од захтева, рефундирати свакој Финансијској страни којој дугује тај Износ за трошак, губитак или обавезу која настаје из или као последица конверзије укључујући одступања између (А) девизног курса који се користи за конвертовање тог Износа из Прве валуте у Другу валуту; и (Б) девизног курса доступног том лицу у време пријема тог Износа.
(3114) (б) Зајмопримац се одриче права које има у било којој јурисдикцији да плати износ према Финансијским документима у валути или валутној јединици осим у оној у којој је изражено за плаћање.
(3115) 14.2. Друга обештећења
(3116) Зајмопримац ће, у року од петнаест (15) Радних дана од захтева, обештети сваку Финансијску страну за све трошкове, губитке или обавезе који настају за ту Финансијску страну као резултат:
(3117) (а) наступања Случаја неиспуњења обавезе;
(3118) (б) неплаћања износа од стране Зајмопримца који дугује према Финансијском документу на датум доспећа, укључујући без ограничења, трошкове, губитке или обавезе који настају као последица Клаузуле 27 (Прерасподела између Финансијских страна);
(3119) (ц) финансирања, или склапања аранжмана за финансирање, учешћа у Кредиту које захтева Зајмопримац у Захтеву за коришћење средстава али које није извршено због дејства једне или више одредаба овог Уговора (осим из разлога неиспуњења обавезе или немара те Финансијске стране);
(3120) (д) неизвршења превремене отплате Кредита (или његовог дела) у складу са обавештењем о превременој отплати достављеним од стране Зајмопримца;
(3121) (е) сваког одступања од датума исплате које је Агент кредитног аранжмана саветовао Сионсуре и у вези плаћања која треба извршити на Датуме отплате;
(3122) (ф) било ког поступка, истраге, судског позива (или сличног налога) или парнице у вези са Зајмопримцем или у вези са трансакцијама предвиђеним или финансираним у складу са овим Уговором или било којим Финансијским документом; или
(3123) (г) свих трошкова, дажбина, накнада или издатака који се повремено плаћају Синосуре, укључујући али не ограничавајући се на издавање, продужење или измене и допуне Синосуре полисе.
(3124) 14.3. Накнада трошкова Агенту кредитног аранжмана и Синосуре агенту
(3125) Зајмопримац ће надокнадити Агенту кредитног аранжмана и Синосуре агенту:
(3126) (а) трошкове, губитке или обавезе који настану за Агента кредитног аранжмана (који разумно поступа) као последица:
(3127) (и) истраживања било ког случаја за који разумно верује да представља Случај неиспуњења обавеза;
(3128) (ии) поступања или ослањања на било које обавештење, захтев или инструкцију за коју разумно верује да је истинита, тачна и примерено одобрена; или
(3129) (иии) давања инструкција адвокатима, рачуновођама, пореским саветницима, вештацима или другим стручњацима, дозвољеним у складу са овим уговором;
(3130) (ив) чињенице да су страна Синосуре полисе; и
(3131) (б) сваки износ трошкова, губитка или обавеза (укључујући, али не ограничавајући се на, немар или било коју другу категорију одговорности) насталих за Агента кредитног аранжмана (услед разлога који нису груби немар или крајња непажња тог Агента) (или у случају било ког трошка, губитка и обавеза у складу са Клаузулом 28.10 (Дисруптион то паyмент сyстемс етц.) без обзира на немар, груби нехат или било коју другу категорију одговорности Агента кредитног аранжмана, али не укључујући било коју тужбу за превару Агента кредитног аранжмана или Синосуре агента поступајући као Агента кредитног аранжмана или Синосуре агента према Финансијским документима или Синосуре полиси.
(3132) 15. УБЛАЖАВАЊЕ ОД СТРАНЕ ЗАЈМОДАВАЦА
(3133) 15.1. Ублажавање
(3134) (а) Свака Финансијска страна ће, уз консултације са Зајмопримцем, предузети све разумне кораке за ублажавање околности које настану или које би резултирале тиме да неки износ постане платив према или у складу са, или отказан у складу са Клаузулом 7.1 (Незаконитост), Клаузулом 12 (Бруто порези и рефундација) или Клаузулом 13 (Повећани трошкови), укључујући (али не ограничавајући) преношење њених права и обавеза према Финансијским документима на другу Филијалу или Канцеларију кредитног аранжмана.
(3135) (б) Став (а) изнад ни на који начин не ограничава обавезе Зајмопримца према Финансијским документима.
(3136) 15.2. Ограничење одговорности
(3137) (а) Зајмопримац ће одмах рефундирати свакој Финансијској страни све трошкове и издатке који разумно настану за ту Финансијску страну као последица корака које је предузела у складу са Клаузулом 15.1 (Ублажавање).
(3138) (б) Финансијска страна није у обавези да предузме било које кораке дефинисане у ставу 15.1 (Ублажавање) уколико ће, по мишљењу те Финансијске стране (поступајући разумно), услед тога имати штету.
(3139) 16. ТРОШКОВИ И ИЗДАЦИ
(3140) 16.1. Издаци по основу трансакције
(3141) Зајмопримац ће у року од петнаест (15) Радних дана од пријема писаног захтева платити свакој Финансијској страни и Синосуре агенту износ свих трошкова и издатака (укључујући правне трошкове) који настају за ту Финансијску страну или Синосуре агента (укључујући трошкове и издатке за Синосуре за које су та Финансијска страна или Синосуре агент одговорни) у вези са преговорима, припремом, штампањем, извршењем и потписивањем:
(3142) (а) овог уговора и било којих других докумената који се помињу у овом уговору (рачунајући и Синосуре полису); и
(3143) (б) свих других Финансијских докумената потписаних након датума овог уговора.
(3144) 16.2. Трошкови измена и допуна
(3145) Уколико се захтева или тражи измена и допуна, одрицање или сагласност, Зајмопримац ће у року од петнаест (15) Радних дана од писаног захтева, платити свакој Финансијској страни или Синосуре агенту износ свих трошкова и издатака (укључујући правне трошкове) који за ту Финансијску страну или Синосуре агента настану (укључујући трошкове и издатке за Синосуре за које су та Финансијска страна или Синосуре агент одговорни) из процене, преговарања или поступања у складу са тим захтевом.
(3146) 16.3. Трошкови спровођења
(3147) Зајмопримац ће у року од петнаест (15) Радних дана од писаног захтева, платити свакој Финансијској страни износ свих трошкова и издатака (укључујући правне трошкове) које је сносила та Финансијска страна (укључујући трошкове и издатке Синосуре за које је та Финансијска страна одговорна) у вези са регистрацијом, таксама, спровођењем или очувањем било ког права према Финансијском документу или Синосуре полиси.
(3148) 17. ИЗЈАВЕ
(3149) Зајмопримац изјављује и гарантује свакој Финансијској страни на датум овог Уговора како је дефинисано у овој Клаузули 17.
(3150) 17.1. Статус
(3151) (а) Суверена је држава и има овлашћења да тужи и буде тужена у своје име, укључујући пред било којим судом и/или арбитражом који може бити надлежан у складу са Финансијским документима.
(3152) (б) Има право да поседује имовину и да преузима и извршава своје обавезе у складу са Финансијским документима.
(3153) (ц) Министар финансија Републике Србије законски је овлашћен и надлежан да склопи трансакције предвиђене Финансијским документима у име и за рачун Зајмопримца.
(3154) (д) Није ФАТЦА ФФИ ни порески обвезник САД.
(3155) 17.2. Обавезујуће одредбе
(3156) Наведене обавезе које се преузимају према сваком Финансијском документу, подложне свим општим принципима прописа којима се ограничавају обавезе и које су конкретно наведене у правном мишљењу достављеном у складу са Клаузулом 4 (Услови коришћења) су законите, валидне, обавезујуће и спроводиве обавезе.
(3157) 17.3. Несупротност са другим обавезама
(3158) Ступање на снагу и извршење Финансијских докумената, као и трансакција које су њима предвиђене, није и неће бити у супротности са:
(3159) (а) било којим законом или прописом који се на њих примењује;
(3160) (б) Уставом Републике Србије или конститутивним актима било које државне институције Републике Србије; или
(3161) (ц) било којим уговором, хипотеком, обвезницом, одлуком, арбитражном одлуком или другим инструментом међународног споразума или уговора, укључујући и оне са ММФ или Светском банком, чији је Зајмопримац или државна агенција члан или које су обавезујући за њих или њихову имовину, при чему, у сваком случају, таква супротност представља или би могла да представља неиспуњење обавеза или разлог за раскид уговора (као што је описано) у складу са сваким таквим уговором или инструментом.
(3162) 17.4. Пуномоћје и овлашћење
(3163) Зајмопримац има пуно право да ступа, спроводи и извршава и преузео је све неопходне радње за добијање овлашћења за закључивање, спровођење и испуњење Финансијских докумената у којима је страна као и трансакција садржаних у тим Финансијским документима.
(3164) 17.5. Валидност и прихватљивост доказа
(3165) Сва Овлашћења потребна и тражена:
(3166) (а) како би се омогућило Зајмопримцу да законито ступи, остварује своја права и поступа у складу са обавезама из Финансијских докумената у којима је страна;
(3167) (б) како би се омогућило да су обавезе за које се у Финансијских докумената наводи да ће бити преузете од стране Зајмопримца законите, обавезујуће и спроводиве; и
(3168) (ц) како би се обезбедило да су Финансијска документа у којима је страна прихватљива као доказ у Републици Србији,
(3169) су добијена или потписана и поседују пуну правну снагу.
(3170) 17.6. Меродавно право и извршење
(3171) (а) Избор енглеског права као меродавног права за потребе Финансијских докумената биће признат и извршен у Србији.
(3172) (б) Свака пресуда везана за Финансијски документ донета у јурисдикцији меродавног права тог Финансијског документа и свака арбитражна одлука донета у вези са Финансијским документом у седишту арбитражног суда наведеног у том Финансијском документу биће призната и спроведена у Србији
(3173) 17.7. Одбитак пореза
(3174) У складу са прописима Републике Србије, није потребно вршити Пореске одбитке (као што је дефинисано Клаузулом 12.1 (Дефиниције)) за било које плаћање које се врши према било ком Финансијском документу, осим Пореског одбитка који се плаћа у складу са Законом о порезу на добит правних лица у Србији.
(3175) 17.8. Без административних такси
(3176) Није неопходно да се Финансијска документа подносе, евидентирају или заводе код суда или другог органа у датој јурисдикцији нити је потребно плаћање таксених марки, такси везаних за регистрацију или сличних такси на или у вези са Финансијским документима или трансакцијама предвиђеним тим Финансијским документима.
(3177) 17.9. Без неиспуњења обавеза
(3178) (а) Ниједан случај неиспуњења обавезе не траје нити би се разумно могло очекивати да ће бити последица Коришћења средстава.
(3179) (б) Ниједан други догађај или околност није нерешена која представља неиспуњење обавеза према било ком другом споразуму или инструменту који је обавезујући за њега или било коју од његових Филијала или којима је подложна његова имовина, а који би могао имати Материјално негативни ефекат.
(3180) 17.10. Без обмањујућих информација
(3181) (а) Све чињеничне информације које достави Зајмопримац или Корисници кредита, су истините и тачне у свим материјалним аспектима на датум када су достављене или на датум (уколико је примењиво) када су наведене и нису обмањујуће ни по ком основу.
(3182) (б) Ништа се није догодило од нити је изостављено из било које чињеничне информације и ниједна информација није дата или задржана што би довело до тога да су информације достављене Зајмодавцима пре датума овог уговора неистините или обмањујуће у било ком материјалном погледу.
(3183) 17.11. Рангирање по принципу пари пассу
(3184) Обавезе плаћања према Финансијским документима рангирају се минимум пари пассу са потраживањима свих других необезбеђених и неподређених поверилаца, осим обавеза које су обавезне у складу са одредбама закона на дан ове изјаве и, у случају Зајмопримца, биће наплативе из јавних прихода и друге имовине Зајмопримца.
(3185) 17.12. Без поступака
(3186) (а) Ниједан парнични, арбитражни, административни или истражни поступак пред било којим судом, арбитражним телом или агенцијом, за који би се, у случају негативне пресуде, могло оправдано очекивати да ће имати Материјално негативан ефекат није покренут нити постоји претња од покретања (по најбољем сазнању и уверењу) против било које државне институције Србије или против сваког Корисника кредита.
(3187) (б) Ниједна одлука или пресуда суда, арбитражног, или било ког другог суда и ниједна пресуда нити санкција било ког државног или другог регулаторног тела за који би се разумно могло очекивати да има Материјално негативан ефекат (према најбољем сазнању и уверењу) није донета против Зајмопримца, његове имовине, било које државне институције Србије или против Корисника кредита.
(3188) 17.13. Материјално негативан ефекат
(3189) Није дошло до било каквог догађаја нити околности које имају или би се разумно могло очекивати да имају Материјално негативни ефекат.
(3190) 17.14. Ограничења буџета и задуживања
(3191) (а) Сви износи које Зајмопримац плаћа према Финансијским документима су (за оне који се плаћају у 2024. години) у оквиру буџета који је одобрила Република Србија за 2024 Финансијску годину или ће бити (за оне који се плаћају након 2024. године) у оквиру буџета који одобри Република Србија за сваку наредну Финансијску годину све док се Кредитни аранжман у потпуности и неопозиво не исплати.
(3192) (б) Сви кредити и гаранције у складу са буџетима одобреним у складу са ставом (а) изнад су у границама (ако их има) које су поставили ММФ, Светска банка и примењиви међународни уговори, а ММФ или Светска банка се нису противили на задуживање према Финансијским документима
(3193) 17.15. Финансијске информације
(3194) (а) Све писане информације (укључујући било коју електронску комуникацију) које је Зајмопримац доставио Агенту кредитног аранжмана или било којој Финансијској страни у вези са Финансијским Документима и Пројектом су истините, потпуне и тачне у свим материјалним аспектима и Зајмопримац није упознат ни са каквим материјалним чињеницама или околностима које нису саопштене Агенту кредитног аранжмана и које би могле, ако буду откривене, негативно утицати на одлуку лица која разматра да ли да обезбеди финансијска средства Зајмопримцу.
(3195) (б) До свих буџетских података и пројекција достављених Агенту кредитног аранжмана дошло се након пажљивог разматрања и припремљени су у доброј намери на основу недавних историјских информација и на основу претпоставки које су биле разумне на дан када су припремљене и достављене.
(3196) 17.16. Без нежељених последица
(3197) (а) Није неопходно према законима Републике Србије:
(3198) (и) ради омогућавања било којој Финансијској страни да оствари своја права према било ком Финансијском документу; или
(3199) (ии) ради потписивања било ког Финансијског документа или испуњења обавеза према било ком Финансијском документу,
(3200) да било која Финансијска страна да буде лиценцирана, квалификована или на било који други начин овлашћена за обављање послова у Републици Србији.
(3201) (б) Ниједна Финансијска страна није нити ће се сматрати да је резидент, да има пребивалиште или да послује у Републици Србији само због потписивања, испуњења и/или извршења било ког Финансијског документа.
(3202) 17.17. Без кршења закона
(3203) Ни Зајмопримац нити Корисник кредита нису прекршили ни један закон нити пропис чије кршење има или се разумно може очекивати да има Материјално негативан ефекат.
(3204) 17.18. Усклађеност са захтевима везаним за животну средину
(3205) (а) Зајмопримац, Корисник кредита, а у вези Линије 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа, Добављач, су усклађени са одредбама Клаузуле 19.3 (Усклађеност са захтевима из области животне средине) и, према свом најбољем сазнању и уверењу (након дужне и пажљиве истраге), нису се догодиле никакве околности које би спречиле такву усклађеност.
(3206) (б) Колико му је познато (након што је спровео све примерене анализе), Зајмопримац није пропустио да Агенту кредитног аранжмана достави све релевантне извештаје и информације у вези са Захтевима животне и друштвене средине и није пропустио да Агенту кредитног аранжмана достави информације које поседује које се односе на Животну средину и које, да су биле достављене, резултирале би материјално нетачним или непотпуним извештајем, истрагом, ревизијом или проценом у области животне средине и социјалних питања и све информације које је Агент кредитног аранжмана доставио су (након што је спровео све примерене анализе) тачне и ажурне.
(3207) (ц) Нису покренуте нити су у току Тужбе за животну и друштвену средину нити је вероватно да ће до њих доћи против Зајмопримца или Корисника кредита које се односе на или су у вези са Линијом 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа и, након што је обавио све примерене анализе, Зајмопримац нема сазнања да се спрема било која Тужба за животну и друштвену средину против Зајмопримца или Корисника кредита по питању или у вези са Линијом 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа уз изузетак, у оба случаја, оних које су неосноване или злонамерне и за које се оправдано верује да ће бити одбачене, обустављене или одбијене у року од шездесет (60) дана од дана покретања.
(3208) (д) Нема Истрага у области животне и друштвене средине које се спроводе или су у току.
(3209) (е) Линија 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа је у сваком тренутку у складу, тренутно је у складу и наставиће током свих фаза изградње и рада да буде у складу са свим важећим Захтевима за животну и друштвену средину и добио је све неопходне Дозволе у области животне и друштвене средине, испунио све услове садржане у тим дозволама и усагласио се са њима.
(3210) 17.19. Правила о јавним набавкама
(3211) (а) У мери у којој су било која правила о јавним набавкама у Србији применљива на Зајмопримца у вези са његовим склапањем и остваривањем његових права и извршавањем обавеза према Финансијским документима, таква правила о јавним набавкама се поштују од стране релевантних органа у Србији или су их се они неопозиво и безусловно одрекли.
(3212) (б) По свом најбољем сазнању и уверењу, сва правила о јавним набавкама у Србији којима подлеже реализација права и обавеза Корисника кредита према Комерцијалном уговору испоштована су од стране релевантних органа у Србији или су их се они одрекли неопозиво и безусловно.
(3213) 17.20. Без имунитета
(3214) У било ком поступку који се води у Србији везано за Финансијска документа, Зајмопримац неће имати право да захтева за себе или своју имовину имунитет од извршења, заплене или другог правног поступка, осим за било коју од следеће имовине у власништву Зајмопримца:
(3215) (а) „просторије дипломатског представништва” како је дефинисано Бечком конвенцијом о дипломатским односима која је потписана 1961. године;
(3216) (б) „конзуларне просторије” како је дефинисано Бечком конвенцијом о конзуларним односима потписаном 1963. године;
(3217) (ц) имовина којом се не може трговати;
(3218) (д) војна имовина или војна средства, или објекти, оружје и опрема намењени одбрани, државној и јавној безбедности;
(3219) (е) потраживања чије је уступање законом ограничено;
(3220) (ф) природни ресурси, предмети за општу употребу, мреже у јавном власништву, речни басени и водни објекти у јавном власништву, заштићена природна баштина у јавном власништву, као и културна баштина у јавном власништву;
(3221) (г) непокретности у јавном власништву, које, потпуно или делимично, користе власти Републике Србије, аутономних покрајина или локалних самоуправа за потребе остваривања права и обавеза;
(3222) (х) акције и уделе државе, аутономне покрајине или локалне самоуправе у компанијама и јавним предузећима, осим ако надлежна институција не пристане на успостављање залоге на тим акцијама и уделама;
(3223) (и) покретну и непокретну имовину здравствених институција, осим ако хипотека није успостављена на основу одлуке Владе; или
(3224) (ј) друга имовина која је изузета од извршења по закону или међународним уговорима,
(3225) (сва таква имовина, приходи или власништво наведеним у ставовима од (а) до (ј) изнад, заједно, дефинисана је као „Изузета имовина”).
(3226) 17.21. Приватни и комерцијални акти
(3227) Свако потписивање Финансијских докумената, и коришћење права и испуњавање обавеза према тим Финансијским документима представљаће приватне и комерцијалне акте, учињене и извршене у приватне и комерцијалне сврхе.
(3228) 17.22. Овлашћени потписници
(3229) Свако лице наведено као овлашћени потписник Зајмопримца наведено у Прилогу 2 (Предуслови за иницијално коришћење средстава) овлашћено је да потпише Захтеве за коришћење средстава и друга обавештења за његов рачун.
(3230) 17.23. Закони о спречавању корупције и Закони о спречавању прања новца
(3231) (а) Сваки Зајмопримац и Корисник кредита поштује важеће Законе о спречавању корупције и Законе о спречавању прања новца, усвојио је и одржаваће и спроводити политике и процедуре уређене тако да осигурају да Зајмопримац поштује Законе о спречавању корупције и Законе о спречавању прања новца.
(3232) (б) Нико од:
(3233) (и) Зајмопримца или било ког Корисника кредита (нити, према њиховом најбољем сазнању и уверењу (након дужног и пажљивог испитивања), ниједан заступник, директор, запослени или службеник Зајмопримца и Корисника кредита); нити
(3234) (ии) (у било ком својству у вези са финансирањем Пројекта или у вези са Комерцијалним уговором) ниједна од владиних агенција Зајмопримца, (нити, према њиховом најбољем сазнању и уверењу (након дужног и пажљивог испитивања), било који заступник, директор, запослени или службеник било које владине агенције Зајмопримца),
(3235) није дао или примио, или упутио или овластио било коју другу особу да или прими, било коју понуду, плаћање или обећање да ће платити, било ког новца, поклона или друге ствари од вредности, директно или индиректно, за коришћење или корист било којег лица, где ово крши или би прекршило, или ствара или би створило одговорност за њега или било које друго лице према било којим Законима о спречавању корупције и Законима о спречавању прања новца.
(3236) (ц) Нико од:
(3237) (и) Зајмопримца или било ког Корисника кредита (нити према њиховом најбољем сазнању и уверењу (након дужног и пажљивог испитивања), било ког заступника, директора, запосленог или службеника било кога од Зајмопримца и Корисника кредита); нити
(3238) (ии) (у било ком својству у вези са финансирањем Пројекта или у вези са Комерцијалним уговором) ниједна од владиних агенција Зајмопримца, (нити, према њиховом најбољем сазнању и уверењу (након дужног и пажљивог испитивања), било који заступник, директор, запослени или службеник било које владине агенције Зајмопримца),
(3239) није под истрагом од стране било које агенције, нити је страна у било ком поступку, у сваком случају у вези са било којим Законима о спречавању корупције и Законима о спречавању прања новца.
(3240) 17.24. Санкције
(3241) (а) Нико од Зајмопримца или Купаца и према сазнању Зајмопримца, ниједан министар, директор, службеник, запослени или заступник Зајмопримца или било који Корисник кредита који ће деловати у било ком својству у вези са или имати користи од успостављене кредитне линије по овом уговору, није Санкционисано лице.
(3242) (б) Никакво Коришћење средстава, коришћење прихода или друге трансакције предвиђене овим уговором неће прекршити било које применљиве Санкције и неће се обављати никакви послови са Санкционисаним лицем у сврху исплате износа који се дугују било којој Страни у вези са Кредитом.
(3243) 17.25. ММФ
(3244) Чланица која има добру репутацију и испуњава услове да користи средства ММФ и може да повуче или искористи средства која су јој доступна у оквиру било ког програма финансирања ММФ и ниједан такав програм није отказан или суспендован.
(3245) 17.26. Понављање
(3246) Сматраће се да су тврдње које се понављају у Клаузулама од 17.1 (Статус) до 17.25 (ММФ) (укључујући и обе наведене Клаузуле) дате од стране Зајмопримца (које се односе на чињенице и околности које су тада постојале) на Датум ступања на снагу, датум подношења сваког Захтева за коришћење средстава, првог дана сваког Каматног периода и сваког Датума отплате.
(3247) 18. ОБАВЕЗЕ ИНФОРМИСАЊА
(3248) Обавезе из Клаузуле 18 остају на снази од датума овог уговора све докле год је било који износ неизмирен по основу Финансијских докумената или било којих Ангажованих средстава на снази.
(3249) 18.1. Буџет
(3250) Зајмопримац ће Агенту кредитног аранжмана доставити, чим постану доступни а у сваком случају најкасније до краја сваке Фискалне године, прописе који се односе на буџет за ту Фискалну годину у форми прихватљивој за Агента кредитног аранжмана и у довољном броју примерака за све Зајмодавце. Зајмопримац ће доставити Агенту кредитног аранжмана, чим исти постане доступан, али у сваком случају у року од сто осамдесет (180) дана по истеку сваке његове финансијске године, закон којим се одобрава буџет Републике Србије (Закон о буџету Републике Србије), за ту календарску годину, у форми која је прихватљива за Агента кредитног аранжмана и у довољном броју примерака за Зајмодавце.
(3251) 18.2. Друге финансијске информације
(3252) У складу са захтевима који се односе на поверљивост које је Зајмопримац дужан да поштује у складу са применљивим политикама (како их Србија доследно примењује на све друге уговорне стране исте врсте као што су Стране кредитног аранжмана), важећим законима и прописима и уговорима који су склопљени у доброј вери, Зајмопримац ће повремено на захтев Агента кредитног аранжмана, доставити Агенту кредитног аранжмана друге финансијске, статистичке и опште информације о Зајмопримцу и његовим агенцијама које Агент кредитног аранжмана може разумно захтевати, укључујући, али не ограничавајући се на пројекције ставки наведених у Клаузули 18.1 (Буџет).
(3253) 18.3. Разне информације
(3254) Зајмопримац ће доставити (и обезбедиће да Корисник кредита достави) Агенту кредитног аранжмана (у довољном броју примерака за све Зајмодавце, уколико то Агент кредитног аранжмана тражи):
(3255) (а) све информације које се односе на Комерцијални уговор или Линију 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа које Агент кредитног аранжмана, Зајмопримац или Синосуре могу разумно повремено захтевати;
(3256) (б) сва документа које је Зајмопримац проследио својим кредиторима (било које класе) или повериоцима уопште у исто време када је и њима послато;
(3257) (ц) одмах након што сазна, детаље свих спорова, арбитража или административних поступака који су у току, спремају се или су нерешени против Зајмопримца и који би, уколико се донесе негативна одлука, могли имати Материјално негативан ефекат;
(3258) (д) одмах након што сазна, детаље свих одлука или пресуда суда, арбитражног суда или другог трибунала или било којих пресуда или санкција било ког владиног или другог регулаторног тела донетих против његове имовине, и за које постоји разумна вероватноћа да ће имати Материјално негативан ефекат;
(3259) (е) све измене и допуне или одрицања која се односе на Комерцијални уговор без одлагања након извршења таквих измена и допуна или одрицања; и
(3260) (ф) обавештење о свакој промени Овлашћених потписника, заједно са депонованим потписима у обрасцу потврде потписане од стране Министра финансија Републике Србије чиме се потврђује идентитет нових Овлашћених потписника.
(3261) 18.4. Обавештење о неиспуњењу обавеза
(3262) (а) Зајмопримац ће обавестити Агента кредитног аранжмана о сваком Неиспуњењу обавеза (и корацима који се предузимају за отклањање, уколико их има) одмах након што сазна о његовом наступању.
(3263) (б) Одмах након захтева Агента кредитног аранжмана, Зајмопримац ће Агенту кредитног аранжмана доставити потврду потписану од стране Овлашћеног потписника Зајмопримца којом се потврђује да Неиспуњење обавеза више не траје (или уколико се Неиспуњење обавеза траје, навешће случај Неиспуњења обавеза и кораке који се предузимају за отклањање истог, уколико их има).
(3264) 18.5. Провере „Упознај свог Клијента”
(3265) (а) Ако:
(3266) (и) увођење новог закона или прописа, или нека промена у постојећем закону или пропису (или тумачењу, примени или спровођењу тог закона или прописа) до којег дође након датума овог Уговора;
(3267) (ии) промене статуса Зајмопримца након датума овог Уговора; или
(3268) (иии) предложено уступање или пренос које врши неки Зајмодавац у погледу својих права и обвеза према овом Уговору страни која није Зајмодавац пре таквог уступања или преноса,
(3269) обавезују Синосуре агента, Агента кредитног аранжмана или било ког Зајмодавца (или, у случају става (иии) изнад, било ког потенцијалног новог Зајмодавца) на поступање у складу с идентификацијским поступком „Упознај свог клијента” или сличним поступком у околностима у којима му потребне информације нису доступне, Зајмопримац ће одмах на захтев Синосуре агента, Агента кредитног аранжмана или било ког Зајмодавца доставити или осигурати достављање такве документације и других доказа које затражи Агент кредитног аранжмана (за себе или у име Синосуре агента или било ког Зајмодавца) или Зајмодавац (за себе, или у случају описаном у ставу (иии) изнад, за било ког потенцијалног новог Зајмодавца) како би Синосуре агент, Агент кредитног аранжмана или било који Зајмодавац, или у случају описаном у ставу (иии) изнад, било који потенцијално нови Зајмодавац спровео и на задовољавајући начин поступио у складу са неопходним проверама „Упознај свог клијента” или другим сличним проверама у складу са свим важећим законима и прописима и у складу са трансакцијама предвиђеним Финансијским документима.
(3270) (б) Сваки Зајмодавац ће одмах по пријему захтева Агента кредитног аранжмана доставити или осигурати достављање оне документације и других доказа које Агент кредитног аранжмана може оправдано затражити (за себе или у име Синосуре агента) како би Агент кредитног аранжмана или Синосуре агент спровео и на задовољавајући начин поступио у складу са свим проверама „Упознај свог Клијента” или сличним проверама према свим важећим законима које произлазе из трансакција које су предвиђене Финансијским документима и Синосуре полисом.
(3271) 19. ОПШТЕ ОБАВЕЗЕ
(3272) Обавезе предвиђене овом Клаузулом 19 остају на снази од датума овог Уговора све докле год је било који износ неизмирен по основу Финансијских докумената или било којих Ангажованих средстава на снази.
(3273) 19.1. Овлашћења
(3274) Зајмопримац ће без одлагања:
(3275) (а) прибавити, испоштовати и учинити све што је потребно за одржавање у потпуности на снази и важећих; и
(3276) (б) доставити оверене примерке Агенту кредитног аранжмана,
(3277) свих Овлашћења потребних према било ком закону или пропису Републике Србије како би се испуниле обавезе према Финансијским документима и како би се обезбедила законитост, валидност, примењивост и прихватљивост било ког Финансијског документа као доказа у Србији.
(3278) 19.2. Усклађеност са законима
(3279) Зајмопримац ће поступати по свим аспектима у складу са свим законима којима подлеже, уколико би непоступање материјално умањило његову способност да извршава своје обавезе према Финансијским документима.
(3280) 19.3. Обавезе животне средине
(3281) Зајмопримац ће (и обезбедиће да сваки Корисник кредита, као и Добављач на Линији 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа учине исто):
(3282) (а) поштовати све Законе о заштити животне и друштвене средине;
(3283) (б) прибавити, одржавати и обезбедити усклађеност са свим Дозволама у области животне средине и социјалних питања;
(3284) (ц) спровести процедуре у циљу праћења усклађености са Законима о животној средини и социјалним питањима и спречити кршење њихових одредби;
(3285) (д) испоштовати све релевантне Захтеве везане за животну средину и социјална питања у свим материјалним аспектима;
(3286) (е) испоштовати План управљања животном средином и социјалним питањима и Акциони план у области животне и друштвене средине (ЕСАП) током изградње и рада Линије 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа, подлежући свим променама договореним са Финансијерима главне линије или Зајмодавцима;
(3287) (ф) доставити примерак Извештаја о само-праћењу у области животне и друштвене средине најмање на сваких шест месеци о усклађености Пројекта са Захтевима у области животне средине и социјалних питања након почетка изградње предвиђене Пројектом све док се не заврши изградња предвиђена Пројектом;
(3288) (г) доставити Агенту кредитног аранжмана примерак:
(3289) (и) коначног Дуе Дилигенце извештаја о животној средини и социјалним питањима (ЕСДД);
(3290) (ии) коначног Акционог плана у области животне средине и социјалних питања (ЕСАП); и
(3291) (иии) сваког Извештај о праћењу животне средине и социјалних питања (уколико их има),
(3292) које припрема Консултант за животну и друштвену средину чим ти извештаји (као и накнадне измене и допуне, уколико их има) постану доступни Финансијерима главне линије.
(3293) (х) Зајмопримац ће доставити или ће учинити да Корисник кредита достави Агенту кредитног аранжмана нацрт Плана управљања животном средином и социјалним питањима у оперативној фази који садржи процедуре управљања у области животне средине и социјалних питања најмање шест (6) месеци пре почетка Оперативне фазе како би се обезбедило да Захтеви везани за животну средину и социјална питања буду испуњени и/или како би се обезбедила усклађеност са њима (ако је примењиво) у вези са Оперативном фазом Линије 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа.
(3294) (и)
(3295) (и) одговорити на све Инциденте у области животне средине и социјалних питања и друге неусаглашености са Законима у области животне средине и социјалних питања применом Корективног акционог плана (ако је примењиво);
(3296) (ии) одговорити на испуштање загађивача животне средине и других неусаглашености са Законом у области животне средине и социјалних питања како то налажу Захтеви везани за животну средину и социјална питања применом Корективног акционог плана (ако је примењиво); и
(3297) (иии) одговорити на било које протесте или изазове Линији 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа или његове градње, дозвола или рада у складу са Планом управљања животном средином и социјалним питањима и Захтевима везаним за животну средину и социјална питања.
(3298) 19.4. Негативна залога
(3299) У овој клаузули 19.4, „квазиобезбеђење” означава аранжман или трансакцију описану у ставу (д) испод.
(3300) (а) Зајмопримац неће, и обезбедиће да свака од његових владиних агенција неће, створити или дозволити да постоји било какво Обезбеђење над Јавном имовином, у власништву или накнадно стеченом, које осигурава плаћање Спољне задужености Зајмопримца, осим ако истовремено или пре тога, он или његове агенције (ако је применљиво) обезбеђују Кредите једнако и по мери са таквим Обезбеђењем или обезбеђују такав други аранжман (без обзира да ли садржи Обезбеђење) који је задовољавајући за Агента кредитног аранжмана.
(3301) (б) Зајмопримац ће обезбедити да сваки Корисник кредита неће формира или дозволити да постоји било какво Обезбеђење над целокупном или било којим делом своје садашње и будуће имовине, имовине или прихода, у сваком случају, који су повезани са Пројектом (укључујући робу, материјал и опрему испоручену по Комерцијалном уговору и другу имовину која чини део Пројекта) или било која права Корисника кредита према Комерцијалном уговору, да обезбеди било какво Спољно задужење Србије без претходне писмене сагласности Агента кредитног аранжмана (који поступа по упутствима Већинских зајмодаваца).
(3302) (ц) Зајмопримац ће осигурати да ни он, нити било која од његових владиних агенција нити било који Корисник кредита неће:
(3303) (и) створити или дозволити постојање било каквог Обезбеђења или Квазиобезбеђења над било којом имовином која се налази у оквиру Пројекта или било којим правима Корисника кредита према Комерцијалном уговору; или
(3304) (ии) продати, пренети или на други начин располагати било којом имовином обухваћеном Пројектом или било којим правима Корисника кредита према Комерцијалном уговору.
(3305) (д) Зајмопримац ће осигурати да ни он ни било која од његових владиних агенција неће:
(3306) (и) продати, пренети или на други начин располагати било којом својом имовином под условима под којима их Зајмопримац или његове владине агенције дају у закуп или могу поново да их прибаве;
(3307) (ии) продати, пренети или на други начин отуђити било које од својих потраживања према регресном праву;
(3308) (иии) ући у било какав аранжман према којем се новац или корист банковног или другог рачуна може применити, компензовати или подвргнути комбинацији рачуна; или
(3309) (ив) ући у било који други преференцијални аранжман са сличним ефектом,
(3310) у околностима у којима се аранжман или трансакција склапају првенствено као метод за повећање спољне финансијске задужености.
(3311) (е) Ставови (а), (б) и (ц) изнад се не примењују на било које Обезбеђење или (у зависности од случаја) Квазиобезбеђење, наведено у наставку:
(3312) (и) сваки аранжман нетирања или пребијања који је склопио Зајмопримац или било која од његових владиних агенција у редовном току својих банкарских аранжмана у сврху нетирања дугова и кредита;
(3313) (ии) било које плаћање или договор о нетирању или компензацији у складу са било којом хеџинг трансакцијом коју су склопили Зајмопримац и његове владине агенције у сврху:
(3314) (А) заштите од било каквог ризика којем је било која државна агенција изложена у свом редовном току трговања; или
(3315) (Б) својих операција управљања каматном стопом или валутом које се спроводе у редовном току пословања и само у неспекулативне сврхе,
(3316) искључујући, у сваком случају, било које Обезбеђење или Квазиобезбеђење у оквиру аранжмана кредитне подршке у вези са хеџинг трансакцијом;
(3317) (иии) свако законско заложно право;
(3318) (ив) свако Обезбеђење или Квазиобезбеђење на имовини настало искључиво у сврху финансирања стицања или изградње такве имовине;
(3319) (в) било које Обезбеђење или Квазиобезбеђење које постоји на имовини у време њеног стицања;
(3320) (ви) свако обнављање или продужење било ког Обезбеђења или Квазиобезбеђења описаних у ставовима од (и) до (в) изнад, под условом да се главница обезбеђене Спољне задужености не повећава и да је такво обнављање или продужење ограничено на првобитну имовину обухваћену тим обезбеђењем; и
(3321) (вии) поред Обезбеђења или Квазиобезбеђења описаних у ставовима од (и) до (ви) изнад, Обезбеђење над Јавном имовином у било којој календарској години која има тржишну вредност од 1.000.000 евра или њену противвредност у другим валутама.
(3322) 19.5. Отуђење
(3323) (а) Зајмопримац ће обезбедити да сваки Корисник кредита не прода, пренесе или располаже целим или било којим делом свог пословања или његовом имовином, у сваком случају, која је повезана са Пројектом (укључујући робу, материјал и опрему испоручену према Комерцијалном уговору и друга средства која чине део Пројекта) или било која права Корисника кредита по Комерцијалном уговору, било путем једне трансакције или више трансакција.
(3324) (б) Зајмопримац неће пренети или дозволити пренос било које Јавне имовине на било коју посебну агенцију, владино тело или друго правно лице које Зајмопримац контролише директно или индиректно или било која од његових агенција (и) у циљу избегавања негативне залоге из Клаузуле 19.4 (Негативна залога) или (ии) ако би трансфер угрозио његову способност, или способност било којег Корисника кредита, да изврши своје обавезе према Комерцијалном уговору, осим:
(3325) (и) отуђења у редовном току трговања;
(3326) (ии) отуђења имовине (које није у редовном току трговања) за укупна готовинска плаћања, под условом да се такво отуђење не односи или не утиче на било коју имовину садржану у оквиру Пројекта или било које од права Корисника кредита према Комерцијалном уговору;
(3327) (иии) отуђење имовине у замену за другу имовину упоредиву или супериорну по врсти, вредности или квалитету;
(3328) (ив) отуђивање новца прикупљеног или позајмљеног у сврху за коју је прикупљен или позајмљен;
(3329) (в) отуђење уз претходну писмену сагласност Агента кредитног аранжмана; и
(3330) (ви) било које друго отуђење у пуној вредности имовине, осим када би то отуђење могло имати (по мишљењу Већине Зајмодаваца) Материјално негативан ефекат.
(3331) 19.6. Пари пассу
(3332) Зајмопримац ће обезбедити да у сваком тренутку све његове необезбеђене и неподређене обавезе према Финансијским странама (или било којој од њих) у складу са Финансијским документима буду рангиране барем пари пассу са његовим обавезама према свим другим необезбеђеним и неподређеним повериоцима, осим за такве обавезе које су мандаторне на дан овог Уговора и, у случају Зајмопримца, биће плативе из јавних прихода и друге имовине Зајмопримца.
(3333) 19.7. Кредити и гаранције
(3334) Зајмопримац неће давати било какве зајмове, одобравати било какав кредит или давати било какву гаранцију или обештећење (осим ако се тако захтева било којим од Финансијских докумената) или у корист било ког лица са пребивалиштем, које је резидент или има седиште или главно место пословања изван Србије или на други начин добровољно преузимати било какву одговорност, било стварну или условну, у вези са било којом обавезом везану за Спољну задуженост било којих лица, у мери у којој ће такав зајам, кредит, гаранција или обештећење имати Материјално негативан ефекат.
(3335) 19.8. Синосуре полиса
(3336) (а) Зајмопримац неће предузети било какву радњу или пропустити да предузме радњу која би:
(3337) (и) дозволила ограничила, опозвала, поништила или укинула Синосуре полису; или
(3338) (ии) довела до искључења или забране плаћања која се примењују на осигуране губитке према Синосуре полиси.
(3339) (б) Зајмопримац је сагласан да, у случају да Агент кредитног аранжмана обавести Зајмопримца да је поднео или намерава да поднесе захтев за плаћање у складу са Синосуре полисом, Зајмопримац ће:
(3340) (и) помоћи Финансијским странама у подношењу захтева за компензацију, обештећење или надокнаду (укључујући, али не ограничавајући се на пружање доказа, документације, информација, уверења и других видова доказа које може тражити било која Финансијска страна);
(3341) (ии) се придржавати свих упутстава које разумно захтева било која Финансијска страна и/или Синосуре у вези са верификацијом било ког потраживања, подобности или износа од стране било ког таквог лица (укључујући, али не ограничавајући се на пружање доказа, документације, информација, уверења и других видова доказа које може тражити било која Финансијска страна и/или Синосуре); и
(3342) (иии) без одлагања предузети све оне радње или спровести сва таква документа која Финансијска страна може захтевати како би се извршио пренос права и интереса те Финансијске стране на Синосуре према Финансијском документу.
(3343) (ц) Зајмопримац се слаже и потврђује да на његове обавезе према Финансијским документима ни на који начин неће утицати Синосуре полиса. У случају било каквог плаћања било којој Финансијској страни, у складу са Синосуре полисом, Синосуре ће, поред свих других права које има према Синосуре полиси или на други начин, имати пуно право регреса у односу на Зајмопримца за било који такав износ. На право регреса Синосуре ни на који начин неће утицати било који спор, тужба, или противтужба између Зајмопримца и Финансијске стране или између страна Комерцијалног уговора.
(3344) 19.9. Комерцијални уговор
(3345) Зајмопримац:
(3346) (а) ће обавестити Агента кредитног аранжмана када сазна о било ком спору, кршењу или настанку случаја више силе по Комерцијалном уговору, или ако има разумне основе да верује да ће доћи до било каквог кршења обавеза Корисника кредита или Добављача према Комерцијалном уговору;
(3347) (б) се неће сагласити и обезбедиће да се Корисник кредита не сагласи (без претходног писаног одобрења Агента кредитног аранжмана и Синосуре агента) са изменама и допунама, варијацијама или одрицањем од било којих материјалних услова (укључујући, али не ограничавајући се на, услове везане за Авансно плаћање) Комерцијалног уговора, нити са раскидом, поништењем, напуштањем или одбацивањем Комерцијалног уговора; и
(3348) (ц) ће обезбедити да Корисник кредита буде усклађен у сваком тренутку са свим обавезама из Комерцијалног уговора.
(3349) 19.10. Примена ФАТЦА прописа
(3350) Зајмопримац ће осигурати да не подлеже пропису ФАТЦА ФФИ нити да постане Порески обвезник САД.
(3351) 19.11. Буџет
(3352) (а) Зајмопримац ће унети све доспеле и плативе износе или износе који доспевају и који се плаћају Финансијским странама према Финансијским документима током једне календарске године у свој годишњи закон о буџету, буџетске извештаје или било које друге финансијске планове за ту календарску годину и обезбедиће да ни у једном тренутку неће бити ограничења способности Зајмопримца да испуњава своје обавезе према Финансијским документима.
(3353) (б) Зајмопримац ће задржати средства потребна за отплату свих својих обавеза из према Финансијских докумената предвиђених у одобреном буџету Зајмопримца за текућу Фискалну годину Зајмопримца.
(3354) 19.12. ММФ и ИБРД
(3355) Зајмопримац ће у сваком тренутку испуњавати своје обавезе као члан ММФ и ИБРД (или било којег правног следбеника ММФ или ИБРД).
(3356) 19.13. Закон о спречавању корупције, Закон о спречавању прања новца и Закон о спречавању тероризма
(3357) (а) Зајмопримац неће користити и обезбедиће да Корисник кредита не користи, директно или индиректно, средства Кредитног аранжмана у било коју сврху којом би се кршио било који од Закона о спречавању корупције, Закона о спречавању прања новца и Закона о спречавању тероризма.
(3358) (б) Зајмопримац ће:
(3359) (и) водити своје пословање у складу са важећим Законима о спречавању корупције, Законима о спречавању прања новца и Законима о спречавању тероризма; и
(3360) (ии) одржавати политике и процедуре тако креиране да промовишу и постигну усклађеност са Законима о спречавању корупције, Законима о спречавању прања новца и Законима о спречавању тероризма.
(3361) (ц) Зајмопримац неће финансирати било коју отплату било ког Кредитног аранжмана средствима која проистичу из трансакција забрањених Законима о спречавању корупције, Законима о спречавању прања новца и Законима о спречавању тероризма, нити на било који други начин који би проузроковао да Страна прекрши одредбе Закона о спречавању корупције, Закона о спречавању прања новца и Закона спречавању тероризма.
(3362) 19.14. Усклађеност са Акционим планом за животну средину и социјална питања (ЕСАП)
(3363) (а) Зајмопримац ће:
(3364) (и) поштовати (и осигураће да свака друга страна, укључујући и Корисника кредита и Добављача поштују) све материјалне аспекте који се доносе на све услове, захтеве и одредбе дефинисане у Акционом плану за животну и друштвену средину (ЕСАП), у складу са роковима за постизање усклађености и узимајући у обзир све важеће законе (укључујући примењиве Еколошке и друштвене захтеви); и
(3365) (ии) сарађивати и обезбедити сву неопходну помоћ Консултанту за животну и друштвену средину током спровођења и евалуације усклађености са Акционим планом за животну и друштвену средину (ЕСАП), а посебно тако што ће Консултанту за животну и друштвену средину омогућити током редовног радног времена у Републици Србији и након што достави претходно обавештење у разумном року, приступ свој својој имовини и просторијама, свим представницима, запосленима, заступницима и другим лицима, рачуноводственим изводима, документима, компјутерским програмима и свим другим подацима или информацијама које могу бити неопходне за контролу онога што је наведено у Акционом плану за животну и друштвену средину (ЕСАП).
(3366) (б) Зајмопримац ће без одлагања спровести (и учиниће да Корисник кредита и Добављач спроведу) све радње које се траже Акционим планом за животну и друштвену средину (ЕСАП) или које су у складу са обавезујућим препорукама које је дао Консултант за животну и друштвену средину (укључујући и све препоруке из Извештаја о праћењу животне и друштвене средине), а у сваком случају у роковима наведеним у том акционом плану или које је одредио Консултант за животну и друштвену средину.
(3367) (ц) Уколико Зајмопримац не изврши или не испуни било коју од обавеза које су предвиђене у Клаузули 19.3 (Обавезе везане за животну средину) и у овој Клаузули 19.14, Зајмопримац ће (и учиниће да Корисник кредита или Добављач учине исто, ако је примењиво):
(3368) (и) одмах обавестити Агента кредитног аранжмана; и
(3369) (ии) у року од 10 Радних дана од дана када је обавештен или када је сазнао о таквом пропусту у извршавању или испуњењу, доставити Корективни акциони план, у коме се дефинишу мере у циљу отклањања, исправљања, ограничавања, третирања, побољшања или усклађивања на други начин релевантне околности или догађаја који је довео до пропуста у испуњавању или извршењу обавеза. Корективни акциони план ће назначити активности и рокове за њихово спровођење, као и циљеве и критеријуме учинка које треба постићи како би се исправио такав пропуст неиспуњења или неизвршења и Зајмопримац ће реализовати и обезбедиће да Добављач реализује сваки такав Корективни акциони план.
(3370) 19.15. Тужбе за животну или друштвену средину
(3371) (а) Зајмопримац ће без одлагања доставити (и учиниће да сваки од Корисника кредита и сваки од министара, званичника, представника, директора, запослених, службеника, државних службеника и заступника Зајмопримца достави), а у сваком случају у року од три Радна дана од када сазна, Агенту кредитног аранжмана у писаној форми (и) детаљне информације о било каквом материјалном еколошком процесу, спору, потраживању или регулаторној мери и (ии) све чињенице или околности за које постоји разумна вероватноћа да ће довести до Тужбе за животну или друштвену средину која је покренута или ће бити покренута против њега (или њих) која ће вероватно резултирати:
(3372) (и) обавезама које премашују 5.000.000 УСД (поред захтева за компензацију радницима);
(3373) (ии) значајним кашњењем у односу на предвиђени датум завршетка Пројекта, или значајним нарушавањем рада на Линији 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа;
(3374) (иии) Материјално негативним ефектом или, у случају негативног исхода, Материјално негативним ефектом на имплементацију или функционисање Линије 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа у складу са Еколошким и друштвеним захтевима; или
(3375) (ив) законским захтевом који налаже да Зајмопримац јавно извести о Тужбама за животну или друштвену средину;
(3376) (б) Зајмопримац ће накнадно представити извештај задовољавајући за Агента кредитног аранжмана у коме се наводе сазнања истраге Зајмопримца о предметном догађају, као и Корективни акциони план уколико то захтева Агент кредитног аранжмана.
(3377) 19.16. Инциденти у области животне средине и социјалних питања
(3378) (а) Након што добије сазнања о инциденту, без одлагања ће Агенту кредитног аранжмана доставити детаљне податке о инциденту у области животне средине и социјалних питања.
(3379) (б) Зајмопримац ће накнадно, у року од 14 дана након што обавести Агента кредитног аранжмана о догађају, представити извештај који је задовољавајући за Агента кредитног аранжмана, наводећи резултате истраге таквог случаја коју је Зајмопримац спровео као и Корективни акциони план уколико Агент кредитног аранжмана то захтева.
(3380) (ц) Након што добије сазнања о инциденту, без одлагања ће обавестити Агента кредитног аранжмана о свим значајним догађајима који су довели до Загађења животне средине.
(3381) (д) Зајмопримац ће накнадно, у року од 14 дана након што обавести Агента кредитног аранжмана о догађају, представити извештај који је задовољавајући за Агента кредитног аранжмана, наводећи резултате истраге таквог случаја коју је Зајмопримац спровео, као и Корективни акциони план уколико Агент кредитног аранжмана то захтева.
(3382) (е) Након што добије сазнања о инциденту, без одлагања ће обавестити Агента кредитног аранжмана о свим значајним догађајима који су довели до смртног исхода или вишеструких повреда.
(3383) (ф) Зајмопримац ће накнадно, у року од 14 дана након што обавести Агента кредитног аранжмана о догађају, представити извештај који је задовољавајући за Агента кредитног аранжмана, наводећи резултате истраге таквог случаја коју је Зајмопримац спровео, као и Корективни акциони план уколико Агент кредитног аранжмана то захтева.
(3384) (г) Након што добије сазнања о инциденту, без одлагања ће обавестити Агента кредитног аранжмана у року од пет Радних дана о свим значајним протестима заједнице или радника усмереним против Линије 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа који би могли имати Материјално негативан ефекат на Линију 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа или потенцијално привући пажњу локалних и међународних медија.
(3385) (х) Зајмопримац ће накнадно, у року од 14 дана након што обавести Агента кредитног аранжмана о догађају, представити извештај који је задовољавајући за Агента кредитног аранжмана, наводећи резултате истраге таквог случаја коју је Зајмопримац спровео, као и Корективни акциони план, уколико Агент кредитног аранжмана то захтева.
(3386) 19.17. Обиласци терена
(3387) (а) На захтев Синосуре или Зајмодавца, Зајмопримац ће обезбедити или учинити да сваки Корисник кредита обезбеди приступ Линији 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа и организовати обилазак терена Синосуре, Зајмодавцу или њиховим именованим представницима:
(3388) (и) у било ком тренутку током примене Корективног акционог плана или када се догоди и траје случај Неиспуњења обавеза; и
(3389) (ии) за потребе праћења испуњења Еколошких и друштвених захтева (осим примене Корективног акционог плана), не више од једном у периоду од дванаест (12) месеци.
(3390) (б) Зајмопримац ће обезбедити да Зајмодавци, Синосуре или њихови именовани представници буду благовремено и прописно обавештени о сваком састанку носилаца интереса или фокус групе или другим састанцима који су део процеса јавних консултација Зајмопримца и/или Корисника кредита по питању Линије 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа и да имају право да им присуствују.
(3391) (ц) Дневни ред, обим (у складу са ставом (а) изнад) и време обилазака утврдиће Зајмодавци, Синосуре или њихови именовани представници након консултација са Зајмопримцем.
(3392) (д) Зајмопримац ће платити све разумне трошкове и издатке Зајмодаваца, Синосуре и/или њихових именованих представника за сваки обилазак. У мери у којој су Зајмодавци, Синосуре или њихови именовани представници принуђени директно да плате трошкове или издатке, Зајмопримац ће у року од седам Радних дана од писаног захтева рефундирати сваки такав износ Зајмодавцима, Синосуре и/или њиховим именованим представницима.
(3393) (е) У мери у којој је то изводљиво, пре сваког обиласка од стране Зајмодаваца, Синосуре и/или њихових именованих представника:
(3394) (и) Зајмодавци, Синосуре или њихови именовани представници ће Зајмопримцу доставити детаљне информације у писаној форми о питањима која су предмет интересовања Зајмодаваца, Синосуре и/или њихових именованих представника током предложеног обиласка како би помогли Зајмопримцу да организује обилазак; и
(3395) (ии) Зајмопримац ће Зајмодавцима, Синосуре и/или њиховим именованим представницима обезбедити ажурне информације о питањима која Зајмодавци, Синосуре или њихови именовани представници могу тражити.
(3396) (ф) Након сваког обиласка Зајмодаваца, Синосуре и/или њихових именованих представника, Зајмопримац ће накнадно доставити извештаје или информације које Зајмодавци, Синосуре или њихови именовани представници могу тражити.
(3397) 19.18. Пројектне обавезе
(3398) (а) Зајмопримац ће обезбедити да ниједна радња која спречава или омета имплементацију или извршење Пројекта или извршавање обавеза Зајмопримца или сваког Корисника кредита према Финансијским документима и Комерцијалном уговору не буде предузета или дозвољена од стране Зајмопримца или Корисника кредита.
(3399) (б) Зајмопримац ће дозволити и учиниће да Корисник кредита дозволи Зајмодавцима и/или рачуновођама или другим стручним саветницима и извођачима Зајмодаваца у разумно време и уз разумно обавештење приступ књигама и евиденцијама Зајмопримца и Корисника кредита о финансијским документима који се односе на Пројекат.
(3400) (ц) Зајмопримац ће одмах, након што буду припремљени, доставити и омогућиће да сваки Корисник кредита достави или обезбеди Агенту кредитног аранжмана (који делује у име Већинских зајмодаваца) све планове, спецификације, извештаје, уговорна документа и планове грађевинских радова и набавке који се односе на Пројекат, као и све њихове значајне измене или допуне онолико детаљно колико Агент кредитног аранжмана (који делује у име Већинских зајмодаваца) може разумно тражити.
(3401) (д) Зајмопримац ће (и учиниће да Корисник кредита тако поступи):
(3402) (и) одржавати евиденцију и процедуре адекватне за евидентирање и праћење напретка Пројекта (укључујући трошкове и користи које из њега проистичу), да би се идентификовали роба и услуге који се финансирају из средстава Кредита и објавиле информације о њиховом коришћењу за потребе Пројекта;
(3403) (ии) омогућити представницима Зајмодаваца да посете све објекте и градилишта укључене у Пројекат и да прегледају робу која се финансира из средстава Кредита и сва постројења, инсталације, локације, радове, зграде, имовину, опрему, евиденцију и документа релевантна за извршавање обавеза Зајмопримца и Корисника кредита из Финансијских докумената и Комерцијалног уговора; и
(3404) (иии) доставити Агенту кредитног аранжмана (који делује у име Већинских зајмопримаца) у редовним интервалима све информације које ће Агент кредитног аранжмана (који делује у име Већинских зајмопримаца) разумно тражити у вези са Пројектом, његовим трошковима и, тамо где је могуће, користима које је Пројекат генерисао, расходима који се финансирају из средстава Кредита, као и о роби и услугама које се финансирају из тих средстава.
(3405) (е) Зајмопримац ће у сваком тренутку управљати и одржавати, или учинити да се управља и да се одржавају постројења везана за Пројекат и, без одлагања ће по потреби, извршити или учинити да буду извршене све неопходне поправке и уклањање недостатака.
(3406) (ф) Зајмопримац ће обезбедити да сваки Корисник кредита склопи све уговоре и реализује све што је неопходно како би се Пројекат пажљиво реализовао у складу са Комерцијалним уговором и било којим другим документима везаним за Пројекат.
(3407) 19.19. Санкције
(3408) (а) Зајмопримац неће користити и обезбедиће да Корисник кредита не користи, директно или индиректно, средства Кредитног аранжмана, нити ће позајмити, дати допринос или на други начин ставити на располагање таква средства у било коју сврху другом лицу или субјекту у циљу:
(3409) (и) финансирања или омогућавања било којих активности или пословања са било којим Санкционисаним лицем:
(3410) (А) које је предмет било каквих санкција или трговинских ембарга које спроводи или примењује Орган за санкције, или
(3411) (Б) које је у власништву педесет посто (50%) или више или којим на други начин управља или које делује у име једног или више Санкционисаних лица; или
(3412) (Ц) које се налази, послује или је резидент у земљи или на територији која је предмет или циљ Санкција;
(3413) (ии) финансирања или омогућавања било које активности или пословања на било којој Територији под санкцијама, или
(3414) (иии) на било који други начин доведе до кршења Санкција од стране било ког Санкционисаног лица (укључујући било које Санкционисано лице које би учествовало у трансакцији, било као основни купац, саветник, инвеститор или друго);
(3415) (б) Зајмопримац је успоставио и одржава политике и процедуре конципиране тако да спрече кршење Санкција у вези са кредитном линијом утврђеном овим уговором.
(3416) (ц) На разуман захтев Агента кредитног аранжмана, Зајмопримац ће обезбедити брзу сарадњу у верификацији тачности и истинитости изјава и гаранција према Клаузули 17.24 (Санкције), или било којих информација достављених Агенту кредитног аранжмана на други начин у вези са Санкцијама.
(3417) (д) Зајмопримац ће применити и одржавати одговарајуће мере заштите дизајниране да спрече било какву радњу која би била у супротности са ставом (а) или (б) изнад.
(3418) (е) Зајмопримац ће одмах, након што сазна за исто, доставити Агенту кредитног аранжмана детаље о сваком потраживању, радњи, тужби, поступку или истрази против њега у вези са Санкцијама.
(3419) 19.20. Додатно уверење
(3420) Зајмопримац ће (о свом трошку) без одлагања предузети све радње или потписати сва документа која Агент кредитног аранжмана сматра оправданим или која су комерцијално неопходна или пожељна да осигурају да Финансијске стране добију сва права и бенефиције које им припадају према Финансијским документима.
(3421) 20. СЛУЧАЈ НЕИСПУЊЕЊА ОБАВЕЗА
(3422) Сваки од догађаја или околности који су дати у овој Клаузули 20 представљају Случај неиспуњења обавеза (осим Клаузуле 20.17 (Убрзање)).
(3423) 20.1. Неплаћање
(3424) Зајмопримац не плати износ на датум доспећа који је платив у складу са Финансијским документом у месту и у валути у којој треба да буде платив, осим уколико:
(3425) (а) је његово неплаћање узроковано:
(3426) (и) административном или техничком грешком; или
(3427) (ии) Случајем поремећаја; и
(3428) (б) плаћање се изврши у року од три (3) Радна дана од датума доспећа.
(3429) 20.2. Друге обавезе
(3430) (а) Зајмопримац не поступа у складу са одредбама Финансијских докумената (осим оних из Клаузуле 20.1 (Неплаћање)).
(3431) (б) Ни један Случај неиспуњења обавеза према овој Клаузули 20.2 (Друге обавезе) неће се десити ако је пропуст у испуњењу решив и буде решен у року од десет (10) Радних дана након што је Зајмопримац сазнао за пропуст и Агент кредитног аранжмана обавести Зајмопримца о пропусту, шта год да је раније.
(3432) 20.3. Нетачне изјаве
(3433) Ако било која изјава или тврдња дата или за коју се сматра да је дата од стране Зајмопримца према Финансијским документима или другом документу који достави Зајмопримац или неко у његово име по основу или у вези са било којим Финансијским документом јесте или се докаже да је била нетачна или обмањујућа по било ком материјалном аспекту када је дата или се сматра да је дата.
(3434) 20.4. Пореско ослобођење
(3435) Свако пореско ослобођење одобрено на дан потписивања овог Уговора или након потписивања од стране надлежних органа у Србији у вези са Пројектом је постало ништаво или неважеће или није спроведено од стране надлежних органа.
(3436) 20.5. Унакрсно неиспуњења обавеза
(3437) (а) Свака Спољна задуженост Зајмопримца није плаћена када је доспела или током првобитног грејс периода.
(3438) (б) Као резултат неиспуњења обавеза (како год да је описано), било које Спољну задуженост Зајмопримца је проглашено доспелим или на други начин постаје доспело пре наведеног доспећа.
(3439) (ц) Било која ангажована средства за Спољну задуженост Зајмопримца су отказана или суспендована од стране повериоца Зајмопримца као резултат неиспуњења обавеза (како год да је описано).
(3440) (д) Било који поверилац Зајмопримца има право да прогласи било које Спољну задуженост Зајмопримца отказаним или суспендованим пре одређеног рока доспећа као резултат неиспуњења обавеза (како год да је описано).
(3441) (е) Случај неиспуњење обавеза неће наступити у складу са овом Клаузулом 20.4 уколико укупан износ Спољне задужености или ангажованих средстава за Спољну задуженост наведен у ставовима од (а) до (д) изнад не премашује износ од 15.000.000 ЕУР.
(3442) 20.6. Поступак поверилаца
(3443) Свака експропријација, обустава, секвестрација, заплена или извршење (или сличан поступак у било којој јурисдикцији) утиче на имовину или имовине Зајмопримца чија укупна вредност прелази 15.000.000 ЕУР (или противвредност изражена у било којој другој валути или валутама) и која није реализована у року од десет (10) дана.
(3444) 20.7. Непоступање у складу са судском пресудом или арбитражном одлуком
(3445) Зајмопримац је пропустио да поступи или да плати до одређеног рока било који износ који доспе за плаћање по било којој правоснажној пресуди или правоснажној одлуци донетој или издатој од стране суда или арбитражног суда или било ког другог арбитражног тела компетентне надлежности, при чему се пресуда или одлука односе на новчани износ који је Зајмопримац дужан да плати, чија вредност премашује 100.000.000 ЕУР (или противвредност изражену у било којој другој валути или валутама).
(3446) 20.8. Незаконитост и неважење
(3447) (а) Ако јесте или постане незаконито да Зајмопримац изврши било коју од својих обавеза према Финансијским документима.
(3448) (б) Ако било која обавеза или обавезе Зајмопримца према Финансијским документима нису или престају да буду законите, валидне, обавезујуће или извршне и тај престанак појединачно или кумулативно материјално и негативно утиче на интересе Зајмодаваца према Финансијским документима.
(3449) (ц) Ако било који Финансијски документ престане да буде на правној снази и важећи или страна у њему (осим Финансијске стране) тврди да је неефикасан.
(3450) 20.9. Опозив
(3451) Зајмопримац опозива Финансијски документ или доказе (путем писане декларације/изјаве Председника Републике Србије, Председника Владе или Министра задуженог за привреду или финансије или било ког другог лица које је овлашћено да заступа Зајмопримца) или показује намеру да опозове Финансијски документ.
(3452) 20.10. Спор
(3453) Ако је започета било која парница, арбитража, административна, владина, регулаторна или друга истрага, поступци или спорови, или је било која пресуда или налог суда, арбитражног тела или агенције донета против Зајмопримца или било ког Корисника кредита или његове имовине, која има или је разумно вероватно да ће имати Материјално негативан ефекат.
(3454) 20.11. Конвертибилност/преносивост
(3455) Сваки закон о девизном пословању који се мења, доноси или усваја или је вероватно да ће се мењати, доносити или усвајати у Републици Србији, а који се односи на:
(3456) (а) способност Зајмопримца и/или Корисника кредита да замени или конвертује домаћу валуту у Страну валуту;
(3457) (б) пренос Страних валута од стране или за рачун Зајмопримца или Корисника кредита Финансијским странама у циљу намирења обавеза Зајмопримца и/или Корисника кредита према Финансијском документу (или било којој повезаној пресуди); или
(3458) (ц) способност Зајмопримца и/или Корисника кредита да плаћа еврима у иностранству без икакве обавезне резерве или девизне контроле.
(3459) 20.12. Материјално негативна промене
(3460) Наступање било ког догађаја или околности које по мишљењу Већинских зајмодавца даје разуман основ за веровање да је дошло до Материјално негативног ефекта.
(3461) 20.13. Мораторијум
(3462) Мораторијум се проглашава или де фацто ступа на снагу на плаћање Спољне задужености Зајмопримца или када Зајмопримац започне преговоре са једним или више поверилаца у циљу општег усклађивања или реструктурирања своје Спољне задужености или обустави или прети да ће обуставити плаћања по основу било које Спољне задужености.
(3463) 20.14. ММФ
(3464) Зајмопримац престане да буде члан са добром репутацијом или постаје неподобан да користи средства ММФ или није у могућности из било ког разлога да повуче или искористи средства која су му доступна у оквиру било ког програма финансирања ММФ или је било који такав програм отказан или суспендован.
(3465) 20.15. Добављач
(3466) (а) Директно или индиректно, Добављач користи средства Кредитног аранжмана у било које сврхе што представља кршење Закона о спречавању корупције или Закона о спречавању прања новца.
(3467) (б) Директно или индиректно, Добављач користи средства Кредитног аранжмана, позајмљује, даје или на други начин ставља на располагање таква средства неком другом лицу или субјекту у циљу:
(3468) (и) финансирања или омогућавања било којих активности или пословања са било којим Санкционисаним лицем:
(3469) (А) које је предмет било каквих санкција или трговинских ембарга које спроводи или примењује Орган за санкције; или
(3470) (Б) које је у власништву педесет посто (50%) или више или којим на други начин управља, или делује у име једног или више Санкционисаних лица; или
(3471) (Ц) које се налази, послује или је резидент на Територији под санкцијама;
(3472) (ии) финансирања или омогућавања било које активности или пословања на било којој Територији под санкцијама, или
(3473) (иии) на било који други начин доведе до кршења Санкција од стране било ког Санкционисаног лица (укључујући било које Санкционисано лице које би учествовало у трансакцији, било као иницијални купац, саветник, инвеститор или друго).
(3474) 20.16. Закон о животној и друштвеној средини
(3475) (а) Било која Тужба за животну и друштвену средине је покренута или се води против Зајмопримца, Добављача или Корисника кредита у вези са Линијом 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа за коју се разумно може очекивати да појединачно или укупно има Материјално негативан ефекат на реализацију или функционисање Линије 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа у складу са Еколошких и друштвених захтевима.
(3476) (б) Наступи било који догађај који представља Окидач у области животне и друштвене средине и Зајмодавци (након обављених консултација са Консултантом за животну и друштвену средину) сматрају да Окидач у области животне и друштвене средине није могуће решити.
(3477) (ц) Дошло је до Инцидента у области животне и друштвене средине за који је Зајмопримац доставио Корективни акциони план и или: (и) Зајмодавци (после консултација са Консултантом за животну и друштвену средину) одбију такав Корективни акциони план; или (ии) Зајмопримац не поступа у складу са радњама наведеним у таквом Корективном акционом плану у роковима наведеним у њему.
(3478) 20.17. Убрзавање
(3479) У било ком тренутку након настанка Случаја неиспуњења обавезе који траје, Агент кредитног аранжмана може и хоће, уколико му тако наложе Већински зајмодавци, достављањем обавештења Зајмопримцу:
(3480) (а) отказати Укупна ангажована средства или њихов део након чега ће иста бити одмах отказана;
(3481) (б) прогласити да ће целокупни или део Кредита, заједно са обрачунатом каматом и свим другим износима обрачунатим или неизмиреним по основу Финансијских докумената бити без одлагања доспели и плативи, након чега ће исти одмах доспети на плаћање; и /или
(3482) (ц) прогласити да ће целокупни или део Кредита бити платив на захтев, након чега ће исти доспети одмах за плаћање на захтев Агента кредитног аранжмана, по инструкцијама Већинских зајмодаваца.
(3483) 21. СУБРОГАЦИЈА
(3484) (а) Свака Страна потврђује да ће Сионсуре бити суброгиран у права Агента кредитног аранжмана и Зајмодаваца у обиму било каквог плаћања које је извршено од стране или у име Синосуре према Синосуре полиси.
(3485) (б) Ништа у сваком Финансијском документу не прејудицира право Сионсуре да буде суброгиран, у складу са Сионсуре полисом или важећим законом, у права Агента кредитног аранжмана или било ког Зајмодавца у складу са овим Уговором и сваким Финансијским документом.
(3486) 22. ПРОМЕНЕ ЗАЈМОДАВАЦА
(3487) 22.1. Уступања и преноси од стране Зајмодаваца
(3488) (а) У складу са овом Клаузулом 22, Зајмодавац („Постојећи зајмодавац”) може:
(3489) (и) уступити своја права; или
(3490) (ии) пренети новацијом било које својих права или обавеза,
(3491) на:
(3492) (А) Синосуре;
(3493) (Б) друго лице које наведе Синосуре, као део Синосуре преноса; или
(3494) (Ц) другу банку или финансијску институцију или труст, фонд или другу институцију која се редовно бави или је основана за давање, куповину и инвестирање у зајмове, обвезнице или другу финансијску имовину, уз претходну писану сагласност Синосуре (чије одобрење је потребно да добије конкретни Постојећи зајмодавац);
(3495) („Нови зајмодавац”).
(3496) (б) Зајмопримац ће у року од три (3) Радна дана од захтева, рефундирати Агенту кредитног аранжмана и Синосуре износ трошкова и издатака (укључујући правне трошкове) које је Агент кредитног аранжмана или Синосуре разумно направио у вези са било којим Синосуре преносом.
(3497) 22.2. Услови уступања или преноса
(3498) (а) Уступање или пренос дела учешћа Зајмодавца у Ангажованим средствима или Кредитима (који нису Синосуре пренос) мора бити у минималном износу од 5.000.000 ЕУР.
(3499) (б) Уступање ће важити само ако:
(3500) (и) Агент кредитног аранжмана (у Уговору о уступању или другачије) прими потврду од Новог зајмодавца (у форми и садржини које Агент кредитног аранжмана сматра задовољавајућим) да ће Нови зајмодавац преузети исте обавезе према другим Финансијским странама које би имао да је Првобитни зајмодавац (осим када такво уступање представља Синосуре пренос); и
(3501) (ии) Агент кредитног аранжмана изврши провере укључујући и проверу „Упознај свог клијента” или друге сличне провере у складу са свим важећим законима и прописима везаним за дато уступање Новом зајмодавцу (осим ако је тај нови зајмодавац није Синосуре), о чијем извршењу ће Агент кредитног аранжмана одмах обавестити Постојећег зајмодавца и Новог зајмодавца; и
(3502) (иии) Агент кредитног аранжмана прими одобрење тог уступања од Синосуре.
(3503) (ц) Пренос ће важити само ако су испоштоване процедуре дефинисане Клаузулом 22.5 (Поступак преноса).
(3504) (д) Ако:
(3505) (и) Зајмодавац уступи или пренесе неко од својих права или обавеза према Финансијским документима или промени Канцеларију кредитног аранжмана; и
(3506) (ии) као резултат постојећих околности на датум уступања, преноса или настанка измена, Зајмопримац буде у обавези да изврши плаћање Новом Зајмодавцу или Зајмодавцу који делује преко нове Канцеларије кредитног аранжмана у складу са Клаузулом 12 (Бруто порез и рефундација) или Клаузулом 13 (Повећани трошкови),
(3507) тада ће Нови Зајмодавац или Зајмодавац који делује преко нове Канцеларије кредитног аранжмана бити овлашћен да прими плаћање у складу са тим клаузулама у истом износу као што би и Постојећи Зајмодавац или Зајмодавац који делује преко претходне Канцеларије кредитног аранжмана били, да није дошло до уступања, преноса или измене. Овај став (д) се неће примењивати на уступање или пренос до кога је дошло у редовном току примарног удруживања Кредита или у вези са Синосуре преносом.
(3508) (е) Сваки Нови зајмодавац, потписивањем релевантне Потврде о преносу или Уговора о уступању, потврђује, у циљу избегавања сумње, да Агент кредитног аранжмана има овлашћење да потпише у његово име било коју измену или одрицање које је одобрено од стране или у име Зајмодавца или Зајмодаваца у складу са овим уговором на или пре датума када пренос или уступање постане важеће у складу са овим уговором и да је та одлука обавезујућа у истој мери као што би била за Постојећег зајмодавца да је остао Зајмодавац.
(3509) (ф) Поред других права додељених Зајмодавцима у складу са овом Клаузулом 22, сваки Зајмодавац може, без консултација или добијања дозволе од Зајмопримца у било ком тренутку уступити или пренети своја права у складу са овим уговором и сваким Финансијским документом, уколико то уступање или пренос представљају Синосуре пренос.
(3510) 22.3. Накнада за уступање или пренос
(3511) Осим у случају Синосуре преноса, Нови Зајмодавац ће, на датум ступања на снагу уступања или преноса платити (а) Агенту кредитног аранжмана (за његов рачун) накнаду у износу од 2.000 ЕУР; и (б) Синосуре агенту (за његов рачун) накнаду у износу од 2.000 ЕУР.
(3512) 22.4. Ограничење одговорности Постојећих зајмодаваца
(3513) (а) Осим ако је изричито договорено супротно, Постојећи зајмодавац не тврди и не гарантује нити преузима одговорност за Новог зајмодавца за:
(3514) (и) законитост, валидност, ефективност, адекватност и извршивост Докумената о трансакцији, Синосуре полисе или било којих других докумената;
(3515) (ии) финансијско стање Зајмопримца или Синосуре;
(3516) (иии) извршавања и поштовање обавеза Зајмопримца или Синосуре према Документима о трансакцији, Синосуре полиси или било којих других докумената; или
(3517) (ив) тачност тврдњи (било писмених или усмених) датих према или у вези са Документима о трансакцији, Синосуре полиси или било којих других докумената,
(3518) док се све изјаве и гаранције имплициране законом искључују.
(3519) (б) Осим по питању Синосуре преноса, сваки Нови зајмодавац потврђује Постојећем зајмодавцу и другим Финансијским странама:
(3520) (и) да је спровео (и да ће наставити да спроводи) своје независне истраге и процене финансијског стања и пословања Зајмопримца и његових повезаних субјеката у вези са његовим учешћем у овом Уговору и да се није ослањао искључиво на информације које је добио од Постојећег зајмодавца у вези са било којим Документом о трансакцији или Синосуре полисом; и;
(3521) (ии) да ће наставити да спроводи независне процене кредитне способности Зајмопримца и његових повезаних субјеката све док неки износ јесте или може бити неизмирен према Финансијским документима или су било која Ангажована средства на снази; и
(3522) (иии) да је наставио (и да ће наставити) своје независне истраге и процене Синосуре полисе и да се није ослањао искључиво на информације које је добио од Постојећег зајмодавца у вези са Синосуре полисом.
(3523) (ц) Ништа из било ког Финансијског документа не обавезује Постојећег зајмодавца да:
(3524) (и) прихвати поновни пренос или поновно уступање са Новог зајмодавца било којих права и обавеза уступљених или пренетих у складу са овом Клаузулом 22; или
(3525) (ии) покрије губитке који директно или индиректно настану за Новог зајмодавца због:
(3526) (А) неизвршења обавеза Зајмопримца према Документима о трансакцији; или
(3527) (Б) било каквог неиспуњења обавеза Синосуре према Синосуре полиси,
(3528) или на други начин.
(3529) 22.5. Поступак преноса
(3530) (а) Сходно условима датим у Клаузули 22.2 (Услови уступања или преноса) пренос се врши у складу са ставом (ц) испод када Агент кредитног аранжмана потпише прописно попуњену Потврду о преносу коју му доставе Постојећи зајмодавац и Нови зајмодавац. Агент кредитног аранжмана ће у складу са ставом (б) испод, чим то буде било могуће, а након пријема прописно попуњене Потврде о преносу којом се потврђује да су очигледно испоштоване одредбе овог Уговора и да је достављена у складу са одредбама овог Уговора, потписати Потврду о преносу.
(3531) (б) Агент кредитног аранжмана ће бити у обавези да потпише Потврду о преносу коју му доставе Постојећи зајмодавац и Нови зајмодавац само када буде сматрао:
(3532) (и) да су све неопходне провере „Упознај свог клијента” или друге сличне провере у складу са свим важећим законима и прописима у вези са преносом на тог Новог зајмодавца прописно спроведене; и
(3533) (ии) да је Синосуре дао пристанак за пренос на тог Новог зајмодавца.
(3534) (б) У складу са Клаузулом 22.10 (Пропорционално плаћање камате), на Датум преноса:
(3535) (и) у мери у којој Потврдом о преносу Постојећи зајмодавац новацијом преноси своја права и обавезе према Финансијским документима, Зајмопримац и Постојећи зајмодавац бивају ослобођени даљих међусобних обавеза према Финансијским документима, а њихова међусобна права рема Финансијским документима се укидају („Ослобађање од права и обавеза”);
(3536) (ии) Зајмопримац и Нови зајмодавац ће преузети међусобне обавезе и/или стећи узајамна права која се разликују од Ослобађања од права и обавеза само онолико колико су Зајмопримац и Нови зајмодавац преузели и/или стекли исте уместо Зајмопримца и Постојећег зајмодавца;
(3537) (иии) Агент кредитног аранжмана, Синосуре агент, Овлашћени главни аранжер, Нови зајмодавац и други Зајмодавци ће стећи иста међусобна права и преузети исте обавезе које би имали да је Нови зајмодавац био Првобитни зајмодавац са преузетим или стеченим правима и/или обавезама као резултат преноса и у мери у којој Агент кредитног аранжмана, Синосуре агент, Овлашћени главни аранжер и Постојећи зајмодавац буду међусобно ослобођени даљих међусобних обавеза према Финансијским документима; и
(3538) (ив) Нови зајмодавац постаје Страна као „Зајмодавац”.
(3539) 22.6. Поступак уступања
(3540) (а) Сходно условима датим у Клаузули 22.2 (Услови уступања или преноса) уступање се реализује у складу са ставом (ц) испод када Агент кредитног аранжмана потпише или на други начин прописно испуни Уговор о уступању који му доставе Постојећи зајмодавац и Нови зајмодавац. Агент кредитног аранжмана ће, у складу са ставом (б) испод, чим буде разумно изводљиво пошто прими прописно попуњен Уговор о уступању који је очигледно усклађен са условима овог уговора и достављен у складу са условима овог Уговора, потписати тај уговор о уступању.
(3541) (б) Агент кредитног аранжмана ће бити у обавези да потпише Уговор о уступању који му доставе Постојећи зајмодавац и Нови зајмодавац само када буде сматрао:
(3542) (и) да су све неопходне провере „Упознај свог клијента” или друге сличне провере у складу са свим важећим законима и прописима у вези са уступањем на тог новог зајмодавца прописно спроведене; и
(3543) (ии) да је Синосуре дао пристанак за уступање на тог новог зајмодавца.
(3544) (ц) У складу са Клаузулом 22.10 (Пропорционално плаћање камате), на Датум преноса:
(3545) (и) Постојећи зајмодавац потпуно уступа Новом зајмодавцу права према Финансијским документима која су наведена као предмет уступања у Уговору о уступању;
(3546) (ии) Постојећи зајмодавац ослобађа се обавеза („Релевантне обавезе”) наведених као предмет ослобађања у Уговору о уступању; и
(3547) (иии) Нови зајмодавац постаје Страна као „Зајмодавац” и биће везан обавезама које су истоветне Релевантним обавезама.
(3548) (д) Зајмодавци могу користити друге процедуре осим оних из ове Клаузуле 22.6 за уступање својих права према Финансијском документу (али не без одобрења Зајмопримца или под условом да су у складу са Клаузулом 22.5 (Поступак преноса), како би добили ослобађање Зајмопримца од обавеза које Зајмодавци имају према Зајмопримцу и преузимање еквивалентних обавеза од стране Новог зајмодавца) под условом да су у складу са условима дефинисаним у Клаузули 22.2 (Услови уступања или преноса).
(3549) 22.7. Примерак Потврде о преносу или Уговора о уступању за Зајмопримца
(3550) (а) Агент кредитног аранжмана ће, чим то буде практично изводљиво, након што потпише Потврду о преносу или Уговор о уступању, послати Зајмопримцу примерак те Потврде о преносу или Уговора о преносу.
(3551) (б) Зајмопримац ће, чим то буде практично изводљиво, након што прими примерак Потврде о преносу или Уговора о уступању, доставити НБС (а копију Агенту кредитног аранжмана) писмену изјаву: (и) о потврђивању преноса права релевантног Зајмодавца према Финансијским документима, и (ии) (ако је применљиво) о пристанку на пренос обавеза релевантног Зајмодавца према Финансијским документима у сврху извештавања промене том Зајмодавцу.
(3552) 22.8. Пренос на Синосуре
(3553) (а) Не доводећи у питање друге одредбе овог уговора или било ког другог Финансијског документа, Зајмодавац може у било ком тренутку: (и) да уступи било које од својих права; или (ии) новацијом пренесе било које од својих права и обавеза према Финансијском документу на Синосуре без обавезе да се усклади са процедурама и захтевима дефинисаним у Клаузули 22 (и, како би се избегла свака сумња, без одобрења Зајмопримца).
(3554) (б) Не доводећи у питање одредбе овог Уговора или другог Финансијског докумената, ако Финансијска страна прими било која Средства Синосуре полисе у складу са Синосуре полисом, Зајмопримац је сагласан да:
(3555) (и) обавезе Зајмопримца према овом Уговору и сваком другом Финансијском документу неће бити испуњене нити ће то на њих утицати;
(3556) (ии) Синосуре ће имати права у мери тог плаћања да остварује сва права Зајмодаваца (садашња или будућа) у односу на Зајмопримца, у складу са овим Уговором и Финансијским документима или било којим важећим законима и/или прописима (али не доводећи у питање остваривање тих права сваке Финансијске стране) осим и све докле год та средстава и доспела камата не буди у потпуности исплаћени Синосуре; и
(3557) (иии) у смислу обавеза Зајмопримца према Агенту кредитног аранжмана и/или Зајмодавцима у складу са Финансијским документима (или било коме од њих), те обавезе ће се додатно дуговати Синосуре путем суброгације права Зајмодаваца.
(3558) 22.9. Обезбеђење на правима Зајмодаваца
(3559) Поред других права датих Зајмодавцима у складу са овом Клаузулом 22, сваки Зајмодавац може без консултовања са Зајмопримцем или без његове сагласности, у сваком тренутку заложити, уступити или на други начин успоставити Обезбеђење (као колатерал или на други начин) на свим или неким од својих права према сваком Финансијском документу како би обезбедио обавезе тог Зајмодавца укључујући, али не ограничавајући се на:
(3560) (а) сваку залогу, уступање или друго Обезбеђење ради обезбеђења обавеза према федералним резервама или централној банци; и
(3561) (б) сваку залогу, уступање или друго Обезбеђење одобрено имаоцима (или повереницима или представницима ималаца) обавеза које се дугују или хартија од вредности издатим од стране тог Зајмодавца као обезбеђење за те обавезе или хартије од вредности,
(3562) осим што таква залога, уступање или Обезбеђење неће:
(3563) (и) ослободити Зајмодавца од било које његове обавезе према Финансијским документима, нити заменити корисника релевантне залоге, уступања или Обезбеђења за Зајмодавца као страну било којих Финансијских документа; или
(3564) (ии) захтевати да Зајмопримац изврши било које исплате осим оних или већих од, или одобри било којој особи било која већа права, која се морају извршити или доделити конкретном Зајмодавцу у складу са Финансијским документима.
(3565) 22.10. Пропорционално плаћање камате
(3566) (а) Ако је Агент кредитног аранжмана обавестио Зајмодавце да може „пропорционално” да расподели плаћање камата на постојеће Зајмодавце и Нове зајмодавце (у вези са било којим преносом у складу са Клаузулом 22.5 (Поступак преноса) или било којим уступањем у складу са Клаузулом 22.6 (Поступак уступања), чији Датум преноса наступа, у сваком случају, након датума таквог обавештења и није Датум плаћања камате):
(3567) (и) свака камата или накнаде у вези са релевантним учешћем за коју је наведено да се обрачунава у односу на проток времена и даље ће се обрачунавати у корист Постојећег зајмодавца све до, али не укључујући, Датума преноса („Обрачунати износи”) и доспеће и постати платив Постојећем зајмодавцу (без додатних камата на њих) следећег Датума плаћања камате; и
(3568) (ии) како би се отклонила свака сумња, права која је уступио или пренео Постојећи зајмодавац не обухватају право на Обрачунате износе тако да:
(3569) (А) када Обрачунати износи постану плативи, такви Обрачунати износи се плаћају Постојећем зајмодавцу; и
(3570) (Б) износ који треба платити Новом зајмодавцу на тај датум буде износ који би му, осим за примену ове клаузуле 22.10, био платив тог датума, али након одбитка Обрачунатих износа.
(3571) (б) У овој Клаузули 22.10 упућивања на „Каматни период” тумачи се тако да обухвата упућивање на било који други период за обрачун накнада.
(3572) (ц) Постојећи зајмодавац који задржава право на Обрачунате износе у складу са овом клаузулом 22.10, али који нема Ангажована средства, сматраће се да није зајмодавац у сврху утврђивања да ли је прибављена сагласност било које одређене групе Зајмодаваца да одобри сваки захтев за сагласност, одрицање, измену или друго гласање зајмодаваца у складу са Финансијским документима.
(3573) 23. ПРОМЕНА ЗАЈМОПРИМЦА
(3574) Зајмопримац не може уступити своја права нити пренети своја права или обавезе према Финансијским документима.
(3575) 24. УЛОГА АГЕНТА КРЕДИТНОГ АРАНЖМАНА, ОВЛАШЋЕНОГ ГЛАВНОГ АРАНЖЕРА И РЕФЕРЕНТНИХ БАНАКА
(3576) 24.1. Именовање Агента кредитног аранжмана
(3577) (а) Сваки Овлашћени главни аранжер и сви Зајмодавци именују Агента кредитног аранжмана за свог заступника према и у вези са Финансијским документима.
(3578) (б) Сваки Овлашћени главни аранжер и сви Зајмодавци овлашћују Агента кредитног аранжмана да испуњава дужности, обавезе и одговорности и да користи права, овлашћења, ауторитет и дискрециона права која су Агенту кредитног аранжмана дата специјално према и у вези са Финансијским документима, као и било која друга повезана права, овлашћења, ауторитет и дискрециона права.
(3579) 24.2. Инструкције
(3580) (а) Агент кредитног аранжмана ће:
(3581) (и) осим ако се у Финансијском документу не појави супротна индикација, вршити или уздржавати се од вршења било каквог права, овлашћења, ауторитета или дискреционог права која су му дата као Агенту кредитног аранжмана у складу са било којим инструкцијама која су му дали:
(3582) (А) сви Зајмодавци, ако конкретан Финансијски документ прописује да је предмет подложан одлуци свих Зајмодаваца; и;
(3583) (Б) сви Зајмодавци и Синосуре, ако конкретна Финансијска документа прописују да је то ствар одлуке свих Зајмопримаца и Синосуре;
(3584) (Ц) Синосуре агент, конкретан Финансијски документ прописује да је то ствар одлуке Синосуре; и
(3585) (Д) у свим другим случајевима, Већински зајмодавци; и
(3586) (ии) неће бити одговоран за било коју радњу (или пропуст) ако поступа (или се суздржи од поступања) у складу са ставом (и) изнад.
(3587) (б) Агент кредитног аранжмана ће бити овлашћен да од Синосуре агента или Већинских зајмодаваца (или, ако конкретан Финансијски документ прописује да је предмет подложан одлуци било ког другог Зајмодавца или групе Зајмодавца или Синосуре, од тог Зајмодавца или групе Зајмодаваца или Синосуре) тражи инструкције или појашњења сваке инструкције о томе да ли би, и на који начин, требало остваривати или се суздржати од остваривања сваког права, овлашћења или дискреционог права. Агент кредитног аранжмана се може суздржати од поступања, осим ако и док не прими такве инструкције или појашњења која је затражио.
(3588) (ц) Осим ако није другачије дефинисано у Синосуре полиси, свака инструкција дата Агенту кредитног аранжмана од Синосуре (преко Синосуре агента) имаће предност над свим супротним инструкцијама које дају друге Стране и биће обавезујућа за све Финансијске стране.
(3589) (д) Осим у случају одлука за које је прописано да их доноси било који други Зајмодавац или група Зајмодаваца, Синосуре агента или Синосуре према конкретном Финансијском документу и осим ако се у Финансијском документу не појави супротно, све инструкције дате Агенту кредитног аранжмана од стране Већинских зајмопримаца или Синосуре агента имаће предност над свим супротним инструкцијама које дају друге Стране и биће обавезујуће за све Финансијске стране.
(3590) (е) Агент кредитног аранжмана се може суздржати од поступања у складу са било којом инструкцијом било код Зајмодавца или групе Зајмодаваца, Синосуре агента или Синосуре до пријема одштете и/или обезбеђења које може тражити по свом дискреционом праву (које може бити већег опсега од оног садржаног у Финансијским документима и може укључивати плаћање унапред) за све трошкове, губитке или обавезе које може изазвати у поступању сагласно тим инструкцијама.
(3591) (ф) У недостатку инструкција, Агент кредитног аранжмана може поступати (или се суздржати од поступања) онако како сматра да је у најбољем интересу Зајмодаваца и Синосуре.
(3592) (г) Агент кредитног аранжмана није овлашћен да поступа у име Зајмодавца (без претходно добијене сагласности тог Зајмодавца) у било ком правном или арбитражном поступку који се односи на било који Финансијски документ или Синосуре полису.
(3593) 24.3. Обавезе Агента кредитног аранжмана
(3594) (а) Обавезе Агента кредитног аранжмана према Финансијским документима су искључиво техничке и административне природе.
(3595) (б) У складу са ставом (ц) испод, Агент кредитног аранжмана ће без одлагања проследити Страни оригинал или копију било ког документа који је Агенту кредитног аранжмана достављен за ту Страну од било које друге Стране.
(3596) (ц) Не доводећи у питање одредбе Клаузуле 22.7 (Обавеза достављања примерка Потврде о преносу или Уговора о уступању Зајмопримцу), став (б) изнад неће се примењивати на било коју Потврду о преносу нити било који Уговор о уступању.
(3597) (д) Осим у случајевима када је Финансијским документом изричито утврђено супротно, Агент кредитног аранжмана није обавезан да прегледа или провери примереност, тачност или потпуност било ког документа који проследи другој Страни.
(3598) (е) Ако Агент кредитног аранжмана од Стране прими обавештење које се односи на овај уговор, којим се описује случај Неиспуњења обавеза и наводи да описана околност представља Неиспуњење обавеза, обавезан је да без одлагања обавести друге Финансијске стране.
(3599) (ф) Агент кредитног аранжмана ће без одлагања доставити Зајмодавцима примерак свих инструкција добијених од стране Синосуре агента и детаљне податке свих радњи које је предузео или чије предузимање је предложио у складу са таквим инструкцијама.
(3600) (г) Агент кредитног аранжмана ће имати само оне дужности, обавезе и одговорности које су јасно наведене у Финансијским документима у којима се наводи да је он страна (и никакве друге се неће подразумевати).
(3601) (х) Ако Агент кредитног аранжмана има сазнања о неплаћању било које главнице, камате, накнаде за ангажована средства или других накнада Финансијској страни (која није Агент кредитног аранжмана, Синосуре агент или Овлашћени главни аранжер) према овом уговору, без одлагања ће обавестити друге Финансијске стране.
(3602) 24.4. Улога Овлашћеног главног аранжера
(3603) Изузев ако другачије није изричито предвиђено у Финансијским документима, Овлашћени главни аранжер нема обавеза било које врсте према било којој Страни према или у вези са било којим Финансијским документом.
(3604) 24.5. Без фидуцијарних обавеза
(3605) (а) Ништа у било ком Финансијском документу не представља Агента кредитног аранжмана или Овлашћеног главног аранжера као повереника или фидуцијара било ког другог лица.
(3606) (б) Ни Агент кредитног аранжмана, нити Овлашћени главни аранжер неће одговарати ниједном Зајмодавцу за било који износ или профитни елемент било ког износа који су примили за свој рачун.
(3607) 24.6. Пословање са Зајмопримцем
(3608) Агент кредитног аранжмана и Овлашћени главни аранжер могу примати депозите, давати позајмице у новцу и уопштено обављати било коју врсту банкарског или другог посла са Зајмопримцем.
(3609) 24.7. Права и дискрециона овлашћења
(3610) (а) Агент кредитног аранжмана може
(3611) (и) да се ослања на било коју тврдњу, обавештење или документ за који верује да је аутентичан, тачан и одобрен на примерен начин;
(3612) (ии) да претпостави:
(3613) (А) да је свако упутство које прими од Већинских зајмодаваца, Синосуре агента, сваког Зајмодавца или сваке групе Зајмодаваца прописно дато у складу са Финансијским документима и Синосуре полисом; и
(3614) (Б) да уколико није примио обавештење о опозиву, таква упутства нису опозвана; и
(3615) (иии) да се ослони на потврду сваког лица:
(3616) (А) о свакој чињеници или околности за коју би се оправдано могло очекивати да је позната том лицу; или
(3617) (Б) у смислу да то лице одобрава сваки посао, трансакцију, корак, радњу или ствар,
(3618) као довољни доказ да је то случај, а у случају става (А) изнад, може претпоставити да је та потврда истинита и тачна.
(3619) (б) Агент кредитног аранжмана може претпоставити (осим ако је примио обавештење у супротном смислу у својству заступника Зајмодаваца) да:
(3620) (и) није дошло до Неиспуњења обавеза (осим уколико има стварно сазнање да је наступио случај Неиспуњења обавеза по Клаузули 20.1 (Неплаћање); и
(3621) (ии) ниједно право, овлашћење, ауторитет или дискреционо право које има било која Страна или група Зајмодаваца није остварено.
(3622) (ц) Агент кредитног аранжмана може ангажовати и платити савет или услуге било ког адвоката, рачуновође, пореског саветника, вештака или другог стручног саветника.
(3623) (д) Не доводећи у питање одредбе става (ц) изнад и става (е) испод, Агент кредитног аранжмана може у било ком тренутку о свом трошку ангажовати услуге било ког адвоката који ће деловати као независни саветник Агент кредитног аранжмана (и тиме одвојено од свих адвоката Зајмодаваца), ако Агент кредитног аранжмана по свом мишљењу то сматра потребним.
(3624) (е) Агент кредитног аранжмана се може поуздати у савете или услуге свих адвоката, рачуновођа, пореских саветника, вештака или других стручних саветника или стручњака (без обзира да ли су добијени од тог агента или било које друге Стране) и неће бити одговоран за било какву штету, трошкове или губитке било ког лица, било које умањење вредности или одговорности уопште која би произашла из таквог његовог поступања.
(3625) (ф) Агент кредитног аранжмана може поступати поводом Финансијских докумената преко свог званичника, запослених и агената и Агент кредитног аранжмана неће:
(3626) (и) бити одговоран за било коју грешку у процени коју направи било које од наведених лица; или
(3627) (ии) бити обавезан да надзире или да на било који начин буде одговоран за било какав губитак настао услед непрофесионалног понашања, пропуста или неизвршења обавеза од стране било ког од наведених лица,
(3628) осим ако је та грешка или губитак директно узрокована грубим немаром или крајњом непажњом Агента кредитног аранжмана.
(3629) (г) Осим ако Финансијски документ изричито не прописује другачије, Агент кредитног аранжмана може открити свакој другој Страни сваку информацију за коју разумно сматра да је примио као Агент кредитног аранжмана у складу са овим Уговором.
(3630) (х) Не доводећи у питање било коју другу супротну одредбу било ког Финансијског документа, ни Агент кредитног аранжмана нити Овлашћени главни аранжер нису у обавези да учине или пропусте да учине оно за шта би оправдано могли сматрати да представља кршење закона или прописа или кршење фидуцијарне обавезе или обавезе поверљивости.
(3631) (и) Не доводећи у питање било коју другу супротну одредбу било ког Финансијског документа, Агент кредитног аранжмана није дужан да троши или ризикује властита средства или на други начин сноси било какве финансијске обавезе у извршењу својих дужности, обавеза или одговорности или у остваривању било ког права, овлашћења или дискреционог права ако има основе да верује да му није разумно осигурана отплата таквих средстава или примерена одштета, или осигурање, за такав ризик или одговорност.
(3632) 24.8. Одговорност за документацију
(3633) Ни Агент кредитног аранжмана нити Овлашћени главни аранжер нису одговорни за:
(3634) (а) адекватност, тачност и/или потпуност било које информације (било усмене или писмене) коју достави Агент кредитног аранжмана, Синосуре агент, Овлашћени главни аранжер, Зајмопримац или било које друго лице у вези са Документом о трансакцији, Синосуре полисом или трансакцијама предвиђеним Документима о трансакцији, Синосуре полисом или било којим другим споразумом, аранжманом или документом склопљеним, сачињеним или потписаним у очекивању, по или у вези са било којим Документом о трансакцији или Синосуре полисом;
(3635) (б) законитост, валидност, правно дејство, адекватност или извршност било ког Документа о трансакцији, Синосуре полисе или било ког другог споразума, аранжмана или документа закљученог, сачињеног или потписаног у очекивању или у вези са било којим Документом о трансакцији или Синосуре полисом; или
(3636) (ц) свако утврђивање да ли свака информација која је дата или ће бити дата било којој Финансијској страни представља информацију која није јавна, чије коришћење може бити регулисано или забрањено важећим законом или прописом везаним за трговину повлашћеним информацијама или на други начин.
(3637) 24.9. Без обавезе надзора
(3638) Агент кредитног аранжмана неће бити у обавези да испитује:
(3639) (а) да ли је наступио било који случај Неиспуњења обавезе;
(3640) (б) извршење, неиспуњење обавезе или свако кршење обавеза од стране било које Стране или Корисника кредита по сваком од Докумената о трансакцији или Синосуре полисом; или
(3641) (ц) да ли је наступио било који други случај наведен у било ком Документу о трансакцији или Синосуре полиси.
(3642) 24.10. Изузеће од одговорности
(3643) (а) Без ограничавања става (б) испод (и не доводећи у питање одредбе било ког Финансијског документа који искључује или ограничава одговорност Агента кредитног аранжмана), Агент кредитног аранжмана неће бити одговоран (укључујући, али не ограничавајући се на немар или било коју другу категорију одговорности) за:
(3644) (и) штету, трошкове или губитке било ког лица, умањење вредности или одговорност који произлазе из предузимања или непредузимања било које радње према и у вези са било којим Финансијским документом или Синосуре полисом, осим ако нису директно узроковани грубом немаром или крајњом непажњом;
(3645) (ии) остваривање или неостваривање права, овлашћења, ауторитета или дискреционог права које му је дато према или у вези са било којим Финансијским документом или Синосуре полисом или било којим другим споразумом, аранжманом или документом склопљеним, сачињеним или потписаним у очекивању, према или у вези са било којим Финансијским документом или Синосуре полисом осим из разлога грубог немара или крајње непажње; или
(3646) (иии) не доводећи у питање опште одредбе става (и) и (ии) изнад, штету, трошкове или губитке било ког лица, умањење вредности или сваку одговорност (укључујући, али не ограничавајући се на, немар или било коју другу категорију одговорности, али не укључујући тужбу због преваре Агента кредитног аранжмана) која произлази из:
(3647) (А) било које радње, догађаја или околности која оправдано није под његовом контролом; или
(3648) (Б) општих ризика улагања или држања имовине у било којој јурисдикцији,
(3649) укључујући (али у сваком случају не ограничавајући се) сваку штету, трошкове, свако умањење вредности или сваку одговорност која произлази из: национализације, експропријације или других радњи државе; сваког прописа, валутног ограничења, девалвације или флуктуације; тржишних услова који утичу на извршење или поравнање трансакција или на вредност имовине (укључујући сваки Случај поремећаја); квара, грешке или неисправности сваког превоза треће стране, телекомуникација, компјутерских услуга или система; природних непогода или више силе; рата, тероризма, побуне или револуције; или штрајкова.
(3650) (б) Ниједна Страна (осим Агента кредитног аранжмана) не може покренути било који поступак против било ког службеника, запосленог или представника Агента кредитног аранжмана у погледу било ког потраживања који може имати према Агенту кредитног аранжмана или по питању било ког предузимања или непредузимања радње од стране тог службеника, запосленог или представника у вези са Документом о трансакцији или Синосуре полиси и било који службеник, запослени или представника Агента кредитног аранжмана може се ослањати на Клаузулу 1.4 (Права треће стране) и одредбе Закона о трећој страни.
(3651) (ц) Агент кредитног аранжмана неће бити одговоран за било које кашњење (или било коју повезану последицу) у вези са уплатом на рачун износа који према Финансијским документима треба да плати Агент кредитног аранжмана, ако је Агент кредитног аранжмана предузео све неопходне кораке чим је то могуће како би испоштовао прописе или оперативне процедуре било ког признатог клиринг система или система поравнања који Агент кредитног аранжмана користи у ту сврху.
(3652) (д) Ништа у овом уговору не обавезује Агент кредитног аранжмана нити Овлашћеног главног аранжера да изврше:
(3653) (и) било коју проверу „Упознај свог клијента” или друге провере у односу на било које лице; или
(3654) (ии) било коју проверу у мери у којој било која трансакција из овог уговора може бити незаконита за било ког Зајмодавца или било коју Филијалу било ког Зајмодавца,
(3655) за рачун било ког Зајмодавца и сваки Зајмодавац потврђује Агенту кредитног аранжмана и Овлашћеном главном аранжеру да је искључиво одговоран за оне провере које је обавезан да спроведе и да се не може поуздати у тврдње по питању тих провера које је спровео Агент кредитног аранжмана или Овлашћени главни аранжер.
(3656) (е) Не доводећи у питање било коју одредбу Финансијског документа којом се искључује или ограничава одговорност Агента кредитног аранжмана, одговорност Агента кредитног аранжмана која проистиче из или је у вези са било којим Финансијским документом биће ограничена на износ стварно претрпљеног губитка (како је утврђено позивањем на дан неиспуњења обавезе Агента кредитног аранжмана или, ако је каснији, на дан на који настаје губитак због таквог неиспуњења обавезе) али без позивања на било које посебне услове или околности које су познате Агенту кредитног аранжмана у било ком тренутку и које повећавају износ тог губитка. Ни у ком случају неће бити одговоран за било који губитак профита, гоодwилл-а, репутације, пословних прилика или очекиваних уштеда или за посебну, казнену, индиректну или последичну штету, без обзира да ли је Агент кредитног аранжмана био обавештен о могућности таквих губитака или штета.
(3657) 24.11. Накнада Зајмодаваца Агенту кредитног аранжмана
(3658) (а) Сваки Зајмодавац ће (сразмерно свом уделу у Укупним ангажованим средствима, или, уколико су у том тренутку Укупна ангажована средства једнака нули, свом уделу у Укупним ангажованим средствима непосредно пре њихове редукције на нулу) надокнадити Агенту кредитног аранжмана, у року од пет (5) Радних дана по захтеву, сваки износ трошкова, губитка или обавеза (укључујући али не ограничавајући се на немар или било коју другу категорију одговорности) насталих за Агента кредитног аранжмана (осим због грубог немара или крајње непажње Агента кредитног аранжмана) (или у случају било ког трошка, губитка и одговорности у складу са Клаузулом 28.10 (Дисруптион то паyмент сyстемс етц.), без обзира на груб немар или крајњу непажњу или било коју другу категорију одговорности, али не укључујући било коју тужбу за превару Агента кредитног аранжмана) у иступању као заступник према Финансијским документима (осим ако је Зајмопримац рефундирао Агента кредитног аранжмана у складу са Финансијским документом).
(3659) (б) Зајмопримац ће без одлагања рефундирати сваког Зајмодавца на захтев за сва плаћања која је Зајмодавац платио Агенту кредитног аранжмана у складу са ставом (а) изнад.
(3660) 24.12. Оставка Агента кредитног аранжмана
(3661) (а) Агент кредитног аранжмана може поднети оставку и именовати једну од својих Филијала уз претходно одобрење Синоуре делујући преко канцеларије као следбеника давањем обавештења Зајмодавцима и Зајмопримцу.
(3662) (б) Уместо тога, Агент кредитног аранжмана може поднети оставку, уз отказни период од тридесет (30) дана који даје Зајмодавцима и Зајмопримцу, у ком случају Већински зајмодавци (након консултација са Зајмопримцем) могу именовати следбеника Агента.
(3663) (ц) Уколико Већински зајмодавци не поставе следбеника Агента у складу са ставом (б) изнад у року од двадесет (20) дана од дана подношења оставке, одлазећи Агент кредитног аранжмана (након консултација са Зајмопримцем) може поставити следбеника Агента.
(3664) (д) Ако Агент кредитног аранжмана даје оставку зато што (поступајући разумно) сматра да за њега више није примерено да остаје као Агент кредитног аранжмана и има право да постави свог следбеника у складу са ставом (ц) изнад, Агент кредитног аранжмана може (ако закључи (поступајући разумно) да је неопходно да то уради како би убедио предложеног следбеника Агента да постане страна овог уговора као Агент) да се договори са предложеним следбеником Агента о изменама и допунама ове клаузуле 24 и било којих других одредаба овог уговора које се односе на права и обавезе Агент кредитног аранжмана у складу са постојећом тржишном праксом о постављењу и заштити корпоративних повереника заједно са свим разумним изменама и допунама одредаба о накнади која се плаћа Агенту по овом уговору која је у складу са редовном тарифом следбеника Агента и те измене и допуне биће обавезујуће за Стране.
(3665) (е) Одлазећи Агент кредитног аранжмана ће, о свом трошку, ставити на располагање Агенту следбенику ону документацију и евиденцију коју Агент следбеник може разумно захтевати за потребе обављања својих функција агента према Финансијским документима. Зајмопримац ће, у року од тридесет (30) дана од дана захтева, рефундирати одлазећем Агенту кредитног аранжмана износ свих трошкова и издатака (укључујући и правне трошкове) које је прописно претрпео стављајући на располагање таква документа и евиденцију и пружајући такву помоћ.
(3666) (ф) Обавештење о отказу Агента кредитног аранжмана стиче правно дејство тек по именовању следбеника.
(3667) (г) По именовању следбеника, Агент кредитног аранжмана који се повлачи биће разрешен било какве накнадне обавезе у погледу Финансијских докумената (осим обавеза дефинисаних у ставу (е) изнад, али ће му остати право у смислу Клаузуле 14.3 (Рефундирање трошкова Агенту кредитног аранжмана и Синосуре агенту) и ове Клаузуле 24 (и све агенцијске накнаде за рачун Агента кредитног аранжмана који се повлачи више се неће обрачунавати (и биће плативе) на тај датум). Његов следбеник и свака друга Страна имаће иста међусобна права и обавезе какве би имали да је тај следбеник првобитна Страна.
(3668) (х) Агент кредитног аранжмана ће се повући са функције у складу са ставом (б) изнад (и у мери у којој је то примењиво, уложиће разумне напоре да именује следбеника Агента у складу са ставом (б) изнад) ако на датум или након датума који наступа три (3) Месеца пре најранијег Датума примене ФАТЦА везано за било које плаћање Агенту кредитног аранжмана према Финансијским документима:
(3669) (и) Агент кредитног аранжмана не одговори на захтев по основу Клаузуле 12.6 (Информације ФАТЦА) и Зајмопримац или Зајмодавац оправдано верују да Агент кредитног аранжмана неће бити (или ће престати да буде) Страна изузета од ФАТЦА на или након Датума за примену ФАТЦА;
(3670) (ии) Информације достављене од стране Агента кредитног аранжмана у складу са Клаузулом 12.6 (Информације ФАТЦА) указују да Агент кредитног аранжмана неће бити (или ће престати да буде) Страна изузета од ФАТЦА на или након Датума за примену ФАТЦА; или
(3671) (иии) Агент кредитног аранжмана обавести Зајмопримца и Зајмодавце да Агент кредитног аранжмана неће бити (или ће престати да буде) Страна изузета од ФАТЦА на или након Датума за примену ФАТЦА;
(3672) и (у сваком случају) Зајмопримац или Зајмодавац разумно верују да ће бити потребно да Страна изврши ФАТЦА Одбитак што не би било потребно да је Агент кредитног аранжмана Страна изузета од ФАТЦА, и Зајмопримац или тај Зајмодавац, путем обавештења достављеног Агенту кредитног аранжмана, захтевају да се исти повуче са те функције.
(3673) 24.13. Замена Агента кредитног аранжмана
(3674) (а) Након саветовања са Зајмопримцем, Већински зајмодавци могу давањем претходног обавештења од 30 дана Агенту кредитног аранжмана, заменити Агента именовањем Агента следбеника.
(3675) (б) Одлазећи Агент кредитног аранжмана ће, о трошку Зајмодаваца, учинити доступним Агенту следбенику такве документе и евиденцију и дати такву подршку какву Агент следбеник може разумно затражити за потребе извршења својих функција као Агента кредитног аранжмана према Финансијским документима.
(3676) (ц) Именовање Агента следбеника ће ступити на снагу на дан назначен на обавештењу које Већински зајмодавци шаљу одлазећем Агенту кредитног аранжмана. Од тог датума, одлазећи Агент кредитног аранжмана ће бити ослобођен свих даљих обавеза у погледу Финансијских докумената (осим његових обавеза из става (б) изнад), али ће задржати право на користи из Клаузуле 14.3 (Накнада трошкова Агенту кредитног аранжмана и Синосуре агенту) и ове клаузуле 24 (и све агенцијске накнаде за рачун одлазећег Агента кредитног аранжмана престаће да се обрачунавају од (и биће плативе) тог дана).
(3677) (д) Сваки Агент следбеник и све остале Стране ће имати иста међусобна права и обавезе које би имали да је такав следбеник био првобитна Страна.
(3678) 24.14. Поверљивост
(3679) (а) Када поступа у својству заступника кредитног аранжмана Финансијских страна, сматраће се да Агент кредитног аранжмана поступа преко одељења агенције, које ће бити сматрано одвојеним субјектом од било ког другог одељења или службе.
(3680) (б) Уколико информација буде примљена од стране другог одељења или службе Агент кредитног аранжмана, она може бити третирана као поверљива за то одељење или службу и сматраће се да Агент кредитног аранжмана нема сазнање о истој.
(3681) 24.15. Однос са Зајмодавцима
(3682) (а) У складу са Клаузулом 22.10 (Пропорционално плаћање камате), Агент кредитног аранжмана може третирати лице у својим књигама као Зајмодавца, на отварању пословања (уместо главне канцеларије Агента кредитног аранжмана уз повремена обавештавања Финансијских страна) као Зајмодавац који делује преко своје Канцеларије кредитнога аранжмана:
(3683) (и) који има право на или је одговоран за свако доспело плаћање према Финансијским документима или Синосуре полиси на тај дан; и
(3684) (ии) који има право да прими и поступа по сваком обавештењу, захтеву, документу или комуникацији или да донесе одлуку или тврдњу према Финансијском документу састављеном или достављеном на тај дан,
(3685) осим ако је најмање пет (5) Радних дана унапред примио претходно обавештење од тог Зајмодавца у супротном смислу, а у складу са условима овог уговора.
(3686) (б) Сваки Зајмодавац може давањем обавештења Агенту кредитног аранжмана именовати лице које ће у његово име примати сва обавештења, саопштења, податке и документа који се морају предати или послати том Зајмодавцу у складу са Финансијским документима. То обавештење садржаће адресу и број факса (и тамо где је према Клаузули 30.5 (Електронска комуникација) дозвољена комуникација електронском поштом или другим електронским средствима) адресу електронске поште и/или друге информације потребне како би се пренеле информације овим путем (а у сваком случају, навести службу или службеника, уколико их има, којима ће комуникација бити упућена), а исто ће се односити на обавештење о заменској адреси, броју факса, адреси електронске поште (или другим таквим информацијама), сектору и лицу са посебним овлашћењима Зајмодавца у смислу Клаузуле 30.2 (Адресе) и става 30.5(а)(ии) Клаузуле 30.5 (Електронска комуникација) и Агент кредитног аранжмана ће бити овлашћен да то лице сматра овлашћеним за пријем свих обавештења, саопштења, података и докумената, као да је то лице Зајмодавац.
(3687) 24.16. Оцена кредита од стране Зајмодаваца
(3688) Без утицаја на одговорност Зајмопримца за информацију коју достави или која буде достављена у његово име у вези са било којим Финансијским документом или Синосуре полисом, сваки Зајмодавац потврђује Агенту кредитног аранжмана и Овлашћеном главном аранжеру да је био и да ће и даље бити једини одговоран за своју сопствену независну оцену и испитивање свих ризика који настану по основу или у вези са било којим Финансијским документом или Синосуре полисом, али не ограничавајући се на:
(3689) (а) финансијско стање, статус и природу Зајмопримца;
(3690) (б законитост, валидност, правно дејство, адекватност или извршност било ког Финансијског документа, Синосуре полисе и било ког другог споразума, аранжмана или документа који је закључен, сачињен или потписан у очекивању, или у вези са било којим Финансијским документом;
(3691) (ц) питање да ли тај зајмодавац има право регреса и природе и домета тог регреса против било које Стране или било које одговарајуће имовине по основу или у вези са било којим Финансијским документом, трансакцијом која је предмет Финансијског документа, Синосуре полисом или било којим другим споразумом, аранжманом или документом који закључи, сачини или потпише у очекивању, по основу или у вези са било којим Финансијским документом или Синосуре полисом; и
(3692) (д) примереност, тачност или потпуност било које информације коју обезбеди Агент кредитног аранжмана, било која Страна и било које друго лице по основу или у вези са било којим Финансијским документом или Синосуре полисом, трансакцијом која је предмет било ког Финансијског документа, Синосуре полисом или било ког другог споразума, аранжмана или документа који закључи, сачини или потпише у очекивању, по основу или у вези са било којим Финансијским документом или Синосуре полисом.
(3693) 24.17. Време Агента кредитног аранжмана
(3694) Било који износ платив Агенту кредитног аранжмана у складу са Клаузулом 14.3 (Индемнитy то тхе Фацилитy Агент анд Синосуре Агент), Клаузулом 16 (Трошкови и издаци) и Клаузулом 24.11 (Накнада Зајмодаваца Агенту кредитног аранжмана) обухватиће трошкове коришћења времена Агента кредитног аранжмана или других ресурса и обрачунаваће се до износа од 5.000 евра, а биће обрачунато на основу разумне дневне тарифе или по сату о чему ће Агент кредитног аранжмана обавестити Зајмопримца и Зајмодавце.
(3695) 24.18. Одбитак од износа плативих од стране Агента кредитног аранжмана
(3696) Уколико било која Страна дугује неки износ Агенту кредитног аранжмана по основу Финансијских докумената, Агент кредитног аранжмана ће, након што обавести ту страну, одбити суму која не премашује то дуговање од било ког плаћања према тој страни које би Агент кредитног аранжмана иначе био обавезан да изврши према Финансијским документима и искористи такву суму за или према накнади износа који се дугује. У смислу Финансијских докумената, сматраће се као да је та страна примила сваки износ умањен на тај начин.
(3697) 24.19. Улога Референтних банки
(3698) (а) Ниједна Референтна банка није у обавези да Агенту кредитног аранжмана достави котацију или било коју другу информацију.
(3699) (б) Ниједна Референтна банка неће бити одговорна за било коју радњу коју је предузела у оквиру или у вези са било којим Финансијским документом или за било коју Котацију Референтне банке, осим ако није директно узрокована њеним грубим немаром или крајњом непажњом.
(3700) (ц) Ниједна Страна (осим релевантне Референтне банке) не може покренути било какав поступак против било ког службеника, запосленог или представника било које Референтне банке у вези са било којим потраживањем које би могла имати против те Референтне банке или у вези са било којим чињењем или пропустом било које врсте од стране тог службеника, запосленог или представника у вези са било којим Финансијским документом или било којом Котацијом Референтне банке, и било који службеник, запослени или представник сваке Референтне банке може да се ослони на ову Клаузулу 24.19 у складу са Клаузулом 1.4 (Права треће стране) и одредбама Закона о трећим странама.
(3701) 24.20. Референтне банке треће стране
(3702) Референтна банка која није Страна може се ослонити на Клаузулу 24.19 (Роле оф Референце Банкс), Клаузуле 24.3 (Дутиес оф тхе Фацилитy Агент) и Клаузуле 36 (Поверљивост стопа финансирања и котације референтних банака), у складу са Клаузулом 1.4 (Права треће стране) и одредбама Закона о трећим странама.
(3703) 25. УЛОГА СИНОСУРЕ АГЕНТА
(3704) 25.1. Именовање Синосуре агента
(3705) (а) Сваки Зајмодавац и Овлашћени главни аранжер неопозиво именују Синосуре агента да делује као заступник у оквиру и у вези са:
(3706) (и) Синосуре полисом; и
(3707) (ии) Финансијским документима у вези са питањима која се односе на Синосуре и Синосуре полису.
(3708) (б) Сваки Зајмодавац и Овлашћени главни аранжер неопозиво овлашћују Синосуре агента да:
(3709) (и) извршава дужности, обавезе и одговорности и користи права, овлашћења и дискрециона права посебно додељена Синосуре агенту у складу са и у вези са Финансијским документима и Синосуре полисом, са свим другим споредним правима, овлашћењима и дискреционим правима; и
(3710) (ии) потпише Синосуре полису.
(3711) 25.2. Инструкције
(3712) (а) Синосуре агент ће:
(3713) (и) искористити или се суздржати од коришћења било ког права, овлашћења, ауторитета или дискреционог права која су му дата као Синосуре агенту у складу са било којим инструкцијама која су му дата од стране Синосуре или у складу са одредбама Синосуре полисе; и
(3714) (ии) неће бити одговоран за било коју радњу (или пропуст) ако поступа (или се суздржи од поступања) у складу са ставом (и) изнад.
(3715) (б) Синосуре агент ће бити овлашћен да од Синосуре тражи инструкције или појашњења сваке инструкције о томе да ли, и на који начин, би требало остваривати или се суздржати од остваривања сваког права, моћи, овлашћења или дискреционог права. Синосуре агент се може суздржати од поступања, осим ако и док не прими такве инструкције или појашњења која је затражио.
(3716) (ц) Осим ако није супротно наведено у Синосуре полиси, све инструкције које је Синосуре дао Синосуре агенту имаће предност над било којим супротним инструкцијама добијеним од било које Стране и биће обавезујући за све Финансијске стране.
(3717) (д) Синосуре агент се може суздржати од поступања у складу са сваком инструкцијом Синосуре до пријема одштете и/или осигурања које му је по његовој слободној оцени потребно (које може бити већег опсега од оног садржаног у Финансијским документима и које може укључивати плаћање унапред) за све трошкове, губитке или одговорности које може изазвати у поступању сагласно тим инструкцијама.
(3718) (е) У недостатку инструкција, Синосуре агент може, делујући разумно, поступати (или се суздржати од поступања) онако како сматра да је у најбољем интересу Зајмодаваца.
(3719) (ф) Синосуре агент није овлашћен да поступа у име Зајмодавца (без претходно добијене сагласности тог зајмодавца) у било ком правном или арбитражном поступку који се односи на било који Финансијски документ или Синосуре полису.
(3720) (г) Сваки Зајмодавац овлашћује Синосуре агента да примени све инструкције које прими од Синосуре које су у складу са одредбама и условима Синосуре полисе.
(3721) (х) Сваки Зајмодавац сагласан је да сваки пропуст Синосуре агента да испоштује било коју инструкцију у складу са ставом (г) изнад или одредбама и условима Синосуре полисе, може узроковати истеком покривености полисом.
(3722) 25.3. Обавезе Синосуре агента
(3723) (а) Синосуре агент ће без одлагања доставити:
(3724) (и) примерак било које инструкције коју је Синосуре проследила Агенту кредитног аранжмана, као и детаљне информације о свим радњама које је предузео или предлаже да се предузму у складу са тим инструкцијама; и
(3725) (ии) оригинал или копију било ког документа који је достављен Синосуре агенту од стране:
(3726) (А) Синосуре за Страну те Стране; или
(3727) (Б) Стране за Синосуре.
(3728) (б) Осим у случајевима када је Финансијским документом или Синосуре полисом изричито утврђено супротно, Синосуре агент није обавезан да прегледа или провери примереност, тачност или потпуност било ког документа који проследи другој Страни или Синосуре.
(3729) (ц) Уколико Синосуре агент дође до сазнања о неплаћању било ког износа главнице, камате или накнаде која је по овом уговору платива Финансијској страни (изузев Агенту кредитног аранжмана, Синосуре агенту или Овлашћеном главном аранжеру) у складу са овим Уговором, обавезан је да без одлагања обавести Агента кредитног аранжмана и Синосуре.
(3730) (д) Синосуре агент ће имати само оне дужности које су јасно наведене у Финансијским документима и Синосуре полиси (и никакве друге се неће подразумевати).
(3731) (е) Уколико Синосуре агент дође до сазнања да је дошло до Случаја Синосуре полисе, обавестиће Агента кредитног аранжмана (који ће потом обавестити Зајмодавце).
(3732) (ф) У смислу Кредита, Синосуре агент је у обавези да прати да ли су услови дефинисани под ставом 4.2(а)(ив) Клаузуле 4.2 (Додатни предуслови) испуњени.
(3733) (г) Синосуре агент ће без одлагања обавестити Агента кредитног аранжмана ако услови дефинисани под ставом 4.2(а)(ив) Клаузуле 4.2 (Додатни предуслови) нису испуњени.
(3734) (х) Свако плаћање које прими Синосуре агент од Синосуре у складу са Синосуре полисом, Синосуре агент ће ставити на располагање Агенту кредитног аранжмана чим то постане изводљиво након пријема, на рачун о коме ће Агент кредитног аранжмана обавестити Синосуре агента у року не мањем од пет (5) Радних дана код банке у главном финансијском центру у земљи те валуте и Агент кредитног аранжмана ће сваки износ тако примљен примењивати на износе које Зајмопримац дугује Финансијским странама према или у вези са Финансијским документима у складу са овим уговором.
(3735) 25.4. Без фидуцијарних обавеза
(3736) (а) Ништа у било ком Финансијском документу или Синосуре полиси не представља Синосуре агента као повереника или фидуцијара било ког другог лица.
(3737) (б) Синосуре агент неће одговарати ниједном Зајмодавцу за било који износ или профитни елемент било ког износа који је исти сам примио за свој рачун.
(3738) 25.5. Пословање са Зајмопримцем
(3739) Синосуре агент може примати депозите, давати позајмице у новцу и уопштено обављати било коју врсту банкарског или другог посла са Зајмопримцем.
(3740) 25.6. Права и дискрециона овлашћења
(3741) (а) Не доводећи у питање било које одредбе Синосуре полисе, Синосуре агент може:
(3742) (и) да се ослања на било коју тврдњу, обавештење или документ за који верује да је аутентичан, тачан и одобрен на примерен начин;
(3743) (ии) да претпостави:
(3744) (А) да је свако упутство које прими од (1) Агента кредитног аранжмана ваљано дато у складу са одредбама Финансијских докумената; или (2) Синосуре прописно дато у складу са одредбама Синосуре полисе; и
(3745) (Б) да уколико није примио обавештење о опозиву, таква упутства нису опозвана;
(3746) (иии) да се ослони на потврду сваког лица:
(3747) (А) о свакој чињеници или околности за коју би се оправдано могло очекивати да је позната том лицу; или
(3748) (Б) да то лице одобрава сваки посао, трансакцију, корак, радњу или ствар, на основу чега се у случају става (А) изнад, може претпоставити да постоје довољни докази да је таква потврда истинита и тачна; и
(3749) (ив) да обавести Синосуре о повећању и материјалној промени у покрићу осигурања од ризика предвиђеном Синосуре полисом у мери у којој се то захтева условима Синосуре полисе или како би се обезбедио наставак важења Синосуре полисе (Синосуре агент ће обавестити Синосуре уколико добије такве инструкције од Агента кредитног аранжмана за рачун Већинских зајмодаваца).
(3750) (б) Синосуре агент може претпоставити (осим ако је примио обавештење у супротном смислу у својству Синосуре агента за Зајмодавце) да:
(3751) (и) није дошло до Неизвршења обавеза;
(3752) (ии) ниједно право, овлашћење или дискреционо право које има било која Страна или група Зајмодаваца није реализовано; и
(3753) (иии) свако обавештење или захтев о коме га обавести Агент кредитног аранжмана или је обавештена било која друга Страна за рачун и уз одобрење и знање лица од кога се претпоставља да је такво обавештење добијено.
(3754) (ц) Синосуре агент може ангажовати и платити савет или услуге било ког адвоката, рачуновође, пореског саветника, проценитеља или другог стручног саветника или стручњака.
(3755) (д) Не доводећи у питање одредбе става (ц) изнад или става (е) испод у даљем тексту, Синосуре агент може у било ком тренутку о свом трошку ангажовати услуге било ког адвоката који ће деловати као независни саветник Синосуре агента (и тиме одвојено од свих адвоката Зајмодаваца или Агента кредитног аранжмана), ако Синосуре агент по разумном мишљењу сматра да је то неопходно.
(3756) (е) Синосуре агент се може поуздати у савете или услуге свих адвоката, рачуновођа, пореских саветника, проценитеља или других стручних саветника или стручњака (без обзира да ли су добијени од Синосуре агента или било које друге Стране) и неће бити одговоран за било какву штету, трошкове или губитке било ког лица, било које умањење вредности или одговорности уопште која би произашла из таквог његовог ослањања.
(3757) (ф) Синосуре агент може поступати у вези са Финансијским документима и Синосуре полисом преко свог званичника, запослених и агената.
(3758) (г) Ако Финансијски документ изричито не прописује другачије, Синосуре агент може открити Синосуре и свакој другој Финансијској страни сваку информацију за коју разумно сматра да је примио у својству Синосуре агента у складу са Финансијским документом.
(3759) (х) Не доводећи у питање било коју другу супротну одредбу било ког Финансијског документа или Синосуре полисе, Синосуре агент није у обавези да учини или пропусти да учини оно за шта би оправдано могао сматрати да представља кршење закона или прописа или кршење фидуцијарне обавезе или обавезе поверљивости.
(3760) (и) Не доводећи у питање било коју другу супротну одредбу било ког Финансијског документа или Синосуре полисе, Синосуре агент није дужан да троши или ризикује властита средства или на други начин изазове било коју финансијску одговорност у извршењу својих дужности, обавеза или одговорности или у остварењу сваког права, овлашћења или дискреционог права ако има основе да верује да му није разумно осигурана отплата таквих средстава или примерена одштета, или осигурање, за такав ризик или одговорност.
(3761) 25.7. Одговорност за документацију
(3762) Синосуре агент није одговоран за:
(3763) (а) адекватност, тачност и/или потпуност било које информације (било усмене или писмене) коју достави Синосуре агент, Агент кредитног аранжмана, Овлашћени главни аранжер, Зајмопримац, Синосуре или било које друго лице, а која је дата у вези са било којим Документом о трансакцији, Синосуре полисом, или трансакцијом која је предмет Документа о трансакцији, Синосуре полисом или другим склопљеним, сачињеним или потписаним уговорима, договорима или документима у очекивању, по или у вези са било којим Финансијским документом или Синосуре полисом; или
(3764) (б) законитост, валидност, правно дејство, примереност или извршност било ког Документа о трансакцији, Синосуре Полисе, било ког другог уговора, аранжмана или документа закљученог, сачињеног или потписаног у очекивању или у вези са било којим Документом о трансакцији или Синосуре полисом; или
(3765) (ц) свако утврђивање да ли свака информација која је дата или ће бити дата било којој Финансијској страни представља информацију која није јавна, чија употреба може бити регулисана или забрањена важећим законом или прописом везаним за трговину повлашћеним информацијама или на други начин.
(3766) 25.8. Без обавезе надзора
(3767) Синосуре агент неће бити у обавези да испитује:
(3768) (а) да ли је наступио било који случај Неиспуњења обавезе;
(3769) (б) извршење, неиспуњење обавезе или свако кршење обавеза од стране било које Стране или Синосуре према било ком Финансијском документу; или
(3770) (ц) да ли је наступио било који други случај наведен у било ком Финансијском документу или Синосуре полиси.
(3771) 25.9. Изузеће од одговорности
(3772) (а) Без ограничавања става (б) испод (и не доводећи у питање друге одредбе било ког Финансијског документа или Синосуре полисе којима се изузимају или ограничавају одговорности), Синосуре агент неће бити одговоран за:
(3773) (и) штету, трошкове или губитке било ког лица, умањење вредности или одговорност који произлазе из предузимања или непредузимања било које радње према и у вези са било којим Финансијским документом или Синосуре полисом, осим ако нису директно узроковани грубим немаром или крајњом непажњом;
(3774) (ии) остваривање или неостваривање права, овлашћења или дискреционог права које му је дато према или у вези са било којим Финансијским документом, Синосуре полисом или било којим другим споразумом, аранжманом или документом склопљеним, учињеним или потписаним у очекивању, према или у вези са било којим Финансијским документом или Синосуре полисом, осим из разлога његовог грубог немара или крајње непажње; или
(3775) (иии) не доводећи у питање опште одредбе ставова (и) и (ии) изнад, било која штету, трошкове или губитке било ког лица, умањење вредности или сваку одговорност (али не укључујући тужбу због преваре Синосуре агента) која произлази из:
(3776) (А) било које радње, догађаја или околности која оправдано није под његовом контролом; или
(3777) (Б) општих ризика улагања или држања имовине у било којој јурисдикцији,
(3778) укључујући (али у сваком случају не ограничавајући се на) сваку штету, трошкове, свако умањење вредности или сваку одговорност која произлази из национализације, експропријације или других радњи државе; сваког прописа, валутног ограничења, девалвације или флуктуације; тржишних услова који утичу на извршење или намирење трансакција или на вредност имовине (укључујући сваки Случај поремећаја); квара, грешке или неисправности сваког превоза треће стране, телекомуникација, компјутерских услуга или система; природних непогода или више силе; рата, тероризма, побуне или револуције; или штрајкова или индустријских радњи.
(3779) (б) Ниједна Страна (осим Синосуре агента) не може покренути било који поступак против било ког службеника, запосленог или представника Синосуре агента у погледу било ког потраживања које може имати према Синосуре агенту или по питању било ког предузимања или непредузимања радње од стране тог службеника, запосленог или представника у вези са Документом о трансакцији или Синосуре полисом и било који службеник, запослени или представника Синосуре агента може се ослањати на Клаузулу 1.4 (Права треће стране) и одредбе Закона о трећој страни.
(3780) (ц) Синосуре агент неће бити одговоран за било које кашњење (или било коју повезану последицу) у вези са уплатом на рачун износа који према Финансијским документима или Синосуре полиси треба да плати Синосуре агент, ако је Синосуре агент предузео све неопходне кораке чим је то могуће како би испоштовао прописе или оперативне процедуре било ког признатог клиринг система или система поравнања који Синосуре агент користи у ту сврху.
(3781) (д) Ништа у овом уговору не обавезује Синосуре агента да изврши:
(3782) (и) било коју проверу „Упознај свог клијента” или друге провере у односу на било које лице; или
(3783) (ии) било коју проверу у мери у којој било која трансакција из овог Уговора може бити незаконита за било ког Зајмодавца или било коју Филијалу било ког Зајмодавца,
(3784) за рачун било ког Зајмодавца и сваки Зајмодавац потврђује Синосуре агенту да је искључиво одговоран за оне провере које је обавезан да спроведе и да се не може поуздати у тврдње по питању тих провера које је спровео Синосуре агент.
(3785) (е) Не доводећи у питање било коју одредбу Финансијског документа или Синосуре полисе којом се искључује или ограничава одговорност Синосуре агента, одговорност Синосуре агента која проистиче из или је у вези са било којим Финансијским документом или Синосуре полисом биће ограничена на износ стварно претрпљеног губитка (како је утврђено позивањем на дан неиспуњења обавезе Синосуре агента или, ако је касније, на дан на који настаје губитак због таквог неиспуњења обавезе) али без позивања на било које посебне услове или околности које су Синосуре агенту познате у било сваком тренутку и које повећавају износ тог губитка. Ни у ком случају Синосуре агент неће бити одговоран за било који губитак профита, гоодwилл-а, репутације, пословних прилика или очекиваних уштеда или за посебну, казнену, индиректну или последичну штету, без обзира да ли је Синосуре агент био обавештен о могућности таквих губитака или штета.
(3786) 25.10. Накнада Зајмодаваца Синосуре агенту
(3787) (а) Сваки Зајмодавац ће (сразмерно свом уделу у Укупним ангажованим средствима, или, уколико су у том тренутку Укупна ангажована средства једнака нули, свом уделу у Укупним ангажованим средствима непосредно пре њиховог смањења на нулу) надокнадити Синосуре агенту у року од три (3) Радна дана од захтева, сваки износ трошкова, губитка или обавеза насталих за Синосуре агента (укључујући али не ограничавајући се на немар или било коју другу категорију одговорности) (осим због грубог нехата или крајње непажње Синосуре агента) поступајући као Синосуре агент у складу са Финансијским документима или као страна Синосуре полисе (осим ако је Зајмопримац рефундирао Синосуре агента у складу са Финансијским документом или од Синосуре у складу са Синосуре полисом).
(3788) (б) Зајмопримац ће без одлагања на захтев рефундирати било ком Зајмодавцу сваки износ који је Зајмодавац платио Синосуре агенту у складу са ставом (а) изнад.
(3789) 25.11. Оставка Синосуре агента
(3790) (а) Синосуре агент може поднети оставку (уз претходно одобрење Синосуре) и именовати једну од својих Филијала као следбеника тако што ће дати обавештење Агенту кредитног аранжмана (а Агент кредитног аранжмана ће без одлагања проследити свако такво обавештење Зајмопримцима и Зајмодавцу).
(3791) (б) Уместо тога, Синосуре агент може поднети оставку (уз претходну сагласност Синосуре) уз отказни период од 30 које даје Агенту кредитног аранжмана (и Агент кредитног аранжмана ће без одлагања проследити свако такво обавештење Зајмодавцима и Зајмопримцу), у ком случају Већински зајмодавци (након консултација са Зајмопримцем) могу (уз претходно одобрење Синосуре) именовати следбеника Синосуре агента.
(3792) (ц) Уколико Већински зајмодавци не поставе следбеника Синосуре агента у складу са ставом (б) изнад у року од 20 дана од дана подношења оставке, Синосуре агент који се повлачи (након консултација са Зајмопримцем) може (уз претходно одобрење Синосуре) поставити следбеника Синосуре агента.
(3793) (д) Ако Синосуре агент даје оставку зато што (поступајући разумно) сматра да за њега више није примерено да остаје као заступник и Синосуре агент има право да постави следбеника Синосуре агента у складу са ставом (ц) изнад, Синосуре агент може (ако закључи (поступајући разумно) да је неопходно да то уради како би убедио предложеног следбеника Синосуре агента да постане страна овог Уговора као Синосуре агент) да се договори са предложеним следбеником Синосуре агента и Синосуре о изменама и допунама ове Клаузуле 25 и било којих других одредби овог Уговора које се односе на права и обавезе Синосуре агента у складу са постојећом тржишном праксом о постављењу и заштити корпоративних повереника заједно са свим разумним изменама и допунама одредаба о накнади Синосуре по овом Уговору која је у складу са редовном тарифом следбеника Синосуре агента и те измене и допуне биће обавезујуће за Стране.
(3794) (е) Синосуре агент који се повлачи ставиће на располагање Синосуре агенту следбенику ону документацију и евиденцију коју Синосуре агент следбеник може разумно захтевати и обезбедити помоћ за сврхе извршења својих функција, као Синосуре агент кредитног аранжмана према Финансијским документима и Синосуре полиси. Зајмопримац ће у року од три (3) Радна дана од дана захтева, рефундирати одлазећем Синосуре агенту износ свих трошкова и расхода (укључујући и правне трошкове) које је прописно претрпео стављањем на располагање таквих докумената и евиденције и пружањем такве помоћи.
(3795) (ф) Обавештење Синосуре агента о отказу ступа на снагу на датум који се касније деси:
(3796) (и) именовање следбеника; и
(3797) (ии) пренос Синосуре полисе на следбеника; и
(3798) (иии) потврда Синосуре о именовању следбеника Синосуре агента.
(3799) (г) Од датума ступања на снагу обавештења о отказу Синосуре агента, одлазећи Синосуре агент биће разрешен било какве накнадне обавезе у погледу Финансијских докумената (осим обавеза дефинисаних у ставу (е) изнад), али ће му остати право у смислу Клаузуле 14.3 (Рефундирање трошкова Агенту кредитног аранжмана и Синосуре агенту) и ове Клаузуле 25 (и све агенцијске накнаде за рачун Синосуре агента који се повлачи више се неће обрачунавати (и биће плативе) на тај датум). Сваки следбеник и свака од других Страна имаће иста међусобна права и обавезе какве би имали да је тај следбеник првобитна Страна.
(3800) 25.12. Замена Синосуре агента
(3801) (а) Након саветовања са Зајмопримцем, Већински зајмодавци могу (уз претходно одобрење Синосуре), давањем претходног обавештења од 30 дана Синосуре агенту, заменити Синосуре агента именовањем следбеника Синосуре агента.
(3802) (б) Одлазећи Синосуре агент ће учинити доступним Синосуре агенту следбенику такве документе и евиденцију и дати такву подршку какву Синосуре агент следбеник може разумно затражити за потребе извршења својих функција као Синосуре агента у складу са Финансијским документима.
(3803) (ц) Именовање Синосуре агента следбеника ће ступити на снагу на датум који се деси касније:
(3804) (и) даном дефинисаним у обавештењу коју су Већински зајмодавци дали Синосуре агенту који се повлачи; и
(3805) (ии) даном преноса Синосуре полисе на тог следбеника.
(3806) (д) Од датума постављења Синосуре агента следбеника, одлазећи Синосуре агент биће ослобођен свих даљих обавеза у погледу Финансијских докумената (осим његових обвеза из става (б) изнад), али ће задржати право на користи из Клаузуле 14.3 (Рефундирање трошкова Агента кредитног аранжмана и Синосуре агента) и ове Клаузуле 25 (и све агенцијске накнаде за рачун Синосуре агента који се повлачи престаће да се обрачунавају од (и биће плативе) тог дана).
(3807) (е) Сваки Синосуре агент следбеник и све остале Стране ће имати иста међусобна права и обавезе које би имали да је такав следбеник био првобитна Страна.
(3808) 25.13. Поверљивост
(3809) (а) Када поступа у својству агента Зајмопримаца, сматраће се да Синосуре агент поступа преко свог сектора, који ће бити сматран одвојеним субјектом од било ког другог сектора или службе.
(3810) (б) Уколико информација буде примљена од другог сектора или службе Синосуре агента, она може бити третирана као поверљива за тај сектор или службу и сматраће се да Синосуре агент нема сазнање о томе.
(3811) 25.14. Однос са Агентом кредитног аранжмана и Зајмодавцима
(3812) (а) Агент кредитног аранжмана ће обавестити Синосуре агента о контакт подацима сваког Зајмодавца на захтев Синосуре агента (који потом може обавестити Синосуре). Синосуре агент може сматрати лице наведено у подацима Агента кредитног аранжман Зајмодавцем у било ком тренутку.
(3813) (б) Сваки од Зајмодаваца и Агент кредитног аранжмана сагласни да ће сва комуникација између њих и Синосуре у вези са Синосуре полисом или било којим Финансијским документом бити реализована од стране и преко Синосуре агента.
(3814) (ц) Сваки од Зајмодаваца и Синосуре агент сагласни су да ће сва комуникација између Синосуре агента и било ког Зајмодавца у вези са Синосуре полисом или било којим Финансијским документом бити реализована од стране и преко Агента кредитног аранжмана.
(3815) (д) Синосуре агент ће имати право да прима и делује по било ком обавештењу, захтеву, документу или комуникацији или донесе било коју одлуку или закључак према Финансијском документу или Синосуре полиси за рачун Зајмодавца или групе Зајмодаваца, ако га је Агент кредитног аранжмана обавестио о том обавештењу, захтеву, документу или комуникацији за рачун тог Зајмодавца или групе Зајмодаваца, без додатне провере.
(3816) 25.15. Процена кредита од стране Зајмодаваца
(3817) Без утицаја на одговорност Зајмопримца за информацију коју достави или која буде достављена у његово име у вези са било којим Документом о трансакцији или Синосуре полисом, сваки Зајмодавац потврђује Синосуре агенту да је био и да ће и даље бити једини одговоран за своју сопствену независну оцену и испитивање свих ризика који настану по основу или у вези са било којим Документом о трансакцији, Синосуре и Синосуре полисом, укључујући али не ограничавајући се на:
(3818) (а) финансијско стање, статус и природу Зајмопримца и Синосуре;
(3819) (б) законитост, важење, правно дејство, примереност или извршност било ког Документа о трансакцији, Синосуре полиси и било ког другог споразума, аранжмана или документа који је закључен, сачињен или потписан у очекивању или је у вези са било којим Документом о трансакцији или Синосуре полисом;
(3820) (ц) проверу да ли тај Зајмодавац има право регреса и природа и домет права на регрес против било које Стране или Синосуре, или било ког одговарајућег дела имовине по основу или у вези са било којим Документом о трансакцији или Синосуре полисом, трансакцијом која је предмет Документа о трансакцији или било ког другог споразума, аранжмана или документа који закључи, сачини или потпише у очекивању, по основу или у вези са било којим Документом о трансакцији или Синосуре полисом; и
(3821) (д) примереност, тачност или потпуност сваког Захтева за коришћење средстава или Релевантног пратећег Документа и било које друге информације достављене од стране Агента кредитног аранжмана, било које Стране или било ког другог лица по основу или у вези са било којим Документом о трансакцији или Синосуре полисом, трансакцијама предвиђеним било којим Документом о трансакцији, Синосуре полисом или било којим другим споразумом, аранжманом или документом који закључи, сачини или потпише у очекивању, по основу или у вези са било којим Документом о трансакцији или Синосуре полисом.
(3822) 25.16. Време Синосуре агента
(3823) Било који износ платив Синосуре агенту према Клаузули 14.3 (Рефундирање трошкова Агенту кредитног аранжмана и Синосуре агенту), Клаузули 16 (Трошкови и издаци) и Клаузули 25.10 (Накнада Зајмодаваца Синосуре агенту) обухватиће трошкове коришћења времена Синосуре агента или других ресурса и биће обрачунато на основу разумне дневне тарифе или по сату о чему ће Синосуре агент обавестити Зајмопримца и Зајмодавце, што је додатак на било које накнаду која је плаћена или платива Синосуре агенту према Клаузули 11 (Накнаде).
(3824) 25.17. Одбитак од износа плативих од стране Синосуре агента
(3825) Уколико било која Страна дугује неки износ Синосуре агенту по основу Финансијских докумената или Синосуре полисе, Синосуре агент ће, након што обавести ту страну, одбити суму која не премашује то дуговање од било ког плаћања према тој страни које би Синосуре агент иначе био обавезан да изврши према Финансијским документима или Синосуре полиси и искористи такву суму за или према накнади износа који се дугује. За потребе Финансијских докумената или Синосуре полисе, сматраће се као да је та страна примила сваки износ умањен на тај начин.
(3826) 25.18. Синосуре полиса
(3827) Сваки Зајмодавац потврђује Синосуре агенту:
(3828) (а) да је добио примерак Синосуре полисе и да је спровео (и да ће наставити да спроводи) своје независно истраживање и процену Синосуре полисе;
(3829) (б) да прихвата да је Синосуре агент ступио у Синосуре полису за рачун Зајмодаваца и овлашћује Синосуре агента да то уради;
(3830) (ц) Синосуре агент и Синосуре добили су све информације које је Синосуре агент тражио од тог Зајмодавца како би Синосуре агент склопио Синосуре полису;
(3831) (д) све информације које је тај Зајмопримац доставио Синосуре агенту у вези са Синосуре полисом су тачне, комплетне, ажурне и не доводе у заблуду;
(3832) (е) све изјаве и гаранције које Агент кредитног аранжмана (за рачун Зајмодавца)даје Синосуре у Синосуре полиси биле су и биће тачне у свим материјалним аспектима на дан када су такве изјаве и гаранције дате, у мери у којој је Зајмодавац упознат; и
(3833) (ф) свака комуникација између њега и Синосуре у вези са Синосуре полисом или било којим Финансијским документом реализоваће се од стране и преко Синосуре агента.
(3834) 25.19. Контрола докумената
(3835) Не доводећи у питање обавезе Агента кредитног аранжмана, Зајмопримац и сваки Зајмодавац су безусловно и неопозиво сагласни да:
(3836) (а) одговорност Агента кредитног аранжмана за контролу сваког Захтева за коришћење средстава, сваког Релевантног пратећег документа као и било ког другог документа који добије а који се на њих односи биће ограничена на потврду да су му документа предочена (или, уколико документа нису на енглеском језику, биће предочен превод на енглески) у складу са њиховим описом;
(3837) (б) ни једна Финансијска страна неће бити у обавези нити ће бити одговорна за контролисање валидности, истинитости и аутентичности Захтева за коришћење средстава, сваког Релевантног пратећег документа као и било ког другог документа који добије и који се на њих односи, нити навода који се у њима налазе;
(3838) (ц) свака Финансијска страна ће имати пуно право да се ослони на поузданост сваке изјаве која се наводи у Захтеву за коришћење средстава, сваком Релевантном пратећем документу као и било ком другом документу који добије а који се на њих односи; и
(3839) (д) ни једна Финансијска страна неће бити одговорна за било какво кашњење у обезбеђивању Кредита, које узроковано захтевом Синосуре или Финансијске стране који се односи на доказе или документацију како би се уверила да ће се Синосуре полиса применити на предметни Кредит када се закључи.
(3840) За потребе ове клаузуле 25.19, „предочен” ће се тумачити у складу са последњом верзијом Јединствених обичаја и праксе за документарне акредитиве Међународне привредне коморе.
(3841) 26. ПОСЛОВАЊЕ ФИНАНСИЈСКИХ СТРАНА
(3842) Ниједна одредба овог уговора неће:
(3843) (а) утицати на право било које Финансијске стране да уреди своје пословање (у погледу пореза или осталог) на било који начин који сматра примереним;
(3844) (б) обавезати било коју Финансијску страну да провери или захтева било који кредит, олакшицу, отпис или отплату на које може имати право или преиспита обим, редослед или врсту било ког потраживања;
(3845) (ц) обавезати било коју Финансијску страну да објави било коју информацију која се тиче њеног пословања (пореског или другог) или било којих обрачуна који се односе на Порезе; или
(3846) (д) обавезати било коју Финансијску страну кредитног аранжмана да уради или пропусти да уради било коју радњу која представља или би по њеном разумном мишљењу могла да представља кршење било којих важећих Санкција, Закона о спречавању корупције, Закона о спречавању тероризма или Закона о спречавању прања новца.
(3847) 27. ПРЕРАСПОДЕЛА ИЗМЕЂУ ФИНАНСИЈСКИХ СТРАНА
(3848) 27.1. Плаћања Финансијским странама
(3849) (а) Ако Финансијска страна („Наплаћена Финансијска страна”) прими или наплати било који износ од Зајмопримца у складу са Клаузулом 28 (Механизам плаћања) („Наплаћени износ”) и распореди тај износ на плаћање доспело према Финансијским документима, тада ће:
(3850) (и) Наплаћена Финансијска страна у року од три (3) Радна дана обавестити Агента кредитног аранжмана о детаљима пријема те наплате;
(3851) (ии) Агент кредитног аранжмана утврдити да ли примање или наплата Наплаћеној Финансијској страни премашује износ који би јој био плаћен да је примање или наплата извршена или спроведена од стране Агента кредитног аранжмана и распоређена у складу са Клаузулом 28 (Механизам плаћања), не узимајући у обзир било какав износ пореза који би био обрачунат Агенту кредитног аранжмана у вези са примањем, наплатом или расподелом; и
(3852) (иии) Наплаћена Финансијска страна у року од три (3) Радна дана од захтева Агента кредитног аранжман платити Агенту кредитног аранжмана износ („Заједничко плаћање”) једнак том пријему или умањен за било који износ за који Агент кредитног аранжмана утврди да може бити задржан од Наплаћене Финансијске стране као њен удео у било ком плаћању које се врши у складу са Клаузулом 28.5 (Делимично плаћање).
(3853) 27.2. Прерасподела плаћања
(3854) Агент кредитног аранжмана ће сматрати Заједничко плаћање као да је извршено од стране Зајмопримца и расподелиће између Финансијских страна (осим Наплаћеној Финансијској страни) („Исплаћене Финансијске стране”) у складу са Клаузулом 28.5 (Делимична плаћања) према обавезама Зајмопримца за Исплаћене Финансијске стране.
(3855) 27.3. Права Наплаћене финансијске стране
(3856) Пошто Агент кредитног аранжмана у складу са Клаузулом 27.2 (Прерасподела плаћања) прерасподели плаћање које је Зајмопримац извршио Наплаћеној Финансијској страни, у међусобном односу Зајмопримца и Наплаћене Финансијске стране, сматраће се да Зајмопримац није платио део Наплаћеног износа који је једнак Заједничком плаћању.
(3857) 27.4. Преиначење прерасподеле
(3858) Ако било који део Заједничког плаћања који је примљен или наплаћен од Наплаћене Финансијске стране постане отплатив и отплаћује га та Наплаћена Финансијска страна, тада ће:
(3859) (а) свака Исплаћена Финансијска страна, по пријему захтева Агента кредитног аранжмана, платити Агенту кредитног аранжмана за рачун Наплаћене Финансијске стране износ који је једнак одговарајућем учешћу у Заједничком плаћању (заједно са износом који је неопходан да се рефундира Наплаћена Финансијска страна за свој сразмерни удео у било ком износу камате на Заједничко плаћање који је она обавезна да плати) („Редистрибуирани износ”); и
(3860) (б) у међусобном односу Зајмопримца и сваке Исплаћене Финансијске стране, сматраће се као да Зајмопримац није платио износ једнак одговарајућем Редистрибуираном износу.
(3861) 27.5. Изузеци
(3862) (а) Клаузула 27 неће се примењивати у оној мери у којој Наплаћена Финансијска страна не би, по извршењу било ког плаћања у складу са овом Клаузулом, имала валидно и извршиво потраживање у односу на Зајмопримца.
(3863) (б) Наплаћена Финансијска страна није обавезна да са било којом другом Финансијском страном расподели било који износ који прими или наплати по основу судског или арбитражног поступка, ако:
(3864) (и) је обавестила другу Финансијску страну о правном или арбитражном поступку; и
(3865) (ии) је та друга Финансијска страна имала могућност да учествује у том правном или арбитражном поступку, али није тако учинила одмах након што је то постало разумно изводљиво по пријему обавештења и није покренула одвојени правни или арбитражни поступак.
(3866) 28. МЕХАНИЗМИ ПЛАЋАЊА
(3867) 28.1. Плаћање Агенту кредитног аранжмана
(3868) (а) На сваки датум када је Зајмопримац или Зајмодавац обавезан да изврши плаћање према Финансијским документима, Зајмопримац или Зајмодавац ће исто ставити на располагање Агенту кредитног аранжмана (осим ако није другачије назначено у Финансијском документу) у вредности на датум доспећа у оно време и у оним средствима за које Агент кредитног аранжмана утврди да су уобичајени у моменту измирења трансакције у релевантној валути у месту плаћања.
(3869) (б) Плаћање ће бити извршено у главном финансијском центру у земљи те валуте код банке коју Агент кредитног аранжмана, у сваком случају, назначи.
(3870) 28.2. Расподела од стране Агента кредитног аранжмана и Синосуре агента
(3871) Свако плаћање које приме према Финансијским документима или Синосуре полиси за другу Страну, Агент кредитног аранжмана или Синосуре агент ће, у складу са Клаузулом 28.3 (Расподела Зајмопримцу), Клаузулом 28.4 (Повраћај плаћеног износа и плаћање унапред) и Клаузулом 24.18 (Одбитак од износа плативих од стране Агента кредитног аранжмана) чим буде изводљиво по пријему, ставити на располагање Страни која је овлашћена да прими плаћања у складу са овим уговором (у случају Зајмодавца, за рачун његове Канцеларије кредитног аранжмана), у корист рачуна који та страна назначи у обавештењу Агенту кредитног аранжмана (након чега ће Агент кредитног аранжмана без одлагања обавестити Синосуре агента, уколико је то за њега значајно), обавештењем у року не краћем од пет (5) Радних дана код банке коју Страна назначи у главном финансијском центру у земљи те валуте.
(3872) 28.3. Расподеле Зајмопримцу
(3873) Агент кредитног аранжмана може (уз сагласност Зајмопримца или у складу са Клаузулом 29 (Поравнање)) да искористи било који износ који је примио за Зајмопримца у сврху плаћања (на датум и у валути и средствима пријема) било ког износа који Зајмопримац дугује према Финансијским документима или за куповину било ког износа у било којој валути која ће бити примењена на тај начин.
(3874) 28.4. Повраћај плаћеног износа и плаћање унапред
(3875) (а) Када неки износ треба да се плати Агенту кредитног аранжмана или Синосуре агенту према Финансијским документима или Синосуре полиси за другу Страну, Агент кредитног аранжмана није дужан да плати тај износ тој страни (или да закључи или изврши било какав повезани девизни уговор) док не буде у могућности да утврди са сигурношћу да је стварно и примио тај износ.
(3876) (б) Осим ако се примењује став (ц) испод, ако Агент кредитног аранжмана или Синосуре агент плати износ другој Страни и докаже се да Агент кредитног аранжмана није стварно примио тај износ, онда ће Страна којој је Агент кредитног аранжмана или Синосуре агент тај износ (или средства добијена из било ког повезаног уговора о размени) платио на захтев рефундирати исти Агенту кредитног аранжмана или Синосуре агенту заједно са каматом на тај износ од датума плаћања до датума пријема од Агента кредитног аранжмана или или Синосуре агента, према обрачуну Агента кредитног аранжмана или или Синосуре агента у који ће бити укључени његови трошкови финансирања.
(3877) (ц) Уколико је Агент кредитног аранжмана обавестио Зајмодавце да је спреман да стави на располагање средства на рачун Зајмопримца пре него што од Зајмодаваца прими та средства, ако и у мери у којој Агент кредитног аранжмана стави средства на располагање али потом не прими иста средства од Зајмодаваца која је он уплатио Зајмопримцу:
(3878) (и) Агент кредитног аранжмана ће обавестити Зајмопримца о идентитету Зајмодавца и Зајмопримац ће на захтев рефундирати тај износ Агенту кредитног аранжмана; и
(3879) (ии) Зајмодавац чија средства је требало да буду стављена на располагање или уколико је Зајмодавац пропустио то да уради, Зајмопримац ће на захтев исплатити дати износ Агенту кредитног аранжмана (како је потврђено од стране Агента кредитног аранжмана) чиме ће се Агент кредитног аранжмана обештетити за све трошкове финансирања које је сносио као резултат исплате дате суме пре пријема средства од стране Зајмодавца.
(3880) 28.5. Делимично плаћање
(3881) (а) Ако Агент кредитног аранжмана прими плаћање које је недовољно да се измире сви износи који су у том моменту плативи и доспели од стране Зајмопримца према Финансијским документима, Агент кредитног аранжмана ће применити то плаћање на обавезе Зајмопримца према Финансијском документу следећим редоследом:
(3882) (и) прво, пропорционално ће се платити износи који се дугују Агенту кредитног аранжмана или Овлашћеном главном аранжеру у складу са Финансијским документима;
(3883) (ии) друго, пропорционално ће се платити обрачунате камате, накнаде и провизије које су доспеле а нису плаћене, према овом уговору;
(3884) (иии) треће, пропорционално ће се платити износи било које главнице који су доспели а нису плаћени, према овом Уговору; и
(3885) (ив) четврто, пропорционално ће се платити било који други износи који су доспели а нису плаћени, према Финансијским документима.
(3886) (б) Агент кредитног аранжмана ће, ако му то наложе Већински зајмодавци, изменити редослед предвиђен у ставовима (а)(ии) до (ив) изнад.
(3887) (ц) Ставови (а) и (б) изнад ће имати предност над било којом апропријацијом коју изврши Зајмопримац.
(3888) 28.6. Без поравнања од стране Зајмопримца
(3889) Сва плаћања која треба да изврши Зајмопримац по основу Финансијских докумената биће обрачуната и извршена без (и ослобођена и чиста од сваког одбитка) поравнања или противпотраживања.
(3890) 28.7. Радни дани
(3891) (а) Свако плаћање по основу сваког Финансијског документа које доспева на извршење на дан који није Радни дан биће извршено следећег Радног дана истог календарског месеца (уколико постоји) или претходног Радног дана (уколико не постоји).
(3892) (б) Током било ког продужетка рока доспећа за плаћање било које главнице или Неплаћеног износа по основу овог уговора, камата је платива на главницу или Неплаћен износ по стопи плативој на првобитни датум доспећа.
(3893) 28.8. Валута рачуна
(3894) (а) У складу са ставом (б) и (ц) испод, валута рачуна и плаћања сваког износа који доспева и који Зајмопримац дугује по основу било ког Финансијског документа је евро.
(3895) (б) Свако плаћање у погледу трошкова, издатака или Пореза биће извршено у валути у којој су трошкови, издаци и Порези настали.
(3896) (ц) Било који износ исказан и платив у валути која није евро биће платив у тој другој валути.
(3897) 28.9. Промена валуте
(3898) (а) Осим ако није законом забрањено, уколико централна банка било које земље признаје више од једне валуте или валутне јединице истовремено као законску валуту те земље, онда ће:
(3899) (и) свако позивање у Финансијским документима на, и све обавезе настале према Финансијским документима, валуту те државе бити прерачунате или плаћене у валути или валутној јединици те земље коју назначи Агент кредитног аранжмана (након консултација са Зајмопримцем); и
(3900) (ии) сваки прерачун из једне валуте или валутне јединице у другу биће по званичном валутном курсу централне банке за конверзију те валуте или валутне јединице у другу, заокружено на виши или нижи износ од стране Агента кредитног аранжмана (који поступа са дужном пажњом).
(3901) (б) Уколико дође до промене било које валуте у земљи, овај Уговор ће, у мери у којој то Агент кредитног аранжмана одреди као неопходно (поступајући са дужном пажњом и у консултацијама са Зајмопримцем) бити измењен ради усаглашавања са опште прихваћеним правилима и тржишном праксом на Релевантном међубанкарском тржишту како би одражавао промену валуте.
(3902) 28.10. Прекид рада платних система, итд.
(3903) Ако Агент кредитног аранжмана утврди (по властитој дискрецији) да је дошло до Случаја поремећаја или ако Зајмопримац обавести Агента кредитног аранжмана да је дошло до Случаја поремећаја:
(3904) (а) Агент може, и то ће и учинити ако Зајмопримац то од њега тражи, да се консултује са Зајмопримцем ради договора о променама рада или управљању Кредитним аранжманом које Агент кредитног аранжмана сматра потребним у датим околностима;
(3905) (б) Агент кредитног аранжмана није дужан да се консултује са Зајмопримцем у вези са било каквим променама поменутим у ставу (а) изнад ако, по његовом мишљењу, то није изводљиво у датим околностима и, у сваком случају, нема обавезу да се сагласи са тим променама;
(3906) (ц) Агент кредитног аранжмана може да се консултује са Финансијским странама у вези са било којом променом из става (а), али није у обавези да то уради, ако, по његовом мишљењу, то није изводљиво у датим околностима;
(3907) (д) свака таква промена договорена између Агента и Зајмопримца (без обзира да ли је коначно утврђено да је дошло до Случаја поремећаја) биће обавезујућа за све Стране као допуна (или у зависности од случаја одрицање од) услова из Финансијских докумената, не доводећи у питање одредбе Клаузуле 34 (Амандмани и одрицање);
(3908) (е) Агент кредитног аранжмана неће бити одговоран ни за какве накнаде штете, трошкова или губитака било ком лицу, умањење вредности или било какву одговорност (укључујући, без ограничења, непажњу, груб немар или било коју другу категорију одговорности, али не укључујући тужбе због преваре Агента кредитног аранжмана) које су настале као резултат предузимања или непредузимања било које радње у складу са или у вези ове клаузуле 28.10; и
(3909) (ф) Агент кредитног аранжмана ће обавестити Финансијске стране о свим променама договореним у складу са ставом (д) изнад.
(3910) 29. ПОРАВНАЊЕ
(3911) Финансијска страна може извршити поравнање било које доспеле обавезе Зајмопримца према Финансијским документима (у мери у којој су у стварном власништву ове Финансијске стране) са било којом обавезом доспелом коју та Финансијска страна дугује Зајмопримцу, без обзира на место плаћања, пословницу која обавља књижење или валуту било које обавезе. Ако су обавезе у различитим валутама, Финансијска страна може конвертовати било коју обавезу по тржишном курсу у редовном току пословања за потребе поравнања.
(3912) 30. ОБАВЕШТЕЊА
(3913) 30.1. Обавештења у писаној форми
(3914) Свака комуникација која се обавља по основу или у вези са Финансијским документима мора бити у писаној форми и, осим ако није другачије прецизирано, мора се доставити факсом или писмом.
(3915) 30.2. Адресе
(3916) Подаци који се односе на адресу и број факса (и сектор и лице, уколико постоје, којима ће комуникација бити упућена) сваке Стране за потребе било какве комуникације или документа који треба да се сачине или доставе према или у вези са Финансијским документима су:
(3917) (а) за потребе Зајмопримца, подаци наведени уз име у даљем тексту; и;
(3918) Министарство финансија Владе Републике Србије
(3919) Адреса:
(3920) Кнеза Милоша 20
(3921) Н/П:
(3922) Г. Синиша Мали, Први потпредседник Владе и министар финансија
(3923) Број телефона:
(3924) +381117652012
(3925) (б) у случају Зајмодавца, адреса коју у писаној форми достави Агенту кредитног аранжмана на датум или пре датума него што постане Страна;
(3926) Деутсцхе Банк Актиенгеселлсцхафт Филиале Хонг Конг (основана у Савезној Републици Немачкој са ограниченом одговорношћу акционара)
(3927) Адреса:
(3928) 57/Ф, Интернатионал Цоммерце Центре, 1 Аустин Роад Wест, Коwлоон, Хонг Конг, Цхина
(3929) Број факса:
(3930) +852 2203 7241
(3931) Н/П:
(3932) Ансон-ЦК Цхан/ Фелиx Схум
(3933) Сектор:
(3934) Лоан Оператионс
(3935) Број телефона:
(3936) +852 2203 8792/8762
(3937) Адреса електронске поште:
(3938) ансон-цк.цхан@дб.цом, фелиx.схум@дб.цом, дбои.хклоанс@дб.цом, дбои.хкцлосинг@дб.цом
(3939) (ц) у случају Агента кредитног аранжмана, подаци који су наведени у даљем тексту;
(3940) Адреса:
(3941) 57/Ф, Интернатионал Цоммерце Центре, 1 Аустин Роад Wест, Коwлоон, Хонг Конг, Цхина
(3942) Број факса:
(3943) +852 2203 7241
(3944) Н/П:
(3945) Ансон-ЦК Цхан/ Фелиx Схум
(3946) Сектор:
(3947) Лоан Оператионс
(3948) Број телефона:
(3949) +852 2203 8792/8762
(3950) Адреса електронске поште:
(3951) ансон-цк.цхан@дб.цом, фелиx.схум@дб.цом, дбои.хклоанс@дб.цом, дбои.хкцлосинг@дб.цом
(3952) (д) у случају Синосуре агента, подаци који су наведени у даљем тексту;
(3953) Адреса:
(3954) 39Ф, Тwо Интернатионал Финанце Центре, 8 Центурy Авенуе, Лујиазуи, Схангхаи, Цхина
(3955) Број факса:
(3956) +86 21 68591109
(3957) http://gd.db.com/perl/search?tabset=person&searchtype=fac симилетелепхоненумбер&тyпе=1&уид=%2Б86%2810%2959 695705
(3958) Н/П:
(3959) Лиwен Гу/Давид Цхам/Едwард Хуи
(3960) Сектор:
(3961) Струцтуред Траде & Еxпорт Финанце
(3962) Број телефона:
(3963) + 86 21 20801659/ +852 22037876/+852 22037445
(3964) Адреса електронске поште:
(3965) лиwен.гу@дб.цом, давид.цхам@дб.цом, едwард-сл.хуи@дб.цом
(3966) или било која заменска адреса или број факса или сектор или лице о чему ће Страна обавестити Агента кредитног аранжмана (или ће Агент кредитног аранжмана обавестити друге Стране, ако је промену својих контакт података извршио сам Агент кредитног аранжмана) најмање пет (5) Радних дана унапред.
(3967) 30.3. Достављање
(3968) (а) Сва комуникација или документи сачињени или достављени од стране једног лица другом према или у вези са Финансијским документима биће важећи само:
(3969) (и) ако су послати путем факса, када је факс примљен у читљивом формату; или
(3970) (ии) ако су послати као писмо, када је оно достављено на релевантну адресу или пет (5) Радних дана пошто је депоновано у пошти са претплаћеном поштарином у коверти адресираној на ту адресу,
(3971) а уколико је одређен сектор или службеник назначен као део појединости адресе дате у Клаузули 30.2 (Адресе), ако су упућени том сектору или службенику.
(3972) (б) Свака комуникација коју треба обавити или документ који треба доставити Агенту кредитног аранжмана имају дејство само од момента кад их Агент кредитног аранжмана прими и тада само ако је означено да су упућени на пажњу сектора или службеника наведених уз потпис Агента кредитног аранжмана на страници за потпис (или било ког заменског сектора или заменског службеника које ће у те сврхе Агент кредитног аранжмана одредити).
(3973) (ц) Сва обавештења од или према Зајмопримцу биће достављена преко Агента кредитног аранжмана.
(3974) (д) Сматраће се да сва комуникација и документа која постану ефективна, у складу са ставовима од (а) до (ц) изнад, након 17:00 сати у месту пријема, постају ефективна следећег Радног дана.
(3975) 30.4. Обавештење о адреси и броју факса
(3976) Одмах након промене адресе или броја факса, Агент кредитног аранжмана ће о томе обавестити друге Стране.
(3977) 30.5. Електронска комуникација
(3978) (а) Свака комуникација између било које две Стране по основу или у вези са Финансијским документима може бити реализована путем електронске поште или других електронских средстава (укључујући, али не ограничавајући се на, постављање истих на безбедну интернет страницу) уколико те две Стране:
(3979) (и) једна другу међусобно обавесте у писаној форми о адреси за потребе електронске комуникације и/или било којој другој информацији потребној како би се омогућила размена тим средством; и
(3980) (ии) једна другу међусобно обавесте о свим променама адресе или било којих других информација најмање пет (5) Радних дана унапред.
(3981) (б) Свака електронска комуникација наведена у ставу (а) изнад између Зајмопримца и Финансијске стране може се реализовати искључиво на начин који је између те две Стране договорен и осим и све док не обавесте о супротном, то представља прихватљив вид комуникације.
(3982) (ц) Сва електронска комуникација описана у ставу (а) изнад између било које две Стране биће важећа само када је стварно примљена (или доступна) у читљивој форми, а у случају било које електронске комуникације коју Страна упућује Агенту кредитног аранжмана само када је адресирана на начин који ће у ту сврху одредити Агент кредитног аранжмана.
(3983) (д) Сматраће се да свака електронска комуникација која постаје ефективна у складу са ставом (ц) изнад, после 17:00 сати у месту у коме Страна којој је релевантна комуникација послата или учињена доступном има адресу за потребе овог Уговора, постаје важећа следећег Радног дана.
(3984) (е) Свако упућивање у Финансијском документу на комуникацију која се шаље или прима биће уређено тако да обухвати комуникацију расположиву у складу са овом Клаузулом 30.5.
(3985) 30.6. Енглески језик
(3986) (а) Свако обавештење дато према или у вези са сваким Финансијским документом мора бити на енглеском језику.
(3987) (б) Сви остали документи достављени по или у вези са било којим Финансијским документом морају бити:
(3988) (и) на енглеском језику; или
(3989) (ии) уколико нису на енглеском језику и ако тако захтева Агент кредитног аранжмана, морају бити пропраћени овереним преводом на енглески језик и, у том случају, енглески превод ће имати предност, осим ако се ради о оснивачком документу, јавној исправи или другом службеном документу.
(3990) 31. ОБРАЧУНИ И ПОТВРДЕ
(3991) 31.1. Пословне књиге
(3992) У сваком спору или поступку арбитраже који проистиче из или је везан за Финансијски документ, евидентиране трансакције у пословним књигама које воде Финансијске стране представљаће прима фацие доказ о питањима на која се односе.
(3993) 31.2. Потврде и одлуке
(3994) Свака потврда или одлука Финансијске стране која се односи на стопе или износе према било ком Финанијском документу је, у одсуству очигледне грешке, коначан доказ о питањима на која се односи.
(3995) 31.3. Правило о утврђивању броја дана
(3996) Свака камата, провизија или накнада која се обрачунава према Финансијском документу обрачунаваће се из дана у дан на бази стварно протеклих дана и године од три стотине шездесет (360) дана или, у сваком случају када се пракса Релевантног међубанкарског тржишта разликује, онда у складу са праксом тог тржишта.
(3997) 32. ДЕЛИМИЧНА НИШТАВНОСТ
(3998) Уколико, у било ком тренутку, било која одредба Финансијског документа буде или постане незаконита, неважећа или немогућа за спровођење у било ком погледу по било ком праву у било којој јурисдикцији, то ни на који начин неће утицати ни законитост, валидност нити могућност спровођења осталих одредаба као ни законитост, валидност нити могућност спровођења таквих одредаба по закону било које друге јурисдикције.
(3999) 33. ПРАВНИ ЛЕКОВИ И ОДРИЦАЊА
(4000) Никакав пропуст да се оствари, нити кашњење у остваривању од било које Финансијске Стране, било ког права или правног лека према Финансијском документу неће се тумачити као одрицања од тог права нити ће представљати начин потврђивања било ког Финансијског документа. Одлука о потврђивању било ког Финансијског документа од Финансијске стране неће бити валидна осим ако је у писаној форми. Индивидуално или делимично остваривање било ког права или правног лека неће спречити свако даље или друго остваривање било ког другог права или правног лека. Права и правни лекови предвиђени сваким Финансијским документом дата су кумулативно и не искључују било која законом загарантована права или правне лекове.
(4001) 34. АМАНДМАНИ И ОДРИЦАЊА
(4002) 34.1. Обавезна одобрења
(4003) (а) У складу са Клаузулом 34.2 (Сви Зајмодавци) и Клаузулом 34.3 (Друга изузећа) свака одредба Финансијских докумената може бити измењена или је од ње могуће одустати само уз сагласност Већинских зајмодаваца и Зајмопримца а свака таква измена или одустајање биће обавезујућа за све Стране.
(4004) (б) Агент кредитног аранжмана може извршити, у име било које Финансијске стране, било коју измену и допуну и одрицање дозвољено према овој Клаузули 34.
(4005) (ц) Став (ц) Клаузуле 22.10 (Пропорционално плаћање камате) примењује се на ову Клаузулу 34.
(4006) 34.2. Сви Зајмодавци
(4007) У складу са Клаузулом 34.4 (Замена котиране стопе), измене и допуне или одрицање од било које одредбе било ког Финансијског документа који мења или који се односи на:
(4008) (а) дефиницију „Већински зајмодавци” из Клаузуле 1.1 (Дефиниције);
(4009) (б) продужење датума плаћања било ког износа према Финансијским документима;
(4010) (ц) умањење Марже или умањење износа било ког доспелог плаћања главнице, камате, накнаде или провизије;
(4011) (д) промену валуте плаћања било ког износа према Финансијским документима;
(4012) (е) повећање било којих Ангажованих средстава, продужење Периода расположивости или било који захтев да поништавање Ангажованих средстава умањи Ангажована средства Зајмодаваца на одговарајући начин према Кредитном аранжману;
(4013) (ф) промену Зајмопримца;
(4014) (г) било коју измену или допуну која би могла, према мишљењу Агента кредитног аранжмана или Синосуре агента да утиче на опсег, валидност или спроводивост Синосуре полисе;
(4015) (х) сваку одредбу за коју се експлицитно тражи одобрење свих Зајмодаваца;
(4016) (и) промену валуте плаћања било ког износа према Финансијским документима; или
(4017) (ј) Клаузулу 2.2 (Права и обавезе Финансијских страна), Клаузулу 7.9 (Примена превременог плаћања), Клаузулу 22 (Промене Зајмодаваца), Клаузулу 27 (Прерасподела између Финансијских страна), ову Клаузулу 34, Клаузулу 39 (Меродавно право), Клаузулу 40 (Арбитража), Клаузулу 41 (Надлежност енглеских судова) или Клаузулу 42 (Одрицање од имунитета),
(4018) неће бити извршене без претходне сагласности Зајмодаваца.
(4019) 34.3. Друга изузећа
(4020) Измене и допуне или одрекнућа која се односе на права и обавезе Агента кредитног аранжмана, Синосуре агента, Овлашћеног главног аранжера или Референтну банку (свако у својој функцији) не могу бити извршена без сагласности Агента кредитног аранжмана, Синосуре агента, Овлашћеног главног аранжера или Референтне банке, зависно од случаја.
(4021) 34.4. Замена Котиране стопе
(4022) (а) У складу са Клаузулом 34.3 (Друга изузећа), ако дође до Случаја замене Котиране стопе у вези са Котираном стопом, измене и допуне и одрицања која се односе на:
(4023) (и) обезбеђивање коришћења Супститутивне стопе уместо Котиране стопе; и
(4024) (ии)
(4025) (А) усклађивање одредаба Финансијског документа са употребом те Супститутивне стопе;
(4026) (Б) омогућавање коришћења те супститутивне стопе за потребе обрачуна камате по основу овог уговора (укључујући, али не ограничавајући се, на све накнадне измене потребне како би се омогућило да се та супститутивна стопа користи за потребе овог уговора);
(4027) (Ц) спровођење тржишних конвенција примењивих на ту Супститутивну стопу;
(4028) (Д) обезбеђивање адекватних алтернативних фаллбацк одредби (и оних које се односе на поремећаје тржишта) за потребе те супститутивне стопе; или
(4029) (Е) усклађивање цена у циљу смањења или елиминисања, у разумној изводљивој мери, трансфера економске вредности са једне Стране на другу као резултат примене те супститутивне стопе (и ако је Релевантно регулаторно тело званично конципирало, утврдило или препоручило било које усклађивање или метод обрачуна усклађивања, усклађивање ће се тада утврдити на основу тог конципираног, утврђеног или препорученог модела),
(4030) могу се извршити уз сагласност Агента кредитног аранжмана (који поступа по инструкцијама Већинских зајмодаваца), Синосуре и Зајмопримца.
(4031) (б) Ако било који Зајмодавац не одговори на захтев за измену или одрицање описан у ставу (а) ове клаузуле у року од петнаест (15) радних дана од дана постављања таквог захтева (или дужег временског периода у односу на било који захтев са којим се Зајмопримац и Агент кредитног аранжмана могу сложити):
(4032) (и) његова Ангажована средства неће бити укључена у сврху израчунавања Укупних ангажованих средстава приликом утврђивања да ли је добијен било који релевантан проценат Укупних ангажованих средстава да се такав захтев одобри; и
(4033) (ии) његов статус Зајмодавца ће бити занемарен у сврху утврђивања да ли је добијена сагласност било које одређене групе Зајмодаваца да се одобри такав захтев,
(4034) осим ако такав пропуст да се одговори није резултат чињенице да тај Зајмодавац није добио довољно инструкција од Синосуре.
(4035) (ц) У овој клаузули 34.4:
(4036) „Релевантно регулаторно тело” означава било коју примењиву централну банку, регулаторно тело или други надзорни орган или групу њих, или било коју радну групу или одбор којим управља или председава или који је конституисан на захтев било кога од њих или Одбор за финансијску стабилност.
(4037) „Супститутивна стопа” означава супститутивну стопу која је:
(4038) (и) формално одређена, номинована или препоручена као замена за Котирану стопу од стране:
(4039) (А) администратора Котиране стопе (под условом да је тржишна или економска реалност коју таква супститутивна стопа мери иста као и она која је мерена Котираном стопом); или
(4040) (Б) било ког Релевантног регулаторног тела,
(4041) а ако су замене у одређеном времену, формално конципиране, утврђене или препоручене у складу са оба става, „Супститутивна стопа” ће бити замена у складу са горенаведеним ставом (Б);
(4042) (ии) по мишљењу Већинских зајмодаваца и Зајмопримца, општеприхваћена замена за Котирану стопу на међународном или било ком релевантном домаћем тржишту синдицираних кредита; или
(4043) (иии) по мишљењу Већинских зајмодаваца и Зајмопримца, одговарајућа замена за Котирану стопу.
(4044) „Догађај замене Котиране стопе” означава:
(4045) (и) према мишљењу Већинских зајмодаваца и Зајмопримца, материјалну промену методологије, формуле или другог средства за одређивање Котиране стопе;
(4046) (ии)
(4047) (А)
(1) администратор те котиране стопе или њен супервизор је објавио да је тај администратор несолвентан; или
(2) информација је објављена у уредби, обавештењу, поднеску или акту поднетом суду, трибуналу, регулаторним властима или сличним административним регулаторним или правосудним органима која разумно потврђује да је администратор Котиране стопе несолвентан,
(4050) под условом да у сваком случају у том тренутку нема следбеника администратора који би наставио да обезбеђује Котирану стопу;
(4051) (Б) администратор Котиране стопе јавно изјављује да је престао или да ће престати да обезбеђује Котирану стопу за стално или на неодређени временски период и, у том тренутку, не постоји следбеник администратора који би наставио да обезбеђује Котирану стопу;
(4052) (Ц) супервизор администратора Котиране стопе јавно објављује да је та котирана стопа обустављена или се обуставља за стално или на неодређени временски период;
(4053) (Д) администратор Котиране стопе или његов супервизор објављује да се та котирана стопа више не може користити; или
(4054) (иии) администратор Котиране стопе утврђује да би Котирана стопа требало да се обрачуна у складу са умањеним бројем достављених котација или другим непредвиђеним околностима или фаллбацк политикама или аранжманима и да или:
(4055) (А) околност(и) или догађај(и) који доводе до такве тврдње нису (према мишљењу Већинских зајмодаваца и Зајмопримца) привремени; или
(4056) (Б) Котирана стопа се обрачунава у складу са било којом таквом политиком или аранжманом током периода који није краћи од једног (1) Месеца; или
(4057) (д) према мишљењу Већинских зајмодаваца и Зајмопримца, Котирана стопа више није прикладна за потребе обрачуна камате према овом уговору.
(4058) 35. ПОВЕРЉИВЕ ИНФОРМАЦИЈЕ
(4059) 35.1. Поверљивост
(4060) Свака Финансијска страна сагласна је да чува у тајности све Поверљиве информације и да их никоме не обелодањује, осим у мери дозвољеној Клаузулом 35.2 (Објављивање Поверљивих информација), и да обезбеди да све Поверљиве информације буду заштићене сигурносним мерама и степеном пажње коју би применила на сопствене поверљиве информације.
(4061) 35.2. Објављивање Поверљивих информација
(4062) Свака Финансијска страна може објавити:
(4063) (а) свакој својој Филијали и свим својим службеницима, директорима, запосленима, саветницима, ревизорима, партнерима и Представницима такве Поверљиве информације које та Финансијска страна сматра примереним, ако је свако лице коме се Поверљиве информације дају у складу са ставом (а) обавештено у писаној форми о њиховој поверљивој природи и да поједине или све Поверљиве информације могу бити осетљиве информације о цени, али ова обавеза таквог обавештавања неће постојати ако прималац има професионалну обавезу да чува поверљивост информација или је на други начин у обавези да чува Поверљиве информације;
(4064) (б) сваком лицу:
(4065) (и) коме (или преко ког) уступа или преноси (или ће потенцијално уступити или пренети) сва или поједина своја права и/или обавезе према једном или више Финансијских докумената или који је правни следбеник (или који потенцијално може бити правни следбеник) као Агент кредитног аранжмана, а у сваком случају било којој од својих Филијала, Представника или стручних саветника;
(4066) (ии) са којим (или преко ког) закључује (или може потенцијално да закључи), директно или индиректно, подучешће везано за трансакцију или било коју трансакцију у којој се врши плаћање или се могу вршити плаћања у вези са једним или више Финансијских докумената и/или Зајмопримцу, као и било којој Филијали, Представнику и стручном саветнику;
(4067) (иии) које је именовала било која Финансијска страна или лицу на које се односи став 35.2(б)(и) или (ии) изнад да прима дописе, обавештења, информације или документацију које се достављају у складу са Финансијским документима у његово име (укључујући али не ограничавајући се на било које лице које је постављено у складу са ставом (б) Клаузуле 24.15 (Однос са Зајмодавцима));
(4068) (ив) које улаже или на други начин финансира (или би потенцијално могло да уложи или на други начин финансира), директно или индиректно, било коју трансакцију која се наводи у ставу 35.2(б)(и) или (ии) изнад;
(4069) (в) коме су информације потребне или се од њега тражи да обелодани информације од стране надлежног суда или било ког владиног, банкарског, пореског или другог регулаторног тела или сличног органа, у складу са правилима релевантне берзе или било којим меродавним законом или прописом;
(4070) (ви) коме је потребно обелоданити информације у вези са или за потребе парнице, арбитраже, управног или другог истражног поступка или спора;
(4071) (вии) које је Страна; или
(4072) (виии) уз сагласност Зајмопримца;
(4073) а у сваком случају, такве Поверљиве информације које та Страна кредитног аранжмана сматра примереним ако је:
(4074) (А) у вези са ставовима 35.2(б)(и), 35.2(б)(ии) и 35.2(б)(иии) изнад, лице коме ће Поверљиве информације бити дате склопило Уговор о поверљивости, али нема обавезу склапања Уговора о поверљивости, уколико је прималац стручни саветник и подлеже професионалним обавезама чувања поверљивости Поверљивих информација;
(4075) (Б) у вези са ставом 35.2(б)(ив) изнад, лице коме ће Поверљиве информације бити дате склопило Уговор о поверљивости или на било који други начин подлеже захтевима који се односе на поверљивост а у вези са Поверљивим информацијама које добије и обавештено је да неке или све такве Поверљиве информације могу бити осетљиве информације о цени; и;
(4076) (Ц) у вези са ставовима 35.2(б)(в) и 35.2(б)(ви) изнад, лице коме ће Поверљиве информације бити дате је обавештено о поверљивој природи и да неке или све такве Поверљиве информације могу бити осетљиве информације о цени, с тим што не постоји обавеза таквог обавештавања, ако по мишљењу те Финансијске стране, то није изводљиво у датим околностима; и
(4077) (ц) било ком лицу које је именовала та Финансијска страна кредитног аранжмана или лицу на које се примењује став 35.2(б)(и) или 35.2(б)(ии) изнад за пружање једне или више услуга администрације или салдирања за један или више Финансијских докумената, укључујући али не ограничавајући се на трговање учешћима према Финансијским документима, такве Поверљиве информације чије објављивање се може захтевати како би се том пружаоцу услуга омогућило да пружа услуге из овог става (ц) ако је пружалац услуге коме треба дати Поверљиве информације закључио уговор о поверљивости суштински у форми ЛМА Уговора о поверљивости за пружаоце административних услуга и услуга поравнања или другој форми уговора о поверљивости између Агента кредитног аранжмана и релевантног Зајмопримца и конкретне Финансијске стране;
(4078) (д) свакој рејтинг агенцији (укључујући њене стручне саветнике) такве Поверљиве информације за које би могло бити потребно да се открију како би се омогућило таквој рејтинг агенцији да реализује своје уобичајене активности везане за Финансијска докумената и/или Зајмопримца, уколико је рејтинг агенција којој ће Поверљиве информације бити дате информисана о поверљивој природи и да неке или све такве Поверљиве информације могу бити осетљиве информације о цени; и
(4079) (е) Синосуре (укључујући његове професионалне саветнике) такве Поверљиве информације за које се може захтевати да буду обелодањене у вези са Синосуре полисом ако је Синосуре обавештен о њиховој поверљивој природи и да неке или све такве поверљиве информације могу бити осетљиве информације о цени.
(4080) 35.3. Целокупан уговор
(4081) Ова Клаузула 35 представља целокупан уговор између Страна у погледу обавеза Финансијских страна према Финансијским документима у погледу Поверљивих информација и замењује све претходне споразуме, изречене или имплициране, по питању Поверљивих информација.
(4082) 35.4. Инсајдерске информације
(4083) Свака Страна кредитног аранжмана сагласна је да неке или све Поверљиве информације јесу или могу бити осетљиве информације о цени и да коришћење таквих информација може бити регулисано или забрањено важећим прописима укључујући и закон о хартијама од вредности који се односи на инсајдерско пословање и злоупотребу тржишта и свака Финансијска страна се обавезују да неће користити било коју Поверљиву информацију у било које незаконите сврхе.
(4084) 35.5. Обавештење о објављивању
(4085) Свака од Финансијска страна сагласна је (у мери у којој закон и прописи то дозвољавају) да Зајмопримца обавести о:
(4086) (а) околностима објављивања Поверљивих информација у складу са ставом 35.2(б)(в) Клаузуле 35.2 (Објављивање поверљивих информација) осим када је до таквог обелодањивања било ком лицу наведеном у датом ставу дошло током редовног спровођења надзора или регулаторних функција;
(4087) (б) сазнањима да су било које Поверљиве информације објављене супротно одредбама Клаузуле 35.
(4088) 36. ПОВЕРЉИВОСТ СТОПЕ ФИНАНСИРАЊА И КОТАЦИЈЕ РЕФЕРЕНТНЕ БАНКЕ
(4089) 36.1. Поверљивост и објављивање
(4090) (а) Агент кредитног аранжмана и Зајмопримац су сагласни да ће чувати као поверљиве све Стопе финансирања (а у случају Агента кредитног аранжмана, све Котације Референтне банке) и неће их никоме објављивати, осим у оној мери која је дозвољена одредбама ставова (б), (ц) и (д) испод.
(4091) (б) Агент кредитног аранжмана може објавити:
(4092) (и) Зајмодавцу сваку Стопу финансирања (ради избегавање сваке сумње, ово се не односи на Котације Референтне банке) у складу са Клаузулом 8.4 (Обавештење о каматним стопама); и
(4093) (ии) било коју Стопу финансирања или Котацију Референтне банке било ком лицу кога је Агент кредитног аранжмана именовао да пружи административне услуге за потребе једног или више Финансијских докумената у мери у којој је то потребно како би се обезбедило да такав пружалац услуга пружи те услуге уколико је пружалац услуга коме ће се те информације доставити склопио уговор о поверљивости суштински у форми ЛМА Уговора о поверљивости за пружаоце административних услуга и услуга поравнања или другој форми уговора о поверљивости између Агента кредитног аранжмана и релевантног Зајмопримца или Референтне банке, зависно од случаја.
(4094) (ц) Агент кредитног аранжмана може објавити било коју Стопу финансирања или било коју Котацију Референте банке, а Зајмопримац може објавити било коју Стопу финансирања:
(4095) (и) свим својим Филијалама и сваком од службеника, директора, запослених, професионалних саветника, партнера и Представника ако је то лице коме ће та стопа финансирања или Котација Референтне банке бити дата у складу са овим ставом (и) информисано у писаној форми о поверљивој природи и да то може бити осетљива информација о цени; таква обавеза обавештавања неће постојати уколико је прималац подложан професионалној обавези чувања поверљивих информација о тој стопи финансирања или Котацији Референтне банке или је на други начин у обавези чувања поверљивости тог податка;
(4096) (ии) сваком лицу коме информације треба или се захтева да буду обелодањене од стране било ког суда у надлежној јурисдикцији или од стране било које државне, банкарске, пореске или друге регулаторне институције или сличног тела, правила било које релевантне берзе или у складу са било којим важећим законом или прописом, уколико је лице коме се Стопа финансирања или Котација Референтне банке обелодањују обавештено у писаној форми о поверљивој природи и да то могу бити осетљиве информације о цени, али неће постојати таква обавеза обавештавања када по мишљењу Агента кредитног аранжмана или Зајмопримца, зависно од случаја, то није у датим околностима изводљиво;
(4097) (иии) сваком лицу коме је потребно обелоданити информације у вези са и за потребе било које парнице, арбитраже, управне или друге истраге, поступка или спора, ако је лице коме се Стопа финансирања и Котација Референтне банке објављују обавештено у писаној форми о поверљивој природи информација и да то могу бити осетљиве информације о ценама, али неће постојати таква обавеза информисања уколико, по мишљењу Агента кредитног аранжмана или Зајмопримца, зависно од случаја, то није у датим околностима изводљиво; и
(4098) (ив) сваком лицу уз одобрење релевантног Зајмодавца или Референтне банке, зависно од случаја.
(4099) (д) Обавезе Агента кредитног аранжмана дефинисане у овој Клаузули 36 које се односе на Котације Референтне банке не доводе у питање обавезе достављања обавештења предвиђених Клаузулом 8.4 (Обавештење о каматним стопама) под условом да (осим у складу са ставом (б)(и) изнад) Агент кредитног аранжмана неће укључити детаљне податке о било којој појединачној Котацији Референтне банке као део таквог обавештења.
(4100) 36.2. Повезане обавезе
(4101) (а) Агент кредитног аранжмана и Зајмопримац су сагласни да свака Стопа финансирања (и у случају Агента кредитног аранжмана, свака Котација Референтне банке) представља или може представљати осетљиве информације о цени и да њено коришћење може бити регулисано или забрањено важећим прописима укључујући и закон о хартијама од вредности који се односи на инсајдерско пословање и злоупотребу тржишта и Агент кредитног аранжмана и Зајмопримац се обавезују да неће користити Стопе финансирања, или у случају Агента кредитног аранжмана, било коју Котацију Референтне банке у било које незаконите сврхе.
(4102) (б) Агент кредитног аранжмана и Зајмопримац су сагласни да ће (у мери у којој то дозвољава закон и прописи) релевантног Зајмодавца и Референтну банку, зависно од случаја, обавестити:
(4103) (и) о околностима сваког обелодањивања у складу са ставом 36.1(ц)(ии) Клаузуле 36.1 (Цонфидентиалитy анд дисцлосуре) осим ако је објављено лицима из тог става током редовног спровођења надзора или регулаторних функција; и
(4104) (ии) о сазнањима да су било које информације објављене супротно одредбама Клаузуле 36.
(4105) 37. УГОВОРНО ПРИЗНАЊЕ ИНСТРУМЕНТА ИНТЕРНЕ САНАЦИЈЕ
(4106) Не доводећи у питање било које друге услове сваког Финансијског документа или другог уговора, аранжмана или споразума између Страна, свака Страна је сагласна и прихвата да било која одговорност било које Стране према било којој Страни према или у вези са Финансијским документима може бити подложна Примени инструмента интерне санације од стране релевантног Регулаторног тела и сагласна је и прихвата да буде обавезана на следеће:
(4107) (а) било коју радњу везану за Примену инструмента интерне санације у вези било које одговорности, укључујући и (без ограничења):
(4108) (и) смањење, у целости или делимично, износа главнице или неизмиреног износа дуга (укључујући све обрачунате, али неплаћене камате) у вези било које такве обавезе;
(4109) (ии) конверзију целокупне или дела такве обавезе у акције или други инструмент власништва који јој може бити издат или поверен; и
(4110) (иии) отказивање сваке такве обавезе; и
(4111) (б) измена било којих услова дефинисаних у Финансијском документу у мери у којој је то неопходно како би се извршила Примена инструмента интерне санације у вези такве обавезе.
(4112) 38. ПРИМЕРЦИ
(4113) Сваки Финансијски документ може бити потписан у било ком броју примерака, што ће имати исто дејство као да су потписи стављени на један једини примерак Финансијског докумената.
(4114) 39. МЕРОДАВНО ПРАВО
(4115) На овај уговор и све неуговорне обавезе које проистичу из овог уговора или су са њим у вези, примењиваће се право Енглеске.
(4116) 40. АРБИТРАЖА
(4117) 40.1. Арбитража
(4118) У складу са Клаузулом 40.3 (Опција Агента кредитног аранжмана), сви спорови који проистичу из Уговора или су са њим у вези, укључујући спорове у погледу постојања, важења или престанка овог уговора (у даљем тексту: „Спор”) упућују се и биће коначно решени на арбитражи у складу са Правилима арбитраже Лондонског суда међународне арбитраже (ЛЦИА) (у даљем тексту „Правила”).
(4119) (а) Седиште арбитраже биће Лондон.
(4120) (б) Право из ове Клаузуле 40 је енглеско право.
(4121) (ц) Број арбитара је три. Свака страна ће у Захтеву за арбитражу, односно у Одговору именовати по једног арбитра. Ако било која страна не именује арбитра, ЛЦИА суд ће именовати арбитра. Ако је број страна у Спору више од две и све те стране нису писмено договориле да странке у спору заједно представљају две одвојене „стране” за формирање арбитражног суда (као тужиоци на једној страни и тужени на другој страни, свака страна именује једног арбитра), ЛЦИА суд ће именовати два коарбитра без обзира на право или номинацију било које стране. Два тако именована арбитра ће именовати трећег арбитра, који ће деловати као председавајући арбитар. Ако таква номинација не успе у року од 30 дана од потврде или именовања другог арбитра, ЛЦИА суд ће именовати председавајућег арбитра.
(4122) (д) Језик арбитраже биће енглески.
(4123) 40.2. Судско решавање спорова
(4124) За потребе арбитраже у складу са Клаузулом 40 (Арбитража), Стране се одричу права на захтев за утврђивање прелиминарног правног основа или на жалбу на утврђени правни основ у складу са члановима 45 и 69 Закона о арбитражи из 1996. године.
(4125) 40.3. Опција Агента кредитног аранжмана
(4126) У било ком тренутку пре него што Финансијске стране доставе секретару Захтев за арбитражу или Одговор, зависно од случаја, у вези са решавањем Спора, Агент кредитног аранжмана може (и мораће, ако тако наложи већина Зајмодавци) изабрати писменим обавештењем свим другим Странама да ће такав Спор уместо тога решавати суд. Након сваког таквог избора, ниједан арбитражни суд неће имати надлежност у погледу таквог Спора. Ако Агент кредитног аранжмана дâ такво обавештење о избору у вези са Спором, такав Спор ће се решити у складу са клаузулом 41 (Надлежност енглеских судова).
(4127) 41. НАДЛЕЖНОСТ ЕНГЛЕСКИХ СУДОВА
(4128) Ако Агент кредитног аранжмана изда обавештење у складу са клаузулом 40.3 (Опција Агента кредитног аранжмана), примењују се одредбе ове клаузуле 41.
(4129) 41.1. Надлежност
(4130) (а) Судови у Енглеској имају искључиву надлежност за решавање било ког Спора.
(4131) (б) Стране су сагласне да су судови у Енглеској најприкладнији и најпогоднији за решавање Спорова. Стране се неопозиво одричу било каквог приговора који би сада или касније могле имати да судови Енглеске буду именовани као форум за саслушање и одлучивање о било ком поступку који произилази из или у вези са овим Уговором, и сагласне су да неће тврдити да је било који такав суд неприкладан или неподобан форум.
(4132) (ц) Не доводећи у питање одредбе ставова (а) и (б) изнад, ништа у овој Клаузули 41 неће се тумачити тако да ограничава право Финансијске стране да покрене поступак за решавање Спора испред било ког другог суда надлежне јурисдикције, нити покретање таквог поступка у једној или више јурисдикција спречава покретање поступка од стране Финансијске стране у било којој другој јурисдикцији (било истовремено или не) ако и у мери у којој то дозвољава закон.
(4133) 41.2. Уручење
(4134) (а) Без утицаја на било који други облик уручења допуштен по било ком меродавном праву, Зајмопримац:
(4135) (и) неопозиво именује Амбасадора Републике Србије при Суду Ст. Јамес, уица 28 Белграве Сqуаре, Лондон СW1X 8QБ, као свог службеника задуженог за уручење у вези било ког поступка пред судовима у Енглеској у вези било ког Финансијског документа, извршењем овог Уговора, прихвата то именовање; и
(4136) (ии) је сагласан да пропуст службеника задуженог за уручење да обавести Зајмопримца о поступку, неће поништити дотичан поступак.
(4137) (б) ако било које лице именовано као службеник задужен за уручење није у могућности из било ког разлога да делује као службеник задужен за уручење, Зајмопримац ће без одлагања (и у сваком случају у року од 30 дана од дана када се такав догађај деси) именовати другог службеника задужен за уручење прихватљивог за Агента кредитног аранжмана. У супротном, Агент кредитног аранжмана може именовати другог службеника задуженог за уручење за ову сврху.
(4138) 42. ОДРИЦАЊЕ ОД ИМУНИТЕТА
(4139) (а) У складу са ставом (б) испод, Зајмопримац се по питању трансакција предвиђеним Финансијским документима одриче сваког имунитета које он или његова имовина или приходи иначе могу уживати у било којој јурисдикцији, укључујући али не ограничавајући се на имунитет у погледу:
(4140) (и) пружања било какве заштите путем судског налога или пресуде за конкретне радње или рефундирања средстава или прихода; и
(4141) (ии) питања било ког поступка против његове имовине или прихода ради извршења пресуде или, у случају тужбе ин рем, ради заплене, задржавања или продаје било које његове имовине и прихода.
(4142) (б) Зајмопримац се овим не одриче имунитета у складу са ставом (а) изнад од извршења или заплене у погледу и, у вези са било којом тужбом, радњом или поступком, запленом или извршењем било које пресуде или одлуке арбитраже против Изузете имовине, Зајмопримац ће у том смислу имати имунитет.
(4143) Овај уговор закључен је на датум наведен на почетку овог уговора.
(4144) ПРИЛОГ 1
(4145) ПРВОБИТНИ ЗАЈМОДАВЦИ
(4146) Првобитни зајмодавац
(4147) Ангажована средстава
(4148) ДЕУТСЦХЕ БАНК АКТИЕНГЕСЕЛЛСЦХАФТ ФИЛИАЛЕ ХОНГ КОНГ (ОСНОВАНА У САВЕЗНОЈ РЕПУБЛИЦИ НЕМАЧКОЈ СА ОГРАНИЧЕНОМ ОДГОВОРНОШЋУ АКЦИОНАРА)
(4149) 178.382.740,33 ЕУР
(4150) Укупна ангажована средства
(4151) 178.382.740,33 ЕУР
(4152) ПРИЛОГ 2
(4153) ПРЕДУСЛОВИ ЗА ИНИЦИЈАЛНО КОРИШЋЕЊЕ СРЕДСТАВА
(4154) 1. Зајмопримац и Добављач
(4155) (а) Примерак одлуке Владе Републике Србије којом: (и) се одобрава задуживање Зајмопримца по овом уговору и Финансијским документима; (ии) овлашћује министар финансија Републике Србије да потпише Финансијска документа у име Републике Србије.
(4156) (б) Потврда министра финансија Републике Србије у којој се наводи пуно име, функција и својеручни потпис сваког представника Зајмопримца овлашћеног да потпише у име Зајмопримца Финансијске документе и сва документа која се доставе Зајмопримцу у складу са Финансијским документима.
(4157) (ц) Потврда министра финансија Републике Србије којом се потврђује следеће:
(4158) (и) сви износи које Зајмопримац плаћа према Финансијским документима у току Финансијске године (за оне који се плаћају у 2024. години) предвиђени су буџетом који је Република Србија одобрила за финансијску 2024. годину или ће бити (за оне који се плаћају након 2024. године) у оквиру буџета који је Република Србија одобрила за сваку наредну Финансијску годину све док се Кредит у потпуности не исплати, заједно са доказом да је задуживање Зајмопримца по овом Уговору уредно предвиђено Законом о буџету Републике Србије за 2024. годину;;
(4159) (ии) његово задуживање у пуном износу Кредитног аранжмана не би проузроковало кршење било каквог задуживања, гаранције или сличног ограничења које обавезује Зајмопримца или Републику Србију;
(4160) (иии) коришћење Кредитног аранжмана неће кршити било које ограничење овлашћења по питању задуживања нити ограничење овлашћења по питању задуживања било које институције преко које Зајмопримац делује и сваки примерак дат у складу са Прилогом 2 (Предуслови за иницијално коришћење средстава) је потпун, веродостојан и важећи; и
(4161) (д) Узорак потписа сваког Овлашћеног потписника како је наведено у потврди из става (б), који ће бити садржан у тој потврди.
(4162) (е) Доказ о доношењу закона којим је Народна скупштина Републике Србије усвојила овај уговор (заједно са доказом да је такав закон потписао председник Републике Србије и објављен у Службеном гласнику Републике Србије).
(4163) (ф) оверену копију КЗ образаца (на српском: „КЗ обрасци”) која доказује да је овај Уговор уредно пријављен НБС.
(4164) (г) Потврда овлашћеног потписника Добављача:
(4165) (и) у којој се наводи пуно име, функција и својеручни потпис сваког представника Добављача овлашћеног да потпише, у име Добављача, Комерцијални уговор, Потврде Добављача и сва документа која Добављач достави у складу са Финансијским документима; и
(4166) (ии) у којој се потврђује да су сви документи које је Добављач доставио у складу са Финансијским документима тачни, потпуни, ажурни на датум не ранији од датума овог уговора.
(4167) 2. Правна мишљења
(4168) (а) Правно мишљење Бакер & МцКензие, правног саветника Овлашћеног главног аранжера и Агента кредитног аранжмана у Енглеској, у вези са Финансијским документима регулисано енглеским правом и суштински у форми достављеној Првобитним зајмодавцима пре потписивања овог Уговора.
(4169) (б) Правно мишљење адвокатске канцеларије Прица Партнерс, правног саветника Овлашћеног главног аранжера и Агента кредитног аранжмана у Србији, суштински у форми достављеној Првобитним зајмодавцима пре потписивања овог Уговора.
(4170) (ц) Правно мишљење ФенXун Партнерс, правних саветника Овлашћеног водећег аранжера и Агента кредитног аранжмана у НР Кини, суштински у форми која је достављена Првобитним зајмодавцима пре потписивања овог Уговора.
(4171) (д) Правно мишљење које издаје Министарство правде Републике Србије.
(4172) 3. Финансијска документа
(4173) Сваки Финансијски документ су Стране прописно потписале и доставиле га Агенту кредитног аранжмана.
(4174) 4. Друга документа и докази
(4175) (а) Синосуре полиса, у облику и садржају који су задовољавајући за Агента кредитног аранжмана, прописно издата од стране Синосуре.
(4176) (б) Доказ да је Синосуре премија у потпуности плаћена.
(4177) (ц) Доказ да је службеник задужен за уручење из Клаузуле 41.2 (Уручење) прихватио постављење.
(4178) (д) Доказ да је Добављач у целости примио авансно плаћање.
(4179) (е) Доказ да је рачун Добављача отворен.
(4180) (ф) Оверен примерак Комерцијалног уговора које су стране прописно потписале и доказ да су сви предуслови ступања на снагу Комерцијалног уговора испуњени.
(4181) (г) Доказ да су Корисник кредита и Зајмопримац прибавили све неопходне дозволе органа државне и јавне управе за потребе Пројекта.
(4182) (х) Примерак Процене утицаја на животну средину и социјална питања (ЕСИА) на основу Захтева везаних за животну средину и социјална питања (на енглеском језику) и доказ да је резиме Процене утицаја на животну средину и социјална питања (ЕСИА) (на енглеском језику) доступан на интернету у складу са Екватор Принципима.
(4183) (и) Доказ о ангажовању Консултанта за животну средину и социјална питања који ће посебно бити задужен (и) да припреми Извештај о еколошкој и друштвеној процени (ЕСДД) и Акциони план за животну и друштвену средину (ЕСАП); (ии) уколико је примењиво, да прати спровођење мера предвиђених Акционим планом за животну средину и социјална питања (ЕСАП), по питању усклађености реализације Линије 1 (Фаза 1) Пројекта београдског метроа са Захтевима за животне и друштвене средине.
(4184) (ј) Доказ да су све Дозволе које се односе на животну средину и социјална питања за потребе реализације Пројекта, укључујући и Одобрење ЕСИА према важећем закону, прикупљене, као и да су правоснажне и важеће.
(4185) (к) Примерак било ког другог Овлашћења или другог документа, мишљења или уверења за које Агент кредитног аранжмана или Синосуре сматрају да су неопходни или пожељни (ако је Агент кредитног аранжмана о томе обавестио Зајмопримца) у вези са ступањем на снагу и реализацијом трансакција предвиђених било којим Документом о трансакцији или Синосуре полисом или током важења и спровођења било ког Документа о трансакцији или Синосуре полисе.
(4186) (л) Доказ да су накнаде, трошкови и издаци Зајмопримца који тада доспевају у складу са Клаузулом 11 (Накнаде), Клаузулом 12.4 (Таксе) и Клаузулом 16 (Трошкови и издаци) плаћени или ће бити плаћени до првог Датума коришћења средстава.
(4187) (м) Било које информације и докази које захтева било која Страна кредитног аранжмана у вези са Зајмопримцем, а које су неопходне тој Страни кредитног аранжмана како би испоштовала своје процедуре спречавања прања новца или захтеве „упознај свог клијента”.
(4188) ПРИЛОГ 3
(4189) ЗАХТЕВ ЗА КОРИШЋЕЊЕ СРЕДСТАВА
(4190) Од: Република Србија коју представља Влада Републике Србије поступајући преко Министарства финансија
(4191) За: [Агент]
(4192) Дана:
(4193) Поштовани
(4194) Република Србија коју представља Влада Републике Србије поступајући преко Министарства финансија – Уговор о кредитном аранжману у износу од 178.382.740,33 евра од [●] 2024. године („Уговор”)
(4195) 1. Позивамо се на Уговор. Ово је Захтев за коришћење средстава. Термини дефинисани у Уговору имају исто значење у овом Захтеву за коришћење средстава, осим ако им овде није дато друго значење.
(4196) 2. Желимо да нам се одобри Кредит под следећим условима:
(4197) Предложени датум коришћења:
(4198) [●] (или, уколико то није Радни дан, онда следећи Радни дан)
(4199) Валута кредита:
(4200) евро
(4201) Износ:
(4202) [●] или, ако је мањи, Расположива средства кредитног аранжмана
(4203) 3. Овим потврђујемо да:
(4204) (а) Комерцијални уговор је у пуној снази и на снази и није суспендован, прекинут, поништен или раскинут, измењен или модификован (без сагласности Агента кредитног аранжмана);
(4205) (б) горе наведени Добављач је извршио своје неопходне обавезе према Комерцијалном уговору у којем је страна;
(4206) (ц) кумулативни укупан износ Коришћења средстава (укључујући износ Коришћења средстава тражен у овом Захтеву за коришћење средстава) не прелази Подобан износ; и
(4207) (д) нисмо раније тражили исплату Кредита за износе који чине део овог Захтева за коришћење средстава.
(4208) 4. Овим потврђујемо да су сви услови наведени у Клаузули 4.2 (Додатни предуслови) Уговора испуњени на дан овог Захтева за коришћење средстава.
(4209) 5. Средства овог кредита треба да буду уплаћена на рачун Добављача.
(4210) 6. Овај захтев за коришћење средстава је неопозив.
(4211) 7. На овај захтев за коришћење средстава и све неуговорне обавезе које из њега проистичу или су са њим у вези примењује се енглеско право
(4212) 8. У прилогу је дата Потврда Добављача.
(4213) С поштовањем,
(4214) Овлашћени потписник за и у име Републике Србије
(4215) ПРИЛОГ 4
(4216) ОБРАЗАЦ ПОТВРДЕ ДОБАВЉАЧА
(4217) [На меморандуму Добављача]
(4218) За: ДЕУТСЦХЕ БАНК АКТИЕНГЕСЕЛЛСЦХАФТ ФИЛИАЛЕ ХОНГ КОНГ (ОСНОВАНА У САВЕЗНОЈ РЕПУБЛИЦИ НЕМАЧКОЈ СА ОГРАНИЧЕНОМ ОДГОВОРНОШЋУ акционара) као Агент кредитног аранжмана
(4219) Дана:
(4220) Поштовани,
(4221) Република Србија коју представља Влада Републике Србије поступајући преко Министарства финансија – Уговор о кредитном аранжману у износу од 178.382.740,33 евра од [●] 2024. године („Уговор”)
(4222) 1. Ово је Потврда Добављача. Термини дефинисани у Уговору имаће исто значење у овој Потврди Добављача, осим уколико им није дато другачије значење у овој Потврди Добављача.
(4223) 2. Овде смо приложили примерак сваког од Релевантних пратећих докумената у вези са трансакцијом описаном у ставу 3(а) ове Потврде Добављача.
(4224) 3. Овим изјављујемо и гарантујемо да:
(4225) (а) према нашој фактури бр. [●] од [●], фактурисали смо [Финансијер Комерцијалног уговора/Корисници кредита] износ од [ ] ЕУР у вези са Комерцијалним уговором (у вези са [унети опис релевантне набавке или радова]) (у даљем тексту „Фактурисани износ”) и плаћање таквог Фактурисаног износа биће извршено на следећи рачун (Рачун Добављача који је дефинисан у Уговору):
(4226) Име власника рачуна:
(4227) [●]
(4228) Име банке примаоца:
(4229) [●]
(4230) Адреса банке примаоца:
(4231) [●]
(4232) Сwифт:
(4233) [●]
(4234) Број рачуна (ЕУР):
(4235) [●]
(4236) (б) таква уплата [заједно са било којим претходним Фактурисаним износом наведеним у Потврди Добављача] не представља више од [●] процената цене Комерцијалног уговора;
(4237) (ц) сваки од Релевантних пратећих докумената је потпун, аутентичан и важећи и у складу са Комерцијалним уговором по свим материјалним аспектима;
(4238) (д) придржавали смо се инструкција осигуравајућег друштва Синосуре у вези са распоредом коришћења средстава;
(4239) (е) Корисник нашу горе поменуту фактуру не оспорава ниједан Корисник кредита или Финансијер комерцијалног уговора;
(4240) (ф) Комерцијални уговор није:
(4241) (и) отказан, поништен, стављен ван снаге нити раскинут;
(4242) (ии) колико нам је познато, није престао да буде правоснажан и важећи;
(4243) (иии) колико нам је познато, није престао да буде законит, валидан, обавезујући, извршив и правоснажан; или
(4244) (ив) уговорна страна није тврдила да је неважећи;
(4245) (г) колико нам је познато, није, нити је постало противзаконито за нас да извршавамо обавезе према Комерцијалном уговору;
(4246) (х) нисмо директно нити индиректно користили средства Кредитног аранжмана у било које друге сврхе чиме би се кршили Закони о спречавању корупције или Закони о спречавању прања новца;
(4247) (и) нисмо директно нити индиректно користили средства Кредитног аранжмана нити позајмили, дали или на други начин ставили на располагање таква средства неком другом лицу или субјекту у циљу:
(4248) (и) финансирања или омогућавања било којих активности или пословања са било којим Санкционисаним лицем:
(4249) (А) које је предмет било каквих санкција или трговинских ембарга које спроводи или примењује Орган за санкције, или
(4250) (Б) које је у власништву педесет посто (50%) или више или које на други начин управља, или делује у име једног или више Санкционисаних лица, или
(4251) (Ц) које се налази, послује или борави на Територији под санкцијама,
(4252) (ии) финансирања или омогућавања било које активности или пословања на било којој Територији под санкцијама, или
(4253) (иии) на било који други начин довели до кршења Санкција од стране било ког Санкционисаног лица (укључујући било које Санкционисано лице које би учествовало у трансакцији, било као иницијални купац, саветник, инвеститор или друго);
(4254) (ј) све информације дате Агенту кредитног аранжмана у вези са Потврдом Добављача су истините и тачне у свим материјалним аспектима на дан када смо те информације доставили и Агент кредитног аранжмана се на њих може ослонити; и
(4255) (к) Фактурисани износ наведен у ставу 3(а) подобан је за финансирање према овом уговору.
(4256) С поштовањем,
(4257) Поwер Цонструцтион Цорпоратион оф Цхина, Лимитед
(4258) Потпис:
(4259) .............................................................
(4260) Име и презиме:
(4261) Функција:
(4262) [печат]
(4263) ПРИЛОГ 5
(4264) ОБРАЗАЦ ПОТВРДЕ О ПРЕНОСУ
(4265) За: [●] као Агент кредитног аранжмана
(4266) Од: [Постојећи зајмодавац] („Постојећи зајмодавац”) и [Нови зајмодавац] („Нови зајмодавац”)
(4267) Дана:
(4268) Република Србија коју представља Влада Републике Србије поступајући преко Министарства финансија – Уговор о кредитном аранжману у износу од 178.382.740,33 евра од [●] 2024. године („Уговор”)
(4269) 1. Позивамо се на Уговор. Ово је Потврда о преносу. Термини дефинисани у Уговору имају исто значење у овој Потврди о преносу, осим уколико им није дато другачије значење у овој Потврди о преносу.
(4270) 2. Позивамо се на Клаузулу 22.5 (Поступак преноса):
(4271) (а) Постојећи зајмодавац и Нови зајмодавац су сагласни да Постојећи зајмодавац изврши пренос новацијом Новом зајмодавцу у складу са Клаузулом 22.5 (Поступак преноса), свих права и обавеза Постојећег зајмодавца према Уговору и другим Финансијским документима који се односе на тај део Ангажованих средстава Постојећег зајмодавца и на учешће у Кредиту по основу Уговора, као што је наведено у Додатку.
(4272) (б) Предложени Датум преноса је [●].
(4273) (ц) Подаци о Канцеларији кредитног аранжмана и адреси, броју факса и контакт подаци Новог зајмопримца за потребе предвиђене Клаузулом 30.2 (Адресе) дате су у Додатку.
(4274) 3. Нови зајмодавац изричито потврђује ограничења обавеза Постојећег зајмодавца дефинисаних у ставу (ц) Клаузуле 22.4 (Ограничење одговорности Постојећих зајмодаваца).
(4275) 4. Ова потврда о преносу може бити потписана у било ком броју примерака и има исти ефекат као да се потписи на тим примерцима налазе на јединственом примерку ове Потврде о преносу.
(4276) 5. На ову потврду о преносу [и све неуговорне обавезе које из ње проистичу или су са њом у вези] примењује се енглеско право.
(4277) 6. Ова потврда о преносу закључена је на дан назначен на почетку ове потврде о преносу.
(4278) ДОДАТАК
(4279) Ангажована средства/права и обавезе које се преносе
(4280) [унети релевантне податке]
(4281) [Адреса канцеларије кредитног аранжмана, број факса, контакт подаци и подаци о рачуну за плаћање]
(4282) За и у име
(4283) За и у име
(4284) [Постојећи зајмодавац]
(4285) [Нови зајмодавац]
(4286) Потпис:
(4287) Потпис:
(4288) Ова потврда о преносу прихваћена је од стране Агента кредитног аранжмана а [●] је прихваћен као Датум преноса.
(4289) За и у име
(4290) [Агент]
(4291) Потпис:
(4292) ПРИЛОГ 6
(4293) ОБРАЗАЦ УГОВОРА О УСТУПАЊУ
(4294) За: [●] као Агент кредитног аранжмана и [●] као Зајмопримац
(4295) Од: [Постојећи зајмодавац] („Постојећи зајмодавац”) и [Нови зајмодавац] („Нови зајмодавац”)
(4296) Датум:
(4297) Република Србија коју представља Влада Републике Србије поступајући преко Министарства финансија – уговор о кредиту у износу од 178.382.740,33 евра од [●] 2024. године („Уговор”)
(4298) 1. Позивамо се на Уговор. Ово је Уговор о уступању. Термини дефинисани у Уговору имају исто значење у овом Уговору о уступању, осим уколико им овде није дато друго значење.
(4299) 2. Позивамо се на Клаузулу 22.6 (Поступак уступања):
(4300) (а) Постојећи Зајмодавац у потпуности уступа Новом Зајмодавцу сва права Постојећег Зајмодавца по основу Уговора и других Финансијских докумената која се односе на Ангажована средства Постојећег зајмодавца и учешћа у Кредиту по основу Уговора, као што је наведено у Додатку.
(4301) (б) Постојећи Зајмодавац ослобађа се свих обавеза Постојећег зајмодавца које одговарају оном делу Ангажованих средстава Постојећег зајмодавца и учешћа у Кредиту по основу Уговора, као што је наведено у Додатку.
(4302) (ц) Нови Зајмодавац постаје Страна као Зајмодавац и везан је облигацијама еквивалентним онима од којих је Постојећи зајмодавац ослобођен у складу са горенаведеним ставом (б).
(4303) 3. Предложени Датум уступања је [●].
(4304) 4. На Датум уступања Нови зајмодавац постаје Страна Финансијског документа као Зајмодавац.
(4305) 5. Подаци о Канцеларији кредитног аранжмана, адреси, броју факса и контакт подаци Новог зајмопримца за потребе предвиђене Клаузулом 30.2 (Адресе) дате су у Додатку.
(4306) 6. Нови зајмодавац изричито потврђује ограничења обавеза Постојећег зајмодавца дефинисаних у ставу (ц) Клаузуле 22.4 (Ограничење одговорности Постојећих зајмодаваца).
(4307) 7. Овај уговор о уступању представља обавештење Агенту кредитног аранжмана (у име сваке Стране кредитног аранжмана) а након достављања у складу са Клаузулом 22.7 (Примерак Потврде о преносу или Уговора о уступању Зајмопримцу) и Зајмопримцу о уступању наведеном у овом Уговору о уступању.
(4308) 8. Овај уговор о уступању може бити потписан у било ком броју примерака и има исти ефекат као да се потписи на тим примерцима налазе на јединственом примерку овог Уговора о уступању.
(4309) 9. На овај Уговор о уступању [и све неуговорне обавезе које из њега проистичу или су са њим у вези] примењује се енглеско право.
(4310) 10. Овај уговор о уступању закључен је на дан назначен на почетку овог уговора о уступању.
(4311) ДОДАТАК
(4312) Права која се уступају и обавезе које се отпуштају и преузимају
(4313) [унети релевантне податке]
(4314) [Адреса Канцеларије кредитног аранжмана, број факса, контакт подаци и подаци о рачуну за плаћање]
(4315) За и у име
(4316) За и у име
(4317) [Постојећи зајмодавац]
(4318) [Нови зајмодавац]
(4319) Потпис:
(4320) Потпис:
(4321) Овај уговор о уступању прихваћен је од стране Агента кредитног аранжмана, а [●] је прихваћен као Датум уступања.
(4322) Потписивање овог уговора о уступању од стране Агента кредитног аранжмана представља потврду да је Агент кредитног аранжмана примио обавештење о уступању које се овде помиње, а то обавештење Агент кредитног аранжман прима у име сваке Стране кредитног аранжмана.
(4323) За и у име
(4324) [Агент]
(4325) ПРИЛОГ 7
(4326) ПЛАН ОТПЛАТЕ
(4327) Бр. рате
(4328) Датум отплате
(4329) Проценат отплате
(4330) 1.
(4331) Први датум отплате
(4332) 1/16
(4333) 2.
(4334) Датум који пада 6 месеци након Првог датума отплате
(4335) 1/16
(4336) 3.
(4337) Датум који пада 12 месеци након Првог датума отплате
(4338) 1/16
(4339) 4.
(4340) Датум који пада 18 месеци након Првог датума отплате
(4341) 1/16
(4342) 5.
(4343) Датум који пада 24 месеца након Првог датума отплате
(4344) 1/16
(4345) 6.
(4346) Датум који пада 30 месеци након Првог датума отплате
(4347) 1/16
(4348) 7.
(4349) Датум који пада 36 месеци након Првог датума отплате
(4350) 1/16
(4351) 8.
(4352) Датум који пада 42 месеца након Првог датума отплате
(4353) 1/16
(4354) 9.
(4355) Датум који пада 48 месеци након Првог датума отплате
(4356) 1/16
(4357) 10.
(4358) Датум који пада 54 месеца након Првог датума отплате
(4359) 1/16
(4360) 11.
(4361) Датум који пада 60 месеци након Првог датума отплате
(4362) 1/16
(4363) 12.
(4364) Датум који пада 66 месеци након Првог датума отплате
(4365) 1/16
(4366) 13.
(4367) Датум који пада 72 месеца након Првог датума отплате
(4368) 1/16
(4369) 14.
(4370) Датум који пада 78 месеци након Првог датума отплате
(4371) 1/16
(4372) 15.
(4373) Датум који пада 84 месеца након Првог датума отплате
(4374) 1/16
(4375) 16.
(4376) Крајњи датум доспећа
(4377) 1/16
(4378) УКУПНО
(4379) 100%
(4380) ПРИЛОГ 8
(4381) РОКОВИ
(4382) Достављање уредно попуњеног Захтева за коришћење средстава (Клаузула 5.1 (Достављање захтева за Коришћење средстава))
(4383) У - 7
(4384) 10:00
(4385) Агент обавештава Зајмодавце о Кредиту у складу са Клаузулом 5.3(б) Клаузуле 5.3 (Цурренцy анд амоунт)
(4386) У - 3
(4387) 16:00
(4388) ЕУРИБОР је фиксиран
(4389) Дан котације у 11:00 за потребе ЕУРИБОР-а
(4390) Референтна банкарска стопа обрачуната применом доступних котација у складу са Клаузулом 10.1 (Недоступност Котиране стопе)
(4391) У подне на Дан котације
(4392) „У” = Датум коришћења
(4393) „У – X” = Датум који наступа X радних дана пре датума Коришћења средстава
(4394) ПРИЛОГ 9
(4395) ОБРАЗАЦ ИЗВЕШТАЈА О САМО-ПРАЋЕЊУ У ОБЛАСТИ ЖИВОТНЕ И ДРУШТВЕНЕ СРЕДИНЕ
(4396) У наставку текста дате су смернице које садрже минимум очекиваних информација које је потребно унети – образац се може прилагодити и пренети на образац компаније
(4397) [УНЕСИТЕ НАЗИВ ПРОЈЕКТА] ИЗВЕШТАЈ О САМО-ПРАЋЕЊУ ИЗГРАДЊЕ
(4398) [УНЕСИТЕ НАЗИВ ОРГАНИЗАЦИЈЕ КОЈА ИЗВЕШТАВА]
(4399) [УНЕСИТЕ ПЕРИОД ПРАЋЕЊА]
(4400) 1. СТАТУС ПРОЈЕКТА
(4401) 1.1 Напредак радова
(4402) [Опишите текуће активности и % напретка у односу на планирано.]
(4403) Подручја активних радова треба да буду јасно наведена, са пратећим мапама/фигурама где је релевантно.
(4404) 2. ОРГАНИЗАЦИЈА
(4405) 2.1 Општа организација
(4406) [Унесите организациони дијаграм.]
(4407) 2.2 Организација у области животне средине и социјалних питања
(4408) [Унесите организациони дијаграм.]
(4409) Наведите све нове промене или захтеве који се односе на тим, као и консултанте за животну средину и социјална питања који помажу на пројекту.
(4410) 2.3 Подизвођачи
(4411) [Списак подизвођаче и њихове улоге на пројекту.]
(4412) 2.4 Грађевински радници
(4413) Наведите УКУПАН број за сваки параметар
(4414) ГЛАВНИ Извођач (подељен од стране Главног извођача, тј. Поwер Цхина и Алстом)
(4415) Подизвођачи
(4416) Смештени у камповима за раднике (подељени на кампове/смештаје ако се користи више од једног смештаја)
(4417) Мушкарци
(4418) Жене
(4419) Домаћи
(4420) Страни
(4421) УКУПНО
(4422) 3. ПРАВНИ СТАУТС
(4423) [Обухвата све што се подноси органима управе, добијене дозволе, инспекције и резултате инспекцијског надзора, као што су неусаглашеност/званично обавештење о неусаглашености, корективни акциони планови, новчане казне]
(4424) 4. ПРАЋЕЊЕ БЕЗБЕДНОСТИ И ЗДРАВЉА НА РАДУ
(4425) 4.1 Статистички подаци везани за безбедност и здравље на раду
(4426) Навести УКУПАН број за сваки параметар
(4427) Текући период праћења
(4428) Последњи период праћења (није кумулативно)
(4429) Укупан период праћења (кумулативно)
(4430) Укупан број радника
(4431) Укупан број сати рада по раднику – квартално
(4432) Укупна количина изгубљеног времена услед повреда на раду1
(4433) Укупан број радних дана изгубљених2 услед повреда
(4434) Учесталост изгубљеног времена због повреда3
(4435) Индекс озбиљности повреда
(4436) Смртни случајеви
(4437) Избегнуте незгоде
(4438) Напомене везане за безбедност
(4439) 1 Време изгубљено због повреда („ЛТИ”) представља радну неспособност у трајању од најмање једног радног дана након дана када се инцидент или болест десила.
(4440) 2 Изгубљени радни дани представљају број радних рада (могу, али не морају бити у низу) након дана повреде или појаве болести због које је запослени одсуствовао са посла или му је радна способност била ограничена због повреде на раду или болести.
(4441) 3 Укупан број изгубљених дана услед повреде (ЛТИ) евидентирано као милион радних сати радника на Пројекту. Стопа учесталости ЛТИ = повреде на милион радних сати = # изгубљеног времена услед повреда x 1.000.000 сати / укупан број сати рада.
(4442) Приложите комплетну евиденцију укључујући и податке који се односе на све периоде праћења како би се проценили резултати током времена.
(4443) Доставите детаљне податке о инцидентима – датум, врста, опис, корективне мере.
(4444) Приложите графиконе који показују учинак током периода изградње.
(4445) Процените тренд података и предузетих мера ублажавања.
(4446) 4.2 Састанци на тему безбедности
(4447) [Наведите врсту и број састанака.]
(4448) 4.3 Анализа безбедности на радном месту
(4449) [Наведите обрађене теме.]
(4450) 4.4 Обука у домену безбедности и здравља на раду
(4451) [Наведите одржане обуке и датуме.]
(4452) 4.5 Спремност и реаговање у ванредним ситуацијама
(4453) [Опишите спроведене вежбе, стечено искуство и инспекцију опреме.]
(4454) 4.6 Жалбе радника
(4455) 4.6.1 Жалбе примљене током периода праћења
(4456) Датум пријема жалбе
(4457) Тема
(4458) Запослени/ подизвођач
(4459) Датум решавања жалбе
(4460) 4.6.2 Укупан број примљених жалби
(4461) Жалбе
(4462) Текући период праћења
(4463) Последњи период праћења (није кумулативно)
(4464) Укупан период праћења (кумулативно)
(4465) Примљене
(4466) Решене
(4467) Приложите детаљну евиденцију напретка праћења за период изградње.
(4468) Користите графиконе да представите податке нпр. учесталост појаве одређених проблема.
(4469) Идентификујте трендове по питању жалби и спроведених мера ублажавања.
(4470) 4.7 Смештај радника
(4471) Наведите све смештајне капацитете за раднике који се користе (тј. сваки смештај који су обезбедили извођачи и подизвођачи за своје раднике током рада на Пројекту), наведите када је смештај последњи пут прегледао Добављач или Послодавац и дајте резиме свих корективних радњи. Потпуни извештаји о инспекцији се достављају као додатак.
(4472) 4.8 Праћење добробити радника
(4473) Опишите свако праћење које је урађено у извештајном периоду како би се проверило да ли су услови рада и рада у складу са Важећим стандардима, нпр. разговоре са радницима како би добили повратне информације, провере документације итд. Сумирајте све кључне налазе или корективне мере из таквог праћења.
(4474) 5. ПРАЋЕЊЕ ЖИВОТНЕ СРЕДИНЕ
(4475) [Одаберите аспекте релевантне за пројекат не ограничавајући се на оно што је у даљем тексту понуђено. Било би потребно направити базу података резултата праћења која ће бити доступна ИЕСЦ-у/Зајмодавцима.]
(4476) 5.1 Праћење квалитета ваздуха
(4477) 5.1.1 Праћење квалитета амбијенталног ваздуха
(4478) [Опишите захтеве који се односе на праћење дефинисане у ЕСМП-у, ЕСМС-у, унесите графиконе који приказују учинак, процените податке и наведите прекорачења, разлоге и спроведене мере ублажавања.]
(4479) Имајте на уму да параметри и подаци који се овде наводе морају да буду у складу са ЕСМП-ом.
(4480) Локација
(4481) Датум
(4482) ПМ10
(4483) (μг/м3)
(4484) ТСП
(4485) (μг/м3)
(4486) НО2
(4487) (μг/м3)
(4488) СО2
(4489) (μг/м3)
(4490) ЦО
(4491) (мг/м3)
(4492) ВОЦ
(4493) (ппм)
(4494) xx
(4495) xx
(4496) xx
(4497) xx
(4498) xx
(4499) xx
(4500) xx
(4501) xx
(4502) xx
(4503) xx
(4504) Национални стандард
(4505) ИФЦ/СБ
(4506) 5.1.2 Праћење емисија у ваздуху
(4507) [Опишите захтеве који се односе на праћење дефинисане у ЕСМП-у, ЕСМС-у, унесите графиконе који приказују учинак, процените податке и наведите прекорачења, разлоге и спроведене мере ублажавања.]
(4508) Имајте на уму да параметри и подаци који се овде наводе морају да буду у складу са ЕСМП-ом.
(4509) Локација
(4510) Датум
(4511) Параметар (јединица)
(4512) Параметар (јединица)
(4513) Параметар (јединица)
(4514) Параметар (јединица)
(4515) Параметар (јединица)
(4516) Параметар (јединица)
(4517) xx
(4518) xx
(4519) xx
(4520) xx
(4521) xx
(4522) xx
(4523) xx
(4524) xx
(4525) xx
(4526) xx
(4527) Национални стандард
(4528) ИФЦ/СБ
(4529) 5.2 Праћење буке и вибрација
(4530) [Опишите захтеве који се односе на праћење дефинисане у ЕСМП-у, ЕСМС-у, унесите графиконе који приказују учинак, процените податке и наведите прекорачења, разлоге и спроведене мере ублажавања.]
(4531) Имајте на уму да параметри и подаци који се овде наводе морају да буду у складу са ЕСМП-ом.
(4532) Локација
(4533) Датум
(4534) Параметар (јединица)
(4535) Параметар (јединица)
(4536) Параметар (јединица)
(4537) Параметар (јединица)
(4538) xx
(4539) xx
(4540) xx
(4541) xx
(4542) xx
(4543) xx
(4544) xx
(4545) xx
(4546) xx
(4547) xx
(4548) Национални стандард
(4549) ИФЦ/СБ
(4550) 5.3 Праћење квалитета воде
(4551) 5.3.1 Праћење површинских вода
(4552) [Опишите захтеве који се односе на праћење дефинисане у ЕСМП-у, ЕСМС-у, унесите графиконе који приказују учинак, процените податке и наведите прекорачења, разлоге и спроведене мере ублажавања.]
(4553) Имајте на уму да параметри и подаци који се овде наводе морају да буду у складу са ЕСМП-ом.
(4554) Локација
(4555) Датум
(4556) Параметар (јединица)
(4557) Параметар (јединица
(4558) Параметар (јединица
(4559) Параметар (јединица
(4560) Параметар (јединица
(4561) Параметар (јединица
(4562) Параметар (јединица
(4563) Параметар (јединица
(4564) xx
(4565) xx
(4566) xx
(4567) xx
(4568) xx
(4569) xx
(4570) xx
(4571) xx
(4572) xx
(4573) xx
(4574) Национални стандард
(4575) ИФЦ/СБ
(4576) 5.3.2 Праћење подземних вода
(4577) [Опишите захтеве који се односе на праћење дефинисане у ЕСМП-у, ЕСМС-у, унесите графиконе који приказују учинак, процените податке и наведите прекорачења, разлоге и спроведене мере ублажавања.]
(4578) Имајте на уму да параметри и подаци који се овде наводе морају да буду у складу са ЕСМП-ом.
(4579) Локација
(4580) Датум
(4581) Параметар (јединица)
(4582) Параметар (јединица
(4583) Параметар (јединица
(4584) Параметар (јединица
(4585) Параметар (јединица
(4586) Параметар (јединица
(4587) Параметар (јединица
(4588) Параметар (јединица
(4589) xx
(4590) xx
(4591) xx
(4592) xx
(4593) xx
(4594) xx
(4595) xx
(4596) xx
(4597) xx
(4598) xx
(4599) Национални стандард
(4600) ИФЦ/СБ
(4601) 5.3.3 Праћење отпадних вода
(4602) [Опишите захтеве који се односе на праћење дефинисане у ЕСМП-у, ЕСМС-у, унесите графиконе који приказују учинак, процените податке и наведите прекорачења, разлоге и спроведене мере ублажавања.]
(4603) Имајте на уму да параметри и подаци који се овде наводе морају да буду у складу са ЕСМП-ом.
(4604) Локација
(4605) Датум
(4606) Параметар (јединица)
(4607) Параметар (јединица
(4608) Параметар (јединица
(4609) Параметар (јединица
(4610) Параметар (јединица
(4611) Параметар (јединица
(4612) Параметар (јединица
(4613) Параметар (јединица
(4614) xx
(4615) xx
(4616) xx
(4617) xx
(4618) xx
(4619) xx
(4620) xx
(4621) xx
(4622) xx
(4623) xx
(4624) Национални стандард
(4625) ИФЦ/СБ
(4626) 5.4 Праћење потрошње
(4627) [Количина утрошене воде, количина генерисаних отпадних вода.]
(4628) 5.5 Праћење биодиверзитета
(4629) [Опишите захтеве који се односе на праћење у складу са ЕСМП-ом (и БАП-ом) и представите резултате праћења.]
(4630) 5.6 Праћење чврстог отпада
(4631) [Опишите стратегије управљања отпадом, укључујући рециклирање, спаљивање, одлагање, одлагање отпада на месту настанка, одлагање отпада ван места настанка, извођаче коришћене за одлагање отпада, локације коначног одлагања отпада.]
(4632) Текући период праћења
(4633) Укупни период праћења (кумулативно)
(4634) УКУПНА количина генерисаног отпада
(4635) (рашчлањеног по токовима неопасног и опасног отпада)
(4636) Количина неопасног отпада одложена ван места настанка
(4637) Количина опасног отпада одложена ван места настанка
(4638) Количина рециклираног отпада
(4639) 5.7 Гасови са ефектом стаклене баште
(4640) [Опишите захтеве у смислу праћења и извештавања о гасовима са ефектом стаклене баште и представите податке/извештаје.]
(4641) 5.8 Управљање ископаним материјалом
(4642) [Опишите количине и локације са којих је материјал ископан, крајњу употребу материјала и статус одобрења Послодавца и свих потребних дозвола за ископани материјал. Укључити податке о количинама које се поново користе за пројекат и количини одложеној као контаминирано земљиште/опасни отпад]
(4643) 5.9 Иницијативе у области животне средине
(4644) [Наведите све еколошке иницијативе и реализоване програме који нису обухваћени планом ЕСМП]
(4645) 5.10 Инциденти у области животне средине
(4646) Опишите све инциденте у области животне средине (нпр. изливање, случајна/неконтролисана испуштања итд.) који су се десили у периоду извештавања и радње које су предузете да би се они решили.
(4647) 5.11 [Укључите све друге аспекте управљања и праћења у области животне средине у складу са ЕМСП]
(4648) 6. СОЦИЈАЛНА ПИТАЊА И ЗАЈЕДНИЦА
(4649) [Одаберите аспекте релевантне за пројекат.]
(4650) 6.1 Развој заједнице
(4651) [Опишите постојеће програме развоја заједнице, укључујући кампање у области здравства, кампање подизања свести, иницијативе у заједници.]
(4652) 6.2 Ангажовање заинтересованих страна и заједнице
(4653) [Наведите број службеника за везу са заједницом (ЦЛО) на градилишту. Опишите активности ангажовања заинтересованих страна/заједнице спроведене током овог периода праћења, укључујући: датуме, локације, број учесника, циљ састанка/агенду, преглед повратних информација примљених укључујући и све хитне одговоре.]
(4654) 6.3 Жалбе заједнице
(4655) 6.3.1 Жалбе примљене током периода праћења
(4656) Датум пријема
(4657) Тема
(4658) Подносилац (нпр. село X)
(4659) Одговор пројекта
(4660) Датум затварања
(4661) 6.3.2 Укупне примљене жалбе
(4662) Жалбе
(4663) Текући период праћења
(4664) Последњи период праћења (није кумулативно)
(4665) Укупан период праћења (кумулативно)
(4666) Примљене
(4667) Решене
(4668) Приложите детаљну евиденцију праћења напретка за период изградње. Ово укључује примерак Регистра жалби.
(4669) Користите графиконе да представите податке, нпр. учесталост одређених тема.
(4670) Идентификујте трендове по питању жалби и спроведеног ублажавања.
(4671) 6.4 Расељавање и обнова прихода
(4672) [Опишите текуће економске и физичке активности расељавања, укључујући: број погођених лица, број лица која су већ добила одштету, број лица која треба да буду обештећена и процењени датум обештећења, опишите све правне захтеве, опишите све притужбе везане за расељавање (то јест, не легалне), опишите све активности које се односе на обнову прихода.]
(4673) Извештају треба додати табелу са целокупном погођеном имовином (земљишним парцелама и зградама), како би се за сваку имовину приказао статус пресељења, укључујући статус правног процеса, ако и када је земљиште стечено/имовина је напуштена, и статус исплате накнаде и обезбеђивање било којих других права. Напомена: претпоставља се да ће се ово односити на откуп земљишта за Линију и искључује откуп земљишта за подручје депоа који је претходно завршен.
(4674) 6.5 Археолошка налазишта
(4675) [Опишите активности археолошког праћења према ЕСМП-у и археолошке налазе (природу налаза и начин на који се њима управља). Опишите управљање било којим нематеријалним културним наслеђем (нпр. пресељење, компензација, итд.).]
(4676) 6.6 Управљање саобраћајем
(4677) Сумирајте статус кључних аспеката управљања саобраћајем, укључујући затварања која су спроведена током периода извештавања (са пратећим мапама ако је релевантно).
(4678) 6.7 [Унети све друге аспекте управљања и праћења социјалних аспеката у складу са ЕМСП-ом.]
(4679) 7. КОРЕКТИВНИ АКЦИОНИ ПЛАН
(4680) [Унети корективни акциони план намењен решавању неусклађености/проблема и ризика у области животне средине и социјалних питања, укључујући радње, рокове, одговорности, коментаре о напретку по питању решавања проблема и објашњење свих заосталих радњи.]
(4681) 8. АКЦИОНИ ПЛАН ЗА ЖИВОТНУ И ДРУШТВЕНУ СРЕДИНУ
(4682) [Унети Акциони план за животну и друштвену средину (ЕСАП) и дати ажуриране податке о напретку, укључујући коментар о напретку по питању решавања проблема и објашњење свих заосталих радњи.]
(4683) 9. СИСТЕМ УПРАВЉАЊА ЖИВОТНОМ СРЕДИНОМ И СОЦИЈАЛНИМ ПИТАЊИМА
(4684) Обухвата табелу која садржи релевантне политике и процедуре – датум одобрења, датум последње ревизије и кључне промене током ревизије.
(4685) Потписници
(4686) ЗАЈМОПРИМАЦ
(4687) За и у име
(4688) РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ
(4689) Потпис:
(4690) .........................................................
(4691) Име и презиме:
(4692) Синиша Мали
(4693) Функција:
(4694) Први потпредседник Владе и министар финансија
(4695) *Потпис потписника Зајмопримца
(4696) БАНКА ЗА СТРУКТУРИРАЊЕ И ОВЛАШЋЕНИ ГЛАВНИ АРАНЖЕР
(4697) За и у име:
(4698) ДЕУТСЦХЕ БАНК АКТИЕНГЕСЕЛЛСЦХАФТ ФИЛИАЛЕ ХОНГ КОНГ (ОСНОВАНЕ У САВЕЗНОЈ РЕПУБЛИЦИ НЕМАЧКОЈ СА ОГРАНИЧЕНОМ ОДГОВОРНОШЋУ акционара)
(4699) Потпис:
(4700) Име и презиме:
(4701) Давид Цхам
(4702) Функција:
(4703) Помоћник потпредседника
(4704) Струцтуред Траде & Еxпорт Финанце
(4705) Хонг Конг
(4706) Едwард Хуи
(4707) Генерални директор
(4708) Струцтуред Траде & Еxпорт Финанце
(4709) Асиа Пацифиц
(4710) АГЕНТ КРЕДИТНОГ АРАНЖМАНА
(4711) За и у име:
(4712) ДЕУТСЦХЕ БАНК АКТИЕНГЕСЕЛЛСЦХАФТ ФИЛИАЛЕ ХОНГ КОНГ (ОСНОВАНА У САВЕЗНОЈ РЕПУБЛИЦИ НЕМАЧКОЈ СА ОГРАНИЧЕНОМ ОДГОВОРНОШЋУ АКЦИОНАРА)
(4713) Потпис:
(4714) Име и презиме:
(4715) Давид Цхам
(4716) Функција:
(4717) Помоћник потпредседника
(4718) Струцтуред Траде & Еxпорт Финанце
(4719) Хонг Конг
(4720) Едwард Хуи
(4721) Генерални директор
(4722) Струцтуред Траде & Еxпорт Финанце
(4723) Асиа Пацифиц
(4724) СИНОСУРЕ АГЕНТ
(4725) За и у име:
(4726) ДЕУТСЦХЕ БАНК АКТИЕНГЕСЕЛЛСЦХАФТ ФИЛИАЛЕ ХОНГ КОНГ (ОСНОВАНА У САВЕЗНОЈ РЕПУБЛИЦИ НЕМАЧКОЈ СА ОГРАНИЧЕНОМ ОДГОВОРНОШЋУ АКЦИОНАРА)
(4727) Потпис:
(4728) Име и презиме:
(4729) Давид Цхам
(4730) Функција:
(4731) Помоћник потпредседника
(4732) Струцтуред Траде & Еxпорт Финанце
(4733) Хонг Конг
(4734) Едwард Хуи
(4735) Генерални директор
(4736) Струцтуред Траде & Еxпорт Финанце
(4737) Асиа Пацифиц
(4738) ПРВОБИТНИ ЗАЈМОДАВАЦ
(4739) За и у име:
(4740) ДЕУТСЦХЕ БАНК АКТИЕНГЕСЕЛЛСЦХАФТ ФИЛИАЛЕ ХОНГ КОНГ (ОСНОВАНА У САВЕЗНОЈ РЕПУБЛИЦИ НЕМАЧКОЈ СА ОГРАНИЧЕНОМ ОДГОВОРНОШЋУ АКЦИОНАРА)
(4741) Потпис:
(4742) Име и презиме:
(4743) Давид Цхам
(4744) Функција:
(4745) Помоћник потпредседника
(4746) Струцтуред Траде & Еxпорт Финанце
(4747) Хонг Конг