(1) Текст Уговора о кредитном аранжману у износу до 203.775.000 евра осигураног код Цхина Еxпорт & Цредит Инсуранце Цорпоратион за финансирање прве фазе Пројекта сакупљања и пречишћавања отпадних вода централног канализационог система града Београда између Републике Србије, коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства финансија, као Зајмопримца, БНП ПАРИБАС СА и УНИЦРЕДИТ БАНК АГ, као Аранжера, УНИЦРЕДИТ БАНК АГ, БНП ПАРИБАС ФОРТИС СА/НВ и БНП ПАРИБАС СА, као Првобитних зајмодаваца, УНИЦРЕДИТ БАНК АГ, као Агента и БНП ПАРИБАС СА, као ЕЦА Агента, у оригиналу на енглеском језику и у преводу на српски језик гласи:
(2) Датед Јануарy 14, 2022
(1) РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА, репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце ас Борроwер
(2) БНП ПАРИБАС СА анд УНИЦРЕДИТ БАНК АГ ас Аррангерс
(3) УНИЦРЕДИТ БАНК АГ, БНП ПАРИБАС ФОРТИС СА/НВ, анд БНП ПАРИБАС СА ас Оригинал Лендерс
(4) УНИЦРЕДИТ БАНК АГ ас Агент
(5) БНП ПАРИБАС СА ас ЕЦА Агент
(8) ФАЦИЛИТY АГРЕЕМЕНТ
(9) Цхина Еxпорт & Цредит Инсуранце Цорпоратион инсуред фацилитy оф уп то ЕУР 203,775,000 то финанце тхе Пхасе 1 оф тхе Пројецт фор тхе Треатмент анд Диспосал оф Урбан Wасте Wатер фром тхе Централ Ареа ин Белграде
(10) ЦОНТЕНТС
(11) Цлаусе
(12) Паге
(13) 1.
(14) Дефинитионс
(15) 1
(16) 2.
(17) Еффецтивенесс
(18) 26
(19) 3.
(20) Тхе Фацилитy
(21) 27
(22) 4.
(23) Пурпосе
(24) 30
(25) 5.
(26) Цондитионс оф Утилисатион
(27) 30
(28) 6.
(29) Утилисатион
(30) 33
(31) 7.
(32) Репаyмент
(33) 35
(34) 8.
(35) Препаyмент анд Цанцеллатион
(36) 35
(37) 9.
(38) Интерест
(39) 40
(40) 10.
(41) Интерест периодс
(42) 41
(43) 11.
(44) Цхангес то тхе цалцулатион оф интерест
(45) 41
(46) 12.
(47) Феес анд Синосуре Премиум
(48) 44
(49) 13.
(50) Таx гросс уп анд индемнитиес
(51) 46
(52) 14.
(53) Инцреасед цостс
(54) 50
(55) 15.
(56) Отхер индемнитиес
(57) 52
(58) 16.
(59) Митигатион бy тхе Лендерс
(60) 53
(61) 17.
(62) Цостс анд еxпенсес
(63) 54
(64) 18.
(65) Репресентатионс
(66) 55
(67) 19.
(68) Информатион ундертакингс
(69) 64
(70) 20.
(71) Генерал ундертакингс
(72) 69
(73) 21.
(74) Евентс оф дефаулт
(75) 79
(76) 22.
(77) Суброгатион
(78) 82
(79) 23.
(80) Цхангес то тхе Лендерс
(81) 83
(82) 24.
(83) Цхангес то тхе Борроwер
(84) 89
(85) 25.
(86) Роле оф тхе Агент анд тхе Аррангерс
(87) 90
(88) 26.
(89) Роле оф тхе ЕЦА Агент
(90) 102
(91) 27.
(92) Цондуцт оф бусинесс бy тхе Финанце Партиес
(93) 114
(94) 28.
(95) Схаринг амонг тхе Финанце Партиес
(96) 114
(97) 29.
(98) Паyмент мецханицс
(99) 117
(100) 30.
(101) Сет-офф
(102) 121
(103) 31.
(104) Нотицес
(105) 121
(106) 32.
(107) Цалцулатионс анд цертифицатес
(108) 124
(109) 33.
(110) Партиал инвалидитy
(111) 124
(112) 34.
(113) Ремедиес анд wаиверс
(114) 125
(115) 35.
(116) Амендментс анд wаиверс
(117) 125
(118) 36.
(119) Цонфидентиал информатион
(120) 127
(121) 37.
(122) Цонфидентиалитy оф фундинг ратес
(123) 132
(124) ЦОНТЕНТС
(125) Цлаусе
(126) Паге
(127) 38.
(128) Цоунтерпартс
(129) 134
(130) 39.
(131) Говернинг лангуаге
(132) 134
(133) 40.
(134) Цонтрацтуал Рецогнитион оф Баил-ин
(135) 134
(136) 41.
(137) Говернинг лаw
(138) 137
(139) 42.
(140) Арбитратион
(141) 137
(142) 43.
(143) Јурисдицтион
(144) 138
(145) 44.
(146) Wаивер оф иммунитy
(147) 139
(148) Сцхедулес
(149) 1.
(150) Тхе Оригинал Лендерс
(151) 140
(152) 2.
(153) Цондитионс Прецедент
(154) 141
(155) 3.
(156) Форм оф Утилисатион Реqуест
(157) 146
(158) 4.
(159) Форм оф Цонтрацтор Цертифицате
(160) 148
(161) 5.
(162) Форм оф Трансфер Цертифицате
(163) 151
(164) 6.
(165) Форм оф Ассигнмент Агреемент
(166) 153
(167) 7.
(168) Тиметаблес
(169) 156
(170) ТХИС АГРЕЕМЕНТ ис датед Јануарy 14, 2022 анд маде бетwеен:
(1) РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА, репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа, ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце, ас борроwер (тхе “Борроwер”);
(2) БНП ПАРИБАС СА анд УНИЦРЕДИТ БАНК АГ ас мандатед леад аррангерс (wхетхер ацтинг индивидуаллy ор тогетхер, тхе “Аррангерс”);
(3) УНИЦРЕДИТ БАНК АГ, БНП ПАРИБАС ФОРТИС СА/НВ, анд БНП ПАРИБАС СА ас лендерс (тхе ”Оригинал Лендерс”);
(4) УНИЦРЕДИТ БАНК АГ ас агент оф тхе отхер Финанце Партиес (тхе “Агент”); анд
(5) БНП ПАРИБАС СА ас агент оф тхе Лендерс ин респецт оф тхе Синосуре Полицy (тхе ”ЕЦА Агент”).
(176) ИТ ИС АГРЕЕД тхат:
(177) СЕЦТИОН 1
(178) ИНТЕРПРЕТАТИОН
(179) 1. ДЕФИНИТИОНС
(180) 1.1 Дефинитионс
(181) Ин тхис Агреемент:
(182) “Аффилиате” меанс, ин релатион то анy персон, а Субсидиарy оф тхат персон ор а Холдинг Цомпанy оф тхат персон ор анy отхер Субсидиарy оф тхат Холдинг Цомпанy.
(183) “Анти-Цорруптион Лаwс” меанс тхе Бриберy Ацт 2010, тхе Унитед Статес Фореигн Цоррупт Працтицес Ацт оф 1977, тхе Френцх Лаw Но. 2016-1691 (Сапин II) анд анy симилар лаwс ор регулатионс ин анy јурисдицтион релатинг то бриберy, цорруптион ор анy симилар працтицес.
(184) “Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс” меанс анy апплицабле лаwс ор регулатионс ин анy јурисдицтион тхат релате то монеy лаундеринг, цоунтер-террорисм, анy предицате цриме то монеy лаундеринг, ор анy финанциал рецорд кеепинг анд репортинг реqуирементс релатед тхерето.
(185) “Апплицабле Лаw” меанс:
(186) (а) анy лаw, статуте, децрее, цонститутион, регулатион, руле, бy-лаw, ордер, аутхорисатион, јудгмент, ињунцтион ор отхер дирецтиве оф анy Говернмент Ентитy ор отхерwисе wхицх ис апплицабле ин тхе Републиц оф Сербиа;
(187) (б) анy треатy, пацт ор отхер биндинг агреемент то wхицх анy Говернмент Ентитy ис а сигнаторy ор партy; ор
(188) (ц) анy јудициал ор административе интерпретатион wитх биндинг цхарацтеристицс ор апплицатион оф тхосе десцрибед ин параграпх (а) ор (б) абове,
(189) анд ин еацх цасе, wхицх ис апплицабле то тхе Борроwер, тхе Борроwер’с ассетс ор тхе Трансацтион Доцументс.
(190) “Ассигнмент Агреемент” меанс ан агреемент субстантиаллy ин тхе форм сет оут ин Сцхедуле 6 (Форм оф Ассигнмент Агреемент) ор анy отхер форм агреед бетwеен тхе релевант ассигнор анд ассигнее.
(191) “Аутхорисатион” меанс ан аутхорисатион, цонсент, аппровал, ресолутион, лиценце, еxемптион, филинг, нотарисатион ор регистратион.
(192) “Аутхоритиес” меанс:
(193) (а) анy легислативе, административе ор отхер говернментал агенцy, департмент, цоммиссион, боард, буреау ор анy отхер регулаторy аутхоритy ор, инструменталитy тхереоф анд анy говернментал аутхоритиес оф Цхина инволвед ин тхе сеттинг уп оф тхе термс, цондитионс анд инсуранце оф еxпорт цредитс, инцлудинг интер алиа, суцх ентитиес то wхом аутхоритy ин респецт оф еxтенсион ор администратион оф еxпорт финанцинг маттерс хаве беен делегатед; ор
(194) (б) Синосуре.
(195) “Аваилабилитy Период” меанс тхе период фром анд инцлудинг тхе Еффецтиве Дате то анд инцлудинг тхе еарлиер оф:
(196) (а) 31 Децембер 2022 (унлесс тхе ЦП Сатисфацтион Дате хас оццурред он ор приор то тхат дате, ин wхицх цасе тхис параграпх (а) схалл нот апплy);
(197) (б) тхе Цомплетион Дате; анд
(198) (ц) тхе дате фаллинг 60 Монтхс афтер тхе латест то оццур оф:
(199) (и) тхе Еффецтиве Дате; анд
(200) (ии) тхе ЦП Сатисфацтион Дате.
(201) “Аваилабле Цоммитмент” меанс а Лендер’с Цоммитмент минус:
(202) (а) тхе амоунт оф итс партиципатион ин анy оутстандинг Лоанс; анд
(203) (б) ин релатион то анy пропосед Утилисатион, тхе амоунт оф итс партиципатион ин анy Лоанс тхат аре дуе то бе маде он ор бефоре тхе пропосед Утилисатион Дате.
(204) “Аваилабле Фацилитy” меанс тхе аггрегате фор тхе тиме беинг оф еацх Лендер’с Аваилабле Цоммитмент.
(205) “Блоцкинг Лаw” меанс Цоунцил Регулатион (ЕЦ) 2271/96 анд сецтион 7 оф тхе Герман Фореигн Траде Регулатион (Ауßенwиртсцхафтсверорднунг).
(206) “Борроwер Аутхорисед Сигнаторy” меанс анy персон:
(207) (а) аутхорисед то еxецуте анy доцумент то бе деливеред пурсуант то ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент он тхе Борроwер’с бехалф; анд
(208) (б) ин респецт оф wхом тхе Агент хас рецеивед евиденце сатисфацторy то ит оф суцх аутхоритy анд а специмен сигнатуре.
(209) “Бреак Цостс” меанс тхе амоунт (иф анy) бy wхицх:
(210) (а) тхе интерест (еxцлудинг тхе Маргин) wхицх а Лендер схоулд хаве рецеивед фор тхе период фром тхе дате оф рецеипт оф алл ор анy парт оф итс партиципатион ин а Лоан ор Унпаид Сум то тхе ласт даy оф тхе цуррент Интерест Период ин респецт оф тхат Лоан ор Унпаид Сум, хад тхе принципал амоунт ор Унпаид Сум рецеивед беен паид он тхе ласт даy оф тхат Интерест Период;
(211) еxцеедс:
(212) (б) тхе амоунт wхицх тхат Лендер wоулд бе абле то обтаин бy плацинг ан амоунт еqуал то тхе принципал амоунт ор Унпаид Сум рецеивед бy ит он депосит wитх а леадинг банк фор а период стартинг он тхе Бусинесс Даy фоллоwинг рецеипт ор рецоверy анд ендинг он тхе ласт даy оф тхе цуррент Интерест Период.
(213) “Бусинесс Даy” меанс а даy (отхер тхан а Сатурдаy ор Сундаy) он wхицх банкс аре опен фор генерал бусинесс ин Беијинг, Белграде, Брусселс, Хонг Конг, Муницх анд Парис анд (ин релатион то анy дате фор паyмент ор пурцхасе оф еуро) а даy wхицх ис а ТАРГЕТ Даy.
(214) “Цхина” меанс тхе Пеопле’с Републиц оф Цхина (еxцлудинг, фор пурпосес оф тхис Агреемент онлy, Мацао анд Таиwан).
(215) “Цоде” меанс тхе УС Интернал Ревенуе Цоде оф 1986.
(216) “Цоммитмент” меанс:
(217) (а) ин релатион то ан Оригинал Лендер, тхе амоунт сет оппосите итс наме ундер тхе хеадинг “Цоммитмент (ЕУР)” ин Сцхедуле 1 (Тхе Оригинал Лендерс) анд тхе амоунт оф анy отхер Цоммитмент трансферред то ит ундер тхис Агреемент; анд
(218) (б) ин релатион то анy отхер Лендер, тхе амоунт оф анy Цоммитмент трансферред то ит ундер тхис Агреемент,
(219) то тхе еxтент нот цанцеллед, редуцед ор трансферред бy ит ундер тхис Агреемент.
(220) “Цоммитмент Фее” хас тхе меанинг гивен то тхат терм ин Цлаусе 12.1 (Цоммитмент фее).
(221) “Цомплетион Дате” меанс тхе дате тхе Такинг-Овер Цертифицате ис иссуед ин аццорданце wитх тхе ЕПЦ Цонтрацт.
(222) “Цонфидентиал Информатион” меанс алл информатион релатинг то тхе Борроwер, тхе Трансацтион Доцументс ор тхе Фацилитy оф wхицх а Финанце Партy бецомес аwаре ин итс цапацитy ас, ор фор тхе пурпосе оф бецоминг, а Финанце Партy ор wхицх ис рецеивед бy а Финанце Партy ин релатион то, ор фор тхе пурпосе оф бецоминг а Финанце Партy ундер, тхе Финанце Доцументс ор тхе Фацилитy фром еитхер:
(223) (а) тхе Борроwер ор анy оф итс адвисерс; ор
(224) (б) анотхер Финанце Партy, иф тхе информатион wас обтаинед бy тхат Финанце Партy дирецтлy ор индирецтлy фром тхе Борроwер ор анy оф итс адвисерс,
(225) ин wхатевер форм, анд инцлудес информатион гивен ораллy анд анy доцумент, елецтрониц филе ор анy отхер wаy оф репресентинг ор рецординг информатион wхицх цонтаинс ор ис деривед ор цопиед фром суцх информатион бут еxцлудес:
(226) (и) информатион тхат:
(227) (А) ис ор бецомес публиц информатион отхер тхан ас а дирецт ор индирецт ресулт оф анy бреацх бy тхат Финанце Партy оф Цлаусе 36 (Цонфидентиал информатион); ор
(228) (Б) ис идентифиед ин wритинг ат тхе тиме оф деливерy ас нон-цонфидентиал бy тхе Борроwер, итс говернмент агенциес ор анy оф тхеир адвисерс; ор
(229) (Ц) ис кноwн бy тхат Финанце Партy бефоре тхе дате тхе информатион ис дисцлосед то ит ин аццорданце wитх параграпхс (а) ор (б) абове ор ис лаwфуллy обтаинед бy тхат Финанце Партy афтер тхат дате, фром а соурце wхицх ис, ас фар ас тхат Финанце Партy ис аwаре, унцоннецтед wитх тхе Борроwер, итс говернмент агенциес ор анy оф тхеир адвисерс анд wхицх, ин еитхер цасе, ас фар ас тхат Финанце Партy ис аwаре, хас нот беен обтаинед ин бреацх оф, анд ис нот отхерwисе субјецт то, анy облигатион оф цонфидентиалитy; анд
(230) (ии) анy Фундинг Рате.
(231) “Цонфидентиалитy Ундертакинг” меанс а цонфидентиалитy ундертакинг субстантиаллy ин а рецоммендед ЛМА форм фор сецондарy традинг оф лоанс ор ин анy отхер форм агреед бетwеен тхе Борроwер анд тхе Агент.
(232) “Цонтрацтор” меанс Цхина Мацхинерy Енгинееринг Цорпоратион (中国机械设备工程股份有限公司), а цомпанy инцорпоратед анд еxистинг ундер тхе лаwс оф тхе ПРЦ wитх унифиед социал цредит нумбер 91110000100000710Ј, хавинг итс регистеред аддресс ат 178 Гуанганменwаи Стреет, Xицхенг Дистрицт, Беијинг, Цхина.
(233) “Цонтрацтор Аццоунт” меанс анy аццоунт десигнатед ин wритинг ас суцх бy тхе Агент анд а Цонтрацтор Аутхорисед Сигнаторy фор анд он бехалф оф тхе Цонтрацтор.
(234) “Цоррецтиве Ацтион План” меанс а план препаред бy тхе Борроwер ин цонсултатион wитх анд такинг инто аццоунт тхе цомментс оф тхе Агент (ацтинг он тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс), анд тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант (wхиле рецогнисинг тхат тхе Борроwер схалл беар соле респонсибилитy фор тхе финалисед план), wхицх сетс оут тхе меасурес то ремове, ремедy, абате, цонтаин, треат, амелиорате ор отхерwисе рендер цомплиант анy маттер, анд wхицх специфиес тиме боунд ацтионс, таргетс анд суццесс цритериа ор објецтивес то бе ацхиевед ин ремедyинг тхе релевант маттер.
(235) “Цонтрацтор Аутхорисед Сигнаторy” меанс анy персон:
(236) (а) аутхорисед то еxецуте анy доцумент то бе деливеред пурсуант то ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент он тхе Цонтрацтор’с бехалф; анд
(237) (б) ин респецт оф wхом тхе Агент хас рецеивед евиденце сатисфацторy то ит оф суцх аутхоритy анд а специмен сигнатуре.
(238) “Цонтрацтор Цертифицате” меанс а цертифицате субстантиаллy ин тхе форм сет оут ин (иии) 4 (Форм оф Цонтрацтор Цертифицате).
(239) “ЦП Сатисфацтион Дате” меанс тхе дате он wхицх тхе Агент нотифиес тхе Борроwер анд еацх Лендер тхат ит хас рецеивед алл оф тхе доцументс анд отхер евиденце листед ин Сцхедуле 2 (Цондитионс Прецедент) ин форм анд субстанце сатисфацторy то ит, отхер тхан анy суцх доцументс ор отхер евиденце wхицх еацх Лендер хас wаивед, пурсуант то Цлаусе 5.1 (Инитиал цондитионс прецедент).
(240) “Дефаулт” меанс ан Евент оф Дефаулт ор анy евент ор цирцумстанце специфиед ин Цлаусе 21 (Евентс оф дефаулт) wхицх wоулд (wитх тхе еxпирy оф а граце период, тхе гивинг оф нотице, тхе макинг оф анy детерминатион ундер тхе Финанце Доцументс ор анy цомбинатион оф анy оф тхе форегоинг) бе ан Евент оф Дефаулт.
(241) “Деферред Синосуре Премиум” хас тхе меанинг гивен то ит ин Цлаусе 12.5(а)(ии) (Синосуре Премиум).
(242) “Дисруптион Евент” меанс еитхер ор ботх оф:
(243) (а) а материал дисруптион то тхосе паyмент ор цоммуницатионс сyстемс ор то тхосе финанциал маркетс wхицх аре, ин еацх цасе, реqуиред то операте ин ордер фор паyментс то бе маде ин цоннецтион wитх тхе Фацилитy (ор отхерwисе ин ордер фор тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс то бе царриед оут) wхицх дисруптион ис нот цаусед бy, анд ис беyонд тхе цонтрол оф, анy оф тхе Партиес; ор
(244) (б) тхе оццурренце оф анy отхер евент wхицх ресултс ин а дисруптион (оф а тецхницал ор сyстемс-релатед натуре) то тхе треасурy ор паyментс оператионс оф а Партy превентинг тхат, ор анy отхер Партy:
(245) (и) фром перформинг итс паyмент облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс; ор
(246) (ии) фром цоммуницатинг wитх отхер Партиес ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Финанце Доцументс,
(247) анд wхицх (ин еитхер суцх цасе) ис нот цаусед бy, анд ис беyонд тхе цонтрол оф, тхе Партy wхосе оператионс аре дисруптед.
(248) “Доwн Паyмент” меанс ин тхе цонтеxт оф а пропосед Лоан то паy а портион оф ан инвоице ундер тхе ЕПЦ Цонтрацт ан аггрегате амоунт тхат ис еqуал то ор море тхан 25 пер цент. оф тхат инвоицед амоунт беинг паид то тхе Цонтрацтор бy ор он бехалф оф тхе Борроwер усинг фундс отхер тхан тхосе маде аваилабле ундер тхе Фацилитy.
(249) „Еффецтиве Дате” меанс тхе дате нотифиед бy тхе Агент то тхе Борроwер ас тхе “Еффецтиве Дате”, беинг тхе дате упон wхицх алл оф тхе цондитионс прецедент листед ин параграпх (а) оф Цлаусе 2.1 (Еффецтиве Дате) хаве беен мет то тхе сатисфацтион оф тхе Агент (ацтинг он тхе инструцтионс оф алл тхе Лендерс).
(250) “ЕИАС Цонсент” меанс тхе цонсент он тхе енвиронментал импацт ассессмент студy ас пресцрибед ундер тхе Лаw он Енвиронментал Импацт Ассессмент (Закон о процени утицаја на животну средину, Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа, но.135/2004 анд 36/2009).
(251) “Емплоyер” меанс Тхе Републиц оф Сербиа, репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа, ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Цонструцтион, Транспорт анд Инфраструцтуре.
(252) “Емплоyер Аутхорисед Сигнаторy” меанс анy персон:
(253) (а) аутхорисед то еxецуте анy доцумент то бе деливеред пурсуант то ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент он тхе Емплоyер’с бехалф; анд
(254) (б) ин респецт оф wхом тхе Агент хас рецеивед евиденце сатисфацторy то ит оф суцх аутхоритy анд а специмен сигнатуре.
(255) “Енвиронмент” меанс хуманс, анималс, плантс анд алл отхер ливинг органисмс, инцлудинг тхе ецологицал сyстемс оф wхицх тхеy форм парт анд тхе фоллоwинг медиа:
(256) (а) аир (инцлудинг, wитхоут лимитатион, аир wитхин натурал ор ман-маде струцтурес, wхетхер абове ор белоw гроунд);
(257) (б) wатер (инцлудинг, wитхоут лимитатион, территориал, цоастал анд инланд wатерс, wатер ундер ор wитхин ланд анд wатер ин драинс анд сеwерс);
(258) (ц) ланд анд соил (инцлудинг, wитхоут лимитатион, ланд ундер wатер);
(259) (д) цултурал херитаге ор арцхаеологицал артефацтс анд тхе буилд енвиронмент; анд
(260) (е) хуман хеалтх, лабоур wоркерс’ ригхтс, ор хуман ригхтс.
(261) “Енвиронментал Цлаим” меанс анy цлаим, процеединг, формал нотице ор инвестигатион бy анy персон ин респецт оф анy Енвиронментал Лаw.
(262) “Енвиронментал анд Социал Ацтион План (ЕСАП)” меанс тхе план оф енвиронментал анд социал митигатион анд импровемент меасурес оутлининг тхе гапс анд сеттинг оут тхе ацтионс то бе ундертакен бy тхе Борроwер, афтер агреемент wитх тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант, тхе Агент анд алл тхе Лендерс, ин ордер то енсуре тхат ит, анд тхе Пројецт, аре ин цомплианце wитх тхе Енвиронментал анд Социал Реqуирементс то бе провидед пурсуант то Цлаусе 5.1 (Инитиал цондитионс прецедент).
(263) “Енвиронментал анд Социал Цонсултант” меанс ЕРМ Енвиронментал Ресоурцес Манагемент СРЛ ор анy отхер индепендент енвиронментал анд/ор социал еxперт аппоинтед бy тхе Лендерс (ат тхе цост оф тхе Борроwер ор тхе Емплоyер) анд wхицх адвисес анд субмитс репортс ин релатион то цомплианце wитх тхе Енвиронментал анд Социал Реqуирементс.
(264) “Енвиронментал анд Социал Дуе Дилигенце (ЕСДД) Репорт” меанс а репорт препаред бy тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе Лендерс.
(265) “Енвиронментал анд Социал Импацт Ассессмент (ЕСИА)” меанс тхе доцументс препаред бy ор он бехалф оф тхе Борроwер ин аццорданце wитх тхе Енвиронментал анд Социал Реqуирементс, ас маy бе амендед ор супплементед фром тиме то тиме бy тхе Борроwер ин а форм анд субстанце сатисфацторy то алл тхе Лендерс, то бе провидед пурсуант то Цлаусе 5.1 (Инитиал цондитионс прецедент).
(266) “Енвиронментал анд Социал Мониторинг Репорт” меанс а периодиц аудит репорт фром тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант, провидед ин а форм сатисфацторy то тхе Агент (ацтинг он тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс) анд, он тхе цомплианце оф тхе Пројецт wитх тхе Енвиронментал анд Социал Реqуирементс, ремиттед ас офтен ас тхе Мајоритy Лендерс агрее wитх тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант.
(267) “Енвиронментал анд Социал Реqуирементс” меанс алл реqуирементс, цондитионс, стандардс, протецтион, облигатионс ор перформанце реqуиред бy:
(268) (а) анy Енвиронментал Лаw;
(269) (б) тхе Енвиронментал анд Социал Стандардс; анд
(270) (ц) тхе Енвиронментал анд Социал Ацтион План (ЕСАП).
(271) “Енвиронментал анд Социал Стандардс” апплицабле то тхе Пројецт меанс тхе Еqуатор Принциплес, тхе ИФЦ Перформанце Стандардс он Енвиронментал анд Социал Сустаинабилитy, анд тхе Wорлд Банк Гроуп Енвиронментал, Хеалтх анд Сафетy (ЕХС) Генерал Гуиделине, сецтор ЕХС Гуиделинес анд ЕУ Дирецтивес апплицабле то тхе Пројецт.
(272) “Енвиронментал Лаw” меанс анy апплицабле лаw ор регулатион wхицх релатес то:
(273) (а) тхе поллутион ор протецтион оф тхе Енвиронмент;
(274) (б) тхе цондитионс оф тхе wоркплаце; ор
(275) (ц) тхе генератион, хандлинг, стораге, усе, релеасе ор спиллаге оф анy субстанце (инцлудинг анy wасте) wхицх, алоне ор ин цомбинатион wитх анy отхер, ис цапабле оф цаусинг харм то тхе Енвиронмент, инцлудинг, wитхоут лимитатион, анy wасте.
(276) “Енвиронментал Пермитс” меанс анy пермит анд отхер Аутхорисатион анд тхе филинг оф анy нотифицатион, репорт ор ассессмент реqуиред ундер анy Енвиронментал Лаw фор тхе оператион оф тхе бусинесс ор ацтивитиес оф тхе Борроwер ор тхе Емплоyер.
(277) “ЕПЦ Цонтрацт” меанс тхе цонтрацт фор тхе треатмент анд диспосал оф урбан wасте wатер фром тхе централ ареа ин Белграде оригиналлy датед 20 Јануарy 2020 бетwеен тхе Емплоyер, тхе Инвестор анд тхе Цонтрацтор.
(278) “ЕПЦ Цонтрацт Валуе” меанс тхе аггрегате амоунт паyабле бy тхе Емплоyер анд тхе Инвестор то тхе Цонтрацтор ундер тхе ЕПЦ Цонтрацт, беинг ЕУР 271,700,000.
(279) “Еqуатор Принциплес” меанс тхе принциплес ентитлед “Еqуатор Принциплес – финанциал индустрy бенцхмарк фор детермининг, ассессинг анд манагинг енвиронментал анд социал риск ин пројецтс”, публисхед ин Јулy 2020, адоптед бy цертаин финанциал институтионс аваилабле ат тхе дате хереоф ат тхе фоллоwинг аддресс: https://equator-principles.com/wp-content/uploads/2020/01/The-Equator-Principles-July-2020.pdf.
(280) “ЕУРИБОР” меанс, ин релатион то анy Лоан:
(281) (а) тхе апплицабле Сцреен Рате ас оф тхе Специфиед Тиме фор еуро анд фор а период еqуал ин ленгтх то тхе Интерест Период оф тхат Лоан; ор
(282) (б) ас отхерwисе детерминед пурсуант то Цлаусе 11.2 (Унаваилабилитy оф Сцреен Рате),
(283) анд иф, ин еитхер цасе, тхат рате ис лесс тхан зеро, ЕУРИБОР схалл бе деемед то бе зеро.
(284) “Евент оф Дефаулт” меанс анy евент ор цирцумстанце специфиед ас суцх ин Цлаусе 21 (Евентс оф дефаулт).
(285) “Еxцлудед Ассетс” хас тхе меанинг гивен то ит ин Цлаусе 18.20 (Но иммунитy).
(286) “Еxтернал Финанциал Индебтеднесс” меанс:
(287) (а) алл Финанциал Индебтеднесс еxпрессед ор деноминатед ор паyабле (ор wхицх, ат тхе оптион оф тхе релевант цредитор маy бе паyабле) ин анy цурренцy отхер тхан тхе лаwфул цурренцy оф тхе Републиц оф Сербиа фром тиме то тиме; ор
(288) (б) алл Финанциал Индебтеднесс wхицх ис ор маy бецоме паyабле то а персон wхицх ис ресидент оутсиде тхе Републиц оф Сербиа ор хас итс регистеред оффице ор принципал плаце оф бусинесс оутсиде тхе Републиц оф Сербиа.
(289) “Фацилитy” меанс тхе терм лоан фацилитy маде аваилабле ундер тхис Агреемент ас десцрибед ин Цлаусе 3 (Тхе Фацилитy).
(290) “Фацилитy Цурренцy” меанс ЕУР.
(291) “Фацилитy Оффице” меанс:
(292) (а) тхе оффице ор оффицес нотифиед бy а Лендер то тхе Агент ин wритинг он ор бефоре тхе дате ит бецомес а Лендер (ор, фоллоwинг тхат дате, бy нот лесс тхан фиве Бусинесс Даyс’ wриттен нотице) ас тхе оффице ор оффицес тхроугх wхицх ит wилл перформ итс облигатионс ундер тхис Агреемент; анд
(293) (б) ин респецт оф анy отхер Финанце Партy, тхе оффице ин тхе јурисдицтион ин wхицх ит ис ресидент фор таx пурпосес.
(294) “ФАТЦА” меанс:
(295) (а) сецтионс 1471 то 1474 оф тхе Цоде ор анy ассоциатед регулатионс;
(296) (б) анy треатy, лаw ор регулатион оф анy отхер јурисдицтион, ор релатинг то ан интерговернментал агреемент бетwеен тхе УС анд анy отхер јурисдицтион, wхицх (ин еитхер цасе) фацилитатес тхе имплементатион оф анy лаw ор регулатион реферред то ин параграпх (а) абове; ор
(297) (ц) анy агреемент пурсуант то тхе имплементатион оф анy треатy, лаw ор регулатион реферред то ин параграпх (а) ор (б) абове wитх тхе УС Интернал Ревенуе Сервице, тхе УС говернмент ор анy говернментал ор таxатион аутхоритy ин анy отхер јурисдицтион.
(298) “ФАТЦА Апплицатион Дате” меанс:
(299) (а) ин релатион то а “wитххолдабле паyмент” десцрибед ин сецтион 1473(1)(А)(и) оф тхе Цоде (wхицх релатес то паyментс оф интерест анд цертаин отхер паyментс фром соурцес wитхин тхе УС), 1 Јулy 2014; ор
(300) (б) ин релатион то а “пасстхру паyмент” десцрибед ин сецтион 1471(д)(7) оф тхе Цоде нот фаллинг wитхин параграпх (а) абове, тхе фирст дате фром wхицх суцх паyмент маy бецоме субјецт то а дедуцтион ор wитххолдинг реqуиред бy ФАТЦА.
(301) “ФАТЦА Дедуцтион” меанс а дедуцтион ор wитххолдинг фром а паyмент ундер а Финанце Доцумент реqуиред бy ФАТЦА.
(302) “ФАТЦА Еxемпт Партy” меанс а Партy тхат ис ентитлед то рецеиве паyментс фрее фром анy ФАТЦА Дедуцтион.
(303) “Фее Леттер” меанс анy леттер ор леттерс датед он ор абоут тхе дате оф тхис Агреемент бетwеен тхе Агент анд тхе Борроwер, тхе ЕЦА Агент анд тхе Борроwер анд/ор тхе Аррангерс анд тхе Борроwер, ин еацх цасе сеттинг оут анy оф тхе феес реферред то ин Цлаусе 12 (Феес анд Синосуре Премиум).
(304) “Финал Матуритy Дате” меанс тхе дате wхицх ис 120 Монтхс афтер тхе еxпирy оф тхе Аваилабилитy Период.
(305) “Финанце Доцумент” меанс тхис Агреемент, анy Фее Леттер, анy Утилисатион Реqуест анд анy отхер доцумент десигнатед ас суцх бy тхе Агент анд тхе Борроwер.
(306) “Финанце Партy” меанс тхе Агент, тхе Аррангерс, тхе ЕЦА Агент ор а Лендер.
(307) “Финанциал Индебтеднесс” меанс анy индебтеднесс фор ор ин респецт оф:
(308) (а) монеyс борроwед;
(309) (б) анy амоунт раисед бy аццептанце ундер анy аццептанце цредит фацилитy ор дематериалисед еqуивалент;
(310) (ц) анy амоунт раисед пурсуант то анy ноте пурцхасе фацилитy ор тхе иссуе оф бондс, нотес, дебентурес, лоан стоцк ор анy симилар инструмент;
(311) (д) тхе амоунт оф анy лиабилитy ин респецт оф анy леасе ор хире пурцхасе цонтрацт wхицх wоулд бе треатед ас а баланце схеет лиабилитy;
(312) (е) рецеиваблес солд ор дисцоунтед (отхер тхан анy рецеиваблес то тхе еxтент тхеy аре солд он а нон-рецоурсе басис);
(313) (ф) анy амоунт раисед ундер анy отхер трансацтион (инцлудинг анy форwард сале ор пурцхасе агреемент) оф а тyпе нот реферред то ин анy отхер параграпх оф тхис дефинитион хавинг тхе цоммерциал еффецт оф а борроwинг;
(314) (г) анy деривативе трансацтион ентеред инто ин цоннецтион wитх протецтион агаинст ор бенефит фром флуцтуатион ин анy рате ор прице (анд, wхен цалцулатинг тхе валуе оф анy деривативе трансацтион, онлy тхе маркед то маркет валуе (ор, иф анy ацтуал амоунт ис дуе ас а ресулт оф тхе терминатион ор цлосе-оут оф тхат деривативе трансацтион, тхат амоунт) схалл бе такен инто аццоунт);
(315) (х) анy цоунтер-индемнитy облигатион ин респецт оф а гуарантее, индемнитy, бонд, стандбy ор доцументарy леттер оф цредит ор анy отхер инструмент иссуед бy а банк ор финанциал институтион; ор
(316) (и) тхе амоунт оф анy лиабилитy ин респецт оф анy гуарантее ор индемнитy фор анy оф тхе итемс реферред то ин параграпхс (а) то (х) абове.
(317) “Фирст Репаyмент Дате” меанс тхе дате фаллинг сиx Монтхс афтер тхе еарлиест то оццур оф (а) тхе Цомплетион Дате, (б) тхе еxпирy оф тхе Аваилабилитy Период анд (ц) 30 Јуне 2027.
(318) “Фундинг Рате” меанс анy индивидуал рате нотифиед бy а Лендер то тхе Агент пурсуант то Цлаусе 11.4(а)(ии) (Цост оф фундс).
(319) “Говернмент” меанс тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа.
(320) “Говернмент Ентитy” меанс:
(321) (а) анy натионал говернмент ор политицал субдивисион оф а натионал говернмент;
(322) (б) анy банкинг ор монетарy аутхоритy оф а натионал говернмент ор оф а политицал субдивисион оф а натионал говернмент;
(323) (ц) анy лоцал јурисдицтион оф а натионал говернмент ор оф а политицал субдивисион оф а натионал говернмент;
(324) (д) тхе Еуропеан Централ Банк ор тхе Цоунцил оф Министерс оф тхе Еуропеан Унион;
(325) (е) анy инструменталитy, цоммиссион, боард цоммиссион, аутхоритy, департмент, дивисион, орган, цоурт ор агенцy оф анy оф тхе форегоинг, хоwевер цонститутед;
(326) (ф) анy отхер ентитy, бодy ор аутхоритy еxерцисинг еxецутиве, легислативе, јудициал, регулаторy ор административе фунцтионс оф ор пертаининг то а натионал говернмент ор политицал субдивисион оф а натионал говернмент, хоwевер цонститутед; ор
(327) (г) анy ассоциатион, органисатион ор институтион оф wхицх анy оф тхе ентитиес листед ин тхе прецединг параграпхс ис а мембер (инцлудинг, wитхоут лимитатион, анy супранатионал бодy) ор то wхосе јурисдицтион анy оф тхем ис субјецт ор ин wхосе ацтивитиес анy оф тхем ис а партиципант.
(328) “Холдинг Цомпанy” меанс, ин релатион то а персон, анy отхер персон ин респецт оф wхицх ит ис а Субсидиарy.
(329) “ИБРД” меанс тхе Интернатионал Банк фор Рецонструцтион анд Девелопмент.
(330) “ИФЦ Перформанце Стандардс он Енвиронментал анд Социал Сустаинабилитy” меанс тхе Wорлд Банк Гроуп Перформанце Стандардс он Енвиронментал анд Социал Сустаинабилитy еффецтиве фром 1 Јануарy 2012, ас тхе саме схалл бе амендед фром тиме то тиме.
(331) “ИМФ” меанс тхе Интернатионал Монетарy Фунд.
(332) “Импаиред ЕЦА Агент” меанс тхе ЕЦА Агент ат анy тиме wхен ит хас, ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс (ацтинг реасонаблy), фаилед то деливер (а) то Синосуре анy нотице wхицх тхе Агент (он бехалф оф тхе Мајоритy Лендерс) хас реqуестед ит то деливер то Синосуре ор (б) то тхе Агент анy информатион провидед бy Синосуре то тхе ЕЦА Агент ин релатион то тхе Синосуре Полицy ор тхе Финанце Доцументс, ин еацх цасе wитхин а реасонабле период оф тиме фоллоwинг рецеипт оф суцх реqуест ор информатион бy тхе ЕЦА Агент.
(333) “Интерест Период” меанс, ин релатион то а Лоан, еацх период детерминед ин аццорданце wитх Цлаусе 10 (Интерест Периодс) анд, ин релатион то ан Унпаид Сум, еацх период детерминед ин аццорданце wитх Цлаусе 9.3 (Дефаулт интерест).
(334) “Интерполатед Сцреен Рате” меанс, ин релатион то анy Лоан, тхе рате (роундед то тхе саме нумбер оф децимал плацес ас тхе тwо релевант Сцреен Ратес) wхицх ресултс фром интерполатинг он а линеар басис бетwеен:
(335) (а) тхе апплицабле Сцреен Рате фор тхе лонгест период (фор wхицх тхат Сцреен Рате ис аваилабле) wхицх ис лесс тхан тхе Интерест Период оф тхат Лоан; анд
(336) (б) тхе апплицабле Сцреен Рате фор тхе схортест период (фор wхицх тхат Сцреен Рате ис аваилабле) wхицх еxцеедс тхе Интерест Период оф тхат Лоан,
(337) еацх ас оф тхе Специфиед Тиме фор тхе Фацилитy Цурренцy.
(338) “Инвестор” меанс тхе Цитy оф Белграде, репресентед бy ПУЦ Белграде Wатер анд Сеwераге.
(339) “Лендер” меанс:
(340) (а) анy Оригинал Лендер; анд
(341) (б) анy банк, финанциал институтион, труст, фунд ор отхер ентитy wхицх хас бецоме а Партy ас а “Лендер” ин аццорданце wитх Цлаусе 23 (Цхангес то тхе Лендерс),
(342) wхицх, ин еацх цасе, хас нот цеасед то бе а Партy ас суцх ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент.
(343) “ЛМА” меанс тхе Лоан Маркет Ассоциатион.
(344) “Лоан” меанс а лоан маде ор то бе маде ундер тхе Фацилитy ор тхе принципал амоунт оутстандинг фор тхе тиме беинг оф тхат лоан.
(345) “Мајоритy Лендерс” меанс а Лендер ор Лендерс wхосе Цоммитментс аггрегате море тхан 662/3 пер цент. оф тхе Тотал Цоммитментс (ор, иф тхе Тотал Цоммитментс хаве беен редуцед то зеро, аггрегатед море тхан 662/3 пер цент. оф тхе Тотал Цоммитментс иммедиателy приор то тхе редуцтион).
(346) “Маргин” меанс 1.75 пер цент. пер аннум.
(347) “Материал Адверсе Еффецт” меанс, ин тхе реасонабле опинион оф тхе Мајоритy Лендерс, а материал адверсе еффецт он:
(348) (а) тхе пропертиес, ассетс ор финанциал ор ецономиц цондитион оф тхе Борроwер, тхе Емплоyер ор тхе Инвестор;
(349) (б) тхе абилитy оф тхе Борроwер, тхе Емплоyер ор тхе Инвестор то перформ анy оф итс облигатионс ундер тхе Трансацтион Доцументс;
(350) (ц) тхе валидитy ор енфорцеабилитy оф анy Трансацтион Доцумент ор тхе Синосуре Полицy ор тхе ригхтс ор ремедиес оф анy Финанце Партy ундер анy оф тхе Финанце Доцументс ор тхе Синосуре Полицy;
(351) (д) тхе политицал, ецономиц, финанциал, цоммерциал, легал ор фисцал енвиронмент ин тхе Републиц оф Сербиа ор оф тхе Пројецт wхицх, ин еацх цасе, маy хаве а материал адверсе еффецт он тхе абилитy оф тхе Борроwер то перформ итс паyмент ор отхер облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ор тхе абилитy оф тхе Емплоyер ор тхе Инвестор то перформ итс материал облигатионс ундер тхе ЕПЦ Цонтрацт; ор
(352) (е) тхе доместиц ор интернатионал монеy ор цапитал маркетс аффецтинг фацилитиес оф тхис тyпе wхицх, ин еацх цасе, маy хаве а материал адверсе еффецт он тхе абилитy оф тхе Борроwер то перформ итс паyмент ор отхер облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ор тхе абилитy оф тхе Емплоyер ор тхе Инвестор то перформ итс материал облигатионс ундер тхе ЕПЦ Цонтрацт.
(353) “Материал ЕПЦ Цонтрацт Цханге” меанс анy:
(354) (е) ассигнмент, новатион ор отхер диспосал оф анy ригхтс анд/ор облигатионс ундер тхе ЕПЦ Цонтрацт; ор
(355) (ф) амендмент, ацqуиесценце, департуре фром ор wаивер оф тхе термс оф тхе ЕПЦ Цонтрацт wхицх:
(356) (и) он итс оwн, ор wхен аггрегатед wитх анy превиоус амендментс, ацqуиесценцес, департурес фром ор wаиверс оф анy терм оф тхе ЕПЦ Цонтрацт, инцреасес ор децреасес тхе амоунт паyабле бy тхе Борроwер анд/ор тхе Емплоyер ундер тхе ЕПЦ Цонтрацт (ин аггрегате) бy море тхан тен пер цент.; ор
(357) (ии) инволвес материал цханге ин натуре оф тхе супплy маде ундер тхе ЕПЦ Цонтрацт.
(358) “МОФ” меанс тхе Министрy оф Финанце оф тхе ПРЦ (инцлудинг итс суццессорс) ор, ас апплицабле, итс аутхорисед лоцал бранцх.
(359) “МОФЦОМ” меанс тхе Министрy оф Цоммерце оф Цхина (инцлудинг итс суццессорс) ор, ас апплицабле, итс аутхорисед лоцал бранцх.
(360) “Монтх” меанс а период стартинг он оне даy ин а цалендар монтх анд ендинг он тхе нумерицаллy цорреспондинг даy ин тхе неxт цалендар монтх, еxцепт тхат:
(361) (а) (субјецт то параграпх (ц) белоw) иф тхе нумерицаллy цорреспондинг даy ис нот а Бусинесс Даy, тхат период схалл енд он тхе неxт Бусинесс Даy ин тхат цалендар монтх ин wхицх тхат период ис то енд, иф тхере ис оне, ор иф тхере ис нот, он тхе иммедиателy прецединг Бусинесс Даy;
(362) (б) иф тхере ис но нумерицаллy цорреспондинг даy ин тхе цалендар монтх ин wхицх тхат период ис то енд, тхат период схалл енд он тхе ласт Бусинесс Даy ин тхат цалендар монтх; анд
(363) (ц) иф ан Интерест Период бегинс он тхе ласт Бусинесс Даy оф а цалендар монтх, тхат Интерест Период схалл енд он тхе ласт Бусинесс Даy ин тхе цалендар монтх ин wхицх тхат Интерест Период ис то енд.
(364) Тхе абове рулес wилл онлy апплy то тхе ласт Монтх оф анy период.
(365) “НБС” меанс тхе Натионал Банк оф Сербиа (Народна банка Србије).
(366) “Неw Лендер” хас тхе меанинг гивен то тхат терм ин Цлаусе 23 (Цхангес то тхе Лендерс).
(367) “ОФАЦ” меанс тхе Департмент оф тхе Треасурy’с Оффице оф Фореигн Ассетс Цонтрол оф тхе Унитед Статес оф Америца.
(368) “Партиципатинг Мембер Стате” меанс анy мембер стате оф тхе Еуропеан Унион тхат хас тхе еуро ас итс лаwфул цурренцy ин аццорданце wитх легислатион оф тхе Еуропеан Унион релатинг то Ецономиц анд Монетарy Унион.
(369) “Партy” меанс а партy то тхис Агреемент.
(370) “Премиум Паyмент Ратио” хас тхе меанинг гивен то тхат терм ин Цлаусе 5.2(ф)(ии) (Фуртхер цондитионс прецедент).
(371) “Пројецт” хас тхе меанинг гивен то суцх терм ин тхе ЕПЦ Цонтрацт ас ат тхе дате оф тхис Агреемент.
(372) “Публиц Ассетс” меанс тхе wхоле ор анy парт оф пресент ор футуре ундертакинг, ассетс, ревенуес анд интернатионал монетарy ресервес (инцлудинг голд, специал драwинг ригхтс анд фореигн цурренцy) хелд бy тхе Борроwер ор итс агенциес, инцлудинг тхе НБС анд итс суццессор(с).
(373) “Qуотатион Даy” меанс, ин релатион то анy период фор wхицх ан интерест рате ис то бе детерминед, тwо ТАРГЕТ Даyс бефоре тхе фирст даy оф тхат период унлесс маркет працтице дифферс ин тхе Релевант Маркет, ин wхицх цасе тхе Qуотатион Даy wилл бе детерминед бy тхе Агент ин аццорданце wитх маркет працтице ин тхе Релевант Маркет (анд иф qуотатионс wоулд нормаллy бе гивен он море тхан оне даy, тхе Qуотатион Даy wилл бе тхе ласт оф тхосе даyс).
(374) “Релатед Фунд” ин релатион то а фунд (тхе “фирст фунд”), меанс а фунд wхицх ис манагед ор адвисед бy тхе саме инвестмент манагер ор инвестмент адвисер ас тхе фирст фунд ор, иф ит ис манагед бy а дифферент инвестмент манагер ор инвестмент адвисер, а фунд wхосе инвестмент манагер ор инвестмент адвисер ис ан Аффилиате оф тхе инвестмент манагер ор инвестмент адвисер оф тхе фирст фунд.
(375) “Релевант Маркет” меанс тхе Еуропеан интербанк маркет.
(376) “Релевант Номинатинг Бодy” меанс анy апплицабле централ банк, регулатор ор отхер супервисорy аутхоритy ор а гроуп оф тхем, ор анy wоркинг гроуп ор цоммиттее спонсоред ор цхаиред бy, ор цонститутед ат тхе реqуест оф, анy оф тхем ор тхе Финанциал Стабилитy Боард.
(377) “Репаyмент Дате” меанс:
(378) (а) тхе Фирст Репаyмент Дате;
(379) (б) еацх дате фаллинг ат сиx Монтхлy интервалс афтер тхе Фирст Репаyмент Дате уп то бут еxцлудинг тхе Финал Матуритy Дате; анд
(380) (ц) тхе Финал Матуритy Дате.
(381) “Репеатинг Репресентатионс” меанс еацх оф тхе репресентатионс сет оут ин Цлаусес 18.1 (Статус) то 18.27 (Ресервес).
(382) “Реплацемент Бенцхмарк” меанс а бенцхмарк рате wхицх ис:
(383) (а) формаллy десигнатед, номинатед ор рецоммендед ас тхе реплацемент фор а Сцреен Рате бy:
(384) (и) тхе администратор оф тхат Сцреен Рате (провидед тхат тхе маркет ор ецономиц реалитy тхат суцх бенцхмарк рате меасурес ис тхе саме ас тхат меасуред бy тхат Сцреен Рате); ор
(385) (ии) анy Релевант Номинатинг Бодy,
(386) (иии) анд иф реплацементс хаве, ат тхе релевант тиме, беен формаллy десигнатед, номинатед ор рецоммендед ундер ботх параграпхс, тхе “Реплацемент Бенцхмарк” wилл бе тхе реплацемент ундер параграпх (ии) абове;
(387) (б) ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе Борроwер, генераллy аццептед ин тхе интернатионал ор анy релевант доместиц сyндицатед лоан маркетс ас тхе аппроприате суццессор то а Сцреен Рате; ор
(388) (ц) ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе Борроwер, ан аппроприате суццессор то а Сцреен Рате.
(389) “Репресентативе” меанс анy делегате, агент, манагер, администратор, номинее, атторнеy, трустее ор цустодиан.
(390) “Ресервес” оф а стате меанс тхе оффициал еxтернал ресервес оф тхат стате, бy wхоевер анд ин wхатевер форм оwнед, хелд, администеред ор цонтроллед (инцлудинг анy нот оwнед ор нот хелд ор нот администеред ор нот цонтроллед бy тхат стате бут цустомарилy регардед анд хелд оут ас итс оффициал еxтернал ресервес).
(391) “Санцтионед Территорy” меанс а цоунтрy, регион ор территорy тхат ис тхе субјецт оф цоунтрy-wиде, регион-wиде ор территорy-wиде Санцтионс ор wхосе говернмент ис тхе субјецт оф Санцтионс броадлy прохибитинг деалингс wитх суцх говернментс.
(392) “Санцтионс” меанс тхе ецономиц ор финанциал санцтионс лаwс, регулатионс, траде ембаргоес ор отхер рестрицтиве меасурес енацтед, администеред, имплементед анд/ор енфорцед фром тиме то тиме бy анy оф тхе фоллоwинг (анд инцлудинг тхроугх анy релевант Санцтионс Аутхоритy):
(393) (а) тхе Унитед Натионс (инцлудинг фор тхе авоиданце оф доубт, тхе Унитед Натионс Сецуритy Цоунцил);
(394) (б) тхе Еуропеан Унион ор анy мембер стате оф тхе Еуропеан Унион;
(395) (ц) тхе говернмент оф тхе Унитед Статес оф Америца; анд
(396) (д) тхе говернмент оф тхе Унитед Кингдом.
(397) “Санцтионс Аутхоритy” меанс анy агенцy ор персон wхицх ис дулy аппоинтед, емпоwеред ор аутхорисед то енацт, администер, имплемент анд/ор енфорце Санцтионс, инцлудинг (wитхоут лимитатион):
(398) (а) ОФАЦ;
(399) (б) тхе Унитед Статес Департмент оф Стате ор тхе Унитед Статес Департмент оф Цоммерце; анд
(400) (ц) Хер Мајестy’с Треасурy.
(401) “Санцтионс Евент” меанс анy Санцтионс Релевант Партy бецомес а Санцтионс Рестрицтед Персон.
(402) “Санцтионс Лист” меанс анy оф тхе листс оф десигнатед санцтионс таргетс маинтаинед бy а Санцтионс Аутхоритy фром тиме то тиме.
(403) “Санцтионс Релевант Партy” меанс:
(404) (а) тхе Борроwер;
(405) (б) тхе Емплоyер;
(406) (ц) тхе Инвестор;
(407) (д) тхе Цонтрацтор; анд
(408) (е) анy отхер партy десигнатед ас суцх бy тхе Агент анд тхе Борроwер.
(409) “Санцтионс Рестрицтед Персон” меанс а персон тхат ис:
(410) (а) листед он а Санцтионс Лист, ор дирецтлy ор индирецтлy оwнед, ор отхерwисе цонтроллед wитхин тхе меанинг анд сцопе оф тхе релевант Санцтионс, бy анy оне ор море персонс листед он а Санцтионс Лист;
(411) (б) лоцатед ор ресидент ин, ор инцорпоратед ор органисед ундер тхе лаwс оф, а Санцтионед Территорy; ор
(412) (ц) отхерwисе а субјецт оф Санцтионс.
(413) “Сцреен Рате” меанс тхе еуро интербанк офферед рате администеред бy тхе Еуропеан Монеy Маркетс Институте (ор анy отхер персон wхицх такес овер тхе администратион оф тхат рате) фор тхе релевант период дисплаyед (бефоре анy цоррецтион, рецалцулатион ор републицатион бy тхе администратор) он паге ЕУРИБОР01 оф тхе Тхомсон Реутерс сцреен (ор анy реплацемент Тхомсон Реутерс паге wхицх дисплаyс тхат рате) ор он тхе аппроприате паге оф суцх отхер информатион сервице wхицх публисхес тхат рате фром тиме то тиме ин плаце оф Тхомсон Реутерс. Иф суцх паге ор сервице цеасес то бе аваилабле, тхе Агент маy специфy анотхер паге ор сервице дисплаyинг тхе релевант рате афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер.
(414) “Сцреен Рате Реплацемент Евент” меанс:
(415) (а) тхе метходологy, формула ор отхер меанс оф детермининг тхе Сцреен Рате хас, ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе Борроwер, материаллy цхангед;
(416) (б)
(417) (и)
(418) (А) тхе администратор оф тхе Сцреен Рате ор итс супервисор публицлy анноунцес тхат суцх администратор ис инсолвент; ор
(419) (Б) информатион ис публисхед ин анy ордер, децрее, нотице, петитион ор филинг, хоwевер десцрибед, оф ор филед wитх а цоурт, трибунал, еxцханге, регулаторy аутхоритy ор симилар административе, регулаторy ор јудициал бодy wхицх реасонаблy цонфирмс тхат тхе администратор оф тхе Сцреен Рате ис инсолвент,
(420) (ии) тхе администратор оф тхе Сцреен Рате публицлy анноунцес тхат ит хас цеасед ор wилл цеасе, то провиде тхе Сцреен Рате перманентлy ор индефинителy анд, ат тхат тиме, тхере ис но суццессор администратор то цонтинуе то провиде тхе Сцреен Рате;
(421) (иии) тхе супервисор оф тхе администратор оф тхе Сцреен Рате публицлy анноунцес тхат тхе Сцреен Рате хас беен ор wилл бе перманентлy ор индефинителy дисцонтинуед;
(422) (ив) тхе администратор оф тхе Сцреен Рате ор итс супервисор анноунцес тхат ит маy но лонгер бе усед; ор
(423) (в) тхе супервисор оф тхе администратор оф тхе Сцреен Рате макес а публиц анноунцемент ор публисхес ин-форматион:
(424) (А) статинг тхат тхе Сцреен Рате ис но лонгер ор, ас оф а специфиед футуре дате wилл но лонгер бе, репресентативе оф тхе ундерлyинг маркет ор ецономиц реалитy тхат ит ис интендед то меасуре анд тхат репресентативенесс wилл нот бе ресторед (ас детерминед бy суцх супервисор); анд
(425) (Б) wитх аwаренесс тхат анy суцх анноунцемент ор публицатион wилл енгаге цертаин триггерс фор фаллбацк провисионс ин цонтрацтс wхицх маy бе ацтиватед бy анy суцх пре-цессатион анноунцемент ор публицатион;
(426) (ц) тхе администратор оф тхе Сцреен Рате детерминес тхат тхе Сцреен Рате схоулд бе цалцулатед ин аццорданце wитх итс редуцед субмиссионс ор отхер цонтингенцy ор фаллбацк полициес ор аррангементс анд еитхер:
(427) (и) тхе цирцумстанце(с) ор евент(с) леадинг то суцх детерминатион аре нот (ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе Борроwер) темпорарy; ор
(428) (ии) тхе Сцреен Рате ис цалцулатед ин аццорданце wитх анy суцх полицy ор аррангемент фор а период но лесс тхан 10 Бусинесс Даyс; ор
(429) (д) ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе Борроwер, тхе Сцреен Рате ис отхерwисе но лонгер аппроприате фор тхе пурпосес оф цалцулатинг интерест ундер тхис Агреемент.
(430) “Сецуритy” меанс а мортгаге, цхарге, пледге, лиен ор отхер сецуритy интерест сецуринг анy облигатион оф анy персон ор анy отхер агреемент ор аррангемент хавинг а симилар еффецт.
(431) “Синосуре” меанс Цхина Еxпорт & Цредит Инсуранце Цорпоратион, а стате оwнед ентерприсе хавинг итс регистеред оффице ат Но. 11 Фенгхуиyуан, Xицхенг Дистрицт, Беијинг, Цхина.
(432) “Синосуре Полицy” меанс тхе еxпорт цредит инсуранце полицy иссуед ор то бе иссуед бy Синосуре wхицх инсурес цертаин политицал анд цоммерциал рискс ин респецт оф тхе Фацилитy анд провидес а цовераге оф ат леаст 95 пер цент. оф алл оф тхе принципал анд интерест оф тхе Фацилитy.
(433) “Синосуре Полицy Евент” меанс еацх оф тхе фоллоwинг евентс ор цирцумстанцес:
(434) (а) ит ис ор бецомес унлаwфул фор Синосуре то перформ анy оф итс облигатионс ундер тхе Синосуре Полицy ор фор а Финанце Партy то рецеиве тхе бенефит оф тхе Синосуре Полицy;
(435) (б) анy оф тхе облигатионс оф Синосуре ундер тхе Синосуре Полицy аре нот ор цеасе то бе легал, валид, биндинг ор енфорцеабле ор тхе Синосуре Полицy ис нот ор цеасес то бе ин фулл форце анд еффецт;
(436) (ц) Синосуре авоидс, ресциндс, репудиатес, суспендс, цанцелс ор терминатес алл ор парт оф тхе Синосуре Полицy ор евиденцес ан интентион то ор пурпортс то авоид, ресцинд, репудиате, суспенд, цанцел ор терминате алл ор парт оф тхе Синосуре Полицy;
(437) (д) Синосуре цеасес то бе а полицy-ориентед статуторy финанциал институтион ундер тхе дирецт аутхоритy оф тхе Цхина Стате Цоунцил ор то бе а цомпанy wхоллy оwнед бy тхе говернмент оф Цхина, ор тхе Министрy оф Финанце оф Цхина цеасес то маинтаин лиqуидитy суппорт фор Синосуре; ор
(438) (е) анy евент ор цирцумстанце оццурс ин анy релевант јурисдицтион wхицх хас а материал адверсе еффецт он анy паyмент ор индемнитy то бе маде бy Синосуре ундер тхе Синосуре Полицy.
(439) “Синосуре Премиум” меанс тхе фулл премиум паyабле то Синосуре бy тхе Борроwер, пурсуант то тхе Синосуре Полицy анд Синосуре’с интернал регулатионс, ас нотифиед бy тхе ЕЦА Агент то тхе Борроwер.
(440) “Синосуре Регулатионс” меанс алл лаwс релатинг то Синосуре, инцлудинг анy имплементинг ординанцес тхерето, генерал термс анд цондитионс иссуед бy Синосуре анд анy отхер специфиц цондитионс импосед бy Синосуре.
(441) “Специфиед Тиме” меанс а даy ор тиме детерминед ин аццорданце wитх Сцхедуле 7 (Тиметаблес).
(442) “Субсидиарy” меанс а цомпанy ор цорпоратион:
(443) (а) wхицх ис цонтроллед, дирецтлy ор индирецтлy, бy а цомпанy ор цорпоратион ор а стате ор а говернмент агенцy (а “холдинг цорпоратион”);
(444) (б) море тхан халф тхе иссуед схаре цапитал оф wхицх ис бенефициаллy оwнед, дирецтлy ор индирецтлy, бy тхе холдинг цорпоратион; ор
(445) (ц) wхицх ис а Субсидиарy оф анотхер Субсидиарy оф тхе холдинг цорпоратион.
(446) “Суппортинг Доцументс” меанс, ин респецт оф а Цонтрацтор Цертифицате:
(447) (а) ин релатион то ан “адванцед паyмент” ас десцрибед ин тхе ЕПЦ Цонтрацт:
(448) (и) а цопy оф ан инвоице ин тхе амоунт оф тхе адванце паyмент;
(449) (ии) а цопy оф тхе адванце паyмент гуарантее; анд
(450) (иии) а цопy оф тхе перформанце сецуритy;
(451) (б) ин релатион то ан “интерим паyмент” ас десцрибед ин тхе ЕПЦ Цонтрацт:
(452) (и) фор паyмент фор десигн:
(453) (А) а цопy оф ан инвоице ин тхе саме амоунт; анд
(454) (Б) аццептанце сигнед бy тхе енгинеер;
(455) (ии) фор паyмент фор процуремент:
(456) (А) а цопy оф а про-форма инвоице, ор а цопy оф ан инвоице ин амоунт оф тхе 100% оф тхе цонтрацт валуе оф тхе процуремент; анд
(457) (Б) аццептанце, рецеипт, финисх инсталлатион цертифицате оф плант ор такинг-овер цертифицате анд материалс сигнед бy тхе енгинеер;
(458) (иии) фор ан интерим паyмент фор wоркс нот инцлудинг десигн анд процуремент:
(459) (А) а цопy оф ан инвоице; анд
(460) (Б) qуантитативе аццептанце оф цивил wоркс, ерецтион, траининг & цоммиссионинг сигнед бy тхе енгинеер фор тхе цивил wоркс, ерецтион траининг & цоммиссионинг еxецутед wитхин тхе период оф 1 (оне) монтх;
(461) (ц) ин релатион то “ретентион монеy” ас десцрибед ин тхе ЕПЦ Цонтрацт:
(462) (и) фор тхе фирст фифтy перцент (50%) оф ретентион монеy:
(463) (А) а цопy оф ан инвоице ин тхе амоунт оф фифтy перцент (50%) оф ретентион монеy; анд
(464) (Б) такинг-овер цертифицате;
(465) (ии) фор тхе сецонд фифтy перцент (50%) оф ретентион монеy:
(466) (А) а цопy оф ан инвоице ин тхе амоунт оф фифтy перцент (50%) оф ретентион монеy; анд
(467) (Б) а цопy оф ретентион монеy гуарантее,
(468) ин еацх цасе ин релатион то амоунтс реqуестед ундер тхе релевант Утилисатион Реqуест.
(469) “Такинг-Овер Цертифицате” хас тхе меанинг гивен то суцх терм ин тхе ЕПЦ Цонтрацт ас ат тхе дате оф тхис Агреемент.
(470) “ТАРГЕТ2” меанс тхе Транс-Еуропеан Аутоматед Реал-тиме Гросс Сеттлемент Еxпресс Трансфер паyмент сyстем wхицх утилисес а сингле схаред платформ анд wхицх wас лаунцхед он 19 Новембер 2007.
(471) “ТАРГЕТ Даy” меанс анy даy он wхицх ТАРГЕТ2 ис опен фор тхе сеттлемент оф паyментс ин еуро.
(472) “Таx” меанс анy таx, левy, импост, дутy ор отхер цхарге ор wитххолдинг оф а симилар натуре (инцлудинг анy пеналтy ор интерест паyабле ин цоннецтион wитх анy фаилуре то паy ор анy делаy ин паyинг анy оф тхе саме).
(473) “Таx Дедуцтион” меанс а дедуцтион ор wитххолдинг фор ор он аццоунт оф Таx фром а паyмент ундер а Финанце Доцумент отхер тхан а ФАТЦА Дедуцтион.
(474) “Тотал Цоммитментс” меанс тхе аггрегате оф тхе Цоммитментс, беинг ЕУР 203,775,000 ат тхе дате оф тхис Агреемент.
(475) “Трансацтион Доцументс” меанс тхе Финанце Доцументс анд тхе ЕПЦ Цонтрацт.
(476) “Трансфер Цертифицате” меанс а цертифицате субстантиаллy ин тхе форм сет оут ин Сцхедуле 5 (Форм оф Трансфер Цертифицате) ор анy отхер форм агреед бетwеен тхе Агент анд тхе Борроwер.
(477) “Трансфер Дате” меанс, ин релатион то ан ассигнмент ор а трансфер, тхе латер оф:
(478) (а) тхе пропосед Трансфер Дате специфиед ин тхе релевант Ассигнмент Агреемент ор Трансфер Цертифицате; анд
(479) (б) тхе дате он wхицх тхе Агент еxецутес тхе релевант Ассигнмент Агреемент ор Трансфер Цертифицате.
(480) “Унпаид Сум” меанс анy сум дуе анд паyабле бут унпаид бy тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс.
(481) “Упфронт Синосуре Премиум” хас тхе меанинг гивен то ит ин Цлаусе 12.5(а)(и) (Синосуре Премиум).
(482) “УС” меанс тхе Унитед Статес оф Америца.
(483) “Утилисатион” меанс а утилисатион оф тхе Фацилитy.
(484) “Утилисатион Дате” меанс тхе дате оф а Утилисатион, беинг тхе дате он wхицх тхе релевант Лоан ис то бе маде.
(485) “Утилисатион Реqуест” меанс а нотице субстантиаллy ин тхе форм сет оут ин Сцхедуле 3, (Утилисатион Реqуест).
(486) “Утилисед Лоан Ратио” хас тхе меанинг гивен то ит ин Цлаусе 5.2(ф)(ии) (Фуртхер цондитионс прецедент).
(487) “ВАТ” меанс:
(488) (а) валуе аддед таx ас провидед фор ин тхе Валуе Аддед Таx Ацт (Закон о порезу на додату вредност), Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа, нос. 84/2004, 86/2004, 61/2005, 61/2007, 93/2012, 108/2013, 6/2014, 68/2014, 142/2014, 5/2015. 83/2015, 5/2016, 108/2016, 7/2017, 113/2017, 13/2018, 30/2018, 4/2019, 72/2019, 8/2020 анд 153/2020;
(489) (б) анy таx импосед ин цомплианце wитх тхе Цоунцил Дирецтиве оф 28 Новембер 2006 он тхе цоммон сyстем оф валуе аддед таx (ЕЦ Дирецтиве 2006/112); анд
(490) (ц) анy отхер таx оф а симилар натуре, wхетхер импосед ин а мембер стате оф тхе Еуропеан Унион ин субститутион фор, ор левиед ин аддитион то, суцх таx реферред то ин параграпх (б) абове, ор импосед елсеwхере.
(491) “Wорлд Банк” меанс тхе Wорлд Банк Гроуп, инцлудинг тхе Интернатионал Банк фор Рецонструцтион анд Девелопмент, Тхе Интернатионал Девелопмент Ассоциатион (ИДА), Тхе Интернатионал Финанце Цорпоратион (ИФЦ) анд Тхе Мултилатерал Инвестмент Гуарантее Агенцy (МИГА).
(492) 1.2 Цонструцтион
(493) (а) Унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс, анy референце ин тхис Агреемент то:
(494) (и) тхе “Агент”, тхе “Аррангер”, тхе “ЕЦА Агент”, тхе “Борроwер” анy “Финанце Партy”, анy “Лендер”, “Синосуре” ор анy “Партy” схалл бе цонструед со ас то инцлуде итс суццессорс ин титле, пермиттед ассигнс анд пермиттед трансфереес то, ор оф, итс ригхтс анд/ор облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ор, ас апплицабле, тхе Синосуре Полицy;
(495) (ии) ан “агенцy” схалл бе цонструед со ас то инцлуде анy говернментал, интерговернментал ор супранатионал агенцy, аутхоритy, бодy, централ банк, цоммиссион, департмент, министрy, органисатион, статуторy цорпоратион ор трибунал (инцлудинг анy политицал суб-дивисион, натионал, регионал ор муниципал говернмент анд анy административе, фисцал, јудициал, регулаторy ор селф-регулаторy бодy ор персон);
(496) (иии) а доцумент ин “агреед форм” ис а доцумент wхицх ис превиоуслy агреед ин wритинг бy ор он бехалф оф тхе Борроwер анд тхе Агент ор, иф нот со агреед, ис ин тхе форм специфиед бy тхе Агент;
(497) (ив) “ассетс” инцлудес пресент анд футуре пропертиес, ревенуес анд ригхтс оф еверy десцриптион;
(498) (в) а “Финанце Доцумент” ор анy отхер агреемент ор инструмент ис а референце то тхат Финанце Доцумент ор отхер агреемент ор инструмент ас амендед, новатед, супплементед, еxтендед ор рестатед;
(499) (ви) а “гроуп оф Лендерс” инцлудес алл тхе Лендерс;
(500) (вии) “гуарантее” меанс анy гуарантее, леттер оф цредит, бонд, индемнитy ор симилар ассуранце агаинст лосс, ор анy облигатион, дирецт ор индирецт, ацтуал ор цонтингент, то пурцхасе ор ассуме анy индебтеднесс оф анy персон ор то маке ан инвестмент ин ор лоан то анy персон ор то пурцхасе ассетс оф анy персон wхере, ин еацх цасе, суцх облигатион ис ассумед ин ордер то маинтаин ор ассист тхе абилитy оф суцх персон то меет итс индебтеднесс;
(501) (виии) “индебтеднесс” инцлудес анy облигатион (wхетхер инцурред ас принципал ор ас суретy) фор тхе паyмент ор репаyмент оф монеy, wхетхер пресент ор футуре, ацтуал ор цонтингент;
(502) (иx) а “персон” инцлудес анy индивидуал, фирм, цомпанy, лимитед лиабилитy цомпанy, лимитед јоинт вентуре, јоинт стоцк цомпанy, унинцорпоратед органисатион, труст ор отхер јудициал ентитy, цорпоратион, говернмент, министрy, департмент, стате ор агенцy оф а стате ор анy ассоциатион, труст, јоинт вентуре, цонсортиум, партнерсхип ор отхер ентитy ор политицал субдивисион тхереоф ор анy отхер ентитy (wхетхер ор нот хавинг сепарате легал персоналитy);
(503) (x) а “регулатион” инцлудес анy регулатион, руле, оффициал дирецтиве, реqуест ор гуиделине (wхетхер ор нот хавинг тхе форце оф лаw) оф анy агенцy;
(504) (xи) а провисион оф лаw ис а референце то тхат провисион ас амендед ор ре-енацтед; анд
(505) (xии) а тиме оф даy ис а референце то Муницх тиме.
(506) (б) Тхе детерминатион оф тхе еxтент то wхицх а рате ис “фор а период еqуал ин ленгтх” то ан Интерест Период схалл дисрегард анy инцонсистенцy арисинг фром тхе ласт даy оф тхат Интерест Период беинг детерминед пурсуант то тхе термс оф тхис Агреемент.
(507) (ц) Сецтион, Цлаусе анд Сцхедуле хеадингс аре фор еасе оф референце онлy.
(508) (д) Унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс, а терм усед ин анy отхер Финанце Доцумент ор ин анy нотице гивен ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент хас тхе саме меанинг ин тхат Финанце Доцумент ор нотице ас ин тхис Агреемент.
(509) (е) А Дефаулт (отхер тхан ан Евент оф Дефаулт) ис “цонтинуинг” иф ит хас нот беен ремедиед ор wаивед анд ан Евент оф Дефаулт ис “цонтинуинг” иф ит хас нот беен wаивед.
(510) 1.3 Цурренцy сyмболс анд дефинитионс
(511) “€”, “ЕУР” анд “еуро” деноте тхе сингле цурренцy оф тхе Партиципатинг Мембер Статес.
(512) 1.4 Тхирд партy ригхтс
(513) (а) Унлесс еxпресслy провидед то тхе цонтрарy ин а Финанце Доцумент, а персон wхо ис нот а Партy хас но ригхт ундер тхе Цонтрацтс (Ригхтс оф Тхирд Партиес) Ацт 1999 (тхе “Тхирд Партиес Ацт”) то енфорце ор то ењоy тхе бенефит оф анy терм оф тхис Агреемент.
(514) (б) Субјецт то параграпх (ц) белоw анд тхе провисионс оф тхе Тхирд Партиес Ацт, Синосуре маy релy он Цлаусе 17.1 (Трансацтион еxпенсес).
(515) (ц) Субјецт то Цлаусе 35.3 (Отхер еxцептионс) бут отхерwисе нотwитхстандинг анy терм оф анy Финанце Доцумент, тхе цонсент оф анy персон wхо ис нот а Партy ис нот реqуиред то ресцинд ор варy тхис Агреемент ат анy тиме.
(516) 2. ЕФФЕЦТИВЕНЕСС
(517) 2.1 Еффецтиве Дате
(518) (а) Тхис Агреемент схалл таке еффецт он тхе дате он wхицх тхе Агент нотифиес тхе Борроwер тхат:
(519) (и) тхе лаw он тхе ратифицатион оф тхис Агреемент бy тхе Натионал Ассемблy оф тхе Републиц оф Сербиа хас беен публисхед ин тхе Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа, ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе Агент (ацтинг он тхе инструцтионс оф алл тхе Лендерс); анд
(520) (ии) ит ис сатисфиед (ацтинг он тхе инструцтионс оф алл тхе Лендерс) тхат синце тхе дате оф тхис Агреемент, тхере хас беен но материал адверсе цханге, ин анy Лендер’с опинион, то тхе интернатионал ор анy релевант доместиц сyндицатед лоан, дебт, банк, цапитал ор еqуитy маркетс ор политицал ор социал цондитионс, инцлудинг анy совереигн риск доwнградинг оф тхе Републиц оф Сербиа бy ан интернатионал агенцy анд/ор детериоратион ин финанциал сецтор оф тхе Републиц оф Сербиа, wар, цивил wар, револутион, уприсинг, ацтс оф террорисм анд/ор саботаге, ан еxтенсион оф еxцханге цонтролс ор а дебт мораториум, ор а цханге ин лаw ор регулатион ор ин тхе политицал, ецономиц, финанциал, цоммерциал, легал ор фисцал енвиронмент оф тхе Републиц оф Сербиа, анд wхицх ин тхе опинион оф алл тхе Лендерс wоулд маке ит инадвисабле то процеед wитх тхе Еффецтиве Дате нотифицатион.
(521) (б) Тхе Агент схалл промптлy нотифy тхе Борроwер, тхе Лендерс анд тхе ЕЦА Агент ин wритинг упон беинг со сатисфиед.
(522) (ц) Фор тхе авоиданце оф доубт, приор то тхе Еффецтиве Дате, тхе Фацилитy анд тхе облигатионс оф тхе Лендерс аре унцоммиттед анд тхере ис но облигатион он анy Финанце Партy то агрее то анy Утилисатион Реqуест ор маке анy Утилисатион аваилабле.
(523) (д) Нотwитхстандинг параграпх (а) абове, тхе провисионс оф Цлаусе 36 (Цонфидентиал Информатион) анд Цлаусес 41 (Говернинг лаw) то 43 (Јурисдицтион) (инцлусиве) схалл таке еффецт он тхе дате оф тхис Агреемент.
(524) 2.2 Лонгстоп Дате
(525) Иф тхе Еффецтиве Дате хас нот оццурред бy 28 Фебруарy 2022 (ор анy латер дате wхицх тхе Агент, ацтинг он тхе инструцтионс оф алл тхе Лендерс, хас нотифиед то тхе Борроwер), тхис Агреемент схалл нот таке еффецт анд но Партy схалл хаве анy ригхтс ор облигатионс хереундер, саве то тхе еxтент цонтемплатед ин параграпх (д) оф Цлаусе 2.1 (Еффецтиве Дате).
(526) СЕЦТИОН 2
(527) ТХЕ ФАЦИЛИТY
(528) 3. ТХЕ ФАЦИЛИТY
(529) 3.1 Тхе Фацилитy
(530) Субјецт то тхе термс оф тхис Агреемент, тхе Лендерс маке аваилабле то тхе Борроwер а еуро терм лоан фацилитy ин ан аггрегате амоунт еqуал то тхе Тотал Цоммитментс.
(531) 3.2 Финанце Партиес’ ригхтс анд облигатионс
(532) (а) Тхе облигатионс оф еацх Финанце Партy ундер тхе Финанце Доцументс аре северал. Фаилуре бy а Финанце Партy то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс доес нот аффецт тхе облигатионс оф анy отхер Партy ундер тхе Финанце Доцументс. Но Финанце Партy ис респонсибле фор тхе облигатионс оф анy отхер Финанце Партy ундер тхе Финанце Доцументс.
(533) (б) Тхе ригхтс оф еацх Финанце Партy ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс аре сепарате анд индепендент ригхтс анд анy дебт арисинг ундер тхе Финанце Доцументс то а Финанце Партy фром тхе Борроwер ис а сепарате анд индепендент дебт ин респецт оф wхицх а Финанце Партy схалл бе ентитлед то енфорце итс ригхтс ин аццорданце wитх Цлаусе 3.2(ц). Тхе ригхтс оф еацх Финанце Партy инцлуде анy дебт оwинг то тхат Финанце Партy ундер тхе Финанце Доцументс анд, фор тхе авоиданце оф доубт, анy парт оф а Лоан ор анy отхер амоунт оwед бy тхе Борроwер wхицх релатес то а Финанце Партy’с партиципатион ин тхе Фацилитy ор итс роле ундер а Финанце Доцумент (инцлудинг анy суцх амоунт паyабле то тхе Агент он итс бехалф) ис а дебт оwинг то тхат Финанце Партy бy тхе Борроwер.
(534) (ц) А Финанце Партy маy, еxцепт ас специфицаллy провидед ин тхе Финанце Доцументс, сепарателy енфорце итс ригхтс ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс.
(535) 3.3 Синосуре оверриде
(536) (а) Нотwитхстандинг анyтхинг то тхе цонтрарy ин тхис Агреемент, нотхинг ин тхис Агреемент схалл облиге анy Финанце Партy то ацт (ор нот ацт) ин а маннер тхат ис инцонсистент wитх анy реqуиремент оф Синосуре ин респецт оф тхе Фацилитy, ундер, ор ин цоннецтион wитх, тхе Синосуре Полицy анд, ин партицулар еацх Финанце Партy схалл:
(537) (и) бе аутхорисед то таке алл суцх ацтионс ас ит маy деем нецессарy то енсуре тхат алл реqуирементс оф Синосуре ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Синосуре Полицy аре цомплиед wитх ин респецт оф тхе Фацилитy; анд
(538) (ии) нот бе облигед то до анyтхинг ин респецт оф тхе Фацилитy, иф, ин итс опинион, ацтинг реасонаблy, то до со цоулд ресулт ин а бреацх оф анy реqуирементс оф Синосуре ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Синосуре Полицy ор аффецт тхе валидитy оф тхе Синосуре Полицy.
(539) (б) Тхе Борроwер агреес анд ацкноwледгес тхат:
(540) (и) тхе Синосуре Полицy ис а сепарате аррангемент бетwеен Синосуре анд тхе Лендерс анд тхе Борроwер схалл нот хаве анy ригхт ор рецоурсе агаинст тхе Лендерс ин респецт оф, ор арисинг бy реасон оф, анy паyмент маде бy Синосуре то анy Финанце Партy пурсуант то тхе Синосуре Полицy;
(541) (ии) тхе Финанце Партиес маy ацт он тхе инструцтионс оф тхе Аутхоритиес ин релатион то тхис Агреемент;
(542) (иии) а Финанце Партy wилл нот бе ацтинг ор макинг анy детерминатион унреасонаблy иф суцх ацтион ор суцх детерминатион ис маде ин аццорданце wитх тхе Синосуре Полицy ор анy инструцтионс гивен то ит бy Синосуре ор тхе ЕЦА Агент. Еацх Партy агреес тхат ит wилл нот холд анy Финанце Партy респонсибле фор цомплyинг wитх анy суцх инструцтионс;
(543) (ив) ит схалл хаве но цлаимс wхатсоевер ин респецт оф анy лосс, дамаге ор еxпенсе суфферед ор инцурред бy ит агаинст анy Финанце Партy ас а ресулт оф тхат Финанце Партy ацтинг он тхе инструцтионс оф Синосуре ин релатион то тхис Агреемент еxцепт то тхе еxтент тхат суцх лосс, дамаге ор еxпенсе аросе дуе то тхе гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт оф тхе релевант Финанце Партy; анд
(544) (в) тхе ЕЦА Агент хас облигатионс ас агент оф тхе холдер оф тхе Синосуре Полицy wхицх тхе ЕЦА Агент wоулд нот хаве инцурред (ор ин релатион то wхицх ит wоулд нот хаве хад анy лиабилитy) иф ит хад нот бецоме тхе агент оф тхе холдер оф тхе Синосуре Полицy. Аццординглy, тхе Борроwер агреес то индемнифy тхе ЕЦА Агент агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy инцурред бy тхе ЕЦА Агент ас тхе агент оф тхе холдер оф тхе Синосуре Полицy анд фор анy цост, лосс ор лиабилитy фор wхицх тхе ЕЦА Агент маy бе лиабле то Синосуре ин респецт оф тхе Синосуре Полицy еxцепт то тхе еxтент тхат суцх цост, лосс ор лиабилитy аросе дуе то тхе гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт оф тхе ЕЦА Агент.
(545) (ц) Нотхинг ин тхис Цлаусе схалл аффецт тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхис Агреемент.
(546) 3.4 Тхе Борроwер анд тхе ЕПЦ Цонтрацт
(547) (а) Тхе Борроwер’с облигатионс (инцлудинг, wитхоут лимитатион, итс паyмент облигатионс) ундер тхис Агреемент аре унцондитионал анд ирревоцабле анд аццординглy аре нот:
(548) (и) субјецт то ор депендент упон тхе еxецутион ор перформанце бy тхе Емплоyер, тхе Инвестор, тхе Цонтрацтор ор анy отхер персон оф итс облигатионс ундер тхе ЕПЦ Цонтрацт; нор
(549) (ии) аффецтед ор дисцхаргед бy анy маттер аффецтинг тхе ЕПЦ Цонтрацт ор тхе Цонтрацтор инцлудинг тхе фоллоwинг:
(550) (А) анy диспуте ундер тхе ЕПЦ Цонтрацт нор анy цлаим wхицх тхе Борроwер, тхе Емплоyер, тхе Инвестор, тхе Цонтрацтор ор анy отхер персон маy хаве агаинст, ор цонсидер тхат ит хас агаинст, анy персон ундер тхе ЕПЦ Цонтрацт;
(551) (Б) тхе фацт тхат алл ор анy парт оф тхе сумс реqуестед ундер а Утилисатион Реqуест ис ор wас нот паyабле то тхе Цонтрацтор;
(552) (Ц) тхе инсолвенцy ор диссолутион оф тхе Цонтрацтор;
(553) (Д) анy ацтион ор инацтион (wхетхер неглигент ор бy wилфул мисцондуцт оф фрауд) оф тхе Цонтрацтор ор анy отхер персон (ор анy оф итс агентс, цонтрацторс, оффицерс ор емплоyеес);
(554) (Е) тхе фацт тхат а Лоан ис драwн анд апплиед ин аццорданце wитх а Утилисатион Реqуест wхицх хас провен инцоррецт ин анy аспецт;
(555) (Ф) тхе Цонтрацтор беинг субјецт то ан амалгаматион, демергер, мергер ор рецонструцтион;
(556) (Г) анy уненфорцеабилитy, иллегалитy ор инвалидитy оф анy облигатион оф анy персон ундер тхе ЕПЦ Цонтрацт ор анy доцументс ор агреементс релатинг то тхе ЕПЦ Цонтрацт; ор
(557) (Х) тхе бреацх, фрустратион ор нон-фулфилмент оф анy провисион оф тхе ЕПЦ Цонтрацт ор анy доцументс ор агреементс релатед тхерето ор тхе деструцтион, нон-цомплетион ор нон-фунцтионинг оф тхе Пројецт.
(558) (б) Тхе Борроwер ацкноwледгес тхат тхе форегоинг ис ан ессентиал цондитион оф еацх Лендер’с ентрy инто тхис Агреемент, анд аццординглy, бy адванцинг тхе фулл амоунт оф итс Цоммитмент (субјецт то анд ин аццорданце wитх тхе термс анд цондитионс оф тхис Агреемент) еацх Лендер схалл хаве фулфиллед итс фундинг облигатионс ундер тхис Агреемент.
(559) (ц) Wитхоут прејудице то тхе генералитy оф Цлаусе 3.4(а), тхе Борроwер агреес тхат:
(560) (и) ит wилл нот цлаим то бе релиевед оф тхе перформанце оф анy оф итс облигатионс ундер тхис Агреемент бy реасон оф анy фаилуре, делаy ор дефаулт wхатсоевер он тхе парт оф тхе Цонтрацтор ин тхе перформанце оф итс облигатионс ундер тхе ЕПЦ Цонтрацт; анд
(561) (ии) итс лиабилитy то маке паyментс ундер тхис Агреемент схалл бе индепендент анд схалл нот бе тхе субјецт оф анy ригхтс оф сет офф ор цоунтерцлаим арисинг фром анy диспуте овер ор ин цоннецтион wитх тхе супплy оф гоодс ор сервицес ундер тхе ЕПЦ Цонтрацт.
(562) 4. ПУРПОСЕ
(563) 4.1 Пурпосе
(564) (а) Тхе Борроwер схалл апплy алл амоунтс борроwед бy ит ундер тхе Фацилитy то финанце уп то 75 пер цент. оф тхе ЕПЦ Цонтрацт Валуе.
(565) (б) Ноне оф тхе амоунтс борроwед бy тхе Борроwер ундер тхе Фацилитy схалл бе усед то финанце ор реимбурсе тхе Борроwер фор анy парт оф тхе Доwн Паyмент.
(566) 4.2 Мониторинг
(567) Но Финанце Партy ис боунд то монитор ор верифy тхе апплицатион оф анy амоунт борроwед пурсуант то тхис Агреемент.
(568) 5. ЦОНДИТИОНС ОФ УТИЛИСАТИОН
(569) 5.1 Инитиал цондитионс прецедент
(570) (а) Тхе Борроwер маy нот деливер а Утилисатион Реqуест унлесс тхе Агент хас рецеивед алл оф тхе доцументс анд отхер евиденце листед ин Сцхедуле 2 (Цондитионс Прецедент) ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе Агент. Тхе Агент схалл нотифy тхе Борроwер анд тхе Лендерс промптлy упон беинг со сатисфиед.
(571) (б) Отхер тхан то тхе еxтент тхат тхе Мајоритy Лендерс нотифy тхе Агент ин wритинг то тхе цонтрарy бефоре тхе Агент гивес тхе нотифицатион десцрибед ин Цлаусе 5.1(а), тхе Лендерс аутхорисе (бут до нот реqуире) тхе Агент то гиве тхат нотифицатион. Тхе Агент схалл нот бе лиабле фор анy дамагес, цостс ор лоссес wхатсоевер ас а ресулт оф гивинг анy суцх нотифицатион.
(572) 5.2 Фуртхер цондитионс прецедент
(573) Тхе Лендерс wилл онлy бе облигед то цомплy wитх Цлаусе 6.5 (Лендерс’ партиципатион) иф, он тхе дате оф тхе Утилисатион Реqуест анд он тхе пропосед Утилисатион Дате:
(574) (а) но Дефаулт ис цонтинуинг ор wоулд ресулт фром тхе пропосед Лоан;
(575) (б) тхе Репеатинг Репресентатионс то бе маде бy тхе Борроwер аре труе ин алл материал респецтс;
(576) (ц) но Еxтернал Финанциал Индебтеднесс ис дуе анд унпаид;
(577) (д) но Синосуре Полицy Евент хас оццурред ор wоулд ресулт фром тхе пропосед Лоан;
(578) (е) тхе ЕЦА Агент хас нот рецеивед а нотице фром Синосуре реqуестинг тхат фуртхер адванцес бе суспендед ор терминатед ундер тхис Агреемент (унлесс суцх нотице хас беен wитхдраwн бy Синосуре);
(579) (ф) тхе ЕЦА Агент хас рецеивед евиденце сатисфацторy то ит тхат:
(580) (и) тхе Синосуре Премиум инсталмент реqуиред пурсуант то Цлаусе 12.5(а)(ии) (Синосуре Премиум) хас беен паид; анд
(581) (ии) тхе ратио оф (А) тхе принципал амоунт оф тхе Лоан тхат wилл бе оутстандинг ас ат тхе пропосед Утилисатион Дате (инцлудинг тхе Лоан реqуестед пурсуант то тхат Утилисатион Реqуест) то (Б) тхе амоунт оф тхе Тотал Цоммитментс (тхе “Утилисед Лоан Ратио”) ис лесс тхан ор еqуал то тхе ратио оф тхе амоунт оф тхе Синосуре Премиум тхат хас беен паид уп то тхе дате оф тхат Утилисатион Реqуест то тхе аггрегате амоунт оф Синосуре Премиум тхат ис то бе паид ундер тхе Синосуре Полицy (тхе “Премиум Паyмент Ратио”);
(582) (г) тхе Борроwер хас провидед цопиес оф алл релевант Аутхорисатионс релатинг то тхе пропосед Лоан инцлудинг, wитхоут лимитатион, евиденце оф тхе инцлусион оф тхе пропосед Лоан ин тхе релевант аннуал будгет лаw оф тхе Републиц оф Сербиа;
(583) (х) тхе ЕЦА Агент ис сатисфиед тхат:
(584) (и) тхе Синосуре Полицy ис ин фулл форце анд еффецт анд хас нот беен суспендед, репудиатед, терминатед ор цанцеллед;
(585) (ии) тхе цредит инсуранце цовер ундер тхе Синосуре Полицy хас беен иссуед он термс цоверинг цоммерциал рискс анд политицал рискс еxтендинг то 95 пер цент. оф тхе пропосед Лоан анд интерест тхереон дуринг тхе период тхат тхе релевант Лоан ис оутстандинг; анд
(586) (иии) алл цондитионс оф тхе Синосуре Полицy анд тхе релевант цредит инсуранце цовер хаве беен фулфиллед;
(587) (и) тхе ЕЦА Агент хас рецеивед суцх доцументс, евиденце ор цертифицатион ас тхе ЕЦА Агент ацтинг он тхе инструцтионс оф Синосуре маy реqуире wитх респецт то тхе Борроwер ор ин цоннецтион wитх тхе Трансацтион Доцументс ор анy Синосуре релатед доцументс;
(588) (ј) тхе Лендерс аре нот реqуиред бy тхе термс оф тхе Синосуре Полицy то суспенд ор цанцел тхе макинг оф тхе Лоан;
(589) (к) тхере ис но оутстандинг нотице оф мандаторy препаyмент фром тхе Агент ундер Цлаусе 8 (Препаyмент анд цанцеллатион);
(590) (л) тхере хас беен но евент ор цирцумстанце тхат ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс цонститутес ор маy цонституте а материал адверсе цханге ин тхе Републиц оф Сербиа ор ин итс интернатионал финанциал, ецономиц ор политицал ор социал цондитионс, инцлудинг анy совереигн риск доwнградинг оф тхе Републиц оф Сербиа бy ан интернатионал агенцy анд/ор детериоратион ин финанциал сецтор оф тхе Републиц оф Сербиа, wар, цивил wар, револутион, уприсинг, ацтс оф террорисм анд/ор саботаге, ан еxтенсион оф еxцханге цонтролс ор а дебт мораториум, ор а цханге ин лаw ор регулатион ор ин тхе политицал, ецономиц, финанциал, цоммерциал, легал анд фисцал енвиронмент оф тхе Републиц оф Сербиа, анд wхицх ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс wоулд маке ит инадвисабле то процеед wитх тхе Утилисатионс; анд
(591) (м) тхе Агент (ацтинг он тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс) ис сатисфиед wитх тхе цонфирматионс сет оут ин еацх Утилисатион Реqуест анд тхе доцументс аттацхед тхерето, инцлудинг бут нот лимитед то тхе Цонтрацтор’с цонфирматион ин тхе Цонтрацтор Цертифицате тхат ит хас беен паид (отхер тхан фром тхе процеедс оф анy Утилисатион) ан амоунт нот лесс тхан тхе Доwн Паyмент ин респецт оф тхе фулл амоунт паyабле то тхе Цонтрацтор ундер тхе ЕПЦ Цонтрацт ин респецт оф wхицх анy Лоанс хаве беен адванцед ор аре дуе то бе адванцед он ор приор то тхе пропосед Утилисатион Дате.
(592) СЕЦТИОН 3
(593) УТИЛИСАТИОН
(594) 6. УТИЛИСАТИОН
(595) 6.1 Деливерy оф а Утилисатион Реqуест
(596) Тхе Борроwер маy утилисе тхе Фацилитy бy деливерy то тхе Агент оф а дулy цомплетед Утилисатион Реqуест wхицх аттацхес а дулy цомплетед Цонтрацтор Цертифицате сигнед бy а Цонтрацтор Аутхорисед Сигнаторy но латер тхан тхе Специфиед Тиме.
(597) 6.2 Цомплетион оф а Утилисатион Реqуест
(598) (а) Еацх Утилисатион Реqуест ис ирревоцабле анд wилл нот бе регардед ас хавинг беен дулy цомплетед унлесс:
(599) (и) тхе пропосед Утилисатион Дате ис а Бусинесс Даy wитхин тхе Аваилабилитy Период;
(600) (ии) тхе цурренцy анд амоунт оф тхе Утилисатион цомплy wитх Цлаусе 6.4 (Цурренцy анд амоунт);
(601) (иии) ит провидес фор тхе процеедс оф тхе пропосед Утилисатион то бе цредитед то тхе Цонтрацтор Аццоунт;
(602) (ив) ит ис аццомпаниед бy а дулy цомплетед Цонтрацтор Цертифицате еxецутед бy а Цонтрацтор Аутхорисед Сигнаторy, инцлудинг тхе Суппортинг Доцументс анд алл отхер аттацхментс (иф анy) реферред то тхереин, ин еацх цасе ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе Агент (ацтинг он тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс); анд
(603) (в) ит ис сигнед бy а Борроwер Аутхорисед Сигнаторy.
(604) (б) Тхе Борроwер схалл супплy тхе Агент ор тхе ЕЦА Агент wитх анy аддитионал доцументс ор отхер евиденце реасонаблy реqуестед бy ит ин цоннецтион wитх а пропосед Утилисатион ор тхе Цонтрацтор Цертифицате ор Суппортинг Доцументс релатинг то тхат пропосед Утилисатион.
(605) (ц) Онлy оне Лоан маy бе реqуестед ин еацх Утилисатион Реqуест.
(606) 6.3 Утилисатион Лимитс оф тхе Фацилитy
(607) Унлесс отхерwисе агреед бy тхе Агент ин wритинг (ацтинг он тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс) но море тхан оне Утилисатион Реqуест маy бе субмиттед ин анy Монтх.
(608) 6.4 Цурренцy анд амоунт
(609) (а) Тхе цурренцy специфиед ин а Утилисатион Реqуест муст бе еуро.
(610) (б) Тхе амоунт оф тхе пропосед Лоан муст бе ан амоунт wхицх ис нот море тхан тхе Аваилабле Фацилитy анд wхицх ис а минимум оф ЕУР 1,000,000 ор, иф лесс, тхе Аваилабле Фацилитy.
(611) 6.5 Лендерс’ партиципатион
(612) (а) Иф тхе цондитионс сет оут ин тхис Агреемент хаве беен мет, еацх Лендер схалл маке итс партиципатион ин еацх Лоан аваилабле то тхе Агент бy 11:00 а.м. ЦЕТ он тхе Утилисатион Дате тхроугх итс Фацилитy Оффице.
(613) (б) Тхе амоунт оф еацх Лендер’с партиципатион ин еацх Лоан wилл бе еqуал то тхе пропортион борне бy итс Аваилабле Цоммитмент то тхе Аваилабле Фацилитy иммедиателy приор то макинг тхе Лоан.
(614) (ц) Тхе Агент схалл нотифy еацх Лендер оф тхе амоунт оф еацх Лоан анд тхе амоунт оф итс партиципатион ин тхат Лоан бy тхе Специфиед Тиме.
(615) 6.6 Цанцеллатион оф Цоммитмент
(616) Тхе Цоммитментс wхицх, ат тхат тиме, аре унутилисед схалл бе иммедиателy цанцеллед ат тхе енд оф тхе Аваилабилитy Период.
(617) СЕЦТИОН 4
(618) РЕПАYМЕНТ, ПРЕПАYМЕНТ АНД ЦАНЦЕЛЛАТИОН
(619) 7. РЕПАYМЕНТ
(620) 7.1 Репаyмент оф Лоанс
(621) (а) Тхе Борроwер схалл репаy тхе Лоанс ин 20 еqуал инсталментс бy репаyинг он еацх Репаyмент Дате ан амоунт wхицх редуцес тхе амоунт оф оутстандинг Лоанс бy ан амоунт еqуал то 1/20тх оф тхе Лоанс борроwед бy тхе Борроwер ас ат цлосе оф бусинесс ин Муницх он тхе ласт даy оф тхе Аваилабилитy Период.
(622) (б) Тхе инсталментс реферред то ин параграпх (а) абове схалл бе паyабле ас фоллоwс:
(623) (и) тхе фирст суцх инсталмент схалл бецоме дуе анд паyабле он тхе Фирст Репаyмент Дате; анд
(624) (ии) тхе Борроwер схалл цонтинуе то паy фуртхер суцх инсталментс он еацх суццеединг Репаyмент Дате унтил ит хас репаид алл оутстандинг Лоанс.
(625) (ц) Тхе Борроwер схалл репаy алл оутстандинг амоунтс он тхе Финал Матуритy Дате.
(626) 7.2 Реборроwинг
(627) Тхе Борроwер маy нот реборроw анy парт оф тхе Фацилитy wхицх ис репаид.
(628) 7.3 Абсолуте облигатион то репаy Лоанс
(629) Тхе Борроwер ацкноwледгес тхат ит wилл бе облигед то репаy еацх Лоан ин фулл ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент, нотwитхстандинг тхат тхе процеедс оф суцх Лоан аре то бе паид дирецтлy то тхе Цонтрацтор.
(630) 8. ПРЕПАYМЕНТ АНД ЦАНЦЕЛЛАТИОН
(631) 8.1 Иллегалитy
(632) Иф, ин анy апплицабле јурисдицтион, ит бецомес унлаwфул фор анy Лендер то перформ анy оф итс облигатионс ас цонтемплатед бy тхис Агреемент ор то фунд ор маинтаин итс партиципатион ин анy Лоан ор ит бецомес унлаwфул фор анy Аффилиате оф а Лендер фор тхат Лендер то до со:
(633) (а) тхат Лендер схалл промптлy нотифy тхе Агент (wхо муст тхен промптлy нотифy тхе Борроwер) упон бецоминг аwаре оф тхат евент;
(634) (б) упон тхе Агент нотифyинг тхе Борроwер, тхе Аваилабле Цоммитмент оф тхат Лендер wилл бе иммедиателy цанцеллед; анд
(635) (ц) то тхе еxтент тхат тхе Лендер’с партиципатион хас нот беен трансферред пурсуант то Цлаусе 8.6(д) (Ригхт оф реплацемент ор репаyмент анд цанцеллатион ин релатион то а сингле Лендер), тхе Борроwер схалл репаy тхат Лендер’с партиципатион ин тхе Лоанс маде то тхе Борроwер он тхе ласт даy оф тхе Интерест Период фор еацх Лоан оццурринг афтер тхе Агент хас нотифиед тхе Борроwер ор, иф еарлиер, тхе дате специфиед бy тхе Лендер ин тхе нотице деливеред то тхе Агент (беинг но еарлиер тхан тхе ласт даy оф анy апплицабле граце период пермиттед бy лаw) анд тхат Лендер’с цорреспондинг Цоммитмент схалл бе иммедиателy цанцеллед ин тхе амоунт оф тхе партиципатионс репаид.
(636) 8.2 Материал ЕПЦ Цонтрацт Цханге
(637) Иф а Материал ЕПЦ Цонтрацт Цханге ис маде wитхоут тхе приор wриттен цонсент оф тхе Агент (ацтинг он тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс):
(638) (а) тхе Лендерс схалл нот бе облигед то фунд а Утилисатион; анд
(639) (б) иф тхе Мајоритy Лендерс со реqуире, анд wитх тхе приор цонсент оф Синосуре, тхе Агент схалл, бy нот лесс тхан фиве Бусинесс Даyс’ нотице то тхе Борроwер, цанцел тхе Тотал Цоммитментс анд децларе алл оутстандинг Лоанс, тогетхер wитх аццруед интерест, анд алл отхер амоунтс аццруед ундер тхе Финанце Доцументс иммедиателy дуе анд паyабле, wхереупон тхе Тотал Цоммитментс wилл бе цанцеллед анд алл суцх оутстандинг амоунтс wилл бецоме иммедиателy дуе анд паyабле.
(640) 8.3 Синосуре Полицy Евент
(641) Иф а Синосуре Полицy Евент оццурс:
(642) (а) тхе ЕЦА Агент схалл промптлy нотифy тхе Агент (wхо муст тхен промптлy нотифy тхе Борроwер анд тхе Лендерс) упон бецоминг аwаре оф тхат евент;
(643) (б) а Лендер схалл нот бе облигед то фунд а Утилисатион; анд
(644) (ц) иф а Лендер со реqуирес, тхе Агент схалл, бy нот лесс тхан 20 Бусинесс Даyс’ нотице то тхе Борроwер, цанцел тхе Аваилабле Цоммитмент оф тхат Лендер анд децларе тхе партиципатион оф тхат Лендер ин алл Лоанс, тогетхер wитх аццруед интерест, анд алл отхер амоунтс аццруед ор оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс иммедиателy дуе анд паyабле, wхереупон тхе Цоммитмент оф тхат Лендер схалл иммедиателy цеасе то бе аваилабле фор фуртхер утилисатион анд алл суцх Лоанс, аццруед интерест анд отхер амоунтс схалл бецоме иммедиателy дуе анд паyабле.
(645) 8.4 Волунтарy цанцеллатион
(646) (а) Субјецт то тхе приор аппровал оф Синосуре, тхе Борроwер маy, иф ит гивес тхе Агент нот лесс тхан 30 Бусинесс Даyс’ (ор суцх схортер период ас тхе Мајоритy Лендерс маy агрее) приор нотице, цанцел тхе wхоле ор анy парт (беинг а минимум амоунт оф ЕУР 5,000,000) оф тхе Аваилабле Фацилитy. Анy цанцеллатион ундер тхис Цлаусе 8.4 схалл редуце тхе Цоммитментс оф тхе Лендерс ратеаблy.
(647) (б) Но волунтарy цанцеллатион ундер тхис Цлаусе оф алл ор анy парт оф тхе Лендерс’ Цоммитментс схалл бе пермиттед приор то тхе енд оф тхе Аваилабилитy Период wитхоут тхе приор wриттен цонфирматион оф тхе Агент (он бехалф оф еацх Лендер).
(648) 8.5 Волунтарy препаyмент оф Лоанс
(649) (а) Тхе Борроwер маy, иф ит гивес тхе Агент нот лесс тхан 30 Бусинесс Даyс’ (ор суцх схортер период ас тхе Мајоритy Лендерс маy агрее) приор нотице, препаy тхе wхоле ор анy парт оф анy Лоан (бут, иф ин парт, беинг ан амоунт тхат редуцес тхе амоунт оф тхе Лоан бy а минимум амоунт оф ЕУР 5,000,000).
(650) (б) А Лоан маy онлy бе препаид афтер тхе ласт даy оф тхе Аваилабилитy Период (ор, иф еарлиер, тхе даy он wхицх тхе Аваилабле Фацилитy ис зеро).
(651) (ц) Анy препаyмент ундер тхис Цлаусе 8.5 схалл сатисфy тхе облигатионс ундер Цлаусе 7.1 (Репаyмент оф Лоанс) ин инверсе цхронологицал ордер.
(652) 8.6 Ригхт оф реплацемент ор репаyмент анд цанцеллатион ин релатион то а сингле Лендер
(653) (а) Иф:
(654) (и) анy сум паyабле то анy Лендер бy тхе Борроwер ис реqуиред то бе инцреасед ундер Цлаусе 13.2(ц) (Таx гросс-уп); ор
(655) (ии) анy Лендер цлаимс индемнифицатион фром тхе Борроwер ундер Цлаусе 13.3 (Таx индемнитy) ор Цлаусе 14.1 (Инцреасед цостс),
(656) тхе Борроwер маy, wхилст тхе цирцумстанце гивинг рисе то тхе реqуиремент фор тхат инцреасе ор индемнифицатион цонтинуес, анд субјецт то тхе приор аппровал оф Синосуре, гиве тхе Агент нотице оф цанцеллатион оф тхе Цоммитмент(с) оф тхат Лендер анд итс интентион то процуре тхе репаyмент оф тхат Лендер’с партиципатион ин тхе Лоанс ор гиве тхе Агент нотице оф итс интентион то реплаце тхат Лендер ин аццорданце wитх Цлаусе 8.6(д).
(657) (б) Он рецеипт оф а нотице оф цанцеллатион реферред то ин Цлаусе 8.6(а), тхе Аваилабле Цоммитмент оф тхат Лендер схалл бе иммедиателy редуцед то зеро.
(658) (ц) Он тхе ласт даy оф еацх Интерест Период wхицх ендс афтер тхе Борроwер хас гивен нотице оф цанцеллатион ундер Цлаусе 8.6(а) (ор, иф еарлиер, тхе дате специфиед бy тхе Борроwер ин тхат нотице), тхе Борроwер схалл репаy тхат Лендер’с партиципатион ин тхат Лоан анд тхат Лендер’с цорреспондинг Цоммитмент схалл бе иммедиателy цанцеллед ин тхе амоунт оф тхе партиципатион репаид.
(659) (д) Иф:
(660) (и) анy оф тхе цирцумстанцес сет оут ин Цлаусе 8.6(а) апплy то а Лендер; ор
(661) (ии) тхе Борроwер бецомес облигед то паy анy амоунт ин аццорданце wитх Цлаусе 8.1 (Иллегалитy),
(662) тхе Борроwер маy он 30 Бусинесс Даyс’ приор нотице то тхе Агент анд тхат Лендер анд wитх тхе приор цонсент оф Синосуре, реплаце тхат Лендер бy реqуиринг тхат Лендер то (анд, то тхе еxтент пермиттед бy лаw, тхат Лендер схалл) трансфер пурсуант то Цлаусе 23 (Цхангес то тхе Лендерс) алл (анд нот парт онлy) оф итс ригхтс анд облигатионс ундер тхис Агреемент то а Лендер ор отхер банк, финанциал институтион, труст, фунд ор отхер ентитy селецтед бy тхе Борроwер анд аццептабле то Синосуре wхицх цонфирмс итс wиллингнесс то ассуме анд доес ассуме алл тхе облигатионс оф тхе трансферринг Лендер ин аццорданце wитх Цлаусе 23 (Цхангес то тхе Лендерс) фор а пурцхасе прице ин цасх паyабле ат тхе тиме оф тхе трансфер ин ан амоунт еqуал то тхе оутстандинг принципал амоунт оф суцх Лендер’с партиципатион ин тхе оутстандинг Лоанс анд алл аццруед интерест (то тхе еxтент тхат тхе Агент хас нот гивен а нотифицатион ундер Цлаусе 23.9 (Про рата интерест сеттлемент)), Бреак Цостс анд отхер амоунтс паyабле ин релатион тхерето ундер тхе Финанце Доцументс.
(663) (е) Тхе реплацемент оф а Лендер пурсуант то Цлаусе 8.6(д) схалл бе субјецт то тхе фоллоwинг цондитионс:
(664) (и) тхе Борроwер схалл хаве но ригхт то реплаце тхе Агент;
(665) (ии) неитхер тхе Агент нор анy Лендер схалл хаве анy облигатион то финд а реплацемент Лендер;
(666) (иии) ин но евент схалл тхе Лендер реплацед ундер Цлаусе 8.6(д) бе реqуиред то паy ор суррендер анy оф тхе феес рецеивед бy суцх Лендер пурсуант то тхе Финанце Доцументс; анд
(667) (ив) тхе Лендер схалл онлy бе облигед то трансфер итс ригхтс анд облигатионс пурсуант то Цлаусе 8.6(д) онце ит ис сатисфиед тхат ит хас цомплиед wитх алл нецессарy “кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс ин релатион то тхат трансфер.
(668) (ф) А Лендер схалл перформ тхе цхецкс десцрибед ин Цлаусе 8.6(е)(ив) ас соон ас реасонаблy працтицабле фоллоwинг деливерy оф а нотице реферред то ин Цлаусе 8.6(д) анд схалл нотифy тхе Агент анд тхе Борроwер wхен ит ис сатисфиед тхат ит хас цомплиед wитх тхосе цхецкс.
(669) 8.7 Рестрицтионс
(670) (а) Анy нотице оф цанцеллатион ор препаyмент гивен бy анy Партy ундер тхис Цлаусе 8 схалл бе ирревоцабле анд, унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин тхис Агреемент, схалл специфy тхе дате ор датес упон wхицх тхе релевант цанцеллатион ор препаyмент ис то бе маде анд тхе амоунт оф тхат цанцеллатион ор препаyмент.
(671) (б) Анy препаyмент ундер тхис Агреемент схалл бе маде тогетхер wитх аццруед интерест он тхе амоунт препаид анд, субјецт то анy Бреак Цостс, wитхоут премиум ор пеналтy.
(672) (ц) Тхе Борроwер маy нот реборроw анy парт оф тхе Фацилитy wхицх ис препаид.
(673) (д) Тхе Борроwер схалл нот репаy ор препаy алл ор анy парт оф тхе Лоанс ор цанцел алл ор анy парт оф тхе Цоммитментс еxцепт ат тхе тимес анд ин тхе маннер еxпресслy провидед фор ин тхис Агреемент.
(674) (е) Но амоунт оф тхе Тотал Цоммитментс цанцеллед ундер тхис Агреемент маy бе субсеqуентлy реинстатед.
(675) (ф) Иф тхе Агент рецеивес а нотице ундер тхис Цлаусе 8 ит схалл промптлy форwард а цопy оф тхат нотице то еитхер тхе Борроwер ор тхе аффецтед Лендер, ас аппроприате анд то тхе ЕЦА Агент.
(676) (г) Иф алл ор парт оф анy Лендер’с партиципатион ин а Лоан ис репаид ор препаид, ан амоунт оф тхат Лендер’с Цоммитмент (еqуал то тхе амоунт оф тхе партиципатион wхицх ис репаид ор препаид) wилл бе деемед то бе цанцеллед он тхе дате оф репаyмент ор препаyмент.
(677) 8.8 Апплицатион оф препаyментс
(678) Анy препаyмент оф а Лоан пурсуант то Цлаусе 8.5 (Волунтарy препаyмент оф Лоанс) схалл бе апплиед про рата то еацх Лендер’с партиципатион ин тхат Лоан.
(679) СЕЦТИОН 5
(680) ЦОСТС ОФ УТИЛИСАТИОН
(681) 9. ИНТЕРЕСТ
(682) 9.1 Цалцулатион оф интерест
(683) Тхе рате оф интерест он еацх Лоан фор еацх Интерест Период ис тхе перцентаге рате пер аннум wхицх ис тхе аггрегате оф тхе апплицабле:
(684) (а) Маргин; анд
(685) (б) ЕУРИБОР
(686) 9.2 Паyмент оф интерест
(687) Тхе Борроwер схалл паy аццруед интерест он еацх Лоан он тхе ласт даy оф еацх Интерест Период.
(688) 9.3 Дефаулт интерест
(689) (а) Иф тхе Борроwер фаилс то паy анy амоунт паyабле бy ит ундер а Финанце Доцумент он итс дуе дате, интерест схалл аццруе он тхе овердуе амоунт фром тхе дуе дате уп то тхе дате оф ацтуал паyмент (ботх бефоре анд афтер јудгмент) ат а рате wхицх, субјецт то Цлаусе 9.3(б), ис тwо пер цент. пер аннум хигхер тхан тхе рате wхицх wоулд хаве беен паyабле иф тхе овердуе амоунт хад, дуринг тхе период оф нон-паyмент, цонститутед а Лоан ин тхе цурренцy оф тхе овердуе амоунт фор суццессиве Интерест Периодс, еацх оф а дуратион селецтед бy тхе Агент (ацтинг реасонаблy). Анy интерест аццруинг ундер тхис Цлаусе 9.3 схалл бе иммедиателy паyабле бy тхе Борроwер он деманд бy тхе Агент.
(690) (б) Иф анy овердуе амоунт цонсистс оф алл ор парт оф а Лоан wхицх бецаме дуе он а даy wхицх wас нот тхе ласт даy оф ан Интерест Период релатинг то тхат Лоан:
(691) (и) тхе фирст Интерест Период фор тхат овердуе амоунт схалл хаве а дуратион еqуал то тхе унеxпиред портион оф тхе цуррент Интерест Период релатинг то тхат Лоан; анд
(692) (ии) тхе рате оф интерест апплyинг то тхе овердуе амоунт дуринг тхат фирст Интерест Период схалл бе тwо пер цент. пер аннум хигхер тхан тхе рате wхицх wоулд хаве апплиед иф тхе овердуе амоунт хад нот бецоме дуе.
(693) (ц) Дефаулт интерест (иф унпаид) арисинг он ан овердуе амоунт wилл бе цомпоундед wитх тхе овердуе амоунт ат тхе енд оф еацх Интерест Период апплицабле то тхат овердуе амоунт бут wилл ремаин иммедиателy дуе анд паyабле.
(694) 9.4 Нотифицатион оф ратес оф интерест
(695) (а) Тхе Агент схалл промптлy нотифy тхе Лендерс анд тхе Борроwер оф тхе детерминатион оф а рате оф интерест ундер тхис Агреемент.
(696) (б) Тхе Агент схалл промптлy нотифy тхе Борроwер оф еацх Фундинг Рате релатинг то а Лоан.
(697) 10. ИНТЕРЕСТ ПЕРИОДС
(698) 10.1 Интерест Периодс
(699) Тхе период фор wхицх еацх Лоан ис оутстандинг схалл бе дивидед инто суццессиве Интерест Периодс, еацх оф wхицх (отхер тхан тхе фирст Интерест Период фор тхат Лоан, wхицх схалл бегин он итс Утилисатион Дате) схалл старт он тхе ласт даy оф суцх прецединг период.
(700) 10.2 Дуратион
(701) (а) Тхе ласт даy оф ан Интерест Период фор а Лоан схалл бе тхе еарлиер оф:
(702) (и) тхе дате фаллинг сиx Монтхс афтер тхе фирст даy оф тхат Интерест Период;
(703) (ии) тхе ласт даy оф ан Интерест Период оф анy отхер Лоан; анд
(704) (иии) тхе фирст Репаyмент Дате фаллинг афтер тхе фирст даy оф тхат Интерест Период.
(705) (б) Ан Интерест Период фор а Лоан схалл нот еxтенд беyонд тхе Финал Матуритy Дате.
(706) 10.3 Нон-Бусинесс Даyс
(707) Иф ан Интерест Период wоулд отхерwисе енд он а даy wхицх ис нот а Бусинесс Даy, тхат Интерест Период wилл инстеад енд он тхе неxт Бусинесс Даy ин тхат цалендар монтх (иф тхере ис оне) ор тхе прецединг Бусинесс Даy (иф тхере ис нот).
(708) 10.4 Цонсолидатион оф Лоанс
(709) Иф тwо ор море Интерест Периодс релате то Лоанс анд енд он тхе саме дате, тхосе Лоанс wилл бе цонсолидатед инто, анд треатед ас, а сингле Лоан он тхе ласт даy оф тхе Интерест Период.
(710) 11. ЦХАНГЕС ТО ТХЕ ЦАЛЦУЛАТИОН ОФ ИНТЕРЕСТ
(711) 11.1 Дисцонтинуатион оф цертаин бенцхмаркс
(712) (а) Тхе интерест рате он а Лоан маy бе деривед фром ан интерест рате бенцхмарк тхат ис, ор маy ин тхе футуре бецоме, тхе субјецт оф регулаторy реформ. Регулаторс хаве сигналлед тхе неед то усе алтернативе бенцхмарк референце ратес фор соме оф тхесе интерест рате бенцхмаркс анд, ас а ресулт, суцх интерест рате бенцхмаркс (и) маy цеасе то цомплy wитх апплицабле лаwс анд регулатионс, (ии) маy бе перманентлy дисцонтинуед, анд/ор (иии) тхе басис он wхицх тхеy аре цалцулатед маy цханге. ЛИБОР ис интендед то репресент тхе рате ат wхицх цонтрибутинг банкс маy обтаин схорт-терм борроwингс фром еацх отхер ин тхе Лондон интербанк маркет. Тхе интерест рате он Лоанс деноминатед ин еурос ис детерминед бy референце то тхе Еуро Интербанк офферед Рате (“ЕУРИБОР”), wхицх ис интендед то репресент тхе рате ат wхицх цонтрибутинг банкс маy обтаин схорт-терм борроwингс фром еацх отхер ин тхе Еуропеан Унион интербанк маркет. Ин Јулy 2017, тхе У.К. Финанциал Цондуцт Аутхоритy анноунцед тхат, афтер тхе енд оф 2021, ит wоулд но лонгер персуаде ор цомпел анy ЛИБОР панел банк, беинг а банк wхицх цонтрибутес субмиссионс то ИЦЕ ЛИБОР, то провиде qуотатионс то ИЦЕ Бенцхмарк Администратион Лимитед (тогетхер wитх анy суццессор то ИЦЕ Бенцхмарк Администратион Лимитед, тхе “ИБА”) фор тхе пурпосес оф тхе ИБА администеринг ЛИБОР афтер 2021. Ас а ресулт, ит ис поссибле тхат, цомменцинг ин 2022, ЛИБОР маy но лонгер бе аваилабле ор деемед ан аппроприате референце рате упон wхицх то детермине тхе интерест рате он Лоанс. Ин лигхт оф тхис евентуалитy, публиц анд привате сецтор индустрy инитиативес аре цуррентлy ундерwаy то идентифy неw ор алтернативе референце ратес то бе усед ин плаце оф ЛИБОР. Симилар инитиативес аре алреадy, ор маy ин тхе футуре бе, ундерwаy то идентифy неw ор алтернативе референце ратес ор, ин соме цасес, адјуст метходологy фор отхер интерест рате бенцхмаркс, суцх ас ЕУРИБОР. Тхе Партиес ацкноwледге тхат, ас а ресулт оф тхе цирцумстанцес десцрибед абове, а Сцреен Рате Реплацемент Евент маy оццур.
(713) (б) Ноне оф тхе Финанце Партиес wаррант ор аццепт анy респонсибилитy фор, анд схалл нот хаве анy лиабилитy wитх респецт то, тхе администратион, субмиссион ор анy отхер маттер релатед то ЕУРИБОР ор анотхер интерест рате бенцхмарк ор wитх респецт то анy алтернативе ор суццессор рате тхерето, ор реплацемент рате тхереоф (инцлудинг, wитхоут лимитатион, анy суцх алтернативе, суццессор ор реплацемент рате имплементед пурсуант то Цлаусе 11.2 (Унаваилабилитy оф Сцреен Рате)), инцлудинг wитхоут лимитатион, wхетхер тхе цомпоситион ор цхарацтеристицс оф анy суцх алтернативе, суццессор ор реплацемент референце рате wилл бе симилар то, ор продуце тхе саме валуе ор ецономиц еqуиваленце оф, ЕУРИБОР ор суцх отхер интерест рате бенцхмарк ор тхат ит wилл хаве тхе саме волуме ор лиqуидитy ас ЕУРИБОР ор суцх отхер интерест рате бенцхмарк дид приор то итс дисцонтинуанце ор унаваилабилитy.
(714) 11.2 Унаваилабилитy оф Сцреен Рате
(715) (а) Интерполатед Сцреен Рате: Иф но Сцреен Рате ис аваилабле фор ЕУРИБОР фор тхе Интерест Период оф а Лоан, тхе апплицабле ЕУРИБОР схалл бе тхе Интерполатед Сцреен Рате фор а период еqуал ин ленгтх то тхе Интерест Период оф тхат Лоан.
(716) (б) Цост оф фундс: Иф но Сцреен Рате ис аваилабле фор ЕУРИБОР фор:
(717) (и) еуро; ор
(718) (ии) тхе Интерест Период оф а Лоан анд ит ис нот поссибле то цалцулате тхе Интерполатед Сцреен Рате,
(719) тхере схалл бе но ЕУРИБОР фор тхат Лоан анд Цлаусе 11.4 (Цост оф фундс) схалл апплy то тхат Лоан фор тхат Интерест Период.
(720) 11.3 Маркет дисруптион
(721) Иф бефоре цлосе оф бусинесс ин Лондон он тхе Qуотатион Даy фор тхе релевант Интерест Период тхе Агент рецеивес нотифицатионс фром а Лендер ор Лендерс (wхосе партиципатионс ин а Лоан еxцеед 40 пер цент. оф тхат Лоан) тхат тхе цост то ит оф фундинг итс партиципатион ин тхат Лоан фром wхатевер соурце ит маy реасонаблy селецт wоулд бе ин еxцесс оф ЕУРИБОР тхен Цлаусе 11.4 (Цост оф фундс) схалл апплy то тхат Лоан фор тхе релевант Интерест Период.
(722) 11.4 Цост оф фундс
(723) (а) Иф тхис Цлаусе 11.4 апплиес, тхе рате оф интерест он еацх Лендер’с схаре оф тхе релевант Лоан фор тхе релевант Интерест Период схалл бе тхе перцентаге рате пер аннум wхицх ис тхе сум оф:
(724) (и) тхе Маргин; анд
(725) (ии) тхе рате нотифиед то тхе Агент бy тхат Лендер ас соон ас працтицабле анд ин анy евент но латер тхан тхе даy фаллинг фиве Бусинесс Даyс бефоре тхе дате он wхицх интерест ис дуе то бе паид ин респецт оф тхат Интерест Период), то бе тхат wхицх еxпрессес ас а перцентаге рате пер аннум тхе цост то тхе релевант Лендер оф фундинг итс партиципатион ин тхат Лоан фром wхатевер соурце ит маy реасонаблy селецт.
(726) (б) Иф тхис Цлаусе 11.4 апплиес анд тхе Агент ор тхе Борроwер со реqуирес, тхе Агент анд тхе Борроwер схалл ентер инто неготиатионс (фор а период оф нот море тхан 30 даyс) wитх а виеw то агрееинг а субституте басис фор детермининг тхе рате оф интерест.
(727) (ц) Анy алтернативе басис агреед пурсуант то Цлаусе 11.4(б) схалл, wитх тхе приор цонсент оф алл тхе Лендерс анд тхе Борроwер, бе биндинг он алл Партиес.
(728) 11.5 Нотифицатион то Борроwер
(729) Иф Цлаусе 11.4 (Цост оф фундс) апплиес тхе Агент схалл, ас соон ас ис працтицабле, нотифy тхе Борроwер.
(730) 11.6 Бреак Цостс
(731) (а) Тхе Борроwер схалл, wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф деманд бy а Финанце Партy, паy то тхат Финанце Партy итс Бреак Цостс аттрибутабле то алл ор анy парт оф а Лоан ор Унпаид Сум беинг паид бy тхе Борроwер он а даy отхер тхан тхе ласт даy оф ан Интерест Период фор тхат Лоан ор Унпаид Сум.
(732) (б) Еацх Лендер схалл, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер а деманд бy тхе Агент, провиде а цертифицате цонфирминг тхе амоунт оф итс Бреак Цостс фор анy Интерест Период ин wхицх тхеy аццруе.
(733) 12. ФЕЕС АНД СИНОСУРЕ ПРЕМИУМ
(734) 12.1 Цоммитмент фее
(735) (а) Тхе Борроwер схалл паy то тхе Агент (фор тхе аццоунт оф еацх Лендер) а фее цомпутед ат тхе рате оф 0.5 пер цент. пер аннум он тхат Лендер’с Аваилабле Цоммитмент фор тхе Аваилабилитy Период (тхе “Цоммитмент Фее”).
(736) (б) Тхе аццруед Цоммитмент Фее ис паyабле он тхе ласт даy оф еацх суццессиве период оф сиx Монтхс wхицх ендс дуринг тхе Аваилабилитy Период, он тхе ласт даy оф тхе Аваилабилитy Период анд, иф цанцеллед ин фулл, он тхе цанцеллед амоунт оф тхе релевант Лендер’с Цоммитмент ат тхе тиме тхе цанцеллатион ис еффецтиве.
(737) 12.2 Аррангемент фее
(738) Тхе Борроwер схалл паy то тхе Аррангерс ан аррангемент фее ин тхе амоунт анд ат тхе тимес агреед ин а Фее Леттер.
(739) 12.3 Агенцy фее
(740) Тхе Борроwер схалл паy то тхе Агент (фор итс оwн аццоунт) ан агенцy фее ин тхе амоунт анд ат тхе тимес агреед ин а Фее Леттер.
(741) 12.4 ЕЦА Агенцy фее
(742) Тхе Борроwер схалл паy то тхе ЕЦА Агент (фор итс оwн аццоунт) ан агенцy фее ин тхе амоунт анд ат тхе тимес агреед ин а Фее Леттер.
(743) 12.5 Синосуре Премиум
(744) (а) Тхе Борроwер схалл паy тхе Синосуре Премиум дирецтлy то Синосуре ин ан амоунт то бе нотифиед бy тхе ЕЦА Агент то тхе Борроwер приор то тхе инитиал Утилисатион Дате ин тхе фоллоwинг амоунтс ат тхе фоллоwинг тимес:
(745) (и) ат леаст 30 пер цент. оф тхе аггрегате Синосуре Премиум (тхе “Упфронт Синосуре Премиум”) приор то тхе деливерy оф тхе инитиал Утилисатион Реqуест; анд
(746) (ии) тхе аггрегате Синосуре Премиум (отхер тхан тхе Упфронт Синосуре Премиум паид ин аццорданце wитх суб-параграпх (и) абове) (тхе “Деферред Синосуре Премиум”), паyабле он тхе дате wхицх ис тхе еарлиер оф:
(747) (А) оне yеар фром тхе дате оф паyмент оф тхе Упфронт Синосуре Премиум; анд
(748) (Б) тхе дате он wхицх тхе Утилисед Лоан Ратио еxцеедс тхе Премиум Паyмент Ратио.
(749) (б) Тхе Борроwер ацкноwледгес тхат:
(750) (и) но парт оф тхе Синосуре Премиум ис рефундабле фор анy реасон wхатсоевер еxцепт wитх тхе специфиц аппровал оф Синосуре;
(751) (ии) алтхоугх тхе Борроwер маy реqуест тхат тхе ЕЦА Агент аппроацх Синосуре фор а рефунд оф анy парт оф тхе Синосуре Премиум, но Финанце Партy wилл бе ундер но облигатион wхатсоевер то рефунд анy суцх амоунт оф тхе Синосуре Премиум унлесс:
(752) (А) Синосуре специфицаллy аппровес тхе рефунд; анд
(753) (Б) Синосуре ацтуаллy рефундс то тхе ЕЦА Агент ан амоунт оф тхе Синосуре Премиум еqуал то тхе амоунт оф тхе реqуестед рефунд, анд
(754) тхе ЕЦА Агент wилл цхарге аддитионал феес фор тхе рефунд, тхе амоунт оф wхицх ис то бе детерминед бетwеен тхе ЕЦА Агент анд тхе Борроwер ат тхе тиме оф тхе реqуест оф тхе Борроwер; анд
(755) (иии) фор тхе авоиданце оф доубт, но Финанце Партy wилл бе лиабле то тхе Борроwер схоулд Синосуре рефусе то рефунд анy суцх амоунт оф тхе Синосуре Премиум.
(756) (ц) Тхе Борроwер ацкноwледгес анд еацх Финанце Партy цонфирмс тхат но Финанце Партy ис ин анy wаy инволвед ин тхе цалцулатион оф анy парт оф тхе Синосуре Премиум.
(757) (д) Тхе Борроwер схалл нот раисе агаинст анy Финанце Партy анy цлаим ор дефенце оф анy кинд wхатсоевер ин релатион то тхе цалцулатион ор паyмент оф анy парт оф тхе Синосуре Премиум.
(758) СЕЦТИОН 6
(759) АДДИТИОНАЛ ПАYМЕНТ ОБЛИГАТИОНС
(760) 13. ТАX ГРОСС УП АНД ИНДЕМНИТИЕС
(761) 13.1 Дефинитионс
(762) Ин тхис Агреемент:
(763) “Протецтед Партy” меанс а Финанце Партy wхицх ис ор wилл бе субјецт то анy лиабилитy, ор реqуиред то маке анy паyмент, фор ор он аццоунт оф Таx ин релатион то а сум рецеивед ор рецеивабле (ор анy сум деемед фор тхе пурпосес оф Таx то бе рецеивед ор рецеивабле) ундер а Финанце Доцумент.
(764) “Таx Цредит” меанс а цредит агаинст, релиеф ор ремиссион фор, ор репаyмент оф анy Таx.
(765) “Таx Паyмент” меанс еитхер тхе инцреасе ин а паyмент маде бy тхе Борроwер то а Финанце Партy ундер Цлаусе 13.2 (Таx гросс-уп) ор а паyмент ундер Цлаусе 13.3 (Таx индемнитy).
(766) Унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс, ин тхис Цлаусе 13 а референце то “детерминес” ор “детерминед” меанс а детерминатион маде ин тхе абсолуте дисцретион оф тхе персон макинг тхе детерминатион.
(767) 13.2 Таx гросс-уп
(768) (а) Тхе Борроwер схалл маке алл паyментс то бе маде бy ит wитхоут анy Таx Дедуцтион, унлесс а Таx Дедуцтион ис реqуиред бy лаw.
(769) (б) Тхе Борроwер схалл промптлy упон бецоминг аwаре тхат тхе Борроwер муст маке а Таx Дедуцтион (ор тхат тхере ис анy цханге ин тхе рате ор тхе басис оф а Таx Дедуцтион) нотифy тхе Агент аццординглy. Симиларлy, а Лендер схалл нотифy тхе Агент он бецоминг со аwаре ин респецт оф а паyмент паyабле то тхат Лендер. Иф тхе Агент рецеивес суцх нотифицатион фром а Лендер ит схалл нотифy тхе Борроwер.
(770) (ц) Иф а Таx Дедуцтион ис реqуиред бy лаw то бе маде бy тхе Борроwер, тхе амоунт оф тхе паyмент дуе фром тхе Борроwер схалл бе инцреасед то ан амоунт wхицх (афтер макинг анy Таx Дедуцтион) леавес ан амоунт еqуал то тхе паyмент wхицх wоулд хаве беен дуе иф но Таx Дедуцтион хад беен реqуиред.
(771) (д) Иф тхе Борроwер ис реqуиред то маке а Таx Дедуцтион, тхе Борроwер схалл маке тхат Таx Дедуцтион анд анy паyмент реqуиред ин цоннецтион wитх тхат Таx Дедуцтион wитхин тхе тиме аллоwед анд ин тхе минимум амоунт реqуиред бy лаw.
(772) (е) Wитхин тхиртy даyс оф макинг еитхер а Таx Дедуцтион ор анy паyмент реqуиред ин цоннецтион wитх тхат Таx Дедуцтион, тхе Борроwер макинг тхат Таx Дедуцтион схалл деливер то тхе Агент фор тхе Финанце Партy ентитлед то тхе паyмент евиденце реасонаблy сатисфацторy то тхат Финанце Партy тхат тхе Таx Дедуцтион хас беен маде ор (ас апплицабле) анy аппроприате паyмент паид то тхе релевант таxинг аутхоритy.
(773) 13.3 Таx индемнитy
(774) (а) Тхе Борроwер схалл (wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф деманд бy тхе Агент) паy то а Протецтед Партy ан амоунт еqуал то тхе лосс, лиабилитy ор цост wхицх тхат Протецтед Партy детерминес wилл бе ор хас беен (дирецтлy ор индирецтлy) суфферед фор ор он аццоунт оф Таx бy тхат Протецтед Партy ин респецт оф а Финанце Доцумент.
(775) (б) Цлаусе 13.3(а) схалл нот апплy:
(776) (и) wитх респецт то анy Таx ассессед он а Финанце Партy:
(777) (А) ундер тхе лаw оф тхе јурисдицтион ин wхицх тхат Финанце Партy ис инцорпоратед ор, иф дифферент, тхе јурисдицтион (ор јурисдицтионс) ин wхицх тхат Финанце Партy ис треатед ас ресидент фор таx пурпосес; ор
(778) (Б) ундер тхе лаw оф тхе јурисдицтион ин wхицх тхат Финанце Партy’с Фацилитy Оффице ис лоцатед ин респецт оф амоунтс рецеивед ор рецеивабле ин тхат јурисдицтион,
(779) иф тхат Таx ис импосед он ор цалцулатед бy референце то тхе нет инцоме рецеивед ор рецеивабле (бут нот анy сум деемед то бе рецеивед ор рецеивабле) бy тхат Финанце Партy; ор
(780) (ии) то тхе еxтент а лосс, лиабилитy ор цост ис цомпенсатед фор бy ан инцреасед паyмент ундер Цлаусе 13.2 (Таx гросс-уп).
(781) (ц) А Протецтед Партy макинг, ор интендинг то маке а цлаим ундер Цлаусе 13.3(а) схалл промптлy нотифy тхе Агент оф тхе евент wхицх wилл гиве, ор хас гивен, рисе то тхе цлаим, фоллоwинг wхицх тхе Агент схалл нотифy тхе Борроwер.
(782) (д) А Протецтед Партy схалл, он рецеивинг а паyмент фром тхе Борроwер ундер тхис Цлаусе 13.3, нотифy тхе Агент.
(783) 13.4 Таx Цредит
(784) Иф тхе Борроwер макес а Таx Паyмент анд тхе релевант Финанце Партy детерминес тхат:
(785) (а) а Таx Цредит ис аттрибутабле то ан инцреасед паyмент оф wхицх тхат Таx Паyмент формс парт, то тхат Таx Паyмент ор то а Таx Дедуцтион ин цонсеqуенце оф wхицх тхат Таx Паyмент wас реqуиред; анд
(786) (б) тхат Финанце Партy хас обтаинед анд утилисед тхат Таx Цредит,
(787) тхе Финанце Партy схалл паy ан амоунт то тхе Борроwер wхицх тхат Финанце Партy детерминес wилл леаве ит (афтер тхат паyмент) ин тхе саме афтер-Таx поситион ас ит wоулд хаве беен ин хад тхе Таx Паyмент нот беен реqуиред то бе маде бy тхе Борроwер.
(788) 13.5 Стамп таxес
(789) Тхе Борроwер схалл паy анд, wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф деманд, индемнифy еацх Финанце Партy агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy тхат Финанце Партy инцурс ин релатион то алл стамп дутy, регистратион анд отхер симилар Таxес паyабле ин респецт оф анy Финанце Доцумент.
(790) 13.6 ВАТ
(791) (а) Алл амоунтс еxпрессед то бе паyабле ундер а Финанце Доцумент бy анy Партy то а Финанце Партy wхицх (ин wхоле ор ин парт) цонституте тхе цонсидератион фор анy супплy фор ВАТ пурпосес аре деемед то бе еxцлусиве оф анy ВАТ wхицх ис цхаргеабле он тхат супплy, анд аццординглy, субјецт то Цлаусе 13.6(б), иф ВАТ ис ор бецомес цхаргеабле он анy супплy маде бy анy Финанце Партy то анy Партy ундер а Финанце Доцумент анд суцх Финанце Партy ис реqуиред то аццоунт то тхе релевант таx аутхоритy фор тхе ВАТ, тхат Партy муст паy то суцх Финанце Партy (ин аддитион то анд ат тхе саме тиме ас паyинг анy отхер цонсидератион фор суцх супплy) ан амоунт еqуал то тхе амоунт оф тхе ВАТ (анд суцх Финанце Партy муст промптлy провиде ан аппроприате ВАТ инвоице то тхат Партy).
(792) (б) Иф ВАТ ис ор бецомес цхаргеабле он анy супплy маде бy анy Финанце Партy (тхе “Супплиер”) то анy отхер Финанце Партy (тхе “Реципиент”) ундер а Финанце Доцумент, анд анy Партy отхер тхан тхе Реципиент (тхе “Релевант Партy”) ис реqуиред бy тхе термс оф анy Финанце Доцумент то паy ан амоунт еqуал то тхе цонсидератион фор тхат супплy то тхе Супплиер (ратхер тхан беинг реqуиред то реимбурсе ор индемнифy тхе Реципиент ин респецт оф тхат цонсидератион):
(793) (и) (wхере тхе Супплиер ис тхе персон реqуиред то аццоунт то тхе релевант таx аутхоритy фор тхе ВАТ) тхе Релевант Партy муст алсо паy то тхе Супплиер (ат тхе саме тиме ас паyинг тхат амоунт) ан аддитионал амоунт еqуал то тхе амоунт оф тхе ВАТ. Тхе Реципиент муст (wхере тхис Цлаусе 13.6(б)(и) апплиес) промптлy паy то тхе Релевант Партy ан амоунт еqуал то анy цредит ор репаyмент тхе Реципиент рецеивес фром тхе релевант таx аутхоритy wхицх тхе Реципиент реасонаблy детерминес релатес то тхе ВАТ цхаргеабле он тхат супплy; анд
(794) (ии) (wхере тхе Реципиент ис тхе персон реqуиред то аццоунт то тхе релевант таx аутхоритy фор тхе ВАТ) тхе Релевант Партy муст промптлy, фоллоwинг деманд фром тхе Реципиент, паy то тхе Реципиент ан амоунт еqуал то тхе ВАТ цхаргеабле он тхат супплy бут онлy то тхе еxтент тхат тхе Реципиент реасонаблy детерминес тхат ит ис нот ентитлед то цредит ор репаyмент фром тхе релевант таx аутхоритy ин респецт оф тхат ВАТ.
(795) (ц) Wхере а Финанце Доцумент реqуирес анy Партy то реимбурсе ор индемнифy а Финанце Партy фор анy цост ор еxпенсе, тхат Партy схалл реимбурсе ор индемнифy (ас тхе цасе маy бе) суцх Финанце Партy фор тхе фулл амоунт оф суцх цост ор еxпенсе, инцлудинг суцх парт тхереоф ас репресентс ВАТ, саве то тхе еxтент тхат суцх Финанце Партy реасонаблy детерминес тхат ит ис ентитлед то цредит ор репаyмент ин респецт оф суцх ВАТ фром тхе релевант таx аутхоритy.
(796) (д) Анy референце ин тхис Цлаусе 13.6 то анy Партy схалл, ат анy тиме wхен суцх Партy ис треатед ас а мембер оф а гроуп фор ВАТ пурпосес, инцлуде (wхере аппроприате анд унлесс тхе цонтеxт отхерwисе реqуирес) а референце то тхе репресентативе мембер оф суцх гроуп ат суцх тиме (тхе терм “репресентативе мембер” то хаве тхе саме меанинг ас ин тхе Валуе Аддед Таx Ацт 1994).
(797) (е) Ин релатион то анy супплy маде бy а Финанце Партy то анy Партy ундер а Финанце Доцумент, иф реасонаблy реqуестед бy суцх Финанце Партy, тхат Партy муст промптлy провиде суцх Финанце Партy wитх детаилс оф тхат Партy’с ВАТ регистратион анд суцх отхер информатион ас ис реасонаблy реqуестед ин цоннецтион wитх суцх Финанце Партy’с ВАТ репортинг реqуирементс ин релатион то суцх супплy.
(798) 13.7 ФАТЦА Информатион
(799) (а) Субјецт то параграпх (ц) белоw, еацх Партy схалл, wитхин тен Бусинесс Даyс оф а реасонабле реqуест бy анотхер Партy:
(800) (и) цонфирм то тхат отхер Партy wхетхер ит ис:
(801) (А) а ФАТЦА Еxемпт Партy; ор
(802) (Б) нот а ФАТЦА Еxемпт Партy;
(803) (ии) супплy то тхат отхер Партy суцх формс, доцументатион анд отхер информатион релатинг то итс статус ундер ФАТЦА ас тхат отхер Партy реасонаблy реqуестс фор тхе пурпосес оф тхат отхер Партy’с цомплианце wитх ФАТЦА; анд
(804) (иии) супплy то тхат отхер Партy суцх формс, доцументатион анд отхер информатион релатинг то итс статус ас тхат отхер Партy реасонаблy реqуестс фор тхе пурпосес оф тхат отхер Партy’с цомплианце wитх анy отхер лаw, регулатион, ор еxцханге оф информатион региме.
(805) (б) Иф а Партy цонфирмс то анотхер Партy пурсуант то параграпх (а)(и) абове тхат ит ис а ФАТЦА Еxемпт Партy анд ит субсеqуентлy бецомес аwаре тхат ит ис нот ор хас цеасед то бе а ФАТЦА Еxемпт Партy, тхат Партy схалл нотифy тхат отхер Партy реасонаблy промптлy.
(806) (ц) Параграпх (а) абове схалл нот облиге анy Финанце Партy то до анyтхинг, анд параграпх (а)(иии) абове схалл нот облиге анy отхер Партy то до анyтхинг, wхицх wоулд ор мигхт ин итс реасонабле опинион цонституте а бреацх оф:
(807) (и) анy лаw ор регулатион;
(808) (ии) анy фидуциарy дутy; ор
(809) (иии) анy дутy оф цонфидентиалитy.
(810) (д) Иф а Партy фаилс то цонфирм wхетхер ор нот ит ис а ФАТЦА Еxемпт Партy ор то супплy формс, доцументатион ор отхер информатион реqуестед ин аццорданце wитх параграпх (а)(и) ор (а)(ии) абове (инцлудинг, фор тхе авоиданце оф доубт, wхере параграпх (ц) абове апплиес), тхен суцх Партy схалл бе треатед фор тхе пурпосес оф тхе Финанце Доцументс (анд паyментс ундер тхем) ас иф ит ис нот а ФАТЦА Еxемпт Партy унтил суцх тиме ас тхе Партy ин qуестион провидес тхе реqуестед цонфирматион, формс, доцументатион ор отхер информатион.
(811) 13.8 ФАТЦА Дедуцтион
(812) (а) Еацх Партy маy маке анy ФАТЦА Дедуцтион ит ис реqуиред то маке бy ФАТЦА, анд анy паyмент реqуиред ин цоннецтион wитх тхат ФАТЦА Дедуцтион, анд но Партy схалл бе реqуиред то инцреасе анy паyмент ин респецт оф wхицх ит макес суцх а ФАТЦА Дедуцтион ор отхерwисе цомпенсате тхе реципиент оф тхе паyмент фор тхат ФАТЦА Дедуцтион.
(813) (б) Еацх Партy схалл промптлy, упон бецоминг аwаре тхат ит муст маке а ФАТЦА Дедуцтион (ор тхат тхере ис анy цханге ин тхе рате ор тхе басис оф суцх ФАТЦА Дедуцтион), нотифy тхе Партy то wхом ит ис макинг тхе паyмент анд, ин аддитион, схалл нотифy тхе Борроwер анд тхе Агент анд тхе Агент схалл нотифy тхе отхер Финанце Партиес.
(814) 14. ИНЦРЕАСЕД ЦОСТС
(815) 14.1 Инцреасед цостс
(816) (а) Субјецт то Цлаусе 14.3 (Еxцептионс), тхе Борроwер схалл, wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф а деманд бy тхе Агент, паy фор тхе аццоунт оф а Финанце Партy тхе амоунт оф анy Инцреасед Цостс инцурред бy тхат Финанце Партy ор анy оф итс Аффилиатес ас а ресулт оф (и) тхе интродуцтион оф ор анy цханге ин (ор ин тхе интерпретатион, администратион ор апплицатион оф) анy лаw ор регулатион ор (ии) цомплианце wитх анy лаw ор регулатион маде афтер тхе дате оф тхис Агреемент.
(817) (б) Ин тхис Агреемент “Инцреасед Цостс” меанс:
(818) (и) а редуцтион ин тхе рате оф ретурн фром тхе Фацилитy ор он а Финанце Партy’с (ор итс Аффилиате’с) овералл цапитал;
(819) (ии) ан аддитионал ор инцреасед цост; ор
(820) (иии) а редуцтион оф анy амоунт дуе анд паyабле ундер анy Финанце Доцумент,
(821) wхицх ис инцурред ор суфферед бy а Финанце Партy ор анy оф итс Аффилиатес то тхе еxтент тхат ит ис аттрибутабле то тхат Финанце Партy хавинг ентеред инто итс Цоммитмент ор фундинг ор перформинг итс облигатионс ундер анy Финанце Доцумент.
(822) 14.2 Инцреасед цост цлаимс
(823) (а) А Финанце Партy интендинг то маке а цлаим пурсуант то Цлаусе 14.1 (Инцреасед цостс) схалл нотифy тхе Агент оф тхе евент гивинг рисе то тхе цлаим, фоллоwинг wхицх тхе Агент схалл промптлy нотифy тхе Борроwер.
(824) (б) Еацх Финанце Партy схалл, ас соон ас працтицабле афтер а деманд бy тхе Агент, провиде а цертифицате цонфирминг тхе амоунт оф итс Инцреасед Цостс.
(825) 14.3 Еxцептионс
(826) Цлаусе 14.1 (Инцреасед цостс) доес нот апплy то тхе еxтент анy Инцреасед Цост ис:
(827) (а) аттрибутабле то а Таx Дедуцтион реqуиред бy лаw то бе маде бy тхе Борроwер;
(828) (б) аттрибутабле то а ФАТЦА Дедуцтион реqуиред то бе маде бy а Партy;
(829) (ц) цомпенсатед фор бy Цлаусе 13.3 (Таx индемнитy) (ор wоулд хаве беен цомпенсатед фор ундер Цлаусе 13.3 (Таx индемнитy) бут wас нот со цомпенсатед солелy бецаусе анy оф тхе еxцлусионс ин Цлаусе 13.3(б) (Таx индемнитy) апплиед); ор
(830) (д) аттрибутабле то тхе wилфул бреацх бy тхе релевант Финанце Партy ор итс Аффилиатес оф анy лаw ор регулатион.
(831) 15. ОТХЕР ИНДЕМНИТИЕС
(832) 15.1 Цурренцy индемнитy
(833) (а) Иф анy сум дуе фром тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс (а “Сум”), ор анy ордер, јудгмент ор аwард гивен ор маде ин релатион то а Сум, хас то бе цонвертед фром тхе цурренцy (тхе “Фирст Цурренцy”) ин wхицх тхат Сум ис паyабле инто анотхер цурренцy (тхе “Сецонд Цурренцy”) фор тхе пурпосе оф:
(834) (и) макинг ор филинг а цлаим ор прооф агаинст тхе Борроwер; ор
(835) (ии) обтаининг ор енфорцинг ан ордер, јудгмент ор аwард ин релатион то анy литигатион ор арбитратион процеедингс,
(836) тхе Борроwер схалл ас ан индепендент облигатион, wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф деманд, индемнифy еацх Финанце Партy то wхом тхат Сум ис дуе агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy арисинг оут оф ор ас а ресулт оф тхе цонверсион, инцлудинг анy дисцрепанцy бетwеен (А) тхе рате оф еxцханге усед то цонверт тхат Сум фром тхе Фирст Цурренцy инто тхе Сецонд Цурренцy анд (Б) тхе рате ор ратес оф еxцханге аваилабле то тхат персон ат тхе тиме оф итс рецеипт оф тхат Сум.
(837) (б) Тхе Борроwер wаивес анy ригхт ит маy хаве ин анy јурисдицтион то паy анy амоунт ундер тхе Финанце Доцументс ин а цурренцy ор цурренцy унит отхер тхан тхат ин wхицх ит ис еxпрессед то бе паyабле.
(838) 15.2 Отхер индемнитиес
(839) Тхе Борроwер схалл, wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф деманд, индемнифy еацх Финанце Партy агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy инцурред бy тхат Финанце Партy ас а ресулт оф:
(840) (а) тхе оццурренце оф анy Евент оф Дефаулт;
(841) (б) а фаилуре бy тхе Борроwер то паy анy амоунт дуе ундер а Финанце Доцумент он итс дуе дате, инцлудинг wитхоут лимитатион, анy цост, лосс ор лиабилитy арисинг ас а ресулт оф Цлаусе 28 (Схаринг амонг тхе Финанце Партиес);
(842) (ц) фундинг, ор макинг аррангементс то фунд, итс партиципатион ин а Лоан реqуестед бy тхе Борроwер ин а Утилисатион Реqуест бут нот маде бy реасон оф тхе оператион оф анy оне ор море оф тхе провисионс оф тхис Агреемент (отхер тхан бy реасон оф дефаулт ор неглигенце бy тхат Финанце Партy алоне); ор
(843) (д) а Лоан (ор парт оф а Лоан) нот беинг препаид ин аццорданце wитх а нотице оф препаyмент гивен бy тхе Борроwер.
(844) 15.3 Индемнитy то тхе Агент анд тхе ЕЦА Агент
(845) Тхе Борроwер схалл промптлy индемнифy тхе Агент анд тхе ЕЦА Агент агаинст:
(846) (а) анy цост, лосс ор лиабилитy инцурред бy ит (ацтинг реасонаблy) ас а ресулт оф:
(847) (и) инвестигатинг анy евент wхицх ит реасонаблy белиевес ис а Дефаулт;
(848) (ии) ацтинг ор релyинг он анy нотице, реqуест ор инструцтион wхицх ит реасонаблy белиевес то бе генуине, цоррецт анд аппроприателy аутхорисед; ор
(849) (иии) инструцтинг лаwyерс, аццоунтантс, таx адвисерс, сурвеyорс ор отхер профессионал адвисерс ор еxпертс ас пермиттед ундер тхис Агреемент; анд
(850) (б) анy цост, лосс ор лиабилитy (инцлудинг, wитхоут лимитатион, фор неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер) инцурред бy ит (отхерwисе тхан бy реасон оф итс гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт) ин ацтинг ас Агент ор ЕЦА Агент ундер тхе Финанце Доцументс.
(851) 16. МИТИГАТИОН БY ТХЕ ЛЕНДЕРС
(852) 16.1 Митигатион
(853) (а) Еацх Финанце Партy схалл, ин цонсултатион wитх тхе Борроwер, таке алл реасонабле степс то митигате анy цирцумстанцес wхицх арисе анд wхицх wоулд ресулт ин анy амоунт бецоминг паyабле ундер ор пурсуант то, ор цанцеллед пурсуант то, анy оф Цлаусе 8.1 (Иллегалитy), Цлаусе 13 (Таx гросс уп анд индемнитиес) ор Цлаусе 14 (Инцреасед цостс), инцлудинг (бут нот лимитед то) трансферринг итс ригхтс анд облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс то анотхер Аффилиате ор Фацилитy Оффице.
(854) (б) Цлаусе 16.1(а) доес нот ин анy wаy лимит тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс.
(855) 16.2 Лимитатион оф лиабилитy
(856) (а) Тхе Борроwер схалл промптлy индемнифy еацх Финанце Партy фор алл цостс анд еxпенсес реасонаблy инцурред бy тхат Финанце Партy ас а ресулт оф степс такен бy ит ундер Цлаусе 16.1 (Митигатион).
(857) (б) А Финанце Партy ис нот облигед то таке анy степс ундер Цлаусе 16.1 (Митигатион) иф, ин тхе опинион оф тхат Финанце Партy (ацтинг реасонаблy), то до со мигхт бе прејудициал то ит.
(858) 17. ЦОСТС АНД ЕXПЕНСЕС
(859) 17.1 Трансацтион еxпенсес
(860) Тхе Борроwер схалл промптлy он деманд паy тхе Агент, тхе ЕЦА Агент, тхе Аррангерс анд Синосуре тхе амоунт оф алл цостс анд еxпенсес (инцлудинг wитхоут лимитатион, легал феес) реасонаблy инцурред бy анy оф тхем ин цоннецтион wитх тхе неготиатион, препаратион, принтинг, еxецутион, сyндицатион анд транслатион оф:
(861) (а) тхис Агреемент анд анy отхер доцументс реферред то ин тхис Агреемент (инцлудинг бут нот лимитед то тхе Синосуре Полицy); анд
(862) (б) анy отхер Финанце Доцументс еxецутед афтер тхе дате оф тхис Агреемент.
(863) 17.2 Амендмент цостс
(864) Иф:
(865) (а) тхе Борроwер реqуестс ан амендмент, wаивер ор цонсент то а Финанце Доцумент;
(866) (б) ан амендмент ис реqуиред пурсуант то Цлаусе 29.10 (Цханге оф цурренцy), ор фоллоwинг тхе оццурренце оф а Сцреен Рате Реплацемент Евент; ор
(867) (ц) ан амендмент то тхис Агреемент ис реqуиред то енсуре тхат тхис Агреемент цомплиес wитх тхе термс оф тхе Синосуре Полицy ор анy отхер реqуиремент оф Синосуре,
(868) тхе Борроwер схалл, wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф деманд, реимбурсе тхе Агент анд тхе ЕЦА Агент фор тхе амоунт оф алл цостс анд еxпенсес (инцлудинг легал феес) реасонаблy инцурред бy тхем ин респондинг то, евалуатинг, неготиатинг ор цомплyинг wитх тхат реqуест ор реqуиремент.
(869) 17.3 Енфорцемент цостс
(870) Тхе Борроwер схалл, wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф деманд, паy то еацх Финанце Партy тхе амоунт оф алл цостс анд еxпенсес (инцлудинг легал феес) инцурред бy тхат Финанце Партy (инцлудинг цостс анд еxпенсес инцурред бy Синосуре фор wхицх тхат Финанце Партy ис лиабле) ор Синосуре ин цоннецтион wитх тхе регистратион, стамп дутy, енфорцемент оф, ор тхе пресерватион оф анy ригхтс ундер ор анy диспуте ор цоурт процеединг арисинг фром ор ин цоннецтион wитх, анy Финанце Доцумент.
(871) 17.4 Енвиронментал анд Социал Цонсултант
(872) Тхе Борроwер схалл паy (ор процуре тхе паyмент оф) анy феес, цостс ор еxпенсес оф тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант фром тиме то тиме.
(873) СЕЦТИОН 7
(874) РЕПРЕСЕНТАТИОНС, УНДЕРТАКИНГС АНД ЕВЕНТС ОФ ДЕФАУЛТ
(875) 18. РЕПРЕСЕНТАТИОНС
(876) Тхе Борроwер макес тхе репресентатионс анд wаррантиес сет оут ин тхис Цлаусе 18 то еацх Финанце Партy он тхе дате оф тхис Агреемент анд он тхе Еффецтиве Дате.
(877) 18.1 Статус
(878) (а) Тхе Борроwер хас ентеред инто анд wилл еxерцисе итс ригхтс анд перформ тхе облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс он бехалф оф тхе Републиц оф Сербиа.
(879) (б) Еацх оф тхе Борроwер, тхе Емплоyер анд тхе Инвестор хас тхе поwер то оwн итс ассетс анд царрy он итс оператионс анд ацтивитиес ас тхеy аре беинг цондуцтед.
(880) 18.2 Биндинг облигатионс
(881) Тхе облигатионс еxпрессед то бе ассумед бy еацх оф тхе Борроwер, тхе Емплоyер анд тхе Инвестор ин еацх Трансацтион Доцумент аре легал, валид, биндинг анд енфорцеабле облигатионс (субјецт онлy, ин тхе цасе оф тхе Борроwер, ин релатион то тхе инцурренце оф индебтеднесс анд тхе ассумптион оф паyмент облигатионс бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент, то тхе публицатион оф тхе Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа ин wхицх тхе лаw он ратифицатион оф тхис Агреемент бy тхе Натионал Ассемблy оф тхе Републиц оф Сербиа хас беен публисхед).
(882) 18.3 Нон-цонфлицт wитх отхер облигатионс
(883) Тхе ентрy инто анд перформанце бy еацх оф тхе Борроwер, тхе Емплоyер анд тхе Инвестор оф, анд тхе трансацтионс цонтемплатед бy, тхе Трансацтион Доцументс до нот анд wилл нот цонфлицт wитх:
(884) (а) анy Апплицабле Лаw;
(885) (б) тхе цонститутион оф тхе Републиц оф Сербиа, анy статуторy ацт оф анy лоцал ор муниципал аутхоритy ин тхе Републиц оф Сербиа (инцлудинг, wитхоут лимитатион, тхе Цитy оф Белграде) ор тхеир статуторy доцументс ор тхе статуторy доцументс оф анy оф тхеир говернмент агенциес; ор
(886) (ц) анy агреемент мортгаге, бонд, јудгмент, арбитрал аwард ор отхер инструмент интернатионал агреемент ор треатy, инцлудинг wитх тхе ИМФ ор анy отхер интернатионал институтион, то wхицх ит ор итс говернмент агенциес аре партy ор wхицх ис биндинг упон тхем ор анy оф тхеир ассетс ор цонституте а дефаулт ор терминатион евент (хоwевер десцрибед) ундер анy суцх агреемент ор инструмент.
(887) 18.4 Аутхорисатионс
(888) (а) Еацх оф тхе Борроwер, тхе Емплоyер анд тхе Инвестор хас фулл поwер то ентер инто, перформ анд деливер, анд хас такен алл нецессарy ацтионс то аутхорисе тхе ентрy инто анд перформанце анд деливерy оф, тхе релевант Трансацтион Доцументс то wхицх ит ис ор wилл бе а партy анд тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхосе Трансацтион Доцументс (субјецт онлy, ин тхе цасе оф тхе Борроwер, ин релатион то тхе инцурренце оф индебтеднесс анд тхе ассумптион оф паyмент облигатионс бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент, то тхе публицатион оф тхе Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа ин wхицх тхе лаw он ратифицатион оф тхис Агреемент бy тхе Натионал Ассемблy оф тхе Републиц оф Сербиа хас беен публисхед).
(889) (б) Но лимит он тхе поwерс оф тхе Борроwер wилл бе еxцеедед ас а ресулт оф тхе борроwинг ор гивинг оф гуарантеес ор индемнитиес цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy (инцлудинг, фор тхе авоиданце оф доубт, тхе лимит он публиц дебт сет ин тхе релевант аннуал будгет лаw оф тхе Републиц оф Сербиа).
(890) (ц) Алл Аутхорисатионс анд ацтс wхицх аре реqуиред ор адвисабле ин цоннецтион wитх тхе ентрy инто, перформанце, легалитy, валидитy анд енфорцеабилитy оф, анд тхе трансацтионс цонтемплатед бy, тхе релевант Трансацтион Доцументс хаве беен обтаинед ор перформед (ас аппроприате) анд аре ин фулл форце анд еффецт.
(891) (д) Ит хас тхе цапацитy то суе анд бе суед бефоре анy цоурт анд/ор арбитратион трибунал wхицх маy бе цомпетент пурсуант то тхе Финанце Доцументс.
(892) 18.5 Валидитy анд адмиссибилитy ин евиденце
(893) Алл Аутхорисатионс анд отхер ацтс, цондитионс анд тхингс реqуиред ор десирабле:
(894) (а) то енабле еацх оф тхе Борроwер, тхе Емплоyер анд тхе Инвестор лаwфуллy то ентер инто, еxерцисе итс ригхтс анд цомплy wитх итс облигатионс ин тхе Трансацтион Доцументс то wхицх ит ис а партy;
(895) (б) то енсуре тхат тхе облигатионс еxпрессед то бе ассумед бy еацх оф тхе Борроwер, тхе Емплоyер анд тхе Инвестор ин тхе Трансацтион Доцументс аре легал валид, биндинг анд енфорцеабле; анд
(896) (ц) то маке тхе Трансацтион Доцументс то wхицх еацх оф тхе Борроwер, тхе Емплоyер анд тхе Инвестор ис а партy адмиссибле ин евиденце ин тхе Републиц оф Сербиа (субјецт то суцх Трансацтион Доцумент беинг транслатед инто Сербиан лангуаге),
(897) хаве беен обтаинед ор еффецтед анд аре ин фулл форце анд еффецт (отхер тхан, ин тхе цасе оф тхе Борроwер, ин релатион то тхе инцурренце оф индебтеднесс анд тхе ассумптион оф паyмент облигатионс бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент, то тхе публицатион оф тхе Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа ин wхицх тхе лаw он ратифицатион оф тхис Агреемент бy тхе Натионал Ассемблy оф тхе Републиц оф Сербиа хас беен публисхед).
(898) 18.6 Говернинг лаw анд енфорцемент
(899) (а) Тхе цхоице оф тхе лаw статед то бе тхе говернинг лаw оф еацх Финанце Доцумент анд алл нон-цонтрацтуал облигатионс арисинг фром ор цоннецтед wитх тхем wилл бе рецогнисед анд енфорцед ин тхе Републиц оф Сербиа.
(900) (б) Анy арбитрал аwард ор цоурт јудгмент обтаинед ин Енгланд ин релатион то а Финанце Доцумент wилл бе рецогнисед анд енфорцед ин тхе Републиц оф Сербиа.
(901) (ц) Тхе агреемент нот то цлаим иммунитy ин релатион то а Финанце Доцумент то wхицх тхе Борроwер ор итс ассетс маy бе ентитлед wилл бе рецогнисед анд енфорцед ин тхе Републиц оф Сербиа.
(902) 18.7 Дедуцтион оф Таx
(903) (а) Еxцепт фор таxес импосед бy wаy оф wитххолдинг он интерест паид то нон-ресидентс оф тхе јурисдицтион оф тхе Борроwер, ит ис нот реqуиред то маке анy Таx Дедуцтион фор анy паyмент ит маy маке ундер анy Финанце Доцумент.
(904) (б) То тхе еxтент ит ис реqуиред то маке анy Таx Дедуцтион, ит ис аутхорисед анд пермиттед то паy анy аддитионал амоунтс паyабле то анy Финанце Партy пурсуант то Цлаусе 13.2 (Таx гросс-уп).
(905) 18.8 Но филинг ор стамп таxес
(906) Ундер тхе лаw оф тхе Републиц оф Сербиа, ит ис нот нецессарy тхат тхе Финанце Доцументс бе филед, рецордед ор енроллед wитх анy цоурт ор отхер аутхоритy ин тхат јурисдицтион ор тхат анy стамп, регистратион, нотариал ор симилар Таxес ор феес бе паид он ор ин релатион то тхе Финанце Доцументс ор тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс еxцепт тхат тхе Борроwер ис облигед то:
(907) (а) репорт (анд паy тхе репортинг фее) то тхе НБС:
(908) (и) тхис Агреемент анд анy цхангес тхерето;
(909) (ии) анy цхангес то тхе Лендерс; анд
(910) (иии) еацх Утилисатион анд еацх репаyмент ор препаyмент ундер тхис Агреемент; анд
(911) (б) регистер тхе релевант информатион пертаининг то тхис Агреемент ин тхе публиц дебт рецордс кепт бy тхе Публиц Дебт Администратион оф тхе Министрy оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа.
(912) 18.9 Но дефаулт
(913) (а) Но Евент оф Дефаулт анд, он тхе дате оф тхис Агреемент анд он тхе Еффецтиве Дате, но Дефаулт ис цонтинуинг ор ис реасонаблy ликелy то ресулт фром тхе макинг оф анy Утилисатион ор тхе ентрy инто, тхе перформанце оф, ор анy трансацтион цонтемплатед бy, анy Финанце Доцумент.
(914) (б) Но отхер евент ор цирцумстанце ис оутстандинг wхицх цонститутес а дефаулт ундер анy отхер агреемент ор инструмент wхицх ис биндинг он ит ор то wхицх итс ассетс аре субјецт wхицх мигхт хаве а Материал Адверсе Еффецт.
(915) 18.10 Но мислеадинг информатион
(916) (а) Алл фацтуал информатион провидед бy ор он бехалф оф ит (инцлудинг бy итс адвисерс) то а Финанце Партy ин релатион то тхе Фацилитy wас труе, цомплете анд аццурате ин алл материал респецтс ас ат тхе дате ит wас провидед анд ис нот мислеадинг ин анy респецт.
(917) (б) Нотхинг хас оццурред ор беен омиттед анд но информатион хас беен гивен ор wитххелд тхат ресултс ин тхе информатион провидед бy ор он бехалф оф тхе Борроwер ор анy оф итс говернмент агенциес (инцлудинг бy тхеир адвисерс) беинг унтруе ор мислеадинг ин анy материал респецт.
(918) 18.11 Финанциал поситион
(919) (а) Тхере хас беен но материал адверсе цханге ин тхе Борроwер’с, тхе Емплоyер’с ор тхе Инвестор’с ецономиц цондитион синце тхе дате оф тхис Агреемент.
(920) (б) Анy будгетс анд форецастс супплиед ундер тхис Агреемент wере арривед ат афтер царефул цонсидератион анд хаве беен препаред ин гоод фаитх он тхе басис оф рецент хисторицал информатион анд он тхе басис оф ассумптионс wхицх wере реасонабле ас ат тхе дате тхеy wере препаред анд супплиед.
(921) 18.12 Пари пассу ранкинг
(922) Итс паyмент облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ранк ат леаст пари пассу wитх тхе цлаимс оф алл итс отхер унсецуред анд унсубординатед цредиторс ин респецт оф Еxтернал Финанциал Индебтеднесс (саве фор суцх облигатионс ас маy бе преферред бy провисионс оф лаw тхат аре оф мандаторy апплицатион ат тхе дате хереоф) анд wилл бе паyабле оут оф тхе публиц ревенуес анд отхер ассетс оф тхе Борроwер.
(923) 18.13 Но процеедингс пендинг ор тхреатенед
(924) (а) Но литигатион, арбитратион ор административе процеедингс ор инвестигатионс оф, ор бефоре анy цоурт, арбитрал бодy ор агенцy wхицх, иф адверселy детерминед, мигхт реасонаблy бе еxпецтед то хаве а Материал Адверсе Еффецт хас ор хаве (то тхе бест оф итс кноwледге анд белиеф) беен стартед ор тхреатенед агаинст ит анд итс говернмент агенциес.
(925) (б) Но јудгмент ор ордер оф а цоурт, арбитрал трибунал ор отхер трибунал ор анy ордер оф анy говернментал ор отхер регулаторy бодy wхицх ис реасонаблy ликелy то хаве а Материал Адверсе Еффецт хас (то тхе бест оф итс кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy)) беен маде агаинст ит анд итс говернмент агенциес, тхе Емплоyер ор тхе Инвестор.
(926) 18.14 Но бреацх оф лаwс
(927) Ит хас нот бреацхед анy лаw ор регулатион wхицх бреацх хас ор ис реасонаблy ликелy то хаве а Материал Адверсе Еффецт.
(928) 18.15 Енвиронментал лаwс
(929) (а) Еацх оф тхе Борроwер, тхе Емплоyер, тхе Инвестор анд ин релатион то тхе Пројецт, тхе Цонтрацтор, ис ин цомплианце wитх Цлаусе 20.6 (Енвиронментал цомплианце) анд, то тхе бест оф итс кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy), но цирцумстанцес хаве оццурред wхицх wоулд превент суцх цомплианце.
(930) (б) Но Енвиронментал Цлаим хас беен цомменцед ор (то тхе бест оф итс кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy)) ис тхреатенед агаинст анy оф тхе Борроwер, тхе Емплоyер ор тхе Инвестор.
(931) 18.16 Анти-цорруптион анд анти-монеy лаундеринг лаwс
(932) (а) Еацх оф тхе Борроwер, тхе Емплоyер анд тхе Инвестор, анд еацх Субсидиарy, министер, оффициал, репресентативе, дирецтор, оффицер, цивил сервант ор (то тхе бест кноwледге оф тхе Борроwер) емплоyее ор агент оф тхе Борроwер, ис ин цомплианце wитх апплицабле Анти-Цорруптион Лаwс анд Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс анд хас институтед анд маинтаинс ас ат тхе дате оф тхис Агреемент анд ас ат тхе Еффецтиве Дате полициес анд процедурес десигнед то промоте анд ацхиеве цомплианце wитх суцх лаwс.
(933) (б) Ноне оф:
(934) (и) тхе Борроwер, тхе Емплоyер ор тхе Инвестор (нор, то тхе бест оф тхеир кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy), анy министер, оффициал, репресентативе, агент, дирецтор, емплоyее ор оффицер оф анy оф тхем); нор
(935) (ии) (ин анy цапацитy ин цоннецтион wитх тхе финанцинг оф тхе Пројецт ор ин цоннецтион wитх тхе ЕПЦ Цонтрацт,) анy оф тхе Борроwер’с, Емплоyер’с ор Инвестор’с говернмент агенциес, (нор, то тхе бест оф тхеир кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy), анy министер, оффициал, репресентативе, агент, дирецтор, емплоyее ор оффицер оф анy оф анy оф тхем),
(936) хас маде ор рецеивед, ор дирецтед ор аутхорисед анy отхер персон то маке ор рецеиве, анy оффер, паyмент ор промисе то паy, оф анy монеy, гифт ор отхер тхинг оф валуе, дирецтлy ор индирецтлy, то ор фор тхе усе ор бенефит оф анy персон, wхере тхис виолатес ор wоулд виолате, ор цреатес ор wоулд цреате лиабилитy фор ит ор анy отхер персон ундер, анy Анти-Цорруптион Лаwс ор Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс.
(937) (ц) Ноне оф:
(938) (и) тхе Борроwер, тхе Емплоyер ор тхе Инвестор (нор то тхе бест оф тхеир кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy), анy министер, оффициал, репресентативе, агент, дирецтор, емплоyее ор оффицер оф анy оф тхем), нор
(939) (ии) (ин анy цапацитy ин цоннецтион wитх тхе финанцинг оф тхе Пројецт ор ин цоннецтион wитх тхе ЕПЦ Цонтрацт) анy оф тхе Борроwер’с говернмент агенциес (нор то тхе бест оф тхеир кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy) анy министер, оффициал, репресентативе, агент, дирецтор, емплоyее ор оффицер оф анy оф тхе Борроwер’с говернмент агенциес),
(940) ис беинг инвестигатед бy анy агенцy, ор партy то анy процеедингс, ин еацх цасе ин релатион то анy Анти-Цорруптион Лаwс ор Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс.
(941) 18.17 Санцтионс Лаwс анд Регулатионс
(942) (а) Ноне оф тхе Борроwер, тхе Емплоyер, тхе Инвестор ор анy Субсидиарy оф тхе Борроwер, нор анy министер, оффициал, репресентативе, дирецтор ор оффицер оф тхе Борроwер, тхе Емплоyее ор тхе Инвестор нор (то тхе кноwледге оф тхе Борроwер) анy емплоyее, цивил сервант ор агент оф тхе Борроwер, тхе Емплоyер ор тхе Инвестор, ис а Санцтионс Рестрицтед Персон ор ис дирецтлy ор индирецтлy оwнед ор цонтроллед бy персонс тхат аре Санцтионс Рестрицтед Персонс.
(943) (б) Но Утилисатион, усе оф процеедс ор отхер трансацтион цонтемплатед бy тхис Агреемент wилл виолате анy апплицабле Санцтионс.
(944) (ц) Но Финанце Партy маy бенефит фром а бреацх оф анy оф тхе форегоинг репресентатионс ин тхис Цлаусе иф ит хас нотифиед тхе Агент тхат то до со цоулд ресулт ин ит бреацхинг ор виолатинг (и) тхе Блоцкинг Лаw, (ии) анy регулатион имплементинг тхе Блоцкинг Лаw ин анy мембер стате оф тхе Еуропеан Унион ор (иии) анy симилар лаw ор регулатион ин тхе Унитед Кингдом.
(945) 18.18 Еxтернал Финанциал Индебтеднесс
(946) Ноне оф итс Еxтернал Финанциал Индебтеднесс ис сецуред бy анy Сецуритy ор Qуаси-Сецуритy он ор wитх респецт то тхе Публиц Ассетс отхер тхан ас пермиттед бy тхис Агреемент.
(947) 18.19 Гоод титле то ассетс
(948) Еацх оф тхе Борроwер, тхе Емплоyер анд тхе Инвестор хас а гоод, валид анд маркетабле титле то, ор валид леасес ор лиценцес оф, анд алл аппроприате Аутхорисатионс то усе, тхе ассетс нецессарy то царрy он тхе Пројецт.
(949) 18.20 Но иммунитy
(950) Ин анy процеедингс такен ин тхе Републиц оф Сербиа ин релатион то тхе Финанце Доцументс, ит wилл нот бе ентитлед то цлаим фор итселф ор анy оф итс ассетс иммунитy фром суит ор отхер легал процесс, еxцепт фор иммунитy фром енфорцемент ин респецт оф анy пресент ор футуре:
(951) (а) “премисес оф тхе миссион” ас суцх терм ис дефинед ин тхе Виенна Цонвентион он Дипломатиц Релатионс сигнед ин 1961;
(952) (б) “цонсулар премисес” ас суцх терм ис дефинед ин тхе Виенна Цонвентион он Цонсулар Релатионс сигнед ин 1963;
(953) (ц) ассетс тхат цаннот бе ин цоммерце;
(954) (д) милитарy пропертy ор милитарy ассетс анд буилдингс, wеапонс ор еqуипмент десигнатед фор дефенце, стате анд публиц сецуритy;
(955) (е) рецеиваблес тхе ассигнмент оф wхицх ис рестрицтед бy лаw;
(956) (ф) натурал ресоурцес, цоммон усе итемс, гридс ин публиц оwнерсхип, ривер басин ланд анд wатер фацилитиес ин публиц оwнерсхип, протецтед натурал херитаге ин публиц оwнерсхип анд цултурал херитаге ин публиц оwнерсхип;
(957) (г) реал естате ин публиц оwнерсхип wхицх ис, партлy ор ентирелy, усед бy тхе аутхоритиес оф тхе Републиц оф Сербиа, аутономоус провинцес ор лоцал селф-говернмент фор тхе пурпосе оф еxерцисинг тхеир ригхтс анд дутиес;
(958) (х) тхе стате’с, аутономоус провинце’с ор лоцал говернмент’с стоцкс анд схарес ин цомпаниес анд публиц ентерприсес, унлесс тхе релевант ентитy цонсентед то тхе естаблисхмент оф а пледге овер суцх стоцкс ор схарес, ор
(959) (и) мовабле ор иммовабле ассетс оф хеалтх институтионс, унлесс а мортгаге wас естаблисхед басед он тхе Говернмент’с децисион; ор
(960) (ј) отхер ассетс еxемпт фром енфорцемент бy лаw ор интернатионал треатиес,
(961) (тхе ассетс листед ин параграпхс (а) то (ј) абове (инцлусиве) беинг “Еxцлудед Ассетс”).
(962) 18.21 Привате анд цоммерциал ацтс
(963) Еацх оф тхе Борроwер’с, тхе Емплоyер’с анд тхе Инвестор’с еxецутион оф тхе Трансацтион Доцументс то wхицх ит ис а партy цонститутес, анд итс еxерцисе оф итс ригхтс анд перформанце оф итс облигатионс тхереундер wилл цонституте, привате анд цоммерциал ацтс доне анд перформед фор привате анд цоммерциал пурпосес.
(964) 18.22 ЕПЦ Цонтрацт
(965) (а) ЕПЦ Цонтрацт ин форм провидед: Отхер тхан ас амендед ин а маннер тхат wоулд нот ресулт ин ан облигатион то препаy алл оутстандинг Лоанс пурсуант то Цлаусе 8.2 (Материал ЕПЦ Цонтрацт Цханге), тхе ЕПЦ Цонтрацт ис ин тхе форм деливеред то тхе Агент приор то тхе дате оф тхис Агреемент ор, иф море рецентлy, пурсуант то Цлаусе 5.1 (Инитиал цондитионс прецедент).
(966) (б) ЕПЦ Цонтрацт ин еффецт: Тхе ЕПЦ Цонтрацт ис (ор wилл иммедиателy бе, упон тхе оццурренце оф тхе Еффецтиве Дате) ин фулл форце анд еффецт анд хас нот беен суспендед, терминатед, цанцеллед ор репудиатед (ин еацх цасе, ин wхоле ор ин парт).
(967) (ц) Облигатионс легал, валид анд биндинг: Тхе облигатионс оф тхе Емплоyер анд тхе Инвестор ундер тхе ЕПЦ Цонтрацт аре легал, валид, биндинг анд енфорцеабле анд до нот анд wилл нот цонфлицт wитх анy апплицабле лаw ор регулатион.
(968) (д) Но форце мајеуре ор еарлy терминатион евент: Но евент ор цирцумстанце хас оццурред тхат:
(969) (и) гивес рисе ор мигхт реасонаблy бе еxпецтед то гиве рисе то а ригхт то терминате еарлy, суспенд перформанце ундер, репудиате ор цанцел (ин еацх цасе, ин wхоле ор ин парт) тхе ЕПЦ Цонтрацт; ор
(970) (ии) цонститутес а форце мајеуре евент (хоwсоевер десцрибед) ин релатион то ор ундер тхе ЕПЦ Цонтрацт.
(971) (е) Но процеедингс: Но литигатион, арбитратион ор административе процеедингс оф ор бефоре анy цоурт, арбитрал бодy ор агенцy хас ор хаве беен стартед ор, то тхе бест оф тхе Борроwер’с кноwледге анд белиеф, тхреатенед ин релатион то тхе ЕПЦ Цонтрацт ор тхе трансацтионс цонтемплатед ундер тхе ЕПЦ Цонтрацт анд тхере аре но диспутес бетwеен тхе Емплоyер анд/ор тхе Инвестор анд тхе Цонтрацтор ундер тхе ЕПЦ Цонтрацт.
(972) (ф) Но цлаимс ор лиабилитиес: Тхере аре но цлаимс, лиабилитиес ор облигатионс ин еxистенце бетwеен тхе Емплоyер анд/ор тхе Инвестор анд тхе Цонтрацтор ор анy отхер персон тхат аре ор мигхт реасонаблy бе еxпецтед то бе материаллy детриментал то тхе ригхтс оф анy Финанце Партy ундер тхе Финанце Доцументс ор ундер тхе Синосуре Полицy.
(973) (г) Цхина Сербиа Агреемент: Тхе Агреемент он Ецономиц анд Тецхницал Цооператион ин тхе Ареа оф Инфраструцтуре бетwеен тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа анд тхе Говернмент оф Цхина хас беен дулy ратифиед бy ботх партиес, ис ин фулл форце анд еффецт анд хас нот беен суспендед, терминатед, цанцеллед ор репудиатед (ин еацх цасе, ин wхоле ор ин парт).
(974) 18.23 ИМФ
(975) Ит ис а мембер ин гоод стандинг анд елигибле то усе тхе ресоурцес оф тхе ИМФ анд тхе ИБРД анд ис абле то драw ор маке усе оф фундс аваилабле то ит ундер анy ИМФ ор ИБРД фундинг программе анд но суцх программе хас беен цанцеллед ор суспендед.
(976) 18.24 Еxцханге цонтролс
(977) (а) Ундер тхе лаwс оф тхе Републиц оф Сербиа, алл паyментс то бе маде ундер тхе Финанце Доцументс маy бе фреелy трансферред оут оф тхе Републиц оф Сербиа анд маy бе паид ин, ор фреелy цонвертед инто, тхе Фацилитy Цурренцy
(978) (б) Тхе Борроwер хас обтаинед алл фореигн еxцханге цонтрол аппровалс ор суцх отхер Аутхорисатионс ас аре реqуиред то ассуре тхе аваилабилитy оф тхе Фацилитy Цурренцy то енабле тхе Борроwер то перформ алл оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy.
(979) (ц) Тхере аре но рестрицтионс ор реqуирементс цуррентлy ин еффецт тхат лимит тхе аваилабилитy ор трансфер оф фореигн еxцханге wхицх wоулд рестрицт тхе абилитy оф тхе Борроwер то перформ итс облигатионс ундер анy Финанце Доцумент.
(980) 18.25 Публиц процуремент рулес
(981) Алл публиц процуремент рулес ин тхе Републиц оф Сербиа wхицх аре апплицабле то тхе ентрy инто анд тхе еxерцисе оф итс ригхтс анд перформанце оф еацх оф тхе Борроwер’с, тхе Емплоyер’с анд тхе Инвестор’с облигатионс ундер тхе Трансацтион Доцументс то wхицх ит ис а партy хаве беен цомплиед wитх.
(982) 18.26 Будгет анд лимитс
(983) (а) Тхе фундс нецессарy фор тхе паyмент оф алл оф тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс ин респецт оф тхе релевант период хаве беен провидед фор ундер тхе Лаw Аппровинг тхе Будгет оф тхе Републиц оф Сербиа фор тхат yеар, (wхицх фор тхе yеар 2022 ис Закон о буџету Републике Србије за 2022 годину, Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа, но. 110/21).
(984) (б) Итс борроwингс анд гуарантеес аре wитхин анy лимитс (иф анy) сет бy тхе ИМФ, тхе Wорлд Банк анд апплицабле интернатионал треатиес.
(985) 18.27 Ресервес
(986) (а) Тхе Републиц оф Сербиа анд тхе НБС хаве фулл оwнерсхип, поwер, цонтрол анд аутхоритy то усе тхе Ресервес.
(987) (б) Тхе Борроwер хас фуллy диспосабле то ит парт оф тхе аваилабле Ресервес фор тхе сатисфацтион анд дисцхарге оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс анд доес нот реqуире анy лиценце ор анy отхер Аутхорисатион оф анy персон ор Говернмент Ентитy ор отхер агенцy то усе суцх парт оф тхе Ресервес.
(988) (ц) Тхе Републиц оф Сербиа ис тхе бенефициал оwнер оф тхе Ресервес.
(989) (д) Тхе НБС ис тхе централ банк анд монетарy аутхоритy оф тхе Републиц оф Сербиа тхат ис емпоwеред то холд анд манаге тхе Ресервес, инцлудинг тхе парт оф тхе Ресервес тхат ис фуллy диспосабле бy тхе Борроwер, ин а маннер тхат цонтрибутес то тхе дуе перформанце оф тхе Републиц оф Сербиа’с фореигн дебт облигатионс, wхицх wилл инцлуде тхе облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.
(990) 18.28 Репетитион
(991) Тхе Репеатинг Репресентатионс аре деемед то бе маде бy тхе Борроwер бy референце то тхе фацтс анд цирцумстанцес тхен еxистинг он тхе дате оф еацх Утилисатион Реqуест анд тхе фирст даy оф еацх Интерест Период.
(992) 19. ИНФОРМАТИОН УНДЕРТАКИНГС
(993) Тхе ундертакингс ин тхис Цлаусе 19 ремаин ин форце фром тхе дате оф тхис Агреемент фор со лонг ас анy амоунт ис оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс ор анy Цоммитмент ис ин форце.
(994) 19.1 Аннуал Будгет
(995) Тхе Борроwер схалл деливер то тхе Агент ин а форм сатисфацторy то тхе Агент (ацтинг он тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс) (ин суффициент цопиес фор алл тхе Лендерс) ас соон ас тхе саме бецоме аваилабле, бут ин анy евент wитхин 180 даyс афтер тхе енд оф еацх оф итс финанциал yеарс тхе лаw аппровинг тхе будгет оф тхе Републиц оф Сербиа (Закон о буџету Републике Србије) фор тхат цалендар yеар.
(996) 19.2 Информатион: мисцелланеоус
(997) Тхе Борроwер схалл супплy то тхе Агент (ин суффициент цопиес фор алл тхе Лендерс, иф тхе Агент со реqуестс):
(998) (а) суцх информатион цонцернинг тхе ЕПЦ Цонтрацт ор тхе Пројецт ас маy реасонаблy бе реqуестед бy тхе Агент, анy Лендер ор Синосуре (виа тхе ЕЦА Агент) фром тиме то тиме;
(999) (б) алл доцументс диспатцхед бy тхе Борроwер то итс цредиторс оф Еxтернал Финанциал Индебтеднесс генераллy ат тхе саме тиме ас тхеy аре диспатцхед;
(1000) (ц) промптлy упон бецоминг аwаре оф тхем, тхе детаилс оф анy литигатион, арбитратион ор административе процеедингс wхицх аре цуррент, тхреатенед ор пендинг агаинст тхе Борроwер, анд wхицх мигхт, иф адверселy детерминед, хаве а Материал Адверсе Еффецт;
(1001) (д) промптлy суцх отхер финанциал, статистицал анд генерал информатион регардинг тхе финанциал цондитион, ассетс, фунцтионс анд оператионс абоут тхе Борроwер ас тхе Агент маy реасонаблy реqуест, инцлудинг анy реqуестед амплифицатион ор еxпланатион ор пројецтионс ор анy реqуестед амплифицатион ор еxпланатион оф отхер материал провидед бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент;
(1002) (е) промптлy а цопy оф цхангес то:
(1003) (и) тхе цонститутионал доцументс оф тхе Борроwер тхат еффецт тхе статус оф ит; анд
(1004) (ии) Публиц Дебт Ацт (Закон о јавном дугу, Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа нос. 61/2005, 107/2009, 78/2011, 68/2015, 95/2018, 91/2019 анд 149/2020) анд тхе Будгет Сyстем Ацт (Закон о буџетском систему, Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа нос. 54/2009, 73/2010, 101/2010, 101/2011, 93/2012, 62/2013, 63/2013, 108/2013, 142/2014, 68/2015, 103/2015, 99/2016, 113/2017, 5/2018, 31/2019, 72/2019 анд 149/2020);
(1005) (ф) нотице оф анy цханге оф а Борроwер Аутхорисед Сигнаторy, а Цонтрацтор Аутхорисед Сигнаторy ор ан Емплоyер Аутхорисед Сигнаторy, аццомпаниед бy специмен сигнатурес ин тхе форм оф а цертифицате сигнед бy ан еxистинг Борроwер Аутхорисед Сигнаторy, Цонтрацтор Аутхорисед Сигнаторy ор Емплоyер Аутхорисед Сигнаторy (ас аппроприате);
(1006) (г) промптлy упон бецоминг аwаре оф тхем, детаилс оф цлаим маде агаинст тхе Борроwер ин релатион то Санцтионс Евент, монеy лаундеринг анд/ор бриберy анд цорруптион; анд
(1007) (х) субјецт то тхе цонфидентиалитy реqуирементс тхат тхе Борроwер ис реqуиред то цомплy wитх ас а маттер оф апплицабле полициес (ас цонсистентлy апплиед бy тхе Републиц оф Сербиа то алл цоунтерпартиес оф тхе саме тyпе ас тхе Финанце Партиес) анд апплицабле лаwс анд регулатионс, суцх фуртхер информатион регардинг тхе финанциал цондитион оф тхе Борроwер ор тхе финанциал цондитион, бусинесс ор оператион оф тхе Пројецт реасонаблy реqуестед бy тхе Агент, провидед тхат суцх информатион хас нот отхерwисе беен супплиед то тхе Агент пурсуант то тхе Финанце Доцументс.
(1008) 19.3 Нотифицатион оф дефаулт
(1009) (а) Тхе Борроwер схалл нотифy тхе Агент оф анy Дефаулт (анд тхе степс, иф анy, беинг такен то ремедy ит) промптлy упон бецоминг аwаре оф итс оццурренце.
(1010) (б) Промптлy упон а реqуест бy тхе Агент, тхе Борроwер схалл супплy то тхе Агент а цертифицате сигнед бy а Борроwер Аутхорисед Сигнаторy цертифyинг тхат но Дефаулт ис цонтинуинг (ор иф а Дефаулт ис цонтинуинг, специфyинг тхе Дефаулт анд тхе степс, иф анy, беинг такен то ремедy ит).
(1011) 19.4 Нотифицатион оф Цомплетион Дате
(1012) Тхе Борроwер схалл нотифy тхе Агент промптлy он тхе оццурренце оф тхе Цомплетион Дате, суцх нотифицатион то инцлуде а цопy оф тхе Такинг-Овер Цертифицате.
(1013) 19.5 Усе оф wебситес
(1014) (а) Тхе Борроwер маy сатисфy итс облигатион ундер тхис Агреемент то деливер анy информатион ин релатион то тхосе Лендерс (тхе “Wебсите Лендерс”) wхо аццепт тхис метход оф цоммуницатион бy постинг тхис информатион онто ан елецтрониц wебсите десигнатед бy тхе Борроwер анд тхе Агент (тхе “Десигнатед Wебсите”) иф:
(1015) (и) тхе Агент еxпресслy агреес (афтер цонсултатион wитх еацх оф тхе Лендерс) тхат ит wилл аццепт цоммуницатион оф тхе информатион бy тхис метход;
(1016) (ии) ботх тхе Борроwер анд тхе Агент аре аwаре оф тхе аддресс оф анд анy релевант пассwорд специфицатионс фор тхе Десигнатед Wебсите; анд
(1017) (иии) тхе информатион ис ин а формат превиоуслy агреед бетwеен тхе Борроwер анд тхе Агент.
(1018) (б) Иф анy Лендер (а “Папер Форм Лендер”) доес нот агрее то тхе деливерy оф информатион елецтроницаллy тхен тхе Агент схалл нотифy тхе Борроwер аццординглy анд тхе Борроwер схалл супплy тхе информатион то тхе Агент (ин суффициент цопиес фор еацх Папер Форм Лендер анд Синосуре) ин папер форм. Ин анy евент, тхе Борроwер схалл супплy тхе Агент wитх ат леаст оне цопy ин папер форм оф анy информатион реqуиред то бе провидед бy ит.
(1019) (ц) Тхе Агент схалл супплy еацх Wебсите Лендер wитх тхе аддресс оф анд анy релевант пассwорд специфицатионс фор тхе Десигнатед Wебсите фоллоwинг десигнатион оф тхат wебсите бy тхе Борроwер анд тхе Агент.
(1020) (д) Тхе Борроwер схалл промптлy упон бецоминг аwаре оф итс оццурренце нотифy тхе Агент иф:
(1021) (и) тхе Десигнатед Wебсите цаннот бе аццессед дуе то тецхницал фаилуре;
(1022) (ии) тхе пассwорд специфицатионс фор тхе Десигнатед Wебсите цханге;
(1023) (иии) анy неw информатион wхицх ис реqуиред то бе провидед ундер тхис Агреемент ис постед онто тхе Десигнатед Wебсите;
(1024) (ив) анy еxистинг информатион wхицх хас беен провидед ундер тхис Агреемент анд постед онто тхе Десигнатед Wебсите ис амендед; ор
(1025) (в) тхе Борроwер бецомес аwаре тхат тхе Десигнатед Wебсите ор анy информатион постед онто тхе Десигнатед Wебсите ис ор хас беен инфецтед бy анy елецтрониц вирус ор симилар софтwаре.
(1026) (е) Иф тхе Борроwер нотифиес тхе Агент ундер параграпх (д)(и) ор параграпх (д)(в) абове, алл информатион то бе провидед бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент афтер тхе дате оф тхат нотице схалл бе супплиед ин папер форм унлесс анд унтил тхе Агент анд еацх Wебсите Лендер ис сатисфиед тхат тхе цирцумстанцес гивинг рисе то тхе нотифицатион аре но лонгер цонтинуинг.
(1027) (ф) Анy Wебсите Лендер маy реqуест, тхроугх тхе Агент, оне папер цопy оф анy информатион реqуиред то бе провидед ундер тхис Агреемент wхицх ис постед онто тхе Десигнатед Wебсите. Тхе Борроwер схалл цомплy wитх анy суцх реqуест wитхин тен Бусинесс Даyс.
(1028) 19.6 “Кноw yоур цустомер” цхецкс
(1029) (а) Иф:
(1030) (и) тхе интродуцтион оф ор анy цханге ин (ор ин тхе интерпретатион, администратион ор апплицатион оф) анy лаw ор регулатион маде афтер тхе дате оф тхис Агреемент;
(1031) (ии) анy цханге ин тхе статус оф тхе Борроwер афтер тхе дате оф тхис Агреемент; ор
(1032) (иии) а пропосед ассигнмент ор трансфер бy а Лендер оф анy оф итс ригхтс анд облигатионс ундер тхис Агреемент то а партy тхат ис нот а Лендер приор то суцх ассигнмент ор трансфер,
(1033) облигес Синосуре, тхе Агент ор анy Лендер (ор, ин тхе цасе оф Цлаусе 19.6(а)(иии), анy проспецтиве неw Лендер) то цомплy wитх “кноw yоур цустомер” ор симилар идентифицатион процедурес ин цирцумстанцес wхере тхе нецессарy информатион ис нот алреадy аваилабле то ит, тхе Борроwер схалл промптлy упон тхе реqуест оф тхе ЕЦА Агент он бехалф оф Синосуре, тхе Агент ор анy Лендер супплy, ор процуре тхе супплy оф, суцх доцументатион анд отхер евиденце ас ис реасонаблy реqуестед бy тхе Агент (фор итселф ор он бехалф оф Синосуре ор анy Лендер) ор анy Лендер (фор итселф ор, ин тхе цасе оф тхе евент десцрибед ин Цлаусе 19.6(а)(иии), он бехалф оф анy проспецтиве неw Лендер) ин ордер фор Синосуре, тхе Агент, суцх Лендер ор, ин тхе цасе оф тхе евент десцрибед ин Цлаусе 19.6(а)(иии), анy проспецтиве неw Лендер то царрy оут анд бе сатисфиед ит хас цомплиед wитх алл нецессарy “кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс пурсуант то тхе трансацтионс цонтемплатед ин тхе Финанце Доцументс.
(1034) (б) Еацх Лендер схалл промптлy, упон тхе реqуест оф тхе Агент ор тхе ЕЦА Агент (фор итселф ор он бехалф оф Синосуре), супплy, ор процуре тхе супплy оф, суцх доцументатион анд отхер евиденце ас ис реасонаблy реqуестед бy тхе Агент ор тхе ЕЦА Агент (фор итселф ор он бехалф оф Синосуре) ин ордер фор тхе Агент, тхе ЕЦА Агент ор Синосуре то царрy оут анд бе сатисфиед ит хас цомплиед wитх алл нецессарy “кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаw пурсуант то тхе трансацтионс цонтемплатед ин тхе Финанце Доцументс анд тхе Синосуре Полицy.
(1035) 19.7 ЕПЦ Цонтрацт
(1036) Тхе Борроwер схалл нотифy тхе Агент анд тхе ЕЦА Агент иф анy амендмент ис маде то тхе ЕПЦ Цонтрацт анд схалл промптлy провиде а цопy оф тхат амендмент то еацх оф тхе Агент анд тхе ЕЦА Агент.
(1037) 19.8 Синосуре Полицy
(1038) Тхе Борроwер схалл нотифy еацх оф Синосуре анд тхе Агент промптлy ин wритинг он бецоминг аwаре тхат тхе Утилисед Лоан Ратио еxцеедс тхе Премиум Паyмент Ратио анд тхе Борроwер схалл паy тхе Деферред Синосуре Премиум но латер тхан 10 даyс афтер тхе дате он wхицх тхе Утилисед Лоан Ратио фирст еxцеедед тхе Премиум Паyмент Ратио.
(1039) 19.9 Провисионал анд финал аццептанце цертифицатес
(1040) Тхе Борроwер схалл деливер то тхе Агент а цопy оф тхе провисионал аццептанце цертифицате анд тхе финал аццептанце цертифицате иссуед ундер тхе ЕПЦ Цонтрацт ор отхерwисе релатинг то тхе Пројецт промптлy фоллоwинг итс иссуанце.
(1041) 20. ГЕНЕРАЛ УНДЕРТАКИНГС
(1042) Тхе ундертакингс ин тхис Цлаусе 20 ремаин ин форце фром тхе дате оф тхис Агреемент фор со лонг ас анy амоунт ис оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс ор анy Цоммитмент ис ин форце.
(1043) 20.1 Аутхорисатионс
(1044) Тхе Борроwер схалл (анд схалл енсуре тхат ин респецт оф параграпх (а) белоw, тхе Емплоyер анд тхе Инвестор wилл):
(1045) (а) маинтаин, цомплy wитх анд до алл тхат ис нецессарy то маинтаин ин фулл форце анд еффецт анд (wхере апплицабле, анд ин суцх цасе ас соон ас працтицабле) обтаин анy Аутхорисатион реqуиред ундер анy Апплицабле Лаw ин ордер то перформ итс облигатионс ундер, ор фор тхе легалитy, валидитy, енфорцеабилитy ор адмиссибилитy ин евиденце оф тхе Трансацтион Доцументс (анд супплy цертифиед цопиес то тхе Агент тхереоф) инцлудинг, ин респецт оф тхе Борроwер онлy, анy нецессарy Аутхорисатион, иф оне ис реqуиред, то енсуре тхат тхе Борроwер маy фуллy диспосе оф анy Ресервес ин ордер то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс; анд
(1046) (б) енсуре тхат алл амоунтс wхицх аре сцхедулед то фалл дуе ундер тхе Трансацтион Доцументс ин еацх цалендар yеар аре инцлудед ин тхе лаw аппровинг тхе будгет оф тхе Републиц оф Сербиа (Закон о буџету Републике Србије) фор тхат цалендар yеар.
(1047) 20.2 Цомплианце wитх лаwс
(1048) (а) Тхе Борроwер схалл (анд схалл енсуре тхат тхе Емплоyер анд тхе Инвестор wилл) цомплy ин алл респецтс wитх тхе Апплицабле Лаw, иф фаилуре со то цомплy wоулд материаллy импаир тхе Борроwер’с абилитy то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.
(1049) (б) Тхе Борроwер wилл (анд схалл енсуре тхат тхе Емплоyер анд тхе Инвестор wилл) маинтаин ин еффецт анд енфорце полициес анд процедурес десигнед то енсуре цомплианце бy тхе Борроwер, тхе Емплоyер, тхе Инвестор анд тхеир респецтиве министерс, оффициалс, репресентативес, дирецторс, оффицерс, емплоyеес анд агентс wитх Анти-Цорруптион Лаwс анд Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс.
(1050) 20.3 ИМФ
(1051) Тхе Борроwер схалл фулфил итс облигатионс ас а мембер оф тхе ИМФ анд ИБРД (ор анy суццессор оф тхе ИМФ ор ИБРД) ат алл тимес.
(1052) 20.4 Негативе пледге
(1053) Ин тхис Цлаусе 20.4, “Qуаси-Сецуритy” меанс ан аррангемент ор трансацтион десцрибед ин параграпх (ц) белоw.
(1054) (а) Тхе Борроwер схалл нот, анд схалл енсуре тхат еацх оф итс говернмент агенциес схалл нот, цреате ор пермит то субсист анy Сецуритy овер анy Публиц Ассетс, оwнед ор субсеqуентлy ацqуиред, сецуринг тхе паyмент оф тхе Борроwер’с Еxтернал Финанциал Индебтеднесс, унлесс ат тхе саме тиме ор приор тхерето, ит ор итс агенциес (ас апплицабле) сецуре тхе Лоанс еqуаллy анд ратеаблy wитх суцх Сецуритy ор провиде суцх отхер аррангемент (wхетхер ор нот цомприсинг Сецуритy) ас ис сатисфацторy то тхе Агент.
(1055) (б) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат неитхер ит нор тхе Емплоyер нор тхе Инвестор нор анy оф тхеир говернмент агенциес wилл:
(1056) (и) цреате ор пермит то субсист анy Сецуритy ор Qуаси-Сецуритy овер анy ассетс цомприсед wитхин тхе Пројецт ор анy оф тхе Емплоyер’с ригхтс ундер тхе ЕПЦ Цонтрацт; ор
(1057) (ии) селл, трансфер ор отхерwисе диспосе оф анy ассетс цомприсед wитхин тхе Пројецт ор анy оф тхе Емплоyер’с ригхтс ундер тхе ЕПЦ Цонтрацт.
(1058) (ц) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат неитхер ит нор анy оф итс говернмент агенциес wилл:
(1059) (и) селл, трансфер ор отхерwисе диспосе оф анy оф итс ассетс он термс wхеребy тхеy аре ор маy бе леасед то ор ре-ацqуиред бy тхе Борроwер ор итс говернмент агенциес;
(1060) (ии) селл, трансфер ор отхерwисе диспосе оф анy оф итс рецеиваблес он рецоурсе термс;
(1061) (иии) ентер инто анy аррангемент ундер wхицх монеy ор тхе бенефит оф а банк ор отхер аццоунт маy бе апплиед, сет-офф ор маде субјецт то а цомбинатион оф ац-цоунтс; ор
(1062) (ив) ентер инто анy отхер преферентиал аррангемент хавинг а симилар еффецт,
(1063) ин цирцумстанцес wхере тхе аррангемент ор трансацтион ис ентеред инто примарилy ас а метход оф раисинг Еxтернал Финанциал Индебтеднесс.
(1064) (д) Параграпхс (а) анд (ц) абове до нот апплy то анy Сецуритy ор (ас тхе цасе маy бе) Qуаси-Сецуритy, листед белоw:
(1065) (и) анy неттинг ор сет-офф аррангемент ентеред инто бy тхе Борроwер ор анy оф итс говернмент агенциес ин тхе ординарy цоурсе оф итс банкинг аррангементс фор тхе пурпосе оф неттинг дебит анд цредит баланцес;
(1066) (ии) анy паyмент ор цлосе оут неттинг ор сет-офф аррангемент пурсуант то анy хедгинг трансацтион ентеред инто бy тхе Борроwер анд итс говернмент агенциес фор тхе пурпосе оф:
(1067) (А) хедгинг анy риск то wхицх анy говернмент агенциес аре еxпосед ин тхеир ординарy цоурсе оф традинг; ор
(1068) (Б) итс интерест рате ор цурренцy манагемент оператионс wхицх аре царриед оут ин тхе ординарy цоурсе оф бусинесс анд фор нон-спецулативе пурпосес онлy,
(1069) еxцлудинг, ин еацх цасе, анy Сецуритy ор Qуаси-Сецуритy ундер а цредит суп-порт аррангемент ин релатион то а хедгинг трансацтион;
(1070) (иии) анy лиен арисинг бy оператион оф лаw;
(1071) (ив) анy Сецуритy ор Qуаси Сецуритy упон пропертy инцурред солелy фор тхе пурпосе оф финанцинг тхе ацqуиситион ор цонструцтион оф суцх пропертy;
(1072) (в) анy Сецуритy ор Qуаси Сецуритy еxистинг он пропертy ат тхе тиме оф итс ацqуиситион;
(1073) (ви) анy ренеwал ор еxтенсион оф анy Сецуритy ор Qуаси Сецуритy оф тхе кинд де-сцрибед ин параграпхс (и) то (в) абове, провидед тхат тхе принципал амоунт оф тхе Еxтернал Финанциал Индебтеднесс сецуред ис нот инцреасед анд суцх ренеwал ор еxтенсион ис лимитед то тхе оригинал пропертy цоверед тхеребy; анд
(1074) (вии) ин аддитион то тхе Сецуритy ор Qуаси Сецуритy десцрибед ин параграпхс (и) то (ви) абове, Сецуритy овер Публиц Ассетс ин анy цалендар yеар хавинг а маркет валуе оф ЕУР 1,000,000 (ин аггрегате) ор итс еqуивалент ин отхер цурренциес.
(1075) 20.5 Диспосалс
(1076) Тхе Борроwер схалл нот трансфер ор пермит тхе трансфер оф анy Публиц Ассетс то анy сепарате агенцy, Говернмент Ентитy ор отхер легал ентитy цонтроллед дирецтлy ор индирецтлy бy тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес (и) фор тхе пурпосе оф авоидинг тхе негативе пледге ин Цлаусе 20.4 (Негативе пледге) ор (ии) иф тхе трансфер wоулд импаир итс абилитy, ор тхе Емплоyер’с ор Инвестор’с абилитy, то перформ тхеир облигатионс ундер тхе Трансацтион Доцументс, отхер тхан:
(1077) (а) диспосалс ин тхе ординарy цоурсе оф традинг;
(1078) (б) диспосалс оф ассетс (отхерwисе тхан ин тхе ординарy цоурсе оф бусинесс) фор фулл цасх цонсидератион, провидед тхат суцх диспосал доес нот релате то ор аффецт анy ассетс цомприсед wитхин тхе Пројецт ор анy оф тхе Емплоyер’с ор Инвестор’с ригхтс ундер тхе ЕПЦ Цонтрацт;
(1079) (ц) диспосалс оф ассетс ин еxцханге фор отхер ассетс цомпарабле ор супериор ас то тyпе, валуе ор qуалитy;
(1080) (д) диспосалс оф цасх раисед ор борроwед фор тхе пурпосе фор wхицх ит wас раисед ор борроwед;
(1081) (е) диспосалс wитх тхе приор wриттен цонсент оф тхе Агент; анд
(1082) (ф) анy отхер диспосал фор фулл валуе оф ан ассет унлесс суцх диспосал мигхт (ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс) хаве а Материал Адверсе Еффецт.
(1083) 20.6 Енвиронментал цомплианце
(1084) Тхе Борроwер схалл (анд ит схалл енсуре тхат еацх оф тхе Емплоyер, тхе Инвестор анд, ин релатион то тхе Пројецт, тхе Цонтрацтор wилл):
(1085) (а) цомплy wитх алл Енвиронментал Лаwс;
(1086) (б) обтаин, маинтаин анд енсуре цомплианце wитх алл реqуисите Енвиронментал Пермитс;
(1087) (ц) имплемент процедурес то монитор цомплианце wитх анд то превент лиабилитy ундер анy Енвиронментал Лаw.
(1088) 20.7 Цомплианце wитх тхе Енвиронментал анд Социал Ацтион План (ЕСАП)
(1089) (а) Тхе Борроwер схалл:
(1090) (и) цомплy (анд енсуре тхе цомплианце оф анy отхер партy, инцлудинг тхе Емплоyер анд тхе Цонтрацтор) wитх алл материал аспецтс релатинг то алл термс, реqуирементс анд цондитионс сет фортх ин тхе Енвиронментал анд Социал Ацтион План (ЕСАП), ин аццорданце wитх тхе тиметабле фор цомплианце анд такинг фулл аццоунт оф алл апплицабле лаwс (инцлудинг апплицабле Енвиронментал анд Социал Реqуирементс); анд
(1091) (ии) цооперате анд супплy алл нецессарy ассистанце то тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант ин тхе цондуцт анд евалуатион тхе цомплианце wитх тхе Енвиронментал анд Социал Ацтион План (ЕСАП), ин партицулар бy аллоwинг тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант то хаве, дуринг нормал бусинесс хоурс ин тхе Републиц оф Сербиа анд афтер реасонабле приор нотице, реасонабле аццесс то алл итс пропертиес анд премисес, анд то алл агентс, емплоyеес, репресентативес ор отхерс, то аццоунтинг рецордс, филес, цомпутер програмс анд анy отхер дата ор информатион тхат маy бе нецессарy то цонтрол тхе децларатионс ундер тхе Енвиронментал анд Социал Ацтион План (ЕСАП).
(1092) (б) Тхе Борроwер схалл (анд схалл процуре тхат тхе Емплоyер анд тхе Цонтрацтор схалл) промптлy перформ алл ацтионс реqуиред оф ит ундер тхе Енвиронментал анд Социал Ацтион План (ЕСАП) ор пурсуант то анy биндинг рецоммендатион ор реqуиремент оф тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант (инцлудинг анy рецоммендатион маде ин анy Енвиронментал анд Социал Мониторинг Репорт), ин еацх цасе wитхин тхе тиме период специфиед тхереин ор бy тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант (ор, иф но суцх тиме период ис стипулатед, ас тхе Агент маy специфy).
(1093) (ц) Иф тхе Борроwер фаилс то перформ ор цомплy wитх анy оф тхе облигатионс то бе ассумед бy ит ин параграпхс 20.6 (Енвиронментал цомплианце) анд тхис Цлаусе 20.7, тхе Борроwер схалл (анд схалл процуре тхат тхе Емплоyер ор тхе Цонтрацтор схалл, ас апплицабле):
(1094) (и) иммедиателy нотифy тхе Агент; анд
(1095) (ии) wитхин тен Бусинесс Даyс оф беинг нотифиед оф ор бецоминг аwаре оф суцх фаилуре то перформ ор цомплy, деливер а Цоррецтиве Ацтион План, сеттинг оут тхе меасурес то ремове, ремедy, абате, цонтаин, треат, амелиорате ор отхерwисе рендер цомплиант тхе релевант цирцумстанцес ор евент wхицх хас лед то суцх нон-перформанце ор нон-цомплианце. Тхе Цоррецтиве Ацтион План схалл специфy тиме боунд ацтионс, таргетс анд суццесс цритериа ор објецтивес то бе ацхиевед ин ремедyинг суцх нон-перформанце ор нон-цомплианце анд тхе Борроwер схалл цомплy wитх анд схалл енсуре тхат тхе Цонтрацтор цомплиес wитх анy суцх Цоррецтиве Ацтион План (wитх анy амендментс тхерето аппровед бy тхе Агент (ацтинг он инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс).
(1096) 20.8 Енвиронментал Цлаимс
(1097) Тхе Борроwер схалл (анд ит схалл енсуре тхат еацх оф тхе Емплоyер, тхе Инвестор анд анy Субсидиарy, министер, оффициал, репресентативе, дирецтор, оффицер, емплоyее, цивил сервант анд агент оф тхе Борроwер wилл) промптлy анд ин анy цасе wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф бецоминг аwаре оф тхе саме, информ тхе Агент ин wритинг оф:
(1098) (а) анy Енвиронментал Цлаим агаинст ит ор анy оф тхем wхицх ис цуррент, пендинг ор тхреатенед; анд
(1099) (б) анy фацтс ор цирцумстанцес wхицх аре реасонаблy ликелy то ресулт ин анy Енвиронментал Цлаим беинг цомменцед ор тхреатенед агаинст ит (ор анy оф тхем).
(1100) 20.9 Анти-цорруптион анд анти-монеy лаундеринг лаwс
(1101) Тхе Борроwер схалл, анд схалл процуре тхат тхе Емплоyер, тхе Инвестор анд анy Субсидиарy, министер, оффициал, репресентативе, дирецтор, оффицер, емплоyее, цивил сервант ор агент оф тхе Борроwер wилл:
(1102) (а) цомплy wитх анд цондуцт итс фунцтионс анд оператионс ин цомплианце wитх апплицабле Анти-Цорруптион Лаwс анд Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс; анд
(1103) (б) нот дирецтлy ор индирецтлy усе тхе процеедс оф тхе Фацилитy фор анy пурпосе wхицх wоулд бреацх анy Анти-Цорруптион Лаwс ор Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс;
(1104) (ц) маинтаин полициес анд процедурес десигнед то промоте анд ацхиеве цомплианце wитх Анти-Цорруптион Лаwс анд Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс;
(1105) (д) нот реqуест анy Лоан, анд схалл нот усе, анд схалл процуре тхат итс министерс, оффициалс, репресентативес, оффицерс, емплоyеес анд агентс схалл нот усе, тхе процеедс оф анy Лоан ин фуртхеранце оф ан оффер, паyмент, промисе то паy, ор аутхорисатион оф тхе паyмент ор гивинг оф монеy, ор анyтхинг елсе оф валуе, то анy персон ин виолатион оф анy Анти-Цорруптион Лаwс ор Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс; анд
(1106) (е) нот дирецтлy ор индирецтлy, аутхорисе, оффер, промисе, ор маке паyментс оф анyтхинг оф валуе, инцлудинг бут нот лимитед то цасх, цхеqуес, wире трансферс, тангибле анд интангибле гифтс, фавоурс, сервицес, анд тхосе ентертаинмент анд травел еxпенсес тхат го беyонд wхат ис реасонабле анд цустомарy анд оф модест валуе то:
(1107) (и) ан еxецутиве, оффициал, емплоyее ор агент оф а говернментал департмент, агенцy ор инструменталитy;
(1108) (ии) а дирецтор, оффицер, емплоyее ор агент оф а wхоллy ор партиаллy говернмент-оwнед ор цонтроллед цомпанy ор бусинесс;
(1109) (иии) а политицал партy ор оффициал тхереоф, ор цандидате фор политицал оффице;
(1110) (ив) а фореигн публиц оффициал; ор
(1111) (в) анy отхер персон,
(1112) wхиле кноwинг ор хавинг а реасонабле белиеф тхат алл ор соме портион wилл бе усед фор анy тхе пурпосе оф:
(1113) (А) инфлуенцинг анy ацт, децисион ор фаилуре то ацт бy анy суцх персон ин хис ор хер оффициал цапацитy;
(1114) (Б) индуцинг анy суцх персон то усе хис ор хер инфлуенце wитх а говернмент ор инструменталитy то аффецт анy ацт ор децисион оф суцх говернмент ор ентитy; ор
(1115) (Ц) сецуринг ан унлаwфул адвантаге, ин ордер то обтаин, ретаин ор дирецт бусинесс.
(1116) 20.10 Санцтионс
(1117) (а) Тхе Борроwер wилл нот реqуест анy Утилисатион, анд тхе Борроwер схалл нот усе, анд схалл процуре тхат тхе Емплоyер анд тхе Инвестор, анд итс ор тхеир респецтиве министерс, оффициалс, репресентативес, дирецторс, оффицерс, емплоyеес анд агентс схалл нот усе, тхе процеедс оф анy Утилисатион (А) фор тхе пурпосе оф фундинг, финанцинг ор фацилитатинг анy ацтивитиес, бусинесс ор трансацтион оф ор wитх анy Санцтионс Рестрицтед Персон, ор ин анy Санцтионед Территорy, ор (Б) ин анy маннер тхат wоулд ресулт ин тхе виолатион оф анy Санцтионс апплицабле то анy партy.
(1118) (б) Но Финанце Партy маy бенефит фром а бреацх оф тхе ундертакингс ин параграпх (а) абове иф ит хас нотифиед тхе Агент тхат то до со цоулд ресулт ин ит бреацхинг ор виолатинг (и) тхе Блоцкинг Лаw, (ии) анy регулатион имплементинг тхе Блоцкинг Лаw ин анy мембер стате оф тхе Еуропеан Унион ор (иии) анy симилар лаw ор регулатион ин тхе Унитед Кингдом.
(1119) 20.11 Инсуранце
(1120) Тхе Борроwер схалл:
(1121) (а) процуре тхат анy гоодс анд/ор сервицес то бе супплиед ундер тхе ЕПЦ Цонтрацт wилл бе инсуред то тхе сатисфацтион оф тхе Агент (ацтинг он тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс) агаинст тхе риск оф лосс ор дамаге ин аццорданце wитх нормал цоммерциал працтице фор симилар цонтрацтс унтил финал аццептанце оф тхосе гоодс анд/ор сервицес ундер тхе ЕПЦ Цонтрацт; анд
(1122) (б) продуце то тхе Агент (фром тиме то тиме ат тхе Агент’с реqуест) евиденце тхат суцх инсуранце хас беен еффецтед анд маинтаинед.
(1123) 20.12 Пари пассу ранкинг
(1124) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат ат алл тимес алл итс унсецуред анд унсубординатед облигатионс то тхе Финанце Партиес (ор анy оф тхем) агаинст ит ундер тхе Финанце Доцументс ранк ат леаст пари пассу wитх итс облигатионс то алл оф итс отхер унсецуред анд унсубординатед цредиторс саве фор суцх облигатионс ас маy бе преферред бy провисионс оф лаw тхат аре оф мандаторy апплицатион ат тхе дате хереоф анд, ин тхе цасе оф тхе Борроwер, wилл бе паyабле оут оф тхе публиц ревенуес анд отхер ассетс оф тхе Борроwер.
(1125) 20.13 Сите виситс
(1126) (а) Тхе Борроwер схалл, ор схалл процуре тхат тхе Емплоyер ор тхе Инвестор wилл, ат тхе реqуест оф Синосуре, енсуре аццесс то тхе Пројецт анд арранге фор а сите висит бy Синосуре ор итс номинатед репресентативе ор тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант:
(1127) (и) ат анy тиме wхиле а Цоррецтиве Ацтион План ис ин плаце ор wхен а Дефаулт хас оццурред анд ис цонтинуинг; анд
(1128) (ии) фор тхе пурпосе оф мониторинг тхе перформанце оф тхе Енвиронментал анд Социал Реqуирементс (отхер тхан цомплианце wитх а Цоррецтиве Ацтион План).
(1129) (А) ин тхе цасе оф Синосуре ор итс номинатед репресентативе, ат леаст онце ин еацх тwелве (12) монтх период; анд
(1130) (Б) ин тхе цасе оф тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант, ат леаст еверy 3 монтхс дуринг тхе период приор то тхе Цомплетион Дате анд 6 монтхс ин тхе период фоллоwинг тхе Цомплетион Дате унтил 24 монтхс афтер тхе Цомплетион Дате.
(1131) (б) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат Синосуре ор итс номинатед репресентативе, анд тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант, аре промптлy анд дулy информед регардинг, анд хаве тхе ригхт то аттенд, анy мулти-стакехолдер меетинг ор фоцус гроупс ор отхер меетингс wхицх форм анy парт оф тхе Борроwер анд/ор Емплоyер’с публиц цонсултатион процесс ин релатион то тхе Пројецт.
(1132) (ц) Тхе агенда, сцопе анд (субјецт то параграпх (а) абове) тиминг оф анy сите виситс схалл бе детерминед бy Синосуре ор итс номинатед репресентативе ор тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант фоллоwинг цонсултатион wитх тхе Борроwер.
(1133) (д) Тхе Борроwер схалл паy алл реасонабле цостс анд еxпенсес оф Синосуре анд/ор итс номинатед репресентативес ин релатион то еацх сите висит. То тхе еxтент тхат Синосуре ор итс номинатед репресентативе итселф wас реqуиред дирецтлy то паy анy цостс ор еxпенсес тхен тхе Борроwер схалл, wитхин севен Бусинесс Даyс оф wриттен деманд, реимбурсе Синосуре анд/ор итс номинатед репресентативе анy суцх амоунтс инцурред.
(1134) (е) То тхе еxтент реасонаблy працтицабле, ин адванце оф анy висит то бе маде бy Синосуре, итс номинатед репресентативе, ор тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант:
(1135) (и) Синосуре, итс номинатед репресентативе, ор тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант схалл провиде тхе Борроwер wитх wриттен детаилс оф тхосе маттерс тхат Синосуре, итс номинатед репресентативе, ор тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант wисх то аддресс дуринг тхе пропосед висит ин ордер то ассист тхе Борроwер ин аррангинг тхе висит; анд
(1136) (ии) тхе Борроwер схалл провиде Синосуре, итс номинатед репресентативе, ор тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант wитх суцх уп то дате информатион релатинг то тхосе маттерс ас Синосуре ор итс номинатед репресентативе, ор тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант маy реqуест.
(1137) (ф) Фоллоwинг анy висит маде бy Синосуре ор итс номинатед репресентативе, ор тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант, тхе Борроwер схалл провиде суцх фоллоw уп репортс ор информатион ас Синосуре ор итс номинатед репресентативе, ор тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант схалл реqуест.
(1138) 20.14 Филинг анд репортинг реqуирементс
(1139) (а) Тхе Борроwер схалл регистер, промптлy афтер тхе фирст Утилисатион Дате, тхе релевант детаилс оф тхис Агреемент ин тхе публиц дебт рецордс кепт бy тхе Публиц Дебт Администратион оф тхе Министрy оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа.
(1140) (б) Тхе Борроwер схалл цомплy wитх алл оф итс репортинг облигатионс то тхе НБС ин цоннецтион wитх тхис Агреемент пурсуант то тхе Фореигн Еxцханге Ацт (Закон о девизном пословању, Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа нос. 62/2006, 31/2011, 119/2012, 139/2014 анд 30/2018) анд итс имплементинг регулатионс, ор анy отхер легислатион ор регулатион тхат маy аменд, супплемент ор реплаце тхе форегоинг, инцлудинг, бут лимитед то, тхе облигатион то дулy репорт то тхе НБС (анд паy тхе репортинг фее): (и) тхис Агреемент анд анy цхангес маде тхерето; (ии) анy цхангес то тхе Лендерс; анд (иии) еацх Утилисатион анд еацх репаyмент ор препаyмент ундер тхис Агреемент.
(1141) 20.15 Будгет анд лимитс
(1142) (а) Тхе Борроwер схалл инцлуде алл амоунтс дуе анд паyабле ор тхат wилл фалл дуе анд паyабле то тхе Финанце Партиес ундер тхе Финанце Доцументс дуринг а цалендар yеар ин итс yеарлy финанце лаw анд итс будгет статементс ор отхер финанциал планс фор тхат цалендар yеар анд схалл енсуре тхат тхере wилл ат но тиме бе анy рестрицтион он тхе абилитy оф тхе Борроwер то меет итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.
(1143) (б) Тхе Борроwер схалл маинтаин тхе фундс нецессарy фор тхе репаyмент оф алл оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс тхат хаве беен провидед фор ундер тхе Лаw Аппровинг тхе Будгет оф тхе Републиц оф Сербиа фор тхе yеар 2022 (Закон о буџету Републике Србије за 2022. годину, Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа, но. 110/21).
(1144) (ц) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат, ат алл тимес, итс борроwингс анд гуарантеес ремаин wитхин анy лимит сет бy тхе ИМФ, тхе Wорлд Банк анд тхе апплицабле интернатионал треатиес.
(1145) 20.16 Синосуре Полицy
(1146) (а) Тхе Борроwер схалл промптлy цомплy ин алл респецтс wитх алл реqуестс бy анy Финанце Партy wхицх арисе ас а ресулт оф реqуирементс оф Синосуре импосед упон тхат Финанце Партy ор тхе Борроwер ундер ор бy реасон оф тхе Синосуре Полицy ор реqуиред то енсуре тхат тхе Синосуре Полицy ремаинс ин фулл форце анд еффецт.
(1147) (б) Тхе Борроwер агреес тхат ин тхе евент тхат тхе ЕЦА Агент нотифиес тхе Борроwер тхат ит хас ор интендс то филе а цлаим фор паyмент ундер тхе Синосуре Полицy, ит схалл:
(1148) (и) усе итс бест еффортс то ассист ин тхе филинг оф анy цлаим фор цомпенсатион, индемнитy ор реимбурсемент; анд
(1149) (ии) усе итс бест еффортс то цо-операте ин гоод фаитх wитх тхе ЕЦА Агент анд/ор Синосуре wитх респецт то тхе верифицатион оф цлаим, елигибилитy ор амоунт бy анy суцх персон (инцлудинг бут нот лимитед то провидинг евиденце, доцументатион, информатион, цертифицатес анд отхер формс оф прооф реасонаблy реqуестед ин цоннецтион тхереwитх).
(1150) 20.17 Цомплианце wитх ЕПЦ Цонтрацт
(1151) Тхе Борроwер схалл (анд схалл енсуре тхат тхе Емплоyер анд тхе Инвестор wилл):
(1152) (а) цомплy ин алл материал респецтс wитх итс облигатионс ундер, анд ин тхе маннер анд ат тхе тимес провидед ин тхе ЕПЦ Цонтрацт; анд
(1153) (б) нот репудиате ор евиденце ан интентион то репудиате тхе ЕПЦ Цонтрацт нор таке нор омит то таке анy ацтион тхат мигхт ресулт ин анy дефаулт он анy оф итс паyмент ор отхер материал облигатионс ундер тхе ЕПЦ Цонтрацт.
(1154) 21. ЕВЕНТС ОФ ДЕФАУЛТ
(1155) Еацх оф тхе евентс ор цирцумстанцес сет оут ин Цлаусе 21 ис ан Евент оф Дефаулт (саве фор Цлаусе 21.14 (Аццелератион)).
(1156) 21.1 Нон-паyмент
(1157) Тхе Борроwер доес нот паy он тхе дуе дате анy амоунт паyабле пурсуант то а Финанце Доцумент ат тхе плаце анд ин тхе цурренцy ин wхицх ит ис еxпрессед то бе паyабле унлесс:
(1158) (а) итс фаилуре то паy ис цаусед бy:
(1159) (и) административе ор тецхницал еррор; ор
(1160) (ии) а Дисруптион Евент; анд
(1161) (б) паyмент ис маде wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф итс дуе дате.
(1162) 21.2 Отхер облигатионс
(1163) (а) Тхе Борроwер доес нот цомплy wитх анy провисион оф тхе Финанце Доцументс (отхер тхан тхосе реферред то ин Цлаусе 21.1 (Нон-паyмент)).
(1164) (б) Но Евент оф Дефаулт ундер Цлаусе 21.2(а) wилл оццур иф тхе фаилуре то цомплy ис цапабле оф ремедy анд ис ремедиед wитхин 10 Бусинесс Даyс оф тхе еарлиер оф (и) тхе Агент гивинг нотице то тхе Борроwер анд (ии) тхе Борроwер бецоминг аwаре оф тхе фаилуре то цомплy.
(1165) 21.3 Мисрепресентатион
(1166) Анy репресентатион ор статемент маде ор деемед то бе маде бy тхе Борроwер ин тхе Финанце Доцументс ор анy отхер доцумент деливеред бy ор он бехалф оф тхе Борроwер ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ис ор провес то хаве беен инцоррецт ор мислеадинг ин анy материал респецт wхен маде ор деемед то бе маде.
(1167) 21.4 Цросс дефаулт
(1168) (а) Анy Еxтернал Финанциал Индебтеднесс оф тхе Борроwер ис нот паид wхен дуе нор wитхин анy оригиналлy апплицабле граце период.
(1169) (б) Ас а ресулт оф ан евент оф дефаулт (хоwсоевер десцрибед), анy Финанциал Индебтеднесс оф тхе Борроwер ор анy оф итс говернмент агенциес ис:
(1170) (и) децларед то бе ор отхерwисе бецомес дуе анд паyабле приор то итс специфиед матуритy; ор
(1171) (ии) плацед он деманд.
(1172) (ц) Анy цоммитмент фор анy Еxтернал Финанциал Индебтеднесс оф тхе Борроwер ис цанцеллед ор суспендед бy а цредитор оф тхе Борроwер ас а ресулт оф ан евент оф дефаулт (хоwевер десцрибед).
(1173) (д) Анy цредитор оф тхе Борроwер бецомес ентитлед то децларе анy Еxтернал Финанциал Индебтеднесс оф тхе Борроwер дуе анд паyабле приор то итс специфиед матуритy ас а ресулт оф ан евент оф дефаулт (хоwсоевер десцрибед).
(1174) (е) Но Евент оф Дефаулт wилл оццур ундер тхис Цлаусе 21.4 иф тхе аггрегате амоунт оф Финанциал Индебтеднесс анд Еxтернал Финанциал Индебтеднесс, анд тхе аггрегате цоммитментс фор Финанциал Индебтеднесс анд Еxтернал Финанциал Индебтеднесс, фаллинг wитхин Цлаусе 21.4(а) то Цлаусе 21.4(д), ис лесс тхан ЕУР 50,000,000 (ор итс еqуивалент ин анy отхер цурренцy ор цурренциес ас детерминед бy тхе Агент).
(1175) 21.5 Мораториум
(1176) А мораториум ис децларед ор де фацто цомес инто еффецт он тхе паyмент оф анy Еxтернал Финанциал Индебтеднесс оф тхе Борроwер ор тхе Борроwер цомменцес неготиатионс wитх анy оне ор море оф итс Еxтернал Финанциал Индебтеднесс цредиторс wитх а виеw то тхе генерал реадјустмент ор ресцхедулинг оф итс индебтеднесс.
(1177) 21.6 Цредиторс’ процесс
(1178) Анy еxпроприатион, аттацхмент, сеqуестратион, дистресс, еxецутион ор анy аналогоус процесс ин анy јурисдицтион аффецтс анy ассет ор ассетс оф тхе Борроwер, тхе Емплоyер ор анy говернментал агенциес хавинг ан аггрегате валуе оф ЕУР 5,000,000 анд ис нот дисцхаргед wитхин 30 даyс.
(1179) 21.7 Унлаwфулнесс анд инвалидитy
(1180) (а) Ит ис ор бецомес унлаwфул фор тхе Борроwер, тхе Емплоyер ор тхе Инвестор то перформ анy оф итс облигатионс ундер тхе Трансацтион Доцументс.
(1181) (б) Анy облигатион ор облигатионс оф тхе Борроwер ундер анy Финанце Доцументс аре нот ор цеасе то бе легал, валид, биндинг ор енфорцеабле анд тхе цессатион индивидуаллy ор цумулативелy материаллy анд адверселy аффецтс тхе интерестс оф тхе Лендерс ундер тхе Финанце Доцументс.
(1182) (ц) Анy Финанце Доцумент цеасес то бе ин фулл форце анд еффецт ор ис аллегед бy а партy то ит (отхер тхан а Финанце Партy) то бе инеффецтиве.
(1183) 21.8 ИМФ
(1184) Тхе Борроwер цеасес то бе а мембер ин гоод стандинг ор бецомес инелигибле то усе тхе ресоурцес оф тхе ИМФ ор ис унабле фор анy реасон то драw ор маке усе оф фундс аваилабле то ит ундер анy ИМФ фундинг программе ор анy суцх программе ис цанцеллед ор суспендед.
(1185) 21.9 Репудиатион оф агреементс
(1186) Тхе Борроwер, тхе Емплоyер ор тхе Инвестор репудиатес а Трансацтион Доцумент ор евиденцес ан интентион то репудиате а Трансацтион Доцумент.
(1187) 21.10 Еxцханге цонтролс
(1188) Анy евент ор сериес оф евентс оццурс wхицх лимитс тхе ацqуиситион ор тхе трансфер оф фореигн еxцханге бy тхе Борроwер анд суцх евент ор евентс хас ор ис реасонаблy ликелy то аффецт тхе абилитy оф тхе Борроwер то перформ итс облигатионс ундер анy Финанце Доцументс.
(1189) 21.11 Цонвертибилитy/Трансферабилитy
(1190) Анy фореигн еxцханге лаw ис амендед, енацтед ор интродуцед ор ис реасонаблy ликелy то бе амендед, енацтед ор интродуцед ин тхе Републиц оф Сербиа тхат (ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс):
(1191) (а) хас ор ис реасонаблy ликелy то хаве тхе еффецт оф прохибитинг, ор рестрицтинг ор делаyинг ин анy материал респецт анy паyмент тхат тхе Борроwер ис реqуиред то маке пурсуант то тхе термс оф анy оф тхе Финанце Доцументс; ор
(1192) (б) ис материаллy прејудициал то тхе интерестс оф тхе Финанце Партиес ундер ор ин цоннецтион wитх анy оф тхе Финанце Доцументс.
(1193) 21.12 Енвиронментал Цлаим
(1194) Анy Енвиронментал Цлаим ис цомменцед ор агаинст анy оф тхе Борроwер, тхе Цонтрацтор, тхе Емплоyер ор тхе Инвестор wитх респецт то тхе Пројецт.
(1195) 21.13 Материал адверсе цханге
(1196) Анy евент ор цирцумстанце оццурс wхицх тхе Мајоритy Лендерс реасонаблy белиеве хас ор ис реасонаблy ликелy то хаве а Материал Адверсе Еффецт.
(1197) 21.14 Аццелератион
(1198) Он анд ат анy тиме афтер тхе оццурренце оф ан Евент оф Дефаулт wхицх ис цонтинуинг тхе Агент маy, анд схалл иф со дирецтед бy тхе Мајоритy Лендерс, бy нотице то тхе Борроwер:
(1199) (а) цанцел алл ор парт оф тхе Тотал Цоммитментс wхереупон тхеy схалл иммедиателy бе цанцеллед;
(1200) (б) децларе тхат алл ор парт оф тхе Лоанс, тогетхер wитх аццруед интерест, анд алл отхер амоунтс аццруед ор оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс бе иммедиателy дуе анд паyабле, wхереупон тхеy схалл бецоме иммедиателy дуе анд паyабле; анд/ор
(1201) (ц) децларе тхат алл ор парт оф тхе Лоанс бе паyабле он деманд, wхереупон тхеy схалл иммедиателy бецоме паyабле он деманд бy тхе Агент он тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс.
(1202) 22. СУБРОГАТИОН
(1203) (а) Еацх Партy ацкноwледгес тхат Синосуре wилл бе суброгатед то тхе ригхтс оф тхе Агент анд тхе Лендерс то тхе еxтент оф анy паyмент маде бy ор он бехалф оф Синосуре ундер тхе Синосуре Полицy.
(1204) (б) Нотхинг ин анy Финанце Доцумент схалл прејудице тхе ригхт оф Синосуре то бе суброгатед, пурсуант то тхе Синосуре Полицy ор апплицабле лаw, то тхе ригхтс оф тхе Агент ор анy Лендер ундер тхис Агреемент анд еацх отхер Финанце Доцумент.
(1205) СЕЦТИОН 9
(1206) ЦХАНГЕС ТО ПАРТИЕС
(1207) 23. ЦХАНГЕС ТО ТХЕ ЛЕНДЕРС
(1208) 23.1 Ассигнментс анд трансферс бy тхе Лендерс
(1209) Субјецт то тхис Цлаусе 23, а Лендер (тхе “Еxистинг Лендер”) маy:
(1210) (а) ассигн анy оф итс ригхтс; ор
(1211) (б) трансфер бy новатион анy оф итс ригхтс анд облигатионс,
(1212) ундер тхе Финанце Доцументс то:
(1213) (и) Синосуре;
(1214) (ии) анотхер банк ор финанциал институтион ор то а труст, фунд ор отхер ентитy wхицх ис регуларлy енгагед ин ор естаблисхед фор тхе пурпосе оф макинг, пурцхасинг ор инвестинг ин лоанс, сецуритиес ор отхер финанциал ассетс; ор
(1215) (иии) то ан Аффилиате оф суцх Еxистинг Лендер,
(1216) (тхе “Неw Лендер”) провидед тхат, ин тхе цасе оф суб-параграпхс (ии) ор (иии) абове, тхе приор wриттен цонсент оф Синосуре хас беен обтаинед бy суцх Еxистинг Лендер то суцх ассигнмент ор трансфер).
(1217) 23.2 Цондитионс оф ассигнмент ор трансфер
(1218) (а) Ан ассигнмент wилл онлy бе еффецтиве он:
(1219) (и) рецеипт бy тхе Агент (wхетхер ин тхе Ассигнмент Агреемент ор отхерwисе) оф wриттен цонфирматион фром тхе Неw Лендер (ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе Агент) тхат тхе Неw Лендер wилл ассуме тхе саме облигатионс то тхе отхер Финанце Партиес ас ит wоулд хаве беен ундер иф ит wас ан Оригинал Лендер; анд
(1220) (ии) перформанце бy тхе Агент оф алл нецессарy “кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс ин релатион то суцх ассигнмент то а Неw Лендер, тхе цомплетион оф wхицх тхе Агент схалл промптлy нотифy то тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер.
(1221) (б) А трансфер wилл онлy бе еффецтиве иф тхе процедуре сет оут ин Цлаусе 23.5 (Процедуре фор трансфер) ис цомплиед wитх.
(1222) (ц) Иф:
(1223) (и) а Лендер ассигнс ор трансферс анy оф итс ригхтс ор облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ор цхангес итс Фацилитy Оффице; анд
(1224) (ии) ас а ресулт оф цирцумстанцес еxистинг ат тхе дате тхе ассигнмент, трансфер ор цханге оццурс, тхе Борроwер wоулд бе облигед то маке а паyмент то тхе Неw Лендер ор Лендер ацтинг тхроугх итс неw Фацилитy Оффице ундер Цлаусе 13 (Таx гросс уп анд индемнитиес) ор Цлаусе 14 (Инцреасед цостс),
(1225) тхен тхе Неw Лендер ор Лендер ацтинг тхроугх итс неw Фацилитy Оффице ис онлy ентитлед то рецеиве паyмент ундер тхосе Цлаусес то тхе саме еxтент ас тхе Еxистинг Лендер ор Лендер ацтинг тхроугх итс превиоус Фацилитy Оффице wоулд хаве беен иф тхе ассигнмент, трансфер ор цханге хад нот оццурред. Тхис Цлаусе 23.2(ц) схалл нот апплy ин респецт оф ан ассигнмент ор трансфер маде ин тхе ординарy цоурсе оф тхе примарy сyндицатион оф тхе Фацилитy ор ин респецт оф а трансфер ор ассигнмент то Синосуре.
(1226) (д) Еацх Неw Лендер, бy еxецутинг тхе релевант Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент, цонфирмс, фор тхе авоиданце оф доубт, тхат тхе Агент хас аутхоритy то еxецуте он итс бехалф анy амендмент ор wаивер тхат хас беен аппровед бy ор он бехалф оф тхе реqуисите Лендер ор Лендерс ин аццорданце wитх тхис Агреемент он ор приор то тхе дате он wхицх тхе трансфер ор ассигнмент бецомес еффецтиве ин аццорданце wитх тхис Агреемент анд тхат ит ис боунд бy тхат децисион то тхе саме еxтент ас тхе Еxистинг Лендер wоулд хаве беен хад ит ремаинед а Лендер.
(1227) 23.3 Ассигнмент ор трансфер фее
(1228) Отхер тхан wитх респецт то а трансфер ор ассигнмент то Синосуре, тхе Неw Лендер схалл, он тхе дате упон wхицх ан ассигнмент ор трансфер такес еффецт, паy то (а) тхе Агент (фор итс оwн аццоунт) а фее оф ЕУР 5,000 анд (б) тхе ЕЦА Агент (фор итс оwн аццоунт) а фее оф ЕУР 5,000.
(1229) 23.4 Лимитатион оф респонсибилитy оф Еxистинг Лендерс
(1230) (а) Унлесс еxпресслy агреед то тхе цонтрарy, ан Еxистинг Лендер макес но репресентатион ор wаррантy анд ассумес но респонсибилитy то а Неw Лендер фор:
(1231) (и) тхе легалитy, валидитy, еффецтивенесс, адеqуацy ор енфорцеабилитy оф тхе Финанце Доцументс, тхе Синосуре Полицy ор анy отхер доцументс;
(1232) (ии) тхе финанциал цондитион оф тхе Борроwер ор Синосуре;
(1233) (иии) тхе перформанце анд обсерванце бy тхе Борроwер оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ор анy отхер доцументс;
(1234) (ив) тхе перформанце анд обсерванце бy Синосуре оф итс облигатионс ундер тхе Синосуре Полицy; ор
(1235) (в) тхе аццурацy оф анy статементс (wхетхер wриттен ор орал) маде ин ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент, тхе Синосуре Полицy ор анy отхер доцумент,
(1236) анд анy репресентатионс ор wаррантиес имплиед бy лаw аре еxцлудед.
(1237) (б) Еацх Неw Лендер цонфирмс то тхе Еxистинг Лендер анд тхе отхер Финанце Партиес тхат ит:
(1238) (и) хас маде (анд схалл цонтинуе то маке) итс оwн индепендент инвестигатион анд ассессмент оф тхе финанциал цондитион анд аффаирс оф тхе Борроwер анд итс релатед ентитиес ин цоннецтион wитх итс партиципатион ин тхис Агреемент, анд хас нот релиед еxцлусивелy он анy информатион провидед то ит бy тхе Еxистинг Лендер ин цоннецтион wитх анy Трансацтион Доцумент; анд
(1239) (ии) wилл цонтинуе то маке итс оwн индепендент аппраисал оф тхе цредитwортхинесс оф еацх Облигор анд итс релатед ентитиес wхилст анy амоунт ис ор маy бе оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс ор анy Цоммитмент ис ин форце.
(1240) (ц) Нотхинг ин анy Финанце Доцумент облигес ан Еxистинг Лендер то:
(1241) (и) аццепт а ре-трансфер ор ре-ассигнмент фром а Неw Лендер оф анy оф тхе ригхтс анд облигатионс ассигнед ор трансферред ундер тхис Цлаусе 23; ор
(1242) (ии) суппорт анy лоссес дирецтлy ор индирецтлy инцурред бy тхе Неw Лендер бy реасон оф тхе нон-перформанце бy тхе Борроwер оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ор отхерwисе.
(1243) 23.5 Процедуре фор трансфер
(1244) (а) Субјецт то тхе цондитионс сет оут ин Цлаусе 23.2 (Цондитионс оф ассигнмент ор трансфер) а трансфер ис еффецтед ин аццорданце wитх Цлаусе 23.5(ц) wхен тхе Агент еxецутес ан отхерwисе дулy цомплетед Трансфер Цертифицате деливеред то ит бy тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер. Тхе Агент схалл, субјецт то Цлаусе 23.5(б), ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер рецеипт бy ит оф а дулy цомплетед Трансфер Цертифицате аппеаринг он итс фаце то цомплy wитх тхе термс оф тхис Агреемент анд деливеред ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент, еxецуте тхат Трансфер Цертифицате.
(1245) (б) Тхе Агент схалл онлy бе облигед то еxецуте а Трансфер Цертифицате деливеред то ит бy тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер онце ит ис сатисфиед ит хас цомплиед wитх алл нецессарy “кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс ин релатион то тхе трансфер то суцх Неw Лендер.
(1246) (ц) Субјецт то Цлаусе 23.9 (Про рата интерест сеттлемент), он тхе Трансфер Дате:
(1247) (и) то тхе еxтент тхат ин тхе Трансфер Цертифицате тхе Еxистинг Лендер сеекс то трансфер бy новатион итс ригхтс анд облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс тхе Борроwер анд тхе Еxистинг Лендер схалл бе релеасед фром фуртхер облигатионс тоwардс оне анотхер ундер тхе Финанце Доцументс анд тхеир респецтиве ригхтс агаинст оне анотхер ундер тхе Финанце Доцументс схалл бе цанцеллед (беинг тхе “Дисцхаргед Ригхтс анд Облигатионс”);
(1248) (ии) тхе Борроwер анд тхе Неw Лендер схалл ассуме облигатионс тоwардс оне анотхер анд/ор ацqуире ригхтс агаинст оне анотхер wхицх диффер фром тхе Дисцхаргед Ригхтс анд Облигатионс онлy инсофар ас тхе Борроwер анд тхе Неw Лендер хаве ассумед анд/ор ацqуиред тхе саме ин плаце оф тхе Борроwер анд тхе Еxистинг Лендер;
(1249) (иии) тхе Агент, тхе ЕЦА Агент, тхе Аррангерс, тхе Неw Лендер анд отхер Лендерс схалл ацqуире тхе саме ригхтс анд ассуме тхе саме облигатионс бетwеен тхемселвес ас тхеy wоулд хаве ацqуиред анд ассумед хад тхе Неw Лендер беен ан Оригинал Лендер wитх тхе ригхтс анд/ор облигатионс ацqуиред ор ассумед бy ит ас а ресулт оф тхе трансфер анд то тхат еxтент тхе Агент, тхе ЕЦА Агент, тхе Аррангерс анд тхе Еxистинг Лендер схалл еацх бе релеасед фром фуртхер облигатионс то еацх отхер ундер тхе Финанце Доцументс; анд
(1250) (ив) тхе Неw Лендер схалл бецоме а Партy ас а “Лендер”.
(1251) 23.6 Процедуре фор ассигнмент
(1252) (а) Субјецт то тхе цондитионс сет оут ин Цлаусе 23.2 (Цондитионс оф ассигнмент ор трансфер) ан ассигнмент маy бе еффецтед ин аццорданце wитх Цлаусе 23.6(ц) wхен тхе Агент еxецутес ан отхерwисе дулy цомплетед Ассигнмент Агреемент деливеред то ит бy тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер. Тхе Агент схалл, субјецт то Цлаусе 23.6(б), ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер рецеипт бy ит оф а дулy цомплетед Ассигнмент Агреемент аппеаринг он итс фаце то цомплy wитх тхе термс оф тхис Агреемент анд деливеред ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент, еxецуте тхат Ассигнмент Агреемент.
(1253) (б) Тхе Агент схалл онлy бе облигед то еxецуте ан Ассигнмент Агреемент деливеред то ит бy тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер онце ит ис сатисфиед ит хас цомплиед wитх алл нецессарy “кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс ин релатион то тхе ассигнмент то суцх Неw Лендер.
(1254) (ц) Субјецт то Цлаусе 23.9 (Про рата интерест сеттлемент), он тхе Трансфер Дате:
(1255) (и) тхе Еxистинг Лендер wилл ассигн абсолутелy то тхе Неw Лендер тхе ригхтс ундер тхе Финанце Доцументс еxпрессед то бе тхе субјецт оф тхе ассигнмент ин тхе Ассигнмент Агреемент;
(1256) (ии) тхе Еxистинг Лендер wилл бе релеасед бy тхе Борроwер анд тхе отхер Финанце Партиес фром тхе облигатионс оwед бy ит (тхе “Релевант Облигатионс”) анд еxпрессед то бе тхе субјецт оф тхе релеасе ин тхе Ассигнмент Агреемент; анд
(1257) (иии) тхе Неw Лендер схалл бецоме а Партy ас а “Лендер” анд wилл бе боунд бy облигатионс еqуивалент то тхе Релевант Облигатионс.
(1258) (д) Лендерс маy утилисе процедурес отхер тхан тхосе сет оут ин тхис Цлаусе 23.6 то ассигн тхеир ригхтс ундер тхе Финанце Доцументс (бут нот, wитхоут тхе цонсент оф тхе Борроwер ор унлесс ин аццорданце wитх Цлаусе 23.5 (Процедуре фор трансфер), то обтаин а релеасе бy тхе Борроwер фром тхе облигатионс оwед то тхе Борроwер бy тхе Лендерс нор тхе ассумптион оф еqуивалент облигатионс бy а Неw Лендер) провидед тхат тхеy цомплy wитх тхе цондитионс сет оут ин Цлаусе 23.2 (Цондитионс оф ассигнмент ор трансфер).
(1259) 23.7 Цопy оф Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент то тхе Борроwер анд то тхе НБС
(1260) (а) Тхе Агент схалл, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер ит хас еxецутед а Трансфер Цертифицате ор ан Ассигнмент Агреемент, сенд то тхе Борроwер а цопy оф тхат Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент.
(1261) (б) Тхе Борроwер схалл, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер ит хас рецеивед а цопy оф тхе Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент, деливер то тхе НБС анy доцументс ор отхер информатион тхат маy бе реqуиред бy тхе НБС фор репортинг тхе цханге то тхе Лендер.
(1262) 23.8 Сецуритy овер Лендерс’ ригхтс
(1263) (а) Субјецт то параграпх (б) белоw, ин аддитион то тхе отхер ригхтс провидед то Лендерс ундер тхис Цлаусе 23, еацх Лендер маy, wитхоут цонсултинг wитх ор обтаининг цонсент фром тхе Борроwер, ат анy тиме цхарге, ассигн ор отхерwисе цреате Сецуритy ин ор овер (wхетхер бy wаy оф цоллатерал ор отхерwисе) алл ор анy оф итс ригхтс ундер анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy то, ас апплицабле, Синосуре, а федерал ресерве, централ банк, анy сецуритисатион специал пурпосе ентитy, труст ор фунд ор анy персон то wхом тхат Лендер маy ассигн ор трансфер итс ригхтс анд / ор облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс то сецуре облигатионс оф тхат Лендер инцлудинг, wитхоут лимитатион:
(1264) (и) анy цхарге, ассигнмент ор отхер Сецуритy то сецуре облигатионс то Синосуре, а федерал ресерве ор централ банк; анд
(1265) (ии) анy цхарге, ассигнмент ор отхер Сецуритy грантед то анy холдерс (ор трустеес ор репресентативес оф холдерс) оф облигатионс оwед, ор сецуритиес иссуед, бy тхат Лендер ас сецуритy фор тхосе облигатионс ор сецуритиес,
(1266) еxцепт тхат но суцх цхарге, ассигнмент ор Сецуритy схалл:
(1267) (А) релеасе а Лендер фром анy оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ор субституте тхе бенефициарy оф тхе релевант цхарге, ассигнмент ор Сецуритy фор тхе Лендер ас а партy то анy оф тхе Финанце Доцументс; ор
(1268) (Б) реqуире анy паyментс то бе маде бy тхе Борроwер отхер тхан ор ин еxцесс оф, ор грант то анy персон анy море еxтенсиве ригхтс тхан, тхосе реqуиред то бе маде ор грантед то тхе релевант Лендер ундер тхе Финанце Доцументс.
(1269) (б) Тхе wриттен цонсент оф Синосуре ис реqуиред бy анy Лендер wхицх wисхес то цхарге, ассигн ор отхерwисе цреате Сецуритy ин ор овер (wхетхер бy wаy оф цоллатерал ор отхерwисе) алл ор анy оф итс ригхтс ундер анy Финанце Доцумент то сецуре облигатионс оф тхат Лендер.
(1270) 23.9 Про рата интерест сеттлемент
(1271) (а) Иф тхе Агент хас нотифиед тхе Лендерс тхат ит ис абле то дистрибуте интерест паyментс он а “про рата басис” то Еxистинг Лендерс анд Неw Лендерс тхен (ин респецт оф анy трансфер пурсуант то Цлаусе 23.5 (Процедуре фор трансфер) ор анy ассигнмент пурсуант то Цлаусе 23.6 (Процедуре фор ассигнмент) тхе Трансфер Дате оф wхицх, ин еацх цасе, ис афтер тхе дате оф суцх нотифицатион анд ис нот он тхе ласт даy оф ан Интерест Период):
(1272) (и) анy интерест ор феес ин респецт оф тхе релевант партиципатион wхицх аре еxпрессед то аццруе бy референце то тхе лапсе оф тиме схалл цонтинуе то аццруе ин фавоур оф тхе Еxистинг Лендер уп то бут еxцлудинг тхе Трансфер Дате (“Аццруед Амоунтс”) анд схалл бецоме дуе анд паyабле то тхе Еxистинг Лендер (wитхоут фуртхер интерест аццруинг он тхем) он тхе ласт даy оф тхе цуррент Интерест Период; анд
(1273) (ии) тхе ригхтс ассигнед ор трансферред бy тхе Еxистинг Лендер wилл нот инцлуде тхе ригхт то тхе Аццруед Амоунтс, со тхат, фор тхе авоиданце оф доубт:
(1274) (А) wхен тхе Аццруед Амоунтс бецоме паyабле, тхосе Аццруед Амоунтс wилл бе паyабле то тхе Еxистинг Лендер; анд
(1275) (Б) тхе амоунт паyабле то тхе Неw Лендер он тхат дате wилл бе тхе амоунт wхицх wоулд, бут фор тхе апплицатион оф тхис Цлаусе 23.9, хаве беен паyабле то ит он тхат дате, бут афтер дедуцтион оф тхе Аццруед Амоунтс.
(1276) (б) Ин тхис Цлаусе 23.9, референцес то “Интерест Период” схалл бе цонструед то инцлуде а референце то анy отхер период фор аццруал оф феес.
(1277) (ц) Ан Еxистинг Лендер wхицх ретаинс тхе ригхт то тхе Аццруед Амоунтс пурсуант то тхис Цлаусе 23.9, бут wхицх доес нот хаве а Цоммитмент, схалл бе деемед нот то бе а Лендер фор тхе пурпосес оф асцертаининг wхетхер тхе агреемент оф анy специфиед гроуп оф Лендерс хас беен обтаинед то аппрове анy реqуест фор а цонсент, wаивер, амендмент ор отхер воте оф Лендерс ундер тхе Финанце Доцументс.
(1278) 24. ЦХАНГЕС ТО ТХЕ БОРРОWЕР
(1279) 24.1 Ассигнментс анд трансфер тхе Борроwер
(1280) Тхе Борроwер маy нот ассигн анy оф итс ригхтс ор трансфер анy оф итс ригхтс ор облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.
(1281) СЕЦТИОН 10
(1282) ТХЕ ФИНАНЦЕ ПАРТИЕС
(1283) 25. РОЛЕ ОФ ТХЕ АГЕНТ АНД ТХЕ АРРАНГЕРС
(1284) 25.1 Аппоинтмент оф тхе Агент
(1285) (а) Еацх оф тхе Аррангерс анд тхе Лендерс аппоинтс тхе Агент то ацт ас итс агент ундер анд ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс.
(1286) (б) Еацх оф тхе Аррангерс анд тхе Лендерс аутхорисес тхе Агент то перформ тхе дутиес, облигатионс анд респонсибилитиес анд то еxерцисе тхе ригхтс, поwерс, аутхоритиес анд дисцретионс специфицаллy гивен то тхе Агент ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс тогетхер wитх анy отхер инцидентал ригхтс, поwерс, аутхоритиес анд дисцретионс.
(1287) (ц) Еацх оф тхе Аррангерс анд тхе Лендерс херебy еxемптс тхе Агент фром тхе рестрицтионс пурсуант то сецтион 181 оф тхе Герман Цивил Цоде (Бüргерлицхес Гесетзбуцх) анд анy симилар рестрицтионс он селф-деалинг ундер анy апплицабле лаw. Ан Аррангер ор Лендер wхицх цаннот грант суцх еxемптион (ас а маттер оф лаw ор фацт) схалл нотифy тхе Агент аццординглy.
(1288) 25.2 Инструцтионс
(1289) (а) Тхе Агент схалл:
(1290) (и) еxерцисе ор рефраин фром еxерцисинг анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион вестед ин ит ас Агент ин аццорданце wитх анy инструцтионс гивен то ит бy тхе ЕЦА Агент;
(1291) (ии) ин тхе абсенце оф инструцтионс фром тхе ЕЦА Агент анд унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин а Финанце Доцумент, еxерцисе ор рефраин фром еxерцисинг анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион вестед ин ит ас Агент ин аццорданце wитх анy инструцтионс гивен то ит бy:
(1292) (А) алл тхе Лендерс иф тхе релевант Финанце Доцумент стипулатес тхе маттер ис ан алл Лендер децисион; анд
(1293) (Б) ин алл отхер цасес, тхе Мајоритy Лендерс; анд
(1294) (иии) нот бе лиабле фор анy ацт (ор омиссион) иф ит ацтс (ор рефраинс фром ацтинг) ин аццорданце wитх Цлаусе 25.2(а)(и) ор Цлаусе 25.2(а)(ии).
(1295) (б) Тхе Агент схалл бе ентитлед то реqуест инструцтионс, ор цларифицатион оф анy инструцтион, фром тхе ЕЦА Агент ор тхе Мајоритy Лендерс (ор, иф тхе релевант Финанце Доцумент стипулатес тхе маттер ис а децисион фор анy отхер Лендер ор гроуп оф Лендерс, фром тхат Лендер ор гроуп оф Лендерс) ас то wхетхер, анд ин wхат маннер, ит схоулд еxерцисе ор рефраин фром еxерцисинг анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион. Тхе Агент маy рефраин фром ацтинг унлесс анд унтил ит рецеивес анy суцх инструцтионс ор цларифицатион тхат ит хас реqуестед.
(1296) (ц) Унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин тхе Синосуре Полицy, анy инструцтионс гивен то тхе Агент бy тхе ЕЦА Агент релатинг то, ор реqуиред бy, Синосуре ор тхе Синосуре Полицy схалл оверриде анy цонфлицтинг инструцтионс гивен бy анy отхер Партиес анд wилл бе биндинг он алл Финанце Партиес.
(1297) (д) Ин тхе абсенце оф инструцтионс фром тхе ЕЦА Агент, саве ин тхе цасе оф децисионс стипулатед то бе а маттер фор анy отхер Лендер ор гроуп оф Лендерс ундер тхе релевант Финанце Доцумент анд унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин а Финанце Доцумент, анy инструцтионс гивен то тхе Агент бy тхе Мајоритy Лендерс схалл оверриде анy цонфлицтинг инструцтионс гивен бy анy отхер Партиес анд wилл бе биндинг он алл Финанце Партиес.
(1298) (е) Тхе Агент маy рефраин фром ацтинг ин аццорданце wитх анy инструцтионс оф тхе ЕЦА Агент, ор анy Лендер ор гроуп оф Лендерс, унтил ит хас рецеивед анy индемнифицатион анд/ор сецуритy тхат ит маy ин итс дисцретион реqуире (wхицх маy бе греатер ин еxтент тхан тхат цонтаинед ин тхе Финанце Доцументс анд wхицх маy инцлуде паyмент ин адванце) фор анy цост, лосс ор лиабилитy wхицх ит маy инцур ин цомплyинг wитх тхосе инструцтионс.
(1299) (ф) Ин тхе абсенце оф инструцтионс, тхе Агент маy ацт (ор рефраин фром ацтинг) ас ит цонсидерс то бе ин тхе бест интерест оф тхе Лендерс.
(1300) (г) Тхе Агент ис нот аутхорисед то ацт он бехалф оф а Лендер (wитхоут фирст обтаининг тхат Лендер’с цонсент) ин анy легал ор арбитратион процеедингс релатинг то анy Финанце Доцумент.
(1301) 25.3 Дутиес оф тхе Агент
(1302) (а) Тхе Агент’с дутиес ундер тхе Финанце Доцументс аре солелy мецханицал анд административе ин натуре.
(1303) (б) Субјецт то Цлаусе 25.3(д), тхе Агент схалл промптлy форwард то а Партy тхе оригинал ор а цопy оф анy доцумент wхицх ис деливеред то тхе Агент фор тхат Партy бy анy отхер Партy.
(1304) (ц) Тхе Агент схалл промптлy форwард то тхе Лендерс а цопy оф анy инструцтионс гивен то ит бy тхе ЕЦА Агент анд детаилс оф анy ацтионс тхат ит хас такен ор пропосес то таке пурсуант то суцх инструцтионс.
(1305) (д) Wитхоут прејудице то Цлаусе 23.7 (Цопy оф Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент то тхе Борроwер), Цлаусе 25.3(б) схалл нот апплy то анy Трансфер Цертифицате ор анy Ассигнмент Агреемент.
(1306) (е) Еxцепт wхере а Финанце Доцумент специфицаллy провидес отхерwисе, тхе Агент ис нот облигед то ревиеw ор цхецк тхе адеqуацy, аццурацy ор цомплетенесс оф анy доцумент ит форwардс то анотхер Партy.
(1307) (ф) Иф тхе Агент рецеивес нотице фром а Партy реферринг то тхис Агреемент, десцрибинг а Дефаулт анд статинг тхат тхе цирцумстанце десцрибед ис а Дефаулт, ит схалл промптлy нотифy тхе отхер Финанце Партиес.
(1308) (г) Иф тхе Агент ис аwаре оф тхе нон-паyмент оф анy принципал, интерест, цоммитмент фее ор отхер фее паyабле то а Финанце Партy (отхер тхан тхе Агент, тхе ЕЦА Агент ор тхе Аррангерс) ундер тхис Агреемент ит схалл промптлy нотифy тхе отхер Финанце Партиес.
(1309) (х) Тхе Агент схалл хаве онлy тхосе дутиес, облигатионс анд респонсибилитиес еxпресслy специфиед ин тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис еxпрессед то бе а партy (анд но отхерс схалл бе имплиед).
(1310) 25.4 Роле оф тхе Аррангерс
(1311) Еxцепт ас специфицаллy провидед ин тхе Финанце Доцументс, тхе Аррангерс хаве но облигатионс оф анy кинд то анy отхер Партy ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент.
(1312) 25.5 Но фидуциарy дутиес
(1313) (а) Нотхинг ин анy Финанце Доцумент цонститутес тхе Агент ор тхе Аррангерс ас а трустее ор фидуциарy оф анy отхер персон.
(1314) (б) Неитхер тхе Агент нор тхе Аррангерс схалл бе боунд то аццоунт то анy Лендер фор анy сум ор тхе профит елемент оф анy сум рецеивед бy ит фор итс оwн аццоунт.
(1315) 25.6 Бусинесс wитх тхе Борроwер
(1316) Тхе Агент анд тхе Аррангерс маy аццепт депоситс фром, ленд монеy то анд генераллy енгаге ин анy кинд оф банкинг ор отхер бусинесс wитх тхе Борроwер.
(1317) 25.7 Ригхтс анд дисцретионс
(1318) (а) Тхе Агент маy:
(1319) (и) релy он анy репресентатион, цоммуницатион, нотице ор доцумент белиевед бy ит то бе генуине, цоррецт анд аппроприателy аутхорисед;
(1320) (ии) ассуме тхат:
(1321) (А) анy инструцтионс рецеивед бy ит фром тхе ЕЦА Агент, тхе Мајоритy Лендерс, анy Лендерс ор анy гроуп оф Лендерс аре дулy гивен ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Финанце Доцументс; анд
(1322) (Б) унлесс ит хас рецеивед нотице оф ревоцатион, тхат тхосе инструцтионс хаве нот беен ревокед; анд
(1323) (иии) релy он а цертифицате фром анy персон:
(1324) (А) ас то анy маттер оф фацт ор цирцумстанце wхицх мигхт реасонаблy бе еxпецтед то бе wитхин тхе кноwледге оф тхат персон; ор
(1325) (Б) то тхе еффецт тхат суцх персон аппровес оф анy партицулар деалинг, трансацтион, степ, ацтион ор тхинг, ас суффициент евиденце тхат ис тхе цасе анд, ин тхе цасе оф Цлаусе 25.7(а)(иии)(А), маy ассуме тхе трутх анд аццурацy оф тхат цертифицате.
(1326) (б) Тхе Агент маy ассуме (унлесс ит хас рецеивед нотице то тхе цонтрарy ин итс цапацитy ас агент фор тхе Лендерс) тхат:
(1327) (и) но Дефаулт хас оццурред (унлесс ит хас ацтуал кноwледге оф а Дефаулт арисинг ундер Цлаусе 21.1 (Нон-паyмент)); анд
(1328) (ии) анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион вестед ин анy Партy ор анy гроуп оф Лендерс хас нот беен еxерцисед.
(1329) (ц) Тхе Агент маy енгаге анд паy фор тхе адвице ор сервицес оф анy лаwyерс, аццоунтантс, таx адвисерс, сурвеyорс ор отхер профессионал адвисерс ор еxпертс.
(1330) (д) Wитхоут прејудице то тхе генералитy оф Цлаусе 25.7(ц) ор Цлаусе 25.7(е), тхе Агент маy ат анy тиме енгаге анд паy фор тхе сервицес оф анy лаwyерс то ацт ас индепендент цоунсел то тхе Агент (анд со сепарате фром анy лаwyерс инструцтед бy тхе Лендерс) иф тхе Агент ин итс реасонабле опинион деемс тхис то бе нецессарy.
(1331) (е) Тхе Агент маy релy он тхе адвице ор сервицес оф анy лаwyерс, аццоунтантс, таx адвисерс, сурвеyорс ор отхер профессионал адвисерс ор еxпертс (wхетхер обтаинед бy тхе Агент ор бy анy отхер Партy) анд схалл нот бе лиабле фор анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе ор анy лиабилитy wхатсоевер арисинг ас а ресулт оф итс со релyинг.
(1332) (ф) Тхе Агент маy ацт ин релатион то тхе Финанце Доцументс тхроугх итс оффицерс, емплоyеес анд агентс.
(1333) (г) Унлесс а Финанце Доцумент еxпресслy провидес отхерwисе тхе Агент маy дисцлосе то анy отхер Партy анy информатион ит реасонаблy белиевес ит хас рецеивед ас Агент ундер тхис Агреемент.
(1334) (х) Нотwитхстандинг анy отхер провисион оф анy Финанце Доцумент то тхе цонтрарy, неитхер тхе Агент нор тхе Аррангерс ис облигед то до ор омит то до анyтхинг иф ит wоулд, ор мигхт ин итс реасонабле опинион, цонституте а бреацх оф анy лаw ор регулатион ор а бреацх оф а фидуциарy дутy ор дутy оф цонфидентиалитy.
(1335) (и) Нотwитхстандинг анy провисион оф анy Финанце Доцумент то тхе цонтрарy, тхе Агент ис нот облигед то еxпенд ор риск итс оwн фундс ор отхерwисе инцур анy финанциал лиабилитy ин тхе перформанце оф итс дутиес, облигатионс ор респонсибилитиес ор тхе еxерцисе оф анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион иф ит хас гроундс фор белиевинг тхе репаyмент оф суцх фундс ор адеqуате индемнитy агаинст, ор сецуритy фор, суцх риск ор лиабилитy ис нот реасонаблy ассуред то ит.
(1336) 25.8 Респонсибилитy фор доцументатион
(1337) Неитхер тхе Агент нор тхе Аррангерс аре респонсибле ор лиабле фор:
(1338) (а) тхе адеqуацy, аццурацy ор цомплетенесс оф анy информатион (wхетхер орал ор wриттен) супплиед бy тхе Агент, тхе Аррангерс, тхе Борроwер, тхе ЕЦА Агент, ор анy отхер персон ин ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе трансацтионс цонтемплатед ин тхе Финанце Доцументс, тхе Синосуре Полицy ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy;
(1339) (б) тхе легалитy, валидитy, еффецтивенесс, адеqуацy ор енфорцеабилитy оф анy Финанце Доцумент, тхе Синосуре Полицy ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент; ор
(1340) (ц) анy детерминатион ас то wхетхер анy информатион провидед ор то бе провидед то анy Финанце Партy ис нон-публиц информатион тхе усе оф wхицх маy бе регулатед ор прохибитед бy апплицабле лаw ор регулатион релатинг то инсидер деалинг ор отхерwисе.
(1341) 25.9 Но дутy то монитор
(1342) Тхе Агент схалл нот бе боунд то енqуире:
(1343) (а) wхетхер ор нот анy Дефаулт хас оццурред;
(1344) (б) ас то тхе перформанце, дефаулт ор анy бреацх бy анy Партy ор анy отхер персон оф итс облигатионс ундер анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy; ор
(1345) (ц) wхетхер анy отхер евент специфиед ин анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy хас оццурред.
(1346) 25.10 Еxцлусион оф лиабилитy
(1347) (а) Wитхоут лимитинг Цлаусе 25.10(б) (анд wитхоут прејудице то анy отхер провисион оф анy Финанце Доцумент еxцлудинг ор лимитинг тхе лиабилитy оф тхе Агент), тхе Агент wилл нот бе лиабле то анy Партy фор:
(1348) (и) анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе, ор анy лиабилитy wхатсоевер арисинг ас а ресулт оф такинг ор нот такинг анy ацтион ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy унлесс дирецтлy цаусед бy итс гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт;
(1349) (ии) еxерцисинг, ор нот еxерцисинг, анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион гивен то ит бy, ор ин цоннецтион wитх, анy Финанце Доцумент, тхе Синосуре Полицy ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх, анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy, отхер тхан бy реасон оф итс гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт; ор
(1350) (иии) wитхоут прејудице то тхе генералитy оф Цлаусе 25.10(а)(и) анд Цлаусе 25.10(а)(ии), анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе ор анy лиабилитy wхатсоевер (бут нот инцлудинг анy цлаим басед он тхе фрауд оф тхе Агент) арисинг ас а ресулт оф:
(1351) (А) анy ацт, евент ор цирцумстанце нот реасонаблy wитхин итс цонтрол; ор
(1352) (Б) тхе генерал рискс оф инвестмент ин, ор тхе холдинг оф ассетс ин, анy јурисдицтион,
(1353) инцлудинг (ин еацх цасе анд wитхоут лимитатион) суцх дамагес, цостс, лоссес, диминутион ин валуе ор лиабилитy арисинг ас а ресулт оф: натионалисатион, еxпроприатион ор отхер говернментал ацтионс; анy регулатион, цурренцy рестрицтион, девалуатион ор флуцтуатион; маркет цондитионс аффецтинг тхе еxецутион ор сеттлемент оф трансацтионс ор тхе валуе оф ассетс (инцлудинг анy Дисруптион Евент); бреакдоwн, фаилуре ор малфунцтион оф анy тхирд партy транспорт, телецоммуницатионс, цомпутер сервицес ор сyстемс; натурал дисастерс ор ацтс оф Год; wар, террорисм, инсуррецтион ор револутион; ор стрикес ор индустриал ацтион.
(1354) (б) Но Партy (отхер тхан тхе Агент) маy таке анy процеедингс агаинст анy оффицер, емплоyее ор агент оф тхе Агент ин респецт оф анy цлаим ит мигхт хаве агаинст тхе Агент ор ин респецт оф анy ацт ор омиссион оф анy кинд бy тхат оффицер, емплоyее ор агент ин релатион то анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy анд анy оффицер, емплоyее ор агент оф тхе Агент маy релy он тхис Цлаусе 25.10(б) субјецт то Цлаусе 1.4 (Тхирд партy ригхтс) анд тхе провисионс оф тхе Тхирд Партиес Ацт.
(1355) (ц) Тхе Агент wилл нот бе лиабле фор анy делаy (ор анy релатед цонсеqуенцес) ин цредитинг ан аццоунт wитх ан амоунт реqуиред ундер тхе Финанце Доцументс ор тхе Синосуре Полицy то бе паид бy тхе Агент иф тхе Агент хас такен алл нецессарy степс ас соон ас реасонаблy працтицабле то цомплy wитх тхе регулатионс ор оператинг процедурес оф анy рецогнисед цлеаринг ор сеттлемент сyстем усед бy тхе Агент фор тхат пурпосе.
(1356) (д) Нотхинг ин тхис Агреемент схалл облиге тхе Агент ор тхе Аррангерс то царрy оут:
(1357) (и) анy “кноw yоур цустомер” ор отхер цхецкс ин релатион то анy персон; ор
(1358) (ии) анy цхецк он тхе еxтент то wхицх анy трансацтион цонтемплатед бy тхис Агреемент мигхт бе унлаwфул фор анy Лендер,
(1359) он бехалф оф анy Лендер анд еацх Лендер цонфирмс то тхе Агент анд тхе Аррангерс тхат ит ис солелy респонсибле фор анy суцх цхецкс ит ис реqуиред то царрy оут анд тхат ит маy нот релy он анy статемент ин релатион то суцх цхецкс маде бy тхе Агент ор тхе Аррангерс.
(1360) (е) Wитхоут прејудице то анy провисион оф анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy еxцлудинг ор лимитинг тхе Агент’с лиабилитy, анy лиабилитy оф тхе Агент арисинг ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy схалл бе лимитед то тхе амоунт оф ацтуал лосс wхицх хас беен суфферед (ас детерминед бy референце то тхе дате оф дефаулт оф тхе Агент ор, иф латер, тхе дате он wхицх тхе лосс арисес ас а ресулт оф суцх дефаулт) бут wитхоут референце то анy специал цондитионс ор цирцумстанцес кноwн то тхе Агент ат анy тиме wхицх инцреасе тхе амоунт оф тхат лосс. Ин но евент схалл тхе Агент бе лиабле фор анy лосс оф профитс, гоодwилл, репутатион, бусинесс оппортунитy ор антиципатед савинг, ор фор специал, пунитиве, индирецт ор цонсеqуентиал дамагес, wхетхер ор нот тхе Агент хас беен адвисед оф тхе поссибилитy оф суцх лосс ор дамагес.
(1361) 25.11 Лендерс’ индемнитy то тхе Агент
(1362) Еацх Лендер схалл (ин пропортион то итс схаре оф тхе Тотал Цоммитментс ор, иф тхе Тотал Цоммитментс аре тхен зеро, то итс схаре оф тхе Тотал Цоммитментс иммедиателy приор то тхеир редуцтион то зеро) индемнифy тхе Агент, wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф деманд, агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy инцурред бy тхе Агент (отхерwисе тхан бy реасон оф тхе Агент’с гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт) (ор, ин тхе цасе оф анy цост, лосс ор лиабилитy пурсуант то Цлаусе 29.11 (Дисруптион то паyмент сyстемс етц.) нотwитхстандинг тхе Агент’с неглигенце, гросс неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер бут нот инцлудинг анy цлаим басед он тхе фрауд оф тхе Агент) ин ацтинг ас Агент ундер тхе Финанце Доцументс (унлесс тхе Агент хас беен реимбурсед бy тхе Борроwер пурсуант то а Финанце Доцумент.
(1363) 25.12 Ресигнатион оф тхе Агент
(1364) (а) Тхе Агент маy ресигн анд (wитх тхе приор цонсент оф Синосуре) аппоинт оне оф итс Аффилиатес ас суццессор бy гивинг нотице то тхе Лендерс анд тхе Борроwер.
(1365) (б) Алтернативелy тхе Агент маy ресигн бy гивинг 30 даyс’ нотице то тхе Лендерс анд тхе Борроwер, ин wхицх цасе тхе Мајоритy Лендерс (афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер) маy, wитх приор цонсент оф Синосуре, аппоинт а суццессор Агент.
(1366) (ц) Иф тхе Мајоритy Лендерс хаве нот аппоинтед а суццессор Агент ин аццорданце wитх Цлаусе 25.12(б) wитхин 20 даyс афтер нотице оф ресигнатион wас гивен, тхе ретиринг Агент (афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер) маy, wитх тхе приор цонсент оф Синосуре, аппоинт а суццессор Агент.
(1367) (д) Иф тхе Агент wисхес то ресигн бецаусе (ацтинг реасонаблy) ит хас цонцлудед тхат ит ис но лонгер аппроприате фор ит то ремаин ас агент анд тхе Агент ис ентитлед то аппоинт а суццессор Агент ундер Цлаусе 25.12(ц), тхе Агент маy (иф ит цонцлудес (ацтинг реасонаблy) тхат ит ис нецессарy то до со ин ордер то персуаде тхе пропосед суццессор Агент то бецоме а партy то тхис Агреемент ас Агент) агрее wитх тхе пропосед суццессор Агент амендментс то тхис Цлаусе 25 анд анy отхер терм оф тхис Агреемент деалинг wитх тхе ригхтс ор облигатионс оф тхе Агент цонсистент wитх тхен цуррент маркет працтице фор тхе аппоинтмент анд протецтион оф цорпорате трустеес тогетхер wитх анy реасонабле амендментс то тхе агенцy фее паyабле ундер тхис Агреемент wхицх аре цонсистент wитх тхе суццессор Агент’с нормал фее ратес анд тхосе амендментс wилл бинд тхе Партиес.
(1368) (е) Тхе ретиринг Агент схалл маке аваилабле то тхе суццессор Агент суцх доцументс анд рецордс анд провиде суцх ассистанце ас тхе суццессор Агент маy реасонаблy реqуест фор тхе пурпосес оф перформинг итс фунцтионс ас Агент ундер тхе Финанце Доцументс.
(1369) (ф) Тхе Агент’с ресигнатион нотице схалл онлy таке еффецт упон тхе аппоинтмент оф а суццессор.
(1370) (г) Упон тхе аппоинтмент оф а суццессор, тхе ретиринг Агент схалл бе дисцхаргед фром анy фуртхер облигатион ин респецт оф тхе Финанце Доцументс (отхер тхан итс облигатионс ундер Цлаусе 25.12(е)) бут схалл ремаин ентитлед то тхе бенефит оф Цлаусе 15.3 (Индемнитy то тхе Агент анд тхе ЕЦА Агент) анд тхис Цлаусе 25 (анд анy агенцy феес фор тхе аццоунт оф тхе ретиринг Агент схалл цеасе то аццруе фром (анд схалл бе паyабле он) тхат дате). Анy суццессор анд еацх оф тхе отхер Партиес схалл хаве тхе саме ригхтс анд облигатионс амонгст тхемселвес ас тхеy wоулд хаве хад иф суцх суццессор хад беен ан оригинал Партy.
(1371) (х) Афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер, тхе Мајоритy Лендерс маy, бy нотице то тхе Агент, реqуире ит то ресигн ин аццорданце wитх параграпх (б) абове. Ин тхис евент, тхе Агент схалл ресигн ин аццорданце wитх параграпх (б) абове.
(1372) (и) Тхе Агент схалл ресигн ин аццорданце wитх параграпх (б) абове (анд, то тхе еxтент апплицабле, схалл усе реасонабле ендеавоурс то аппоинт а суццессор Агент пурсуант то параграпх (б) абове) иф он ор афтер тхе дате wхицх ис тхрее (3) монтхс бефоре тхе еарлиест ФАТЦА Апплицатион Дате релатинг то анy паyмент то тхе Агент ундер тхе Финанце Доцументс, еитхер:
(1373) (и) тхе Агент фаилс то респонд то а реqуест ундер Цлаусе 12.7 (ФАТЦА Информатион) анд тхе Борроwер ор а Лендер реасонаблy белиевес тхат тхе Агент wилл нот бе (ор wилл хаве цеасед то бе) а ФАТЦА Еxемпт Партy он ор афтер тхат ФАТЦА Апплицатион Дате;
(1374) (ии) тхе информатион супплиед бy тхе Агент пурсуант то Цлаусе 12.7 (ФАТЦА Информатион) индицатес тхат тхе Агент wилл нот бе (ор wилл хаве цеасед то бе) а ФАТЦА Еxемпт Партy он ор афтер тхат ФАТЦА Апплицатион Дате; ор
(1375) (иии) тхе Агент нотифиес тхе Борроwер анд тхе Лендерс тхат тхе Агент wилл нот бе (ор wилл хаве цеасед то бе) а ФАТЦА Еxемпт Партy он ор афтер тхат ФАТЦА Апплицатион Дате,
(1376) анд (ин еацх цасе) а Лендер реасонаблy белиевес тхат а Партy wилл бе реqуиред то маке а ФАТЦА Дедуцтион тхат wоулд нот бе реqуиред иф тхе Агент wере а ФАТЦА Еxемпт Партy анд тхат Лендер, бy нотице то тхе Агент, реqуирес ит то ресигн. Тхе цонсент оф тхе Борроwер ис нот реqуиред фор ан ассигнмент ор трансфер оф ригхтс анд/ор облигатионс бy тхе Агент.
(1377) 25.13 Реплацемент оф тхе Агент
(1378) (а) Афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер, тхе Мајоритy Лендерс маy, бy гивинг 30 даyс’ нотице то тхе Агент реплаце тхе Агент бy аппоинтинг а суццессор Агент.
(1379) (б) Тхе ретиринг Агент схалл (ат тхе еxпенсе оф тхе Лендерс) маке аваилабле то тхе суццессор Агент суцх доцументс анд рецордс анд провиде суцх ассистанце ас тхе суццессор Агент маy реасонаблy реqуест фор тхе пурпосес оф перформинг итс фунцтионс ас Агент ундер тхе Финанце Доцументс.
(1380) (ц) Тхе аппоинтмент оф тхе суццессор Агент схалл таке еффецт он тхе дате специфиед ин тхе нотице фром тхе Мајоритy Лендерс то тхе ретиринг Агент.
(1381) (д) Ас фром тхис дате, тхе ретиринг Агент схалл бе дисцхаргед фром анy фуртхер облигатион ин респецт оф тхе Финанце Доцументс (отхер тхан итс облигатионс ундер Цлаусе 25.13(б)) бут схалл ремаин ентитлед то тхе бенефит оф Цлаусе 15.3 (Индемнитy то тхе Агент анд тхе ЕЦА Агент) анд тхис Цлаусе 25 (анд анy агенцy феес фор тхе аццоунт оф тхе ретиринг Агент схалл цеасе то аццруе фром (анд схалл бе паyабле он) тхат дате).
(1382) (е) Анy суццессор Агент анд еацх оф тхе отхер Партиес схалл хаве тхе саме ригхтс анд облигатионс амонгст тхемселвес ас тхеy wоулд хаве хад иф суцх суццессор хад беен ан оригинал Партy.
(1383) (ф) Тхе Борроwер схалл, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер ит хас беен нотифиед абоут тхе аппоинтмент оф тхе суццессор Агент, нотифy тхе НБС абоут тхе цханге оф тхе Агент.
(1384) 25.14 Цонфидентиалитy
(1385) (а) Ин ацтинг ас агент фор тхе Финанце Партиес, тхе Агент схалл бе регардед ас ацтинг тхроугх итс агенцy дивисион wхицх схалл бе треатед ас а сепарате ентитy фром анy отхер оф итс дивисионс ор департментс.
(1386) (б) Иф информатион ис рецеивед бy анотхер дивисион ор департмент оф тхе Агент, ит маy бе треатед ас цонфидентиал то тхат дивисион ор департмент анд тхе Агент схалл нот бе деемед то хаве нотице оф ит.
(1387) 25.15 Релатионсхип wитх тхе Лендерс
(1388) (а) Субјецт то Цлаусе 23.9 (Про рата интерест сеттлемент), тхе Агент маy треат тхе персон схоwн ин итс рецордс ас Лендер ат тхе опенинг оф бусинесс (ин тхе плаце оф тхе Агент’с принципал оффице ас нотифиед то тхе Финанце Партиес фром тиме то тиме) ас тхе Лендер ацтинг тхроугх итс Фацилитy Оффице:
(1389) (и) ентитлед то ор лиабле фор анy паyмент дуе ундер анy Финанце Доцумент он тхат даy; анд
(1390) (ии) ентитлед то рецеиве анд ацт упон анy нотице, реqуест, доцумент ор цоммуницатион ор маке анy децисион ор детерминатион ундер анy Финанце Доцумент маде ор деливеред он тхат даy,
(1391) унлесс ит хас рецеивед нот лесс тхан фиве Бусинесс Даyс’ приор нотице фром тхат Лендер то тхе цонтрарy ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент.
(1392) (б) Анy Лендер маy, бy нотице то тхе Агент, аппоинт а персон то рецеиве он итс бехалф алл нотицес, цоммуницатионс, информатион анд доцументс то бе маде ор деспатцхед то тхат Лендер ундер тхе Финанце Доцументс. Суцх нотице схалл цонтаин тхе аддресс анд (wхере цоммуницатион бy елецтрониц маил ор отхер елецтрониц меанс ис пермиттед ундер Цлаусе 31.5 (Елецтрониц цоммуницатион)) елецтрониц маил аддресс анд/ор анy отхер информатион реqуиред то енабле тхе трансмиссион оф информатион бy тхат меанс (анд, ин еацх цасе, тхе департмент ор оффицер, иф анy, фор wхосе аттентион цоммуницатион ис то бе маде) анд бе треатед ас а нотифицатион оф а субституте аддресс, елецтрониц маил аддресс (ор суцх отхер информатион), департмент анд оффицер бy тхат Лендер фор тхе пурпосес оф Цлаусе 31.2 (Аддрессес) анд Цлаусе 31.5(а)(ии) (Елецтрониц цоммуницатион), анд тхе Агент схалл бе ентитлед то треат суцх персон ас тхе персон ентитлед то рецеиве алл суцх нотицес, цоммуницатионс, информатион анд доцументс ас тхоугх тхат персон wере тхат Лендер.
(1393) 25.16 Цредит аппраисал бy тхе Лендерс
(1394) Wитхоут аффецтинг тхе респонсибилитy оф тхе Борроwер фор информатион супплиед бy ит ор он итс бехалф ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy, еацх Лендер цонфирмс то тхе Агент анд тхе Аррангерс тхат ит хас беен, анд wилл цонтинуе то бе, солелy респонсибле фор макинг итс оwн индепендент аппраисал анд инвестигатион оф алл рискс арисинг ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy, инцлудинг бут нот лимитед то:
(1395) (а) тхе финанциал цондитион, статус анд натуре оф тхе Борроwер, еацх оф итс говернмент агенциес, тхе Емплоyер анд тхе Инвестор;
(1396) (б) тхе легалитy, валидитy, еффецтивенесс, адеqуацy ор енфорцеабилитy оф анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy анд анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy;
(1397) (ц) wхетхер тхат Лендер хас рецоурсе, анд тхе натуре анд еxтент оф тхат рецоурсе, агаинст анy Партy, ор анy оф тхеир респецтиве ассетс ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy, тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy; анд
(1398) (д) тхе адеqуацy, аццурацy ор цомплетенесс оф анy информатион провидед бy тхе Агент, анy Партy ор бy анy отхер персон ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy, тхе трансацтионс цонтемплатед бy анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицyор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy.
(1399) 25.17 Агент’с манагемент тиме
(1400) Анy амоунт паyабле то тхе Агент ундер Цлаусе 15.3 (Индемнитy то тхе Агент анд тхе ЕЦА Агент), Цлаусе 17 (Цостс анд еxпенсес) анд Цлаусе 25.11 (Лендерс’ индемнитy то тхе Агент) схалл инцлуде тхе цост оф утилисинг тхе Агент’с манагемент тиме ор отхер ресоурцес анд wилл бе цалцулатед он тхе басис оф суцх реасонабле даилy ор хоурлy ратес ас тхе Агент маy нотифy то тхе Борроwер анд тхе Лендерс, анд ис ин аддитион то анy фее паид ор паyабле то тхе Агент ундер Цлаусе 12 (Феес анд Синосуре Премиум).
(1401) 25.18 Дедуцтион фром амоунтс паyабле бy тхе Агент
(1402) Иф анy Партy оwес ан амоунт то тхе Агент ундер тхе Финанце Доцументс тхе Агент маy, афтер гивинг нотице то тхат Партy, дедуцт ан амоунт нот еxцеединг тхат амоунт фром анy паyмент то тхат Партy wхицх тхе Агент wоулд отхерwисе бе облигед то маке ундер тхе Финанце Доцументс анд апплy тхе амоунт дедуцтед ин ор тоwардс сатисфацтион оф тхе амоунт оwед. Фор тхе пурпосес оф тхе Финанце Доцументс тхат Партy схалл бе регардед ас хавинг рецеивед анy амоунт со дедуцтед.
(1403) 25.19 Еxаминатион оф доцументс
(1404) Wитхоут прејудице то тхе облигатионс оф тхе Агент ундер тхе Синосуре Полицy, тхе Борроwер анд еацх Лендер херебy унцондитионаллy анд ирревоцаблy агреес тхат:
(1405) (а) тхе Агент’с респонсибилитy фор тхе еxаминатион оф анy Утилисатион Реqуест, анy Цонтрацтор Цертифицате, анy Суппортинг Доцумент ор анy отхер доцумент рецеивед wитх респецт тхерето схалл бе лимитед то асцертаининг тхат суцх доцумент аппеарс он итс фаце (ор, иф анy суцх доцумент ис нот онлy ин Енглисх, тхе Енглисх транслатион ор версион оф wхицх аппеарс он итс фаце) то бе ин аццорданце wитх итс десцриптион;
(1406) (б) но Финанце Партy схалл бе облигед то енqуире ас то, ор бе респонсибле фор, тхе валидитy, трутхфулнесс ор генуиненесс оф анy Утилисатион Реqуест, анy Цонтрацтор Цертифицате, анy Суппортинг Доцумент ор анy отхер доцумент рецеивед wитх респецт тхерето, ор анy оф тхе статементс сет оут тхереин;
(1407) (ц) еацх Финанце Партy схалл бе фуллy ентитлед то релy он тхе аццурацy оф анy статементс цонтаинед ин а Утилисатион Реqуест, анy Цонтрацтор Цертифицате, Суппортинг Доцумент ор анy отхер доцумент рецеивед wитх респецт тхерето; анд
(1408) (д) но Финанце Партy схалл бе респонсибле фор анy делаy ин тхе макинг оф анy Лоан ресултинг фром а реqуест фор евиденце ор доцументатион бy Синосуре, ор бy а Финанце Партy ин ордер то бе сатисфиед тхат тхе Синосуре Полицy схалл апплy то тхе цорреспондинг Лоан wхен маде.
(1409) 25.20 Амоунтс паид ин еррор
(1410) (а) Иф тхе Агент паyс ан амоунт то анотхер Партy анд wитхин фиве Бусинесс Даyс оф тхе дате оф паyмент тхе Агент нотифиес тхат Партy тхат суцх паyмент wас ан Ерронеоус Паyмент тхен тхе Партy то wхом тхат амоунт wас паид бy тхе Агент схалл он деманд рефунд тхе саме то тхе Агент тогетхер wитх интерест он тхат амоунт фром тхе дате оф паyмент то тхе дате оф рецеипт бy тхе Агент, цалцулатед бy тхе Агент то рефлецт итс цост оф фундс.
(1411) (б) Неитхер:
(1412) (и) тхе облигатионс оф анy Партy то тхе Агент; нор
(1413) (ии) тхе ремедиес оф тхе Агент, (wхетхер арисинг ундер тхис Цлаусе 25.20 ор отхерwисе) wхицх релате то ан Ерронеоус Паyмент wилл бе аффецтед бy анy ацт, омиссион, маттер ор тхинг wхицх, бут фор тхис параграпх (б), wоулд редуце, релеасе ор прејудице анy суцх облигатион ор ремедy (wхетхер ор нот кноwн бy тхе Агент ор анy отхер Партy).
(1414) (ц) Алл паyментс то бе маде бy а Партy то тхе Агент (wхетхер маде пурсуант то тхис Цлаусе ор отхерwисе) wхицх релате то ан Ерронеоус Паyмент схалл бе цалцулатед анд бе маде wитхоут (анд фрее анд цлеар оф анy дедуцтион фор) сет-офф ор цоунтерцлаим.
(1415) (д) Ин тхис Цлаусе, “Ерронеоус Паyмент” меанс а паyмент оф ан амоунт бy тхе Агент то анотхер Партy wхицх тхе Агент детерминес (ин итс соле дисцретион) wас маде ин еррор.
(1416) 26. РОЛЕ ОФ ТХЕ ЕЦА АГЕНТ
(1417) 26.1 Аппоинтмент оф тхе ЕЦА Агент
(1418) (а) Еацх Лендер ирревоцаблy аппоинтс тхе ЕЦА Агент то ацт ас итс агент ундер анд ин цоннецтион wитх:
(1419) (и) тхе Синосуре Полицy; анд
(1420) (ии) тхе Финанце Доцументс ин релатион то маттерс инволвинг Синосуре анд тхе Синосуре Полицy.
(1421) (б) Еацх Лендер ирревоцаблy аутхорисес тхе ЕЦА Агент то перформ тхе дутиес, облигатионс анд респонсибилитиес анд еxерцисе тхе ригхтс, поwерс, аутхоритиес анд дисцретионс специфицаллy гивен то тхе ЕЦА Агент ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс анд тхе Синосуре Полицy, тогетхер wитх анy отхер инцидентал ригхтс, поwерс, аутхоритиес анд дисцретионс.
(1422) 26.2 Инструцтионс
(1423) (а) Тхе ЕЦА Агент схалл:
(1424) (и) еxерцисе ор рефраин фром еxерцисинг анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион вестед ин ит ас ЕЦА Агент ин аццорданце wитх анy инструцтионс гивен то ит бy Синосуре ор ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Синосуре Полицy; анд
(1425) (ии) нот бе лиабле фор анy ацт (ор омиссион) иф ит ацтс (ор рефраинс фром ацтинг) ин аццорданце wитх Цлаусе 26.2(а)(и).
(1426) (б) Тхе ЕЦА Агент схалл бе ентитлед то реqуест инструцтионс, ор цларифицатион оф анy инструцтион, фром Синосуре ас то wхетхер, анд ин wхат маннер, ит схоулд еxерцисе ор рефраин фром еxерцисинг анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион. Тхе ЕЦА Агент маy рефраин фром ацтинг унлесс анд унтил ит рецеивес анy суцх инструцтионс ор цларифицатион тхат ит хас реqуестед.
(1427) (ц) Анy инструцтионс гивен то тхе ЕЦА Агент бy Синосуре релатинг то, ор реqуиред бy, Синосуре ор тхе Синосуре Полицy схалл оверриде анy цонфлицтинг инструцтионс гивен бy анy Партy анд wилл бе биндинг он алл Финанце Партиес.
(1428) (д) Тхе ЕЦА Агент маy рефраин фром ацтинг ин аццорданце wитх анy инструцтионс оф Синосуре унтил ит хас рецеивед анy индемнифицатион анд/ор сецуритy тхат ит маy ин итс дисцретион реqуире (wхицх маy бе греатер ин еxтент тхан тхат цонтаинед ин тхе Финанце Доцументс анд wхицх маy инцлуде паyмент ин адванце) фор анy цост, лосс ор лиабилитy wхицх ит маy инцур ин цомплyинг wитх тхосе инструцтионс.
(1429) (е) Ин тхе абсенце оф инструцтионс, тхе ЕЦА Агент маy ацт (ор рефраин фром ацтинг) ас ит цонсидерс то бе ин тхе бест интерест оф тхе Лендерс.
(1430) (ф) Тхе ЕЦА Агент ис нот аутхорисед то ацт он бехалф оф а Лендер (wитхоут фирст обтаининг тхат Лендер’с цонсент) ин анy легал ор арбитратион процеедингс релатинг то анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy.
(1431) (г) Еацх Лендер аутхорисес тхе ЕЦА Агент то фоллоw анy инструцтионс тхат ит рецеивес фром Синосуре wхицх аре ин аццорданце wитх тхе термс анд цондитионс оф тхе Синосуре Полицy.
(1432) (х) Еацх Лендер ацкноwледгес тхат анy фаилуре бy тхе ЕЦА Агент то цонформ то анy инструцтионс ин аццорданце wитх Цлаусе 26.2(г), ор то тхе термс анд цондитионс оф тхе Синосуре Полицy, маy ресулт ин лапсе оф цовераге тхереундер.
(1433) 26.3 Дутиес оф тхе ЕЦА Агент
(1434) (а) Тхе ЕЦА Агент схалл промптлy форwард:
(1435) (и) а цопy оф анy инструцтионс гивен то ит бy Синосуре то тхе Агент анд детаилс оф анy ацтионс тхат ит хас такен ор пропосес то таке пурсуант то суцх инструцтионс; анд
(1436) (ии) тхе оригинал ор а цопy оф анy доцумент wхицх ис деливеред то тхе ЕЦА Агент бy:
(1437) (А) Синосуре фор а Партy то тхат Партy; ор
(1438) (Б) а Партy фор Синосуре то Синосуре.
(1439) (б) Еxцепт wхере а Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy специфицаллy провидес отхерwисе, тхе ЕЦА Агент ис нот облигед то ревиеw ор цхецк тхе адеqуацy, аццурацy ор цомплетенесс оф анy доцумент ит форwардс то анотхер Партy ор то Синосуре.
(1440) (ц) Тхе ЕЦА Агент хас онлy тхосе дутиес wхицх аре еxпресслy специфиед ин тхе Финанце Доцументс анд тхе Синосуре Полицy (анд но отхерс схоулд бе имплиед).
(1441) (д) Тхе ЕЦА Агент схалл нотифy тхе Агент (wхо схалл тхен нотифy тхе Лендерс) иф ит бецомес аwаре тхат а Синосуре Полицy Евент хас оццурред.
(1442) (е) Тхе ЕЦА Агент схалл промптлy нотифy тхе Агент иф анy цондитионс сет оут ин Цлаусе 5.2(ц) то Цлаусе 5.2(ф)(и) (Фуртхер цондитионс прецедент) аре нот сатисфиед.
(1443) (ф) Анy паyмент рецеивед бy тхе ЕЦА Агент фром Синосуре ундер тхе Синосуре Полицy схалл бе маде аваилабле бy тхе ЕЦА Агент то тхе Агент ас соон ас працтицабле афтер рецеипт, то суцх аццоунт ас тхе Агент маy нотифy то тхе ЕЦА Агент бy нот лесс тхан фиве Бусинесс Даyс’ нотице wитх а банк ин тхе принципал финанциал центре оф тхе цоунтрy оф тхе релевант цурренцy (ор, ин релатион то еуро, ин тхе принципал финанциал центре оф а Партиципатинг Мембер Стате ор Лондон), анд анy суцх амоунт со рецеивед схалл бе апплиед бy тхе Агент агаинст амоунтс дуе фром тхе Борроwер то тхе Финанце Партиес ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс ин аццорданце wитх тхис Агреемент.
(1444) 26.4 Но фидуциарy дутиес
(1445) (а) Нотхинг ин анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy цонститутес тхе ЕЦА Агент ас а трустее ор фидуциарy оф анy отхер персон.
(1446) (б) Тхе ЕЦА Агент схалл нот бе боунд то аццоунт то анy Лендер фор анy сум ор тхе профит елемент оф анy сум рецеивед бy ит фор итс оwн аццоунт.
(1447) 26.5 Бусинесс wитх тхе Борроwер
(1448) Тхе ЕЦА Агент маy аццепт депоситс фром, ленд монеy то анд генераллy енгаге ин анy кинд оф банкинг ор отхер бусинесс wитх тхе Борроwер.
(1449) 26.6 Ригхтс анд дисцретионс
(1450) (а) Wитхоут прејудице то анy провисионс оф тхе Синосуре Полицy, тхе ЕЦА Агент маy:
(1451) (и) релy он анy репресентатион, цоммуницатион, нотице ор доцумент белиевед бy ит то бе генуине, цоррецт анд аппроприателy аутхорисед;
(1452) (ии) ассуме тхат:
(1453) (А) анy инструцтионс рецеивед бy ит фром (1) тхе Агент аре дулy гивен ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Финанце Доцументс, ор (2) Синосуре аре дулy гивен ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Синосуре Полицy; анд
(1454) (Б) унлесс ит хас рецеивед нотице оф ревоцатион, тхат тхосе инструцтионс хаве нот беен ревокед;
(1455) (иии) релy он а цертифицате фром анy персон:
(1456) (А) ас то анy маттер оф фацт ор цирцумстанце wхицх мигхт реасонаблy бе еxпецтед то бе wитхин тхе кноwледге оф тхат персон; ор
(1457) (Б) то тхе еффецт тхат суцх персон аппровес оф анy партицулар деалинг, трансацтион, степ, ацтион ор тхинг, ас суффициент евиденце тхат тхат ис тхе цасе анд, ин тхе цасе оф Цлаусе 26.6(а)(иии)(А), маy ассуме тхе трутх анд аццурацy оф тхат цертифицате; анд
(1458) (ив) информ Синосуре оф анy инцреасе ор материал цханге ин анy риск цоверед бy тхе Синосуре Полицy то тхе еxтент ит ис реqуиред то до со ундер тхе термс оф тхе Синосуре Полицy ор фор тхе пурпосес оф енсуринг тхе цонтинуинг валидитy оф тхе Синосуре Полицy (анд тхе ЕЦА Агент wилл со информ Синосуре иф инструцтед то до со бy тхе Агент он бехалф оф тхе Мајоритy Лендерс).
(1459) (б) Тхе ЕЦА Агент маy ассуме (унлесс ит хас рецеивед нотице то тхе цонтрарy ин итс цапацитy ас ЕЦА Агент фор тхе Лендерс) тхат:
(1460) (и) но Дефаулт хас оццурред;
(1461) (ии) анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион вестед ин анy Партy ор анy гроуп оф Лендерс хас нот беен еxерцисед; анд
(1462) (иии) анy нотице ор реqуест оф wхицх ит ис маде аwаре бy тхе Агент ор анy отхер Партy ис маде он бехалф оф анд wитх тхе цонсент анд кноwледге оф тхе персон то wхом суцх нотице ис пурпортед то бе фром.
(1463) (ц) Тхе ЕЦА Агент маy енгаге анд паy фор тхе адвице ор сервицес оф анy лаwyерс, аццоунтантс, таx адвисерс, сурвеyорс ор отхер профессионал адвисерс ор еxпертс.
(1464) (д) Wитхоут прејудице то тхе генералитy оф Цлаусе 26.6(ц) ор Цлаусе 26.6(е), тхе ЕЦА Агент маy ат анy тиме енгаге анд паy фор тхе сервицес оф анy лаwyерс то ацт ас индепендент цоунсел то тхе ЕЦА Агент (анд со сепарате фром анy лаwyерс инструцтед бy тхе Лендерс ор тхе Агент) иф тхе ЕЦА Агент ин итс реасонабле опинион деемс тхис то бе нецессарy.
(1465) (е) Тхе ЕЦА Агент маy релy он тхе адвице ор сервицес оф анy лаwyерс, аццоунтантс, таx адвисерс, сурвеyорс ор отхер профессионал адвисерс ор еxпертс (wхетхер обтаинед бy тхе ЕЦА Агент ор бy анy отхер Партy) анд схалл нот бе лиабле фор анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе ор анy лиабилитy wхатсоевер арисинг ас а ресулт оф итс со релyинг.
(1466) (ф) Тхе ЕЦА Агент маy ацт ин релатион то тхе Финанце Доцументс анд тхе Синосуре Полицy тхроугх итс оффицерс, емплоyеес анд агентс.
(1467) (г) Тхе ЕЦА Агент маy дисцлосе то Синосуре анд то еацх отхер Финанце Партy анy информатион ит реасонаблy белиевес ит хас рецеивед ас ЕЦА Агент ундер анy Финанце Доцумент.
(1468) (х) Нотwитхстандинг анy отхер провисион оф анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy то тхе цонтрарy, тхе ЕЦА Агент ис нот облигед то до ор омит то до анyтхинг иф ит wоулд, ор мигхт ин итс реасонабле опинион, цонституте а бреацх оф анy лаw ор регулатион ор а бреацх оф а фидуциарy дутy ор дутy оф цонфидентиалитy.
(1469) (и) Нотwитхстандинг анy провисион оф анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy то тхе цонтрарy, тхе ЕЦА Агент ис нот облигед то еxпенд ор риск итс оwн фундс ор отхерwисе инцур анy финанциал лиабилитy ин тхе перформанце оф итс дутиес, облигатионс ор респонсибилитиес ор тхе еxерцисе оф анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион иф ит хас гроундс фор белиевинг тхе репаyмент оф суцх фундс ор адеqуате индемнитy агаинст, ор сецуритy фор, суцх риск ор лиабилитy ис нот реасонаблy ассуред то ит.
(1470) 26.7 Респонсибилитy фор доцументатион
(1471) Тхе ЕЦА Агент ис нот респонсибле ор лиабле фор:
(1472) (а) тхе адеqуацy, аццурацy ор цомплетенесс оф анy информатион (wхетхер орал ор wриттен) супплиед бy тхе ЕЦА Агент, тхе Агент, тхе Аррангерс, тхе Борроwер, Синосуре ор анy отхер персон ин ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент, тхе Синосуре Полицy ор тхе трансацтионс цонтемплатед ин тхе Финанце Доцументс, тхе Синосуре Полицy ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy;
(1473) (б) тхе легалитy, валидитy, еффецтивенесс, адеqуацy ор енфорцеабилитy оф анy Финанце Доцумент, тхе Синосуре Полицy ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy; ор
(1474) (ц) анy детерминатион ас то wхетхер анy информатион провидед ор то бе провидед то анy Финанце Партy ис нон-публиц информатион тхе усе оф wхицх маy бе регулатед ор прохибитед бy апплицабле лаw ор регулатион релатинг то инсидер деалинг ор отхерwисе.
(1475) 26.8 Но дутy то монитор
(1476) Тхе ЕЦА Агент схалл нот бе боунд то енqуире:
(1477) (а) wхетхер ор нот анy Дефаулт хас оццурред;
(1478) (б) ас то тхе перформанце, дефаулт ор анy бреацх бy анy Партy ор Синосуре оф итс облигатионс ундер анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy; ор
(1479) (ц) wхетхер анy отхер евент специфиед ин анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy хас оццурред.
(1480) 26.9 Еxцлусион оф лиабилитy
(1481) (а) Wитхоут лимитинг Цлаусе 26.9(б) (анд wитхоут прејудице то анy отхер провисион оф анy Финанце Доцумент еxцлудинг ор лимитинг итс лиабилитy), тхе ЕЦА Агент wилл нот бе лиабле фор:
(1482) (и) анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе, ор анy лиабилитy wхатсоевер арисинг ас а ресулт оф такинг ор нот такинг анy ацтион ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy, унлесс дирецтлy цаусед бy итс гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт;
(1483) (ии) еxерцисинг, ор нот еxерцисинг, анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион гивен то ит бy, ор ин цоннецтион wитх, анy Финанце Доцумент, тхе Синосуре Полицy ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх, анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy, отхер тхан бy реасон оф итс гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт; ор
(1484) (иии) wитхоут прејудице то тхе генералитy оф Цлаусе 26.9(а)(и) анд Цлаусе 26.9(а)(ии), анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе ор анy лиабилитy wхатсоевер (бут нот инцлудинг анy цлаим басед он тхе фрауд оф тхе ЕЦА Агент) арисинг ас а ресулт оф:
(1485) (А) анy ацт, евент ор цирцумстанце нот реасонаблy wитхин итс цонтрол; ор
(1486) (Б) тхе генерал рискс оф инвестмент ин, ор тхе холдинг оф ассетс ин, анy јурисдицтион,
(1487) инцлудинг (ин еацх цасе анд wитхоут лимитатион) суцх дамагес, цостс, лоссес, диминутион ин валуе ор лиабилитy арисинг ас а ресулт оф: натионалисатион, еxпроприатион ор отхер говернментал ацтионс; анy регулатион, цурренцy рестрицтион, девалуатион ор флуцтуатион; маркет цондитионс аффецтинг тхе еxецутион ор сеттлемент оф трансацтионс ор тхе валуе оф ассетс (инцлудинг анy Дисруптион Евент); бреакдоwн, фаилуре ор малфунцтион оф анy тхирд партy транспорт, телецоммуницатионс, цомпутер сервицес ор сyстемс; натурал дисастерс ор ацтс оф Год; wар, террорисм, инсуррецтион ор револутион; ор стрикес ор индустриал ацтион.
(1488) (б) Но Партy (отхер тхан тхе ЕЦА Агент) маy таке анy процеедингс агаинст анy оффицер, емплоyее ор агент оф тхе ЕЦА Агент ин респецт оф анy цлаим ит мигхт хаве агаинст тхе ЕЦА Агент ор ин респецт оф анy ацт ор омиссион оф анy кинд бy тхат оффицер, емплоyее ор агент ин релатион то анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy анд анy оффицер, емплоyее ор агент оф тхе ЕЦА Агент маy релy он тхис Цлаусе субјецт то Цлаусе 1.4 (Тхирд партy ригхтс) анд тхе провисионс оф тхе Тхирд Партиес Ацт.
(1489) (ц) Тхе ЕЦА Агент wилл нот бе лиабле фор анy делаy (ор анy релатед цонсеqуенцес) ин цредитинг ан аццоунт wитх ан амоунт реqуиред ундер тхе Финанце Доцументс ор тхе Синосуре Полицy то бе паид бy тхе ЕЦА Агент иф тхе ЕЦА Агент хас такен алл нецессарy степс ас соон ас реасонаблy працтицабле то цомплy wитх тхе регулатионс ор оператинг процедурес оф анy рецогнисед цлеаринг ор сеттлемент сyстем усед бy тхе ЕЦА Агент фор тхат пурпосе.
(1490) (д) Нотхинг ин тхис Агреемент схалл облиге тхе ЕЦА Агент то царрy оут:
(1491) (и) анy “кноw yоур цустомер” ор отхер цхецкс ин релатион то анy персон; ор
(1492) (ии) анy цхецк он тхе еxтент то wхицх анy трансацтион цонтемплатед бy тхис Агреемент мигхт бе унлаwфул фор анy Лендер ор фор анy Аффилиате оф анy Лендер,
(1493) он бехалф оф анy Лендер анд еацх Лендер цонфирмс то тхе ЕЦА Агент тхат ит ис солелy респонсибле фор анy суцх цхецкс ит ис реqуиред то царрy оут анд тхат ит маy нот релy он анy статемент ин релатион то суцх цхецкс маде бy тхе ЕЦА Агент.
(1494) (е) Wитхоут прејудице то анy провисион оф анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy еxцлудинг ор лимитинг тхе ЕЦА Агент’с лиабилитy, анy лиабилитy оф тхе ЕЦА Агент арисинг ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy схалл бе лимитед то тхе амоунт оф ацтуал лосс wхицх хас беен суфферед (ас детерминед бy референце то тхе дате оф дефаулт оф тхе ЕЦА Агент ор, иф латер, тхе дате он wхицх тхе лосс арисес ас а ресулт оф суцх дефаулт) бут wитхоут референце то анy специал цондитионс ор цирцумстанцес кноwн то тхе ЕЦА Агент ат анy тиме wхицх инцреасе тхе амоунт оф тхат лосс. Ин но евент схалл тхе ЕЦА Агент бе лиабле фор анy лосс оф профитс, гоодwилл, репутатион, бусинесс оппортунитy ор антиципатед савинг, ор фор специал, пунитиве, индирецт ор цонсеqуентиал дамагес, wхетхер ор нот тхе ЕЦА Агент хас беен адвисед оф тхе поссибилитy оф суцх лосс ор дамагес.
(1495) 26.10 Лендерс’ индемнитy то тхе ЕЦА Агент
(1496) Еацх Лендер схалл (ин пропортион то итс схаре оф тхе Тотал Цоммитментс ор, иф тхе Тотал Цоммитментс аре тхен зеро, то итс схаре оф тхе Тотал Цоммитментс иммедиателy приор то тхеир редуцтион то зеро) индемнифy тхе ЕЦА Агент, wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф деманд, агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy (инцлудинг, wитхоут лимитатион, фор неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер) инцурред бy тхе ЕЦА Агент (отхерwисе тхан бy реасон оф тхе ЕЦА Агент’с гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт) ин ацтинг ас ЕЦА Агент ундер тхе Финанце Доцументс ор ин беинг партy то тхе Синосуре Полицy (унлесс тхе ЕЦА Агент хас беен реимбурсед бy тхе Борроwер пурсуант то а Финанце Доцумент ор бy Синосуре пурсуант то тхе Синосуре Полицy).
(1497) 26.11 Ресигнатион оф ЕЦА Агент
(1498) (а) Тхе ЕЦА Агент маy (wитх тхе приор цонсент оф Синосуре) ресигн анд аппоинт оне оф итс Аффилиатес ас суццессор бy гивинг нотице то тхе Агент (анд тхе Агент wилл промптлy форwард анy суцх нотице то тхе Лендерс анд тхе Борроwер).
(1499) (б) Алтернативелy, тхе ЕЦА Агент маy (wитх тхе приор цонсент оф Синосуре) ресигн бy гивинг 30 даyс’ нотице то тхе Агент (анд тхе Агент wилл промптлy форwард анy суцх нотице то тхе Лендерс анд тхе Борроwер), ин wхицх цасе тхе Мајоритy Лендерс (афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер) маy (wитх тхе приор цонсент оф Синосуре) аппоинт а суццессор ЕЦА Агент.
(1500) (ц) Иф тхе Мајоритy Лендерс хаве нот аппоинтед а суццессор ЕЦА Агент ин аццорданце wитх Цлаусе 26.11(б) wитхин 20 даyс афтер нотице оф ресигнатион wас гивен, тхе ретиринг ЕЦА Агент (афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер) маy (wитх тхе приор цонсент оф Синосуре) аппоинт а суццессор ЕЦА Агент.
(1501) (д) Иф тхе ЕЦА Агент wисхес то ресигн бецаусе (ацтинг реасонаблy) ит хас цонцлудед тхат ит ис но лонгер аппроприате фор ит то ремаин ас агент анд тхе ЕЦА Агент ис ентитлед то аппоинт а суццессор ЕЦА Агент ундер Цлаусе 26.11(ц) (тхе ЕЦА Агент маy (иф ит цонцлудес (ацтинг реасонаблy) тхат ит ис нецессарy то до со ин ордер то персуаде тхе пропосед суццессор ЕЦА Агент то бецоме а партy то тхис Агреемент ас ЕЦА Агент), агрее wитх тхе пропосед суццессор ЕЦА Агент анд Синосуре амендментс то тхис Цлаусе 26 анд анy отхер терм оф тхис Агреемент деалинг wитх тхе ригхтс ор облигатионс оф тхе ЕЦА Агент цонсистент wитх тхен цуррент маркет працтице фор тхе аппоинтмент анд протецтион оф цорпорате трустеес тогетхер wитх анy реасонабле амендментс то тхе ЕЦА агенцy фее паyабле ундер тхис Агреемент wхицх аре цонсистент wитх тхе суццессор ЕЦА Агент’с нормал фее ратес анд тхосе амендментс wилл бинд тхе Партиес.
(1502) (е) Тхе ретиринг ЕЦА Агент схалл, маке аваилабле то тхе суццессор ЕЦА Агент суцх доцументс анд рецордс анд провиде суцх ассистанце ас тхе суццессор ЕЦА Агент маy реасонаблy реqуест фор тхе пурпосес оф перформинг итс фунцтионс ас Агент ундер тхе Финанце Доцументс анд тхе Синосуре Полицy. Тхе Борроwер схалл, wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф деманд, реимбурсе тхе ретиринг ЕЦА Агент фор тхе амоунт оф алл цостс анд еxпенсес (инцлудинг легал феес) проперлy инцурред бy ит ин макинг аваилабле суцх доцументс анд рецордс анд провидинг суцх ассистанце.
(1503) (ф) Тхе ЕЦА Агент’с ресигнатион нотице схалл онлy таке еффецт упон тхе латер оф:
(1504) (и) тхе аппоинтмент оф а суццессор; анд
(1505) (ии) тхе трансфер оф тхе Синосуре Полицy то тхат суццессор.
(1506) (г) Ас фром тхе дате он wхицх тхе ЕЦА Агент’с ресигнатион нотице такес еффецт, тхе ретиринг ЕЦА Агент схалл бе дисцхаргед фром анy фуртхер облигатион ин респецт оф тхе Финанце Доцументс (отхер тхан итс облигатионс ундер Цлаусе 26.11(е)) бут схалл ремаин ентитлед то тхе бенефит оф Цлаусе 15.3 (Индемнитy то тхе Агент анд тхе ЕЦА Агент) анд тхис Цлаусе 26 (анд анy агенцy феес фор тхе аццоунт оф тхе ретиринг ЕЦА Агент схалл цеасе то аццруе фром (анд схалл бе паyабле он) тхат дате). Анy суццессор анд еацх оф тхе отхер Партиес схалл хаве тхе саме ригхтс анд облигатионс амонгст тхемселвес ас тхеy wоулд хаве хад иф суцх суццессор хад беен ан оригинал Партy.
(1507) 26.12 Реплацемент оф тхе ЕЦА Агент
(1508) (а) Афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер, тхе Мајоритy Лендерс маy (wитх тхе приор цонсент оф Синосуре), бy гивинг 30 даyс’ нотице то тхе ЕЦА Агент реплаце тхе ЕЦА Агент бy аппоинтинг а суццессор ЕЦА Агент.
(1509) (б) Тхе ретиринг ЕЦА Агент схалл (ат тхе еxпенсе оф тхе Лендерс) маке аваилабле то тхе суццессор ЕЦА Агент суцх доцументс анд рецордс анд провиде суцх ассистанце ас тхе суццессор ЕЦА Агент маy реасонаблy реqуест фор тхе пурпосес оф перформинг итс фунцтионс ас ЕЦА Агент ундер тхе Финанце Доцументс.
(1510) (ц) Тхе аппоинтмент оф тхе суццессор ЕЦА Агент схалл таке еффецт он тхе латер оф:
(1511) (и) тхе дате специфиед ин тхе нотице фром тхе Мајоритy Лендерс то тхе ретиринг ЕЦА Агент; анд
(1512) (ии) тхе трансфер оф тхе Синосуре Полицy то тхат суццессор.
(1513) (д) Ас фром тхе дате он wхицх тхе аппоинтмент оф тхе суццессор ЕЦА Агент такес еффецт, тхе ретиринг ЕЦА Агент схалл бе дисцхаргед фром анy фуртхер облигатион ин респецт оф тхе Финанце Доцументс (отхер тхан итс облигатионс ундер Цлаусе 26.12(б)) бут схалл ремаин ентитлед то тхе бенефит оф Цлаусе 15.3 (Индемнитy то тхе Агент анд тхе ЕЦА Агент) анд тхис Цлаусе 26 (анд анy агенцy феес фор тхе аццоунт оф тхе ретиринг ЕЦА Агент схалл цеасе то аццруе фром (анд схалл бе паyабле он) тхат дате).
(1514) (е) Анy суццессор ЕЦА Агент анд еацх оф тхе отхер Партиес схалл хаве тхе саме ригхтс анд облигатионс амонгст тхемселвес ас тхеy wоулд хаве хад иф суцх суццессор хад беен ан оригинал Партy.
(1515) 26.13 Цонфидентиалитy
(1516) (а) Ин ацтинг ас агент фор тхе Лендерс, тхе ЕЦА Агент схалл бе регардед ас ацтинг тхроугх итс агенцy дивисион wхицх схалл бе треатед ас а сепарате ентитy фром анy отхер оф итс дивисионс ор департментс.
(1517) (б) Иф информатион ис рецеивед бy анотхер дивисион ор департмент оф тхе ЕЦА Агент, ит маy бе треатед ас цонфидентиал то тхат дивисион ор департмент анд тхе ЕЦА Агент схалл нот бе деемед то хаве нотице оф ит.
(1518) 26.14 Релатионсхип wитх тхе Агент анд тхе Лендерс
(1519) (а) Тхе Агент wилл нотифy тхе ЕЦА Агент оф тхе идентитy анд нотице детаилс оф еацх Лендер упон тхе реqуест оф тхе ЕЦА Агент (wхо маy тхен нотифy Синосуре). Тхе ЕЦА Агент маy треат тхе персон схоwн ин тхе Агент’с рецордс ас Лендер ат анy тиме.
(1520) (б) Субјецт то Цлаусе 26.19 (Импаиред ЕЦА Агент), еацх оф тхе Лендерс анд тхе Агент агреес тхат анy цоммуницатион бетwеен ит анд Синосуре ин цоннецтион wитх тхе Синосуре Полицy ор анy Финанце Доцумент схалл бе цондуцтед бy анд тхроугх тхе ЕЦА Агент.
(1521) (ц) Еацх оф тхе Лендерс анд тхе ЕЦА Агент агреес тхат анy цоммуницатион бетwеен тхе ЕЦА Агент анд анy Лендер ин цоннецтион wитх тхе Синосуре Полицy ор анy Финанце Доцумент схалл бе цондуцтед бy анд тхроугх тхе Агент.
(1522) (д) Тхе ЕЦА Агент wилл бе ентитлед то рецеиве анд ацт упон анy нотице, реqуест, доцумент ор цоммуницатион ор маке анy децисион ор детерминатион ундер анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy он бехалф оф а Лендер ор а гроуп оф Лендерс иф тхе Агент хас нотифиед ит оф суцх нотице, реqуест, доцумент ор цоммуницатион он бехалф оф тхат Лендер ор гроуп оф Лендерс, wитхоут фуртхер верифицатион.
(1523) 26.15 Цредит аппраисал бy тхе Лендерс
(1524) Wитхоут аффецтинг тхе респонсибилитy оф анy Облигор фор информатион супплиед бy ит ор он итс бехалф ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy, еацх Лендер цонфирмс то тхе ЕЦА Агент тхат ит хас беен, анд wилл цонтинуе то бе, солелy респонсибле фор макинг итс оwн индепендент аппраисал анд инвестигатион оф алл рискс арисинг ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент, Синосуре анд тхе Синосуре Полицy, инцлудинг бут нот лимитед то:
(1525) (а) тхе финанциал цондитион, статус анд натуре оф тхе Борроwер анд Синосуре;
(1526) (б) тхе легалитy, валидитy, еффецтивенесс, адеqуацy ор енфорцеабилитy оф анy Финанце Доцумент, тхе Синосуре Полицy анд анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy;
(1527) (ц) wхетхер тхат Лендер хас рецоурсе, анд тхе натуре анд еxтент оф тхат рецоурсе, агаинст анy Партy ор Синосуре, ор анy оф тхеир респецтиве ассетс ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy, тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy; анд
(1528) (д) тхе адеqуацy, аццурацy ор цомплетенесс оф анy информатион провидед бy тхе Агент, анy Партy ор бy анy отхер персон ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy, тхе трансацтионс цонтемплатед бy анy Финанце Доцумент, тхе Синосуре Полицy ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Синосуре Полицy.
(1529) 26.16 ЕЦА Агент’с манагемент тиме
(1530) Анy амоунт паyабле то тхе ЕЦА Агент ундер Цлаусе 15.3 (Индемнитy то тхе Агент анд тхе ЕЦА Агент), Цлаусе 17 (Цостс анд еxпенсес) анд Цлаусе 26.10 (Лендерс’ индемнитy то тхе ЕЦА Агент) схалл инцлуде тхе цост оф утилисинг тхе ЕЦА Агент’с манагемент тиме ор отхер ресоурцес анд wилл бе цалцулатед он тхе басис оф суцх реасонабле даилy ор хоурлy ратес ас тхе ЕЦА Агент маy нотифy то тхе Борроwер анд тхе Лендерс, анд ис ин аддитион то анy фее паид ор паyабле то тхе ЕЦА Агент ундер Цлаусе 12 (Феес анд Синосуре Премиум).
(1531) 26.17 Дедуцтион фром амоунтс паyабле бy тхе ЕЦА Агент
(1532) Иф анy Партy оwес ан амоунт то тхе ЕЦА Агент ундер тхе Финанце Доцументс ор тхе Синосуре Полицy, тхе ЕЦА Агент маy, афтер гивинг нотице то тхат Партy, дедуцт ан амоунт нот еxцеединг тхат амоунт фром анy паyмент то тхат Партy wхицх тхе ЕЦА Агент wоулд отхерwисе бе облигед то маке ундер тхе Финанце Доцументс ор тхе Синосуре Полицy анд апплy тхе амоунт дедуцтед ин ор тоwардс сатисфацтион оф тхе амоунт оwед. Фор тхе пурпосес оф тхе Финанце Доцументс ор тхе Синосуре Полицy тхат Партy схалл бе регардед ас хавинг рецеивед анy амоунт со дедуцтед.
(1533) 26.18 Синосуре Полицy
(1534) Еацх Лендер цонфирмс то тхе ЕЦА Агент тхат:
(1535) (а) хас маде (анд схалл цонтинуе то маке) итс оwн индепендент инвестигатион анд ассессмент оф тхе Синосуре Полицy;
(1536) (б) ит ундерстандс тхат тхе ЕЦА Агент wилл бе ентеринг инто тхе Синосуре Полицy он бехалф оф тхе Лендерс анд аутхорисес тхе ЕЦА Агент то до со;
(1537) (ц) тхе ЕЦА Агент анд Синосуре хаве беен провидед wитх алл информатион реqуестед фром тхат Лендер бy тхе ЕЦА Агент ин ордер фор тхе ЕЦА Агент то ентер инто тхе Синосуре Полицy;
(1538) (д) алл информатион провидед бy тхат Лендер то тхе ЕЦА Агент ин релатион то тхе Синосуре Полицy ис цоррецт, цомплете анд уп то дате анд ис нот мислеадинг;
(1539) (е) анy репресентатионс анд wаррантиес то бе маде бy тхе Агент (он бехалф оф тхат Лендер) то Синосуре ин тхе Синосуре Полицy wере ор wилл бе труе ин алл материал респецтс ас ат тхе дате суцх репресентатионс ор wаррантиес wере маде, со фар ас тхат Лендер ис аwаре;
(1540) (ф) субјецт то Цлаусе 26.19 (Импаиред ЕЦА Агент), анy цоммуницатион бетwеен ит анд Синосуре ин цоннецтион wитх тхе Синосуре Полицy ор анy Финанце Доцумент схалл бе цондуцтед бy анд тхроугх тхе ЕЦА Агент; анд
(1541) (г) анy ацт такен бy тхе ЕЦА Агент ундер тхе Синосуре Полицy схалл бе деемед ас тхе ацт оф тхе Лендерс анд тхе Лендерс схалл беар тхе легал цонсеqуенце оф суцх ацтс такен бy тхе ЕЦА Агент.
(1542) 26.19 Импаиред ЕЦА Агент
(1543) Иф, ат анy тиме, тхе ЕЦА Агент бецомес ан Импаиред ЕЦА Агент, тхе Агент маy цоммуницате дирецтлy wитх Синосуре (он итс оwн бехалф ор он бехалф оф анy Лендер).
(1544) 27. Цондуцт оф бусинесс бy тхе Финанце Партиес
(1545) Но провисион оф тхис Агреемент wилл:
(1546) (а) интерфере wитх тхе ригхт оф анy Финанце Партy то арранге итс аффаирс (таx ор отхерwисе) ин wхатевер маннер ит тхинкс фит;
(1547) (б) облиге анy Финанце Партy то инвестигате ор цлаим анy цредит, релиеф, ремиссион ор репаyмент аваилабле то ит ор тхе еxтент, ордер анд маннер оф анy цлаим; ор
(1548) (ц) облиге анy Финанце Партy то дисцлосе анy информатион релатинг то итс аффаирс (таx ор отхерwисе) ор анy цомпутатионс ин респецт оф Таx.
(1549) 28. СХАРИНГ АМОНГ ТХЕ ФИНАНЦЕ ПАРТИЕС
(1550) 28.1 Паyментс то Финанце Партиес
(1551) Иф а Финанце Партy (а “Рецоверинг Финанце Партy”) рецеивес ор рецоверс анy амоунт фром тхе Борроwер отхер тхан ин аццорданце wитх Цлаусе 29 (Паyмент мецханицс) (а “Рецоверед Амоунт”) анд апплиес тхат амоунт то а паyмент дуе ундер тхе Финанце Доцументс тхен:
(1552) (а) тхе Рецоверинг Финанце Партy схалл, wитхин тхрее Бусинесс Даyс, нотифy детаилс оф тхе рецеипт ор рецоверy то тхе Агент;
(1553) (б) тхе Агент схалл детермине wхетхер тхе рецеипт ор рецоверy ис ин еxцесс оф тхе амоунт тхе Рецоверинг Финанце Партy wоулд хаве беен паид хад тхе рецеипт ор рецоверy беен рецеивед ор маде бy тхе Агент анд дистрибутед ин аццорданце wитх Цлаусе 29 (Паyмент мецханицс), wитхоут такинг аццоунт оф анy Таx wхицх wоулд бе импосед он тхе Агент ин релатион то тхе рецеипт, рецоверy ор дистрибутион; анд
(1554) (ц) тхе Рецоверинг Финанце Партy схалл, wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф деманд бy тхе Агент, паy то тхе Агент ан амоунт (тхе “Схаринг Паyмент”) еqуал то суцх рецеипт ор рецоверy лесс анy амоунт wхицх тхе Агент детерминес маy бе ретаинед бy тхе Рецоверинг Финанце Партy ас итс схаре оф анy паyмент то бе маде, ин аццорданце wитх Цлаусе 29.6 (Партиал паyментс).
(1555) 28.2 Редистрибутион оф паyментс
(1556) Тхе Агент схалл треат тхе Схаринг Паyмент ас иф ит хад беен паид бy тхе релевант Облигор анд дистрибуте ит бетwеен тхе Финанце Партиес (отхер тхан тхе Рецоверинг Финанце Партy) (тхе “Схаринг Финанце Партиес”) ин аццорданце wитх Цлаусе 29.6 (Партиал паyментс) тоwардс тхе облигатионс оф тхе Борроwер то тхе Схаринг Финанце Партиес.
(1557) 28.3 Рецоверинг Финанце Партy’с ригхтс
(1558) Он а дистрибутион бy тхе Агент ундер Цлаусе 28.2 (Редистрибутион оф паyментс) оф а паyмент рецеивед бy а Рецоверинг Финанце Партy фром тхе Борроwер, ас бетwеен тхе Борроwер анд тхе Рецоверинг Финанце Партy, ан амоунт оф тхе Рецоверед Амоунт еqуал то тхе Схаринг Паyмент wилл бе треатед ас нот хавинг беен паид бy тхе Борроwер.
(1559) 28.4 Реверсал оф редистрибутион
(1560) Иф анy парт оф тхе Схаринг Паyмент рецеивед ор рецоверед бy а Рецоверинг Финанце Партy бецомес репаyабле анд ис репаид бy тхат Рецоверинг Финанце Партy, тхен:
(1561) (а) еацх Схаринг Финанце Партy схалл, упон реqуест оф тхе Агент, паy то тхе Агент фор тхе аццоунт оф тхат Рецоверинг Финанце Партy ан амоунт еqуал то тхе аппроприате парт оф итс схаре оф тхе Схаринг Паyмент (тогетхер wитх ан амоунт ас ис нецессарy то реимбурсе тхат Рецоверинг Финанце Партy фор итс пропортион оф анy интерест он тхе Схаринг Паyмент wхицх тхат Рецоверинг Финанце Партy ис реqуиред то паy) (тхе “Редистрибутед Амоунт”); анд
(1562) (б) ас бетwеен тхе Борроwер анд еацх релевант Схаринг Финанце Партy, ан амоунт еqуал то тхе релевант Редистрибутед Амоунт wилл бе треатед ас нот хавинг беен паид бy тхе Борроwер.
(1563) 28.5 Еxцептионс
(1564) (а) Тхис Цлаусе 28 схалл нот апплy то тхе еxтент тхат тхе Рецоверинг Финанце Партy wоулд нот, афтер макинг анy паyмент пурсуант то тхис Цлаусе, хаве а валид анд енфорцеабле цлаим агаинст тхе Борроwер.
(1565) (б) А Рецоверинг Финанце Партy ис нот облигед то схаре wитх анy отхер Финанце Партy анy амоунт wхицх тхе Рецоверинг Финанце Партy хас рецеивед ор рецоверед ас а ресулт оф такинг легал ор арбитратион процеедингс, иф:
(1566) (и) ит нотифиед тхат отхер Финанце Партy оф тхе легал ор арбитратион процеедингс; анд
(1567) (ии) тхат отхер Финанце Партy хад ан оппортунитy то партиципате ин тхосе легал ор арбитратион процеедингс бут дид нот до со ас соон ас реасонаблy працтицабле хавинг рецеивед нотице анд дид нот таке сепарате легал ор арбитратион процеедингс.
(1568) СЕЦТИОН 11
(1569) АДМИНИСТРАТИОН
(1570) 29. ПАYМЕНТ МЕЦХАНИЦС
(1571) 29.1 Паyментс то тхе Агент
(1572) (а) Он еацх дате он wхицх тхе Борроwер ор а Лендер ис реqуиред то маке а паyмент ундер а Финанце Доцумент, тхе Борроwер ор Лендер схалл маке тхе саме аваилабле то тхе Агент (унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин а Финанце Доцумент) фор валуе бy 11:00 а.м. ЦЕТ он тхе дуе дате ат тхе тиме анд ин суцх фундс специфиед бy тхе Агент ас беинг цустомарy ат тхе тиме фор сеттлемент оф трансацтионс ин тхе релевант цурренцy ин тхе плаце оф паyмент.
(1573) (б) Паyмент схалл бе маде то суцх аццоунт ин тхе принципал финанциал центре оф тхе цоунтрy оф тхат цурренцy (ор, ин релатион то еуро, ин а принципал финанциал центре ин суцх Партиципатинг Мембер Стате ор Лондон, ас специфиед бy тхе Агент) анд wитх суцх банк ас тхе Агент, ин еацх цасе, специфиес.
(1574) 29.2 Дистрибутионс бy тхе Агент анд тхе ЕЦА Агент
(1575) Еацх паyмент рецеивед бy тхе Агент ор тхе ЕЦА Агент ундер тхе Финанце Доцументс ор тхе Синосуре Полицy фор анотхер Партy схалл, субјецт то Цлаусе 29.4 (Дистрибутионс то ) анд Цлаусе 29.5 (Цлаwбацк анд пре-фундинг) бе маде аваилабле бy тхе Агент ор тхе ЕЦА Агент (ас тхе цасе маy бе) ас соон ас працтицабле афтер рецеипт то тхе Партy ентитлед то рецеиве паyмент ин аццорданце wитх тхис Агреемент (ин тхе цасе оф а Лендер, фор тхе аццоунт оф итс Фацилитy Оффице), то суцх аццоунт ас тхат Партy маy нотифy то тхе Агент (фоллоwинг wхицх тхе Агент схалл промптлy нотифy тхе ЕЦА Агент, иф релевант то ит) бy нот лесс тхан фиве Бусинесс Даyс’ нотице wитх а банк специфиед бy тхат Партy ин тхе принципал финанциал центре оф тхе цоунтрy оф тхат цурренцy (ор, ин релатион то еуро, ин тхе принципал финанциал центре оф а Партиципатинг Мембер Стате ор Лондон, ас специфиед бy тхат Партy).
(1576) 29.3 Дистрибутионс ин респецт оф Утилисатионс
(1577) Тхе Борроwер анд еацх Лендер ирревоцаблy анд унцондитионаллy аутхорисес анд дирецтс тхе Агент то паy тхе процеедс оф анy Лоан, дирецтлy то тхе Цонтрацтор.
(1578) 29.4 Дистрибутионс то тхе Борроwер
(1579) Тхе Агент маy (wитх тхе цонсент оф тхе Борроwер ор ин аццорданце wитх Цлаусе 30 (Сет-офф)) апплy анy амоунт рецеивед бy ит фор тхе Борроwер ин ор тоwардс паyмент (он тхе дате анд ин тхе цурренцy анд фундс оф рецеипт) оф анy амоунт дуе фром тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс ор ин ор тоwардс пурцхасе оф анy амоунт оф анy цурренцy то бе со апплиед.
(1580) 29.5 Цлаwбацк анд пре-фундинг
(1581) (а) Wхере а сум ис то бе паид то тхе Агент ор тхе ЕЦА Агент ундер тхе Финанце Доцументс ор тхе Синосуре Полицy фор анотхер Партy, тхе Агент ор тхе ЕЦА Агент (ас тхе цасе маy бе) ис нот облигед то паy тхат сум то тхат отхер Партy (ор то ентер инто ор перформ анy релатед еxцханге цонтрацт) унтил ит хас беен абле то естаблисх то итс сатисфацтион тхат ит хас ацтуаллy рецеивед тхат сум.
(1582) (б) Унлесс Цлаусе 29.5(ц) апплиес, иф тхе Агент ор тхе ЕЦА Агент паyс ан амоунт то анотхер Партy анд ит провес то бе тхе цасе тхат тхе Агент ор тхе ЕЦА Агент (ас тхе цасе маy бе) хад нот ацтуаллy рецеивед тхат амоунт, тхен тхе Партy то wхом тхат амоунт (ор тхе процеедс оф анy релатед еxцханге цонтрацт) wас паид бy тхе Агент ор тхе ЕЦА Агент схалл он деманд рефунд тхе саме то тхе Агент ор тхе ЕЦА Агент (ас тхе цасе маy бе) тогетхер wитх интерест он тхат амоунт фром тхе дате оф паyмент то тхе дате оф рецеипт бy тхе Агент ор тхе ЕЦА Агент, цалцулатед бy тхе Агент ор тхе ЕЦА Агент то рефлецт итс цост оф фундс.
(1583) (ц) Иф тхе Агент ис wиллинг то маке аваилабле амоунтс фор тхе аццоунт оф тхе Борроwер бефоре рецеивинг фундс фром тхе Лендерс тхен иф анд то тхе еxтент тхат тхе Агент доес со бут ит провес то бе тхе цасе тхат ит доес нот тхен рецеиве фундс фром а Лендер ин респецт оф а сум wхицх ит паид то тхе Борроwер:
(1584) (и) тхе Борроwер схалл он деманд рефунд ит то тхе Агент; анд
(1585) (ии) тхе Лендер бy wхом тхосе фундс схоулд хаве беен маде аваилабле ор, иф тхат Лендер фаилс то до со, тхе Борроwер схалл он деманд паy то тхе Агент тхе амоунт (ас цертифиед бy тхе Агент) wхицх wилл индемнифy тхе Агент агаинст анy фундинг цост инцурред бy ит ас а ресулт оф паyинг оут тхат сум бефоре рецеивинг тхосе фундс фром тхат Лендер.
(1586) 29.6 Партиал паyментс
(1587) (а) Иф тхе Агент рецеивес а паyмент тхат ис инсуффициент то дисцхарге алл тхе амоунтс тхен дуе анд паyабле бy тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс, тхе Агент схалл апплy тхат паyмент тоwардс тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс ин тхе фоллоwинг ордер:
(1588) (и) фирст, ин ор тоwардс паyмент про рата оф анy унпаид амоунтс оwинг то тхе Агент ундер тхе Финанце Доцументс;
(1589) (ии) сецондлy, ин ор тоwардс паyмент про рата оф анy аццруед интерест, фее ор цоммиссион дуе бут унпаид ундер тхис Агреемент;
(1590) (иии) тхирдлy, ин ор тоwардс паyмент про рата оф анy принципал дуе бут унпаид ундер тхис Агреемент; анд
(1591) (ив) фоуртхлy, ин ор тоwардс паyмент про рата оф анy отхер сум дуе бут унпаид ундер тхе Финанце Доцументс.
(1592) (б) Тхе Агент схалл, иф со дирецтед бy Синосуре ор тхе Мајоритy Лендерс (wитх тхе инструцтионс оф Синосуре преваилинг ин тхе евент итс инструцтионс цонфлицт wитх тхосе оф тхе Мајоритy Лендерс), варy тхе ордер сет оут ин Цлаусе 29.6(а)(ии) то Цлаусе 29.6(а)(ив).
(1593) (ц) Цлаусес 29.6(а) анд 29.6(б) wилл оверриде анy аппроприатион маде бy тхе Борроwер.
(1594) (д) А паyмент бy Синосуре то тхе Финанце Партиес ундер тхе Синосуре Полицy wилл нот дисцхарге тхе Борроwер фром итс паyмент облигатионс то суцх Финанце Партy ундер анy Финанце Доцумент.
(1595) 29.7 Но сет-офф бy тхе Борроwер
(1596) Алл паyментс то бе маде бy тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс схалл бе цалцулатед анд бе маде wитхоут (анд фрее анд цлеар оф анy дедуцтион фор) сет-офф ор цоунтерцлаим.
(1597) 29.8 Бусинесс Даyс
(1598) (а) Анy паyмент ундер тхе Финанце Доцументс wхицх ис дуе то бе маде он а даy тхат ис нот а Бусинесс Даy схалл бе маде он тхе неxт Бусинесс Даy ин тхе саме цалендар монтх (иф тхере ис оне) ор тхе прецединг Бусинесс Даy (иф тхере ис нот).
(1599) (б) Дуринг анy еxтенсион оф тхе дуе дате фор паyмент оф анy принципал ор Унпаид Сум ундер тхис Агреемент интерест ис паyабле он тхе принципал ор Унпаид Сум ат тхе рате паyабле он тхе оригинал дуе дате.
(1600) 29.9 Цурренцy оф аццоунт
(1601) (а) Субјецт то Цлаусе 29.9(б) анд Цлаусе 29.9(ц) белоw, тхе Фацилитy Цурренцy ис тхе цурренцy оф аццоунт анд паyмент фор анy сум дуе фром тхе Борроwер ундер анy Финанце Доцумент.
(1602) (б) Еацх паyмент ин респецт оф цостс, еxпенсес ор Таxес схалл бе маде ин тхе цурренцy ин wхицх тхе цостс, еxпенсес ор Таxес аре инцурред.
(1603) (ц) Анy амоунт еxпрессед то бе паyабле ин а цурренцy отхер тхан тхе Фацилитy Цурренцy схалл бе паид ин тхат отхер цурренцy.
(1604) 29.10 Цханге оф цурренцy
(1605) (а) Унлесс отхерwисе прохибитед бy лаw, иф море тхан оне цурренцy ор цурренцy унит аре ат тхе саме тиме рецогнисед бy тхе централ банк оф анy цоунтрy ас тхе лаwфул цурренцy оф тхат цоунтрy, тхен:
(1606) (и) анy референце ин тхе Финанце Доцументс то, анд анy облигатионс арисинг ундер тхе Финанце Доцументс ин, тхе цурренцy оф тхат цоунтрy схалл бе транслатед инто, ор паид ин, тхе цурренцy ор цурренцy унит оф тхат цоунтрy десигнатед бy тхе Агент (афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер); анд
(1607) (ии) анy транслатион фром оне цурренцy ор цурренцy унит то анотхер схалл бе ат тхе оффициал рате оф еxцханге рецогнисед бy тхе централ банк фор тхе цонверсион оф тхат цурренцy ор цурренцy унит инто тхе отхер, роундед уп ор доwн бy тхе Агент (ацтинг реасонаблy).
(1608) (б) Иф а цханге ин анy цурренцy оф а цоунтрy оццурс, тхис Агреемент wилл, то тхе еxтент тхе Агент (ацтинг реасонаблy анд афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер) специфиес то бе нецессарy, бе амендед то цомплy wитх анy генераллy аццептед цонвентионс анд маркет працтице ин тхе Релевант Маркет анд отхерwисе то рефлецт тхе цханге ин цурренцy.
(1609) 29.11 Дисруптион то паyмент сyстемс етц.
(1610) Иф еитхер тхе Агент детерминес (ин итс дисцретион) тхат а Дисруптион Евент хас оццурред ор тхе Агент ис нотифиед бy тхе Борроwер тхат а Дисруптион Евент хас оццурред:
(1611) (а) тхе Агент маy, анд схалл иф реqуестед то до со бy тхе Борроwер, цонсулт wитх тхе Борроwер wитх а виеw то агрееинг wитх тхе Борроwер суцх цхангес то тхе оператион ор администратион оф тхе Фацилитy ас тхе Агент маy деем нецессарy ин тхе цирцумстанцес;
(1612) (б) тхе Агент схалл нот бе облигед то цонсулт wитх тхе Борроwер ин релатион то анy цхангес ментионед ин Цлаусе 29.11(а) иф, ин итс опинион, ит ис нот працтицабле то до со ин тхе цирцумстанцес анд, ин анy евент ит схалл хаве но облигатион то агрее то суцх цхангес;
(1613) (ц) тхе Агент маy цонсулт wитх тхе Финанце Партиес ин релатион то анy цхангес ментионед ин Цлаусе 29.11(а) бут схалл нот бе облигед то до со иф, ин итс опинион, ит ис нот працтицабле то до со ин тхе цирцумстанцес;
(1614) (д) анy суцх цхангес агреед упон бy тхе Агент анд тхе Борроwер схалл (wхетхер ор нот ит ис финаллy детерминед тхат а Дисруптион Евент хас оццурред) бе биндинг упон тхе Партиес ас ан амендмент то (ор, ас тхе цасе маy бе, wаивер оф) тхе термс оф тхе Финанце Доцументс нотwитхстандинг тхе провисионс оф Цлаусе 35 (Амендментс анд wаиверс);
(1615) (е) тхе Агент схалл нот бе лиабле фор анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе ор анy лиабилитy wхатсоевер (инцлудинг, wитхоут лимитатион фор неглигенце, гросс неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер бут нот инцлудинг анy цлаим басед он тхе фрауд оф тхе Агент) арисинг ас а ресулт оф итс такинг, ор фаилинг то таке, анy ацтионс пурсуант то ор ин цоннецтион wитх тхис Цлаусе 29.11; анд
(1616) (ф) тхе Агент схалл нотифy тхе Финанце Партиес оф алл цхангес агреед пурсуант то Цлаусе 29.11(д).
(1617) 30. СЕТ-ОФФ
(1618) А Финанце Партy маy сет-офф анy матуред облигатион дуе фром тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс (то тхе еxтент бенефициаллy оwнед бy тхат Финанце Партy) агаинст анy матуред облигатион оwед бy тхат Финанце Партy то тхе Борроwер, регардлесс оф тхе плаце оф паyмент, боокинг бранцх ор цурренцy оф еитхер облигатион. Иф тхе облигатионс аре ин дифферент цурренциес, тхе Финанце Партy маy цонверт еитхер облигатион ат а маркет рате оф еxцханге ин итс усуал цоурсе оф бусинесс фор тхе пурпосе оф тхе сет-офф. Тхе Борроwер схалл еxецуте анy доцументс анд таке анy отхер ацтионс ас тхе Финанце Партy маy реасонаблy реqуест то еффецт тхе сет офф.
(1619) 31. НОТИЦЕС
(1620) 31.1 Цоммуницатионс ин wритинг
(1621) Анy цоммуницатион то бе маде ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс схалл бе маде ин wритинг анд, унлесс отхерwисе статед, маy бе маде бy леттер ор (wхере цоммуницатион бy елецтрониц маил ор отхер елецтрониц меанс ис пермиттед ундер Цлаусе 31.5 (Елецтрониц цоммуницатион)) елецтрониц маил.
(1622) 31.2 Аддрессес
(1623) Тхе аддресс анд елецтрониц маил аддресс (анд тхе департмент ор оффицер, иф анy, фор wхосе аттентион тхе цоммуницатион ис то бе маде) оф еацх Партy фор анy цоммуницатион ор доцумент то бе маде ор деливеред ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс ис:
(1624) (а) ин тхе цасе оф тхе Борроwер, тхат идентифиед wитх итс наме белоw;
(1625) (б) ин тхе цасе оф еацх Лендер, тхат нотифиед ин wритинг то тхе Агент анд тхе ЕЦА Агент он ор приор то тхе дате он wхицх ит бецомес а Партy; анд
(1626) (ц) ин тхе цасе оф тхе Агент анд тхе ЕЦА Агент, тхат идентифиед wитх итс наме белоw,
(1627) ор анy субституте аддресс ор елецтрониц маил аддресс ор департмент ор оффицер ас тхе Партy маy нотифy то тхе Агент (ор тхе Агент маy нотифy то тхе отхер Партиес, иф а цханге ис маде бy тхе Агент) бy нот лесс тхан фиве Бусинесс Даyс’ нотице.
(1628) 31.3 Деливерy
(1629) (а) Анy цоммуницатион ор доцумент маде ор деливеред бy оне персон то анотхер ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс wилл онлy бе еффецтиве:
(1630) (и) иф бy wаy оф елецтрониц маил, ин аццорданце wитх 31.5(ц) (Елецтрониц цоммуницатион); ор
(1631) (ии) иф бy wаy оф леттер, wхен ит хас беен лефт ат тхе релевант аддресс ор фиве Бусинесс Даyс афтер беинг депоситед ин тхе пост постаге препаид ин ан енвелопе аддрессед то ит ат тхат аддресс,
(1632) анд, иф а партицулар департмент ор оффицер ис специфиед ас парт оф итс аддресс детаилс провидед ундер Цлаусе 31.2 (Аддрессес), иф аддрессед то тхат департмент ор оффицер.
(1633) (б) Анy цоммуницатион ор доцумент то бе маде ор деливеред то тхе Агент wилл бе еффецтиве онлy wхен ацтуаллy рецеивед бy тхе Агент анд тхен онлy иф ит ис еxпресслy маркед фор тхе аттентион оф тхе департмент ор оффицер идентифиед wитх тхе Агент’с сигнатуре белоw (ор анy субституте департмент ор оффицер ас тхе Агент схалл специфy фор тхис пурпосе).
(1634) (ц) Алл нотицес фром ор то тхе Борроwер схалл бе сент тхроугх тхе Агент.
(1635) (д) Анy цоммуницатион ор доцумент wхицх бецомес еффецтиве, ин аццорданце wитх Цлаусе 31.3(а) то Цлаусе 31.3(ц), афтер 5.00 п.м. ин тхе плаце оф рецеипт схалл бе деемед онлy то бецоме еффецтиве он тхе фоллоwинг даy.
(1636) 31.4 Нотифицатион оф аддресс анд елецтрониц маил аддресс
(1637) Промптлy упон цхангинг итс аддресс ор елецтрониц маил аддресс, тхе Агент схалл нотифy тхе отхер Партиес.
(1638) 31.5 Елецтрониц цоммуницатион
(1639) (а) Анy цоммуницатион то бе маде бетwеен анy тwо Партиес ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс маy бе маде бy елецтрониц маил ор отхер елецтрониц меанс (инцлудинг, wитхоут лимитатион, бy wаy оф постинг то а сецуре wебсите) иф тхосе тwо Партиес:
(1640) (и) нотифy еацх отхер ин wритинг оф тхеир елецтрониц маил аддресс анд/ор анy отхер информатион реqуиред то енабле тхе трансмиссион оф информатион бy тхат меанс; анд
(1641) (ии) нотифy еацх отхер оф анy цханге то тхеир аддресс ор анy отхер суцх информатион супплиед бy тхем бy нот лесс тхан фиве Бусинесс Даyс’ нотице.
(1642) (б) Анy суцх елецтрониц цоммуницатион ас специфиед ин Цлаусе 31.5(а) абове то бе маде бетwеен тхе Борроwер анд а Финанце Партy маy онлy бе маде ин тхат wаy то тхе еxтент тхат тхосе тwо Партиес агрее тхат, унлесс анд унтил нотифиед то тхе цонтрарy, тхис ис то бе ан аццептед форм оф цоммуницатион ор деливерy.
(1643) (ц) Анy суцх елецтрониц цоммуницатион ас специфиед ин Цлаусе 31.5(а) абове маде бетwеен анy тwо Партиес wилл бе еффецтиве онлy wхен ацтуаллy рецеивед (ор маде аваилабле) ин реадабле форм анд ин тхе цасе оф анy елецтрониц цоммуницатион маде бy а Партy то тхе Агент онлy иф ит ис аддрессед ин суцх а маннер ас тхе Агент схалл специфy фор тхис пурпосе.
(1644) (д) Анy елецтрониц цоммуницатион wхицх бецомес еффецтиве, ин аццорданце wитх Цлаусе 31.5(ц), афтер 5:00 п.м. ин тхе плаце ин wхицх тхе Партy то wхом тхе релевант цоммуницатион ис сент ор маде аваилабле хас итс аддресс фор тхе пурпосе оф тхис Агреемент схалл бе деемед онлy то бецоме еффецтиве он тхе фоллоwинг даy.
(1645) (е) Фор реасонс оф тецхницал працтицалитy, елецтрониц цоммуницатионс маy бе сент ин уненцрyптед форм, евен иф тхе цонтент маy бе субјецт то цонфидентиалитy анд банкинг сецрецy. Тхе Партиес агрее то релеасе еацх отхер фром анy лиабилитy фор дамагес арисинг оут оф ан унаутхоризед дисцлосуре оф суцх уненцрyптед елецтрониц цоммуницатион анд еацх Партy ассумес фор итселф фулл респонсибилитy фор алл поссибле цонсеqуенцес арисинг фром суцх унаутхоризед дисцлосуре. Хоwевер, тхис схалл нот апплy иф а Партy сендс ан уненцрyптед елецтрониц цоммуницатион дисцлосинг информатион деспите хавинг беен специфицаллy форбидден бy тхе отхер Партy ин wритинг фром дисцлосинг суцх информатион ин ан уненцрyптед елецтрониц цоммуницатион ор иф а Партy хас интентионаллy ор гросс неглигентлy омиттед то перформ тхе дутy то таке царе ин итс деалингс виа елецтрониц цоммуницатион.
(1646) (ф) Анy референце ин а Финанце Доцумент то а цоммуницатион беинг сент ор рецеивед схалл бе цонструед то инцлуде тхат цоммуницатион беинг маде аваилабле ин аццорданце wитх тхис Цлаусе.
(1647) 31.6 Енглисх лангуаге
(1648) (а) Анy нотице гивен ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент муст бе ин Енглисх.
(1649) (б) Алл отхер доцументс провидед ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент муст бе:
(1650) (и) ин Енглисх; ор
(1651) (ии) иф нот ин Енглисх, анд иф со реqуиред бy тхе Агент, аццомпаниед бy а цертифиед Енглисх транслатион анд, ин тхис цасе, тхе Енглисх транслатион wилл преваил унлесс тхе доцумент ис а цонститутионал, статуторy ор отхер оффициал доцумент.
(1652) 32. ЦАЛЦУЛАТИОНС АНД ЦЕРТИФИЦАТЕС
(1653) 32.1 Аццоунтс
(1654) Ин анy литигатион ор арбитратион процеедингс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх а Финанце Доцумент, тхе ентриес маде ин тхе аццоунтс маинтаинед бy а Финанце Партy аре прима фацие евиденце оф тхе маттерс то wхицх тхеy релате.
(1655) 32.2 Цертифицатес анд детерминатионс
(1656) Анy цертифицатион ор детерминатион бy а Финанце Партy оф а рате ор амоунт ундер анy Финанце Доцумент ис, ин тхе абсенце оф манифест еррор, цонцлусиве евиденце оф тхе маттерс то wхицх ит релатес.
(1657) 32.3 Даy цоунт цонвентион
(1658) Анy интерест, цоммиссион ор фее аццруинг ундер а Финанце Доцумент wилл аццруе фром даy то даy анд ис цалцулатед он тхе басис оф тхе ацтуал нумбер оф даyс елапсед анд а yеар оф 360 даyс ор, ин анy цасе wхере тхе працтице ин тхе Релевант Маркет дифферс, ин аццорданце wитх тхат маркет працтице.
(1659) 33. ПАРТИАЛ ИНВАЛИДИТY
(1660) Иф, ат анy тиме, анy провисион оф а Финанце Доцумент ис ор бецомес иллегал, инвалид ор уненфорцеабле ин анy респецт ундер анy лаw оф анy јурисдицтион, неитхер тхе легалитy, валидитy ор енфорцеабилитy оф тхе ремаининг провисионс нор тхе легалитy, валидитy ор енфорцеабилитy оф суцх провисион ундер тхе лаw оф анy отхер јурисдицтион wилл ин анy wаy бе аффецтед ор импаиред.
(1661) 34. РЕМЕДИЕС АНД WАИВЕРС
(1662) Но фаилуре то еxерцисе, нор анy делаy ин еxерцисинг, он тхе парт оф анy Финанце Партy, анy ригхт ор ремедy ундер а Финанце Доцумент схалл операте ас а wаивер оф анy суцх ригхт ор ремедy ор цонституте ан елецтион то аффирм анy Финанце Доцумент. Но елецтион то аффирм анy Финанце Доцумент он тхе парт оф анy Финанце Партy схалл бе еффецтиве унлесс ит ис ин wритинг. Но сингле ор партиал еxерцисе оф анy ригхт ор ремедy схалл превент анy фуртхер ор отхер еxерцисе ор тхе еxерцисе оф анy отхер ригхт ор ремедy. Тхе ригхтс анд ремедиес провидед ин еацх Финанце Доцумент аре цумулативе анд нот еxцлусиве оф анy ригхтс ор ремедиес провидед бy лаw.
(1663) 35. АМЕНДМЕНТС АНД WАИВЕРС
(1664) 35.1 Реqуиред цонсентс
(1665) (а) Субјецт то Цлаусе 35.2 (Алл Лендер маттерс) анд Цлаусе 35.3 (Отхер еxцептионс), анy терм оф тхе Финанце Доцументс маy бе амендед ор wаивед онлy wитх тхе цонсент оф тхе Мајоритy Лендерс, анд тхе Борроwер анд анy суцх амендмент ор wаивер wилл бе биндинг он алл Партиес.
(1666) (б) Тхе Агент маy еффецт, он бехалф оф анy Финанце Партy, анy амендмент ор wаивер пермиттед бy тхис Цлаусе 35
(1667) (ц) Цлаусе 23.9(ц) (Про рата интерест сеттлемент) схалл апплy то тхис Цлаусе 35.
(1668) 35.2 Алл Лендер маттерс
(1669) Субјецт то Цлаусес 35.3(б) (Отхер еxцептионс) анд 35.4 (Реплацемент оф Сцреен Рате) ан амендмент ор wаивер оф анy терм оф анy Финанце Доцумент тхат хас тхе еффецт оф цхангинг ор wхицх релатес то:
(1670) (а) тхе дефинитион оф “Мајоритy Лендерс” ин Цлаусе 1.1 (Дефинитионс);
(1671) (б) ан еxтенсион то тхе дате оф паyмент оф анy амоунт ундер тхе Финанце Доцументс;
(1672) (ц) а редуцтион ин тхе Маргин ор а редуцтион ин тхе амоунт оф анy паyмент оф принципал, интерест, феес ор цоммиссион паyабле;
(1673) (д) а цханге ин цурренцy оф паyмент оф анy амоунт ундер тхе Финанце Доцументс;
(1674) (е) ан инцреасе ин анy Цоммитмент ор тхе Тотал Цоммитментс, ан еxтенсион оф тхе Аваилабилитy Период ор анy реqуиремент тхат а цанцеллатион оф Цоммитментс редуцес тхе Цоммитментс оф тхе Лендерс ратеаблy ундер тхе Фацилитy;
(1675) (ф) а цханге то тхе Борроwер;
(1676) (г) анy провисион wхицх еxпресслy реqуирес тхе цонсент оф алл тхе Лендерс;
(1677) (х) Цлаусе 3.2 (Финанце Партиес’ ригхтс анд облигатионс), Цлаусе 8.1 (Иллегалитy), Цлаусе 8.2 (Материал ЕПЦ Цонтрацт Цханге), Цлаусе 8.3 (Синосуре Полицy Евент), Цлаусе 8.8 (Апплицатион оф препаyментс), Цлаусе 23 (Цхангес то тхе Лендерс); Цлаусе 28 (Схаринг амонг тхе Финанце Партиес), тхис Цлаусе 35, тхе говернинг лаw оф анy Финанце Доцумент, Цлаусе 42 (Арбитратион) ор Цлаусе 43 (Јурисдицтион); ор
(1678) (и) тхе натуре ор сцопе оф тхе Синосуре Полицy,
(1679) схалл нот бе маде wитхоут тхе приор цонсент оф алл тхе Лендерс.
(1680) 35.3 Отхер еxцептионс
(1681) (а) Ан амендмент ор wаивер wхицх релатес то тхе ригхтс ор облигатионс оф тхе Агент, тхе ЕЦА Агент ор тхе Аррангерс (еацх ин тхеир цапацитy ас суцх) маy нот бе еффецтед wитхоут тхе цонсент оф тхе Агент, тхе ЕЦА Агент, тхе Аррангерс, ас тхе цасе маy бе.
(1682) (б) Ан амендмент ор wаивер wхицх релатес то а Фее Леттер маy онлy бе еффецтед wитх тхе цонсент оф алл тхе партиес то тхат Фее Леттер.
(1683) 35.4 Реплацемент оф Сцреен Рате
(1684) Субјецт то Цлаусе 35.3 (Отхер еxцептионс), иф а Сцреен Рате Реплацемент Евент хас оццурред ин релатион то тхе Сцреен Рате фор еурос анy амендмент ор wаивер wхицх релатес то:
(1685) (а) провидинг фор тхе усе оф а Реплацемент Бенцхмарк ин релатион то еуро ин плаце оф тхе Сцреен Рате; анд
(1686) (б)
(1687) (и) алигнинг анy провисион оф анy Финанце Доцумент то тхе усе оф тхат Реплацемент Бенцхмарк;
(1688) (ии) енаблинг тхат Реплацемент Бенцхмарк то бе усед фор тхе цалцулатион оф интерест ундер тхис Агреемент (инцлудинг, wитхоут лимитатион, анy цонсеqуентиал цхангес реqуиред то енабле тхат Реплацемент Бенцхмарк то бе усед фор тхе пурпосес оф тхис Агреемент);
(1689) (иии) имплементинг маркет цонвентионс апплицабле то тхат Реплацемент Бенцхмарк;
(1690) (ив) провидинг фор аппроприате фаллбацк (анд маркет дисруптион) провисионс фор тхат Реплацемент Бенцхмарк; ор
(1691) (в) адјустинг тхе прицинг то редуце ор елиминате, то тхе еxтент реасонаблy працтицабле, анy трансфер оф ецономиц валуе фром оне Партy то анотхер ас а ресулт оф тхе апплицатион оф тхат Реплацемент Бенцхмарк (анд иф анy адјустмент ор метход фор цалцулатинг анy адјустмент хас беен формаллy десигнатед, номинатед ор рецоммендед бy тхе Релевант Номинатинг Бодy, тхе адјустмент схалл бе детерминед он тхе басис оф тхат десигнатион, номинатион ор рецоммендатион),
(1692) маy бе маде wитх тхе цонсент оф тхе Агент (ацтинг он тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе Борроwер.
(1693) 36. ЦОНФИДЕНТИАЛ ИНФОРМАТИОН
(1694) 36.1 Цонфидентиалитy
(1695) Еацх Финанце Партy агреес то кееп алл Цонфидентиал Информатион цонфидентиал анд нот то дисцлосе ит то анyоне, саве то тхе еxтент пермиттед бy Цлаусе 36.2 (Дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион), Цлаусе 36.3 (Дисцлосуре то нумберинг сервице провидерс) анд Цлаусе 36.4 (Дисцлосуре то финанциал информатион агенциес), анд то енсуре тхат алл Цонфидентиал Информатион ис протецтед wитх сецуритy меасурес анд а дегрее оф царе тхат wоулд апплy то итс оwн цонфидентиал информатион.
(1696) 36.2 Дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион
(1697) Анy Финанце Партy маy дисцлосе:
(1698) (а) то анy оф итс Аффилиатес анд анy оф итс ор тхеир оффицерс, дирецторс, емплоyеес, профессионал адвисерс, аудиторс, партнерс анд Репресентативес суцх Цонфидентиал Информатион ас тхат Финанце Партy схалл цонсидер аппроприате иф анy персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен пурсуант то тхис Цлаусе 36.2(а) ис информед ин wритинг оф итс цонфидентиал натуре анд тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но суцх реqуиремент то со информ иф тхе реципиент ис субјецт то профессионал облигатионс то маинтаин тхе цонфидентиалитy оф тхе информатион ор ис отхерwисе боунд бy реqуирементс оф цонфидентиалитy ин релатион то тхе Цонфидентиал Информатион;
(1699) (б) то анy персон:
(1700) (и) то (ор тхроугх) wхом ит ассигнс ор трансферс (ор маy потентиаллy ассигн ор трансфер) алл ор анy оф итс ригхтс анд/ор облигатионс ундер оне ор море Финанце Доцументс ор wхицх суццеедс (ор wхицх маy потентиаллy суццеед) ит ас Агент анд, ин еацх цасе, то анy оф тхат персон’с Аффилиатес, Релатед Фундс, Репресентативес анд профессионал адвисерс;
(1701) (ии) wитх (ор тхроугх) wхом ит ентерс инто (ор маy потентиаллy ентер инто), wхетхер дирецтлy ор индирецтлy, анy суб-партиципатион ин релатион то, ор анy отхер трансацтион ундер wхицх паyментс аре то бе маде ор маy бе маде бy референце то, оне ор море Финанце Доцументс анд/ор тхе Борроwер анд то анy оф тхат персон’с Аффилиатес, Репресентативес анд профессионал адвисерс;
(1702) (иии) аппоинтед бy анy Финанце Партy ор бy а персон то wхом Цлаусе 36.2(б)(и) ор Цлаусе 36.2(б)(ии) апплиес то рецеиве цоммуницатионс, нотицес, информатион ор доцументс деливеред пурсуант то тхе Финанце Доцументс он итс бехалф (инцлудинг, wитхоут лимитатион, анy персон аппоинтед ундер Цлаусе 25.15(б) (Релатионсхип wитх тхе Лендерс));
(1703) (ив) wхо инвестс ин ор отхерwисе финанцес (ор маy потентиаллy инвест ин ор отхерwисе финанце), дирецтлy ор индирецтлy, анy трансацтион реферред то ин Цлаусе 36.2(б)(и) ор Цлаусе 36.2(б)(ии);
(1704) (в) то wхом информатион ис реqуиред ор реqуестед то бе дисцлосед бy анy цоурт оф цомпетент јурисдицтион ор анy говернментал, банкинг, таxатион ор отхер регулаторy аутхоритy ор симилар бодy, тхе Синосуре Регулатионс, тхе рулес оф анy релевант стоцк еxцханге ор пурсуант то анy апплицабле лаw ор регулатион;
(1705) (ви) то wхом информатион ис реqуиред то бе дисцлосед ин цоннецтион wитх, анд фор тхе пурпосес оф, анy литигатион, арбитратион, административе ор отхер инвестигатионс, процеедингс ор диспутес;
(1706) (вии) то wхом ор фор wхосе бенефит тхат Финанце Партy цхаргес, ассигнс ор отхерwисе цреатес Сецуритy (ор маy до со) пурсуант то Цлаусе 23.8 (Сецуритy овер Лендерс’ ригхтс);
(1707) (виии) wхо ис а Партy;
(1708) (иx) wхо ис тхе Цонтрацтор; ор
(1709) (x) wитх тхе приор wриттен цонсент оф тхе Борроwер, суцх цонсент нот то бе унреасонаблy wитххелд ор делаyед;
(1710) ин еацх цасе, суцх Цонфидентиал Информатион ас тхат Финанце Партy схалл цонсидер аппроприате иф:
(1711) (А) ин релатион то Цлаусе 36.2(б)(и), Цлаусе 36.2(б)(ии) анд Цлаусе 36.2(б)(иии), тхе персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен хас ентеред инто а Цонфидентиалитy Ундертакинг еxцепт тхат тхере схалл бе но реqуиремент фор а Цонфидентиалитy Ундертакинг иф тхе реципиент ис а профессионал адвисер анд ис субјецт то профессионал облигатионс то маинтаин тхе цонфидентиалитy оф тхе Цонфидентиал Информатион;
(1712) (Б) ин релатион то Цлаусе 36.2(б)(ив), тхе персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен хас ентеред инто а Цонфидентиалитy Ундертакинг ор ис отхерwисе боунд бy реqуирементс оф цонфидентиалитy ин релатион то тхе Цонфидентиал Информатион тхеy рецеиве анд ис информед тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион;
(1713) (Ц) ин релатион то Цлаусе 36.2(б)(в), Цлаусе 36.2(б)(ви) анд Цлаусе 36.2(б)(вии), тхе персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен ис информед оф итс цонфидентиал натуре анд тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но реqуиремент то со информ иф, ин тхе опинион оф тхат Финанце Партy, ит ис нот працтицабле со то до ин тхе цирцумстанцес;
(1714) (ц) то тхе Аутхоритиес анд Синосуре (анд анy оф итс оффицерс, дирецторс, емплоyеес, профессионал адвисерс, аудиторс, партнерс анд Репресентативес) суцх Цонфидентиал Информатион ас тхат Финанце Партy схалл цонсидер аппроприате;
(1715) (д) то анy персон аппоинтед бy тхат Финанце Партy ор бy а персон то wхом Цлаусе 36.2(б)(и) ор Цлаусе 36.2(б)(ии) апплиес то провиде администратион ор сеттлемент сервицес ин респецт оф оне ор море оф тхе Финанце Доцументс инцлудинг, wитхоут лимитатион, ин релатион то тхе традинг оф партиципатионс ин респецт оф тхе Финанце Доцументс, суцх Цонфидентиал Информатион ас маy бе реqуиред то бе дисцлосед то енабле суцх сервице провидер то провиде анy оф тхе сервицес реферред то ин тхис Цлаусе 36.2(д) иф тхе сервице провидер то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен хас ентеред инто а цонфидентиалитy агреемент субстантиаллy ин тхе форм оф тхе ЛМА Мастер Цонфидентиалитy Ундертакинг фор Усе Wитх Администратион/Сеттлемент Сервице Провидерс ор суцх отхер форм оф цонфидентиалитy ундертакинг агреед бетwеен тхе Борроwер анд тхе релевант Финанце Партy; анд
(1716) (е) то анy ратинг агенцy (инцлудинг итс профессионал адвисерс) суцх Цонфидентиал Информатион ас маy бе реqуиред то бе дисцлосед то енабле суцх ратинг агенцy то царрy оут итс нормал ратинг ацтивитиес ин релатион то тхе Финанце Доцументс анд/ор тхе Борроwер иф тхе ратинг агенцy то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен ис информед оф итс цонфидентиал натуре анд тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион.
(1717) 36.3 Дисцлосуре то нумберинг сервице провидерс
(1718) (а) Анy Финанце Партy маy дисцлосе то анy натионал ор интернатионал нумберинг сервице провидер аппоинтед бy тхат Финанце Партy то провиде идентифицатион нумберинг сервицес ин респецт оф тхис Агреемент, тхе Фацилитy анд/ор тхе Борроwер тхе фоллоwинг информатион:
(1719) (и) намес оф тхе Борроwер;
(1720) (ии) цоунтрy оф домициле оф тхе Борроwер;
(1721) (иии) плаце оф инцорпоратион оф тхе Борроwер;
(1722) (ив) дате оф тхис Агреемент;
(1723) (в) Цлаусе 41 (Говернинг лаw)
(1724) (ви) тхе намес оф тхе Агент анд тхе Аррангерс;
(1725) (вии) дате оф еацх амендмент анд рестатемент оф тхис Агреемент;
(1726) (виии) амоунт оф тхе Фацилитy;
(1727) (иx) амоунт оф Тотал Цоммитментс;
(1728) (x) цурренцy оф тхе Фацилитy;
(1729) (xи) тyпе оф Фацилитy;
(1730) (xии) ранкинг оф Фацилитy;
(1731) (xиии) Финал Матуритy Дате фор тхе Фацилитy;
(1732) (xив) цхангес то анy оф тхе информатион превиоуслy супплиед пурсуант то Цлаусес 36.3(а)(и) то Цлаусе 36.3(а)(xиии); анд
(1733) (xв) суцх отхер информатион агреед бетwеен суцх Финанце Партy анд тхе Борроwер,
(1734) то енабле суцх нумберинг сервице провидер то провиде итс усуал сyндицатед лоан нумберинг идентифицатион сервицес.
(1735) (б) Тхе Партиес ацкноwледге анд агрее тхат еацх идентифицатион нумбер ассигнед то тхис Агреемент, тхе Фацилитy анд/ор тхе Борроwер бy а нумберинг сервице провидер анд тхе информатион ассоциатед wитх еацх суцх нумбер маy бе дисцлосед то усерс оф итс сервицес ин аццорданце wитх тхе стандард термс анд цондитионс оф тхат нумберинг сервице провидер.
(1736) (ц) Тхе Борроwер репресентс тхат ноне оф тхе информатион сет оут ин Цлаусе 36.3(а)(и) то Цлаусе 36.3(а)(xв) ис, нор wилл ат анy тиме бе, унпублисхед прице-сенситиве информатион.
(1737) (д) Тхе Агент схалл нотифy тхе Борроwер анд тхе отхер Финанце Партиес оф:
(1738) (и) тхе наме оф анy нумберинг сервице провидер аппоинтед бy тхе Агент ин респецт оф тхис Агреемент, тхе Фацилитy анд/ор тхе Борроwер; анд
(1739) (ии) тхе нумбер ор, ас тхе цасе маy бе, нумберс ассигнед то тхис Агреемент, тхе Фацилитy анд/ор тхе Борроwер бy суцх нумберинг сервице провидер.
(1740) 36.4 Дисцлосуре то финанциал информатион агенциес
(1741) (а) Анy Финанце Партy маy дисцлосе то анy финанциал информатион агенцy суцх информатион ас маy бе нецессарy ор десирабле (лимитед то наме оф тхе Борроwер, дате оф тхис Агреемент, Цлаусе 41 (Говернинг лаw), намес оф тхе Агент, ЕЦА Агент анд тхе Аррангерс, амоунт оф, анд наме оф, тхе Фацилитy, пурпосе фор wхицх борроwед амоунтс ундер тхе Фацилитy wилл бе апплиед, цурренцy оф тхе Фацилитy, тyпе оф Фацилитy, анд Финал Матуритy Дате) фор тхе пурпосе оф суцх финанциал информатион агенцy цомпилинг леагуе табле дата ин релатион то трансацтионс анд партиципантс.
(1742) (б) Тхе Партиес ацкноwледге анд агрее тхат леагуе табле дата цомпилед бy а финанциал информатион агенцy маy бе дисцлосед то усерс оф итс сервице ин аццорданце wитх тхе стандард термс анд цондитионс оф тхат финанциал информатион агенцy.
(1743) 36.5 Ентире агреемент
(1744) Тхис Цлаусе 36 цонститутес тхе ентире агреемент бетwеен тхе Партиес ин релатион то тхе облигатионс оф тхе Финанце Партиес ундер тхе Финанце Доцументс регардинг Цонфидентиал Информатион анд суперседес анy превиоус агреемент, wхетхер еxпресс ор имплиед, регардинг Цонфидентиал Информатион.
(1745) 36.6 Инсиде информатион
(1746) Еацх оф тхе Финанце Партиес ацкноwледгес тхат соме ор алл оф тхе Цонфидентиал Информатион ис ор маy бе прице-сенситиве информатион анд тхат тхе усе оф суцх информатион маy бе регулатед ор прохибитед бy апплицабле легислатион инцлудинг сецуритиес лаw релатинг то инсидер деалинг анд маркет абусе анд еацх оф тхе Финанце Партиес ундертакес нот то усе анy Цонфидентиал Информатион фор анy унлаwфул пурпосе.
(1747) 36.7 Нотифицатион оф дисцлосуре
(1748) Еацх оф тхе Финанце Партиес агреес (то тхе еxтент пермиттед бy лаw анд регулатион) то информ тхе Борроwер:
(1749) (а) оф тхе цирцумстанцес оф анy дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион маде пурсуант то Цлаусе 36.2(б)(в) (Дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион) еxцепт wхере суцх дисцлосуре ис маде то анy оф тхе персонс реферред то ин тхат Цлаусе дуринг тхе ординарy цоурсе оф итс супервисорy ор регулаторy фунцтионс; анд
(1750) (б) упон бецоминг аwаре тхат Цонфидентиал Информатион хас беен дисцлосед ин бреацх оф тхис Цлаусе 36.
(1751) 36.8 Цонтинуинг облигатионс
(1752) Тхе облигатионс ин тхис Цлаусе 36 аре цонтинуинг анд, ин партицулар, схалл сурвиве анд ремаин биндинг он еацх Финанце Партy фор а период оф тwелве монтхс фром тхе еарлиер оф:
(1753) (а) тхе дате он wхицх алл амоунтс паyабле бy тхе Борроwер ундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент хаве беен паид ин фулл анд алл Цоммитментс хаве беен цанцеллед ор отхерwисе цеасе то бе аваилабле: анд
(1754) (б) тхе дате он wхицх суцх Финанце Партy отхерwисе цеасес то бе а Финанце Партy.
(1755) 37. ЦОНФИДЕНТИАЛИТY ОФ ФУНДИНГ РАТЕС
(1756) 37.1 Цонфидентиалитy анд дисцлосуре
(1757) (а) Тхе Агент анд тхе Борроwер агрее то кееп еацх Фундинг Рате цонфидентиал анд нот то дисцлосе ит то анyоне, саве то тхе еxтент пермиттед бy Цлаусе 37.1(б) анд Цлаусе 37.1(ц).
(1758) (б) Тхе Агент маy дисцлосе:
(1759) (и) анy Фундинг Рате то тхе Борроwер пурсуант то Цлаусе 9.4 (Нотифицатион оф ратес оф интерест);
(1760) (ии) анy Фундинг Рате то анy персон аппоинтед бy ит то провиде администратион сервицес ин респецт оф оне ор море оф тхе Финанце Доцументс то тхе еxтент нецессарy то енабле суцх сервице провидер то провиде тхосе сервицес иф тхе сервице провидер то wхом тхат информатион ис то бе гивен хас ентеред инто а цонфидентиалитy агреемент субстантиаллy ин тхе форм оф тхе ЛМА Мастер Цонфидентиалитy Ундертакинг фор Усе Wитх Администратион/Сеттлемент Сервице Провидерс ор суцх отхер форм оф цонфидентиалитy ундертакинг агреед бетwеен тхе Агент анд тхе релевант Лендер;
(1761) (иии) анy Фундинг Рате то тхе ЕЦА Агент фор дисцлосуре бy ит то Синосуре то тхе еxтент реqуестед бy Синосуре.
(1762) (ц) Тхе Агент маy дисцлосе анy Фундинг Рате, анд тхе Борроwер маy дисцлосе анy Фундинг Рате, то:
(1763) (и) анy оф итс Аффилиатес анд анy оф итс ор тхеир оффицерс, дирецторс, емплоyеес, профессионал адвисерс, аудиторс, партнерс анд Репресентативес иф анy персон то wхом тхат Фундинг Рате ис то бе гивен пурсуант то тхис Цлаусе 37.1(ц)(и) ис информед ин wритинг оф итс цонфидентиал натуре анд тхат ит маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но суцх реqуиремент то со информ иф тхе реципиент ис субјецт то профессионал облигатионс то маинтаин тхе цонфидентиалитy оф тхат Фундинг Рате ор ис отхерwисе боунд бy реqуирементс оф цонфидентиалитy ин релатион то ит;
(1764) (ии) анy персон то wхом информатион ис реqуиред ор реqуестед то бе дисцлосед бy анy цоурт оф цомпетент јурисдицтион ор анy говернментал, банкинг, таxатион ор отхер регулаторy аутхоритy ор симилар бодy, тхе рулес оф анy релевант стоцк еxцханге ор пурсуант то анy апплицабле лаw ор регулатион иф тхе персон то wхом тхат Фундинг Рате ис то бе гивен ис информед ин wритинг оф итс цонфидентиал натуре анд тхат ит маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но реqуиремент то со информ иф, ин тхе опинион оф тхе Агент ор тхе Борроwер, ас тхе цасе маy бе, ит ис нот працтицабле то до со ин тхе цирцумстанцес;
(1765) (иии) анy персон то wхом информатион ис реqуиред то бе дисцлосед ин цоннецтион wитх, анд фор тхе пурпосес оф, анy литигатион, арбитратион, административе ор отхер инвестигатионс, процеедингс ор диспутес иф тхе персон то wхом тхат Фундинг Рате ис то бе гивен ис информед ин wритинг оф итс цонфидентиал натуре анд тхат ит маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но реqуиремент то со информ иф, ин тхе опинион оф тхе Агент ор тхе Борроwер, ас тхе цасе маy бе, ит ис нот працтицабле то до со ин тхе цирцумстанцес; анд
(1766) (ив) анy персон wитх тхе цонсент оф тхе релевант Лендер.
(1767) 37.2 Релатед облигатионс
(1768) (а) Тхе Агент анд тхе Борроwер ацкноwледге тхат еацх Фундинг Рате ис ор маy бе прице-сенситиве информатион анд тхат итс усе маy бе регулатед ор прохибитед бy апплицабле легислатион инцлудинг сецуритиес лаw релатинг то инсидер деалинг анд маркет абусе анд тхе Агент анд тхе Борроwер ундертаке нот то усе анy Фундинг Рате фор анy унлаwфул пурпосе.
(1769) (б) Тхе Агент анд тхе Борроwер агрее (то тхе еxтент пермиттед бy лаw анд регулатион) то информ тхе релевант Лендер:
(1770) (и) оф тхе цирцумстанцес оф анy дисцлосуре маде пурсуант то Цлаусе 37.1(ц)(ии) (Цонфидентиалитy анд дисцлосуре) еxцепт wхере суцх дисцлосуре ис маде то анy оф тхе персонс реферред то ин тхат цлаусе дуринг тхе ординарy цоурсе оф итс супервисорy ор регулаторy фунцтион; анд
(1771) (ии) упон бецоминг аwаре тхат анy информатион хас беен дисцлосед ин бреацх оф тхис Цлаусе 37.
(1772) 37.3 Но Евент оф Дефаулт
(1773) Но Евент оф Дефаулт wилл оццур ундер Цлаусе 21.2 (Отхер облигатионс) бy реасон онлy оф тхе Борроwер фаилуре то цомплy wитх тхис Цлаусе 37.
(1774) 38. ЦОУНТЕРПАРТС
(1775) Еацх Финанце Доцумент маy бе еxецутед ин анy нумбер оф цоунтерпартс, анд тхис хас тхе саме еффецт ас иф тхе сигнатурес он тхе цоунтерпартс wере он а сингле цопy оф тхе Финанце Доцумент.
(1776) 39. ГОВЕРНИНГ ЛАНГУАГЕ
(1777) Алтхоугх тхис Агреемент маy бе транслатед инто Сербиан, тхе Сербиан лангуаге версион оф тхис Агреемент ис фор информатион пурпосес онлy. Ин тхе евент оф анy цонфлицт ор инцонсистенцy бетwеен тхе Енглисх лангуаге версион анд тхе Сербиан лангуаге версион оф тхис Агреемент ор анy диспуте регардинг тхе интерпретатион оф анy провисион ин тхе Енглисх лангуаге версион ор тхе Сербиан лангуаге версион оф тхис Агреемент, тхе Енглисх лангуаге версион оф тхис Агреемент схалл преваил анд qуестионс оф интерпретатион схалл бе аддрессед солелy бy референце то тхе Енглисх лангуаге версион.
(1778) 40. ЦОНТРАЦТУАЛ РЕЦОГНИТИОН ОФ БАИЛ-ИН
(1779) Ит ис агреед тхат нотwитхстандинг анy отхер терм оф анy Финанце Доцумент ор анy отхер агреемент, аррангемент ор ундерстандинг бетwеен тхе Партиес, еацх Партy ацкноwледгес анд аццептс тхат анy лиабилитy оф анy Партy то анy отхер Партy ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс маy бе субјецт то Баил-Ин Ацтион бy тхе релевант Ресолутион Аутхоритy анд ацкноwледгес анд аццептс то бе боунд бy тхе еффецт оф:
(1780) (а) анy Баил-Ин Ацтион ин релатион то анy суцх лиабилитy, инцлудинг (wитхоут лимитатион):
(1781) (и) а редуцтион, ин фулл ор ин парт, ин тхе принципал амоунт, ор оутстандинг амоунт дуе (инцлудинг анy аццруед бут унпаид интерест) ин респецт оф анy суцх лиабилитy;
(1782) (ии) а цонверсион оф алл, ор парт оф, анy суцх лиабилитy инто схарес ор отхер инструментс оф оwнерсхип тхат маy бе иссуед то, ор цонферред он, ит; анд
(1783) (иии) а цанцеллатион оф анy суцх лиабилитy; анд
(1784) (б) а вариатион оф анy терм оф анy Финанце Доцумент то тхе еxтент нецессарy то гиве еффецт то анy Баил-Ин Ацтион ин релатион то анy суцх лиабилитy.
(1785) Ин тхис Цлаусе 40:
(1786) “Артицле 55 БРРД” меанс Артицле 55 оф Дирецтиве 2014/59/ЕУ естаблисхинг а фрамеwорк фор тхе рецоверy анд ресолутион оф цредит институтионс анд инвестмент фирмс.
(1787) “Баил-Ин Ацтион” меанс тхе еxерцисе оф анy Wрите-доwн анд Цонверсион Поwерс.
(1788) “Баил-Ин Легислатион” меанс:
(1789) (а) ин релатион то ан ЕЕА Мембер Цоунтрy wхицх хас имплементед, ор wхицх ат анy тиме имплементс, Артицле 55 БРРД, тхе релевант имплементинг лаw ор регулатион ас десцрибед ин тхе ЕУ Баил-Ин Легислатион Сцхедуле фром тиме то тиме, анд
(1790) (б) ин релатион то тхе Унитед Кингдом, тхе УК Баил-Ин Легислатион; анд
(1791) (ц) ин релатион то анy стате отхер тхан суцх ан ЕЕА Мембер Цоунтрy анд тхе Унитед Кингдом, анy аналогоус лаw ор регулатион фром тиме то тиме wхицх реqуирес цонтрацтуал рецогнитион оф анy Wрите-доwн анд Цонверсион Поwерс цонтаинед ин тхат лаw ор регулатион.
(1792) “ЕЕА Мембер Цоунтрy” меанс анy мембер стате оф тхе Еуропеан Унион, Ицеланд, Лиецхтенстеин анд Норwаy.
(1793) “ЕУ Баил-Ин Легислатион Сцхедуле” меанс тхе доцумент десцрибед ас суцх анд публисхед бy тхе ЛМА (ор анy суццессор персон) фром тиме то тиме.
(1794) “Ресолутион Аутхоритy” меанс анy бодy wхицх хас аутхоритy то еxерцисе анy Wрите-доwн анд Цонверсион Поwерс.
(1795) “УК Баил-Ин Легислатион” меанс Парт И оф тхе Унитед Кингдом Банкинг Ацт 2009 анд анy отхер лаw ор регулатион апплицабле ин тхе Унитед Кингдом релатинг то тхе ресолутион оф унсоунд ор фаилинг банкс, инвестмент фирмс ор отхер финанциал институтионс ор тхеир аффилиатес (отхерwисе тхан тхроугх лиqуидатион, администратион ор отхер инсолвенцy процеедингс).
(1796) “Wрите-доwн анд Цонверсион Поwерс” меанс:
(1797) (а) ин релатион то анy Баил-Ин Легислатион десцрибед ин тхе ЕУ Баил-Ин Легислатион Сцхедуле фром тиме то тиме, тхе поwерс десцрибед ас суцх ин релатион то тхат Баил-Ин Легислатион ин тхе ЕУ Баил-Ин Легислатион Сцхедуле;
(1798) (б) ин релатион то тхе УК Баил-Ин Легислатион, анy поwерс ундер тхат УК Баил-Ин Легислатион то цанцел, трансфер ор дилуте схарес иссуед бy а персон тхат ис а банк ор инвестмент фирм ор отхер финанциал институтион ор аффилиате оф а банк, инвестмент фирм ор отхер финанциал институтион, то цанцел, редуце, модифy ор цханге тхе форм оф а лиабилитy оф суцх а персон ор анy цонтрацт ор инструмент ундер wхицх тхат лиабилитy арисес, то цонверт алл ор парт оф тхат лиабилитy инто схарес, сецуритиес ор облигатионс оф тхат персон ор анy отхер персон, то провиде тхат анy суцх цонтрацт ор инструмент ис то хаве еффецт ас иф а ригхт хад беен еxерцисед ундер ит ор то суспенд анy облигатион ин респецт оф тхат лиабилитy ор анy оф тхе поwерс ундер тхат УК Баил-Ин Легислатион тхат аре релатед то ор анцилларy то анy оф тхосе поwерс; анд
(1799) (ц) ин релатион то анy отхер апплицабле Баил-Ин Легислатион:
(1800) (и) анy поwерс ундер тхат Баил-Ин Легислатион то цанцел, трансфер ор дилуте схарес иссуед бy а персон тхат ис а банк ор инвестмент фирм ор отхер финанциал институтион ор аффилиате оф а банк, инвестмент фирм ор отхер финанциал институтион, то цанцел, редуце, модифy ор цханге тхе форм оф а лиабилитy оф суцх а персон ор анy цонтрацт ор инструмент ундер wхицх тхат лиабилитy арисес, то цонверт алл ор парт оф тхат лиабилитy инто схарес, сецуритиес ор облигатионс оф тхат персон ор анy отхер персон, то провиде тхат анy суцх цонтрацт ор инструмент ис то хаве еффецт ас иф а ригхт хад беен еxерцисед ундер ит ор то суспенд анy облигатион ин респецт оф тхат лиабилитy ор анy оф тхе поwерс ундер тхат Баил-Ин Легислатион тхат аре релатед то ор анцилларy то анy оф тхосе поwерс, анд
(1801) (ии) анy симилар ор аналогоус поwерс ундер тхат Баил-Ин Легислатион.
(1802) СЕЦТИОН 12
(1803) ГОВЕРНИНГ ЛАW, АРБИТРАТИОН АНД ЈУРИСДИЦТИОН
(1804) 41. ГОВЕРНИНГ ЛАW
(1805) Тхис Агреемент анд анy нон-цонтрацтуал облигатионс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх ит аре говернед бy Енглисх лаw.
(1806) 42. АРБИТРАТИОН
(1807) 42.1 Арбитратион
(1808) Субјецт то Цлаусе 42.4 (Агент’с оптион), анy диспуте арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент (инцлудинг а диспуте релатинг то тхе еxистенце, валидитy ор терминатион оф тхис Агреемент ор анy нон-цонтрацтуал облигатион арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент) (а “Диспуте”) схалл бе реферред то анд финаллy ресолвед бy арбитратион ундер тхе арбитратион рулес оф тхе Лондон Цоурт оф Интернатионал Арбитратион (ЛЦИА) (тхе “Арбитратион Рулес”).
(1809) 42.2 Форматион оф арбитрал трибунал, сеат анд лангуаге оф арбитратион
(1810) (а) Тхе арбитрал трибунал схалл цонсист оф тхрее арбитраторс. Тхе цлаимант(с), ирреспецтиве оф нумбер, схалл номинате јоинтлy оне арбитратор; тхе респондент(с), ирреспецтиве оф нумбер, схалл номинате јоинтлy тхе сецонд арбитратор, анд а тхирд арбитратор (wхо схалл ацт ас пресидинг арбитратор) схалл бе номинатед бy тхе арбитраторс номинатед бy ор он бехалф оф тхе цлаимант(с) анд респондент(с) ор, ин тхе абсенце оф агреемент он тхе тхирд арбитратор wитхин 30 даyс оф тхе дате оф номинатион оф тхе латер оф тхе тwо партy-номинатед арбитраторс то бе номинатед, хе схалл бе цхосен бy тхе ЛЦИА Цоурт (ас дефинед ин тхе Арбитратион Рулес) анд ин релатион то тхат аппоинтмент, тхе Партиес агрее анд ацкноwледге тхат ин аццорданце wитх тхе Арбитратион Рулес, тхе ЛЦИА Цоурт ис солелy емпоwеред то аппоинт тхе тхирд арбитратор.
(1811) (б) Тхе сеат оф арбитратион схалл бе Лондон, Енгланд.
(1812) (ц) Тхе лангуаге оф тхе арбитратион схалл бе Енглисх.
(1813) (д) Тхис арбитратион агреемент ис говернед бy Енглисх лаw.
(1814) 42.3 Рецоурсе то цоуртс
(1815) Фор тхе пурпосес оф арбитратион пурсуант то тхис Цлаусе 42 (Арбитратион), тхе Партиес wаиве анy ригхт оф апплицатион то детермине а прелиминарy поинт оф лаw ор аппеал он а поинт оф лаw ундер Сецтионс 45 анд 69 оф тхе Арбитратион Ацт 1996.
(1816) 42.4 Агент’с оптион
(1817) (а) Бефоре тхе Финанце Партиес хаве филед а Реqуест фор Арбитратион ор Респонсе ас дефинед ин тхе Арбитратион Рулес (ас тхе цасе маy бе), тхе Агент маy (анд схалл, иф со инструцтед бy тхе Мајоритy Лендерс) бy нотице ин wритинг то алл отхер Партиес реqуире тхат алл Диспутес ор а специфиц Диспуте бе хеард бy а цоурт оф лаw. Иф тхе Агент гивес суцх нотице, тхе Диспуте то wхицх суцх нотице реферс схалл бе детерминед ин аццорданце wитх Цлаусе 43 (Јурисдицтион).
(1818) (б) Промптлy упон хавинг филед а Реqуест фор Арбитратион ор а Респонсе (ас тхе цасе маy бе), тхе респецтиве Финанце Партy схалл нотифy тхе Агент хереоф бy специфyинг тхе субјецт маттер оф тхе Диспуте то wхицх суцх Реqуест фор Арбитратион ор Респонсе (ас тхе цасе маy бе) релатес.
(1819) 43. ЈУРИСДИЦТИОН
(1820) 43.1 Јурисдицтион
(1821) Иф тхе Агент иссуес а нотице пурсуант то Цлаусе 42.4 (Агент’с оптион), тхе провисионс оф тхис Цлаусе 43 схалл апплy.
(1822) (а) Тхе цоуртс оф Енгланд хаве еxцлусиве јурисдицтион то сеттле анy Диспуте.
(1823) (б) Тхе Партиес агрее тхат тхе цоуртс оф Енгланд аре тхе мост аппроприате анд цонвениент цоуртс то сеттле Диспутес анд аццординглy но Партy wилл аргуе тхе цонтрарy.
(1824) (ц) Нотwитхстандинг параграпхс (а) анд (б) абове, но Финанце Партy схалл бе превентед фром такинг процеедингс релатинг то а Диспуте ин анy отхер цоуртс wитх јурисдицтион. То тхе еxтент аллоwед бy лаw, тхе Финанце Партиес маy таке цонцуррент процеедингс ин анy нумбер оф јурисдицтион.
(1825) 43.2 Сервице оф процесс
(1826) (а) Wитхоут прејудице то анy отхер моде оф сервице аллоwед ундер анy релевант лаw, тхе Борроwер:
(1827) (и) ирревоцаблy аппоинтс тхе Амбассадор оф тхе Републиц оф Сербиа то тхе Цоурт оф Ст. Јамес’с ат 28 Белграве Сqуаре, Лондон СW1X 8QБ ас итс агент фор сервице оф процесс ин релатион то анy процеедингс бефоре тхе Енглисх цоуртс ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент; анд
(1828) (ии) агреес тхат фаилуре бy ан агент фор сервице оф процесс то нотифy тхе Борроwер оф тхе процесс wилл нот инвалидате тхе процеедингс цонцернед.
(1829) (б) Иф анy персон аппоинтед ас ан агент фор сервице оф процесс ис унабле фор анy реасон то ацт ас агент фор сервице оф процесс, тхе Борроwер муст иммедиателy (анд ин анy евент wитхин фиве даyс оф суцх евент такинг плаце) аппоинт анотхер агент он термс аццептабле то тхе Агент. Фаилинг тхис, тхе Агент маy аппоинт анотхер агент фор тхис пурпосе.
(1830) 44. WАИВЕР ОФ ИММУНИТY
(1831) (а) Тхе Борроwер ирревоцаблy wаивес генераллy алл иммунитy ит ор итс ассетс ор ревенуес маy отхерwисе хаве ин анy јурисдицтион, инцлудинг wитхоут иммунитy ин респецт оф:
(1832) (и) јурисдицтион оф анy цоурт ор трибунал;
(1833) (ии) тхе гивинг оф анy релиеф бy wаy оф ињунцтион ор ордер фор специфиц перформанце ор фор тхе рецоверy оф ассетс ор ревенуес;
(1834) (иии) анy процесс фор еxецутион анy аwард ор јудгмент агаинст итс пропертy;
(1835) (ив) сервице оф процесс; анд
(1836) (в) тхе иссуе оф анy процесс агаинст итс ассетс ор ревенуес фор тхе енфорцемент оф а јудгмент ор, ин ан ацтион ин рем, фор тхе аррест, детентион ор сале оф анy оф итс ассетс анд ревенуес,
(1837) анд то тхе еxтент тхат ин анy суцх јурисдицтион тхере маy бе аттрибутед то итселф ор итс ассетс суцх иммунитy (wхетхер ор нот цлаимед), тхе Борроwер ирревоцаблy цонсентс то тхе енфорцемент оф анy јудгмент ор аwард анд агреес нот то цлаим анд ирревоцаблy wаивес суцх иммунитy то тхе фуллест еxтент пермиттед бy тхе лаwс оф тхе јурисдицтион, субјецт то параграпх (д) белоw.
(1838) (б) Тхе Борроwер агреес тхат ин анy процеедингс ин Енгланд тхис wаивер схалл хаве тхе фуллест сцопе пермиттед бy тхе Енглисх Стате Иммунитy Ацт 1978 анд тхат тхис wаивер ис интендед то бе ирревоцабле фор тхе пурпосес оф тхе Енглисх Стате Иммунитy Ацт 1978.
(1839) (ц) Wитхоут лимитатион то тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер параграпхс (а) анд (б) абове, ин респецт оф анy процеедингс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх тхе енфорцемент анд/ор еxецутион оф анy аwард ор јудгмент маде агаинст ит, тхе Борроwер херебy субмитс то тхе јурисдицтион оф анy цоурт ин wхицх анy суцх процеедингс аре броугхт.
(1840) (д) Нотwитхстандинг тхе провисионс оф параграпхс (а) то (ц) абове, тхе Борроwер доес нот wаиве анy иммунитy фром енфорцемент ин респецт оф анy Еxцлудед Ассетс.
(1841) Тхис Агреемент хас беен ентеред инто он тхе дате статед ат тхе бегиннинг оф тхис Агреемент.
(1842) СЦХЕДУЛЕ 1
(1843) ТХЕ ОРИГИНАЛ ЛЕНДЕРС
(1844) Наме оф Оригинал Лендер
(1845) Цоммитмент (ЕУР)
(1846) УниЦредит Банк АГ
(1847) 101,887,500
(1848) БНП Парибас Фортис СА/НВ
(1849) 96,793,125
(1850) БНП Парибас СА
(1851) 5,094,375
(1852) СЦХЕДУЛЕ 2
(1853) ЦОНДИТИОНС ПРЕЦЕДЕНТ
(1854) 1. БОРРОWЕР
(1855) (а) Цопиес оф алл релевант лаwс, регулатионс анд/ор Аутхорисатионс релатинг то тхе поwер анд аутхоритy оф тхе Борроwер, тхе Министрy оф Финанце, тхе Министер оф Финанце анд/ор тхе Ацтинг Министер оф Финанце (ас апплицабле) анд тхе перформанце оф тхе Борроwер’с облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс, инцлудинг бут нот лимитед то:
(1856) (и) тхе цонститутион оф тхе Републиц оф Сербиа; анд
(1857) (ии) Публиц Дебт Ацт (Закон о јавном дугу, Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа нос. 61/2005, 107/2009, 78/2011, 68/2015, 95/2018, 91/2019 анд 149/2020) анд тхе Будгет Сyстем Ацт (Закон о буџетском систему, Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа нос. 54/2009, 73/2010, 101/2010, 101/2011, 93/2012, 62/2013, 63/2013, 108/2013, 142/2014, 68/2015, 103/2015, 99/2016, 113/2017, 5/2018, 31/2019, 72/2019 анд 149/2020).
(1858) (б) А цертифиед цопy оф а децисион оф тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа: (и) аппровинг тхе борроwинг бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент анд тхе Финанце Доцументс анд (ии) аутхоризинг тхе Министер оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа то еxецуте тхе Финанце Доцументс анд анy отхер доцументс нецессарy фор тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс (инцлудинг, wитхоут лимитатион, еацх Утилисатион Реqуест) он бехалф оф тхе Републиц оф Сербиа.
(1859) (ц) Ан евиденце оф тхе енацтмент бy тхе Натионал Ассемблy оф тхе Републиц оф Сербиа оф тхе лаw аппровинг тхис Агреемент (тогетхер wитх евиденце оф суцх лаw беинг промулгатед бy тхе Пресидент оф тхе Републиц оф Сербиа анд публисхед ин тхе Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа).
(1860) (д) А цопy оф КЗ формс (ин Сербиан: “КЗ обрасци”) цертифиед бy тхе НБС евиденцинг тхат тхис Агреемент хас беен дулy репортед то тхе НБС.
(1861) (е) А цертифицате оф а Борроwер Аутхорисед Сигнаторy:
(1862) (и) евиденцинг тхе Борроwер Аутхорисед Сигнаторy сеттинг оут тхе фулл наме, титле анд труе сигнатуре оф еацх репресентативе оф тхе Борроwер аутхорисед то сигн анд еxецуте, он бехалф оф тхе Борроwер, тхис Агреемент анд анy доцументс то бе деливеред бy тхе Борроwер пурсуант то тхе Финанце Доцументс;
(1863) (ии) цертифyинг тхат еацх цопy доцумент специфиед ин тхис Сцхедуле 2 ис цоррецт, цомплете анд ин фулл форце анд еффецт ас ат а дате но еарлиер тхан тхе дате оф тхис Агреемент; анд
(1864) (иии) цонфирминг тхат тхе борроwинг оф тхе фулл амоунт оф тхе Фацилитy wоулд нот цаусе анy борроwинг, гуарантееинг ор симилар лимит биндинг он тхе Борроwер ор тхе Републиц оф Сербиа то бе бреацхед (инцлудинг, фор тхе авоиданце оф доубт, тхе лимит он публиц дебт сет ин тхе релевант аннуал будгет лаw оф тхе Републиц оф Сербиа).
(1865) 2. ФИНАНЦЕ ДОЦУМЕНТС
(1866) (а) Тхис Агреемент дулy еxецутед бy алл оригинал партиес то ит.
(1867) (б) Тхе Фее Леттерс дулy еxецутед бy алл партиес.
(1868) (ц) Евиденце тхат еацх Финанце Доцумент хас беен дулy аутхорисед, еxецутед анд деливеред бy еацх партy тхерето анд ин фулл форце анд еффецт, wитх, иф апплицабле, евиденце тхат анy стамп дутиес хаве беен дулy паид ин релатион то еацх суцх Финанце Доцумент анд тхат суцх Финанце Доцумент хас беен регистеред wитх тхе аппроприате аутхоритиес ин тхе Републиц оф Сербиа.
(1869) (д) Тхе деливерy оф а легал опинион оф тхе Министрy оф Јустице оф тхе Републиц оф Сербиа то тхе Финанце Партиес ин релатион то тхе Финанце Доцументс.
(1870) (е) А цертифиед Сербиан транслатион оф еацх Финанце Доцумент.
(1871) (ф) Тхе деливерy оф ан опинион оф тхе НБС цонфирминг тхат тхе Борроwер маy утилисе тхе Лоанс бy wаy оф дисбурсемент оф тхе процеедс оф анy Лоан то тхе Цонтрацтор Аццоунт дирецтлy.
(1872) 3. ЕМПЛОYЕР АУТХОРИСАТИОНС
(1873) (а) Евиденце тхат тхе сигнаторy wхо сигнед тхе ЕПЦ Цонтрацт он бехалф оф тхе Емплоyер wас дулy аутхорисед то сигн ит.
(1874) (б) А цертифицате оф ан Емплоyер Аутхорисед Сигнаторy:
(1875) (и) евиденцинг тхе Емплоyер Аутхорисед Сигнаторy сеттинг оут тхе фулл наме, титле анд труе сигнатуре оф еацх репресентативе оф тхе Емплоyер аутхорисед то сигн анд еxецуте, он бехалф оф тхе Емплоyер, анy доцументс то бе деливеред бy тхе Емплоyер пурсуант то тхе Финанце Доцументс; анд
(1876) (ии) цертифyинг тхат еацх цопy доцумент релатинг то ит специфиед ин тхис Сцхедуле 2 ис цоррецт, цомплете анд ин фулл форце анд еффецт ас ат а дате но еарлиер тхан тхе дате оф тхис Агреемент.
(1877) 4. ЦОНТРАЦТОР АНД ЕПЦ ЦОНТРАЦТ
(1878) (а) А цертифицате оф а Цонтрацтор Аутхорисед Сигнаторy (wитх тхе цомпанy цхоп оф тхе Цонтрацтор аффиxед):
(1879) (и) сеттинг оут тхе фулл наме, титле анд труе сигнатуре оф еацх Цонтрацтор Аутхорисед Сигнаторy аутхорисед то сигн анд еxецуте, он бехалф оф тхе Цонтрацтор, тхе ЕПЦ Цонтрацт, тхе Цонтрацтор Цертифицате анд анy доцументс то бе деливеред бy тхе Цонтрацтор пурсуант то тхе Финанце Доцументс (инцлудинг анy аппендиx то а Утилисатион Реqуест); анд
(1880) (ии) цертифyинг алл доцументс деливеред бy тхе Цонтрацтор пурсуант то тхе Финанце Доцументс аре цоррецт, цомплете, уп-то-дате анд маy бе релиед упон ас ат а дате но еарлиер тхан тхе дате оф тхис Агреемент.
(1881) (б) Цертифиед цопy оф тхе Цонтрацтор (wитх тхе цомпанy цхоп оф тхе Цонтрацтор аффиxед) оф тхе фоллоwинг: (и) а статемент иссуед бy тхе Цонтрацтор специфyинг тхе намес, титлес анд специмен сигнатурес оф тхе Цонтрацтор репресентативес дулy аутхорисед бy тхе Цонтрацтор то сигн тхе Цонтрацтор Цертифицатес; (ии) евиденце оф тхе филинг wитх МОФЦОМ оф тхе фореигн цонструцтион пројецт; анд (иии) (иф апплицабле) евиденце оф филинг wитх МОФЦОМ ас фореигн траде операторс.
(1882) (ц) А цертифиед цопy оф тхе ЕПЦ Цонтрацт дулy еxецутед бy тхе партиес тхерето анд тхе евиденце тхат алл цондитионс прецедент то тхе еффецтивенесс тхереоф хаве беен сатисфиед.
(1883) (д) Евиденце тхат тхе Говернмент хас аппровед тхе ентеринг инто тхе ЕПЦ Цонтрацт.
(1884) 5. СИНОСУРЕ
(1885) (а) Тхе Синосуре Полицy, ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе Лендерс, дулy иссуед бy Синосуре анд евиденце тхат алл цондитионс прецедент то тхе еффецтивенесс тхереоф хаве беен сатисфиед.
(1886) (б) Евиденце тхат алл цондитионс то тхе еффецтивенесс оф тхе Синосуре Полицy хаве беен сатисфиед.
(1887) (ц) Евиденце тхат Синосуре хас рецеивед тхе Упфронт Синосуре Премиум.
(1888) 6. ЛЕГАЛ ОПИНИОНС
(1889) (а) А легал опинион оф Маyер Броwн Интернатионал ЛЛП, легал адвисерс то тхе Финанце Партиес ин Енгланд, субстантиаллy ин тхе форм дистрибутед то тхе Оригинал Лендерс приор то сигнинг тхис Агреемент.
(1890) (б) А легал опинион оф БДК Адвокати, легал адвисерс то тхе Финанце Партиес ин тхе Републиц оф Сербиа, субстантиаллy ин тхе форм дистрибутед то тхе Оригинал Лендерс приор то сигнинг тхис Агреемент
(1891) (ц) А легал опинион оф Фангда Партнерс, легал адвисерс то тхе Финанце Партиес ин Цхина релатинг то Синосуре анд тхе Синосуре Полицy, субстантиаллy ин тхе форм дистрибутед то тхе Оригинал Лендерс приор то сигнинг тхис Агреемент.
(1892) (д) А легал опинион фром тхе Министрy оф Јустице оф тхе Републиц оф Сербиа.
(1893) 7. ОТХЕР ДОЦУМЕНТС АНД ЕВИДЕНЦЕ
(1894) (а) Евиденце тхат тхе феес, цостс анд еxпенсес тхен дуе фром тхе Борроwер пурсуант то Цлаусе 12 (Феес анд Синосуре Премиум), Цлаусе 13.5 (Стамп таxес) анд Цлаусе 17 (Цостс анд еxпенсес) хаве беен паид ор wилл бе паид бy тхе фирст Утилисатион Дате.
(1895) (б) Цопy оф:
(1896) (и) тхе финал Енвиронментал анд Социал Дуе Дилигенце (ЕСДД) Репорт; анд
(1897) (ии) тхе финал Енвиронментал анд Социал Ацтион План (ЕСАП),
(1898) препаред бy тхе Енвиронментал анд Социал Цонсултант анд басед он тхеир ревиеw оф тхе Енвиронментал анд Социал Импацт Ассессмент (ЕСИА) анд ботх ин а форм анд субстанце сатисфацторy то тхе Лендерс.
(1899) (ц) Цопy оф тхе Енвиронментал анд Социал Импацт Ассессмент (ЕСИА) басед он тхе Енвиронментал анд Социал Реqуирементс (ин Енглисх лангуаге) анд евиденце тхат а суммарy оф тхе Енвиронментал анд Социал Импацт Ассессмент (ЕСИА) (ин Енглисх лангуаге) ис аццессибле анд аваилабле онлине ин лине wитх тхе Еqуатор Принциплес.
(1900) (д) Тхе евиденце оф тхе аппоинтмент оф ан Енвиронментал анд Социал Цонсултант аццептабле то тхе Агент (ацтинг он тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс), wхо wилл бе мандатед ин партицулар то (и) препаре тхе финал Енвиронментал анд Социал Дуе Дилигенце (ЕСДД) Репорт анд Енвиронментал анд Социал Ацтион План (ЕСАП), (ии) провиде мониторинг оф тхе имплементатион оф тхе ацтионс провидед фор ин тхе Енвиронментал анд Социал Ацтион План (ЕСАП) анд (иии) провиде Енвиронментал анд Социал Мониторинг Репортс (А) qуартерлy ин аддитион то тwо сите висит репортс пер аннум дуринг тхе цонструцтион пхасе анд (Б) семи-аннуаллy ин аддитион то оне сите висит репорт пер аннум дуринг тхе оператионал пхасе (нотинг тхат тхе фреqуенцy оф деливерy маy бе амендед басед он тхе ресултс оф тхе финал Енвиронментал анд Социал Дуе Дилигенце (ЕСДД) Репорт анд тхе Финал Енвиронментал анд Социал Ацтион План (ЕСАП)), релатинг то тхе цомплианце оф тхе еxецутион оф тхе Пројецт ин лине wитх тхе Енвиронментал анд Социал Реqуирементс.
(1901) (е) Евиденце тхат алл нецессарy Енвиронментал Пермитс реqуиред ундер тхе Апплицабле Лаw фор тхе реалисатион оф тхе Пројецт, инцлудинг тхе ЕИАС Цонсент фор тхе Пројецт, хаве беен обтаинед анд аре ин фулл форце анд еффецт.
(1902) (ф) Евиденце тхат анy процесс агент реферред то ин Цлаусе 43.2(а) (Сервице оф процесс) хас аццептед итс аппоинтмент.
(1903) (г) Цонфирматион оф детаилс оф тхе Цонтрацтор Аццоунт.
(1904) (х) Анy информатион анд евиденце реqуестед бy анy Финанце Партy ин респецт оф тхе Борроwер wхицх ис нецессарy то енабле суцх Финанце Партy то цомплy wитх итс анти-монеy лаундеринг процедурес ор “кноw yоур цлиент” реqуирементс.
(1905) (и) А цопy оф анy отхер Аутхорисатион ор отхер доцумент, опинион ор ассуранце wхицх тхе Агент цонсидерс то бе нецессарy ор десирабле (иф ит хас нотифиед тхе Борроwер аццординглy) ин цоннецтион wитх тхе ентрy инто анд перформанце оф тхе трансацтионс цонтемплатед бy анy Трансацтион Доцумент ор фор тхе валидитy анд енфорцеабилитy оф анy Трансацтион Доцумент.
(1906) СЦХЕДУЛЕ 3
(1907) ФОРМ ОФ УТИЛИСАТИОН РЕQУЕСТ
(1908) Фром:
(1909) РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА, репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце (тхе “Борроwер”)
(1910) То:
(1911) [Агент]
(1912) Датед:
(1913) Деар Сирс
(1914) РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА, репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце – ЕУР [●] Фацилитy Агреемент датед [●] (тхе “Агреемент”)
(1915) 1. Wе рефер то тхе Агреемент. Тхис ис а Утилисатион Реqуест. Термс дефинед ин тхе Агреемент хаве тхе саме меанинг ин тхис Утилисатион Реqуест унлесс гивен а дифферент меанинг ин тхис Утилисатион Реqуест.
(1916) 2. Wе wисх то борроw а Лоан он тхе фоллоwинг термс:
(1917) Пропосед Утилисатион Дате:
(1918) [ ] (ор, иф тхат ис нот а Бусинесс Даy, тхе неxт Бусинесс Даy)
(1919) Амоунт:
(1920) [ ] ор, иф лесс, тхе Аваилабле Фацилитy
(1921) 3. Wе рефер то тхе аттацхед Цонтрацтор Цертифицате анд цертифy тхат тхе информатион специфиед ин тхат Цонтрацтор Цертифицате ис труе анд аццурате анд хас нот беен амендед ор суперседед ат тхе дате оф тхис Утилисатион Реqуест.
(1922) 4. Тхис Лоан ис то бе маде ин респецт оф амоунтс дуе анд паyабле ундер тхе ЕПЦ Цонтрацт.
(1923) 5. Тхе процеедс оф тхис Лоан схоулд бе цредитед то тхе Цонтрацтор Аццоунт реферред то ин тхе аттацхед Цонтрацтор Цертифицате.
(1924) 6. Wе цонфирм тхат:
(1925) (а) он тхе дате оф тхис Утилисатион Реqуест, тхе Утилисед Лоан Ратио ис лесс тхан ор еqуал то тхе Премиум Паyмент Ратио;
(1926) (б) он тхе пропосед Утилисатион Дате, тхе Утилисед Лоан Ратио wилл бе лесс тхан ор еqуал то тхе Премиум Паyмент Ратио;
(1927) (ц)
(1928) (и) тхе Репеатинг Репресентатионс аре, ас оф тхе дате хереоф, анд wилл бе ас оф тхе пропосед Утилисатион Дате, труе анд цоррецт ин алл материал респецтс;
(1929) (ии) но Дефаулт хас, оф тхе дате хереоф, оццурред анд ис цонтинуинг ор wоулд ресулт фром тхе Утилисатион реqуестед абове; анд
(1930) (иии) еацх отхер цондитион специфиед ин Цлаусе 5.2 (Фуртхер цондитионс прецедент) оф тхе Агреемент ис сатисфиед он тхе дате оф тхис Утилисатион Реqуест; анд
(1931) (д) тхе Амоунт то бе адванцед пурсуант то тхис Утилисатион Реqуест доес нот инцлуде анy амоунтс фор wхицх а Лоан хас алреадy беен маде;
(1932) (е) тхе Амоунт то бе адванцед пурсуант то тхис Утилисатион Реqуест доес нот инцлуде анy амоунт wхицх ис цуррентлy тхе субјецт оф анy диспуте то тхе бест оф оур кноwледге анд белиеф wилл ит ор анy парт оф ит бе субјецт то суцх диспуте; анд
(1933) (ф) [wе схалл деливер тхе нотице то процеед ас десцрибед ин тхе ЕПЦ Цонтрацт то тхе Цонтрацтор wитхин [●] Бусинесс Даyс оф тхе Утилисатион Дате].
(1934) 7. Тхис Утилисатион Реqуест ис ирревоцабле.
(1935) Yоурс фаитхфуллy
(1936) …………………………………
(1937) Борроwер Аутхорисед Сигнаторy фор анд он бехалф оф тхе Борроwер
(1938) РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА, репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце
(1939) * Апплицабле онлy фор тхе Инитиал Утилисатион. Делете фор анy отхер Утилисатион
(1940) СЦХЕДУЛЕ 4
(1941) ФОРМ ОФ ЦОНТРАЦТОР ЦЕРТИФИЦАТЕ
(1942) Фром:
(1943) Цхина Мацхинерy Енгинееринг Цорпоратион
(1944) (中国机械设备工程股份有限公司) (тхе “Цонтрацтор”)
(1945) То:
(1946) [●] ас Агент
(1947) Датед:
(1948) Деар Сирс
(1949) Републиц оф Сербиа – Белграде wастеwатер треатмент плант – Фацилитy Агреемент датед [●] (тхе “Агреемент”)
(1950) 1. Wе рефер то тхе Агреемент. Термс дефинед ин тхе Агреемент схалл хаве тхе саме меанинг ин тхис Цонтрацтор Цертифицате унлесс гивен а дифферент меанинг ин тхис Цонтрацтор Цертифицате. Тхис ис тхе Цонтрацтор Цертифицате иссуед ин респецт оф тхе аттацхед Утилисатион Реqуест.
(1951) 2. Wе хаве аттацхед тхе Суппортинг Доцументс (ас реqуиред ин релатион то [ан “адванцед паyмент”] [ан “интерим паyмент”] [тхе “ретентион монеy”] ас десцрибед ин тхе ЕПЦ Цонтрацт) релевант то тхе трансацтион десцрибед белоw.
(1952) 3. Wе херебy анд он оатх цонфирм тхат:
(1953) (а) ас пер оур инвоице н°[ • ] датед [ • ], wе хаве инвоицед тхе Емплоyер ор тхе Инвестор фор ан амоунт оф ЕУР [•] ин респецт оф тхе ЕПЦ Цонтрацт (ин релатион то [инсерт десцриптион оф тхе релевант супплy ор wоркс]) (тхе “Инвоицед Амоунт”).
(1954) (б) wе хаве алреадy рецеивед ЕУР [•] оф тхе Инвоицед Амоунт (беинг ат леаст тwентy-фиве пер цент. (25%) оф тхе Инвоицед Амоунт) ин цлеаред фундс дирецтлy фром тхе Републиц оф Сербиа;
(1955) (ц) тхе амоунт оф тхе реqуестед Лоан реферред то ин тхе аттацхед Утилисатион Реqуест (беинг ЕУР [•]) ис лесс тхан ор еqуал то севентy-фиве пер цент (75%) оф тхе Инвоицед Амоунт анд схоулд бе маде инто тхе фоллоwинг аццоунт (беинг тхе Цонтрацтор Аццоунт дефинед ин тхе Агреемент):
(1956) Наме оф аццоунт холдер:
(1957) [ ]
(1958) Наме оф рецеивинг банк:
(1959) [ ]
(1960) Аддресс оф рецеивинг банк:
(1961) [ ]
(1962) Сwифт Цоде:
(1963) [ ]
(1964) Аццоунт нумбер (ЕУР):
(1965) [ ]
(1966) (д) суцх паyмент [тогетхер wитх анy превиоуслy реqуестед Лоан реферред то ин а Цонтрацтор Цертифицате] репресентс но море тхан 75 пер цент. оф тхе ЕПЦ Цонтрацт Валуе;
(1967) (е) еацх оф тхе Суппортинг Доцументс ис цомплете, аутхентиц анд ин еффецт анд ин цонформитy wитх тхе ЕПЦ Цонтрацт ин алл материал аспецтс;
(1968) (ф) wе хаве цомплиед wитх Синосуре’с инструцтионс регардинг тхе утилисатион сцхедуле;
(1969) (г) оур абове ментионед инвоице ис нот диспутед бy тхе Емплоyер ор тхе Инвестор;
(1970) (х) тхе ЕПЦ Цонтрацт хас нот:
(1971) (и) беен репудиатед, ревокед, ресциндед ор терминатед;
(1972) (ии) ас фар ас wе аре аwаре, цеасед то бе ин фулл форце анд еффецт;
(1973) (иии) ас фар ас wе аре аwаре, цеасед то бе легал, валид, биндинг, енфорцеабле ор еффецтиве; ор
(1974) (ив) беен аллегед бy а партy то ит то бе инеффецтиве;
(1975) (и) ас фар ас wе аре аwаре, ит ис нот, нор хас ит бецоме, унлаwфул фор ус то перформ оур облигатионс ундер тхе ЕПЦ Цонтрацт;
(1976) (ј) wе хаве нот дирецтлy ор индирецтлy усед тхе процеедс оф тхе Фацилитy фор анy пурпосе wхицх wоулд бреацх анy Анти-Цорруптион Лаwс ор анy Анти-Монеy Лаундеринг Лаwс.
(1977) (к) wе хаве нот дирецтлy ор индирецтлy усед тхе процеедс оф тхе Фацилитy хереундер, ор ленд, цонтрибуте ор отхерwисе маке аваилабле суцх процеедс то ор отхер персон ор ентитy:
(1978) (и) то фунд ор фацилитате анy ацтивитиес оф ор бусинесс wитх анy Санцтионс Рестрицтед Персон:
(1979) 1. тхе субјецт ор тхе таргет оф анy санцтионс ор траде ембаргос администеред ор енфорцед бy тхе Санцтионс Аутхоритy, ор
(1980) 2. оwнед фифтy пер цент. (50%) ор море бy ор отхерwисе цонтроллед бy, ор ацтинг он бехалф оф оне ор море Санцтионс Рестрицтед Персонс, ор
(1981) 3. лоцатед, организед ор ресидент ин а Санцтионед Территорy,
(1982) (ии) то фунд ор фацилитате анy ацтивитиес оф ор бусинесс ин анy Санцтионед Территорy, ор
(1983) (иии) ин анy отхер маннер тхат wилл ресулт ин а виолатион бy анy Санцтионс Рестрицтед Персон (инцлудинг анy Санцтионс Рестрицтед Персон партиципатинг ин тхе трансацтион, wхетхер ас инитиал пурцхасер, адвисор, инвестор ор отхерwисе) оф Санцтионс;
(1984) (л) алл информатион гивен бy ус то тхе Агент ор тхе ЕЦА Агент ин цоннецтион wитх тхис Цонтрацтор Цертифицате ис труе анд цоррецт ин алл материал аспецтс ас ат тхе дате wхен суцх информатион ис пресентед бy ус анд цан бе релиед он бy тхе Агент анд тхе ЕЦА Агент; анд
(1985) 4. тхе Инвоицед Амоунт сет фортх абове ис елигибле фор финанцинг ундер тхе Агреемент.
(1986) Yоурс фаитхфуллy
(1987) …………………………………
(1988) Цонтрацтор Аутхорисед Сигнаторy фор анд он бехалф оф тхе Цонтрацтор
(1989) Цхина Мацхинерy Енгинееринг Цорпоратион (中国机械设备工程股份有限公司)
(1990) СЦХЕДУЛЕ 5
(1991) ФОРМ ОФ ТРАНСФЕР ЦЕРТИФИЦАТЕ
(1992) То:
(1993) УниЦредит Банк АГ ас Агент
(1994) Фром:
(1995) [тхе Еxистинг Лендер] (тхе “Еxистинг Лендер”) анд [тхе Неw Лендер] (тхе “Неw Лендер”)
(1996) Датед:
(1997) Републиц оф Сербиа – [●] Фацилитy Агреемент датед [●] (тхе “Агреемент”)
(1998) 1. Wе рефер то тхе Агреемент. Тхис ис а Трансфер Цертифицате. Термс дефинед ин тхе Агреемент хаве тхе саме меанинг ин тхис Трансфер Цертифицате унлесс гивен а дифферент меанинг ин тхис Трансфер Цертифицате.
(1999) 2. Wе рефер то Цлаусе 23.5 (Процедуре фор трансфер) оф тхе Агреемент:
(2000) (а) Тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер агрее то тхе Еxистинг Лендер трансферринг то тхе Неw Лендер бy новатион, анд ин аццорданце wитх Цлаусе 23.5 (Процедуре фор трансфер) оф тхе Агреемент, алл оф тхе Еxистинг Лендер’с ригхтс анд облигатионс ундер тхе Агреемент анд тхе отхер Финанце Доцументс wхицх релате то тхат портион оф тхе Еxистинг Лендер’с Цоммитмент анд партиципатионс ин Лоанс ундер тхе Агреемент ас специфиед ин тхе Сцхедуле.
(2001) (б) Тхе пропосед Трансфер Дате ис [●].
(2002) (ц) Тхе Фацилитy Оффице анд аддресс, елецтрониц маил аддресс анд аттентион детаилс фор нотицес оф тхе Неw Лендер фор тхе пурпосес оф Цлаусе 31.2 (Аддрессес) оф тхе Агреемент аре сет оут ин тхе Сцхедуле.
(2003) 3. Тхе Неw Лендер еxпресслy ацкноwледгес тхе лимитатионс он тхе Еxистинг Лендер’с облигатионс сет оут ин Цлаусе 23.4(ц) (Лимитатион оф респонсибилитy оф Еxистинг Лендерс) оф тхе Агреемент.
(2004) 4. Тхис Трансфер Цертифицате маy бе еxецутед ин анy нумбер оф цоунтерпартс анд тхис хас тхе саме еффецт ас иф тхе сигнатурес он тхе цоунтерпартс wере он а сингле цопy оф тхис Трансфер Цертифицате.
(2005) 5. Тхис Трансфер Цертифицате, анд анy нон-цонтрацтуал облигатионс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх ит, аре говернед бy Енглисх лаw.
(2006) 6. Тхис Трансфер Цертифицате хас беен ентеред инто он тхе дате статед ат тхе бегиннинг оф тхис Трансфер Цертифицате.
(2007) ТХЕ СЦХЕДУЛЕ
(2008) Цоммитмент/ригхтс анд облигатионс то бе трансферред
(2009) [инсерт релевант детаилс]
(2010) [Фацилитy Оффице аддресс, елецтрониц маил аддресс анд аттентион детаилс фор нотицес анд аццоунт детаилс фор паyментс]
(2011) [Еxистинг Лендер]
(2012) [Неw Лендер]
(2013) Бy:
(2014) Бy:
(2015) Тхис Трансфер Цертифицате ис аццептед бy тхе Агент анд тхе Трансфер Дате ис цонфирмед ас [●].
(2016) [Агент]
(2017) Бy:
(2018) СЦХЕДУЛЕ 6
(2019) ФОРМ ОФ АССИГНМЕНТ АГРЕЕМЕНТ
(2020) То:
(2021) УниЦредит Банк АГ ас Агент анд Републиц оф Сербиа ас Борроwер
(2022) Фром:
(2023) [тхе Еxистинг Лендер] (тхе “Еxистинг Лендер”) анд [тхе “Неw Лендер”)]
(2024) Датед:
(2025) Републиц оф Сербиа – [●] Фацилитy Агреемент датед [●] (тхе “Агреемент”)
(2026) 1. Wе рефер то тхе Агреемент. Тхис ис ан Ассигнмент Агреемент. Термс дефинед ин тхе Агреемент хаве тхе саме меанинг ин тхис Ассигнмент Агреемент унлесс гивен а дифферент меанинг ин тхис Ассигнмент Агреемент.
(2027) 2. Wе рефер то Цлаусе 23.6 (Процедуре фор ассигнмент) оф тхе Агреемент:
(2028) (а) Тхе Еxистинг Лендер ассигнс абсолутелy то тхе Неw Лендер алл тхе ригхтс оф тхе Еxистинг Лендер ундер тхе Агреемент анд тхе отхер Финанце Доцументс wхицх релате то тхат портион оф тхе Еxистинг Лендер’с Цоммитмент анд партиципатионс ин Лоанс ундер тхе Агреемент ас специфиед ин тхе Сцхедуле.
(2029) (б) Тхе Еxистинг Лендер ис релеасед фром алл тхе облигатионс оф тхе Еxистинг Лендер wхицх цорреспонд то тхат портион оф тхе Еxистинг Лендер’с Цоммитмент анд партиципатионс ин Лоанс ундер тхе Агреемент специфиед ин тхе Сцхедуле.
(2030) (ц) Тхе Неw Лендер бецомес а Партy ас а Лендер анд ис боунд бy облигатионс еqуивалент то тхосе фром wхицх тхе Еxистинг Лендер ис релеасед ундер параграпх 2(б) абове.
(2031) 3. Тхе пропосед Трансфер Дате ис [●].
(2032) 4. Он тхе Трансфер Дате тхе Неw Лендер бецомес Партy то тхе Финанце Доцументс ас а Лендер.
(2033) 5. Тхе Фацилитy Оффице анд аддресс, елецтрониц маил аддресс анд аттентион детаилс фор нотицес оф тхе Неw Лендер фор тхе пурпосес оф Цлаусе 31.2 (Аддрессес) оф тхе Агреемент аре сет оут ин тхе Сцхедуле.
(2034) 6. Тхе Неw Лендер еxпресслy ацкноwледгес тхе лимитатионс он тхе Еxистинг Лендер’с облигатионс сет оут ин Цлаусе 23.4(ц) (Лимитатион оф респонсибилитy оф Еxистинг Лендерс) оф тхе Агреемент.
(2035) 7. Тхис Ассигнмент Агреемент ацтс ас нотице то тхе Агент (он бехалф оф еацх Финанце Партy) анд, упон деливерy ин аццорданце wитх Цлаусе 23.7 (Цопy оф Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент то тхе Борроwер) оф тхе Агреемент, то тхе Борроwер (он бехалф оф еацх Облигор) оф тхе ассигнмент реферред то ин тхис Ассигнмент Агреемент.
(2036) 8. Тхис Ассигнмент Агреемент маy бе еxецутед ин анy нумбер оф цоунтерпартс анд тхис хас тхе саме еффецт ас иф тхе сигнатурес он тхе цоунтерпартс wере он а сингле цопy оф тхис Ассигнмент Агреемент.
(2037) 9. Тхис Ассигнмент Агреемент, анд анy нон-цонтрацтуал облигатионс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх ит, аре говернед бy Енглисх лаw.
(2038) 10. Тхис Ассигнмент Агреемент хас беен ентеред инто он тхе дате статед ат тхе бегиннинг оф тхис Ассигнмент Агреемент.
(2039) ТХЕ СЦХЕДУЛЕ
(2040) Ригхтс то бе ассигнед анд облигатионс то бе релеасед анд ундертакен
(2041) [Инсерт релевант детаилс]
(2042) [Фацилитy оффице аддресс, елецтрониц маил аддресс анд аттентион детаилс фор нотицес анд аццоунт детаилс фор паyментс]
(2043) [Еxистинг Лендер]
(2044) [Неw Лендер]
(2045) Бy:
(2046) Бy:
(2047) Тхис Ассигнмент Агреемент ис аццептед бy тхе Агент анд тхе Трансфер Дате ис цонфирмед ас [●].
(2048) Сигнатуре оф тхис Ассигнмент Агреемент бy тхе Агент цонститутес цонфирматион бy тхе Агент оф рецеипт оф нотице оф тхе ассигнмент реферред то хереин, wхицх нотице тхе Агент рецеивес он бехалф оф еацх Финанце Партy.
(2049) [Агент]
(2050) Бy:
(2051) СЦХЕДУЛЕ 7
(2052) ТИМЕТАБЛЕС
(2053) Деливерy оф а дулy цомплетед Утилисатион Реqуест (Цлаусе 6.1 (Деливерy оф а Утилисатион Реqуест))
(2054) У – 15
(2055) 10.00 а.м. (ЦЕТ)
(2056) Агент нотифиес тхе Лендерс оф тхе Лоан ин аццорданце wитх Цлаусе 6.5 (Лендерс’ партиципатион)
(2057) У – 10
(2058) 10.00 а.м. (ЦЕТ)
(2059) ЕУРИБОР ис фиxед
(2060) Qуотатион Даy 11:00 а.м. (Брусселс тиме) ин респецт оф ЕУРИБОР
(2061) У = Утилисатион Дате
(2062) У – X = тхе даy фаллинг X Бусинесс Даyс приор то У
(2063) СИГНАТУРЕС
(2064) ТХЕ БОРРОWЕР
(2065) РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА
(2066) Репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа,
(2067) ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце
(2068) Сигнатуре:
(2069) ___________________________
(2070) Наме:
(2071) Синиша Мали
(2072) Поситион:
(2073) Министер оф Финанце
(2074) Цонтацт детаилс фор нотицес:
(2075) Аддресс:
(2076) 20 Кнеза Милоша Ст, 11000 Белграде
(2077) Аттентион:
(2078) Министер оф Финанце
(2079) Емаил:
(2080) кабинет@мфин.гов.рс анд управа@јавнидуг.гов.рс
(2081) ТХЕ АРРАНГЕРС
(2082) БНП ПАРИБАС СА
(2083) Сигнатуре:
(2084) ___________________________
(2085) Наме:
(2086) Амел Оуарти
(2087) Поситион:
(2088) Дирецтор – Еxпорт Финанце ЕМЕА
(2089) Сигнатуре:
(2090) ___________________________
(2091) Наме:
(2092) Јеан Пхилиппе ПОИРИЕР
(2093) Поситион:
(2094) Манагинг Дирецтор
(2095) УНИЦРЕДИТ БАНК АГ
(2096) Сигнатуре:
(2097) ___________________________
(2098) Наме:
(2099) Мицхаел Сцхwарз
(2100) Поситион:
(2101) Дирецтор
(2102) Сигнатуре:
(2103) ___________________________
(2104) Наме:
(2105) Мицхаела Сцхраннер
(2106) Поситион:
(2107) Дирецтор
(2108) ТХЕ АГЕНТ
(2109) УНИЦРЕДИТ БАНК АГ
(2110) Сигнатуре:
(2111) ___________________________
(2112) Наме:
(2113) Массимо Орланди
(2114) Поситион:
(2115) Манагинг Дирецтор
(2116) Сигнатуре:
(2117) ___________________________
(2118) Наме:
(2119) Јулиан Беллет
(2120) Поситион:
(2121) Аналyст
(2122) Цонтацт детаилс фор нотицес:
(2123) Аддресс:
(2124) Арабелластрассе 14, Д-81925 Муницх, Германy
(2125) Аттентион:
(2126) Јулиан Беллет – Лоанс Агенцy/МФН2ЛА; Ханс Малтз – Лоанс Агенцy/МФН2ЛА
(2127) Емаил:
(2128) јулиан.беллет@уницредит.де / ханс.малтз2@уницредит.де
(2129) ТХЕ ЕЦА АГЕНТ
(2130) БНП ПАРИБАС СА
(2131) Сигнатуре:
(2132) ___________________________
(2133) Наме:
(2134) Амел Оуарти
(2135) Поситион:
(2136) Дирецтор – Еxпорт Финанце ЕМЕА
(2137) Сигнатуре:
(2138) ___________________________
(2139) Наме:
(2140) Јеан Пхилиппе ПОИРИЕР
(2141) Поситион:
(2142) Манагинг Дирецтор
(2143) Цонтацт детаилс фор нотицес:
(2144) Аддресс:
(2145) Цредит Трансацтион Манагемент Еxпорт Финанце
(2146) Иммеубле Оцéание,
(2147) АЦИ: ЦПЕ02А1
(2148) 9 руе ду Дéбарцадèре, 93500 Пантин,
(2149) Франце
(2150) Аттентион:
(2151) Сyлвие ЦАСЕТ ЦАРРИЦАБУРУ, Надиа ТИДЈАНИ
(2152) Телепхоне:
(2153) +33 1 43 16 81 69/+33 1 42 98 16 57
(2154) Емаил:
(2155) сyлвие.цасетцаррицабуру@бнппарибас.цом/надиа.тидјани@бнппарибас.цом
(2156) ТХЕ ОРИГИНАЛ ЛЕНДЕРС
(2157) БНП ПАРИБАС СА
(2158) Сигнатуре:
(2159) ___________________________
(2160) Наме:
(2161) Амел ОУАРТИ
(2162) Поситион:
(2163) Дирецтор – Еxпорт Финанце ЕМЕА
(2164) Сигнатуре:
(2165) ___________________________
(2166) Наме:
(2167) Јеан Пхилиппе ПОИРИЕР
(2168) Поситион:
(2169) Манагинг Дирецтор
(2170) БНП ПАРИБАС ФОРТИС СА/НВ
(2171) Сигнатуре:
(2172) ___________________________
(2173) Наме:
(2174) Гиллес ПОЛЕТ
(2175) Поситион:
(2176) Хеад оф Цапитал Маркетс ЕМЕА
(2177) Сигнатуре:
(2178) ___________________________
(2179) Наме:
(2180) Дамиен ХЕYМАНС
(2181) Поситион:
(2182) Хеад оф Еxпорт Финанце Бенелуx
(2183) УНИЦРЕДИТ БАНК АГ
(2184) Сигнатуре:
(2185) ___________________________
(2186) Наме:
(2187) Мицхаел Сцхwарз
(2188) Поситион:
(2189) Дирецтор
(2190) Сигнатуре:
(2191) ___________________________
(2192) Наме:
(2193) Мицхаела Сцхраннер
(2194) Поситион:
(2195) Дирецтор
(2196) Датум 14. јануар 2022. године
(1) РЕПУБЛИКА СРБИЈА, коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства финансија, као Зајмопримац
(2) БНП ПАРИБАС СА и УНИЦРЕДИТ БАНК АГ као Аранжери
(3) УНИЦРЕДИТ БАНК АГ, БНП ПАРИБАС ФОРТИС СА/НВ, и БНП ПАРИБАС СА као Првобитни зајмодавци
(4) УНИЦРЕДИТ БАНК АГ као Агент
(5) БНП ПАРИБАС СА као ЕЦА Агент
(2202) УГОВОР О КРЕДИТНОМ АРАНЖМАНУ
(2203) до износа од 203.775.000 евра уз гаранцију Цхина Еxпорт & Цредит Инсуранце Цорпоратион, за финансирање прве фазе Пројекта сакупљања и пречишћавања отпадних вода централног канализационог система града Београда
(2204) САДРЖАЈ
(2205) Клаузула
(2206) 1.
(2207) Дефиниције
(2208) 2.
(2209) Ступање на снагу
(2210) 3.
(2211) Кредитни аранжман
(2212) 4.
(2213) Сврха
(2214) 5.
(2215) Услови коришћења
(2216) 6.
(2217) Коришћење средстава
(2218) 7.
(2219) Отплата
(2220) 8.
(2221) Превремена отплата и отказивање
(2222) 9.
(2223) Камата
(2224) 10.
(2225) Каматни периоди
(2226) 11.
(2227) Измене у обрачуну камате
(2228) 12.
(2229) Накнаде и Синосуре премија
(2230) 13.
(2231) Бруто порез и рефундирање
(2232) 14.
(2233) Повећани трошкови
(2234) 15.
(2235) Друга обештећења
(2236) 16.
(2237) Ублажавање од стране зајмодаваца
(2238) 17.
(2239) Трошкови и издаци
(2240) 18.
(2241) Изјаве
(2242) 19.
(2243) Информисање
(2244) 20.
(2245) Опште обавезе
(2246) 21.
(2247) Случај неиспуњења обавеза
(2248) 22.
(2249) Суброгација
(2250) 23.
(2251) Промене зајмодаваца
(2252) 24.
(2253) Промена зајмопримца
(2254) 25.
(2255) Улога агента и аранжера
(2256) 26.
(2257) Улога ЕЦА Агента
(2258) 27.
(2259) Пословање страна кредитног аранжмана
(2260) 28.
(2261) Прерасподела међу странама кредитног аранжмана
(2262) 29.
(2263) Механизми плаћања
(2264) 30.
(2265) Поравнање
(2266) 31.
(2267) Обавештења
(2268) 32.
(2269) Обрачуни и потврде
(2270) 33.
(2271) Делимична ништавност
(2272) 34.
(2273) Правни лекови и одрицања
(2274) 35.
(2275) Измене и допуне и одрицања
(2276) 36.
(2277) Поверљиве информације
(2278) 37.
(2279) Поверљивост стопа финансирања
(2280) 38.
(2281) Примерци
(2282) 39.
(2283) Језик
(2284) 40.
(2285) Уговорно признање баил-ин инструмента
(2286) 41.
(2287) Меродавно право
(2288) 42.
(2289) Арбитража
(2290) 43.
(2291) Надлежност
(2292) 44.
(2293) Одрицање од имунитета
(2294) Прилози
(2295) 1.
(2296) Првобитни зајмодавци
(2297) 2.
(2298) Предуслови
(2299) 3.
(2300) Образац захтева за коришћење средстава
(2301) 4.
(2302) Образац потврде извођача
(2303) 5.
(2304) Образац потврде о преносу
(2305) 6.
(2306) Образац уговора о уступању
(2307) 7.
(2308) Рокови
(2309) ОВАЈ УГОВОР датиран 14. јануара 2022. године закључен је између:
(1) РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ, коју представља Влада Републике Србије, делујући преко и путем Министарства финансија, као зајмопримца (у даљем тексту „Зајмопримац”);
(2) БНП ПАРИБАС СА и УНИЦРЕДИТ БАНК АГ као овлашћених главних аранжера (у даљем тексту било да поступају појединачно или заједно „Аранжери”);
(3) УНИЦРЕДИТ БАНК АГ, БНП ПАРИБАС ФОРТИС СА/НВ, и БНП ПАРИБАС СА као зајмодавци (у даљем тексту „Првобитни зајмодавци”);
(4) УНИЦРЕДИТ БАНК АГ као агента других страна кредитног аранжмана (у даљем тексту „Агент”); и
(5) БНП ПАРИБАС СА као агента зајмодаваца за осигуравајућу компанију Синосуре (у даљем тексту „ЕЦА Агент”).
(2315) УСАГЛАШЕНО ЈЕ као што следи:
(2316) ОДЕЉАК 1
(2317) ТУМАЧЕЊЕ
(2318) 1. ДЕФИНИЦИЈЕ
(2319) 1.1 Дефиниције
(2320) У овом уговору:
(2321) „Подружница” у смислу било ког лица означава Зависно друштво тог лица или Холдинг компанију тог лица или друго Зависно друштво те Холдинг компаније.
(2322) „Закони о спречавању корупције” означавају Закон о спречавању подмићивања из 2010. године, Закон Сједињених америчких држава о спречавању коруптивне праксе у иностранству из 1977. године, француски Закон бр. 2016-1691 (Сапин II), као и било који други релевантан сличан закон или пропис у било којој јурисдикцији везан за подмићивање, корупцију или друге сличне радње.
(2323) „Закони о спречавању прања новца” означава све релевантне законе или прописе у било којој јурисдикцији који се односе на прање новца, борбу против тероризма, сва предикатна кривична дела прања новца или било коју обавезу вођења финансијске евиденције и извештавања која се на то односи.
(2324) „Важећи закон” означава:
(2325) (а) сваки закон, статут, уредбу, устав, пропис, правилник, подзаконски акт, инструкцију, одлуку, налог или другу директиву било које Државне институције или друго важеће у Републици Србији;
(2326) (б) уговор, пакт или друге важеће споразуме чији је потписник или чланица било која Државна институција; или
(2327) (ц) било које судско или административно обавезујуће тумачење свега наведеног у ставовима (а) и (б),
(2328) и, у сваком случају, који се примењује на Зајмопримца, имовину Зајмопримца или Документа о трансакцији.
(2329) „Уговор о уступању” означава уговор суштински у форми која је утврђена у Прилогу 6 (Образац уговора о уступању) или у другом облику договореном између релевантног асигнанта и асигната.
(2330) „Овлашћење” означава овлашћење, сагласност, дозволу, одобрење, решење, лиценцу, изузеће, поднесак, оверу јавног бележника или регистрацију.
(2331) „Орган” означава:
(2332) (а) било коју законодавну, административну или другу државну институцију, агенцију, комисију, одбор, управу или било који регулаторни орган, или, њихове посреднике и било које државне органе Кине који су укључени у дефинисање услова и осигурање извозних кредита, укључујући, између осталог, и субјекте којима су делегирана овлашћења у смислу обезбеђивања или управљања финансирањем извоза; или
(2333) (б) осигуравајућа компанија Синосуре.
(2334) „Период расположивости” означава период од и укључујући датум ступања на снагу овог уговора до и укључујући датум који се раније деси:
(2335) (а) 31. децембар 2022. године (осим уколико су на или пре тог датума испуњени предуслови за повлачење средстава, у том случају овај став (а) се неће примењивати);
(2336) (б) Датум завршетка; и
(2337) (ц) датум који наступа 60 месеци након датума који се касније деси:
(2338) (и) Датум ступања на снагу; и
(2339) (ии) датум када су испуњени предуслови за коришћење средстава.
(2340) „Расположива ангажована средства” означавају Ангажована средства Зајмодавца умањена за:
(2341) (а) износ његовог учешћа у преосталом делу Кредита; и
(2342) (б) у вези са било којим предложеним Коришћењем средстава, износ удела у било ком Зајму који је доспео на Дан коришћења или пре предложеног Дана коришћења.
(2343) “Расположива кредитна средства” означавају укупан тренутни износ Расположивих ангажованих средстава сваког Зајмодавца.
(2344) „Закон о блокирању” означава Уредбу Савета (ЕЦ) 2271/96 и члан 7 немачке Уредбе о спољној трговини (Ауßенwиртсцхафтсверорднунг).
(2345) „Потписник Зајмопримца” означава лице:
(2346) (а) овлашћено да за рачун Зајмопримца потписује сва документа која се достављају у складу са или у вези са овим уговором; и
(2347) (б) за које је Агенту достављен задовољавајући доказ о овлашћењу и депонованом потпису.
(2348) „Накнада за одступање од уговорених рокова” означава износ (ако постоји) за који:
(2349) (а) камата (искључујући маржу) коју је Зајмодавац требало да добије за период од датума пријема свих или било ког дела Кредита или Неплаћеног износа до последњег дана текућег Каматног периода који се односи на Кредит или Неплаћени износ, да су примљени износ главнице или Неплаћени износ плаћени последњег дана тог Каматног периода;
(2350) премашује:
(2351) (б) износ који би Зајмопримац могао да добије да је депоновао износ једнак главници или Неплаћеном износу код водеће банке за период од Радног дана након пријема или наплате и завршетка последњег дана текућег Каматног периода.
(2352) „Радни дан” означава дан (осим суботе и недеље) када су банке отворене за опште међубанкарско пословање у Пекингу, Београду, Бриселу, Хонг Конгу, Минхену и Паризу и (за потребе плаћања или утврђивања стопе у еврима) дан када је Трансевропски аутоматски систем експресног трансфера бруто плаћања у реалном времену (ТАРГЕТ) отворен за пословање.
(2353) „Кина” означава Народну Републику Кину (искључујући, само за потребе овог уговора, Макао и Тајван).
(2354) „Закон” означава Закон о интерним приходима САД-а из 1986. године.
(2355) „Ангажована средства” означавају:
(2356) (а) за Првобитног зајмодавца, износ наспрам његовог имена у поглављу “Ангажована средства (ЕУР)” у Прилогу 1 (Првобитни зајмодавци) и износ других Ангажованих средстава која се на њега пренесу по основу овог уговора; и
(2357) (б) за сваког другог Зајмодавца, износ Ангажованих средстава пренетих на њега по овом уговору,
(2358) уколико их није отказао, умањио или пренео у складу са овим уговором.
(2359) „Накнада за ангажована средства” има значење дато том термину у Клаузули 12.1 (Накнада за ангажована средства).
(2360) „Датум завршетка” означава датум издавања Потврде о преузимању радова у складу са ЕПЦ Уговором.
(2361) „Поверљиве информације” означавају све информације у вези са Зајмопримцем, Документима о трансакцији или Кредитним аранжманом о којима Стране кредитног аранжмана стекну сазнање у својству Стране кредитног аранжмана или због потребе да постану Стране кредитног аранжмана или оне које Стране кредитног аранжмана приме због потребе да постану Стране кредитног аранжмана по основу Документа о финансирању или Кредитног аранжмана било од:
(2362) (а) Зајмодавца или његових саветника; или
(2363) (б) друге Стране кредитног аранжмана, уколико је те информације та Страна кредитног аранжмана добила директно или индиректно од Зајмопримца или његових саветника,
(2364) у било којој форми, укључујући и информације дате усмено, као и сва документа, електронске записе или било који други начин представљања и евидентирања информација, које садрже или су произашле или преузете из тих информација, али искључујући:
(2365) (и) информације:
(2366) (А) које јесу или постају јавне информације изузев када то представља директну или индиректну последицу кршења Клаузуле 36 (Поверљиве информације); или
(2367) (Б) које приликом њиховог достављања Зајмопримац, његове државне институције или његови саветници писмено означе као информације које нису поверљиве; или
(2368) (Ц) које су биле познате тој Страни кредитног аранжмана пре датума када је информација обелодањена у складу са горе наведеним ставовима (а) или (б) које је на законит начин та Страна кредитног аранжмана добила након тог датума, из извора који је, колико је тој Страни кредитног аранжмана познато, неповезан са Зајмопримцем, његовим државним институцијама и које у сваком случају, колико је Страни кредитног аранжмана познато, нису добијене кршењем обавезе чувања поверљивости и иначе не подлежу тој обавези; и
(2369) (ии) стопе финансирања.
(2370) „Уговор о поверљивости” означава уговор о чувању поверљивости који је у битној мери сачињен у форми објављеној од стране ЛМА-а за секундарно трговање кредитима или у било којој другој форми о којој су се Зајмопримац и Агент сагласили.
(2371) „Извођач” означава Цхина Мацхинерy Енгинееринг Цорпоратион (中国机械设备工程股份有限公司), компанију која је регистрована и послује у складу са законима Народне Републике Кине под јединственим матичним бројем 91110000100000710Ј, са седиштем на адреси 178 Гуанганменwаи Стреет, Xицхенг Дистрицт, Пекинг, Кина.
(2372) „Рачун извођача” означава сваки рачун дефинисан као такав у писаној форми од стране Агента и Овлашћеног потписника Извођача.
(2373) „Корективни акциони план” означава план који припрема Зајмопримац у консултацијама са Агентом (који поступа по инструкцијама Већинских зајмодаваца) и Консултантом задуженим за животну средину и социјална питања и узимајући њихове коментаре у обзир (сагласни да ће Зајмопримац сносити искључиву одговорност за коначни план), који дефинише мере у циљу отклањања, исправљања, ублажавања, ограничавања, третирања, побољшања или било ког другог усклађивања и утврђује активности, показатеље успеха или циљеве са дефинисаним роковима које је потребно постићи у циљу решавања релевантних проблема.
(2374) „Овлашћени потписник Извођача” означава било које лице:
(2375) (а) овлашћено да за рачун Извођача потписује сва документа достављена у складу са или везана за овај уговор; и
(2376) (б) за које је Агенту достављен задовољавајући доказ о овлашћењу и депонованом потпису.
(2377) „Потврда извођача” означава потврду суштински у форми датој у Прилогу 4 (Образац потврде извођача).
(2378) „Датум испуњења предуслова за коришћење средстава” означава датум на који Агент обавести Зајмопримца и сваког од Зајмодаваца да је примио сву документацију и друге доказе наведене у Прилогу 2 (Предуслови) у одговарајућој форми и садржини, осим било које такве документације или других доказа којих се сваки Зајмодавац одрекао, у складу са Клаузулом 5.1. (Иницијални предуслови).
(2379) „Неиспуњење обавеза” означава Случај неиспуњења обавеза или било који случај или околност наведену у Клаузули 21 (Случај неиспуњења обавеза) који би (истеком грејс периода, достављањем обавештења, доношењем одлуке по основу Докумената о финансирању или другом комбинацијом наведеног) чинили Случај неиспуњења обавезе.
(2380) „Одложено плаћање Синосуре премије” има значење дато у Клаузули 12.5 (а) (ии) (Синосуре премија).
(2381) „Прекид рада” означава неки од следећих догађаја или оба:
(2382) (а) материјални прекид оних система плаћања или комуникације или оних финансијских тржишта чије функционисање је, у сваком случају, неопходно за потребе плаћања повезаних са Кредитним аранжманом (или за потребе реализације трансакција дефинисаних у Документима о финансирању) чији поремећај нису узроковале Стране и ван њихове је контроле; или
(2383) (б) настанак било ког догађаја који узрокује прекид рада (техничке или системске природе) операција трезора или платних операција Стране или било које Стране спречавајући је:
(2384) (и) да реализује своје платне обавезе које проистичу из Докумената о финансирању, или
(2385) (ии) да комуницира са другим Странама у складу са одредбама Докумената о финансирању,
(2386) и који (у сваком случају) није узроковала Страна чије операције су прекинуте и то је ван њене контроле.
(2387) „Учешће” означава, у контексту предложеног кредита плаћање дела фактуре по ЕПЦ Уговору у укупном износу који је једнак или већи од 25 процената тог фактурисаног износа који се плаћа Извођачу од стране или у име Зајмопримца користећи друга средства осим расположивих средстава кредитног аранжмана.
(2388) „Датум ступања на снагу” означава датум који је Агент Зајмопримцу назначио као „Датум ступања на снагу”, као датум када су испуњени сви предуслови наведени у ставу (а) Клаузуле 2.1 (Датум ступања на снагу) на начин који је задовољавајући за Агента (поступајући по упутствима свих Зајмодаваца).
(2389) „Сагласност на ЕИАС” означава сагласност на студију о процени утицаја на животну средину, као што је регулисано Законом о процени утицаја на животну средину, „Службени гласник РС”, бр. 135/04 и 36/09).
(2390) „Наручилац” означава Републику Србију, коју представља Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства грађевинарства, саобраћаја и инфраструктуре.
(2391) „Овлашћени потписник наручиоца” означава било које лице:
(2392) (а) овлашћено да за рачун Наручиоца потписује сва документа достављена у складу са или везана за овај уговор; и
(2393) (б) за које је Агенту достављен задовољавајући доказ о овлашћењу и депонованом потпису.
(2394) „Животна средина” означава људе, животиње, биљке и све друге живе организме, укључујући еколошке системе чији су део, као и следеће средине:
(2395) (а) ваздух (укључујући али не ограничавајући се на ваздух унутар природних или саграђених структура испод или изнад земље);
(2396) (б) воду (укључујући али не ограничавајући се на територијалне, приобалне и унутрашње воде, подземне и површинске воде и воде у каналима и канализацији);
(2397) (ц) земљиште и тло (укључујући али не ограничавајући се на земљиште под водом);
(2398) (д) културно наслеђе или археолошке артефакте и изграђено окружење; и
(2399) (е) здравље људи, права радника или људска права.
(2400) „Захтеви везани за животну средину” означавају сваки захтев, поступак, званично обавештење или истрагу, од стране било које особе у вези са било којим законом о животној средини.
(2401) „Акциони план за животну средину и социјална питања (ЕСАП)” означава план мера ублажавања и унапређења у области животне средине и социјалних питања који дефинише недостатке и утврђује активности које ће Зајмопримац предузети, након договора са Консултантом задуженим за еколошка и социјална питања, Агентом и свим Зајмодавцима, како би се обезбедило да су план и Пројекат усклађени са Захтевима који се односе на животну средину и социјална питања који ће се обезбедити у складу са Клаузулом 5.1 (Иницијални предуслови).
(2402) „Консултант за животну средину и социјална питања” означава ЕРМ Енвиронментал Ресоурцес Манагемент СРЛ или било ког другог независног експерта у области животне средине и/или социјалних питања којег постављају Зајмодавци (трошкове ће сносити Зајмопримац или Наручилац) који пружа савете и доставља извештаје везане за Захтеве у области животне средине и социјалних питања.
(2403) „Дуе Дилигенце извештај о животној средини и социјалним питањима (ЕСДД)” означава извештај који припрема Консултант за животну средину и социјална питања у форми и садржини задовољавајућој за Зајмодавце.
(2404) „Процена утицаја на животну средину и социјална питања (ЕСИА)” означава документацију припремљену од стране или у име Зајмопримца, а у складу са Захтевима који се односе на животну средину и социјална питања, који с времена на време могу бити измењени и допуњени од стране Зајмопримца у облику и садржају задовољавајућем за све Зајмодавце, који ће се обезбедити у складу са Клаузулом 5.1 (Иницијални предуслови).
(2405) „Извештај о праћењу животне средине и социјалних питања” означава периодични ревизорски извештај који припрема Консултант задужен за животну средину и социјална питања, у форми која је задовољавајућа за Агента (који поступа по налогу Већинских зајмодаваца) о усклађености Пројекта са захтевима у области животне средине и социјалних питања, а доставља се онолико често колико се Већински зајмодавци договоре са Консултантом задуженим за животну средину и социјална питања.
(2406) „Захтеви у области животне средине и социјалних питања” означавају све захтеве, услове, стандарде, заштиту, обавезе или перформансе који су обавезни у складу са:
(2407) (а) било којим законом о животној средини;
(2408) (б) стандардима у области животне средине и социјалних питања; и
(2409) (ц) акционим планом у области животне средине и социјалних питања (ЕСАП).
(2410) „Стандарди у области животне средине и социјалних питања” примењиви на Пројекат подразумевају принципе „Екватор”, Стандарде резултата у области еколошке и социјалне одрживости ИФС-а, Опште смернице о животној средини, здрављу и сигурности (ЕХС) Групе Светска банка, секторске ЕХС смернице и Директиве ЕУ примењиве на Пројекат.
(2411) „Закон о животној средини” означава сваки примењиви закон или пропис који се односи на:
(2412) (а) загађење или заштиту животне средине;
(2413) (б) услове на радном месту; или
(2414) (ц) стварање, руковање, складиштење, коришћење, ослобађање или испуштање било које супстанце (укључујући било који отпад) која, сама по себи или у комбинацији са било којом другом супстанцом, може да нанесе штету Животној средини, укључујући али не ограничавајући се на било који отпад.
(2415) „Дозволе које се односе на животну средину” означавају било коју дозволу и друго овлашћење, као и подношење било ког обавештења, извештаја или процене која се тражи у складу са било којим Законом о животној средини за потребе пословања или активности Зајмопримца, или Наручиоца.
(2416) „ЕПЦ Уговор” означава уговор за Пројекат сакупљања и пречишћавања отпадних вода централног канализационог система града Београда, првобитно од 20. јануара 2020. године, закључен између Наручиоца, Инвеститора и Извођача.
(2417) „Вредност ЕПЦ Уговора” означава укупан износ који Наручилац и Инвеститор плаћају Извођачу по ЕПЦ уговору, који износи 271.700.000 евра.
(2418) „Екватор Принципи” означавају принципе под називом “Екватор Принципи – стандарде које су различите финансијске институције усвојиле у циљу идентификовања, процене и управљања ризицима у области животне средине и социјалних питања на пројектима”, објављене у јулу 2020. године; доступни су на дан овог уговора на адреси: https://equator-principles.com/wp-content/uploads/2020/01/The-Equator-Principles-July-2020.pdf.
(2419) „ЕУРИБОР” означава, у вези са било којим Зајмом:
(2420) (а) важећи Приказ каматне стопе, на релевантан Дан котације за евро и за временски период по дужини једнак Каматном периоду тог Зајма; или
(2421) (б) како је другачије утврђено у складу са Клаузулом 11.2 (Недоступност Приказа каматне стопе),
(2422) и, ако је у било ком од ова два случаја стопа мања од нуле, сматраће се да је ЕУРИБОР нула.
(2423) „Случај неиспуњења обавеза” означава догађаје или околности дефинисане као такве у Клаузули 21 (Случај неиспуњења обавеза).
(2424) „Изузета имовина” има значење дато у Клаузули 18.20 (Нема имунитета).
(2425) „Екстерна финансијска задуженост” означава:
(2426) (а) сва финансијска задужења изражена или деноминована или платива (или који могу бити платива, с времена на време, по избору релевантног зајмодавца) у било којој валути која није законска валута у Републици Србији; или
(2427) (б) сва финансијска задужења која су или могу бити платива лицу које има боравиште ван Републике Србије или има регистровано седиште или главно место пословања ван Републике Србије.
(2428) „Кредитни аранжман” означава дугорочни кредитни аранжман обезбеђен у складу са овим уговором, као што је дато у Клаузули 3 (КРЕДИТНИ АРАНЖМАН).
(2429) „Валута кредитног аранжмана” је евро.
(2430) „Канцеларија кредитног аранжмана” означава:
(2431) (а) канцеларију или канцеларије о којима је Зајмодавац обавестио Агента писаним путем на дан или пре датума када је постао Зајмодавац (или, након тог датума, али уз обавештење у писаној форми најмање пет (5) Радних дана унапред), и које је дефинисао као канцеларију или канцеларије преко којих ће извршавати своје обавезе по основу овог уговора;
(2432) (б) у односу на било коју другу страну кредитног аранжмана, канцеларију у надлежности у којој је резидент у пореске сврхе.
(2433) „ФАТЦА” означава:
(2434) (а) Одељке од 1471 до 1474 Закона или било ког повезаног прописа;
(2435) (б) сваки уговор, закон или пропис било које друге надлежности или у вези са међудржавним споразумом између САД-а и било које друге надлежности, која (у било ком случају) омогућава спровођење претходног става (а); или
(2436) (ц) било који споразум на основу имплементације било ког уговора, закона или прописа из претходног става (а) или (б) са Службом за унутрашње приходе САД-а, Владом САД-а или било којим државним или пореским органом било које друге надлежности.
(2437) „Датум примене ФАТЦА” означава:
(2438) (а) у односу на „плаћања која се могу обуставити” описана у одељку 1473(1)(А)(и) Закона (који се односи на плаћање камате и одређених других плаћања из извора унутар САД-а), од 1. јула 2014. године; или
(2439) (б) у односу на „плаћања за префактурисање” описана у одељку 1471(д)(7) Закона а која нису укључена у претходни став (а), први датум од када такво плаћање може бити предмет одбитка или обустављања које се захтева у складу са ФАТЦА.
(2440) „ФАТЦА одбитак” означава одбитак или обустављање од плаћања у складу са Документом о финансирању који се захтева од стране ФАТЦА.
(2441) „Страна изузета од ФАТЦА” означава Страну која има право да прими исплату без било каквог ФАТЦА одбитка.
(2442) „Писмо о накнадама” означава било које писмо или писма датирана на датум овог уговора или приближног датума између Агента и Зајмопримца, ЕЦА Агента и Зајмопримца и/или Аранжера и Зајмопримца којима се утврђују све накнаде из Клаузуле 12 (Накнаде и Синосуре премија).
(2443) „Крајњи датум доспећа” означава датум који доспева сто двадесет (120) месеци након истека Периода расположивости.
(2444) „Документ о финансирању” означава овај уговор, свако Писмо о накнадама, сваки Захтев за коришћење средстава и све друге документе које Агент и Зајмопримац тако дефинишу.
(2445) „Страна кредитног аранжмана” означава Агента, Аранжере, ЕЦА Агента или Зајмодавца.
(2446) „Финансијска задуженост” означава свако дуговање за или по основу:
(2447) (а) позајмљеног новца;
(2448) (б) износа по основу аранжмана акцептног кредита или дематеријализованог еквивалента;
(2449) (ц) сваког аранжмана о куповини средњорочних обвезница или емитовању дугорочних и средњорочних обвезница, задужница, вредносних папира или сличног инструмента;
(2450) (д) износа било које обавезе у погледу било каквог уговора о закупу или најму, који би се сматрао билансном обавезом;
(2451) (е) продатих или дисконтованих потраживања (осим потраживања која су продата без права преноса потраживања);
(2452) (ф) сваког износа прикупљеног другим трансакцијама (укључујући уговор о терминској продаји или куповини) које нису наведене у другим ставовима ове дефиниције и које имају комерцијални ефекат позајмице;
(2453) (г) сваке трансакције по основу деривата у коју се ступи у вези са заштитом од или ради користи од флуктуације било које стопе или цене (а, при израчунавању вредности деривативне трансакције, само тржишна вредност (или, уколико се било који стварни износ дугује због раскида или затварања те деривативне трансакције) ће се узимати у обзир);
(2454) (х) сваке обавезе контрагаранције у односу на гаранцију, рефундацију, обвезницу, стандбy или документарни акредитив или другог инструмента издатог од стране банке или финансијске институције; или
(2455) (и) износа обавеза по основу гаранције или одштете за све ставке из претходних ставова (а) до (х).
(2456) „Датум прве отплате” означава датум који доспева шест месеци након ранијег од следећих догађаја: (а) Датума завршетка, (б) истека Периода расположивости и (ц) 30. јуна 2027. године.
(2457) „Стопа финансирања” означава било коју појединачну стопу о којој Зајмодавац обавести Агента у складу са ставом (а) (ии) Клаузуле 11.4 (Трошкови средстава).
(2458) „Влада” означава Владу Републике Србије.
(2459) „Државни субјекти” означавају:
(2460) (а) све централне или субнационалне нивое власти;
(2461) (б) све банкарске или монетарне органе централног или субнационалног нивоа власти;
(2462) (ц) све локалне надлежности централног или субнационалног нивоа власти;
(2463) (д) Европску централну банку или Савет министара Европске уније;
(2464) (е) све агенције, комисије, одборе комисија, органе, министарства, одељења, тела, судове или агенције горе наведених институција без обзира како су конституисани; или
(2465) (ф) све друге органе, тела или институције који врше извршне, законодавне, судске, регулаторне или административне функције централног или нижих нивоа власти или се на њих односе, без обзира како су конституисани; или
(2466) (г) удружења, организације или институције чији су органи набројани у претходним ставовима чланови (укључујући али не ограничавајући се на над-национална тела) или чијој надлежности припадају или у чијим активностима учествују.
(2467) „Холдинг компанија” означава, у односу на компанију, било коју другу компанију у односу на коју је Зависно друштво.
(2468) „ИБРД” означава Међународну банку за обнову и развој.
(2469) „Стандарди резултата у области еколошке и социјалне одрживости ИФС-а” означавају Стандарде резултата у области еколошке и социјалне одрживости Групе Светска банка који су ступили на снагу 1. јануара 2012. године, с повременим изменама и допунама.
(2470) „ММФ” означава Међународни монетарни фонд.
(2471) „Компромитовани ЕЦА агент” означава ЕЦА Агента у било ком тренутку када је, по мишљењу Већинских Зајмодаваца (који разумно поступају), пропустио да достави (а) осигуравајућој компанији Синосуре било које обавештење које је Агент (у име Већинских Зајмодаваца) затражио да достави осигуравајућој компанији Синосуре или (б) Агенту било коју информацију пружену ЕЦА Агенту од стране осигуравајуће компаније Синосуре, у вези са Синосуре полисом или Документима о финансирању, у сваком случају у разумном временском периоду након пријема таквог захтева или информације од стране ЕЦА Агента.
(2472) „Каматни период” означава, у смислу Кредита, сваки период утврђен у складу са Клаузулом 10 (Каматни периоди) и, у смислу Неплаћеног износа, сваки период утврђен у складу са Клаузулом 9.3 (Затезна камата).
(2473) „Интерполирана котирана стопа” означава, за потребе Кредита, стопу (заокружену на исти број децималних места као и све релевантне Котиране стопе) која је резултат линеарне интерполације између:
(2474) (а) примењиве Котиране стопе за најдужи период (за који је Котирана стопа расположива) који је краћи од Каматног периода Кредита; и
(2475) (б) примењиве Котиране стопе за најкраћи период (за који је Котирана стопа расположива) који је дужи од Каматног периода Кредита,
(2476) обе у Назначеном времену за Валуту кредитног аранжмана.
(2477) „Инвеститор” означава Град Београд, кога заступа ЈКП Београдски водовод и канализација.
(2478) „Зајмодавац” означава:
(2479) (а) сваког Првобитног зајмодавца; и
(2480) (б) сваку банку, финансијску институцију, траст, фонд или другу институцију која је постала Страна у својству „Зајмодавца” у складу са Клаузулом 23 (Промена Зајмодаваца),
(2481) који у сваком случају није престао да буде Страна у складу са условима овог уговора.
(2482) „ЛМА” означава Удружење тржишта кредита.
(2483) „Кредит” означава кредит обезбеђен или који ће бити обезбеђен у оквиру кредитног аранжмана или неповучену главницу Кредита до тог тренутка.
(2484) „Већински зајмодавци” означавају Зајмодавца или Зајмодавце чија укупна Ангажована средства премашују 662/3% Укупних ангажованих средстава (или, ако су Укупна ангажована средства смањена на нулу, треба да премашују 662/3% Укупних ангажованих средстава непосредно пре њиховог смањења).
(2485) „Маржа” означава 1,75% на годишњем нивоу.
(2486) „Материјални негативни ефекат” означава према разумном мишљењу Већинских зајмодаваца, материјални негативни ефекат на:
(2487) (а) власништво, имовину, финансијске или економске услове Зајмопримца, Наручиоца или Инвеститора;
(2488) (б) способност Зајмопримца, Наручиоца или Инвеститора да испуни своје обавезе дефинисане Документима о трансакцији;
(2489) (ц) валидност или извршност било ког Документа о трансакцији или Синосуре полисе или права и правних лекова Стране кредитног аранжмана према било ком Документу о финансирању или Синосуре полиси.
(2490) (д) политичко, економско, финансијско, комерцијално, правно или фискално окружење у Републици Србији или Пројектно окружење, које, у сваком случају, може имати материјални негативни утицај на способност Зајмопримца да врши своја плаћања и испуњава друге обавезе из Докумената о финансирању, или способност Наручиоца или Инвеститора да испуни своје материјалне обавезе које проистичу из ЕПЦ Уговора; или
(2491) (е) домаће или међународно тржиште новца или капитала које утиче на ову врсту кредитних аранжмана, које, у сваком случају, може имати материјално негативан утицај на способност Зајмопримца да врши своја плаћања и испуњава друге обавезе из Докумената о финансирању, или способност Наручиоца или Инвеститора да испуни своје материјалне обавезе које проистичу из ЕПЦ Уговора.
(2492) „Материјална промена ЕПЦ Уговора” означава било које:
(2493) (а) уступање, новацију или друго одрицање од било ког права и/или обавезе које проистичу из ЕПЦ Уговора; или
(2494) (б) измене и допуне, прихватање, одступање или одрицање од услова ЕПЦ Уговора који:
(2495) (и) сами по себи или када су спојени са било којом претходном изменом и допуном, прихватањем, одступањем или одрицањем од било које одредбе ЕПЦ Уговора повећавају или смањују износ који плаћају Зајмопримац и/или Наручилац према ЕПЦ Уговору (укупно) за више од десет процената (10%); или
(2496) (ии) укључује материјалну промену природе набавке према ЕПЦ Уговору.
(2497) „МФ” означава Министарство финансија Народне Републике Кине (укључујући и његове наследнике) или, ако је примењиво, овлашћену локалну филијалу.
(2498) „МПК” означава Министарство привреде Кине (укључујући и његове наследнике) или, ако је примењиво, овлашћену локалну филијалу.
(2499) „Месец” означава период који почиње једним даном у календарском месецу и завршава се одговарајућим нумерички даном у следећем календарском месецу, осим:
(2500) (а) (у складу са ставом (ц) у наставку) ако одговарајући нумерички дан није Радни дан, тај период ће се завршити следећег Радног дана у календарском месецу у коме дати период треба да се заврши, уколико га има, или уколико га нема, завршиће се првим претходним Радним даном;
(2501) (б) ако не постоји нумерички одговарајући дан у календарском месецу у коме се тај период завршава, тај период ће се окончати последњег Радног дана у том календарском месецу; и
(2502) (ц) ако Каматни период почиње последњег Радног дана календарског месеца, тај Каматни период ће се окончати последњег Радног дана у календарском месецу у коме дати Каматни период треба да се заврши.
(2503) Горе наведена правила примењују се само на последњи Месец било ког периода.
(2504) „НБС” означава Народну банку Србије.
(2505) „Нови зајмодавац” има значење дато у Клаузули 23 (Промене Зајмодаваца).
(2506) „ОФАЦ” означава Канцеларију за контролу страних средстава Министарства финансија Сједињених америчких држава.
(2507) „Држава учесница” означава сваку државу чланицу Европске Уније која користи евро као своју законску валуту у складу са прописима Европске Уније који се односе на Економску и монетарну унију.
(2508) „Страна” означава страну овог уговора.
(2509) „Рацио плаћања премије” има значење дато том термину у Клаузули 5.2(ф)(ии) (Додатни предуслови).
(2510) „Пројекат” има значење дато таквом термину у ЕПЦ Уговору на датум овог уговора.
(2511) „Јавна имовина” означава целокупну или било који део садашње или будуће имовине, прихода и међународних монетарних резерви (укључујући злато, специјална права вучења и стране валуте) Зајмопримца или његових институција, укључујући и НБС и њене следбенике.
(2512) „Датум котације” означава, у смислу било ког периода за који се утврђује каматна стопа, два (2) ТАРГЕТ дана пре првог дана тог периода осим ако се тржишна пракса на Релевантном тржишту не разликује, у ком случају ће Датум котације утврдити Агент у складу са тржишном праксом Релевантног тржишта (и ако се котације обично дају током више од једног дана, Датум котације ће бити последњи од тих дана).
(2513) „Повезани фонд” у смислу фонда (у даљем тексту „први фонд”), означава фонд којим управља или коме саветодавне услуге даје исти инвестициони менаџер или инвестициони саветник као првом фонду, или, уколико њиме управља други инвестициони менаџер или инвестициони саветник, фонд чији је инвестициони менаџер или инвестициони саветник Подружница инвестиционог менаџера или инвестиционог саветника првог фонда.
(2514) „Релевантно тржиште” означава Европско међубанкарско тржиште.
(2515) „Релевантно регулаторно тело” означава било коју релевантну централну банку, регулатора или друге надзорне институције или групу њих, или било коју радну групу или одбор чији је неко од наведених тела покровитељ или председава или је на њихов захтев основан или Комитет за финансијску стабилност.
(2516) „Датум отплате” означава:
(2517) (а) Први датум отплате;
(2518) (б) сваки датум који пада у интервалу од шест месеци након Првог датума отплате али искључујући Коначни датум доспећа; и
(2519) (ц) Коначни датум доспећа.
(2520) „Тврдње које се понављају” означавају сваку тврдњу дефинисану у Клаузулама од 18.1 (Статус) до 18.27 (Резерве).
(2521) „Супститутивна стопа” означава основну стопу која је:
(2522) (а) званично конципирана, номинована или препоручена као супститутивна стопа за Котирану стопу од стране:
(2523) (и) администратора Котиране стопе (под условом да је тржишна и економска ситуација коју та основна стопа мери иста као и она која се мери Котираном стопом); или
(2524) (ии) било ког Релевантног регулаторног тела,
(2525) (иии) и уколико су замене у релевантно време, званично конципиране, номиноване или препоручене за оба наведена става, „Супститутивна стопа” ће бити замена према горе наведеном ставу (ии);
(2526) (б) по мишљењу Већинских зајмодаваца и Зајмопримца, опште прихваћена на међународним и релевантним домаћим синдицираним кредитним тржиштима као адекватна замена Котиране стопе; или;
(2527) (ц) по мишљењу Већинских зајмодаваца и Зајмопримца, адекватна замена Котиране стопе.
(2528) „Представник” означава свако делегирано лице, заступника, менаџера, администратора, опуномоћника, адвоката, повереника или депозитара.
(2529) „Резерве” државе означавају званичне спољне резерве те државе, које се поседују, држе, администрирају и контролишу од стране било кога и у било којој форми (укључујући и оне које држава не поседује нити држи нити њима управља нити контролише, већ које се уобичајено сматрају као званичне спољне резерве).
(2530) „Територија под санкцијама” означава државу, регион или територију која подлеже Санкцијама у оквиру земље, региона или територије и чија влада је под Санкцијама што у великој мери забрањује пословање са таквом земљом.
(2531) „Санкције” означавају законе, прописе, трговински ембарго или друге рестриктивне мере о економским или финансијским санкцијама које су донете, усвојене, спроведене и/или реализоване с времена на време од стране (и укључујући преко било код надлежног Органа за санкције):
(2532) (а) Уједињених нација (укључујући ради избегавања сваке сумње и Савет безбедности Уједињених нација);
(2533) (б) Европске уније или државе чланице Европске уније;
(2534) (ц) владе Сједињених америчких држава; и
(2535) (д) владе Уједињеног краљевства.
(2536) „Орган за санкције” означава било коју агенцију или лице које је прописно именовано, опуномоћено или овлашћено да донесе, управља, спроведе и/или реализује Санкције укључујући (без ограничења):
(2537) (а) ОФАЦ;
(2538) (б) Министарство спољних послова или Министарство трговине Сједињених америчких држава; и
(2539) (ц) Трезор Уједињеног краљевства.
(2540) „Догађај који иницира санкције” означава догађај када Релевантна страна постаје Лице под санкцијама.
(2541) „Листа санкција” означава било коју листу дефинисаних циљева која се односе на санкције при Органу задуженом за санкције.
(2542) „Релевантна страна под санкцијама” означава:
(2543) (а) Зајмопримца;
(2544) (б) Наручиоца;
(2545) (ц) Инвеститора;
(2546) (д) Извођача; и
(2547) (е) било коју другу страна дефинисану као такву од стране Агента и Зајмопримца.
(2548) „Санкционисано лице” означава лице:
(2549) (а) које је наведено на Листи санкција, или је у директном или индиректном власништву, или је на други начин под контролом, у смислу обима релевантних Санкција, једног или више лица наведених на Листи санкција;
(2550) (б) које се налази или је резидент или је укључено или организовано у складу са законима Територије под санкцијама; или
(2551) (ц) које на други начин подлеже Санкцијама.
(2552) „Котирана стопа” означава евро међубанкарску стопу којом управља Европски институт за тржиште новца (или било које друго лице које преузме управљање том стопом) за релевантни период, која је приказана (пре било какве корекције, рекалкулације или поновне публикације од стране администратора) на страници ЕУРИБОР01 Тхомсон Реутерс-а (или било којој замени за страницу Тхомсон Реутерс која приказује ту стопу) или на одговарајућој страни таквих других информативних сервиса који повремено објављују ту стопу уместо Тхомсон Реутерс-а. Уколико та страница или сервис престане да постоји, Агент може навести неку другу страницу или сервис који приказује релевантну стопу након консултације са Зајмопримцем.
(2553) „Замена котиране стопе” означава
(2554) (а) према мишљењу Већинских зајмодаваца и Зајмопримца, материјалну промену методологије, формуле или другог средства утврђивања те Котиране стопе;
(2555) (б)
(2556) (и)
(2557) (А) администратор те Котиране стопе или њен супервизор је објавио да је тај администратор несолвентан; или
(2558) (Б) информација је објављена у уредби, обавештењу, поднеску или акту поднетом суду, трибуналу, регулаторним властима или сличним административним регулаторним или правосудним органима који разумно потврђују да је администратор Котиране стопе несолвентан,
(2559) (ии) администратор Котиране стопе јавно изјављује да је престао или да ће престати да обезбеђује Котирану стопу за стално или на неодређени временски период и, у том тренутку, не постоји следбеник администратора који би наставио да обезбеђује Котирану стопу;
(2560) (иии) супервизор администратора Котиране стопе јавно објављује да је та Котирана стопа обустављена или се обуставља за стално или на неодређени временски период; или
(2561) (ив) администратор Котиране стопе или његов супервизор објављује да се та Котирана стопа више не може користити; или
(2562) (в) супервизор администратора Котиране стопе јавно објављује или обавештава:
(2563) (А) да Котирана стопа више није, или да од одређеног датума више неће бити релевантна за дато тржиште или економску реланост коју је предвиђена да мери, те да више неће бити поновно успостављена (као што је утврдио тај супервизор); и
(2564) (Б) свесни да ће таква објава или публиковање покренути одређене окидаче који се односе на фаллбацк одредбе у уговору који се могу активирати било којом таквом најавом или објавом о престанку рада;
(2565) (ц) администратор Котиране стопе утврђује да би Котирана стопа требало да се обрачуна у складу са другим непредвиђеним ситуацијама или фаллбацк политикама или аранжманима и или:
(2566) (и) околност(и) или догађај(и) који доводе до такве тврдње нису (према мишљењу Већинских зајмодаваца и Зајмопримца) привремени; или
(2567) (ии) Котирана стопа се обрачунава у складу са било којом таквом политиком или аранжманом током периода који није краћи од 10 Радних дана; или
(2568) (д) према мишљењу Већинских зајмодаваца и Зајмопримца, Котирана стопа више није прикладна за потребе обрачуна камате према овом уговору.
(2569) „Обезбеђење” означава хипотеку, терет, залогу, пленидбу или другу врсту обезбеђења којим се обезбеђују обавезе лица или други уговори или аранжмани који имају сличан ефекат.
(2570) „Синосуре” означава кинеску компанију за осигурање извоза и кредита, у државном власништву, са седиштем на адреси: Но. 11 Фенгхуиyуан, Xицхенг Дистрицт, Пекинг, Кина.
(2571) „Синосуре полиса” означава полису осигурања извозних кредита коју је издала или ће издати осигуравајућа компанија Синосуре и која осигурава од одређених политичких и комерцијалних ризика у вези са Кредитним аранжманом и обезбеђује покривеност најмање деведесет и пет процената (95%) укупне главнице и камате Кредитног аранжмана.
(2572) „Догађај који се односи на Синосуре полису” означава сваки од следећих догађаја или околности:
(2573) (а) незаконито је или постаје незаконито да осигуравајућа компанија Синосуре извршава било коју од својих обавеза према полиси или да Страна финансирања има корист од Синосуре полисе;
(2574) (б) било која обавеза осигуравајуће компаније Синосуре која произлази из полисе није или престаје да буде законска, важећа, обавезујућа или применљива или Синосуре полиса није или престаје да буде правоснажна и важећа;
(2575) (ц) осигуравајућа компанија Синосуре избегава, укида, одбацује, суспендује, поништава или укида целу полису или њен део или показује намеру или интенцију да избегне, поништи, одбаци, суспендује или укине целу полису или њен део;
(2576) (д) осигуравајућа компанија Синосуре престаје да буде статутарна финансијска институција оријентисана на полисе под директном надлежношћу Кинеског државног савета или да буде компанија у потпуном власништву владе Кине, или Министарство финансија Кине престаје да подржава ликвидност осигуравајуће компаније Синосуре; или
(2577) (е) било који догађај или околност до којих дође у било којој релевантној јурисдикцији који имају значајан негативан утицај на било које плаћање или обештећење које извршава осигуравајућа компанија Синосуре у складу са својом полисом.
(2578) „Синосуре премија” означава пуну премију коју Зајмопримац плаћа осигуравајућој компанији Синосуре у складу са полисом и интерним прописима осигуравајуће компаније Синосуре, како је ЕЦА Агент обавестио Зајмопримца.
(2579) „Синосуре регулатива” означава све законе који се односе на осигуравајућу компанију Синосуре, укључујући и подзаконска акта за њихову примену, опште услове и одредбе које издаје осигуравајућа компанија Синосуре и било које друге специфичне услове које објављује осигуравајућа компанија Синосуре.
(2580) „Утврђено време” означава дан или време утврђено у складу са Прилогом 7 (Рокови).
(2581) „Подружница” означава компанију или корпорацију:
(2582) (а) коју контролише, директно или индиректно, компанија или корпорација или владина агенција („холдинг корпорација”);
(2583) (б) више од половине емитованог капитала поседује, директно или индиректно холдинг корпорација; или
(2584) (ц) која је Подружница друге Подружнице холдинг корпорације.
(2585) „Пратећа документација”, у смислу Потврде извођача, означава:
(2586) (а) у вези са „авансним плаћањем” како је описано у ЕПЦ Уговору:
(2587) (и) примерак фактуре у износу авансног плаћања;
(2588) (ии) примерак гаранције за авансно плаћање; и
(2589) (иии) примерак гаранције за добро извршење посла;
(2590) (б) у вези са „захтевима за плаћање” како је описано у ЕПЦ Уговору:
(2591) (и) за плаћања пројектовања:
(2592) (А) примерак фактуре у истом износу; и
(2593) (Б) прихватање потписано од стране инжењера;
(2594) (ии) за плаћања набавке:
(2595) (А) копију профактуре, или копију фактуре у износу од 100% уговорене вредности набавке; и
(2596) (Б) прихватање, пријем, сертификат о завршетку инсталације постројења или сертификат о преузимању и материјали потписани од стране инжењера;
(2597) (иии) за захтев за плаћање за извршене радове не укључујући пројектовање и набавку:
(2598) (А) примерак фактуре; и
(2599) (Б) квантитативни пријем грађевинских радова, монтажа, обука и пуштање у рад потписан од стране инжењера за грађевинске радове, монтажна обука и пуштање у рад извршен у року од 1 (једног) месеца;
(2600) (ц) у вези са „обезбеђивањем” како је описано у ЕПЦ Уговору:
(2601) (и) за првих педесет процената (50%) обезбеђења:
(2602) (А) примерак фактуре у износу од педесет процената (50%) од обезбеђења; и
(2603) (Б) Потврду о примопредаји,
(2604) (ии) за других педесет процената (50%) обезбеђења:
(2605) (А) примерак фактуре у износу од педесет процената (50%) од обезбеђења; и
(2606) (Б) примерак гаранције за обезбеђење.
(2607) а у сваком случају у вези са износима који се траже у складу са релевантним Захтевом за коришћење средстава.
(2608) „Потврда о примопредаји” има значење дато том термину у ЕПЦ Уговору на дан овог уговора.
(2609) „ТАРГЕТ2” означава Трансевропски аутоматски систем експресног трансфера бруто плаћања у реалном времену (ТАРГЕТ) који користи јединствену заједничку платформу и који је покренут 19. новембра 2007. године.
(2610) „ТАРГЕТ дан” означава било који дан када је ТАРГЕТ2 отворен за поравнања плаћања у еврима.
(2611) „Порез” означава порез, дажбине, увозне царине, царине или друге намете или одбитке сличне природе (укључујући казне или камате у вези са неплаћањем или кашњењем било којег од наведеног).
(2612) „Порески одбитак” означава одбитак или обустављање за или на рачун Пореза од плаћања по основу Документа о финансирању, осим ФАТЦА одбитка.
(2613) „Укупна ангажована средства” означавају укупна Ангажована средства у износу од ЕУР 203.775.000 на датум овог уговора.
(2614) „Документа о трансакцији” означавају Документа о финансирању и ЕПЦ Уговор.
(2615) „Потврда о преносу” означава потврду састављену у форми датој у Прилогу 5 (Образац Потврде о преносу) или у било којој другој форми договореној између Агента и Зајмопримца.
(2616) „Датум преноса” означава, у смислу уступања или преноса, каснији догађај од наведених:
(2617) (д) предложени Датум преноса наведен у релевантном Уговору о преносу или Потврди о преносу, и
(2618) (е) датум када Агент потпише релевантан Уговор о уступању или Потврду о преносу.
(2619) „Неплаћени износ” означава било коју суму која је доспела и платива али није и плаћена од стране Зајмопримца по основу Докумената о финансирању.
(2620) „Авансна Синосуре премија” има значење дато у Клаузули 12.5(а)(и) (Синосуре премија).
(2621) „САД” означава Сједињене америчке државе.
(2622) „Коришћење средстава” означава коришћење средстава Кредитног аранжмана.
(2623) „Датум коришћења” означава датум Коришћења средстава, што је датум на који се Кредит обезбеђује.
(2624) „Захтев за коришћење средстава” означава обавештење суштински у форми дефинисаној у Прилогу 3 (Захтев за коришћење средстава).
(2625) „Рацио искоришћености кредита” има значење које му је дато у Клаузули 5.2(ф)(ии) (Додатни предуслови).
(2626) „ПДВ” означава:
(2627) (а) порез на додату вредност онако како је дефинисано у Закону о порезу на додату вредност, „Службени гласник РС” бр. 84/04, 86/04, 61/05, 61/07, 93/12, 108/13, 6/14, 68/14, 142/14, 5/15. 83/15, 5/16, 108/16, 7/17, 113/17, 13/18, 30/18, 4/19 72/19, 8/ и 153/20;
(2628) (б) све порезе наметнуте у складу са Директивом Савета од 28. новембра 2006. године о заједничком систему пореза на додату вредност (ЕЦ Директива 2006/112); и
(2629) (ц) било који други порез сличне природе, без обзира да ли је наметнут у државама чланицама Европске Уније као замена за или као додатак на порезе горе наведене у ставу (б) или наметнут другде.
(2630) „Светска банка” означава Групу Светска банка, укључујући Међународну банку за обнову и развој, Међународно удружење за развој (ИДА), Међународну финансијску корпорацију (ИФЦ) и Мултилатералну агенцију за гарантовање инвестиција (МИГА).
(2631) 1.2 Тумачење
(2632) (е) Осим ако је супротно наведено, свако упућивање у овом уговору на:
(2633) (и) „Агента”, „Аранжера”, „ЕЦА Агента”, „Зајмопримца” било коју „Страну кредитног аранжмана”, било ког „Зајмодавца”, „Синосуре” или било коју „Страну” тумачиће се тако да укључује њихове правне следбенике, дозвољена уступања и овлашћена лица којима се уступају права и/или обавезе у складу са Документима о финансирању или уколико је примењиво, Синосуре регулативе;
(2634) (ии) „агенцију” тумачиће се тако да укључује све државне, међудржавне или наднационалне агенције, управу, органе, централну банку, комисије, министарства, организације, државна предузећа или суд (укључујући сваку политичку поделу, наднационалну, националну, регионалну или локалну власт, као и административне, фискалне, правосудне, регулаторне или само-регулаторне органе или лица);
(2635) (иии) документ у „договореном формату” подразумева документ око кога су се Зајмопримац и Агент претходно сагласили у писаној форми, или, уколико се нису сагласили, документ у форми коју је Агент дефинисао;
(2636) (ив) „имовина” укључује садашњу и будућу имовину, приходе и права свих врста;
(2637) (в) „Документ о финансирању” или било који други споразум или инструмент је упућивање на тај Документ о финансирању или други споразум или инструмент, који је измењен, допуњен, преформулисан или замењен или који садржи проширења или измене;
(2638) (ви) „група Зајмодаваца” обухвата све Зајмодавце;
(2639) (вии) „гаранција” означава сваку гаранцију, акредитив, обвезнице, рефундацију или било које друго осигурање од губитка или сваку обавезу, директну или индиректну, стварну или условну, за куповину или преузимање дуга било ког лица или улагања или давања кредита или куповину имовине било ког лица, при чему, у сваком случају се те обавезе преузимају како би се одржала или подржала способност тог лица да испуни своје обавезе по задужењу;
(2640) (виии) „задуженост” обухвата обавезе (било као главница или јемство) плаћања или отплате новца, било садашње или будуће, стварне или условне;
(2641) (иx) „лице” означава сваког појединца, фирму, компанију, друштво са ограниченом одговорношћу, заједничко улагање, акционарско друштво, удружење, труст или друго лице, корпорацију, владу, министарство, институције, државу или агенцију државе или удружење, труст, заједничко улагање, конзорцијум, партнерство или друга тела или њихове делове или друге органе (без обзира да ли су одвојена правна лица);
(2642) (x) „пропис” обухвата сваки пропис, правило, званичну директиву, захтев или смерницу (без обзира да ли има снагу закона) било које агенције;
(2643) (xи) упућивање на ту одредбу са изменама и допунама или поновним усвајањем;
(2644) (xии) време у дану се односи на време у Минхену.
(2645) (б) Утврђивање мере у којој је нека стопа одређена „за период једнаке дужине трајања” као Каматни период неће узети у обзир било какво одступање које произлази из последњег дана тог Каматног периода који је утврђен у складу са условима из овог уговора.
(2646) (ц) Одељак, Клаузула и Прилог се користе само за потребе лакшег сналажења.
(2647) (д) Осим ако је супротно наведено, термин који се користи у било ком другом Документу о финансирању или у обавештењу датом по основу или у вези са било којим Документом о финансирању има исто значење у том Документу о финансирању или обавештењу као у овом уговору.
(2648) (е) Неиспуњење обавезе (осим оног наведеног у Случају неиспуњења обавеза) „траје” уколико није исправљено или се од њега није одустало, а Случај неиспуњења обавеза „траје” уколико се од њега није одустало.
(2649) 1.3 Валутни симболи и дефиниције
(2650) „€”, „ЕУР” и „евро” означава јединствену валуту Земаља чланица које учествују.
(2651) 1.4 Права трећих лица
(2652) (а) Осим ако је изричито наведено супротно у Документу о финансирању, лице које није Страна нема право по основу Закона о облигационим односима из 1999. године (Права трећих лица) да спроводи или ужива предности било ког услова из овог уговора.
(2653) (б) У складу са тачком (ц) испод и одредбама Права трећих страна, осигуравајућа компанија Синосуре се може позивати на Клаузулу 17.1 (Трошкови трансакције).
(2654) (ц) У складу са Клаузулом 35.3 (Други изузеци) и не доводећи у питање било које одредбе било ког Документа о финансирању, сагласност било ког лица које није Страна није потребно да би се у било ком тренутку опозвао или изменио овај уговор.
(2655) 2. СТУПАЊЕ НА СНАГУ
(2656) 2.1 Датум ступања на снагу
(2657) (а) Овај уговор ступа на снагу дана када Агент обавести Зајмопримца да:
(2658) (и) је у Службеном гласнику Републике Србије објављен закон о потврђивању овог уговора од стране Народне скупштине Републике Србије, у форми и садржине који задовољавају Агента (поступајући по упутствима свих Зајмодаваца); и
(2659) (ии) је задовољан (поступајући по упутствима свих Зајмодаваца) да од датума овог уговора, није било материјално негативних промена, по мишљењу било ког зајмодавца, на међународном или било ком релевантном домаћем синдицираном зајму, дугу, банци, тржиштима капитала или политичким или друштвеним условима, укључујући било какво умањење сувереног ризика Републике Србије од стране међународне агенције и/или погоршање стања у финансијском сектору Републике Србије, рат, грађански рат, револуцију, устанак, акте тероризма и/или саботаже, продужења девизне контроле или мораторијума на дуг, или промене закона или прописа или у политичком, економском, финансијском, комерцијалном, правном или фискалном окружењу Републике Србије, а које би, по мишљењу свих Зајмодаваца, довело до тога да није препоручљиво наставити са обавештењем о Датуму ступања на снагу.
(2660) (б) Агент ће одмах писменим путем обавестити Зајмопримца, Зајмодавце и ЕЦА Агента да су услови испуњени на задовољавајући начин.
(2661) (ц) Да би се избегле сумње, пре датума Ступања на снагу, Кредитна средства нису стављена на располагање и с тим у вези Зајмодавац није преузео обавезе и ниједна Страна кредитног аранжмана се не обавезује да ће одобрити било који Захтев за коришћење средстава нити да ће Средства ставити на располагање.
(2662) (д) Не доводећи у питање горе наведени став (а), одредбе Клаузуле 36 (Поверљиве информације) и Клаузула 41 (Меродавно право) до Клаузуле 43 (Надлежност) (укључујући и ту Клаузулу) ступају на снагу на датум овог уговора.
(2663) 2.2 Крајњи рок
(2664) Ако датум ступања на снагу није наступио до 28. фебруара 2022. године (или било ког каснијег датума о коме је Агент, поступајући по упутствима свих Зајмодаваца, обавестио Зајмопримца), овај уговор неће ступити на снагу и ниједна Страна неће имати никаква права нити обавезе према овом уговору, осим до мере предвиђене у параграфу (д) Клаузуле 2.1 (Датум ступања на снагу).
(2665) ОДЕЉАК 2
(2666) КРЕДИТНИ АРАНЖМАН
(2667) 3. КРЕДИТНИ АРАНЖМАН
(2668) 3.1 Кредитни аранжман
(2669) У складу са условима овог уговора, Зајмодавци стављају на располагање Зајмопримцу кредитни аранжман у еврима у укупном износу једнаком Укупним ангажованим средствима.
(2670) 3.2 Права и обавезе Страна кредитног аранжмана
(2671) (а) Обавезе сваке Стране кредитног аранжмана по основу Докумената о финансирању су солидарне. Немогућност неке од Страна кредитног аранжмана да изврши своје обавезе у складу са Документима о финансирању не утиче на обавезе било које друге Стране по основу Докумената о финансирању. Ни једна Страна кредитног аранжмана није одговорна за обавезе друге Стране кредитног аранжмана по основу Докумената о финансирању.
(2672) (б) Права сваке Стране кредитног аранжмана по основу Докумената о финансирању или у вези са њима су засебна и независна права и свако дуговање Стране кредитног аранжмана које настаје по Документима о финансирању од стране Зајмопримца представља одвојен и независан дуг на основу чега ће Страна кредитног аранжмана имати право да спроведе своја права у складу са Клаузулом 3.2 (ц). Право сваке Стране кредитног аранжмана укључује сва дуговања према тој Страни кредитног аранжмана према Финансијским документима и, у циљу избегавања сваке сумње, сваки део кредита или сваки други износ који Зајмопримац дугује а који се односи на учешће Стране кредитног аранжмана у Кредитном аранжману или њене улоге према Финансијском документу (укључујући сваки такав износ платив Агенту за њен рачун) представља дуговање Зајмопримца према тој Страни кредитног аранжмана.
(2673) (ц) Страна кредитног аранжмана може, осим ако није другачије утврђено у Документима о финансирању, одвојено да оствари своја права која проистичу из Докумената о финансирању.
(2674) 3.3 Првенство Синосуре
(2675) (а) Без обзира на евентуалне другачије одредбе овог уговора, ништа у овом уговору не обавезује било коју Страну кредитног аранжмана да делује (или не делује) на начин који није у складу са било којим захтевом осигуравајуће компаније Синосуре који се односи на Кредитни аранжман а у вези са Синосуре полисом и свака Страна финансијског аранжмана:
(2676) (и) биће посебно овлашћена да предузме све такве радње које сматра неопходним како би се осигурало да су сви захтеви осигуравајуће компаније Синосуре а у складу са Синосуре полисом или у вези са њом испуњени у смислу Кредитног аранжмана; и
(2677) (ии) неће бити у обавези да учини било шта у вези са Кредитним аранжманом, уколико би, по њеном мишљењу, поступајући разумно, то могло довести до кршења било којих захтева осигуравајуће компаније Синосуре у оквиру или у вези за Синосуре полисом или утицати на валидност Синосуре полисе.
(2678) (б) Зајмопримац је сагласан и потврђује да:
(2679) (и) Синосуре полиса представља посебан аранжман између осигуравајуће компаније Синосуре и Зајмодаваца и Зајмопримац неће имати никаква права нити право жалбе против Зајмодаваца у погледу било ког плаћања или насталих из разлога било ког плаћања које је осигуравајућа компанија Синосуре извршила према било којој Страни кредитног аранжмана у складу са Синосуре полисом;
(2680) (ии) Стране кредитног аранжмана могу деловати по инструкцијама Органа у вези са овим уговором;
(2681) (иии) Страна кредитног аранжмана неће поступати нити ће доносити било какву одлуку неразумно, уколико је такво поступање или таква одлука извршена у складу са Синосуре полисом или било којим упутствима добијеним од стране осигуравајуће компаније Синосуре или ЕЦА Агента. Свака Страна сагласна је да неће сматрати ниједну Страну кредитног аранжмана одговорном за поштовање таквих инструкција;
(2682) (ив) неће имати никаква потраживања у погледу било каквог губитка, штете или трошка који је претрпљен или настао од стране било које Стране кредитног аранжмана као резултат чињенице да та Страна кредитног аранжмана делује по инструкцијама осигуравајуће компаније Синосуре у вези са овим уговором, осим у мери у којој је такав губитак, штета или трошак настао услед грубог немара или злонамерног понашања релевантне Стране кредитног аранжмана; и
(2683) (в) ЕЦА Агент има обавезу као агент носиоца Синосуре полисе коју ЕЦА Агент не би имао (или у вези са којима не би имао никакву одговорност) да није постао агент носиоца Синосуре полисе. Сходно томе, Зајмопримац је сагласан да обештети ЕЦА Агента за било који трошак, губитак или одговорност насталу од стране ЕЦА Агента као агента носиоца Синосуре полисе и за било који трошак, губитак или одговорност за које ЕЦА Агент може бити одговоран према осигуравајућој компанији Синосуре у погледу полисе, осим у мери у којој су такви трошкови, губитак или одговорност настали услед грубог немара или злонамерног понашања ЕЦА Агента.
(2684) (ц) Ништа у овој клаузули неће утицати на обавезе Зајмопримца према овом уговору.
(2685) 3.4 Зајмопримац и ЕПЦ Уговор
(2686) (а) Обавезе Зајмопримца (укључујући, али не ограничавајући се, на обавезе плаћања) из овог уговора су безусловне и неопозиве и сходно томе:
(2687) (и) нису подложне или зависне од извршења или испуњења обавеза дефинисаних ЕПЦ Уговором од стране Наручиоца, Инвеститора, Извођача или других лица; нити
(2688) (ии) на њих не утиче нити су испуњене било чиме што утиче на ЕПЦ Уговор или Извођача, укључујући:
(2689) (А) било који спор који проистекне из ЕПЦ Уговора нити било који спор који Зајмопримац, Наручилац, Инвеститор, Извођач, или било које друго лице могу имати против или сматрати да имају против било ког лица у складу са ЕПЦ Уговором;
(2690) (Б) чињеницу да целокупна сума или њен део која се тражи у складу са Захтевом за коришћење средстава није или није била платива Извођачу;
(2691) (Ц) несолвентност или ликвидацију Извођача;
(2692) (Д) било коју радњу или одсуство радње (било да је услед грубог немара или злонамерног понашања) Извођача или било ког другог лица (или било ког његовог агента, извођача, помоћника или запосленог);
(2693) (Е) чињеницу да се Кредит повлачи и користи у складу са Захтевом за коришћење средстава за који се докаже да је на било који начин нетачан;
(2694) (Ф) Извођач је предмет припајања, раздвајања, спајања или реструктурирања;
(2695) (Г) било какву неизвршивост, незаконитост или неваљаност било које обавезе било ког лица према ЕПЦ Уговору или било ког документа или споразума који се односи на ЕПЦ Уговор; или
(2696) (Х) кршење, немогућност извршења уговора или неиспуњење било које одредбе ЕПЦ Уговора или било ког документа или споразума који се на њега односи или уништење, незавршетак или нефункционисање Пројекта.
(2697) (б) Зајмопримац потврђује да претходно наведено представља суштински услов за склапање овог уговора за сваког Зајмодавца и, сходно томе, стављањем на располагање целокупног износа Ангажованих средстава (у складу са одредбама и условима овог уговора) сваки Зајмодавац испуњава своје обавезе у смислу финансирања према овом уговору.
(2698) (ц) Не доводећи у питање суштину Клаузуле 3.4(а), Зајмопримац је сагласан да:
(2699) (и) неће тврдити да је ослобођен извршења било које своје обавезе према овом уговору због било каквог неуспеха, кашњења или неиспуњења обавеза од стране Извођача у току извршења његових обавеза према ЕПЦ Уговору; и
(2700) (ии) његова обавеза плаћања према овом уговору биће независна и неће бити предмет било каквог права поравнања нити противтужбе која проистиче из било ког спора који се односи или је у вези са испоруком робе и услуга према ЕПЦ Уговору.
(2701) 4. СВРХА
(2702) 4.1 Сврха
(2703) (а) Зајмопримац ће све износе позајмљене у оквиру Кредитног аранжмана користити за финансирање до 75% вредности ЕПЦ Уговора.
(2704) (б) Ниједан износ који је Зајмопримац позајмио у оквиру Кредитног аранжмана неће се користити за финансирање или рефундирање Зајмопримца за било који део Учешћа.
(2705) 4.2 Надзор
(2706) Ниједна Страна кредитног аранжмана није у обавези да врши надзор или верификацију примене износа позајмљеног у складу са овим уговором.
(2707) 5. УСЛОВИ КОРИШЋЕЊА
(2708) 5.1 Иницијални предуслови
(2709) (а) Зајмопримац не може поднети Захтев за коришћење средстава све док Агент не добије сва документа и друге доказе наведене у Прилогу 2 (Предуслови) у форми и садржине који су задовољавајући за Агента. Агент ће обавестити Зајмопримца и Зајмодавце одмах након што је услов испуњен.
(2710) (б) Осим у оној мери у којој било који Зајмодавац обавести другачије Агента писаним путем пре него што Агент достави обавештење дато у Клаузули 5.1 (а), Зајмодавци овлашћују (али не захтевају) Агента да проследи то обавештење. Агент неће бити одговоран за било какву штету, трошак или губитак било које врсте који настане као последица давања таквог обавештења.
(2711) 5.2 Додатни предуслови
(2712) Зајмодавци ће бити у обавези да поступају у складу са Клаузулом 6.5 (Учешће зајмодаваца) само ако на датум Захтева за коришћење средстава и на предложени Датум коришћења:
(2713) (а) никакво Неизвршење обавеза не траје нити би резултирало из предложеног Кредита;
(2714) (б) ако су Тврдње Зајмопримца које се понављају тачне у свим материјалним аспектима;
(2715) (ц) ако нема Екстерне финансијске задужености доспеле и неплаћене;
(2716) (д) није наступио Догађај предвиђен Синосуре полисом нити ће проистећи из предложеног Кредита;
(2717) (е) ЕЦА Агент није примио обавештење од осигуравајуће компаније Синосуре којим се тражи да се обуставе или прекину даљу исплату у складу са овим уговором (осим ако такво обавештење није повукла осигуравајућа компанија Синосуре);
(2718) (ф) ЕЦА Агент је примио задовољавајуће доказе да:
(2719) (и) је плаћена рата Синосуре премије, захтевана у складу са Клаузулом 12.5(а)(ии) (Синосуре премија); и
(2720) (ии) однос (А) износа главнице Зајма који ће бити неизмирен на предложени датум коришћења (укључујући зајам затражен у складу са тим Захтевом за коришћење) према (Б) износу Укупно ангажованих средстава („Рацио искоришћености кредита”) је мањи или једнак односу износа Синосуре премије који је плаћен до датума тог захтева за коришћење и укупног износа Синосуре премије који треба платити у складу са Синосуре полисом („Рацио плаћања премије”);
(2721) (г) ако је Зајмопримац обезбедио примерке свих релевантних Овлашћења која се односе на предложени Кредит, укључујући али не ограничавајући се на доказ о укључивању предложеног Кредита у релевантни закон о годишњем буџету Републике Србије;
(2722) (х) ЕЦА Агент је уверен:
(2723) (и) да је Синосуре полиса правоснажна и важећа и да није суспендована, поништена, раскинута или отказана;
(2724) (ии) да је покриће кредитног осигурања у складу са Синосуре полисом издато тако да покрива комерцијалне и политичке ризике који покривају 95% предложеног Кредита и камате на кредит током периода у којем је релевантни Кредит неотплаћен; и
(2725) (иии) да су сви услови Синосуре полисе и релевантног покрића кредитног осигурања испуњени;
(2726) (и) ЕЦА Агент је примио документа, доказе и потврде, које ЕЦА Агент поступајући по инструкцијама осигуравајуће компаније Синосуре може да тражи а који се односе на Зајмопримца или су у вези са Документима о трансакцијама или било који други документ који се односи на осигуравајућу компанију Синосуре;
(2727) (ј) од Зајмодаваца се не тражи, у складу са Синосуре полисом, да суспендује или откаже давање Кредита;
(2728) (к) нема издатих обавештења о обавезној превременој отплати од стране Агента у складу са Клаузулом 8 (Превремена отплата и Отказивање);
(2729) (л) ако није постојао никакав догађај или околност која према мишљењу Већинских зајмодаваца представља или може представљати значајну негативну промену у Републици Србији или њених међународних финансијских, економских, политичких или друштвених услова, укључујући слабији рејтинг Републике Србије од стране међународних агенција за рејтинг ризика и/или погоршање финансијског сектора Републике Србије, рат, грађански рат, револуцију, устанак, терористички напад и/или саботажу, строжије валутне контроле или мораторијум на плаћање дугова или промену закона или прописа или политичких, економских, финансијских, трговинских, правних и фискалних околности у Републици Србији услед којих би било по мишљењу Већинских зајмодаваца непрепоручљиво наставити са Коришћењем средстава; и
(2730) (м) Агент (који поступа по инструкцијама Већинских Зајмодаваца) је задовољан потврдама наведеним у сваком Захтеву за коришћење и приложеним документима, укључујући, али не ограничавајући се на потврду Извођача у Потврди извођача да је плаћен (осим од прихода од било ког коришћења средстава кредита) износ који није мањи од аванса у односу на пуни износ који се плаћа Извођачу у оквиру ЕПЦ Уговора у вези са којим је било које повлачење кредита дат или треба да буде дат на или пре предложеног Датума коришћења.
(2731) ОДЕЉАК 3
(2732) КОРИШЋЕЊЕ СРЕДСТАВА
(2733) 6. КОРИШЋЕЊЕ СРЕДСТАВА
(2734) 6.1 Достављање Захтева за коришћење средстава
(2735) Зајмопримац може користити Кредитни аранжман достављањем Агенту исправно попуњеног Захтева за коришћење средстава уз који је приложен исправно попуњена Потврда извођача потписана од стране Овлашћеног потписника Извођача најкасније до Утврђеног времена.
(2736) 6.2 Попуњавање Захтева за коришћење средстава
(2737) (а) Сваки Захтев за коришћење средстава је неопозив и неће се сматрати да је ваљано попуњен осим:
(2738) (и) ако је предложени Датум коришћења средстава Радни дан у оквиру Периода расположивости;
(2739) (ии) ако су валута и износ Коришћења средстава у складу са Клаузулом 6.4 (Валута и износ);
(2740) (иии) ако се предвиђа да се средства предложеног Коришћења средстава уплате на Рачун извођача;
(2741) (ив) ако је пропраћено прописно попуњеном Потврдом извођача коју је потписао Овлашћени потписник извођача, укључујући Пратећу документацију и све друге прилоге (уколико их има) који се у њима наводе, а у сваком случају у форми и садржине који су задовољавајући за Агента (који поступа по инструкцијама Већинских Зајмодаваца); и
(2742) (в) ако је потписан од стране Овлашћеног потписника Зајмопримца.
(2743) (б) Зајмопримац ће Агенту или ЕЦА Агенту доставити сва додатна документа или друге доказе које Зајмопримац може разумно тражити и који су у вези са предложеним Коришћењем средстава и Потврдом извођача или Пратећом документацијом везаном за то предложено Коришћење средстава.
(2744) (ц) Само један кредит се може тражити у сваком Захтеву за коришћење средстава.
(2745) 6.3 Ограничења коришћења кредитних средстава
(2746) Осим ако се Агент не сагласи другачије у писаној форми (поступајући по упутствима Већинских зајмодаваца) не може се поднети више од једног Захтева за коришћење средства током једног месеца.
(2747) 6.4 Валута и износ
(2748) (а) Валута наведена у Захтеву за коришћење средстава мора бити евро.
(2749) (б) Износ предложеног кредита мора бити износ који не премашује Расположива кредитна средства и не износи мање од 1.000.000 евра или, уколико је износ мањи, онда мора бити једнак Расположивим кредитним средствима.
(2750) 6.5 Учешће Зајмодавца
(2751) (а) Ако су услови дефинисани овим уговором испуњени, сваки Зајмодавац ће своје учешће у Кредиту ставити на располагање Агенту до 11:00 часова по централно европском времену, на Датум коришћења, преко своје Канцеларије аранжмана.
(2752) (б) Износ учешћа сваког Зајмодавца у сваком Кредиту ће бити једнак уделу његових Расположивих ангажованих средстава у Расположивим кредитним средствима непосредно пре давања Кредита.
(2753) (ц) Агент ће обавестити сваког Зајмодавца о износу сваког Кредита и износу његовог учешћа у том кредиту до Утврђеног времена.
(2754) 6.6 Отказивање Ангажованих средстава
(2755) Ангажована средства, која у том тренутку нису искоришћена, биће одмах отказана на крају Периода расположивости.
(2756) ОДЕЉАК 4
(2757) ОТПЛАТА, ПРЕВРЕМЕНА ОТПЛАТА И ОТКАЗИВАЊЕ
(2758) 7. ОТПЛАТА
(2759) 7.1 Отплата Кредита
(2760) (а) Зајмопримац ће Кредит отплатити у 20 једнаких рата тако што ће сваког Датума отплате плаћати износ који смањује суму неотплаћеног Кредита за 1/20 Кредита који је Зајмопримац позајмио до затварања пословања у Минхену последњег дана Периода расположивости.
(2761) (б) Рате наведене у ставу (а) биће плаћене као што следи:
(2762) (и) прва таква рата доспева и биће платива на Датум прве отплате; и
(2763) (ии) Зајмопримац ће наставити да отплаћује остале рате сваког следећег Датума отплате све док се не отплати целокупан неисплаћени износ Кредита.
(2764) (ц) Зајмопримац ће отплатити све неотплаћене износе на Коначни датум доспећа.
(2765) 7.2 Поновно позајмљивање
(2766) Зајмопримац не може поново да позајми било који део Кредитног аранжмана који је отплаћен.
(2767) 7.3 Апсолутна обавеза отплате кредита
(2768) Зајмопримац потврђује да ће бити у обавези да отплати сваки Кредит у потпуности у складу са условима овог уговора, без обзира на то што ће приходи од тог Кредита бити исплаћени директно Извођачу.
(2769) 8. ПРЕВРЕМЕНА ОТПЛАТА И ОТКАЗИВАЊЕ
(2770) 8.1 Незаконитост
(2771) Ако за Зајмодавца постане незаконито да у било којој примењивој јурисдикцији изврши неку од својих обавеза како је прописано овим уговором или да финансира или одржава своје учешће у Кредиту, или постане незаконито за било коју Подружницу Зајмодавца да то учини:
(2772) (а) тај Зајмодавац ће одмах након што постане упознат са таквим догађајем о томе обавестити Агента (који ће одмах обавестити Зајмопримца);
(2773) (б) Расположива ангажована средства тог Зајмодавца ће бити отказана одмах након што Агент о томе обавести Зајмопримца; и
(2774) (ц) У мери у којој учешће Зајмодавца није пренето у складу са ставом (д) Клаузуле 8.6(д) (Право замене или превремена отплата и отказивање у вези са јединственим Зајмодавцем), Зајмопримац ће исплатити учешће тог Зајмодавца у Кредиту последњег дана Каматног периода за сваки Кредит који доспева након што Агент о томе обавести Зајмопримца (а да није раније од последњег дана законом примењивог грејс периода) и одговарајућа Ангажована средства Зајмодавца ће бити одмах отказана у износу исплаћеног учешћа.
(2775) 8.2 Материјалне измене ЕПЦ Уговора
(2776) Уколико дође до Материјалних измена ЕПЦ Уговора без претходног одобрења Агента (који поступа по инструкцијама Већинских Зајмодаваца):
(2777) (а) Зајмодавци неће имати обавезу да финансирају Коришћење средстава; и
(2778) (б) ако тако захтевају Већински зајмодавци, и подложно добијању претходне сагласности осигуравајуће компаније Синосуре, Агент ће обавестивши Зајмопримца не мање од пет Радних дана раније, отказати Укупна ангажована средства и прогласи све неплаћене кредите одмах доспелим и плативим заједно са каматом и свим другим доспелим трошковима према Документима о финансирању, након чега ће Укупна ангажована средства бити отказана и ти неплаћени износи постају одмах доспели и плативи.
(2779) 8.3 Догађај који се односи на Синосуре полису
(2780) Уколико се деси догађај који се односи на Синосуре полису:
(2781) (а) ЕЦА Агент ће одмах након што постане упознат са таквим догађајем о томе обавестити Агента (који тада мора одмах обавестити Зајмопримца и Зајмодавце);
(2782) (б) Зајмодавац неће бити у обавези да финансира Коришћење средстава; и
(2783) (ц) уколико Зајмодавац тако буде захтевао, Агент ће, уз обавештавање Зајмопримца најмање 20 Радних дана раније, отказати Расположива ангажована средстава Зајмодавца и прогласити учешће тог Зајмодавца у свим Кредитима, заједно са доспелом каматом и свим другим износима доспелим или неизмиреним према Документима о финансирању, након чега ће Ангажована средства тог зајмодавца одмах престати да буду доступна за даље коришћење и сви такви Кредити, доспеле камате и други износи постаће одмах доспели и плативи.
(2784) 8.4 Добровољно отказивање
(2785) (а) Уз обавезу добијања претходне сагласности осигуравајуће компаније Синосуре, Зајмопримац може, ако Агенту да претходно обавештење најмање 30 Радних дана раније (или краћи рок који договоре Већински зајмодавци), да откажу Расположива кредитна средства у целини или било који део (при чему је минимални износ 5.000.000 евра). Свако отказивање у складу са овом Клаузулом 8.4 значајно ће смањити Ангажована средства Зајмодаваца.
(2786) (б) У складу са овом клаузулом ни једно добровољно отказивање целокупног или било ког дела Ангажованих средстава Зајмодаваца неће бити дозвољено пре краја Периода расположивости, осим ако се претходно не добије потврда Агента у писаној форми (за рачун Зајмодавца).
(2787) 8.5 Добровољна превремена отплата Кредита
(2788) (а) Зајмопримац може, уколико достави Агенту претходно обавештење најмање тридесет Радних дана раније (или након краћег периода око кога се сагласе Већински зајмодавци), превремено отплати целокупан или било који део Кредита (уколико се превремено отплаћује део, то мора бити део који смањује износ Кредита у минималном износу од 5.000.000 евра).
(2789) (б) Кредит се може превремено отплатити само након последњег дана Периода расположивости (или ако је раније, онда дана када Расположива средства износе нула).
(2790) (ц) Свака превремена отплата према Клаузули 8.5 мора да испуни обавезе Зајмопримца у складу са Клаузулом 7.1 (Отплата Кредита) у обрнутом хронолошком реду.
(2791) 8.6 Право замене или отплате и отказивања по питању једног Зајмодавца
(2792) (а) Ако:
(2793) (и) било који износ платив било ком Зајмодавцу од стране Зајмопримца мора бити увећан у складу са ставом (ц) Клаузуле 13.2 (Бруто порез); или
(2794) (ии) било који Зајмодавац тражи рефундацију од Зајмопримца у складу са Клаузулом 13.3 (Пореска рефундација) или Клаузулом 14.1 (Повећани трошкови),
(2795) Зајмопримац може, док околности које доводе до захтева за то повећање или обештећење трају, и под условом претходног одобрења осигуравајуће компаније Синосуре, дати Агенту обавештење о отказивању Ангажованих средстава тог Зајмодавца и својим намерама да замени учешће тог Зајмодавца у Кредиту или обавести Агента о намери да замени тог Зајмодавца у складу са Клаузулом 8.6(д).
(2796) (б) По пријему обавештења о отказивању из Клаузуле 8.6(а), Расположива ангажована средства тог Зајмодавца биће одмах смањена на нулу.
(2797) (ц) Последњег дана сваког Каматног периода који се завршава након што Зајмопримац достави обавештење о отказивању из Клаузуле 8.6(а) (или, ако је раније, датум који је Зајмопримац навео у том обавештењу), Зајмопримац ће отплатити учешће тог Зајмодавца у том Кредиту и одговарајућа Ангажована средства тог зајмодавца ће бити одмах отказана у износу отплаћеног учешћа.
(2798) (д) Ако:
(2799) (и) се било која од околности дефинисана у Клаузули 8.6(а) примењује на Зајмодавца; или
(2800) (ии) Зајмопримац постаје обавезан да плати било који износ у складу са Клаузулом 8.1 (Незаконитост),
(2801) Зајмопримац може, уз претходно достављање обавештења не мање од тридесет Радних дана раније Агенту и том зајмодавцу и уз добијање претходне сагласности осигуравајуће компаније Синосуре, заменити тог Зајмодавца тако што ће захтевати од тог Зајмодавца (у мери у којој је законом дозвољено, Зајмодавац ће) да пренесе у складу са Клаузулом 23 (Промене Зајмодаваца) сва (а не само део) своја права и обавезе према овом уговору Зајмодавцу или другој банци, финансијској институцији, трусту, фонду или другим институцијама по одабиру Зајмопримца и ако је прихватљиво за осигуравајућу компанију Синосуре, чиме се потврђује његова спремност да преузме и преузима све обавезе Зајмодавца који преноси права и обавезе у складу са Клаузулом 23 (Промене Зајмодаваца) по куповној цени у готовини плативо у тренутку преноса у износу једнаком неизмиреној главници учешћа тог Зајмодавца у неизмиреним Кредитима и свим доспелим каматама (ако Агент није дао обавештење према Клаузули 23.9 (Пропорционално плаћање камате)), Накнади за превремену отплату и другим износима плативим а везаним за учешће према Документима о финансирању.
(2802) (е) На замену Зајмодавца у складу са Клаузулом 8.6(д), примењиваће се следећи услови:
(2803) (и) Зајмопримац нема права да замени Агента;
(2804) (ии) ни Агент ни Зајмодавац не могу имати било какве обавезе по питању налажења замене за Зајмодавца;
(2805) (иии) од замењеног Зајмодавца у складу са Клаузулом 8.6(д) ни у ком случају се не може тражити да плати нити да се одрекне било којих накнада добијених од таквог Зајмодавца у складу са Документима о финансирању; и
(2806) (ив) Зајмопримац ће бити у обавези да пренесе своја права и обавезе у складу са Клаузулом 8.6(д) само када је применио све неопходне провере „упознај свог клијента” или друге сличне провере у складу са меродавним законима и прописима који се односе на тај пренос.
(2807) (ф) Зајмодавац ће обавити провере описана у Клаузули 8.6(е)(ив) чим буде разумно прихватљиво након достављања обавештења из Клаузуле 8.6(д) и обавестиће Агента и Зајмопримца када буде спровео све наведене провере.
(2808) 8.7 Ограничења
(2809) (а) Сва обавештења Зајмопримца о отказу или превременој отплати ће према овој Клаузули 8 бити неопозива и, осим уколико се у овом уговору не појави супротна назнака, дефинисаће датум или датуме када треба извршити релевантан отказ или превремену отплату, као и износ тог отказа или превремене отплате.
(2810) (б) Свака превремена отплата по основу овог уговора вршиће се заједно са обрачунатом каматом на превремено отплаћени износ и биће предмет Накнаде за одступање од уговорених рокова, без премије и пенала.
(2811) (ц) Зајмопримац не може поново позајмити било који део Кредитног аранжмана који је превремено отплаћен.
(2812) (д) Зајмодавац неће отплатити или превремено отплатити цео Кредит или било који његов део нити отказати цео или било који део Ангажованих средстава осим у време и на начин изричито дефинисаним овим уговором.
(2813) (е) Ниједан износ Укупних ангажованих средстава отказан у складу са овим уговором не може бити касније поново стављен на располагање.
(2814) (ф) Ако Агент прими обавештење у складу са Клаузулом 8, одмах ће примерак тог обавештења проследити Зајмопримцу или Зајмодавцу, у зависности од случаја и од ЕЦА Агента.
(2815) (г) Уколико је целокупан или било који део учешћа Зајмодавца у Кредиту отплаћен или превремено отплаћен, сматраће се да је износ Ангажованих средстава Зајмодавца (једнак износу учешћа који је отплаћен или превремено плаћен) поништен на датум отплате или превременог плаћања.
(2816) 8.8 Примена превремене отплате
(2817) Свака превремена отплата Кредита у складу са Клаузулом 8.5 (Добровољна превремена отплата Кредита) примењиваће се пропорционално учешћу сваког Зајмодавца у Кредиту.
(2818) ОДЕЉАК 5
(2819) ТРОШКОВИ КОРИШЋЕЊА СРЕДСТАВА
(2820) 9. КАМАТА
(2821) 9.1 Обрачун камате
(2822) Каматна стопа на сваки Кредит за сваки Каматни период представља процентуалну стопу на годишњем нивоу коју заједно чине:
(2823) (а) Маржа; и
(2824) (б) ЕУРИБОР
(2825) 9.2 Плаћање камате
(2826) Зајмопримац ће плаћати доспелу камату за сваки Кредит последњег дана сваког Каматног периода.
(2827) 9.3 Затезна камата
(2828) (а) Ако Зајмопримац не плати износ платив по основу Документа о финансирању на датум доспећа, камата ће се обрачунавати на неизмирени износ од датума доспећа до датума стварног плаћања (како пре тако и након пресуде) по стопи, у складу са Клаузулом 9.3(б), која је два процента (2,00%), на годишњем нивоу, виша од стопе која би се плаћала да је закаснели износ, током периода неплаћања, чинио Кредит у валути закаснелог износа за следеће Каматне периоде, у трајању сваког од њих по одабиру Агента (поступајући разумно). На захтев Агента, Зајмопримац ће одмах извршити плаћање камате обрачунате у складу са Клаузулом 9.3.
(2829) (б) Ако се закаснели износ састоји од целог Кредита, или његовог дела, који доспева на дан који није последњи дан Каматног периода у смислу тог Кредита:
(2830) (и) први Каматни период за тај закаснели износ ће имати трајање једнак неистеклом делу текућег Каматног периода који се односи на тај Кредит; и
(2831) (ии) каматна стопа која се примењује на закаснели износ током тог првог Каматног периода ће бити годишње за два процента (2,00%) виша од стопе која би се примењивала да закаснели износ није доспео.
(2832) (ц) Затезна камата (ако није плаћена) која настаје по основу закаснелог износа ће се додати на закаснели износ на крају сваког Каматног периода примењивог на тај закаснели износ, али ће и даље бити одмах доспела и платива.
(2833) 9.4 Обавештење о каматним стопама
(2834) (а) Агент ће одмах обавестити Зајмодавце и Зајмопримца о утврђивању каматне стопе по овом уговору.
(2835) (б) Агент ће одмах обавестити Зајмопримца о свим Стопама финансирања које се односе на Кредит.
(2836) 10. КАМАТНИ ПЕРИОДИ
(2837) 10.1 Каматни периоди
(2838) Период током кога је сваки Кредит неизмирен биће подељен на узастопне Каматне периоде, од којих ће сваки (осим првог Каматног периода за тај Кредит, који ће почети на Датум коришћења средстава) започети последњег дана тог претходног периода.
(2839) 10.2 Трајање
(2840) (а) Последњи дан Каматног периода Кредита биће датум који раније наступи:
(2841) (и) датум који наступи шест Месеци након првог дана Каматног периода;
(2842) (ии) последњи дан Каматног периода било ког другог Кредита; и
(2843) (иии) први Датум отплате који наступи након првог дана тог Каматног периода.
(2844) (б) Каматни период Кредита не може бити дужи од Коначног датума доспећа.
(2845) 10.3 Нерадни дани
(2846) Ако се Каматни период завршава на дан који није Радни дан, Каматни период ће се у том случају завршити првог следећег Радног дана у календарском месецу (уколико га има) или претходног Радног дана (у супротном).
(2847) 10.4 Консолидација кредита
(2848) Ако се два или више Каматних периода односе на Кредите и падају на исти дан, ти Кредити ће се консолидовати, и третираће се као јединствени Кредит последњег дана Каматног периода.
(2849) 11. ИЗМЕНЕ У ОБРАЧУНУ КАМАТЕ
(2850) 11.1 Престанак одређених референтних стопа
(2851) (а) Каматна стопа на зајам може се извести из референтне вредности каматне стопе која јесте или може у будућности постати предмет регулаторне реформе. Регулатори су указали на потребу употребе алтернативних референтних стопа за неке од ових референтних стопа и, као резултат тога, такве референтне стопе (и) могу престати да буду у складу са важећим законима и прописима, (ии) могу бити трајно укинуте и/или (иии) се може променити основа која се користи за потребе обрачуна. ЛИБОР представља стопу по којој банке доприносиоци могу добити краткорочне позајмице једна од друге на лондонском међубанкарском тржишту. Каматна стопа на зајмове деноминоване у еврима утврђује се позивањем на Европску међубанкарску каматну стопу (ЕУРИБОР), која треба да представља стопу по којој банке доприносиоци могу прИВАвити краткорочне позајмице једне од других на међубанкарском тржишту Европске уније. У јулу 2017. године, британски Финансијски регулатор (ФЦА) објавио је да од краја 2021. године, више неће саветовати нити захтевати од било које ЛИБОР Панел банке, банке доприносиоци ИЦЕ ЛИБОР-у, да дају котације ИЦЕ Бенцхмарк Администратион Лимитед (заједно са било којим правним следбеником, у даљем тексту „ИБА”) за потребе управљања ЛИБОР-ом од стане ИВА-е након 2021. године. Последично, могуће је да почевши од 2022. године, ЛИБОР више неће бити доступан нити ће се сматрати одговарајућом стопом на основу које се могу одредити каматне стопе на зајмове. У светлу ове могућности, у току су иницијативе јавног и приватног сектора у циљу идентификације нових или алтернативних референтних стопа које би се користиле уместо ЛИБОР-а. Сличне иницијативе су већ у току или би могле бити у будућности у циљу идентификовања нових или алтернативних референтних стопа, или у неким случајевима, прилагођавања методологије за друге референтне каматне стопе, као што је ЕУРИБОР. Стране су сагласне да, као резултат горе описаних околности, може доћи до замене Приказа референтне стопе.
(2852) (б) Ни једна финансијска страна не гарантује нити прихвата одговорност нити ће сносити одговорност у вези са управљањем, подношењем или било којим другим питањем везаним за ЕУРИБОР или другу референтну каматну стопу или за алтернативну или накнадну заменску стопу, у складу са Клаузулом 11.2 (Недоступност котиране стопе), укључујући али не ограничавајући се на то да ли је састав или да ли су карактеристике било које алтернативне, накнадне или заменске референтне стопе слични нити да ли генеришу исту вредност или економски еквивалент као ЕУРИБОР или друга референтна каматна стопа или да ли ће имати исти обим или ликвидност као ЕУРИБОР или таква друга референтна каматна стопа пре прекида или недоступности.
(2853) 11.2 Недоступност Котиране стопе
(2854) (а) Интерполирана Котирана стопа: Уколико није доступна Котирана стопа за ЕУРИБОР за Каматни период Кредита, примењиви ЕУРИБОР ће бити Интерполирана Котирана стопа за период који је једнак дужини Каматног периода Кредита.
(2855) (б) Трошкови средстава: Уколико није доступна Котирана стопа за ЕУРИБОР за:
(2856) (и) еуро; или
(2857) (ии) Каматни период Кредита и није могуће обрачунати Интерполирану каматну стопу,
(2858) неће бити ЕУРИБОР-а за тај кредит, и тада ће се примењивати Клаузула 11.4 (Трошкови средстава) на тај кредит за тај каматни период.
(2859) 11.3 Поремећај на тржишту
(2860) Уколико пре завршетка пословања у Лондону на Дан котације за релевантни Каматни период Агент добије обавештење од Зајмодавца или Зајмодаваца (чије учешће у Кредиту прелази 40% Кредита) да би цена његовог финансирања учешћа у Кредиту из било ког извора који може разумно изабрати била већа од ЕУРИБОР-а, онда се примењује Клаузула 11.4 (Трошкови средстава) на Кредит за тај Каматни период.
(2861) 11.4 Трошкови средстава
(2862) (а) Уколико се ова Клаузула 11.4 примени, каматна стопа сваког удела Зајмодавца у релевантном Кредиту за релевантни Каматни период биће процентуална годишња стопа, која је збир:
(2863) (и) Марже; и
(2864) (ии) стопе о којој је обавештен Агент од стране тог Зајмодавца што је пре изводљиво и у сваком случају најкасније пет Радних дана пре датума доспећа камате за плаћање у вези са тим Каматним периодом, која изражава трошкове финансирања учешћа тог релевантног Зајмодавца у Кредиту, невезано од тога из ког су извора разумно изабрани, као процентуалну годишњу стопу.
(2865) (б) Уколико се ова Клаузула 11.4 примени и Агент или Зајмодавац тако захтевају, Агент или Зајмодавац ће ући у преговоре (на период не дужи од тридесет дана) у циљу договарања супститутивне основе за одређивање каматне стопе.
(2866) (ц) Било која алтернативна основа договорена у складу са Клаузулом 11.4(б) биће, уз претходну сагласност Зајмодаваца и Зајмопримца, обавезујућа за све Стране.
(2867) 11.5 Обавештење Зајмопримца
(2868) Уколико се Клаузула 11.4 (Трошкови средстава) примењује, Агент ће, чим то буде могуће, обавестити Зајмопримца.
(2869) 11.6 Накнада за одступање од уговорних рокова
(2870) (а) Зајмопримац ће, у року од три Радна дана од захтева упућеног од Стране кредитног аранжмана, платити тој Страни кредитног аранжмана Накнаду за одступање од уговорених рокова приписиве целокупном или делу Кредита или Неплаћеног износа које је намирио Зајмопримац дана који није последњи дан Каматног периода за тај Кредит или Неплаћени износ.
(2871) (б) Сваки Зајмодавац ће, чим буде разумно изводљиво а након што Агент то затражи, доставити потврду којом се потврђује износ Накнаде за одступање од уговорених рокова за сваки Каматни период.
(2872) 12. НАКНАДЕ И СИНОСУРЕ ПРЕМИЈА
(2873) 12.1 Накнада за ангажована средства
(2874) (а) Зајмопримац ће платити Агенту (за рачун сваког Зајмодавца) накнаду у износу од 0,5 процента годишње на Расположива ангажована средства Зајмодавца за време трајања Периода расположивости („Накнада за ангажована средстава”).
(2875) (б) Доспела Накнада за ангажована средства платива је последњег дана сваког наредног шестомесечног периода који се завршава током Периода расположивости, последњег дана Периода расположивости и, уколико се откаже у целости, на отказани износ Ангажованих средстава релевантног Зајмопримца у тренутку када отказивање ступи на снагу.
(2876) 12.2 Накнада за аранжман
(2877) Зајмопримац ће платити Аранжерима накнаду за аранжирање у износу и у роковима договореним у Писму о накнадама.
(2878) 12.3 Накнада агента
(2879) Зајмопримац ће платити Агенту (за свој рачун) агенцијску накнаду у износу и у роковима договореним у Писму о накнадама.
(2880) 12.4 Накнада ЕЦА Агента
(2881) Зајмопримац ће платити ЕЦА Агенту (за свој рачун) агенцијску накнаду у износу и у роковима договореним у Писму о накнадама.
(2882) 12.5 Синосуре премија
(2883) (а) Зајмопримац ће платити Синосуре премију директно осигуравајућој компанији Синосуре у износу о коме ће ЕЦА Агент обавестити Зајмопримца пре првог Датума коришћења, у следећим износима и роковима:
(2884) (и) најмање 30 процената од укупне Синосуре премије („Авансна Синосуре премија”) пре подношења првог Захтева за коришћење средстава; и
(2885) (ии) укупна Синосуре премија (осим Авансне Синосуре премије плаћене у складу са ставом (и) горе) („Одложена Синосуре премија”), која се плаћа на датум који је ранији од:
(2886) (А) годину дана од датума плаћања Авансне Синосуре премије; и
(2887) (Б) датум на који Рацио искоришћености кредита премашује Рацио плаћања премије.
(2888) (б) Зајмопримац потврђује да:
(2889) (и) ниједан део Синосуре премије се не може рефундирати из било ког разлога, осим уз посебно одобрење осигуравајуће компаније Синосуре;
(2890) (ии) иако Зајмопримац може затражити да ЕЦА Агент тражи рефундацију било ког дела Синосуре премије, ни једна Страна кредитног аранжмана није у обавези да рефундира било који такав износ Синосуре премије, осим ако:
(2891) (А) осигуравајућа компанија Синосуре посебно не одобри рефундацију; и
(2892) (Б) осигуравајућа компанија Синосуре заиста рефундира ЕЦА Агенту износ Синосуре премије једнак износу захтева за рефундацију; и
(2893) ЕЦА Агент ће наплатити додатне накнаде за рефундирање, чији износ ће утврдити ЕЦА Агент и Зајмопримац у тренутку када Зајмопримац достави захтев; и
(2894) (иии) Како би се избегла свака сумња, ниједна Страна кредитног аранжмана неће бити одговорна према Зајмопримцу уколико осигуравајућа компанија Синосуре одбије да рефундира било који такав износ Синосуре премије.
(2895) (ц) Зајмопримац је сагласан и свака Страна кредитног аранжмана потврђује да ниједна Страна кредитног аранжмана ни на који начин није укључена у обрачун било ког дела Синосуре премије.
(2896) (д) Зајмопримац неће улагати жалбу против било које Стране финансијског аранжмана нити одбрану било које врсте везане за обрачун или плаћање било ког дела Синосуре премије.
(2897) ОДЕЉАК 6
(2898) ДОДАТНЕ ОБАВЕЗЕ ПЛАЋАЊА
(2899) 13. БРУТО ПОРЕЗ И РЕФУНДИРАЊЕ
(2900) 13.1 Дефиниције
(2901) За потребе овог уговора,
(2902) „Заштићена страна” означава Страну кредитног аранжмана која је или ће бити подложна обавези, или ће бити у обавези да изврши плаћање, за или на рачун Пореза у вези са износом добијеним или који се потражује (или износом који се сматра за сврхе Пореза да ће се добити или да ће се потраживати) по основу Документа о финансирању;
(2903) „Порески кредит” означава кредит, олакшицу или ослобођење, или отплату Пореза;
(2904) „Плаћање пореза” означава или повећање плаћања извршеног од стране Зајмопримца према Страни кредитног аранжмана по Клаузули 13.2 (Бруто порез) или плаћање по основу Клаузуле 13.3 (Пореска рефундација).
(2905) Осим уколико је супротно наведено, у овој Клаузули 13 упућивање на „одређује” или „одређен” значи одређивање по апсолутном дискреционом праву лица које врши одређивање.
(2906) 13.2 Бруто порез
(2907) (а) Зајмопримац ће извршити сва плаћања које треба да изврши без Пореског одбитка, осим ако је Порески одбитак предвиђен законом.
(2908) (б) Зајмопримац ће одмах по сазнању да мора да изврши Одбитак пореза (или да је настала промена стопе или основице Пореског одбитка) сходно обавестити Агента. Слично томе, Зајмодавац ће обавестити Агента о том сазнању везано за плаћање које је плативо према том зајмодавцу. Уколико Агент добије такво обавештење од Зајмодавца он ће обавестити Зајмопримца.
(2909) (ц) Уколико је законом предвиђено да Зајмопримац изврши Одбитак пореза, износ плаћања који дугује Зајмопримац ће се повећати до износа који је (након Одбитка пореза) једнак плаћању које би се дуговало да није био предвиђен Порески одбитак.
(2910) (д) Уколико је Зајмопримац у обавези да изврши Одбитак пореза, тај Зајмопримац ће извршити Одбитак пореза и сва плаћања потребна у вези са Одбитком пореза у дозвољеном временском оквиру и у законски дозвољеном минималном износу.
(2911) (е) У року од тридесет дана од извршења Одбитка пореза или траженог плаћања у вези са Одбитком пореза, Зајмопримац који извршава Одбитак пореза ће Агенту доставити за Страну кредитног аранжмана која има право на плаћање задовољавајући доказ за ту Страну кредитног аранжмана да је извршен Одбитак пореза или (ако је примењиво) извршено плаћање релевантном пореском органу.
(2912) 13.3 Пореска рефундација
(2913) (а) Зајмопримац ће платити (у року од три Радна дана од захтева Агента) Заштићеној страни износ који је једнак губитку, обавези или трошку који Заштићена страна одреди да ће бити или да је (директно или индиректно) претрпљен за или на рачун Пореза од стране Заштићене стране по основу Документа о финансирању.
(2914) (б) Клаузула 13.3(а) неће се примењивати:
(2915) (и) по основу Пореза обрачунатог за Страну кредитног аранжмана:
(2916) (А) по праву надлежности у којој је та Страна кредитног аранжмана конституисана или, у другачијем случају, надлежности (или надлежностима) у којој се та Страна кредитног аранжмана третира као резидент за сврхе пореза; или
(2917) (Б) по праву надлежности у којој се налази Канцеларија аранжмана те Стране кредитног аранжмана по основу износа добијених или који се потражују у тој надлежности,
(2918) уколико је тај Порез уведен или обрачунат на основу нето прихода који је добила или који потражује (али не било који износ који се сматра да је добила или потражује) та Страна кредитног аранжмана; или
(2919) (ии) уколико се износ, обавеза или трошак надокнаде повећањем плаћања из Клаузуле 13.2 (Бруто порез)
(2920) (ц) Заштићена страна која потражује или намерава да потражује у складу са Клаузулом 13.3(а) одмах ће обавестити Агента о случају који ће довести или је довео до настанка потраживања, након чега ће Агент обавестити Зајмопримца.
(2921) (д) Заштићена страна ће након пријема плаћања од Зајмопримца по основу ове Клаузуле 13.3, обавестити Агента.
(2922) 13.4 Порески кредит
(2923) Уколико Зајмопримац изврши Плаћање пореза и релевантна Страна кредитног аранжмана одреди да:
(2924) (а) се Порески кредит приписује било повећаном плаћању чији део чини то Плаћање пореза, или том Плаћању пореза или Одбитку пореза услед чега је то Плаћање пореза тражено; и
(2925) (б) је та Страна кредитног аранжмана добила и користила тај Порески кредит,
(2926) Страна кредитног аранжмана ће платити износ Зајмопримцу који та Страна кредитног аранжмана утврди да ће је (након плаћања) оставити у истој позицији након опорезивања у којој би био Зајмопримац да није извршио Плаћање пореза.
(2927) 13.5 Таксе
(2928) Зајмопримац ће платити и, у року од три (3) Радна дана од захтева, надокнадити свакој Страни кредитног аранжмана трошак, губитак или обавезу која настане за ту Страну кредитног аранжмана у вези са таксама, регистрацијом или сличним Порезима који се плаћају по основу Документа о финансирању.
(2929) 13.6 ПДВ
(2930) (а) Сви износи изражени као плативи по Документу о финансирању од било које Стране Страни кредитног аранжмана који (у целости или делимично) чине надокнаду за сврхе ПДВ-а ће се сматрати да искључују ПДВ који се наплаћује на робу и услуге, и сходно, у складу са Клаузулом 13.6(б), ако се ПДВ плаћа или почне да се плаћа на било коју робу и услуге које Страна кредитног аранжмана обезбеди некој Страни по основу Документа о финансирању, и од такве Финансијске стране се тражи да оправда ПДВ код релевантних пореских органа, та Страна ће платити Страни кредитног аранжмана (уз и истовремено са плаћањем накнаде) износ који је једнак износу ПДВ-а (и та Страна кредитног аранжмана ће одмах доставити одговарајућу потврду о ПДВ-у тој Страни).
(2931) (б) Уколико се ПДВ наплаћује на робу и услуге обезбеђене од Стране кредитног аранжмана („Добављач”) другој Страни кредитног аранжмана („Прималац”) по основу Документа о финансирању, и Страна која није Прималац (“Релевантна страна”) треба у складу са одредбама Документа о финансирању да плати износ који је једнак надокнади за ту робу и услуге Добављачу (а не да треба да се плаћа надокнада Примаоцу по основу те накнаде):
(2932) (и) (када је Добављач лице које је дужно да надлежном пореском органу обрачунава ПДВ), та Страна ће такође платити Добављачу (уз и истовремено са плаћањем тог износа) износ једнак износу тог ПДВ-а. Прималац ће (где се овај став 13.6(б)(и) примењује) одмах платити Релевантној страни износ једнак кредиту или повраћају од релевантног пореског органа коју разумно одреди везано за ПДВ који се наплаћује за ту испоруку; и
(2933) (ии) (када је Прималац лице које је дужно да надлежном пореском органу обрачунава ПДВ) Релевантна страна мора одмах, након пријема захтева од Примаоца, да плати Примаоцу износ који је једнак ПДВ-у који се обрачунава на ту испоруку али само у мери у којој Прималац разумно утврди да нема право на кредит или повраћај од надлежног пореског органа у вези са тим ПДВ-ом.
(2934) (ц) У случају када је предвиђено Документом о финансирању да Страна плати или надокнади Страни кредитног аранжмана трошкове или издатке, та Страна ће платити или надокнадити (у зависности од случаја) тој Страни кредитног аранжмана целокупан износ тих трошкова или издатака, укључујући део који представља ПДВ, осим ако та Страна кредитног аранжмана разумно одреди да има право на кредит или повраћај тог ПДВ-а од стране релевантног пореског органа.
(2935) (д) Било које упућивање на ову Клаузулу 13.6 било које Стране ће, у било ком тренутку када је та Страна третирана као члан групе за потребе ПДВ-а, укључити (тамо где је то примерено и осим ако контекст не захтева другачије) упућивање на репрезентативног члана те групе у том тренутку (појам „репрезентативни члан” има исто значење као у Закону о порезу на додату вредност из 1994. године).
(2936) (е) У вези са било којом набавком коју врше Стране кредитног аранжмана било којој Страни у Документу о финансирању, уколико та Страна кредитног аранжмана то разумно затражи, та Страна мора одмах да достави тој другој Страни кредитног аранжмана детаље о ПДВ регистрацији и све друге информације како се то може разумно затражити у вези са обавезама ПДВ извештавања те Стране кредитног аранжмана у вези са том набавком.
(2937) 13.7 ФАТЦА информације
(2938) (а) У складу са ставом (ц) у даљем тексту, свака Страна ће у року од десет (10) Радних дана од разумног захтева према другој Страни:
(2939) (и) Потврдити тој другој Страни да ли је:
(2940) (А) Страна изузета од ФАТЦА; или
(2941) (Б) није Страна изузета од ФАТЦА;
(2942) (ии) доставити тој другој Страни оне обрасце, документацију и друге информације које се односе на њен статус по основу ФАТЦА које та друга Страна може разумно затражити за потребе поштовања обавеза из ФАТЦА те друге стране; и
(2943) (иии) доставити тој другој Страни оне обрасце, документацију и друге информације које се односе на њен статус које та друга Страна може разумно затражити за потребе поштовања обавеза те друге стране у складу са било којим другим законом, прописом или режимом за размену информација.
(2944) (б) Уколико Страна потврди другој Страни у складу са горе наведеним ставом (а)(и), да је Страна изузета од ФАТЦА, а након тога сазна да није или је престала да буде Страна изузета од ФАТЦА, та Страна ће одмах обавестити ту другу Страну.
(2945) (ц) Став (а) не обавезује било коју Страну кредитног аранжмана да уради било шта и став (а)(иии) не обавезује другу Страну да уради било шта, што би по њеном разумном мишљењу представљало или могло представљати кршење:
(2946) (и) било ког закона или прописа;
(2947) (ии) било које фидуцијарне дужности; или
(2948) (иии) било које обавезе поверљивости.
(2949) (д) Уколико Страна не потврди да ли је Страна изузета од ФАТЦА или не достави обрасце, документацију и друге информације затражене у складу са ставом (а)(и) или (а)(ии) (укључујући, за потребе избегавања сваке сумње, када се горе наведени став (ц) примењује), онда ће се та Страна третирати, за потребе Докумената о финансирању (и плаћања по основу њих) као да није Страна изузета од ФАТЦА до оног тренутка када предметна Страна достави затражене потврде, обрасце, документацију или друге информације.
(2950) 13.8 ФАТЦА одбитак
(2951) (а) Свака Страна може да изврши било који ФАТЦА одбитак који треба да изврши по основу ФАТЦА и било које плаћање које се захтева у вези са ФАТЦА одбитком и неће се захтевати од било које Стране да повећа било које плаћање у вези са којим изврши ФАТЦА одбитак или да на други начин изврши компензацију плаћања за тај ФАТЦА одбитак.
(2952) (б) Свака страна ће одмах, након што буде упозната да мора да изврши ФАТЦА одбитак (или уколико има било какве промене стопе или основице за тај ФАТЦА одбитак) обавестити Страну којој врши плаћање и поред тога обавестити Зајмопримца и Агента, а Агент ће обавестити друге Стране кредитног аранжмана.
(2953) 14. ПОВЕЋАНИ ТРОШКОВИ
(2954) 14.1 Повећани трошкови
(2955) (а) Подложно Клаузули 14.3 (Изузећа), Зајмопримац ће, у року од три (3) Радна дана од захтева Агента, платити на име Стране кредитног аранжмана износ Повећаних трошкова који настану за ту Страну кредитног аранжмана или њену Подружницу као последица (и) увођења или измене (или тумачења, администрирања или примене) закона или прописа или (ии) усклађивања са законом или прописом донетим након датума овог уговора.
(2956) (б) За потребе овог уговора „Повећани трошкови” означавају:
(2957) (и) смањење стопе приноса од Кредитног аранжмана или на укупни капитал Стране кредитног аранжмана (или њене Подружнице);
(2958) (ии) додатне или повећане трошкове; или
(2959) (иии) смањење износа који је доспео и платив по основу Документа о финансирању,
(2960) који настану или које претрпи Страна кредитног аранжмана или њена Подружница под условом да се може приписати тој страни кредитног аранжмана која је ступила у своје Ангажовање средстава или финансирање или извршавање обавеза по Документу о финансирању.
(2961) 14.2 Потраживања по основу повећаних трошкова
(2962) (а) Страна кредитног аранжмана која намерава да потражује у складу са Клаузулом 14.1 (Повећани трошкови) обавестиће Агента о случају који доводи до настанка потраживања, након чега ће Агент одмах обавестити Зајмопримца.
(2963) (б) Свака Страна кредитног аранжмана ће, чим буде изводљиво по захтеву Агента, доставити потврду о износу њених Повећаних трошкова.
(2964) 14.3 Изузећа
(2965) Клаузула 14.1 (Повећани трошкови) се не примењују уколико се Повећани трошкови:
(2966) (а) могу приписати Одбитку пореза који Зајмопримац треба да изврши по закону;
(2967) (б) могу приписати ФАТЦА одбитку који се захтева од Стране;
(2968) (ц) компензовани у складу са Клаузулом 13.3 (Пореска рефундација) (или би били компензовани у складу са Клаузулом 13.3 (Пореска рефундација) али нису компензовани само због примене изузећа наведених Клаузуле 13.3(б) (Пореска рефундација) примењено); или
(2969) (д) могу приписати намерном кршењу било ког закона или прописа од стране релевантне Стране кредитног аранжмана или њене Подружнице.
(2970) 15. ДРУГА ОБЕШТЕЋЕЊА
(2971) 15.1 Обештећење за курсне разлике
(2972) (а) Уколико износ који Зајмопримац дугује по основу Докумената о финансирању („Износ”), или налога, пресуде или одлуке датих или донетих у вези са Износом, мора да се конвертује из валуте („Прва валута”) у којој је тај Износ платив у другу валуту („Друга валута”) за сврху:
(2973) (и) састављања или подношења тужбе или доказа против Зајмопримца; или
(2974) (ии) добијања или спровођења налога, пресуде или одлуке у вези са парничним или арбитражним поступком,
(2975) Зајмопримац ће као независну обавезу, у року од три (3) Радна дана од захтева, платити свакој Страни кредитног аранжмана којој дугује тај Износ за трошак, губитак или обавезу која настаје из или као последица конверзије укључујући одступања између (А) курсне стопе која се користи за конвертовање тог Износа из Прве валуте у Другу валуту и (Б) курсне стопе или стопа које су расположиве том лицу у време пријема тог Износа.
(2976) (б) Зајмопримац се одриче права које има у било којој јурисдикцији да плати износ по Документима о финансирању у валути или валутној јединици осим у оној у којој је изражено за плаћање.
(2977) 15.2 Друга обештећења
(2978) Зајмопримац ће, у року од три (3) Радна дана од захтева, обештетити сваку Страну кредитног аранжмана за све трошкове, губитке или обавезе који настају за ту Страну кредитног аранжмана као резултат:
(2979) (а) настанка Случаја неиспуњења обавезе;
(2980) (б) неплаћања износа од стране Зајмопримца који дугује по Документу о финансирању на датум доспећа, укључујући без ограничења, трошкове, губитке или обавезе који настају као последица Клаузуле 28 (Прерасподела међу Странама кредитног аранжмана);
(2981) (ц) финансирања, или склапања аранжмана за финансирање, њеног учешћа у Кредиту које захтева Зајмопримац у Захтеву за коришћење средстава али које није извршено због дејства једне или више одредаба овог уговора (осим из разлог неиспуњења обавезе или немара тог самог Зајмодавца); или
(2982) (д) невршења превремене отплате Кредита (или његовог дела) у складу са обавештењем о превременој отплати достављеним од Зајмопримца.
(2983) 15.3 Накнада трошкова Агенту и ЕЦА Агенту
(2984) Зајмодавац ће одмах надокнадити Агенту и ЕЦА Агенту:
(2985) (а) трошкове, губитке или обавезе који настану за њих (који разумно поступају) као последица:
(2986) (и) истраживања било ког случаја за који разумно верују да представља Случај неиспуњење обавеза;
(2987) (ии) поступања или ослањања на било које обавештење, захтев или инструкцију за коју разумно верују да је истинита, тачна и примерено овлашћена; или
(2988) (иии) давања инструкција адвокатима, рачуновођама, пореским саветницима, вештацима или другим стручњацима, у складу са овим уговором; и
(2989) (б) трошкова, губитака или обавеза (укључујући али не ограничавајући се на немар или било коју другу категорију одговорности) који настану за Агента или ЕЦА Агента (услед разлога који нису груби немар или непрописно поступања) по Документима о финансирању.
(2990) 16. УБЛАЖАВАЊЕ ОД СТРАНЕ ЗАЈМОДАВАЦА
(2991) 16.1 Ублажавање
(2992) (а) Свака Страна кредитног аранжмана ће, уз консултације са Зајмопримцем, предузети све разумне кораке за ублажавање околности које настану или које би резултирале тиме да неки износ постане платив по или у складу са, или отказан у складу са Клаузулом 8.1 (Незаконитост), Клаузулом 13 (Бруто порези и рефундација) или Клаузулом 14 (Повећани трошкови) укључујући (без ограничења) преношење њених права и обавеза по Документима о финансирању на другу Подружницу или Канцеларију аранжмана.
(2993) (б) Клаузула 16.1(а) ни на који начин не ограничава обавезе Зајмопримца према Документима о финансирању.
(2994) 16.2 Ограничење одговорности
(2995) (а) Зајмопримац ће одмах рефундирати свакој Страни кредитног аранжмана све трошкове и издатке који разумно настану за ту страну кредитног аранжмана као последица корака које је предузела у складу са Клаузулом 16.1 (Ублажавање).
(2996) (б) Страна кредитног аранжмана није у обавези да предузме било које кораке дефинисане у Клаузули 16.1 (Ублажавање) уколико ће, по мишљењу те стране (делујући разборито), услед тога имати штету.
(2997) 17. ТРОШКОВИ И ИЗДАЦИ
(2998) 17.1 Издаци по основу трансакције
(2999) Зајмопримац ће одмах по захтеву платити Агенту, ЕЦА Агенту, Аранжерима и осигуравајућој компанији Синосуре износ свих трошкова и издатака (укључујући али не ограничавајући се на правне трошкове) који настају за било који од њих у вези са преговорима, припремом, штампањем, потписивањем, синдикацијом и преводом:
(3000) (а) овог уговора и било којих других докумената који се помињу у овом уговору (укључујући али не ограничавајући се и на Синосуре полису); и
(3001) (б) свих других Докумената о финансирању потписаних након датума овог уговора.
(3002) 17.2 Трошкови измена и допуна
(3003) Уколико:
(3004) (а) Зајмопримац захтева измену и допуну, одрицање или сагласност који се односе на Финансијски документ;
(3005) (б) је измена и допуна неопходна у складу са Клаузулом 29.10 (Промена валуте) или након што дође до Догађаја замене котиране стопе; или
(3006) (ц) је потребна измена и допуна овог уговора како би се обезбедило да овај уговор буде усаглашен са одредбама Синосуре полисе или било којим другим захтевом осигуравајуће компаније Синосуре;
(3007) Зајмопримац ће, у року од три Радна дана од дана захтева платити Агенту и ЕЦА Агенту износ једнак свим трошковима и издацима (укључујући правне трошкове) који су разумно настали и који су везани за процену, преговоре или поступање у складу са тим захтевом или условом.
(3008) 17.3 Трошкови спровођења
(3009) Зајмопримац ће у року од три Радна дана од дана захтева платити свакој Страни кредитног аранжмана износ свих трошкова и издатака (укључујући правне трошкове) које је сносила та Страна кредитног аранжмана (укључујући трошкове и издатке које је сносила осигуравајућа компанија Синосуре а за које је та Страна кредитног аранжмана одговорна) или осигуравајућа компанија Синосуре, у вези са регистрацијом, таксама, спровођењем или очувањем било ког права на основу било ког спора или судског поступка који произлази из или у вези са било којим Финансијским документом.
(3010) 17.4 Консултант за животну средину и социјална питања
(3011) Зајмопримац ће платити (или обезбедити плаћање) свих повремених накнада, трошкова или издатака Консултанта за животну средину и социјална питања.
(3012) ОДЕЉАК 7
(3013) ИЗЈАВЕ, ОБАВЕЗЕ И НЕИСПУЊЕЊЕ ОБАВЕЗА
(3014) 18. ИЗЈАВЕ
(3015) Зајмопримац даје изјаве и гаранције свакој Страни кредитног аранжмана на датум Ступања на снагу овог уговора као што је дефинисано у овој Клаузули 18.
(3016) 18.1 Статус
(3017) (а) Зајмопримац је стекао и оствариваће своја права и извршаваће обавезе из Финансијских докумената у име Републике Србије.
(3018) (б) Зајмопримац, Наручилац и Инвеститор имају право да буду власници имовине и да спроводе активности и операције на начин како то сада обављају.
(3019) 18.2 Обавезујуће одредбе
(3020) Обавезе наведене које преузима Зајмопримац, Наручилац и Инвеститор у сваком Документу о трансакцији су законите, валидне, обавезујуће и извршне обавезе (само подложне, у случају Зајмопримца, у смислу настанка задужења и преузимања обавеза од стране Зајмопримца по овом уговору, објављивању Службеног гласника у коме се објављује закон о потврђивању овог уговора од стране Народне скупштине Републике Србије).
(3021) 18.3 Несукобљавање са другим обавезама
(3022) Ступање на снагу и спровођење трансакција од стране сваког Зајмопримца, Наручиоца и Инвеститора и трансакција наведених у Документима о трансакцији нису и неће бити у сукобу са:
(3023) (а) било којим важећим законом;
(3024) (б) уставом Републике Србије или конститутивним актима било које локалне или општинске власти у Републици Србији (укључујући али не ограничавајући се на Град Београд) или њиховим статутима или конститутивним актима било које од државних институција; или
(3025) (ц) било којим уговором, хипотеком, обвезницом, одлуком, арбитражном одлуком или другим инструментом међународног споразума или уговора, укључујући и оне са ММФ-ом или било којом другом међународном институцијом чији је она члан или државном институцијом чланицом или које су обавезујући за њих или њихову имовину или представљају кршење или разлог раскида уговора (као што је описано) у складу са таквим уговором или инструментом.
(3026) 18.4 Овлашћења
(3027) (а) Сваки Зајмодавац, Наручилац и Инвеститор има пуно право да ступа, спроводи и извршава и преузео је све неопходне радње за добијање овлашћења за склапање и спровођење и реализацију релевантних Докумената о трансакцији у којима је или ће бити страна као и трансакција садржаних у тим Документима о финансирању (само подложно, у случају Зајмопримца, у смислу настанка задужења и преузимања обавеза од стране Зајмопримца по овом уговору, објављивању Службеног гласника у коме се објављује закон о потврђивању овог уговора од стране Народне скупштине Републике Србије).
(3028) (б) Ограничења овлашћења сваког Зајмодавца неће се прекорачивати, као резултат задуживања нити давања гаранције или одштете дефинисане у Документима о финансирању у којима је страна (укључујући, како би се избегла било каква сумња, ограничење јавног дуга дефинисаног у релевантном закону о годишњем буџету Републике Србије).
(3029) (ц) Сва одобрења и акта која се траже или су пожељна у вези ступања, извршења, законитости, валидности и извршности релевантних Докумената о трансакцији и у њима садржаним трансакцијама су добијена или извршена (у зависности од случаја) и у потпуности су на снази и важећа.
(3030) (д) Има право да тужи и буде тужен пред судом и/или арбитражним већем надлежним у складу са Документима о финансирању.
(3031) 18.5 Валидност и прихватљивост доказа
(3032) Сва Овлашћења и сви други акти, услови и ствари потребне и пожељне:
(3033) (а) како би се омогућило Зајмопримцу, Наручиоцу и Инвеститору да законито ступи, остварује своја права и поступа у складу са обавезама из Докумената о финансирању у којима је страна;
(3034) (б) како би се омогућило да су обавезе за које се у Документима о трансакцији наводи да ће бити преузете од стране Зајмопримца, Наручиоца и Инвеститора правоснажне, обавезујуће и спроводиве; и
(3035) (ц) како би се обезбедило да су Документа о трансакцијама у којима су Зајмопримац, Наручилац и Инвеститор страна прихватљива као доказ у Републици Србији (под условом да је тај Документ о трансакцији преведен на српски језик),
(3036) су добијени и реализовани правоснажно и важећи су (осим, у случају Зајмопримца, у смислу настанка задужења и преузимања обавеза од стране Зајмопримца по овом уговору, објављивању Службеног гласника у коме се објављује закон о потврђивању овог уговора од стране Народне скупштине Републике Србије).
(3037) 18.6 Меродавно право и извршење
(3038) (а) Избор права наведеног као меродавно право за сваки Документ о финансирању и све неуговорне обавезе које из њега проистичу и које су са њим повезане, биће призната и спроведена у Републици Србији.
(3039) (б) Свака пресуда везана за Документ о финансирању добијена у Енглеској биће призната и спроведена у Релевантној јурисдикцији.
(3040) (ц) Споразум о непозивању на имунитет по питању Документа о финансирању на које би Зајмопримац или његова имовина имали право биће признат и спроведен у Републици Србији.
(3041) 18.7 Одбитак пореза
(3042) (а) Осим за порезе по одбитку на камате плаћене нерезидентима у јурисдикцији Зајмопримца, није неопходно вршити Одбитке пореза за било које плаћање које се врши на основу Докумената о финансирању.
(3043) (б) У мери у којој је потребно да се врши Одбитак пореза, дозвољено је платити било који додатни износ платив било којој Страни кредитног аранжмана у складу са Клаузулом 13.2 (Бруто порез).
(3044) 18.8 Нема административних такси
(3045) По закону Републике Србије није неопходно да се Документа о финансирању подносе, евидентирају или заводе код суда или другог органа у датој јурисдикцији нити је потребно плаћање таксених марки, такси везаних за регистрацију, услуге нотара или слично на или у вези са Документима о финансирању или трансакцијама из Документима о финансирању, осим што је Зајмопримац у обавези да:
(3046) (а) извештава (и плати накнаду везану за извештавање) НБС о:
(3047) (и) овом уговору и свакој његовој измени;
(3048) (ии) свакој промени Зајмодаваца; и
(3049) (иии) сваком Коришћењу средстава и свакој отплати или превременој отплати према овом уговору; и
(3050) (б) евидентира релевантне информације које се односе на овај уговор у евиденцији јавног дуга при Управи за јавни дуг при Министарству финансија Републике Србије.
(3051) 18.9 Нема неиспуњења обавеза
(3052) (а) Ниједан случај неиспуњења обавезе не траје нити би се разумно могло очекивати да ће резултирати од Коришћења средстава или ступања у и спровођења Документа о финансирању или трансакције садржане у истом.
(3053) (б) Ниједан други случај или околност који чине случај неиспуњења обавезе по било ком споразуму или инструменту који је за њега обавезујући или којима подлеже његова имовина а који може имати Материјално негативан ефекат нису наступили.
(3054) 18.10 Нема обмањујућих информација
(3055) (а) Све чињеничне информације које се доставе Страни кредитног аранжмана а у вези са Кредитним аранжманом су истините, потпуне и тачне у свим материјалним аспектима на датум када су достављене или наведене и нису обмањујуће ни по ком основу.
(3056) (б) Ништа се није десило нити је изостављено и никакве информације нису дате нити ускраћене које би резултирале информацијама пруженим од стране или за рачун Зајмопримца или било које државне институције (укључујући саветницима) које би биле нетачне или обмањујуће ни по ком материјалном основу.
(3057) 18.11 Финансијска позиција
(3058) (а) Није дошло до материјално негативних промена економске ситуације Зајмопримца, Наручиоца или Инвеститора од датума овог уговора.
(3059) (б) Буџетски подаци и пројекције достављени у складу са овим уговором достављени су након пажљивог разматрања и припремљени су у доброј намери на основу недавних информација и претпоставки које су биле разумне у тренутку припреме и достављања.
(3060) 18.12 Рангирање по принципу пари пассу
(3061) Обавезе плаћања по основу Докумената о финансирању рангирају се минимум пари пассу са потраживањима свих других необезбеђених и несубординисаних поверилаца у смислу Спољне финансијске задужености (осим оних обавеза које су дефинисане као обавезујуће одредбама закона на датум овог уговора) и биће плативе из јавних прихода или других средстава Зајмопримца.
(3062) 18.13 Нема поступака која су у току или која следе
(3063) (а) Ниједан парнични, арбитражни, административни или истражни поступак пред било којим судом, арбитражним телом или агенцијом, за који се, у случају негативне пресуде, могло оправдано очекивати да ће имати Материјалне негативне ефекте није покренут нити постоји претња од покретања (по најбољем сазнању и уверењу).
(3064) (б) Ниједна одлука или налог суда, арбитражног, или било ког другог суда и ниједан налог било ког државног или другог регулаторног тела за који би се разумно могло очекивати да има Материјално негативан ефекат (према најбољем сазнању и уверењу (након обављене детаљне и пажљиве анализе)) није донета против Наручиоца или Инвеститора нити његових државних органа.
(3065) 18.14 Нема кршења закона
(3066) Није прекршен ни један закон или пропис чије кршење има или се разумно може очекивати да има Материјално негативан ефекат.
(3067) 18.15 Закони у области животне средине
(3068) (а) Зајмопримац, Наручилац, Инвеститор, а у вези за Пројектом и Извођач, усклађени су са Клаузулом 20.6 (Усклађеност са захтевима из области животне средине) и, према свом најбољем сазнању и уверењу (након дужне и пажљиве истраге), нису се догодиле никакве околности које би спречиле такву усклађеност.
(3069) (б) Није покренута ни једна тужба која се односи на животну средину нити таква тужба прети да буде покренута (по најбољем сазнању и уверењу (након обављене детаљне и пажљиве анализе)) против Зајмопримца, Наручиоца или Инвеститора.
(3070) 18.16 Закони о спречавању корупције и спречавању прања новца
(3071) (а) Зајмопримац, Наручилац и Инвеститор, као и свака Подружница, министар, званичник, представник, директор, службеник, државни службеник (по најбољем сазнању и уверењу Зајмопримца) запослени или агент Зајмопримца, поштује важеће Законе о спречавању корупције и Законе о спречавању прања новца, и успоставио је и одржава, од датума овог уговора и датума ступања на снагу политика и процедура конципираних тако да промовишу и омогуће поштовање таквих закона.
(3072) (б) Ниједан:
(3073) (и) Зајмопримац, Наручилац или Инвеститор (нити по најбољем сазнању и уверењу (након обављене детаљне и пажљиве анализе)), министар, званичник, представник, агент, директор, запослени или службеник код некога од њих); нити
(3074) (ии) (у било ком својству у вези са финансирањем Пројекта или у вези са Уговором о пројектовању и изградњи,) орган Зајмопримца, Наручиоца или Инвеститора (нити по најбољем сазнању и уверењу (након обављене детаљне и пажљиве анализе)), министар, званичник, представник, агент, директор запослени или службеник),
(3075) није дао или примио нити наложио било ком лицу или одобрио да се да или прими понуда, плаћање или обећање давања новца, поклона или других вредности, директно или индиректно, када то крши или би кршило било који закон о спречавању корупције или спречавању прања новца или је створило или би створило обавезу за то лице или друге према било ком закону о спречавању корупције или закону о спречавању прања новца.
(3076) (ц) Ниједан:
(3077) (и) Зајмопримац, Наручилац или Инвеститор (нити по најбољем сазнању и уверењу (након обављене детаљне и пажљиве анализе)), министар, званичник, представник, агент, директор, запослени или службеник код некога од њих), нити
(3078) (ии) (у било ком својству у вези са финансирањем Пројекта или у вези са ЕПЦ Уговором) ниједна државна институција Зајмопримца (нити по најбољем сазнању и уверењу (након обављене детаљне и пажљиве анализе), ниједан министар, званичник, представник, агент, директор запослени или службеник било које од државних институција Зајмопримца),
(3079) није под истрагом било које институције нити стране у било ком поступку, а у вези са Законима о спречавању корупције или Законима о спречавању прања новца.
(3080) 18.17 Закони и прописи о санкцијама
(3081) (а) Зајмопримац, Наручилац, Инвеститор нити било која Подружница Зајмопримца, министар, званичник, представник директор или службеник Зајмопримца, Наручиоца или Инвеститора нити (према сазнању Зајмопримца) било који запослени, државни службеник или агент Зајмопримца, Наручиоца или Инвеститора није Санкционисано лице, нити директно или индиректно, поседује или контролише лица која су Санкционисана лица.
(3082) (б) Ниједно коришћење, коришћење средстава нити друге трансакције из овог уговора неће кршити било које важеће Санкције.
(3083) (ц) Ниједна страна кредитног аранжмана неће имати корист од кршења било које од претходних изјава у овој Клаузули ако је обавестила Агента да би то могло довести до прекршаја или кршења (и) Закона о блокирању, (ии) било којег прописа који примењује закон о блокирању у било којој држави чланици Европске уније или (иии) било којег сличног закона или прописа у Уједињеном Краљевству.
(3084) 18.18 Спољна финансијска задуженост
(3085) Ниједно спољно финансијско задужење није обезбеђено било којом гаранцијом или Квази-гаранцијом на или везано са Јавном имовином осим онако како је дозвољено овим уговором.
(3086) 18.19 Ваљано право над имовином
(3087) Зајмопримац, Наручилац и Инвеститор имају ваљано и утрживо право над или ваљан закуп или дозволу свих надлежних Органа да користе имовину неопходну за реализацију Пројекта.
(3088) 18.20 Нема имунитета
(3089) У било ком поступку унутар Републике Србије а у вези са Документима о финансирању, Зајмопримац неће имати право да захтева имунитет за себе или своју имовину од тужбе или другог правног процеса, осим имунитета од извршења по питању садашњих или будућих:
(3090) (а) „просторија дипломатског представништва” како је дефинисано Бечком конвенцијом о дипломатским односима која је потписана 1961. године;
(3091) (б) „конзуларних просторија” како је дефинисано Бечком конвенцијом о конзуларним односима потписаном 1963. године;
(3092) (ц) имовине којом се не може трговати;
(3093) (д) војне имовине или војних средстава, или објеката, оружја и опреме намењене одбрани, државној и јавној безбедности;
(3094) (е) потраживања чији пренос је ограничен законом;
(3095) (ф) природних ресурса, предмета за општу употребу, мрежа у јавном власништву, речних басена и водних објеката у јавном власништву, заштићене природне баштине у јавном власништву, као и културне баштине у јавном власништву;
(3096) (г) непокретности у јавном власништву, које, потпуно или делимично, користе власти Републике Србије, аутономних покрајина или локалних самоуправа за потребе остваривања права и обавеза;
(3097) (х) акција и деоница државе, аутономне покрајине или локалне самоуправе и акција у компанијама и јавним предузећима, осим ако надлежна институција не пристане на успостављање залоге на тим акцијама и деоницама;
(3098) (и) покретне и непокретне имовине здравствених институција, осим ако хипотека није успостављена на основу одлуке Владе; или
(3099) (ј) друге имовине изузете од извршења према закону и међународним споразумима;
(3100) (имовина у горе наведеним ставовима (а) до (ј) (укључујући и њих) дефинисана је као „Изузета имовина”).
(3101) 18.21 Приватна и комерцијална акта
(3102) Свако потписивање Докумената о трансакцији од стране Зајмопримца, Наручиоца и Инвеститора у коме су страна и коришћење права и испуњавање обавеза по тим Документима о трансакцији ће представљати приватне и комерцијалне акте, сачињене и извршене у приватне и комерцијалне сврхе.
(3103) 18.22 ЕПЦ Уговор
(3104) (а) ЕПЦ Уговор у форми која је дата: Осим измена које су такве да не би резултирале обавезом превремене отплате свих неисплаћених Кредита у складу са Клаузулом 8.2 (Материјалне промене ЕПЦ Уговора), ЕПЦ Уговор је у форми достављен Агенту пре датума овог уговора или, ако је скорије, у складу са Клаузулом 5.1 (Иницијални предуслови).
(3105) (б) ЕПЦ Уговор је на снази: ЕПЦ Уговор је правоснажан и важећи (или ће одмах бити, након ступања на снагу) и није суспендован, раскинут, отказан или поништен (у сваком случају, у целини или делимично).
(3106) (ц) Законске, валидне и обавезујуће обавезе: Обавезе Наручиоца и Инвеститора у складу са ЕПЦ Уговором су законске, валидне, обавезујуће и извршиве и нису и неће бити у супротности са било којим важећим законом или прописом.
(3107) (д) Нема више силе или случаја превременог раскида: Није се десио ниједан догађај или околност који би:
(3108) (и) довео или би се разумно могло очекивати да ће довести до права на превремени раскид, суспендовање реализације, поништавање или отказивање (у сваком случају, у целини или делимично) ЕПЦ Уговора; или
(3109) (ии) представља догађај више силе (како год да је описан) у вези са или под ЕПЦ Уговором.
(3110) (е) Без поступка: Ниједан парнични, арбитражни или административни поступак пред било којим судом, арбитражним телом или агенцијом није покренут нити прети да ће бити покренут, према најбољем сазнању и уверењу Зајмопримца, у вези са ЕПЦ Уговором или трансакцијама предвиђеним ЕПЦ Уговором и не постоје спорови између Наручиоца и/или Инвеститора и Извођача према ЕПЦ Уговору.
(3111) (ф) Нема потраживања нити обавеза: Не постоје потраживања нити обавезе Наручиоца и/или Инвеститора и Извођача или било ког лица које је, или би се разумно могло очекивати да ће бити материјално штетно по права било које Стране финансијског аранжмана према Документима о финансирању или Синосуре полиси.
(3112) (г) Споразум између Кине и Србије: Споразум о економској и техничкој сарадњи у области инфраструктуре између Владе Републике Србије и Владе Кине је уредно ратификован од обе стране, правоснажан је и важећи и није суспендован, укинут, поништен или раскинут (у сваком случају, у целини или делимично).
(3113) 18.23 ММФ
(3114) Чланица је која испуњава све услове и квалификована да користи ресурсе ММФ-а и ИВРД-а и може повлачити средства која су на располагању у оквиру програма финансирања ММФ-а или ИВРД-а, при чему ти програми нису поништени нити суспендовани.
(3115) 18.24 Девизне контроле
(3116) (а) У складу са законима Републике Србије, сва плаћања која се реализују према Документима о финансирању могу се слободно пренети ван Републике Србије и могу се платити или слободно конвертовати у Валуту кредитног аранжмана.
(3117) (б) Зајмопримац је прИВАвио сва одобрења која се односе на валутне контроле или друга таква одобрења која су потребна како би се осигурала расположивост Валуте кредитног аранжмана и Зајмопримцу омогућило да испуни све своје обавезе према Документу о финансирању у коме је страна.
(3118) (ц) Тренутно нема важећих ограничења нити захтева који ограничавају расположивост или трансфер девизног курса који би ограничили способност Зајмопримца да испуни своје обавезе према Документу о финансирању.
(3119) 18.25 Правила о јавним набавкама
(3120) Сва правила Републике Србије која се односе на јавне набавке и која су применљива на улазак у трансакцију и на остваривање права и извршавање обавеза од стране Зајмопримца, Наручиоца и Инвеститора према Документима о трансакцији чија су страна, су испоштована.
(3121) 18.26 Буџет и лимити
(3122) (а) Средства неопходна за исплату свих обавеза Зајмопримца према Документу о финансирању у релевантном периоду обезбеђена су Законом о буџету Републике Србије за ту годину, (који је за 2022. годину Закон о буџету Републике Србије за 2022. годину, Службени гласник Републике Србије бр. 110/21).
(3123) (б) Задужења и гаранције су у оквирима (уколико их има) које су дефинисали ММФ, Светска банка и релевантни међународни споразуми.
(3124) 18.27 Резерве
(3125) (а) Република Србија и НБС имају пуно власништво над Резервама, као и овлашћење, контролу и надлежност да користе Резерве.
(3126) (б) Зајмопримац има на располагању део расположивог дела Резерви за потребе испуњења и измирења обавеза по основу Докумената о финансирању и није потребно одобрење нити било каква дозвола од стране било ког Органа или друге институције за коришћење тог дела резерви.
(3127) (ц) Република Србија је крајњи корисник Резерви.
(3128) (д) НБС је централна банка и монетарна власт Републике Србије која је овлашћена да држи и управља Резервама, укључујући и део Резерви који је Зајмопримцу у потпуности на располагању, на начин који доприноси одговарајућем измирењу обавеза Републике Србије по основу спољног дуга, а које обухватају и обавезе по основу Докумената о финансирању.
(3129) 18.28 Понављање
(3130) Сматраће се да су тврдње које се понављају које су дате од стране Зајмопримца дате позивањем на чињенице и околности које су постојале на датум сваког Захтева за коришћење средстава и сваког Датума за плаћање камате.
(3131) 19. ИНФОРМИСАЊЕ
(3132) Информисање у овој Клаузули 19 остаје на снази од датума овог уговора докле год је било који износ неисплаћен по основу Докумената о финансирању или докле год важи било која Обавеза.
(3133) 19.1 Годишњи буџет
(3134) Зајмопримац ће Агенту доставити у форми задовољавајућој за Агента (који поступа по инструкцијама Већинских Зајмодаваца) (и у довољном броју примерака за све Зајмодавце) чим то буде могуће, али свакако у року од 180 дана по завршетку сваке фискалне године закон којим се одобрава буџет Републике Србије (Закон о буџету Републике Србије) за ту календарску годину.
(3135) 19.2 Разне информације
(3136) Зајмопримац ће Агенту доставити (у довољном броју примерака за све Зајмодавце, ако Агент тако захтева):
(3137) (а) све информације које се односе на ЕПЦ Уговор или Пројекат, како Агент, било који Зајмодавац или осигуравајућа компанија Синосуре (путем ЕЦА Агента) с времена на време може разумно затражити;
(3138) (б) сва документа које је Зајмопримац проследио повериоцима спољне финансијске задужености истовремено када су они прослеђени;
(3139) (ц) одмах након што сазна, детаље свих спорова, арбитража или административних поступака који су у току, спремају се или су нерешени против Зајмопримца и који би, уколико се донесе негативна одлука, могли имати Материјално негативан ефекат;
(3140) (д) промптно друге такве финансијске, статистичке и опште информације везане за финансијско стање, имовину, функције и рад Зајмопримца, које Агент може разумно тражити, укључујући и тражене допуне или појашњења или пројекције или тражене допуне или објашњења другог материјала које је Зајмопримац доставио у складу са овим уговором;
(3141) (е) промптно примерак измена:
(3142) (и) конститутивних докумената Зајмопримца који утичу на његов статус; и
(3143) (ии) Закона о јавном дугу, „Службени гласник РС”, бр. 61/05, 107/09, 78/11, 68/15, 95/18, 91/19 и 149/20), Закона о буџетском систему, „Службени гласник РС”, бр. 54/09, 73/10, 101/10, 101/11, 93/12, 62/13, 63/13, 108/13, 142/14, 68/15, 103/15, 99/16, 113/17, 5/18, 31/19, 72/19 и 149/20);
(3144) (ф) обавештење о свакој промени Овлашћеног потписника Зајмопримца, Овлашћеног потписника Извођача или Овлашћеног потписника Наручиоца, заједно са депонованим потписима у обрасцу потврде потписане од стране постојећег Овлашћеног потписника Зајмопримца, Овлашћеног потписника Извођача или Овлашћеног потписника Наручиоца (по потреби);
(3145) (г) чим добије информације, детаље о тужбама подигнутим против Зајмопримца у вези са Догађајем који се односи на санкције, прање новца и/или подмићивање и корупцију; и
(3146) (х) у складу са захтевима који се односе на поверљивост које је Зајмопримац дужан да поштује у складу са важећим политикама (које Република Србија доследно примењује на све друге уговорне стране исте врсте као и Стране кредитног аранжмана) и важећим законима и прописима, као што су даље информације у вези са финансијским стањем Зајмопримца или финансијским стањем, пословањем или радом Пројекта које је Агент разумно тражио, под условом да такве информације нису на други начин достављене Агенту у складу са Документом о финансирању.
(3147) 19.3 Обавештење о неиспуњењу обавеза
(3148) (а) Зајмопримац ће обавестити Агента о сваком неиспуњењу обавеза (и корацима који се предузимају за отклањање, уколико их има) одмах након што сазна о неиспуњењу.
(3149) (б) Одмах након захтева Агента, Зајмопримац ће Агенту доставити потврду потписану од стране овлашћеног потписника Зајмопримца којом се потврђује да се Неиспуњење обавеза не наставља (или уколико се Неиспуњење обавеза наставља, навешће случај Неиспуњења обавеза и кораке који се предузимају за отклањање истог, уколико их има).
(3150) 19.4 Обавештење о Датуму завршетка
(3151) Зајмопримац ће промптно обавестити Агента о наступању Датума завршетка, а обавештење ће садржати примерак Потврде о примопредаји.
(3152) 19.5 Коришћење веб-сајта
(3153) (а) Зајмопримац може испунити своју обавезу по овом уговору и доставити информације оним Зајмодавцима („Зајмодавци који користе веб-сајт”) који прихватају овај метод комуникације тако што ће ове информације поставити на електронски веб-сајт Зајмопримца и Агента („Наменски веб-сајт”) ако:
(3154) (и) се Агент изричито сложи (након обављених консултација са сваким Зајмодавцем) да ће прихватити пријем информација овим путем;
(3155) (ии) Зајмопримац и Агент су упознати са адресом и било којом могућом лозинком Наменског веб-сајта; и
(3156) (иии) су информације у претходно договореном формату између Зајмопримца и Агента.
(3157) (б) Ако се било који Зајмодавац („Зајмодавац који тражи штампани формат”) не слаже да се информације доставе електронски, у том случају ће Агент о томе обавестити Зајмопримца и Зајмопримац ће информације доставити Агенту у штампаном формату (у довољном броју примерака за сваког Зајмодавца који тражи информације у штампаном формату и за осигуравајућу компанију Синосуре). У сваком случају, Зајмопримац ће Агенту доставити барем један примерак информација у штампаном формату чија је достава тражена.
(3158) (ц) Агент ће сваком Зајмодавцу који тражи информације у штампаном формату доставити адресу и релевантну лозинку потребну за Наменски веб-сајт након утврђивања наменског веб-сајта од стране Зајмопримца и Агента.
(3159) (д) Зајмопримац ће одмах након што сазна обавестити Агента ако:
(3160) (и) не може да се приступи Наменском веб-сајту услед техничких проблема;
(3161) (ии) се промени лозинка за приступ Наменском веб-сајту;
(3162) (иии) се информације чије достављање је обавезно по овом уговору поставе на Наменски веб-сајт;
(3163) (ив) дође до измена и допуна постојећих информација које су по овом уговору постављене на Наменски веб-сајт; или
(3164) (в) Зајмопримац дође до сазнања да је Наменски веб-сајт или било која информација постављена на Наменском веб-сајту заражен електронским вирусом или сличним софтверима или да је то раније био.
(3165) (е) Ако Зајмопримац обавести Агента у складу са горе наведеним ставом д(и) или ставом д(в), све информације које према овом уговору Зајмопримац достави након датума обавештења морају бити достављене у штампаном формату, осим и докле год су Агент и сваки Зајмодавац који користи вебсајт сигурни да се околности које су проузроковале обавештење не настављају.
(3166) (ф) Сваки Зајмодавац који информације добија електронски може тражити, преко Агента, један примерак у штампаном формату свих тражених информација према овом уговору које се постављају на Наменски вебсајт. Зајмопримац ће испунити сваки такав захтев у року од десет (10) Радних дана.
(3167) 19.6 Провере „Упознај свог Клијента”
(3168) (а) Ако:
(3169) (и) увођење новог закона или прописа, или нека промена у постојећем закону или пропису (или тумачењу, примени или спровођењу тог закона или прописа) до којег дође након датума овог уговора;
(3170) (ии) промене статуса Зајмопримца након датума овог уговора; или
(3171) (иии) предложено уступање или пренос које врши неки Зајмодавац у погледу својих права и обвеза према овом уговору страни која није Зајмодавац пре таквог уступања или преноса,
(3172) обавезује осигуравајућу компанију Синосуре, Агента или било ког Зајмодавца (или, у случају из горе наведене тачке 19.6(а)(иии), било ког потенцијалног новог Зајмодавца) на поступање у складу с идентификацијским поступком „упознај свог Клијента” или сличним поступком у околностима у којима му потребне информације већ нису доступне, Зајмопримац ће одмах по захтеву ЕЦА Агента који делује у име осигуравајуће компаније Синосуре, Агента или било ког Зајмодавца доставити или осигурати достављање оне документације и других доказа које Агент може оправдано захтевати (за себе или за осигуравајућу компанију Синосуре или за било ког Зајмодавца) или било који Зајмодавац (за себе или, у случају описаном у горе наведеном ставу(19.6(а)(иии), у име новог потенцијалног Зајмодавца) како би осигуравајућа компанија Синосуре, Агент, тај постојећи Зајмодавац или у случају описаном у ставу19.6(а)(иии), нови потенцијални Зајмодавац поступили у складу са свим проверама „упознај свог Клијента” или сличним проверама према свим важећим законима и прописима у складу са трансакцијама које су предвиђене у Документима о финансирању.
(3173) (б) Сваки Зајмодавац ће одмах по пријему захтева Агента или ЕЦА Агента (у своје име или у име осигуравајуће компаније Синосуре) доставити или осигурати достављање оне документације и других доказа које Агент или ЕЦА Агент (у своје име или у име осигуравајуће компаније Синосуре) може оправдано затражити како би Агент, ЕЦА Агент или осигуравајућа компанија Синосуре спровели и на задовољавајући начин поступили у складу са свим проверама „упознај свог Клијента” или сличним проверама према свим важећим законима које произлазе из трансакција које су предвиђене Документима о финансирању и Синосуре полисом.
(3174) 19.7 ЕПЦ Уговор
(3175) Зајмопримац ће обавестити Агента и ЕЦА Агента уколико дође до било какве измене и допуне ЕПЦ Уговора и одмах ће доставити примерак измена и допуна Агенту и ЕЦА Агенту.
(3176) 19.8 Синосуре полиса
(3177) Зајмопримац ће одмах и у писаној форми обавестити осигуравајућу компанију Синосуре и Агента када постане свестан да Рацио искоришћености кредита премашује Рацио плаћања премије и платиће Одложену Синосуре премију, не касније од 10 дана након датума када је Рацио искоришћености кредита први пут премашио Рацио плаћања премије.
(3178) 19.9 Привремена и коначна потврда о примопредаји
(3179) Зајмопримац ће Агенту доставити примерак привремене и коначне потврде о примопредаји које се издају у складу са ЕПЦ Уговором или које су на други начин повезане са Пројектом одмах након њиховог издавања.
(3180) 20. ОПШТЕ ОБАВЕЗЕ
(3181) Обавезе из Клаузуле 20 остају на снази од датума овог уговора докле год постоји било који неизмирени износ по основу Докумената о финансирању или било која Обавеза на снази.
(3182) 20.1 Овлашћења
(3183) Зајмопримац ће (и осигураће да, у односу на параграф (а) испод, Наручилац и Инвеститор то исто учине):
(3184) (а) одржавати, испоштовати и учинити све што је потребно за одржавање у потпуности на снази и важеће и (када је примењиво, у најкраћем могућем року) прИВАвити сва овлашћења потребна према било ком меродавном закону како би се испуниле обавезе по основу Докумената о трансакцији или да би се обезбедила легалност, валидност, примењивост и прихватљивост као доказа Докумената о трансакцијама (и доставити оверене примерке Агенту); и укључујући у односу на Зајмопримца било које неопходно овлашћење, уколико је потребно, како би се обезбедило да Зајмопримац може у потпуности располагати Резервама за потребе извршавања обавеза по основу Докумената о финансирању;
(3185) (б) обезбедити да сви износи који доспевају на основу Докумената о трансакцијама у свакој календарској години буду обухваћени Законом о буџету Републике Србије за дату календарску годину.
(3186) 20.2 Усклађеност са законима
(3187) (а) Зајмопримац ће поступати по свим аспектима у складу са свим законима којима подлеже (и осигураће да Наручилац и Инвеститор то исто учине), уколико би непоступање материјално умањило његову способност да извршава своје обавезе по основу Докумената о финансирању.
(3188) (б) Зајмопримац ће одржати важећим и спроводити политике и процедуре конципиране тако да обезбеде усклађеност Зајмопримца, Наручиоца и Инвеститора и његових релевантних министара, званичника, представника, директора, службеника и агената са законима о спречавању корупције (и осигураће да Наручилац и Инвеститор то исто учине).
(3189) 20.3 ММФ
(3190) Зајмопримац ће у сваком тренутку испуњавати своје обавезе које проистичу из чланства у ММФ-у и ИВРД-у (или правним наследницима ММФ-а или ИВРД-а).
(3191) 20.4 Негативна залога
(3192) У овој Клаузули 20.4 „Квази-обезбеђење” означава аранжман или трансакцију описану у даљем тексту у ставу (ц) испод
(3193) (а) Зајмопримац неће доделити или дозволити било ком државном органу успостављање и обезбедиће да не буде додељено нити дозвољено успостављање било ког Обезбеђења над Јавном имовином, садашњом или будућом, у циљу обезбеђивања намирења Спољне финансијске задужености Зајмопримца, осим ако он или његове агенције (ако је примењиво) истовремено и претходно не обезбеде Кредите једнаким и мерљивим таквим Обезбеђењем или обезбеде други аранжман (без обзира да ли садржи Обезбеђење) задовољавајућ за Агента.
(3194) (б) Зајмопримац ће обезбедити да нити он нити Наручилац или Инвеститор, нити било која државна институција:
(3195) (и) неће успоставити нити дозволити успостављање било које врсте Обезбеђења или Квази-обезбеђења над било којом имовином која чини део Пројекта или над било којим правом Наручиоца у складу са ЕПЦ Уговором; или
(3196) (ии) не продају, пренесу или на други начин отуђе било коју имовину која чини део Пројекта или било које право Наручиоца у складу са ЕПЦ Уговором.
(3197) (ц) Зајмопримац ће обезбедити да нити он нити било која државна институција:
(3198) (и) не прода, пренесе или на други начин отуђи било коју своју имовину при чему та имовина јесте или може бити дата у закуп или поново купљена од стране Зајмопримца или било које друге државне институције;
(3199) (ии) не преда, пренесе или на други начин отуђи било које од својих потраживања;
(3200) (иии) ступи у аранжман према коме се новац или корист банке или другог рачуна могу применити, подмирити или подвргнути комбинацији рачуна; или
(3201) (ив) ступи у било који други повлашћени аранжман који има сличан учинак,
(3202) у околностима у којима се аранжман или трансакција склапају првенствено као метод повећања Спољне финансијске задужености.
(3203) (д) Горе наведени ставови (а) и (ц) не примењују се на доле наведена Обезбеђења или (ако је такав случај) Квази-обезбеђења:
(3204) (и) било који аранжман о поравнању или компензацији који је склопио Зајмопримац или његове државне институције у редовном поступку банкарских аранжмана за потребе поравнања дуга и потражног салда;
(3205) (ии) било који аранжман плаћања, поравнања или компензацији у складу са било којом „хедгинг” трансакцијом коју је склопио Зајмопримац или било која његова државна институција у сврху:
(3206) (А) заштите од било ког ризика којем је изложена било која државна институција у свом редовном поступку трговања; или
(3207) (Б) каматне стопе или послова управљања валутом који се воде у редовном поступку пословања и искључиво у неспекулативне сврхе,
(3208) у сваком случају искључујући било које Обезбеђење или Квази-обезбеђење по кредитном аранжману везаном за „хедгинг” трансакцију;
(3209) (иии) било коју законску залогу;
(3210) (ив) било које Обезбеђење или Квази-обезбеђење имовине склопљено искључиво ради финансирања куповине или изградње дате имовине;
(3211) (в) било које постојеће Обезбеђење или Квази-обезбеђење имовине у тренутку куповине;
(3212) (ви) било које обнове или продужења било ког Обезбеђења или Квази-обезбеђења описаног у горе наведеним ставовима (и)–(в), под условом да се главница обезбеђеног Спољног финансијског задужења не повећава и да је та обнова или продужење ограничена на првобитно обезбеђену имовину; и
(3213) (вии) поред Обезбеђења или Квази-обезбеђења описаних у горе наведеним ставовима (и)–(ви), Обезбеђење Јавне имовине било које календарске године чија је тржишна вредност 1.000.000 ЕУР (укупно) или противвредност у другим валутама.
(3214) 20.5 Отуђење
(3215) Зајмопримац неће пренети или дозволити пренос било које јавне имовине било којој посебној агенцији, државној институцији или другом правном лицу које директно или индиректно контролише Зајмопримац или било која од његових агенција (и) ради избегавања Негативне залоге из Клаузуле 20.4 (Негативна залога) или (ии) ако би пренос умањио његову способност или способност Наручиоца или Инвеститора да извршава своје обавезе према Документима о трансакцијама, осим:
(3216) (а) отуђења у редовном току трговања;
(3217) (б) отуђења имовине (које није у редовном току трговања) за укупна готовинска плаћања под условом да се та отуђења не односе на имовину која је део Пројекта нити да на њу утичу нити на било које право Наручиоца или Инвеститора у складу са ЕПЦ Уговором;
(3218) (ц) отуђење имовине у замену за другу имовину упоредиву или супериорну по врсти, вредности или квалитету;
(3219) (д) отуђивање новца прикупљеног или позајмљеног у сврху за коју је прикупљен или позајмљен;
(3220) (е) отуђење уз претходну писмену сагласност Агента; и
(3221) (ф) било које друго отуђење у пуној вредности имовине, осим када би то отуђење могло имати (по мишљењу Већине Зајмодаваца) материјално негативан утицај.
(3222) 20.6 Обавезе по питању животне средине
(3223) Зајмопримац ће (и осигураће да Наручилац и Инвеститор, а у вези са Пројектом и Извођач, то исто учине):
(3224) (а) поштовати све Законе о животној средини;
(3225) (б) добити и одржати Дозволе које се односе на животну средину и осигурати поштовање свих захтева у њима дефинисаних;
(3226) (ц) спровести процедуре у циљу праћења усклађености за Законом о животној средини и спречити кршење његових одредби.
(3227) 20.7 Примена Акционог плана за животну средину и социјална питања (ЕСАП)
(3228) (а) Зајмопримац ће:
(3229) (и) поштовати (и осигураће да свака друга страна, укључујући и Наручиоца и Извођача, то исто учине) све материјалне аспекте који се односе на услове, захтеве и одредбе дефинисане у Акционом плану за животну средину и социјална питања (ЕСАП), у складу са роковима и узимајући у обзир све релевантне законе (укључујући и примењиве Захтеве који се односе на животну средину и социјална питања); и
(3230) (ии) сарађивати и обезбедити сву неопходну помоћ Консултанту за животну средину и социјална питања током спровођења и евалуације усклађености са Акционим планом за о животну средину и социјална питања (ЕСАП), а посебно тако што ће Консултанту за животну средину и социјална питања омогућити током редовног радног времена у Републици Србији и након што достави претходно обавештење у разумном року, приступ свој својој имовини и просторијама, као и свим агентима, запосленима, представницима и другим лицима, рачуноводственим изводима, документима, компјутерским програмима и свим другим подацима и информацијама који могу бити неопходни за контролу онога што је наведено у Акционом плану за животну средину и социјална питања (ЕСАП).
(3231) (б) Зајмопримац ће (и учиниће да Наручилац и Извођач учине исто) спровести одмах све активности које се траже Акционим плану за животну средину и социјална питања (ЕСАП) или у складу са обавезујућим препорукама које је дао Консултант за животну средину и социјална питања (укључујући и препоруке из Извештаја о праћењу стања животне средине и социјалних питања), а у сваком случају у роковима наведеним у Акционом плану или које је одредио Консултант за животну средину и социјална питања (или, уколико рок није утврђен, у временском периоду које дефинише Агент).
(3232) (ц) Уколико Зајмопримац не изврши или не испуни било коју од обавеза које су предвиђене у Клаузули 20.6 (Обавезе везане за животну средину) и у овој Клаузули 20.7, Зајмопримац ће (и учиниће да Наручилац или Извођач учине исто, ако је то примењиво):
(3233) (и) одмах обавестити Агента; и
(3234) (ии) у року од десет Радних дана од дана када је обавештен или када је сазнао о таквом пропусту у извршавању или испуњењу, доставиће Корективни акциони план, у коме се дефинишу мере у циљу отклањања, исправљања, ограничавања, третирања, побољшања или усклађивања на други начин релевантне околности или догађаја који је довео до пропуста у испуњавању или извршењу обавеза. Корективни акциони план ће назначити активности и рокове за њихово спровођење, као и циљеве и критеријуме учинка које треба постићи како би се исправио такав пропуст неиспуњења или неизвршења и Зајмопримац ће реализовати и обезбедиће да Извођач реализује све наведено из Корективног акционог плана (уз све измене и допуне одобрене од стране Агента који поступа по инструкцијама Већинских зајмодаваца).
(3235) 20.8 Тужбе из области животне средине
(3236) Зајмопримац ће одмах, а у сваком случају у року од три Радна дана од дана након што сазна, информисати Агента у писаној форми (и учиниће да Наручилац, Инвеститор и било која Подружница, министар, званичник, представник, директор, службеник, запослени, државни службеник и агент Зајмопримца учине исто) о:
(3237) (а) било којој тужби из области животне средине која је против њега или било кога од њих подигнута, у току, или прети да буде подигнута; и
(3238) (б) било којој чињеници или околности која ће вероватно резултирати жалбом из области животне средине која је покренута или постоји опасност да ће бити покренута против њега (или било кога од њих).
(3239) 20.9 Закони о спречавању корупције и прања новца
(3240) Зајмопримац ће урадити следеће (и учиниће да Наручилац, Инвеститор и било која Подружница, министар, званичник, представник, директор, службеник, запослени, државни службеник или агент Зајмопримца учине исто):
(3241) (а) поштоваће важеће Законе о спречавању корупције и прања новца и спроводиће своје функције и активности у складу са њима; и
(3242) (б) неће директно нити индиректно користити средства Кредитног аранжмана у било коју сврху чиме би се прекршили Закони о спречавању корупције и прања новца;
(3243) (ц) одржаваће политике и процедуре конципиране тако да промовишу и постигну усклађеност са Законима о спречавању корупције и прања новца;
(3244) (д) неће тражити кредите, и неће користити и осигураће да његови министри, званичници, представници, службеници, запослени и агенти не користе средства било ког Кредита како би понудили плаћање, дали обећање о плаћању нити ће дозволити плаћање или давање новца или било чега другог вредног било ком лицу чиме би се кршили Закони о спречавању корупције и прања новца; и
(3245) (е) неће, директно или индиректно, одобрити, нудити, обећавати или платити било шта што има вредност, укључујући али не ограничавајући се на готовину, чекове, трансфер новца, материјалне и нематеријалне поклоне, услуге и друге трошкове репрезентације и путне трошкове који превазилазе оно што се разумно и обично сматра умереном скромном вредношћу:
(3246) (и) директору, званичнику, запосленом или агенту државне институције, агенције или органа;
(3247) (ии) директору, званичнику, запосленом или агенту у компанији или предузећу које је у потпуности или делимично у власништву државе или контролисано од стране државе;
(3248) (иии) политичкој партији или њеном званичнику, или кандидату на политичку функцију;
(3249) (ив) страном државном званичнику, или
(3250) (в) било ком другом лицу,
(3251) знајући или разумно сматрајући да ће сав или део бити употребљен за:
(3252) (А) утицање на њене или његове радње, одлуке, или одсуство радњи у службеном поступању;
(3253) (Б) навођење било ког наведеног лице да користи свој утицај у влади или другој институцији како би утицао на радње или одлуке те владе или институције, или
(3254) (Ц) обезбеђивање бесправне предности, како би се стекли или задржали послови или њима управљало.
(3255) 20.10 Санкције
(3256) (а) Зајмопримац неће тражити било какво Коришћење средстава, и неће користити и обезбедиће да Наручилац и Инвеститор, и његови или њихови надлежни министри, званичници, представници, директори, службеници и агенти не користе средства (А) за потребе финансирања или омогућавања активности, послова или трансакција Санкционисаног лица или са њим, нити на било којој Санкционисаној територији, нити (Б) на било који начин који би за резултат имао кршење Санкција које се примењују на ту страну.
(3257) (б) Ниједна страна кредитног аранжмана неће имати корист од кршења изјава из става (а) горе, ако је обавестила Агента да би то могло довести до прекршаја или кршења (и) Закона о блокирању, (ии) било којег прописа који примењује закон о блокирању у било којој држави чланици Европске уније или (иии) било којег сличног закона или прописа у Уједињеном Краљевству.
(3258) 20.11 Осигурање
(3259) Зајмопримац ће:
(3260) (а) обезбедити да свака роба и/или услуге које се испоручују у оквиру ЕПЦ Уговора буду осигуране на задовољство Агента (који поступа по инструкцијама Већинских Зајмодаваца) од ризика губитка или оштећења у складу са уобичајеном комерцијалном праксом за сличне уговоре до коначног прихватања те робе и/или услуге у оквиру ЕПЦ Уговора; и
(3261) (б) доставити Агенту (с времена на време, на захтев Агента) доказе да је то осигурање склопљено и на снази.
(3262) 20.12 Рангирање по принципу рари пассу
(3263) Зајмопримац ће обезбедити да се увек сва необезбеђена и несубординисана потраживања Стране кредитног аранжмана (или неке од њих) по основу Докумената о финансирању рангирају минимум пари пассу са потраживањима свих његових других необезбеђених и несубординисаних поверилаца, осим обавеза које имају предност према одредбама закона чија примена је обавезујућа на датум овог уговора и у случају Зајмопримца, биће платива из јавних прихода и других средстава Зајмопримца.
(3264) 20.13 Обиласци терена
(3265) (а) На захтев осигуравајуће компаније Синосуре, Зајмопримац ће обезбедити или учинити да Наручилац или Инвеститор обезбеди приступ Пројекту и организује обилазак осигуравајућој компанији Синосуре или њеном именованом представнику или Консултанту за животну средину и социјална питања:
(3266) (и) у било ком тренутку током примене Корективног акционог плана или када се догоди и траје случај Неиспуњења обавеза; и
(3267) (ии) за потребе праћења испуњења Обавеза у области животне средине и социјалних питања (осим примене Корективног акционог плана)
(3268) (А) у случају осигуравајуће компаније Синосуре или њеног именованог представника најмање једном у дванаест (12) месеци; и
(3269) (Б) у случају Консултанта за животну средину и социјална питања, најмање свака три месеца током периода који претходи Датуму завршетка и шест месеци током периода након Датума завршетка до 24 месеца након Датума завршетка.
(3270) (б) Зајмопримац ће обезбедити да осигуравајућа компанија Синосуре или њен именовани представник и Консултант за животну средину и социјална питања буду промптно и правовремено информисани о сваком састанку носилаца интереса или фокус групе или другим састанцима који су део процеса јавних консултација Зајмопримца и/или Наручиоца а у вези са Пројектом и да имају право да им присуствују.
(3271) (ц) Дневни ред, опсег (у складу са горе наведеним ставом (а)) и време обилазака утврдиће осигуравајућа компанија Синосуре или њен именовани представник или Консултант за животну средину и социјална питања, након консултација са Зајмопримцем.
(3272) (д) Зајмопримац ће платити све разумне трошкове и издатке осигуравајуће компаније Синосуре и/или њеног номинованог представника везано за сваки обилазак. У мери у којој су осигуравајућа компанија Синосуре или њен именовани представник принуђени директно да плате трошкове или издатке, Зајмопримац ће у року од седам Радних дана од дана захтева у писаној форми надокнадити те износе осигуравајућој компанији Синосуре и/или њеном именованом представнику.
(3273) (е) У мери у којој је то изводљиво, пре сваког обиласка од стране осигуравајуће компаније Синосуре или њеног именованог представника или Консултанта за животну средину и социјална питања:
(3274) (и) осигуравајућа компанија Синосуре, њен именовани представник или Консултант за животну средину и социјална питања ће Зајмопримцу доставити детаљне информације у писаној форми о питањима која су предмет интересовања осигуравајуће компаније Синосуре, њеног именованог представника или Консултанта за животну средину и социјална питања током предложеног обиласка како би помогли Зајмопримцу да организује обилазак; и
(3275) (ии) Зајмопримац ће осигуравајућој компанији Синосуре, њеном номинованом представнику или Консултанту за животну средину и социјална питања обезбедити ажурне информације о питањима која осигуравајућа компанија Синосуре, њен именовани представник или Консултант за животну средину и социјална питања могу тражити.
(3276) (ф) Након сваког обиласка осигуравајуће компаније Синосуре или њеног именованог представника или Консултанта за животну средину и социјална питања, Зајмопримац ће накнадно доставити извештаје или информације које осигуравајућа компанија Синосуре њен именовани представник или Консултант за животну средину и социјална питања може тражити.
(3277) 20.14 Обавезе евидентирања и извештавања
(3278) (а) Зајмопримац ће одмах након Иницијалног коришћења регистровати релевантне детаљне податке овог уговора у евиденцији јавног дуга при Управи за јавни дуг при Министарству финансија Републике Србије.
(3279) (б) Зајмопримац ће поштовати све обавезе везане за извештавање НБС у вези са овим уговором у складу са Законом о девизном пословању, „Службени гласник РС”, бр. 62/06, 31/11, 119/12, 139/14 и 30/18) и прописима о његовом спровођењу, или другим прописима и подзаконским актима који могу допунити, изменити или заменити горе наведено, укључујући, али ограничавајући се на, обавезу прописног извештавања НБС-а (као и плаћања накнаде за извештавање): (и) о овом уговору и свим његовим изменама и допунама; (ии) свим променама Зајмодаваца; и (иии) свим Коришћењима средстава и свакој отплати или превременој отплати у складу са овим уговором.
(3280) 20.15 Буџет и ограничења
(3281) (а) Зајмопримац ће укључити све доспеле и плативе износе или износе који доспевају и који се плаћају Странама кредитног аранжмана према Документима о финансирању током једне календарске године у свој годишњи закон о финансирању и своје буџетске извештаје или друге финансијске планове за ту календарску годину и осигураће да ни у једном тренутку неће бити ограничења способности Зајмопримца да испуњава своје обавезе из Документа о финансирању.
(3282) (б) Зајмопримац ће задржати средства потребна за отплату свих својих обавеза из Документа о финансирању предвиђених Законом о буџету Републике Србије за 2022. годину (Службени гласник РС”, број 110/21).
(3283) (ц) Зајмопримац ће осигурати да, у сваком тренутку, његова задужења и гаранције остану у оквирима датим од стране ММФ-а, Светске банке и релевантних међународних споразума.
(3284) 20.16 Синосуре Полиса
(3285) (а) Зајмопримац ће промптно испунити све захтеве било које Стране кредитног аранжмана која проистиче из захтева осигуравајуће компаније Синосуре ка тој Страни кредитног аранжмана или Зајмопримцу према или у складу са Синосуре полисом или који су потребни како би се осигурало да Синосуре полиса остане правоснажна и важећа.
(3286) (б) Зајмопримац је сагласан да ће у случају да ЕЦА Агент обавести Зајмопримца да је поднео тужбу или да намерава да поднесе тужбу која се односи на плаћање у складу са Синосуре полисом, он ће:
(3287) (и) уложити све напоре да помогне у подношењу тужбе на име компензације, одштете или рефундације; и
(3288) (ии) уложити све напоре да сарађује у доброј вери са ЕЦА Агентом и/или осигуравајућом компанијом Синосуре у погледу верификације потраживања, подобности или износа било ког таквог лица (укључујући али не ограничавајући се на обезбеђивање доказа, документације, информација, потврда и других доказа који се разумно могу тражити).
(3289) 20.17 Поштовање ЕПЦ Уговора
(3290) Зајмопримац ће учинити следеће (и обезбедити да Наручилац и Инвеститор учине следеће):
(3291) (а) по свим материјалним питањима ће поштовати своје обавезе према ЕПЦ Уговору, на начин и у роковима њиме дефинисаним; и
(3292) (б) неће отказати или показати намеру да откаже ЕПЦ Уговор нити ће изоставити предузимање радњи што би могло проузроковати неиспуњење обавеза у смислу плаћања или других материјалних обавеза према ЕПЦ Уговору.
(3293) 21. СЛУЧАЈ НЕИСПУЊЕЊА ОБАВЕЗА
(3294) Сваки од догађаја или околности који су дати у овој Клаузули 21 представља Случај неиспуњења обавеза (осим Клаузуле 21.14 (Убрзање)).
(3295) 21.1 Неплаћање
(3296) Зајмопримац не извршава плаћање износа на датум доспећа који је платив у складу са Документом о финансирању у месту и у валути у којој је изражен да треба да буде платив, осим уколико:
(3297) (а) је његово неплаћање узроковано:
(3298) (и) административном или техничком грешком; или
(3299) (ии) Прекидом рада; и
(3300) (б) плаћање се изврши у року од три (3) Радна дана од датума доспећа.
(3301) 21.2 Друге обавезе
(3302) (а) Зајмопримац не поступа у складу са одредбама Докумената о финансирању (осим оних из Клаузуле 21.1 (Неплаћање)).
(3303) (б) Ни једно Неиспуњење обавеза наведено у Клаузули 21.2(а) неће се десити ако је пропуст у испуњењу решив и то у року од десет (10) Радних дана од догађаја који се раније деси: (и) Агент је обавестио Зајмопримца и (ии) Зајмопримац је постао свестан непоступања.
(3304) 21.3 Нетачне изјаве
(3305) Било која тврдња или изјава дата или за коју се сматра да је дата од стране Зајмопримца у Документу о финансирању или другом документу који достави Зајмопримац или у његово име по основу или у вези са било којим Документом о трансакцији јесте или се докаже да је била нетачна или обмањујућа по било ком материјалном аспекту када је дата или се сматра да је дата.
(3306) 21.4 Заједничка одговорност код Неиспуњења обавеза
(3307) (а) Свака Екстерна финансијска задуженост Зајмопримца која није плаћена када је доспела или током првобитно примењивог грејс периода.
(3308) (б) Као резултат неиспуњења обавеза (како год да је описано), сва Финансијска задужења Зајмопримца или друге државне институције се:
(3309) (и) проглашавају доспелим или на други начин постају доспела пре наведеног доспећа; или
(3310) (ии) проглашавају плативим.
(3311) (ц) Било која ангажована средства за Екстерну финансијску задуженост Зајмопримца су отказана или суспендована од стране повериоца Зајмопримца као резултат неиспуњења обавеза (како год да је описано).
(3312) (д) Било који поверилац Зајмопримца има право да прогласи било које Екстерно финансијско дуговање Зајмопримца отказано или суспендовано пре одређеног рока доспећа као резултат неиспуњења обавеза (како год да је описано).
(3313) (е) Неиспуњење обавеза неће наступити у складу са овом Клаузулом 21.4 уколико укупан износ Екстерне финансијске задужености или ангажованих средстава за Екстерну финансијску задуженост наведене у Клаузулама 21.4(а) до 21.4.(д) не премашује износ од 50.000.000 евра (или његову противвредност у било којој валути или валутама које је Агент утврдио).
(3314) 21.5 Мораторијум
(3315) Мораторијум се проглашава или де фацто ступа на снагу на плаћање Екстерне финансијске задужености Зајмопримца или Зајмопримац започне преговоре са било којом или више Поверилаца Екстерне финансијске задужености у циљу општег усклађивања или реструктурирања обавеза.
(3316) 21.6 Поступак поверилаца
(3317) Свака експропријација, обустава, секвестрација, заплена или извршење или сличан поступак у било којој јурисдикцији која утиче на имовину или имовине Зајмопримца, Наручиоца или било које државне институције чија је укупна вредност 5.000.000 ЕУР и која није ослобођена у року од 30 дана.
(3318) 21.7 Незаконитост и неважење
(3319) (а) Ако јесте или постане незаконито да Зајмопримац, Наручилац или Инвеститор извршава своје обавезе по основу Докумената о трансакцијама.
(3320) (б) Ако било која обавеза или обавезе Зајмопримца по основу Документу о финансирању нису или престају да буду законите, валидне, обавезујуће или извршне и престанак појединачно или кумулативно материјално и негативно утиче на интересе Зајмодаваца према Документима о финансирању.
(3321) (ц) Ако било који Документ о финансирању престане да буде правоснажан и важећи или страна (осим Стране кредитног аранжмана) тврди да је неважећи.
(3322) 21.8 ММФ
(3323) Зајмопримац престаје да буде члан или престаје да буде квалификован да користи средства ММФ-а или из било ког разлога није у могућности да повуче или користи расположива средства из било ког ММФ-овог програма финансирања или је било који такав програм отказан или суспендован.
(3324) 21.9 Опозив
(3325) Зајмопримац, Наручилац или Инвеститор опозивају Документ о трансакцији или показују намеру да опозову Документ о трансакцији.
(3326) 21.10 Девизне контроле
(3327) Догађај или серија догађаја који се догоде и ограничавају куповину или трансфер стране валуте од стране Зајмодавца и такав догађај или догађаји имају утицај или је разумно очекивати да имају утицај на способност Зајмопримца да испуњава своје обавезе по било ком Документу о финансирању.
(3328) 21.11 Конвертибилност/преносивост
(3329) Сваки закон о девизном пословању који се мења, доноси или усваја у Републици Србији или је вероватно да ће се мењати, доносити или усвајати у Републици Србији који (према разумном мишљењу Већинских зајмодаваца):
(3330) (а) има или се може очекивати да ће имати утицаја у смислу материјалне забране, ограничавања или одлагања плаћања које Зајмопримац треба да изврши у складу са условима дефинисаним у Документима о финансирању; или
(3331) (б) материјално негативно утиче на интересе Страна у финансирању који проистичу или су везани са Документима о финансирању.
(3332) 21.12 Тужбе везане за животну средину
(3333) Било која тужба која је вазана за животну средину и која је покренута против Зајмопримца, Извођача, Наручиоца или Инвеститора а у вези са Пројектом.
(3334) 21.13 Материјалне негативне промене
(3335) Било која околност до које дође а која по мишљењу Зајмодавца даје разуман основ за веровање да је дошло до Материјално негативне промене.
(3336) 21.14 Убрзавање
(3337) У било ком тренутку након настанка Случаја неиспуњења обавезе који траје Агент може, и хоће уколико му тако наложе Већински зајмодавци, достављањем обавештења Зајмопримцу:
(3338) (а) отказати Укупна ангажована средства или њихов део након чега ће иста бити одмах отказана;
(3339) (б) прогласити да ће целокупни или део Кредита, заједно са обрачунатом каматом, и свим другим износима обрачунатим или неизмиреним по основу Докумената о финансирању бити без одлагања доспели и плативи, након чега ће исти одмах доспети на плаћање; и /или
(3340) (ц) прогласити да ће целокупни или део Кредита бити платив на захтев, након чега ће исти доспети одмах за плаћање на захтев Агента, по инструкцијама Већинских зајмодаваца.
(3341) 22. СУБРОГАЦИЈА
(3342) (а) Свака Страна је сагласна да ће права Агента и Зајмодавца прећи на осигуравајућу компанију Синосуре у случају било каквог плаћања од стране или за рачун осигуравајуће компаније Синосуре у складу са Синосуре полисом.
(3343) (б) Ништа у Документу о финансирању неће прејудицирати да право осигуравајуће компаније Синосуре буде суброгирано, у складу са Синосуре полисом или важећим законом правима Агента или било ког Зајмопримца у складу са овим уговором и сваким Документом о финансирању.
(3344) ОДЕЉАК 9
(3345) ПРОМЕНА СТРАНА
(3346) 23. ПРОМЕНЕ ЗАЈМОДАВАЦА
(3347) 23.1 Уступања и преноси од стране Зајмодаваца
(3348) У складу са овом Клаузулом 23, Зајмодавац („Постојећи зајмодавац”) може:
(3349) (а) уступити своја права; или
(3350) (б) пренети новацијом било које своје право или обавезу
(3351) по основу Документа о финансирању на:
(3352) (и) осигуравајућу компанију Синосуре;
(3353) (ии) другу банку или финансијску институцију или труст, фонд или другу институцију која се редовно бави или је основана за давање, куповину и инвестирање у зајмове, обвезнице или другу финансијску имовину; или
(3354) (иии) Подружницу постојећег Зајмодавца,
(3355) („Нови Зајмодавац”) под условом да је, у случају горе наведене тачке (ии) или (иии), постојећи Зајмодавац од осигуравајуће компаније Синосуре добио претходно одобрење у писаној форми таквог преноса или трансфера).
(3356) 23.2 Услови уступања или преноса
(3357) (а) Уступање ће бити једино важеће када:
(3358) (и) Агент прими (у Уговору о уступању или другачије) писмену потврду од Новог зајмодавца (у форми и садржаја које Агент сматра задовољавајућим) да ће Нови зајмодавац преузети исте обавезе према другим Странама кредитног аранжмана које би имао да је Првобитни зајмодавац; и
(3359) (ии) Агент изврши провере укључујући и проверу „упознај свог Клијента” или друге сличне провере у складу са свим важећим законима и прописима везаним за дато уступање Новом зајмодавцу, о чијем извршењу ће Агент одмах обавестити Постојећег зајмодавца и Новог зајмодавца.
(3360) (б) Пренос ће бити важећи само уколико су процедуре дате у Клаузули 23.5 (Процедуре за пренос) испоштоване.
(3361) (ц) Ако:
(3362) (и) Зајмодавац уступи или пренесе неко од својих права или обавеза у вези са Финансијским документима или изменама у Канцеларији Аранжмана; и
(3363) (ии) као резултат постојећих околности на датум уступања, преноса или настанка измена, Зајмопримац буде у обавези да изврши плаћање Новом Зајмодавцу или Зајмодавцу који делује преко нове Канцеларије Аранжмана у складу са Клаузулом 13 (Бруто порез и рефундација) или Клаузуле 14 (Повећани трошкови),
(3364) тада ће Нови Зајмодавац или Зајмодавац који делује преко нове Канцеларије Аранжмана бити овлашћен да прими плаћање у складу са тим Клаузулама у истом износу као што би и Постојећи Зајмодавац или Зајмодавац који делује преко претходне Канцеларије Аранжмана били, да није дошло до уступања, преноса или измене. Клаузула 23.2 (ц) се неће примењивати на уступање или пренос до кога је дошло у редовном току примарног синдицирања Кредита или трансфером или преносом на осигуравајућу компанију Синосуре.
(3365) (д) Сваки Нови зајмодавац, потписивањем релевантне Потврде о преносу или Уговора о уступању, потврђује, у циљу избегавања сумње, да Агент има овлашћење да потпише у његово име било коју измену или одрицање које је одобрено од стране или у име Зајмодавца или Зајмодаваца који врше уступање или пренос у складу са овим уговором на или пре датума када пренос или уступање постане правоснажно у складу са овим уговором и да је та одлука обавезујућа у истој мери као што би била за Постојећег зајмодавца да је остао Зајмодавац.
(3366) 23.3 Накнада за уступање или пренос
(3367) Осим у случају трансфера или преноса осигуравајуће компаније Синосуре, Нови Зајмодавац ће, на датум од којег уступање или пренос ступи на снагу или раније, платити (а) Агенту (у своје име) накнаду у износу од 5.000 ЕУР и (б) ЕЦА Агенту (у своје име) накнаду у износу од 5.000 ЕУР.
(3368) 23.4 Ограничење одговорности Постојећих зајмодаваца
(3369) (а) Осим ако је изричито договорено супротно, Постојећи зајмодавац не тврди нити гарантује нити преузима одговорност за Новог зајмодавца за:
(3370) (и) законитост, валидност, ефективност, адекватност и извршност Докумената о финансирању, Синосуре полисе нити било којих других докумената;
(3371) (ии) финансијско стање Зајмопримца или осигуравајуће компаније Синосуре;
(3372) (иии) извршавања и поштовање обавеза Зајмопримца по основу Докумената о финансирању или других докумената;
(3373) (ив) извршавања и поштовање обавеза осигуравајуће компаније Синосуре у складу са Синосуре полисом; или
(3374) (в) тачност тврдњи (било писмених или усмених) датих у Документу о финансирању, Синосуре полиси или другим документима или у вези са њима,
(3375) а тврдње и гаранције имплициране законом се искључују.
(3376) (б) Сваки Нови зајмодавац потврђује Постојећем зајмодавцу и другим странама кредитног аранжмана:
(3377) (и) да је извршио (и да ће наставити да извршава) своје независне анализе и процене финансијског стања и пословања Зајмопримца и његових повезаних субјеката у вези са његовим учешћем у овом уговору и да се није ослањао искључиво на информације које је добио од Постојећег зајмодавца у вези са било којим Документом о трансакцији; и
(3378) (ии) да ће наставити да врши своје независне оцене бонитета сваког Дужника и његових повезаних субјеката све док неки износ јесте или може бити неизмирен по основу Документа о финансирању или било која Ангажована средства на снази.
(3379) (ц) Ништа из било ког Документа о финансирању не обавезује Постојећег зајмодавца да:
(3380) (и) прихвати поновни пренос са Новог зајмодавца било којих права и обавеза уступљених или пренетих у складу са овом Клаузулом 23; или
(3381) (ии) подржи губитке који директно или индиректно настану за Новог зајмодавца због Зајмопримчевог неизвршења обавеза по Документима о финансирању или другом основу.
(3382) 23.5 Поступак преноса
(3383) (а) Сходно условима датим у Клаузули 23.2 (Услови уступања или преноса) пренос се врши у складу са Клаузулом 23.5 (ц) када Агент потпише прописно попуњену Потврду о преносу коју му доставе Постојећи зајмодавац и Нови зајмодавац. У складу са Клаузулом 23.5(б), Агент ће, чим то буде било могуће, а након пријема прописно попуњене Потврде о трансферу којом се потврђује да су очигледно испоштоване одредбе овог уговора и да је достављен у складу са одредбама овог уговора, потписати Потврду о преносу.
(3384) (б) Агент ће бити у обавези да потпише Потврду о преносу коју му доставе Постојећи зајмодавац и Нови зајмодавац само када буде сматрао да су све неопходне провере „упознај свог Клијента” или друге сличне провере у складу са свим примењивим законима и прописима у вези са преносом на тог новог зајмодавца прописно спроведене.
(3385) (ц) У складу са Клаузулом 23.9 (Пропорционално плаћање камате), на Датум преноса:
(3386) (и) у мери у којој Потврдом о преносу Постојећи зајмодавац новацијом преноси своја права и обавезе које проистичу из Докумената о финансирању, Зајмопримац и Постојећи зајмодавац бивају ослобођени даљих обавеза један према другом по Документима о финансирању, а узајамна права по Документима о финансирању се укидају („Ослобађање од права и обавеза”);
(3387) (ии) Зајмопримац и Нови зајмодавац ће преузети узајамне обавезе и/или узајамна права која се разлику од Ослобађања од права и обавеза само у толико колико су Зајмопримац и Нови зајмодавац преузели и/или стекли исте уместо Зајмопримца и Постојећег зајмодавца;
(3388) (иии) Агент, ЕЦА Агент, Аранжери, Нови зајмодавац и други Зајмодавци ће стећи иста узајамна права и преузети исте узајамне обавезе које би имали да је Нови зајмодавац Првобитни зајмодавац са преузетим или стеченим правима и/или обавезама као резултат преноса и у мери у којој Агент, ЕЦА Агент, Аранжери и Постојећи зајмодавац буду међусобно ослобођени даљих обавеза према Документима о финансирању; и
(3389) (ив) Нови зајмодавац постаје Страна као „Зајмодавац”.
(3390) 23.6 Поступак уступања
(3391) (а) Сходно условима датим у Клаузули 23.2 (Услови уступања или преноса) уступање се реализује у складу са Клаузулом 23.6 (ц) када Агент потпише или на други начин прописно попуни Уговор о уступању коју му доставе Постојећи зајмодавац и Нови зајмодавац. Агент ће, у складу са Клаузулом 23.6 (б) чим буде разумно изводљиво пошто прими прописно попуњен Уговор о уступању који је очигледно усклађен са условима овог уговора и достављен у складу са условима овог уговора, потписати тај Уговор о уступању.
(3392) (б) Агент ће бити у обавези да потпише Уговор о уступању који му доставе Постојећи зајмодавац и Нови зајмодавац само када буде сматрао да су све неопходне провере „упознај свог Клијента” или друге сличне провере у складу са свим примењивим законима и прописима у вези са преносом на тог Новог зајмодавца прописно спроведене.
(3393) (ц) Сходно Клаузули 23.9 (Пропорционално плаћање камате), на Датум преноса:
(3394) (и) Постојећи зајмодавац апсолутно уступа Новом зајмодавцу права по основу Докумената о финансирању која су наведена као предмет уступања у Уговору о уступању;
(3395) (ии) Постојећи зајмодавац ослобађа се обавеза („Релевантне обавезе”) од стране Зајмопримца и других Страна кредитног аранжмана наведених као предмет ослобађања у Уговору о уступању; и
(3396) (иии) Нови зајмодавац постаје Страна као „Зајмодавац” и биће обавезан обавезама које су еквивалентне Релевантним обавезама.
(3397) (д) Зајмодавци могу користити друге процедуре осим оних датих у овој Клаузули 23.6 за уступање својих права по основу Докумената о финансирању (али не без одобрења Зајмопримца или под условом да су у складу са Клаузулом 23.5 (Процедура за пренос), како би добили ослобађање Зајмопримца од обавеза које Зајмодавци имају према Зајмопримцу и преузимање еквивалентних обавеза од стране Новог зајмодавца) под условом да су у складу са условима дефинисаним у Клаузули 23.2 (Услови уступања или преноса).
(3398) 23.7 Примерак Потврде о преносу или Уговора о уступању за Зајмопримца и НБС
(3399) (а) Агент ће, чим буде практично изводљиво након што потпише Потврду о преносу или Уговор о уступању, послати Зајмопримцу примерак те Потврде о преносу или Уговора о уступању.
(3400) (б) Зајмопримац ће, чим буде изводљиво након што је примио примерак Потврде о преносу или Уговора о уступању доставити НБС-у документа и друге информације које НБС може да тражи за потребе извештавања о промени Зајмодавца.
(3401) 23.8 Обезбеђење на правима Зајмодаваца
(3402) (а) У складу са доле наведеном тачком (б), поред других права датих Зајмодавцима у складу са овом Клаузулом 23, сваки Зајмодавац може без саветовања са Зајмопримцем или без његове сагласности, у сваком тренутку заложити, уступити или на други начин успоставити Обезбеђење (као колатерал или на други начин) на свим или неким од својих права по сваком Документу о финансирању или Синосуре полиси, ако је примењиво, на осигуравајућу компанију Синосуре, федералне резерве, централну банку, субјект задужен за секјуритизацију, труст или фонд или било које лице коме тај зајмодавац може уступити или пренети своја права и/или обавезе у складу са Документом о финансирању како би обезбедио обавезе тог Зајмодавца укључујући, али не ограничавајући се на:
(3403) (и) сваку залогу, уступање или други терет ради обезбеђења обвеза према осигуравајућој компанији Синосуре, федералним резервама или централној банци; и
(3404) (ии) сваку залогу, уступање или друго Обезбеђење одобрено имаоцима (или поверенику или представнику ималаца) обавеза или издатих хартија од вредности од стране тог Зајмодавца као обезбеђење за те обавезе или хартије од вредности,
(3405) осим што таква залога, уступање или Обезбеђење неће:
(3406) (А) ослободити Зајмодавца од било које његове обавезе по Документима о финансирању или заменити корисника релевантног оптерећења, уступања или терета за Зајмодавца као страну свих Докумената о финансирању; или
(3407) (Б) захтевати да Зајмопримац изврши било каква друга плаћања осим или већа од оних која се морају извршити или дати релевантном Зајмодавцу по Документима о финансирању.
(3408) (б) Сваки Зајмодавац који жели да заложи, уступи или на други начин успостави Обезбеђење (као колатерал или на други начин) на свим или неким од својих права мора имати сагласност осигуравајуће компаније Синосуре у писаној форми у складу са Документом о финансирању у циљу обезбеђивања обавеза тог Зајмодавца.
(3409) 23.9 Пропорционално плаћање камате
(3410) (а) Ако је Агент обавестио Зајмодавце да може пропорционално да расподели плаћање камата постојећим Зајмодавцима и Новим зајмодавцима који су тада постали зајмодавци (у вези са било каквим преносом у складу са Клаузулом 23.5 (Поступак преноса) или било каквим уступањем у складу са Клаузулом 23.6 (Поступак уступања) чији Датум преноса у сваком случају наступа након датума таквих обавештења и није последњи дан Каматног периода):
(3411) (и) свака камата или накнада у вези са релевантним учешћем за коју је наведено да се обрачунава у односу на проток времена и даље ће се обрачунавати у корист Постојећег зајмодавца све до, али не укључујући Датум преноса („Обрачунати износ”) и доспева и постаје платива Постојећем зајмодавцу (без додатних камата на њих) последњег дана тренутног Каматног периода; и
(3412) (ии) како би се отклонила свака сумња, права која је уступио или пренео Постојећи зајмодавац не обухватају право на Обрачунате износе тако да:
(3413) (А) када Обрачунати износи постану плативи, ти Обрачунати износи се плаћају Постојећем зајмодавцу; и
(3414) (Б) износ платив Новом зајмодавцу на тај датум биће износ који би био платив на тај датум да се примењује Клаузула 23.9, али након одбитка Обрачунатих износа.
(3415) (б) У овој клаузули 23.9 упућивања на „Каматни период” тумаче се тако да обухватају упућивање на било који други период за обрачун накнада.
(3416) (ц) Постојећи Зајмодавац, који задржава право на Обрачунати износ у складу са Клаузулом 23.9, али нема Ангажована средстава, сматраће се да није Зајмодавац за потребе утврђивања да ли је добијено одобрење било које посебне групе Зајмодаваца којим се одобрава било који захтев за давање сагласност, одрицање, измене и допуне или друге одлуке Зајмодаваца у складу са Документима о финансирању.
(3417) 24. ПРОМЕНА ЗАЈМОПРИМЦА
(3418) 24.1 Уступање и пренос Зајмопримца
(3419) Зајмопримац не може уступити своја права нити пренети своја права или обавезе које проистичу из Докумената о финансирању.
(3420) ОДЕЉАК 10
(3421) СТРАНЕ КРЕДИТНОГ АРАНЖМАНА
(3422) 25. УЛОГА АГЕНТА И АРАНЖЕРА
(3423) 25.1 Именовање Агента
(3424) (а) Аранжери и Зајмодавци ће именовати Агента који ће поступати као њихов заступник по и у вези са Документима о финансирању.
(3425) (б) Аранжери и Зајмодавци ће овластити Агента да испуњава дужности, обавезе и одговорности и да користи права, овлашћења и дискрециона права која су Агенту дата специјално по, и у вези са Документима о финансирању, као и било која друга повезана права, овлашћења и дискрециона права.
(3426) (ц) Сваки од Аранжера и Зајмодаваца овим изузима Агента од ограничења у складу са чланом 181 Немачког грађанског законика (Бüргерлицхес Гесетзбуцх) и свих сличних ограничења за самопословање према било ком важећем закону. Аранжер или Зајмодавац који не може одобрити такво изузеће (из правног или чињеничног разлога) ће о томе обавестити Агента.
(3427) 25.2 Инструкције
(3428) (а) Агент ће:
(3429) (и) остваривати или се суздржати од остваривања сваког права, овлашћења или дискреционог права која му припадају као Агенту у складу са инструкцијама добијеним од ЕЦА Агента;
(3430) (ии) у недостатку инструкција од ЕЦА Агента и осим ако се у Документу о финансирању не појави супротна индикација, искористити или се суздржати од коришћења било каквог права, моћи, овлашћења или дискреционог права која су му дата као агенту у складу са било којим упутствима која су му дата од стране:
(3431) (А) сви Зајмодавци, ако меродавни Документ о финансирању прописује да је предмет подложан одлуци свих Зајмодаваца; и
(3432) (Б) у свим другим случајевима, Већински зајмодавци; и
(3433) (иии) неће бити одговоран за било коју радњу (или пропуст) ако поступа (или се суздржи од поступања) у складу са Клаузулом 25.2(а)(и) или Клаузулом 25.2(а)(ии).
(3434) (б) Агент ће бити овлашћен од стране ЕЦА Агента или Већинских зајмодаваца (или, ако меродавни Документ о финансирању прописује да је предмет подложан одлуци било ког другог Зајмодавца или групе Зајмодавца, од тог зајмодавца или групе Зајмодаваца) да тражи инструкције или појашњења сваке инструкције о томе да ли би, и на који начин, требало остваривати или се суздржати од остваривања сваког права, овлашћења или дискреционог права. Агент се може суздржати од поступања, осим ако и док не прими такве инструкције или појашњења која је затражио.
(3435) (ц) Осим ако није другачије дефинисано у Синосуре полиси, свака инструкција дата Агенту од стране ЕЦА Агента у вези са, или захтевана од стране, осигуравајуће компаније Синосуре или Синосуре полисе, поништиће било коју противречну инструкцију коју је дала било која Страна и биће обавезујућа за све Стране кредитног аранжмана.
(3436) (д) У недостатку инструкција датих од стране ЕЦА Агента, осим у случају одлука за које је прописано да су предмет било ког другог Зајмодавца или групе Зајмодаваца по меродавном Документу о финансирању и осим ако је другачије дефинисано у Документу о финансирању, све инструкције које Већински зајмодавци дају Агенту поништиће све супротне инструкције које су дале било које друге Стране и биће обавезујуће за све Стране кредитног аранжмана.
(3437) (е) Агент се може суздржати од поступања у складу са било којом инструкцијом ЕЦА Агента или било ког Зајмодавца или групе Зајмодаваца до пријема одштете и/или обезбеђења што може да тражи по свом дискреционом праву (које може бити већег опсега од оног садржаног у Документима о финансирању и које може укључивати аконтацију) за све трошкове, губитке или одговорности које може изазвати у поступању сагласно тим инструкцијама.
(3438) (ф) У недостатку инструкција, Агент може, делујући разумно, поступати (или се суздржати од поступања) онако како сматра да је у најбољем интересу Зајмодаваца.
(3439) (г) Агент није овлашћен да поступа у име Зајмодавца (без претходно добијене сагласности тог зајмодавца) у било ком правном или арбитражном поступку који се односи на било који Документ о финансирању.
(3440) 25.3 Обавезе Агента
(3441) (а) Обавезе Агента према Документима о финансирању су искључиво техничке и административне природе.
(3442) (б) У складу са Клаузулом 25.3 (д), Агент ће промптно проследити Страни оригинал или копију било ког документа који је Агенту достављен за ту страну од било које друге Стране.
(3443) (ц) Агент ће промптно проследити Зајмодавцима примерак било које инструкције коју је издао ЕЦА Агент и детаље активности које је преузела или чије предузимање предлаже на основу тих инструкција.
(3444) (д) Не доводећи у питање одредбе Клаузуле 23.7 (Обавеза достављања примерка Потврде о преносу или Уговора о уступању Зајмопримцу), горе наведена Клаузула 25.3 (б) неће се примењивати на било коју Потврду о преносу или на било који Уговор о уступању.
(3445) (е) Осим у случајевима када је Документом о финансирању изричито утврђено супротно, Агент није обавезан да прегледа или провери примереност, тачност или потпуност било ког документа који проследи другој Страни.
(3446) (ф) Уколико Агент од Стране прими обавештење које се односи на овај уговор, и којим се описује случај Неиспуњења обавеза, обавезан је да промптно обавести Стране кредитног аранжмана.
(3447) (г) Уколико Агент дође до сазнања о неплаћању било ког износа главнице, камате или накнаде која је по овом уговору платива према Страни кредитног аранжмана (изузев Агенту, ЕЦА Агенту или Аранжерима), обавезан је да промптно обавести остале Стране кредитног аранжмана.
(3448) (х) Агент ће имати само оне дужности, обавезе и одговорности које су јасно наведене у Документима о финансирању у којима се наводи да је страна (и никакве друге се неће подразумевати).
(3449) 25.4 Улога Аранжера
(3450) Изузев ако другачије није изричито предвиђено у Документима о финансирању, Аранжери немају обавезе било које врсте према било којој Страни по основу или у вези са било којим Документом о финансирању.
(3451) 25.5 Без фидуцијарних обавеза
(3452) (а) Било којим Документом о финансирању, Агент и Аранжери ни на који начин нису стекли својство повереника или фидуцијара било ког другог лица.
(3453) (б) Ни Агент ни Аранжери зајма неће одговарати ниједном Зајмодавцу за било који износ или профитни елемент било ког износа који је исти сам примио за свој рачун.
(3454) 25.6 Пословање са Зајмопримцем
(3455) Агент и Аранжери зајма могу примати депозите, давати позајмице у новцу и уопштено обављати било коју врсту банкарског или другог пословања са Зајмопримцем.
(3456) 25.7 Права и дискрециона овлашћења
(3457) (а) Агент може:
(3458) (и) да се ослања на било коју тврдњу, обавештење или документ за који верује да је аутентичан, тачан и одобрен на примерен начин;
(3459) (ии) да претпостави:
(3460) (А) да је свако упутство које прими од ЕЦА Агента, Већинских зајмодаваца, сваког Зајмодавца или сваке групе Зајмодаваца ваљано дато у складу са одредбама Докумената о финансирању; и
(3461) (Б) да уколико није примио обавештење о опозиву, таква упутства нису опозвана; и
(3462) (иии) да се ослони на потврду сваког лица:
(3463) (А) о свакој чињеници или околности за коју би се оправдано могло очекивати да је позната том лицу; или
(3464) (Б) да то лице одобрава сваки посао, трансакцију, корак, радњу или ствар, на основу чега се у случају горе наведене Клаузуле 25.7(а)(иии)(А) може претпоставити да постоје довољни докази да је таква потврда истинита и тачна.
(3465) (б) Агент може претпоставити (осим ако је примио обавештење у супротном смислу у својству заступника Зајмодаваца) да:
(3466) (и) није дошло до неиспуњења обавеза (осим уколико има стварно сазнање да је наступио случај неиспуњења обавезе по Клаузули 21.1 (Неплаћање);
(3467) (ии) ниједно право, овлашћење или дискреционо право које има било која Страна или група Зајмодаваца није искоришћено.
(3468) (ц) Агент може ангажовати и платити савет или услуге било ког адвоката, рачуновође, пореског саветника, проценитеља или другог стручног саветника.
(3469) (д) Не доводећи у питање одредбе Клаузуле 25.7(ц) или Клаузуле 25.7(е), Агент може у било ком тренутку о свом трошку ангажовати услуге било ког адвоката који ће деловати као независни саветник Агента (и тиме одвојено од свих адвоката Зајмодаваца) ако Агент сматра то потребним.
(3470) (е) Агент се може поуздати у савете или услуге свих адвоката, рачуновођа, пореских саветника, проценитеља или других стручних саветника или стручњака (без обзира да ли су добијени од Агента или било које друге Стране) и неће бити одговоран за било какву штету, трошкове или губитке било које особе, било које умањење вредности или одговорности уопште која би произашла из таквог његовог ослањања.
(3471) (ф) Агент може поступати у вези с Документима о финансирању преко свог званичника, запослених и агената.
(3472) (г) Ако Документ о финансирању изричито не прописује другачије, Агент може открити свакој другој Страни сваку информацију за коју разумно сматра да је примио као Агент у складу са овим уговором.
(3473) (х) Не доводећи у питање било коју другу супротну одредбу било ког Документа о финансирању, ни Агент ни Аранжери нису у обавези да учине или пропусте да учине оно за шта би оправдано могли сматрати да представља кршење закона или прописа или кршење фидуцијарне обавезе или обавезе поверљивости.
(3474) (и) Не доводећи у питање било коју другу супротну одредбу било ког Документа о финансирању, Агент није дужан да троши или ризикује властита средства или на други начин сноси било какве финансијске обавезе у извршењу својих дужности, обавеза или одговорности или у остваривању било ког права, овлашћења или дискреционог права ако има основе да верује да му није разумно осигурана отплата таквих средстава или примерена одштета, или осигурање, за такав ризик или одговорност.
(3475) 25.8 Одговорност за документацију
(3476) Ни Агент ни Аранжери нису одговорни за:
(3477) (а) адекватност, тачност и/или потпуност било које информације (било усмене или писмене) коју достави Агент, Аранжери, Зајмопримац, ЕЦА Агент или било које друго лице, а која је дата у вези са било којим Документом о финансирању или трансакцијом која је предмет Документа о финансирању, Синосуре полисе или другим склопљеним, сачињеним или потписаним уговорима, договорима или документима у очекивању, по или у вези са било којим Документом о финансирању или Синосуре полисом;
(3478) (б) законитост, валидност, правно дејство, примереност или извршност било ког Документа о финансирању, Синосуре полисе или било ког другог уговора, аранжмана или документа закљученог, сачињеног или потписаног у очекивању или у вези са било којим Документом о финансирању; или
(3479) (ц) свако утврђивање да ли свака информација која је дата или ће бити дата било којој Страни кредитног аранжмана представља или не представља јавну информацију чија употреба може бити регулисана или забрањена меродавним законом или прописом везаним за трговину повлашћеним информацијама или на други начин.
(3480) 25.9 Без обавезе надзора
(3481) Агент неће бити у обавези да испитује:
(3482) (а) да ли је наступио или није наступио било који Случај неиспуњења обавезе;
(3483) (б) извршење, неиспуњење обавезе или свако кршење обавеза од стране било које Стране или других лица по сваком од Докумената о финансирању или Синосуре полиси; или
(3484) (ц) да ли је наступио било који други случај наведен у било ком Документу о финансирању или Синосуре полиси.
(3485) 25.10 Изузеће од одговорности
(3486) (а) Без ограничавања Клаузуле 25.10(б) (и не доводећи у питање одредбе било ког Документа о финансирању, искључујући или ограничавајући одговорност Агента), Агент неће бити одговоран било којој Страни за:
(3487) (и) штету, трошкове или губитке било ког лица, умањење вредности или одговорност који произлазе из предузимања или непредузимања било које радње према и у вези са било којим Документом о финансирању или Синосуре полисом, осим ако нису директно узроковани грубом непажњом или намерном злоупотребом;
(3488) (ии) остваривање или неостваривање права, овлашћења или дискреционог права које му је дато према или у вези са било којим Документом о финансирању, Синосуре полисом или било којим другим уговором, аранжманом или документом склопљеним, учињеним или потписаним у очекивању, према или у вези са било којим Документом о финансирању или Синосуре полисом, осим из разлога његове грубе непажње или намерне злоупотребе; или
(3489) (иии) не доводећи у питање опште одредбе Клаузуле 25.20(а)(и) и Клаузуле 25.10(а)(ии), штету, трошкове или губитке било ког лица, умањење вредности или сваку одговорност (али не укључујући тужбу због преваре Агента) која произлази из:
(3490) (А) било које радње, догађаја или околности која оправдано није под његовом контролом; или
(3491) (Б) општих ризика улагања или држања имовине у било којој надлежности,
(3492) укључујући (али у сваком случају не ограничавајући се) сваку штету, трошкове, свако умањење вредности или сваку одговорност која произлази из национализације, експропријације или других радњи државе; сваког прописа, валутног ограничења, девалвације или флуктуације; тржишних услова који утичу на извршење или намирење трансакција или на вредност имовине (укључујући сваки случај Прекида); квара, грешке или неисправности сваког превоза треће стране, телекомуникација, компјутерских услуга или система; природних непогода или више силе; рата, тероризма, побуне или револуције; или штрајкова или индустријских акција.
(3493) (б) Ниједна Страна (осим Агента) не може покренути било који поступак против било ког службеника, запосленог или представника Агента у погледу било ког потраживања који може имати према Агенту или по питању било ког предузимања или непредузимања радње од стране тог службеника, запосленог или представника у вези са Документом о финансирању или Синосуре политиком и било који службеник, запослени или представника Агента може се ослањати на Клаузулу 25.10(б), у складу са Клаузулом 1.4 (Права треће стране) и одредбе Закона о трећој страни.
(3494) (ц) Агент неће бити одговоран за било које кашњење (или било коју повезану последицу) у вези са уплатом на рачун износа који по Документима о финансирању или Синосуре полиси треба да плати Агент, ако је Агент предузео све неопходне кораке чим је то могуће како би испоштовао прописе или оперативне процедуре било ког признатог клиринг система или система поравнања који Агент користи у ту сврху.
(3495) (д) Ништа у овом уговору не обавезује Агента или Аранжере да изврше:
(3496) (и) било коју проверу „упознај свог Клијента” или друге провере у односу на било које лице; или
(3497) (ии) било коју проверу у мери у којој било која трансакција из овог уговора може бити незаконита за било ког Зајмодавца,
(3498) за рачун било ког Зајмодавца и сваки Зајмодавац потврђује Агенту и Аранжерима да је искључиво одговоран за оне провере које је обавезан да спроведе и да се не може поуздати у тврдње по питању тих провера које је спровео Агент или Аранжери.
(3499) (е) Не доводећи у питање било коју одредбу Документа о финансирању или Синосуре политике којом се искључује или ограничава одговорност Агента, одговорност Агента која проистиче из или је у вези са било којим Документом о финансирању или Синосуре полисом биће ограничена на износ стварно претрпљеног губитка (како је утврђено позивањем на дан неиспуњења обавезе Агента или, ако је касније, на дан на који настаје губитак због таквог неиспуњења обавезе), али без позивања на било које посебне услове или околности које су Агенту познате у било ком тренутку и које повећавају износ тог губитка. Ни у ком случају Агент неће бити одговоран за било који губитак профита, гоодwилл-а, репутације, пословних прилика или очекиваних уштеда или за посебну, казнену, индиректну или последичну штету, без обзира да ли је Агент био обавештен о могућности таквих губитака или штета.
(3500) 25.11 Рефундирање трошкова Агенту од стране Зајмодавца
(3501) Сваки Зајмодавац ће (сразмерно свом уделу у Укупним ангажованим средствима, или, уколико су у том тренутку Укупна ангажована средства једнака нули, свом уделу у Укупним ангажованим средствима непосредно пре њихове редукције на нулу) надокнадити Агенту, у року од три Радна дана по захтеву, сваки износ трошкова, губитка или обавеза насталих за Агента (осим због Агентовог тешког нехата или намерног кршења дужности) (или у случају било ког трошка, губитка и одговорности у складу са Клаузулом 29.11 (Прекид рада система плаћања, итд.), без обзира на Агентов тежак нехат или намерно кршења дужности или било коју другу категорију одговорности али не укључујући било коју тужбу за превару Агента) поступајући као Агент према Документима о финансирању (осим ако је Зајмопримац рефундирао средства Агенту према Документу о финансирању).
(3502) 25.12 Оставка Агента
(3503) (а) Агент може поднети оставку (уз претходно одобрење осигуравајуће компаније Синосуре) и именовати једну од својих Подружница као наследника тако што ће дати обавештење Зајмодавцима и Зајмопримцу.
(3504) (б) Уместо тога, Агент може поднети оставку, уз отказни период од тридесет (30) дана који даје Зајмодавцима и Зајмопримца, у ком случају Већински зајмодавци (након консултација са Зајмопримцем) могу, уз претходно одобрење осигуравајуће компаније Синосуре, именовати следбеника Агента.
(3505) (ц) Уколико Већински зајмодавци не поставе следбеника Агента у складу са Клаузулом 25.10(б), у року од 20 дана од дана подношења оставке, Агент који се повлачи (након консултација са Зајмопримцем) може, уз претходно одобрење осигуравајуће компаније Синосуре, поставити следбеника Агента.
(3506) (д) Уколико Агент даје оставку зато што (поступајући разумно) сматра да за њега више није примерено да остаје као агент и има право да постави следбеника Агента у складу са Клаузулом 25.12(ц), Агент може (ако закључи (поступајући разумно) да је неопходно да то уради како би убедио предложеног следбеника Агента да постане страна овог уговора као Агент) да се договори са предложеним следбеником Агента о изменама и допунама ове Клаузуле 25 и било којих других одредаба овог уговора које се односе на права и обавезе Агента у складу са постојећом тржишном праксом о постављењу и заштити корпоративних повереника заједно са свим разумним изменама и допунама одредаба о накнади која се плаћа Агенту по овом уговору која је у складу са редовном тарифом следбеника Агента и те измене и допуне биће обавезујуће за Стране.
(3507) (е) Агент који се повлачи ће ставити на располагање Агенту следбенику ону документацију и евиденције које Агент следбеник може разумно захтевати и обезбедити помоћ за сврхе извршења својих функција, као Агента по основу Докумената о финансирању.
(3508) (ф) Агентово обавештење о отказу стиче правно дејство тек по именовању следбеника.
(3509) (г) По именовању следбеника, Агент који се повлачи биће разрешен било какве накнадне обавезе у погледу Докумената о финансирању (осим обавеза дефинисаних у Клаузули 25.12(е)), али ће му остати право у смислу Клаузуле 15.3 (Рефундирање трошкова Агенту и ЕЦА Агенту) и ове Клаузуле 25 (и све агенцијске накнаде за рачун Агента који се повлачи више се неће обрачунавати (и биће плативе) на тај датум). Његов следбеник и свака друга Страна имаће иста међусобна права и обавезе какве би имали да је тај следбеник првобитна Страна.
(3510) (х) Након консултација са Зајмопримцем, Већински зајмодавци могу, путем обавештења Агенту, захтевати да Агент да оставку у складу са горе наведеним ставом (б). У том случају, Агент ће дати оставку у складу са горе наведеним ставом (б).
(3511) (и) Агент ће се повући са функције у складу са горе наведеним ставом (б) (и, у мери у којој је то примењиво, уложити разумне напоре да именује следбеника Агента у складу са горе наведеним ставом (б)) ако на датум или након датума који наступа три месеца пре најранијег Датума пријема ФАТЦА везано за било које плаћање према Агенту по основу Докумената о финансирању:
(3512) (и) Агент не одговори на захтев по основу Клаузуле 12.7 (Информације ФАТЦА) и Зајмопримац или Зајмодавац оправдано верују да Агент неће бити (или ће престати да буде) Страна изузета од ФАТЦА на или након Датума за примену ФАТЦА;
(3513) (ии) информације достављене од стране Агента у складу са Клаузулом 12.7 (Информације ФАТЦА) указују да Агент неће бити (или ће престати да буде) Страна изузета од ФАТЦА на или након Датума за примену ФАТЦА; или
(3514) (иии) Агент обавести Зајмопримца и Зајмодавце да Агент неће бити (или ће престати да буде) Страна изузета од ФАТЦА на или након Датума за примену ФАТЦА,
(3515) и (у сваком случају) Зајмопримац или Зајмодавац разумно верују да ће бити потребно да Страна изврши Одбитак ФАТЦА што не би било потребно да је Агент Страна изузета од ФАТЦА, и Зајмопримац или тај зајмодавац, путем обавештења достављеног Агенту, захтевају да се исти повуче са те функције. Није потребно одобрење Зајмопримца за уступање или пренос права и/или обавеза Агента.
(3516) 25.13 Замена Агента
(3517) (а) Након саветовања са Зајмопримцем, Већински зајмодавци могу давањем претходног обавештења од 30 дана Агенту, заменити Агента именовањем Агента следбеника.
(3518) (б) Агент који се повлачи ће (о трошку Зајмодаваца) учинити доступним Агенту следбенику такве документе и евиденцију и дати такву подршку какву Агент следбеник може разумно затражити за потребе извршења својих функција као Агента по Документима о финансирању.
(3519) (ц) Именовање Агента следбеника ће ступити на снагу даном дефинисаним у обавештењу коју су Већински зајмодавци дали Агенту који се повлачи.
(3520) (д) Од тог датума ће Агент који се повлачи бити ослобођен свих даљих обавеза у погледу Докумената о финансирању (осим његових обвеза из Клаузуле 25.13(б)), али ће задржати право на користи из Клаузуле 15.3 (Рефундирање трошкова Агенту и ЕЦА Агенту) и ове клаузуле 25 (и све агенцијске накнаде за рачун Агента који се повлачи престаће да се обрачунавају од (и биће плативе) тог дана).
(3521) (е) Сваки Агент следбеник и све остале Стране ће имати иста међусобна права и обавезе које би имале да је такав следбеник био изворна Страна.
(3522) (ф) Зајмопримац ће чим то буде могуће а након што је обавештен о постављењу следбеника Агента, о промени Агента обавестити НБС.
(3523) 25.14 Поверљивост
(3524) (а) Када поступа у својству Агента Стране кредитног аранжмана, сматраће се да Агент поступа преко свог сектора, који ће бити сматран одвојеним субјектом од било ког другог сектора или службе.
(3525) (б) Уколико информација буде примљена од стране другог сектора или службе Агента, она може бити третирана као поверљива за тај сектор или службу и сматраће се да Агент нема сазнање о истој.
(3526) 25.15 Однос са Зајмодавцима
(3527) (а) У складу са Клаузулом 23.9 (Пропорционално плаћање камате), Агент може третирати лице у својим књигама на отварању пословања који поступа преко своје Канцеларије Аранжмана (уместо главне канцеларије Агента, уз обавештавања Страна кредитног аранжмана с времена на време) као Зајмодавца:
(3528) (и) који има право на или је одговоран за свако доспело плаћање по Документима о финансирању на тај дан; и
(3529) (ии) који има право да прими и поступа по сваком обавештењу, захтеву, документу или комуникацији или да донесе одлуку или тврдњу према Документу о финансирању састављеном или достављеном на тај дан,
(3530) осим ако је најмање пет Радних дана унапред примио претходно обавештење од тог зајмодавца у супротном смислу а у складу са условима овог уговора.
(3531) (б) Сваки Зајмодавац може давањем обавештења Агенту именовати лице које ће у његово име примати сва обавештења, поруке, податке и документа који се морају предати или послати том Зајмодавцу у складу са Документима о финансирању. То обавештење садржаће адресе и (и тамо где је према Клаузули 31.5 (Електронска комуникација) дозвољена комуникација електронском поштом или другим електронским средствима), адресу електронске поште и/или друге информације потребне како би се пренеле информације овим путем (а у сваком случају, навести сектор или службеника, уколико их има, којима ће комуникација бити упућена) а исто ће се односити на обавештење о заменској адреси, сектору и лицу са посебним овлашћењима Зајмодавца у смислу Клаузуле 31.2 (Контакт подаци) и става (а)(ии) Клаузуле 31.5 (Електронска комуникација) и Агент ће бити овлашћен да то лице сматра за овлашћено за пријем свих обавештења, саопштења, података и докумената, као да је то лице Зајмодавац.
(3532) 25.16 Оцена кредита од стране Зајмодаваца
(3533) Без утицаја на одговорност Зајмопримца за информацију коју достави или која буде достављена у његово име у вези са било којим Документом о финансирању или Синосуре полисом, сваки Зајмодавац потврђује Агенту и Аранжерима да је био, и да ће и даље бити једини одговоран за своју сопствену независну оцену и испитивање свих ризика који настану по основу или у вези са било којим Документом о финансирању, или Синосуре полисом, укључујући али не ограничавајући се на:
(3534) (а) финансијско стање, статус и природу Зајмопримца, сваку од његових државних институција, Наручиоца и Инвеститора;
(3535) (б) законитост, валидност, правно дејство, примереност или извршност било ког Документа о финансирању или Синосуре полисе или другог уговора, аранжмана или документа који је закључен, сачињен или потписан у очекивању, или у вези са било којим Документом о финансирању или Синосуре полисом;
(3536) (ц) да ли тај зајмодавац има средство правне заштите и природу и домет тог средства правне заштите против било које Стране или било које одговарајуће имовине по основу или у вези са било којим Документом о финансирању или Синосуре полисом, трансакцијом која је предмет Документа о финансирању, или било којим другим уговором, аранжманом или документом који закључи, сачини или потпише у очекивању, по основу или у вези са било којим Документом о финансирању или Синосуре полисом; и
(3537) (д) примереност, тачност или потпуност било које информације коју обезбеди Агент, било која Страна и било које друго лице по основу или у вези са било којим Документом о финансирању или Синосуре полисом, трансакцијом која је предмет Документа о финансирању или Синосуре полисе или било ког другог уговора, аранжмана или документа који закључи, сачини или потпише у очекивању, по основу или у вези са било којим Документом о финансирању или Синосуре полисом.
(3538) 25.17 Агентово време
(3539) Било који износ платив Агенту према Клаузули 15.3 (Рефундирање трошкова Агенту и ЕЦА Агенту), Клаузули 17 (Трошкови и издаци) и Клаузули 25.11 (Рефундирање трошкова Агенту од стране Зајмодавца) обухватиће трошкове коришћења времена Агента или других ресурса и биће обрачунато на основу разумне дневне тарифе или по сату о чему ће Агент обавестити Зајмопримца и Зајмодавце, и то је поврх било које накнаде која је плаћена или платива Агенту према Клаузули 12 (Накнаде и Синосуре премија).
(3540) 25.18 Одбитак од износа плативих од стране Агента
(3541) Уколико било која Страна дугује неки износ Агенту по основу Документа о финансирању, Агент ће, након што обавести ту Страну, одузети суму која не премашује то дуговање од било ког плаћања према тој Страни које би Агент иначе био обавезан да изврши по основу Докумената о финансирању и искористи такву суму за или према накнади износа који се дугује. У смислу Докумената о финансирању, сматраће се као да је та страна примила сваки износ умањен на тај начин.
(3542) 25.19 Контрола докумената
(3543) Не доводећи у питање обавезе Агента према Синосуре полиси, Зајмопримац и сваки Зајмодавац су безусловно и неопозиво сагласни да:
(3544) (а) одговорност Агента за контролу Захтева за коришћење средстава, сваке Потврде извођача и све Пратеће документације, као и било ког другог документа који добије а који се на њих односи биће ограничена на потврду да су му документа предочена (или, уколико документа нису на енглеском језику, биће предочен превод на енглески) у складу са њиховим описом;
(3545) (б) ни једна Страна кредитног аранжмана неће бити у обавези да контролише валидност, истинитост и аутентичност Захтева за коришћење средстава, сваке Потврде извођача и све Пратеће документације нити било ког другог документа који добије а који се на њих односи нити навода који се у њима налазе нити ће за то бити одговорна;
(3546) (ц) свака Страна кредитног аранжмана ће имати пуно право да се ослони на поузданост сваке изјаве која се наводи у Захтеву за коришћење средстава, свакој Потврди извођача и свој Пратећој документацији или било ком другом документу који добије а који се на њих односи; и
(3547) (д) ни једна Страна кредитног аранжмана неће бити одговорна за било какво кашњење у обезбеђивању кредита узроковано захтевом осигуравајуће компаније Синосуре који се односи на доказе или документацију или Стране кредитног аранжмана како би била уверена да ће се Синосуре полиса применити на предметни Кредит.
(3548) 25.20 Износи плаћени грешком
(3549) (а) Ако Агент уплати износ другој Страни и у року од пет радних дана од датума уплате, Агент обавести ту страну да се ради о износу плаћеном грешком, Страна којој је Агент извршио уплату ће, на захтев, рефундирати исти износ Агенту, заједно а каматом на износ од дана уплате до дана пријема износа од стране Агента, што ће Агент обрачунати како би се урачунали трошкови исплаћене камате.
(3550) (б) Нити:
(3551) (и) на обавезе било које Стране према Агенту; нити
(3552) (ии) на правни лек Агента (без обзира да ли проистиче из Клаузуле 25.20 или друго) који се односи на Погрешна плаћања неће утицати било који чин, пропуст, догађај или чињеница која би, у смислу овог става (б), умањила, поништила или прејудицирала било коју такву обавезу или правни лек (без обзира да ли је Агент или било која друга Страна упозната или не).
(3553) (ц) Сва плаћања која изврши Страна према Агенту (без обзира да ли су у складу са овом Клаузулом или друго) која се односе на износе плаћене грешком обрачунаће се и извршити без (и без икаквих одбитака) поравнања или противпотраживања.
(3554) (д) За потребе ове Клаузуле, термин „Погрешна плаћања” означава плаћање износа од стране Агента Страни за који Агент утврди (искључиво својом дискреционом одлуком) да представља грешку.
(3555) 26. УЛОГА ЕЦА АГЕНТА
(3556) 26.1 Ангажовање ЕЦА Агента
(3557) (а) Сваки Зајмодавац неопозиво поставља ЕЦА Агента да поступа као његов агент у вези са:
(3558) (и) Синосуре полисом; и
(3559) (ии) Документима о финансирању у вези са свиме што има везе са осигуравајућом компанијом Синосуре и Синосуре полисом.
(3560) (б) Сваки Зајмодавац неопозиво овлашћује ЕЦА Агента да извршава обавезе и дужности и да остварује права, овлашћења и дискреционо право која су дата ЕЦА Агенту у вези са Документима о финансирању и Синосуре полисом, заједно са другим споредним правима, овлашћењима и дискреционим правом.
(3561) 26.2 Упутства
(3562) (а) ЕЦА Агент ће:
(3563) (и) вршити или суздржати се од вршења било ког права, овлашћења или дискреционог права која су му дата као ЕЦА агенту у вези са упутствима која су му дата од стране осигуравајуће компаније Синосуре или у складу са условима Синосуре полисе; и
(3564) (ии) неће бити одговоран за било које дело (или пропуст) ако делује (или се уздржава од поступања) у складу са Клаузулом 26(а)(и).
(3565) (б) ЕЦА Агент има право да од осигуравајуће компаније Синосуре затражи упутства или појашњење било које инструкције о томе да ли и на који начин треба да користи или се уздржи од коришћења било каквог права, овлашћења или дискреционог права. ЕЦА агент се може уздржати од поступања осим ако и док не добије таква упутства или појашњење које је затражио.
(3566) (ц) Свако упутство које је дато ЕЦА Агенту од стране осигуравајуће компаније Синосуре у вези са, или које захтевано од осигуравајуће компаније Синосуре или у складу са Синосуре полисом, ће преовладати сва супротна упутства дата од стране било које Стране и биће обавезујућа за све стране кредитног аранжмана.
(3567) (д) ЕЦА Агент се може уздржати од поступања у вези са упутствима осигуравајуће компаније Синосуре док не добије обештећење и/или обезбеђење које може по свом нахођењу да захтева (које може бити веће од оног садржаног у Документима о финансирању и које може укључивати плаћање унапред) за било који трошак, губитак или одговорност које може да претрпи у складу са тим упутствима.
(3568) (е) У случају да упутства изостану, ЕЦА Агент може поступати (или се уздржати од поступања) уколико је то у најбољем интересу Зајмодаваца.
(3569) (ф) ЕЦА Агент није овлашћен да поступа у име Зајмодавца (осим уколико нема претходну сагласност тог Зајмодавца) у судским или арбитражним поступцима у вези са Документима о финансирању или Синосуре полисом.
(3570) (г) Сваки Зајмодавац овлашћује ЕЦА Агента да поступа по упутствима које добије од осигуравајуће компаније Синосуре, која су у складу са условима Синосуре полисе.
(3571) (х) Сваки Зајмодавац прихвата да пропуст ЕЦА Агента да усклади да се ускладите са било којим упутствима у складу са Клаузулом 26.2(г), или са условима Синосуре полисе, може довести до престанка покрића према њима.
(3572) 26.3 Обавезе ЕЦА Агента
(3573) (а) ЕЦА Агент ће одмах проследити:
(3574) (и) Копију упутства коју је Агент добио од осигуравајуће компаније Синосуре и детаље било ког поступка који је предузет или намерава да предузме у складу са упутствима; и
(3575) (ии) Оригинал или копију било ког документа који је достављен ЕЦА Агенту од стране:
(3576) (А) осигуравајуће компаније Синосуре за ту Страну; или
(3577) (Б) Стране за осигуравајућу компанију Синосуре.
(3578) (б) Осим у случајевима када Документ о финансирању или Синосуре полиса одређује другачије, ЕЦА Агент није обавезан да прегледа или да проверава неопходност, тачност или потпуност били ког документа који прослеђује другој Страни или осигуравајућој компанији Синосуре.
(3579) (ц) ЕЦА Агент има само оне дужности које су изричито одређене Документима о финансирању и Синосуре полисом (и никакве друге не треба подразумевати).
(3580) (д) ЕЦА Агент ће обавестити Агента (који ће потом обавестити Зајмодавце) уколико му постане познато да се десио случај неиспуњења Синосуре полисе.
(3581) (е) ЕЦА Агент ће одмах обавестити Агента уколико се услови одређени Клаузулом 5.2(ц) до 5.2(г)(и) (Остали предуслови) нису испуњени.
(3582) (ф) Било које плаћање које прими ЕЦА Агент од осигуравајуће компаније Синосуре по сонову Синосуре полисе ЕЦА Агент ће учинити доступним Агенту чим је то изводљиво након пријема, на рачун о коме Агент може обавестити ЕЦА Агента најмање пет радних дана унапред у банци у главном финансијском центру земље релевантне валуте (или, у вези са еврима, у главном финансијском центру државе чланице учеснице или Лондону), и сваки такав износ ће Агент применити на износе које Зајмопримац дугује Странама кредитног аранжмана у складу са или у вези са Документима о финансирању у складу са овим уговором.
(3583) 26.4 Без фидуцијарних обавеза
(3584) (а) Ништа у Документима о финансирању или Синосуре полиси не ствара обавезу ЕЦА Агента да поступа као повереник или фидуцијар било које особе.
(3585) (б) ЕЦА Агент неће бити обавезан да одговара било ком Зајмодавцу за било коју суму или елемент профита било које суме коју је примио за свој рачун.
(3586) 26.5 Послови са Зајмопримцем
(3587) ЕЦА Агент може прихватити депозите, позајмљивати новац или бити ангажован од стране Зајмопримца за било које банкарске или друге послове.
(3588) 26.6 Права и овлашћења
(3589) (а) Не доводећи у питање било које одредбе Синосуре полисе, ЕЦА Агент може:
(3590) (и) ослањати се на било коју изјаву, комуникацију, обавештење или документ за који верује да је оригиналан, тачан и на одговарајући начин овлашћен;
(3591) (ии) претпоставити да:
(3592) (А) упутства које је примио од (1) Агента су уредно дати у складу са условима Докумената о финансирању, или (2) осигуравајуће компаније Синосуре су уредно дати у складу са условима Синосуре полисе; и
(3593) (Б) осим ако је примио обавештење о опозиву, да та упутства нису опозвана;
(3594) (иии) поуздаје се у сертификат било које особе:
(3595) (А) у погледу било које чињенице или околности за које би се разумно могло очекивати да су у оквиру сазнања те особе; или
(3596) (Б) у смислу да таква особа одобрава било који одређени посао, трансакцију, корак, радњу или ствар, као довољан доказ да је то случај и, у случају Клаузуле 26.6(а)(иии)(А), може претпоставити истинитост и тачност те потврде; и
(3597) (ив) обавести осигуравајућу компанију Синосуре о сваком повећању или материјалној промени у било ком ризику покривеном Синосуре полисом у мери у којој је то потребно у складу са условима Синосуре полисе или у сврху обезбеђивања сталне важности Синосуре полисе (и ЕЦА агента ће тако обавестити осигуравајућу компанију Синосуре ако му Агент наложи да то уради у име већинских зајмодаваца).
(3598) (б) ЕЦА агент може претпоставити (осим ако није примио обавештење о супротном у својству ЕЦА агента за зајмодавце) да:
(3599) (и) да се није догодио случај неиспуњења обавеза;
(3600) (ии) није искоришћено било које право, овлашћење или дискреционо право дато било којој Страни или било којој групи Зајмодаваца; и
(3601) (иии) свако обавештење или захтев за који је обавештен од стране Агента или било које друге Стране дат је у име и уз сагласност и знање особе којој се то обавештење наводно односи.
(3602) (ц) ЕЦА Агент може ангажовати и платити савете или услуге адвоката, рачуновођа, пореских саветника, геодета или других професионалних саветника или стручњака.
(3603) (д) Не доводећи у питање уопштеност Клаузуле 26.6(ц) или Клаузуле 26.6(е), ЕЦА Агент може у било ком тренутку ангажовати и платити услуге било ког адвоката да делује као независни саветник ЕЦА Агента (и то независан од било ког адвоката који је упућен од Зајмодаваца или Агента) ако ЕЦА агент по свом разумном мишљењу сматра да је то неопходно.
(3604) (е) ЕЦА Агент може се поуздати на савете или услуге адвоката, рачуновођа, пореских саветника, геодета или других професионалних саветника или стручњака (било да их је добио од ЕЦА агента или било које друге стране) и неће бити одговоран за било какву штету, трошкове или губитке било ком особу, било какво смањење вредности или било какву одговорност која настане као резултат његовог поуздања у такве савете.
(3605) (ф) ЕЦА Агент може поступати у вези са Документима о финансирању и Синосуре полисом преко својих службеника, запослених и агената.
(3606) (г) ЕЦА Агент може открити осигуравајућој компанији Синосуре и свакој другој Страни кредитног аранжмана било коју информацију за коју разумно верује да је примила као ЕЦА агент према било ком Документу о финансирању.
(3607) (х) Без обзира на било коју другу одредбу било ког Документа о финансирању или Синосуре полисе која говори супротно, ЕЦА агент није дужан да уради или пропусти да уради било шта ако би то, или би могло, по његовом разумном мишљењу, представљати кршење било ког закона или прописа или кршење фидуцијарне дужности или обавезе чувања поверљивости.
(3608) (и) Без обзира на било коју одредбу било ког Документа о финансирању или Синосуре полисе која садржи супротно, ЕЦА агент није у обавези да троши или ризикује сопствена средства или на било који други начин сноси било какву финансијску одговорност у обављању својих дужности, обавеза или одговорности или вршењу било ког права , овлашћења или дискреционог права ако има основа да верује да му враћање таквих средстава или адекватна одштета или обезбеђење за такав ризик или одговорност нису разумно обезбеђени.
(3609) 26.7 Одговорност за документацију
(3610) ЕЦА Агент није одговоран за:
(3611) (а) адекватност, тачност или потпуност било које информације (било усмене или писмене) коју је дао ЕЦА Агент, Агент, Аранжери, Зајмопримац, осигуравајућа компанија Синосуре или било која друга особа у или у вези са било којим Документом о финансирању, Синосуре полисом или трансакције предвиђене у Документима о финансирању, Синосуре полисом или било ком другом споразуму, аранжману или документу закљученом, направљеном или извршеном у очекивању, у оквиру или у вези са било којим Документом о финансирању или Синосуре полисом;
(3612) (б) законитост, валидност, ефективност, адекватност или применљивост било ког Документа о финансирању, Синосуре полисе или било ког другог споразума, аранжмана или документа који је закључен, сачињен или извршен у очекивању, у оквиру или у вези са било којим Документом о финансирању или Синосуре полисом; или
(3613) (ц) свака одлука о томе да ли је било која информација која се пружа или ће бити достављена било којој Страни кредитних аранжмана информација која није јавна, чија употреба може бити регулисана или забрањена важећим законом или прописима који се односе на инсајдерско пословање или на други начин.
(3614) 26.8 Непостојање дужности надгледања
(3615) ЕЦА Агент неће бити обавезан да истражује:
(3616) (а) Да ли се случај неиспуњења обавеза догодио;
(3617) (б) у вези са извршењем, неизвршеним обавезама или било којим кршењем било које стране или осигуравајуће компаније Синосуре својих обавеза према било ком Документу о финансирању или Синосуре полиси; или
(3618) (ц) да ли се десио било који други догађај наведен у било ком Документу о финансирању или Синосуре полиси.
(3619) 26.9 Искључење одговорности
(3620) (а) не ограничавајући се на Клаузулу 26.9(б) (и без прејудицирања било које друге одредбе било ког Документа о финансирању која искључује или ограничава његову одговорност), ЕЦА агент неће се сматрати одговорним за:
(3621) (и) било какву штету, трошкове или губитке за било коју особу, било какво смањење вредности или било какву одговорност која настане као резултат предузимања или непредузимања било какве радње у складу са или у вези са било којим Документом о финансирању или Синосуре полисом, осим ако је директно узроковано његов груби немар или намерно лоше понашање;
(3622) (ии) коришћење, или некоришћење, било ког права, овлашћења или дискреционог права датог или у вези са било којим Документом о финансирању, Синосуре полисом или било којим другим споразумом, аранжманом или документом закљученим, направљеним или извршеним у очекивању или у вези са било којим финансијским документом или Синосуре полисом, осим због његовог грубог немара или намерног лошег понашања; или
(3623) (иии) не доводећи у питање Клаузулу 12.5(ц)(и) и Клаузулу 12.5(ц)(ии), било какву штету, трошкове или губитке за било коју особу, било какво смањење вредности или било какву одговорност (али не укључујући било какву потраживање на основу преваре ЕЦА агента) која настане као резултат:
(3624) (А) било који чин, догађај или околност која није под његовом контролом; или
(3625) (Б) општи ризици улагања у, или држање имовине у било којој јурисдикцији,
(3626) укључујући (у сваком случају и без ограничења) такве штете, трошкове, губитке, смањење вредности или одговорности које настају као резултат: национализације, експропријације или других државних активности; било какву регулативу, ограничење валуте, девалвацију или флуктуацију; тржишне услове који утичу на извршење или поравнање трансакција или вредност имовине (укључујући било који догађај поремећаја); квар, пропуст или нефункционисање транспорта, телекомуникација, рачунарске услуге или система било које треће стране; природне катастрофе или више силе; рат, тероризам, побуна или револуција; или штрајкове или индустријске акције.
(3627) (б) Ниједна Страна (осим ЕЦА агента) не може покренути било какав поступак против било ког службеника, запосленог или агента ЕЦА агента у вези са било којим потраживањем које би могла имати против ЕЦА агента или у вези са било којим чином или пропустом било које врсте тог службеника , запослени или агент у вези са било којим Документом о финансирању или Синосуре полисом и било који службеник, запослени или агент ЕЦА агента могу се ослонити на ову клаузулу у складу са клаузулом 1.4 (Права трећих лица) и одредбама Закона о трећим странама.
(3628) (ц) ЕЦА агент неће бити одговоран за било какво кашњење (или било које повезане последице) у кредитирању рачуна са износом који се захтева у складу са Документима о финансирању или Синосуре полисом који треба да плати ЕЦА агент ако је ЕЦА агент предузео све неопходне кораке у најкраћем року колико је разумно изводљиво у складу са прописима или оперативним процедурама било ког признатог система клиринга или поравнања који користи ЕЦА агент у ту сврху.
(3629) (д) Ништа у овом уговору не обавезује ЕЦА агента да спроводи:
(3630) (и) било који „упознај свог клијента” или друге провере у вези са било којим лицем; или
(3631) (ии) свака провера у којој мери било која трансакција предвиђена овим уговором може бити незаконита за било ког Зајмодавца или за било ког Повезаног лица било ког Зајмодавца,
(3632) у име било ког зајмодавца и сваки зајмодавац потврђује ЕЦА агенту да је искључиво одговоран за све такве провере које је дужан да изврши и да се не може ослањати ни на какву изјаву у вези са таквим проверама које је извршио Агент.
(3633) (е) Без прејудицирања било које одредбе било ког Документа о финансирању или Синосуре полисе која искључује или ограничава одговорност ЕЦА агента, било која одговорност ЕЦА агента која произлази из или у вези са било којим Документом о финансирању или Синосуре полисом биће ограничена на износ стварног губитка који је претрпљен (како је утврђено на основу датума неизвршења обавеза од стране ЕЦА агента или, ако је касније, датума на који губитак настаје као резултат таквог кашњења), али без позивања на било које посебне услове или околности познате ЕЦА агенту у било ком тренутку који повећавају износ тог губитка. ЕЦА агент ни у ком случају неће бити одговоран за било какав губитак профита, гоодwилл-а, репутације, пословне прилике или очекиване уштеде, или за посебне, казнене, индиректне или последичне штете, без обзира да ли је ЕЦА агент обавештен о могућности таквог губитак или оштећење.
(3634) 26.10 Обештећење Зајмодаваца ЕЦА агенту
(3635) Сваки Зајмодавац ће (сразмерно свом уделу у укупним обавезама или, ако су укупне обавезе тада нула, свом уделу у укупним обавезама непосредно пре њиховог смањења на нулу) обештетити ЕЦА агента, у року од три радна дана од захтева, за било који трошак, губитак или одговорност (укључујући, без ограничења, за немар или било коју другу категорију одговорности) коју је претрпео ЕЦА агент (осим због грубог немара или намерног понашања ЕЦА агента) у деловању као ЕЦА агент у складу са Документима о финансирању или је страна у Синосуре полиси (осим ако је ЕЦА агенту надокнађен новац од Зајмопримца у складу са Документом о финансирању или од стране осигуравајуће компаније Синосуре у складу са Синосуре полисом).
(3636) 26.11 Оставка ЕЦА Агента
(3637) (а) Агент може (уз претходну сагласност осигуравајуће компаније Синосуре) да поднесе оставку и именује једну од својих филијала за наследника тако што ће обавестити Агента (а Агент ће свако такво обавештење одмах проследити Зајмодавцима и Зајмопримцу).
(3638) (б) Алтернативно, ЕЦА агент може (уз претходну сагласност осигуравајуће компаније Синосуре) поднесе оставку тако што ће Агенту дати оставку у року од 30 дана (а Агент ће одмах проследити свако такво обавештење Зајмодавцима и Зајмопримцу), у ком случају Већински зајмодавци (након консултација са Зајмопримцем) могу (уз претходну сагласност осигуравајуће компаније Синосуре) именовати наследника ЕЦА агента.
(3639) (ц) Ако већински зајмодавци нису именовали наследника ЕЦА агента у складу са Клаузулом 26.11(б) у року од 20 дана након обавештења о оставци, ЕЦА агент који се повлачи (након консултација са Зајмопримцем) може (уз претходну сагласност осигуравајуће компаније Синосуре) именовати наследника ЕЦА агента.
(3640) (д) Ако ЕЦА агент жели да поднесе оставку зато што је (поступајући разумно) закључио да више није прикладно да остане као агент и ЕЦА агент има право да именује наследника ЕЦА агента према Клаузули 26.11(ц) (ЕЦА агент може (ако закључи (поступајући разумно) да је то неопходно учинити како би убедио предложеног наследника ЕЦА Агента да постане страна овог уговора као ЕЦА Агент), да се сложи се са предложеним наследником ЕЦА Агента и изменама, од стране осигуравајуће компаније Синосуре, члана 26 и било којег другог услова овог уговора који се бави правима или обавезама ЕЦА агента у складу са тадашњом тренутном тржишном праксом за именовање и заштиту корпоративних повереника, заједно са свим разумним изменама и допунама ЕЦА агенцијске накнаде која се плаћа по овом уговору, а које су у складу са разумним стопама накнада ЕЦА агента наследника и те измене ће обавезивати Стране.
(3641) (е) ЕЦА агент који се повлачи ће учинити доступним ЕЦА агенту наследнику такве документе и записе и пружити такву помоћ коју наследник ЕЦА агент може разумно затражити у сврху обављања својих функција као агента у складу са Документима о финансирању и Синосуре полисом. Зајмопримац ће, у року од три радна дана од захтева, надокнадити ЕЦА агенту који се повукао износ свих трошкова и издатака (укључујући правне таксе) које је прописно претрпео приликом стављања на располагање таквих докумената и евиденције и пружања такве помоћи.
(3642) (ф) Обавештење о оставци ЕЦА агента ступа на снагу не касније од тренутка:
(3643) (и) именовање наследника; и
(3644) (ии) пренос Синосуре полисе на тог наследника.
(3645) (г) Од датума када обавештење о оставци ЕЦА агента ступи на снагу, ЕЦА агент, који се повукао ће бити ослобођен свих даљих обавеза у вези са Документима о финансирању (осим својих обавеза према Клаузули 26.11(е)) али ће и даље имати право на права из Клаузуле 15.3 (Накнада трошкова Агенту) и ове члана 26 (и све агенцијске накнаде за рачун ЕЦА агента који се повлачи престаће да се акумулирају од (и биће плаћени) тог датума). Сваки наследник и свака од других Страна имаће иста права и обавезе међу собом као што би имали да је такав наследник био оригинална Страна.
(3646) 26.12 Замена ЕЦА Агента
(3647) (а) Након консултација са Зајмопримцем, Већински зајмодавци могу (уз претходну сагласност осигуравајуће компаније Синосуре), давањем обавештења од 30 дана ЕЦА агенту, да замене ЕЦА агента тако што ће именовати наследника ЕЦА агента.
(3648) (б) ЕЦА агент који се повлачи ће (о трошку зајмодаваца) ставити на располагање наследнику ЕЦА агенту такве документе и евиденцију и пружити такву помоћ коју наследник ЕЦА агент може разумно затражити у сврху обављања својих функција као ЕЦА агента према Документима о финансирању.
(3649) (ц) Именовање наследника ЕЦА агента ступа на снагу каснијег дана од:
(3650) (и) датума наведеног у обавештењу већинских зајмодаваца упућеном ЕЦА агенту; и
(3651) (ии) преносом Синосуре полисе на именованог наследника.
(3652) (д) Од датума када именовање наследника ЕЦА агента ступи на снагу, ЕЦА ЕЦА агент, који се повлачи ће бити ослобођен свих даљих обавеза у вези са Документима о финансирању (осим својих обавеза према Клаузули 26.12(б)) али ће и даље имати права у складу са Клаузулом 15.3 (Накнада трошкова Агенту ) и Клаузулом 26 (и све агенцијске накнаде за рачун ЕЦА агента који се повлачи престаће да се акумулирају од (и биће плаћене) тог датума).
(3653) (е) Сваки ЕЦА агент наследник и свака од других Страна имаће иста права и обавезе међу собом као што би имали да је такав наследник био првобитна Страна.
(3654) 26.13 Поверљивост
(3655) (а) Делујући као агент зајмодаваца, ЕЦА агент ће се сматрати да делује преко одељења своје агенције које ће се третирати као посебан ентитет од било ког другог одељења или одсека.
(3656) (б) Ако информацију прими неко друго одељење или одељење ЕЦА агента, она се може третирати као поверљива том одељењу или одсеку и неће се сматрати да је ЕЦА агент обавештен о томе.
(3657) 26.14 Однос са Агентом и Зајмодавцима
(3658) (а) Агент ће обавестити ЕЦА агента о идентитету и детаљима обавештења сваког Зајмодавца на захтев ЕЦА агента (који тада може да обавести осигуравајућу компанију Синосуре). ЕЦА агент може третирати лице приказано у евиденцији Агента као зајмодавца у било ком тренутку.
(3659) (б) У складу са Клаузулом 26.19 (Оштећени ЕЦА Агент), сваки од Зајмодаваца и Агент се слаже да ће свака комуникација између њега и осигуравајуће компаније Синосуре у вези са Синосуре полисом или било којим Документом о финансирању бити спроведена од стране и преко ЕЦА агента.
(3660) (ц) Сваки од зајмодаваца и ЕЦА агент сагласни су да ће се свака комуникација између ЕЦА агента и било ког зајмодавца у вези са Синосуре полисом или било којим Документом о финансирању одвијати од стране и преко Агента.
(3661) (д) ЕЦА агент ће имати право да прими и поступи по сваком обавештењу, захтеву, документу или комуникацији или донесе било какву одлуку или одлуку у складу са било којим Документом о финансирању или Синосуре полисом у име Зајмодавца или групе Зајмодаваца ако га је агент обавестио о постојању таквог обавештења, захтева, документа или комуникације у име тог Зајмодавца или групе зајмодаваца, без даљег верификације.
(3662) 26.15 Процена кредита од стране Зајмодаваца
(3663) Без утицаја на одговорност било ког Дужника за информације које доставља он или у његово име у вези са било којим Документом о финансирању или Синосуре полисом, сваки Зајмодавац потврђује ЕЦА агенту да је био и да ће и даље бити искључиво одговоран за сопствену независну процену и истрагу свих ризика који произилазе из или у вези са било којим Документом о финансирању, осигуравајућом компанијом Синосуре и Синосуре полисом, укључујући, али не ограничавајући се на:
(3664) (а) финансијске услове, положај и природу Зајмопримца и осигуравајуће компаније Синосуре;
(3665) (б) законитост, валидност, ефективност, адекватност или спроводљивост било ког Документа о финансирању, Синосуре полисе и било ког другог споразума, аранжмана или документа који је закључен, направљен или извршен у очекивању, у оквиру или у вези са било којим Документом о финансирању или Синосуре полисом;
(3666) (ц) независно да ли тај зајмодавац има регрес, као и природу и обим тог регреса, против било које Стране или осигуравајуће компаније Синосуре, или било које њихове одговарајуће имовине у оквиру или у вези са било којим Документом о финансирању или Синосуре полисом, трансакцијама предвиђеним Документима о финансирању или било којим другим споразум, аранжман или документ склопљен, направљен или извршен у очекивању, у оквиру или у вези са било којим Документом о финансирању или Синосуре полисом; и
(3667) (д) адекватност, тачност или потпуност било које информације коју даје Агент, било која Страна или било која друга особа у оквиру или у вези са било којим Документом о финансирању или Синосуре полисом, трансакцијама предвиђеним било којим Документом о финансирању, Синосуре полисом или којим другим споразумом, аранжманом или документом склопљеним, направљеним или извршеним у очекивању, у оквиру или у вези са било којим Документом о финансирању или Синосуре полисом.
(3668) 26.16 Урачунато време ЕЦА Агента
(3669) Износ платив ЕЦА Агенту у складу са Клаузулом 15.3 (Накнада трошкова Агенту ), Клаузулом 17 (Накнаде и трошкови) и Клаузулом 26.10 (Обештећење Зајмодаваца ЕЦА агенту) укључиће трошак коришћења урачунатог времена ЕЦА агента или других ресурса и биће израчунати на основу разумних дневних или сатних стопа о којима ЕЦА агента може обавестити Зајмопримца и Зајмодавце, и као додатак било којој накнади која се плаћа или плаћа ЕЦА агенту према Клаузули 12. (Накнаде и Синосуре премија).
(3670) 26.17 Одбитак од износа које плаћа ЕЦА Агент
(3671) Ако било која Страна дугује износ ЕЦА Агенту према Документима о финансирању или Синосуре полиси, ЕЦА Агент може, након што обавести ту страну, да одбије износ који не прелази тај износ од било које исплате тој Страни коју би ЕЦА агент иначе био у обавези да изврши у складу са Документима о финансирању или Синосуре полисом и примени износ који је одбијен у или за намирење дугованог износа. За потребе финансијских докумената или Синосуре полисе, сматраће се да је та страна примила било који износ који је тако одбијен.
(3672) 26.18 Синосуре полиса
(3673) Сваки зајмодавац потврђује ЕЦА агенту да:
(3674) (а) је извршио (и наставиће да врши) сопствену независну истрагу и процену Синосуре полисе;
(3675) (б) разуме да ће ЕЦА Агент ући у Синосуре полису у име зајмодаваца и овлашћује ЕЦА Агента да то учини;
(3676) (ц) ЕЦА Агенту и осигуравајућој компанији Синосуре су достављене све информације које је ЕЦА Агент затражио од тог зајмодавца како би ЕЦА Агент ушао у Синосуре полису;
(3677) (д) све информације које је тај зајмодавац дао ЕЦА Агенту у вези са Синосуре полисом су тачне, потпуне и ажурне и не доводе у заблуду;
(3678) (е) све изјаве и гаранције које ће Агент (у име тог зајмодавца) дати осигуравајућој компанији Синосуре и за Синосуре полису су биле или ће бити истините у свим материјалним аспектима на дан када су такве изјаве или гаранције дате, у мери у којој је тај Зајмодавац упознат;
(3679) (ф) У складу са Клаузулом 26.19 (Оштећени ЕЦА Агент), свака комуникација између њега и осигуравајуће компаније Синосуре у вези са Синосуре полисом или било којим Документом о финансирању биће спроведена од стране и преко ЕЦА агента; и
(3680) (г) било коју радњу коју је предузео ЕЦА Агент у складу са Синосуре полисом сматраће се радњом Зајмодаваца и Зајмодавци ће сносити правне последице таквих радњи које је предузео ЕЦА агент.
(3681) 26.19 Компромитовани ЕЦА Агент
(3682) Ако, у било ком тренутку, ЕЦА Агент постане оштећени ЕЦА Агент, агент може директно комуницирати са осигуравајућом компанијом Синосуре (у своје име или у име било ког Зајмодавца)
(3683) 27. ПОСЛОВАЊЕ СТРАНА КРЕДИТНОГ АРАНЖМАНА
(3684) Ниједна одредба овог уговора неће:
(3685) (а) утицати на право било које Стране кредитног аранжмана да уреди своје пословање (у погледу пореза или осталог) на било који начин који сматра примереним;
(3686) (б) обавезати било коју Страну кредитног аранжмана да преиспита или захтева било који кредит, олакшицу, опраштање дуга или отплату на које може имати право или преиспита обим, редослед или врсту било ког захтева; или
(3687) (ц) обавезати било коју Страну кредитног аранжмана да обелодани било коју информацију која се тиче њеног пословања (пореског или другог) или било којих обрачуна који се односе на Порезе.
(3688) 28. ПРЕРАСПОДЕЛА МЕЂУ СТРАНАМА КРЕДИТНОГ АРАНЖМАНА
(3689) 28.1 Плаћања Странама кредитног аранжмана
(3690) Ако Страна кредитног аранжмана (“Наплаћена Страна кредитног аранжмана”) прими или наплати било који износ од Зајмопримца у складу са Клаузулом 29 (Механизам плаћања) (“Наплаћени износ”) и распореди тај износ на плаћање доспело по основу Докумената о финансирању, тада ће:
(3691) (а) Наплаћена Страна кредитног аранжмана у року од три Радна дана обавестити Агента о детаљима пријема те наплате;
(3692) (б) Агент утврдити да ли примање или наплата Наплаћене Стране кредитног аранжмана премашује износ који би Страни кредитног аранжмана био плаћен да је примање или наплата извршена или спроведена од стране Агента или распоређена у складу са Клаузулом 29 (Механизам плаћања), не узимајући у обзир било какав износ пореза који би био обрачунат Агенту у вези са примањем, наплатом или расподелом; и
(3693) (ц) Наплаћена Страна кредитног аранжмана ће у року од три (3) Радна дана од захтева Агента платити Агенту износ („Заједничко плаћање”) једнак том примитку или умањен за било који износ за који Агент утврди да може бити задржан од Наплаћене Стране кредитног аранжмана као њен удео у било ком плаћању које се врши у складу са Клаузулом 29.6 (Делимична плаћања).
(3694) 28.2 Прерасподела плаћања
(3695) Агент ће третирати Заједничко плаћање као да је извршено од стране релевантног Дужника и расподелиће га Странама кредитног аранжмана (осим Наплаћеној Страни кредитног аранжмана) („Заједничко плаћање”) у складу са Клаузулом 29.6 (Делимична плаћања) према обавезама Зајмопримца ка заједничким странама кредитног аранжмана.
(3696) 28.3 Права Наплаћене Стране кредитног аранжмана
(3697) Пошто Агент по Клаузули 28.2 (Прерасподела плаћања) прерасподели плаћање које је Зајмопримац извршио према Наплаћеној Страни кредитног аранжмана у међусобном односу Зајмопримца и Наплаћене Стране кредитног аранжмана, сматраће се да Зајмопримац није платио део Наплаћеног износа који је једнак Заједничком плаћању.
(3698) 28.4 Преиначење прерасподеле
(3699) Ако било који део Заједничког плаћања као примања или повраћаја од стране Наплаћене Страна кредитног аранжмана иста постане обавезна да га врати, па то и изврши, тада ће:
(3700) (а) свака Страна кредитног аранжмана која је учествовала у прерасподели, по пријему захтева Агента, платити Агенту за рачун Наплаћене Стране кредитног аранжмана износ који је једнак одговарајућем учешћу у Заједничком плаћању (заједно са износом који је неопходан да се рефундира Наплаћена Страна кредитног аранжмана за свој сразмерни удео у било ком износу камате на Заједничко плаћање који је она обавезна да плати) („Редистрибуирани износ”); и
(3701) (б) У међусобном односу Зајмопримца и сваке Стране која учествује у расподели, сматраће се као да Зајмопримац није платио износ једнак одговарајућем Редистрибуираном износу.
(3702) 28.5 Изузеци
(3703) (а) Клаузула 28 неће се примењивати у оној мери у којој Наплаћена Страна кредитног аранжмана не би, по извршењу било ког плаћања у складу са овом Клаузулом, имала валидно и извршиво потраживање у односу на Зајмопримца.
(3704) (б) Наплаћена Страна кредитног аранжмана није обавезна да са било којом другом Страном кредитног аранжмана расподели било који износ који прими или наплати по основу судског или арбитражног поступка, ако:
(3705) (и) је обавестила другу Страну кредитног аранжмана о правном или арбитражном поступку; и
(3706) (ии) је та друга Страна кредитног аранжмана имала прилику да учествује у том правном или арбитражном поступку али није тако учинила након што је то постало разумно изводљиво по пријему обавештења, а није покренула одвојени правни или арбитражни поступак.
(3707) ОДЕЉАК 11
(3708) УПРАВЉАЊЕ
(3709) 29. МЕХАНИЗМИ ПЛАЋАЊА
(3710) 29.1 Плаћање Агенту
(3711) (а) На сваки датум када је Зајмопримац или Зајмодавац обавезан да изврши плаћање по Документу о финансирању, Зајмопримац или Зајмодавац ће исто ставити на располагање Агенту (осим ако није другачије назначено у Документу о финансирању) у вредности до 11:00 часова по централно европском времену на датум доспећа у оно време и у оним средствима за које Агент утврди да су уобичајени у моменту измирења трансакције у релевантној валути у месту плаћања.
(3712) (б) Плаћање ће бити извршено у главном финансијском центру у земљи те валуте (или ако је у питању евро, у главном финансијском центру у Земљи чланици или Лондону, коју назначи Агент) код банке коју Агент, у сваком случају, назначи.
(3713) 29.2 Расподела од стране Агента и ЕЦА Агента
(3714) Свако плаћање које Агент или ЕЦА Агент прими по Документима о финансирању или Синосуре полиси за другу Страну Агент или ЕЦА Агент (у зависности од случаја) ће, у складу са Клаузулом 29.4 (Расподела Зајмопримцу) и Клаузулом 29.5 (Повраћај плаћеног износа и плаћање унапред) чим буде изводљиво по пријему, ставити на располагање Страни која је овлашћена да прими плаћања у складу са овим уговором (у случају Зајмодавца, за рачун његове Канцеларије аранжмана), у корист рачуна који та Страна назначи у обавештењу Агенту (након чега ће Агент одмах обавестити ЕЦА Агента, ако је релевантно за њега) датом најкасније пет (5) Радних дана раније код банке коју Страна назначи у главном финансијском центру у земљи те валуте (или ако је у питању евро, у главном финансијском центру у Земљи чланици или Лондону, коју назначи та страна).
(3715) 29.3 Расподела Коришћења средстава
(3716) Зајмопримац и сваки Зајмодавац неопозиво и безусловно овлашћују и упућују Агента да уплати средства било ког Кредита директно Извођачу.
(3717) 29.4 Расподеле Зајмопримцу
(3718) Агент може (уз сагласност Зајмопримца или у складу са Клаузулом 30 (Поравнање) да примени било који износ који је примио за Зајмопримца у сврху плаћања (на датум и у валути и средствима пријема) било ког износа који Зајмопримац дугује по основу Докумената о финансирању или за куповину или за сврху куповине било ког износа у било којој валути која ће бити примењена на тај начин.
(3719) 29.5 Повраћај плаћеног износа и плаћање унапред
(3720) (а) Када неки износ треба да се плати Агенту или ЕЦА Агенту по основу Документа о финансирању или Синосуре полисе за неку другу Страну, Агент или ЕЦА Агент (у зависности од случаја) није дужан да плати тај износ тој другој Страни (или да закључи или изврши било какав повезани валутни уговор) док не буде у могућности да утврди са сигурношћу да је стварно и примио тај износ.
(3721) (б) Осим ако се примењује Клаузула 29.5(ц), ако Агент или ЕЦА Агент плати износ другој Страни а докаже се да је то био случај када Агент или ЕЦА Агент (у зависности од случаја) није стварно примио тај износ, онда ће Страна којој је Агент или ЕЦА Агент тај износ (или средства добијена из било ког повезаног уговора о размени) платио на захтев рефундирати исти Агенту или ЕЦА Агенту (у зависности од случаја) заједно са каматом на тај износ од датума плаћања до датума пријема од Агента или ЕЦА Агента, према обрачуну Агента или ЕЦА Агента у који ће бити укључени његови трошкови исплаћене камате.
(3722) (ц) Уколико је Агент спреман да стави на располагање средства на рачун Зајмопримца пре него што од Зајмодаваца прими та средства, ако и у мери у којој Агент стави средства на располагање али потом не прими иста средства од Зајмодаваца која је он уплатио Зајмопримцу:
(3723) (и) Зајмопримац ће на захтев рефундирати тај износ Агенту; и
(3724) (ии) Зајмодавац чија средства су требала да буду стављена на располагање или уколико је Зајмодавац пропустио то да уради, Зајмопримац ће на захтев исплатити дати износ Агенту (како је потврђено од стране Агента) чиме ће се Агент обештетити за све трошкове финансирања које је сносио као резултат исплате дате суме пре пријема средства од стране Зајмодавца.
(3725) 29.6 Делимично плаћање
(3726) (а) Ако Агент прими плаћање које је недовољно да се измире сви износи који су у том моменту плативи и доспели од стране Зајмопримца по основу Документа о финансирању, Агент ће применити то плаћање на обавезе Зајмопримца по Документу о финансирању следећим редоследом:
(3727) (и) прво, пропорционално ће се платити износи који се дугују Агенту, у складу са Документима о финансирању;
(3728) (ии) друго, пропорционално ће се платити обрачунате камате, накнада и провизија који су доспели а нису плаћени, према овом уговору;
(3729) (иии) треће, пропорционално ће се платити износи било које главнице који су доспели а нису плаћени, према овом уговору; и
(3730) (ив) четврто, пропорционално ће се платити било који други износи који су доспели а нису плаћени, према Документима о финансирању.
(3731) (б) Агент ће, ако му то наложи осигуравајућа компанија Синосуре или Већински зајмодавци (при чему ће инструкције добијене од осигуравајуће компаније Синосуре превладати уколико су те инструкције у супротности са инструкцијама које су дали Већински зајмодавци), изменити редослед предвиђен у Клаузулама 29.6(а)(ии) – 29.6(а)(ив).
(3732) (ц) Клаузуле 29.6(а) и 29.6(б) ће имати првенство над било којом апропријацијом коју изврши Зајмопримац.
(3733) (д) Плаћање које изврши осигуравајућа компанија Синосуре према Странама кредитног аранжмана према Синосуре полиси не ослобађају Зајмопримца од плаћања обавеза према тим Странама кредитног аранжмана у складу са било којим Документом о финансирању.
(3734) 29.7 Без поравнања од стране Зајмопримца
(3735) Сва плаћања која треба да изврши Зајмопримац по основу Докумената о финансирању биће обрачуната и извршена без (и ослобођена и чиста од сваког одбитка) поравнања или противпотраживања.
(3736) 29.8 Радни дани
(3737) (а) Свако плаћање по основу Докумената о финансирању које доспева на извршење на дан који није Радни дан биће извршено следећег Радног дана истог календарског месеца (уколико постоји) или претходног Радног дана (уколико не постоји).
(3738) (б) Током било ког продужетка рока доспећа за плаћање било које главнице или Неплаћене суме по основу овог уговора, камата је платива на главницу или Неплаћен износ по стопи плативој на првобитни датум доспећа.
(3739) 29.9 Валута рачуна
(3740) (а) У складу са Клаузулом 29.9(б) и Клаузулом 29.9(ц) у даљем тексту, Валута кредитног аранжмана је валута обрачуна и плаћања сваког износа који доспева и који Зајмопримац дугује по основу било ког Документа о финансирању.
(3741) (б) Свако плаћање у погледу трошкова, издатака или Пореза биће извршено у валути у којој су трошкови, издаци и Порези настали.
(3742) (ц) Било који износ исказан и платив у валути која није Валута кредитног аранжмана биће платив у тој другој валути.
(3743) 29.10 Промена валуте
(3744) (а) Осим ако није законом забрањено, уколико централна банка било које земље признаје више од једне валуте или валутне јединице истовремено као законску валуту те земље, онда ће:
(3745) (и) свако позивање у Документима о финансирању на, и све обавезе настале по Документима о финансирању у валути те државе бити прерачунате или плаћене у валути или валутној јединици те земље коју назначи Агент (након консултација са Зајмопримцем); и
(3746) (ии) сваки прерачун из једне валуте или валутне јединице у другу биће по званичном валутном курсу централне банке за конверзију те валуте или валутне јединице у другу, заокружено на виши или нижи износ од стране Агента (који поступа са дужном пажњом).
(3747) (б) Уколико дође до промене било које валуте у земљи, овај уговор ће, у мери у којој то Агент одреди као неопходно (поступајући са дужном пажњом и у консултацијама са Зајмопримцем) бити измењен ради усаглашавања са опште прихваћеним правилима и тржишном праксом на Релевантном тржишту како би одражавао промену валуте.
(3748) 29.11 Прекид рада платних система, итд.
(3749) Ако било који Агент утврди (по властитој дискрецији) да је дошло до Прекида рада или ако Зајмопримац обавести Агента да је дошло до Прекида рада:
(3750) (а) Агент може, и то ће и учинити ако Зајмопримац то од њега тражи, да се консултује са Зајмопримцем ради договора о променама рада или управљању Кредитним аранжманом које Агент сматра потребним у датим околностима;
(3751) (б) Агент није дужан да се консултује са Зајмопримцем у вези са било каквим променама поменутим у горе наведеној Клаузули 29.11(а) ако, по његовом мишљењу, то није изводљиво у датим околностима и, у сваком случају, нема обавезу да се сагласи са тим променама;
(3752) (ц) Агент може да се консултује са Странама кредитног аранжмана у вези са било којом променом из Клаузуле 29.11(а), али није у обавези да то уради, ако, по његовом мишљењу, то није изводљиво у датим околностима;
(3753) (д) свака таква промена договорена између Агента и Зајмопримца (без обзира да ли је коначно утврђено да је дошло до Прекида рада) биће обавезујућа за све Стране као амандман на (или у зависности од случаја одрицање од) услове Докумената о финансирању, не доводећи у питање одредбе Клаузуле 35 (Измене и допуне и одрицање);
(3754) (е) Агент неће бити одговоран ни за какве накнаде штете, трошкова или губитака било ком лицу, умањење вредности или било какву одговорност (непажњу, грубу непажњу или било коју другу категорију одговорности, али не укључујући тужбе због преваре Агента) која је настала као резултат предузимања или непредузимања било које радње у складу са или у вези ове Клаузуле 29.11; и
(3755) (ф) Агент ће обавестити Стране кредитног аранжмана о свим променама договореним у складу са Клаузулом 29.11(д).
(3756) 30. ПОРАВНАЊЕ
(3757) Страна кредитног аранжмана може поравнати било коју доспелу обавезу Зајмопримца по основу Докумената о финансирању са било којом обавезом доспелом коју та Страна кредитног аранжмана дугује Зајмопримцу, без обзира на место плаћања, пословницу која обавља књижење или валуту било које обавезе. Ако су обавезе у различитим валутама, Страна кредитног аранжмана ће конвертовати било коју обавезу по тржишном курсу у редовном току пословања за потребе поравнања. Зајмопримац ће потписати сва документа и предузети друге радње, које Страна кредитног аранжмана може разумно тражити како би се реализовало поравнање.
(3758) 31. ОБАВЕШТЕЊА
(3759) 31.1 Обавештења у писаној форми
(3760) Свака комуникација која се обавља по основу или у вези са Документима о финансирању мора бити у писаној форми и, осим ако није другачије прецизирано, мора се доставити писмом или (где је комуникација електронском поштом или другим електронским средствима дозвољена према Клаузули 31.5 (Електронска комуникација)) електронском поштом.
(3761) 31.2 Адресе
(3762) Подаци који се односе на адресу и адресу електронске поште (и сектор и лице, уколико постоје, којима ће комуникација бити упућена) сваке Стране за потребе било какве комуникације или документа који треба да се сачини или достави по основу или у вези са Документима о финансирању су:
(3763) (а) у случају Зајмопримца, подаци наведени уз име у даљем тексту; и
(3764) (б) у случају сваког Зајмодавца подаци о којима ће Агент и ЕЦА Агент бити обавештени у писаној форми на дан или пре дана када постане Страна; и
(3765) (ц) у случају Агента и ЕЦА Агента, подаци наведени уз име у даљем тексту,
(3766) или било која заменска адреса или адреса електронске поште или сектор или лице о чему ће Страна обавестити Агента (или ће Агент обавестити друге Стране, ако је промену својих контакт података извршио сам Агент) најмање пет (5) Радних дана унапред.
(3767) 31.3 Достављање
(3768) (а) Сва комуникација или документи сачињени или достављени од стране једног лица другом по или у вези са Документима о финансирању биће важећи само:
(3769) (и) ако су послати путем електронске поште, у складу са Клаузулом 31.5 (ц) (Електронска комуникација); или
(3770) (ии) ако су послати као писмо, када је оно достављено на односну адресу или пет (5) Радних дана пошто је депоновано у пошти са претплаћеном поштарином у коверти адресираној на ту адресу,
(3771) а уколико је одређен сектор или службеник назначен као део појединости адресе дате у Клаузули 31.2 (Адресе), ако су упућене том сектору или службенику.
(3772) (б) Свака комуникација коју треба обавити или документ који треба доставити Агенту имају дејство само од момента кад их Агент стварно прими а тада само ако је означено да су упућени на пажњу сектора или службеника наведених уз потпис Агента на страници за потпис Агента (или било ког заменског сектора или заменског службеника које ће у те сврхе Агент одредити).
(3773) (ц) Сва обавештења од или према Зајмопримцу биће достављена преко Агента.
(3774) (д) Сматраће се да сва комуникација и документа која постану ефективна, у складу са Клаузулом 31.3(а) до Клаузуле 31.3(ц) након 17:00 сати у месту пријема, постају ефективна следећег Радног дана.
(3775) 31.4 Обавештење о адреси и адреси електронске поште
(3776) Одмах након промене адресе или адресе електронске поште, Агент ће о томе обавестити друге Стране.
(3777) 31.5 Електронска комуникација
(3778) (а) Свака комуникација између било које две Стране по основу или у вези с Документима о финансирању може бити реализована путем електронске поште или других електронских средстава (укључујући али не ограничавајући се на постављање истих на безбедну интернет страницу) уколико те две Стране:
(3779) (и) једна другу међусобно обавести у писаној форми о адреси за потребе електронске комуникације и/или било којој другој информацији потребној како би се омогућила размена тим средством; и
(3780) (ии) једна другу међусобно обавесте о свим променама адресе или било којих других информација најмање пет (5) Радних дана унапред.
(3781) (б) Свака електронска комуникација наведена у Клаузули 31.5(а) између Зајмопримца и Страна кредитног аранжмана може се реализовати искључиво на начин који је између те две Стране договорен и осим и све док не обавесте о супротном, то представља прихватљив вид комуникације.
(3782) (ц) Таква електронска комуникација описана у Клаузули 31.5(а) између било које две Стране биће ефективна само када је стварно примљена (или доступна) у читљивој форми, а у случају било које електронске комуникације коју Страна упућује Агенту само када је адресирана на начин који ће у ту сврху одредити Агент.
(3783) (д) Сматраће се да свака електронска комуникација постаје ефективна у складу са Клаузулом 31.5(ц), после 17:00 сати у месту у коме Страна којој је релевантна комуникација послата или учињена доступном, има адресу за потребе овог уговора постаје ефективна следећег Радног дана.
(3784) (е) Из техничко-практичних разлога, електронска комуникација може се слати у нешифрованој форми, чак и када садржај може бити предмет обавезе чувања поверљивости или банкарске тајне. Стране су сагласне да се међусобно ослободе сваке одговорности за штету која проистиче из неовлашћеног откривања такве нешифроване електронске комуникације и свака Страна преузима за себе пуну одговорност за све могуће последице које произилазе из таквог неовлашћеног откривања. Међутим, ово неће важити, ако Страна пошаље нешифровану електронску комуникацију откривајући информације иако јој је друга Страна изричито, у писаној форми, забранила да открије такве информације у нешифрованој електронској комуникацији или ако је Страна намерно или из грубог немара пропустила да изврши своју дужност да води рачуна о свом пословању путем електронске комуникације.
(3785) (ф) Свако упућивање у Документу о финансирању на комуникацију која се шаље или прима биће конципирана тако да обухвати комуникацију расположиву у складу са овом клаузулом.
(3786) 31.6 Енглески језик
(3787) (а) Свако обавештење дато по или у вези са било којим Документом о финансирању мора бити на енглеском језику.
(3788) (б) Сви остали документи достављени по или у вези са било којим Документом о финансирању морају бити:
(3789) (и) на енглеском језику; или
(3790) (ии) уколико нису на енглеском, а Агент то захтева, морају бити пропраћени овереним преводом на енглески језик и, у том случају, енглески превод ће имати претежну важност, осим ако се ради о оснивачком документу, јавној исправи или другом службеном документу.
(3791) 32. ОБРАЧУНИ И ПОТВРДЕ
(3792) 32.1 Пословне књиге
(3793) У сваком спору или поступку арбитраже који проистиче из или је везан за Документ о финансирању, евидентиране трансакције у пословним књигама које воде Стране кредитног аранжмана представљаће несумњив доказ о питањима на која се односе.
(3794) 32.2 Потврде и одлуке
(3795) Свака потврда или одлука Стране кредитног аранжмана стопе или износа према било ком Документу о финансирању је, у одсуству очигледне грешке, коначан доказ о питањима на која се односи.
(3796) 32.3 Правило о утврђивању броја дана
(3797) Свака камата, провизија или накнада која се обрачунава по основу Документа о финансирању обрачунаваће се из дана у дан на бази стварно протеклих дана и године од три стотине шездесет (360) дана или, у сваком случају када се пракса релевантног тржишта разликује, онда у складу са праксом тог тржишта.
(3798) 33. ДЕЛИМИЧНА НИШТАВНОСТ
(3799) Уколико, у било ком тренутку, било која одредба Документа о финансирању буде или постане незаконита, неважећа или немогућа за спровођење у било ком погледу по било ком праву у било којој јурисдикцији, то ни на који начин неће утицати ни законитост, валидност нити могућност спровођења осталих одредаба као ни законитост, валидност нити могућност спровођења таквих одредаба по закону било које друге јурисдикције.
(3800) 34. ПРАВНИ ЛЕКОВИ И ОДРИЦАЊА
(3801) Никакав пропуст да се изврши, нити кашњење у вршењу од било које Стране кредитног аранжмана, било ког права или правног лека по основу Документа о финансирању неће се тумачити као одрицања од тог права нити ће представљати начин потврђивања било ког Документа о финансирању. Одлука о потврђивању било ког Документа о финансирању од стране Страна кредитног аранжмана неће бити валидна осим ако је у писаној форми. Индивидуално или делимично остваривање било ког права или правног лека неће спречити свако даље или друго остваривање било ког другог права или правног лека. Права и правни лекови предвиђени сваким Документом о финансирању дата су кумулативно и не искључују било која законом загарантована права или правне лекове.
(3802) 35. ИЗМЕНЕ И ДОПУНЕ И ОДРИЦАЊА
(3803) 35.1 Обавезна одобрења
(3804) (а) У складу са Клаузулом 35.2 (Сви Зајмодавци) и Клаузулом 35.3 (Друга изузећа) свака одредба Докумената о финансирању може бити измењена или је од ње могуће одустати само уз сагласност Већинских зајмодаваца и Зајмопримца а свака таква измена или одустајање биће обавезујући за све Стране.
(3805) (б) Агент може извршити, у име било које Стране кредитног аранжмана, било коју измену и допуну и одрицање дозвољено према Клаузули 35.
(3806) (ц) Клаузула 23.9(ц) (Пропорционално плаћање камате) примењује се на ову Клаузулу 35.
(3807) 35.2 Сви Зајмодавци
(3808) У складу са Клаузулом 35.3(б) (Друга изузећа) и 35.4 (Замена котиране стопе) измене и допуне или одрицање од било које одредбе Документа о финансирању који мења или који се односи на:
(3809) (а) дефиницију „Већински зајмодавци” из Клаузуле 1.1 (Дефиниције);
(3810) (б) продужење датума плаћања било ког износа према Документима о финансирању;
(3811) (ц) умањење Марже или умањење износа било ког плаћања главнице, камате, накнаде или провизије који су плативи;
(3812) (д) промену валуте плаћања било ког износа према Документима о финансирању;
(3813) (е) повећање било којих Ангажованих средстава или Укупних ангажованих средстава, продужење Периода расположивости или било који захтев да поништавање Ангажованих средстава умањи Ангажована средства Зајмодаваца на одговарајући начин према Кредитном аранжману;
(3814) (ф) промену Зајмопримца;
(3815) (г) одредбе којима се изричито захтева одобрење свих Зајмодаваца;
(3816) (х) Клаузулу 3.2 (Права и обавезе Страна кредитног аранжмана), Клаузулу 8.1 (Незаконитост), Клаузулу 8.2 (Материјалне промене ЕПЦ Уговора), Клаузулу 8.3 (Догађај који се односи на Синосуре полису) Клаузулу 8.8 (Превремена отплата), Клаузулу 23 (Промене Зајмодаваца), Клаузулу 28 (Прерасподела међу Странама кредитног аранжмана), ову Клаузулу 35, меродавно право било ког Документа о финансирању, Клаузулу 42 (Арбитража) или Клаузулу 43 (Надлежност); или
(3817) (и) Природу и опсег Синосуре полисе,
(3818) неће бити извршене без претходне сагласности Зајмодаваца.
(3819) 35.3 Друга изузећа
(3820) (а) Измене и допуне или одрекнућа које се односе на права и обавезе Агента, ЕЦА Агента или Аранжере (свако у својој функцији) не могу бити извршене без сагласности Агента, ЕЦА Агента или Аранжера, у зависности од случаја.
(3821) (б) Измене и допуне или одрицања која се односе на Писмо о накнадама могу се реализовати само уз одобрење Писма о накнадама свих страна.
(3822) 35.4 Замена Котиране стопе
(3823) У складу са Клаузулом 35.3 (Друга изузећа), ако дође до Случаја замене Котиране стопе у вези са било којом Котираном стопом за евре, измене и допуне и одрицања која се односе на:
(3824) (а) обезбеђивање коришћења Супститутивне стопе за евре уместо Котиране стопе; и
(3825) (б)
(3826) (и) усклађивање одредаба свих Докумената о финансирању са употребом те супститутивне стопе;
(3827) (ии) омогућавање коришћења те супститутивне стопе за потребе калкулације камате по основу овог уговора (укључујући, али не ограничавајући се, на све накнадне измене потребне како би се омогућило да се та супститутивна стопе користи за потребе овог уговора);
(3828) (иии) спровођење тржишних конвенција примењивих на ту супститутивну стопу;
(3829) (ив) обезбеђивање адекватних алтернативних фаллбацк одредби (и оних које се односе на поремећаје тржишта) за потребе те супститутивне стопе; или
(3830) (в) усклађивање цена у циљу смањења или елиминисања, у разумној изводљивој мери, трансфера економске вредност са једне Стране на другу као резултат примене те супститутивне стопе (и ако је Релевантно регулаторно тело званично конципирало, утврдило или препоручило било које усклађивање или метод обрачуна усклађивања, усклађивање ће се тада утврдити на основу тог конципираног, утврђеног или препорученог модела),
(3831) могу се извршити уз сагласност Агента (који поступа по инструкцијама Већинских зајмодаваца и Зајмопримца).
(3832) 36. ПОВЕРЉИВЕ ИНФОРМАЦИЈЕ
(3833) 36.1 Поверљивост
(3834) Свака Страна кредитног аранжмана сагласна је да чува у тајности све Поверљиве информације и да их никоме не обелодањује, осим у мери дозвољеној у Клаузули 36.2 (Обелодањивање поверљивих информација), Клаузули 36.3 (Обелодањивање пружаоцима нумеричких услуга) и Клаузули 36.4 (Обелодањивање агенцијама за финансијске информације) и да обезбеди да све Поверљиве информације буду заштићене сигурносним мерама и степеном пажње коју би применила на сопствене поверљиве информације.
(3835) 36.2 Обелодањивање поверљивих информација
(3836) Свака Страна кредитног аранжмана може обелоданити информације:
(3837) (а) свакој својој Подружници и повезаним фондовима и свим својим службеницима, саветницима ревизорима, партнерима и Представницима такве Поверљиве информације које та Страна кредитног аранжмана сматра примереним, ако је свака особа којој се Поверљиве информације дају у складу са овом Клаузулом 36.2(а) обавештена у писаној форми о њиховој поверљивој природи и да поједине или све Поверљиве информације могу бити осетљиве информације о цени, али ова обавеза таквог обавештавања неће постојати ако прималац има професионалну обавезу да чува поверљивост информација или је на други начин у обавези да чува Поверљиве информације;
(3838) (б) сваком лицу:
(3839) (и) које (или преко ког) уступи или пренесе (или ће потенцијално уступити или пренети) сва или поједина своја права и/или обавезе према једном или више Докумената о финансирању или које је правни следбеник (или које потенцијално може бити правни следбеник) као Агент, а у сваком случају било којој од својих Подружница, Повезаним фондовима, Заступницима или стручним саветницима;
(3840) (ии) са којим (или преко ког) закључује (или може потенцијално да закључи), директно или индиректно, подучешће или било коју трансакцију у вези са једним или више Докумената о финансирању по којима се врши плаћање или се могу вршити плаћања и/или Зајмопримцу, као и било којој Подружници, Представнику и стручном саветнику;
(3841) (иии) које је именовала било која Страна кредитног аранжмана или лице на које се односи Клаузула 36.2(б)(и) или Клаузула 36.2(б)(ии) да прима преписку, обавештења, информације или документацију који се достављају у складу са Документима о финансирању у његово име (укључујући али не ограничавајући се на било које лице које је постављено у складу са ставом (б) Клаузуле 25.15 (Однос са Зајмодавцима));
(3842) (ив) које улаже или на други начин финансира (или би потенцијално могло да инвестира или на други начин да финансира), директно или индиректно, било коју трансакцију која се наводи у Клаузули 36.2(б)(и) или Клаузули 36.2(б)(ии);
(3843) (в) коме је потребно или се од њега захтева да обелодани информације или се обелодањивање тражи од страна било ког суда надлежне јурисдикције или било ког владиног, банкарског, пореског или другог регулаторног тела или сличног органа, регулативе осигуравајуће компаније Синосуре, правила релевантне берзе или у складу са било којим меродавним законом;
(3844) (ви) коме је потребно обелоданити информације у вези са или за потребе парнице, арбитраже, управног или другог истражног поступка или спора;
(3845) (вии) коме или у чију корист та Страна кредитног аранжмана зарачунава, уступа или успоставља Обезбеђење (или то може учинити) у складу са Клаузулом 23.8 (Обезбеђење права Зајмодавца);
(3846) (виии) које је Страна;
(3847) (иx) који је Извођач; или
(3848) (x) уз претходну сагласност Зајмопримца у писаној форми, при чему та сагласност не треба да се ускрати или одложи без разлога,
(3849) а у сваком случају, такве Поверљиве информације које та Страна кредитног аранжмана сматра примереним ако је:
(3850) (А) у вези са Клаузулом 36.2(б)(и), Клаузулом 36.2(б)(ии) и Клаузулом 36.2(б)(иии), лице коме ће Поверљиве информације бити дате склопило Уговор о поверљивости осим ако нема обавезе склапања Уговора о поверљивости, уколико је прималац стручни саветник и подлеже професионалним обавезама чувања поверљивости Поверљивих информација;
(3851) (Б) у вези са Клаузулом 36.2(б)(ив), лице коме ће Поверљиве информације бити дате склопило Уговор о поверљивости или је на било који други начин обавезано захтевима који се односе на поверљивост а у вези са Поверљивим информацијама које добије и обавештено да неке или све такве Поверљиве информације могу бити осетљиве информације о цени; и
(3852) (Ц) у вези са Клаузулом 36.2(б)(в), Клаузулом 36.2(б)(ви) и Клаузулом 36.2(б)(вии), лице коме ће Поверљиве информације бити дате обавештено о поверљивој природи и да неке или све такве Поверљиве информације могу бити осетљиве информације о цени, с тим што не постоји обавеза таквог обавештавања, ако по мишљењу те Стране кредитног аранжмана, то није изводљиво у датим околностима;
(3853) (ц) Органима и осигуравајућој компанији Синосуре (и било ком од његових званичника, директора, запослених, професионалних саветника, ревизора, партнера и Представника) такве поверљиве информације које ће та Финансијска страна сматрати одговарајућим;
(3854) (д) сваком лицу које је та страна кредитног аранжмана именовала или лицу на које се односи Клаузула 36.2(б)(и) или Клаузула 36.2(б)(ии) да пружа услуге администрације или салдирања у погледу једног или више Докумената о финансирању, укључујући али не ограничавајући се на трговање учешћима везано за Документа о финансирању, те може тражити обелодањивање тих Поверљивих информација како би се омогућило пружаоцу датих услуга да обезбеди своје услуге наведене у овој Клаузули 36.2(д) уколико је пружалац услуга коме се Поверљиве информације дају склопио уговор о поверљивости суштински у форми ЛМА уговора о поверљивости за пружаоце административних услуга и услуга поравнања или у другој форми уговора о поверљивости о којој се договоре Зајмопримац и релевантна Страна кредитног аранжмана; и
(3855) (е) свакој рејтинг агенцији (укључујући њене стручне саветнике) оне Поверљиве информације за које би могло бити потребно да се открију како би се омогућило таквој рејтинг агенцији да реализује своје уобичајене активности везане за Документа о финансирању и/или Зајмопримца, уколико је рејтинг агенција којој ће Поверљиве информације бити дате информисана о поверљивој природи и да неке или све такве Поверљиве информације могу бити осетљиве информације о цени.
(3856) 36.3 Обелодањивање информација пружаоцима нумеричких услуга
(3857) (а) Свака Страна кредитног аранжмана може обелоданити следеће информације било којој националној или међународној агенцији за доделу бројева коју је поставила та Страна кредитног аранжмана како би добила нумерисање овог Споразума, Кредитног аранжмана и/или Зајмопримца:
(3858) (и) име Зајмопримца;
(3859) (ии) земљу порекла Зајмопримца;
(3860) (иии) место оснивања Зајмопримца;
(3861) (ив) датум Уговора;
(3862) (в) Клаузулу 41 (Меродавно право);
(3863) (ви) име Агента и Аранжера;
(3864) (вии) датум сваке измене и допуне и преформулисања овог уговора;
(3865) (виии) износ средстава Аранжмана;
(3866) (иx) износ Укупних ангажованих средстава;
(3867) (x) валуту Аранжмана;
(3868) (xи) врсту Аранжмана;
(3869) (xии) рангирање Аранжмана;
(3870) (xиии) планирани датум коначне отплате Кредитног аранжмана;
(3871) (xив) промене претходно датих информација у складу са Клаузулама од 36.3(а)(и) до 36.3(а)(xиии); и
(3872) (xв) друге информације договорене између Стране кредитног аранжмана и Зајмопримца,
(3873) како би се омогућило нумеричким агенцијама да пруже уобичајене услуге нумеричке идентификације синдицираних кредита.
(3874) (б) Стране су потврдиле и сагласиле се да се сваки идентификациони број додељен овом уговору, Аранжману и/или Зајмопримцу од стране нумеричке агенције и повезане информације са сваким таквим бројем могу обелоданити корисницима тих услуга у складу са стандардним условима те нумеричке агенције.
(3875) (ц) Зајмопримац изјављује да ниједна од информација у Клаузулама 36.3(а)(и) – 36.3(а)(xв) није нити ће бити у било ком тренутку необјављена осетљива информација о цени.
(3876) (д) Агент ће обавестити Зајмопримца и друге Стране кредитног аранжмана о:
(3877) (и) имену нумеричке агенције коју је Агент поставио за потребе Уговора, Аранжмана и Зајмопримца; и
(3878) (ии) броју и бројевима, зависно од случаја, додељеним овом уговору, Аранжману и Зајмопримцу од стране те нумеричке агенције.
(3879) 36.4 Обелодањивање информација агенцијама за финансијске информације
(3880) (а) Свака Стране кредитног аранжмана може агенцији за финансијске информације обелоданити информације које могу бити потребне или тражене (ограничавајући се на име Зајмопримца, датум овог уговора, Клаузула 41 (Меродавно право), име Агента, ЕЦА Агента и Аранжера, износ и име Кредита, сврху у коју ће позајмљени износ средстава Кредитног аранжмана бити употребљен, валуту Кредита, врсту Кредита и Коначни датум доспећа) како би та агенција за финансијске информације попунила табеларне податке који се односе на трансакције и учеснике.
(3881) (б) Стране су упознате и сагласне да табеларни приказ података који саставља агенција за финансијске информације може да се обелодањује корисницима њених услуга у складу са стандардним одредбама и условима те агенције за финансијске информације.
(3882) 36.5 Целокупан уговор
(3883) Ова клаузула 36 представља целокупан уговор између Страна у погледу обавеза Страна кредитног аранжмана према Документима о финансирању у погледу Поверљивих информација и замењује све претходне споразуме, изречене или имплициране, по питању Поверљивих информација.
(3884) 36.6 Инсајдерске информације
(3885) Свака Страна кредитног аранжмана сагласна је да неке или све Поверљиве информације јесу или могу бити осетљиве информације о цени и да коришћење може бити регулисано или забрањено важећим прописима укључујући и закон о хартијама од вредности који се односи на инсајдерско пословање и злоупотребу тржишта и Агент и Зајмопримац се обавезују да неће користити Стопе финансирања у било које незаконите сврхе.
(3886) 36.7 Обавештење о обелодањивању
(3887) Свака од Страна кредитног аранжмана сагласна је (у мери у којој закон и прописи то дозвољавају) да Зајмопримца обавести о:
(3888) (а) околностима обелодањивања Поверљивих информација у складу са Клаузулом 36.2(б)(в) (Обелодањивање поверљивих информација), осим када је до таквог обелодањивања било ком лицу наведеном у датом ставу дошло током редовног спровођења надзора или редовних функција; и
(3889) (б) томе да је сазнао да је било која Поверљива информација обелодањена супротно одредбама Клаузуле 36.
(3890) 36.8 Трајне обавезе
(3891) Обавезе из Клаузуле 36 су трајне и наставиће се и остају обавезујуће за сваку Страну кредитног аранжмана у трајању од дванаест месеци од датума који наступи раније од:
(3892) (а) датума на који су сви износи плативи од стране Зајмопримца према или у вези са овим уговором исплаћени у потпуности и сва Ангажована средства су отказана или на други начин престају да буду расположива; и
(3893) (б) датума на који та страна кредитног аранжмана на други начин престаје да буде Страна кредитног аранжмана.
(3894) 37. ПОВЕРЉИВОСТ СТОПА ФИНАНСИРАЊА
(3895) 37.1 Поверљивост и обелодањивање
(3896) (а) Агент и Зајмопримац сагласни су да ће чувати као поверљиве све Стопе финансирања и да их неће никоме обелодањивати, осим у оној мери коју дозвољавају Клаузула 37.1(б) и Клаузула 37.1(ц).
(3897) (б) Агент може обелоданити:
(3898) (и) Зајмопримцу сваку Стопу финансирања у складу са Клаузулом 9.4 (Обавештавање о каматним стопама); и
(3899) (ии) било коју Стопу финансирања било ком лицу кога је Агент именовао да пружи административне услуге за потребе једног или више Докумената о финансирању у мери у којој је то потребно да би се дата услуга обезбедила уколико је пружалац услуга коме се те информације дају склопио Уговор о поверљивости суштински у форми ЛМА уговора о поверљивости за пружаоце административних услуга и услуга поравнања или у другој форми уговора о поверљивости о којој се договоре Зајмопримац и релевантна Страна кредитног аранжмана.
(3900) (иии) сваку Стопу финансирања ЕЦА Агенту за коју ће он обелоданити осигуравајућој компанији Синосуре, у мери у којој осигуравајућа компанија Синосуре то захтева.
(3901) (ц) Агент може обелоданити било коју Стопу финансирања и Зајмопримац може обелоданити било коју Стопу финансирања:
(3902) (и) свим својим Подружницама и сваком од њених или њихових службеника, директора, запослених, стручних саветника, ревизора, партнера или Представника ако је то лице коме Стопа финансирања треба да се обелодани, у складу са Клаузулом 37.1(ц)(и), информисано у писаној форми о поверљивој природи Стопе финансирања и чињеници да то може бити осетљива информација о цени; таква обавеза обавештавања неће постојати уколико је прималац подложан професионалној обавези чувања поверљивих информација о тој Стопи финансирања или је на други начин у обавези чувања поверљивости тог податка;
(3903) (ии) сваком лицу које мора или од кога се то тражи од стране било ког суда у надлежној јурисдикцији или од стране било које државне, банкарске, пореске или друге регулаторне институције или сличног тела, правила берзе или у складу са било којим меродавним законом или прописом уколико је то лице коме се Стопа финансирања обелодањује обавештено у писаној форми о поверљивој природи и чињеници да то могу бити осетљиве информације о цени, али неће постојати таква обавеза обавештавања када по мишљењу Агента или Зајмопримца, у зависности од случаја, то није у датим околностима изводљиво;
(3904) (иии) сваком лицу коме је потребно открити информације у вези са и у сврхе било које парнице, арбитраже, административне или друге истраге, поступка или спора, ако је особа којој треба дати ту стопу финансирања информисана у писаној форми о поверљивој природи и чињеници да су можда у питању осетљиве информације о цени, али неће постојати таква обавеза обавештавања када по мишљењу Агента или Зајмопримца, у зависности од случаја, то није у датим околностима изводљиво; и
(3905) (ив) свакој особи уз сагласност релевантног Зајмодавца.
(3906) 37.2 Повезане обавезе
(3907) (а) Агент и Зајмопримац су сагласни да свака Стопа финансирања представља или може представљати осетљиве информације о цени и да њено коришћење може бити регулисано или забрањено важећим прописима укључујући и закон о хартијама од вредности који се односи на инсајдерско пословање и злоупотребу тржишта и Агент и Зајмопримац се обавезују да неће користити Стопе финансирања у било које незаконите сврхе.
(3908) (б) Агент и Зајмопримац су сагласни да ће (у мери у којој то дозвољава закон и прописи) релевантног Зајмодавца обавестити о:
(3909) (и) околностима сваког обелодањивања у складу са Клаузулом 37.1(ц)(ии) (Поверљивост и обелодањивање) осим ако је обелодањено лицима из тог става током редовног спровођења надзора или редовних функција; и
(3910) (ии) о сазнањима да су било које информације обелодањене чиме се крши Клаузула 37.
(3911) 37.3 Није наступио случај неиспуњења обавеза
(3912) Није наступио случај неиспуњења обавеза према Клаузули 21.2 (Друге обавезе) услед искључивог пропуста Зајмопримца да испуни одредбе Клаузуле 37.
(3913) 38. ПРИМЕРЦИ
(3914) Овај документ о финансирању може бити потписан у било ком броју примерака, што ће имати исто дејство као да су потписи стављени на један једини примерак Документа о финансирању.
(3915) 39. ЈЕЗИК
(3916) Иако се овај уговор може превести на српски, верзија на српском језику је само у информативне сврхе. У случају било каквих одступања или недоследности између верзије на енглеском језику и верзије на српском језику овог уговора, или било ког спора у вези са тумачењем било које одредбе у верзији на енглеском или српској верзији овог уговора, верзија на енглеском језику овог уговора ће превладати и питања тумачења ће се решавати искључиво позивањем на верзију на енглеском језику.
(3917) 40. УГОВОРНО ПРИЗНАЊЕ БАИЛ-ИН ИНСТРУМЕНТА
(3918) Договорено је да, без обзира на било које друге услове било којих Докумената о финансирању или било ког другог споразума, аранжмана или разумевања између Страна, свака Страна признаје и прихвата да било која одговорност било које Стране према било којој другој Страни у складу са или у вези са Финансијским документима може бити предмет примене Баил-ин инструмента од стране релевантног надлежног органа и сагласна је и прихвата да буде обавезана на следеће:
(3919) (а) било коју радњу везану за примену Баил-ин инструмента у вези са било којом таквом одговорношћу, укључујући (без ограничења):
(3920) (и) смањење, у целости или делимично, износа главнице или неизмиреног износа дуга (укључујући све обрачунате, али неплаћене камате) у вези са било којом таквом обавезом;
(3921) (ии) претварање целокупне или дела било које такве одговорности у акције или друге инструменте власништва који јој се могу издати или поверити; и
(3922) (иии) отказивање сваке такве одговорности; и
(3923) (б) измена било којих одредби било ког Документа о финансирању у мери неопходној да се спроведе било која Баил-Ин активност у вези са том одговорношћу.
(3924) у овој Клаузули 40:
(3925) „Члан 55 БРРД” означава члан 55 Директиве 2014/59/ЕУ о успостављању оквира за опоравак и санацију кредитних институција и инвестиционих друштава.
(3926) „Спровођење Баил-ин института” означава спровођење овлашћења за отпис и конверзију.
(3927) „Прописи о Баил-ин институту” означава:
(3928) (а) када је реч о државама чланицама ЕЕА које су спровеле или које у било ком тренутку спроводе члан 55 ВРРД-а, релевантни закон или уредбу о спровођењу како је описано у Програму прописа о Баил-ин инструменту; и
(3929) (б) када је реч о Уједињеном Краљевству, Закон о Баил-ин инструменту; и
(3930) (ц) када је реч о било којој другој држави која није земља чланица ЕЕА или Уједињено Краљевство, било који аналогни закон или пропис који захтева уговорно признавање било ког овлашћења за отпис и конверзију садржаног у том закону или пропису.
(3931) „Земља чланица ЕЕА” означава било коју државу чланицу Европске уније, Исланд, Лихтенштајн и Норвешку.
(3932) „ЕУ Програм прописа о Баил-ин инструменту” означава документ који је описан као такав и с времена на време га објављује ЛМА (или било који његов правни следбеник).
(3933) „Регулаторно тело” означава свако тело које има овлашћење да врши било коју врсту отписа и конверзије.
(3934) „Законодавство Уједињеног Краљевства о Баил-ин инструменту” означава Део И Закона о банкарству Уједињеног Краљевства из 2009. године и било који други закон или пропис који се примењује у Уједињеном Краљевству који се односи на решавање несолвентних банака или банака у поступку ликвидације, инвестиционих компанија или других финансијских институција или њихових подружница (осим путем ликвидације, стечајном управом или другим поступцима несолвентности).
(3935) „Овлашћења за отпис и конверзију” означавају:
(3936) (а) овлашћења у вези са било којим прописима о Баил-ин инструменту, описаном у Програму прописа Европске уније о Ваил-ин-у;
(3937) (б) у смислу закона о Баил-Ин инструменту Уједињеног Краљевства, овлашћења у складу са законом о Баил-Ин инструменту о укидању, преносу или смањењу вредности акција издатих од стране субјекта који је банка или инвестициона фирма или друга финансијска институција или подружница банке, инвестиционе компаније или другог финансијског предузећа, о поништењу, смањењу, модификацији или промени облика обавезе таквог лица или било ког уговора или инструмента на основу те обавезе, у циљу конверзије целокупних или дела обавеза у акције, обвезнице или обавезе тог лица или било ког лица, како би се учинило да било који такав уговор или инструмент има ефекат као да је у оквиру њега реализовано право или суспендована обавеза по питању те обавезе или било којих надлежности које проистичу из прописа о Ваил-ин-у које се односе на или су везане за те надлежности; и
(3938) (ц) у вези са било којим другим примењивим прописима о Баил-ин инструменту:
(3939) (и) било каква овлашћења према прописима о Ваил-ин-у о укидању, преносу или смањењу вредности акција издатих од стране субјекта који је банка или инвестициона фирма или друга финансијска институција или подружница банке, инвестиционе компаније или другог финансијског предузећа, о поништењу, смањењу, модификацији или промени облика обавезе таквог лица или било ког уговора или инструмента на основу те обавезе, у циљу конверзије целокупних или дела обавеза у акције, обвезнице или обавезе тог лица или било ког лица, како би се учинило да било који такав уговор или инструмент има ефекат као да је у оквиру њега реализовано право или суспендована обавеза по питању те обавезе или било којих надлежности које проистичу из прописа о Ваил-ин-у које се односе на или су везане за те надлежности, и
(3940) (ии) било која слична или аналогна надлежност према Прописима о Ваил-ин-у.
(3941) ОДЕЉАК 12
(3942) МЕРОДАВНО ПРАВО, АРБИТРАЖА И НАДЛЕЖНОСТ
(3943) 41. МЕРОДАВНО ПРАВО
(3944) На овај уговор и све неуговорне обавезе које проистичу из овог уговора или су са њим у вези, примењиваће се право Енглеске.
(3945) 42. АРБИТРАЖА
(3946) 42.1 Арбитража
(3947) У складу са Клаузулом 42.4 (Опција Агента), сви спорови који проистичу из Уговора или су са њим у вези (укључујући спорове у погледу постојања, важења или престанка овог уговора или било које неуговорне обавезе која проистиче из Уговора или је са њим у вези) (у даљем тексту „Спор”) упућују се и биће коначно решени на арбитражи у складу са правилима арбитраже Лондонског суда међународне арбитраже (ЛЦИА) (у даљем тексту „Правила арбитраже”).
(3948) 42.2 Формирање арбитражног већа, седиште и језик арбитраже
(3949) (а) Арбитражно веће састоји се од три арбитра. Тужилац (тужиоци), без обзира на њихов број, именују заједнички једног арбитра; тужени (или више тужених), без обзира на њихов број, именују заједнички другог арбитра, док ће трећег арбитра (који ће бити и председавајући) именовати арбитри који су именовани од стране или за рачун тужиоца (тужилаца) и туженог (тужених) или, у случају немогућности постизања договора о трећем арбитру у року од 30 дана од дана именовања другог арбитра, њега ће одабрати ЛЦИА суд (као што је дефинисано у Правилима арбитраже) и у вези са тим именовањем, Стране се слажу и признају да је у складу са Правилима арбитраже, ЛЦИА суд искључиво овлашћен да именује трећег арбитра.
(3950) (б) Седиште арбитраже биће Лондон, Енглеска.
(3951) (ц) Језик арбитраже биће енглески.
(3952) (д) Овај споразум о арбитражи је регулисан енглеским правом.
(3953) 42.3 Судско решавање спорова
(3954) За потребе арбитраже у складу са овом Клаузулом 42 (Арбитража), Стране се одричу права на захтев за утврђивање прелиминарног правног основа или на жалбу на утврђени правни основ у складу са члановима 45 и 69 Закона о арбитражи из 1996. године.
(3955) 42.4 Опција Агента
(3956) (а) Пре него што Стране кредитног аранжмана доставе Секретару ЛЦИА суда Захтев за арбитражу или Одговор, као што је дефинисано Правилима о арбитражи (у зависности од случаја), Агент може (и мора, ако добије такве инструкције од Већинских зајмодаваца) обавештењем у писаној форми свим другим Странима тражити да се сви Спорови или одређени Спор решавају пред судом. Уколико Агент да такво обавештење, сматраће се да ће се Спор на који се такво обавештење односи решавати у складу са Клаузулом 43(Надлежност).
(3957) (б) Одмах по подношењу Захтева за арбитражу или Одговора (у зависности од случаја), одговарајућа страна кредитног аранжмана ће о томе обавестити Агента, наводећи предмет Спора на који се односи такав Захтев за Арбитражу или Одговор (у зависности од случаја).
(3958) 43. НАДЛЕЖНОСТ
(3959) 43.1 Надлежност
(3960) Уколико Агент изда обавештење у складу са Клаузулом 42.4 (Опција Агента), примењиваће се одредбе ове Клаузуле 43.
(3961) (а) Судови у Енглеској имају искључиву надлежност у решавању Спорова.
(3962) (б) Стране су сагласне да су судови у Енглеској најпримеренији и најподеснији за решавање Спорова, те да ни једна Страна неће тврдити супротно.
(3963) (ц) Без обзира на горе наведене ставове (а) и (б), ни једна Страна кредитног аранжмана неће бити спречена да предузме поступке везане за Спор у било ком другом суду унутар надлежности. У мери у којој то дозвољава закон, Стране кредитног аранжмана могу предузети паралелне поступке у различитим надлежностима.
(3964) 43.2 Уручење
(3965) (а) Без утицаја на било који други облик уручења допуштеним по било ком меродавном праву, Зајмопримац:
(3966) (и) неопозиво именује Амбасадора Републике Србије, на адреси 28 Белграве Сqуаре, Лондон СW1X 8QБ, за свог агента за уручење у вези било ког поступка пред судовима у Енглеској за било који Документ о финансирању;
(3967) (ии) је сагласан да пропуштање агента за уручење да обавести Зајмопримца о поступку неће узроковати поништење предметног поступка.
(3968) (б) Ако је било које лице постављено као агент за уручење онемогућено из било ког разлога да делује као агент за уручење, Зајмопримац је дужан да одмах (а у сваком случају у року од пет дана од таквог догађаја) именује другог агента према условима прихватљивим за Агента. У случају неиспуњења ове обавезе, Агент може именовати другог агента у ову сврху.
(3969) 44. ОДРИЦАЊЕ ОД ИМУНИТЕТА
(3970) (а) Зајмодавац се неопозиво одриче сваког имунитета које он или његова имовина или приходи иначе могу уживати у било којој јурисдикцији, укључујући, али не ограничавајући се, на имунитет у погледу:
(3971) (и) јурисдикције било ког суда или трибунала;
(3972) (ии) пружања било какве заштите путем судског налога или наредбе за конкретне чинидбе или рефундирање средстава или прихода;
(3973) (иии) уручења, обавештења, извршења било које одлуке или пресуде против власништва;
(3974) (ив) уручење; и
(3975) (в) питања било ког поступка против имовине или прихода ради извршења пресуде или у случају ин рем поступка ради заплене, задржавања или продаје било које његове имовине и прихода,
(3976) и у мери у којој се у било којој таквој надлежности може приписати такав имунитет (било да се тражи или не), Зајмопримац неопозиво пристаје на извршење било које пресуде или одлуке и сагласан је да неће захтевати и неопозиво се одриче таквог имунитета у највећој мери дозвољеној законима надлежности, у складу са доле наведеним ставом (д).
(3977) (б) Зајмопримац се сагласио да ће ово одрицање у било ком поступку у Енглеској имати потпуни обим дозвољен енглеским Законом о имунитету из 1978. године и да ће ово одрицање бити неопозиво у смислу енглеског Закона о имунитету из 1978. године.
(3978) (ц) Не доводећи у питање обавезе Зајмопримца из горе наведених ставова (а) и (б), у смислу било ког поступка који произлази из или је повезан са спровођењем и/или извршењем било које одлуке или пресуде против њега, Зајмопримац подлеже јурисдикцији било ког суда који води такав поступак.
(3979) (д) Не доводећи у питање обавезе Зајмопримца из горе наведених ставова од (а) до (ц), Зајмопримац се не одриче имунитета од извршења над Изузетом имовином.
(3980) Овај уговор закључен је на датум наведен на почетку овог уговора.
(3981) ПРИЛОГ 1
(3982) ПРВОБИТНИ ЗАЈМОДАВЦИ
(3983) Име првобитног зајмодавца
(3984) УниЦредит Банк АГ
(3985) БНП Парибас Фортис СА/НВ
(3986) БНП Парибас СА
(3987) Ангажована средства (ЕУР)
(3988) 101.887.500
(3989) 96.793.125
(3990) 5.094.375
(3991) ПРИЛОГ 2
(3992) ПРЕДУСЛОВИ
(3993) 1. ЗАЈМОПРИМАЦ
(3994) (а) Примерци свих релевантних закона, прописа и/или овлашћења који се односе на овлашћења и надлежности Зајмопримца, Министарства финансија, Министра финансија и/или Вршиоца дужности министра финансија (у зависности од случаја) и реализацију обавеза Зајмопримца које проистичу из Докумената о финансирању, укључујући али не ограничавајући се на:
(3995) (и) Устав Републике Србије; и
(3996) (ии) Закон о јавном дугу, „Службени гласник РС”, бр. 61/05, 107/09, 78/11, 68/15 и 95/18, 91/19 и 149/20), Закон о буџетском систему, „Службени гласник РС”, бр. 54/09, 73/10, 101/10, 101/11, 93/12, 62/13, 63/13, 108/13, 142/14, 68/15, 103/15, 99/16, 113/17 и 95/18, 31/19, 72/19 и 149/20).
(3997) (б) Оверен примерак закључка Владе Републике Србије којим се: (и) одобрава задуживање од стране Зајмопримца по основу овог уговора и Докумената о финансирању; (ии) овлашћује Министар финансија Републике Србије да потпише Документа о финансирању, као и друга документа неопходна за реализацију трансакција из Докумената о финансирању (укључујући али не ограничавајући се на сваки Захтев за повлачење средстава) у име Републике Србије.
(3998) (ц) Доказ о доношењу од стране Народне скупштине Републике Србије закона којим се потврђује овај уговор (заједно са доказом да је такав закон прогласио председник Републике Србије) и да је објављен у „Службеном гласнику Републике Србије).
(3999) (д) Примерак КЗ обрасца оверен од стране НБС као доказ да је Уговор правовремено достављен НБС.
(4000) (е) Депоновани потпис лица овлашћеног потписника за Зајмопримца:
(4001) (и) је доказ о овлашћеном потписнику Зајмопримца, наводи пуно име, функцију и тачан потпис сваког представника Зајмопримца који је овлашћен да, у име Зајмопримца, потпише и изврши овај уговор и било које документе који ће бити достављени Зајмопримцу у складу са Документима о финансирању;
(4002) (ии) којим се потврђује да је сваки примерак документа наведен у овом Прилогу 2 тачан, комплетан и у потпуности на снази и важећи на дан који не наступа раније од датума овог уговора; и
(4003) (иии) којим се потврђује да задуживање у пуном износу по основу Кредитног аранжмана не би довело до прекорачења задуживања, гарантовања или сличног обавезног ограничења за Зајмопримца и Републику Србију (укључујући, у циљу избегавања сваке недоумице, лимита јавног дуга дефинисаног у закону о буџету Републике Србије, који се доноси на годишњем нивоу).
(4004) 2. ДОКУМЕНТА О ФИНАНСИРАЊУ
(4005) (а) Овај уговор које су све првобитне стране прописно потписале.
(4006) (б) Писмо о Накнадама који су све стране прописно потписале.
(4007) (ц) Доказ да је сваки такав Документ о финансирању ваљано ауторизован, потписан и достављен свакој страни у потпуности на снази и важећи са доказом, ако је примењиво, да су све административне таксе правовремено плаћене по основу сваког таквог Документа о финансирању и да је сваки такав Документ о финансирању евидентиран код надлежних органа Републике Србије.
(4008) (д) Достављање правног мишљења Министарства правде Републике Србије Странама кредитног аранжмана у вези са Документима о финансирању.
(4009) (е) Оверен превод на српски језик сваког Документа о финансирању.
(4010) (ф) Достављање мишљења НБС којим се потврђује да Зајмопримац може да користи Кредит исплатом кредитних средстава директно на рачун Извођача.
(4011) 3. ОВЛАШЋЕЊА НАРУЧИОЦА
(4012) (а) Доказ да је потписник који је потписао ЕПЦ Уговор за рачун Наручиоца ваљано овлашћен да га потпише.
(4013) (б) Депоновани потпис лица овлашћеног потписника за Наручиоца:
(4014) (и) је доказ о овлашћеном потписнику Наручиоца, наводи пуно име, функцију и тачан потпис сваког представника Наручиоца који је овлашћен да, у име Наручиоца, потпише и изврши било које документе који ће бити достављени Наручиоцу у складу са Документима о финансирању; и
(4015) (ии) којим се потврђује да је сваки примерак документа који се на њега односи и који је наведен у овом Прилогу 2 тачан, комплетан и у потпуности на снази и важећи на дан који не наступа раније од датума овог уговора.
(4016) 4. ИЗВОЂАЧ И ЕПЦ УГОВОР
(4017) (а) Потврда овлашћеног потписника Извођача (са приложеном ознаком компаније извођача):
(4018) (и) са наведеним пуним именом, звањем и потписом представника Извођача овлашћеним за потписивање у име Извођача ЕПЦ Уговора, Потврде извођача и свих докумената која ће се достављати Извођачу у складу са Документима о финансирању (укључујући и било који прилог на Захтев о коришћењу средстава); и
(4019) (ии) којом се оверавају сва документа које је Извођач према Документима о финансирању доставио и којом се потврђује да су та документа тачна, потпуна, ажурирана и поуздана на датум не ранији од датума овог уговора.
(4020) (б) Оверен примерак (са печатом компаније Извођача) следећих докумената Извођача: (и) изјаве коју издаје Извођач у којој се наводе имена, звања и депоновани потписи представника Извођача ваљано овлашћених од стране Извођача за потписивање Потврда Извођача; (ии) доказ о подношењу међународног пројекта за изградњу МПК-у, (иии) (ако је примењиво) доказ о пријави при МПК-у спољнотрговинског оператера.
(4021) (ц) Оверен примерак ЕПЦ Уговора ваљано потписан од уговорних страна и доказ да су сви предуслови за ступање на снагу Уговора испуњени.
(4022) (д) Доказ да је Влада одобрила склапање ЕПЦ Уговора.
(4023) 5. СИНОСУРЕ
(4024) (а) Синосуре полиса у форми и садржине задовољавајуће за Зајмодавце, ваљано издата од стране осигуравајуће компаније Синосуре и доказ да су испуњени сви предуслови за ступање на снагу.
(4025) (б) Доказ да су испуњени сви услови за ступање на снагу Синосуре полисе.
(4026) (ц) Доказ да је осигуравајућа компанија Синосуре примила Авансну Синосуре премију у целости.
(4027) 6. ПРАВНА МИШЉЕЊА
(4028) (а) Правно мишљење Маyер Броwн Интернатионал ЛЛП, правних саветника Страна кредитног аранжмана у Енглеској у форми достављеној Првобитним зајмодавцима пре потписивања овог уговора.
(4029) (б) Правно мишљење БДК Адвокати, правних саветника Страна кредитног аранжмана у Републици Србији у форми достављеној Првобитним зајмодавцима пре потписивања овог уговора.
(4030) (ц) Правно мишљење Фангда Партнерс, правних саветника Страна кредитног аранжмана у Кини, у вези са осигуравајућом компанијом Синосуре и Синосуре полисом у форми достављеној Првобитним зајмодавцима пре потписивања овог уговора.
(4031) (д) Правно мишљење Министарства правде Републике Србије.
(4032) 7. ДРУГА ДОКУМЕНТА И ДОКАЗИ
(4033) (а) Докази да су накнаде, трошкови и расходи доспели на терет Зајмопримца у складу са Клаузулом 12 (Накнаде и Синосуре премија), Клаузулом 13.5 (Таксе) и Клаузулом 17 (Трошкови и расходи) плаћени или да ће бити плаћени на први Датум коришћења средстава.
(4034) (б) Примерак:
(4035) (и) Финалног Дуе Дилигенце извештаја о процени утицаја на животну средину и социјална питања (ЕСДД); и
(4036) (ии) Финалног Акционог плана о животној средини и социјалним питањима (ЕСАП).
(4037) припремљених од стране Консултанта за животну средину и социјална питања на основу његовог прегледа Процене утицаја на животну средину и социјална питања (ЕСИА), у форми и садржаја задовољавајућем за Зајмодавце.
(4038) (ц) Примерак Процене утицаја на животну средину и социјална питања (ЕСИА) засноване на Захтевима о животној средини и социјалним питањима (на енглеском језику) и доказ да је сажетак Процене утицаја на животну средину и социјална питања (ЕСИА) (на енглеском језику) доступан на интернету у складу са Екватор Принципима.
(4039) (д) Доказ о ангажовању Консултанта за животну средину и социјална питања прихватљивог за Агента, који ће посебно бити задужен да (и) припреми Финални Дуе Дилигенце извештај о процени утицаја на животну средину и социјална питања (ЕСДД) и Акциони план о животној средини и социјалним питањима (ЕСАП), (ии) врши мониторинг приликом имплементације активности предвиђених Акционим планом о животној средини и социјалним питањима (ЕСАП) и (иии) достави извештаје о праћењу животне средине и социјалних питања, (А) тромесечно, поред два извештаја о обиласку локације, које доставља у току сваке године, за време трајања фазе изградње и (Б) полугодишње као додатак једном извештају о обиласку локације, које доставља у току сваке године, за време трајања фазе изградње (уз напомену да се учесталост достављања може изменити на основу резултата Финалног Дуе Дилигенце извештаја о процени утицаја на животну средину и социјална питања (ЕСДД) и Финалног Акционог плана о животној средини и социјалним питањима (ЕСАП)), по питању усклађености реализације Пројекта са Захтевима који се односе на животну средину и социјална питања.
(4040) (е) Доказ да су све дозволе које се односе на животну средину а потребне су према важећем закону за реализацију Пројекта добијене, правоснажне и важеће, укључујући и Сагласност ЕИАС за Пројекат.
(4041) (ф) Доказ да је службеник задужен за уручење из Клаузуле 43.2(а) (Уручење) прихватио постављење.
(4042) (г) Потврда детаљних података о Рачуну извођача.
(4043) (х) Све информације и докази које тражи било која Страна кредитног аранжмана о Зајмопримцу који су неопходни како би се тој Страни кредитног аранжмана омогућило да испоштује процедуре о спречавању прања новца или захтеве процедуре „упознај свог клијента”.
(4044) (и) Примерак било ког другог овлашћења или другог документа, мишљења или уверења које Агент сматра неопходним или пожељним (уколико је о томе обавестио Зајмопримца) у вези склапања и реализације трансакција предвиђених било којим Документом о трансакцији или током валидности и извршности било ког Документа о трансакцији.
(4045) ПРИЛОГ 3
(4046) ОБРАЗАЦ ЗАХТЕВА ЗА КОРИШЋЕЊЕ СРЕДСТАВА
(4047) Од:
(4048) РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ, коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства финансија („Зајмопримац”)
(4049) За:
(4050) [Агента]
(4051) Датум:
(4052) Поштовани
(4053) РЕПУБЛИКА СРБИЈА, коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства финансија – ЕУР [●] Уговор о кредитном аранжману од [●] (“Уговор”)
(4054) 1. Позивамо се на Уговор. Ово је Захтев за коришћење средстава. Термини дефинисани у Уговору о кредиту имају исто значење у овом Захтеву за коришћење средстава осим ако им овде није дато друго значење.
(4055) 2. Желимо да нам се одобри Кредит под следећим условима:
(4056) Предложени датум коришћења:
(4057) [ ] (или, уколико то није Радни дан, онда следећи Радни дан)
(4058) Износ:
(4059) [ ] или, уколико је мање, Расположива средства кредитног аранжмана
(4060) 3. Позивамо се на приложену Потврду извођача и потврђујемо да су информације дате у Потврди извођача тачне и поуздане, да нису измењене нити допуњене нити замењене до датума овог Захтева за коришћење средстава.
(4061) 4. Овај Кредит се исплаћује на износ који доспева и платив је према ЕПЦ Уговору.
(4062) 5. Кредитна средства треба да се уплате на Рачун извођача који је наведен у Потврди извођача датој у прилогу.
(4063) 6. Овим потврђујемо:
(4064) (а) на датум овог Захтева за коришћење средстава, Рацио искоришћености кредита је мањи или једнак у односу на Рацио плаћања премије;
(4065) (б) на предложени датум коришћења, Рацио искоришћености кредита ће бити мањи или једнак у односу на Рацио плаћања премије;
(4066) (ц)
(4067) (и) Репрезентације које се понављају су на датум овде наведен и биће до предложеног датума коришћења средства тачне и истините у материјалном смислу;
(4068) (ии) Није дошло до неиспуњења обавеза на датум овде наведен и неће бити резултат овог захтева за коришћење средстава; и
(4069) (иии) Сви други услови наведени у Клаузули 5.2 (Додатни предуслови) овог уговора испуњени су на датум овог Захтева за коришћење средстава; и
(4070) (д) Износ који ће претходити у складу са Захтевом за коришћење средстава не укључују било који износ за који је Зајам већ испуњен;
(4071) (е) Износ који претходи у складу са Захтевом за коришћење средстава не укључује износ који је предмет спора по нашем најбољем знању и уверењу да је или ће бити његов део или цео износ премет спора; и
(4072) (ф) [у року од [●] Радних дана од Датума коришћења, доставићемо обавештење Извођачу да настави како је дефинисано у ЕПЦ Уговору].
(4073) 7. Овај Захтев за плаћање је неопозив.
(4074) С поштовањем,
(4075) …………………………………
(4076) Овлашћени потписник Зајмопримца за и у име Зајмопримца
(4077) РЕПУБЛИКА СРБИЈА, коју заступа Влада Републике Србије поступајући преко Министарства финансија
(4078) * Важи само за прво коришћење средстава. Обрисати за било које друго коришћење средстава.
(4079) ПРИЛОГ 4
(4080) ОБРАЗАЦ ПОТВРДЕ ИЗВОЂАЧА
(4081) Од:
(4082) Цхина Мацхинерy Енгинееринг Цорпоратион
(4083) (中国机械设备工程股份有限公司) („Извођач”)
(4084) За:
(4085) [●] као Агента
(4086) Датум:
(4087) Поштовани
(4088) Република Србија – прва фаза Пројекта сакупљања и пречишћавања отпадних вода централног канализационог система града Београда – Уговор о кредитном аранжману од [●] („Уговор”)
(4089) 1. Позивамо се на Уговор. Ово је „Захтев за коришћење средстава”. Термини дефинисани у Уговору о кредиту имају исто значење у овом Захтеву за коришћење средстава осим ако им овде није дато друго значење. Ово је Потврда извођача издата уз Захтев за коришћење средстава који је дат у прилогу.
(4090) 2. У Прилогу су дата Пратећа документа (као што је захтевано у вези са [„авансним плаћањем”] [“захтев за плаћање”] [“обезбеђење”] како је описано у ЕПЦ Уговору) релевантна за трансакцију која је описана у даљем тексту.
(4091) 3. Овим и под заклетвом потврђујемо:
(4092) (а) према нашој фактури бр [ • ] од [ • ], фактурисали смо Наручиоцу или Инвеститору износ од ЕУР [•] у вези са ЕПЦ Уговором (у вези са [унети опис релевантне набавке робе и услуга]) („Фактурисани износ”);
(4093) (б) већ смо примили ЕУР [•] фактурисаног износа (који је најмање двадесет и пет процената (25%) фактурисаног износа) у обрачунатим средствима директно из Републике Србије;
(4094) (ц) износ траженог зајма наведен у приложеном Захтеву за коришћење (који је ЕУР [•]) је мањи или једнак седамдесет пет процената (75%) од Фактурисаног износа, треба да се уплати на следеће рачуне (рачуне Извођача дефинисане у Уговору):
(4095) Власник рачуна:
(4096) [ ]
(4097) Банка рачуна:
(4098) [ ]
(4099) Адреса банке рачуна
(4100) [ ]
(4101) Сwифт:
(4102) [ ]
(4103) Број рачуна (ЕУР):
(4104) [ ]
(4105) (д) уплата [заједно са претходно траженим зајмом који се наводи у Потврди извођача] не прелази седамдесет и пет процената (75%) Уговорне цене ЕПЦ Уговора;
(4106) (е) сваки Пратећи документ је потпун, аутентичан и важећи у складу са ЕПЦ Уговором по свим материјалним аспектима;
(4107) (ф) придржавали смо се инструкција датих од стране осигуравајуће компаније Синосуре по питању програма коришћења средстава;
(4108) (г) нашу горе поменуту фактуру не оспоравају ни Наручилац ни Инвеститор;
(4109) (х) ЕПЦ Уговор:
(4110) (и) није отказан, поништен, стављен ван снаге нити раскинут;
(4111) (ии) није престао да буде правоснажан и важећи, колико нам је познато;
(4112) (иии) није престао да буде законит, валидан, обавезујући, извршив или на снази, колико нам је познато;
(4113) (ив) уговорна страна није тврдила да је неважећи;
(4114) (и) колико нам је познато, није постало незаконито за нас да извршавамо обавезе према ЕПЦ Уговору;
(4115) (ј) нисмо, директно нити индиректно, користили средства Кредитног аранжмана у било које друге сврхе чиме би се кршили Закони о спречавању корупције или Закони о спречавању прања новца.
(4116) (к) нисмо, директно нити индиректно, користили средства Кредитног аранжмана, нити позајмљивали, дали допринос нити на други начин стављали на располагање ова средства лицу или субјекту у циљу:
(4117) (и) финансирања или помоћи у финансирању активности или пословања Санкционисаних лица:
(4118) 1. која су предмет било које санкције или трговинског ембарга којим управља или спроводи Орган за санкције, или
(4119) 2. која су у власништву педесет процената (50%) или више или контролисана на други начин од стране Санкционисаног лица или делује за његов рачун; или
(4120) 3. која се налазе, раде или бораве на Санкционисаној територији;
(4121) (ии) финансирање или омогућавање реализације активности или пословања на Санкционисаној територији; или
(4122) (иии) на било који други начин који би представљао кршење санкција од стране било ког Санкционисаног лица (укључујући било које Санкционисано лице које би учествовало у трансакцији, без обзира да ли је то као иницијални купац, саветник, инвеститор, или друго);
(4123) (л) све информације које смо представили Агенту или ЕЦА Агенту у вези са Потврдом извођача тачне су и поуздане у свим материјалним аспектима на датум када су представљене и Агент или ЕЦА Агент се могу на њих ослонити.
(4124) 4. Горе дефинисан Фактурисани износ подобан је за финансирање према овом уговору.
(4125) С поштовањем
(4126) …………………………………
(4127) Овлашћени потписник Извођача у име и за рачун Извођача
(4128) Цхина Мацхинерy Енгинееринг Цорпоратион (中国机械设备工程股份有限公司)
(4129) ПРИЛОГ 5
(4130) ОБРАЗАЦ ПОТВРДЕ О ПРЕНОСУ
(4131) За:
(4132) УниЦредит Банк АГ као Агента
(4133) Од:
(4134) [Постојећи Зајмодавац] (у даљем тексту „Постојећи зајмодавац”) и [Нови зајмодавац] (у даљем тексту „Нови зајмодавац”)
(4135) Дана:
(4136) Република Србија – [●] Уговор о кредитном аранжману од [●] („Уговор”)
(4137) 1. Позивамо се на Уговор. Ово је Потврда о преносу. Термини дефинисани у Уговору имају исто значење у овој Потврди о преносу, осим ако им у Потврди о преносу није дато друго значење.
(4138) 2. Позивамо се на Клаузулу 23.5 (Поступак преноса) Уговора:
(4139) (а) Постојећи Зајмодавац и Нови зајмодавац су сагласни са преносом новацијом Новом зајмодавцу од стране Постојећег зајмодавца и у складу са Клаузулом 23.5 (Процедура уступања) Уговора, свих права и обавеза Постојећег зајмодавца по Уговору и другим Документима о финансирању који се односе на тај део Ангажованих средстава Постојећег зајмодавца и учешћа у Кредиту по основу Уговора, као што је наведено у Прилогу.
(4140) (б) Предложени датум преноса је [●].
(4141) (ц) Подаци о Канцеларија аранжмана и адреса, адреса електронске поште и Н/Р подаци за обавештавање Новог зајмодавца за сврхе предвиђене Клаузулом 31.2 (Контакт подаци) Уговора дати су у Прилогу.
(4142) 3. Нови зајмодавац изричито потврђује ограничења обавеза Постојећег зајмодавца дефинисаних у Клаузули 23.4(ц) (Ограничење одговорности Постојећих зајмодаваца) Уговора.
(4143) 4. Ова потврда о преносу може бити потписана у било ком броју примерака и има исти ефекат као да се потписи на тим копијама налазе на јединственом примерку ове потврде о преносу.
(4144) 5. На ову потврду о преносу и све неуговорне обавезе које из ње проистичу или су са њом повезане примењује се право Енглеске.
(4145) 6. Ова потврда о преносу закључена је на дан назначен на почетку ове потврде о преносу.
(4146) ДОДАТАК
(4147) Ангажована средства/права и обавезе који се преносе
(4148) [унети релевантне податке]
(4149) [Адреса канцеларије аранжмана, адреса електронске поште и Н/Д подаци за достављање обавештења и подаци о рачуну за плаћање]
(4150) [Постојећи зајмодавац]
(4151) [Нови зајмодавац]
(4152) Потпис:
(4153) Потпис:
(4154) Ова потврда о преносу прихваћена је од стране Агента, а [●] је прихваћен као Датум преноса.
(4155) [Агент]
(4156) Потпис:
(4157) ПРИЛОГ 6
(4158) ОБРАЗАЦ УГОВОРА О УСТУПАЊУ
(4159) За:
(4160) УниЦредит Банк АГ као Агента и Републику Србију као Зајмопримца
(4161) Од:
(4162) [Постојећи Зајмодавац] (у даљем тексту „Постојећи зајмодавац”) и [„Нови зајмодавац”]
(4163) Датум:
(4164) Република Србија – [●] Уговор о кредитном аранжману од [●] („Уговор”)
(4165) 1. Позивамо се на Уговор. Ово је Уговор о уступању. Термини дефинисани у Уговору имају исто значење у овом уговор о уступању, осим ако им овде у Уговору о уступању није дато друго значење.
(4166) 2. Позивамо се на Клаузулу 23.6 (Поступак уступања) Уговора:
(4167) (а) Постојећи Зајмодавац у потпуности уступа Новом Зајмодавцу сва права Постојећег Зајмодавца по основу Уговора и других Докумената о финансирању који се односе на тај део Ангажованих средстава Постојећег зајмодавца и учешћа у Зајму по основу Уговора, као што је наведено у Прилогу.
(4168) (б) Постојећи Зајмодавац ослобађа се свих обавеза Постојећег зајмодавца које одговарају оном делу Ангажованих средстава и учешћа у кредитима Постојећег зајмодавца по основу Уговора наведеном у овом прилогу.
(4169) (ц) Нови Зајмодавац постаје Страна као Зајмодавац и везан је облигацијама еквивалентним онима од којих је Постојећи зајмодавац ослобођен у складу са горе наведеним ставом 2 (б).
(4170) 3. Предложени датум уступања је [●].
(4171) 4. На Датум уступања Нови зајмодавац постаје Страна Докумената о финансирању као Зајмодавац.
(4172) 5. Подаци о Канцеларији аранжмана и адреса, адреса електронске поште и Н/Р подаци за обавештавање Новог зајмодавца за сврхе предвиђене Клаузулом 31.2 (Адресе) Уговора дате су у Прилогу.
(4173) 6. Нови зајмодавац изричито потврђује ограничења обавеза Постојећег зајмодавца дефинисаних у Клаузули 23.4(ц) (Ограничење одговорности Постојећих зајмодаваца) Уговора.
(4174) 7. Овај уговор о уступању представља обавештење Агенту (у име сваке Стране кредитног аранжмана) и након достављања у складу са Клаузулом 23.7 (Процедуре уступања) Уговора, Зајмопримцу (за рачун сваког Дужника) о уступању наведеном у овом уговору о уступању.
(4175) 8. Овај уговор о уступању може бити потписан у било ком броју примерака и има исти ефекат као да се потписи на тим примерцима налазе на јединственом примерку овог уговора о уступању.
(4176) 9. На овај уговор о уступању и све неуговорне обавезе које проистичу или су са њим повезане примењује се право Енглеске.
(4177) 10. Овај уговор о уступању закључен је на дан назначен на почетку овог уговора о уступању.
(4178) ДОДАТАК
(4179) Права која се уступају и обавезе које се отпуштају или преузимају
(4180) [унети релевантне податке]
(4181) [Адреса канцеларије аранжмана, адреса електронске поште и Н/Р подаци за достављање обавештења и подаци о рачуну за плаћање]
(4182) [Постојећи Зајмодавац]
(4183) [Нови Зајмодавац]
(4184) Потпис:
(4185) Потпис:
(4186) Овај уговор о уступању прихваћен је од стране Агента а [●] је прихваћен као Датум уступања.
(4187) Потписивање Уговора о уступању од стране Агента представља потврду да је Агент прихватио обавештење о уступању које је предмет овог уговора а то обавештење Агент прима у име сваке Стране кредитног аранжмана.
(4188) [Агент]
(4189) Потпис:
(4190) ПРИЛОГ 7
(4191) РОКОВИ
(4192) Достављање прописно попуњеног Захтева за коришћење средстава (Клаузула 6.1 (Достављање Захтева за коришћење средстава))
(4193) У – 15
(4194) 10:00 (ЦЕТ)
(4195) Агент обавештава Зајмодавце у складу са Клаузулом 6.5 (Учешће Зајмодавца)
(4196) У – 10
(4197) 10:00 (ЦЕТ)
(4198) ЕУРИБОР је фиксиран
(4199) Дан котације 11:00 (бриселско време) за потребе ЕУРИБОР-а
(4200) У = Датум коришћења
(4201) У – X = датум који наступа X радних дана пре У
(4202) ПОТПИСНИЦИ
(4203) ЗАЈМОПРИМАЦ
(4204) РЕПУБЛИКА СРБИЈА
(4205) коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства финансија
(4206) Потпис:
(4207) ___________________________
(4208) Име:
(4209) Синиша Мали, с.р.
(4210) Функција:
(4211) Министар финансија
(4212) Контакт подаци за обавештења:
(4213) Адреса:
(4214) Кнеза Милоша 20, 11000 Београд
(4215) Н/Р:
(4216) Министра финансија
(4217) Е-маил:
(4218) кабинет@мфин.гов.рс и управа@јавнидуг.гов.рс
(4219) АРАНЖЕРИ
(4220) БНП ПАРИБАС СА
(4221) Потпис:
(4222) ___________________________
(4223) Име:
(4224) Амел Оуарти, с.р.
(4225) Функција:
(4226) Директор – Еxпорт Финанце ЕМЕА
(4227) Потпис:
(4228) ___________________________
(4229) Име:
(4230) Јеан Пхилиппе ПОИРИЕР, с.р.
(4231) Функција:
(4232) Директор
(4233) УНИЦРЕДИТ БАНК АГ
(4234) Потпис:
(4235) ___________________________
(4236) Име:
(4237) Мицхаел Сцхwарз, с.р.
(4238) Функција:
(4239) Директор
(4240) Потпис:
(4241) ___________________________
(4242) Име:
(4243) Мицхаела Сцхраннер, с.р.
(4244) Функција:
(4245) Директор
(4246) АГЕНТ
(4247) УНИЦРЕДИТ БАНК АГ
(4248) Потпис:
(4249) ___________________________
(4250) Име:
(4251) Массимо Орланди, с.р.
(4252) Функција:
(4253) Директор
(4254) Потпис:
(4255) ___________________________
(4256) Име:
(4257) Јулиан Беллет, с.р.
(4258) Функција:
(4259) Службеник
(4260) Контакт подаци за обавештења:
(4261) Адреса:
(4262) Арабелластрассе 14, Д-81925 Муницх, Германy
(4263) Н/Р:
(4264) Јулиан Беллет – Лоанс Агенсу/МФН2ЛА; Ханс Малтз – Лоанс Агенсу/МФН2ЛА
(4265) Е-маил:
(4266) јулиан.беллет@уницредит.де / ханс.малтз2@уницредит.де
(4267) ЕЦА АГЕНТ
(4268) БНП ПАРИБАС СА
(4269) Потпис:
(4270) ___________________________
(4271) Име:
(4272) Амел Оуарти, с.р.
(4273) Функција:
(4274) Директор
(4275) Потпис:
(4276) ___________________________
(4277) Име:
(4278) Јеан Пхилиппе ПОИРИЕР, с.р.
(4279) Функција:
(4280) Директор
(4281) Контакт подаци за обавештења:
(4282) Адреса:
(4283) Цредит Трансацтион Манагемент Еxпорт Финанце
(4284) Иммеубле Оцéание,
(4285) АЦИ : ЦПЕ02А1
(4286) 9 руе ду Дéбарцадèре, 93500 Пантин,
(4287) Франце
(4288) Н/Р:
(4289) Сyлвие ЦАСЕТ ЦАРРИЦАБУРУ, Надиа ТИДЈАНИ
(4290) Телефон:
(4291) +33 1 43 16 81 69/+33 1 42 98 16 57
(4292) Е-маил:
(4293) сyлвие.цасетцаррицабуру@бнппарибас.цом/надиа.тидјани@бнппарибас.цом
(4294) ПРВОБИТНИ ЗАЈМОДАВЦИ
(4295) БНП ПАРИБАС СА
(4296) Потпис:
(4297) ___________________________
(4298) Име:
(4299) Амел ОУАРТИ, с.р.
(4300) Функција:
(4301) Директор
(4302) Потпис:
(4303) ___________________________
(4304) Име:
(4305) Јеан Пхилиппе ПОИРИЕР, с.р.
(4306) Функција:
(4307) Директор
(4308) БНП ПАРИБАС ФОРТИС СА/НВ
(4309) Потпис:
(4310) ___________________________
(4311) Име:
(4312) Гиллес ПОЛЕТ, с.р.
(4313) Функција:
(4314) Директор за тржишта ЕМЕА
(4315) Потпис:
(4316) ___________________________
(4317) Име:
(4318) Дамиен ХЕYМАНС, с.р.
(4319) Функција:
(4320) Директор за експортно финансирање БЕНЕЛУX
(4321) УНИЦРЕДИТ БАНК АГ
(4322) Потпис:
(4323) ___________________________
(4324) Име:
(4325) Мицхаел Сцхwарз, с.р.
(4326) Функција:
(4327) Директор
(4328) Потпис:
(4329) ___________________________
(4330) Име:
(4331) Мицхаела Сцхраннер, с.р.
(4332) Функција: