Закон о потврђивању Уговора о кредиту између Републике Србије (као Корисника кредита) и Т.Ц. Зираат Банкаси А.С. и Денизбанк А.С. (као Давалаца кредита)

Члан 1

Потврђује се Уговор о кредиту између Републике Србије (као Корисника кредита) и Т.Ц. Зираат Банкаси А.Ş. и Денизбанк А.Ş. (као Давалаца кредита), који је потписан у Београду 25. децембра 2019. године, у оригиналу на енглеском језику.

Члан 2

(1) Текст Уговора о кредиту између Републике Србије (као Корисника кредита) и Т.Ц. Зираат Банкаси А.Ş. и Денизбанк А.Ş. (као Давалаца кредита), у оригиналу на енглеском језику и у преводу на српски језик гласи:

(2) ДАТЕ: 25 ДЕЦЕМБЕР 2019

(3) ЛОАН

(4) АГРЕЕМЕНТ

(5) Бетwеен

(6) ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА

(7) (ас Борроwер)

(8) анд

(9) Т.Ц. ЗİРААТ БАНКАСИ А.Ş.

(10) анд

(11) ДЕНİЗБАНК А.Ş.

(12) (ас Лендерс)

(13) ТАБЛЕ ОФ ЦОНТЕНТС

(14) 1. Дефинитионс анд Интерпретатион 6

(15) 2. Тхе Лоан Фацилитиес 6

(16) 3. Пурпосе 6

(17) 4. Цондитионс оф Утилисатион 7

(18) 5. Утилисатион 7

(19) 6. Репаyмент 9

(20) 7. Препаyмент 14

(21) 8. Интерест 15

(22) 9. Интерест Периодс 16

(23) 10. Феес 17

(24) 11. Таxес анд Цхангес ин Цирцумстанцес 17

(25) 12. Отхер Индемнитиес 19

(26) 13. Митигатион бy тхе Лендерс 20

(27) 14. Цостс анд Еxпенсес 20

(28) 15. Репресентатионс 20

(29) 16. Информатион Ундертакингс 25

(30) 17. Генерал Ундертакингс 26

(31) 18. Евентс оф Дефаулт 28

(32) 19. Цхангес то тхе Лендерс 30

(33) 20. Ассигнментс анд трансфер бy тхе Борроwер 32

(34) 21. Роле оф тхе Агент 32

(35) 22. Цондуцт оф Бусинесс бy тхе Лендерс 36

(36) 23. Схаринг Провисионс 36

(37) 24. Паyмент Мецханицс 38

(38) 25. Сет-Офф 41

(39) 26. Нотицес 41

(40) 27. Цалцулатионс анд Цертифицатес 42

(41) 28. Лендерс’ ригхтс анд облигатионс 43

(42) 29. Партиал Инвалидитy 43

(43) 30. Ремедиес анд Wаиверс 43

(44) 31. Амендментс анд Wаиверс 44

(45) 32. Цонфидентиал Информатион 44

(46) 33. Цоунтерпартс 46

(47) 34. Говернинг Лангуаге 46

(48) 35. Говернинг Лаw 47

(49) 36. Арбитратион 47

(50) 37. Јурисдицтион оф Енглисх Цоуртс 47

(51) 38. Wаивер оф Иммунитy 48

(52) 39. Цондитионс то Еффецтивенесс 48

(53) Сцхедуле 1 Дефинитионс анд интерпретатион 50

(54) Парт 1 Дефинитионс 50

(55) Парт 2 Интерпретатион 58

(56) Сцхедуле 2 Цондитионс Прецедент 59

(57) Парт 1 Цондитионс Прецедент то Инитиал Утилисатион 59

(58) Парт 2 Цондитионс Прецедент то Еацх Утилисатион 61

(59) Сцхедуле 3 Форм оф Утилисатион Реqуест 62

(60) Сцхедуле 4 Цондитионс релатинг то Ассигмент ор трансфер 63

(61) Сцхедуле 5 Форм оф Трансфер Цертифицате 67

(62) Сцхедуле 6 Форм оф Ассигнмент Агреемент 69

(63) ТХИС АГРЕЕМЕНТ (тхе “Агреемент”) ис датед 25 Децембер 2019 анд маде бетwеен:

(1) ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА репресентед бy Мр. Синиша Мали, Министер оф Финанце, он бехалф оф тхе Говернмент ас тхе репресентативе оф тхе Републиц оф Сербиа (тхе “Борроwер”) хавинг итс оффице ат 20 Кнеза Милоса Стреет, 11000 Белграде;

(2) Т.Ц. ЗİРААТ БАНКАСИ А.Ş. (доместиц анд фореигн бранцхес инцлудинг Бахреин Бранцх) wитх оффице фор нотицес ат Ескибüyüкдере Цад. Но:41 Ц Блок 34398 Сарıyер/ İстанбул, Туркеy анд ДЕНİЗБАНК А.Ş. (доместиц анд фореигн бранцхес инцлудинг Бахреин Бранцх) wитх оффице фор нотицес ат Бüyüкдере Цаддеси Но:141, Есентепе-Şиşли/ Истанбул, Туркеy ас лендерс (тхе “Лендерс”);

(3) Т.Ц. ЗİРААТ БАНКАСИ А.Ş. wитх оффице фор нотицес ат Ескибüyüкдере Цад. Но:41 Ц Блок 34398 Сарıyер/ İстанбул, Туркеy ас агент фор тхе Лендерс (тхе “Агент”).

(67) WХЕРЕАС:

(68) (А) Тхе Борроwер хас статед тхат ит десирес то ундертаке тхе фоллоwинг пројецтс тхроугх тхе Министрy оф Цонструцтион, Транспорт анд Инфраструцтуре:

(69) (а) тхе рецонструцтион оф тхе Стате Роад Нови Пазар – Тутин (“Пројецт 1”), ас фуртхер десцрибед ин тхе Цоммерциал Цонтрацт фор Детаилед Регулатион План, Десигн анд Еxецутион оф wоркс фор Рецонструцтион оф тхе Стате Роад оф ИИА Ордер, Но. 203, Нови Пазар – Тутин, ентеред инто бетwеен тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа, тхе Публиц Ентерприсе “Роадс оф Сербиа” анд ТАŞYАПИ İнşаат Тааххüт Санаyи Ве Тицарет А.Ş. он 29 Оцтобер 2018, ас субсеqуентлy амендед (тхе “Цоммерциал Цонтрацт 1”); анд

(70) (б) тхе цонструцтион оф Хигхwаy Сремска Раца – Кузмин анд Бридге овер Ривер Сава, инцлудинг тхе феасибилитy студy анд прелиминарy десигн (“Пројецт 2”) ас фуртхер десцрибед ин тхе Цоммерциал Цонтрацт фор тхе Препаратион оф Детаилед Регулатион План, Десигн анд фор тхе Еxецутион оф Wоркс фор Хигхwаy Сремска Раца – Кузмин анд Бридге овер Ривер Сава анд фор тхе Препаратион оф Десигн фор Позега – Котроман Сецтион, ентеред инто бетwеен тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа, тхе Публиц Ентерприсе “Роадс оф Сербиа” анд ТАŞYАПИ İнşаат Тааххüт Санаyи Ве Тицарет А.Ş. он 20 Децембер 2018 (тхе “Цоммерциал Цонтрацт 2”) (еацх оф “Цоммерциал Цонтрацт 1” анд “Цоммерциал Цонтрацт 2” беинг реферред хереин ас а “Цоммерциал Цонтрацт”).

(71) (Б) То енабле тхе Борроwер то цомплете тхе финанцинг реqуиред фор Пројецт 1 анд Пројецт 2 (тхе “Пројецтс”), тхе Борроwер реqуестед тхе Лендерс то естаблисх ин итс фавоур тхе Лоан Фацилитиес (ас дефинед белоw) уп то тхе амоунт оф ЕУР 219,200,000;

(72) (Ц) Ин респонсе то тхе Борроwер’с реqуестс анд релyинг, интер алиа, он тхе фацтс анд репресентатионс анд ундертакингс оф тхе Борроwер цонтаинед ин тхис Агреемент, тхе Лендерс хаве агреед то провиде то тхе Борроwер тхе лоан фацилитиес ундер тхе термс оф тхис Агреемент; анд

(73) (Д) Тхе Лендерс хаве аппоинтед Т.Ц. ЗİРААТ БАНКАСИ А.Ş. то ацт ас агент оф тхе Лендерс ин релатион то тхе администратион оф тхе лоан фацилитиес ундер тхис Агреемент.

(74) ИТ ИС АГРЕЕД ас фоллоwс:

(75) 1. Дефинитионс анд Интерпретатион

(76) 1.1 Дефинитионс

(77) Термс wхицх аппеар ин цапитал леттерс ин тхис Агреемент схалл хаве тхе меанинг ассигнед то тхем ин тхе преамбле абове анд/ор ин Парт 1 оф Сцхедуле 1 (Дефинитионс анд Интерпретатион) оф тхис Агреемент.

(78) 1.2 Цонструцтион

(79) Тхе принциплес оф интерпретатион анд цонструцтион сет оут ин Парт 2 оф Сцхедуле 1 (Дефинитионс анд Интерпретатион) оф тхис Агреемент схалл апплy то тхис Агреемент.

(80) 1.3 Тхирд партy ригхтс

(81) А персон wхо ис нот а Партy хас но ригхт ундер тхе Цонтрацтс (Ригхтс оф Тхирд Партиес) Ацт 1999 то енфорце ор то ењоy тхе бенефит оф анy терм оф тхис Агреемент.

(82) 2. Тхе Лоан Фацилитиес

(83) 2.1 Тхе Лоан Фацилитиес

(84) Субјецт то тхе термс оф тхис Агреемент, тхе Лендерс (тхроугх анy доместиц ор фореигн бранцх) маке аваилабле то тхе Борроwер:

(85) (а) тхе Лоан Фацилитy 1 ин тхе амоунт оф ЕУР19,200,000 (тхе “Лоан Фацилитy 1 Цоммитмент”); анд

(86) (б) тхе Лоан Фацилитy 2 ин тхе амоунт оф ЕУР200,000,000 (тхе “Лоан Фацилитy 2 Цоммитмент”).

(87) 2.2 Индепенденце оф Борроwер’с Облигатионс

(88) Тхис Агреемент ис легаллy индепендент оф тхе Пројецт Доцументс. Тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхис Агреемент аре нот ундер анy цирцумстанцес анд ин но wаy цондитионал упон тхе перформанце оф тхе Пројецт Доцументс ор анy провисион тхереоф бy анy партy тхерето анд wилл нот бе аффецтед ор дисцхаргед бy анy маттер аффецтинг тхе Пројецт Доцументс ор анy оф тхе Пројецтс, инцлудинг, wитхоут лимитатион, нон-перформанце, фрустратион ор инвалидитy, инцреасед пројецт цостс, ор тхе деструцтион, нон-цомплетион, ор нон-фунцтионинг оф анy оф тхе гоодс анд/ор сервицес то бе супплиед ундер тхе Пројецт Доцументс ор анy делаy ин ацхиевинг анy цомплетион датес ор милестонес ундер тхе Пројецт Доцументс ор тхе перформанце оф ор фаилуре то цомплете анy Пројецт.

(89) 3. Пурпосе

(90) 3.1 Пурпосе

(91) Тхе Борроwер схалл апплy алл амоунтс борроwед бy ит:

(92) (а) ундер тхе Лоан Фацилитy 1 тоwардс финанцинг оф тхе Пројецт 1; анд

(93) (б) ундер тхе Лоан Фацилитy 2 тоwардс финанцинг оф тхе Пројецт 2,

(94) отхер тхан, ин еацх цасе, тоwардс финанцинг анy паyмент оф валуе аддед таx он салес оф гоодс анд сервицес анд импорт оф гоодс анд сервицес, цостс оф цустомс дутиес анд отхер импорт дутиес, таxес анд отхер импоситионс оццурринг ин тхе еxецутион оф имплементатион оф тхе релевант Пројецт.

(95) 3.2 Мониторинг

(96) Тхе Лендерс аре нот боунд то монитор ор верифy тхе апплицатион оф анy амоунт борроwед пурсуант то тхис Агреемент.

(97) 4. Цондитионс оф Утилисатион

(98) 4.1 Инитиал цондитионс прецедент

(99) (а) Тхе Борроwер маy нот деливер а Утилисатион Реqуест унлесс:

(100) (и) тхе Еффецтиве Дате хас оццурред приор то тхе Лонг Стоп Дате; анд

(101) (ии) тхе Агент хас рецеивед алл оф тхе доцументс анд отхер евиденце листед ин Парт 1 оф Сцхедуле 2 (Цондитионс Прецедент то Инитиал Утилисатион) ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе Лендерс. Тхе Агент схалл нотифy тхе Борроwер ин wритинг промптлy упон тхе Лендерс беинг со сатисфиед.

(102) 4.2 Фуртхер цондитионс прецедент

(103) Еацх Лендер wилл онлy бе облигед то цомплy wитх Цлаусе 5.8 (Лендерс’ партиципатион) иф:

(104) (а) он тхе дате оф тхе Утилисатион Реqуест, тхе Агент хас рецеивед алл оф тхе доцументс анд отхер евиденце листед ин Парт 2 оф Сцхедуле 2 (Цондитионс Прецедент то Еацх Утилисатион) ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе Лендерс; анд

(105) (б) он тхе дате оф тхе Утилисатион Реqуест анд он тхе пропосед Утилисатион Дате:

(106) (и) но Дефаулт ис цонтинуинг ор wоулд ресулт фром тхе пропосед Транцхе беинг маде аваилабле; анд

(107) (ии) тхе Репеатинг Репресентатионс то бе маде бy тхе Борроwер аре труе.

(108) 5. Утилисатион

(109) 5.1 Аваилабилитy Период

(110) (а) Тхе Борроwер маy утилисе еацх Лоан Фацилитy дуринг итс Аваилабилитy Период. Фор тхе пурпосес оф тхис Агреемент, “Аваилабилитy Период” меанс:

(111) (и) ин релатион то тхе Лоан Фацилитy 1, тхе период стартинг фром анд инцлудинг тхе Еффецтиве Дате то анд инцлудинг тхе даy фаллинг 24 Монтхс фром тхе Еффецтиве Дате; анд

(112) (ии) ин релатион то тхе Лоан Фацилитy 2, тхе период фром анд инцлудинг тхе Еффецтиве Дате то анд инцлудинг тхе даy фаллинг 48 Монтхс фром тхе Еффецтиве Дате,

(113) анд, ин еацх цасе, анy еxтенсион тхереоф wхицх маy хаве беен агреед ин аццорданце wитх параграпх (б) белоw.

(114) (б) Тхе Аваилабилитy Период маy бе еxтендед, провидед тхат ан апплицатион фор суцх еxтенсион ис субмиттед бy тхе Борроwер то тхе Агент ин wритинг тхиртy (30) даyс приор то тхе енд оф тхе Аваилабилитy Период фор тхе релевант Лоан Фацилитy анд суцх апплицатион ис аппровед бy тхе Лендерс (ин тхеир соле анд абсолуте дисцретион). Иф ан апплицатион фор еxтенсион ис нот агреед, тхе Борроwер анд тхе Лендерс (ин тхеир соле анд абсолуте дисцретион) маy агрее то дисбурсе еацх Лендер’с Аваилабле Лоан Фацилитy Цоммитментс ат тхат тиме то а блоцкед аццоунт оф ТАŞYАПИ İнşаат Тааххüт Санаyи Ве Тицарет А.Ş. хелд wитх еацх Лендер ор ан Аффилиате оф а Лендер фром wхицх амоунтс wилл бе апплиед ин паyментс то ТАŞYАПИ İнşаат Тааххüт Санаyи Ве Тицарет А.Ş. ин аццорданце wитх тхе Пројецт Доцументс.

(115) 5.2 Цанцеллатион оф Цоммитмент

(116) Анy Лоан Фацилитy Цоммитментс ундраwн ор нот дисбурсед пурсуант то параграпх (б) оф Цлаусе 5.1 абове ат тхе енд оф тхе релевант Аваилабилитy Период схалл бе аутоматицаллy цанцеллед.

(117) 5.3 Деливерy оф а Утилисатион Реqуест

(118) Тхе Борроwер маy утилисе а Лоан Фацилитy бy деливерy то тхе Агент оф а дулy цомплетед Утилисатион Реqуест нот латер тхан бy 9:30ам Истанбул тиме он тхе даy wхицх ис тхрее (3) Бусинесс Даyс приор то тхе пропосед Утилисатион Дате.

(119) 5.4 Цомплетион оф а Утилисатион Реqуест

(120) (а) Еацх Утилисатион Реqуест ис ирревоцабле анд wилл нот бе регардед ас хавинг беен дулy цомплетед унлесс:

(121) (и) ит специфиес тхе Лоан Фацилитy то бе утилисед;

(122) (ии) тхе пропосед Утилисатион Дате ис а Бусинесс Даy wитхин тхе Аваилабилитy Период апплицабле то тхат Лоан Фацилитy;

(123) (иии) тхе цурренцy анд амоунт оф тхе Транцхе цомплy wитх Цлаусе 5.5 (Цурренцy анд амоунт); анд

(124) (ив) ит статес тхе нумбер оф тхе банк аццоунт оф ТАŞYАПИ İнşаат Тааххüт Санаyи Ве Тицарет А.Ş. хелд wитх еацх Лендер ор Аффилиате оф а Лендер то wхицх тхе дисбурсемент оф еацх Лендер’с партиципатион ин тхе реqуестед Транцхе схалл бе маде.

(125) (б) Онлy оне Транцхе маy бе реqуестед ин еацх Утилисатион Реqуест.

(126) (ц) Тхе Борроwер схалл деливер тхе оригиналс оф алл цопy доцументс енцлосед то еацх Утилисатион Реqуест ас сет оут ин Парт 2 оф Сцхедуле 2 (Цондитионс Прецедент то Еацх Утилисатион) промптлy афтер тхе деливерy оф тхе Утилисатион Реqуест анд ин анy евент нот латер тхан тен (10) Бусинесс Даyс тхереафтер.

(127) 5.5 Цурренцy, амоунт анд маxимум нумбер оф Транцхес

(128) (а) Тхе цурренцy специфиед ин а Утилисатион Реqуест муст бе еуро.

(129) (б) Тхе амоунт оф тхе пропосед Транцхе муст бе ан амоунт wхицх ис нот море тхан тхе Аваилабле Лоан Фацилитy анд wхицх ис а минимум оф ЕУР 1,000,000 (ор, иф тхе Аваилабле Лоан Фацилитy ис лесс, тхе Аваилабле Лоан Фацилитy).

(130) 5.6 Ирревоцабле Инструцтионс

(131) Тхе Борроwер ирревоцаблy аутхорисес тхе Агент то нотифy тхе Лендерс то маке паyментс ин аццорданце wитх тхис Цлаусе 5 анд цонфирмс анд агреес тхат суцх инструцтионс схалл нот бе модифиед еxцепт wитх тхе приор wриттен цонсент оф тхе Лендерс. Тхе Борроwер алсо агреес тхат еацх Транцхе маде ундер тхис Агреемент анд паид ас сет оут ин тхис Цлаусе 5 ис а Транцхе маде то тхе Борроwер анд тхе Борроwер wаивес алл ригхт оф протест ит маy хаве то тхе цонтрарy.

(132) 5.7 Еxаминатион оф Доцументс

(133) Неитхер тхе Лендерс нор тхе Агент схалл бе облигед то енqуире ас то, ор бе респонсибле фор, тхе валидитy анд генуиненесс оф анy Утилисатион Реqуест анд анy отхер доцументс рецеивед wитх респецт тхерето ор анy оф тхе статементс сет оут тхереин. Тхе Лендерс анд тхе Агент схалл бе фуллy ентитлед то релy он тхе аццурацy оф анy статементс цонтаинед ин анy Утилисатион Реqуест анд анy отхер доцументс рецеивед wитх респецт тхерето. Неитхер тхе Лендерс нор тхе Агент схалл бе респонсибле то тхе Борроwер фор анy делаy ин тхе дисбурсинг оф анy Транцхе цаусед бy анy реqуест фор евиденце ор доцументатион wхицх ит маy реqуире ин цоннецтион wитх тхе фундинг оф суцх Транцхе ор фор анy отхер реасон отхер тхан бy виртуе оф итс гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт.

(134) 5.8 Лендерс’ партиципатион

(135) (а) Иф тхе цондитионс сет оут ин тхис Агреемент хаве беен мет, еацх Лендер схалл маке аваилабле (тхроугх анy доместиц ор фореигн бранцх ор оффице ас ит wилл нотифy тхе Агент) итс партиципатион ин еацх Транцхе бy тхе Утилисатион Дате то тхе банк аццоунт оф ТАŞYАПИ İнşаат Тааххüт Санаyи Ве Тицарет А.Ş. хелд wитх суцх Лендер ор Аффилиате оф а Лендер.

(136) (б) Тхе амоунт оф еацх Лендер’с партиципатион ин еацх Транцхе ундер а Лоан Фацилитy wилл бе еqуал то тхе пропортион борне бy итс Аваилабле Лоан Фацилитy Цоммитмент то тхе Аваилабле Лоан Фацилитy иммедиателy приор то макинг тхе Транцхе.

(137) (ц) Тхе Агент схалл нотифy еацх Лендер оф тхе амоунт оф еацх Транцхе анд тхе амоунт оф еацх Лендер’с партиципатион ин тхат Транцхе бy 3:00пм Истанбул тиме он тхе даy wхицх ис тхрее (3) Бусинесс Даyс приор то тхе пропосед Утилисатион Дате.

(138) 5.9 Терм Лоан Фацилитиес

(139) Еацх оф Лоан Фацилитy 1 анд Лоан Фацилитy 2 аре терм лоан фацилитиес анд тхе Борроwер маy нот реборроw анy парт оф Лоан Фацилитy 1 ор Лоан Фацилитy 2 wхицх ис репаид ор препаид.

(140) 6. Репаyмент

(141) 6.1 Репаyмент оф Транцхес ундер Лоан Фацилитy 1

(142) (а) Тхе Борроwер схалл репаy тхе аггрегате Лоан Фацилитy 1 Транцхес маде то ит ин тwентy оне (21) еqуал инсталментс бy репаyинг он еацх Паyмент Дате сет оут ин Цолумн 1 оф тхе табле белоw тхе амоунт ин ЕУР специфиед оппосите тхат дате ин Цолумн 2 оф тхе табле белоw:

(143) Цолумн 1

(144) Лоан Фацилитy 1 Репаyмент Дате

(145) Цолумн 2

(146) Репаyмент Инсталмент

(147) (ЕУР)

(148) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис тwентy фоур (24) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 1

(149) ЕУР 914,285.72

(150) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис тхиртy (30) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 1

(151) ЕУР 914,285.72

(152) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис тхиртy сиx (36) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 1

(153) ЕУР 914,285.72

(154) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис фортy тwо (42) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 1

(155) ЕУР 914,285.72

(156) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис фортy еигхт (48) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 1

(157) ЕУР 914,285.72

(158) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис фифтy фоур (54) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 1

(159) ЕУР 914,285.72

(160) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис сиxтy (60) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 1

(161) ЕУР 914,285.72

(162) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис сиxтy сиx (66) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 1

(163) ЕУР 914,285.72

(164) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис севентy тwо (72) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 1

(165) ЕУР 914,285.72

(166) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис фаллинг севентy еигхт (78) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 1

(167) ЕУР 914,285.72

(168) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис еигхтy фоур (84) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 1

(169) ЕУР 914,285.72

(170) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис нинетy (90) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 1

(171) ЕУР 914,285.72

(172) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис нинетy сиx (96) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 1

(173) ЕУР 914,285.72

(174) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис оне хундред анд тwо (102) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 1

(175) ЕУР 914,285.72

(176) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис оне хундред анд еигхт (108) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 1

(177) ЕУР 914,285.72

(178) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис оне хундред анд фоуртеен (114) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 1

(179) ЕУР 914,285.72

(180) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис оне хундред анд тwентy (120) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 1

(181) ЕУР 914,285.72

(182) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис оне хундред анд тwентy сиx (126) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 1

(183) ЕУР 914,285.72

(184) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис оне хундред анд тхиртy тwо (132) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 1

(185) ЕУР 914,285.72

(186) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис оне хундред анд тхиртy еигхт (138) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 1

(187) ЕУР 914,285.72

(188) Тхе Терминатион Дате фор Лоан Фацилитy 1

(189) ЕУР 914,285.72

(190) 6.2 Репаyмент оф Транцхес ундер Лоан Фацилитy 2

(191) (а) Тхе Борроwер схалл репаy тхе аггрегате Лоан Фацилитy 2 Транцхес маде то ит ин еигхтеен (18) еqуал инсталментс бy репаyинг он еацх Паyмент Дате сет оут ин Цолумн 1 оф тхе табле белоw тхе амоунт ин ЕУР специфиед оппосите тхат дате ин Цолумн 2 оф тхе табле белоw:

(192) Цолумн 1

(193) Лоан Фацилитy 2 Репаyмент Дате

(194) Цолумн 2

(195) Репаyмент Инсталмент

(196) (ЕУР)

(197) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис фортy еигхт (48) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 2

(198) ЕУР 11,111,111.11

(199) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис фифтy фоур (54) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 2

(200) ЕУР 11,111,111.11

(201) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис сиxтy (60) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 2

(202) ЕУР 11,111,111.11

(203) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис сиxтy сиx (66) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 2

(204) ЕУР 11,111,111.11

(205) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис севентy тwо (72) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 2

(206) ЕУР 11,111,111.11

(207) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис севентy еигхт (78) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 2

(208) ЕУР 11,111,111.11

(209) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис еигхтy фоур (84) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 2

(210) ЕУР 11,111,111.11

(211) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис нинетy (90) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 2

(212) ЕУР 11,111,111.11

(213) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис нинетy сиx (96) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 2

(214) ЕУР 11,111,111.11

(215) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис оне хундред анд тwо (102) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 2

(216) ЕУР 11,111,111.11

(217) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис оне хундред анд еигхт (108) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 2

(218) ЕУР 11,111,111.11

(219) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис оне хундред анд фоуртеен (114) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 2

(220) ЕУР 11,111,111.11

(221) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис оне хундред анд тwентy (120) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 2

(222) ЕУР 11,111,111.11

(223) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис оне хундред анд тwентy сиx (126) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 2

(224) ЕУР 11,111,111.11

(225) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис оне хундред анд тхиртy тwо (132) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 2

(226) ЕУР 11,111,111.11

(227) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис оне хундред анд тхиртy еигхт (138) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 2

(228) ЕУР 11,111,111.11

(229) Тхе ласт Паyмент Дате фаллинг бефоре тхе дате wхицх ис оне хундред анд фортy фоур (144) монтхс фром тхе дате оф тхе фирст Транцхе ундер Лоан Фацилитy 2

(230) ЕУР 11,111,111.11

(231) Тхе Терминатион Дате фор Лоан Фацилитy 2

(232) ЕУР 11,111,111.11

(233) 7. Препаyмент

(234) 7.1 Иллегалитy

(235) Иф:

(236) (а) ин анy апплицабле јурисдицтион, ит бецомес унлаwфул фор анy Лендер то перформ анy оф итс облигатионс ас цонтемплатед бy тхис Агреемент ор то фунд ор маинтаин итс партиципатион ин анy Транцхе; ор

(237) (б) фундинг ор маинтаининг а Лендер’с партиципатион ин анy Транцхе ор тхе перформанце оф анy отхер облигатионс оф а Лендер ундер тхис Агреемент ор тхе усе оф тхе процеедс оф анy Транцхе ис нот ин цомплианце wитх анy лаwс, регулатионс ор меасурес оф анy Агенцy (ас дефинед ин параграпх (а)(ии) оф Парт 2 (Интерпретатион) оф Сцхедуле 1 то тхис Агреемент),

(238) тхен:

(239) (и) тхат Лендер схалл промптлy нотифy тхе Агент упон бецоминг аwаре оф тхат евент;

(240) (ии) упон тхе Агент нотифyинг тхе Борроwер, тхе парт оф тхе Аваилабле Лоан Фацилитy хелд бy тхат Лендер wилл бе иммедиателy цанцеллед; анд

(241) (иии) тхе Борроwер схалл репаy тхат Лендер’с партиципатион ин тхе Транцхес маде то тхе Борроwер он тхе ласт даy оф тхе Интерест Период фор еацх Транцхе оццурринг афтер тхе Агент хас нотифиед тхе Борроwер ор, иф еарлиер, тхе дате специфиед бy тхе Лендер ин тхе нотице деливеред то тхе Агент (беинг но еарлиер тхан тхе ласт даy оф анy апплицабле граце период пермиттед бy лаw) анд тхат Лендер’с портион оф тхе Аваилабле Лоан Фацилитy схалл бе цанцеллед ин тхе амоунт оф тхе партиципатионс репаид.

(242) Ин итс нотице то тхе Агент ундер параграпх (и) абове, тхе Лендер wилл провиде а реасонабле еxпланатион регардинг тхе релевант цирцумстанцес то тхе фуллест еxтент поссибле субјецт то анy апплицабле дисцлосуре рестрицтионс. Тхат Лендер анд тхе Борроwер маy, бут ин но евент схалл бе облигед то, агрее он анотхер репаyмент дате ор он репаyмент ин инсталментс.

(243) 7.2 Волунтарy препаyмент оф Транцхес

(244) (а) Тхе Борроwер маy, иф ит гивес тхе Агент нот лесс тхан 30 Бусинесс Даyс’ (ор суцх схортер период ас тхе Лендерс маy агрее) приор нотице, препаy тхе wхоле ор анy парт оф анy Транцхе (бут, иф ин парт, беинг ан амоунт тхат редуцес тхе амоунт оф (и) а Лоан Фацилитy 1 Транцхе бy а минимум амоунт оф ЕУР1,000,000 анд (ии) оф а Лоан Фацилитy 2 Транцхе бy а минимум амоунт оф ЕУР5,000,000).

(245) (б) А Транцхе маy онлy бе препаид афтер тхе ласт даy оф тхе Аваилабилитy Период фор тхат Лоан Фацилитy.

(246) (ц) Анy препаyмент ундер тхис Цлаусе 7.2 схалл сатисфy тхе облигатионс ундер Цлаусе 6.1 (Репаyмент оф Транцхес ундер тхе Лоан Фацилитy 1) анд Цлаусе 6.2 (Репаyмент оф Транцхес ундер тхе Лоан Фацилитy 2) ин инверсе цхронологицал ордер.

(247) (д) Анy препаyмент оф а Транцхе ундер тхис Цлаусе 7.2 (Волунтарy Препаyмент оф Транцхес) схалл бе апплиед про рата то еацх Лендер’с партиципатион ин тхат Транцхе.

(248) 7.3 Рестрицтионс

(249) (а) Анy нотице оф цанцеллатион ор препаyмент гивен бy анy Партy ундер тхис Цлаусе 7 схалл бе ирревоцабле анд, унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин тхис Агреемент, схалл специфy тхе дате ор датес упон wхицх тхе релевант цанцеллатион ор препаyмент ис то бе маде анд тхе амоунт оф тхат цанцеллатион ор препаyмент.

(250) (б) Анy препаyмент ундер тхис Агреемент схалл бе маде тогетхер wитх аццруед интерест он тхе амоунт препаид анд, субјецт то анy Бреак Цостс анд анy препаyмент феес паyабле ундер тхис Агреемент, wитхоут премиум ор пеналтy.

(251) (ц) Тхе Борроwер маy нот реборроw анy парт оф анy Лоан Фацилитy wхицх ис препаид.

(252) (д) Тхе Борроwер схалл нот репаy ор препаy алл ор анy парт оф тхе Транцхес еxцепт ат тхе тимес анд ин тхе маннер еxпресслy провидед фор ин тхис Агреемент.

(253) (е) Но амоунт оф анy Лоан Фацилитy цанцеллед ундер тхис Агреемент маy бе субсеqуентлy реинстатед.

(254) (ф) Иф тхе Агент рецеивес а нотице ундер тхис Цлаусе 7 ит схалл промптлy форwард а цопy оф тхат нотице то еитхер тхе Борроwер ор тхе Лендерс, ас аппроприате.

(255) (г) Иф алл ор парт оф анy Лендер’с партиципатион ин а Транцхе ис репаид ор препаид, тхат Лендер’с Цоммитмент ин тхат Лоан Фацилитy схалл бе деемед то бе редуцед бy ан амоунт еqуал то тхе амоунт оф тхе партиципатион wхицх ис репаид ор препаид.

(256) 8. Интерест

(257) 8.1 Цалцулатион оф интерест

(258) Тхе рате оф интерест он еацх Транцхе ундер еацх Лоан Фацилитy фор еацх Интерест Период ис 2.50% пер аннум.

(259) 8.2 Паyмент оф интерест

(260) Тхе Борроwер схалл паy аццруед интерест он тхе Транцхес он еацх Паyмент Дате.

(261) 8.3 Дефаулт интерест

(262) (а) Иф тхе Борроwер фаилс то паy анy амоунт паyабле бy ит ундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент он итс дуе дате, интерест схалл аццруе он тхе овердуе амоунт фром тхе дуе дате уп то тхе дате оф ацтуал паyмент (ботх бефоре анд афтер јудгмент) ат а рате wхицх, субјецт то параграпх (б) белоw, ис 1 пер цент. пер аннум хигхер тхан тхе рате wхицх wоулд хаве беен паyабле иф тхе овердуе амоунт хад, дуринг тхе период оф нон-паyмент, цонститутед а Транцхе ин тхе цурренцy оф тхе овердуе амоунт фор суццессиве Интерест Периодс, еацх оф а дуратион селецтед бy тхе Агент (ацтинг реасонаблy).

(263) (б) Анy интерест аццруинг ундер тхис Цлаусе 8.3 схалл бе иммедиателy паyабле бy тхе Борроwер он деманд бy тхе Агент.

(264) (ц) Иф анy овердуе амоунт цонсистс оф алл ор парт оф а Транцхе wхицх бецаме дуе он а даy wхицх wас нот тхе ласт даy оф ан Интерест Период релатинг то тхат Транцхе:

(265) (и) тхе фирст Интерест Период фор тхат овердуе амоунт схалл хаве а дуратион еqуал то тхе унеxпиред портион оф тхе цуррент Интерест Период релатинг то тхат Транцхе; анд

(266) (ии) тхе рате оф интерест апплyинг то тхе овердуе амоунт дуринг тхат фирст Интерест Период схалл бе 1 пер цент. пер аннум хигхер тхан тхе рате wхицх wоулд хаве апплиед иф тхе овердуе амоунт хад нот бецоме дуе.

(267) 9. Интерест Периодс

(268) 9.1 Интерест Периодс

(269) (а) Субјецт то параграпх (ц) белоw, тхе дуратион оф еацх Интерест Период схалл бе сиx (6) Монтхс.

(270) (б) Ан Интерест Период фор а Транцхе схалл нот еxтенд беyонд тхе Терминатион Дате.

(271) (ц) Еацх Интерест Период фор а Транцхе схалл старт он а Паyмент Дате анд енд он тхе неxт Паyмент Дате, провидед тхат тхе фирст Интерест Период оф еацх Транцхе схалл старт он тхе Утилисатион Дате оф тхат Транцхе анд енд он тхе неxт Паyмент Дате анд тхе ласт Интерест Период оф еацх Транцхе схалл енд он тхе Терминатион Дате.

(272) 9.2 Нон-Бусинесс Даyс

(273) Иф ан Интерест Период wоулд отхерwисе енд он а даy wхицх ис нот а Бусинесс Даy, тхат Интерест Период wилл инстеад енд он тхе неxт Бусинесс Даy ин тхат цалендар монтх (иф тхере ис оне) ор тхе прецединг Бусинесс Даy (иф тхере ис нот).

(274) 9.3 Цонсолидатион оф Транцхес

(275) Иф тwо ор море Интерест Периодс релате то Транцхес ундер тхе саме Лоан Фацилитy анд енд он тхе саме Паyмент Дате тхосе Транцхес wилл бе цонсолидатед инто, анд треатед ас, а сингле Транцхе он тхе ласт даy оф тхе Интерест Период.

(276) 9.4 Бреак Цостс

(277) (а) Тхе Борроwер схалл, wитхин тхиртy (30) Бусинесс Даyс оф деманд бy тхе Агент, паy то тхе Агент (фор тхе релевант Лендер) тхат Лендер’с Бреак Цостс аттрибутабле то алл ор анy парт оф а Транцхе ор Унпаид Сум беинг паид бy тхе Борроwер он а даy отхер тхан тхе ласт даy оф ан Интерест Период фор тхат Транцхе ор Унпаид Сум.

(278) (б) Еацх Лендер схалл, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер а деманд бy тхе Агент, провиде а цертифицате цонфирминг тхе амоунт оф итс Бреак Цостс фор анy Интерест Период ин wхицх тхеy аццруе.

(279) 10. Феес

(280) 10.1 Цоммитмент фее

(281) (а) Тхе Борроwер схалл паy то еацх Лендер а фее цомпутед ат тхе рате оф 0.75 пер цент. пер аннум он тхат Лендер’с портион оф тхе Аваилабле Лоан Фацилитy фор тхе Аваилабилитy Период.

(282) (б) Тхе аццруед цоммитмент фее ис паyабле он тхе фирст Паyмент Дате фаллинг афтер тхе Еффецтиве Дате, он еацх Паyмент Дате тхереафтер wхицх фаллс дуринг тхе Аваилабилитy Период, он тхе ласт даy оф тхе Аваилабилитy Период анд, иф цанцеллед ин фулл, он тхе цанцеллед амоунт оф тхе релевант Лендер’с Цоммитмент ат тхе тиме тхе цанцеллатион ис еффецтиве.

(283) 10.2 Аррангемент фее

(284) (а) Тхе Борроwер схалл паy то еацх Лендер ан аррангемент фее ин тхе амоунт оф 2.50 пер цент. флат оф тхе аггрегате амоунт оф тхат Лендер’с Лоан Фацилитy Цоммитмент ундер еацх оф Лоан Фацилитy 1 анд Лоан Фацилитy 2.

(285) (б) Тхе аррангемент фее ис паyабле wитхин 30 даyс фром тхе Еффецтиве Дате.

(286) 10.3 Агенцy фее

(287) Тхе Борроwер схалл паy то тхе Агент (фор итс оwн аццоунт) он тхе фирст Паyмент Дате оф еацх yеар ан аннуал агенцy фее ин тхе амоунт оф ЕУР 10,000.

(288) 11. Таxес анд Цхангес ин Цирцумстанцес

(289) 11.1 Таx гросс-уп

(290) (а) Алл паyментс то бе маде бy тхе Борроwер то анy персон ундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент схалл бе маде фрее анд цлеар оф анд wитхоут дедуцтион фор ор он аццоунт оф Таx.

(291) (б) Иф ат анy тиме анy апплицабле лаw, регулатион ор регулаторy реqуиремент ор анy говернментал аутхоритy, монетарy агенцy ор централ банкинг аутхоритy ин тхе цоунтрy фром wхицх анy паyментс ундер тхис Агреемент аре то бе маде фор тхе аццоунт оф а Лендер (ор тхе Агент он итс бехалф) реqуирес анy Таx то бе апплиед он (ор анy дедуцтион ор wитххолдинг ин респецт оф Таxес то бе маде фром) анy паyмент дуе ундер тхис Агреемент фор тхе аццоунт оф а Лендер (ор тхе Агент он итс бехалф) ор иф тхе Борроwер ис реqуиред бy лаw то маке а паyмент то анy персон субјецт то тхе дедуцтион ор wитххолдинг оф Таx, тхе сум паyабле бy тхе Борроwер ин респецт оф wхицх суцх Таx апплицатион, дедуцтион ор wитххолдинг ис реqуиред то бе маде схалл бе инцреасед то тхе еxтент нецессарy то енсуре тхат, афтер тхе апплицатион оф Таx ор тхе макинг оф тхе реqуиред дедуцтион ор wитххолдинг, суцх персон рецеивес анд ретаинс (фрее фром анy лиабилитy ин респецт оф анy суцх дедуцтион ор wитххолдинг) а нет сум еqуал то тхе сум wхицх ит wоулд хаве рецеивед анд со ретаинед хад но суцх Таx апплицатион, дедуцтион ор wитххолдинг беен маде ор реqуиред то бе маде.

(292) 11.2 Нотифицатион оф Реqуиремент то Дедуцт Таx

(293) Иф, ат анy тиме, тхе Борроwер ис реqуиред бy лаw то маке анy дедуцтион ор wитххолдинг фром анy сум паyабле бy ит ундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент (ор иф тхереафтер тхере ис анy цханге ин тхе ратес ат wхицх ор тхе маннер ин wхицх суцх дедуцтионс ор wитххолдингс аре цалцулатед), тхе Борроwер схалл промптлy нотифy тхе Агент.

(294) 11.3 Евиденце оф Паyмент оф Таx

(295) Иф тхе Борроwер макес анy паyмент ундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент ин респецт оф wхицх ит ис реqуиред то маке анy дедуцтион ор wитххолдинг, ит схалл паy тхе фулл амоунт реqуиред то бе дедуцтед ор wитххелд то тхе релевант таxатион ор отхер аутхоритy wитхин тхе тиме аллоwед фор суцх паyмент ундер апплицабле лаw анд схалл деливер то тхе Агент фор еацх Лендер, wитхин тхиртy (30) даyс афтер ит хас маде суцх паyмент то тхе апплицабле аутхоритy, а цертифиед цопy оф тхе оригинал рецеипт иссуед бy суцх аутхоритy евиденцинг тхе паyмент то суцх аутхоритy оф алл амоунтс со реqуиред то бе дедуцтед ор wитххелд.

(296) 11.4 Стамп таxес

(297) Ас ат тхе Еффецтиве Дате ундер тхе лаwс оф тхе Републиц оф Сербиа ит ис нот нецессарy тхат анy стамп, регистратион ор симилар таx бе паид он ор ин релатион то тхис Агреемент ор тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхис Агреемент. Иф анy стамп, регистратион ор симилар Таx бецомес паyабле ин релатион то тхис Агреемент ор тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхис Агреемент, суцх Таx схалл бе паид бy тхе Борроwер.

(298) 11.5 ВАТ

(299) Ундер тхе лаwс оф тхе Републиц оф Сербиа тхе импорт оф гоодс анд супплy оф гоодс анд сервицес wхицх ис реализед ин тхе фрамеwорк оф тхис Агреемент ис нот субјецт то тхе паyмент оф цустомс дутy анд ВАТ. Иф ВАТ ис ор бецомес цхаргеабле он анy супплy маде бy а Лендер анд тхе Агент то анy Партy ундер тхис Агреемент анд суцх Лендер ор тхе Агент ис реqуиред то аццоунт то тхе релевант таx аутхоритy фор тхе ВАТ, тхат Партy муст паy то суцх Лендер ор тхе Агент (ин аддитион то анд ат тхе саме тиме ас паyинг анy отхер цонсидератион фор суцх супплy) ан амоунт еqуал то тхе амоунт оф тхе ВАТ (анд суцх Лендер ор тхе Агент муст промптлy провиде ан аппроприате ВАТ инвоице то тхат Партy). Фор авоиданце оф доубт, алл амоунтс еxпрессед то бе паyабле ундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент бy анy Партy то а Лендер ор тхе Агент wхицх (ин wхоле ор ин парт) цонституте тхе цонсидератион фор анy супплy фор ВАТ пурпосес аре деемед то бе еxцлусиве оф анy ВАТ wхицх ис ор бецомес цхаргеабле он тхат супплy.

(300) Тхе Лоан Фацилитиес схалл нот бе усед фор тхе паyмент оф валуе аддед таx он салес оф гоодс анд сервицес анд импорт оф гоодс анд сервицес, цостс оф цустомс дутиес анд отхер импорт дутиес, таxес анд отхер импоситионс оццурринг ин тхе еxецутион оф имплементатион оф тхе Пројецт.

(301) 11.6 Цхангес ин Цирцумстанцес

(302) (а) Иф, афтер тхе Еффецтиве Дате, ас а ресулт оф (и) тхе интродуцтион оф ор анy цханге ин (ор ин тхе интерпретатион, администратион ор апплицатион оф) анy лаw ор регулатион ор (ии) цомплианце wитх анy лаw ор регулатион маде афтер тхе Еффецтиве Дате а Лендер ор Денизбанк АГ (а субсидиарy оф ДенизБанк А.Ş инцорпоратед ин Аустриа) инцурс дирецтлy ор индирецтлy ан аддитионал ор инцреасед цост, а лосс ор анy амоунт дуе анд паyабле ундер тхис Агреемент ис редуцед ас а ресулт оф тхат Лендер ор Денизбанк АГ (а субсидиарy оф ДенизБанк А.Ş инцорпоратед ин Аустриа) фундинг ор маинтаининг анy Транцхе, анy Лоан Фацилитy Цоммитмент ор тхе Лоан Фацилитиес (ор анy парт тхереоф) ундер тхис Агреемент; тхат Лендер схалл нотифy тхе Борроwер оф тхе евент гивинг рисе то суцх цлаим анд тхе амоунт оф тхе цлаим анд тхе Борроwер анд тхат Лендер схалл цонсулт (фор а период оф нот море тхан тхиртy даyс) то детермине тхе амоунт тхат wоулд бе паид бy тхе Борроwер.

(303) (б) Иф а Лендер цлаимс а паyмент фром тхе Борроwер ундер Цлаусе 11.6 (а) абове анд фоллоwинг тхе цонсултатион период реферред то ин Цлаусе 11.6(а) абове анд но агреемент ис реацхед ин релатион то тхе амоунт то бе паид бy тхе Борроwер фор тхе цлаим оф тхат Лендер ор Денизбанк АГ (а субсидиарy оф ДенизБанк А.Ş инцорпоратед ин Аустриа), тхе Борроwер схалл, wхилст тхе цирцумстанце гивинг рисе то тхе цлаим цонтинуес, гиве тхе Агент нотице оф цанцеллатион оф тхе Лоан Фацилитy Цоммитмент(с) оф тхат Лендер анд репаyмент оф тхат Лендер’с партиципатион ин тхе Транцхес анд он рецеипт оф суцх нотице, тхе Лоан Фацилитy Цоммитмент(с) оф тхат Лендер схалл иммедиателy бе редуцед то зеро анд тхе Борроwер схалл репаy тхат Лендер’с партиципатион ин тхе Транцхес тогетхер wитх алл интерест анд отхер амоунтс аццруед ундер тхис Агреемент он тхе еарлиер оф (и) тхе дате фаллинг тхиртy (30) даyс афтер тхе дате оф тхат нотице анд (ии) тхе неxт Паyмент Дате фаллинг афтер тхе дате оф тхат нотице.

(304) 12. Отхер Индемнитиес

(305) 12.1 Цурренцy индемнитy

(306) (а) Иф анy сум дуе фром тхе Борроwер ундер тхис Агреемент (а “Сум”), ор анy ордер, јудгмент ор аwард гивен ор маде ин релатион то а Сум, хас то бе цонвертед фром тхе цурренцy (тхе “Фирст Цурренцy”) ин wхицх тхат Сум ис паyабле инто анотхер цурренцy (тхе “Сецонд Цурренцy”) фор тхе пурпосе оф:

(307) (и) макинг ор филинг а цлаим ор прооф агаинст тхе Борроwер; ор

(308) (ии) обтаининг ор енфорцинг ан ордер, јудгмент ор аwард ин релатион то анy литигатион ор арбитратион процеедингс,

(309) тхе Борроwер схалл ас ан индепендент облигатион, wитхин тхиртy (30) Бусинесс Даyс оф деманд, индемнифy еацх Лендер анд тхе Агент агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy арисинг оут оф ор ас а ресулт оф тхе цонверсион инцлудинг анy дисцрепанцy бетwеен (А) тхе рате оф еxцханге усед то цонверт тхат Сум фром тхе Фирст Цурренцy инто тхе Сецонд Цурренцy анд (Б) тхе рате ор ратес оф еxцханге аваилабле то тхат персон ат тхе тиме оф итс рецеипт оф тхат Сум.

(310) (б) тхе Борроwер wаивес анy ригхт ит маy хаве ин анy јурисдицтион то паy анy амоунт ундер тхис Агреемент ин а цурренцy ор цурренцy унит отхер тхан тхат ин wхицх ит ис еxпрессед то бе паyабле.

(311) 12.2 Отхер индемнитиес

(312) Тхе Борроwер схалл wитхин тхиртy (30) Бусинесс Даyс оф деманд, индемнифy еацх Лендер анд тхе Агент агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy инцурред бy ит ас а ресулт оф:

(313) (а) тхе оццурренце оф анy Евент оф Дефаулт;

(314) (б) а фаилуре бy тхе Борроwер то паy анy амоунт дуе ундер тхис Агреемент он итс дуе дате;

(315) (ц) фундинг, ор макинг аррангементс то фунд, итс партиципатион ин а Транцхе реqуестед бy тхе Борроwер ин а Утилисатион Реqуест бут нот маде бy реасон оф тхе оператион оф анy оне ор море оф тхе провисионс оф тхис Агреемент (отхер тхан бy реасон оф дефаулт ор неглигенце бy тхат Лендер ор тхе Агент итселф); ор

(316) (д) а Транцхе (ор парт оф а Транцхе) нот беинг препаид ин аццорданце wитх а нотице оф препаyмент гивен бy тхе Борроwер.

(317) 12.3 Индемнитy то тхе Агент

(318) Тхе Борроwер схалл промптлy индемнифy тхе Агент агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy инцурред бy тхе Агент (отхерwисе тхан бy реасон оф тхе Агент’с гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт) ин ацтинг ас Агент ундер тхис Агреемент ас а ресулт оф анy Дефаулт, ацтион оф ор фаилуре бy тхе Борроwер то цомплy wитх итс облигатионс ундер тхис Агреемент.

(319) 13. Митигатион бy тхе Лендерс

(320) 13.1 Митигатион

(321) (а) Еацх Лендер анд, иф апплицабле, тхе Агент схалл, ин цонсултатион wитх тхе Борроwер (анд ат тхе Борроwер’с еxпенсе), таке алл реасонабле степс то митигате анy цирцумстанцес wхицх арисе анд wхицх wоулд ресулт ин анy амоунт бецоминг паyабле ундер ор пурсуант то, ор цанцеллед пурсуант то, анy оф Цлаусе 7.1 (Иллегалитy) ор Цлаусе 11 (Таx анд Цхангес ин Цирцумстанцес).

(322) (б) Параграпх (а) абове доес нот ин анy wаy лимит тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхис Агреемент.

(323) (ц) Неитхер а Лендер нор тхе Агент ис облигед то таке анy степс ундер Цлаусе 13.1 (Митигатион) иф, ин тхе опинион оф тхат Лендер ор, ас апплицабле, тхе Агент (ацтинг реасонаблy), то до со мигхт бе прејудициал то ит.

(324) 14. Цостс анд Еxпенсес

(325) 14.1 Трансацтион еxпенсес

(326) Тхе Борроwер схалл wитхин 30 даyс оф деманд паy то тхе Лендерс тхе амоунт оф алл цостс анд еxпенсес (инцлудинг легал феес анд/ор тхе стамп таxес, иф анy) реасонаблy инцурред бy анy оф тхем ин цоннецтион wитх тхе ентрy инто тхис Агреемент.

(327) 14.2 Амендмент ор Пресерватион цостс

(328) Тхе Борроwер схалл, wитхин 30 даyс оф деманд, паy то тхе Лендерс анд то тхе Агент тхе амоунт оф алл цостс анд еxпенсес (инцлудинг легал феес) инцурред бy тхе Лендерс анд тхе Агент ин цоннецтион wитх тхе пресерватион оф анy ригхтс ундер тхис Агреемент ор процеедингс ор инвестигатионс маде нецессарy бy ацтионс оф тхе Борроwер ор итс фаилуре бy тхе Борроwер то цомплy wитх тхис Агреемент ор деалинг wитх анy амендмент, wаивер ор цонсент ин релатион то тхис Агреемент.

(329) 15. Репресентатионс

(330) Тхе Борроwер макес тхе репресентатионс анд wаррантиес сет оут ин тхис Цлаусе 15 то тхе Лендерс он тхе Еффецтиве Дате анд ацкноwледгес тхат тхе Лендерс хаве ентеред инто тхис Агреемент ин релианце он тхосе репресентатионс анд wаррантиес.

(331) 15.1 Статус

(332) Тхе Борроwер ис а совереигн стате wитх поwер то суе анд бе суед анд то еxерцисе итс ригхтс анд перформ итс облигатионс ундер тхис Агреемент анд тхе Пројецт Доцументс анд алл ацтион реqуиред то аутхорисе итс еxецутион оф тхис Агреемент анд тхе Пројецт Доцументс то wхицх ит ис партy анд итс перформанце оф итс облигатионс тхереундер хас беен дулy такен.

(333) 15.2 Биндинг облигатионс

(334) Тхе облигатионс еxпрессед то бе ассумед бy ит ин тхис Агреемент анд/ор тхе Пројецт Доцументс то wхицх ит ис а партy аре легал, валид, биндинг анд енфорцеабле облигатионс.

(335) 15.3 Нон-цонфлицт wитх отхер облигатионс

(336) Тхе ентрy инто анд перформанце бy ит оф, анд тхе трансацтионс цонтемплатед бy, тхис Агреемент анд/ор тхе Пројецт Доцументс до нот анд wилл нот цонфлицт wитх:

(337) (а) анy лаw, регулатион, бонд ор отхер инструмент ор треатy апплицабле то ит;

(338) (б) итс цонститутион; ор

(339) (ц) анy агреемент ор инструмент биндинг упон ит ор анy оф итс ассетс.

(340) 15.4 Поwер анд аутхоритy

(341) (а) Ит хас тхе поwер то ентер инто, перформ анд деливер, анд хас такен алл нецессарy ацтион то аутхорисе итс ентрy инто, перформанце анд деливерy оф, тхис Агреемент анд/ор тхе Пројецт Доцументс анд тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхис Агреемент анд/ор Пројецт Доцументс.

(342) (б) Но лимит он тхе Борроwер’с поwерс wилл бе еxцеедед ас а ресулт оф тхе борроwинг цонтемплатед бy тхис Агреемент.

(343) 15.5 Валидитy анд адмиссибилитy ин евиденце

(344) (а) Алл Аутхорисатионс анд анy отхер ацтс, цондитионс ор тхингс реqуиред ор десирабле:

(345) (и) то енабле ит лаwфуллy то ентер инто, еxерцисе итс ригхтс анд цомплy wитх итс облигатионс ин тхис Агреемент;

(346) (ии) то енсуре тхат тхе облигатионс еxпрессед то бе ассумед бy ит ин тхис Агреемент то wхицх ит ис а партy аре легал, валид анд биндинг; анд

(347) (иии) то маке тхис Агреемент анд Пројецт Доцументс то wхицх ит ис а партy адмиссибле ин евиденце ин тхе Републиц оф Сербиа,

(348) хаве беен обтаинед, еффецтед, доне, фулфиллед ор перформед анд аре ин фулл форце анд еффецт.

(349) (б) Алл Аутхорисатионс нецессарy то лаwфуллy десигн, цонструцт, операте анд финанце еацх оф тхе Пројецтс ас анд wхен нецессарy ин аццорданце wитх тхе Пројецт Доцументс хаве беен обтаинед ор еффецтед анд аре ин фулл форце анд еффецт ор wилл бе обтаинед wхен нецессарy ин аццорданце wитх тхе Пројецт Доцументс.

(350) 15.6 Говернинг лаw анд енфорцемент

(351) (а) Тхе цхоице оф тхе лаw статед то бе тхе говернинг лаw оф тхис Агреемент wилл бе рецогнисед анд енфорцед ин тхе Републиц оф Сербиа.

(352) (б) Анy јудгмент обтаинед ин релатион то тхис Агреемент ин тхе јурисдицтион оф тхе статед говернинг лаw оф тхис Агреемент wилл бе рецогнисед анд енфорцед ин тхе Републиц оф Сербиа.

(353) (ц) Анy арбитрал аwард обтаинед ин релатион то тхис Агреемент ин тхе сеат оф тхат арбитрал трибунал ас специфиед ин тхис Агреемент wилл бе рецогнисед анд енфорцед ин тхе Републиц оф Сербиа.

(354) 15.7 Дедуцтион оф Таx

(355) Ит ис нот реqуиред то маке анy дедуцтион фор Таx фром анy паyмент ит маy маке ундер тхис Агреемент то а Лендер.

(356) 15.8 Но филинг ор стамп таxес

(357) Ундер тхе лаwс оф тхе Републиц оф Сербиа ит ис нот нецессарy тхат тхис Агреемент бе филед, рецордед ор енроллед wитх анy цоурт ор отхер аутхоритy ин тхе Републиц оф Сербиа ор тхат анy стамп, регистратион ор симилар таx бе паид он ор ин релатион то тхис Агреемент ор тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхис Агреемент.

(358) 15.9 Но дефаулт

(359) (а) Но Евент оф Дефаулт ис цонтинуинг ор мигхт реасонаблy бе еxпецтед то ресулт фром тхе макинг оф анy утилисатион оф анy Лоан Фацилитy.

(360) (б) Но отхер евент ор цирцумстанце ис оутстандинг wхицх цонститутес а дефаулт ундер анy отхер агреемент ор инструмент wхицх ис биндинг он ит ор анy оф итс агенциес ор то wхицх итс ассетс аре субјецт wхицх мигхт хаве а Материал Адверсе Еффецт.

(361) (ц) Ит хас нот дефаултед ундер анy паyмент облигатионс анд ит хас нот дефаултед ундер анy отхер облигатион ин респецт оф анy отхер цоммитмент wхатсоевер wхицх wоулд аутхоризе тхе цредитор оф суцх облигатион то аццелерате тхе амоунтс дуе пурсуант тхерето.

(362) 15.10 Но мислеадинг информатион

(363) Анy фацтуал информатион провидед бy тхе Борроwер (инцлудинг итс адвисерс) то тхе Лендерс wас труе, цомплете анд аццурате ин алл материал респецтс ас ат тхе дате ит wас провидед анд ис нот мислеадинг ин анy респецт анд тхе Борроwер ис нот аwаре оф анy материал фацтс ор цирцумстанцес тхат хаве нот беен дисцлосед то тхе Лендерс анд wхицх мигхт, иф дисцлосед, адверселy аффецт тхе децисион оф а персон цонсидеринг wхетхер ор нот то провиде финанцинг то тхе Борроwер.

(364) 15.11 Пари пассу ранкинг

(365) Итс паyмент облигатионс ундер тхис Агреемент ранк ат леаст пари пассу wитх тхе цлаимс оф алл итс отхер унсецуред анд унсубординатед цредиторс.

(366) 15.12 Но процеедингс

(367) (а) Но литигатион, арбитратион ор административе процеедингс оф ор бефоре анy цоурт, арбитрал бодy ор агенцy wхицх, иф адверселy детерминед, мигхт реасонаблy бе еxпецтед то хаве а Материал Адверсе Еффецт хас ор хаве беен стартед ор тхреатенед агаинст анy Пројецт.

(368) (б) Но јудгмент ор ордер оф а цоурт, арбитрал бодy ор агенцy wхицх мигхт реасонаблy бе еxпецтед то хаве а Материал Адверсе Еффецт хас беен маде агаинст анy Пројецт.

(369) 15.13 Но бреацх оф лаwс

(370) (а) Ит хас нот бреацхед анy лаw ор регулатион ин респецт оф тхис Агреемент ор тхе Пројецтс wхицх бреацх хас ор ис реасонаблy ликелy то хаве а Материал Адверсе Еффецт.

(371) (б) Но лабоур диспутес аре цуррент ор, то тхе бест оф итс кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy), тхреатенед агаинст тхе Борроwер ин релатион то тхе Пројецтс wхицх хаве ор аре реасонаблy ликелy то хаве а Материал Адверсе Еффецт.

(372) 15.14 Енвиронментал лаwс

(373) (а) Еацх Пројецт ис ин цомплианце wитх Цлаусе 17.5‎ (Енвиронментал цомплианце) анд то тхе бест оф итс кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy) но цирцумстанцес хаве оццурред wхицх wоулд превент суцх цомплианце ин а маннер ор то ан еxтент wхицх хас ор ис реасонаблy ликелy то хаве а Материал Адверсе Еффецт.

(374) (б) Но Енвиронментал Цлаим хас беен цомменцед ор (то тхе бест оф итс кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy)) ис тхреатенед агаинст анy Пројецт wхере тхат цлаим хас ор ис реасонаблy ликелy, иф детерминед агаинст тхат Пројецт, то хаве а Материал Адверсе Еффецт.

(375) 15.15 Анти-Цорруптион Лаwс

(376) (а) Тхе Борроwер хас цондуцтед итс аффаирс ин цомплианце wитх анти-цорруптион лаwс анд хас институтед анд маинтаинс лаwс, полициес анд процедурес десигнед то промоте анд ацхиеве цомплианце wитх суцх лаwс.

(377) (б) Тхе Борроwер хас нот (нор то тхе бест оф итс кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy) хаве анy оф итс агентс, емплоyеес ор оффицерс) маде ор рецеивед, ор дирецтед ор аутхорисед анy отхер персон то маке ор рецеиве, анy оффер, паyмент ор промисе то паy, оф анy монеy, гифт ор отхер тхинг оф валуе, дирецтлy ор индирецтлy, то ор фор тхе усе ор бенефит оф анy персон, wхере тхис виолатес ор wоулд виолате, ор цреатес ор wоулд цреате лиабилитy фор ит ор анy отхер персон ундер, анy анти-цорруптион лаwс.

(378) 15.16 Санцтионс

(379) (а) Тхе Борроwер ис ин цомплианце wитх Санцтионс.

(380) (б) Тхе Борроwер:

(381) (и) ис нот а Санцтионед Территорy, ис нот листед он а Санцтионс Лист ор отхерwисе субјецт то анy Санцтионс;

(382) (ии) доес нот енгаге дирецтлy ин регулар бусинесс wитх анy Санцтионс Рестрицтед Персон; анд/ор

(383) (иии) ис нот субјецт то ор инволвед ин анy формал инqуирy, цлаим, ацтион, суит ор процеединг агаинст ит wитх респецт то анy Санцтионс бy анy Санцтионс Аутхоритy.

(384) 15.17 Енцумбранцес

(385) (а) Саве ас пермиттед бy Цлаусе 17.3 (Негативе Пледге), но Енцумбранце еxистс овер алл ор анy оф тхе пресент ор футуре ассетс оф тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес.

(386) (б) Тхе еxецутион оф тхис Агреемент анд тхе Пројецт Доцументс то wхицх тхе Борроwер ис партy анд итс еxерцисе оф итс ригхтс анд перформанце оф итс облигатионс тхереундер wилл нот ресулт ин тхе еxистенце оф ор облиге ит ор анy оф итс агенциес то цреате анy Енцумбранце овер алл ор анy оф итс пресент ор футуре ассетс.

(387) 15.18 Но адверсе цонсеqуенцес

(388) (а) Ит ис нот нецессарy ундер тхе лаwс оф тхе Републиц оф Сербиа:

(389) (и) ин ордер то енабле еацх Лендер анд тхе Агент то енфорце итс ригхтс ундер тхис Агреемент; ор

(390) (ии) бy реасон оф тхе еxецутион оф тхис Агреемент ор тхе перформанце бy ит оф итс облигатионс ундер тхис Агреемент,

(391) тхат анy Лендер схоулд бе лиценсед, qуалифиед ор отхерwисе ентитлед то царрy он бусинесс ин тхе Републиц оф Сербиа.

(392) (б) А Лендер ис нот ор wилл нот бе деемед то бе ресидент, домицилед ор царрyинг он бусинесс ин тхе Републиц оф Сербиа бy реасон онлy оф тхе еxецутион, перформанце анд/ор енфорцемент оф тхис Агреемент.

(393) 15.19 Публиц процуремент рулес

(394) Тхе публиц процуремент анд стате аид рулес ин тхе Републиц оф Сербиа аре нот апплицабле то итс ентрy инто анд тхе еxерцисе оф итс ригхтс анд перформанце оф итс облигатионс ундер тхис Агреемент.

(395) 15.20 Но иммунитy

(396) Ин анy процеедингс такен ин тхе Републиц оф Сербиа ин релатион то тхис Агреемент то wхицх ит ис а партy, ит wилл нот бе ентитлед то цлаим фор итселф ор анy оф итс ассетс иммунитy фром суит, еxецутион, аттацхмент ор отхер легал процесс отхер тхан ин релатион то пропертy wхицх ис (и) усед бy а дипломатиц, цонсулар ор специал миссион анд миссионс оф интернатионал организатионс ор интернатионал цонференцес оф тхе Републиц оф Сербиа ор (ии) оф а милитарy цхарацтер анд ундер тхе цонтрол оф а милитарy аутхоритy оф тхе Републиц оф Сербиа ор (иии) отхер ассетс оф тхе Републиц оф Сербиа еxемпт фром енфорцемент бy лаw ор интернатионал треатиес.

(397) 15.21 Привате анд цоммерциал ацтс

(398) (а) Итс еxецутион оф тхис Агреемент то wхицх ит ис а партy цонститутес, анд итс еxерцисе оф итс ригхтс анд перформанце оф итс облигатионс тхереундер wилл цонституте, привате анд цоммерциал ацтс доне анд перформед фор привате анд цоммерциал пурпосес ратхер тхан говернментал ор публиц ацтс анд тхе Борроwер доес нот, ундер тхе лаwс оф тхе Републиц оф Сербиа, ењоy анy ригхт оф иммунитy фром сервице оф процесс, јурисдицтион, суит, јудгемент, сет-офф, цоунтерцлаим ор отхер легал процесс ин респецт оф анy оф тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхис Агреемент.

(399) (б) Итс облигатионс то репаy тхе Транцхес маде ундер тхис Агреемент анд то маке алл отхер паyментс ундер тхис Агреемент цонституте ун-субординатед индебтеднесс оф тхе Републиц оф Сербиа.

(400) 15.22 Аллоцатионс фор Паyментс

(401) Алл нецессарy аллоцатионс ин итс аннуал будгет, ас аппровед бy тхе аннуал будгетарy лаw, фор паyментс то бе маде фром тиме то тиме бy ит ундер тхис Агреемент хаве беен маде.

(402) 15.23 Совереигн Индебтеднесс

(403) Тхе облигатионс оф тхе Борроwер то репаy тхе Транцхес маде ундер тхис Агреемент анд то маке алл отхер паyментс ундер тхис Агреемент цонституте совереигн индебтеднесс оф тхе Републиц оф Сербиа ранкинг ат леаст пари пассу ас то приоритy оф паyмент wитх тхе цлаимс оф алл отхер унсецуред анд унсубординатед цредиторс ин респецт оф пресент ор футуре Еxтернал Индебтеднесс оф тхе Борроwер.

(404) 15.24 Репетитион

(405) Тхе Репеатинг Репресентатионс аре деемед то бе маде бy тхе Борроwер бy референце то тхе фацтс анд цирцумстанцес тхен еxистинг он тхе дате оф еацх Утилисатион Реqуест, он еацх Утилисатион Дате анд тхе фирст даy оф еацх Интерест Период.

(406) 16. Информатион Ундертакингс

(407) Тхе ундертакингс ин тхис Цлаусе 16 ремаин ин форце фром тхе Еффецтиве Дате фор со лонг ас анy амоунт ис оутстандинг ундер тхис Агреемент ор анy Цоммитмент ис ин форце.

(408) 16.1 Финанциал Информатион

(409) (а) Тхе Борроwер схалл, фром тиме то тиме упон реqуест оф тхе Агент, фурнисх тхе Агент wитх суцх финанциал, статистицал, ецономиц анд отхер информатион ас анy Лендер (тхроугх тхе Агент) маy реасонаблy реqуире провидед тхат, анд wитхоут прејудице то анy оф тхе Борроwер’с отхер облигатионс хереундер, тхе Борроwер схалл нот бе реqуиред то дисцлосе ор пермит тхе фурнисхинг оф суцх парт оф суцх информатион иф тхе саме ис цонфидентиал (анд дисцлосуре тхереоф то тхе Агент wоулд цаусе тхе Борроwер то бе ин бреацх оф анy облигатион биндинг упон ит) ор иф суцх дисцлосуре ис прохибитед бy реасон оф натионал сецуритy ор публиц полицy.

(410) (б) Wитхоут прејудице то параграпх (а) абове, тхе Борроwер схалл упон wриттен реqуест оф тхе Агент, бут но лонгер тхан 45 даyс фром тхе еxпиратион оф тхе финанциал yеар то wхицх суцх информатион релатес, деливер то тхе Агент, унлесс ит ис публисхед он тхе оффициал wебсите оф тхе Министрy оф Финанце ор Натионал Банк оф Сербиа, тхе релатед едитион оф тхе ецономиц индицаторс публисхед бy тхе Министрy оф Финанце, Публиц Дебт Администратион фор суцх yеар.

(411) 16.2 Анти-цорруптион информатион

(412) Унлесс суцх дисцлосуре wоулд цонституте а бреацх оф анy апплицабле лаw ор регулатион, тхе Борроwер схалл супплy то тхе Агент:

(413) (а) промптлy упон бецоминг аwаре оф тхем, тхе детаилс оф анy ацтуал ор потентиал виолатион бy, ор цреатион оф лиабилитy фор, анy агент, дирецтор, емплоyее ор оффицер оф тхе Борроwер (ор анy цоунтерпартy оф анy суцх персон ин релатион то анy трансацтион цонтемплатед бy тхис Агреемент) оф ор ин релатион то анy анти-цорруптион лаwс, ор оф анy инвестигатион ор процеедингс релатинг то тхе саме;

(414) (б) цопиес оф анy цорреспонденце деливеред то, ор рецеивед фром, анy регулаторy аутхоритиес ин релатион то анy маттер реферред то ин параграпх (а) абове ат тхе саме тиме ас тхеy аре диспатцхед ор промптлy упон рецеипт (ас тхе цасе маy бе); анд

(415) (ц) промптлy упон реqуест бy тхе Лендерс (тхроугх тхе Агент), суцх фуртхер информатион релатинг то анy маттер реферред то ин параграпхс (а) анд (б) абове ас тхе Лендерс маy реасонаблy реqуире.

(416) 16.3 Информатион: мисцелланеоус

(417) Тхе Борроwер схалл супплy то тхе Агент:

(418) (а) алл доцументс диспатцхед бy тхе Борроwер то итс цредиторс оф Еxтернал Индебтеднесс ат тхе саме тиме ас тхеy аре диспатцхед релатинг то тхе суспенсион оф паyментс оф анy Еxтернал Индебтеднесс ор а мораториум оф анy Еxтернал Индебтеднесс ор тхе цомменцемент оф неготиатионс, бy реасон оф ацтуал ор антиципатед финанциал диффицултиес, wитх а виеw то ресцхедулинг анy оф итс Еxтернал Индебтеднесс;

(419) (б) иммедиателy анy информатион регардинг анy фацт облигинг ит анд анy деманд маде то ит етхер то препаy бy реасон оф дефаулт, ин wхоле ор ин парт, анy лоан маде то ит бy а тхирд партy ор то дисцхарге бy суцх реасон ахеад оф итс сцхедулед матуритy анy Еxтернал Индебтеднесс;

(420) (ц) информатион регардинг анy интентион он итс парт то грант анy сецуритy овер анy оф итс ассетс ин фавоур оф а тхирд партy;

(421) (д) генераллy информатион регардинг анy фацт ор евент wхицх мигхт превент тхе фулфилмент оф анy облигатион оф тхе Борроwер ундер тхис Агреемент;

(422) (е) промптлy упон бецоминг аwаре оф тхем, тхе детаилс оф анy литигатион, арбитратион ор административе процеедингс wхицх аре цуррент, тхреатенед ор пендинг агаинст тхе Борроwер, анд wхицх мигхт, иф адверселy детерминед, хаве а Материал Адверсе Еффецт;

(423) (ф) промптлy упон бецоминг аwаре оф тхем, тхе детаилс оф анy јудгмент ор ордер оф а цоурт, арбитрал бодy ор агенцy wхицх ис маде агаинст тхе Борроwер анд wхицх мигхт хаве а Материал Адверсе Еффецт ор wхицх wоулд инволве а лиабилитy, ор а потентиал ор аллегед лиабилитy, еxцеединг ЕУР 10,000,000 (ор итс еqуивалент ин анy отхер цурренцy ор цурренциес); анд

(424) (г) промптлy суцх фуртхер информатион регардинг тхе финанциал цондитион оф тхе Борроwер ор регардинг анy оф тхе Пројецтс ас анy Лендер (тхроугх тхе Агент) маy реасонаблy реqуест.

(425) 16.4 Нотифицатион оф дефаулт

(426) (а) Тхе Борроwер схалл нотифy тхе Агент оф анy Дефаулт (анд тхе степс, иф анy, беинг такен то ремедy ит) промптлy упон бецоминг аwаре оф итс оццурренце.

(427) (б) Промптлy упон а реqуест бy тхе Агент, тхе Борроwер схалл супплy то тхе Агент а цертифицате сигнед бy итс аутхорисед сигнаториес он итс бехалф цертифyинг тхат но Дефаулт ис цонтинуинг (ор иф а Дефаулт ис цонтинуинг, специфyинг тхе Дефаулт анд тхе степс, иф анy, беинг такен то ремедy ит).

(428) 17. Генерал Ундертакингс

(429) Тхе ундертакингс ин тхис Цлаусе 17 ремаин ин форце фром тхе Еффецтиве Дате фор со лонг ас анy амоунт ис оутстандинг ундер тхис Агреемент ор анy Цоммитмент ис ин форце.

(430) 17.1 Аутхорисатионс

(431) Тхе Борроwер схалл промптлy:

(432) (а) обтаин, цомплy wитх анд до алл тхат ис нецессарy то маинтаин ин фулл форце анд еффецт; анд

(433) (б) супплy цертифиед цопиес то тхе Агент оф анy Аутхорисатион реqуиред ундер анy лаw ор регулатион оф тхе Републиц оф Сербиа то:

(434) (и) енабле ит то перформ итс облигатионс ундер тхис Агреемент анд/ор тхе Пројецт Доцументс;

(435) (ии) енсуре тхе легалитy, валидитy, енфорцеабилитy ор адмиссибилитy ин евиденце оф тхис Агреемент анд/ор тхе Пројецт Доцумент; ор

(436) (иии) то царрy оут тхе Пројецтс ин аццорданце wитх тхе Пројецт Доцументс.

(437) 17.2 Цомплианце wитх лаwс

(438) Тхе Борроwер схалл цомплy ин алл респецтс wитх алл лаwс то wхицх ит маy бе субјецт, иф фаилуре со то цомплy wоулд материаллy импаир итс абилитy то перформ итс облигатионс ундер тхис Агреемент.

(439) 17.3 Негативе пледге

(440) Тхе Борроwер схалл нот анд схалл енсуре тхат еацх оф итс агенциес схалл нот, wитхоут тхе приор wриттен цонсент оф тхе Лендерс, цреате ор пермит то субсист анy Енцумбранце овер алл ор анy оф итс пресент ор футуре ассетс отхер тхан а Пермиттед Енцумбранце.

(441) 17.4 Пројецт Доцументс

(442) (а) Тхе Борроwер схалл фунд фром оwн соурцес цапитал еxпендитурес ас десцрибед ин тхе Инвестмент Будгет фор еацх Пројецт ин тхе минимум амоунт оф тwентy (20) пер цент. оф еацх цонтрацт прице ас дефинед ин тхе релевант Цоммерциал Цонтрацт.

(443) (б) Тхе Борроwер схалл нот, wитхоут тхе приор цонсент оф тхе Лендерс, пермит ор суффер то оццур анy алтератион оф ор амендмент то ор департуре фром тхе термс оф тхе Пројецт Доцументс wхицх wоулд ресулт ин а цханге оф тхе сцопе оф анy оф тхе Пројецтс ор а цханге оф тхе цонтрацтор ундер анy Пројецт Доцумент.

(444) 17.5 Енвиронментал цомплианце

(445) Тхе Борроwер схалл:

(446) (а) цомплy wитх алл Енвиронментал Лаwс; анд

(447) (б) имплемент процедурес то монитор цомплианце wитх анд то превент лиабилитy ундер анy Енвиронментал Лаw,

(448) ин респецт оф тхе Пројецтс wхере фаилуре то до со хас ор ис реасонаблy ликелy то хаве а Материал Адверсе Еффецт.

(449) 17.6 Анти-Цорруптион Лаwс

(450) (а) Тхе Борроwер схалл нот дирецтлy ор индирецтлy усе тхе процеедс оф анy Лоан Фацилитy фор анy пурпосе wхицх wоулд бреацх анy анти-цорруптион лаwс.

(451) (б) Тхе Борроwер схалл:

(452) (и) цондуцт итс ацтивитy ин цомплианце wитх анy анти-цорруптион лаwс;

(453) (ии) маинтаин полициес анд процедурес десигнед то промоте анд ацхиеве цомплианце wитх суцх лаwс; анд

(454) (иии) таке алл реасонабле анд прудент степс то енсуре тхат еацх оф итс агентс, дирецторс, емплоyеес анд оффицерс цомплy wитх суцх лаwс.

(455) 17.7 Санцтионс

(456) Тхе Борроwер схалл нот апплy тхе процеедс оф тхе Лоан Фацилитиес фор анy пурпосе wхицх wоулд бреацх Санцтионс.

(457) 17.8 Пари пассу ранкинг

(458) Тхе Борроwер ундертакес то енсуре тхат ат алл тимес тхе цлаимс оф тхе Лендерс агаинст тхе Борроwер ундер тхис Агреемент ранк ат леаст пари пассу ас то приоритy оф паyмент wитх тхе цлаимс оф алл отхер унсецуред анд унсубординатед цредиторс ин респецт оф пресент ор футуре Еxтернал Индебтеднесс оф тхе Борроwер.

(459) 17.9 Инспецтион оф Боокс анд Рецордс

(460) Тхе Борроwер схалл пермит репресентативес оф тхе Лендерс упон фиве (5) Бусинесс Даyс приор wриттен нотице то тхе Борроwер дуринг нормал wоркинг хоурс то инспецт анд маке еxтрацтс фром анд цопиес оф итс боокс анд рецордс ин со фар ас ит релатес то тхе ригхтс анд ремедиес оф тхе Агент ор тхе Лендерс ундер тхис Агреемент ор тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер анy Пројецт Доцумент то wхицх ит ис партy провидед тхат тхе Борроwер схалл нот бе реqуиред то пермит суцх инспецтион анд/ор тхе макинг оф суцх еxтрацтс иф анд то тхе еxтент тхе саме ис прохибитед бy реасон оф натионал сецуритy ор публиц полицy.

(461) 18. Евентс оф Дефаулт

(462) Еацх оф тхе евентс ор цирцумстанцес сет оут ин Цлаусе 18 ис ан Евент оф Дефаулт (саве фор Цлаусе 18.15 (Аццелератион)).

(463) 18.1 Нон-паyмент

(464) Тхе Борроwер доес нот паy он тхе дуе дате анy амоунт паyабле ундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент ат тхе плаце анд ин тхе цурренцy ин wхицх ит ис еxпрессед то бе паyабле, унлесс итс фаилуре то паy ис цаусед бy административе ор тецхницал еррор ор бy а Дисруптион Евент анд ин еацх цасе паyмент ис маде wитхин оне (1) Бусинесс Даy оф итс дуе дате.

(465) 18.2 Отхер облигатионс

(466) (а) Тхе Борроwер доес нот цомплy wитх анy провисион оф тхис Агреемент анд/ор анy Пројецт Доцумент то wхицх ит ис а партy (отхер тхан тхосе реферред то ин Цлаусе 18.1 (Нон-паyмент)).

(467) (б) Но Евент оф Дефаулт ундер параграпх (а) абове wилл оццур иф тхе фаилуре то цомплy ис цапабле оф ремедy анд ис ремедиед wитхин фиве (5) Бусинесс Даyс оф тхе еарлиер оф (А) тхе Агент гивинг нотице то тхе Борроwер анд (Б) тхе Борроwер бецоминг аwаре оф тхе фаилуре то цомплy.

(468) 18.3 Мисрепресентатион

(469) Анy репресентатион ор статемент маде ор деемед то бе маде бy тхе Борроwер ин тхис Агреемент анд/ор ин тхе Пројецт Доцументс то wхицх ит ис а партy ор анy отхер доцумент деливеред бy ор он бехалф тхе Борроwер ундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент анд/ор анy Пројецт Доцумент ис ор провес то хаве беен инцоррецт ор мислеадинг ин анy материал респецт wхен маде ор деемед то бе маде.

(470) 18.4 Цросс дефаулт

(471) Анy индебтеднесс оф тхе Борроwер, тхе Натионал Банк оф Сербиа, ор анy оф тхеир респецтиве агенциес (и) ис нот паид wхен дуе, (ии) ис децларед то бе ор отхерwисе бецомес дуе анд паyабле приор то итс специфиед матуритy, ор (иии) анy цредитор ор цредиторс оф тхе Борроwер, тхе Натионал Банк оф Сербиа, ор анy оф тхеир респецтиве агенциес бецоме ентитлед то децларе анy индебтеднесс оф тхе Борроwер, тхе Натионал Банк оф Сербиа, ор анy оф тхеир респецтиве агенциес дуе анд паyабле приор то итс специфиед матуритy.

(472) 18.5 Пројецт Доцументс

(473) Анy дефаулт ор анy евент оф дефаулт (хоwевер дефинед) оццурс ундер тхе Пројецт Доцументс анд/ор тхе Борроwер анд/ор анy партy то тхе Пројецт Доцументс доес нот цомплy wитх анy провисион оф тхе Пројецт Доцументс.

(474) 18.6 Фаилуре то цомплy wитх цоурт јудгмент ор арбитрал аwард

(475) Тхе Борроwер фаилс то паy бy тхе реqуиред тиме анy сум дуе фром ит ундер анy финал јудгмент ор анy финал ордер маде ор гивен бy а цоурт ор арбитрал трибунал ор отхер арбитрал бодy, ин еацх цасе оф цомпетент јурисдицтион ин релатион то итс Еxтернал Индебтеднесс.

(476) 18.7 Унлаwфулнесс анд инвалидитy

(477) (а) Ит ис ор бецомес унлаwфул фор тхе Борроwер то перформ анy оф итс облигатионс ундер тхис Агреемент анд/ор тхе Пројецт Доцументс то wхицх ит ис а партy.

(478) (б) Анy облигатион ор облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхис Агреемент анд/ор тхе Пројецт Доцументс то wхицх ит ис а партy аре нот ор цеасе то бе легал, валид, биндинг ор енфорцеабле анд тхе цессатион индивидуаллy ор цумулативелy материаллy анд адверселy аффецтс тхе интерестс оф тхе Лендерс ундер тхис Агреемент.

(479) (ц) Тхис Агреемент цеасес то бе ин фулл форце анд еффецт ор ис аллегед бy а партy то ит (отхер тхан тхе Лендерс) то бе инеффецтиве.

(480) 18.8 Репудиатион анд ресциссион оф агреементс

(481) Тхе Борроwер ресциндс ор пурпортс то ресцинд ор репудиатес ор пурпортс то репудиате (ор доес ор цаусес то бе доне анy ацт ор тхинг евиденцинг ин wритинг тхат ит унеqуивоцаллy интендс то до со) тхис Агреемент анд/ор а Пројецт Доцумент ор евиденцес ан интентион то ресцинд ор репудиате тхис Агреемент анд/ор а Пројецт Доцумент.

(482) 18.9 Литигатион

(483) Анy литигатион, арбитратион, административе, говернментал, регулаторy ор отхер инвестигатион, процеединг ор диспуте ис цомменцед ор тхреатенед агаинст тхе Борроwер анд/ор тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа, ор анy јудгмент ор ордер оф а цоурт, арбитрал бодy ор агенцy ис маде ин релатион то тхис Агреемент анд/ор тхе Пројецт Доцументс, ор тхе трансацтионс цонтемплатед ин тхис Агреемент анд/ор тхе Пројецт Доцументс wхицх (ин еацх цасе) ис реасонаблy ликелy то бе адверселy детерминед анд, иф адверселy детерминед, wилл хаве ор ис реасонаблy ликелy то хаве а Материал Адверсе Еффецт.

(484) 18.10 Цонвертибилитy/Трансферабилитy

(485) Анy фореигн еxцханге лаw ис амендед, енацтед ор интродуцед ор ис реасонаблy ликелy то бе амендед, енацтед ор интродуцед ин тхе Републиц оф Сербиа тхат (ин тхе опинион оф тхе Лендерс):

(486) (а) хас ор ис реасонаблy ликелy то хаве тхе еффецт оф прохибитинг, ор рестрицтинг ор делаyинг ин анy материал респецт анy паyмент тхат тхе Борроwер ис реqуиред то маке пурсуант то тхе термс оф тхис Агреемент; ор

(487) (б) ис материаллy прејудициал то тхе интерестс оф тхе Лендерс ундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент.

(488) 18.11 Мораториум

(489) (а) А мораториум ис цаллед он паyментс ин релатион то ор ундер гуарантеес оф тхе Еxтернал Индебтеднесс.

(490) (б) Тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес ис унабле то паy итс Еxтернал Индебтеднесс ас анд wхен ит фаллс дуе ор цомменцес неготиатионс wитх анy оне ор море оф итс цредиторс wитх а виеw то тхе генерал реадјустмент ор ресцхедулинг оф итс Еxтернал Индебтеднесс.

(491) 18.12 Политицал анд ецономиц риск

(492) А детериоратион оццурс ин тхе политицал ор ецономиц ситуатион генераллy ин тхе Републиц оф Сербиа, ор ан ацт оф wар ор хостилитиес, инвасион, армед цонфлицт ор ацт оф фореигн енемy, револутион, инсуррецтион, инсургенцy ор тхреат тхереоф оццурс ин ор инволвинг тхе Републиц оф Сербиа.

(493) 18.13 Материал адверсе цханге

(494) Анy евент ор цирцумстанце оццурс wхицх тхе Лендерс реасонаблy белиеве хас ор ис реасонаблy ликелy то хаве а Материал Адверсе Еффецт.

(495) 18.14 Форце Мајеуре

(496) Анy Форце Мајеуре евент оццурс анд цонтинуес фор море тхан 1 Монтх.

(497) 18.15 Аццелератион

(498) Он анд ат анy тиме афтер тхе оццурренце оф ан Евент оф Дефаулт тхе Агент маy, анд схалл иф со дирецтед бy тхе Лендерс (ор ин цасе оф ан Евент оф Дефаулт ундер Цлаусе 18.1 (Нон-паyмент) оф тхис Агреемент иф со дирецтед бy анy Лендер), бy нотице то тхе Борроwер:

(499) (а) цанцел тхе амоунтс оф тхе Лоан Фацилитy 1 Цоммитмент анд/ор тхе Лоан Фацилитy 2 Цоммитмент wхереупон тхеy схалл иммедиателy бе цанцеллед;

(500) (б) децларе тхат алл ор парт оф тхе Транцхес, тогетхер wитх аццруед интерест, анд алл отхер амоунтс аццруед ор оутстандинг ундер тхис Агреемент бе иммедиателy дуе анд паyабле, wхереупон тхеy схалл бецоме иммедиателy дуе анд паyабле; анд/ор

(501) (ц) децларе тхат алл ор парт оф тхе Транцхес бе паyабле он деманд, wхереупон тхеy схалл иммедиателy бецоме паyабле он деманд бy тхе Агент он тхе инструцтионс оф тхе Лендерс.

(502) 19. Цхангес то тхе Лендерс

(503) 19.1 Ассигнментс анд трансферс бy тхе Лендерс

(504) Субјецт то тхис Цлаусе 19 анд субјецт то тхе провисион сет оут ин Сцхедуле 4 (Цондитионс Релатинг то Ассигнмент ор Трансфер) оф тхис Агреемент, а Лендер (тхе “Еxистинг Лендер”) маy:

(505) (а) ассигн анy оф итс ригхтс; ор

(506) (б) трансфер бy новатион анy оф итс ригхтс анд облигатионс,

(507) то анотхер банк ор финанциал институтион ор то а труст, фунд ор отхер ентитy wхицх ис регуларлy енгагед ин ор естаблисхед фор тхе пурпосе оф макинг, пурцхасинг ор инвестинг ин лоанс, сецуритиес ор отхер финанциал ассетс (тхе “Неw Лендер”) wитхоут цонсент оф тхе Борроwер.

(508) 19.2 Цондитионс оф ассигнмент ор трансфер

(509) (а) Ан ассигнмент wилл онлy бе еффецтиве он:

(510) (и) рецеипт бy тхе Агент (wхетхер ин тхе Ассигнмент Агреемент ор отхерwисе) оф wриттен цонфирматион фром тхе Неw Лендер (ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе Агент) тхат тхе Неw Лендер wилл ассуме тхе саме облигатионс то тхе отхер Лендерс анд тхе Агент ас ит wоулд хаве беен ундер иф ит хад беен ан оригинал Лендер; анд

(511) (ии) перформанце бy тхе Агент оф алл нецессарy “кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс ин релатион то суцх ассигнмент то а Неw Лендер, тхе цомплетион оф wхицх тхе Агент схалл промптлy нотифy то тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер.

(512) (б) Фор авоиданце оф доубт, тхе термс анд цондитионс оф тхис Агреемент схалл цонтинуе то апплy то тхе Борроwер афтер ан ассигнмент ор трансфер.

(513) (ц) Тхе Агент схалл, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер ит хас еxецутед а Трансфер Цертифицате ор ан Ассигнмент Агреемент, сенд то тхе Борроwер а цопy оф тхат Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент. Тхе Борроwер схалл таке алл ацтионс реqуиред то гиве еффецт то ан ассигнмент ор трансфер бy ан Еxистинг Лендер ундер тхис Цлаусе 20.

(514) (д) А трансфер wилл онлy бе еффецтиве иф тхе процедуре сет оут ин Цлаусе 1.3 оф Сцхедуле 4 (Цондитионс релатинг то ассигнмент ор трансфер) ис цомплиед wитх.

(515) (е) Иф:

(516) (и) а Лендер ассигнс ор трансферс анy оф итс ригхтс ор облигатионс ундер тхис Агреемент ор цхангес итс Фацилитy Оффице; анд

(517) (ии) ас а ресулт оф цирцумстанцес еxистинг ат тхе дате тхе ассигнмент, трансфер ор цханге оццурс, тхе Борроwер wоулд бе облигед то маке а паyмент то тхе Неw Лендер ор Лендер ацтинг тхроугх итс неw Фацилитy Оффице ундер Цлаусе 11 (Таxес анд Цхангес ин Цирцумстанцес),

(518) тхен тхе Неw Лендер ор Лендер ацтинг тхроугх итс неw Фацилитy Оффице ис онлy ентитлед то рецеиве паyмент ундер тхосе Цлаусес то тхе саме еxтент ас тхе Еxистинг Лендер ор Лендер ацтинг тхроугх итс превиоус Фацилитy Оффице wоулд хаве беен иф тхе ассигнмент, трансфер ор цханге хад нот оццурред.

(519) (ф) Еацх Неw Лендер, бy еxецутинг тхе релевант Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент, цонфирмс, фор тхе авоиданце оф доубт, тхат тхе Агент хас аутхоритy то еxецуте он итс бехалф анy амендмент ор wаивер тхат хас беен аппровед бy ор он бехалф оф тхе реqуисите Лендер ор Лендерс ин аццорданце wитх тхис Агреемент он ор приор то тхе дате он wхицх тхе трансфер ор ассигнмент бецомес еффецтиве ин аццорданце wитх тхис Агреемент анд тхат ит ис боунд бy тхат децисион то тхе саме еxтент ас тхе Еxистинг Лендер wоулд хаве беен хад ит ремаинед а Лендер.

(520) 20. Ассигнментс анд трансфер бy тхе Борроwер

(521) Тхе Борроwер маy нот ассигн анy оф итс ригхтс ор трансфер анy оф итс ригхтс ор облигатионс ундер тхис Агреемент.

(522) 21. Роле оф тхе Агент

(523) 21.1 Аппоинтмент оф тхе Агент

(524) (а) Еацх Лендер аппоинтс тхе Агент то ацт ас итс агент ундер анд ин цоннецтион wитх тхис Агреемент.

(525) (б) Еацх Лендер аутхорисес тхе Агент то перформ тхе дутиес, облигатионс анд респонсибилитиес анд то еxерцисе тхе ригхтс, поwерс, аутхоритиес анд дисцретионс специфицаллy гивен то тхе Агент ундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент тогетхер wитх анy отхер инцидентал ригхтс, поwерс, аутхоритиес анд дисцретионс.

(526) 21.2 Инструцтионс

(527) (а) Тхе Агент схалл:

(528) (и) унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин тхис Агреемент, еxерцисе ор рефраин фром еxерцисинг анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион вестед ин ит ас Агент ин аццорданце wитх анy инструцтионс гивен то ит бy тхе Лендерс; анд

(529) (ии) нот бе лиабле фор анy ацт (ор омиссион) иф ит ацтс (ор рефраинс фром ацтинг) ин аццорданце wитх параграпх (и) абове.

(530) 21.3 Дутиес оф тхе Агент

(531) (а) Тхе Агент’с дутиес ундер тхис Агреемент аре солелy мецханицал анд административе ин натуре.

(532) (б) Субјецт то параграпх (ц) белоw, тхе Агент схалл промптлy форwард то а Партy тхе оригинал ор а цопy оф анy доцумент wхицх ис деливеред то тхе Агент фор тхат Партy бy анy отхер Партy. Фор тхе авоиданце оф доубт тхе Агент схалл промптлy форwард то тхе Лендерс анy информатион ор доцументс рецеивед бy ит ин итс цапацитy ас Агент фром тхе Борроwер.

(533) (ц) Wитхоут прејудице то Цлаусе 1.5 (Цопy оф Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент) оф Сцхедуле 4 (Цондитионс релатинг то ассигнмент ор трансфер), параграпх (б) абове схалл нот апплy то анy Трансфер Цертифицате ор анy Ассигнмент Агреемент.

(534) (д) Еxцепт wхере тхис Агреемент специфицаллy провидес отхерwисе, тхе Агент ис нот облигед то ревиеw ор цхецк тхе адеqуацy, аццурацy ор цомплетенесс оф анy доцумент ит форwардс то анотхер Партy.

(535) (е) Иф тхе Агент рецеивес нотице фром а Партy реферринг то тхис Агреемент, десцрибинг а Дефаулт анд статинг тхат тхе цирцумстанце десцрибед ис а Дефаулт, ит схалл промптлy нотифy тхе Лендерс.

(536) (ф) Иф тхе Агент ис аwаре оф тхе нон-паyмент оф анy принципал, интерест, цоммитмент фее ор отхер фее паyабле то тхе Лендерс (отхер тхан тхе Агент) ундер тхис Агреемент ит схалл промптлy нотифy тхе Лендерс.

(537) (г) Тхе Агент схалл хаве онлy тхосе дутиес, облигатионс анд респонсибилитиес еxпресслy специфиед ин тхис Агреемент то wхицх ит ис еxпрессед то бе а партy (анд но отхерс схалл бе имплиед).

(538) 21.4 Но фидуциарy дутиес

(539) (а) Нотхинг ин тхис Агреемент цонститутес тхе Агент ас а трустее ор фидуциарy оф анy отхер персон.

(540) (б) Тхе Агент схалл нот бе боунд то аццоунт то анy Лендер фор анy сум ор тхе профит елемент оф анy сум рецеивед бy ит фор итс оwн аццоунт.

(541) 21.5 Ригхтс анд дисцретионс

(542) (а) Тхе Агент маy:

(543) (и) релy он анy репресентатион, цоммуницатион, нотице ор доцумент белиевед бy ит то бе генуине, цоррецт анд аппроприателy аутхорисед;

(544) (ии) ассуме тхат:

(545) (А) анy инструцтионс рецеивед бy ит фром тхе Лендерс ор анy оф тхем аре дулy гивен ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент; анд

(546) (Б) унлесс ит хас рецеивед нотице оф ревоцатион, тхат тхосе инструцтионс хаве нот беен ревокед; анд

(547) (иии) релy он а цертифицате фром анy персон:

(548) (А) ас то анy маттер оф фацт ор цирцумстанце wхицх мигхт реасонаблy бе еxпецтед то бе wитхин тхе кноwледге оф тхат персон; ор

(549) (Б) то тхе еффецт тхат суцх персон аппровес оф анy партицулар деалинг, трансацтион, степ, ацтион ор тхинг,

(550) ас суффициент евиденце тхат тхат ис тхе цасе анд, ин тхе цасе оф параграпх (А) абове, маy ассуме тхе трутх анд аццурацy оф тхат цертифицате.

(551) (б) Тхе Агент маy ассуме (унлесс ит хас рецеивед нотице то тхе цонтрарy ин итс цапацитy ас агент фор тхе Лендерс) тхат:

(552) (и) но Дефаулт хас оццурред (унлесс ит хас ацтуал кноwледге оф а Дефаулт арисинг ундер Цлаусе 18.1 (Нон-паyмент)); анд

(553) (ии) анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион вестед ин анy Партy ор анy гроуп оф Лендерс хас нот беен еxерцисед.

(554) (ц) Тхе Агент маy енгаге анд паy фор тхе адвице ор сервицес оф анy лаwyерс, аццоунтантс, таx адвисерс, сурвеyорс ор отхер профессионал адвисерс ор еxпертс ин цоннецтион wитх тхис Агреемент.

(555) (д) Wитхоут прејудице то тхе генералитy оф параграпх (ц) абове ор параграпх (е) белоw, тхе Агент маy ат анy тиме енгаге анд паy фор тхе сервицес оф анy лаwyерс то ацт ас индепендент цоунсел то тхе Агент (анд со сепарате фром анy лаwyерс инструцтед бy тхе Лендерс) иф тхе Агент ин итс реасонабле опинион деемс тхис то бе нецессарy.

(556) (е) Тхе Агент маy релy он тхе адвице ор сервицес оф анy лаwyерс, аццоунтантс, таx адвисерс, сурвеyорс ор отхер профессионал адвисерс ор еxпертс (wхетхер обтаинед бy тхе Агент ор бy анy отхер Партy) анд схалл нот бе лиабле фор анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе ор анy лиабилитy wхатсоевер арисинг ас а ресулт оф итс со релyинг.

(557) (ф) Тхе Агент маy ацт ин релатион то тхис Агреемент тхроугх итс оффицерс, емплоyеес анд агентс.

(558) (г) Унлесс тхис Агреемент еxпресслy провидес отхерwисе тхе Агент маy дисцлосе то анy отхер Партy анy информатион ит реасонаблy белиевес ит хас рецеивед ас агент ундер тхис Агреемент.

(559) (х) Нотwитхстандинг анy отхер провисион оф тхис Агреемент то тхе цонтрарy, тхе Агент ис нот облигед то до ор омит то до анyтхинг иф ит wоулд, ор мигхт ин итс реасонабле опинион, цонституте а бреацх оф анy лаw ор регулатион ор а бреацх оф а фидуциарy дутy ор дутy оф цонфидентиалитy.

(560) (и) Нотwитхстандинг анy провисион оф тхис Агреемент то тхе цонтрарy, тхе Агент ис нот облигед то еxпенд ор риск итс оwн фундс ор отхерwисе инцур анy финанциал лиабилитy ин тхе перформанце оф итс дутиес, облигатионс ор респонсибилитиес ор тхе еxерцисе оф анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион иф ит хас гроундс фор белиевинг тхе репаyмент оф суцх фундс ор адеqуате индемнитy агаинст, ор сецуритy фор, суцх риск ор лиабилитy ис нот реасонаблy ассуред то ит.

(561) 21.6 Еxцлусион оф лиабилитy

(562) (а) Wитхоут лимитинг параграпх (б) белоw (анд wитхоут прејудице то анy отхер провисион оф тхис Агреемент еxцлудинг ор лимитинг тхе лиабилитy оф тхе Агент), тхе Агент wилл нот бе лиабле фор:

(563) (и) анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе, ор анy лиабилитy wхатсоевер арисинг ас а ресулт оф такинг ор нот такинг анy ацтион ундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент, унлесс дирецтлy цаусед бy итс гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт;

(564) (ии) еxерцисинг, ор нот еxерцисинг, анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион гивен то ит бy, ор ин цоннецтион wитх, тхис Агреемент ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх, тхис Агреемент, отхер тхан бy реасон оф итс гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт; ор

(565) (иии) wитхоут прејудице то тхе генералитy оф параграпхс (и) анд (ии) абове, анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе ор анy лиабилитy wхатсоевер (инцлудинг, wитхоут лимитатион, фор неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер бут нот инцлудинг анy цлаим басед он тхе фрауд оф тхе Агент) арисинг ас а ресулт оф:

(566) (А) анy ацт, евент ор цирцумстанце нот реасонаблy wитхин итс цонтрол; ор

(567) (Б) тхе генерал рискс оф инвестмент ин, ор тхе холдинг оф ассетс ин, анy јурисдицтион,

(568) инцлудинг (ин еацх цасе анд wитхоут лимитатион) суцх дамагес, цостс, лоссес, диминутион ин валуе ор лиабилитy арисинг ас а ресулт оф: натионалисатион, еxпроприатион ор отхер говернментал ацтионс; анy регулатион, цурренцy рестрицтион, девалуатион ор флуцтуатион; маркет цондитионс аффецтинг тхе еxецутион ор сеттлемент оф трансацтионс ор тхе валуе оф ассетс (инцлудинг анy Дисруптион Евент); бреакдоwн, фаилуре ор малфунцтион оф анy тхирд партy транспорт, телецоммуницатионс, цомпутер сервицес ор сyстемс; натурал дисастерс ор ацтс оф Год; wар, террорисм, инсуррецтион ор револутион; ор стрикес ор индустриал ацтион.

(569) (б) Но Партy (отхер тхан тхе Агент) маy таке анy процеедингс агаинст анy оффицер, емплоyее ор агент оф тхе Агент ин респецт оф анy цлаим ит мигхт хаве агаинст тхе Агент ор ин респецт оф анy ацт ор омиссион оф анy кинд бy тхат оффицер, емплоyее ор агент ин релатион то тхис Агреемент анд анy оффицер, емплоyее ор агент оф тхе Агент маy релy он тхис параграпх (б) субјецт то Цлаусе 1.3 (Тхирд партy ригхтс) анд тхе провисионс оф тхе Цонтрацтс (Ригхтс оф Тхирд Партиес) Ацт 1999 реферред то тхереин.

(570) (ц) Тхе Агент wилл нот бе лиабле фор анy делаy (ор анy релатед цонсеqуенцес) ин цредитинг ан аццоунт wитх ан амоунт реqуиред ундер тхис Агреемент то бе паид бy тхе Агент иф тхе Агент хас такен алл нецессарy степс ас соон ас реасонаблy працтицабле то цомплy wитх тхе регулатионс ор оператинг процедурес оф анy рецогнисед цлеаринг ор сеттлемент сyстем усед бy тхе Агент фор тхат пурпосе.

(571) (д) Нотхинг ин тхис Агреемент схалл облиге тхе Агент то царрy оут:

(572) (и) анy “кноw yоур цустомер” ор отхер цхецкс ин релатион то анy персон; ор

(573) (ии) анy цхецк он тхе еxтент то wхицх анy трансацтион цонтемплатед бy тхис Агреемент мигхт бе унлаwфул фор анy Лендер ор фор анy Аффилиате оф анy Лендер,

(574) он бехалф оф анy Лендер анд еацх Лендер цонфирмс то тхе Агент тхат ит ис солелy респонсибле фор анy суцх цхецкс ит ис реqуиред то царрy оут анд тхат ит маy нот релy он анy статемент ин релатион то суцх цхецкс маде бy тхе Агент.

(575) (е) Wитхоут прејудице то анy провисион оф тхис Агреемент еxцлудинг ор лимитинг тхе Агент’с лиабилитy, анy лиабилитy оф тхе Агент арисинг ундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент схалл бе лимитед то тхе амоунт оф ацтуал лосс wхицх хас беен суфферед (ас детерминед бy референце то тхе дате оф дефаулт оф тхе Агент ор, иф латер, тхе дате он wхицх тхе лосс арисес ас а ресулт оф суцх дефаулт) бут wитхоут референце то анy специал цондитионс ор цирцумстанцес кноwн то тхе Агент ат анy тиме wхицх инцреасе тхе амоунт оф тхат лосс. Ин но евент схалл тхе Агент бе лиабле фор анy лосс оф профитс, гоодwилл, репутатион, бусинесс оппортунитy ор антиципатед савинг, ор фор специал, пунитиве, индирецт ор цонсеqуентиал дамагес, wхетхер ор нот тхе Агент хас беен адвисед оф тхе поссибилитy оф суцх лосс ор дамагес.

(576) 21.7 Ресигнатион оф тхе Агент

(577) (а) Тхе Агент маy ресигн анд аппоинт оне оф итс Аффилиатес ацтинг тхроугх ан оффице ин Туркеy ас суццессор бy гивинг нотице то тхе Лендерс анд тхе Борроwер.

(578) (б) Алтернативелy тхе Агент маy ресигн бy гивинг 30 даyс’ нотице то тхе Лендерс анд тхе Борроwер, ин wхицх цасе тхе Лендерс (афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер) маy аппоинт а суццессор Агент.

(579) (ц) Иф тхе Лендерс хаве нот аппоинтед а суццессор Агент ин аццорданце wитх параграпх (б) абове wитхин 20 даyс афтер нотице оф ресигнатион wас гивен, тхе ретиринг Агент (афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер) маy аппоинт а суццессор Агент (ацтинг тхроугх ан оффице ин Туркеy).

(580) (д) Иф тхе Агент wисхес то ресигн бецаусе (ацтинг реасонаблy) ит хас цонцлудед тхат ит ис но лонгер аппроприате фор ит то ремаин ас агент анд тхе Агент ис ентитлед то аппоинт а суццессор Агент ундер параграпх (ц) абове, тхе Агент маy (иф ит цонцлудес (ацтинг реасонаблy) тхат ит ис нецессарy то до со ин ордер то персуаде тхе пропосед суццессор Агент то бецоме а партy то тхис Агреемент ас Агент) агрее wитх тхе пропосед суццессор Агент анд тхе Лендерс амендментс то тхис Цлаусе 21 анд анy отхер терм оф тхис Агреемент деалинг wитх тхе ригхтс ор облигатионс оф тхе Агент цонсистент wитх тхен цуррент маркет працтице фор тхе аппоинтмент анд протецтион оф цорпорате трустеес.

(581) (е) Тхе ретиринг Агент схалл, ат итс оwн цост, маке аваилабле то тхе суццессор Агент суцх доцументс анд рецордс анд провиде суцх ассистанце ас тхе суццессор Агент маy реасонаблy реqуест фор тхе пурпосес оф перформинг итс фунцтионс ас Агент ундер тхис Агреемент.

(582) (ф) Тхе Агент’с ресигнатион нотице схалл онлy таке еффецт упон тхе аппоинтмент оф а суццессор.

(583) (г) Упон тхе аппоинтмент оф а суццессор, тхе ретиринг Агент схалл бе дисцхаргед фром анy фуртхер облигатион ин респецт оф тхис Агреемент (отхер тхан итс облигатионс ундер параграпх (е) абове) бут схалл ремаин ентитлед то тхе бенефит оф Цлаусе 12.3 (Индемнитy то тхе Агент) анд тхис Цлаусе 21 (анд анy агенцy феес фор тхе аццоунт оф тхе ретиринг Агент схалл цеасе то аццруе фром (анд схалл бе паyабле он) тхат дате). Анy суццессор анд еацх оф тхе отхер Партиес схалл хаве тхе саме ригхтс анд облигатионс амонгст тхемселвес ас тхеy wоулд хаве хад иф суцх суццессор хад беен ан оригинал Партy.

(584) (х) Афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер, тхе Лендерс маy, бy нотице то тхе Агент, реqуире ит то ресигн ин аццорданце wитх параграпх (б) абове. Ин тхис евент, тхе Агент схалл ресигн ин аццорданце wитх параграпх (б) абове.

(585) 22. Цондуцт оф Бусинесс бy тхе Лендерс

(586) Но провисион оф тхис Агреемент wилл:

(587) (а) интерфере wитх тхе ригхт оф анy Лендер то арранге итс аффаирс (таx ор отхерwисе) ин wхатевер маннер ит тхинкс фит;

(588) (б) облиге анy Лендер то инвестигате ор цлаим анy цредит, релиеф, ремиссион ор репаyмент аваилабле то ит ор тхе еxтент, ордер анд маннер оф анy цлаим; ор

(589) (ц) облиге анy Лендер то дисцлосе анy информатион релатинг то итс аффаирс (таx ор отхерwисе) ор анy цомпутатионс ин респецт оф Таx.

(590) 23. Схаринг Провисионс

(591) 23.1 Паyментс то тхе Лендерс

(592) Иф а Лендер (а “Рецоверинг Лендер”) рецеивес ор рецоверс анy амоунт фром тхе Борроwер отхер тхан ин аццорданце wитх Цлаусе 24 (Паyмент мецханицс) (а “Рецоверед Амоунт”) анд апплиес тхат амоунт то а паyмент дуе ундер тхис Агреемент тхен:

(593) (а) тхе Рецоверинг Лендер схалл, wитхин тхрее (3) Бусинесс Даyс, нотифy детаилс оф тхе рецеипт ор рецоверy то тхе Агент;

(594) (б) тхе Агент схалл детермине wхетхер тхе рецеипт ор рецоверy ис ин еxцесс оф тхе амоунт тхе Рецоверинг Лендер wоулд хаве беен паид хад тхе рецеипт ор рецоверy беен рецеивед ор маде бy тхе Агент анд дистрибутед ин аццорданце wитх Цлаусе 24 (Паyмент мецханицс), wитхоут такинг аццоунт оф анy Таx wхицх wоулд бе импосед он тхе Агент ин релатион то тхе рецеипт, рецоверy ор дистрибутион; анд

(595) (ц) тхе Рецоверинг Лендер схалл, wитхин тхрее (3) Бусинесс Даyс оф деманд бy тхе Агент, паy то тхе Агент ан амоунт (тхе “Схаринг Паyмент”) еqуал то суцх рецеипт ор рецоверy лесс анy амоунт wхицх тхе Агент детерминес маy бе ретаинед бy тхе Рецоверинг Лендер ас итс схаре оф анy паyмент то бе маде, ин аццорданце wитх Цлаусе 24.6 (Партиал паyментс).

(596) 23.2 Редистрибутион оф паyментс

(597) Тхе Агент схалл треат тхе Схаринг Паyмент ас иф ит хад беен паид бy тхе Борроwер анд дистрибуте ит бетwеен тхе Лендерс (отхер тхан тхе Рецоверинг Лендер) (тхе “Схаринг Лендерс”) ин аццорданце wитх Цлаусе 24.6 (Партиал паyментс) тоwардс тхе облигатионс оф тхе Борроwер то тхе Схаринг Лендерс.

(598) 23.3 Рецоверинг Лендер’с ригхтс

(599) Он а дистрибутион бy тхе Агент ундер Цлаусе 23.2 (Редистрибутион оф паyментс) оф а паyмент рецеивед бy а Рецоверинг Лендер фром тхе Борроwер, ас бетwеен тхе Борроwер анд тхе Рецоверинг Лендер, ан амоунт оф тхе Рецоверед Амоунт еqуал то тхе Схаринг Паyмент wилл бе треатед ас нот хавинг беен паид бy тхе Борроwер.

(600) 23.4 Реверсал оф редистрибутион

(601) Иф анy парт оф тхе Схаринг Паyмент рецеивед ор рецоверед бy а Рецоверинг Лендер бецомес репаyабле анд ис репаид бy тхат Рецоверинг Лендер, тхен:

(602) (а) еацх Схаринг Лендер схалл, упон реqуест оф тхе Агент, паy то тхе Агент фор тхе аццоунт оф тхат Рецоверинг Лендер ан амоунт еqуал то тхе аппроприате парт оф итс схаре оф тхе Схаринг Паyмент (тогетхер wитх ан амоунт ас ис нецессарy то реимбурсе тхат Рецоверинг Лендер фор итс пропортион оф анy интерест он тхе Схаринг Паyмент wхицх тхат Рецоверинг Лендер ис реqуиред то паy) (тхе “Редистрибутед Амоунт”); анд

(603) (б) ас бетwеен тхе Борроwер анд еацх релевант Схаринг Лендер, ан амоунт еqуал то тхе релевант Редистрибутед Амоунт wилл бе треатед ас нот хавинг беен паид бy тхе Борроwер.

(604) 23.5 Еxцептионс

(605) (а) Тхис Цлаусе 23 схалл нот апплy то тхе еxтент тхат тхе Рецоверинг Лендер wоулд нот, афтер макинг анy паyмент пурсуант то тхис Цлаусе, хаве а валид анд енфорцеабле цлаим агаинст тхе Борроwер.

(606) (б) А Рецоверинг Лендер ис нот облигед то схаре wитх анy Лендер анy амоунт wхицх тхе Рецоверинг Лендер хас рецеивед ор рецоверед ас а ресулт оф такинг легал ор арбитратион процеедингс, иф:

(607) (и) ит нотифиед тхат отхер Лендер оф тхе легал ор арбитратион процеедингс; анд

(608) (ии) тхат отхер Лендер хад ан оппортунитy то партиципате ин тхосе легал ор арбитратион процеедингс бут дид нот до со ас соон ас реасонаблy працтицабле хавинг рецеивед нотице анд дид нот таке сепарате легал ор арбитратион процеедингс.

(609) 24. Паyмент Мецханицс

(610) 24.1 Паyментс то тхе Агент

(611) (а) Отхер тхан ас провидед фор ундер Цлаусе 5.8 (Лендерс Партиципатион), ундер Цлаусе 10 (Феес) анд отхер тхан ас маy бе реqуестед бy тхе Лендерс ин аццорданце wитх Цлаусе 24.2 (Алтернативе Паyмент Аррангементс), он еацх дате он wхицх тхе Борроwер ор а Лендер ис реqуиред то маке а паyмент ундер тхис Агреемент, тхе Борроwер ор Лендер (тхроугх анy доместиц ор фореигн бранцх) схалл маке тхе саме аваилабле то тхе Агент (унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин тхис Агреемент) фор валуе он тхе дуе дате ат тхе тиме анд ин суцх фундс специфиед бy тхе Агент ас беинг цустомарy ат тхе тиме фор сеттлемент оф трансацтионс ин тхе релевант цурренцy ин тхе плаце оф паyмент.

(612) (б) Субјецт то Цлаусе 24.2 (Алтернативе Паyмент Аррангементс), паyмент схалл бе маде то суцх аццоунт ин тхе принципал финанциал центре ин суцх Партиципатинг Мембер Стате ор Туркеy анд wитх суцх банк ас тхе Агент, ин еацх цасе, специфиес анд тхе Агент схалл нотифy тхе Борроwер суцх информатион но латер тхан 15 даyс приор то еацх Паyмент Дате. Фаилуре бy тхе Агент то провиде суцх информатион wилл нот аффецт тхе Борроwер’с облигатион то маке тхе релевант паyментс wхен дуе ин аццорданце wитх тхе Агреемент.

(613) 24.2 Алтернативе Паyмент Аррангементс

(614) Wитхоут прејудице то Цлаусе 23 (Схаринг Провисионс), иф, ат анy тиме, тхе Лендерс со нотифy тхе Борроwер ин релатион то а паyмент тхе Борроwер ис реqуиред то маке ундер тхис Агреемент то тхе Агент ин аццорданце wитх Цлаусе 24.1 (Паyментс то тхе Агент) тхе Борроwер схалл инстеад паy тхат амоунт дирецт то тхе реqуиред реципиент(с) он тхе дуе дате фор суцх паyмент ундер тхис Агреемент.

(615) 24.3 Дистрибутионс бy тхе Агент

(616) Еацх паyмент рецеивед бy тхе Агент ундер тхис Агреемент фор а Лендер ор фор тхе Борроwер (а “Партy”) схалл, субјецт то Цлаусе 24.4 (Дистрибутионс то тхе Борроwер) анд Цлаусе 24.5 (Цлаwбацк анд пре-фундинг) бе маде аваилабле бy тхе Агент ас соон ас працтицабле афтер рецеипт то тхе Партy ентитлед то рецеиве паyмент ин аццорданце wитх тхис Агреемент (ин тхе цасе оф а Лендер, фор тхе аццоунт оф итс Фацилитy Оффице), то тхе релевант банк аццоунт реферред то ин тхе релевант Утилисатион Реqуест (ас цонтемплатед бy Цлаусе 5.4(а)(ив) (Цомплетион оф а Утилисатион Реqуест)) (иф суцх паyмент ис фор тхе Борроwер) ор ас тхат Партy маy нотифy то тхе Агент бy нот лесс тхан фиве (5) Бусинесс Даyс’ нотице wитх а банк специфиед бy тхат Партy ин тхе принципал финанциал центре оф тхе цоунтрy оф тхат цурренцy (ор, ин релатион то еуро, ин тхе принципал финанциал центре оф а Партиципатинг Мембер Стате ор Туркеy, ас специфиед бy тхат Партy).

(617) 24.4 Дистрибутионс то тхе Борроwер

(618) Тхе Агент маy (wитх тхе цонсент оф тхе Борроwер ор ин аццорданце wитх Цлаусе 25 (Сет-офф)) апплy анy амоунт рецеивед бy ит фор тхе Борроwер ин ор тоwардс паyмент (он тхе дате анд ин тхе цурренцy анд фундс оф рецеипт) оф анy амоунт дуе фром тхе Борроwер ундер тхис Агреемент ор ин ор тоwардс пурцхасе оф анy амоунт оф анy цурренцy то бе со апплиед.

(619) 24.5 Цлаwбацк анд пре-фундинг

(620) (а) Wхере а сум ис то бе паид то тхе Агент ундер тхис Агреемент фор анотхер Партy, тхе Агент ис нот облигед то паy тхат сум то тхат отхер Партy (ор то ентер инто ор перформ анy релатед еxцханге цонтрацт) унтил ит хас беен абле то естаблисх то итс сатисфацтион тхат ит хас ацтуаллy рецеивед тхат сум.

(621) (б) Иф тхе Агент паyс ан амоунт то анотхер Партy анд ит провес то бе тхе цасе тхат тхе Агент хад нот ацтуаллy рецеивед тхат амоунт, тхен тхе Партy то wхом тхат амоунт (ор тхе процеедс оф анy релатед еxцханге цонтрацт) wас паид бy тхе Агент схалл он деманд рефунд тхе саме то тхе Агент тогетхер wитх интерест он тхат амоунт фром тхе дате оф паyмент то тхе дате оф рецеипт бy тхе Агент, цалцулатед бy тхе Агент то рефлецт итс цост оф фундс.

(622) 24.6 Партиал паyментс

(623) (а) Иф тхе Агент рецеивес а паyмент тхат ис инсуффициент то дисцхарге алл тхе амоунтс тхен дуе анд паyабле бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент, тхе Агент схалл апплy тхат паyмент тоwардс тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхис Агреемент ин тхе фоллоwинг ордер:

(624) (и) фирст, ин ор тоwардс паyмент про рата оф анy агенцy фее оwинг то тхе Агент ундер Цлаусе 10.3 (Агенцy фее) оф тхис Агреемент;

(625) (ии) сецондлy, ин ор тоwардс паyмент про рата оф анy аццруед интерест, фее ор цоммиссион дуе бут унпаид ундер тхис Агреемент;

(626) (иии) тхирдлy, ин ор тоwардс паyмент про рата оф анy принципал дуе бут унпаид ундер тхис Агреемент; анд

(627) (ив) фоуртхлy, ин ор тоwардс паyмент про рата оф анy отхер сум дуе бут унпаид ундер тхис Агреемент.

(628) (б) Тхе Агент схалл, иф со дирецтед бy тхе Лендерс, варy тхе ордер сет оут ин параграпхс (а)(ии) то (а)(ив) абове.

(629) (ц) Параграпхс (а) анд (б) абове wилл оверриде анy аппроприатион маде бy тхе Борроwер.

(630) 24.7 Но сет-офф бy тхе Борроwер

(631) Алл паyментс то бе маде бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент схалл бе цалцулатед анд бе маде wитхоут (анд фрее анд цлеар оф анy дедуцтион фор) сет-офф ор цоунтерцлаим.

(632) 24.8 Бусинесс Даyс

(633) (а) Анy паyмент ундер тхис Агреемент wхицх ис дуе то бе маде он а даy тхат ис нот а Бусинесс Даy схалл бе маде он тхе неxт Бусинесс Даy ин тхе саме цалендар монтх (иф тхере ис оне) ор тхе прецединг Бусинесс Даy (иф тхере ис нот).

(634) (б) Дуринг анy еxтенсион оф тхе дуе дате фор паyмент оф анy принципал ор Унпаид Сум ундер тхис Агреемент интерест ис паyабле он тхе принципал ор Унпаид Сум ат тхе рате паyабле он тхе оригинал дуе дате.

(635) 24.9 Цурренцy оф аццоунт

(636) (а) Субјецт то параграпхс (б) анд (ц) белоw, еуро (ЕУР) ис тхе цурренцy оф аццоунт анд паyмент фор анy сум дуе фром тхе Борроwер ундер тхис Агреемент.

(637) (б) Еацх паyмент ин респецт оф цостс, еxпенсес ор Таxес схалл бе маде ин тхе цурренцy ин wхицх тхе цостс, еxпенсес ор Таxес аре инцурред.

(638) (ц) Анy амоунт еxпрессед то бе паyабле ин а цурренцy отхер тхан еуро схалл бе паид ин тхат отхер цурренцy.

(639) 24.10 Цханге оф цурренцy

(640) (а) Унлесс отхерwисе прохибитед бy лаw, иф море тхан оне цурренцy ор цурренцy унит аре ат тхе саме тиме рецогнисед бy тхе централ банк оф анy цоунтрy ас тхе лаwфул цурренцy оф тхат цоунтрy, тхен:

(641) (и) анy референце ин тхис Агреемент то, анд анy облигатионс арисинг ундер тхис Агреемент ин, тхе цурренцy оф тхат цоунтрy схалл бе транслатед инто, ор паид ин, тхе цурренцy ор цурренцy унит оф тхат цоунтрy десигнатед бy тхе Агент (афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер); анд

(642) (ии) анy транслатион фром оне цурренцy ор цурренцy унит то анотхер схалл бе ат тхе оффициал рате оф еxцханге рецогнисед бy тхе централ банк фор тхе цонверсион оф тхат цурренцy ор цурренцy унит инто тхе отхер, роундед уп ор доwн бy тхе Агент (ацтинг реасонаблy).

(643) (б) Иф а цханге ин анy цурренцy оф а цоунтрy оццурс, тхис Агреемент wилл, то тхе еxтент тхе Агент (ацтинг реасонаблy анд афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер) специфиес то бе нецессарy, бе амендед то цомплy wитх анy генераллy аццептед цонвентионс анд маркет працтице ин тхе Еуропеан интербанк маркет анд отхерwисе то рефлецт тхе цханге ин цурренцy.

(644) 24.11 Дисруптион то паyмент сyстемс етц.

(645) Иф еитхер тхе Агент детерминес (ин итс дисцретион) тхат а Дисруптион Евент хас оццурред ор тхе Агент ис нотифиед бy тхе Борроwер тхат а Дисруптион Евент хас оццурред:

(646) (а) тхе Агент маy, анд схалл иф реqуестед то до со бy тхе Борроwер, цонсулт wитх тхе Борроwер wитх а виеw то агрееинг wитх тхе Борроwер суцх цхангес то тхе оператион ор администратион оф тхе Лоан Фацилитиес ас тхе Агент маy деем нецессарy ин тхе цирцумстанцес;

(647) (б) тхе Агент схалл нот бе облигед то цонсулт wитх тхе Борроwер ин релатион то анy цхангес ментионед ин параграпх (а) абове иф, ин итс опинион, ит ис нот працтицабле то до со ин тхе цирцумстанцес анд, ин анy евент, схалл хаве но облигатион то агрее то суцх цхангес;

(648) (ц) тхе Агент маy цонсулт wитх тхе Лендерс ин релатион то анy цхангес ментионед ин параграпх (а) абове бут схалл нот бе облигед то до со иф, ин итс опинион, ит ис нот працтицабле то до со ин тхе цирцумстанцес;

(649) (д) анy суцх цхангес агреед упон бy тхе Агент анд тхе Борроwер схалл (wхетхер ор нот ит ис финаллy детерминед тхат а Дисруптион Евент хас оццурред) бе биндинг упон тхе Партиес ас ан амендмент то (ор, ас тхе цасе маy бе, wаивер оф) тхе термс оф тхис Агреемент нотwитхстандинг тхе провисионс оф Цлаусе 31 (Амендментс анд wаиверс);

(650) (е) тхе Агент схалл нот бе лиабле фор анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе ор анy лиабилитy wхатсоевер (инцлудинг, wитхоут лимитатион фор неглигенце, гросс неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер бут нот инцлудинг анy цлаим басед он тхе фрауд оф тхе Агент) арисинг ас а ресулт оф итс такинг, ор фаилинг то таке, анy ацтионс пурсуант то ор ин цоннецтион wитх тхис Цлаусе 24.11; анд

(651) (ф) тхе Агент схалл нотифy тхе Лендерс оф алл цхангес агреед пурсуант то параграпх (д) абове.

(652) 25. Сет-Офф

(653) А Лендер маy сет офф анy матуред облигатион дуе фром тхе Борроwер ундер тхис Агреемент (то тхе еxтент бенефициаллy оwнед бy тхат Лендер) агаинст анy матуред облигатион оwед бy тхат Лендер то тхе Борроwер, регардлесс оф тхе плаце оф паyмент, боокинг бранцх ор цурренцy оф еитхер облигатион. Иф тхе облигатионс аре ин дифферент цурренциес, тхе Лендер маy цонверт еитхер облигатион ат а маркет рате оф еxцханге ин итс усуал цоурсе оф бусинесс фор тхе пурпосе оф тхе сет-офф.

(654) 26. Нотицес

(655) 26.1 цоммуницатионс ин wритинг

(656) (а) Анy цоммуницатион то бе маде ундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент схалл бе маде ин wритинг анд, унлесс отхерwисе статед, маy бе маде бy фаx, леттер ор бy елецтрониц маил ор алсо бy отхер елецтрониц меанс (инцлудинг, wитхоут лимитатион, бy wаy оф постинг то а сецуре wебсите) иф тхе Партиес нотифy еацх отхер ин wритинг оф тхеир елецтрониц маил аддресс анд/ор анy отхер информатион реqуиред то енабле тхе трансмиссион оф информатион бy тхат меанс анд нотифy еацх отхер оф анy цханге то тхеир аддресс ор анy отхер суцх информатион супплиед бy тхем бy нот лесс тхан фиве (5) Бусинесс Даyс’ нотице.

(657) (б) Анy суцх елецтрониц цоммуницатион ас специфиед ин параграпх (а) абове wилл бе еффецтиве онлy wхен ацтуаллy рецеивед (ор маде аваилабле) ин реадабле форм анд ин тхе цасе оф анy елецтрониц цоммуницатион маде бy а Партy то тхе Агент онлy иф ит ис аддрессед ин суцх а маннер ас тхе Агент схалл специфy фор тхис пурпосе.

(658) (ц) Анy елецтрониц цоммуницатион wхицх бецомес еффецтиве, ин аццорданце wитх параграпх (б) абове, афтер 5:00 п.м. ин тхе плаце ин wхицх тхе Партy то wхом тхе релевант цоммуницатион ис сент ор маде аваилабле хас итс аддресс фор тхе пурпосе оф тхис Агреемент схалл бе деемед онлy то бецоме еффецтиве он тхе фоллоwинг даy.

(659) (д) Анy референце ин тхис Агреемент то а цоммуницатион беинг сент ор рецеивед схалл бе цонструед то инцлуде тхат цоммуницатион беинг маде аваилабле ин аццорданце wитх тхис Цлаусе 26.1.

(660) 26.2 Аддрессес

(661) Тхе аддресс, фаx нумбер анд елецтрониц маил аддресс (анд тхе департмент ор оффицер, иф анy, фор wхосе аттентион тхе цоммуницатион ис то бе маде) оф еацх Партy фор анy цоммуницатион ор доцумент то бе маде ор деливеред ундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент ис:

(662) (а) ин тхе цасе оф тхе Борроwер, тхат идентифиед wитх итс сигнатуре белоw;

(663) (б) ин тхе цасе оф еацх Лендер, тхат нотифиед ин wритинг то тхе Агент он ор приор то тхе дате он wхицх ит бецомес а Партy; анд

(664) (ц) ин тхе цасе оф тхе Агент, тхат идентифиед wитх итс сигнатуре белоw,

(665) ор анy субституте аддресс, фаx нумбер, елецтрониц маил аддресс ор департмент ор оффицер ас тхе Партy маy нотифy то тхе Агент (ор тхе Агент маy нотифy то тхе отхер Партиес, иф а цханге ис маде бy тхе Агент) бy нот лесс тхан фиве (5) Бусинесс Даyс’ нотице.

(666) 26.3 Деливерy

(667) (а) Анy цоммуницатион ор доцумент маде ор деливеред бy оне персон то анотхер ундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент wилл онлy бе еффецтиве:

(668) (и) иф бy wаy оф фаx, wхен рецеивед ин легибле форм; ор

(669) (ии) иф бy wаy оф леттер, wхен ит хас беен лефт ат тхе релевант аддресс ор фиве (5) Бусинесс Даyс афтер беинг депоситед ин тхе пост постаге препаид ин ан енвелопе аддрессед то ит ат тхат аддресс,

(670) (иии) иф бy wаy оф елецтрониц маил, wхен ацтуаллy рецеивед (ор маде аваилабле) ин реадабле форм;

(671) анд, иф а партицулар департмент ор оффицер ис специфиед ас парт оф итс аддресс детаилс провидед т ундер Цлаусе 26.2 (Аддрессес), иф аддрессед то тхат департмент ор оффицер.

(672) (б) Анy цоммуницатион ор доцумент то бе маде ор деливеред то тхе Агент wилл бе еффецтиве онлy wхен ацтуаллy рецеивед бy тхе Агент анд тхен онлy иф ит ис еxпресслy маркед фор тхе аттентион оф тхе департмент ор оффицер идентифиед wитх тхе Агент’с сигнатуре белоw (ор анy субституте департмент ор оффицер ас тхе Агент схалл специфy фор тхис пурпосе).

(673) (ц) Алл нотицес фром ор то тхе Борроwер схалл бе сент тхроугх тхе Агент.

(674) (д) Анy цоммуницатион ор доцумент маде ор деливеред то тхе Борроwер ин аццорданце wитх тхис Цлаусе wилл бе деемед то хаве беен маде ор деливеред то тхе Борроwер.

(675) (е) Анy цоммуницатион ор доцумент wхицх бецомес еффецтиве, ин аццорданце wитх параграпхс (а) то (д) абове, афтер 5.00 п.м. ин тхе плаце оф рецеипт схалл бе деемед онлy то бецоме еффецтиве он тхе фоллоwинг даy.

(676) 26.4 Нотифицатион оф аддресс, фаx нумбер анд елецтрониц маил аддресс

(677) Промптлy упон цхангинг итс аддресс, фаx нумбер ор елецтрониц маил аддресс, тхе Агент схалл нотифy тхе отхер Партиес.

(678) 26.5 Енглисх лангуаге

(679) (а) Анy нотице гивен ундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент муст бе ин Енглисх.

(680) (б) Алл отхер доцументс провидед ундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент муст бе:

(681) (и) ин Енглисх; ор

(682) (ии) иф нот ин Енглисх, анд иф со реqуиред бy тхе Агент, аццомпаниед бy а цертифиед Енглисх транслатион анд, ин тхис цасе, тхе Енглисх транслатион wилл преваил унлесс тхе доцумент ис а цонститутионал, статуторy ор отхер оффициал доцумент.

(683) 27. Цалцулатионс анд Цертифицатес

(684) 27.1 Аццоунтс

(685) Ин анy литигатион ор арбитратион процеедингс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент, тхе ентриес маде ин тхе аццоунтс маинтаинед бy а Лендер ор тхе Агент аре прима фацие евиденце оф тхе маттерс то wхицх тхеy релате.

(686) 27.2 Цертифицатес анд детерминатионс

(687) Анy цертифицатион ор детерминатион бy а Лендер ор тхе Агент оф а рате ор амоунт ундер тхис Агреемент ис, ин тхе абсенце оф манифест еррор, цонцлусиве евиденце оф тхе маттерс то wхицх ит релатес.

(688) 27.3 Даy цоунт цонвентион

(689) Анy интерест, цоммиссион ор фее аццруинг ундер тхис Агреемент wилл аццруе фром даy то даy анд ис цалцулатед он тхе басис оф тхе ацтуал нумбер оф даyс елапсед анд а yеар оф 360 даyс ор, ин анy цасе wхере тхе працтице ин тхе Еуропеан интербанк маркет дифферс, ин аццорданце wитх тхат маркет працтице.

(690) 28. Лендерс’ ригхтс анд облигатионс

(691) (а) Тхе облигатионс оф еацх Лендер ундер тхис Агреемент аре северал. Фаилуре бy а Лендер то перформ итс облигатионс ундер тхис Агреемент доес нот аффецт тхе облигатионс оф анy отхер Партy ундер тхис Агреемент. Но Лендер ис респонсибле фор тхе облигатионс оф анy отхер Лендер ундер тхис Агреемент.

(692) (б) Тхе ригхтс оф еацх Лендер ундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент аре сепарате анд индепендент ригхтс анд анy дебт арисинг ундер тхис Агреемент то а Лендер фром тхе Борроwер ис а сепарате анд индепендент дебт ин респецт оф wхицх а Лендер схалл бе ентитлед то енфорце итс ригхтс ин аццорданце wитх параграпх (ц) белоw. Тхе ригхтс оф еацх Лендер инцлуде анy дебт оwинг то тхат Лендер ундер тхис Агреемент анд, фор тхе авоиданце оф доубт, анy парт оф анy амоунт оwед бy тхе Борроwер wхицх релатес то а Лендер’с партиципатион ин а Лоан Фацилитy ор то тхе Агент’с роле ундер тхис Агреемент ис а дебт оwинг то тхат Лендер ор, ин цасе оф анy суцх амоунт паyабле то тхе Агент он итс бехалф, тхе Агент бy тхе Борроwер.

(693) (ц) А Лендер анд тхе Агент маy, еxцепт ас специфицаллy провидед ин тхис Агреемент, сепарателy енфорце итс ригхтс ундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент.

(694) 29. Партиал Инвалидитy

(695) Иф, ат анy тиме, анy провисион оф тхис Агреемент ис ор бецомес иллегал, инвалид ор уненфорцеабле ин анy респецт ундер анy лаw оф анy јурисдицтион, неитхер тхе легалитy, валидитy ор енфорцеабилитy оф тхе ремаининг провисионс нор тхе легалитy, валидитy ор енфорцеабилитy оф суцх провисион ундер тхе лаw оф анy отхер јурисдицтион wилл ин анy wаy бе аффецтед ор импаиред.

(696) 30. Ремедиес анд Wаиверс

(697) Но фаилуре то еxерцисе, нор анy делаy ин еxерцисинг, он тхе парт оф а Лендер ор тхе Агент, анy ригхт ор ремедy ундер тхис Агреемент схалл операте ас а wаивер оф анy суцх ригхт ор ремедy ор цонституте ан елецтион то аффирм тхис Агреемент. Но елецтион то аффирм тхис Агреемент он тхе парт оф анy Лендер схалл бе еффецтиве унлесс ит ис ин wритинг. Но сингле ор партиал еxерцисе оф анy ригхт ор ремедy схалл превент анy фуртхер ор отхер еxерцисе ор тхе еxерцисе оф анy отхер ригхт ор ремедy. Тхе ригхтс анд ремедиес провидед ин тхис Агреемент аре цумулативе анд нот еxцлусиве оф анy ригхтс ор ремедиес провидед бy лаw.

(698) 31. Амендментс анд Wаиверс

(699) 31.1 Реqуиред цонсентс

(700) (а) Субјецт то Цлаусе 31.2 (Отхер еxцептионс), анy терм оф тхис Агреемент маy бе амендед ор wаивед онлy wитх тхе цонсент оф тхе Лендерс анд тхе Борроwер анд анy суцх амендмент ор wаивер wилл бе биндинг он алл Партиес.

(701) (б) Тхе Агент маy еффецт, он бехалф оф тхе Лендерс, анy амендмент ор wаивер пермиттед бy тхис Цлаусе 31.

(702) (ц) Параграпх (ц) оф Цлаусе 1.7 (Про рата интерест сеттлемент) оф Сцхедуле 4 (Цондитионс релатинг то ассигнмент ор трансфер) схалл апплy то тхис Цлаусе 31.

(703) 31.2 Отхер еxцептионс

(704) Ан амендмент ор wаивер wхицх релатес то тхе ригхтс ор облигатионс оф тхе Агент (ин итс цапацитy ас суцх) маy нот бе еффецтед wитхоут тхе цонсент оф тхе Агент.

(705) 32. Цонфидентиал Информатион

(706) 32.1 Цонфидентиалитy

(707) Еацх Лендер агреес то кееп алл Цонфидентиал Информатион цонфидентиал анд нот то дисцлосе ит то анyоне, саве то тхе еxтент пермиттед бy Цлаусе 32.2 (Дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион), анд то енсуре тхат алл Цонфидентиал Информатион ис протецтед wитх сецуритy меасурес анд а дегрее оф царе тхат wоулд апплy то итс оwн цонфидентиал информатион.

(708) 32.2 Дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион

(709) Анy Лендер маy дисцлосе:

(710) (а) то анy оф итс Аффилиатес анд анy оф итс ор тхеир оффицерс, дирецторс, емплоyеес, профессионал адвисерс, аудиторс, партнерс анд Репресентативес суцх Цонфидентиал Информатион ас тхат Лендер схалл цонсидер аппроприате иф анy персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен пурсуант то тхис параграпх (а) ис информед ин wритинг оф итс цонфидентиал натуре анд тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но суцх реqуиремент то со информ иф тхе реципиент ис субјецт то профессионал облигатионс то маинтаин тхе цонфидентиалитy оф тхе информатион ор ис отхерwисе боунд бy реqуирементс оф цонфидентиалитy ин релатион то тхе Цонфидентиал Информатион;

(711) (б) то анy персон:

(712) (и) то (ор тхроугх) wхом ит ассигнс ор трансферс (ор маy потентиаллy ассигн ор трансфер) алл ор анy оф итс ригхтс анд/ор облигатионс ундер тхис Агреемент ор wхицх суццеедс (ор wхицх маy потентиаллy суццеед) ит ас Агент анд, ин еацх цасе, то анy оф тхат персон’с Аффилиатес, Репресентативес анд профессионал адвисерс;

(713) (ии) wитх (ор тхроугх) wхом ит ентерс инто (ор маy потентиаллy ентер инто), wхетхер дирецтлy ор индирецтлy, анy суб-партиципатион ин релатион то, ор анy отхер трансацтион ундер wхицх паyментс аре то бе маде ор маy бе маде бy референце то тхис Агреемент анд/ор тхе Борроwер анд то анy оф тхат персон’с Аффилиатес, Репресентативес анд профессионал адвисерс;

(714) (иии) аппоинтед бy анy Лендер ор бy а персон то wхом параграпх (б)(и) ор (ии) абове апплиес то рецеиве цоммуницатионс, нотицес, информатион ор доцументс деливеред пурсуант то тхис Агреемент он итс бехалф;

(715) (ив) wхо инвестс ин ор отхерwисе финанцес (ор маy потентиаллy инвест ин ор отхерwисе финанце), дирецтлy ор индирецтлy, анy трансацтион реферред то ин параграпх (б)(и) ор (б)(ии) абове;

(716) (в) то wхом информатион ис реqуиред ор реqуестед то бе дисцлосед бy анy цоурт оф цомпетент јурисдицтион ор анy говернментал, банкинг, таxатион ор отхер регулаторy аутхоритy ор симилар бодy, тхе рулес оф анy релевант стоцк еxцханге ор пурсуант то анy апплицабле лаw ор регулатион;

(717) (ви) то wхом информатион ис реqуиред то бе дисцлосед ин цоннецтион wитх, анд фор тхе пурпосес оф, анy литигатион, арбитратион, административе ор отхер инвестигатионс, процеедингс ор диспутес;

(718) (вии) то wхом ор фор wхосе бенефит тхат Лендер цхаргес, ассигнс ор отхерwисе цреатес Енцумбранце (ор маy до со) пурсуант то Цлаусе 1.6 (Сецуритy овер Лендерс’ ригхтс) оф Сцхедуле 4 (Цондитионс релатинг то ассигнмент ор трансфер);

(719) (виии) wхо ис а Партy; ор

(720) (иx) wитх тхе цонсент оф тхе Борроwер;

(721) ин еацх цасе, суцх Цонфидентиал Информатион ас тхат Лендер схалл цонсидер аппроприате иф:

(722) (А) ин релатион то параграпхс (б)(и), (б)(ии) анд (б)(иии) абове, тхе персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен хас ентеред инто а Цонфидентиалитy Ундертакинг еxцепт тхат тхере схалл бе но реqуиремент фор а Цонфидентиалитy Ундертакинг иф тхе реципиент ис а профессионал адвисер анд ис субјецт то профессионал облигатионс то маинтаин тхе цонфидентиалитy оф тхе Цонфидентиал Информатион;

(723) (Б) ин релатион то параграпх (б)(ив) абове, тхе персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен хас ентеред инто а Цонфидентиалитy Ундертакинг ор ис отхерwисе боунд бy реqуирементс оф цонфидентиалитy ин релатион то тхе Цонфидентиал Информатион тхеy рецеиве анд ис информед тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион;

(724) (Ц) ин релатион то параграпхс (б)(в), (б)(ви) анд (б)(вии) абове, тхе персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен ис информед оф итс цонфидентиал натуре анд тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но реqуиремент то со информ иф, ин тхе опинион оф тхат Лендер, ит ис нот працтицабле со то до ин тхе цирцумстанцес; анд

(725) (ц) то анy персон аппоинтед бy тхат Лендер ор бy а персон то wхом параграпх (б)(и) ор (б)(ии) абове апплиес то провиде администратион ор сеттлемент сервицес ин респецт оф тхис Агреемент инцлудинг wитхоут лимитатион, ин релатион то тхе традинг оф партиципатионс ин респецт оф тхис Агреемент, суцх Цонфидентиал Информатион ас маy бе реqуиред то бе дисцлосед то енабле суцх сервице провидер то провиде анy оф тхе сервицес реферред то ин тхис параграпх (ц) иф тхе сервице провидер то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен хас ентеред инто а цонфидентиалитy агреемент субстантиаллy ин тхе форм оф тхе Лоан Маркет Ассоциатион Мастер Цонфидентиалитy Ундертакинг фор Усе Wитх Администратион/Сеттлемент Сервице Провидерс ор суцх отхер форм оф цонфидентиалитy ундертакинг агреед бетwеен тхе Борроwер анд тхат Лендер; анд

(726) (д) то анy ратинг агенцy (инцлудинг итс профессионал адвисерс) суцх Цонфидентиал Информатион ас маy бе реqуиред то бе дисцлосед то енабле суцх ратинг агенцy то царрy оут итс нормал ратинг ацтивитиес ин релатион то тхис Агреемент анд/ор тхе Борроwер иф тхе ратинг агенцy то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен ис информед оф итс цонфидентиал натуре анд тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион.

(727) 32.3 Ентире агреемент

(728) Тхис Цлаусе 32 цонститутес тхе ентире агреемент бетwеен тхе Партиес ин релатион то тхе облигатионс оф тхе Лендерс ундер тхис Агреемент регардинг Цонфидентиал Информатион анд суперседес анy превиоус агреемент, wхетхер еxпресс ор имплиед, регардинг Цонфидентиал Информатион.

(729) 32.4 Нотифицатион оф дисцлосуре

(730) Еацх Лендер агреес (то тхе еxтент пермиттед бy лаw анд регулатион) то информ тхе Борроwер:

(731) (а) оф тхе цирцумстанцес оф анy дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион маде пурсуант то параграпх (б)(в) оф Цлаусе 32.2 (Дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион) еxцепт wхере суцх дисцлосуре ис маде то анy оф тхе персонс реферред то ин тхат параграпх дуринг тхе ординарy цоурсе оф итс супервисорy ор регулаторy фунцтион; анд

(732) (б) упон бецоминг аwаре тхат Цонфидентиал Информатион хас беен дисцлосед ин бреацх оф тхис Цлаусе 32.

(733) 32.5 Цонтинуинг облигатионс

(734) Тхе облигатионс ин тхис Цлаусе 32 аре цонтинуинг анд, ин партицулар, схалл сурвиве анд ремаин биндинг он еацх Лендер фор а период оф тwелве монтхс фром тхе еарлиер оф:

(735) (а) тхе дате он wхицх алл амоунтс паyабле бy тхе Борроwер ундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент хаве беен паид ин фулл анд алл Цоммитментс хаве беен цанцеллед ор отхерwисе цеасе то бе аваилабле; анд

(736) (б) тхе дате он wхицх суцх Лендер отхерwисе цеасес то бе а Лендер.

(737) 33. Цоунтерпартс

(738) Тхис Агреемент маy бе еxецутед ин анy нумбер оф цоунтерпартс, анд тхис хас тхе саме еффецт ас иф тхе сигнатурес он тхе цоунтерпартс wере он а сингле цопy оф тхис Агреемент.

(739) 34. Говернинг Лангуаге

(740) Алтхоугх тхис Агреемент маy бе транслатед инто Сербиан, тхе Сербиан лангуаге версион оф тхис Агреемент ис фор информатион пурпосес онлy. Ин тхе евент оф анy цонфлицт ор инцонсистенцy бетwеен тхе Енглисх лангуаге версион анд тхе Сербиан лангуаге версион оф тхис Агреемент ор анy диспуте регардинг тхе интерпретатион оф анy провисион ин тхе Енглисх лангуаге версион ор тхе Сербиан лангуаге версион оф тхис Агреемент, тхе Енглисх лангуаге версион оф тхис Агреемент схалл преваил анд qуестионс оф интерпретатион схалл бе аддрессед солелy бy референце то тхе Енглисх лангуаге версион.

(741) 35. Говернинг Лаw

(742) Тхис Агреемент ис говернед бy Енглисх лаw.

(743) 36. Арбитратион

(744) 36.1 Арбитратион

(745) Субјецт то Цлаусе 36.4 (Агент’с оптион), анy диспуте арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент (инцлудинг а диспуте релатинг то тхе еxистенце, валидитy ор терминатион оф тхис Агреемент) (а “Диспуте”) схалл бе реферред то анд финаллy ресолвед бy арбитратион ундер тхе Арбитратион Рулес оф тхе Лондон Цоурт оф Интернатионал Арбитратион (ЛЦИА) (тхе “Рулес”).

(746) 36.2 Форматион оф арбитрал трибунал, сеат анд лангуаге оф арбитратион

(747) (а) Тхе арбитрал трибунал схалл цонсист оф тхрее арбитраторс. Тхе цлаимант(с), ирреспецтиве оф нумбер, схалл номинате јоинтлy оне арбитратор; тхе респондент(с), ирреспецтиве оф нумбер, схалл номинате јоинтлy тхе сецонд арбитратор, анд а тхирд арбитратор (wхо схалл ацт ас Цхаирман) схалл бе аппоинтед бy тхе арбитраторс номинатед бy тхе цлаимант(с) анд респондент(с) ор, ин тхе абсенце оф агреемент он тхе тхирд арбитратор wитхин 10 даyс оф тхе аппоинтмент оф тхе сецонд арбитратор, бy тхе ЛЦИА Цоурт (ас дефинед ин тхе Рулес).

(748) (б) Тхе сеат оф арбитратион схалл бе Лондон, Енгланд.

(749) (ц) Тхе лангуаге оф тхе арбитратион схалл бе Енглисх.

(750) 36.3 Рецоурсе то цоуртс

(751) Фор тхе пурпосес оф арбитратион пурсуант то тхис Цлаусе 36 (Арбитратион), тхе Партиес wаиве анy ригхт оф апплицатион то детермине а прелиминарy поинт оф лаw ор аппеал он а поинт оф лаw ундер Сецтионс 45 анд 69 оф тхе Арбитратион Ацт 1996.

(752) 36.4 Агент’с оптион

(753) Бефоре тхе Лендерс хаве филед, ас тхе цасе маy бе, а Реqуест фор Арбитратион ор Респонсе (ин еацх цасе, ас дефинед ин тхе Рулес) тхе Агент маy (анд схалл, иф со инструцтед бy тхе Лендерс) бy нотице ин wритинг то алл отхер Партиес реqуире тхат алл Диспутес ор а специфиц Диспуте бе хеард бy а цоурт оф лаw. Иф тхе Агент гивес суцх нотице, тхе Диспуте то wхицх суцх нотице реферс схалл бе детерминед ин аццорданце wитх Цлаусе 37 (Јурисдицтион оф Енглисх цоуртс).

(754) 37. Јурисдицтион оф Енглисх Цоуртс

(755) Иф тхе Агент иссуес а нотице пурсуант то Цлаусе 36.4 (Агент’с оптион), тхе провисионс оф тхис Цлаусе 37 схалл апплy.

(756) 37.1 Јурисдицтион

(757) (а) Тхе цоуртс оф Енгланд хаве еxцлусиве јурисдицтион то сеттле анy Диспуте.

(758) (б) Тхе Партиес агрее тхат тхе цоуртс оф Енгланд аре тхе мост аппроприате анд цонвениент цоуртс то сеттле анy Диспуте анд аццординглy но Партy wилл аргуе то тхе цонтрарy.

(759) (ц) Нотwитхстандинг параграпх (а) абове, но Лендер схалл бе превентед фром такинг процеедингс релатинг то а Диспуте ин анy отхер цоуртс wитх јурисдицтион. То тхе еxтент аллоwед бy лаw, тхе Лендерс маy таке цонцуррент процеедингс ин анy нумбер оф јурисдицтионс.

(760) 37.2 Сервице оф процесс

(761) (а) Wитхоут прејудице то анy отхер моде оф сервице аллоwед ундер анy релевант лаw, тхе Борроwер:

(762) (и) ирревоцаблy аппоинтс тхе Ембассy оф тхе Републиц оф Сербиа ин Лондон ас итс агент фор сервице оф процесс ин релатион то анy процеедингс бефоре тхе Енглисх цоуртс ин цоннецтион wитх тхис Агреемент; анд

(763) (ии) агреес тхат фаилуре бy ан агент фор тхе сервице оф процесс то нотифy тхе Борроwер оф тхе процесс wилл нот инвалидате тхе процеедингс цонцернед.

(764) (б) Иф анy персон аппоинтед ас ан агент фор сервице оф процесс ис унабле фор анy реасон то ацт ас агент фор сервице оф процесс, тхе Борроwер муст иммедиателy (анд ин анy евент wитхин 30 даyс оф суцх евент такинг плаце) аппоинт анотхер агент он термс аццептабле то тхе Агент. Фаилинг тхис, тхе Агент маy аппоинт анотхер агент фор тхис пурпосе анд нотифy тхе Борроwер оф тхе саме.

(765) 38. Wаивер оф Иммунитy

(766) 38.1 Wаивер оф иммунитy

(767) (а) Тхе Борроwер wаивес генераллy алл иммунитy ит ор итс ассетс ор ревенуес маy отхерwисе хаве ин анy јурисдицтион, инцлудинг иммунитy ин респецт оф:

(768) (и) тхе гивинг оф анy релиеф бy wаy оф ињунцтион ор ордер фор специфиц перформанце ор фор тхе рецоверy оф ассетс ор ревенуес; анд

(769) (ии) тхе иссуе оф анy процесс агаинст итс ассетс ор ревенуес фор тхе енфорцемент оф а јудгмент ор, ин ан ацтион ин рем, фор тхе аррест, детентион ор сале оф анy оф итс ассетс анд ревенуес.

(770) (б) Тхе Борроwер агреес тхат ин анy процеедингс ин Енгланд тхис wаивер схалл хаве тхе фуллест сцопе пермиттед бy тхе Енглисх Стате Иммунитy Ацт 1978 анд тхат тхис wаивер ис интендед то бе ирревоцабле фор тхе пурпосес оф тхе Енглисх Стате Иммунитy Ацт 1978.

(771) (ц) Форегоинг wаивер оф иммунитy схалл нот апплy то пропертy wхицх ис (и) усед бy а дипломатиц, цонсулар ор специал миссион анд миссионс оф интернатионал организатионс ор интернатионал цонференцес оф тхе Републиц оф Сербиа ор (ии) оф а милитарy цхарацтер анд ундер тхе цонтрол оф а милитарy аутхоритy оф тхе Републиц оф Сербиа ор (иии) отхер ассетс оф тхе Републиц оф Сербиа еxемпт фром енфорцемент бy лаw ор интернатионал треатиес.

(772) 39. Цондитионс то Еффецтивенесс

(773) (а) Тхис Агреемент схалл бецоме еффецтиве упон тхе сатисфацтион оф тхе фоллоwинг цондитионс:

(774) (и) тхис Агреемент хас беен дулy сигнед бy тхе Лендерс, тхе Агент анд тхе Борроwер; анд

(775) (ии) тхе Агент хас рецеивед ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе Лендерс анд но латер тхан 1 Фебруарy 2020 (тхе “Лонг Стоп Дате”):

(776) (А) а цопy оф тхе Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа публисхинг тхе лаw он ратифицатион оф тхис Агреемент бy тхе Натионал Ассемблy оф тхе Републиц оф Сербиа; анд

(777) (Б) а нотице фром тхе Борроwер информинг тхат ан Аннеx 1 оф тхе Агреемент бетwеен тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа анд тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Туркеy он Цооператион ин тхе Фиелд оф Инфраструцтуре Пројецтс датед 14 Јуне 2019 хас ентеред инто форце; анд

(778) (Ц) а легал опинион оф тхе Министрy оф Јустице оф Сербиа ин релатион то тхис Агреемент.

(779) (б) Тхе Агент схалл нотифy тхе Борроwер ин wритинг промптлy упон беинг сатисфиед тхат тхе цондитионс то тхе еффецтивенесс сет оут ин параграпх (а) абове хаве беен рецеивед он ор приор то тхе Лонг Стоп Дате ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе Лендерс анд тхе еффецтиве дате оф тхис Агреемент (тхе “Еффецтиве Дате”) схалл бе тхе дате специфиед ин тхе Агент’с нотице то тхе Борроwер.

(780) (ц) Ин тхе евент тхат тхис Агреемент фаилс то бецоме еффецтиве приор то Лонг Стоп Дате, тхе Лендерс схалл хаве но облигатионс ундер тхис Агреемент анд тхе Лендерс схалл хаве тхе ригхт (ин тхеир соле анд абсолуте дисцретион) то ре-евалуате тхе термс анд цондитионс он wхицх тхеy wоулд бе препаред то оффер то маке аваилабле тхе Лоан Фацилитиес.

(781) Тхис Агреемент хас беен сигнед бy тхе Партиес он тхе дате статед ат тхе бегиннинг оф тхис Агреемент.

(782) СЦХЕДУЛЕ 1

(783) ДЕФИНИТИОНС АНД ИНТЕРПРЕТАТИОН

(784) Парт 1 Дефинитионс

(785) “Аффилиате” меанс, ин релатион то анy персон, алл персонс дирецтлy ор индирецтлy цонтроллинг, цонтроллед бy ор ундер цоммон цонтрол wитх суцх персон, wхере цонтрол маy бе бy еитхер манагемент аутхоритy, цонтрацт ор еqуитy интерест.

(786) “Ассигнмент Агреемент” меанс ан агреемент субстантиаллy ин тхе форм сет оут ин Сцхедуле 6 (Форм оф Ассигнмент Агреемент) ор анy отхер форм агреед бетwеен тхе релевант ассигнор анд ассигнее;

(787) “Аутхорисатион” меанс ан аутхорисатион, цонсент, аппровал, ресолутион, лиценце, еxемптион, филинг, нотарисатион ор регистратион;

(788) “Аваилабилитy Период” хас тхе меанинг гивен то суцх терм ин Цлаусе 5.1(а) (Аваилабилитy Период);

(789) “Аваилабле Лоан Фацилитy” меанс, ин релатион то а Лоан Фацилитy, тхе аггрегате фор тхе тиме беинг оф еацх Лендер’с Аваилабле Лоан Фацилитy Цоммитмент ин респецт оф тхат Лоан Фацилитy.

(790) “Аваилабле Лоан Фацилитy Цоммитмент” меанс ин респецт оф еацх Лоан Фацилитy, а Лендер’с Лоан Фацилитy Цоммитмент минус:

(791) (а) тхе амоунт оф тхат Лендер’с партиципатион ин анy оутстандинг Транцхес ундер тхат Лоан Фацилитy; анд

(792) (б) ин релатион то анy пропосед Утилисатион, тхе амоунт оф тхат Лендер’с партиципатион ин анy Транцхес тхат аре дуе то бе маде он ор бефоре тхе пропосед Утилисатион Дате;

(793) “Бреак Цостс” меанс тхе амоунт (иф анy) бy wхицх:

(794) (а) тхе интерест wхицх а Лендер схоулд хаве рецеивед фор тхе период фром тхе дате оф рецеипт оф алл ор анy парт оф итс партиципатион ин а Транцхе ор Унпаид Сум то тхе ласт даy оф тхе цуррент Интерест Период ин респецт оф тхат Транцхе ор Унпаид Сум, хад тхе принципал амоунт ор Унпаид Сум рецеивед беен паид он тхе ласт даy оф тхат Интерест Период;

(795) еxцеедс:

(796) (б) тхе амоунт wхицх тхат Лендер wоулд бе абле то обтаин бy плацинг ан амоунт еqуал то тхе принципал амоунт ор Унпаид Сум рецеивед бy ит он депосит wитх а леадинг банк фор а период стартинг он тхе Бусинесс Даy фоллоwинг рецеипт ор рецоверy анд ендинг он тхе ласт даy оф тхе цуррент Интерест Период;

(797) “Бусинесс Даy” меанс а даy (отхер тхан а Сатурдаy ор Сундаy) он wхицх банкс аре опен фор генерал бусинесс ин Белграде, Сербиа, Виенна, Аустриа, Бахраин анд Истанбул, Туркеy анд wхицх ис а ТАРГЕТ Даy;

(798) “Цонфидентиал Информатион” меанс алл информатион релатинг то тхе Борроwер, тхис Агреемент ор тхе Лоан Фацилитиес оф wхицх а Лендер бецомес аwаре ин итс цапацитy ас, ор фор тхе пурпосе оф бецоминг, а Лендер ор wхицх ис рецеивед бy тхе Лендер ор тхе Агент ин релатион то, ор фор тхе пурпосе оф бецоминг а Лендер ор Агент ундер, тхис Агреемент ор тхе Лоан Фацилитиес фром еитхер:

(799) (а) тхе Борроwер ор анy оф итс адвисерс; ор

(800) (б) анотхер Лендер, иф тхе информатион wас обтаинед бy тхат Лендер дирецтлy ор индирецтлy фром тхе Борроwер ор анy оф итс адвисерс,

(801) ин wхатевер форм, анд инцлудес информатион гивен ораллy анд анy доцумент, елецтрониц филе ор анy отхер wаy оф репресентинг ор рецординг информатион wхицх цонтаинс ор ис деривед ор цопиед фром суцх информатион бут еxцлудес информатион тхат:

(802) (и) ис ор бецомес публиц информатион отхер тхан ас а дирецт ор индирецт ресулт оф анy бреацх бy а Лендер оф Цлаусе 32 (Цонфидентиал Информатион); ор

(803) (ии) ис идентифиед ин wритинг ат тхе тиме оф деливерy ас нон-цонфидентиал тхе Борроwер ор анy оф итс адвисерс; ор

(804) (иии) ис кноwн бy тхат Лендер бефоре тхе дате тхе информатион ис дисцлосед то ит ин аццорданце wитх параграпхс (а) ор (б) абове ор ис лаwфуллy обтаинед бy тхат Лендер афтер тхат дате, фром а соурце wхицх ис, ас фар ас тхат Лендер ис аwаре, ин еитхер цасе, ас фар ас тхат Лендер ис аwаре, хас нот беен обтаинед ин бреацх оф, анд ис нот отхерwисе субјецт то, анy облигатион оф цонфидентиалитy;

(805) “Цонфидентиалитy Ундертакинг” меанс а цонфидентиалитy ундертакинг субстантиаллy ин а рецоммендед форм оф тхе Лоан Маркет Ассоциатион ор ин анy отхер форм агреед бетwеен тхе Борроwер анд тхе Агент;

(806) “Дефаулт” меанс ан Евент оф Дефаулт ор анy евент ор цирцумстанце специфиед ин Цлаусе 18 (Евентс оф Дефаулт) wхицх wоулд (wитх тхе еxпирy оф а граце период, тхе гивинг оф нотице, тхе макинг оф анy детерминатион ундер тхис Агреемент ор анy цомбинатион оф анy оф тхе форегоинг) бе ан Евент оф Дефаулт;

(807) “Дисруптион Евент” меанс еитхер ор ботх оф:

(808) (а) а материал дисруптион то тхосе паyмент ор цоммуницатионс сyстемс ор то тхосе финанциал маркетс wхицх аре, ин еацх цасе, реqуиред то операте ин ордер фор паyментс то бе маде ин цоннецтион wитх тхе Лоан Фацилитиес (ор отхерwисе ин ордер фор тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхис Агреемент то бе царриед оут) wхицх дисруптион ис нот цаусед бy, анд ис беyонд тхе цонтрол оф, анy оф тхе Партиес; ор

(809) (б) тхе оццурренце оф анy отхер евент wхицх ресултс ин а дисруптион (оф а тецхницал ор сyстемс-релатед натуре) то тхе треасурy ор паyментс оператионс оф а Партy превентинг тхат, ор анy отхер Партy:

(810) (и) фром перформинг итс паyмент облигатионс ундер тхис Агреемент; ор

(811) (ии) фром цоммуницатинг wитх отхер Партиес ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент,

(812) анд wхицх (ин еитхер суцх цасе) ис нот цаусед бy, анд ис беyонд тхе цонтрол оф, тхе Партy wхосе оператионс аре дисруптед;

(813) “Еффецтиве Дате” хас тхе меанинг гивен то суцх терм ин параграпх (б) оф Цлаусе 39 (Цондитионс то Еффецтивенесс).

(814) “Енцумбранце” меанс:

(815) (а) а мортгаге, цхарге, пледге, лиен ор отхер енцумбранце сецуринг анy облигатион оф анy персон;

(816) (б) анy аррангемент ундер wхицх монеy ор цлаимс то, ор тхе бенефит оф, а банк ор отхер аццоунт маy бе апплиед, сет-офф ор маде субјецт то а цомбинатион оф аццоунтс со ас то еффецт паyмент оф сумс оwед ор паyабле то анy персон; анд/ор

(817) (ц) анy отхер тyпе оф преферентиал аррангемент (инцлудинг титле трансфер анд ретентион аррангементс) хавинг а симилар еффецт;

(818) “Енгинеер оф тхе Пројецт” меанс:

(819) (а) ин релатион то тхе Пројецт 1, а персон аппоинтед ин аццорданце wитх Цоммерциал Цонтрацт 1 то ацт ас ан енгинеер фор тхе пурпосес тхе Цоммерциал Цонтрацт 1, ор анy отхер персон аппоинтед то ацт ас ан енгинеер ин аццорданце wитх тхе Цоммерциал Цонтрацт 1; анд

(820) (б) ин релатион то тхе Пројецт 2, а персон аппоинтед ин аццорданце wитх Цоммерциал Цонтрацт 2 то ацт ас ан енгинеер фор тхе пурпосес тхе Цоммерциал Цонтрацт 2, ор анy отхер персон аппоинтед то ацт ас ан енгинеер ин аццорданце wитх тхе Цоммерциал Цонтрацт 2.

(821) “Енвиронмент” меанс хуманс, анималс, плантс анд алл отхер ливинг органисмс инцлудинг тхе ецологицал сyстемс оф wхицх тхеy форм парт анд тхе фоллоwинг медиа:

(822) (а) аир (инцлудинг, wитхоут лимитатион, аир wитхин натурал ор ман-маде струцтурес, wхетхер абове ор белоw гроунд);

(823) (б) wатер (инцлудинг, wитхоут лимитатион, территориал, цоастал анд инланд wатерс, wатер ундер ор wитхин ланд анд wатер ин драинс анд сеwерс); анд

(824) (ц) ланд (инцлудинг, wитхоут лимитатион, ланд ундер wатер);

(825) “Енвиронментал Цлаим” меанс анy цлаим, процеединг, формал нотице ор инвестигатион бy анy персон ин респецт оф анy Енвиронментал Лаw;

(826) “Енвиронментал Лаw” меанс анy апплицабле лаw ор регулатион wхицх релатес то:

(827) (а) тхе поллутион ор протецтион оф тхе Енвиронмент;

(828) (б) тхе цондитионс оф тхе wоркплаце; ор

(829) (ц) тхе генератион, хандлинг, стораге, усе, релеасе ор спиллаге оф анy субстанце wхицх, алоне ор ин цомбинатион wитх анy отхер, ис цапабле оф цаусинг харм то тхе Енвиронмент, инцлудинг, wитхоут лимитатион, анy wасте;

(830) “Еqуитy Цонтрибутион” меанс тхе цапитал еxпендитурес финанцед бy тхе Борроwер фром итс оwн соурцес анд wхицх аре фуртхер десцрибед ин тхе Инвестмент Будгет фор еацх Пројецт ин тхе минимум амоунт оф тwентy (20) пер цент. оф еацх цонтрацт прице ас дефинед ин тхе релевант Цоммерциал Цонтрацт;

(831) “Евент оф Дефаулт” меанс анy евент ор цирцумстанце специфиед ас суцх ин Цлаусе 18 (Евентс оф Дефаулт);

(832) „Еxтернал Индебтеднесс” меанс анy индебтеднесс wхицх ис паyабле:

(833) (а) ин ор бy референце то а цурренцy wхицх ис нот тхе лаwфул цурренцy фор тхе тиме беинг оф тхе Републиц оф Сербиа; анд/ор

(834) (б) то а нон-Сербиан ентитy.

(835) “€”, “ЕУР” анд “еуро” деноте тхе сингле цурренцy оф тхе Партиципатинг Мембер Статес.

(836) “Фацилитy Оффице” меанс тхе оффице ор оффицес нотифиед бy а Лендер то тхе Агент ин wритинг он ор бефоре тхе дате ит бецомес а Лендер (ор, фоллоwинг тхат дате, бy нот лесс тхан фиве (5) Бусинесс Даyс’ wриттен нотице) ас тхе оффице ор оффицес тхроугх wхицх ит wилл перформ итс облигатионс ундер тхис Агреемент;

(837) “Форце Мајеуре” меанс еxцептионал евентс ор цирцумстанцес инцлудинг, хоwевер нот лимитед то, тхе фоллоwинг:

(838) (а) цонтаминатион бy мунитионс оф wар, еxплосиве материалс, ионисинг радиатион ор радиоацтивитy;

(839) (б) ацтс оф Год анд натурал цатастропхес (суцх ас еартхqуакес, хуррицанес, флоодс, тyпхоонс ор волцаниц ацтивитy);

(840) (ц) wар, хостилитиес (wхетхер wар хас беен децларед ор нот), инвасион, ацт оф фореигн енемиес анд материал цханге ин натионал дефенце реqуирементс;

(841) (д) ацтс ор омиссион оф а Сербиан ор супранатионал аутхоритy wитх биндинг аутхоритy;

(842) (е) ребеллион, террорисм, револутион, инсуррецтион, милитарy ор усурпед поwер анд цивил wар; анд/ор

(843) (ф) риот, цоммотион, дисордер, стрике ор лоцкоут бy персонс отхер тхан тхе Борроwер’с персоннел анд суб-цонтрацторс,

(844) со лонг ас тхе фоллоwинг цондитионс аре сатисфиед:

(845) (а) ит ис беyонд тхе Борроwер’с цонтрол;

(846) (б) тхе Борроwер цоулд нот хаве реасонаблy провидед агаинст ит бефоре ентеринг инто тхис Агреемент;

(847) (ц) онце хавинг арисен, тхе Борроwер цоулд нот реасонаблy хаве авоидед ор оверцоме ит; анд

(848) (д) ит ис нот субстантиаллy аттрибутабле то тхе Лендерс.

(849) “Интерест Период” меанс, ин релатион то а Транцхе, еацх период детерминед ин аццорданце wитх Цлаусе 9 (Интерест Периодс) анд, ин релатион то ан Унпаид Сум, еацх период детерминед ин аццорданце wитх Цлаусе 8.3 (Дефаулт интерест);

(850) “Инвестмент Будгет” меанс:

(851) (а) ин релатион то тхе Пројецт 1, ЕУР24,000,000; анд

(852) (б) ин релатион то тхе Пројецт 2, ЕУР250,000,000,

(853) ин еацх цасе инцлудинг а бреакдоwн схоwинг мајор цомпонентс анд тхе финал инвестмент сцхедуле схоwинг тхе цритицал милестонес оф еацх Пројецт анд сцхедуле оф прогресс паyментс;

(854) “Лендер” меанс:

(855) (а) анy оригинал Лендер (анд анy оф итс доместиц ор фореигн бранцхес); анд

(856) (б) анy банк, финанциал институтион, труст, фунд ор отхер ентитy wхицх хас бецоме а Партy ас а “Лендер” ин аццорданце wитх Цлаусе 19 (Цхангес то тхе Лендерс),

(857) wхицх ин еацх цасе хас нот цеасед то бе а Партy ас суцх ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент;

(858) “Лоан Фацилитy” меанс еацх оф тхе Лоан Фацилитy 1 анд Лоан Фацилитy 2.

(859) “Лоан Фацилитy Цоммитмент” меанс анy оф тхе Лоан Фацилитy 1 Цоммитмент анд тхе Лоан Фацилитy 2 Цоммитмент;

(860) “Лоан Фацилитy 1” меанс тхе ЕУР терм лоан фацилитy маде аваилабле ундер тхис Агреемент ас десцрибед ин Цлаусе 2.1(а) оф тхис Агреемент;

(861) “Лоан Фацилитy 1 Цоммитмент” хас тхе меанинг ассигнед то тхис терм ин Цлаусе 2.1 (Тхе Лоан Фацилитиес) анд ин релатион то еацх Лендер ас ат тхе дате оф тхис Агреемент ит меанс тхе амоунт еxпрессед ин ЕУР оф суцх Лендер’с партиципатион ин Лоан Фацилитy 1 ас фоллоwс:

(862) Наме оф Лендер

(863) Лоан Фацилитy 1 Цоммитмент

(864) Денизбанк А.Ş. (доместиц анд фореигн бранцхес инцлудинг Бахреин Бранцх)

(865) ЕУР9,600,000

(866) Т.Ц. Зираат Банкаси А.Ş. (доместиц анд фореигн бранцхес инцлудинг Бахреин Бранцх)

(867) ЕУР 9,600,000

(868) Тотал

(869) ЕУР 19,200,000

(870) анд ин релатион то анy отхер Лендер, тхе амоунт ин ЕУР оф анy Лоан Фацилитy 1 Цоммитмент трансферред то ит ундер тхис Агреемент, то тхе еxтент нот цанцеллед, редуцед ор трансферред бy ит ундер тхис Агреемент.

(871) “Лоан Фацилитy 1 Транцхе” меанс а транцхе маде ор то бе маде ундер тхе Лоан Фацилитy 1 ор тхе принципал амоунт оутстандинг фор тхе тиме беинг оф тхат транцхе;

(872) “Лоан Фацилитy 2” меанс тхе ЕУР терм лоан фацилитy маде аваилабле ундер тхис Агреемент ас десцрибед ин Цлаусе 2.1(б) оф тхис Агреемент;

(873) “Лоан Фацилитy 2 Цоммитмент” хас тхе меанинг ассигнед то тхис терм ин Цлаусе 2.1 (Тхе Лоан Фацилитиес) анд ин релатион то еацх Лендер ас ат тхе дате оф тхис Агреемент ит меанс тхе амоунт еxпрессед ин ЕУР оф суцх Лендер’с партиципатион ин Лоан Фацилитy 2 ас фоллоwс:

(874) Наме оф Лендер

(875) Лоан Фацилитy 2 Цоммитмент

(876) Денизбанк А.Ş. (доместиц анд фореигн бранцхес инцлудинг Бахреин Бранцх)

(877) ЕУР 100,000,000

(878) Т.Ц. Зираат Банкаси А.Ş. (доместиц анд фореигн бранцхес инцлудинг Бахреин Бранцх)

(879) ЕУР 100,000,000

(880) Тотал

(881) ЕУР 200,000,000

(882) анд ин релатион то анy отхер Лендер, тхе амоунт ин ЕУР оф анy Лоан Фацилитy 2 Цоммитмент трансферред то ит ундер тхис Агреемент, то тхе еxтент нот цанцеллед, редуцед ор трансферред бy ит ундер тхис Агреемент.

(883) “Лоан Фацилитy 2 Транцхе” меанс а транцхе маде ор то бе маде ундер тхе Лоан Фацилитy 2 ор тхе принципал амоунт оутстандинг фор тхе тиме беинг оф тхат транцхе;

(884) “Лонг Стоп Дате” хас тхе меанинг гивен то суцх терм ин параграпх (а)(ии) оф Цлаусе 39 (Цондитионс то Еффецтивенесс).

(885) “Материал Адверсе Еффецт” меанс ин тхе реасонабле опинион оф тхе Лендерс:

(886) (а) а материал адверсе еффецт он:

(887) (и) тхе абилитy оф тхе Борроwер то перформ итс облигатионс ундер тхис Агреемент; анд/ор

(888) (ии) тхе легалитy, валидитy ор енфорцеабилитy оф тхис Агреемент ор тхе ригхтс ор ремедиес оф тхе Лендерс ундер тхис Агреемент; ор

(889) (б) а материал детериоратион ин тхе финанциал, политицал, ецономиц, маркет ор отхер симилар цондитионс ор проспецтс оф тхе Борроwер;

(890) “Министрy оф Цонструцтион” меанс тхе Министрy оф Цонструцтион, Транспорт анд Инфраструцтуре оф тхе Републиц оф Сербиа ор анy суццессор тхерето;

(891) “Монтх” меанс а период стартинг он оне даy ин а цалендар монтх анд ендинг он тхе нумерицаллy цорреспондинг даy ин тхе неxт цалендар монтх, еxцепт тхат:

(892) (а) (субјецт то параграпх (ц) белоw) иф тхе нумерицаллy цорреспондинг даy ис нот а Бусинесс Даy, тхат период схалл енд он тхе неxт Бусинесс Даy ин тхат цалендар монтх ин wхицх тхат период ис то енд иф тхере ис оне, ор иф тхере ис нот, он тхе иммедиателy прецединг Бусинесс Даy;

(893) (б) иф тхере ис но нумерицаллy цорреспондинг даy ин тхе цалендар монтх ин wхицх тхат период ис то енд, тхат период схалл енд он тхе ласт Бусинесс Даy ин тхат цалендар монтх; анд

(894) (ц) иф ан Интерест Период бегинс он тхе ласт Бусинесс Даy оф а цалендар монтх, тхат Интерест Период схалл енд он тхе ласт Бусинесс Даy ин тхе цалендар монтх ин wхицх тхат Интерест Период ис то енд;

(895) Тхе абове рулес wилл онлy апплy то тхе ласт Монтх оф анy период;

(896) “Неw Лендер” хас тхе меанинг гивен то тхат терм ин Цлаусе 19 (Цхангес то тхе Лендерс);

(897) “Партиципатинг Мембер Стате” меанс анy мембер стате оф тхе Еуропеан Унион тхат хас тхе еуро ас итс лаwфул цурренцy ин аццорданце wитх легислатион оф тхе Еуропеан Унион релатинг то Ецономиц анд Монетарy Унион;

(898) “Партиес” меанс тхе партиес то тхис Агреемент анд тхе “Партy” меан анy оф тхем;

(899) “Паyмент Дате” меанс 30 Април анд 31 Оцтобер ин еацх цалендар yеар анд еацх Терминатион Дате оф еацх Лоан Фацилитy. Иф, хоwевер, анy суцх даy ис нот а Бусинесс Даy, тхе Паyмент Дате wилл инстеад бе тхе неxт Бусинесс Даy ин тхат цалендар монтх (иф тхере ис оне) ор тхе прецединг Бусинесс Даy (иф тхере ис нот).

(900) “Пермиттед Енцумбранце” меанс:

(901) (а) анy Енцумбранце wхицх хас беен дисцлосед ин wритинг то тхе Лендерс приор то тхе еxецутион оф тхис Агреемент анд сецурес онлy индебтеднесс оутстандинг ат тхе дате оф тхис Агреемент; анд/ор

(902) (б) анy Енцумбранце он анy оф тхе Борроwер’с ассетс ас сецуритy фор анy Еxтернал Индебтеднесс оф тхе Борроwер иф тхе Борроwер’с облигатионс ундер тхис Агреемент аре превиоуслy (ор wитхин суцх тиме ас тхе Лендерс маy аллоw) сецуред еqуаллy анд ратеаблy ин а маннер сатисфацторy то тхе Лендерс бy суцх енцумбранце он тхе саме ассетс ор бy соме отхер сецуритy аццептабле то тхе Лендерс.

(903) “Пројецт Доцументс” меанс:

(904) (а) Тхе Меморандум оф Ундерстандинг ентеред инто бетwеен тхе Министрy оф Цонструцтион анд ТАŞYАПИ İнşаат Тааххüт Санаyи Ве Тицарет А.Ş. он 6 Маy 2018;

(905) (б) Тхе Фрамеwорк Агреемент ентеред инто бетwеен тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа анд ТАŞYАПИ İнşаат Тааххüт Санаyи Ве Тицарет А.Ş. ин респецт оф Цооператион ин тхе Фиелд оф Инфраструцтуре Пројецтс он 21 Септембер 2018;

(906) (ц) тхе Цоммерциал Цонтрацт 1;

(907) (д) тхе Цоммерциал Цонтрацт 2; анд

(908) (е) анy доцументс амендинг, супплементинг ор реплацинг анy оф тхе абове доцументс.

(909) “Репеатинг Репресентатионс” меанс еацх оф тхе репресентатионс сет оут ин Цлаусе 15 (Репресентатионс);

(910) “Репресентативе” меанс анy делегате, агент, манагер, администратор, номинее, атторнеy, трустее ор цустодиан;

(911) “Санцтионед Территорy” меанс а цоунтрy, регион ор территорy тхат ис тхе субјецт оф цоунтрy-wиде, регион-wиде ор территорy-wиде Санцтионс;

(912) “Санцтионс” меанс тхе ецономиц ор финанциал санцтионс лаwс, регулатионс, траде ембаргоес ор отхер рестрицтиве меасурес енацтед, администеред, имплементед анд/ор енфорцед фром тиме то тиме бy анy оф тхе фоллоwинг (анд инцлудинг тхроугх анy релевант Санцтионс Аутхоритy):

(913) (а) тхе Унитед Натионс;

(914) (б) тхе Еуропеан Унион; анд/ор

(915) (ц) тхе Органисатион фор Сецуритy анд Цо-оператион ин Еуропе (ОСЦЕ).

(916) “Санцтионс Аутхоритy” меанс анy агенцy ор персон wхицх ис дулy аппоинтед, емпоwеред ор аутхорисед то енацт, администер, имплемент анд/ор енфорце Санцтионс, инцлудинг (wитхоут лимитатион):

(917) (а) тхе Унитед Натионс Сецуритy Цоунцил;

(918) (б) тхе Еуропеан Унион; анд/ор

(919) (ц) тхе Органисатион фор Сецуритy анд Цо-оператион ин Еуропе (ОСЦЕ).

(920) “Санцтионс Лист” меанс анy оф тхе листс оф десигнатед санцтионс таргетс маинтаинед бy а Санцтионс Аутхоритy фром тиме то тиме, инцлудинг (wитхоут лимитатион) ас ат тхе Еффецтиве Дате, тхе Цонсолидатед Лист оф Персонс, Гроупс анд Ентитиес Субјецт то ЕУ Финанциал Санцтионс;

(921) “Санцтионс Рестрицтед Персон” меанс а персон тхат ис:

(922) (а) листед он а Санцтионс Лист, ор дирецтлy ор индирецтлy оwнед, ор отхерwисе цонтроллед wитхин тхе меанинг анд сцопе оф тхе релевант Санцтионс бy анy оне ор море персонс листед он а Санцтионс Лист;

(923) (б) лоцатед ор ресидент ин, ор инцорпоратед ор органисед ундер тхе лаwс оф, а Санцтионед Территорy; ор

(924) (ц) отхерwисе а субјецт оф Санцтионс;

(925) “ТАРГЕТ2” меанс тхе Транс-Еуропеан Аутоматед Реал-тиме Гросс Сеттлемент Еxпресс Трансфер паyмент сyстем wхицх утилисес а сингле схаред платформ анд wхицх wас лаунцхед он 19 Новембер 2007;

(926) “ТАРГЕТ Даy” меанс анy даy он wхицх ТАРГЕТ2 ис опен фор тхе сеттлемент оф паyментс ин еуро;

(927) “Таx” меанс анy таx, левy, импост, дутy ор отхер цхарге ор wитххолдинг оф а симилар натуре (инцлудинг анy пеналтy ор интерест паyабле ин цоннецтион wитх анy фаилуре то паy ор анy делаy ин паyинг анy оф тхе саме);

(928) “Терминатион Дате” меанс:

(929) (а) ин релатион то Лоан Фацилитy 1, тхе дате фаллинг оне хундред анд фортy фоур (144) монтхс фром тхе Еффецтиве Дате; анд

(930) (б) ин релатион то Лоан Фацилитy 2, тхе дате фаллинг оне хундред анд фифтy (150) монтхс фром тхе Еффецтиве Дате;

(931) “Транцхес” меанс тогетхер тхе Лоан Фацилитy 1 Транцхес анд тхе Лоан Фацилитy 2 Транцхес анд “Транцхе” меанс анy оф тхем;

(932) “Трансфер Цертифицате” меанс а цертифицате субстантиаллy ин тхе форм сет оут ин Сцхедуле 5 (Форм оф Трансфер Цертифицате) ор анy отхер форм агреед бетwеен тхе Агент анд тхе Борроwер;

(933) “Трансфер Дате” меанс, ин релатион то ан ассигнмент ор а трансфер, тхе латер оф:

(934) (а) тхе пропосед Трансфер Дате специфиед ин тхе релевант Ассигнмент Агреемент ор Трансфер Цертифицате; анд

(935) (б) тхе дате он wхицх тхе Агент еxецутес тхе релевант Ассигнмент Агреемент ор Трансфер Цертифицате;

(936) “Туркеy” меанс тхе Републиц оф Тüркиyе (Тüркиyе Цумхуриyети);

(937) “Унпаид Сум” меанс анy сум дуе анд паyабле бут унпаид бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент;

(938) “Утилисатион” меанс а утилисатион оф а Лоан Фацилитy;

(939) “Утилисатион Дате” меанс тхе дате оф а Утилисатион, беинг тхе дате он wхицх тхе релевант Транцхе ис то бе маде;

(940) “Утилисатион Реqуест” меанс а нотице субстантиаллy ин тхе форм сет оут ин Сцхедуле 3 (Форм оф Утилисатион Реqуест);

(941) “ВАТ” меанс:

(942) (а) анy таx импосед ин цомплианце wитх тхе Лаw он Валуе Аддед Таx (Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа нос. 84/2004, 86/2004 – цоррецтион, 61/2005, 61/2007, 93/2012, 108/2013, 6/2014 – хармонизед динар амоунтс, 68/2014 – отхер лаw, 142/2014, 5/2015 – хармонизед динар амоунтс, 83/2015, 5/2016 – хармонизед динар амоунтс, 108/2016, 7/2017 – хармонизед динар амоунтс, 113/2017, 13/2018 – хармонизед динар амоунтс, 30/2018, 4/2019 – хармонизед динар амоунтс анд 72/2019) ас амендед фром тиме то тиме;

(943) (б) анy таx импосед ин цомплианце wитх тхе Цоунцил Дирецтиве оф 28 Новембер 2006 он тхе цоммон сyстем оф валуе аддед таx (ЕЦ Дирецтиве 2006/112); анд

(944) (ц) анy отхер таx оф а симилар натуре, wхетхер импосед ин а мембер стате оф тхе Еуропеан Унион ин субститутион фор, ор левиед ин аддитион то, суцх таx реферред то ин параграпхс (а) ор(б) абове, ор импосед елсеwхере.

(945) Парт 2 Интерпретатион

(946) (а) Унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс, анy референце ин тхис Агреемент то:

(947) (и) тхе “Агент”, анy “Лендер” ор анy “Партy” схалл бе цонструед со ас то инцлуде итс суццессорс ин титле, пермиттед ассигнс анд пермиттед трансфереес то, ор оф, итс ригхтс анд/ор облигатионс ундер тхис Агреемент;

(948) (ии) ан “Агенцy” схалл бе цонструед со ас то инцлуде анy говернментал, интерговернментал ор супранатионал агенцy, аутхоритy, бодy, централ банк, цоммиссион, департмент, министрy, органисатион, статуторy цорпоратион ор трибунал (инцлудинг анy политицал суб-дивисион, натионал, регионал ор муниципал говернмент анд анy административе, фисцал, јудициал, регулаторy ор селф-регулаторy бодy ор персон);

(949) (иии) а доцумент ин “агреед форм” ис а доцумент wхицх ис превиоуслy агреед ин wритинг бy ор он бехалф оф тхе Борроwер анд тхе Агент ор, иф нот со агреед, ис ин тхе форм специфиед бy тхе Агент;

(950) (ив) “ассетс” инцлудес пресент анд футуре пропертиес, ревенуес анд ригхтс оф еверy десцриптион;

(951) (в) тхис “Агреемент” ис а референце то тхис Агреемент ас амендед, новатед, супплементед, еxтендед ор рестатед;

(952) (ви) а “гроуп оф Лендерс” инцлудес алл тхе Лендерс;

(953) (вии) “гуарантее” меанс анy гуарантее, леттер оф цредит, бонд, индемнитy ор симилар ассуранце агаинст лосс, ор анy облигатион, дирецт ор индирецт, ацтуал ор цонтингент, то пурцхасе ор ассуме анy индебтеднесс оф анy персон ор то маке ан инвестмент ин ор лоан то анy персон ор то пурцхасе ассетс оф анy персон wхере, ин еацх цасе, суцх облигатион ис ассумед ин ордер то маинтаин ор ассист тхе абилитy оф суцх персон то меет итс индебтеднесс;

(954) (виии) “индебтеднесс” инцлудес анy облигатион (wхетхер инцурред ас принципал ор ас суретy) фор тхе паyмент ор репаyмент оф монеy, wхетхер пресент ор футуре, ацтуал ор цонтингент;

(955) (иx) а “персон” инцлудес анy индивидуал, фирм, цомпанy, цорпоратион, говернмент, стате ор агенцy оф а стате ор анy ассоциатион, труст, јоинт вентуре, цонсортиум, партнерсхип ор отхер ентитy (wхетхер ор нот хавинг сепарате легал персоналитy);

(956) (x) а “регулатион” инцлудес анy регулатион, руле, оффициал дирецтиве, реqуест ор гуиделине (wхетхер ор нот хавинг тхе форце оф лаw) оф анy агенцy;

(957) (xи) а провисион оф лаw ис а референце то тхат провисион ас амендед ор ре-енацтед; анд

(958) (xии) а тиме оф даy ис а референце то Истанбул тиме.

(959) (б) Сецтион, Цлаусе анд Сцхедуле хеадингс аре фор еасе оф референце онлy.

(960) (ц) А Дефаулт (отхер тхан ан Евент оф Дефаулт) ис “цонтинуинг” иф ит хас нот беен ремедиед ор wаивед анд ан Евент оф Дефаулт ис “цонтинуинг” иф ит хас нот беен wаивед.

(961) СЦХЕДУЛЕ 2

(962) ЦОНДИТИОНС ПРЕЦЕДЕНТ

(963) Парт 1

(964) Цондитионс Прецедент то Инитиал Утилисатион

(965) 1. БОРРОWЕР

(966) 1.1 А цопy оф а цонцлусион оф тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ор анy отхер инструмент дулy еxецутед бy тхе релевант аутхоритy оф тхе Републиц оф Сербиа тхат (А) еxпресслy аппровес тхе борроwинг бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент, анд (Б) еxпресслy аутхоризес тхе Министер оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа ор анy отхер персон то wхом тхе Министер оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа хас проперлy делегатед суцх аутхоритy, то еxецуте тхис Агреемент;

(967) 1.2 Евиденце оф тхе енацтмент бy тхе Натионал Ассемблy оф тхе Републиц оф Сербиа оф тхе лаw ратифyинг тхис Агреемент (тогетхер wитх евиденце оф суцх лаw беинг промулгатед бy тхе Пресидент оф тхе Републиц оф Сербиа) анд публисхед ин тхе Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа;

(968) 1.3 Ан еxцерпт фром тхе Лаw он Министриес, ас публисхед ин тхе Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа, ас субсеqуентлy амендед анд супплементед, цонцернинг тхе органисатион анд фунцтионинг оф тхе Министрy оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа;

(969) 1.4 Иф тхис Агреемент ис нот еxецутед персоналлy бy тхе Министер оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа, а цопy оф тхе децисион оф тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа аутхорисинг анотхер аппоинтед персон wитхин тхе Министрy оф Финанце то еxецуте тхис Агреемент.

(970) 1.5 А специмен оф тхе сигнатуре оф еацх персон аутхорисед бy тхе инструмент реферред то ин параграпх 1.1 абове.

(971) 1.6 Евиденце тхат тхе персон wхо хас сигнед тхис Агреемент ор анy отхер доцумент реqуиред то бе сигнед бy тхе Борроwер анд реферред то ин тхис Парт 1 (Цондитионс Прецедент то Еацх Утилисатион) оф Сцхедуле 2 (Цондитионс Прецедент) хас беен дулy аутхорисед бy тхе Борроwер то до со ин тхе форм аццептабле то тхе Агент.

(972) 1.7 А цертифицате оф тхе Борроwер (сигнед бy аутхорисед сигнаторy) цонфирминг тхат (и) борроwинг тхе тотал Лоан Фацилитy Цоммитментс wоулд нот цаусе анy борроwинг, гуарантееинг ор симилар лимит биндинг он тхе Борроwер то бе еxцеедед, анд (ии) тхат тхе публиц дебт лоан ундер тхис Агреемент ис wитхин тхе лимитс сет бy тхе лаw говернинг тхе будгет оф тхе Републиц оф Сербиа.

(973) 1.8 А цертифицате оф ан аутхорисед сигнаторy оф тхе Борроwер цертифyинг тхат еацх цопy доцумент релатинг то ит специфиед ин тхис Парт 1 оф Сцхедуле 2 (Цондитионс Прецедент то Инитиал Утилисатион) ис цоррецт, цомплете анд ин фулл форце анд еффецт ас ат а дате но еарлиер тхан тхе Еффецтиве Дате.

(974) 2. ПРОЈЕЦТ ДОЦУМЕНТС

(975) 2.1 А цертифиед цопy оф еацх Цоммерциал Цонтрацт дулy еxецутед бy тхе партиес тхерето (анд анy амендментс ор вариатионс тхерето) инцлудинг тхе финал Инвестмент Будгет.

(976) 2.2 Евиденце тхат ТАŞYАПИ İнşаат Тааххüт Санаyи Ве Тицарет А.Ş. хас опенед а банк аццоунт wитх еацх Лендер (ор wитх ан Аффилиате оф а Лендер).

(977) 3. ЛЕГАЛ ОПИНИОНС

(978) 3.1 Тхе фоллоwинг легал опинионс, субстантиаллy ин тхе форм дистрибутед то тхе Лендерс анд тхе Агент приор то сигнинг тхис Агреемент:

(979) 3.1.1 а легал опинион оф ЦМС Цамерон МцКенна Набарро Олсwанг ЛЛП, легал адвисерс то тхе Лендерс анд тхе Агент ас то Енглисх лаw, регардинг валидитy анд енфорцеабилитy оф тхис Агреемент; анд

(980) 3.1.2 а легал опинион оф Петрикић & Партнери АОД ин цооператион wитх ЦМС Реицх-Рохрwиг Хаинз, легал адвисерс то тхе Лендерс анд тхе Агент ас то Сербиан лаw, регардинг валидитy анд енфорцеабилитy оф тхис Агреемент анд тхе Пројецт Доцументс.

(981) 4. ОТХЕР ДОЦУМЕНТС АНД ЕВИДЕНЦЕ

(982) 4.1 Евиденце тхат тхе Еqуитy Цонтрибутион хас беен провидед фор Пројецт 1 ин фулл ин форм аццептабле то тхе Лендерс.

(983) 4.2 Евиденце тхат анy процесс агент реферред то ин Цлаусе 37.2 (Сервице оф процесс), хас аццептед итс аппоинтмент.

(984) 4.3 Евиденце тхат еацх Пројецт хас беен аппровед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ин форм аццептабле то тхе Лендерс.

(985) 4.4 Цонфирматион оф тхе Министрy оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа тхат тхис Агреемент хас беен дулy регистеред/евиденцед тхереwитх.

(986) 4.5 Цонфирматион тхат тхис Агреемент хас беен дулy регистеред ин тхе публиц дебт рецордс маинтаинед бy тхе Натионал Банк оф Сербиа.

(987) 4.6 А цопy оф анy отхер Аутхорисатион ор отхер доцумент, опинион ор ассуранце wхицх тхе Агент цонсидерс то бе нецессарy ор десирабле (иф ит хас нотифиед тхе Борроwер аццординглy) ин цоннецтион wитх тхе ентрy инто анд перформанце оф тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхис Агреемент анд/ор анy Пројецт Доцумент ор фор тхе валидитy анд енфорцеабилитy оф тхис Агреемент анд/ор анy Пројецт Доцумент.

(988) 4.7 Евиденце тхат тхе феес, цостс анд еxпенсес тхен дуе фром тхе Борроwер пурсуант то Цлаусе 10 (Феес) анд Цлаусе 14 (Цостс анд еxпенсес) хаве беен паид ор wилл бе паид бy тхе фирст Утилисатион Дате.

(989) Парт 2

(990) Цондитионс Прецедент то Еацх Утилисатион

(991) 1. Пројецт Доцументс

(992) 1.1 А цопy оф тхе цонфирматион фром тхе Борроwер тхат:

(993) 1.1.1 тхе реqуестед Утилисатион ин релатион то тхе Лоан Фацилитy 1 ис ин лине wитх тхе инвестмент сцхедуле оф тхе Цоммерциал Цонтрацт 1; анд/ор

(994) 1.1.2 тхе реqуестед Утилисатион ин релатион то тхе Лоан Фацилитy 2 ис ин лине wитх тхе инвестмент сцхедуле оф тхе Цоммерциал Цонтрацт 2.

(995) инцлудинг, хоwевер нот лимитед то, ин релатион то тхе амоунт оф суцх Утилисатион анд/ор тхе тиминг оф суцх Утилисатион.

(996) 1.2 Ин релатион то а Утилисатион оф Лоан Фацилитy 2, евиденце тхат тхе Борроwер хас финанцед фром оwн ресоурцес ат леаст тwентy (20) пер цент. оф тхе цостс сет оут ин тхе Интерим Паyмент Цертифицате (ас дефинед ин респецтиве Цоммерциал Цонтрацт) wхицх ис енцлосед то тхе Утилисатион Реqуест.

(997) 1.3 Евиденце тхат тхе персон wхо хас сигнед тхе Утилисатион Реqуест анд тхе цонфирматионс реферред то ин тхис Парт 2 (Цондитионс Прецедент то еацх Утилисатион) оф Сцхедуле 2 (Цондитионс Прецедент) хас беен дулy аутхорисед бy тхе Борроwер то до со.

(998) 1.4 А цопy оф тхе цомплетед Интерим Паyмент Цертифицате (ас дефинед ин респецтиве Цоммерциал Цонтрацт), верифиед анд цонфирмед бy тхе Енгинеер оф тхе Пројецт ин аццорданце wитх тхе респецтиве Цоммерциал Цонтрацт, инцлудинг алл итс аннеxес wхицх хас беен агреед бетwеен тхе партиес тхерето анд деливеред то тхе респецтиве Лендер.

(999) 1.5 А цопy оф тхе цонфирматион бy тхе Борроwер тхат wоркс релатед то Интерим Паyмент Цертифицате ис ин аццорданце wитх тхе респецтиве Цоммерциал Цонтрацт анд тхат но цостс хаве оццурред (ор аре енвисагед то оццур) релатед то а рецтифицатион анд/ор реплацемент анд/ор реинстатемент ундер тхе респецтиве Цоммерциал Цонтрацт.

(1000) 1.6 А цопy оф тхе цонфирматион бy тхе Борроwер тхат но фаилуре оф ТАŞYАПИ İнşаат Тааххüт Санаyи Ве Тицарет А.Ş. хас оццурред (ор ис енвисагед то оццур) ин термс оф тхе оутстандинг wоркс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт, инцлудинг, хоwевер нот лимитед то, тхе wоркс реqуестед то бе паид ундер тхе респецтиве Интерим Паyмент Цертифицате.

(1001) 1.7 А цопy оф тхе цонфирматион бy тхе Борроwер тхат алл облигатионс оф ТАŞYАПИ İнşаат Тааххüт Санаyи Ве Тицарет А.Ş. ин термс оф тхе респецтиве Интерим Паyмент Цертифицате хаве беен проперлy фулфиллед со тхат тхере ис но неед фор анy wитххолдинг анд/ор дедуцтион дуе то анy фаилуре, неглигенце анд/ор мисцондуцт оф ТАŞYАПИ İнşаат Тааххüт Санаyи Ве Тицарет А.Ş.

(1002) 1.8 А цопy оф тхе Утилисатион Реqуест цонфирминг тхе валидитy оф алл тхе поинтс абове, аррангед анд дулy сигнед бy тхе Борроwер.

(1003) СЦХЕДУЛЕ 3

(1004) ФОРМ ОФ УТИЛИСАТИОН РЕQУЕСТ

(1005) Фром: [Борроwер]

(1006) То: [Агент]

(1007) Датед:

(1008) Деар Сирс

(1009) Лоан Агреемент датед [●] (тхе “Агреемент”)

(1010) 1. Wе рефер то тхе Агреемент. Тхис ис а Утилисатион Реqуест. Термс дефинед ин тхе Агреемент хаве тхе саме меанинг ин тхис Утилисатион Реqуест унлесс гивен а дифферент меанинг ин тхис Утилисатион Реqуест.

(1011) 2. Wе wисх то борроw а Транцхе он тхе фоллоwинг термс:

(1012) Фацилитy:

(1013) [Лоан Фацилитy 1 / Лоан Фацилитy 2]

(1014) Пропосед Утилисатион Дате:

(1015) [●] (ор, иф тхат ис нот а Бусинесс Даy, тхе неxт Бусинесс Даy)

(1016) Цурренцy оф Транцхе:

(1017) ЕУР

(1018) Амоунт:

(1019) [●] ор, иф лесс, тхе Аваилабле Лоан Фацилитy

(1020) 3. Wе цонфирм тхат еацх цондитион специфиед ин Цлаусе 4.2 (Фуртхер цондитионс прецедент) инцлудинг, фор тхе авоиданце оф доубт, цондитионс специфиед ин Парт 2 оф Сцхедуле 2 (Цондитионс Прецедент то Еацх Утилисатион) оф тхе Агреемент ис сатисфиед он тхе дате оф тхис Утилисатион Реqуест.

(1021) 4. Wе аттацх а цопy оф тхе Интерим Паyмент Цертифицате дулy цомплетед ин аццорданце wитх тхе респецтиве Цоммерциал Цонтрацт анд верифиед бy тхе Енгинеер оф тхе Пројецт.

(1022) 5. Тхе процеедс оф тхис Транцхе схоулд бе цредитед то тхе ТАŞYАПИ’с Аццоунт (ас дефинед ин тхе Агреемент), и.е. то тхе аццоунт Но. [●].

(1023) 6. Тхис Утилисатион Реqуест ис ирревоцабле.

(1024) Yоурс фаитхфуллy

(1025) …………………………………

(1026) аутхорисед сигнаторy фор

(1027) [Борроwер]

(1028) СЦХЕДУЛЕ 4

(1029) ЦОНДИТИОНС РЕЛАТИНГ ТО АССИГМЕНТ ОР ТРАНСФЕР

(1030) 1.1 Ассигнмент ор трансфер фее

(1031) Тхе Неw Лендер схалл, он тхе дате упон wхицх ан ассигнмент ор трансфер такес еффецт, паy то тхе Агент (фор итс оwн аццоунт) а фее оф ЕУР1,000.

(1032) 1.2 Лимитатион оф респонсибилитy оф Еxистинг Лендерс

(1033) (а) Унлесс еxпресслy агреед то тхе цонтрарy, ан Еxистинг Лендер макес но репресентатион ор wаррантy анд ассумес но респонсибилитy то а Неw Лендер фор:

(1034) (и) тхе легалитy, валидитy, еффецтивенесс, адеqуацy ор енфорцеабилитy оф тхис Агреемент ор анy отхер доцументс;

(1035) (ии) тхе финанциал цондитион оф тхе Борроwер;

(1036) (иии) тхе перформанце анд обсерванце бy тхе Борроwер оф итс облигатионс ундер тхис Агреемент ор анy отхер доцументс; ор

(1037) (ив) тхе аццурацy оф анy статементс (wхетхер wриттен ор орал) маде ин ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент ор анy отхер доцумент,

(1038) анд анy репресентатионс ор wаррантиес имплиед бy лаw аре еxцлудед.

(1039) (б) Еацх Неw Лендер цонфирмс то тхе Еxистинг Лендер анд тхе отхер Лендерс тхат ит:

(1040) (и) хас маде (анд схалл цонтинуе то маке) итс оwн индепендент инвестигатион анд ассессмент оф тхе финанциал цондитион анд аффаирс оф тхе Борроwер ин цоннецтион wитх итс партиципатион ин тхис Агреемент анд хас нот релиед еxцлусивелy он анy информатион провидед то ит бy тхе Еxистинг Лендер ин цоннецтион wитх тхис Агреемент; анд

(1041) (ии) wилл цонтинуе то маке итс оwн индепендент аппраисал оф тхе цредитwортхинесс оф тхе Борроwер wхилст анy амоунт ис ор маy бе оутстандинг ундер тхис Агреемент ор анy Цоммитмент ис ин форце.

(1042) (ц) Нотхинг ин тхис Агреемент облигес ан Еxистинг Лендер то:

(1043) (и) аццепт а ре-трансфер ор ре-ассигнмент фром а Неw Лендер оф анy оф тхе ригхтс анд облигатионс ассигнед ор трансферред ундер Цлаусе 19; ор

(1044) (ии) суппорт анy лоссес дирецтлy ор индирецтлy инцурред бy тхе Неw Лендер бy реасон оф тхе нон-перформанце бy тхе Борроwер оф итс облигатионс ундер тхис Агреемент ор отхерwисе.

(1045) 1.3 Процедуре фор трансфер

(1046) (а) Субјецт то тхе цондитионс сет оут ин тхис Сцхедуле 4 (Цондитионс релатинг то ассигнмент ор трансфер) а трансфер ис еффецтед ин аццорданце wитх параграпх (ц) белоw wхен тхе Агент еxецутес ан отхерwисе дулy цомплетед Трансфер Цертифицате деливеред то ит бy тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер. Тхе Агент схалл, субјецт то параграпх (б) белоw, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер рецеипт бy ит оф а дулy цомплетед Трансфер Цертифицате аппеаринг он итс фаце то цомплy wитх тхе термс оф тхис Агреемент анд деливеред ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент, еxецуте тхат Трансфер Цертифицате.

(1047) (б) Тхе Агент схалл онлy бе облигед то еxецуте а Трансфер Цертифицате деливеред то ит бy тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер онце ит ис сатисфиед ит хас цомплиед wитх алл нецессарy “кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс ин релатион то тхе трансфер то суцх Неw Лендер.

(1048) (ц) Субјецт то Цлаусе 1.7 (Про рата интерест сеттлемент) белоw, он тхе Трансфер Дате:

(1049) (и) то тхе еxтент тхат ин тхе Трансфер Цертифицате тхе Еxистинг Лендер сеекс то трансфер бy новатион итс ригхтс анд облигатионс ундер тхис Агреемент тхе Борроwер анд тхе Еxистинг Лендер схалл бе релеасед фром фуртхер облигатионс тоwардс оне анотхер ундер тхис Агреемент анд тхеир респецтиве ригхтс агаинст оне анотхер ундер тхис Агреемент схалл бе цанцеллед (беинг тхе “Дисцхаргед Ригхтс анд Облигатионс”);

(1050) (ии) тхе Борроwер анд тхе Неw Лендер схалл ассуме облигатионс тоwардс оне анотхер анд/ор ацqуире ригхтс агаинст оне анотхер wхицх диффер фром тхе Дисцхаргед Ригхтс анд Облигатионс онлy инсофар ас тхе Борроwер анд тхе Неw Лендер хаве ассумед анд/ор ацqуиред тхе саме ин плаце оф тхе Борроwер анд тхе Еxистинг Лендер;

(1051) (иии) тхе Агент, тхе Неw Лендер анд отхер Лендерс схалл ацqуире тхе саме ригхтс анд ассуме тхе саме облигатионс бетwеен тхемселвес ас тхеy wоулд хаве ацqуиред анд ассумед хад тхе Неw Лендер беен ан оригинал Лендер wитх тхе ригхтс анд/ор облигатионс ацqуиред ор ассумед бy ит ас а ресулт оф тхе трансфер анд то тхат еxтент тхе Агент анд тхе Еxистинг Лендер схалл еацх бе релеасед фром фуртхер облигатионс то еацх отхер ундер тхис Агреемент; анд

(1052) (ив) тхе Неw Лендер схалл бецоме а Партy ас а “Лендер”.

(1053) 1.4 Процедуре фор ассигнмент

(1054) (а) Субјецт то тхе цондитионс сет оут ин тхис Сцхедуле 4 (Цондитионс релатинг то ассигнмент ор трансфер) ан ассигнмент маy бе еффецтед ин аццорданце wитх параграпх (ц) белоw wхен тхе Агент еxецутес ан отхерwисе дулy цомплетед Ассигнмент Агреемент деливеред то ит бy тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер. Тхе Агент схалл, субјецт то параграпх (б) белоw, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер рецеипт бy ит оф а дулy цомплетед Ассигнмент Агреемент аппеаринг он итс фаце то цомплy wитх тхе термс оф тхис Агреемент анд деливеред ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент, еxецуте тхат Ассигнмент Агреемент.

(1055) (б) Тхе Агент схалл онлy бе облигед то еxецуте ан Ассигнмент Агреемент деливеред то ит бy тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер онце ит ис сатисфиед ит хас цомплиед wитх алл нецессарy “кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс ин релатион то тхе ассигнмент то суцх Неw Лендер.

(1056) (ц) Субјецт то Цлаусе 1.7 (Про рата интерест сеттлемент) белоw, он тхе Трансфер Дате:

(1057) (и) тхе Еxистинг Лендер wилл ассигн абсолутелy то тхе Неw Лендер итс ригхтс ундер тхис Агреемент еxпрессед то бе тхе субјецт оф тхе ассигнмент ин тхе Ассигнмент Агреемент;

(1058) (ии) тхе Еxистинг Лендер wилл бе релеасед бy тхе Борроwер анд тхе отхер Лендерс фром тхе облигатионс оwед бy ит (тхе “Релевант Облигатионс”) анд еxпрессед то бе тхе субјецт оф тхе релеасе ин тхе Ассигнмент Агреемент; анд

(1059) (иии) тхе Неw Лендер схалл бецоме а Партy ас а “Лендер” анд wилл бе боунд бy облигатионс еqуивалент то тхе Релевант Облигатионс.

(1060) (д) Лендерс маy утилисе процедурес отхер тхан тхосе сет оут ин тхис Цлаусе 1.4 оф Сцхедуле 4 то ассигн тхеир ригхтс ундер тхис Агреемент (бут нот, wитхоут тхе цонсент оф тхе Борроwер ор унлесс ин аццорданце wитх Цлаусе 1.3 (Процедуре фор трансфер) оф тхис Сцхедуле 4 (Цондитионс релатинг то ассигнмент ор трансфер), то обтаин а релеасе бy тхе Борроwер фром тхе облигатионс оwед то тхе Борроwер бy тхе Лендерс нор тхе ассумптион оф еqуивалент облигатионс бy а Неw Лендер) провидед тхат тхеy цомплy wитх тхе цондитионс сет оут ин тхис Сцхедуле 4 (Цондитионс релатинг то ассигнмент ор трансфер).

(1061) 1.5 Цопy оф Трансфер Цертифицате анд Ассигнмент Агреемент

(1062) Тхе Агент схалл, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер ит хас еxецутед а Трансфер Цертифицате ор ан Ассигнмент Агреемент, сенд то тхе Борроwер а цопy оф тхат Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент.

(1063) 1.6 Сецуритy овер Лендерс’ ригхтс

(1064) Ин аддитион то тхе отхер ригхтс провидед то Лендерс ундер тхис Сцхедуле 4 (Цондитионс релатинг то ассигнмент ор трансфер), еацх Лендер маy wитхоут цонсултинг wитх ор обтаининг цонсент фром тхе Борроwер, ат анy тиме цхарге, ассигн ор отхерwисе цреате анy Енцумбранце ин ор овер (wхетхер бy wаy оф цоллатерал ор отхерwисе) алл ор анy оф итс ригхтс ундер тхис Агреемент то сецуре облигатионс оф тхат Лендер инцлудинг, wитхоут лимитатион:

(1065) (а) анy цхарге, ассигнмент ор отхер Енцумбранце то сецуре облигатионс то а федерал ресерве ор централ банк; анд

(1066) (б) анy цхарге, ассигнмент ор отхер Енцумбранце грантед то анy холдерс (ор трустее ор репресентативес оф холдерс) оф облигатионс оwед, ор сецуритиес иссуед, бy тхат Лендер ас сецуритy фор тхосе облигатионс ор сецуритиес,

(1067) еxцепт тхат но суцх цхарге, ассигнмент ор Енцумбранце схалл:

(1068) (и) релеасе а Лендер фром анy оф итс облигатионс ундер тхис Агреемент ор субституте тхе бенефициарy оф тхе релевант цхарге, ассигнмент ор Енцумбранце фор тхе Лендер ас а партy то тхис Агреемент; ор

(1069) (ии) реqуире анy паyментс то бе маде бy тхе Борроwер отхер тхан ор ин еxцесс оф, ор грант то анy персон анy море еxтенсиве ригхтс тхан, тхосе реqуиред то бе маде ор грантед то тхе релевант Лендер ундер тхис Агреемент.

(1070) 1.7 Про рата интерест сеттлемент

(1071) (а) Иф тхе Агент хас нотифиед тхе Лендерс тхат ит ис абле то дистрибуте интерест паyментс он а “про рата басис” то Еxистинг Лендерс анд Неw Лендерс тхен (ин респецт оф анy трансфер пурсуант то Цлаусе 1.3 (Процедуре фор трансфер) оф тхис Сцхедуле 4 (Цондитионс релатинг то ассигнмент ор трансфер)ор анy ассигнмент пурсуант то Цлаусе 1.4 (Процедуре фор ассигнмент) оф тхис Сцхедуле 4 (Цондитионс релатинг то ассигнмент ор трансфер)тхе Трансфер Дате оф wхицх, ин еацх цасе, ис афтер тхе дате оф суцх нотифицатион анд ис нот он тхе ласт даy оф ан Интерест Период):

(1072) (и) анy интерест ор феес ин респецт оф тхе релевант партиципатион wхицх аре еxпрессед то аццруе бy референце то тхе лапсе оф тиме схалл цонтинуе то аццруе ин фавоур оф тхе Еxистинг Лендер уп то бут еxцлудинг тхе Трансфер Дате (“Аццруед Амоунтс”) анд схалл бецоме дуе анд паyабле то тхе Еxистинг Лендер (wитхоут фуртхер интерест аццруинг он тхем) он тхе ласт даy оф тхе цуррент Интерест Период; анд

(1073) (ии) тхе ригхтс ассигнед ор трансферред бy тхе Еxистинг Лендер wилл нот инцлуде тхе ригхт то тхе Аццруед Амоунтс, со тхат, фор тхе авоиданце оф доубт:

(1074) (А) wхен тхе Аццруед Амоунтс бецоме паyабле, тхосе Аццруед Амоунтс wилл бе паyабле то тхе Еxистинг Лендер; анд

(1075) (Б) тхе амоунт паyабле то тхе Неw Лендер он тхат дате wилл бе тхе амоунт wхицх wоулд, бут фор тхе апплицатион оф тхис Цлаусе 1.7 (Про рата интерест сеттлемент) оф тхис Сцхедуле 4 (Цондитионс релатинг то ассигнмент ор трансфер), хаве беен паyабле то ит он тхат дате, бут афтер дедуцтион оф тхе Аццруед Амоунтс.

(1076) (б) Ин тхис Цлаусе 1.7 (Про рата интерест сеттлемент) оф тхис Сцхедуле 4 (Цондитионс релатинг то ассигнмент ор трансфер) референцес то “Интерест Период” схалл бе цонструед то инцлуде а референце то анy отхер период фор аццруал оф феес.

(1077) (ц) Ан Еxистинг Лендер wхицх ретаинс тхе ригхт то тхе Аццруед Амоунтс пурсуант то тхис Цлаусе 1.7 (Про рата интерест сеттлемент) оф тхис Сцхедуле 4 (Цондитионс релатинг то ассигнмент ор трансфер) бут wхицх доес нот хаве а Цоммитмент схалл бе деемед нот то бе а Лендер фор тхе пурпосес оф асцертаининг wхетхер тхе агреемент оф анy специфиед гроуп оф Лендерс хас беен обтаинед то аппрове анy реqуест фор а цонсент, wаивер, амендмент ор отхер воте оф Лендерс ундер тхис Агреемент.

(1078) СЦХЕДУЛЕ 5

(1079) ФОРМ ОФ ТРАНСФЕР ЦЕРТИФИЦАТЕ

(1080) То: [●] ас Агент

(1081) Фром: [тхе Еxистинг Лендер] (тхе “Еxистинг Лендер”) анд [тхе Неw Лендер] (тхе “Неw Лендер”)

(1082) Датед:

(1083) Лоан Агреемент датед [●] (тхе “Агреемент”)

(1084) 1. Wе рефер то тхе Агреемент. Тхис ис а Трансфер Цертифицате. Термс дефинед ин тхе Агреемент хаве тхе саме меанинг ин тхис Трансфер Цертифицате унлесс гивен а дифферент меанинг ин тхис Трансфер Цертифицате.

(1085) 2. Wе рефер то Цлаусе 1.3 (Процедуре фор трансфер) оф Сцхедуле 4 (Цондитионс релатинг то ассигнмент ор трансфер) оф тхе Агреемент:

(1086) (а) Тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер агрее то тхе Еxистинг Лендер трансферринг то тхе Неw Лендер бy новатион, анд ин аццорданце wитх Цлаусе 1.3 (Процедуре фор трансфер) оф Сцхедуле 4 (Цондитионс релатинг то ассигнмент ор трансфер) оф тхе Агреемент, алл оф тхе Еxистинг Лендер’с ригхтс анд облигатионс ундер тхе Агреемент wхицх релате то тхат портион оф тхе Еxистинг Лендер’с Цоммитмент анд партиципатионс ин Транцхес ундер тхе Агреемент ас специфиед ин тхе Аннеx.

(1087) (б) Тхе пропосед Трансфер Дате ис [●].

(1088) (ц) Тхе Фацилитy Оффице анд аддресс, фаx нумбер анд аттентион детаилс фор нотицес оф тхе Неw Лендер фор тхе пурпосес оф Цлаусе 26.2 (Аддрессес) оф тхе Агреемент аре сет оут ин тхе Сцхедуле.

(1089) 3. Тхе Неw Лендер еxпресслy ацкноwледгес тхе лимитатионс он тхе Еxистинг Лендер’с облигатионс сет оут ин параграпх (ц) оф Цлаусе 1.2 (Лимитатион оф респонсибилитy оф Еxистинг Лендерс) оф Сцхедуле 4 (Цондитионс релатинг то ассигнмент ор трансфер) оф тхе Агреемент.

(1090) 4. Тхис Трансфер Цертифицате маy бе еxецутед ин анy нумбер оф цоунтерпартс анд тхис хас тхе саме еффецт ас иф тхе сигнатурес он тхе цоунтерпартс wере он а сингле цопy оф тхис Трансфер Цертифицате.

(1091) 5. Тхис Трансфер Цертифицате ис говернед бy Енглисх лаw.

(1092) 6. Тхис Трансфер Цертифицате хас беен ентеред инто он тхе дате статед ат тхе бегиннинг оф тхис Трансфер Цертифицате.

(1093) ТХЕ АННЕX

(1094) Цоммитмент/ригхтс анд облигатионс то бе трансферред

(1095) [Инсерт релевант детаилс]

(1096) [Фацилитy оффице аддресс, фаx нумбер анд аттентион детаилс фор нотицес анд аццоунт детаилс фор паyментс,]

(1097) [Еxистинг Лендер]

(1098) [Неw Лендер]

(1099) Бy:

(1100) Бy:

(1101) Тхис Трансфер Цертифицате ис аццептед бy тхе Агент анд тхе Трансфер Дате ис цонфирмед ас [●].

(1102) [Агент]

(1103) Бy:

(1104) СЦХЕДУЛЕ 6

(1105) ФОРМ ОФ АССИГНМЕНТ АГРЕЕМЕНТ

(1106) То: [●] ас Агент анд [●] ас Борроwер

(1107) Фром: [тхе Еxистинг Лендер] (тхе “Еxистинг Лендер”) анд [тхе Неw Лендер] (тхе “Неw Лендер”)

(1108) Датед:

(1109) Лоан Агреемент датед [●] (тхе “Агреемент”)

(1110) 1. Wе рефер то тхе Агреемент. Тхис ис ан Ассигнмент Агреемент. Термс дефинед ин тхе Агреемент хаве тхе саме меанинг ин тхис Ассигнмент Агреемент унлесс гивен а дифферент меанинг ин тхис Ассигнмент Агреемент.

(1111) 2. Wе рефер то Цлаусе 1.4 (Процедуре фор ассигнмент) оф Сцхедуле 4 (Цондитионс релатинг то ассигнмент ор трансфер) оф тхе Агреемент:

(1112) (а) Тхе Еxистинг Лендер ассигнс абсолутелy то тхе Неw Лендер алл тхе ригхтс оф тхе Еxистинг Лендер ундер тхе Агреемент wхицх релате то тхат портион оф тхе Еxистинг Лендер’с Цоммитмент анд партиципатионс ин Транцхес ундер тхе Агреемент ас специфиед ин тхе Аннеx.

(1113) (б) Тхе Еxистинг Лендер ис релеасед фром алл тхе облигатионс оф тхе Еxистинг Лендер wхицх цорреспонд то тхат портион оф тхе Еxистинг Лендер’с Цоммитмент анд партиципатионс ин Транцхес ундер тхе Агреемент специфиед ин тхе Аннеx.

(1114) (ц) Тхе Неw Лендер бецомес а Партy ас а Лендер анд ис боунд бy облигатионс еqуивалент то тхосе фром wхицх тхе Еxистинг Лендер ис релеасед ундер параграпх (б) абове.

(1115) 3. Тхе пропосед Трансфер Дате ис [●].

(1116) 4. Он тхе Трансфер Дате тхе Неw Лендер бецомес Партy то тхис Агреемент ас а Лендер.

(1117) 5. Тхе Фацилитy Оффице анд аддресс, фаx нумбер анд аттентион детаилс фор нотицес оф тхе Неw Лендер фор тхе пурпосес оф Цлаусе 26.2 (Аддрессес) оф тхе Агреемент аре сет оут ин тхе Сцхедуле.

(1118) 6. Тхе Неw Лендер еxпресслy ацкноwледгес тхе лимитатионс он тхе Еxистинг Лендер’с облигатионс сет оут ин параграпх (ц) оф Цлаусе 1.2 (Лимитатион оф респонсибилитy оф Еxистинг Лендерс) оф Сцхедуле 4 (Цондитионс релатинг то ассигнмент ор трансфер) оф тхе Агреемент.

(1119) 7. Тхис Ассигнмент Агреемент ацтс ас нотице то тхе Агент (он бехалф оф еацх Лендер) анд, упон деливерy ин аццорданце wитх Цлаусе 1.5 (Цопy оф Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент) оф Сцхедуле 4 (Цондитионс релатинг то ассигнмент ор трансфер) оф тхе Агреемент, то тхе Борроwер оф тхе ассигнмент реферред то ин тхис Ассигнмент Агреемент.

(1120) 8. Тхис Ассигнмент Агреемент маy бе еxецутед ин анy нумбер оф цоунтерпартс анд тхис хас тхе саме еффецт ас иф тхе сигнатурес он тхе цоунтерпартс wере он а сингле цопy оф тхис Ассигнмент Агреемент.

(1121) 9. Тхис Ассигнмент Агреемент ис говернед бy Енглисх лаw.

(1122) 10. Тхис Ассигнмент Агреемент хас беен ентеред инто он тхе дате статед ат тхе бегиннинг оф тхис Ассигнмент Агреемент.

(1123) ТХЕ АННЕX

(1124) Ригхтс то бе ассигнед анд облигатионс то бе релеасед анд ундертакен

(1125) [Инсерт релевант детаилс]

(1126) [Фацилитy оффице аддресс, фаx нумбер анд аттентион детаилс фор нотицес анд аццоунт детаилс фор паyментс]

(1127) [Еxистинг Лендер]

(1128) [Неw Лендер]

(1129) Бy:

(1130) Бy:

(1131) Тхис Ассигнмент Агреемент ис аццептед бy тхе Агент анд тхе Трансфер Дате ис цонфирмед ас [●].

(1132) Сигнатуре оф тхис Ассигнмент Агреемент бy тхе Агент цонститутес цонфирматион бy тхе Агент оф рецеипт оф нотице оф тхе ассигнмент реферред то хереин, wхицх нотице тхе Агент рецеивес он бехалф оф тхе Лендерс.

(1133) [Агент]

(1134) Бy:

(1135) СИГНАТУРЕС

(1136) ТХЕ БОРРОWЕР

(1137) Фор анд он бехалф оф:

(1138) ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА репресентед бy Мр. Синиша Мали, Министер оф Финанце, он бехалф оф тхе Говернмент ас тхе репресентативе оф тхе Републиц оф Сербиа

(1139) Бy:

(1140) Аддресс: Министрy оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа, 20 Кнеза Милоша Стреет, 11000 Белграде, Сербиа

(1141) Фаx: +381 11 361 8961

(1142) Емаил: кабинет@мфин.гов.рс / управа@јавнидуг.гов.рс

(1143) Аттентион: Публиц Дебт Администратион, Мс. Ана Триповић, Ацтинг Дирецтор

(1144) ТХЕ ЛЕНДЕРС

(1145) Сигнед фор анд он бехалф оф Т.Ц. ЗİРААТ БАНКАСИ А.Ş.

(1146) Сигнед фор анд он бехалф оф Т.Ц. ЗİРААТ БАНКАСИ А.Ş.

(1147) Бy:

(1148) Бy:

(1149) Наме: Утку Гüндеş, Пројецт Финанцинг Манагер

(1150) Наме: Ирем Гезмиş, Пројецт Финанце Оффицер

(1151) Сигнед фор анд он бехалф оф ДЕНИЗБАНК А.Ş

(1152) Сигнед фор анд он бехалф оф ДЕНИЗБАНК А.Ş

(1153) Бy:

(1154) Бy:

(1155) Наме: Саваş Çıтак, СВП Пројецт Финанце

(1156) Наме: Аyхан Барış Дербентли, Деп. Хеад/Пројецт Финанце

(1157) ТХЕ АГЕНТ

(1158) Сигнед фор анд он бехалф оф Т.Ц. ЗİРААТ БАНКАСИ А.Ş.

(1159) Сигнед фор анд он бехалф оф Т.Ц. ЗİРААТ БАНКАСИ А.Ş.

(1160) Бy:

(1161) Бy:

(1162) Наме: Утку Гüндеş, Пројецт Финанцинг Манагер

(1163) Наме: Ирем Гезмиş, Пројецт Финанце Оффицер

(1164) Аддресс:

(1165) Ескибüyüкдере Цад. Но:41 Ц Блок 34398 Сарıyер/ İстанбул, Туркеy

(1166) Фаx:

(1167) +90 216 577 70 56

(1168) Емаил:

(1169) угундес@зираатбанк.цом.тр / ацоскунер@зираатбанк.цом.тр

(1170) Аттентион:

(1171) Утку Гüндеş /Анıл Цоşкунер

(1172) ДАТУМ: 25. ДЕЦЕМБАР 2019. ГОДИНЕ

(1173) УГОВОР О КРЕДИТУ

(1174) између

(1175) РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ

(1176) (као Корисника кредита)

(1177) и

(1178) Т.Ц. ЗİРААТ БАНКАСИ А.Ş.

(1179) и

(1180) ДЕНİЗБАНК А. Ş.

(1181) (као Давалаца кредита)

(1182) САДРЖАЈ

(1183) 1. Дефиниције и тумачење 2

(1184) 2. Кредитне линије 2

(1185) 3. Сврха 2

(1186) 4. Услови коришћења 3

(1187) 5. Коришћење 3

(1188) 6. Отплата 5

(1189) 7. Превремена отплата 10

(1190) 8. Камата 12

(1191) 9. Каматни периоди 12

(1192) 10. Накнаде 13

(1193) 11. Порези и промене околности 14

(1194) 12. Друга обештећења 15

(1195) 13. Ублажавање од стране Давалаца кредита 16

(1196) 14. Трошкови и расходи 17

(1197) 15. Изјаве 17

(1198) 16. Информације о јемствима 22

(1199) 17. Општа јемства 24

(1200) 18. Случајеви неизвршења 25

(1201) 19. Промене код Давалаца кредита 28

(1202) 20. Уступања и пренос од стране Корисника кредита 29

(1203) 21. Улога Агента 29

(1204) 22. Обављање пословања од стране Давалаца кредита 34

(1205) 23. Одредбе о подели 35

(1206) 24. Механизам плаћања 36

(1207) 25. Пребијање 39

(1208) 26. Обавештења 39

(1209) 27. Обрачуни и Потврде 41

(1210) 28. Права и обавезе Давалаца кредита 41

(1211) 29. Делимично неважење 42

(1212) 30. Правна средства и одрицања 42

(1213) 31. Измене и одрицања 42

(1214) 32. Поверљиве информације 43

(1215) 33. Примерци 45

(1216) 34. Меродаван језик 45

(1217) 35. Меродавно право 45

(1218) 36. Арбитража 45

(1219) 37. Надлежност судова Енглеске 46

(1220) 38. Одрицање од имунитета 47

(1221) 39. Услови за ступање на снагу 47

(1222) Прилог 1 Дефиниције и тумачење 49

(1223) Део 1 Дефиниције 49

(1224) Део 2 Тумачења 58

(1225) Прилог 2 Претходни услови 60

(1226) Део 1 Претходни услови за почетно коришћење 60

(1227) Део 2 Претходни услови за свако коришћење 62

(1228) Прилог 3 Образац захтева за коришћење средстава 63

(1229) Прилог 4 Услови уступања или преноса 64

(1230) Прилог 5 Образац Потврде о преносу 68

(1231) Прилог 6 Образац Уговора о уступању 70

(1232) ОВАЈ УГОВОР („Уговор”) закључен је 25. децембра 2019. године између:

(1) РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ коју представља Синиша Мали, министар финансија, у име Владе као заступника Републике Србије („Корисник кредита”), са адресом у Кнеза Милоша 20, 11000 Београд;

(2) Т.Ц. ЗİРААТ БАНКАСИ А.Ş., (огранци у земљи и иностранству укључујући и огранак у Бахреину) са канцеларијом за обавештења на адреси Ескибüyüкдере Цад. Но:41 Ц Блок 34398 Сарıуер/Истанбул, Турска и ДЕНİЗБАНК А.Ş., (огранци у земљи и иностранству, укључујући огранак у Бахреину), са канцеларијом за обавештења на адреси Бüyüкдере Цаддеси Но:141, Есентере-Şиşли/Истанбул, Турска, као давалаца кредита („Даваоци кредита”);

(3) Т.Ц. ЗİРААТ БАНКАСИ А.Ş., са канцеларијом за обавештења на адреси Ескибüyüкдере Цад. Но:41 Ц Блок 34398 Сарıуер/Истанбул, Турска, као агента за Даваоце кредита („Агент”).

(1236) БУДУЋИ ДА:

(1237) (А) је Корисник кредита изјавио да жели да реализује следеће пројекте преко Министарства грађевинарства, саобраћаја и инфраструктуре:

(1238) (а) реконструкција државног пута, Нови Пазар – Тутин („Пројекат 1”), како је детаљно описано у Комерцијалном уговору о плану детаљне регулације, пројектовању и извођењу радова реконструкције државног пута ИИа реда бр. 203, Нови Пазар – Тутин, који је закључен између Владе Републике Србије, ЈП „Путеви Србије” и ТАŞYАПИ İнşаат Тааххüт Санаyи Ве Тицарет А.Ş. дана 29. октобра 2018. године, са накнадним изменама и допунама („Комерцијални уговор 1”); и

(1239) (б) изградња аутопута Сремска Рача – Кузмин и моста преко реке Саве, укључујући студију о изводљивости и идејни пројекат („Пројекат 2”), како је детаљно описано у Комерцијалном уговору за израду плана детаљне регулације, пројектовања и извођења радова на аутопуту Сремска Рача – Кузмин и моста преко Саве и Израда пројекта за деоницу Пожега–Котроман, који је закључен између Владе Републике Србије, ЈП „Путеви Србије” и ТАŞYАПИ İнşаат Тааххüт Санаyи Ве Тицарет А.Ş. дана 20. децембра 2018. године („Комерцијални уговор 2”) (и „Комерцијални уговор 1” и „Комерцијални уговор 2” се у даљем тексту називају: „Комерцијални уговор”).

(1240) (Б) Како би се омогућило Кориснику кредита да затвори финансијску конструкцију за Пројекат 1 и Пројекат 2 („Пројекти”), Корисник кредита је затражио од Давалаца кредита да одобре, у његову корист, Кредитне линије (како су дефинисане у наставку) до износа од 219.200.000 ЕУР;

(1241) (Ц) У одговору на захтев Корисника кредита и ослањајући се, поред осталог, на чињенице, тврдње и јемства Корисника кредита у овом уговору, Даваоци кредита су се сагласили да одобре Кориснику кредита кредитне линије под условима овог уговора; и

(1242) (Д) Даваоци кредита су именовали Т.Ц. ЗİРААТ БАНКАСИ А.Ş. да поступа као агент Давалаца кредита у погледу администрирања кредитним линијама по овом уговору.

(1243) ДОГОВОРЕНО ЈЕ СТОГА како следи:

(1244) 1. ДЕФИНИЦИЈЕ И ТУМАЧЕЊЕ

(1245) 1.1. Дефиниције

(1246) Појмови који су означени великим словом у овом уговору ће имати значење које им је утврђено у горњој преамбули и/или у Делу 1 Прилога 1 (Дефиниције и тумачење) овог уговора.

(1247) 1.2. Тумачење

(1248) Принципи тумачења и конструкције који су утврђени у Делу 2 Прилога 1 (Дефиниције и тумачење) овог уговора примењују се на овај уговор.

(1249) 1.3. Права трећих страна

(1250) Лице које није Страна у овом уговору нема никакво право по Закону о облигационим односима (Права трећих страна) из 1999. године да изврши или ужива користи било ког услова овог уговора.

(1251) 2. КРЕДИТНЕ ЛИНИЈЕ

(1252) 2.1. Кредитне линије

(1253) Сходно условима овог уговора, Даваоци кредита (поступајући преко било код огранка у земљи или иностранству) стављају на располагање Кориснику кредита:

(1254) (а) Кредитну линију 1 у износу од 19.200.000 ЕУР („Преузета обавеза по Кредитној линији 1”); и

(1255) (б) Кредитну линију 2 у износу од 200.000.000 ЕУР („Преузета обавеза по Кредитној линији 2”).

(1256) 2.2. Одвојивост обавеза Корисника кредита

(1257) Овај уговор је правно одвојив од Пројектне документације. Обавезе Корисника кредита по овом уговору нису ни под којим околностима ни на било који начин условљене извршењем Пројектне документације или испуњењем било које одредбе Пројектне документације од било које стране у истој и на њих неће утицати нити ће бити ослобођене по било којем питању од утицаја на Пројектну документацију или било који од Пројеката укључујући али не ограничавајући се на неизвршење, ометање или неважење, увећане трошкове пројекта, или уништење, незавршавање или нефункционисање било које робе и/или услуга набављених у складу са Пројектном документацијом или било које закашњење у испуњењу рокова за завршетак или кључних догађаја по Пројектној документацији или извршење или пропуст да се заврши било који Пројекат.

(1258) 3. СВРХА

(1259) 3.1. Сврха

(1260) Корисник кредита ће применити све износе позајмљених средстава:

(1261) (а) по Кредитној линији 1 за финансирање Пројекта 1; и

(1262) (б) по Кредитној линији 2 за финансирање Пројекта 2,

(1263) осим за, у сваком случају, финансирање плаћања пореза на додату вредност на промет робе и услуга и увоз робе и услуга, трошкова царинских дажбина и других увозних дажбина, пореза и других намета који се плаћају приликом извршења релевантног Пројекта.

(1264) 3.2. Праћење

(1265) Даваоци кредита нису у обавези да прате или да проверавају примену било ког позајмљеног износа по овом уговору.

(1266) 4. УСЛОВИ КОРИШЋЕЊА

(1267) 4.1. Почетни претходни услови

(1268) (а) Корисник кредита неће поднети Захтев за коришћење осим:

(1269) (и) ако Датум ступања на снагу не наступи пре Крајњег рока; и

(1270) (ии) ако Агент не прими сву документацију и остале доказе наведене у Делу 1 Прилога 2 (Претходни услови за почетно коришћење) у форми и садржају задовољавајућим за Даваоце кредита. Агент ће обавестити Корисника кредита у писаној форми и без одлагања о прихватљивости таквог захтева за Даваоце кредита.

(1271) 4.2. Додатни претходни услови

(1272) Сваки Давалац кредита ће морати да испуни захтеве из члана 5.8. (Учешће Давалаца кредита) ако:

(1273) (а) на датум Захтева за коришћење, Агент прими сва документа и остале доказе наведене у Делу 2 Прилога 2 (Претходни услови за свако Коришћење) у форми и садржају задовољавајућим за Даваоце кредита; и

(1274) (б) на датум Захтева за коришћење и на предложени Датум коришћења:

(1275) (и) никакво Неизвршење обавеза не траје нити би проистекло у вези са предложеном Траншом која је стављена на располагање; и

(1276) (ии) ако су Поновљене изјаве које даје Корисник кредита тачне.

(1277) 5. КОРИШЋЕЊЕ

(1278) 5.1. Период расположивости

(1279) (а) Корисник кредита може користити сваку Кредитну линију током њеног Периода расположивости. За потребе овог уговора, „Период расположивости” значи:

(1280) (и) у погледу Кредитне линије 1, период који почиње од Датума ступања на снагу укључујући и тај датум до датума који пада 24 месеци од Датума ступања на снагу укључујући и тај датум; и

(1281) (ии) у погледу Кредитне линије 2, период који почиње од Датума ступања на снагу укључујући и тај датум до датума који пада 48 месеца од Датума ступања на снагу укључујући и тај датум,

(1282) и, у сваком случају, било којег продужења истих о којима се постигне договор у складу са ставом (б) у наставку.

(1283) (б) Период расположивости може да се продужи, под условом да Корисник кредита достави захтев за такво продужење Агенту у писаној форми тридесет (30) дана пре краја Периода расположивости за релевантну Кредитну линију и такав захтев буде одобрен од стране Давалаца кредита (по њиховом дискреционом праву). Уколико се захтев за продужење не одобри, Корисник кредита и Даваоци кредита (по њиховом дискреционом праву) могу се договорити да исплате Преузете обавезе по расположивој Кредитној линији сваког Даваоца кредита у датом тренутку на блокирани рачун ТАŞYАПИ İнşаат Тааххüт Санаyи Ве Тицарет А.Ş. који се води код сваког Даваоца кредита, или неког Повезаног друштва неког Даваоца кредита, са којег ће се износи користити за плаћање у корист ТАŞYАПИ İнşаат Тааххüт Санаyи Ве Тицарет А.Ş. у складу са Пројектном документацијом.

(1284) 5.2. Отказивање Преузетих обавеза

(1285) Било које Преузете обавезе по Кредитним линијама које остану неповучене или неисплаћене у складу са ставом (б) горњег члана 5.1. на крају релеватног Периода расположивости се аутоматски отказују.

(1286) 5.3. Подношење Захтева за коришћење

(1287) Корисник кредита може вршити повлачење по Кредитној линији тако што ће Агенту доставити прописно попуњен Захтев за коришћење најкасније до 09:30 часова по истамбулском времену на дан који пада три (3) Радна дана пре предложеног Датума коришћења.

(1288) 5.4. Попуњавање Захтева за коришћење

(1289) (а) Сваки Захтев за коришћење је неопозив и неће се сматрати уредно попуњеним ако:

(1290) (и) није наведена Кредитна линија по којој ће се вршити повлачење;

(1291) (ии) предложени Датум коришћења није Радни дан у оквиру Периода расположивости који се односи на такву Кредитну линију;

(1292) (иии) валута и износ Транше нису у складу са чланом 5.5. (Валута и износ); и

(1293) (ив) се у њему не наведе број рачуна друштва ТАŞYАПИ İнşаат Тааххüт Санаyи Ве Тицарет А.Ş. који се води код сваког Даваоца кредита или Повезаног друштва неког Даваоца кредита и на који ће исплата учешћа сваког Даваоца кредита по захтеваној Транши бити извршена.

(1294) (б) Само једна Транша се може захтевати за исплату у сваком Захтеву за коришћење.

(1295) (ц) Корисник кредита ће доставити оригинале свих примерака докумената приложених уз сваки Захтев за коришћење, како је утврђено у Делу 2 Прилога 2 (Претходни услови за свако коришћење) непосредно по достављању Захтева за коришћење и у сваком случају најкасније десет (10) Радних дана након тога.

(1296) 5.5. Валута, износ и максимални број Транши

(1297) (а) Валута наведена у Захтеву за коришћење мора бити евро.

(1298) (б) Износ предложене Транше мора бити износ који није већи од Расположиве кредитне линије и који износи најмање 1.000.000 ЕУР (или, уколико је Расположива кредитна линија мања, у том случају једнак Расположивој кредитној линији).

(1299) 5.6. Неопозиве инструкције

(1300) Корисник кредита неопозиво овлашћује Агента да обавести Даваоце кредита да врше исплате у складу са овим чланом 5. и потврђује и сагласан је да се такве инструкције неће мењати без претходне писане сагласности Давалаца кредита. Корисник кредита је такође сагласан да је свака Транша која се одобри и исплати по овом уговору, како је дефинисано у овом члану 5, Транша која се одобри Кориснику кредита и Корисник кредита се одриче свих права протеста која би у супротном могао имати.

(1301) 5.7. Преглед докумената

(1302) Ни Даваоци кредита нити Агент немају обавезу да врше проверу нити да буду одговорни за важење и аутентичност било ког Захтева за коришћење и свих других докумената примљених у вези са истим, или за било коју изјаву која је у њему садржана. Даваоци кредита и Агент имају сва права да се ослоне на тачност изјава садржаних у било ком Захтеву за коришћење и свим другим документима примљеним у вези са Захтевом за коришћење. Ни Даваоци кредита нити Агент нису одговорни према Кориснику кредита за било које закашњење у исплати било које Транше које је резултат било ког захтева за доказима или документацијом који Кориснику кредита могу бити тражени у вези са финансирањем такве Транше или по било којој другој основи осим грубе непажње или намерног непрописног понашања.

(1303) 5.8. Учешће Давалаца кредита

(1304) (а) Уколико се услови утврђени у овом уговору испуне, сваки Давалац кредита ће уплатити (преко било ког огранка у земљи или иностранству или канцеларије о којој ће обавестити Агента) своје учешће у свакој Транши до Датума коришћења на банковни рачун ТАŞYАПИ İнşаат Тааххüт Санаyи Ве Тицарет А.Ş. који се води код релевантног Даваоца кредита или Повезаног друштва Даваоца кредита.

(1305) (б) Износ учешћа сваког Даваоца кредита у свакој Транши по некој Кредитној линији биће једнак пропорционалном учешћу његове Преузете обавезе по расположивој кредитној линији у Расположивој кредитној линији непосредно пре исплате Транше.

(1306) (ц) Агент ће обавестити сваког Даваоца кредита о износу сваке Транше и износу учешћа сваког Даваоца кредита у тој Транши до 15:00 часова по истамбулском времену на дан који пада три (3) Радна дана пре предложеног Датума коришћења.

(1307) 5.9. Кредитне линије са одређеном рочношћу

(1308) И Кредитна линија 1 и Кредитна линија 2 су кредитне линије са одређеном рочношћу и Корисник кредита не може поново позајмити било који део Кредитне линије 1 или Кредитне линије 2 који је отплаћен или превремено отплаћен.

(1309) 6. ОТПЛАТА

(1310) 6.1. Отплата Транши по Кредитној линији 1

(1311) (а) Корисник кредита ће све Транше по Кредитној линији 1 које су му исплаћене отплатити путем двадесет једне (21) једнаке рате, плаћањем на сваки Датум плаћања за Кредитну линију 1 утврђен у Колони 1 табеле у наставку, износа у еврима, који је наведен наспрам таквог датума у Колони 2 у табели у наставку:

(1312) Колона 1

(1313) Датуми отплате за Кредитну линију 1

(1314) Колона 2

(1315) Рата отплате

(1316) (ЕУР)

(1317) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је двадесет четири (24) месеца после датума прве Транше по Кредитној линији 1

(1318) 914.285,72 ЕУР

(1319) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је тридесет (30) месеци после датума прве Транше по Кредитној линији 1

(1320) 914.285,72 ЕУР

(1321) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је тридесет шест (36) месеци после датума прве Транше по Кредитној линији 1

(1322) 914.285,72 ЕУР

(1323) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је четрдесет два (42) месеца после датума прве Транше по Кредитној линији 1

(1324) 914.285,72 ЕУР

(1325) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је четрдесет осам (48) месеци после датума прве Транше по Кредитној линији 1

(1326) 914.285,72 ЕУР

(1327) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је педесет четири (54) месеца после датума прве Транше по Кредитној линији 1

(1328) 914.285,72 ЕУР

(1329) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је шездесет (60) месеци после датума прве Транше по Кредитној линији 1

(1330) 914.285,72 ЕУР

(1331) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је шездесет шест (66) месеци после датума прве Транше по Кредитној линији 1

(1332) 914.285,72 ЕУР

(1333) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је седамдесет два (72) месеца после датума прве Транше по Кредитној линији 1

(1334) 914.285,72 ЕУР

(1335) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је седамдесет осам (78) месеци после датума прве Транше по Кредитној линији 1

(1336) 914.285,72 ЕУР

(1337) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је осамдесет четири (84) месеца после датума прве Транше по Кредитној линији 1

(1338) 914.285,72 ЕУР

(1339) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је деведесет (90) месеци после датума прве Транше по Кредитној линији 1

(1340) 914.285,72 ЕУР

(1341) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је деведесет шест (96) месеци после датума прве Транше по Кредитној линији 1

(1342) 914.285,72 ЕУР

(1343) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је сто два (102) месеца после датума прве Транше по Кредитној линији 1

(1344) 914.285,72 ЕУР

(1345) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је сто осам (108) месеци после датума прве Транше по Кредитној линији 1

(1346) 914.285,72 ЕУР

(1347) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је сто четрнаест (114) месеци после датума прве Транше по Кредитној линији 1

(1348) 914.285,72 ЕУР

(1349) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је сто двадесет (120) месеци после датума прве Транше по Кредитној линији 1

(1350) 914.285,72 ЕУР

(1351) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је сто двадесет шест (126) месеци после датума прве Транше по Кредитној линији 1

(1352) 914.285,72 ЕУР

(1353) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је сто тридесет два (132) месеца после датума прве Транше по Кредитној линији 1

(1354) 914.285,72 ЕУР

(1355) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је сто тридесет осам (138) месеци после датума прве Транше по Кредитној линији 1

(1356) 914.285,72 ЕУР

(1357) Датум престанка Кредитне линије 1

(1358) 914.285,72 ЕУР

(1359) 6.2. Отплата Транши по Кредитној линији 2

(1360) (а) Корисник кредита ће све Транше по Кредитној линији 2 које су му исплаћене отплатити у осамнаест (18) једнаких рата плаћањем на сваки Датум плаћања који је утврђен у Колони 1 табеле у наставку, износа у еврима, који је наведен наспрам таквог датума у Колони 2 у табели у наставку:

(1361) Колона 1

(1362) Датуми отплате за Кредитну линију 2

(1363) Колона 2

(1364) Рата отплате

(1365) (ЕУР)

(1366) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је четрдесет осам (48) месеци после датума прве Транше по Кредитној линији 2

(1367) 11.111.111,11 ЕУР

(1368) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је педесет четири (54) месеца после датума прве Транше по Кредитној линији 2

(1369) 11.111.111,11 ЕУР

(1370) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је шездесет (60) месеци после датума прве Транше по Кредитној линији 2

(1371) 11.111.111,11 ЕУР

(1372) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је шездесет шест (66) месеци после датума прве Транше по Кредитној линији 2

(1373) 11.111.111,11 ЕУР

(1374) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је седамдесет два (72) месеца после датума прве Транше по Кредитној линији 2

(1375) 11.111.111,11 ЕУР

(1376) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је седамдесет осам (78) месеци после датума прве Транше по Кредитној линији 2

(1377) 11.111.111,11 ЕУР

(1378) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је осамдесет четири (84) месеца после датума прве Транше по Кредитној линији 2

(1379) 11.111.111,11 ЕУР

(1380) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је деведесет (90) месеци после датума прве Транше по Кредитној линији 2

(1381) 11.111.111,11 ЕУР

(1382) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је деведесет шест (96) месеци после датума прве Транше по Кредитној линији 2

(1383) 11.111.111,11 ЕУР

(1384) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је сто два (102) месеца после датума прве Транше по Кредитној линији 2

(1385) 11.111.111,11 ЕУР

(1386) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је сто осам (108) месеци после датума прве Транше по Кредитној линији 2

(1387) 11.111.111,11 ЕУР

(1388) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је сто четрнаест (114) месеци после датума прве Транше по Кредитној линији 2

(1389) 11.111.111,11 ЕУР

(1390) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је сто двадесет (120) месеци после датума прве Транше по Кредитној линији 2

(1391) 11.111.111,11 ЕУР

(1392) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је сто двадесет шест (126) месеци после датума прве Транше по Кредитној линији 2

(1393) 11.111.111,11 ЕУР

(1394) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је сто тридесет два (132) месеца после датума прве Транше по Кредитној линији 2

(1395) 11.111.111,11 ЕУР

(1396) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је сто тридесет осам (138) месеци после датума прве Транше по Кредитној линији 2

(1397) 11.111.111,11 ЕУР

(1398) Последњи Датум плаћања који пада пре датума који је сто четрдесет четири (144) месеца после датума прве Транше по Кредитној линији 2

(1399) 11.111.111,11 ЕУР

(1400) Датум престанка Кредитне линије 2

(1401) 11.111.111,11 ЕУР

(1402) 7. ПРЕВРЕМЕНА ОТПЛАТА

(1403) 7.1. Незаконитост

(1404) Ако:

(1405) (а) у било којој меродавној надлежности, постане незаконито за било ког Даваоца кредита да испуњава било коју од својих обавеза како је предвиђено овим уговором или да финансира или одржава своје учешће у било којој Транши; или

(1406) (б) финансирање или одржавање учешћа било ког Даваоца кредита у било којој Транши или испуњење неке друге обавезе неког Даваоца кредита по овом уговору или коришћење средстава било које Транше није у складу са било којим законом, прописом или мерама било које Агенције (како је дефинисана у ставу (а) (ии) Дела 2 (Тумачење) Прилога 1 уз овај уговор),

(1407) у том случају ће:

(1408) (и) тај Давалац кредита без одлагања да обавести Агента чим стекне сазнање о таквом случају;

(1409) (ии) пошто Агент обавести Корисника кредита, део Расположиве кредитне линије код тог Даваоца кредита бити сместа отказан; и

(1410) (иии) Корисник кредита отплатити учешће релевантног Даваоца кредита у Траншама које су исплаћене Кориснику кредита последњег дана Каматног периода за сваку Траншу након што Агент обавести Корисника кредита или, ако је раније, на датум који Давалац кредита наведе у обавештењу које достави Агенту (који није ранији од последњег дана било ког важећег периода почека који је дозвољен законом) и део таквог Даваоца кредита у Расположивој кредитној линији се отказује у износу отплаћеног учешћа.

(1411) У свом обавештењу за Агента сходно горњем ставу (и), Давалац кредита ће навести разумно образложење у погледу релевантних околности, у највећој могућој мери и сходно било којим важећим ограничењима у погледу откривања информација. Тај Давалац кредита и Корисник кредита могу, али ни у ком случају нису дужни, да се договоре о другом датуму плаћања или о отплати у ратама.

(1412) 7.2. Добровољна превремена отплата Транши

(1413) (а) Корисник кредита може, ако достави Агенту обавештење од најмање 30 Радних дана (или у таквом краћем року о коме се Даваоци кредита могу договорити) унапред, превремено да плати све или било који део било које Транше (али, у случају делимичног плаћања, који представља износ којим се умањује износ (и) Транше Кредитне линије 1 за износ од најмање 1.000.000 ЕУР и (ии) Транше Кредитне линије 2 за износ од најмање 5.000.000 ЕУР).

(1414) (б) Транша може да се отплати превремено само након последњег дана Периода расположивости за релевантну Кредитну линију.

(1415) (ц) Свака превремена отплата сходно овом члану 7.2. испуњава обавезе из члана 6.1. (Отплата Транши по Кредитној линији 1) и члана 6.2. (Отплата Транши по Кредитној линији 2) обрнутим хронолошким редоследом.

(1416) (д) Свака превремена отплата Транше из овог члана 7.2. (Добровољна превремена отплата Транши) примениће се пропорционално учешћу сваког Даваоца кредита у таквој Транши.

(1417) 7.3. Ограничења

(1418) (а) Свако обавештење о отказу или превременој отплати које било која Страна достави у складу са овим чланом 7. биће неопозиво и, осим у случају супротне назнаке у овом уговору, садржаваће наведен датум или датуме након којих ће се вршити релевантан отказ или превремена отплата и њихов износ.

(1419) (б) Свака превремена отплата по овом уговору вршиће се заједно са обрачунатом каматом на превремено отплаћени износ и биће предмет Трошкова превремене отплате и накнада за превремено плаћање које се плаћају по овом уговору, без премије или уговорне казне.

(1420) (ц) Корисник кредита не може поново позајмити било који део Кредитне линије који је превремено отплаћен.

(1421) (д) Корисник кредита неће отплатити или превремено отплатити све или било који део Транши осим у време и на начин како је изричито предвиђено овим уговором.

(1422) (е) Ниједан износ било које Кредитне линије отказане у складу са овим уговором не може се накнадно поново успоставити.

(1423) (ф) Уколико Агент прими обавештење у складу са овим чланом 7, Агент ће без одлагања проследити копију тог обавештења или Кориснику кредита или Даваоцима кредита, у зависности од случаја.

(1424) (г) Уколико се целокупан или било који део учешћа било ког Даваоца кредита у некој Транши отплати или превремено отплати, Преузета обавеза тог Даваоца кредита у релевантној Кредитној линији сматраће се умањеном за износ који је једнак износу учешћа који је отплаћен или превремено отплаћен.

(1425) 8. КАМАТА

(1426) 8.1. Обрачунавање камате

(1427) Каматна стопа на сваку Траншу по свакој Кредитној линији за сваки Каматни период је 2,50% годишње.

(1428) 8.2. Плаћање камате

(1429) Корисник кредита ће платити камату обрачунату на Транше на сваки Датум плаћања.

(1430) 8.3. Затезна камата

(1431) (а) Ако Корисник кредита не плати било који износ који Корисник кредита плаћа по или у вези са овим уговором на његов датум доспећа, на неизмирени износ се обрачунава камата од датума доспећа до датума стварног плаћања (како пре тако и после пресуде) по стопи која је, сходно ставу (б) у наставку, 1 проценат годишње виша од стопе која би била плаћена да је неизмирени износ, током периода неплаћања, представљао Траншу у валути неизмиреног износа за сукцесивне Каматне периоде и то сваког у трајању по избору Агента (поступајући разборито).

(1432) (б) Камата која се обрачунава по овом члану 8.3. доспева тренутно за плаћање од стране Корисника кредита на захтев Агента.

(1433) (ц) Ако се било који неизмирени износ састоји од целокупног износа или било ког дела Транше која је доспела на дан који није последњи дан неког Каматног периода везаног за ту Траншу:

(1434) (и) први Каматни период за тај неизмирени износ ће по свом трајању бити једнак неистеклом делу текућег Каматног периода који се односи на ту Траншу; и

(1435) (ии) каматна стопа која се примењује на неизмирени износ током тог првог Каматног периода ће бити 1 проценат годишње виша од стопе која би била примењена да неизмирени износ није доспео за плаћање.

(1436) 9. КАМАТНИ ПЕРИОДИ

(1437) 9.1. Каматни периоди

(1438) (а) Сходно ставу (ц) у наставку, трајање сваког Каматног периода ће бити шест (6) месеци.

(1439) (б) Било који Каматни период за било коју Траншу неће бити дужи од Датума престанка.

(1440) (ц) Сваки Каматни период за Траншу почиње да тече од Датума плаћања и завршава се на следећи Датум плаћања, под условом да први Каматни период за сваку Траншу почне да тече на Датум коришћења релевантне Транше и заврши се на следећи Датум плаћања и последњи Каматни период за сваку Траншу се завршава на Датум престанка.

(1441) 9.2. Нерадни дани

(1442) Ако би се неки Каматни период иначе завршио на дан који није Радни дан, тај Каматни период ће се уместо тога завршити на следећи Радни дан у том календарском месецу (уколико постоји) или на Радни дан који претходи том дану (ако не постоји).

(1443) 9.3. Консолидовање Транши

(1444) Ако се два или више Каматна периода односе на Транше по истој Кредитној линији и завршавају се на исти Датум плаћања, те Транше ће бити консолидоване и третиране као једна Транша на последњи дан Каматног периода.

(1445) 9.4. Трошкови превременог плаћања кредита

(1446) (а) Корисник кредита ће, у року од тридесет (30) Радних дана од захтева Агента, платити Агенту (за одређеног Даваоца кредита) Трошкове превременог плаћања тог Даваоца кредита који се приписују целокупној или било ком делу Транше или Неплаћени износ који плаћа Корисник кредита на дан који није последњи дан Каматног периода за ту конкретну Траншу или Неплаћени износ.

(1447) (б) Сваки Давалац кредита ће, чим то буде изводљиво пошто добије захтев од Агента, доставити потврду у којој се наводи износ његових Трошкова превремене отплате за било који Каматни период током којег се ти Трошкови обрачунају.

(1448) 10. НАКНАДЕ

(1449) 10.1. Накнада на неповучена средства

(1450) (а) Корисник кредита ће платити сваком Даваоцу кредита накнаду која се израчунава по стопи од 0,75 процената годишње на учешће сваког Даваоца кредита у Расположивој кредитној линији током Периода расположивости.

(1451) (б) Обрачуната накнада на неповучена средства се плаћа на Први датум плаћања који пада после Датума ступања на снагу, на сваки следећи Датум плаћања који пада током Периода расположивости, на последњи дан Периода расположивости и, у случају отказа у целости, на отказани износ Преузете обавезе релевантног Даваоца кредита када отказ постане важећи.

(1452) 10.2. Накнада за ангажовање

(1453) (а) Корисник кредита ће платити сваком Даваоцу кредита накнаду за ангажовање у износу од 2,50 процента паушално од укупног износа Преузете обавезе по кредитној линији релевантног Даваоца кредита и по Кредитној линији 1 и Кредитној линији 2.

(1454) (б) Накнада за ангажовање се плаћа у року од 30 дана од Датума ступања на снагу.

(1455) 10.3. Накнада за заступање

(1456) Корисник кредита ће платити Агенту (за његов властити рачун), на први Датум плаћања сваке године годишњу накнаду за заступање у износу од 10.000 ЕУР.

(1457) 11. ПОРЕЗИ И ПРОМЕНЕ ОКОЛНОСТИ

(1458) 11.1. Бруто порез

(1459) (а) Сва плаћања која врши Корисник кредита било ком лицу по или у вези са овим уговором вршиће се без било каквог одбитка за или на име Пореза.

(1460) (б) Ако у било ком тренутку било који важећи закон, пропис или регулаторни захтев или било који државни орган, монетарно тело или централна банка у држави из које треба да се изврши плаћање по овом уговору за рачун неког Даваоца кредита (или Агента, за његов рачун) захтевају да се изврши одбитак или задржавање на име Пореза од било ког плаћања које доспева у складу са овим уговором за рачун тог Даваоца кредита (или Агента, за његов рачун), или ако је Корисник кредита обавезан по закону да изврши плаћање било ком лицу које подлеже извршењу одбитка или задржавања Пореза, износ који доспева за плаћање од стране Корисника кредита у погледу тог извршеног одбитка или задржавања Пореза биће увећан у мери у којој је потребно како би се обезбедило да након вршења тог одбитка или обуставе, такво лице прими и задржи (без икаквог одбитка или задржавања) нето износ који је једнак износу који би то лице иначе примило и задржало да се није захтевало извршење тог одбитка или задржавања.

(1461) 11.2. Обавештење о обавези вршења Пореског одбитка

(1462) Ако, у било ком моменту, Корисник кредита мора по закону да изврши одбитак или задржавање од било ког износа који доспева за плаћање од стране Корисника кредита по или у вези са овим уговором (или, ако касније дође до промене стопа по којима се такав одбитак или обустава обрачунавају), Корисник кредита ће без одлагања обавестити Агента.

(1463) 11.3. Доказ о плаћеном Порезу

(1464) Ако Корисник кредита изврши било какво плаћање по или у вези са овим уговором у вези са којим је дужан да изврши било који одбитак или задржавање, Корисник кредита ће платити пун износ који треба да се одбије или задржи релевантном пореском или другом органу у року који је дозвољен за такво плаћање сходно важећем закону и доставиће Агенту, за сваког Даваоца кредита, у року од тридесет (30) дана пошто изврши такво плаћање меродавном органу, оверену копију оригиналне потврде коју издаје такав орган, којом се доказује плаћање таквом органу свих износа тако извршеног одбитка или задржавања.

(1465) 11.4. Таксе

(1466) На Датум ступања на снагу, сходно меродавном праву Републике Србије, не плаћају се никакве таксене марке, таксе за регистрацију или сличне таксе на или у погледу овог уговора или трансакција предвиђених овим уговором. Ако таксене марке, таксе за регистрацију или слични Порез постану плативи у погледу овог уговора или трансакција предвиђених овим уговором, такав Порез ће платити Корисник кредита.

(1467) 11.5. ПДВ

(1468) Сходно праву Републике Србије, увоз робе и испорука робе и услуга које се реализују у оквиру овог уговора не подлежу плаћању царинских дажбина и ПДВ-а. Ако се ПДВ наплаћује или почне да се наплаћује на било које давање од стране неког Даваоца кредита и Агента било којој Страни у овом уговору а тај Давалац кредита или Агент је дужан да тај ПДВ правда релевантном пореском органу, та Страна мора да плати том Даваоцу кредита или Агенту (поред плаћања и истовремено са измирењем сваке друге накнаде за такво давање) износ који је једнак износу тог ПДВ-а (а тај Давалац кредита или Агент морају без одлагања да доставе одговарајућу фактуру за ПДВ тој Страни). Да би се отклонила свака сумња, сматра се да сви износи за које је наведено да су плативи по или у вези са овим уговором од било које Стране било ком Даваоцу кредита или Агенту који (у целости или делимично), чине накнаду за било које давање, за потребе плаћања ПДВ-а, не укључују никакав ПДВ који се наплаћује или почне да се наплаћује на такво давање.

(1469) Кредитне линије се неће користити за плаћање ПДВ-а на промет робе и услуга и увоз робе и услуга, трошкове царинских дажбина и других увозних дажбина, пореза и других намета који се плаћају приликом извршења релевантног Пројекта.

(1470) 11.6. Промене околности

(1471) (а) Ако се, после Датума ступања на снагу, због (и) увођења или промене (или тумачења, спровођења или примене) неког закона или прописа, или (ии) извршеног усаглашавања са било којим законом или прописом после Датума ступања на снагу, неки Давалац кредита или Денизбанк АГ (зависно друштво банке Денизбанк АГ које је основано у Аустрији) изложи, било посредно или непосредно, неком додатном или увећаном трошку, губитак или било који износ који доспева и платив је по овом уговору се умањује због тога што тај Давалац кредита или Денизбанк АГ (зависно друштво банке Денизбанк АГ које је основано у Аустрији) финансира или одржава било коју Траншу, било коју Преузету обавезу по Кредитној линији или Кредитне линије (или било који њихов део) по овом уговору, тај Давалац кредита ће обавестити Корисника кредита о случају који је довео до таквог потраживања и о износу потраживања и Корисник кредита и тај Давалац кредита ће се консултовати (у року од највише 30 дана) да утврде износ који ће бити плаћен од стране Корисника кредита.

(1472) (б) Ако неки Давалац кредита потражује неко плаћање од Корисника кредита у складу са горњим чланом 11.6. (а) и после периода консултовања наведеног у горњем члану 11.6 (а) никакав договор се не постигне у погледу износа који Корисник кредита треба да плати на име потраживања тог Даваоца кредита или Денизбанк АГ (зависно друштво банке Денизбанк АГ које је основано у Аустрији), Корисник кредита ће, све док околност због којих потраживање траје, доставити Агенту обавештење о отказу Преузете обавезе (Преузетих обавеза) по кредитној линији тог Даваоца кредита и отплати учешћа тог Даваоца кредита у Траншама и по пријему таквог обавештења, Преузета обавеза (Преузете обавезе) тог Даваоца кредита ће без одлагања бити сведена (сведене) на нулу и Корисник кредита ће отплатити учешће тог Даваоца кредита у Траншама заједно са свим каматама и другим износима који настану по овом уговору на датум који наступи раније од (и) датума који пада тридесет (30) дана после датума тог обавештења и (ии) следећег Датума плаћања који пада после тог обавештења.

(1473) 12. ДРУГА ОБЕШТЕЋЕЊА

(1474) 12.1. Валутно обештећење

(1475) (а) Ако било која сума коју неки Корисник кредита плаћа по овом уговору („Сума”), или по било ком налогу, пресуди или одлуци донетој или учињеној у вези са Сумом треба да буде конвертована из валуте („Прва валута”) у којој се Сума исплаћује, у другу валуту („Друга валута”), у сврхе:

(1476) (и) упућивања или подношења захтева потраживања или достављања доказа против Корисника кредита; или

(1477) (ии) добијања или спровођења налога, пресуде или одлуке у вези са било којим спором или арбитражним поступком,

(1478) Корисник кредита ће, као независну обавезу, и у року од тридесет (30) Радних дана по захтеву, обештетити сваког Даваоца кредита и Агента у вези са било којим трошком, губитком или обавезом која проистиче из или је резултат конверзије, укључујући било које неслагање између (А) девизног курса коришћеног за конверзију те Суме из Прве валуте у Другу валуту и (Б) девизног курса или курсева на располагању том лицу у моменту када прими ту Суму.

(1479) (б) Корисник кредита се одриче било ког права које може имати у било којој надлежности, да плати било који износ по овом уговору у валути или валутној јединици осим оне у којој је плаћање изражено.

(1480) 12.2. Друга обештећења

(1481) Корисник кредита ће у року од тридесет (30) Радних дана по захтеву, обештетити сваког Даваоца кредита и Агента за било који трошак, губитак или обавезу којима се изложе као резултат:

(1482) (а) настанка било ког Случаја неизвршења обавеза;

(1483) (б) неплаћања од стране Корисника кредита било којег износа који доспева по овом уговору на његов дан доспећа;

(1484) (ц) финансирања или прављења аранжмана за финансирање свог учешћа у Транши које је Корисник кредита затражио у Захтеву за коришћење, али до чега није дошло због примене једне или више одредби овог уговора (осим из разлога неизвршења обавеза или непажње тог Даваоца кредита или самог Агента); или

(1485) (д) Транше (или дела Транше) која није превремено отплаћена у складу са обавештењем о превременој отплати које је доставио Корисник кредита.

(1486) 12.3. Обештећење Агента

(1487) Корисник кредита ће без одлагања обештетити Агента за било који трошак, губитак или одговорност којима се Агент изложи (осим због грубе непажње или намерног непрописног понашања Агента) док поступа као Агент по овом уговору, због било ког Неизвршења обавеза, поступка или пропуста од стране Корисника кредита да поступи у складу са својим обавезама по овом уговору.

(1488) 13. УБЛАЖАВАЊЕ ОД СТРАНЕ ДАВАЛАЦА КРЕДИТА

(1489) 13.1. Ублажавање

(1490) (а) Сваки Давалац кредита и, ако је применљиво, Агент ће, по договору са Корисником кредита (и о трошку Корисника кредита), предузети све разумне кораке у циљу умањења негативних ефеката било којих околности које настану и које би за последицу имале да било који износ доспе за плаћање по или на основу, или буде отказан на основу било којег од следећих чланова: члана 7.1. (Незаконитост) или члана 11. (Порези и промене околности).

(1491) (б) Горњи став (а) ни у ком случају не ограничава обавезе Корисника кредита по овом уговору.

(1492) (ц) Ни Давалац кредита нити Агент није дужан да предузме било које кораке у складу са чланом 13.1. (Ублажавање) ако би то, по мишљењу тог Даваоца кредита или, зависно од случаја, Агента (поступајући разборито), за истог могло бити негативно.

(1493) 14. ТРОШКОВИ И РАСХОДИ

(1494) 14.1. Трошкови трансакције

(1495) Корисник кредита ће у року од 30 дана на захтев исплатити Даваоцима кредита износ свих трошкова и расхода (укључујући правне трошкове и/или таксене марке, уколико постоје) којима се било ко од њих оправдано изложи у вези са закључењем овог уговора.

(1496) 14.2. Трошкови измена или очувања права

(1497) Корисник кредита ће, у року од 30 дана од захтева, платити Даваоцима кредита и Агенту износ свих трошкова и расхода (укључујући правне трошкове) којима се Даваоци кредита изложе у вези са очувањем било којих права по овом уговору, или поступком или истрагама које су постале неопходне због радњи Корисника кредита или његовог пропуста да постигне усаглашеност са овим уговором, или у вези са било којом изменом, одрицањем од или давањем сагласност у вези са овим уговором.

(1498) 15. ИЗЈАВЕ

(1499) Корисник кредита даје изјаве и гаранције које су утврђене у овом члану 15. Даваоцима кредита на Датум ступања на снагу и потврђује да су Даваоци кредита закључили овај уговор ослањајући се на те изјаве и гаранције.

(1500) 15.1. Статус

(1501) Корисник кредита је суверена држава која је активно и пасивно легитимисана и има овлашћење да оствари своја права и испуњава своје обавезе по овом уговору и Пројектној документацији и све радње потребне да се овласти за потписивање овог уговора и Пројектне документације у којима је страна и испуњење обавеза Корисника кредита по истима су уредно предузете.

(1502) 15.2. Обавезујуће обавезе

(1503) Обавезе за које је назначено да их је Корисник кредита преузео у овом уговору и/или Пројектној документацији у којима је Корисник кредита страна су законите, важеће, обавезујуће и извршиве обавезе Корисника кредита.

(1504) 15.3. Без сукоба са другим обавезама

(1505) Закључивање и извршавање Уговора и/или Пројектне документације од стране Корисника кредита, и трансакције предвиђене у њима нису и неће бити у сукобу:

(1506) (а) са било којим законом или прописом, обвезницом или другим инструментом или уговором који се примењује на Корисника кредита;

(1507) (б) уставом Корисника кредита; или

(1508) (ц) са било којим уговором или инструментом који је обавезујући за Корисника кредита или за било коју имовину Корисника кредита.

(1509) 15.4. Овлашћење и надлежност

(1510) (а) Корисник кредита има законско овлашћење да закључује, извршава и уручује и предузео је све неопходне радње да буде овлашћен за закључивање, извршавање и уручивање овог уговора и/или Пројектне документације и трансакција предвиђених овим уговором и/или Пројектном документацијом.

(1511) (б) Никакво ограничење овлашћења Корисника кредита неће се прекорачити као резултат задуживања које је предвиђено овим уговором.

(1512) 15.5. Пуноважност и могућност коришћења као доказа

(1513) (а) Сва Овлашћења и сви други акти, услови или ствари које су неопходне или пожељне:

(1514) (и) да обезбеде Кориснику кредита да правноснажно закључи, остварује своја права и испуњава своје обавезе дефинисане у овом уговору;

(1515) (ии) да обезбеде да обавезе које Корисник кредита преузима овим уговором, у којем је страна, јесу у складу са законом, да су важеће и обавезујуће; и

(1516) (иии) како би овај уговор и Пројектна документација, у којима је Корисник кредита страна, могли да буду признати као доказ у Републици Србији,

(1517) су прибављене, извршене, учињене, испуњене или обављене и у потпуности су важеће.

(1518) (б) Сва Овлашћења која су потребна за законито пројектовање, изградњу, функционисање и финансирање сваког Пројекта како је и када неопходно у складу са Пројектном документацијом су прибављена или су у потпуности важећа или ће бити прибављена када је неопходно, у складу са Пројектном документацијом.

(1519) 15.6. Меродавно право и извршење

(1520) (а) Избор закона као меродавног закона за овај уговор јесте признат и спроводиће се у Републици Србији.

(1521) (б) Свака пресуда везано за овај уговор у надлежности наведеног меродавног права за овај уговор признаје се и спроводиће се у Републици Србији.

(1522) (ц) Свака арбитражна одлука везано за овај уговор донета у седишту арбитражног суда који је наведен у овом уговору признаје се и спроводиће се у Републици Србији.

(1523) 15.7. Одбијање пореза

(1524) Корисник кредита није обавезан да врши било какво одбијање за Порез од било ког плаћања које Корисник кредита врши по овом уговору неком Даваоцу кредита.

(1525) 15.8. Без такси за подношење или таксених марки

(1526) По законима Републике Србије није потребно да овај уговор буде поднет, евидентиран или уписан у било ком суду или код другог органа у Републици Србији нити се било која таксена марка, такса за регистрацију и слична такса плаћа на или у погледу овог уговора и трансакција предвиђених овим уговором.

(1527) 15.9. Без неизвршења обавеза

(1528) (а) Ниједан Случај неизвршења обавеза не траје нити се може оправдано очекивати да настане из неког коришћења било које Кредитне линије.

(1529) (б) Ниједан други догађај или околност не постоји који представља неизвршење обавеза по било ком другом уговору или инструменту који је обавезујући за Корисника кредита или било којег од његових агенција или за било коју имовину Корисника кредита који би могао имати Битно негативан утицај.

(1530) (ц) Корисник кредита није пропустио да изврши било коју обавезу плаћања нити је пропустио да испуни било коју другу обавезу у погледу било које друге обавезе која би омогућила повериоцу за такву обавезу да убрза плаћање дугујућих износа у погледу такве обавезе.

(1531) 15.10. Без информација које наводе на погрешан закључак

(1532) Све чињеничне информације које достави Корисник кредита (укључујући и његове саветнике) Даваоцима кредита су истините, потпуне и тачне у сваком битном смислу на датум када су достављене и не наводе на погрешан закључак у било ком смислу, и Корисник кредита нема сазнање о било којим битним чињеницама или околностима које нису откривене Даваоцима кредита које могу, ако се открију, негативно утицати на одлуку лица које разматра да ли да обезбеди финансирање Кориснику кредита или не.

(1533) 15.11. Пари пассу рангирање

(1534) Обавезе плаћања Корисника кредита по овом уговору рангирају се најмање пари пассу са потраживањима свих његових других необезбеђених и несубординираних поверилаца.

(1535) 15.12. Без поступака

(1536) (а) Ниједан спор, арбитража или управни поступак пред било којим судом, арбитражним органом или агенцијом за који се, у случају негативне пресуде, може оправдано очекивати да ће имати Битно негативан утицај, није покренут нити постоји претња од покретања у односу на било који Пројекат.

(1537) (б) Никаква пресуда или налог суда, арбитражног органа или агенције за коју се може оправдано очекивати да има Битно негативан утицај није донет у односу на било који Пројекат.

(1538) 15.13. Без повреде закона

(1539) (а) Корисник кредита не врши повреду било ког закона или прописа у погледу овог уговора или Пројеката која има или би се оправдано могло очекивати да ће имати Битно негативан утицај.

(1540) (б) Никакав радни спор није у току нити, према најбољем сазнању и уверењу Корисника кредита (након што је спровео уредне и пажљиве провере), није запрећен против Корисника кредита у односу на Пројекте који има или би се оправдано могло очекивати да ће имати Битно негативан утицај.

(1541) 15.14. Закони о заштити животне средине

(1542) (а) Сваки Пројекат испуњава услове из члана 17.5. (Усклађеност са условима заштите животне средине) и према најбољем сазнању и уверењу Корисника кредита (након што је спровео уредне и пажљиве провере) никакве околности нису настале које би осујетиле такву усаглашеност на начин или у мери у којој имају или би се оправдано могло очекивати да имају Битно негативан утицај.

(1543) (б) Није покренута никаква Тужба у погледу заштите животне средине, нити (према најбољем сазнању и уверењу Корисника кредита (након што је спровео уредне и пажљиве провере) не постоји претња да ће бити покренута у односу на било који Пројекат која, оправдано или вероватно, у случају неповољне пресуде против Пројекта, има или ће имати Битно негативан утицај.

(1544) 15.15. Закони о спречавању корупције

(1545) (а) Корисник кредита послује у складу са законима о спречавању корупције и успоставио је и одржава законе, политике и процедуре које имају за циљ промовисање и постизање усаглашености са таквим законима.

(1546) (б) Корисник кредита није (нити према најбољем сазнању и уверењу Корисника кредита (након што је спровео уредне и пажљиве провере), нити је било ко од његових заступника, запослених или службеника) извршио или примио или наредио или овластио било које друго лице да изврши или прими било какву понуду, плаћање или обећање о плаћању било којих новчаних средства, поклона или других ствари од вредности, директно или индиректно, неком или на коришћење или у корист било ког лица чиме се врши повреда или би се могла вршити повреда или настаје или би могла настати одговорност за Корисника Кредита или било које друго лице у складу са законима о спречавању корупције.

(1547) 15.16. Санкције

(1548) (а) Корисник кредита поступа у складу са обавезама у вези са Санкцијама.

(1549) (б) Корисник кредита:

(1550) (и) није Територија под санкцијама, није на Листи санкција нити је на неки други начин предмет било којих Санкција;

(1551) (ии) се не ангажује непосредно у редовном пословању са било којим Лицем које је под санкцијама; и/или

(1552) (иии) није предмет нити је укључен у било коју формалну истрагу, захтев, тужбу, парницу или поступак против Корисника кредита у погледу било којих Санкција коју спроводи Орган за санкције.

(1553) 15.17. Терети

(1554) (а) Осим како је дозвољено чланом 17.3. (Негативна залога), никакав Терет није успостављен на целокупној или било ком делу садашње или будуће имовине Корисника кредита или било ког од његових агенција.

(1555) (б) Потписивање овог уговора и Пројектне документације у којима је Корисник кредита страна и његово остваривање права и испуњавање обавеза по истима неће имати за последицу постојање, нити обавезати било Корисника кредита или било коју од његових агенција да успостави било који Терет на целокупној или било ком делу садашње или будуће имовине Корисника кредита.

(1556) 15.18. Без негативних последица

(1557) (а) У складу са законима Републике Србије, није нужно:

(1558) (и) како би се омогућило сваком Даваоцу кредита и Агенту да остваре своја права по овом уговору; или

(1559) (ии) због потписивања овог уговора или извршења од стране Корисника кредита његових обавеза по овом уговору,

(1560) да било који Давалац кредита има лиценцу за рад, буде квалификован или на неки други начин има право да обавља пословање у Републици Србији.

(1561) (б) Давалац кредита није нити ће се сматрати резидентом, субјектом са домицилом или субјектом који обавља пословање у Републици Србији само у сврхе потписивања, испуњења и/или извршења овог уговора.

(1562) 15.19. Правила о јавним набавкама

(1563) Правила о јавним набавкама и државној помоћи која важе у Републици Србији не примењују се на закључење и остваривање права и испуњење обавеза Корисника кредита по овом уговору.

(1564) 15.20. Без имунитета

(1565) У било ком поступку који се покрене у Републици Србији у односу на овај уговор у којем је Корисник кредита страна, Корисник кредита нема право да за себе или било коју своју имовину тражи имунитет у погледу судског поступка, извршења, заплене или другог правног процеса осим у вези са непокретностима које (и) користи дипломатска, конзуларна или специјална мисија или мисије међународних организација или међународних конференција Републике Србије, или (ии) су војне природе и под контролом су неког војног органа Републике Србије, или (иии) које су друга имовина Републике Србије која је изузета од извршења по закону или међународним споразумима.

(1566) 15.21. Приватни и комерцијални акти

(1567) (а) Потписивање од стране Корисника кредита овог уговора у којем је страна представља, и његово остваривање права и испуњење обавеза по овом уговору ће представљати приватне и комерцијалне акте сачињене и извршене у приватне и комерцијалне сврхе а не државне или јавне акте и Корисник кредита не ужива, у складу са правом Републике Србије, имунитет у погледу доставе писмена, надлежности, парнице, пресуде, пребијања, против потраживања или другог правног процеса у погледу било којих обавеза Корисника кредита по овом уговору.

(1568) (б) Обавезе Корисника кредита да отплати Транше исплаћене по овом уговору и да изврши сва остала плаћања по овом уговору представљају не субординирано задужење Републике Србије.

(1569) 15.22. Расподеле за плаћања

(1570) Све неопходне расподеле у годишњем буџету Корисника кредита, одобрене законом о годишњем буџету, за плаћања која ће Корисник кредита вршити с времена на време по овом уговору су извршене.

(1571) 15.23. Државни дуг

(1572) Обавезе Корисника кредита да отплати Транше исплаћене по овом уговору и да изврши сва друга плаћања по овом уговору представљају државни дуг Републике Србије који се рангира најмање пари пассу у погледу приоритета плаћања потраживања свих других необезбеђених и не субординираних поверилаца у погледу садашњег или будућег Спољног дуга Корисника кредита.

(1573) 15.24. Понављање

(1574) Изјаве које се понављају сматраће се поновљеним од стране Корисника кредита упућивањем на чињенице и околности које постоје на датум сваког Захтева за коришћење, сваки Датум коришћења, и на први дан сваког Каматног периода.

(1575) 16. ИНФОРМАЦИЈЕ О ЈЕМСТВИМА

(1576) Јемства из овог члана 16. остају на снази од Датума ступања на снагу све док не буду измирени сви износи по овом уговору и све док је било која Преузета обавеза на снази.

(1577) 16.1. Финансијске информације

(1578) (а) Корисник кредита ће, с времена на време, на захтев Агента, доставити Агенту такве финансијске, статистичке, економске и друге информације које било који Давалац кредита (поступајући преко Агента) може оправдано да затражи под условом да, не доводећи у питање било које друге обавезе Корисника кредита по овом уговору, Корисник кредита неће бити дужан да обелодани или дозволи достављање таквог дела информација ако су поверљиве природе (а због којег обелодањивања Агенту би Корисник кредита вршио повреду било које обавезе која је обавезујућа за Корисника кредита), или ако је такво откривање забрањено ради заштите националне безбедности или јавне политике.

(1579) (б) Не доводећи у питање горњи став (а), Корисник кредита ће на писани захтев Агента, али најкасније 45 дана од истека фискалне године на коју се таква информација односи, доставити Агенту, осим уколико је објављено на званичној интернет страници Министарства финансија или Народне банке Србије, одговарајуће издање економских индикатора које објављује Министарство финансија, Управа за јавни дуг, за такву годину.

(1580) 16.2. Информације о спречавању корупције

(1581) Осим уколико би такво обелодањивање представљало повреду било ког важећег закона или прописа, Корисник кредита ће доставити Агенту:

(1582) (а) одмах, након што стекне сазнање о њима, појединости о стварној или потенцијалној повреди, или настанку обавезе за било ког заступника, директора, запосленог или службеника Корисника кредита (или било које друге стране било ког другог лица у погледу било које трансакције предвиђене овим уговором), или у вези са било којим законом о спречавању корупције, или истрази или поступцима у вези са истима;

(1583) (б) копије кореспонденције која је достављена регулаторним органима или примљена од регулаторних органа у вези са било којим питањем наведеним у горњем ставу (а) истовремено када се иста пошаље, односно непосредно пошто буде примљена (зависно од случаја); и

(1584) (ц) непосредно по пријему захтева од Давалаца кредита (преко Агента), такве даље информације које се односе на било које питање наведено у горњим ставовима (а) и (б), како Даваоци кредита могу оправдано да захтевају.

(1585) 16.3. Информације: остало

(1586) Корисник кредита ће доставити Агенту:

(1587) (а) сва документа које Корисник кредита пошаље својим повериоцима о Спољном дугу истовремено када их шаље повериоцима, која се тичу обуставе плаћања по било ком Спољном дугу или мораторијума на било који Спољни дуг или почетак преговора, због постојећих или очекиваних финансијских потешкоћа, који имају за циљ репрограмирање Спољног дуга Корисника кредита;

(1588) (б) без одлагања све информације о свакој чињеници којом се Корисник кредита обавезује и захтеву који прими или да изврши превремену отплату због неизвршења, у целости или делимично, по било ком кредиту који му одобри неко треће лице, или да подмири због тога пре планираног доспећа било који Спољни дуг;

(1589) (ц) информације у вези са намером Корисника кредита да успостави било које средство обезбеђења на било којој својој имовини у корист трећег лица;

(1590) (д) уопште, информације у вези са неком чињеницом или догађајем који могу спречити испуњење било које обавезе Корисника кредита по овом уговору;

(1591) (е) непосредно након што сазна за исте, детаље о било ком спору, арбитражи или управном поступку који су у току, који су запрећени или чекају на решење, против Корисника кредита, и који би, ако буду негативно решени, имали Битно негативан утицај;

(1592) (ф) непосредно након што сазна за исте, детаље о било којој пресуди или налогу суда, арбитражног органа или агенције, донетом против Корисника кредита и који може имати Битно негативан утицај или који би обухватио неку одговорност, или потенцијалну или наводну одговорност, која премашује 10.000.000 ЕУР (или еквивалентни износ у било којој другој валути или валутама); и

(1593) (г) без одлагања такве даље информације у вези са финансијским статусом Корисника кредита или у вези са било којим од Пројеката које било који Давалац кредита (преко Агента) може оправдано да затражи.

(1594) 16.4. Обавештење о неизвршењу обавеза

(1595) (а) Корисник кредита ће обавестити Агента о било ком Неизвршењу обавеза (и корацима, ако постоје, који су предузети у циљу отклањања истог) непосредно након што сазна за настанак истог.

(1596) (б) Непосредно након захтева Агента, Корисник кредита ће доставити Агенту потврду потписану од стране његових овлашћених потписника у његово име, којом се потврђује да не траје било какво Неизвршење обавезе (или, ако Неизвршење обавеза траје, у којој се наводе појединости о Неизвршењу обавеза и кораци, ако постоје, који су предузети у циљу отклањања истог).

(1597) 17. ОПШТА ЈЕМСТВА

(1598) Јемства у овом члану 17. остају на снази од Датума ступања на снагу све док је било који износ неизмирен по овом уговору и све док су било које Преузете обавезе на снази.

(1599) 17.1. Овлашћења

(1600) Корисник кредита ће без одлагања:

(1601) (а) прибавити, поступити у складу са, и учинити све што је потребно за одржавање важења свих Овлашћења; и

(1602) (б) доставити Агенту оверене копије било којих Овлашћења која су обавезна по било ком закону или прописима Републике Србије:

(1603) (и) којима се Кориснику кредита омогућава да извршава своје обавезе по овом уговору и/или Пројектној документацији;

(1604) (ии) да обезбеди правноснажност, важење, извршивост или прихватљивост као доказа за овај уговор и/или Пројектни документ; или

(1605) (иии) којима се Кориснику кредита омогућава да извршава Пројекте у складу са Пројектном документацијом.

(1606) 17.2. Усклађеност са законима

(1607) Корисник кредита ће поступати у потпуности у складу са свим законима који могу за њега бити меродавни, ако би пропуст да поступа у складу са тим законима битно умањио способност Корисника кредита да извршава своје обавезе по овом уговору.

(1608) 17.3. Негативна залога

(1609) Корисник кредита неће и обезбедиће да нити један од његових органа неће, без претходне писане сагласности Давалаца кредита, успоставити или дозволити постојање било ког Терета на целокупној или било којој садашњој или будућој имовини осим Дозвољеног терета.

(1610) 17.4. Пројектна документација

(1611) (а) Корисник кредита ће финансирати својим властитим средствима капиталне издатке како су описани у Инвестиционом буџету за сваки Пројекат у износу од најмање двадесет (20) процента од сваке уговорне цене, како је дефинисана у релевантном Комерцијалном уговору.

(1612) (б) Корисник кредита неће, без претходне писане сагласности Давалаца кредита, дозволити да настане било која измена или допуна, или одступање од услова Пројектне документације које би довело до промене обима било ког Пројекта или промене извођача радова по било ком Пројектном документу.

(1613) 17.5. Усклађеност са законима о заштити животне средине

(1614) Корисник кредита ће:

(1615) (а) Поступати у потпуности у складу са Законима о заштити животне средине; и

(1616) (б) применити процедуре за праћење усклађености и спречавања настанка одговорности по било ком Закону о заштити животне средине,

(1617) у погледу Пројеката ако непоступање у складу са истима има или ће вероватно имати Битно негативан утицај.

(1618) 17.6. Закони о спречавању корупције

(1619) (а) Корисник кредита неће директно или индиректно користити средства по било којој Кредитној линији у сврхе којима би се вршила повреда закона о спречавању корупције.

(1620) (б) Корисник кредита ће:

(1621) (и) обављати своју активност у складу са законима о спречавању корупције;

(1622) (ии) одржавати политике и процедуре дефинисане да се промовише и постигне усклађеност са таквим законима; и

(1623) (иии) предузети све оправдане и разборите кораке да обезбеди да сви његови заступници, директори, запослени и службеници поступају у складу са таквим законима.

(1624) 17.7. Санкције

(1625) Корисник кредита неће применити средства примљена по Кредитним линијама у било коју сврху којом би се кршиле Санкције.

(1626) 17.8. Пари пассу рангирање

(1627) Корисник кредита се обавезује да обезбеди да ће се у сваком тренутку потраживања Давалаца кредита од Корисника кредита по овом уговору рангирати најмање пари пассу у погледу приоритета плаћања у односу на потраживања свих осталих необезбеђених и несубординираних поверилаца у погледу садашњег и будућег Спољног дуга Корисника кредита.

(1628) 17.9. Инспекција књига и евиденција

(1629) Корисник кредита ће дозволити представницима Давалаца кредита, на бази послатог писаног обавештења, пет (5) Радних дана унапред, Кориснику кредита током редовног радног времена, да изврше инспекцију и да направе изводе из и копије његових књига и евиденција у мери у којој се то односи на права и правна средства Агента или Давалаца кредита по овом уговору или на обавезе Корисника кредита по било ком Пројектном документу у којем је Корисник кредита страна, под условом да се од Корисника кредита не захтева да дозволи такву инспекцију и/или сачињавање таквих извода ако је и у мери у којој је то забрањено због заштите националне безбедности или јавне политике.

(1630) 18. СЛУЧАЈЕВИ НЕИЗВРШЕЊА

(1631) Сваки од догађаја или околности утврђених у члану 18. је Случај неизвршења (са изузетком члана 18.15. (Убрзање)).

(1632) 18.1. Неплаћање

(1633) Ако Корисник кредита не плати о доспећу било који износ који је дужан да плати по или у вези са овим уговором, на месту и у валути у којој је његово плаћање изражено, осим ако је пропуст Корисника кредита да плати изазвано административном или техничком грешком или Случајем поремећаја и у сваком случају плаћање буде извршено у року од једног (1) Радног дана после датума доспећа конкретног плаћања.

(1634) 18.2. Друге обавезе

(1635) (а) Ако Корисник кредита не поступи у складу са било којом одредбом овог уговора и/или било ког Пројектног документа у коме је страна (осим оних из члана 18.1. (Неплаћање)).

(1636) (б) Ниједан Случај неизвршења обавеза из става (а) горе неће настати ако се та неусклађеност може отклонити и ако буде отклоњена у року од пет (5) Радних дана на датум који наступи раније од када (А) Агент достави обавештење Кориснику кредита и (Б) Корисник кредита сазна за неусклађеност.

(1637) 18.3. Нетачне изјаве

(1638) Ако било која изјава или гаранција коју је дао или се сматра да ју је дао Корисник кредита у овом уговору и/или Пројектној документацији у којој је Корисник кредита страна или неком другом документу достављеном од стране или у име Корисника кредита по или у вези са овим уговором и/или било којим Пројектним документом јесте или се докаже да је била нетачна или је наводила на погрешан закључак у било ком битном смислу, када је дата или када се сматра да је дата.

(1639) 18.4. Унакрсно неизвршење обавеза

(1640) Ако се било које задужење Корисника кредита, Народне банке Србије, или било којег од њихових органа (и) не плати о доспећу, (ии) прогласи или на неки други начин постане доспело и плативо пре назначеног рока доспећа, или (иии) било који поверилац или повериоци Корисника кредита, Народне банке Србије, или било која од њихових агенција стекне право да прогласи дуг Корисника кредита, Народне банке Србије или било које од њихових агенција доспелим и плативим пре назначеног рока доспећа.

(1641) 18.5. Пројектна документација

(1642) Ако било које неизвршење или било који Случај неизвршења (независно од тога како је дефинисан) настане по Пројектној документацији и/или Корисник кредита и/или било која страна у Пројектној документацији не поступи у складу са било којом одредбом Пројектне документације.

(1643) 18.6. Непоступање у складу са судском пресудом или арбитражном одлуком

(1644) Ако Корисник кредита пропусти да плати до одређеног рока било који износ који доспе за плаћање од стране Корисника кредита по било којој правноснажној пресуди донетој, или било ком правноснажном налогу издатим од стране било ког суда или арбитражног суда или другог арбитражног органа одговарајуће надлежности, у сваком случају, у погледу Спољног дуга Корисника кредита.

(1645) 18.7. Незаконитост и неважење

(1646) (а) Ако јесте или постане незаконито да Корисник кредита изврши било коју од својих обавеза по овом уговору и/или Пројектној документацији у којима је страна.

(1647) (б) Ако било која обавеза или обавезе Корисника кредита по овом уговору и/или Пројектној документацији у којима је страна није или престане да буде законита, важећа, обавезујућа или извршива а престанак појединачно или кумулативно битно и негативно утиче на интересе Давалаца кредита по овом уговору.

(1648) (ц) Ако овај уговор престане да буде на снази или нека страна у њему (осим Давалаца кредита) тврди да је Уговор неважећи.

(1649) 18.8. Одбијање и опозив уговора

(1650) Ако Корисник кредита изврши опозив или намерава да опозове или одбије или намерава да одбије (или изврши или се постара да се изврши било који акт или ствар, поткрепљујући написмено да недвосмислено планира да то учини) овај уговор и/или неки Пројектни документ или поткрепи намеру да одбије или изврши опозив овог уговора и/или неког Пројектног документа.

(1651) 18.9. Спорови

(1652) Ако се било који спор, арбитража, управни, државни, регулаторни поступак, или други истражни поступак, судски поступак или парница покрене или постоји претња да ће бити покренута против Корисника кредита и/или Владе Републике Србије, или ако било која пресуда буде донета, или било који налог буде издат од стране неког суда или арбитражног органа или агенције у вези са овим уговором и/или Пројектном документацијом, или ако ће трансакције предвиђене у овом уговору и/или Пројектној документацији сасвим (у сваком случају) вероватно бити негативно решене и, у случају негативног решења ће имати или ће сасвим вероватно имати Битно негативан утицај.

(1653) 18.10. Конвертибилност/Преносивост

(1654) Ако се или је разумно очекивати да се било који закон о девизном пословању измени, ступи на снагу или уведе у Републици Србији који (по мишљењу Давалаца кредита):

(1655) (а) има или ће вероватно имати дејство забране, ограничавања или одлагања у било ком битном смислу било ког плаћања које је Корисник кредита дужан да изврши у складу са условима овог уговора; или

(1656) (б) је битно штетан интересима Давалаца кредита по или у вези са овим уговором.

(1657) 18.11. Мораторијум

(1658) (а) Ако се мораторијум прогласи на плаћања у вези са или по гаранцијама за Спољни дуг.

(1659) (б) Ако Корисник кредита или било која од његових агенција не може да плати свој Спољни дуг када и како исти доспе за плаћање или покрене преговоре са једним или више поверилаца ради опште измене или репрограмирања свог Спољног дуга.

(1660) 18.12. Политички и економски ризик

(1661) Ако дође до погоршања политичке и економске ситуације уопште у Републици Србији, или дође до рата или непријатељстава, инвазије, оружаног сукоба или деловања страног непријатеља, револуције, побуне или претње о настанку истих у Републици Србији или у коме ће Република Србија бити умешана.

(1662) 18.13. Битно негативна промена

(1663) Сваки догађај или околност која настане за које Даваоци кредита оправдано верују да има или да ће вероватно имати Битно негативан утицај.

(1664) 18.14. Виша сила

(1665) Ако случај Више силе настане и траје више од једног (1) месеца.

(1666) 18.15. Убрзање

(1667) На дан и у сваком тренутку након настанка Случаја неизвршења Агент може и учиниће, ако добије такве инструкције од Давалаца кредита (или у случају Случаја неизвршења из члана 18.1. (Неплаћање) овог уговора, ако добије такве инструкције од било ког Даваоца кредита), уз достављање обавештења Кориснику кредита:

(1668) (а) отказати износе Преузете обавезе по Кредитној линији 1 и/или Преузете обавезе по Кредитној линији 2, након чега ће оне бити одмах отказане;

(1669) (б) прогласити да су све или део Транши, заједно са обрачунатом каматом, као и сви други износи који су настали или су неизмирени по овом уговору доспели за плаћање без одлагања, након чега ће одмах доспети за плаћање; и/или

(1670) (ц) прогласити да су све или део Транши плативи на захтев, након чега ће без одлагања доспети за плаћање на захтев Агента, сходно инструкцијама Давалаца кредита.

(1671) 19. ПРОМЕНЕ КОД ДАВАЛАЦА КРЕДИТА

(1672) 19.1. Уступања и пренос од стране Давалаца кредита

(1673) У складу са овим чланом 19. и сходно одредбама Прилога 4 (Услови уступања или преноса) овог уговора, Давалац кредита („Постојећи давалац кредита”) може:

(1674) (а) уступити било која од својих права; или

(1675) (б) пренети путем преноса било која од својих права и обавеза,

(1676) другој банци или финансијској институцији, или удружењу, фонду или другом субјекту који су редовно укључени у, или основани за сврху давања, куповања или улагања у кредите, хартије од вредности или друга финансијска средства („Нови давалац кредита”) без сагласности Корисника кредита.

(1677) 19.2. Услови уступања или преноса

(1678) (а) Уступање ће бити важеће само:

(1679) (и) када Агент прими (било у Уговору о уступању или на неки други начин) писану потврду од Новог даваоца кредита (у форми и садржају задовољавајућим за Агента) да ће Нови давалац кредита преузети исте обавезе према другим Даваоцима кредита и Агенту које би имао да је био првобитни Давалац кредита; и

(1680) (ии) спровођењу од стране Агента свих неопходних провера типа „упознај свог клијента” или других сличних провера по свим важећим законима и прописима у вези са таквим уступањем Новом даваоцу кредита, о чијем ће извршењу Агент одмах да обавести Постојећег даваоца кредита и Новог даваоца кредита.

(1681) (б) Да би се отклонила свака сумња, услови и одредбе овог уговора настављају да се примењују према Кориснику кредита после уступања или преноса.

(1682) (ц) Агент ће, чим то постане изводљиво пошто потпише Потврду о преносу или Уговор о уступању, послати Кориснику кредита копију те Потврде о преносу или Уговора о уступању. Корисник кредита ће предузети све неопходне радње како би уступање или пренос од стране Постојећег даваоца кредита по овом члану 20. постало важеће.

(1683) (д) Пренос ће бити важећи само ако се испуни процедура утврђена у члану 1.3 Прилога 4 (Услови уступања или преноса).

(1684) (е) Ако:

(1685) (и) Давалац кредита уступи или пренесе било која од својих права или обавеза по овом уговору или промени своју Канцеларију за кредитну линију; и

(1686) (ии) као резултат околности које постоје на датум уступања, преноса или промене, Корисник кредита буде дужан да изврши неко плаћање Новом даваоцу кредита или Даваоцу кредита који поступа преко своје нове Канцеларије за кредитну линију у складу са чланом 11. (Порези и промене околности),

(1687) тада Нови давалац кредита или Давалац кредита који поступа преко своје нове Канцеларије за кредитну линију има право само да прими плаћање у складу са наведеним члановима у истој мери у којој би то имао и Постојећи давалац кредита или Давалац кредита који поступа преко своје претходне Канцеларије за кредитну линију да није дошло до таквог уступања, преноса или промене.

(1688) (ф) Сваки Нови давалац кредита, потписивањем релевантне Потврде о преносу или Уговора о уступању, потврђује, ради избегавања сумње, да Агент има овлашћење да потпише у његово име било коју измену или одрицање одобрено од стране или у име релевантног Даваоца кредита или Давалаца кредита у складу са овим уговором на или пре датума на који пренос или уступање постане важеће у складу са овим уговором и да је обавезан таквом одлуком у истој мери у којој би и Постојећи давалац кредита био да је и даље Давалац кредита.

(1689) 20. УСТУПАЊА И ПРЕНОС ОД СТРАНЕ КОРИСНИКА КРЕДИТА

(1690) Корисник кредита не може да уступи било које од својих права или пренесе било која од својих права или обавеза по овом уговору.

(1691) 21. УЛОГА АГЕНТА

(1692) 21.1. Именовање Агента

(1693) (а) Сваки од Давалаца кредита овим именује Агента да поступа као његов агент по и у вези са овим уговором.

(1694) (б) Сваки Давалац кредита овлашћује Агента да извршава дужности, обавезе и одговорности и да користи права, овлашћења и дискрециона права која су специфично дата Агенту по или у вези са овим уговором заједно са било којим другим повезаним правима, овлашћењима и дискреционим правима.

(1695) 21.2. Упутства

(1696) (а) Агент:

(1697) (и) ће, осим ако је назначено другачије у овом уговору, користити или се уздржати од коришћења било ког права, овлашћења или дискреционог права која му се дају као Агенту у складу са упутствима која добије од Давалаца кредита; и

(1698) (ии) неће бити одговоран за било коју радњу (или пропуст) ако поступа (или се уздржава од било каквог поступања) у складу са горњим ставом (и).

(1699) 21.3. Дужности Агента

(1700) (а) Дужности Агента по овом уговору су искључиво механичке и административне природе.

(1701) (б) Сходно ставу (ц) у наставку, Агент ће без одлагања доставити некој Страни оригинал или копију документа који је достављен Агенту за ту Страну од друге Стране. Ради избегавања сумње, Агент ће одмах проследити Даваоцима кредита било коју информацију или документе које прими у свом својству Агента од Корисника кредита.

(1702) (ц) Не доводећи у питање члан 1.5. (Копија Потврде о преносу или Уговора о уступању) Прилога 4 (Услови уступања или преноса), горњи став (б) се неће примењивати на било коју Потврду о преносу или било који Уговор о уступању.

(1703) (д) Осим када је другачије предвиђено у овом уговору, Агент није дужан да контролише или проверава адекватност, тачност или комплетност било ког документа који проследи другој Страни.

(1704) (е) Ако Агент прими обавештење од неке Стране у вези са овим уговором, у коме се описује Неизвршење и наводе околности које се описују као Неизвршење, Агент ће без одлагања обавестити Даваоце кредита.

(1705) (ф) Уколико Агент има сазнање о неплаћању главнице, камате, накнаде на неповучена средства или друге накнаде која се плаћа Даваоцима кредита (осим Агенту) по овом уговору, Агент ће без одлагања обавестити Даваоце кредита.

(1706) (г) Агент ће имати само оне дужности, обавезе или одговорности које су изричито наведене у овом уговору у ком је наведено да је Агент страна (и никакве друге се неће подразумевати).

(1707) 21.4. Без фидуцијарних дужности

(1708) (а) Ништа у овом уговору не чини Агента повереником или фидуцијарном било којег другог лица.

(1709) (б) Агент неће бити обавезан да даје објашњење било којем Даваоцу кредита за било коју суму или елемент профита било које суме коју је примио на сопствени рачун.

(1710) 21.5. Права и дискрециона права

(1711) (а) Агент:

(1712) (и) се може ослонити на било коју изјаву, комуникацију, обавештење или документ за који сматра да је оригиналан, тачан и адекватно одобрен;

(1713) (ии) може да претпостави да:

(1714) (А) су било које инструкције које прими од Давалаца кредита или било којег од њих дате у складу са условима овог уговора; и

(1715) (Б) осим ако прими обавештење о опозиву, да те инструкције нису опозване; и

(1716) (иии) може да се ослони на потврду било ког лица:

(1717) (А) у погледу било које чињенице или околности за коју би се оправдано могло очекивати да је позната том лицу; или

(1718) (Б) да то лице одобрава сваки посао, трансакцију, корак, радњу или ствар,

(1719) као на одговарајући доказ о томе и, у случају горњег става (А) може да претпостави да је таква потврда истинита и тачна.

(1720) (б) Агент може да претпостави (ако није примио супротно обавештење у својству агента за Даваоце кредита) да:

(1721) (и) није дошло до Неизвршења обавеза (осим ако има стварно сазнање о Неизвршењу обавеза сходно члану 19.1. (Неплаћање)); и

(1722) (ии) ниједно право, овлашћење или дискреционо право које било која Страна или било која група Давалаца кредита имају није искоришћено;

(1723) (ц) Агент може да ангажује, плати и ослони се на савете или услуге било којих адвоката, рачуновођа, пореских саветника, геометара и других стручних саветника или вештака у вези са овим уговором.

(1724) (д) Не доводећи у питање општи смисао горњег става (ц) или става (е) у наставку, Агент може у било ком тренутку да ангажује и плати услуге било којих адвоката да поступају као независни правни саветници Агента (чиме се прави разлика између њих и адвоката којима упутства дају Даваоци кредита) уколико Агент, по свом разумном уверењу, сматра да је то неопходно.

(1725) (е) Агент може да се ослони на савете или услуге било којих адвоката, рачуновођа, пореских саветника, геометара или других стручних саветника или вештака (било да их добије Агент или нека друга Страна) и неће бити одговоран за било какве накнаде штете, трошкове или губитке било ког лица, било које смањење вредности или одговорности било које врсте које настану као резултат таквог ослањања Агента.

(1726) (ф) Агент може поступати у погледу овог уговора преко својих службеника, запослених или заступника.

(1727) (г) Осим уколико овај уговор изричито другачије предвиђа, Агент може да обелодани било којој другој Страни било које информације за које оправдано верује да их је примио као агент по овом уговору.

(1728) (х) Изузетно од било које друге супротне одредбе у овом уговору, Агент није дужан да изврши или пропусти да изврши било шта ако би то представљало или би по његовом разумном мишљењу могло представљати повреду било ког закона или прописа или повреду фидуцијарне дужности или обавезу чувања поверљивости.

(1729) (и) Изузетно од било које друге супротне одредбе у овом уговору, Агент није дужан да потроши или ризикује своја властита средства или се на други начин изложи било којој финансијској одговорности приликом извршења својих дужности, обавеза или одговорности, или коришћењу било ког права, овлашћења, надлежности или дискреционог права уколико има основа да верује да му исплата таквих средстава или одговарајућег обештећења за такав ризик или одговорност нису разумно гарантовани.

(1730) 21.6. Искључење одговорности

(1731) (а) Без ограничавања става (б) у наставку (и не доводећи у питање било коју другу одредбу овог уговора којом се искључује одговорност Агента), Агент неће сносити одговорност за:

(1732) (и) било коју накнаду штете, трошкове или губитке било ког лица, било које смањење вредности или одговорности било које врсте које настану као резултат предузимања или непредузимања било које радње по или у вези са овим уговором, осим уколико их Агент директно изазове својом грубом непажњом или намерним непрописним понашањем;

(1733) (ии) остваривање, или неостваривање било ког права, овлашћења, надлежности или дискреционог права које му је дато или у вези са овим уговором или било којим другим уговором, договором или документом који је потписан у очекивању, по или у вези са овим уговором, осим због грубе непажње или намерног непрописног понашања; или

(1734) (иии) не доводећи у питање општи смисао горњих ставова (и) и (ии), за било коју накнаду штете, трошкове или губитке било ког лица, било које смањење вредности или одговорности било које врсте (укључујући, без ограничења, због немара или било које друге категорије одговорности али не укључујући било који захтев заснован на превареном понашању Агента) који настану као резултат:

(1735) (А) било које радње, догађаја или околности која оправдано није под контролом Агента; или

(1736) (Б) општих ризика улагања у или држања имовине у било којој јурисдикцији,

(1737) укључујући (у сваком случају и без ограничења) такве накнаде штете, трошкове, губитке или смањење вредности или одговорности које су резултат: национализације, експропријације или других радњи државе; било које уредбе, ограничења у погледу валуте, девалвације или флуктуације валуте; тржишних услова који утичу на извршење или измирење трансакција или вредност имовине (укључујући и било који Случај поремећаја); прекида, изостанка или нефункционисања транспорта, телекомуникација, компјутерских услуга или система трећег лица; елементарних непогода или дејства Више силе; рата, тероризма, побуне или револуције; штрајкова или индустријског деловања.

(1738) (б) Ниједна Страна (осим Агента) не може да покрене било какав поступак против било којег службеника, запосленог или заступника Агента у погледу било ког захтева који би могла имати против Агента или у погледу било које радње или пропуста било које врсте од стране тог службеника, запосленог или заступника у вези са овим уговором и било који службеник, запослени или заступник Агента се може ослонити на овај став (б) сходно члану 1.3. (Права трећих страна) и одредбама Закона о облигационим односима (Права трећих страна) из 1999. године наведеним у њима.

(1739) (ц) Агент неће бити одговоран за било које закашњење (или било које последице у вези са закашњењем) у вези са уплатом на рачун износа који треба да буде плаћен по овом уговору од стране Агента ако је Агент предузео све неопходне кораке чим то постане практично изводљиво ради усаглашавања са прописима или процедурама пословања било ког признатог клиринг или система поравнања којег користи Агент у ту сврху.

(1740) (д) Ништа у овом уговору не обавезује Агента да изврши:

(1741) (и) било коју проверу типа „упознај свог клијента” или друге провере у вези са било којим лицем; или

(1742) (ии) било коју проверу у мери у којој било која трансакција предвиђена овим уговором може бити незаконита за било ког Даваоца кредита или за било које Повезано друштво било ког Даваоца кредита,

(1743) у име било ког Даваоца кредита и сваки Давалац кредита потврђује Агенту да је Агент одговоран само за такве провере које се од њега захтевају да изврши и да се не може ослонити на било коју изјаву у вези са таквим проверама које је спровео Агент.

(1744) (е) Не доводећи у питање било коју одредбу овог уговора којом се искључује или ограничава одговорност Агента, било која одговорност Агента која произилази по или у вези са овим уговором биће ограничена на износ стварног претрпљеног губитка (како се исти утврди упућивањем на датум неизвршења обавеза од стране Агента или, ако је касније, датум на који настане губитак као резултат таквог неизвршења обавеза) али без упућивања на било које специјалне услове или околности које су познате Агенту у било ком моменту које повећавају износ таквог губитка. Агент неће ни у ком случају бити одговоран за било који губитак добити, гудвила, репутације, пословних прилика или предвиђене уштеде, или за посебне, кажњиве, индиректне или последичне штете, било да је Агент био обавештен или не о могућности настанка таквог губитка или накнаде штете.

(1745) 21.7. Подношење оставке од стране Агента

(1746) (а) Агент може да поднесе оставку и именује једно од својих Повезаних друштава које послује преко канцеларије у Турској за следбеника уз достављање обавештења о томе Даваоцима кредита и Кориснику кредита.

(1747) (б) Уместо тога, Агент може да поднесе оставку тако што ће о томе доставити обавештење Даваоцима кредита и Кориснику кредита у отказном року од 30 дана, и у том случају Даваоци кредита (пошто су се посаветовали са Корисником кредита) могу да именују следбеника Агента.

(1748) (ц) Ако Даваоци кредита не именују следбеника Агента у складу са ставом (б) горе у року од 20 дана пошто је дато обавештење о оставци, Агент који се повлачи (пошто се посаветује са Корисником кредита) може да именује следбеника Агента (који поступа преко канцеларије у Турској).

(1749) (д) Ако Агент жели да се повуче пошто је (поступајући разборито) закључио да више није прихватљиво за њега да буде агент и ако је Агент дужан да именује следбеника Агента у складу са горњим ставом (ц), Агент може (уколико закључи (поступајући разборито) да је неопходно да то учини како би убедио предложеног следбеника Агента да постане страна у овом уговору као Агент) да се сагласи са предлогом у вези са следбеником Агента и са изменама овог члана 21. од стране Давалаца кредита и било ког другог услова овог уговора у вези са правима и обавезама Агента доследно важећој тржишној пракси за именовање и заштиту корпоративних повереника.

(1750) (е) Агент који се повлачи ће, о свом трошку, ставити на располагање следбенику Агента сва документа и евиденције и пружити помоћ коју тај следбеник Агента може оправдано да тражи у сврхе извршавања својих функција Агента по овом уговору.

(1751) (ф) Обавештење о оставци Агента ступа на снагу тек након именовања следбеника.

(1752) (г) По именовању следбеника, Агент који се повлачи биће ослобођен било којих даљих обавеза у погледу овог уговора (осим његових обавеза сходно горњем ставу (е)) али ће и даље имати право на користи из члана 12.3. (Обештећење за Агента) и овог члана 21. (и свака накнада за заступање Агенту који се повлачи престаће да се обрачунава (и биће платива) од тог датума). Било који следбеник и свака друга Страна имаће иста права и обавезе између себе као што би их имали да је следбеник био првобитна Страна.

(1753) (х) Након консултација са Корисником кредита, Даваоци кредита могу, уз достављање обавештења Агенту, захтевати да се Агент повуче у складу са горњим ставом (б). У том случају, Агент ће поднети оставку у складу са ставом (б) горе.

(1754) 22. ОБАВЉАЊЕ ПОСЛОВАЊА ОД СТРАНЕ ДАВАЛАЦА кредита

(1755) Ниједна одредба овог уговора неће:

(1756) (а) утицати на право било код Даваоца кредита да организује своје послове (пореске или друге) на било који начин који сматра погодним;

(1757) (б) обавезати био ког Даваоца кредита да истражује или потражује било какав кредит, отпуст, опрост или отплату који су му на располагању или износ, редослед и начин било ког потраживања; или

(1758) (ц) обавезати било ког Даваоца кредита да обелодани било коју информацију у вези са његовим пословима (пореским или другим) или обрачунима у погледу Пореза.

(1759) 23. ОДРЕДБЕ О ПОДЕЛИ

(1760) 23.1. Плаћања Даваоцима кредита

(1761) Ако неки Давалац кредита („Давалац кредита који прима плаћање”) прими или добије повраћај било ког износа од Корисника кредита осим у складу са чланом 24. (Механизам плаћања) („Износ повраћаја”) и примени тај износ да изврши плаћање које је доспело по овом уговору, онда:

(1762) (а) ће Давалац кредита који прима плаћање, у року од три (3) Радна дана, обавестити Агента о детаљима тог примања или повраћаја;

(1763) (б) ће Агент одредити да ли је примање или повраћај премашио износ који би Даваоцу кредита који прима плаћање био плаћен да примање или повраћај нису примљени или извршени од стране Агента и расподељени у складу са чланом 24. (Механизам плаћања), не узимајући у обзир никакав Порез који би се могао наметнути Агенту у вези са примањем, повраћајем или расподелом; и

(1764) (ц) Давалац кредита који прима плаћање ће, у року од три (3) Радна дана од захтева Агента, исплатити Агенту износ („Заједничко плаћање”) једнак том примању или повраћају, умањен за износ за који Агент одреди да ће му можда бити задржан од стране Даваоца кредита који прима плаћање на име његовог удела у било ком плаћању које треба да се изврши, у складу са чланом 24.6. (Делимична плаћања).

(1765) 23.2. Прерасподела плаћања

(1766) Агент ће третирати Заједничко плаћање као да је извршено од стране Корисника кредита и расподелиће га између Давалаца кредита (осим Даваоца кредита који прима плаћање) („Даваоци кредита који учествују у подели”) у складу са чланом 24.6 (Делимична плаћања) на име измирења обавеза Корисника кредита према Даваоцима кредита који учествују у подели.

(1767) 23.3. Права Даваоца кредита који прима плаћање

(1768) По расподели уплате коју Давалац кредита који прима плаћање прими од Корисника кредита, као између Корисника кредита и Даваоца кредита који прима плаћање, коју Агент изврши на основу члана 23.2. (Прерасподела плаћања), сматраће се да Корисник кредита није платио Износ повраћаја који је једнак Заједничком плаћању.

(1769) 23.4. Преиначење прерасподеле

(1770) Ако било који део Заједничког плаћања као примања или повраћаја од стране Даваоца кредита који прима плаћање доспе за отплату и отплати га тај Давалац кредита који прима плаћање, у том случају:

(1771) (а) ће сваки Давалац кредита који учествује у подели, на захтев Агента, платити Агенту за рачун тог Даваоца кредита који прима плаћање износ једнак одговарајућем делу његовог удела у Заједничком плаћању (заједно са износом који је неопходан да се надокнади том Даваоцу кредита који прима плаћање његов удео у било којој камати на Заједничко плаћање коју је тај Давалац кредита који прима плаћање дужан да плати) („Прерасподељени износ”); и

(1772) (б) као између Корисника кредита и сваког релевантног Даваоца кредита који учествује у подели, сматраће се да Корисник кредита није платио износ једнак релевантном Прерасподељеном износу.

(1773) 23.5. Изузеци

(1774) (а) Овај члан 23. се не примењује у мери у којој Давалац кредита који прима плаћање, након што изврши било које плаћање у складу са овим чланом, не би имао важеће и извршиво потраживање у односу на Корисника кредита.

(1775) (б) Давалац кредита који прима плаћање није дужан да подели са било којим Даваоцем кредита било који износ примљен од стране Даваоца кредита који прима плаћање у виду примања или повраћаја због покретања судског или арбитражног поступка, ако:

(1776) (и) је тог другог Даваоца кредита обавестио о судском или арбитражном поступку; и

(1777) (ии) је тај други Давалац кредита имао прилику да учествује у тим судским или арбитражним поступцима, али то није учинио након што је то постало изводљиво по пријему обавештења и није покренуо посебан судски или арбитражни поступак.

(1778) 24. МЕХАНИЗАМ плаћања

(1779) 24.1. Плаћања Агенту

(1780) (а) Осим како је предвиђено у члану 5.8. (Учешће Давалаца кредита), у члану 10. (Накнаде) и осим како могу захтевати Даваоци кредита у складу са чланом 24.2. (Алтернативни модалитети плаћања), на сваки датум када су Корисник кредита или Давалац кредита дужни да изврше плаћање по овом уговору, Корисник кредита односно Давалац кредита (поступајући преко било ког огранка у земљи или иностранству) ће то плаћање ставити на располагање Агенту (осим ако није другачије наведено у овом уговору) са валутом на датум доспећа у време и у новчаним средствима за које Агент наведе да су уобичајени у време измирења трансакције у релевантној валути у месту плаћања.

(1781) (б) Сходно члану 24.2 (Алтернативни модалитети плаћања), плаћање ће се вршити на рачун у главном финансијском центру у таквој Држави чланици учесници или у Турској и код банке коју, у сваком од случајева, наведе Агент и Агент ће обавестити Корисника кредита о томе најкасније 15 дана пре сваког Датума плаћања. Пропуст Агента да достави ту информацију неће утицати на обавезу Корисника кредита да изврши релевантна плаћања о доспећу, у складу са овим уговором.

(1782) 24.2. Алтернативни модалитети плаћања

(1783) Не доводећи у питање члан 23. (Одредбе о подели), ако у било ком тренутку Даваоци кредита тако обавесте Корисника кредита у вези са плаћањем које је Корисник кредита дужан да изврши Агенту на основу овог уговора у складу са чланом 24.1. (Плаћања Агенту), Корисник кредита уместо тога плаћа тај износ директно датом примаоцу односно датим примаоцима на датум доспећа тог плаћања по овом уговору.

(1784) 24.3. Расподеле које врши Агент

(1785) Свако плаћање које Агент прими по овом уговору за Даваоца кредита или за Корисника кредита („Страна”), сходно члану 24.4. (Расподеле Кориснику кредита) и члану 24.5. (Повраћај средстава и авансно финансирање) Агент ставља на располагање, чим то буде изводљиво након пријема, Страни која има право да прими плаћање у складу са овим уговором (у случају неког Даваоца кредита, за рачун његове Канцеларије за кредитну линију), на одговарајући банковни рачун наведен у одговарајућем Захтеву за коришћење средстава (како је наведено у члану 5.4.(а)(ив) (Попуњавање Захтева за коришћење средстава)) (ако је то плаћање за Корисника кредита) или онако како та Страна обавести Агента најмање пет (5) Радних дана унапред, код банке коју та Страна наведе у главном финансијском центру земље те валуте (или, ако је у питању евро, у главном финансијском центру Земље чланице учеснице или у Турској, како наведе та Страна).

(1786) 24.4. Расподеле Кориснику кредита

(1787) Агент може (уз сагласност Корисника кредита или у складу са чланом 25. (Пребијање)) да примени било који износ који прими за Корисника кредита за или да плати (на датум и у валути и средствима пријема) било који износ који Корисник кредита дугује по овом уговору или за или да купи било који износ било које валуте која ће бити тако примењена.

(1788) 24.5. Повраћај средстава и авансно финансирање

(1789) (а) Када неки износ треба да се плати Агенту по овом уговору за неку другу Страну, Агент није дужан да плати тај износ тој другој Страни (или да закључи или изврши било какав повезани валутни уговор) док не буде у могућности да на своје задовољење утврди да је заиста и примио тај износ.

(1790) (б) Ако Агент плати неки износ другој Страни, а испостави се да Агент заправо није примио тај износ, та Страна којој је тај износ (или приходи било ког повезаног валутног уговора) исплаћен од стране Агента, ће на захтев рефундирати тај износ Агенту заједно са каматом на тај износ од датума плаћања до датума пријема од стране Агента, коју ће Агент обрачунати како би одразила његове трошкове новчаних средстава.

(1791) 24.6. Делимична плаћања

(1792) (а) Ако Агент прими плаћање које није довољно да подмири све до тада доспеле и плативе износе од стране Корисника кредита по овом уговору, Агент то плаћање користи за подмирење обавеза Корисника кредита по овом уговору према следећем редоследу:

(1793) (и) прво, за или на име пропорционалног плаћања било које накнаде за заступање која се дугује Агенту на основу члана 10.3. (Накнада за заступање) овог уговора;

(1794) (ии) друго, за или на име пропорционалног плаћања било које обрачунате и неплаћене камате, накнаде или провизије по овом уговору;

(1795) (иии) треће, за или на име пропорционалног плаћања доспеле и неплаћене главнице по овом уговору; и

(1796) (ив) четврто, за или на име пропорционалног плаћања било којих осталих доспелих и неплаћених износа по овом уговору.

(1797) (б) Агент ће, ако тако одреде Даваоци кредита, променити редослед утврђен у ставовима (а)(ии) до (а)(ив) горе.

(1798) (ц) Горе наведени ставови (а) и (б) имају приоритет над апропријацијом уплата коју изврши Корисник кредита.

(1799) 24.7. Без поравнања од стране Корисника кредита

(1800) Сва плаћања која врши Корисник кредита по овом уговору обрачунавају се и врше без (и без било каквог одбитка за) поравнања или противпотраживања.

(1801) 24.8. Радни дани

(1802) (а) Свако плаћање по овом уговору које доспева на дан који није Радни дан извршиће се наредног Радног дана у истом календарском месецу (уколико постоји) или претходног Радног дана (уколико не постоји).

(1803) (б) За време било каквог продужења рока доспећа за плаћање било које главнице или неког Неплаћеног износа по овом уговору, плаћа се камата на главницу или на Неплаћени износ по стопи која важи на првобитни датум доспећа.

(1804) 24.9. Валута рачуна

(1805) (а) Сходно доњим ставовима (б) и (ц), евро (ЕУР) је валута рачуна и плаћања за било који износ који треба да плати Корисник кредита по овом уговору.

(1806) (б) Свако плаћање на име трошкова, расхода или Пореза биће извршено у валути у којој су трошкови, расходи или Порези начињени.

(1807) (ц) Сваки износ за који је предвиђено плаћање у валути која није евро биће плаћен у тој другој валути.

(1808) 24.10. Промена валуте

(1809) (а) Осим када је то иначе законом забрањено, ако је више од једне валуте или валутне јединице истовремено признато од стране централне банке било које земље као законита валута те земље, у том случају:

(1810) (и) свако позивање у овом уговору на, и све обавезе које проистичу по овом уговору везано за, валуту те земље се преводе у, или плаћају у валути или валутној јединици те земље коју одреди Агент (пошто се посаветовао са Корисником кредита); и

(1811) (ии) свако превођење из једне валуте или валутне јединице у другу врши се по званичном девизном курсу који признаје та централна банка за конверзију те валуте или валутне јединице у другу, при чему Агент за кредитни аранжман (поступајући разумно) врши заокруживање на горе или на доле.

(1812) (б) Уколико дође до промене било које валуте земље, овај уговор биће измењен и допуњен у мери у којој Агент (поступајући разумно и након консултација за Корисником кредита), одреди као потребно, тако да буде у складу са опште прихваћеним конвенцијама и тржишном праксом на европском међубанкарском тржишту и на други начин да одрази промену у валути.

(1813) 24.11. Поремећај система платног промета и сл.

(1814) Ако или Агент утврди (по сопственом дискреционом праву) да је наступио Случај поремећаја или Корисник кредита обавести Агента да је наступио Случај поремећаја:

(1815) (а) Агент се може и ако то од њега затражи Корисник кредита, консултовати са Корисником кредита у циљу договора са Корисником кредита о изменама у функционисању или администрирању Кредитних линија које Агент сматра неопходним у датим околностима;

(1816) (б) Агент није у обавези да се консултује са Корисником кредита у вези са изменама из става (а) горе ако, по његовом мишљењу, то није изводљиво у датим околностима и, у сваком случају, нема обавезу да се сагласи са таквим изменама;

(1817) (ц) Агент се може консултовати са Даваоцима кредита у вези са изменама наведеним у ставу (а) изнад али није обавезан да то учини ако, по његовом мишљењу, то није изводљиво у датим околностима;

(1818) (д) све такве промене о којима се договоре Агент и Корисник кредита (независно од тога да ли је коначно утврђено да је наступио Случај поремећаја или не) обавезујуће су за Стране као измена (или, у зависности од случаја, одрицање од) услова овог уговора, без обзира на одредбе члана 31. (Измене и одрицања);

(1819) (е) Агент није одговоран ни за какве накнаде штете, трошкова или губитака било ком лицу, или било какво умањење вредности или одговорности било које врсте (укључујући, али се не ограничавајући на непажњу, грубу непажњу или било какву другу категорију одговорности, али не укључујући било које потраживање засновано на превареном понашању Агента) насталих услед његовог предузимања или непредузимања радњи по или у вези са овим чланом 24.11; и

(1820) (ф) Агент ће обавестити Даваоце кредита о свим променама договореним у складу са ставом (д) горе.

(1821) 25. ПРЕБИЈАЊЕ

(1822) Давалац кредита може извршити поравнање било које доспеле обавезе Корисника кредита по овом уговору (у мери у којој је Давалац кредита њен стварни власник) са било којом доспелом обавезом тог Даваоца кредита према Кориснику кредита, независно од места плаћања, огранка где се врши књижење или валуте било које од тих обавеза. Ако су обавезе у различитим валутама, Давалац кредита може сваку обавезу конвертовати по тржишном девизном курсу у оквиру свог редовног пословања у сврхе поравнања.

(1823) 26. ОБАВЕШТЕЊА

(1824) 26.1. Писана комуникација

(1825) (а) Сва комуникација која ће се обављати по или у вези са овим уговором биће у писаној форми и, осим ако није наведено другачије, може се доставити факсом, писмом или електронском поштом или другим електронским средствима (укључујући, без ограничења, постављањем на безбедан интернет сајт) уколико Стране обавесте једна другу у писаној форми о својој адреси електронске поште и/или другим информацијама које су потребне да се омогући пренос информација на тај начин и обавестиће једна другу о било којој промени у адресама или било којим другим информацијама које шаљу, обавештењем од најмање пет (5) Радних дана унапред.

(1826) (б) Сва електронска комуникација као што је наведено у ставу (а) горе важиће само када је заиста примљена (или учињена расположивом) у читљивој форми и, у случају да такву електронску комуникацију шаље нека Страна Агенту, само ако је адресирана на начин који Агент одреди за ову сврху.

(1827) (ц) Сва електронска комуникација која постане важећа у складу са ставом (б) горе, након 17:00 часова у месту у ком Страна којој се одговарајућа комуникација шаље или ставља на располагање има адресу за потребе овог уговора, сматраће се да постаје важећа тек следећег дана.

(1828) (д) Свако упућивање у овом уговору на комуникацију која се шаље или прима тумачиће се тако да укључује комуникацију која је учињена расположивом у складу са овим чланом 26.1.

(1829) 26.2. Адресе

(1830) Поштанска адреса, број факса и адреса електронске поште (и дирекција или службеник, ако постоје, на које треба насловити комуникацију) сваке Стране, за било какву комуникацију или документ који се сачињава или доставља по или у вези са овим уговором, су:

(1831) (а) у случају Корисника кредита, она која се налази уз његов потпис у наставку;

(1832) (б) у случају сваког Даваоца кредита, она која је достављена писменим путем Агенту на датум када постане Страна или пре тог датума; и

(1833) (ц) у случају Агента, она која се налази уз његов потпис у наставку,

(1834) или било која друга адреса, број факса или адреса електронске поште, или дирекција или службеник о којима Страна може да обавести Агента (или о којима Агент може да обавести друге Стране, уколико Агент изврши измену) обавештењем од најмање од пет (5) Радних дана унапред.

(1835) 26.3. Достављање

(1836) (а) Сва комуникација коју једно лице врши са другим лицем или документ који једно лице достави другом лицу по или у вези са овим уговором важиће искључиво:

(1837) (и) ако се доставља путем факса, када се прими у читљивом облику; или

(1838) (ии) ако се доставља путем писма, када је послато на релевантну адресу, или пет (5) Радних дана након што је предато на пошти са плаћеном поштарином, у коверти адресираној на то лице и ту адресу,

(1839) (иии) ако се доставља путем електронске поште, онда када се заправо прими (или буде на располагању) у читљивој форми;

(1840) и, ако је нека конкретна дирекција или службеник наведен као део података адресе наведених у члану 26.2. (Адресе), уколико је насловљен на ту дирекцију или службеника.

(1841) (б) Свака комуникација или документ који се обављају или достављају Агенту важиће тек када су заиста примљени од стране Агента и само тада ако је изричито означено да се достављају на руке дирекције или службеника назначеног у доле наведеном потпису Агента (или било које друге дирекције или службеника које за ову сврху одреди Агент).

(1842) (ц) Сва обавештења од Корисника кредита или Кориснику кредита шаљу се преко Агента.

(1843) (д) Сва комуникација или документ који се сачини или достави Кориснику кредита у складу са овим чланом сматраће се да су обављени или достављени Кориснику кредита.

(1844) (е) Сва комуникација или документ који постане важећи, у складу са ставовима (а) до (д) горе, после 17:00 часова у месту пријема важиће тек следећег дана.

(1845) 26.4. Обавештење о адреси, броју факса и адреси електронске поште

(1846) Пошто промени своју адресу, број факса или адресу електронске поште, Агент ће о томе одмах обавестити друге Стране.

(1847) 26.5. Енглески језик

(1848) (а) Свако обавештење дато по или у вези са овим уговором мора бити на енглеском језику.

(1849) (б) Сва друга документа која се дају по или вези са овим уговором морају бити:

(1850) (и) на енглеском језику; или

(1851) (ии) ако нису на енглеском језику, а ако то захтева Агент, морају бити праћена овереним преводом на енглески језик, у ком случају ће енглески превод бити меродаван осим уколико документ није конститутиван, законски или други званичан документ.

(1852) 27. ОБРАЧУНИ И ПОТВРДЕ

(1853) 27.1. Рачуни

(1854) У било ком парничном или арбитражном поступку који проистекне из или у вези са овим уговором, уноси на рачуне које води Давалац кредита или Агент су прима фацие доказ о питањима на која се односе.

(1855) 27.2. Потврде и одлуке

(1856) Свака потврда или одлука неког Даваоца кредита или Агента у погледу стопе или износа по овом уговору представљају, у одсуству очигледне грешке, коначан доказ о питањима на која се односе.

(1857) 27.3. Конвенција о утврђивању броја дана

(1858) Свака камата, провизија или накнада која се обрачунава по овом уговору ће се обрачунавати из дана у дан, на бази стварно протеклих дана и године од 360 дана, или, у сваком случају када се пракса на европском међубанкарском тржишту разликује, у складу са том тржишном праксом.

(1859) 28. ПРАВА И ОБАВЕЗЕ ДАВАЛАЦА КРЕДИТА

(1860) (а) Обавезе сваког Даваоца кредита по овом уговору су солидарне. Неизвршавање од стране неког Даваоца кредита обавеза по овом уговору не утиче на обавезе било које друге Стране по овом уговору. Ниједан Давалац кредита није одговоран за обавезе било ког другог Даваоца кредита по овом уговору.

(1861) (б) Права сваког Даваоца кредита по или у вези са овим уговором представљају засебна и независна права и сваки дуг који проистекне по овом уговору према Даваоцу кредита од Корисника кредита представља засебан и независан дуг у погледу ког Давалац кредита има право да спроведе своја права у складу са ставом (ц) у наставку. Права сваког Даваоца кредита укључују сваки дуг који се дугује том Даваоцу кредита по овом уговору и, ради избегавања сумње, било који део износа који дугује Корисник кредита, који се односи на учешће Даваоца кредита у Кредитној линији или на улогу Агента у овом уговору, је дуг који се дугује том Даваоцу кредита или, у случају било ког таквог износа плативог Агенту, за његов рачун, Агенту од стране Корисника кредита.

(1862) (ц) Давалац кредита и Агент могу, осим ако није изричито наведено у овом уговору, одвојено спроводити своја права по или у вези са овим уговором.

(1863) 29. ДЕЛИМИЧНО НЕВАЖЕЊЕ

(1864) Ако, у било ком тренутку, било која одредба овог уговора буде или постане незаконита, неважећа или неизвршива у било ком погледу, по било ком закону у било којој надлежности, то неће ни на који начин утицати на, нити ће умањити законитост, важење или извршивост преосталих одредби, ни законитост, важење или извршивост такве одредбе по закону у било којој другој надлежности.

(1865) 30. ПРАВНА СРЕДСТВА И ОДРИЦАЊА

(1866) Никакав пропуст да остваре нити закашњење у остваривању, од стане Даваоца кредита или Агента, било ког права или правног средства по овом уговору неће се тумачити као одрицање од тог права или правног средства нити представљати опредељење да се потврди овај уговор. Никако опредељење о потврђивању овог уговора од стране било ког Даваоца кредита није пуноважно ако није у писаном облику. Никакво појединачно или делимично остваривање било ког права или правног средства не спречава даље или друго остваривање или остваривање било ког другог права или правног средства. Права и правна средства предвиђена овим уговором су кумулативна и не искључују ниједно друго право или правно средство предвиђено законом.

(1867) 31. ИЗМЕНЕ И ОДРИЦАЊА

(1868) 31.1. Потребне сагласности

(1869) (а) Сходно члану 31.2. (Остали изузеци), било која одредба овог уговора може се мењати или може доћи до одрицања од исте искључиво уз сагласност Давалаца кредита и Корисника кредита и свака таква измена или одрицање ће бити обавезујући за све Стране.

(1870) (б) Агент може да спроведе, у име Давалаца кредита, било коју измену или одрицање дозвољено овим чланом 31.

(1871) (ц) Став (ц) члана 1.7. (Пропорционално измирење камате) Прилога 4 (Услови уступања или преноса) се примењује на овај члан 31.

(1872) 31.2. Остали изузеци

(1873) Измена или одрицање које се односи на права или обавезе Агента (у његовом својству као таквом) се не може спровести без сагласности Агента.

(1874) 32. ПОВЕРЉИВЕ ИНФОРМАЦИЈЕ

(1875) 32.1. Поверљивост

(1876) Сваки Давалац кредита је сагласан да све Поверљиве информације држи у тајности и да их не открива никоме, осим у мери у којој је то дозвољено чланом 32.2. (Обелодањивање Поверљивих информација), и да обезбеди да све Поверљиве информације буду заштићене безбедносним мерама и степеном бриге коју би применио на сопствене поверљиве информације.

(1877) 32.2. Обелодањивање Поверљивих информација

(1878) Сваки Давалац кредита може обелоданити:

(1879) (а) било коме од својих Повезаних друштава и било коме од својих или њихових службеника, директора, запослених, стручних саветника, ревизора, партнера и Заступника оне Поверљиве информације које тај Давалац кредита сматра примереним, ако је свако лице коме те Поверљиве информације треба дати у складу са овим ставом (а) написмено обавештено о њиховом поверљивом карактеру и о томе да неке или све од тих Поверљивих информација могу били ценовно осетљиве информације, с тим да таква обавеза обавештавања не постоји ако прималац подлеже професионалној обавези чувања поверљивости информација или је иначе обавезан захтевом поверљивости у погледу Поверљивих информација;

(1880) (б) било ком лицу:

(1881) (и) коме (или преко кога) уступа или преноси (или може евентуално уступити или пренети) сва или нека од својих права и/или обавеза по овом уговору или које наследи (или које може евентуално да наследи) као Агент и, у сваком случају, било ком од Повезаних друштава, Заступника и стручних саветника тог лица;

(1882) (ии) са којим (или преко кога) закључује (или може евентуално закључити), било директно или индиректно, било какво подучешће у вези са овим уговором и/или Корисником кредита или било какву другу трансакцију на основу које се врше плаћања или се могу вршити плаћања упућивањем на овај уговор и/или Корисника кредита, као и било ком Повезаном друштву, Заступницима и стручним саветницима тог лица;

(1883) (иии) које је именовао било који Давалац кредита или лице на које се примењује горњи став (б) (и) или (ии) да у његово име прима преписку, обавештења, информације или документе достављене у складу са овим уговором;

(1884) (ив) које инвестира или на други начин финансира (или које може евентуално инвестирати или на други начин финансирати), директно или индиректно, неку трансакцију наведену у горњем ставу (б) (и) или (б) (ии);

(1885) (в) коме се информација мора открити или њено откривање захтева било који надлежни суд или било који државни, банкарски, порески или други регулаторни орган или слично тело, правила релевантне берзе или на основу било ког меродавног права или прописа;

(1886) (ви) коме се информација мора открити у вези са неким судским, арбитражним, управним или другим истрагама, поступцима или споровима или у те сврхе;

(1887) (вии) којем или у чију корист тај Давалац кредита зарачунава, уступа или на други начин успоставља Терет (или може то учинити) у складу са чланом 1.6. (Обезбеђење на правима Давалаца кредита) Прилога 4 (Услови уступања и преноса);

(1888) (виии) које је Страна; или

(1889) (иx) уз сагласност Корисника кредита;

(1890) у сваком случају, те Поверљиве информације које Давалац кредита сматра примереним:

(1891) (А) у погледу горњих ставова (б)(и), (б)(ии) и (б)(иии), ако је лице коме треба пренети Поверљиве информације дало Изјаву о поверљивости, с тим да не постоји обавеза давања Изјаве о поверљивости ако је прималац стручни саветник и подлеже професионалним обавезама чувања поверљивости Поверљивих информација;

(1892) (Б) у погледу горњег става (б)(ив), ако је лице коме треба пружити Поверљиве информације дало Изјаву о поверљивости или је на други начин обавезано захтевима поверљивости у погледу Поверљивих информација које прима и обавештено је да неке или све од тих Поверљивих информација могу бити ценовно осетљиве информације;

(1893) (Ц) у погледу горњих ставова (б)(в), (б)(ви) и (б)(вии), ако је лице коме се дају Поверљиве информације обавештено о њиховој поверљивој природи и о томе да неке или све од тих Поверљивих информација могу бити ценовно осетљиве, с тим што не постоји обавеза таквог информисања ако, по мишљењу тог Даваоца кредита, то није изводљиво у датим околностима; и

(1894) (ц) било ком лицу које је именовао тај Давалац кредита или лице на које се примењује горњи став (б)(и) или (б)(ии) за пружање једне или више услуга администрације или салдирања овог уговора, укључујући али не ограничавајући се на трговање учешћима у погледу овог уговора, такве Поверљиве информације које се морају обелоданити како би се том пружаоцу услуга омогућило да пружа услуге из овог става (ц), ако је пружалац услуге коме треба дати Поверљиве информације закључио уговор о поверљивости суштински у облику Типске изјаве о поверљивости Удружења тржишта кредита за коришћење са пружаоцима услуга администрације/салдирања или такав други облик изјаве о поверљивости о коме се договоре Корисник кредита и тај Давалац кредита; и

(1895) (д) било којој рејтинг агенцији (укључујући њене стручне саветнике) оне Поверљиве информације које се морају обелоданити како би се тој рејтинг агенцији омогућило да обавља своје уобичајене послове утврђивања рејтинга у вези са овим уговором и/или Корисником кредита ако је рејтинг агенција којој треба дати Поверљиве информације обавештена о њиховој поверљивој природи и о томе да неке или све те Поверљиве информације могу бити ценовно осетљиве.

(1896) 32.3. Целовитост споразума

(1897) Овај члан 32. представља целокупан споразум између Страна у вези са обавезама Давалаца кредита по овом уговору у погледу Поверљивих информација и замењује све претходне споразуме, било изричите или прећутне, у погледу Поверљивих информација.

(1898) 32.4. Обавештавање о обелодањивању

(1899) Сваки Давалац кредита је сагласан (у мери у којој то дозвољавају закон и прописи) да обавести Корисника кредита:

(1900) (а) о околностима у којима су Поверљиве информације обелодањене у складу са ставом (б) (в) члана 32.2 (Обелодањивање Поверљивих информација) изузев ако је то обелодањивање извршено неком од лица наведених у том ставу током обављања њихове уобичајене надзорне или регулаторне функције; и

(1901) (б) када сазна да је Поверљива информација откривена кршењем овог члана 32.

(1902) 32.5. Трајне обавезе

(1903) Обавезе из овог члана 32. су трајне и нарочито настављају да важе и обавезујуће су за сваког Даваоца кредита у периоду од дванаест месеци од датума који наступи раније од:

(1904) (а) датума када сви износи које Корисник кредита треба да плати на основу или у вези са овим уговором буду у целини плаћени и све Преузете обавезе су отказане или на други начин престале да буду расположиве; и

(1905) (б) датума када тај Давалац кредита престане да буде Давалац кредита.

(1906) 33. ПРИМЕРЦИ

(1907) Овај уговор може да се сачинити у било ком броју примерака, од којих ће сваки представљати оригинал, а сви заједно ће чинити један исти документ.

(1908) 34. МЕРОДАВАН ЈЕЗИК

(1909) Мада се овај уговор може превести на српски, српска верзија овог уговора је само у информативне сврхе. У случају било каквог сукоба или недоследности између енглеске и српске језичке верзије овог уговора или било каквог спора у погледу тумачења било које одредбе у енглеској или српској верзији овог уговора, енглеска верзија овог уговора ће важити и питања тумачења ће се решавати искључиво позивањем на енглеску језичку верзију.

(1910) 35. МЕРОДАВНО ПРАВО

(1911) Овај уговор се регулише у складу са енглеским правом.

(1912) 36. Арбитража

(1913) 36.1. Арбитража

(1914) Сходно члану 36.4. (Опција Агента), сваки спор који настане по или у вези са овим уговором (укључујући спор који се тиче постојања, важења или престанка овог уговора („Спор”) упућују се и биће коначно решени арбитражом у складу са Правилима о арбитражи Међународног арбитражног суда у Лондону (ЛЦИА) („Правила”).

(1915) 36.2. Формирање арбитражног већа, седиште и језик арбитраже

(1916) (а) Арбитражно веће чине три арбитра. Тужилац/тужиоци, без обзира на њихов број, именују заједно једног арбитра; туженик/туженици, без обзира на њихов број, именују заједно другог арбитра, а трећег арбитра (који ће поступати као председавајући) именују арбитри које су именовали тужилац/тужиоци и туженик/туженици или, ако се не постигне договор о трећем арбитру у року од 10 дана од именовања другог арбитра, ЛЦИА суд (како је дефинисано Правилима).

(1917) (б) Седиште арбитраже је у Лондону, Енглеска.

(1918) (ц) Језик арбитраже је енглески.

(1919) 36.3. Прибегавање судовима

(1920) У сврхе арбитраже у складу са овим чланом 36. (Арбитража), Стране се одричу сваког права на захтев за утврђивање прелиминарног правног основа или на жалбу на утврђени правни основ у складу са чл. 45. и 69. Закона о арбитражи из 1996. године.

(1921) 36.4. Опција Агента

(1922) Пре него што Даваоци кредита поднесу, зависно од случаја, Захтев за арбитражу или Одговор (у сваком случају, како је дефинисано Правилима), Агент може (а мора, ако је добио такво упутство од Давалаца кредита), писаним обавештењем свим другим Странама захтевати да се сви Спорови или конкретан Спор решавају пред судом. Ако Агент дâ такво обавештење, Спор на који се то обавештење односи решаваће се у складу са чланом 36. (Надлежност енглеских судова).

(1923) 37. НАДЛЕЖНОСТ ЕНГЛЕСКИХ СУДОВА

(1924) Уколико Агент изда обавештење сходно члану 36.4. (Опција Агента), примењиваће се одредбе овог члана 37.

(1925) 37.1. Надлежност

(1926) (а) Енглески судову имају искључиву надлежност за решавање било каквог Спора.

(1927) (б) Стране су сагласне да су судови Енглеске најподеснији и да највише одговарају за решавање било каквог Спора и да се сходно томе ниједна Страна неће томе успротивити.

(1928) (ц) Без обзира на горњи став (а), ниједан Давалац кредита неће бити спречен да предузме поступак у погледу Спора пред било којим другим надлежним судом. У мери у којој то закон дозвољава, Даваоци кредита могу да воде истовремене поступке у више јурисдикција.

(1929) 37.2. Достава писмена

(1930) (а) Не доводећи у питање било који други начин пријема писмена које било који меродавни закон допушта, Корисник кредита:

(1931) (и) неопозиво именује Амбасаду Републике Србије у Лондону за свог заступника за доставу писмена у вези са било којим поступком пред енглеским судовима у вези са овим уговором; и

(1932) (ии) сагласан је да пропуст заступника за доставу докумената да обавести Корисника кредита неће учинити конкретни поступак неважећим.

(1933) (б) Ако било које лице именовано за заступника за доставу писмена није из било ког разлога у могућности да поступа као заступник за доставу писмена, Корисник кредита мора одмах (а у сваком случају у року од 30 дана након таквог догађаја) да именује другог заступника под условима који су прихватљиви за Агента. Уколико то пропусти, Агент може да именује другог заступника у ову сврху и да о томе обавести Корисника кредита.

(1934) 38. ОДРИЦАЊЕ ОД ИМУНИТЕТА

(1935) 38.1. Одрицање од имунитета

(1936) (а) Корисник кредита се генерално одриче свих имунитета које он или његова имовина или приходи могу имати у било којој јурисдикцији, укључујући имунитет у погледу:

(1937) (и) одобравања било каквог предлога за привремену меру или налога за одређено извршење или за повраћај имовине или прихода; и

(1938) (ии) питања било ког процеса против његове имовине или прихода ради извршења пресуде или, у случају тужбе ин рем, ради заплене, задржавања или продаје било које његове имовине и прихода.

(1939) (б) Корисник кредита је сагласан да у сваком поступку у Енглеској ово одрицање има најширу област примене коју допушта енглески Закон о имунитету државе из 1978. године и да је ово одрицање намењено да буде неопозиво за сврхе енглеског Закона о имунитету државе из 1978. године.

(1940) (ц) Горе наведено одрицање се не примењује на непокретности које (и) користи дипломатска, конзуларна или специјална мисија или мисије међународних организација или међународних конференција Републике Србије, или (ии) су војне природе и под контролом су неког војног органа Републике Србије, или (иии) која је друга имовина Републике Србије која је изузета од извршења по закону или међународним споразумима.

(1941) 39. УСЛОВИ ЗА СТУПАЊЕ НА СНАГУ

(1942) (а) Овај уговор ступа на снагу након испуњења следећих услова:

(1943) (и) да су овај уговор уредно потписали Даваоци кредита, Агент и Корисник кредита; и

(1944) (ии) да је Агент примио у форми и садржају задовољавајућим за Даваоце кредита и најкасније до 1. фебруара 2020. године („Крајњи рок”):

(1945) (А) примерак Службеног гласника Републике Србије у коме је објављен закон о потврђивању овог уговора у Народној скупштини Републике Србије; и

(1946) (Б) обавештење Корисника кредита да је на снагу ступио Анекс 1. Уговора између Владе Републике Србије и Владе Републике Турске о сарадњи у области инфраструктурних пројеката од 14. јуна 2019. године; и

(1947) (Ц) правно мишљење српског Министарства правде у вези са овим уговором.

(1948) (б) Агент ће написмено обавестити Корисника кредита чим се увери да су услови за ступање на снагу из горњег става (а) примљени на или пре Крајњег рока у форми и садржају задовољавајућим за Даваоце кредита и да је датум ступања на снагу овог уговора („Датум ступања на снагу”) датум наведен у обавештењу које Агент достави Кориснику кредита.

(1949) (ц) У случају да овај уговор не ступи на снагу пре Крајњег рока, Даваоци кредита неће имати никакву обавезу по овом уговору и Даваоци кредита ће имати право (по њиховом дискреционом праву) да преиспитају услове и одредбе под којима би били спремни да понуде Кредитне линије.

(1950) Овај уговор су Стране потписале на датум наведен на почетку овог уговора.

(1951) ПРИЛОГ 1

(1952) ДЕФИНИЦИЈЕ И ТУМАЧЕЊА

(1953) Део 1 Дефиниције

(1954) „Повезано друштво” означава, у односу на неко лице, сва лица која директно или индиректно контролишу то лице, под контролом су или под заједничком контролом са тим лицем, при чему контрола може подразумевати овлашћење за управљање, уговор или удео у капиталу.

(1955) „Уговор о уступању” означава уговор суштински у форми која је утврђена у Прилогу 6 (Образац уговора о уступању) или у другом облику о коме се међусобно договоре релевантни уступилац и прималац;

(1956) „Овлашћење” означава овлашћење, сагласност, одобрење, решење, лиценцу, изузеће, поднесак, оверу јавног бележника или регистрацију;

(1957) „Период расположивости” има значење које је том појму дато у члану 5.1(а) (Период расположивости);

(1958) „Расположива кредитна линија” означава, у погледу неке Кредитне линије, укупан износ у датом тренутку Преузете обавезе по расположивој кредитној линији сваког Даваоца кредита у погледу такве Кредитне линије.

(1959) „Преузета обавеза по расположивој кредитној линији” означава у погледу сваке Кредитне линије Преузету обавезу по Кредитној линији неког Даваоца кредита, умањену за:

(1960) (а) износ учешћа тог Даваоца кредита у неизмиреним Траншама по тој Кредитној линији; и

(1961) (б) у односу на свако предложено Коришћење, износ учешћа тог Даваоца кредита у Траншама које треба да буду одобрене на или пре предложеног Датума коришћења.

(1962) „Трошкови превременог плаћања кредита” означава износ (ако постоји) за који:

(1963) (а) камата коју је Давалац кредита требало да прими за период од датума пријема целокупног или дела свог учешћа у Транши или Неплаћеног износа до последњег дана текућег Каматног периода у вези са том Траншом или тим Неплаћеним износом, да су примљени износ главнице или Неплаћени износ плаћени последњег дана тог Каматног периода;

(1964) премашује:

(1965) (б) износ који би тај Давалац кредита могао добити депоновањем износа једнаког износу главнице или Неплаћеном износу, који Давалац кредита прими, код водеће банке на рок који почиње да тече наредног Радног дана након примања или повраћаја и завршава се последњег дана текућег Каматног периода.

(1966) „Радни дан” означава дан (осим суботе и недеље) када су банке отворене за редовно пословање у Београду, Србија, Бечу, Аустрија, Бахреину и Истанбулу, Турска и који је ТАРГЕТ дан.

(1967) „Поверљиве информације” означавају све информације у вези са Корисником кредита, овим уговором или Кредитним линијама које Давалац кредита сазна у својству Даваоца кредита или да би постао Давалац кредита или које Давалац кредита или Агент приме у вези са овим уговором или Кредитним линијама или да би постали Давалац кредита или Агент по овом уговору или Кредитним линијама од:

(1968) (а) Корисника кредита или неког од његових саветника; или

(1969) (б) другог Даваоца кредита, ако те информације Давалац кредита прибави непосредно или посредно од Корисника кредита или неког од његових саветника,

(1970) у било ком облику и обухватају информације дате усмено и сваки документ, електронску датотеку, или било који други начин приказивања или бележења информација који садрже такве информације или су из тих информација изведене или копиране, али не обухвата информације које:

(1971) (и) јесу или постану јавне информације, осим ако је то непосредна или посредна последица повреде члана 32. (Поверљиве информације) од стране неког Даваоца кредита; или

(1972) (ии) које приликом њиховог достављања Корисник кредита или неки од његових саветника писмено означи као информације које нису поверљиве; или

(1973) (иии) које су биле познате том Даваоцу кредита пре датума када му је та информација откривена у складу са горе наведеним ставом (а) или (б), или које је тај Давалац кредита законито прибавио након тог датума из извора који, према сазнањима тог Даваоца кредита, у оба случаја, према сазнању Даваоца кредита, није те информације прибавио кршењем обавезе чувања поверљивости, и иначе не подлежу тој обавези.

(1974) „Изјава о поверљивости” означава изјаву о чувању поверљивости суштински у облику који препоручује Удружење тржишта кредита или у другом облику о коме се међусобно договоре Корисник кредита и Агент.

(1975) „Неизвршење” означава Случај неизвршења или било који случај или околност из члана 18. (Случајеви неизвршења) који би (истеком периода почека, давањем обавештења, доношењем одлуке по овом уговору или било којом комбинацијом напред наведеног) представљали Случај неизвршења;

(1976) „Случај поремећаја” означава неки од следећих догађаја или оба:

(1977) (а) битан поремећај оних система плаћања или комуникације или оних финансијских тржишта која, у сваком случају, морају да раде да би се извршила плаћања у вези са Кредитним линијама (или да би се на други начин извршиле трансакције предвиђене овим уговором), а тај поремећај није изазвала ниједна од Страна, нити је под контролом било које Стране; или

(1978) (б) настанак другог догађаја који доводи до поремећаја (техничке или системске природе) у пословима јавних финансија или платног промета једне Стране који ту или било коју другу Страну спречава да:

(1979) (и) извршава своје обавезе плаћања по овом уговору; или

(1980) (ии) комуницира са другим Странама у складу са условима овог уговора,

(1981) а који (у било којем од тих случајева) није изазвала Страна чије је пословање поремећено, нити на њега може да утиче;

(1982) „Датум ступања на снагу” има значење дато том термину у ставу (б) члана 39. (Услови за ступање на снагу).

(1983) „Терет” означава:

(1984) (а) хипотеку, оптерећење, залогу, заложно право или други терет којим се обезбеђује обавеза неког лица;

(1985) (б) било какав аранжман на основу којег се новац или потраживања или корист банке или неког другог рачуна могу искористити, пребити или помоћу комбиновања рачуна употребити да би се извршило плаћање износа који се дугују или које треба платити неком лицу; и/или

(1986) (ц) неку другу врсту преференцијалног аранжмана (укључујући аранжмане за пренос и задржавање власништва) са сличним дејством;

(1987) „Инжењер Пројекта” означава:

(1988) (а) у односу на Пројекат 1, лице именовано у складу са Комерцијалним уговором 1 да поступа у својству инжењера за сврхе Комерцијалног уговора 1 или било које друго лице именовано да поступа у својству инжењера у складу са Комерцијалним уговором 1; и

(1989) (б) у односу на Пројекат 2, лице именовано у складу са Комерцијалним уговором 2 да поступа у својству инжењера за сврхе Комерцијалног уговора 2 или било које друго лице именовано да поступа у својству инжењера у складу са Комерцијалним уговором 2.

(1990) „Животна средина” јесу људи, животиње, биљке и сви остали живи организми, укључујући еколошке системе којима припадају и следеће средине:

(1991) (а) ваздух (укључујући, без ограничења, ваздух у природним или вештачким структурама, било изнад или испод земље);

(1992) (б) вода (укључујући, без ограничења, територијалне, обалске и континенталне воде, воде испод или унутар земљишта и воде у одводима и канализацији); и

(1993) (ц) земља (укључујући, без ограничења, земљу под водом);

(1994) „Еколошка тужба” јесте свака тужба, поступак, званично обавештење или истрага од стране било ког лица у погледу било ког Закона о заштити животне средине.

(1995) „Закон о заштити животне средине” јесу сви меродавни закони или прописи који се односе на:

(1996) (а) загађење или заштиту Животне средине;

(1997) (б) услове радног места; или

(1998) (ц) производњу, руковање, складиштење, коришћење, ослобађање или изливање било које супстанце која, самостално или у комбинацији са било којом другом супстанцом, може да изазове штету Животној средини, укључујући, без ограничења, сваки отпад;

(1999) „Унос капитала” означава капиталне трошкове које финансира Корисник кредита из сопствених извора и који су ближе описани у Инвестиционом буџету за сваки Пројекат у износу од најмање двадесет (20) процената од сваке уговорне цене како је дефинисана у релевантном Комерцијалном уговору;

(2000) „Случај неизвршења” значи било који догађај или околност који су наведени у члану 18. (Случајеви неизвршења).

(2001) „Спољни дуг” означава сваки дуг који је платив:

(2002) (а) у валути или упућивањем на валуту која за сада није законска валута Републике Србије; и/или

(2003) (б) субјекту који није српски.

(2004) „€”, „ЕУР” и „евро” је јединствена валута Држава чланица учесница.

(2005) „Канцеларија за кредитну линију” значи канцеларија или канцеларије које неки Давалац кредита написмено назначи Агенту на дан или пре датума када постане Давалац кредита (или након тог датума, писаним обавештењем у року од најмање пет (5) Радних дана) као канцеларију односно канцеларије преко којих ће извршавати своје обавезе по овом уговору.

(2006) „Виша сила” означава изузетне догађаје или околности, укључујући без ограничења, следеће:

(2007) (а) контаминација ратном муницијом, експлозивним материјалима, јонизујућим зрачењем или радиоактивношћу;

(2008) (б) елементарне непогоде и природне катастрофе (попут земљотреса, урагана, поплава, тајфуна или вулканске активности);

(2009) (ц) рат, непријатељства (било да је рат проглашен или не), инвазија, дејство страних непријатеља и материјалне промене у захтевима националне одбране;

(2010) (д) чињење или пропуштање српског или наднационалног органа са обавезујућим законским овлашћењем;

(2011) (е) побуна, тероризам, револуција, устанак, војна или узурпирана власт и грађански рат; и/или

(2012) (ф) побуна, немири, нереди, штрајк или обустава рада од стране лица која нису запослени и подизвођачи Корисника кредита,

(2013) уколико су задовољени следећи услови:

(2014) (а) да су изван контроле Корисника кредита;

(2015) (б) да Корисник кредита није у разумној мери могао да се осигура против дејства Више силе пре закључења овог уговора;

(2016) (ц) да када настану, да их Корисник кредита оправдано не може избећи или превазићи; и

(2017) (д) да се суштински не могу приписати Даваоцима кредита.

(2018) „Каматни период” значи, у вези са неком Траншом, сваки период који је утврђен у складу са чланом 9. (Каматни периоди) и, у вези са Неплаћеним износом, сваки период који је утврђен у складу са чланом 8.3. (Затезна камата);

(2019) „Инвестициони буџет” значи:

(2020) (а) у односу на Пројекат 1, 24.000.000 ЕУР; и

(2021) (б) у односу на Пројекат 2, 250.000.000 ЕУР,

(2022) у сваком случају, укључујући преглед где су наведене најважније компоненте и динамика улагања и где се виде кључне тачке сваког Пројекта и динамика плаћања;

(2023) „Давалац кредита” значи:

(2024) (а) сваки првобитни Давалац кредита (и било који од његових огранака у земљи или иностранству); и

(2025) (б) било која банка, финансијска институција, удружење, фонд или други субјекат који је постао Страна као Давалац кредита у складу са чланом 19. (Измене Давалаца кредита),

(2026) који у сваком случају није престао да буде Страна као таква у складу са условима из овог уговора;

(2027) „Кредитна линија” значи и Кредитна линија 1 и Кредитна линија 2.

(2028) „Преузета обавеза по Кредитној линији” значи и Преузета обавеза по Кредитној линији 1 и Преузета обавеза по Кредитној линији 2;

(2029) „Кредитна линија 1” значи кредитна линија са одређеном рочношћу у еврима која је стављена на располагање по овом уговору као што је описано у члану 2.1.(а) овог уговора;

(2030) „Преузета обавеза по Кредитној линији 1” има значење које је том термину дато у члану 2.1. (Кредитне линије) и у односу на сваког Даваоца кредита на датум овог уговора означава износ, изражен у еврима, учешћа тог Даваоца кредита у Кредитној линији 1, као што следи:

(2031) Име даваоца кредита

(2032) Преузета обавеза по Кредитној линији 1

(2033) Денизбанк А.Ş., (огранци у земљи и иностранству, укључујући огранак у Бахреину)

(2034) 9.600.000 ЕУР

(2035) Т.Ц. Зираат Банкаси А.Ş., (огранци у земљи и иностранству, укључујући огранак у Бахреину)

(2036) 9.600.000 ЕУР

(2037) Укупно:

(2038) 19.200.000 ЕУР

(2039) и у односу на било ког другог Даваоца кредита, износ у еврима било које Преузете обавезе по Кредитној линији 1 која му је пренета по овом уговору, у мери у којој није отказана, умањена или пренета од стране тог другог Даваоца кредита по овом уговору.

(2040) „Транша по Кредитној линији 1” значи транша која је исплаћена или ће бити исплаћена по Кредитној линији 1 или неизмирени износ главнице по тој транши у датом тренутку;

(2041) „Кредитна линија 2” значи Кредитна линија са одређеном рочношћу у еврима која је стављена на располагање по овом уговору као што је описано у члану 2.1.(б) овог уговора;

(2042) „Преузета обавеза по Кредитној линији 2” има значење које је том термину дато у члану 2.1. (Кредитне линије) и у односу на сваког Даваоца кредита на датум овог уговора означава износ, изражен у еврима, учешћа таквог Даваоца кредита у Кредитној линији 2, као што следи:

(2043) Име Даваоца кредита

(2044) Преузета обавеза по Кредитној линији 2

(2045) Денизбанк А.Ş., (огранци у земљи и иностранству укључујући огранак у Бахреину)

(2046) 100.000.000 ЕУР

(2047) Т.Ц. Зираат Банкаси А.Ş., (огранци у земљи и иностранству укључујући огранак у Бахреину)

(2048) 100.000.000 ЕУР

(2049) Укупно:

(2050) 200.000.000 ЕУР

(2051) и у односу на било ког другог Даваоца кредита, износ у еврима било које Преузете обавезе по Кредитној линији 2 која му је пренета по овом уговору, у мери у којој није отказана, умањена или пренета од стране тог другог Даваоца кредита по овом уговору.

(2052) „Транша по Кредитној линији 2” значи транша која је исплаћена или ће бити исплаћена по Кредитној линији 2 или неизмирени износ главнице по тој транши у датом тренутку;

(2053) „Крајњи рок” има значење које је дато том термину у ставу (а) (ии) члана 39 (Услови за ступање на снагу)

(2054) „Битно негативан утицај” значи према разумном мишљењу Давалаца кредита:

(2055) (а) битно негативно дејство на:

(2056) (и) способност Корисника кредита да изврши своје обавезе у складу са овим уговором; и/или

(2057) (ии) законитост, важење или извршивост овог уговора или права и правних средстава Давалаца кредита по овом уговору; или

(2058) (б) материјално погоршање финансијских, политичких, економских, тржишних или других сличних услова или изгледа Корисника кредита;

(2059) „Министарство грађевинарства” означава Министарство грађевинарства, саобраћаја и инфраструктуре Републике Србије или било ког његовог следбеника;

(2060) „Месец” значи период који почиње једног дана у календарском месецу а завршава на нумерички одговарајући дан у следећем календарском месецу, изузев што:

(2061) (а) (сходно доњем ставу (ц)) уколико нумерички одговарајући дан није Радни дан, тај период ће се завршити следећег Радног дана у оном календарском месецу у коме тај период треба да се заврши, уколико постоји, или уколико не постоји, на први претходни Радни дан;

(2062) (б) уколико не постоји нумерички одговарајући дан у календарском месецу у коме тај период треба да се заврши, тај период ће се завршити последњег Радног дана у том календарском месецу; и

(2063) (ц) уколико Каматни период почиње последњег Радног дана у календарском месецу, тај Каматни период ће се завршити последњег Радног дана у календарском месецу у коме тај Каматни период треба да се заврши;

(2064) Горња правила ће се примењивати само на последњи Месец било ког периода;

(2065) „Нови давалац кредита” има значење које је том термину дато у члану 19. (Промене Давалаца кредита);

(2066) „Држава чланица учесница” значи било која земља чланица Европске уније чија је законита валута евро у складу са законима Европске уније који се односе на Економску и Монетарну унију;

(2067) „Стране” означавају стране у овом уговору, а „Страна” значи било која од њих;

(2068) „Датум плаћања” значи 30. април и 31. октобар сваке календарске године и сваки Датум престанка сваке Кредитне линије. Ако, међутим, неки такав датум није Радни дан, Датум плаћања ће уместо тога бити следећи Радни дан у том календарском месецу (уколико постоји) или претходни Радни дан (уколико не постоји)

(2069) „Дозвољени терет” означава:

(2070) (а) сваки Терет који је написмено обелодањен Даваоцима кредита пре потписивања овог уговора и којим су обезбеђени само неизмирени дугови на датум овог уговора; и/или

(2071) (б) сваки Терет на било којој имовини Корисника кредита као обезбеђење за било који Спољни дуг Корисника кредита ако су обавезе Корисника кредита по овом уговору претходно (или у року који Даваоци кредита могу дозволити) обезбеђене једнако и равномерно, на начин прихватљив за Даваоце кредита, таквим теретом на истој имовини или другим обезбеђењем прихватљивим за Даваоце кредита.

(2072) „Пројектна документација” значи:

(2073) (а) Меморандум о разумевању закључен између Министарства грађевинарства и ТАŞYАПИ İнşаат Тааххüт Санаyи Ве Тицарет А.Ş 6. маја 2018. године;

(2074) (б) Оквирни уговор закључен између Владе Републике Србије и ТАŞYАПИ İнşаат Тааххüт Санаyи Ве Тицарет А.Ş у погледу сарадње у области инфраструктурних пројеката од 21. септембра 2018. године;

(2075) (ц) Комерцијални уговор 1;

(2076) (д) Комерцијални уговор 2;

(2077) (е) било која документа којима се мењају, допуњују или замењују горе наведена документа.

(2078) „Поновљене изјаве” означава сваку од изјава датих у члану 15. (Изјаве);

(2079) „Заступник” означава сваког представника, агента, руководиоца, администратора, именовано лице, пуномоћника, повереника или депозитара.

(2080) „Територија под санкцијама” означава земљу, регион или територију која подлеже Санкцијама у оквиру земље, региона или територије;

(2081) „Санкције” означавају законодавне економске или финансијске санкције, прописе, трговински ембарго или друге рестриктивне мере које су донете, усвојене, спроведене и/или реализоване с времена на време од стране (и укључујући преко било ког надлежног Органа за санкције):

(2082) (а) Уједињених нација;

(2083) (б) Европске уније; и/или

(2084) (ц) Организације за европску безбедност и сарадњу (ОЕБС).

(2085) „Орган за санкције” значи било која агенција или лице које је прописно именовано, опуномоћено или овлашћено да донесе, управља, спроведе и/или реализује Санкције, укључујући (без ограничења):

(2086) (а) Савет безбедности Уједињених нација;

(2087) (б) Европску унију; и/или

(2088) (ц) Организацију за европску безбедност и сарадњу (ОЕБС).

(2089) „Листа санкција” значи било која листа одређених циљева санкција коју води Орган за санкције с времена на време, укључујући (без ограничења) на Датум ступања на снагу, Консолидовану листу лица, група и субјеката који подлежу финансијским санкцијама ЕУ;

(2090) „Лице ограничено санкцијама” значи лице које:

(2091) (а) је наведено на Листи санкција, или је у директном или индиректном власништву, или је на други начин под контролом, у смислу обима релевантних Санкција, једног или више лица наведених на Листи санкција;

(2092) (б) се налази или је резидент или је укључено или организовано у складу са законима Територије под санкцијама; или

(2093) (ц) на други начин подлеже Санкцијама;

(2094) „ТАРГЕТ2” значи Трансевропски аутоматски систем експресног трансфера бруто плаћања у реалном времену који користи јединствену заједничку платформу и који је покренут 19. новембра 2007. године.

(2095) „ТАРГЕТ дан” значи било који дан на који је ТАРГЕТ2 отворен за измирење плаћања у еврима.

(2096) „Порез” значи било који порез, намет, дажбина или друга накнада или задржавање сличне природе (укључујући било коју казну или камату која се плаћа у вези са било којим неплаћањем или одлагањем плаћања истих).

(2097) „Датум престанка” значи:

(2098) (а) у односу на Кредитну линију 1, датум који пада сто четрдесет четири (144) месеца од Датума ступања на снагу; и

(2099) (б) у односу на Кредитну линију 2, датум који пада сто педесет (150) месеци од Датума ступања на снагу;

(2100) „Транше” значе заједно Транше Кредитне линије 1 и Транше Кредитне линије 2, а „Транша” значи свака од њих;

(2101) „Потврда о преносу” значи потврда која је у значајној мери у форми наведеној у Прилогу 5 (Образац Потврде о преносу) или у било којој другој форми коју усагласе Агент и Корисник кредита.

(2102) „Датум преноса” значи, у односу на уступање или пренос, дан који је каснији од:

(2103) (а) предложеног Датума преноса наведеног у релевантном Уговору о уступању или Потврди о преносу; и

(2104) (б) датума на који Агент потпише релевантни Уговор о уступању или Потврду о преносу;

(2105) „Турска” означава Републику Турску (Тüркиyе Цумхуриyети);

(2106) „Неплаћени износ” значи било који износ који доспева и платив је али није плаћен од стране Корисника кредита по овом уговору;

(2107) „Коришћење средстава” значи коришћење средстава из Кредитне линије.

(2108) „Датум коришћења” је датум Коришћења, који представља датум када се одобрава одговарајућа Транша;

(2109) „Захтев за коришћење” је обавештење суштински у облику утврђеном у Прилогу 3 (Образац Захтева за коришћење).

(2110) „ПДВ” значи:

(2111) (а) било који порез наметнут у складу са Законом о порезу на додату вредност („Службени гласник РС”, бр. 84/04, 86/04 – исправка, 61/05, 61/07, 93/12, 108/13, 6/14 – усклађени дин. износи, 68/14 – др. закон, 142/14, 5/15 – усклађени дин. износи, 83/15, 5/16 – усклађени дин. износи, 108/16, 7/17 – усклађени дин. износи, 113/17, 13/18 – усклађени дин. износи, 30/18, 4/19 – усклађени дин. износи и 72/19), са повременим изменама и допунама,

(2112) (б) било који порез наметнут у складу са Директивом Савета од 28. новембра 2006. године о заједничком систему пореза на додату вредност (Директива ЕЗ 2006/112); и

(2113) (ц) било који други порез сличне природе, било да је наметнут у држави чланици Европске уније као замена за, или је додат, као што је порез наведен у горњем ставу (а) или (б), или је наметнут другде.

(2114) Део 2

(2115) Тумачење

(2116) (а) Осим уколико се не појави другачија одредница, у овом уговору позивање на:

(2117) (и) „Агента”, било ког „Даваоца кредита” или било коју „Страну” тумачи се тако да укључује његове/њене правне следбенике у овом уговору, дозвољене примаоце и стицаоце његових/њених права односно обавеза по овом уговору;

(2118) (ии) „Агенција” се тумачи тако да обухвата било коју државну, међудржавну или наднационалну агенцију, орган, тело, централну банку, комисију, ресор, министарство, организацију, јавно предузеће или суд (укључујући уже политичке јединице, националне, регионалне или општинске органе власти и било какво управно, фискално, правосудно, регулаторно или саморегулаторно тело или лице);

(2119) (иии) документ у „договореној форми” је документ о којем се написмено претходно договоре Корисник кредита и Агент или се договор постигне у њихово име или, ако није договорен на тај начин, у форми коју утврди Агент;

(2120) (ив) „имовина” обухвата садашњу и будућу имовину, приходе и права како год да су описана;

(2121) (в) овај „уговор” представља упућивање на овај уговор како је исти измењен, обновљен, допуњен, проширен или преформулисан;

(2122) (ви) „група Давалаца кредита” укључује све Даваоце кредита;

(2123) (вии) „гаранција” означава сваку гаранцију, акредитив, обвезницу, обештећење или слично јемство против губитка, или било коју обавезу, директну или индиректну, стварну или непредвиђену, да се купи или преузме било који дуг било ког лица или да се изврши улагање у било које лице или да се одобри кредит било ком лицу или да се купе средства било ког лица када се, у сваком случају, таква обавеза преузима да се одржи или подржи способност тог лица да измирује своје дугове;

(2124) (виии) „дуг” укључује било коју обавезу (било да је као главница или у виду јемства) за плаћање или отплату новца, било садашњу или будућу, стварну или непредвиђену;

(2125) (иx) „лице” укључује свако физичко лице, фирму, друштво, корпорацију, владу, државу или државну агенцију или неко удружење, фидуцијара, заједничко улагање, конзорцијум, ортаклук или други субјекат (без обзира да ли има засебан правни субјективитет или не);

(2126) (x) „пропис” укључује сваки пропис, правило, званичну директиву, захтев или смерницу (без обзира да ли има или нема законску снагу) било које агенције;

(2127) (xи) законска одредба је упућивање на ту одредбу како је иста измењена или поново стављена на снагу; и

(2128) (xии) време у току дана је упућивање на време у Истанбулу.

(2129) (б) називи Делова, чланова и Прилога дати су само ради лакшег сналажења.

(2130) (ц) Неизвршење (осим Случаја неизвршења) „траје” ако није отклоњено или ако се од њега није одустало, а Случај неизвршења „траје” ако се од њега није одустало.

(2131) ПРИЛОГ 2

(2132) ПРЕТХОДНИ УСЛОВИ

(2133) Део 1.

(2134) Претходни услови за почетно коришћење

(2135) 1. КОРИСНИК КРЕДИТА

(2136) 1.1. Примерак Закључка Владе Републике Србије или било који други инструмент који је прописно потписао релевантни орган Републике Србије којим се (А) изричито одобрава задуживање Корисника кредита према овом уговору, и (Б) изричито овлашћује министар финансија Републике Србије или било које друго лице на које је министар финансија Републике Србије прописно пренео такво овлашћење, за потписивање овог уговора;

(2137) 1.2. Доказ о доношењу од стране Народне скупштине Републике Србије закона којим се потврђује овај уговор (заједно са доказом да је такав закон прогласио председник Републике Србије) и да је објављен у Службеном гласнику Републике Србије;

(2138) 1.3. Извод из Закона о министарствима, како је објављен у Службеном гласнику Републике Србије, са накнадним изменама и допунама, у вези са организацијом и функционисањем Министарства финансија Републике Србије;

(2139) 1.4. Ако овај уговор не потпише лично министар финансија Републике Србије, копија решења Владе Републике Србије којим се овлашћује друго именовано лице у оквиру Министарства финансија за потписивање овог уговора.

(2140) 1.5. Депоновани потпис сваког лица овлашћеног инструментом из горњег става 1.1.

(2141) 1.6. Доказ да је лице које је потписало овај уговор или било који други документ који обавезно потписује Корисник кредита и који је наведен у Делу 1. (Претходни услови за свако коришћење) Прилога 2 (Претходни услови) прописно овлашћено од стране Корисника кредита за то у форми која је Агенту прихватљива.

(2142) 1.7. Потврда Корисника кредита (потписана од стране овлашћеног потписника) која потврђује да (и) задуживање по основу укупних Преузетих обавеза по Кредитној линији не би довело до прекорачења задуживања, гарантовања или сличног лимита који је обавезујући за Корисника кредита, и (ии) да је зајам у оквиру јавног дуга по овом уговору у оквиру лимита утврђених законом којим се уређује буџет Републике Србије.

(2143) 1.8. Потврда овлашћеног потписника Корисника кредита којом се потврђује да је свака копија документа која се односи на њега, наведена у овом Делу 1. Прилогу 2 (Претходни услови за почетно коришћење), тачна, потпуна и у потпуности на снази и важећа на дан који не пада пре Датума ступања на снагу.

(2144) 2. ПРОЈЕКТНА ДОКУМЕНТАЦИЈА

(2145) 2.1. Оверени примерак сваког Комерцијалног уговора прописно потписаног од страна у њему (и свих измена и допуна истих), као и коначног Инвестиционог буџета.

(2146) 2.2. Доказ да је друштво ТАŞYАПИ İнşаат Тааххüт Санаyи Ве Тицарет А.Ş. отворило банковни рачун код сваког Даваоца кредита (или неког Повезаног друштва Даваоца кредита).

(2147) 3. ПРАВНА МИШЉЕЊА

(2148) 3.1. Следећа правна мишљења, у значајној мери у форми достављеној Даваоцима кредита и Агенту пре потписивања овог уговора:

(2149) 3.1.1. правно мишљење ЦМС Цамерон Мц Кенна Набарро Олсwанг ЛЛП, правних саветника Давалаца кредита и Агента у погледу енглеског права, у погледу пуноважности и извршивости овог уговора; и

(2150) 3.1.2. правно мишљење Петрикић & Партнера АОД у сарадњи са ЦМС Реицх-Рохрwиг Хаинз, правних саветника Давалаца кредита и Агента у погледу српског права, у погледу пуноважности и извршивости овог уговора и Пројектне документације.

(2151) 4. ОСТАЛА ДОКУМЕНТАЦИЈА И ДОКАЗИ

(2152) 4.1. Доказ да је Унос капитала обезбеђен за Пројекат 1 у потпуности, у форми која је прихватљива Даваоцима кредита.

(2153) 4.2. Доказ да је заступник за пријем писмена из члана 37.2 (Достава писмена), прихватио своје именовање.

(2154) 4.3. Доказ да је сваки Пројекат одобрила Влада Републике Србије у форми прихватљивој Даваоцима кредита.

(2155) 4.4. Потврда Министарства финансија Републике Србије да је прописно регистровало/евидентирало овај уговор.

(2156) 4.5. Потврда да је овај уговор прописно регистрован у евиденцији о јавном дугу коју води Народна банка Србије.

(2157) 4.6. Примерак сваког другог Овлашћења или другог документа, мишљења или уверења које Агент сматра неопходним или пожељним (ако је обавестио Корисника кредита о томе) у вези са закључивањем и извршењем трансакција предвиђених овим уговором и/или било којим Пројектним документом или за пуноважност и извршивост овог уговора и/или било ког Пројектног документа.

(2158) 4.7. Доказ да су накнаде, трошкови и расходи доспели на терет Корисника кредита у складу са чланом 10. (Накнаде) и чланом 14. (Трошкови и расходи) тада плаћени или да ће бити плаћени до првог Датума коришћења.

(2159) Део 2.

(2160) Претходни услови за свако коришћење

(2161) 1. ПРОЈЕКТНА ДОКУМЕНТАЦИЈА

(2162) 1.1. Примерак потврде од Корисника кредита да је:

(2163) 1.1.1. тражено Коришћење у вези са Кредитном линијом 1 у складу са динамиком улагања дефинисаном у Комерцијалном уговору 1; и/или

(2164) 1.1.2. тражено Коришћење у вези са Кредитном линијом 2 у складу са динамиком улагања дефинисаном у Комерцијалном уговору 2.

(2165) укључујући, али не ограничавајући се, у вези са износом таквог Коришћења и/или временским распоредом таквог Коришћења.

(2166) 1.2. У погледу Коришћења Кредитне линије 2, доказ да је Корисник кредита финансирао властитим средствима најмање двадесет (20) процената трошкова утврђених у Привременој ситуацији (како је дефинисано у одговарајућем Комерцијалном уговору), који се прилаже уз Захтев за коришћење.

(2167) 1.3. Доказ да је лице које је потписало Захтев за коришћење и потврда из овог Дела 2. (Претходни услови за свако коришћење) Прилога 2 (Претходни услови) прописно овлашћено од стране Корисника кредита за то.

(2168) 1.4. Примерак попуњене Привремене ситуације (како је дефинисана у одговарајућем Комерцијалном уговору), верификоване и потврђене од стране Инжењера пројекта у складу са одговарајућим Комерцијалним уговором, укључујући све његове анексе који су договорени између Страна у том Комерцијалном уговору и достављени одговарајућем Даваоцу кредита.

(2169) 1.5. Примерак потврде од стране Корисника кредита да су радови који се односе на Привремену ситуацију у складу са одговарајућим Комерцијалним уговором и да никакви трошкови нису настали (и да њихов настанак није предвиђен) а који се односе на исправљање и/или замену и/или враћање у првобитно стање према одговарајућем Комерцијалном уговору.

(2170) 1.6. Примерак потврде од стране Корисника кредита да ниједан пропуст друштва ТАŞYАПИ İнşаат Тааххüт Санаyи Ве Тицарет А.Ş. није настао (и да његов настанак није предвиђен) у погледу неизвршених радова према Комерцијалном уговору, укључујући, између осталог, радове за које је тражена исплата на основу Привремене ситуације.

(2171) 1.7. Примерак потврде од стране Корисника кредита да су све обавезе друштва ТАŞYАПИ İнşаат Тааххüт Санаyи Ве Тицарет А.Ş. у погледу одговарајуће Привремене ситуације прописно испуњене тако да нема потребе за било каквим задржавањем и/или одбитком услед било каквог пропуста, немара и/или повреде дужности друштва ТАŞYАПИ İнşаат Тааххüт Санаyи Ве Тицарет А.Ş.

(2172) 1.8. Примерак Захтева за коришћење у коме се потврђује важење свих напред наведених тачака, припремљен и прописно потписан од стране Корисника кредита.

(2173) ПРИЛОГ 3

(2174) ОБРАЗАЦ ЗАХТЕВА ЗА КОРИШЋЕЊЕ

(2175) Од: [Корисник кредита]

(2176) За: [Агент]

(2177) Датум:

(2178) Поштована господо,

(2179) Уговор о кредиту од [●] („Уговор”)

(2180) 1. Позивамо се на Уговор. Ово је Захтев за коришћење. Појмови који су дефинисани у овом уговору имају исто значење у овом Захтеву за коришћење осим уколико им је дато другачије значење у овом Захтеву за коришћење

(2181) 2. Желимо да нам се одобри Транша под следећим условима:

(2182) Кредитна линија:

(2183) [Кредитна линија 1 / Кредитна линија 2]

(2184) Предложени дан коришћења средстава:

(2185) [●] (или, уколико то није Радни дан, следећи Радни дан)

(2186) Валута Транше:

(2187) ЕУР

(2188) Износ:

(2189) [●] или, уколико је мање, Расположива Кредитна линија

(2190) 3. Потврђујемо да су сви услови прецизирани у члану 4.2 (Додатни претходни услови) укључујући, ради избегавања сумње, услове наведене у Делу 2. Прилога 2 (Претходни услови за свако коришћење) Уговора испуњени на дан подношења овог Захтева за коришћење.

(2191) 4. Прилажемо примерак Привремене ситуације прописно попуњене у складу са Комерцијалним уговором и верификоване од стране Инжењера Пројекта.

(2192) 5. Средства ове Транше треба одобрити у корист Рачуна ТАŞYАПИ ТАŞYАПИ-а (као што је дефинисано у Уговору), односно, на рачун бр. [●].

(2193) 6. Овај Захтев за коришћење је неопозив.

(2194) С поштовањем,

(2195) …………………………………

(2196) Овлашћени потписник за

(2197) [Корисника кредита]

(2198) ПРИЛОГ 4

(2199) УСЛОВИ УСТУПАЊА ИЛИ ПРЕНОСА

(2200) 1.1. Накнада за уступање или пренос

(2201) Нови давалац кредита, на датум када уступање или пренос постану важећи, плаћа Агенту (за његов сопствени рачун) накнаду од 1.000 ЕУР.

(2202) 1.2. Ограничење одговорности Постојећих давалаца кредита

(2203) (а) Осим ако није изричито договорено другачије, Постојећи давалац кредита не даје изјаву нити гаранцију нити преузима одговорност према Новом даваоцу кредита за:

(2204) (и) законитост, пуноважност, дејство, адекватност или извршивост овог уговора или било које друге документације;

(2205) (ии) финансијско стање Корисника кредита;

(2206) (иии) извршење и испуњење од стране Корисника кредита његових обавеза према овом уговору или било којој другој документацији; или

(2207) (ив) тачност било којих изјава (било писаних или усмених) датих у овом уговору или било ком другом документу или у вези са њима,

(2208) и искључене су све изјаве или гаранције имплициране законом.

(2209) (б) Сваки Нови давалац кредита потврђује Постојећем даваоцу кредита и другим Даваоцима кредита:

(2210) (и) да је спровео (и да наставља да спроводи) сопствену независну проверу и процену финансијског стања и пословања Корисника кредита у вези са својим учешћем у овом уговору и да се није искључиво ослонио на било које информације које му је доставио Постојећи давалац кредита у вези са овим уговором; и

(2211) (ии) да ће наставити да спроводи сопствену независну процену кредитне способности Корисника кредита све док било који износ није или не буде измирен по овом уговору или све док је на снази било која Преузета обавеза.

(2212) (ц) Ништа у овом уговору не обавезује Постојећег даваоца кредита:

(2213) (и) да прихвати поновни пренос или поновно уступање од Новог даваоца кредита било којих права и обавеза уступљених или пренетих према члану 19; или

(2214) (ии) да учествује у покривању било каквих губитака који су настали директно или индиректно на терет Новог даваоца кредита због неизвршења од стране Корисника кредита његових обавеза по овом уговору или на неки други начин.

(2215) 1.3. Поступак преноса

(2216) (а) Сходно условима утврђеним у овом прилогу 4. (Услови уступања или преноса) пренос се врши у складу са ставом (ц) у наставку када Агент потпише иначе прописно попуњену Потврду о преносу коју му доставе Постојећи давалац кредита и Нови давалац кредита. Агент, сходно ставу (б) у наставку, чим је то оправдано изводљиво након што прими прописно попуњену Потврду о преносу која испуњава услове овог уговора и која је достављена у складу са условима овог уговора, потписује ту Потврду о преносу.

(2217) (б) Агент је дужан да потпише једино Потврду о преносу коју му доставе Постојећи давалац кредита и Нови давалац кредита чим се увери да је она у складу са свим неопходним проверама „упознај свог клијента” или другим сличним проверама према свим важећим законима и прописима у вези са преносом том Новом даваоцу кредита.

(2218) (ц) Сходно члану 1.7. (Пропорционално измирење камате) у наставку, на Датум преноса:

(2219) (и) у мери у којој у Потврди о преносу Постојећи давалац кредита тражи пренос новацијом својих права и обавеза по овом уговору, Корисник кредита и Постојећи давалац кредита ослобађају се даљих међусобних обавеза по овом уговору и укидају се њихова међусобна права према овом уговору (у даљем тексту: „Измирена права и обавезе”);

(2220) (ии) Корисник кредита и Нови давалац кредита преузимају међусобне обавезе и/или стичу међусобна права која се разликују од Измирених права и обавеза само у мери у којој су Корисник кредита и Нови давалац кредита преузели и/или стекли исте уместо Корисника кредита и Постојећег даваоца кредита;

(2221) (иии) Агент, Нови давалац кредита и други Даваоци кредита стичу иста међусобна права и преузимају исте међусобне обавезе које би стекли и преузели да је Нови давалац кредита био првобитни Давалац кредита са стеченим правима и/или преузетим обавезама које су резултат преноса и у мери у којој се Агент и Постојећи давалац кредита, сваки појединачно, ослобађају даљих међусобних обавеза по овом уговору; и

(2222) (ив) Нови давалац кредита постаје Страна као „Давалац кредита”.

(2223) 1.4. Поступак уступања

(2224) (а) Сходно одредбама утврђеним у овом Прилогу 4. (Услови уступања или преноса) уступање се може извршити у складу са ставом (ц) у наставку када Агент потпише иначе прописно попуњен Уговор о уступању који му доставе Постојећи давалац кредита и Нови давалац кредита. Агент, сходно ставу (б) у наставку, чим је то оправдано изводљиво након што прими прописно попуњен Уговор о уступању који на изглед испуњава услове овог уговора и који је достављен у складу са условима овог уговора, потписује тај уговор о уступању.

(2225) (б) Агент је једино дужан да потпише Уговор о уступању који му доставе Постојећи давалац кредита и Нови давалац кредита чим се увери да је он у складу са свим неопходним проверама „упознај свог клијента” или другим сличним проверама према свим важећим законима и прописима у вези са преносом том Новом даваоцу кредита.

(2226) (ц) Сходно члану 1.7. (Пропорционално измирење камате) у наставку, на Датум преноса:

(2227) (и) Постојећи давалац кредита апсолутно уступа Новом даваоцу кредита своја права по овом уговору која су наведена као предмет уступања у Уговору о уступању;

(2228) (ии) Постојећег даваоца кредита Корисник кредита и други даваоци кредита ослобађају обавеза које има према њима („Релевантне обавезе”) и које су наведене као предмет ослобађања у Уговору о уступању; и

(2229) (иии) Нови давалац кредита постаје Страна као „Давалац кредита” и обавезује се обавезама које су исте као и Релевантне обавезе.

(2230) (д) Даваоци кредита могу користити поступке, осим оних који су утврђени у овом члану 1.4. Прилога 4, да уступе своја права по овом уговору (али не и да, без пристанка Корисника кредита или ако то није у складу са чланом 1.3. (Поступак преноса) Прилога 2, остваре ослобађање од стране Корисника кредита од обавеза које према Кориснику кредита имају Даваоци кредита или преузимање еквивалентних обавеза од стране Новог даваоца кредита) под условом да испуњавају услове утврђене у овом Прилогу 4. (Услови уступања или преноса).

(2231) 1.5. Примерак Потврде о преносу и Уговора о уступању

(2232) Агент, чим је то оправдано изводљиво након што потпише Потврду о преносу или Уговор о уступању, шаље Кориснику кредита примерак те Потврде о преносу или Уговора о уступању.

(2233) 1.6. Обезбеђење на правима Давалаца кредита

(2234) Поред других права датих Даваоцима кредита према овом Прилогу 4 (Услови уступања или преноса), сваки Давалац кредита може без консултовања са Корисником кредита или без његове сагласности, у сваком тренутку оптеретити, уступити или на други начин успоставити Терет на (било путем колатерала или на неки други начин) свим или неким од својих права према овом уговору да обезбеди обавезе тог Даваоца кредита укључујући, али не ограничавајући се на:

(2235) (а) свако оптерећење, уступање или други Терет ради обезбеђења обавеза према федералним резервама или централној банци; и

(2236) (б) свако оптерећење, уступање или други Терет одобрен имаоцима (односно поверенику или представницима ималаца) дугованих обавеза или издатих хартија од вредности, од стране тог Даваоца кредита као обезбеђење за те обавезе или хартије од вредности,

(2237) осим што такво оптерећење, уступање или Терет не:

(2238) (и) ослобађа Даваоца кредита било обавеза које има по овом уговору нити се Давалац кредита као страна у овом уговору замењује корисником релевантног оптерећења, уступања или Терета;

(2239) (ии) изискује да Корисник кредита изврши било каква друга плаћања осим, или већа од оних која се морају спровести или одобрити релевантном Даваоцу кредита по овом уговору односно да се било ком лицу дају већа права од оних која се морају спровести или дати релевантном Даваоцу кредита по овом уговору.

(2240) 1.7. Пропорционално измирење камате

(2241) (а) Ако Агент обавести Даваоце кредита да може да изврши плаћање камата „на пропорционалној основи” Постојећим даваоцима кредита и Новим даваоцима кредита (у погледу сваког преноса у складу са чланом 1.3. (Поступак преноса) овог Прилога 4 (Услови уступања или преноса), или сваког уступања у складу са чланом 1.4. (Поступак уступања) овог Прилога 4 (Услови уступања или преноса) чији Датум преноса у сваком случају наступа након датума таквог обавештења и не пада на последњи дан Каматног периода):

(2242) (и) све камате или накнаде у погледу релевантног учешћа за које је изричито наведено да се обрачунавају у односу на проток времена и даље се обрачунавају у корист Постојећег даваоца кредита све до али не укључујући Датум преноса („Обрачунати износи”) и доспевају и плативе су Постојећем даваоцу кредита (без даљег обрачуна камате на те износе) последњег дана текућег Каматног периода; и

(2243) (ии) права која уступи или пренесе Постојећи давалац кредита не обухватају право на Обрачунате износе, тако да, да би се отклонила свака сумња:

(2244) (А) када Обрачунати износи постану плативи, ти Обрачунати износи се плаћају Постојећем даваоцу кредита; и

(2245) (Б) износ који се плаћа Новом даваоцу кредита на тај датум биће износ који би, да се не примењује овај члан 1.7 (Пропорционално измирење камате) овог Прилога 4, био платив на тај датум, али након одбитка Обрачунатих износа.

(2246) (б) У овом члану 1.7. (Пропорционално измирење камате) овог Прилога 4 (Услови уступања или преноса) упућивања на „Каматни период” тумаче се тако да обухватају упућивање на сваки други период за обрачун накнада.

(2247) (ц) Постојећи давалац кредита који задржава право на Обрачунате износе у складу са овим чланом 1.7. (Пропорционално измирење камате) овог Прилога 4 (Услови уступања или преноса) који нема Преузету обавезу не сматра се Даваоцем кредита у сврхе утврђивања да ли је сагласност било које одређене групе Давалаца кредита прибављена да се одобри било који захтев за сагласност, одрицање, измену или друго гласање Давалаца кредита по овом уговору.

(2248) ПРИЛОГ 5

(2249) ОБРАЗАЦ ПОТВРДЕ О ПРЕНОСУ

(2250) За: [•] као Агент

(2251) Од: [Постојећи давалац кредита] („Постојећи давалац кредита”) и [Нови давалац кредита] („Нови давалац кредита”)

(2252) Датум:

(2253) Уговор о кредиту од [●] („Уговор”)

(2254) 1. Позивамо се на Уговор. Ово је Потврда о преносу. Термини дефинисани у Уговору имају исто значење у овој Потврди о преносу осим уколико им је у Потврди о преносу дато другачије значење.

(2255) 2. Позивамо се на члан 1.3. (Поступак преноса) Прилога 4 (Услови уступања или преноса) Уговора:

(2256) (а) Постојећи Давалац кредита и Нови Давалац кредита сагласни су са преносом Постојећег Даваоца кредита Новом Даваоцу кредита путем преноса и у складу са чланом 1.3. (Поступак преноса) Прилога 4 (Услови уступања или преноса) а, свих права и обавеза Постојећег даваоца кредита по Уговору која се односе на тај део Преузетих обавеза Постојећег даваоца кредита и учешћа у Траншама по Уговору, како је наведено у Додатку.

(2257) (б) Предложени Датум преноса је [●].

(2258) (ц) Канцеларија за кредитну линију и Адреса, број факса и подаци о лицу коме се предају обавештења Новог Даваоца кредита за потребе члана 26.2. (Адресе) Уговора су наведени у Прилогу.

(2259) 3. Нови Давалац кредита изричито потврђује ограничења обавеза Постојећег Даваоца кредита наведених у ставу (ц) члана 1.2. (Ограничење одговорности Постојећих давалаца кредита) Прилога 4 уз овај уговор.

(2260) 4. Ова Потврда о преносу може бити потписана у било ком броју примерака и то има исто дејство као да су потписи на тим примерцима стављени на један примерак ове Потврде о преносу.

(2261) 5. Ова Потврда о преносу уређује се према енглеском праву.

(2262) 6. Ова Потврда о преносу закључена је на дан наведен на почетку ове Потврде о преносу.

(2263) ДОДАТАК

(2264) Преузета обавеза/права и обавезе које се преносе

(2265) [Унети релевантне појединости]

(2266) [Адреса Канцеларије за кредитну линију, број факса и подаци за обавештења и појединости рачуна за плаћање]

(2267) [Постојећи Давалац кредита]

(2268) [Нови Давалац кредита]

(2269) Потпис:

(2270) Потпис:

(2271) Овај Образац потврде о преносу прихвата Агент а потврђени Датум преноса је [•].

(2272) [Агент]

(2273) Потпис:

(2274) ПРИЛОГ 6

(2275) ОБРАЗАЦ УГОВОРА О УСТУПАЊУ

(2276) За: [●] као Агент и [●] као Корисник кредита

(2277) Од: [Постојећи давалац кредита] („Постојећи давалац кредита”) и [Нови давалац кредита] („Нови давалац кредита”)

(2278) Од:

(2279) Уговор о кредиту од [●] („Уговор”)

(2280) 1. Позивамо се на Уговор. Ово је Уговор о уступању. Термини дефинисани у Уговору имају исто значење у овом уговору о уступању осим ако им није дато друго значење у овом уговору о уступању.

(2281) 2. Позивамо се на члан 1.4. (Поступак уступања) Прилога 4 (Услови уступања или преноса) Уговора:

(2282) (а) Постојећи давалац кредита апсолутно уступа Новом даваоцу кредита сва права Постојећег даваоца кредита по Уговору која се односе на тај део Преузете обавезе и учешћа у Траншама Постојећег даваоца кредита по Уговору како је наведено у Додатку.

(2283) (б) Постојећи давалац кредита ослобађа се свих обавеза Постојећег даваоца кредита које одговарају делу Преузете обавезе и учешћа у Траншама Постојећег даваоца кредита по Уговору, како је наведено у Додатку.

(2284) (ц) Нови давалац кредита постаје Страна као Давалац кредита и обавезује се обавезама које су исте као обавезе којих се Постојећи давалац кредита ослобађа у складу са горњим ставом (б).

(2285) 3. Предложени Датум преноса је [●].

(2286) 4. На Датум преноса, Нови давалац кредита постаје Страна у овом уговору као Давалац кредита.

(2287) 5. Канцеларија за кредитне линије и адреса, број факса и подаци о контакт особи за обавештења Новог даваоца кредита за сврхе члана 26.2. (Адресе) Уговора наведени су у Прилогу.

(2288) 6. Нови давалац кредита изричито потврђује ограничења обавеза Постојећег даваоца кредита утврђена у ставу (ц) члана 1.2. (Ограничење одговорности Постојећих давалаца кредита) Прилога 4 (Услови уступања или преноса) Уговора.

(2289) 7. Овај уговор о уступању представља обавештење Агенту (у име сваког Даваоца кредита) и, након доставе у складу са чланом 1.5. (Примерак Потврде о преносу или Уговора о уступању) Прилога 4 (Услови уступања или преноса) Уговора, Кориснику кредита о уступању наведеном у овом уговору о уступању.

(2290) 8. Овај уговор о уступању се потписује у било ком броју примерака и има исто дејство као да су потписи на тим примерцима стављени на један примерак овог уговора о уступању.

(2291) 9. Овај уговор о уступању се уређује према енглеском праву.

(2292) 10. Овај уговор о уступању закључен је на дан наведен на почетку овог уговора о уступању.

(2293) ДОДАТАК

(2294) Права која се уступају и обавезе које се отпуштају или преузимају

(2295) [Унети релевантне податке]

(2296) [Канцеларија за кредитну линију, адреса, број факса и подаци за обавештења и подаци о рачуну за плаћање]

(2297) [Постојећи Давалац кредита]

(2298) [Нови Давалац кредита]

(2299) Потпис:

(2300) Потпис:

(2301) Агент прихвата овај уговор о уступању и Датум преноса је потврђен као [●].

(2302) Потпис Агента на овом уговору о уступању представља потврду пријема од стране Агента обавештења о уступању на које се врши упућивање у њему, а које Агент прима у име Давалаца кредита.

(2303) [Агент]

(2304) потпис

(2305) ПОТПИСИ

(2306) КОРИСНИК КРЕДИТА

(2307) У име и за рачун:

(2308) РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ коју представља Синиша Мали, министар финансија, у име Владе као заступника Републике Србије

(2309) Потпис:

(2310) Адреса: Министарство финансија Републике Србије, Кнеза Милоша 20,11000 Београд, Србија

(2311) Факс: +381 11 361 8961

(2312) Емаил: кабинет@мфин.гов.рс / управа@јавнидуг.гов.рс

(2313) Н/Р: Управа за јавни дуг, Ана Триповић, вршилац дужности директора

(2314) ДАВАОЦИ КРЕДИТА

(2315) Потписано у име и за рачун Т.Ц. ЗİРААТ БАНКАСИ А.Ş.

(2316) Потписано у име и за рачун Т.Ц. ЗİРААТ БАНКАСИ А.Ş.

(2317) Потпис:

(2318) Потпис:

(2319) Име: Утку Гüндеş, руководилац Пројектног финансирања

(2320) Име: Ирем Гезмиş, службеник у Пројектном финансирању

(2321) Потписано у име и за рачун ДЕНИЗБАНК А.Ş

(2322) Потписано у име и за рачун ДЕНИЗБАНК А.Ş

(2323) Потпис:

(2324) Потпис:

(2325) Име: Саваş Çıтак, виши потпредседник Пројектног финансирања

(2326) Име: Аyхан Барış Дербентли, шеф Одељења / Пројектно финансирање

(2327) АГЕНТ

(2328) Потписано у име и за рачун Т.Ц. ЗİРААТ БАНКАСИ А.Ş.

(2329) Потписано у име и за рачун Т.Ц. ЗİРААТ БАНКАСИ А.Ş.

(2330) Потпис:

(2331) Потпис:

(2332) Име: Утку Гüндеş, руководилац Пројектног финансирања

(2333) Име: Ирем Гезмиş, службеник у Пројектном финансирању

(2334) Адреса:

(2335) Ескибüyüкдере Цад. Но:41 Ц Блок 34398 Сарıyер/ İстанбул, Туркеy

(2336) Факс:

(2337) +90 216 577 70 56

(2338) Емаил:

(2339) угундес@зираатбанк.цом.тр / ацоскунер@зираатбанк.цом.тр

(2340) Н/Р:

Члан 3 Утку Гüндеş /Анıл Цоşкунер

Овај закон ступа на снагу осмог дана од дана објављивања у „Службеном гласнику Републике Србије – Међународни уговори”.