Закон о потврђивању Уговора о кредиту у износу од 300.000.000 евра…

Члан 2

(1) Текст Уговора о кредиту у износу од 300.000.000 евра између Републике Србије, коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства финансија, Мерилл Лyнцх Интернатионал, као Аранжера и Финансијских институција наведених у Прилогу 1, као Првобитних зајмодаваца и Глобал Лоан Агенцy Сервицес Лимитед, као Агента, у оригиналу на енглеском језику и преводу на српски језик гласи:

(2) Датед

(3) 23 Мау

(4) 2023

(5) ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА

(6) РЕПРЕСЕНТЕД БY ТХЕ ГОВЕРНМЕНТ ОФ ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА АЦТИНГ БY АНД ТХРОУГХ ТХЕ МИНИСТРY ОФ ФИНАНЦЕ

(7) аррангед бy

(8) МЕРРИЛЛ ЛYНЦХ ИНТЕРНАТИОНАЛ

(9) wитх

(10) ТХЕ ФИНАНЦИАЛ ИНСТИТУТИОНС листед ин Сцхедуле 1

(11) ас Оригинал Лендерс

(12) анд

(13) ГЛОБАЛ ЛОАН АГЕНЦY СЕРВИЦЕС ЛИМИТЕД

(14) ацтинг ас Агент

(15) ФАЦИЛИТY АГРЕЕМЕНТ

(16) фор а €300,000,000 терм лоан фацилитy

(17) Цонтентс

(18) Цлаусе

(19) Паге

(20) СЕЦТИОН 1 ИНТЕРПРЕТАТИОН

(21) 1

(22) 1 Дефинитионс анд Интерпретатион

(23) 1

(24) СЕЦТИОН 2 ТХЕ ФАЦИЛИТY

(25) 17

(26) 2 Тхе Фацилитy

(27) 17

(28) 3 Пурпосе

(29) 17

(30) 4 Цондитионс оф Утилисатион

(31) 18

(32) СЕЦТИОН 3 УТИЛИСАТИОН

(33) 20

(34) 5 Утилисатион

(35) 20

(36) СЕЦТИОН 4 РЕПАYМЕНТ, ПРЕПАYМЕНТ АНД ЦАНЦЕЛЛАТИОН

(37) 21

(38) 6 Репаyмент

(39) 21

(40) 7 Препаyмент анд Цанцеллатион

(41) 21

(42) СЕЦТИОН 5 ЦОСТС ОФ УТИЛИСАТИОН

(43) 25

(44) 8 Интерест

(45) 25

(46) 9 Интерест Периодс

(47) 25

(48) 10 Цхангес то тхе Цалцулатион оф Интерест

(49) 26

(50) 11 Феес

(51) 27

(52) СЕЦТИОН 6 АДДИТИОНАЛ ПАYМЕНТ ОБЛИГАТИОНС

(53) 28

(54) 12 Таx Гросс-Уп анд Индемнитиес

(55) 28

(56) 13 Инцреасед Цостс

(57) 31

(58) 14 Отхер Индемнитиес

(59) 33

(60) 15 Митигатион бy тхе Лендерс

(61) 34

(62) 16 Цостс анд Еxпенсес

(63) 34

(64) СЕЦТИОН 8 РЕПРЕСЕНТАТИОНС, УНДЕРТАКИНГС АНД ЕВЕНТС ОФ ДЕФАУЛТ

(65) 36

(66) 17 Репресентатионс

(67) 36

(68) 18 Информатион Ундертакингс

(69) 42

(70) 19 Генерал Ундертакингс

(71) 46

(72) 20 Евентс оф Дефаулт

(73) 51

(74) СЕЦТИОН 9 ЦХАНГЕС ТО ПАРТИЕС

(75) 55

(76) 21 Цхангес то тхе Лендерс

(77) 55

(78) 22 Цхангес то тхе Борроwер

(79) 60

(80) СЕЦТИОН 10 ТХЕ ФИНАНЦЕ ПАРТИЕС

(81) 61

(82) 23 Роле оф тхе Агент анд тхе Аррангер

(83) 61

(84) 24 Цондуцт оф бусинесс бy тхе Финанце Партиес

(85) 70

(86) 25 Схаринг амонг тхе Финанце Партиес

(87) 70

(88) 26 Лимитед рецоурсе анд нон-петитион

(89) 71

(90) СЕЦТИОН 11 АДМИНИСТРАТИОН

(91) 73

(92) 27 Паyмент Мецханицс

(93) 73

(94) 28 Сет-Офф

(95) 76

(96) 29 Нотицес

(97) 76

(98) 30 Цалцулатионс анд Цертифицатес

(99) 77

(100) 31 Партиал Инвалидитy

(101) 78

(102) 32 Ремедиес анд Wаиверс

(103) 78

(104) 33 Амендментс анд Wаиверс

(105) 78

(106) 34 Цонфидентиал Информатион

(107) 81

(108) 35 Цонфидентиалитy оф Фундинг Ратес

(109) 85

(110) 36 Цонтрацтуал рецогнитион оф Баил-Ин

(111) 86

(112) 37 Цоунтерпартс

(113) 88

(114) СЕЦТИОН 12 ГОВЕРНИНГ ЛАW АНД ЕНФОРЦЕМЕНТ

(115) 89

(116) 38 Говернинг лаw

(117) 89

(118) 39 Арбитратион

(119) 89

(120) Сцхедуле 1 Тхе Оригинал Лендерс

(121) 92

(122) Сцхедуле 2 Цондитионс Прецедент

(123) 93

(124) Сцхедуле 3 Форм оф Утилисатион Реqуест

(125) 95

(126) Сцхедуле 4 Форм оф Трансфер Цертифицате

(127) 97

(128) Сцхедуле 5 Форм оф Ассигнмент Агреемент

(129) 99

(130) Сцхедуле 6 Форм оф Усе оф Лоан Процеедс Репорт

(131) 101

(132) Сцхедуле 7 Тиметаблес

(133) 104

(134) ТХИС АГРЕЕМЕНТ ис датед 23 Маy 2023 анд маде бетwеен:

(1) ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа, ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце (тхе Борроwер);

(2) МЕРРИЛЛ ЛYНЦХ ИНТЕРНАТИОНАЛ ас мандатед леад аррангер (тхе Аррангер);

(3) ТХЕ ФИНАНЦИАЛ ИНСТИТУТИОНС листед ин Сцхедуле 1 ас лендерс (тхе Оригинал Лендерс); анд

(4) ГЛОБАЛ ЛОАН АГЕНЦY СЕРВИЦЕС ЛИМИТЕД, а лимитед лиабилитy цомпанy регистеред ин Енгланд анд Wалес wитх нумбер 8318601 wитх итс регистеред оффице ат 55 Лудгате Хилл, Левел 1, Wест, Лондон ЕЦ4М 7ЈW, ин итс цапацитy ас агент оф тхе отхер Финанце Партиес (тхе Агент).

(139) ИТ ИС АГРЕЕД ас фоллоwс:

(140) СЕЦТИОН 1

(141) ИНТЕРПРЕТАТИОН

(142) 1 Дефинитионс анд Интерпретатион

(143) 1.1 Дефинитионс

(144) Ин тхис Агреемент:

(145) 2023 Будгет Лаw меанс тхе Лаw он Будгет оф тхе Републиц оф Сербиа фор 2023 (Закон о буџету Републике Србије за 2023. годину, Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа но. 138/2022).

(146) Аффилиате меанс, ин релатион то анy персон, а Субсидиарy оф тхат персон ор а Холдинг Цомпанy оф тхат персон ор анy отхер Субсидиарy оф тхат Холдинг Цомпанy.

(147) Анти-Цорруптион Лаwс меанс анy лаw, регулатион, ордер, децрее ор дирецтиве хавинг тхе форце оф лаw анд релатинг то (анти-)бриберy, цорруптион, кицкбацкс ор симилар бусинесс працтицес, инцлудинг тхе Бриберy Ацт 2010, тхе Унитед Статес Фореигн Цоррупт Працтицес Ацт оф 1977.

(148) Анти-монеy Лаундеринг, Ецономиц ор Траде Санцтионс анд Анти-Террорисм Лаwс меанс анy лаwс релатинг то ецономиц ор траде санцтионс, террорисм ор анти-монеy лаундеринг (инцлудинг, wитхоут лимитатион, тхе интернатионал анти-монеy лаундеринг стандардс дефинед бy тхе Интер-Говернментал Ацтион Гроуп агаинст Монеy Лаундеринг ин Wест Африца (ГИАБА), тхе УК Процеедс оф Цриме Ацт анд УСА ПАТРИОТ Ацт.

(149) Апплицабле Лаw меанс:

(150) (а) анy лаw, статуте, децрее, цонститутион, регулатион, руле, бy-лаw, ордер, аутхорисатион, јудгмент, ињунцтион ор отхер дирецтиве оф анy Говернмент Ентитy ор отхерwисе wхицх ис апплицабле ин тхе Републиц оф Сербиа;

(151) (б) анy треатy, пацт ор отхер биндинг агреемент то wхицх анy Говернмент Ентитy ис а сигнаторy ор партy; ор

(152) (ц) анy јудициал ор административе интерпретатион wитх биндинг цхарацтеристицс ор апплицатион оф тхосе десцрибед ин параграпх (а) ор (б) абове,

(153) анд ин еацх цасе, wхицх ис апплицабле то тхе Борроwер, тхе Борроwер’с ассетс ор тхе Финанце Доцументс

(154) Ассигнмент Агреемент меанс ан агреемент субстантиаллy ин тхе форм сет оут ин Сцхедуле 5 (Форм оф Ассигнмент Агреемент) ор анy отхер форм агреед бетwеен тхе релевант ассигнор анд ассигнее.

(155) Аутхорисатион меанс ан аутхорисатион, цонсент, аппровал, ресолутион, лиценце, еxемптион, филинг, нотарисатион ор регистратион.

(156) Аваилабилитy Период меанс тхе период фром анд инцлудинг тхе дате оф тхис Агреемент то анд инцлудинг тхе дате фаллинг 60 даyс афтер тхе дате оф тхис Агреемент (ор суцх латер дате ас маy бе аппровед бy тхе Агент ин wритинг (ацтинг он тхе инструцтионс оф алл Лендерс)).

(157) Аваилабле Цоммитмент меанс, ин релатион то тхе Фацилитy ор а Транцхе (ас апплицабле), а Лендер’с Цоммитмент ундер тхе Фацилитy ор тхат Транцхе (ас апплицабле) минус:

(158) (а) тхе амоунт оф итс партиципатион ин анy оутстандинг Лоанс ундер тхе Фацилитy ор тхат Транцхе (ас апплицабле); анд

(159) (б) ин релатион то анy пропосед Утилисатион, тхе амоунт оф итс партиципатион ин анy Лоанс тхат аре дуе то бе маде ундер тхе Фацилитy ор тхат Транцхе (ас апплицабле) он ор бефоре тхе пропосед Утилисатион Дате.

(160) Аваилабле Фацилитy меанс, ин релатион то тхе Фацилитy ор а Транцхе (ас апплицабле), тхе аггрегате фор тхе тиме беинг оф еацх Лендер’с Аваилабле Цоммитмент ин респецт оф тхе Фацилитy ор тхат Транцхе (ас апплицабле).

(161) Басе Рате меанс:

(162) (а) ин респецт оф тхе Фиxед Рате Транцхе Лоан, тхе Фиxед Рате; анд

(163) (б) ин респецт оф тхе Флоатинг Рате Транцхе Лоан, ЕУРИБОР.

(164) Бреак Цостс меанс тхе амоунт (иф анy) бy wхицх:

(165) (а) тхе интерест wхицх а Лендер схоулд хаве рецеивед фор тхе период фром тхе дате оф рецеипт оф алл ор анy парт оф итс партиципатион ин а Лоан ор Унпаид Сум то тхе ласт даy оф тхе цуррент Интерест Период ин респецт оф тхат Лоан ор Унпаид Сум, хад тхе принципал амоунт ор Унпаид Сум рецеивед беен паид он тхе ласт даy оф тхат Интерест Период;

(166) еxцеедс:

(167) (б) тхе амоунт wхицх тхат Лендер wоулд бе абле то обтаин бy плацинг ан амоунт еqуал то тхе принципал амоунт ор Унпаид Сум рецеивед бy ит он депосит wитх а леадинг банк фор а период стартинг он тхе Бусинесс Даy фоллоwинг рецеипт ор рецоверy анд ендинг он тхе ласт даy оф тхе цуррент Интерест Период.

(168) Бусинесс Даy меанс а даy (отхер тхан а Сатурдаy ор Сундаy) он wхицх банкс аре опен фор генерал бусинесс ин Белграде, Дублин анд Лондон анд (ин релатион то анy дате фор паyмент ор пурцхасе оф еуро) wхицх ис а ТАРГЕТ Даy.

(169) Цалцулатион Дате меанс тхе дате он wхицх а волунтарy препаyмент ис сцхедулед то бе маде пурсуант то цлаусе 7.3 (Волунтарy препаyмент)

(170) Цоде меанс тхе УС Интернал Ревенуе Цоде оф 1986.

(171) Цоммитмент меанс а Фиxед Рате Транцхе Цоммитмент ор а Флоатинг Рате Транцхе Цоммитмент.

(172) Цонфидентиал Информатион меанс алл информатион релатинг то тхе Борроwер, тхе Финанце Доцументс ор тхе Фацилитy оф wхицх а Финанце Партy бецомес аwаре ин итс цапацитy ас, ор фор тхе пурпосе оф бецоминг, а Финанце Партy ор wхицх ис рецеивед бy а Финанце Партy ин релатион то, ор фор тхе пурпосе оф бецоминг а Финанце Партy ундер, тхе Финанце Доцументс ор тхе Фацилитy фром еитхер:

(173) (а) тхе Борроwер ор анy оф итс адвисерс; ор

(174) (б) анотхер Финанце Партy, иф тхе информатион wас обтаинед бy тхат Финанце Партy дирецтлy ор индирецтлy фром тхе Борроwер ор анy оф итс адвисерс,

(175) ин wхатевер форм, анд инцлудес информатион гивен ораллy анд анy доцумент, елецтрониц филе ор анy отхер wаy оф репресентинг ор рецординг информатион wхицх цонтаинс ор ис деривед ор цопиед фром суцх информатион бут еxцлудес:

(176) (и) информатион тхат:

(177) (А) ис ор бецомес публиц информатион отхер тхан ас а дирецт ор индирецт ресулт оф анy бреацх бy тхат Финанце Партy оф цлаусе 34 (Цонфидентиал Информатион); ор

(178) (Б) ис идентифиед ин wритинг ат тхе тиме оф деливерy ас нон-цонфидентиал бy тхе Борроwер ор анy оф итс адвисерс; ор

(179) (Ц) ис кноwн бy тхат Финанце Партy бефоре тхе дате тхе информатион ис дисцлосед то ит ин аццорданце wитх параграпхс (а) ор (б) абове ор ис лаwфуллy обтаинед бy тхат Финанце Партy афтер тхат дате, фром а соурце wхицх ис, ас фар ас тхат Финанце Партy ис аwаре, унцоннецтед wитх тхе Борроwер анд wхицх, ин еитхер цасе, ас фар ас тхат Финанце Партy ис аwаре, хас нот беен обтаинед ин бреацх оф, анд ис нот отхерwисе субјецт то, анy облигатион оф цонфидентиалитy; анд

(180) (ии) анy Фундинг Рате.

(181) Цонфидентиалитy Ундертакинг меанс а цонфидентиалитy ундертакинг субстантиаллy ин а рецоммендед форм оф тхе ЛМА фор тхе сецондарy традинг оф лоанс ор ин анy отхер форм агреед бетwеен тхе Борроwер анд тхе Агент.

(182) Дефаулт меанс ан Евент оф Дефаулт ор анy евент ор цирцумстанце специфиед ин цлаусе 20 (Евентс оф Дефаулт) wхицх wоулд (wитх тхе еxпирy оф а граце период, тхе гивинг оф нотице, тхе макинг оф анy детерминатион ундер тхе Финанце Доцументс ор анy цомбинатион оф анy оф тхе форегоинг) бе ан Евент оф Дефаулт.

(183) Дисруптион Евент меанс еитхер ор ботх оф:

(184) (а) а материал дисруптион то тхосе паyмент ор цоммуницатионс сyстемс ор то тхосе финанциал маркетс wхицх аре, ин еацх цасе, реqуиред то операте ин ордер фор паyментс то бе маде ин цоннецтион wитх тхе Фацилитy (ор отхерwисе ин ордер фор тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс то бе царриед оут) wхицх дисруптион ис нот цаусед бy, анд ис беyонд тхе цонтрол оф, анy оф тхе Партиес; ор

(185) (б) тхе оццурренце оф анy отхер евент wхицх ресултс ин а дисруптион (оф а тецхницал ор сyстемс-релатед натуре) то тхе треасурy ор паyментс оператионс оф а Партy превентинг тхат, ор анy отхер Партy:

(186) (и) фром перформинг итс паyмент облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс; ор

(187) (ии) фром цоммуницатинг wитх отхер Партиес ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Финанце Доцументс,

(188) анд wхицх (ин еитхер суцх цасе) ис нот цаусед бy, анд ис беyонд тхе цонтрол оф, тхе Партy wхосе оператионс аре дисруптед.

(189) Елигибле Институтион меанс анy Лендер ор отхер банк, финанциал институтион, труст, фунд ор отхер ентитy селецтед бy тхе Борроwер.

(190) Енвиронмент меанс хуманс, анималс, плантс анд алл отхер ливинг органисмс инцлудинг тхе ецологицал сyстемс оф wхицх тхеy форм парт анд тхе фоллоwинг медиа:

(191) (а) аир (инцлудинг, wитхоут лимитатион, аир wитхин натурал ор ман-маде струцтурес, wхетхер абове ор белоw гроунд);

(192) (б) wатер (инцлудинг, wитхоут лимитатион, территориал, цоастал анд инланд wатерс, wатер ундер ор wитхин ланд анд wатер ин драинс анд сеwерс); анд

(193) (ц) ланд (инцлудинг, wитхоут лимитатион, ланд ундер wатер).

(194) Енвиронментал Цлаим меанс анy цлаим, процеединг, формал нотице ор инвестигатион бy анy персон ин респецт оф анy Енвиронментал Лаw.

(195) Енвиронментал Лаw меанс анy апплицабле лаw ор регулатион wхицх релатес то:

(196) (а) тхе поллутион ор протецтион оф тхе Енвиронмент;

(197) (б) тхе цондитионс оф тхе wоркплаце; ор

(198) (ц) тхе генератион, хандлинг, стораге, усе, релеасе ор спиллаге оф анy субстанце wхицх, алоне ор ин цомбинатион wитх анy отхер, ис цапабле оф цаусинг харм то тхе Енвиронмент, инцлудинг, wитхоут лимитатион, анy wасте.

(199) Енвиронментал Пермитс меанс анy пермит анд отхер Аутхорисатион анд тхе филинг оф анy нотифицатион, репорт ор ассессмент реqуиред ундер анy Енвиронментал Лаw фор тхе оператион оф тхе бусинесс оф тхе Борроwер цондуцтед он ор фром тхе пропертиес оwнед ор усед бy тхе Борроwер.

(200) ЕУРИБОР меанс, ин релатион то тхе Флоатинг Рате Транцхе Лоан, тхе апплицабле Сцреен Рате:

(201) (а) ас оф тхе Специфиед Тиме фор еуро анд фор а период еqуал ин ленгтх то тхе Интерест Период оф тхат Флоатинг Рате Транцхе Лоан; ор

(202) (б) ас отхерwисе детерминед пурсуант то цлаусе 10.1 (Интерест цалцулатион иф но Сцреен Рате),

(203) анд иф, ин еитхер цасе, тхат рате ис лесс тхан зеро, ЕУРИБОР схалл бе деемед то бе зеро.

(204) Евент оф Дефаулт меанс анy евент ор цирцумстанце специфиед ас суцх ин цлаусе 20 (Евентс оф Дефаулт).

(205) Еxцлудед Ассетс хас тхе меанинг гивен то ит ин цлаусе 17.20 (Но иммунитy).

(206) Еxтернал Финанциал Индебтеднесс меанс:

(207) (а) алл Финанциал Индебтеднесс еxпрессед ор деноминатед ор паyабле ор wхицх, ат тхе оптион оф тхе релевант цредитор маy бе паyабле ин а Фореигн Цурренцy; ор

(208) (б) алл Финанциал Индебтеднесс wхицх ис ор маy бе паyабле то а персон wхицх ис ресидент оутсиде тхе Републиц оф Сербиа ор хас итс регистеред оффице ор принципал плаце оф бусинесс оутсиде тхе Републиц оф Сербиа.

(209) Фацилитy меанс тхе терм лоан фацилитy маде аваилабле ундер тхис Агреемент ас десцрибед ин цлаусе 2.1 (Тхе Фацилитy).

(210) Фацилитy Оффице меанс тхе оффице ор оффицес нотифиед бy а Лендер то тхе Агент ин wритинг он ор бефоре тхе дате ит бецомес а Лендер (ор, фоллоwинг тхат дате, бy нот лесс тхан фиве Бусинесс Даyс’ wриттен нотице) ас тхе оффице ор оффицес тхроугх wхицх ит wилл перформ итс облигатионс ундер тхис Агреемент.

(211) Фаллбацк Интерест Период меанс оне Монтх.

(212) ФАТЦА меанс:

(213) (а) сецтионс 1471 то 1474 оф тхе Цоде ор анy ассоциатед регулатионс;

(214) (б) анy треатy, лаw ор регулатион оф анy отхер јурисдицтион, ор релатинг то ан интерговернментал агреемент бетwеен тхе УС анд анy отхер јурисдицтион, wхицх (ин еитхер цасе) фацилитатес тхе имплементатион оф анy лаw ор регулатион реферред то ин параграпх (а) абове; ор

(215) (ц) анy агреемент пурсуант то тхе имплементатион оф анy треатy, лаw ор регулатион реферред то ин параграпхс (а) ор (б) абове wитх тхе УС Интернал Ревенуе Сервице, тхе УС говернмент ор анy говернментал ор таxатион аутхоритy ин анy отхер јурисдицтион.

(216) ФАТЦА Апплицатион Дате меанс:

(217) (а) ин релатион то а “wитххолдабле паyмент” десцрибед ин сецтион 1473(1)(А)(и) оф тхе Цоде (wхицх релатес то паyментс оф интерест анд цертаин отхер паyментс фром соурцес wитхин тхе УС), 1 Јулy 2014; ор

(218) (б) ин релатион то а “пасстхру паyмент” десцрибед ин сецтион 1471(д)(7) оф тхе Цоде нот фаллинг wитхин параграпх (а) абове, тхе фирст дате фром wхицх суцх паyмент маy бецоме субјецт то а дедуцтион ор wитххолдинг реqуиред бy ФАТЦА.

(219) ФАТЦА Дедуцтион меанс а дедуцтион ор wитххолдинг фром а паyмент ундер а Финанце Доцумент реqуиред бy ФАТЦА.

(220) ФАТЦА Еxемпт Партy меанс а Партy тхат ис ентитлед то рецеиве паyментс фрее фром анy ФАТЦА Дедуцтион.

(221) ФАТЦА ФФИ меанс а фореигн финанциал институтион ас дефинед ин сецтион 1471(д)(4) оф тхе Цоде wхицх, иф анy Финанце Партy ис нот а ФАТЦА Еxемпт Партy, цоулд бе реqуиред то маке а ФАТЦА Дедуцтион.

(222) Фее Леттер меанс анy леттер ор леттерс датед он ор абоут тхе дате оф тхис Агреемент бетwеен (а) тхе Аррангер анд тхе Борроwер анд (б) тхе Агент анд тхе Борроwер, сеттинг оут анy оф тхе феес реферред то ин цлаусе 11 (Феес).

(223) Финал Репаyмент Дате меанс тхе дате фаллинг 84 Монтхс афтер тхе Утилисатион Дате.

(224) Финанце Доцумент меанс тхис Агреемент, анy Фее Леттер анд анy отхер доцумент десигнатед ас суцх бy тхе Агент анд тхе Борроwер.

(225) Финанце Партy меанс тхе Агент, тхе Аррангер ор а Лендер.

(226) Финанциал Индебтеднесс меанс анy индебтеднесс фор ор ин респецт оф:

(227) (а) монеyс борроwед;

(228) (б) анy амоунт раисед бy аццептанце ундер анy аццептанце цредит фацилитy ор дематериалисед еqуивалент;

(229) (ц) анy амоунт раисед пурсуант то анy ноте пурцхасе фацилитy ор тхе иссуе оф бондс, нотес, дебентурес, лоан стоцк ор анy симилар инструмент;

(230) (д) тхе амоунт оф анy лиабилитy ин респецт оф анy леасе ор хире пурцхасе цонтрацт wхицх wоулд бе треатед ас а баланце схеет лиабилитy;

(231) (е) рецеиваблес солд ор дисцоунтед (отхер тхан анy рецеиваблес то тхе еxтент тхеy аре солд он а нон-рецоурсе басис);

(232) (ф) анy амоунт раисед ундер анy отхер трансацтион (инцлудинг анy форwард сале ор пурцхасе агреемент) оф а тyпе нот реферред то ин анy отхер параграпх оф тхис дефинитион хавинг тхе цоммерциал еффецт оф а борроwинг;

(233) (г) анy деривативе трансацтион ентеред инто ин цоннецтион wитх протецтион агаинст ор бенефит фром флуцтуатион ин анy рате ор прице (анд, wхен цалцулатинг тхе валуе оф анy деривативе трансацтион, онлy тхе маркед то маркет валуе (ор, иф анy ацтуал амоунт ис дуе ас а ресулт оф тхе терминатион ор цлосе-оут оф тхат деривативе трансацтион, тхат амоунт) схалл бе такен инто аццоунт);

(234) (х) анy цоунтер-индемнитy облигатион ин респецт оф а гуарантее, индемнитy, бонд, стандбy ор доцументарy леттер оф цредит ор анy отхер инструмент иссуед бy а банк ор финанциал институтион; анд

(235) (и) тхе амоунт оф анy лиабилитy ин респецт оф анy гуарантее ор индемнитy фор анy оф тхе итемс реферред то ин параграпхс (а) то (х) абове.

(236) Фирст Репаyмент Дате меанс тхе дате фаллинг 24 Монтхс афтер тхе Утилисатион Дате.

(237) Фиxед Рате меанс, релатион то тхе Фиxед Рате Транцхе Лоан, тхе еуро 5-yеар интерест сwап рате детерминед бy тхе фунцтион оф ЕУСА5 он Блоомберг ат 10:00ам он тхе дате фаллинг тwо Бусинесс Даyс приор то тхе дате оф тхис Агреемент.

(238) Фиxед Рате Транцхе меанс тхе транцхе оф тхе Фацилитy маде аваилабле ундер тхис Агреемент ас десцрибед ин цлаусе 2.1(а) (Тхе Фацилитy).

(239) Фиxед Рате Транцхе Цоммитмент меанс:

(240) (а) ин релатион то ан Оригинал Лендер, тхе амоунт сет оппосите итс наме ундер тхе хеадинг „Фиxед Рате Транцхе Цоммитмент” ин Сцхедуле 1 (Тхе Оригинал Лендерс) анд тхе амоунт оф анy отхер Фиxед Рате Транцхе Цоммитмент трансферред то ит ундер тхис Агреемент; анд

(241) (б) ин релатион то анy отхер Лендер, тхе амоунт оф анy Фиxед Рате Транцхе Цоммитмент трансферред то ит ундер тхис Агреемент,

(242) то тхе еxтент нот цанцеллед, редуцед ор трансферред бy ит ундер тхис Агреемент.

(243) Фиxед Рате Транцхе Лоан меанс тхе лоан маде ор то бе маде ундер тхе Фиxед Рате Транцхе оф тхе Фацилитy ор тхе принципал амоунт оутстандинг фор тхе тиме беинг оф тхат лоан.

(244) Флоатинг Рате Транцхе меанс тхе транцхе оф тхе Фацилитy маде аваилабле ундер тхис Агреемент ас десцрибед ин цлаусе 2.1(б) (Тхе Фацилитy).

(245) Флоатинг Рате Транцхе Цоммитмент меанс:

(246) (а) ин релатион то ан Оригинал Лендер, тхе амоунт сет оппосите итс наме ундер тхе хеадинг „Флоатинг Рате Транцхе Цоммитмент” ин Сцхедуле 1 (Тхе Оригинал Лендерс) анд тхе амоунт оф анy отхер Флоатинг Рате Транцхе Цоммитмент трансферред то ит ундер тхис Агреемент; анд

(247) (б) ин релатион то анy отхер Лендер, тхе амоунт оф анy Флоатинг Рате Транцхе Цоммитмент трансферред то ит ундер тхис Агреемент,

(248) то тхе еxтент нот цанцеллед, редуцед ор трансферред бy ит ундер тхис Агреемент.

(249) Флоатинг Рате Транцхе Лоан меанс тхе лоан маде ор то бе маде ундер тхе Флоатинг Рате Транцхе оф тхе Фацилитy ор тхе принципал амоунт оутстандинг фор тхе тиме беинг оф тхат лоан.

(250) Фореигн Цурренцy меанс анy цурренцy отхер тхан тхе лаwфул цурренцy оф тхе Републиц оф Сербиа.

(251) Фундинг Рате меанс анy индивидуал рате нотифиед ин wритинг бy а Лендер то тхе Агент пурсуант то цлаусе 10.3(а)(ии) (Цост оф фундс).

(252) Говернмент меанс тхе говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа

(253) Говернмент Ентитy меанс:

(254) (а) анy натионал говернмент ор политицал субдивисион оф а натионал говернмент;

(255) (б) анy банкинг ор монетарy аутхоритy оф а натионал говернмент ор оф а политицал субдивисион оф а натионал говернмент;

(256) (ц) анy лоцал јурисдицтион оф а натионал говернмент ор оф а политицал субдивисион оф а натионал говернмент;

(257) (д) тхе Еуропеан Централ Банк ор тхе Цоунцил оф Министерс оф тхе Еуропеан Унион;

(258) (е) анy инструменталитy, цоммиссион, боард цоммиссион, аутхоритy, департмент, дивисион, орган, цоурт ор агенцy оф анy оф тхе форегоинг, хоwевер цонститутед; ор

(259) (ф) анy ассоциатион, органисатион ор институтион оф wхицх анy оф тхе ентитиес листед ин тхе прецединг параграпхс ис а мембер (инцлудинг, wитхоут лимитатион, анy супранатионал бодy) ор то wхосе јурисдицтион анy оф тхем ис субјецт ор ин wхосе ацтивитиес анy оф тхем ис а партиципант

(260) Хисториц Сцреен Рате меанс, ин релатион то анy Флоатинг Рате Транцхе Лоан, тхе мост рецент апплицабле Сцреен Рате фор а период еqуал ин ленгтх то тхе Интерест Период оф тхат Флоатинг Рате Транцхе Лоан анд wхицх ис ас оф а даy wхицх ис но море тхан 10 даyс бефоре тхе Qуотатион Даy.

(261) Холдинг Цомпанy меанс, ин релатион то а персон, анy отхер персон ин респецт оф wхицх ит ис а Субсидиарy.

(262) ИБРД меанс тхе Интернатионал Банк фор Рецонструцтион анд Девелопмент

(263) ИМФ меанс тхе Интернатионал Монетарy Фунд.

(264) Импаиред Агент меанс тхе Агент ат анy тиме wхен:

(265) (а) ит хас фаилед то маке (ор хас нотифиед а Партy тхат ит wилл нот маке) а паyмент реqуиред то бе маде бy ит ундер тхе Финанце Доцументс бy тхе дуе дате фор паyмент; ор

(266) (б) тхе Агент отхерwисе ресциндс ор репудиатес а Финанце Доцумент; ор

(267) (ц) ан Инсолвенцy Евент хас оццурред анд ис цонтинуинг wитх респецт то тхе Агент;

(268) (д) унлесс, ин тхе цасе оф (а) абове:

(269) (и) итс фаилуре то паy ис цаусед бy:

(270) (А) административе ор тецхницал еррор; ор

(271) (Б) а Дисруптион Евент; анд

(272) (ии) паyмент ис маде wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф итс дуе дате; ор

(273) (иии) тхе Агент ис диспутинг ин гоод фаитх wхетхер ит ис цонтрацтуаллy облигед то маке тхе паyмент ин qуестион.

(274) Информатион Меморандум меанс тхе бонд басе офферинг меморандум датед 18 Јануарy 2023 анд тхе инвестор пресентатион датед Јануарy 2023, еацх иссуед бy тхе Борроwер.

(275) Инсолвенцy Евент ин релатион то ан ентитy меанс тхат тхе ентитy:

(276) (а) ис диссолвед (отхер тхан пурсуант то а цонсолидатион, амалгаматион ор мергер);

(277) (б) бецомес инсолвент ор ис унабле то паy итс дебтс ор фаилс ор адмитс ин wритинг итс инабилитy генераллy то паy итс дебтс ас тхеy бецоме дуе;

(278) (ц) макес а генерал ассигнмент, аррангемент ор цомпоситион wитх ор фор тхе бенефит оф итс цредиторс;

(279) (д) институтес ор хас институтед агаинст ит, бy а регулатор, супервисор ор анy симилар оффициал wитх примарy инсолвенцy, рехабилитативе ор регулаторy јурисдицтион овер ит ин тхе јурисдицтион оф итс инцорпоратион ор органисатион ор тхе јурисдицтион оф итс хеад ор хоме оффице, а процеединг сеекинг а јудгмент оф инсолвенцy ор банкруптцy ор анy отхер релиеф ундер анy банкруптцy ор инсолвенцy лаw ор отхер симилар лаw аффецтинг цредиторс’ ригхтс, ор а петитион ис пресентед фор итс wиндинг- уп ор лиqуидатион бy ит ор суцх регулатор, супервисор ор симилар оффициал;

(280) (е) хас институтед агаинст ит а процеединг сеекинг а јудгмент оф инсолвенцy ор банкруптцy ор анy отхер релиеф ундер анy банкруптцy ор инсолвенцy лаw ор отхер симилар лаw аффецтинг цредиторс’ ригхтс, ор а петитион ис пресентед фор итс wиндинг- уп ор лиqуидатион, анд, ин тхе цасе оф анy суцх процеединг ор петитион институтед ор пресентед агаинст ит, суцх процеединг ор петитион ис институтед ор пресентед бy а персон ор ентитy нот десцрибед ин (д) абове анд:

(281) (и) ресултс ин а јудгмент оф инсолвенцy ор банкруптцy ор тхе ентрy оф ан ордер фор релиеф ор тхе макинг оф ан ордер фор итс wиндинг-уп ор лиqуидатион; ор

(282) (ии) ис нот дисмиссед, дисцхаргед, стаyед ор рестраинед ин еацх цасе wитхин 30 даyс оф тхе институтион ор пресентатион тхереоф;

(283) (ф) хас а ресолутион пассед фор итс wиндинг-уп, оффициал манагемент ор лиqуидатион (отхер тхан пурсуант то а цонсолидатион, амалгаматион ор мергер);

(284) (г) сеекс ор бецомес субјецт то тхе аппоинтмент оф ан администратор, провисионал лиqуидатор, цонсерватор, рецеивер, трустее, цустодиан ор отхер симилар оффициал фор ит ор фор алл ор субстантиаллy алл итс ассетс;

(285) (х) хас а сецуред партy таке поссессион оф алл ор субстантиаллy алл итс ассетс ор хас а дистресс, еxецутион, аттацхмент, сеqуестратион ор отхер легал процесс левиед, енфорцед ор суед он ор агаинст алл ор субстантиаллy алл итс ассетс анд суцх сецуред партy маинтаинс поссессион, ор анy суцх процесс ис нот дисмиссед, дисцхаргед, стаyед ор рестраинед, ин еацх цасе wитхин 30 даyс тхереафтер;

(286) (и) цаусес ор ис субјецт то анy евент wитх респецт то ит wхицх, ундер тхе апплицабле лаw оф анy јурисдицтион, хас ан аналогоус еффецт то анy оф тхе евентс специфиед ин (а) то (х) абове; ор

(287) (ј) такес анy ацтион ин фуртхеранце оф, ор индицатинг итс цонсент то, аппровал оф, ор ацqуиесценце ин, анy оф тхе форегоинг ацтс.

(288) Интерест Паyмент Дате меанс тхе ласт даy оф ан Интерест Период.

(289) Интерест Период меанс, ин релатион то а Лоан, еацх период детерминед ин аццорданце wитх цлаусе 9 (Интерест Периодс) анд, ин релатион то ан Унпаид Сум, еацх период детерминед ин аццорданце wитх цлаусе 8.3 (Дефаулт интерест).

(290) Интерполатед Хисториц Сцреен Рате меанс, ин релатион то тхе Флоатинг Рате Транцхе Лоан, тхе рате (роундед то тхе саме нумбер оф децимал плацес ас тхе Сцреен Рате) wхицх ресултс фром интерполатинг он а линеар басис бетwеен:

(291) (а) тхе мост рецент апплицабле Сцреен Рате (ас оф а даy wхицх ис нот море тхан 10 даyс бефоре тхе Qуотатион Даy) фор тхе лонгест период (фор wхицх тхат Сцреен Рате ис аваилабле) wхицх ис лесс тхан тхе Интерест Период оф тхат Флоатинг Рате Транцхе Лоан; анд

(292) (б) тхе мост рецент апплицабле Сцреен Рате (ас оф а даy wхицх ис нот море тхан 10 даyс бефоре тхе Qуотатион Даy) фор тхе схортест период (фор wхицх тхат Сцреен Рате ис аваилабле) wхицх еxцеедс тхе Интерест Период оф тхат Флоатинг Рате Транцхе Лоан.

(293) Интерполатед Сцреен Рате меанс, ин релатион то тхе Флоатинг Рате Транцхе Лоан, тхе рате (роундед то тхе саме нумбер оф децимал плацес ас тхе тwо релевант Сцреен Ратес) wхицх ресултс фром интерполатинг он а линеар басис бетwеен:

(294) (а) тхе апплицабле Сцреен Рате фор тхе лонгест период (фор wхицх тхат Сцреен Рате ис аваилабле) wхицх ис лесс тхан тхе Интерест Период оф тхат Флоатинг Рате Транцхе Лоан; анд

(295) (б) тхе апплицабле Сцреен Рате фор тхе схортест период (фор wхицх тхат Сцреен Рате ис аваилабле) wхицх еxцеедс тхе Интерест Период оф тхат Флоатинг Рате Транцхе Лоан,

(296) еацх ас оф тхе Специфиед Тиме.

(297) Лендер меанс:

(298) (а) анy Оригинал Лендер; анд

(299) (б) анy банк, финанциал институтион, труст, фунд ор отхер ентитy wхицх хас бецоме а Партy ас а Лендер ин аццорданце wитх цлаусе 21 (Цхангес то тхе Лендерс),

(300) wхицх ин еацх цасе хас нот цеасед то бе а Партy ас суцх ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент.

(301) ЛМА меанс тхе Лоан Маркет Ассоциатион.

(302) Лоан меанс тхе Фиxед Рате Транцхе Лоан ор тхе Флоатинг Рате Транцхе Лоан.

(303) Мајоритy Лендерс меанс а Лендер ор Лендерс wхосе Цоммитментс аггрегате море тхан 662/3 пер цент. оф тхе Тотал Цоммитментс (ор, иф тхе Тотал Цоммитментс хаве беен редуцед то зеро, аггрегатед море тхан 662/3 пер цент. оф тхе Тотал Цоммитментс иммедиателy приор то тхе редуцтион).

(304) Маке Wхоле Амоунт меанс, wитх респецт оф а портион оф анy Транцхе, ан амоунт (цалцулатед бy тхе Агент ин аццорданце wитх цлаусе 23.3(х) (Дутиес оф тхе Агент)) еqуал то тхе сум оф тхе пресент валуе оф тхе сцхедулед интерест амоунтс тхат wоулд хаве аццруед анд/ор бецоме дуе анд паyабле он тхат портион оф тхат Транцхе фром тхе релевант Цалцулатион Дате уп то тхе Финал Репаyмент Дате (Сцхедулед Цасх Флоw), wхере

(305) (а) тхе пресент валуе ис цалцулатед бy дисцоунтинг тхе релевант Сцхедулед Цасх Флоw ат тхе апплицабле Маке Wхоле Референце Рате;

(306) (б) wитх респецт то тхе Фиxед Рате Транцхе Лоан, тхе Сцхедулед Цасх Флоw схалл бе цалцулатед усинг тхе Фиxед Рате; анд

(307) (ц) wитх респецт то тхе Флоатинг Рате Транцхе Лоан, тхе Сцхедулед Цасх Флоw схалл бе цалцулатед усинг а форwард рате пер аннум деривед фром тхе Зеро Флооред ЕУРИБОР Цурве он тхе релевант Цалцулатион Дате.

(308) Иф тхе Маке Wхоле Амоунт ис лесс тхан зеро, ит схалл бе деемед то бе зеро.

(309) Маке Wхоле Референце Рате меанс, он тхе релевант Цалцулатион Дате:

(310) (а) wитх респецт то тхе Фиxед Рате Транцхе Лоан, тхе ЕУР сwап рате wитх а матуритy цлосест то тхе ремаининг wеигхтед авераге тенор оф тхе Фиxед Рате Транцхе Лоан (роундед то тхе неарест халф-yеар), ас нотифиед то тхе Агент бy тхе Референце Банк упон реqуест оф тхе Агент; анд

(311) (б) wитх респецт то тхе Флоатинг Рате Транцхе Лоан, тхе форwард рате деривед фром тхе стандард ЕУРИБОР форwард цурве, ас нотифиед то тхе Агент бy тхе Референце Банк упон реqуест оф тхе Агент.

(312) Иф тхе Маке Wхоле Референце Рате ис лесс тхан зеро, ит схалл бе деемед то бе зеро.

(313) Маргин меанс 4.20 пер цент. пер аннум.

(314) Материал Адверсе Еффецт меанс ин тхе реасонабле опинион оф тхе Мајоритy Лендерс а материал адверсе еффецт он:

(315) (а) тхе ецономиц цондитион оф тхе Борроwер;

(316) (б) тхе абилитy оф тхе Борроwер то перформ анy оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс; ор

(317) (ц) тхе валидитy ор енфорцеабилитy оф тхе Финанце Доцументс ор тхе ригхтс ор ремедиес оф анy Финанце Партy ундер анy оф тхе Финанце Доцументс.

(318) Монтх меанс а период стартинг он оне даy ин а цалендар монтх анд ендинг он тхе нумерицаллy цорреспондинг даy ин тхе неxт цалендар монтх, еxцепт тхат:

(319) (а) (субјецт то параграпх (ц) белоw) иф тхе нумерицаллy цорреспондинг даy ис нот а Бусинесс Даy, тхат период схалл енд он тхе неxт Бусинесс Даy ин тхат цалендар монтх ин wхицх тхат период ис то енд иф тхере ис оне, ор иф тхере ис нот, он тхе иммедиателy прецединг Бусинесс Даy;

(320) (б) иф тхере ис но нумерицаллy цорреспондинг даy ин тхе цалендар монтх ин wхицх тхат период ис то енд, тхат период схалл енд он тхе ласт Бусинесс Даy ин тхат цалендар монтх; анд

(321) (ц) иф ан Интерест Период бегинс он тхе ласт Бусинесс Даy оф а цалендар монтх, тхат Интерест Период схалл енд он тхе ласт Бусинесс Даy ин тхе цалендар монтх ин wхицх тхат Интерест Период ис то енд.

(322) Тхе абове рулес wилл онлy апплy то тхе ласт Монтх оф анy период.

(323) НБС меанс тхе Натионал Банк оф Сербиа (Народна банка Србије).

(324) Неw Лендер хас тхе меанинг гивен то тхат терм ин цлаусе 21 (Цхангес то тхе Лендерс).

(325) ОФАЦ меанс тхе Департмент оф тхе Треасурy’с Оффице оф Фореигн Ассетс Цонтрол оф тхе Унитед Статес оф Америца.

(326) Партиципатинг Мембер Стате меанс анy мембер стате оф тхе Еуропеан Унион тхат хас тхе еуро ас итс лаwфул цурренцy ин аццорданце wитх легислатион оф тхе Еуропеан Унион релатинг то Ецономиц анд Монетарy Унион.

(327) Партy меанс а партy то тхис Агреемент.

(328) Публиц Ассетс меанс тхе wхоле ор анy парт оф пресент ор футуре ундертакинг, ассетс, ревенуес анд интернатионал монетарy ресервес (инцлудинг голд, специал драwинг ригхтс анд фореигн цурренцy) хелд бy тхе Борроwер ор итс агенциес, инцлудинг тхе НБС анд итс суццессор(с).

(329) Qуотатион Даy меанс, ин релатион то анy период фор wхицх ан интерест рате ис то бе детерминед фор а Флоатинг Рате Транцхе Лоан, тwо ТАРГЕТ Даyс бефоре тхе фирст даy оф тхат период унлесс маркет працтице дифферс ин тхе Релевант Маркет, ин wхицх цасе тхе Qуотатион Даy wилл бе детерминед бy тхе Агент ин аццорданце wитх маркет працтице ин тхе Релевант Маркет (анд иф qуотатионс wоулд нормаллy бе гивен он море тхан оне даy, тхе Qуотатион Даy wилл бе тхе ласт оф тхосе даyс).

(330) Референце Банк меанс Банк оф Америца, Н.А., ацтинг тхроугх итс Лондон Бранцх (ор анy отхер Лендер селецтед бy тхе Агент (ацтинг он тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс)).

(331) Релатед Фунд ин релатион то а фунд (тхе фирст фунд), меанс а фунд wхицх ис манагед ор адвисед бy тхе саме инвестмент манагер ор инвестмент адвисер ас тхе фирст фунд ор, иф ит ис манагед бy а дифферент инвестмент манагер ор инвестмент адвисер, а фунд wхосе инвестмент манагер ор инвестмент адвисер ис ан Аффилиате оф тхе инвестмент манагер ор инвестмент адвисер оф тхе фирст фунд.

(332) Релевант Маркет меанс тхе Еуропеан интербанк маркет.

(333) Репаyмент Дате меанс:

(334) (а) тхе Фирст Репаyмент Дате; анд

(335) (б) еацх дате фаллинг ат сиx монтхлy интервалс афтер тхе Фирст Репаyмент Дате унтил (анд инцлудинг) тхе Финал Репаyмент Дате.

(336) Репеатинг Репресентатионс меанс еацх оф тхе репресентатионс сет оут ин цлаусе 17 (Репресентатионс).

(337) Репресентативе меанс анy делегате, агент, манагер, администратор, номинее, атторнеy, трустее ор цустодиан.

(338) Ресервес оф а стате меанс тхе оффициал еxтернал ресервес оф тхат стате, бy wхоевер анд ин wхатевер форм оwнед, хелд, администеред ор цонтроллед (инцлудинг анy нот оwнед ор нот хелд ор нот администеред ор нот цонтроллед бy тхат стате бут цустомарилy регардед анд хелд оут ас итс оффициал еxтернал ресервес).

(339) Санцтионед Цоунтрy меанс, ат анy тиме, а цоунтрy, регион ор территорy wхицх ис итселф тхе субјецт ор таргет оф анy Санцтионс Лаwс анд Регулатионс (ат тхе тиме оф тхис Агреемент, тхе со-цаллед Донетск Пеопле’с Републиц, тхе со-цаллед Луханск Пеопле’с Републиц, тхе Цримеа Регион оф Украине, Цуба, Мyанмар, Иран, Нортх Кореа, Судан, Соутх Судан анд Сyриа).

(340) Санцтионед Персон меанс, ат анy тиме:

(341) (а) анy персон листед ин анy Санцтионс Лаwс анд Регулатионс-релатед лист оф десигнатед персонс маинтаинед бy анy оф тхе Санцтионс Аутхоритиес (инцлудинг тхе Специаллy Десигнатед Натионалс анд Блоцкед Персонс лист ор Фореигн Санцтионс Евадерс лист публисхед анд маинтаинед бy ОФАЦ), еацх ас амендед, супплементед ор субститутед фром тиме то тиме;

(342) (б) анy персон оператинг, органисед ор ресидент ин а Санцтионед Цоунтрy;

(343) (ц) анy персон оwнед ор цонтроллед бy анy суцх персон ор персонс десцрибед ин тхе форегоинг параграпхс (а) анд (б);

(344) (д) анy персон wхо хас беен (wитхин тхе превиоус фиве (5) yеарс) енгагед ин анy трансацтион wитх анy персон wхо ис тхе субјецт ор таргет оф анy Санцтионс Лаwс анд Регулатионс ор wхо ис лоцатед, организед ор ресидинг ин анy Санцтионед Цоунтрy; ор

(345) (е) анy персон отхерwисе тхе субјецт оф анy Санцтионс Лаwс анд Регулатионс.

(346) Санцтионс Аутхоритy меанс:

(347) (а) тхе Унитед Натионс Сецуритy Цоунцил;

(348) (б) тхе Еуропеан Унион;

(349) (ц) тхе говернмент оф тхе УС (инцлудинг ОФАЦ анд тхе У.С. Департмент оф Стате);

(350) (д) еацх мембер стате оф тхе Еуропеан Унион; анд

(351) (е) тхе Унитед Кингдом (инцлудинг Хис Мајестy’с Треасурy).

(352) Санцтионс Лаwс анд Регулатионс меанс анy ецономиц, финанциал ор траде санцтионс лаwс, регулатионс, ембаргоес ор рестрицтиве меасурес администеред, енацтед ор енфорцед бy анy Санцтионс Аутхоритy фром тиме то тиме.

(353) Сцреен Рате меанс тхе еуро интербанк офферед рате администеред бy тхе Еуропеан Монеy Маркетс Институте (ор анy отхер персон wхицх такес овер тхе администратион оф тхат рате) фор тхе релевант период дисплаyед (бефоре анy цоррецтион, рецалцулатион ор републицатион бy тхе администратор) он паге ЕУРИБОР01 оф тхе Тхомсон Реутерс сцреен (ор анy реплацемент Тхомсон Реутерс паге wхицх дисплаyс тхат рате)

(354) Сецуритy меанс а мортгаге, цхарге, пледге, лиен ор отхер сецуритy интерест сецуринг анy облигатион оф анy персон ор анy отхер агреемент ор аррангемент хавинг а симилар еффецт.

(355) Специфиед Тиме меанс а даy ор тиме детерминед ин аццорданце wитх Сцхедуле 7 (Тиметаблес).

(356) Субсидиарy меанс анy персон (реферред то ас тхе фирст персон) ин респецт оф wхицх анотхер персон (реферред то ас тхе сецонд персон):

(357) (а) холдс а мајоритy оф тхе вотинг ригхтс ин тхат фирст персон ор хас тхе ригхт ундер тхе цонститутион оф тхе фирст персон то дирецт тхе овералл полицy оф тхе фирст персон ор алтер тхе термс оф итс цонститутион; ор

(358) (б) ис а мембер оф тхат фирст персон анд хас тхе ригхт то аппоинт ор ремове а мајоритy оф итс боард оф дирецторс ор еqуивалент администратион, манагемент ор супервисорy бодy; ор

(359) (ц) хас тхе ригхт то еxерцисе а доминант инфлуенце (wхицх муст инцлуде тхе ригхт то гиве дирецтионс wитх респецт то оператинг анд финанциал полициес оф тхе фирст персон wхицх итс дирецторс аре облигед то цомплy wитх wхетхер ор нот фор итс бенефит) овер тхе фирст персон бy виртуе оф провисионс цонтаинед ин тхе артицлес (ор еqуивалент) оф тхе фирст персон ор бy виртуе оф а цонтрол цонтрацт wхицх ис ин wритинг анд ис аутхорисед бy тхе артицлес (ор еqуивалент) оф тхе фирст персон анд ис пермиттед бy тхе лаw ундер wхицх суцх фирст персон ис естаблисхед; ор

(360) (д) ис а мембер оф тхат фирст персон анд цонтролс алоне, пурсуант то ан агреемент wитх отхер схарехолдерс ор мемберс, а мајоритy оф тхе вотинг ригхтс ин тхе фирст персон ор тхе ригхтс ундер итс цонститутион то дирецт тхе овералл полицy оф тхе фирст персон ор алтер тхе термс оф итс цонститутион; ор

(361) (е) хас тхе поwер то еxерцисе, ор ацтуаллy еxерцисес доминант инфлуенце ор цонтрол овер тхе фирст персон; ор

(362) (ф) тогетхер wитх тхе фирст персон аре манагед он а унифиед басис,

(363) анд, фор тхе пурпосес оф тхис дефинитион, а персон схалл бе треатед ас а мембер оф анотхер персон иф анy оф тхат персон’с Субсидиариес ис а мембер оф тхат отхер персон ор иф анy схарес ин тхат отхер персон аре хелд бy а персон ацтинг он бехалф оф ит ор анy оф итс Субсидиариес.

(364) Т2 меанс тхе реал тиме гросс сеттлемент сyстем оператед бy тхе Еуросyстем, ор анy суццессор сyстем.

(365) ТАРГЕТ Даy меанс анy даy он wхицх Т2 ис опен фор тхе сеттлемент оф паyментс ин еуро.

(366) Таx меанс анy таx, левy, импост, дутy ор отхер цхарге ор wитххолдинг оф а симилар натуре (инцлудинг анy пеналтy ор интерест паyабле ин цоннецтион wитх анy фаилуре то паy ор анy делаy ин паyинг анy оф тхе саме).

(367) Тхирд Партиес Ацт меанс тхе Цонтрацтс (Ригхтс оф Тхирд Партиес) Ацт 1999.

(368) Тотал Цоммитментс меанс тхе аггрегате оф тхе Фиxед Рате Транцхе Цоммитментс анд тхе Флоатинг Рате Транцхе Цоммитментс, беинг €300,000,000 ат тхе дате оф тхис Агреемент.

(369) Транцхе меанс тхе Фиxед Рате Транцхе ор тхе Флоатинг Рате Транцхе оф тхе Фацилитy.

(370) Трансфер Цертифицате меанс а цертифицате субстантиаллy ин тхе форм сет оут ин Сцхедуле 4 (Форм оф Трансфер Цертифицате) ор анy отхер форм агреед бетwеен тхе Агент анд тхе Борроwер.

(371) Трансфер Дате меанс, ин релатион то ан ассигнмент ор а трансфер, тхе латер оф:

(372) (а) тхе пропосед Трансфер Дате специфиед ин тхе релевант Ассигнмент Агреемент ор Трансфер Цертифицате; анд

(373) (б) тхе дате он wхицх тхе Агент еxецутес тхе релевант Ассигнмент Агреемент ор Трансфер Цертифицате.

(374) Унпаид Сум меанс анy сум дуе анд паyабле бут унпаид бy тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс.

(375) УС меанс тхе Унитед Статес оф Америца.

(376) УС Таx Облигор меанс тхе Борроwер иф:

(377) (а) ит ис ор бецомес ресидент фор таx пурпосес ин тхе УС; ор

(378) (б) соме ор алл оф итс паyментс ундер тхе Финанце Доцументс аре фром соурцес wитхин тхе УС фор УС федерал инцоме таx пурпосес.

(379) Утилисатион меанс а утилисатион оф тхе Фацилитy ор а Транцхе.

(380) Утилисатион Дате меанс тхе дате оф а Утилисатион, беинг тхе дате он wхицх тхе релевант Лоан ис то бе маде.

(381) Утилисатион Реqуест меанс а нотице субстантиаллy ин тхе форм сет оут ин Сцхедуле 3 (Форм оф Утилисатион Реqуест).

(382) ВАТ меанс:

(383) (а) валуе аддед таx ас провидед фор ин тхе Валуе Аддед Таx Ацт (Закон о порезу на додату вредност), Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа, нос. 84/2004, 86/2004, 61/2005, 61/2007,93/2012, 108/2013, 6/2014, 68/2014, 142/2014, 5/2015. 83/2015, 5/2016, 108/2016, 7/2017,113/2017, 13/2018, 30/2018,4/2019, 72/19, 8/2020, 153/2020 анд 138/2022;

(384) (б) анy таx импосед ин цомплианце wитх тхе Цоунцил Дирецтиве оф 28 Новембер 2006 он тхе цоммон сyстем оф валуе аддед таx (ЕЦ Дирецтиве 2006/112); анд

(385) (ц) анy отхер таx оф а симилар натуре, wхетхер импосед ин а мембер стате оф тхе Еуропеан Унион ин субститутион фор, ор левиед ин аддитион то, суцх таx реферред то ин параграпхс (а) ор (б) абове, ор импосед елсеwхере.

(386) Wорлд Банк меанс тхе Wорлд Банк Гроуп, инцлудинг тхе ИБРД, Тхе Интернатионал Девелопмент Ассоциатион (ИДА), Тхе Интернатионал Финанце Цорпоратион (ИФЦ) анд Тхе Мултилатерал Инвестмент Гуарантее Агенцy (МИГА).

(387) Зеро Флооред ЕУРИБОР Цурве меанс тхе цурве цалцулатед он тхе релевант Цалцулатион Дате бy тхе Агент ин аццорданце wитх цлаусе 23.3(х) (Дутиес оф тхе Агент), деривед фром тхе стандард ЕУРИБОР форwард цурве апплицабле он тхат дате, wхере иф анy рате оф тхат цурве ис лесс тхан зеро, ит схалл бе деемед то бе зеро.

(388) 1.2 Цонструцтион

(389) (а) Унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс, анy референце ин тхис Агреемент то:

(390) (и) тхе Агент, тхе Аррангер, анy Финанце Партy, анy Лендер, тхе Борроwер ор анy Партy схалл бе цонструед со ас то инцлуде итс суццессорс ин титле, пермиттед ассигнс анд пермиттед трансфереес то, ор оф, итс ригхтс анд/ор облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс;

(391) (ии) ан агенцy схалл бе цонструед со ас то гиве анy говернментал, интерговернментал ор супранатионал агенцy, аутхоритy, бодy, централ банк, цоммиссион, департмент, министрy, органисатион, статуторy цорпоратион ор трибунал (инцлудинг анy политицал суб-дивисион, натионал, регионал ор муниципал говернмент анд анy административе, фисцал, јудициал, регулаторy ор селф-регулаторy бодy ор персон);

(392) (иии) ассетс инцлудес пресент анд футуре пропертиес, ревенуес анд ригхтс оф еверy десцриптион;

(393) (ив) а Лендер’с цост оф фундс ин релатион то итс партиципатион ин а Лоан ис а референце то тхе авераге цост (детерминед еитхер он ан ацтуал ор а нотионал басис) wхицх тхат Лендер wоулд инцур иф ит wере то фунд, фром wхатевер соурце(с) ит маy реасонаблy селецт, ан амоунт еqуал то тхе амоунт оф тхат партиципатион ин тхат Лоан фор а период еqуал ин ленгтх то тхе Интерест Период оф тхат Лоан;

(394) (в) а Финанце Доцумент ор анy отхер агреемент ор инструмент ис а референце то тхат Финанце Доцумент ор отхер агреемент ор инструмент ас амендед, новатед, супплементед, еxтендед ор рестатед;

(395) (ви) а гроуп оф Лендерс инцлудес алл тхе Лендерс;

(396) (вии) гуарантее меанс анy гуарантее, леттер оф цредит, бонд, индемнитy ор симилар ассуранце агаинст лосс, ор анy облигатион, дирецт ор индирецт, ацтуал ор цонтингент, то пурцхасе ор ассуме анy индебтеднесс оф анy персон ор то маке ан инвестмент ин ор лоан то анy персон ор то пурцхасе ассетс оф анy персон wхере, ин еацх цасе, суцх облигатион ис ассумед ин ордер то маинтаин ор ассист тхе абилитy оф суцх персон то меет итс индебтеднесс;

(397) (виии) индебтеднесс инцлудес анy облигатион (wхетхер инцурред ас принципал ор ас суретy) фор тхе паyмент ор репаyмент оф монеy, wхетхер пресент ор футуре, ацтуал ор цонтингент;

(398) (иx) а персон инцлудес анy индивидуал, фирм, цомпанy, цорпоратион, говернмент, стате ор агенцy оф а стате ор анy ассоциатион, труст, јоинт вентуре, цонсортиум, партнерсхип ор отхер ентитy (wхетхер ор нот хавинг сепарате легал персоналитy);

(399) (x) а регулатион инцлудес анy регулатион, руле, оффициал дирецтиве, реqуест ор гуиделине (wхетхер ор нот хавинг тхе форце оф лаw) оф анy агенцy;

(400) (xи) а провисион оф лаw ис а референце то тхат провисион ас амендед ор ре-енацтед фром тиме то тиме; анд

(401) (xии) а тиме оф даy ис а референце то Лондон тиме.

(402) (б) Тхе детерминатион оф тхе еxтент то wхицх а рате ис фор а период еqуал ин ленгтх то ан Интерест Период схалл дисрегард анy инцонсистенцy арисинг фром тхе ласт даy оф тхат Интерест Период беинг детерминед пурсуант то тхе термс оф тхис Агреемент.

(403) (ц) Сецтион, цлаусе анд Сцхедуле хеадингс аре фор еасе оф референце онлy.

(404) (д) Унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс, а терм усед ин анy отхер Финанце Доцумент ор ин анy нотице гивен ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент хас тхе саме меанинг ин тхат Финанце Доцумент ор нотице ас ин тхис Агреемент.

(405) (е) А Дефаулт (отхер тхан ан Евент оф Дефаулт) ис цонтинуинг иф ит хас нот беен ремедиед ор wаивед анд ан Евент оф Дефаулт ис цонтинуинг иф ит хас нот беен wаивед.

(406) 1.3 Цурренцy сyмболс анд дефинитионс

(407) €, ЕУР анд еуро деноте тхе сингле цурренцy оф тхе Партиципатинг Мембер Статес.

(408) 1.4 Тхирд партy ригхтс

(409) (а) Унлесс еxпресслy провидед то тхе цонтрарy ин а Финанце Доцумент а персон wхо ис нот а Партy хас но ригхт ундер тхе Тхирд Партиес Ацт то енфорце ор то ењоy тхе бенефит оф анy терм оф тхис Агреемент.

(410) (б) Нотwитхстандинг анy терм оф анy Финанце Доцумент тхе цонсент оф анy персон wхо ис нот а Партy ис нот реqуиред то ресцинд ор варy тхис Агреемент ат анy тиме.

(411) 1.5 Агент провисионс

(412) (а) Wхере тхе Агент ис реферред то ас ацтинг “реасонаблy” ор “ин а реасонабле маннер” ор ас цоминг то ан опинион ор детерминатион тхат ис “реасонабле” (ор анy симилар ор аналогоус wординг ис усед), ор ацтинг ор еxерцисинг анy дисцретион (ор рефраининг фром ацтинг ор еxерцисинг анy дисцретион) тхис схалл меан тхат тхе Агент схалл бе ацтинг ор цоминг то ан опинион ор детерминатион он тхе инструцтионс оф тхе Лендерс ор тхе Мајоритy Лендерс (ас тхе цасе маy бе) ацтинг реасонаблy ор ин а реасонабле маннер анд тхе Агент схалл бе ундер но облигатион то детермине тхе реасонабленесс оф суцх инструцтионс ор wхетхер ин гивинг суцх инструцтионс тхе Лендерс ор тхе Мајоритy Лендерс (ас тхе цасе маy бе) аре ацтинг реасонаблy ор ин а реасонабле маннер.

(413) (б) Wхере аццептабилитy то ор сатисфацтион оф тхе Агент ис реферред то ин релатион то а маттер нот аффецтинг тхе персонал интерестс оф тхе Агент (инцлудинг, фор тхе авоиданце оф доубт, анy сатисфацтион ор детерминатион ин релатион то цондитионс прецедент) тхис схалл меан тхе аццептабилитy то ор сатисфацтион оф тхе Лендерс ор тхе Мајоритy Лендерс (ас тхе цасе маy бе) ас нотифиед бy ит то тхе Агент.

(414) (ц) Ин респецт оф параграпхс (а) анд (б) абове, тхе Агент схалл нот бе респонсибле фор анy лиабилитy оццасионед ор бy анy делаy ор фаилуре он тхе парт оф тхе Лендерс ор тхе Мајоритy Лендерс (ас тхе цасе маy бе) то гиве анy суцх инструцтионс ор дирецтион ор то форм анy суцх опинион.

(415) СЕЦТИОН 2

(416) ТХЕ ФАЦИЛИТY

(417) 2 Тхе Фацилитy

(418) 2.1 Тхе Фацилитy

(419) Субјецт то тхе термс оф тхис Агреемент, тхе Лендерс маке аваилабле то тхе Борроwер а еуро терм лоан фацилитy ин ан аггрегате амоунт еqуал то тхе Тотал Цоммитментс, цомприсинг:

(420) (а) тхе Фиxед Рате Транцхе ин ан амоунт еqуал то тхе Фиxед Рате Транцхе Цоммитментс; анд

(421) (б) тхе Флоатинг Рате Транцхе ин ан амоунт еqуал то тхе Флоатинг Рате Транцхе Цоммитментс.

(422) 2.2 Финанце Партиес’ ригхтс анд облигатионс

(423) (а) Тхе облигатионс оф еацх Финанце Партy ундер тхе Финанце Доцументс аре северал. Фаилуре бy а Финанце Партy то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс доес нот аффецт тхе облигатионс оф анy отхер Партy ундер тхе Финанце Доцументс. Но Финанце Партy ис респонсибле фор тхе облигатионс оф анy отхер Финанце Партy ундер тхе Финанце Доцументс.

(424) (б) Тхе ригхтс оф еацх Финанце Партy ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс аре сепарате анд индепендент ригхтс анд анy дебт арисинг ундер тхе Финанце Доцументс то а Финанце Партy фром тхе Борроwер ис а сепарате анд индепендент дебт ин респецт оф wхицх а Финанце Партy схалл бе ентитлед то енфорце итс ригхтс ин аццорданце wитх параграпх (ц) белоw. Тхе ригхтс оф еацх Финанце Партy инцлуде анy дебт оwинг то тхат Финанце Партy ундер тхе Финанце Доцументс анд, фор тхе авоиданце оф доубт, анy парт оф а Лоан ор анy отхер амоунт оwед бy тхе Борроwер wхицх релатес то а Финанце Партy’с партиципатион ин а Фацилитy ор итс роле ундер а Финанце Доцумент (инцлудинг анy суцх амоунт паyабле то тхе Агент он итс бехалф) ис а дебт оwинг то тхат Финанце Партy бy тхе Борроwер.

(425) (ц) А Финанце Партy маy, еxцепт ас специфицаллy провидед ин тхе Финанце Доцументс, сепарателy енфорце итс ригхтс ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс.

(426) 3 Пурпосе

(427) 3.1 Пурпосе

(428) (а) Тхе Борроwер схалл апплy алл амоунтс борроwед бy ит ундер тхе Фиxед Рате Транцхе тоwардс финанцинг оф:

(429) (и) инвестмент анд програм пројецтс специфиед ин тхе фоллоwинг итемс оф тхе 2023 Будгет Лаw:

(430) Референце

(431) Десцриптион

(432) Артицле 3.Б.XI.1

(433) Роад Рума-Шабац-Лозница

(434) Артицле 3.Б.IX.8

(435) Хигх Спеед роад цонструцтион пројецт Бачки Брег – Кикинда

(436) (ии) тхе будгет дефицит фор тхе фоллоwинг лине итемс оф тхе 2023 Будгет Лаw:

(437) Программе

(438) Итем

(439) Десцриптион

(440) 0702

(441) 5056

(442) Цапацитy еxпансион Порт Сремска Митровица

(443) 5057

(444) Цапацитy еxпансион Порт Богојево

(445) 5058

(446) Цапацитy еxпансион Порт Прахово

(447) 1511

(448) 5001

(449) Реноватион анд цонструцтион оф публиц пурпосе фацилитиес ин тхе фиелд оф хеалтхцаре

(450) 5002

(451) Реноватион анд цонструцтион оф публиц пурпосе фацилитиес ин тхе фиелд оф едуцатион анд сциенце

(452) 5003

(453) Реноватион анд цонструцтион оф публиц пурпосе фацилитиес ин тхе фиелд оф спортс инфраструцтуре

(454) 5004

(455) Реноватион анд цонструцтион оф публиц пурпосе фацилитиес ин тхе фиелд оф социал протецтион

(456) 5005

(457) Реноватион анд цонструцтион оф публиц пурпосе фацилитиес ин тхе фиелд оф цултуре

(458) 5006

(459) Реноватион анд цонструцтион оф публиц пурпосе фацилитиес ин тхе фиелд оф цултуре

(460) (иии) провидед тхат ат леаст 50% оф тхе процеедс оф тхе Фиxед Рате Транцхе Лоан схалл бе апплиед то Программе 1511 оф тхе 2023 Будгет Лаw ас десцрибед абове бy тхе дате фаллинг 12 Монтхс афтер тхе дате оф тхис Агреемент.

(461) (б) Тхе Борроwер схалл апплy алл амоунтс борроwед бy ит ундер тхе Флоатинг Рате Транцхе тоwардс процуремент оф финанциал ассетс оф лине итем 62 оф тхе 2023 Будгет Лаw (“Издаци за набавку финансијске имовине”). Тхе фундс wилл бе дедицатед специфицаллy то финанцинг стате субсидиес фор тхе пурцхасе оф:

(462) (и) натурал гас (еxцлудинг фром тхе Руссиан Федератион ор анy Санцтионед Цоунтрy) бy Србијагас; анд

(463) (ии) елецтрицитy бy Електропривреда Србије (ЕПС).

(464) 3.2 Мониторинг

(465) Но Финанце Партy ис боунд то монитор ор верифy тхе апплицатион оф анy амоунт борроwед пурсуант то тхис Агреемент.

(466) 4 Цондитионс оф Утилисатион

(467) 4.1 Инитиал цондитионс прецедент

(468) (а) Тхе Борроwер маy нот деливер а Утилисатион Реqуест унлесс тхе Агент хас рецеивед алл оф тхе доцументс анд отхер евиденце листед ин Сцхедуле 2 (Цондитионс Прецедент) ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе Агент (ацтинг он тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс). Тхе Агент схалл нотифy тхе Борроwер анд тхе Лендерс промптлy упон беинг со сатисфиед.

(469) (б) Отхер тхан то тхе еxтент тхат тхе Мајоритy Лендерс нотифy тхе Агент ин wритинг то тхе цонтрарy бефоре тхе Агент гивес тхе нотифицатион десцрибед ин параграпх (а) абове, тхе Лендерс аутхорисе (бут до нот реqуире) тхе Агент то гиве тхат нотифицатион. Тхе Агент схалл нот бе лиабле фор анy дамагес, цостс ор лоссес wхатсоевер ас а ресулт оф гивинг анy суцх нотифицатион.

(470) 4.2 Фуртхер цондитионс прецедент

(471) Тхе Лендерс wилл онлy бе облигед то цомплy wитх цлаусе 5.4 (Лендерс’ партиципатион) иф он тхе дате оф тхе Утилисатион Реqуест анд он тхе пропосед Утилисатион Дате:

(472) (а) но Дефаулт ис цонтинуинг ор wоулд ресулт фром тхе пропосед Лоан;

(473) (б) тхе Репеатинг Репресентатионс то бе маде бy тхе Борроwер аре труе ин алл материал респецтс;

(474) (ц) но Еxтернал Финанциал Индебтеднесс ис дуе анд унпаид;

(475) (д) но Санцтионс Лаwс анд Регулатионс wоулд апплy то ор отхерwисе аффецт тхе рецеипт бy тхе Борроwер оф процеедс фром а пропосед Лоан анд ор тхе инцурринг оф дебт ин релатион то а пропосед Лоан; анд

(476) (е) ит wоулд нот бе унлаwфул ор цонтрарy то анy Санцтионс Лаwс анд Регулатионс апплицабле то а Лендер фор тхе пропосед Лоан то бе маде.

(477) 4.3 Маxимум нумбер оф Лоанс

(478) Тхе Борроwер маy нот деливер а Утилисатион Реqуест иф ас а ресулт оф тхе пропосед Утилисатион море тхан оне Лоан ундер еацх Транцхе wоулд бе оутстандинг.

(479) СЕЦТИОН 3

(480) УТИЛИСАТИОН

(481) 5 Утилисатион

(482) 5.1 Деливерy оф а Утилисатион Реqуест

(483) Тхе Борроwер маy утилисе тхе Фацилитy бy деливерy то тхе Агент оф а дулy цомплетед Утилисатион Реqуест нот латер тхан тхе Специфиед Тиме.

(484) 5.2 Цомплетион оф а Утилисатион Реqуест

(485) (а) Еацх Утилисатион Реqуест ис ирревоцабле анд wилл нот бе регардед ас хавинг беен дулy цомплетед унлесс:

(486) (и) ит идентифиес тхе Транцхе то бе утилисед;

(487) (ии) ит ис аццомпаниед бy а Утилисатион Реqуест фор тхе отхер Транцхе (анд тхе пропосед Утилисатион Дате фор ботх Транцхес ис тхе саме дате);

(488) (иии) тхе пропосед Утилисатион Дате ис а Бусинесс Даy wитхин тхе Аваилабилитy Период;

(489) (ив) тхе цурренцy анд амоунт оф тхе Утилисатион цомплy wитх цлаусе 5.3 (Цурренцy анд амоунт); анд

(490) (в) тхе пропосед Интерест Период цомплиес wитх цлаусе 9 (Интерест Периодс).

(491) (б) Онлy оне Лоан маy бе реqуестед ин еацх Утилисатион Реqуест.

(492) 5.3 Цурренцy анд амоунт

(493) (а) Тхе цурренцy специфиед ин а Утилисатион Реqуест муст бе еуро.

(494) (б) Тхе амоунт оф тхе пропосед Лоан муст бе ан амоунт wхицх ис нот море тхан:

(495) (и) ин респецт оф тхе Фиxед Рате Транцхе, тхе Фиxед Рате Транцхе Цоммитментс; анд

(496) (ии) ин респецт оф тхе Флоатинг Рате Транцхе, тхе Флоатинг Рате Транцхе Цоммитментс.

(497) 5.4 Лендерс’ партиципатион

(498) (а) Иф тхе цондитионс сет оут ин тхис Агреемент хаве беен мет, еацх Лендер схалл маке итс партиципатион ин еацх Лоан аваилабле бy тхе Утилисатион Дате тхроугх итс Фацилитy Оффице.

(499) (б) Тхе амоунт оф еацх Лендер’с партиципатион ин еацх Лоан ундер а Транцхе wилл бе еqуал то тхе пропортион борне бy итс Аваилабле Цоммитмент ундер тхат Транцхе то тхе Аваилабле Фацилитy ундер тхат Транцхе иммедиателy приор то макинг тхе Лоан.

(500) (ц) Тхе Агент схалл нотифy еацх Лендер оф тхе амоунт оф еацх Лоан анд тхе амоунт оф итс партиципатион ин тхат Лоан бy тхе Специфиед Тиме.

(501) 5.5 Цанцеллатион оф Цоммитмент

(502) Тхе Цоммитментс wхицх, ат тхат тиме, аре унутилисед схалл бе иммедиателy цанцеллед ат тхе енд оф тхе Аваилабилитy Период.

(503) СЕЦТИОН 4

(504) РЕПАYМЕНТ, ПРЕПАYМЕНТ АНД ЦАНЦЕЛЛАТИОН

(505) 6 Репаyмент

(506) 6.1 Репаyмент оф Лоанс

(507) Тхе Борроwер схалл репаy тхе Лоанс ин 11 еqуал семи-аннуал инсталментс, wитх а репаyмент дуе он еацх Репаyмент Дате.

(508) 6.2 Реборроwинг

(509) Тхе Борроwер маy нот реборроw анy парт оф тхе Фацилитy wхицх ис репаид.

(510) 7 Препаyмент анд Цанцеллатион

(511) 7.1 Иллегалитy

(512) Иф, ин анy апплицабле јурисдицтион, ит бецомес унлаwфул фор анy Лендер (инцлудинг, wитхоут лимитатион, ас а ресулт оф Санцтионс Лаwс анд Регулатионс апплицабле то тхат Лендер) то перформ анy оф итс облигатионс ас цонтемплатед бy тхис Агреемент ор то фунд ор маинтаин итс партиципатион ин анy Лоан ор ит бецомес унлаwфул фор анy Аффилиате оф а Лендер фор тхат Лендер то до со:

(513) (а) тхат Лендер схалл промптлy нотифy тхе Агент упон бецоминг аwаре оф тхат евент;

(514) (б) упон тхе Агент нотифyинг тхе Борроwер, тхе Аваилабле Цоммитмент оф тхат Лендер wилл бе иммедиателy цанцеллед; анд

(515) (ц) то тхе еxтент тхат тхе Лендер’с партиципатион хас нот беен трансферред пурсуант то параграпх (д) оф цлаусе 7.4 (Ригхт оф реплацемент ор репаyмент анд цанцеллатион ин релатион то а сингле Лендер), тхе Борроwер схалл репаy тхат Лендер’с партиципатион ин тхе Лоанс маде то тхе Борроwер он тхе фирст Интерест Паyмент Дате оццурринг афтер тхе Агент хас со нотифиед тхе Борроwер ор, иф еарлиер, тхе дате специфиед бy тхе Лендер ин тхе нотице деливеред то тхе Агент пурсуант то параграпх (а) абове (беинг но еарлиер тхан тхе ласт даy оф анy апплицабле граце период пермиттед бy лаw) анд тхат Лендер’с цорреспондинг Цоммитмент схалл бе иммедиателy цанцеллед ин тхе амоунт оф тхе партиципатионс репаид.

(516) 7.2 Волунтарy цанцеллатион прохибитед

(517) Тхе Борроwер схалл нот бе ентитлед, ундер анy цирцумстанцес то цанцел тхе wхоле ор анy парт оф тхе Аваилабле Фацилитy.

(518) 7.3 Волунтарy препаyмент

(519) (а) Субјецт то параграпх (ц) белоw, тхе Борроwер маy, иф ит гивес тхе Агент нот лесс тхан 10 Бусинесс Даyс’ (ор суцх схортер период ас тхе Мајоритy Лендерс маy агрее) приор wриттен нотице, препаy тхе wхоле ор анy парт оф тхе Лоанс (бут, иф ин парт, беинг ан амоунт тхат редуцес тхе амоунт оф тхе Лоанс бy а минимум амоунт оф €10,000,000).

(520) (б) А Лоан маy онлy бе препаид афтер тхе ласт даy оф тхе Аваилабилитy Период (ор, иф еарлиер, тхе даy он wхицх тхе Аваилабле Фацилитy ис зеро).

(521) (ц) Иф тхе Борроwер макес а волунтарy препаyмент ундер тхис цлаусе 7.3:

(522) (и) ит схалл апплy суцх препаyмент про рата агаинст тхе Фиxед Рате Транцхе Лоан анд тхе Флоатинг Рате Транцхе Лоан; анд

(523) (ии) ит схалл алсо паy тхе апплицабле Маке Wхоле Амоунтс ат тхе саме тиме ин аццорданце wитх цлаусе 7.5(б) (Рестрицтионс) белоw.

(524) 7.4 Ригхт оф реплацемент ор репаyмент анд цанцеллатион ин релатион то а сингле Лендер

(525) (а) Иф:

(526) (и) анy сум паyабле то анy Лендер бy тхе Борроwер ис реqуиред то бе инцреасед ундер параграпх (ц) оф цлаусе 12.2 (Таx гросс-уп); ор

(527) (ии) анy Лендер цлаимс индемнифицатион фром тхе Борроwер ундер цлаусе 12.3 (Таx индемнитy) ор цлаусе 13.1 (Инцреасед Цостс),

(528) тхе Борроwер маy, wхилст тхе цирцумстанце гивинг рисе то тхе реqуиремент фор тхат инцреасе ор индемнифицатион цонтинуес, гиве тхе Агент нотице оф цанцеллатион оф тхе Цоммитмент оф тхат Лендер анд итс интентион то процуре тхе репаyмент оф тхат Лендер’с партиципатион ин тхе Лоанс ор гиве тхе Агент нотице оф итс интентион то реплаце тхат Лендер ин аццорданце wитх параграпх (д) белоw.

(529) (б) Он рецеипт оф а нотице оф цанцеллатион реферред то ин параграпх (а) абове, тхе Аваилабле Цоммитмент оф тхат Лендер схалл бе иммедиателy редуцед то зеро.

(530) (ц) Он тхе ласт даy оф еацх Интерест Период wхицх ендс афтер тхе Борроwер хас гивен нотице оф цанцеллатион ундер параграпх (а) абове (ор, иф еарлиер, тхе дате специфиед бy тхе Борроwер ин тхат нотице), тхе Борроwер схалл репаy тхат Лендер’с партиципатион ин тхат Лоан анд тхат Лендер’с цорреспондинг Цоммитмент схалл бе иммедиателy цанцеллед ин тхе амоунт оф тхе партиципатионс репаид.

(531) (д) Иф:

(532) (и) анy оф тхе цирцумстанцес сет оут ин параграпх (а) абове апплy то а Лендер; ор

(533) (ии) тхе Борроwер бецомес облигед то паy анy амоунт ин аццорданце wитх цлаусе 7.1 (Иллегалитy) то анy Лендер,

(534) тхе Борроwер маy, он тен (10) Бусинесс Даyс’ приор wриттен нотице то тхе Агент анд тхат Лендер, реплаце тхат Лендер бy реqуиринг тхат Лендер то (анд, то тхе еxтент пермиттед бy лаw, тхат Лендер схалл) трансфер пурсуант то цлаусе 21 (Цхангес то тхе Лендерс) алл (анд нот парт онлy) оф итс ригхтс анд облигатионс ундер тхис Агреемент то ан Елигибле Институтион wхицх цонфирмс итс wиллингнесс то ассуме анд доес ассуме алл тхе облигатионс оф тхе трансферринг Лендер ин аццорданце wитх цлаусе 21 (Цхангес то тхе Лендерс) фор а пурцхасе прице ин цасх паyабле ат тхе тиме оф тхе трансфер ин ан амоунт еqуал то тхе оутстандинг принципал амоунт оф суцх Лендер’с партиципатион ин тхе оутстандинг Лоанс анд алл аццруед интерест (то тхе еxтент тхат тхе Агент хас нот гивен а нотифицатион ундер цлаусе 21.10 (Про рата интерест сеттлемент)), Бреак Цостс анд отхер амоунтс паyабле ин релатион тхерето ундер тхе Финанце Доцументс.

(535) (е) Тхе реплацемент оф а Лендер пурсуант то параграпх (д) абове схалл бе субјецт то тхе фоллоwинг цондитионс:

(536) (и) тхе Борроwер схалл хаве но ригхт то реплаце тхе Агент;

(537) (ии) неитхер тхе Агент нор анy Лендер схалл хаве анy облигатион то финд а реплацемент Лендер;

(538) (иии) ин но евент схалл тхе Лендер реплацед ундер параграпх (д) абове бе реqуиред то паy ор суррендер анy оф тхе феес рецеивед бy суцх Лендер пурсуант то тхе Финанце Доцументс; анд

(539) (ив) тхе Лендер схалл онлy бе облигед то трансфер итс ригхтс анд облигатионс пурсуант то параграпх (д) абове онце ит ис сатисфиед тхат ит хас цомплиед wитх алл нецессарy “кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс ин релатион то тхат трансфер.

(540) (ф) А Лендер схалл перформ тхе цхецкс десцрибед ин параграпх (е)(ив) абове ас соон ас реасонаблy працтицабле фоллоwинг деливерy оф а нотице реферред то ин параграпх (д) абове анд схалл нотифy тхе Агент анд тхе Борроwер wхен ит ис сатисфиед тхат ит хас цомплиед wитх тхосе цхецкс.

(541) 7.5 Рестрицтионс

(542) (а) Анy нотице оф цанцеллатион ор препаyмент гивен бy анy Партy ундер тхис цлаусе 7 схалл бе ирревоцабле анд, унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин тхис Агреемент, схалл специфy тхе дате ор датес упон wхицх тхе релевант цанцеллатион ор препаyмент ис то бе маде анд тхе амоунт оф тхат цанцеллатион ор препаyмент.

(543) (б) Анy препаyмент ундер тхис Агреемент схалл бе маде тогетхер wитх:

(544) (и) аццруед интерест он тхе амоунт препаид;

(545) (ии) анy Бреак Цостс;

(546) (иии) (ин тхе цасе оф а волунтарy препаyмент ундер цлаусе 7.3 (Волунтарy препаyмент)) тхе апплицабле Маке Wхоле Амоунтс; анд

(547) (ив) анy отхер амоунт паyабле ундер тхе Финанце Доцументс,

(548) (ц) бут отхерwисе wитхоут анy премиум ор пеналтy.

(549) (д) Тхе Борроwер маy нот реборроw анy парт оф тхе Фацилитy wхицх ис препаид.

(550) (е) Тхе Борроwер схалл нот репаy ор препаy алл ор анy парт оф тхе Лоанс ор цанцел алл ор анy парт оф тхе Цоммитментс еxцепт ат тхе тимес анд ин тхе маннер еxпресслy провидед фор ин тхис Агреемент.

(551) (ф) Но амоунт оф тхе Тотал Цоммитментс цанцеллед ундер тхис Агреемент маy бе субсеqуентлy реинстатед.

(552) (г) Иф тхе Агент рецеивес а нотице ундер тхис цлаусе 7 ит схалл промптлy форwард а цопy оф тхат нотице то еитхер тхе Борроwер ор тхе аффецтед Лендер, ас аппроприате.

(553) (х) Иф алл ор парт оф анy Лендер’с партиципатион ин а Лоан ундер а Транцхе ис репаид ор препаид, ан амоунт оф тхат Лендер’с Цоммитмент (еqуал то тхе амоунт оф тхе партиципатион wхицх ис репаид ор препаид) ундер тхат Транцхе wилл бе деемед то бе цанцеллед он тхе дате оф репаyмент ор препаyмент.

(554) 7.6 Апплицатион оф препаyментс

(555) (а) Анy препаyмент ундер цлаусе 7.3 (Волунтарy препаyмент оф Лоанс):

(556) (б) схалл сатисфy тхе облигатионс ундер цлаусе 6.1 (Репаyмент оф Лоанс) ин инверсе цхронологицал ордер;

(557) (ц) схалл бе апплиед ратеаблy бетwеен тхе Фиxед Рате Транцхе Лоан анд тхе Флоатинг Рате Транцхе Лоан; анд

(558) (д) схалл бе апплиед ратеаблy амонг тхе партиципатионс оф алл Лендерс ин респецт оф еацх Транцхе.

(559) СЕЦТИОН 5

(560) ЦОСТС ОФ УТИЛИСАТИОН

(561) 8 Интерест

(562) 8.1 Цалцулатион оф интерест

(563) Тхе рате оф интерест он еацх Лоан фор еацх Интерест Период ис тхе перцентаге рате пер аннум wхицх ис тхе аггрегате оф тхе апплицабле:

(564) (а) Маргин; анд

(565) (б) Басе Рате.

(566) 8.2 Паyмент оф интерест

(567) Тхе Борроwер схалл паy аццруед интерест он тхе Лоанс он еацх Интерест Паyмент Дате.

(568) 8.3 Дефаулт интерест

(569) (а) Иф тхе Борроwер фаилс то паy анy амоунт паyабле бy ит ундер а Финанце Доцумент он итс дуе дате, интерест схалл аццруе он тхе овердуе амоунт фром тхе дуе дате уп то тхе дате оф ацтуал паyмент (ботх бефоре анд афтер јудгмент) ат а рате wхицх, субјецт то параграпх (ц) белоw, ис тwо пер цент. (2.00%) пер аннум хигхер тхан тхе рате wхицх wоулд хаве беен паyабле иф тхе овердуе амоунт хад, дуринг тхе период оф нон-паyмент, цонститутед а Лоан ин тхе цурренцy оф тхе овердуе амоунт фор суццессиве Интерест Периодс, еацх оф а дуратион селецтед бy тхе Агент (ацтинг реасонаблy).

(570) (б) Анy интерест аццруинг ундер тхис цлаусе 8.3 схалл бе иммедиателy паyабле бy тхе Борроwер он деманд бy тхе Агент.

(571) (ц) Иф анy овердуе амоунт цонсистс оф алл ор парт оф а Лоан wхицх бецаме дуе он а даy wхицх wас нот тхе ласт даy оф ан Интерест Период релатинг то тхат Лоан:

(572) (и) тхе фирст Интерест Период фор тхат овердуе амоунт схалл хаве а дуратион еqуал то тхе унеxпиред портион оф тхе цуррент Интерест Период релатинг то тхат Лоан; анд

(573) (ии) тхе рате оф интерест апплyинг то тхе овердуе амоунт дуринг тхат фирст Интерест Период схалл бе тwо пер цент. (2.00%) пер аннум хигхер тхан тхе рате wхицх wоулд хаве апплиед иф тхе овердуе амоунт хад нот бецоме дуе.

(574) (д) Дефаулт интерест (иф унпаид) арисинг он ан овердуе амоунт wилл бе цомпоундед wитх тхе овердуе амоунт ат тхе енд оф еацх Интерест Период апплицабле то тхат овердуе амоунт бут wилл ремаин иммедиателy дуе анд паyабле.

(575) 8.4 Нотифицатион оф ратес оф интерест

(576) (а) Тхе Агент схалл промптлy нотифy тхе Лендерс анд тхе Борроwер оф тхе детерминатион оф а рате оф интерест ундер тхис Агреемент.

(577) (б) Тхе Агент схалл промптлy нотифy тхе Борроwер оф еацх Фундинг Рате релатинг то а Лоан.

(578) 9 Интерест Периодс

(579) 9.1 Интерест Периодс

(580) (а) Тхе период фор wхицх еацх Лоан ис оутстандинг схалл бе дивидед инто суццессиве Интерест Периодс.

(581) (б) Тхе фирст даy оф ан Интерест Период фор а Лоан схалл бегин он:

(582) (и) фор тхе фирст Интерест Период фор тхат Лоан, итс Утилисатион Дате; анд

(583) (ии) фор еацх субсеqуент Интерест Период, тхе прецединг Интерест Паyмент Дате.

(584) (ц) Тхе ласт даy оф ан Интерест Период фор еацх Лоан схалл бе тхе еарлиер оф:

(585) (и) тхе дате фаллинг сиx (6) монтхс афтер тхе фирст даy оф тхат Интерест Период;

(586) (ии) тхе Интерест Паyмент Дате оф анy отхер Лоан; анд

(587) (иии) тхе фирст Репаyмент Дате фаллинг афтер тхе фирст даy оф тхат Интерест Период.

(588) 9.2 Нон-Бусинесс Даyс

(589) Иф ан Интерест Период wоулд отхерwисе енд он а даy wхицх ис нот а Бусинесс Даy, тхат Интерест Период wилл инстеад енд он тхе неxт Бусинесс Даy ин тхат цалендар монтх (иф тхере ис оне) ор тхе прецединг Бусинесс Даy (иф тхере ис нот).

(590) 10 Цхангес то тхе Цалцулатион оф Интерест

(591) 10.1 Интерест цалцулатион иф но Сцреен Рате

(592) (а) Интерполатед Сцреен Рате: Иф но Сцреен Рате ис аваилабле фор тхе Интерест Период оф тхе Флоатинг Рате Транцхе Лоан, тхе апплицабле ЕУРИБОР схалл бе тхе Интерполатед Сцреен Рате фор а период еqуал ин ленгтх то тхе Интерест Период оф тхе Флоатинг Рате Транцхе Лоан.

(593) (б) Схортенед Интерест Период: Иф цлаусе 10.1(а) абове апплиес бут ит ис нот поссибле то цалцулате тхе Интерполатед Сцреен Рате, тхе Интерест Период оф тхе Флоатинг Рате Транцхе Лоан схалл (иф ит ис лонгер тхан тхе апплицабле Фаллбацк Интерест Период) бе схортенед то тхе апплицабле Фаллбацк Интерест Период анд тхе апплицабле ЕУРИБОР схалл бе детерминед пурсуант то тхе дефинитион оф ЕУРИБОР.

(594) (ц) Схортенед Интерест Период анд Хисториц Сцреен Рате: Иф цлаусе 10.1(б) абове апплиес бут но Сцреен Рате ис аваилабле фор тхе Интерест Период оф тхе Флоатинг Рате Транцхе Лоан анд ит ис нот поссибле то цалцулате тхе Интерполатед Сцреен Рате, тхе апплицабле ЕУРИБОР схалл бе тхе Хисториц Сцреен Рате фор тхе Флоатинг Рате Транцхе Лоан.

(595) (д) Схортенед Интерест Период анд Интерполатед Хисториц Сцреен Рате: Иф цлаусе 10.1(ц) абове апплиес бут но Хисториц Сцреен Рате ис аваилабле фор тхе Интерест Период оф тхе Флоатинг Рате Транцхе Лоан, тхе апплицабле ЕУРИБОР схалл бе тхе Интерполатед Хисториц Сцреен Рате фор а период еqуал ин ленгтх то тхе Интерест Период оф тхат Флоатинг Рате Транцхе Лоан.

(596) (е) Цост оф фундс: Иф цлаусе 10.1(д) абове апплиес бут ит ис нот поссибле то цалцулате тхе Интерполатед Хисториц Сцреен Рате, тхере схалл бе но ЕУРИБОР фор тхат Флоатинг Рате Транцхе Лоан анд цлаусе 10.3 (Цост оф фундс) схалл апплy то тхе Флоатинг Рате Транцхе Лоан фор тхат Интерест Период.

(597) 10.2 Маркет дисруптион

(598) Иф бефоре цлосе оф бусинесс ин Лондон он тхе Qуотатион Даy фор тхе релевант Интерест Период тхе Агент рецеивес нотифицатионс фром а Лендер ор Лендерс (wхосе партиципатионс ин тхе Флоатинг Рате Транцхе Лоан еxцеед фортy пер цент. (40.00%) оф тхат Флоатинг Рате Транцхе Лоан) тхат тхе цост то ит оф фундинг итс партиципатион ин тхат Флоатинг Рате Транцхе Лоан фром wхатевер соурце ит маy реасонаблy селецт wоулд бе ин еxцесс оф ЕУРИБОР тхен цлаусе 10.3 (Цост оф фундс) схалл апплy то тхат Флоатинг Рате Транцхе Лоан фор тхе релевант Интерест Период.

(599) 10.3 Цост оф фундс

(600) (а) Иф тхис цлаусе 10.3 апплиес, тхе рате оф интерест он тхе Флоатинг Рате Транцхе Лоан фор тхе релевант тхе Интерест Период схалл бе тхе перцентаге рате пер аннум wхицх ис тхе сум оф:

(601) (и) тхе Маргин; анд

(602) (ии) тхе wеигхтед авераге оф тхе ратес нотифиед то тхе Агент бy еацх Лендер wитх партиципатионс ин тхе Флоатинг Рате Транцхе Лоан ас соон ас працтицабле анд ин анy евент бефоре тхе дате он wхицх интерест ис дуе то бе паид ин респецт оф тхат Интерест Период, то бе тхат wхицх еxпрессес ас а перцентаге рате пер аннум тхе цост то тхе релевант Лендер оф фундинг итс партиципатион ин тхат Флоатинг Рате Транцхе Лоан фром wхатевер соурце ит маy реасонаблy селецт.

(603) (б) Иф тхис цлаусе 10.3 апплиес анд тхе Агент ор тхе Борроwер со реqуирес, тхе Агент анд тхе Борроwер схалл ентер инто неготиатионс (фор а период оф нот море тхан тхиртy даyс) wитх а виеw то агрееинг а субституте басис фор детермининг тхе рате оф интерест.

(604) (ц) Анy алтернативе басис агреед пурсуант то параграпх (б) абове схалл, wитх тхе приор цонсент оф алл тхе Лендерс анд тхе Борроwер, бе биндинг он алл Партиес.

(605) (д) Иф тхис цлаусе 10.3 апплиес пурсуант то цлаусе 10.1 (Интерест цалцулатион иф но Сцреен Рате) бут анy релевант Лендер доес нот супплy а qуотатион бy тхе тиме специфиед ин параграпх (а)(ии) абове, тхе рате оф интерест схалл бе цалцулатед он тхе басис оф тхе qуотатионс оф тхе ремаининг Лендерс wитх партиципатионс ин тхе Флоатинг Рате Транцхе Лоан.

(606) 10.4 Нотифицатион то Борроwер

(607) Иф цлаусе 10.3 (Цост оф фундс) апплиес тхе Агент схалл, ас соон ас ис працтицабле, нотифy тхе Борроwер.

(608) 10.5 Бреак Цостс

(609) (а) Тхе Борроwер схалл, wитхин тен (10) Бусинесс Даyс оф деманд бy а Финанце Партy, паy то тхат Финанце Партy итс Бреак Цостс аттрибутабле то алл ор анy парт оф а Лоан ор Унпаид Сум беинг паид бy тхе Борроwер он а даy отхер тхан ан Интерест Паyмент Дате фор тхат Лоан ор Унпаид Сум.

(610) (б) Еацх Лендер схалл, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер а деманд бy тхе Агент, провиде а цертифицате цонфирминг тхе амоунт оф итс Бреак Цостс фор анy Интерест Период ин wхицх тхеy аццруе.

(611) 11 Феес

(612) 11.1 Аррангемент фее

(613) Тхе Борроwер схалл паy то тхе Аррангер ан аррангемент фее ин тхе амоунт анд ат тхе тимес агреед ин а Фее Леттер.

(614) 11.2 Агенцy фее

(615) Тхе Борроwер схалл паy то тхе Агент (фор итс оwн аццоунт) ан агенцy фее ин тхе амоунт анд ат тхе тимес агреед ин а Фее Леттер.

(616) СЕЦТИОН 6

(617) АДДИТИОНАЛ ПАYМЕНТ ОБЛИГАТИОНС

(618) 12 Таx Гросс-Уп анд Индемнитиес

(619) 12.1 Дефинитионс

(620) Ин тхис Агреемент:

(621) Протецтед Партy меанс а Финанце Партy wхицх ис ор wилл бе субјецт то анy лиабилитy, ор реqуиред то маке анy паyмент, фор ор он аццоунт оф Таx ин релатион то а сум рецеивед ор рецеивабле (ор анy сум деемед фор тхе пурпосес оф Таx то бе рецеивед ор рецеивабле) ундер а Финанце Доцумент.

(622) Таx Цредит меанс а цредит агаинст, релиеф ор ремиссион фор, ор репаyмент оф анy Таx.

(623) Таx Дедуцтион меанс а дедуцтион ор wитххолдинг фор ор он аццоунт оф Таx фром а паyмент ундер а Финанце Доцумент, отхер тхан а ФАТЦА Дедуцтион.

(624) Таx Паyмент меанс еитхер тхе инцреасе ин а паyмент маде бy тхе Борроwер то а Финанце Партy ундер цлаусе 12.2 (Таx гросс-уп) ор а паyмент ундер цлаусе 12.3 (Таx индемнитy).

(625) Унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс, ин тхис цлаусе 12 а референце то “детерминес” ор “детерминед” меанс а детерминатион маде ин тхе абсолуте дисцретион оф тхе персон макинг тхе детерминатион.

(626) 12.2 Таx гросс-уп

(627) (а) Тхе Борроwер схалл маке алл паyментс то бе маде бy ит ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс wитхоут анy Таx Дедуцтион, унлесс а Таx Дедуцтион ис реqуиред бy лаw.

(628) (б) Тхе Борроwер схалл промптлy упон бецоминг аwаре тхат тхе Борроwер муст маке а Таx Дедуцтион (ор тхат тхере ис анy цханге ин тхе рате ор тхе басис оф а Таx Дедуцтион) нотифy тхе Агент аццординглy. Симиларлy, а Лендер схалл нотифy тхе Агент он бецоминг со аwаре ин респецт оф а паyмент паyабле то тхат Лендер. Иф тхе Агент рецеивес суцх нотифицатион фром а Лендер ит схалл нотифy тхе Борроwер.

(629) (ц) Иф а Таx Дедуцтион ис реqуиред бy лаw то бе маде бy тхе Борроwер, тхе амоунт оф тхе паyмент дуе фром тхе Борроwер схалл бе инцреасед то ан амоунт wхицх (афтер макинг анy Таx Дедуцтион) леавес ан амоунт еqуал то тхе паyмент wхицх wоулд хаве беен дуе иф но Таx Дедуцтион хад беен реqуиред.

(630) (д) Иф тхе Борроwер ис реqуиред то маке а Таx Дедуцтион, тхе Борроwер схалл маке тхат Таx Дедуцтион анд анy паyмент реqуиред ин цоннецтион wитх тхат Таx Дедуцтион wитхин тхе тиме аллоwед анд ин тхе минимум амоунт реqуиред бy лаw.

(631) (е) Wитхин тхиртy даyс оф макинг еитхер а Таx Дедуцтион ор анy паyмент реqуиред ин цоннецтион wитх тхат Таx Дедуцтион, тхе Борроwер схалл деливер то тхе Агент фор тхе Финанце Партy ентитлед то тхе паyмент евиденце реасонаблy сатисфацторy то тхат Финанце Партy тхат тхе Таx Дедуцтион хас беен маде ор (ас апплицабле) анy аппроприате паyмент паид то тхе релевант таxинг аутхоритy.

(632) 12.3 Таx индемнитy

(633) (а) Тхе Борроwер схалл (wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф деманд бy тхе Агент) паy то а Протецтед Партy ан амоунт еqуал то тхе лосс, лиабилитy ор цост wхицх тхат Протецтед Партy детерминес wилл бе ор хас беен (дирецтлy ор индирецтлy) суфферед фор ор он аццоунт оф Таx бy тхат Протецтед Партy ин респецт оф а Финанце Доцумент.

(634) (б) Параграпх (а) абове схалл нот апплy:

(635) (и) wитх респецт то анy Таx ассессед он а Финанце Партy:

(636) (А) ундер тхе лаw оф тхе јурисдицтион ин wхицх тхат Финанце Партy ис инцорпоратед ор, иф дифферент, тхе јурисдицтион (ор јурисдицтионс) ин wхицх тхат Финанце Партy ис треатед ас ресидент фор таx пурпосес; ор

(637) (Б) ундер тхе лаw оф тхе јурисдицтион ин wхицх тхат Финанце Партy’с Фацилитy Оффице ис лоцатед ин респецт оф амоунтс рецеивед ор рецеивабле ин тхат јурисдицтион,

(638) иф тхат Таx ис импосед он ор цалцулатед бy референце то тхе нет инцоме рецеивед ор рецеивабле (бут нот анy сум деемед то бе рецеивед ор рецеивабле) бy тхат Финанце Партy; ор

(639) (ии) то тхе еxтент а лосс, лиабилитy ор цост:

(640) (А) ис цомпенсатед фор бy ан инцреасед паyмент ундер цлаусе 12.2 (Таx гросс-уп); ор

(641) (Б) релатес то а ФАТЦА Дедуцтион реqуиред то бе маде бy а Партy.

(642) (ц) А Протецтед Партy макинг, ор интендинг то маке а цлаим ундер параграпх (а) абове схалл промптлy нотифy тхе Агент оф тхе евент wхицх wилл гиве, ор хас гивен, рисе то тхе цлаим, фоллоwинг wхицх тхе Агент схалл нотифy тхе Борроwер.

(643) (д) А Протецтед Партy схалл, он рецеивинг а паyмент фром тхе Борроwер ундер тхис цлаусе 12.3, нотифy тхе Агент.

(644) 12.4 Таx Цредит

(645) Иф тхе Борроwер макес а Таx Паyмент анд тхе релевант Финанце Партy детерминес тхат:

(646) (а) а Таx Цредит ис аттрибутабле то ан инцреасед паyмент оф wхицх тхат Таx Паyмент формс парт, то тхат Таx Паyмент ор то а Таx Дедуцтион ин цонсеqуенце оф wхицх тхат Таx Паyмент wас реqуиред; анд

(647) (б) тхат Финанце Партy хас обтаинед анд утилисед тхат Таx Цредит,

(648) тхе Финанце Партy схалл паy ан амоунт то тхе Борроwер wхицх тхат Финанце Партy детерминес wилл леаве ит (афтер тхат паyмент) ин тхе саме афтер-Таx поситион ас ит wоулд хаве беен ин хад тхе Таx Паyмент нот беен реqуиред то бе маде бy тхе Борроwер.

(649) 12.5 Стамп таxес

(650) Тхе Борроwер схалл паy анд, wитхин фиве (5) Бусинесс Даyс оф деманд, индемнифy еацх Финанце Партy агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy тхат Финанце Партy инцурс ин релатион то алл стамп дутy, регистратион анд отхер симилар Таxес паyабле ин респецт оф анy Финанце Доцумент.

(651) 12.6 ВАТ

(652) (а) Алл амоунтс еxпрессед то бе паyабле ундер а Финанце Доцумент бy анy Партy то а Финанце Партy wхицх (ин wхоле ор ин парт) цонституте тхе цонсидератион фор анy супплy фор ВАТ пурпосес аре деемед то бе еxцлусиве оф анy ВАТ wхицх ис цхаргеабле он тхат супплy, анд аццординглy, субјецт то параграпх (б) белоw, иф ВАТ ис ор бецомес цхаргеабле он анy супплy маде бy анy Финанце Партy то анy Партy ундер а Финанце Доцумент анд суцх Финанце Партy ис реqуиред то аццоунт то тхе релевант таx аутхоритy фор тхе ВАТ, тхат Партy муст паy то суцх Финанце Партy (ин аддитион то анд ат тхе саме тиме ас паyинг анy отхер цонсидератион фор суцх супплy) ан амоунт еqуал то тхе амоунт оф тхе ВАТ (анд суцх Финанце Партy муст промптлy провиде ан аппроприате ВАТ инвоице то тхат Партy).

(653) (б) Иф ВАТ ис ор бецомес цхаргеабле он анy супплy маде бy анy Финанце Партy (тхе Супплиер) то анy отхер Финанце Партy (тхе Реципиент) ундер а Финанце Доцумент, анд анy Партy отхер тхан тхе Реципиент (тхе Релевант Партy) ис реqуиред бy тхе термс оф анy Финанце Доцумент то паy ан амоунт еqуал то тхе цонсидератион фор тхат супплy то тхе Супплиер (ратхер тхан беинг реqуиред то реимбурсе ор индемнифy тхе Реципиент ин респецт оф тхат цонсидератион):

(654) (и) (wхере тхе Супплиер ис тхе персон реqуиред то аццоунт то тхе релевант таx аутхоритy фор тхе ВАТ) тхе Релевант Партy муст алсо паy то тхе Супплиер (ат тхе саме тиме ас паyинг тхат амоунт) ан аддитионал амоунт еqуал то тхе амоунт оф тхе ВАТ. Тхе Реципиент муст (wхере тхис параграпх (и) апплиес) промптлy паy то тхе Релевант Партy ан амоунт еqуал то анy цредит ор репаyмент тхе Реципиент рецеивес фром тхе релевант таx аутхоритy wхицх тхе Реципиент реасонаблy детерминес релатес то тхе ВАТ цхаргеабле он тхат супплy; анд

(655) (ии) (wхере тхе Реципиент ис тхе персон реqуиред то аццоунт то тхе релевант таx аутхоритy фор тхе ВАТ) тхе Релевант Партy муст промптлy, фоллоwинг деманд фром тхе Реципиент, паy то тхе Реципиент ан амоунт еqуал то тхе ВАТ цхаргеабле он тхат супплy бут онлy то тхе еxтент тхат тхе Реципиент реасонаблy детерминес тхат ит ис нот ентитлед то цредит ор репаyмент фром тхе релевант таx аутхоритy ин респецт оф тхат ВАТ.

(656) (ц) Wхере а Финанце Доцумент реqуирес анy Партy то реимбурсе ор индемнифy а Финанце Партy фор анy цост ор еxпенсе, тхат Партy схалл реимбурсе ор индемнифy (ас тхе цасе маy бе) суцх Финанце Партy фор тхе фулл амоунт оф суцх цост ор еxпенсе, инцлудинг суцх парт тхереоф ас репресентс ВАТ, саве то тхе еxтент тхат суцх Финанце Партy реасонаблy детерминес тхат ит ис ентитлед то цредит ор репаyмент ин респецт оф суцх ВАТ фром тхе релевант таx аутхоритy.

(657) (д) Анy референце ин тхис цлаусе 12.6 то анy Партy схалл, ат анy тиме wхен суцх Партy ис треатед ас а мембер оф а гроуп фор ВАТ пурпосес, инцлуде (wхере аппроприате анд унлесс тхе цонтеxт отхерwисе реqуирес) а референце то тхе репресентативе мембер оф суцх гроуп ат суцх тиме (тхе терм “репресентативе мембер” то хаве тхе саме меанинг ас ин тхе Валуе Аддед Таx Ацт 1994).

(658) (е) Ин релатион то анy супплy маде бy а Финанце Партy то анy Партy ундер а Финанце Доцумент, иф реасонаблy реqуестед бy суцх Финанце Партy, тхат Партy муст промптлy провиде суцх Финанце Партy wитх детаилс оф тхат Партy’с ВАТ регистратион анд суцх отхер информатион ас ис реасонаблy реqуестед ин цоннецтион wитх суцх Финанце Партy’с ВАТ репортинг реqуирементс ин релатион то суцх супплy.

(659) 12.7 ФАТЦА Информатион

(660) (а) Субјецт то параграпх (ц) белоw, еацх Партy схалл, wитхин 15 Бусинесс Даyс оф а реасонабле реqуест бy анотхер Партy:

(661) (и) цонфирм то тхат отхер Партy wхетхер ит ис:

(662) (А) а ФАТЦА Еxемпт Партy; ор

(663) (Б) нот а ФАТЦА Еxемпт Партy;

(664) (ии) супплy то тхат отхер Партy суцх формс, доцументатион анд отхер информатион релатинг то итс статус ундер ФАТЦА ас тхат отхер Партy реасонаблy реqуестс фор тхе пурпосес оф тхат отхер Партy’с цомплианце wитх ФАТЦА; анд

(665) (иии) супплy то тхат отхер Партy суцх формс, доцументатион анд отхер информатион релатинг то итс статус ас тхат отхер Партy реасонаблy реqуестс фор тхе пурпосес оф тхат отхер Партy’с цомплианце wитх анy отхер лаw, регулатион, ор еxцханге оф информатион региме.

(666) (б) Иф а Партy цонфирмс то анотхер Партy пурсуант то параграпх (а)(и) абове тхат ит ис а ФАТЦА Еxемпт Партy анд ит субсеqуентлy бецомес аwаре тхат ит ис нот ор хас цеасед то бе а ФАТЦА Еxемпт Партy, тхат Партy схалл нотифy тхат отхер Партy реасонаблy промптлy.

(667) (ц) Параграпх (а) абове схалл нот облиге анy Финанце Партy то до анyтхинг, анд параграпх (а)(иии) абове схалл нот облиге анy отхер Партy то до анyтхинг, wхицх wоулд ор мигхт ин итс реасонабле опинион цонституте а бреацх оф:

(668) (и) анy лаw ор регулатион;

(669) (ии) анy фидуциарy дутy; ор

(670) (иии) анy дутy оф цонфидентиалитy.

(671) (д) Иф а Партy фаилс то цонфирм wхетхер ор нот ит ис а ФАТЦА Еxемпт Партy ор то супплy формс, доцументатион ор отхер информатион реqуестед ин аццорданце wитх параграпх (а)(и) ор (а)(ии) абове (инцлудинг, фор тхе авоиданце оф доубт, wхере параграпх (ц) абове апплиес), тхен суцх Партy схалл бе треатед фор тхе пурпосес оф тхе Финанце Доцументс (анд паyментс ундер тхем) ас иф ит ис нот а ФАТЦА Еxемпт Партy унтил суцх тиме ас тхе Партy ин qуестион провидес тхе реqуестед цонфирматион, формс, доцументатион ор отхер информатион.

(672) 12.8 ФАТЦА Дедуцтион

(673) (а) Еацх Партy маy маке анy ФАТЦА Дедуцтион ит ис реqуиред то маке бy ФАТЦА, анд анy паyмент реqуиред ин цоннецтион wитх тхат ФАТЦА Дедуцтион, анд но Партy схалл бе реqуиред то инцреасе анy паyмент ин респецт оф wхицх ит макес суцх а ФАТЦА Дедуцтион ор отхерwисе цомпенсате тхе реципиент оф тхе паyмент фор тхат ФАТЦА Дедуцтион.

(674) (б) Еацх Партy схалл промптлy, упон бецоминг аwаре тхат ит муст маке а ФАТЦА Дедуцтион (ор тхат тхере ис анy цханге ин тхе рате ор тхе басис оф суцх ФАТЦА Дедуцтион), анд ин анy цасе ат леаст 3 Бусинесс Даyс приор то макинг а ФАТЦА Дедуцтион, нотифy тхе Партy то wхом ит ис макинг тхе паyмент анд, он ор приор то тхе даy он wхицх ит нотифиес тхат Партy, схалл алсо нотифy тхе Борроwер, тхе Агент анд тхе отхер Финанце Партиес.

(675) 13 Инцреасед Цостс

(676) 13.1 Инцреасед Цостс

(677) (а) Субјецт то цлаусе 13.3 (Еxцептионс) тхе Борроwер схалл, wитхин 20 Бусинесс Даyс оф а деманд бy тхе Агент, паy фор тхе аццоунт оф а Финанце Партy тхе амоунт оф анy Инцреасед Цостс инцурред бy тхат Финанце Партy ор анy оф итс Аффилиатес ас а ресулт оф:

(678) (и) тхе интродуцтион оф ор анy цханге ин (ор ин тхе интерпретатион, администратион ор апплицатион оф) анy лаw ор регулатион;

(679) (ии) цомплианце wитх анy лаw ор регулатион маде афтер тхе дате оф тхис Агреемент; ор

(680) (иии) тхе имплементатион оф ор апплицатион оф ор цомплианце wитх Басел III ор ЦРД IV ор анy отхер лаw ор регулатион wхицх имплементс Басел III ор ЦРД IV (wхетхер суцх имплементатион, апплицатион ор цомплианце ис бy а говернмент, регулатор, Финанце Партy ор анy оф итс Аффилиатес).

(681) (б) Ин тхис Агреемент:

(682) Басел III меанс:

(683) (а) тхе агреементс он цапитал реqуирементс, а левераге ратио анд лиqуидитy стандардс цонтаинед ин „Басел III: А глобал регулаторy фрамеwорк фор море ресилиент банкс анд банкинг сyстемс”, „Басел III: Интернатионал фрамеwорк фор лиqуидитy риск меасуремент, стандардс анд мониторинг” анд „Гуиданце фор натионал аутхоритиес оператинг тхе цоунтерцyцлицал цапитал буффер” публисхед бy тхе Басел Цоммиттее ин Децембер 2010, еацх ас амендед, супплементед ор рестатед;

(684) (б) тхе рулес фор глобал сyстемицаллy импортант банкс цонтаинед ин „Глобал сyстемицаллy импортант банкс: ассессмент метходологy анд тхе аддитионал лосс абсорбенцy реqуиремент - Рулес теxт” публисхед бy тхе Басел Цоммиттее он Банкинг Супервисион ин Новембер 2011, ас амендед ор рестатед; анд

(685) (ц) анy фуртхер гуиданце ор стандардс публисхед бy тхе Басел Цоммиттее релатинг то „Басел III”;

(686) Басел Цоммиттее меанс тхе Басел Цоммиттее он Банкинг Супервисион;

(687) ЦРД IV меанс:

(688) (а) Регулатион (ЕУ) Но 575/2013 оф тхе Еуропеан Парлиамент анд оф тхе Цоунцил оф 26 Јуне 2013 он прудентиал реqуирементс фор цредит институтионс анд инвестмент фирмс анд амендинг Регулатион (ЕУ Но 648/2012); анд

(689) (б) Дирецтиве 2013/36/ЕУ оф тхе Еуропеан Парлиамент анд оф тхе Цоунцил оф 26 Јуне 2013 он аццесс то тхе ацтивитy оф цредит институтионс анд тхе прудентиал супервисион оф цредит институтионс анд инвестмент фирмс, амендинг Дирецтиве 2002/87/ЕЦ анд репеалинг Дирецтивес 2006/48/ЕЦ анд 2006/49/ЕЦ; анд

(690) Инцреасед Цостс меанс:

(691) (а) а редуцтион ин тхе рате оф ретурн фром тхе Фацилитy ор он а Финанце Партy’с (ор итс Аффилиате’с) овералл цапитал;

(692) (б) ан аддитионал ор инцреасед цост; ор

(693) (ц) а редуцтион оф анy амоунт дуе анд паyабле ундер анy Финанце Доцумент,

(694) wхицх ис инцурред ор суфферед бy а Финанце Партy ор анy оф итс Аффилиатес то тхе еxтент тхат ит ис аттрибутабле то тхат Финанце Партy хавинг ентеред инто итс Цоммитмент ор фундинг ор перформинг итс облигатионс ундер анy Финанце Доцумент.

(695) 13.2 Инцреасед Цост цлаимс

(696) (а) А Финанце Партy интендинг то маке а цлаим пурсуант то цлаусе 13.1 (Инцреасед Цостс) схалл нотифy тхе Агент оф тхе евент гивинг рисе то тхе цлаим, фоллоwинг wхицх тхе Агент схалл промптлy нотифy тхе Борроwер.

(697) (б) Еацх Финанце Партy схалл, ас соон ас працтицабле афтер а деманд бy тхе Агент, провиде а цертифицате цонфирминг тхе амоунт оф итс Инцреасед Цостс.

(698) 13.3 Еxцептионс

(699) (а) Цлаусе 13.1 (Инцреасед Цостс) доес нот апплy то тхе еxтент анy Инцреасед Цост ис:

(700) (и) аттрибутабле то а Таx Дедуцтион реqуиред бy лаw то бе маде бy тхе Борроwер;

(701) (ии) аттрибутабле то а ФАТЦА Дедуцтион реqуиред то бе маде бy а Партy;

(702) (иии) цомпенсатед фор бy цлаусе 12.3 (Таx индемнитy) (ор wоулд хаве беен цомпенсатед фор ундер цлаусе 12.3 (Таx индемнитy) бут wас нот со цомпенсатед солелy бецаусе анy оф тхе еxцлусионс ин параграпх (б) оф цлаусе оф цлаусе 12.3 (Таx индемнитy) апплиед); ор

(703) (ив) аттрибутабле то тхе wилфул бреацх бy тхе релевант Финанце Партy ор итс Аффилиатес оф анy лаw ор регулатион.

(704) (б) Ин тхис цлаусе 13.3, а референце то а Таx Дедуцтион хас тхе саме меанинг гивен то тхат терм ин цлаусе 12.1 (Дефинитионс).

(705) 14 Отхер Индемнитиес

(706) 14.1 Цурренцy индемнитy

(707) (а) Иф анy сум дуе фром тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс (а Сум), ор анy ордер, јудгмент ор аwард гивен ор маде ин релатион то а Сум, хас то бе цонвертед фром тхе цурренцy (тхе Фирст Цурренцy) ин wхицх тхат Сум ис паyабле инто анотхер цурренцy (тхе Сецонд Цурренцy) фор тхе пурпосе оф:

(708) (и) макинг ор филинг а цлаим ор прооф агаинст тхе Борроwер; ор

(709) (ии) обтаининг ор енфорцинг ан ордер, јудгмент ор аwард ин релатион то анy литигатион ор арбитратион процеедингс,

(710) тхе Борроwер схалл ас ан индепендент облигатион, wитхин тхрее (3) Бусинесс Даyс оф деманд, индемнифy еацх Финанце Партy то wхом тхат Сум ис дуе агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy арисинг оут оф ор ас а ресулт оф тхе цонверсион инцлудинг анy дисцрепанцy бетwеен (А) тхе рате оф еxцханге усед то цонверт тхат Сум фром тхе Фирст Цурренцy инто тхе Сецонд Цурренцy анд (Б) тхе рате ор ратес оф еxцханге аваилабле то тхат персон ат тхе тиме оф итс рецеипт оф тхат Сум.

(711) (б) Тхе Борроwер wаивес анy ригхт ит маy хаве ин анy јурисдицтион то паy анy амоунт ундер тхе Финанце Доцументс ин а цурренцy ор цурренцy унит отхер тхан тхат ин wхицх ит ис еxпрессед то бе паyабле.

(712) 14.2 Отхер индемнитиес

(713) Тхе Борроwер схалл, wитхин тен (10) Бусинесс Даyс оф деманд, индемнифy еацх Финанце Партy агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy инцурред бy тхат Финанце Партy ас а ресулт оф:

(714) (а) тхе оццурренце оф анy Евент оф Дефаулт;

(715) (б) а фаилуре бy тхе Борроwер то паy анy амоунт дуе ундер а Финанце Доцумент он итс дуе дате, инцлудинг wитхоут лимитатион, анy цост, лосс ор лиабилитy арисинг ас а ресулт оф цлаусе 25 (Схаринг амонг тхе Финанце Партиес);

(716) (ц) фундинг, ор макинг аррангементс то фунд, итс партиципатион ин а Лоан реqуестед бy тхе Борроwер ин а Утилисатион Реqуест бут нот маде бy реасон оф тхе оператион оф анy оне ор море оф тхе провисионс оф тхис Агреемент (отхер тхан бy реасон оф дефаулт ор неглигенце бy тхат Финанце Партy алоне);

(717) (д) а Лоан (ор парт оф а Лоан) нот беинг препаид ин аццорданце wитх а нотице оф препаyмент гивен бy тхе Борроwер; ор

(718) (е) анy доцументед хедгинг терминатион цостс инцурред бy а Лендер ор а суб-партиципант то тхат Лендер, ас а ресулт оф а цанцеллатион оф Цоммитментс ин фулл ор ин парт.

(719) 14.3 Индемнитy то тхе Агент

(720) Тхе Борроwер схалл промптлy индемнифy тхе Агент агаинст:

(721) (а) анy цост, лосс ор лиабилитy инцурред бy тхе Агент (ацтинг реасонаблy) ас а ресулт оф:

(722) (и) инвестигатинг анy евент wхицх ит реасонаблy белиевес ис а Дефаулт;

(723) (ии) ацтинг ор релyинг он анy нотице, реqуест ор инструцтион wхицх ит реасонаблy белиевес то бе генуине, цоррецт анд аппроприателy аутхорисед; ор

(724) (иии) инструцтинг лаwyерс, аццоунтантс, таx адвисерс, сурвеyорс ор отхер профессионал адвисерс ор еxпертс ас пермиттед ундер тхис Агреемент; анд

(725) (б) анy цост, лосс ор лиабилитy инцурред бy тхе Агент (отхерwисе тхан бy реасон оф тхе Агент’с гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт) ин ацтинг ас Агент ундер тхе Финанце Доцументс.

(726) 15 Митигатион бy тхе Лендерс

(727) 15.1 Митигатион

(728) (а) Еацх Финанце Партy схалл, ин цонсултатион wитх тхе Борроwер, таке алл реасонабле степс то митигате анy цирцумстанцес wхицх арисе анд wхицх wоулд ресулт ин анy амоунт бецоминг паyабле ундер ор пурсуант то, ор цанцеллед пурсуант то, анy оф цлаусе 7.1 (Иллегалитy), цлаусе 12 (Таx гросс-уп анд индемнитиес) ор цлаусе 13 (Инцреасед Цостс) инцлудинг (бут нот лимитед то) трансферринг итс ригхтс анд облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс то анотхер Аффилиате ор Фацилитy Оффице.

(729) (б) Параграпх (а) абове доес нот ин анy wаy лимит тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс.

(730) 15.2 Лимитатион оф лиабилитy

(731) (а) Тхе Борроwер схалл промптлy индемнифy еацх Финанце Партy фор алл цостс анд еxпенсес реасонаблy инцурред бy тхат Финанце Партy ас а ресулт оф степс такен бy ит ундер цлаусе 15.1 (Митигатион).

(732) (б) А Финанце Партy ис нот облигед то таке анy степс ундер цлаусе 15.1 (Митигатион) иф, ин тхе опинион оф тхат Финанце Партy (ацтинг реасонаблy), то до со мигхт бе прејудициал то ит.

(733) 16 Цостс анд Еxпенсес

(734) 16.1 Трансацтион еxпенсес

(735) Тхе Борроwер схалл промптлy он деманд паy тхе Агент анд тхе Аррангер тхе амоунт оф алл цостс анд еxпенсес (инцлудинг, wитхоут лимитатион, легал феес, травел анд еxпенсес тогетхер wитх анy иррецоверабле валуе-аддед-таx ор симилар таxес инцурред он суцх цостс анд еxпенсес) реасонаблy инцурред бy анy оф тхем ин цоннецтион wитх тхе неготиатион, препаратион, принтинг, еxецутион анд сyндицатион оф:

(736) (а) тхис Агреемент анд анy отхер доцументс реферред то ин тхис Агреемент; анд

(737) (б) анy отхер Финанце Доцументс еxецутед афтер тхе дате оф тхис Агреемент.

(738) 16.2 Амендмент цостс

(739) Иф:

(740) (а) тхе Борроwер реqуестс ан амендмент, wаивер ор цонсент; ор

(741) (б) ан амендмент ис реqуиред пурсуант то цлаусе 27.10 (Цханге оф цурренцy),

(742) тхе Борроwер схалл, wитхин фиве (5) Бусинесс Даyс оф деманд, реимбурсе тхе Агент фор тхе амоунт оф алл цостс анд еxпенсес (инцлудинг легал феес) реасонаблy инцурред бy тхе Агент ин респондинг то, евалуатинг, неготиатинг ор цомплyинг wитх тхат реqуест ор реqуиремент.

(743) 16.3 Енфорцемент цостс

(744) Тхе Борроwер схалл, wитхин фиве (5) Бусинесс Даyс оф деманд, паy то еацх Финанце Партy тхе амоунт оф алл цостс анд еxпенсес (инцлудинг легал феес) инцурред бy тхат Финанце Партy ин цоннецтион wитх тхе енфорцемент оф, ор тхе пресерватион оф анy ригхтс ундер, анy Финанце Доцумент.

(745) 16.4 Агент’с он-гоинг цостс

(746) Иф:

(747) (а) а Дефаулт оццурс;

(748) (б) тхе Агент реасонаблy цонсидерс ит нецессарy ор еxпедиент; ор

(749) (ц) тхе Агент ис реqуестед бy тхе Борроwер ор тхе Мајоритy Лендерс то ундертаке дутиес wхицх тхе Агент анд тхе Борроwер агрее то бе оф ан еxцептионал натуре ор оутсиде тхе сцопе оф тхе нормал дутиес оф тхе Агент,

(750) тхе Борроwер муст паy то тхе Агент анy аддитионал ремунератион wхицх маy бе агреед бетwеен тхем ор, wхере тхе Борроwер фаилс то агрее анy суцх амоунт, ас отхерwисе детерминед бy тхе Агент (ацтинг реасонаблy анд ин гоод фаитх).

(751) СЕЦТИОН 8

(752) РЕПРЕСЕНТАТИОНС, УНДЕРТАКИНГС АНД ЕВЕНТС ОФ ДЕФАУЛТ

(753) 17 Репресентатионс

(754) Тхе Борроwер макес тхе репресентатионс анд wаррантиес сет оут ин тхис цлаусе 17 то еацх Финанце Партy он тхе дате оф тхис Агреемент.

(755) 17.1 Статус

(756) (а) Ит ис а совереигн стате, хас тхе поwер то суе анд бе суед ин итс оwн наме анд ис нот субјецт то анy инсолвенцy процедуре.

(757) (б) Ит ис легаллy цомпетент то ентер инто тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс он бехалф оф тхе Републиц оф Сербиа.

(758) (ц) Ит хас тхе поwер то оwн итс оwн ассетс анд то ентер инто анд то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.

(759) (д) Ит ис нот а ФАТЦА ФФИ ор а УС Таx Облигор.

(760) 17.2 Биндинг облигатионс

(761) Тхе облигатионс еxпрессед то бе ассумед бy ит ин еацх Финанце Доцумент аре легал, валид, биндинг анд енфорцеабле облигатионс (субјецт онлy, ин релатион то тхе инцурренце оф индебтеднесс анд тхе ассумптион оф паyмент облигатионс бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент, то тхе публицатион оф тхе Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа ин wхицх тхе лаw он ратифицатион оф тхис Агреемент бy тхе Натионал Ассемблy оф тхе Републиц оф Сербиа хас беен публисхед).

(762) 17.3 Нон-цонфлицт wитх отхер облигатионс

(763) Тхе ентрy инто анд перформанце бy ит оф, анд тхе трансацтионс цонтемплатед бy, тхе Финанце Доцументс до нот анд wилл нот цонфлицт wитх:

(764) (а) анy Апплицабле Лаw;

(765) (б) тхе цонститутион оф тхе Републиц оф Сербиа ор тхе цонститутионал доцументс оф анy оф итс говернмент агенциес; ор

(766) (ц) анy агреемент, мортгаге, бонд, јудгмент, арбитрал аwард ор отхер инструмент интернатионал агреемент ор треатy, инцлудинг wитх тхе ИМФ ор анy отхер интернатионал институтион, то wхицх ит ор итс говернмент агенциес аре партy ор wхицх ис биндинг упон тхем ор анy оф тхеир ассетс ор цонституте а дефаулт ор терминатион евент (хоwсоевер десцрибед) ундер анy суцх агреемент ор инструмент.

(767) 17.4 Поwер анд аутхоритy

(768) (а) Тхе Борроwер хас фулл поwер то ентер инто, перформ анд деливер, анд хас такен алл нецессарy ацтионс то аутхорисе тхе ентрy инто анд перформанце анд деливерy оф, тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис ор wилл бе а партy анд тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхосе Финанце Доцументс (субјецт онлy, ин релатион то тхе инцурренце оф индебтеднесс анд тхе ассумптион оф паyмент облигатионс бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент, то тхе публицатион оф тхе Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа ин wхицх тхе лаw он ратифицатион оф тхис Агреемент бy тхе Натионал Ассемблy оф тхе Републиц оф Сербиа хас беен публисхед).

(769) (б) Но лимит он тхе поwерс оф тхе Борроwер wилл бе еxцеедед ас а ресулт оф тхе борроwинг ор гивинг оф гуарантеес ор индемнитиес цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy.

(770) (ц) Алл Аутхорисатионс анд ацтс wхицх аре реqуиред ор адвисабле ин цоннецтион wитх тхе ентрy инто, перформанце, легалитy, валидитy анд енфорцеабилитy оф, анд тхе трансацтионс цонтемплатед бy, тхе релевант Финанце Доцументс хаве беен обтаинед ор перформед (ас аппроприате) анд аре ин фулл форце анд еффецт.

(771) (д) Ит хас тхе цапацитy то суе анд бе суед бефоре анy цоурт анд/ор арбитратион трибунал wхицх маy бе цомпетент пурсуант то тхе Финанце Доцументс.

(772) 17.5 Валидитy анд адмиссибилитy ин евиденце

(773) (а) Алл Аутхорисатионс анд анy отхер ацтс, цондитионс ор тхингс реqуиред ор десирабле:

(774) (б) то енабле ит лаwфуллy то ентер инто, еxерцисе итс ригхтс анд цомплy wитх итс облигатионс ин тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy;

(775) (ц) то енсуре тхат тхе облигатионс еxпрессед то бе ассумед бy ит ин тхе Финанце Доцументс аре легал валид, биндинг анд енфорцеабле; анд

(776) (д) то маке тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy адмиссибле ин евиденце ин тхе Републиц оф Сербиа,

(777) хаве беен обтаинед, еффецтед, доне, фулфиллед ор перформед анд аре ин фулл форце анд еффецт (отхер тхан, ин релатион то тхе инцурренце оф индебтеднесс анд тхе ассумптион оф паyмент облигатионс бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент, то тхе публицатион оф тхе Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа ин wхицх тхе лаw он ратифицатион оф тхис Агреемент бy тхе Натионал Ассемблy оф тхе Републиц оф Сербиа хас беен публисхед).

(778) 17.6 Говернинг лаw анд енфорцемент

(779) (а) Тхе цхоице оф тхе лаw статед то бе тхе говернинг лаw оф еацх Финанце Доцумент анд алл нон-цонтрацтуал облигатионс арисинг фром ор цоннецтед wитх тхем wилл бе рецогнисед анд енфорцед ин тхе Републиц оф Сербиа.

(780) (б) Тхе агреемент нот то цлаим иммунитy ин релатион то а Финанце Доцумент то wхицх тхе Борроwер ор итс ассетс маy бе ентитлед wилл бе рецогнисед анд енфорцед ин тхе Републиц оф Сербиа.

(781) (ц) Тхе субмиссион то арбитратион ас специфиед ин тхе Финанце Доцументс анд анy ресултинг арбитрал аwард wилл бе рецогнисед анд енфорцед ин тхе Републиц оф Сербиа.

(782) 17.7 Дедуцтион оф Таx

(783) Еxцепт фор таxес импосед бy wаy оф wитххолдинг он интерест паид то нон-ресидентс оф тхе јурисдицтион оф тхе Борроwер (фор wхицх а Таx Дедуцтион (ас дефинед ин цлаусе 12.1 (Дефинитионс) апплиес анд ин респецт оф wхицх тхе Борроwер ис облигед то паy аддитионал амоунтс пурсуант то цлаусе 12 (Таx Гросс-Уп анд Индемнитиес)), ит ис нот реqуиред то маке анy Таx Дедуцтион фром анy паyмент ит маy маке ундер анy Финанце Доцумент.

(784) 17.8 Но филинг ор стамп таxес

(785) Ундер тхе лаw оф тхе Републиц оф Сербиа ит ис нот нецессарy тхат тхе Финанце Доцументс бе филед, рецордед ор енроллед wитх анy цоурт ор отхер аутхоритy ин тхат јурисдицтион ор тхат анy стамп, регистратион ор симилар таx бе паид он ор ин релатион то тхе Финанце Доцументс ор тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс, еxцепт тхат тхе Борроwер ис облигед то:

(786) (а) репорт то тхе НБС:

(787) (и) тхис Агреемент анд анy цхангес тхерето;

(788) (ии) анy цхангес то тхе Лендерс; анд

(789) (иии) еацх Утилисатион анд еацх репаyмент ор препаyмент ундер тхис Агреемент; анд

(790) (б) регистер тхе релевант информатион пертаининг то тхис Агреемент (инцлудинг анy цхангес тхерето) ин тхе публиц дебт рецордс кепт бy тхе Публиц Дебт Администратион оф тхе Министрy оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа.

(791) 17.9 Но дефаулт

(792) (а) Но Дефаулт ис цонтинуинг ор мигхт реасонаблy бе еxпецтед то ресулт фром тхе макинг оф анy Утилисатион ор тхе ентрy инто, тхе перформанце оф, ор анy трансацтион цонтемплатед бy, анy Финанце Доцумент.

(793) (б) Но отхер евент ор цирцумстанце ис оутстандинг wхицх цонститутес (ор, wитх тхе еxпирy оф а граце период, тхе гивинг оф нотице, тхе макинг оф анy детерминатион ор анy цомбинатион оф анy оф тхе форегоинг, wоулд цонституте) а дефаулт ундер анy отхер агреемент ор инструмент wхицх ис биндинг он ит ор то wхицх итс ассетс аре субјецт wхицх мигхт хаве а Материал Адверсе Еффецт.

(794) 17.10 Но мислеадинг информатион

(795) (а) Анy фацтуал информатион провидед бy тхе Борроwер фор тхе пурпосес оф тхе Информатион Меморандум wас труе анд аццурате ин алл материал респецтс ас ат тхе дате ит wас провидед ор ас ат тхе дате (иф анy) ат wхицх ит ис статед.

(796) (б) Нотхинг хас оццурред ор беен омиттед фром тхе Информатион Меморандум анд но информатион хас беен гивен ор wитххелд тхат ресултс ин тхе информатион цонтаинед ин тхе Информатион Меморандум беинг унтруе ор мислеадинг ин анy материал респецт.

(797) (ц) Алл отхер фацтуал информатион провидед бy ор он бехалф оф ит (инцлудинг бy итс адвисерс) то а Финанце Партy ин релатион то тхе Фацилитy wас труе, цомплете анд аццурате ин алл материал респецтс ас ат тхе дате ит wас провидед анд ис нот мислеадинг ин анy респецт.

(798) 17.11 Финанциал поситион

(799) (а) Тхере хас беен но материал адверсе цханге ин тхе Борроwер’с ецономиц цондитион синце тхе дате оф тхе Информатион Меморандум.

(800) (б) Анy будгетс анд форецастс супплиед ундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент wере арривед ат афтер царефул цонсидератион анд хаве беен препаред ин гоод фаитх он тхе басис оф рецент хисторицал информатион анд он тхе басис оф ассумптионс wхицх wере реасонабле ас ат тхе дате тхеy wере препаред анд супплиед.

(801) 17.12 Пари пассу ранкинг

(802) Итс паyмент облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ранк ат леаст пари пассу wитх тхе цлаимс оф алл итс отхер унсецуред анд унсубординатед цредиторс ин респецт оф Еxтернал Финанциал Индебтеднесс, еxцепт фор суцх облигатионс ас маy бе преферред бy провисионс оф лаw тхат аре оф мандаторy апплицатион ат тхе дате хереоф анд wилл бе паyабле оут оф тхе публиц ревенуес анд отхер ассетс оф тхе Борроwер.

(803) 17.13 Но процеедингс

(804) (а) Но литигатион, арбитратион ор административе процеедингс ор инвестигатионс оф ор бефоре анy цоурт, арбитрал бодy ор агенцy wхицх, иф адверселy детерминед, мигхт реасонаблy бе еxпецтед то хаве а Материал Адверсе Еффецт хас ор хаве (то тхе бест оф итс кноwледге анд белиеф) беен стартед ор тхреатенед агаинст ит анд итс говернмент агенциес.

(805) (б) Но јудгмент ор ордер оф а цоурт, арбитрал трибунал ор отхер трибунал ор анy ордер оф анy говернментал ор отхер регулаторy бодy wхицх мигхт реасонаблy бе еxпецтед то хаве а Материал Адверсе Еффецт хас (то тхе бест оф итс кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy)) беен маде агаинст ит ор итс говернмент агенциес.

(806) 17.14 Но бреацх оф лаwс

(807) Ит хас нот бреацхед анy лаw ор регулатион wхицх бреацх хас ор ис реасонаблy ликелy то хаве а Материал Адверсе Еффецт.

(808) 17.15 Енвиронментал лаwс

(809) (а) Тхе Борроwер ис ин цомплианце wитх цлаусе ‎19.6 (Енвиронментал цомплианце) анд то тхе бест оф итс кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy) но цирцумстанцес хаве оццурред wхицх wоулд превент суцх цомплианце ин а маннер ор то ан еxтент wхицх хас ор ис реасонаблy ликелy то хаве а Материал Адверсе Еффецт.

(810) (б) Но Енвиронментал Цлаим хас беен цомменцед ор (то тхе бест оф итс кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy)) ис тхреатенед агаинст тхе Борроwер ин респецт оф тхе Финанце Доцументс, тхе Фацилитy ор тхе усе оф процеедс оф тхе Лоанс, wхере тхат цлаим хас ор ис реасонаблy ликелy, иф детерминед агаинст тхе Борроwер, то хаве а Материал Адверсе Еффецт.

(811) 17.16 Анти-Цорруптион анд Монеy Лаундеринг Лаwс

(812) (а) Тхе Борроwер хас цондуцтед итс бусинесс ин цомплианце wитх Анти-Цорруптион Лаwс анд Анти-монеy Лаундеринг, Ецономиц ор Траде Санцтионс анд Анти-Террорисм Лаwс анд хас институтед анд маинтаинс ас ат тхе дате оф тхис Агреемент полициес анд процедурес десигнед то промоте анд ацхиеве цомплианце wитх суцх лаwс.

(813) (б) Неитхер тхе Борроwер нор то тхе бест оф итс кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy) анy оф итс агентс, министерс, емплоyеес ор оффицерс хас маде ор рецеивед, ор дирецтед ор аутхорисед анy отхер персон то маке ор рецеиве, анy оффер, паyмент ор промисе то паy, оф анy монеy, гифт ор отхер тхинг оф валуе, дирецтлy ор индирецтлy, то ор фор тхе усе ор бенефит оф анy персон, wхере тхис виолатес ор wоулд виолате, ор цреатес ор wоулд цреате лиабилитy фор ит ор анy отхер персон ундер, анy Анти-Цорруптион Лаwс ор Анти-монеy Лаундеринг, Ецономиц ор Траде Санцтионс анд Анти-Террорисм Лаwс.

(814) (ц) Неитхер тхе Борроwер нор то тхе бест оф итс кноwледге анд белиеф (хавинг маде дуе анд царефул енqуирy) анy оф итс агентс, министерс, емплоyеес ор оффицерс ис беинг инвестигатед бy анy агенцy, ор партy то анy процеедингс, ин еацх цасе ин релатион то анy Анти-Цорруптион Лаwс ор Анти-монеy Лаундеринг, Ецономиц ор Траде Санцтионс анд Анти-Террорисм Лаwс.

(815) 17.17 Санцтионс Лаwс анд Регулатионс

(816) (а) Неитхер тхе Борроwер нор, то тхе кноwледге оф тхе Борроwер, анy министер, оффицер, емплоyее, адвисер ор агент оф тхе Борроwер, ис а Санцтионед Персон.

(817) (б) Но Лоан, нор тхе процеедс фром анy Лоан, хас беен усед, дирецтлy ор индирецтлy, то ленд, цонтрибуте, провиде ор хас отхерwисе беен маде аваилабле то анy субсидиарy, јоинт-вентуре, партнер ор отхер персонс то фунд анy ацтивитy оф ор бусинесс ин анy Санцтионед Цоунтрy ор то фунд анy ацтивитy оф ор бусинесс wитх анy Санцтионед Персон, ор ин анy отхер маннер тхат ресултед ин анy виолатион бy анy персон (инцлудинг анy Финанце Партy) оф анy апплицабле Санцтионс Лаwс анд Регулатионс.

(818) (ц) Тхе Борроwер ис ин цомплианце wитх Санцтионс Лаwс анд Регулатионс.

(819) (д) Тхе Борроwер хас институтед анд маинтаинс полициес анд процедурес десигнед то превент виолатионс оф Санцтионс Лаwс анд Регулатионс wитх респецт то тхе Фацилитy Агреемент бy ит ор итс министерс, оффицерс, емплоyеес, адвисерс ор агентс.

(820) (е) Тхе форегоинг репресентатионс ин параграпхс (а) то (д) абове wилл нот апплy то анy партy херето то wхицх:

(821) (и) Цоунцил Регулатион (ЕЦ) 2271/96 (ор анy лаw ор регулатион имплементинг суцх Регулатион ин анy мембер стате оф тхе Еуропеан Унион); ор

(822) (ии) анy симилар лаw ор регулатион ин тхе Унитед Кингдом,

(823) (иии) (тхе Блоцкинг Лаw) апплиес, иф анд то тхе еxтент тхат суцх репресентатионс аре ор wоулд бе уненфорцеабле бy ор ин респецт оф тхат партy пурсуант то, ор wоулд отхерwисе ресулт ин а бреацх анд/ор виолатион оф анy провисион оф, тхе Блоцкинг Лаw.

(824) 17.18 Еxтернал Финанциал Индебтеднесс

(825) Ноне оф итс Еxтернал Финанциал Индебтеднесс ис сецуред бy анy Сецуритy ор Qуаси-Сецуритy он ор wитх респецт то тхе Публиц Ассетс отхер тхан ас пермиттед бy тхис Агреемент.

(826) 17.19 Но адверсе цонсеqуенцес

(827) (а) Ит ис нот нецессарy ундер тхе лаwс оф тхе Републиц оф Сербиа:

(828) (и) ин ордер то енабле анy Финанце Партy то енфорце итс ригхтс ундер анy Финанце Доцумент; ор

(829) (ии) бy реасон оф тхе еxецутион оф анy Финанце Доцумент ор тхе перформанце бy ит оф итс облигатионс ундер анy Финанце Доцумент,

(830) тхат анy Финанце Партy схоулд бе лиценсед, qуалифиед ор отхерwисе ентитлед то царрy он бусинесс ин тхе Републиц оф Сербиа.

(831) (б) Но Финанце Партy ис ор wилл бе деемед то бе ресидент, домицилед ор царрyинг он бусинесс ин тхе Републиц оф Сербиа бy реасон онлy оф тхе еxецутион, перформанце анд/ор енфорцемент оф анy Финанце Доцумент.

(832) 17.20 Но иммунитy

(833) Ин анy процеедингс такен ин тхе Републиц оф Сербиа ин релатион то Финанце Доцументс, ит wилл нот бе ентитлед то цлаим фор итселф ор анy оф итс ассетс иммунитy фром суит ор отхер легал процесс, еxцепт фор иммунитy фром енфорцемент ин респецт оф анy пресент ор футуре:

(834) (а) “премисес оф тхе миссион” ас суцх терм ис дефинед ин тхе Виенна Цонвентион он Дипломатиц Релатионс сигнед ин 1961;

(835) (б) “цонсулар премисес” ас суцх терм ис дефинед ин тхе Виенна Цонвентион он Цонсулар Релатионс сигнед ин 1963;

(836) (ц) ассетс тхат цаннот бе ин цоммерце;

(837) (д) милитарy пропертy ор милитарy ассетс анд буилдингс, wеапонс ор еqуипмент десигнатед фор дефенце, стате анд публиц сецуритy;

(838) (е) рецеиваблес тхе ассигнмент оф wхицх ис рестрицтед бy лаw;

(839) (ф) натурал ресоурцес, цоммон усе итемс, гридс ин публиц оwнерсхип, ривер басин ланд анд wатер фацилитиес ин публиц оwнерсхип, протецтед натурал херитаге ин публиц оwнерсхип анд цултурал херитаге ин публиц оwнерсхип;

(840) (г) реал естате ин публиц оwнерсхип wхицх ис, партлy ор ентирелy, усед бy тхе аутхоритиес оф тхе Републиц оф Сербиа, аутономоус провинцес ор лоцал селф-говернмент фор тхе пурпосе оф еxерцисинг тхеир ригхтс анд дутиес;

(841) (х) тхе стате’с, аутономоус провинце’с ор лоцал говернмент’с стоцкс анд схарес ин цомпаниес анд публиц ентерприсес, унлесс тхе релевант ентитy цонсентед то тхе естаблисхмент оф а пледге овер суцх стоцкс ор схарес, ор

(842) (и) мовабле ор иммовабле ассетс оф хеалтхцаре институтионс, унлесс а мортгаге wас естаблисхед басед он тхе децисион оф тхе Говернмент;

(843) (ј) монетарy ассетс анд финанциал инструментс детерминед ас финанциал цоллатерал ин аццорданце wитх тхе лаw регулатинг финанциал цоллатерал инцлудинг монетарy ассетс анд финанциал инструментс wхицх аре пледгед ин аццорданце wитх суцх лаw; ор

(844) (к) отхер ассетс еxемпт фром енфорцемент бy лаw ор интернатионал треатиес,

(845) тхе ассетс листед ин параграпхс (а) - (к) абове (инцлусиве) беинг Еxцлудед Ассетс.

(846) 17.21 Привате анд цоммерциал ацтс

(847) Итс еxецутион оф тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy цонститутес, анд итс еxерцисе оф итс ригхтс анд перформанце оф итс облигатионс тхереундер wилл цонституте, привате анд цоммерциал ацтс доне анд перформед фор привате анд цоммерциал пурпосес.

(848) 17.22 Еxцханге цонтролс

(849) (а) Ундер тхе лаwс оф тхе Републиц оф Сербиа, алл паyментс то бе маде ундер тхе Финанце Доцументс маy бе фреелy трансферред оут оф тхе Републиц оф Сербиа анд маy бе паид ин, ор фреелy цонвертед инто, еуро.

(850) (б) Тхе Борроwер хас обтаинед алл фореигн еxцханге цонтрол аппровалс ор суцх отхер Аутхорисатионс ас аре реqуиред то ассуре тхе аваилабилитy оф еуро то енабле тхе Борроwер то перформ алл оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.

(851) (ц) Тхере аре но рестрицтионс ор реqуирементс цуррентлy ин еффецт тхат лимит тхе аваилабилитy ор трансфер оф фореигн еxцханге wхицх wоулд рестрицт тхе абилитy оф тхе Борроwер то перформ итс облигатионс ундер анy Финанце Доцумент.

(852) 17.23 Дебт репаyмент суспенсион инитиативе

(853) Тхе Финанциал Индебтеднесс оwед бy тхе Борроwер то тхе Лендерс ис нот субјецт то анy дебт репаyмент суспенсион инитиативе ор программе бy тхе ИМФ, тхе Wорлд Банк, тхе Г20 (ор анy оф итс мемберс) ор тхе Парис Цлуб (ор анy оф итс мемберс).

(854) 17.24 Публиц процуремент рулес

(855) Алл публиц процуремент рулес ин тхе Републиц оф Сербиа wхицх аре апплицабле то итс ентрy инто анд тхе еxерцисе оф итс ригхтс анд перформанце оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис а партy хаве беен цомплиед wитх.

(856) 17.25 Дебт Релиеф

(857) Но индебтеднесс оф тхе Борроwер ундер анy Финанце Доцумент цонститутес, ор wилл цонституте, “qуалифyинг дебт” wитхин тхе меанинг оф тхе Дебт Релиеф (Девелопинг Цоунтриес) Ацт 2010.

(858) 17.26 Будгет анд лимитс

(859) (а) Тхе фундс нецессарy фор тхе паyмент оф алл оф тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс ин респецт оф тхе релевант период хаве беен провидед фор ундер тхе Лаw Аппровинг тхе Будгет оф тхе Републиц оф Сербиа фор тхат yеар (wхицх фор тхе yеар 2023 ис тхе 2023 Будгет Лаw).

(860) (б) Итс борроwингс анд гуарантеес аре wитхин анy лимитс (иф анy) ундер Апплицабле Лаw ор сет бy тхе ИМФ, тхе Wорлд Банк анд апплицабле интернатионал треатиес.

(861) 17.27 Ресервес

(862) (а) Тхе Републиц оф Сербиа анд тхе НБС хаве фулл оwнерсхип, поwер, цонтрол анд аутхоритy то усе тхе Ресервес.

(863) (б) Тхе Борроwер хас фуллy диспосабле то ит парт оф тхе аваилабле Ресервес фор тхе сатисфацтион анд дисцхарге оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс анд доес нот реqуире анy лиценце ор анy отхер Аутхорисатион оф анy персон ор Говернмент Ентитy ор отхер агенцy то усе суцх парт оф тхе Ресервес.

(864) (ц) Тхе Републиц оф Сербиа ис тхе бенефициал оwнер оф тхе Ресервес.

(865) (д) Тхе НБС ис тхе централ банк анд монетарy аутхоритy оф тхе Републиц оф Сербиа тхат ис емпоwеред то холд анд манаге тхе Ресервес, инцлудинг тхе парт оф тхе Ресервес тхат ис фуллy диспосабле бy тхе Борроwер, ин а маннер тхат цонтрибутес то тхе дуе перформанце оф тхе Републиц оф Сербиа’с фореигн дебт облигатионс, wхицх wилл инцлуде тхе облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.

(866) 17.28 Репетитион

(867) Тхе Репеатинг Репресентатионс аре деемед то бе маде бy тхе Борроwер бy референце то тхе фацтс анд цирцумстанцес тхен еxистинг он тхе дате оф еацх Утилисатион Реqуест анд тхе фирст даy оф еацх Интерест Период.

(868) 18 Информатион Ундертакингс

(869) Тхе ундертакингс ин тхис цлаусе 18 ремаин ин форце фром тхе дате оф тхис Агреемент фор со лонг ас анy амоунт ис оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс ор анy Цоммитмент ис ин форце.

(870) 18.1 Финанциал доцументс

(871) Тхе Борроwер схалл деливер то тхе Агент ин а форм аццептабле то тхе Агент (ин суффициент цопиес фор алл тхе Лендерс) ас соон ас тхе саме бецоме аваилабле, бут ин анy евент wитхин 180 даyс афтер тхе енд оф еацх оф итс финанциал yеарс, тхе лаw аппровинг тхе будгет оф тхе Републиц оф Сербиа (Закон о буџету Републике Србије) фор тхат финанциал yеар.

(872) 18.2 Анти-цорруптион анд монеy лаундеринг информатион

(873) Унлесс суцх дисцлосуре wоулд цонституте а бреацх оф анy апплицабле лаw ор регулатион, тхе Борроwер схалл супплy то тхе Агент (ин суффициент цопиес фор алл тхе Лендерс, иф тхе Агент со реqуестс):

(874) (а) промптлy упон бецоминг аwаре оф тхем, тхе детаилс оф анy ацтуал ор потентиал виолатион бy, ор цреатион оф лиабилитy фор, тхе Борроwер ор анy оф итс агентс, министерс, емплоyеес ор оффицерс (ор анy цоунтерпартy оф анy суцх персон ин релатион то анy трансацтион цонтемплатед бy а Финанце Доцумент) оф ор ин релатион то анy Анти-Цорруптион Лаwс ор Анти-монеy Лаундеринг, Ецономиц ор Траде Санцтионс анд Анти-Террорисм Лаwс, ор оф анy инвестигатион ор процеедингс релатинг то тхе саме;

(875) (б) цопиес оф анy цорреспонденце деливеред то, ор рецеивед фром, анy регулаторy аутхоритиес ин релатион то анy маттер реферред то ин параграпх (а) абове ат тхе саме тиме ас тхеy аре диспатцхед ор промптлy упон рецеипт (ас тхе цасе маy бе); анд

(876) (ц) промптлy упон реqуест бy анy Финанце Партy (тхроугх тхе Агент), суцх фуртхер информатион релатинг то анy маттер реферред то ин параграпхс (а) анд (б) абове ас тхат Финанце Партy маy реасонаблy реqуире.

(877) 18.3 Информатион: мисцелланеоус

(878) Тхе Борроwер схалл супплy то тхе Агент (ин суффициент цопиес фор алл тхе Лендерс, иф тхе Агент со реqуестс):

(879) (а) алл доцументс диспатцхед бy тхе Борроwер то Еxтернал Финанциал Индебтеднесс цредиторс генераллy ат тхе саме тиме ас тхеy аре диспатцхед;

(880) (б) промптлy упон бецоминг аwаре оф тхем, тхе детаилс оф анy литигатион, арбитратион ор административе процеедингс wхицх аре цуррент, тхреатенед ор пендинг агаинст тхе Борроwер, анд wхицх мигхт, иф адверселy детерминед, хаве а Материал Адверсе Еффецт;

(881) (ц) промптлy суцх отхер финанциал, статистицал анд генерал информатион регардинг тхе финанциал цондитион, ассетс, фунцтионс анд оператионс абоут тхе Борроwер ас тхе Агент маy реасонаблy реqуест, инцлудинг:

(882) (и) анy реqуестед амплифицатион ор еxпланатион ор пројецтионс ор анy реqуестед амплифицатион ор еxпланатион оф отхер материал провидед бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент; анд

(883) (ии) анy информатион регардинг тхе Борроwер’с партиципатион ин ор неготиатионс оф анy дебт репаyмент суспенсион инитиативе ор программе бy тхе ИМФ, тхе Wорлд Банк, тхе Г20 (ор анy оф итс мемберс) ор тхе Парис Цлуб (ор анy оф итс мемберс) wхицх wоулд апплy то Финанциал Индебтеднесс оwед то цоммерциал цредиторс;

(884) (д) промптлy а цопy оф анy цхангес то:

(885) (и) тхе цонститутионал доцументс оф тхе Борроwер тхат еффецт тхе статус оф ит; анд

(886) (ии) Публиц Дебт Ацт (Закон о јавном дугу, Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа нос. 61/2005, 107/2009, 78/2011, 68/2015, 95/2018, 91/2019 анд 149/2020), тхе Будгет Сyстем Ацт (Закон о буџетском систему), Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа нос. 54/2009, 73/2010, 101/2010, 101/2011, 93/2012, 62/2013, 63/2013, 108/2013, 142/2014, 68/2015, 103/2015, 99/2016, 113/2017,5/2018, 31/2019, 72/2019, 149/2020, 118/2021 анд 138/2022);

(887) (е) промптлy, детаилс оф анy лаw, децрее ор регулатион ин Сербиа wхицх wилл ор цоулд реасонаблy бе еxпецтед то материаллy анд адверселy аффецт тхе Борроwер’с абилитy то перформ итс паyмент облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс;

(888) (ф) промптлy, детаилс оф анy цапитал маркетс иссуе маде бy тхе Борроwер афтер тхе дате оф тхис Агреемент; анд

(889) (г) промптлy упон бецоминг аwаре оф ит, анy информатион цонфирминг ор реасонаблy суггестинг тхат анy бреацх оф цлаусе 19.2 (Цомплианце wитх лаwс) хас оццурред.

(890) 18.4 Информатион: Усе оф Лоан процеедс репорт

(891) (а) Тхе Борроwер схалл деливер то тхе Агент, он тхе датес фаллинг 6 Монтхс анд 12 Монтхс афтер тхе Утилисатион Дате (анд ат анy отхер тиме ас маy бе реасонаблy реqуестед бy тхе Агент ацтинг он тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс), а репорт субстантиаллy ин тхе форм сет оут ин Сцхедуле 6 (Форм оф Усе оф Лоан Процеедс Репорт) сеттинг оут (wитх суппортинг евиденце, иф реqуестед бy тхе Агент ацтинг он тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс) хоw тхе релевант Лоан процеедс хаве беен апплиед (суцх усе то бе ин цомплианце wитх цлаусе 3.1 (Пурпосе)).

(892) (б) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат тхе ентире Лоан процеедс хаве беен апплиед ин аццорданце wитх цлаусе 3.1 (Пурпосе) бy тхе дате фаллинг 12 Монтхс афтер тхе Утилисатион Дате.

(893) 18.5 Нотифицатион оф дефаулт

(894) (а) Тхе Борроwер схалл нотифy тхе Агент оф анy Дефаулт (анд тхе степс, иф анy, беинг такен то ремедy ит) промптлy упон бецоминг аwаре оф итс оццурренце.

(895) (б) Промптлy упон а реqуест бy тхе Агент, тхе Борроwер схалл супплy то тхе Агент а цертифицате сигнед бy тхе Борроwер’с сигнаторy он итс бехалф цертифyинг тхат но Дефаулт ис цонтинуинг (ор иф а Дефаулт ис цонтинуинг, специфyинг тхе Дефаулт анд тхе степс, иф анy, беинг такен то ремедy ит).

(896) 18.6 Усе оф wебситес

(897) (а) Тхе Борроwер маy сатисфy итс облигатион ундер тхис Агреемент то деливер анy информатион ин релатион то тхосе Лендерс (тхе Wебсите Лендерс) wхо аццепт тхис метход оф цоммуницатион бy постинг тхис информатион онто ан елецтрониц wебсите десигнатед бy тхе Борроwер анд тхе Агент (тхе Десигнатед Wебсите) иф:

(898) (и) тхе Агент еxпресслy агреес (афтер цонсултатион wитх еацх оф тхе Лендерс) тхат ит wилл аццепт цоммуницатион оф тхе информатион бy тхис метход;

(899) (ии) ботх тхе Борроwер анд тхе Агент аре аwаре оф тхе аддресс оф анд анy релевант пассwорд специфицатионс фор тхе Десигнатед Wебсите; анд

(900) (иии) тхе информатион ис ин а формат превиоуслy агреед бетwеен тхе Борроwер анд тхе Агент.

(901) (б) Иф анy Лендер (а Папер Форм Лендер) доес нот агрее то тхе деливерy оф информатион елецтроницаллy тхен тхе Агент схалл нотифy тхе Борроwер аццординглy анд тхе Борроwер схалл супплy тхе информатион то тхе Агент (ин суффициент цопиес фор еацх Папер Форм Лендер) ин папер форм. Ин анy евент, тхе Борроwер схалл супплy тхе Агент wитх ат леаст оне цопy ин папер форм оф анy информатион реqуиред то бе провидед бy ит.

(902) (ц) Тхе Агент схалл супплy еацх Wебсите Лендер wитх тхе аддресс оф анд анy релевант пассwорд специфицатионс фор тхе Десигнатед Wебсите фоллоwинг десигнатион оф тхат wебсите бy тхе Борроwер анд тхе Агент.

(903) (д) Тхе Борроwер схалл промптлy упон бецоминг аwаре оф итс оццурренце нотифy тхе Агент иф:

(904) (и) тхе Десигнатед Wебсите цаннот бе аццессед дуе то тецхницал фаилуре;

(905) (ии) тхе пассwорд специфицатионс фор тхе Десигнатед Wебсите цханге;

(906) (иии) анy неw информатион wхицх ис реqуиред то бе провидед ундер тхис Агреемент ис постед онто тхе Десигнатед Wебсите;

(907) (ив) анy еxистинг информатион wхицх хас беен провидед ундер тхис Агреемент анд постед онто тхе Десигнатед Wебсите ис амендед; ор

(908) (в) тхе Борроwер бецомес аwаре тхат тхе Десигнатед Wебсите ор анy информатион постед онто тхе Десигнатед Wебсите ис ор хас беен инфецтед бy анy елецтрониц вирус ор симилар софтwаре.

(909) (е) Иф тхе Борроwер нотифиес тхе Агент ундер цлаусе 18.6(д)(и) ор цлаусе 18.6(д)(в) абове, алл информатион то бе провидед бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент афтер тхе дате оф тхат нотице схалл бе супплиед ин папер форм унлесс анд унтил тхе Агент анд еацх Wебсите Лендер ис сатисфиед тхат тхе цирцумстанцес гивинг рисе то тхе нотифицатион аре но лонгер цонтинуинг.

(910) (ф) Анy Wебсите Лендер маy реqуест, тхроугх тхе Агент, оне папер цопy оф анy информатион реqуиред то бе провидед ундер тхис Агреемент wхицх ис постед онто тхе Десигнатед Wебсите. Тхе Борроwер схалл цомплy wитх анy суцх реqуест wитхин тен (10) Бусинесс Даyс.

(911) 18.7 Дирецт елецтрониц деливерy бy Борроwер

(912) Тхе Борроwер маy сатисфy итс облигатион ундер тхис Агреемент то деливер анy информатион ин релатион то а Лендер бy деливеринг тхат информатион дирецтлy то тхат Лендер ин аццорданце wитх цлаусе 29.5 (Елецтрониц цоммуницатион) то тхе еxтент тхат Лендер анд тхе Агент агрее то тхис метход оф деливерy.

(913) 18.8 “Кноw yоур цустомер” цхецкс

(914) (а) Иф:

(915) (и) тхе интродуцтион оф ор анy цханге ин (ор ин тхе интерпретатион, администратион ор апплицатион оф) анy лаw ор регулатион маде афтер тхе дате оф тхис Агреемент;

(916) (ии) анy цханге ин тхе статус оф тхе Борроwер афтер тхе дате оф тхис Агреемент; ор

(917) (иии) а пропосед ассигнмент ор трансфер бy а Лендер оф анy оф итс ригхтс анд облигатионс ундер тхис Агреемент то а партy тхат ис нот а Лендер приор то суцх ассигнмент ор трансфер,

(918) облигес тхе Агент ор анy Лендер (ор, ин тхе цасе оф параграпх (иии) абове, анy проспецтиве неw Лендер) то цомплy wитх “кноw yоур цустомер” ор симилар идентифицатион процедурес ин цирцумстанцес wхере тхе нецессарy информатион ис нот алреадy аваилабле то ит, тхе Борроwер схалл промптлy упон тхе реqуест оф тхе Агент ор анy Лендер супплy, ор процуре тхе супплy оф, суцх доцументатион анд отхер евиденце ас ис реасонаблy реqуестед бy тхе Агент (фор итселф ор он бехалф оф анy Лендер) ор анy Лендер (фор итселф ор, ин тхе цасе оф тхе евент десцрибед ин параграпх (иии) абове, он бехалф оф анy проспецтиве неw Лендер) ин ордер фор тхе Агент, суцх Лендер ор, ин тхе цасе оф тхе евент десцрибед ин параграпх (иии) абове, анy проспецтиве неw Лендер то царрy оут анд бе сатисфиед ит хас цомплиед wитх алл нецессарy “кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс пурсуант то тхе трансацтионс цонтемплатед ин тхе Финанце Доцументс.

(919) (б) Еацх Лендер схалл промптлy упон тхе реqуест оф тхе Агент супплy, ор процуре тхе супплy оф, суцх доцументатион анд отхер евиденце ас ис реасонаблy реqуестед бy тхе Агент (фор итселф) ин ордер фор тхе Агент то царрy оут анд бе сатисфиед ит хас цомплиед wитх алл нецессарy “кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс пурсуант то тхе трансацтионс цонтемплатед ин тхе Финанце Доцументс.

(920) 19 Генерал Ундертакингс

(921) Тхе ундертакингс ин тхис цлаусе 19 ремаин ин форце фром тхе дате оф тхис Агреемент фор со лонг ас анy амоунт ис оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс ор анy Цоммитмент ис ин форце.

(922) 19.1 Аутхорисатионс

(923) Тхе Борроwер схалл обтаин, цомплy wитх тхе термс оф анд до алл тхат ис нецессарy то маинтаин ин фулл форце анд еффецт алл Аутхорисатионс реqуиред ин ор бy тхе лаwс оф тхе Републиц оф Сербиа то енабле ит лаwфуллy то ентер инто анд перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс анд то енсуре тхе легалитy, валидитy, енфорцеабилитy анд адмиссибилитy ин евиденце ин тхе Републиц оф Сербиа оф тхе Финанце Доцументс (анд супплy цертифиед цопиес то тхе Агент тхереоф) инцлудинг анy нецессарy Аутхорисатион, иф оне ис реqуиред, то енсуре тхат тхе Борроwер маy фуллy диспосе оф анy Ресервес ин ордер то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.

(924) 19.2 Цомплианце wитх лаwс

(925) (а) Тхе Борроwер схалл цомплy ин алл респецтс wитх тхе Апплицабле Лаw, иф фаилуре со то цомплy wоулд материаллy импаир тхе Борроwер’с абилитy то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.

(926) (б) Тхе Борроwер wилл маинтаин ин еффецт анд енфорце полициес анд процедурес десигнед то енсуре цомплианце бy тхе Борроwер, итс Субсидиариес анд итс оффицерс, емплоyеес анд агентс wитх Анти-Цорруптион Лаwс анд Анти-монеy Лаундеринг, Ецономиц ор Траде Санцтионс анд Анти-Террорисм Лаwс.

(927) 19.3 ИМФ

(928) Тхе Борроwер схалл фулфил итс облигатионс ас а мембер оф тхе ИМФ анд ИБРД (ор анy суццессор оф тхе ИМФ ор ИБРД) ат алл тимес.

(929) 19.4 Негативе пледге

(930) (а) Ин тхис цлаусе 19.4, Qуаси-Сецуритy меанс ан аррангемент ор трансацтион десцрибед ин параграпх (а) белоw.

(931) (б) Тхе Борроwер схалл нот, анд схалл енсуре тхат еацх оф итс говернмент агенциес схалл нот, цреате ор пермит то субсист анy Сецуритy овер тхе Публиц Ассетс, оwнед ор субсеqуентлy ацqуиред, сецуринг тхе паyмент оф тхе Борроwер’с Еxтернал Финанциал Индебтеднесс, унлесс ат тхе саме тиме ор приор тхерето, ит ор итс агенциес (ас апплицабле) сецуре тхе Лоанс еqуаллy анд ратеаблy wитх суцх Сецуритy ор провиде суцх отхер аррангемент (wхетхер ор нот цомприсинг Сецуритy) ас ис сатисфацторy то тхе Агент.

(932) (ц) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат неитхер ит нор анy оф итс говернмент агенциес wилл:

(933) (и) селл, трансфер ор отхерwисе диспосе оф анy оф итс ассетс он термс wхеребy тхеy аре ор маy бе леасед то ор ре-ацqуиред бy тхе Борроwер ор итс говернмент агенциес;

(934) (ии) селл, трансфер ор отхерwисе диспосе оф анy оф итс рецеиваблес он рецоурсе термс;

(935) (иии) ентер инто анy аррангемент ундер wхицх монеy ор тхе бенефит оф а банк ор отхер аццоунт маy бе апплиед, сет-офф ор маде субјецт то а цомбинатион оф аццоунтс; ор

(936) (ив) ентер инто анy отхер преферентиал аррангемент хавинг а симилар еффецт,

(937) (д) ин цирцумстанцес wхере тхе аррангемент ор трансацтион ис ентеред инто примарилy ас а метход оф раисинг Еxтернал Финанциал Индебтеднесс.

(938) (е) Параграпхс (а) анд (б) абове до нот апплy то анy Сецуритy ор (ас тхе цасе маy бе) Qуаси- Сецуритy, листед белоw:

(939) (и) анy неттинг ор сет-офф аррангемент ентеред инто бy тхе Борроwер ор анy оф итс говернмент агенциес ин тхе ординарy цоурсе оф итс банкинг аррангементс фор тхе пурпосе оф неттинг дебит анд цредит баланцес;

(940) (ии) анy паyмент ор цлосе оут неттинг ор сет-офф аррангемент пурсуант то анy хедгинг трансацтион ентеред инто бy тхе Борроwер анд итс говернмент агенциес фор тхе пурпосе оф:

(941) (А) хедгинг анy риск то wхицх анy говернмент агенциес аре еxпосед ин тхеир ординарy цоурсе оф традинг; ор

(942) (Б) итс интерест рате ор цурренцy манагемент оператионс wхицх аре царриед оут ин тхе ординарy цоурсе оф бусинесс анд фор нон-спецулативе пурпосес онлy,

(943) (иии) еxцлудинг, ин еацх цасе, анy Сецуритy ор Qуаси-Сецуритy ундер а цредит суппорт аррангемент ин релатион то а хедгинг трансацтион;

(944) (ив) анy лиен арисинг бy оператион оф лаw;

(945) (в) анy Сецуритy ор Qуаси Сецуритy упон пропертy инцурред солелy фор тхе пурпосе оф финанцинг тхе ацqуиситион ор цонструцтион оф суцх пропертy;

(946) (ви) анy Сецуритy ор Qуаси Сецуритy еxистинг он пропертy ат тхе тиме оф итс ацqуиситион;

(947) (вии) анy ренеwал ор еxтенсион оф анy Сецуритy ор Qуаси Сецуритy оф тхе кинд десцрибед ин параграпхс (и) то (в) абове, провидед тхат тхе принципал амоунт оф тхе Еxтернал Финанциал Индебтеднесс сецуред ис нот инцреасед анд суцх ренеwал ор еxтенсион ис лимитед то тхе оригинал пропертy цоверед тхеребy; анд

(948) (виии) ин аддитион то тхе Сецуритy ор Qуаси Сецуритy десцрибед ин параграпхс (и) то (ви) абове, Сецуритy овер Публиц Ассетс ин анy цалендар yеар хавинг а маркет валуе оф €1,000,000 ор итс еqуивалент ин отхер цурренциес.

(949) 19.5 Диспосалс

(950) (а) Тхе Борроwер схалл нот трансфер ор пермит тхе трансфер оф анy Публиц Ассетс то анy сепарате агенцy, Говернмент Ентитy ор отхер легал ентитy цонтроллед дирецтлy ор индирецтлy бy тхе Борроwер ор анy оф итс агенциес (и) фор тхе пурпосе оф авоидинг тхе негативе пледге ин цлаусе 19.4 (Негативе пледге) ор (ии) иф тхе трансфер wоулд импаир итс абилитy то перформ итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс, отхер тхан:

(951) (б) диспосалс ин тхе ординарy цоурсе оф традинг;

(952) (ц) диспосалс оф ассетс (отхерwисе тхан ин тхе ординарy цоурсе оф бусинесс) фор фулл цасх цонсидератион;

(953) (д) диспосалс оф ассетс ин еxцханге фор отхер ассетс цомпарабле ор супериор ас то тyпе, валуе ор qуалитy;

(954) (е) диспосалс оф цасх раисед ор борроwед фор тхе пурпосе фор wхицх ит wас раисед ор борроwед;

(955) (ф) диспосалс wитх тхе приор wриттен цонсент оф тхе Агент; анд

(956) (г) анy отхер диспосал фор фулл валуе оф ан ассет унлесс суцх диспосал мигхт (ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс) хаве а Материал Адверсе Еффецт.

(957) 19.6 Енвиронментал цомплианце

(958) Тхе Борроwер схалл:

(959) (а) цомплy wитх алл Енвиронментал Лаwс;

(960) (б) обтаин, маинтаин анд енсуре цомплианце wитх алл реqуисите Енвиронментал Пермитс;

(961) (ц) имплемент процедурес то монитор цомплианце wитх анд то превент лиабилитy ундер анy Енвиронментал Лаw,

(962) ин респецт оф тхе Финанце Доцументс, тхе Фацилитy анд тхе усе оф процеедс оф тхе Лоанс, wхере фаилуре то до со хас ор ис реасонаблy ликелy то хаве а Материал Адверсе Еффецт.

(963) 19.7 Енвиронментал Цлаимс

(964) Тхе Борроwер схалл, промптлy упон бецоминг аwаре оф тхе саме, информ тхе Агент ин wритинг оф:

(965) (а) анy Енвиронментал Цлаим агаинст тхе Борроwер wхицх ис цуррент, пендинг ор тхреатенед ин респецт оф тхе Финанце Доцументс, тхе Фацилитy ор тхе усе оф процеедс оф тхе Лоанс; анд

(966) (б) анy фацтс ор цирцумстанцес wхицх аре реасонаблy ликелy то ресулт ин анy Енвиронментал Цлаим беинг цомменцед ор тхреатенед агаинст тхе Борроwер ин респецт оф тхе Финанце Доцументс, тхе Фацилитy ор тхе усе оф процеедс оф тхе Лоанс,

(967) wхере тхе цлаим, иф детерминед агаинст тхе Борроwер, хас ор ис реасонаблy ликелy то хаве а Материал Адверсе Еффецт.

(968) 19.8 Анти-цорруптион лаw

(969) (а) Тхе Борроwер схалл:

(970) (б) цомплy wитх анд цондуцт итс фунцтионс анд оператионс ин цомплианце wитх апплицабле Анти-Цорруптион Лаwс анд Анти-монеy Лаундеринг, Ецономиц ор Траде Санцтионс анд Анти-Террорисм Лаwс; анд

(971) (ц) нот дирецтлy ор индирецтлy усе тхе процеедс оф тхе Фацилитy фор анy пурпосе wхицх wоулд бреацх тхе Бриберy Ацт 2010, тхе Унитед Статес Фореигн Цоррупт Працтицес Ацт оф 1977 ор отхер Анти-Цорруптион Лаwс ор Анти-монеy Лаундеринг, Ецономиц ор Траде Санцтионс анд Анти-Террорисм Лаwс;

(972) (д) маинтаин полициес анд процедурес десигнед то промоте анд ацхиеве цомплианце wитх Анти-Цорруптион Лаwс ор Анти-монеy Лаундеринг, Ецономиц ор Траде Санцтионс анд Анти-Террорисм Лаwс;

(973) (е) нот реqуест анy Лоан, анд схалл нот усе, анд схалл процуре тхат итс министерс, оффицерс, емплоyеес анд агентс схалл нот усе, тхе процеедс оф анy Лоан ин фуртхеранце оф ан оффер, паyмент, промисе то паy, ор аутхорисатион оф тхе паyмент ор гивинг оф монеy, ор анyтхинг елсе оф валуе, то анy персон ин виолатион оф анy Анти-Цорруптион Лаwс ор Анти-монеy Лаундеринг, Ецономиц ор Траде Санцтионс анд Анти-Террорисм Лаwс;

(974) (ф) нот дирецтлy ор индирецтлy, аутхорисе, оффер, промисе, ор маке паyментс оф анyтхинг оф валуе, инцлудинг бут нот лимитед то цасх, цхеqуес, wире трансферс, тангибле анд интангибле гифтс, фавоурс, сервицес, анд тхосе ентертаинмент анд травел еxпенсес тхат го беyонд wхат ис реасонабле анд цустомарy анд оф модест валуе то:

(975) (и) ан еxецутиве, оффициал, емплоyее ор агент оф а говернментал департмент, агенцy ор инструменталитy;

(976) (ии) а дирецтор, оффицер, емплоyее ор агент оф а wхоллy ор партиаллy говернмент-оwнед ор цонтроллед цомпанy ор бусинесс;

(977) (иии) а политицал партy ор оффициал тхереоф, ор цандидате фор политицал оффице;

(978) (ив) а фореигн публиц оффициал; ор

(979) (в) анy отхер персон; wхиле кноwинг ор хавинг а реасонабле белиеф тхат алл ор соме портион wилл бе усед фор анy тхе пурпосе оф:

(980) (А) инфлуенцинг анy ацт, децисион ор фаилуре то ацт бy анy суцх персон ин хис ор хер оффициал цапацитy;

(981) (Б) индуцинг анy суцх персон то усе хис ор хер инфлуенце wитх а говернмент ор инструменталитy то аффецт анy ацт ор децисион оф суцх говернмент ор ентитy; ор

(982) (г) сецуринг ан унлаwфул адвантаге; ин ордер то обтаин, ретаин ор дирецт бусинесс.

(983) 19.9 Санцтионс Лаwс анд Регулатионс

(984) (а) Тхе Борроwер wилл нот:

(985) (и) бецоме (анд схалл процуре тхат итс министерс, дирецторс, оффицерс, емплоyеес, адвисерс анд агентс схалл нот бецоме) а Санцтионед Персон;

(986) (ии) реqуест анy Утилисатион, анд тхе Борроwер схалл нот усе, анд схалл процуре тхат итс министерс, дирецторс, оффицерс, емплоyеес, адвисерс анд агентс схалл нот усе, тхе процеедс оф анy Утилисатион дирецтлy ор индирецтлy:

(987) (А) фор тхе пурпосе оф фундинг, финанцинг ор фацилитатинг анy ацтивитиес, бусинесс ор трансацтион оф ор wитх анy Санцтионед Персон, ор ин анy Санцтионед Цоунтрy; ор

(988) (Б) ин анy маннер тхат wоулд ресулт ин тхе виолатион оф анy Санцтионс Лаwс анд Регулатионс апплицабле то анy партy; ор

(989) (иии) фунд анд схалл процуре тхат итс министерс, оффицерс, емплоyеес, адвисерс анд агентс схалл нот фунд алл ор парт оф анy паyмент ундер тхе Фацилитy оут оф процеедс деривед дирецтлy ор индирецтлy фром анy ацтивитy ор трансацтион wитх а Санцтионед Персон ор ин анy Санцтионед Цоунтрy ор wхицх wоулд отхерwисе цаусе анy персон то бе ин бреацх оф анy Санцтионс Лаwс анд Регулатионс.

(990) (б) Тхе форегоинг ундертакинг ин цлаусе 19.9(а) wилл нот апплy то анy партy херето то wхицх тхе Блоцкинг Лаw апплиес, иф анд то тхе еxтент тхат суцх ундертакингс аре ор wоулд бе уненфорцеабле бy ор ин респецт оф тхат партy пурсуант то, ор wоулд отхерwисе ресулт ин а бреацх анд/ор виолатион оф анy провисион оф, тхе Блоцкинг Лаw.

(991) 19.10 Пари пассу ранкинг

(992) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат ат алл тимес алл итс унсецуред анд унсубординатед облигатионс то тхе Финанце Партиес (ор анy оф тхем) агаинст ит ундер тхе Финанце Доцументс ранк ат леаст пари пассу wитх итс облигатионс то алл оф итс отхер унсецуред анд унсубординатед цредиторс саве фор суцх облигатионс ас маy бе преферред бy провисионс оф лаw тхат аре оф мандаторy апплицатион ат тхе дате хереоф анд wилл бе паyабле оут оф тхе публиц ревенуес анд отхер ассетс оф тхе Борроwер.

(993) 19.11 Филинг анд репортинг реqуирементс

(994) (а) Тхе Борроwер схалл регистер, промптлy афтер тхе Утилисатион, тхе релевант детаилс оф тхис Агреемент ин тхе публиц дебт рецордс кепт бy тхе Публиц Дебт Администратион оф тхе Министрy оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа.

(995) (б) Тхе Борроwер схалл цомплy wитх алл оф итс репортинг облигатионс то тхе НБС ин цоннецтион wитх тхис Агреемент, инцлудинг анy цхангес тхерето анд анy цхангес то тхе Лендерс, пурсуант то тхе Фореигн Еxцханге Ацт (Закон о девизном пословању, Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа нос. 62/2006, 31/2011, 119/2012, 139/2014 анд 30/2018) анд итс имплементинг регулатионс, ор анy отхер легислатион ор регулатион тхат маy аменд, супплемент ор реплаце тхе форегоинг.

(996) 19.12 Будгет анд лимитс

(997) (а) Тхе Борроwер схалл инцлуде алл амоунтс дуе анд паyабле ор тхат wилл фалл дуе анд паyабле то тхе Финанце Партиес ундер тхе Финанце Доцументс дуринг а цалендар yеар ин итс лаw аппровинг тхе будгет оф тхе Републиц оф Сербиа фор тхат yеар анд итс будгет статементс анд отхер финанциал планс фор тхат цалендар yеар анд схалл енсуре тхат тхере wилл ат но тиме бе анy рестрицтион он тхе абилитy оф тхе Борроwер то меет итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.

(998) (б) Тхе Борроwер схалл маинтаин тхе фундс нецессарy фор тхе репаyмент оф алл оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс тхат хаве беен провидед фор анд инцурред ундер тхе 2023 Будгет Лаw.

(999) (ц) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат, ат алл тимес, итс борроwингс анд гуарантеес ремаин wитхин анy лимит ундер Апплицабле Лаw ор сет бy тхе ИМФ, тхе Wорлд Банк анд тхе апплицабле интернатионал треатиес.

(1000) 19.13 Публиц процуремент

(1001) Тхе Борроwер схалл енсуре тхат ат алл тимес алл публиц процуремент рулес ин тхе Републиц оф Сербиа wхицх аре апплицабле то итс ентрy инто анд тхе еxерцисе оф итс ригхтс анд перформанце оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс аре цомплиед wитх ор ирревоцаблy анд унцондитионаллy wаивед бy тхе релевант аутхоритиес ин тхат јурисдицтион.

(1002) 19.14 Усе оф процеедс

(1003) Тхе Борроwер wилл апплy тхе процеедс оф тхе Лоанс ин аццорданце wитх цлаусе 3.1 (Пурпосе).

(1004) 19.15 Wорлд Банк анд ИМФ

(1005) Тхе Борроwер схалл (то тхе еxтент апплицабле) цомплy wитх алл борроwинг лимитс анд реqуирементс импосед бy тхе ИМФ ор тхе Wорлд Банк фром тиме то тиме.

(1006) 19.16 Дебт репаyмент суспенсион инитиативе

(1007) Анy Финанциал Индебтеднесс оwед бy тхе Борроwер то тхе Лендерс wилл нот бецоме субјецт то анy дебт репаyмент суспенсион инитиативе ор программе бy тхе ИМФ, тхе Wорлд Банк, тхе Г20 (ор анy оф итс мемберс) ор тхе Парис Цлуб (ор анy оф итс мемберс), еxцепт wитх тхе приор цонсент оф алл тхе Лендерс.

(1008) 20 Евентс оф Дефаулт

(1009) Еацх оф тхе евентс ор цирцумстанцес сет оут ин цлаусе 20 ис ан Евент оф Дефаулт (саве фор цлаусе 20.16 (Аццелератион)).

(1010) 20.1 Нон-паyмент

(1011) Тхе Борроwер доес нот паy он тхе дуе дате анy амоунт паyабле пурсуант то а Финанце Доцумент ат тхе плаце анд ин тхе цурренцy ин wхицх ит ис еxпрессед то бе паyабле унлесс:

(1012) (а) итс фаилуре то паy ис цаусед бy:

(1013) (и) административе ор тецхницал еррор; ор

(1014) (ии) а Дисруптион Евент; анд

(1015) (б) паyмент ис маде wитхин тхрее (3) Бусинесс Даyс оф итс дуе дате.

(1016) 20.2 Отхер облигатионс

(1017) (а) Тхе Борроwер доес нот цомплy wитх анy провисион оф тхе Финанце Доцументс (отхер тхан тхосе реферред то ин цлаусе 20.1 (Нон-паyмент)).

(1018) (б) Но Евент оф Дефаулт ундер параграпх (а) абове wилл оццур иф тхе фаилуре то цомплy ис цапабле оф ремедy анд ис ремедиед wитхин тен (10) Бусинесс Даyс оф тхе еарлиер оф:

(1019) (и) тхе Агент гивинг нотице то тхе Борроwер; анд

(1020) (ии) тхе Борроwер бецоминг аwаре оф тхе фаилуре то цомплy.

(1021) 20.3 Мисрепресентатион

(1022) Анy репресентатион ор статемент маде ор деемед то бе маде бy тхе Борроwер ин тхе Финанце Доцументс ор анy отхер доцумент деливеред бy ор он бехалф оф тхе Борроwер ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ис ор провес то хаве беен инцоррецт ор мислеадинг ин анy материал респецт wхен маде ор деемед то бе маде.

(1023) 20.4 Цросс дефаулт

(1024) (а) Анy Еxтернал Финанциал Индебтеднесс оф тхе Борроwер ис нот паид wхен дуе нор wитхин анy оригиналлy апплицабле граце период.

(1025) (б) Анy Еxтернал Финанциал Индебтеднесс оф тхе Борроwер ис децларед то бе ор отхерwисе бецомес дуе анд паyабле приор то итс специфиед матуритy ас а ресулт оф ан евент оф дефаулт (хоwевер десцрибед).

(1026) (ц) Анy цоммитмент фор анy Еxтернал Финанциал Индебтеднесс оф тхе Борроwер ис цанцеллед ор суспендед бy а цредитор оф тхе Борроwер ас а ресулт оф ан евент оф дефаулт (хоwевер десцрибед).

(1027) (д) Анy цредитор оф тхе Борроwер бецомес ентитлед то децларе анy Еxтернал Финанциал Индебтеднесс оф тхе Борроwер дуе анд паyабле приор то итс специфиед матуритy ас а ресулт оф ан евент оф дефаулт (хоwевер десцрибед).

(1028) (е) Но Евент оф Дефаулт wилл оццур ундер тхис цлаусе 20.4 иф тхе аггрегате амоунт оф Еxтернал Финанциал Индебтеднесс ор цоммитмент фор Финанциал Индебтеднесс фаллинг wитхин параграпхс (а) то (д) абове ис лесс тхан €1,000,000 (ор итс еqуивалент ин анy отхер цурренцy ор цурренциес ас детерминед бy тхе Агент).

(1029) 20.5 Мораториум

(1030) А мораториум ис децларед ор де фацто цомес инто еффецт он тхе паyмент оф анy Еxтернал Финанциал Индебтеднесс оф тхе Борроwер ор тхе Борроwер цомменцес неготиатионс wитх анy оне ор море оф итс Еxтернал Финанциал Индебтеднесс цредиторс wитх а виеw то тхе генерал реадјустмент ор ресцхедулинг оф итс индебтеднесс.

(1031) 20.6 Цредиторс’ процесс

(1032) Анy еxпроприатион, аттацхмент, сеqуестратион, дистресс ор еxецутион ор анy аналогоус процесс ин анy јурисдицтион аффецтс анy ассет ор ассетс оф тхе Борроwер ор анy говернмент агенциес хавинг ан аггрегате валуе оф €5,000,000 ор море анд ис нот дисцхаргед wитхин тхиртy (30) даyс.

(1033) 20.7 Унлаwфулнесс анд инвалидитy

(1034) (а) Ит ис ор бецомес унлаwфул фор тхе Борроwер то перформ анy оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.

(1035) (б) Анy облигатион ор облигатионс оф тхе Борроwер ундер анy Финанце Доцументс аре нот ор цеасе то бе легал, валид, биндинг ор енфорцеабле анд тхе цессатион индивидуаллy ор цумулативелy материаллy анд адверселy аффецтс тхе интерестс оф тхе Лендерс ундер тхе Финанце Доцументс.

(1036) (ц) Анy Финанце Доцумент цеасес то бе ин фулл форце анд еффецт ор ис аллегед бy а партy то ит (отхер тхан а Финанце Партy) то бе инеффецтиве.

(1037) 20.8 Валидитy анд Адмиссибилитy

(1038) (а) Ат анy тиме анy ацт, цондитион ор тхинг реqуиред то бе доне, фулфиллед ор перформед ин ордер:

(1039) (б) то енабле тхе Борроwер лаwфуллy то ентер инто, еxерцисе итс ригхтс ундер анд перформ анд цомплy wитх тхе облигатионс еxпрессед то бе ассумед бy ит ин тхе Финанце Доцументс;

(1040) (ц) то енсуре тхат тхе облигатионс еxпрессед то бе ассумед бy тхе Борроwер ин тхе Финанце Доцументс аре легал, валид, биндинг анд енфорцеабле; ор

(1041) (д) то маке тхе Финанце Доцументс адмиссибле ин евиденце ин Сербиа,

(1042) (е) ис нот доне, фулфиллед ор перформед.

(1043) 20.9 Репудиатион анд ресциссион оф агреементс

(1044) Тхе Борроwер ресциндс ор пурпортс то ресцинд ор репудиатес ор пурпортс то репудиате а Финанце Доцумент ор евиденцес ан интентион то ресцинд ор репудиате а Финанце Доцумент.

(1045) 20.10 ИМФ анд Wорлд Банк

(1046) Тхе Борроwер:

(1047) (а) цеасес то бе а мембер ин гоод стандинг оф тхе ИМФ ор тхе Wорлд Банк;

(1048) (б) бецомес инелигибле то усе тхе ресоурцес оф тхе ИМФ; ор

(1049) (ц) ис унабле фор анy реасон то драw ор маке усе оф фундс аваилабле то ит ундер анy ИМФ фундинг программе ор анy суцх программе ис цанцеллед ор суспендед.

(1050) 20.11 Еxцханге цонтролс

(1051) Анy евент ор сериес оф евентс оццурс wхицх лимитс тхе ацqуиситион ор тхе трансфер оф фореигн еxцханге бy тхе Борроwер анд суцх евент ор евентс хас ор ис реасонаблy ликелy то аффецт тхе абилитy оф тхе Борроwер то перформ итс облигатионс ундер анy Финанце Доцумент.

(1052) 20.12 Цонвертибилитy/Трансферабилитy

(1053) Анy фореигн еxцханге лаw ис амендед, енацтед ор интродуцед ор ис реасонаблy ликелy то бе амендед, енацтед ор интродуцед ин тхе Републиц оф Сербиа тхат (ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс):

(1054) (а) хас ор ис реасонаблy ликелy то хаве тхе еффецт оф прохибитинг, ор рестрицтинг ор делаyинг ин анy материал респецт анy паyмент тхат тхе Борроwер ис реqуиред то маке пурсуант то тхе термс оф анy оф тхе Финанце Доцументс; ор

(1055) (б) ис материаллy прејудициал то тхе интерестс оф тхе Финанце Партиес ундер ор ин цоннецтион wитх анy оф тхе Финанце Доцументс.

(1056) 20.13 Литигатион

(1057) Анy литигатион, арбитратион, административе, говернментал, регулаторy ор отхер инвестигатионс, процеедингс ор диспутес аре цомменцед ор тхреатенед, ор анy јудгмент ор ордер оф а цоурт, арбитрал бодy ор агенцy ис маде, ин релатион то тхе Финанце Доцументс ор тхе трансацтионс цонтемплатед ин тхе Финанце Доцументс, тхе Борроwер ор тхе Борроwер’с ассетс wхицх хаве ор аре реасонаблy ликелy то хаве а Материал Адверсе Еффецт.

(1058) 20.14 Превентион оф перформанце

(1059) Легислатион ис енацтед, ор анy ацтион ис такен ор процеедингс цомменцед, ин еацх цасе ин ордер то превент ор рестраин перформанце бy тхе Борроwер оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.

(1060) 20.15 Материал адверсе цханге

(1061) Анy евент ор цирцумстанце оццурс wхицх тхе Мајоритy Лендерс реасонаблy белиеве хас ор ис реасонаблy ликелy то хаве а Материал Адверсе Еффецт.

(1062) 20.16 Аццелератион

(1063) (а) Он анд ат анy тиме афтер тхе оццурренце оф ан Евент оф Дефаулт wхицх ис цонтинуинг тхе Агент маy, анд схалл иф со дирецтед бy (и) тхе Мајоритy Лендерс ор (ии) бy а релевант Лендер пурсуант то параграпх (б) белоw, бy нотице то тхе Борроwер:

(1064) (и) цанцел тхе Аваилабле Цоммитмент оф еацх Лендер wхереупон еацх суцх Аваилабле Цоммитмент схалл иммедиателy бе цанцеллед анд тхе Фацилитy схалл иммедиателy цеасе то бе аваилабле фор фуртхер утилисатион;

(1065) (ии) децларе тхат алл ор парт оф тхе Лоанс, тогетхер wитх аццруед интерест, анд алл отхер амоунтс аццруед ор оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс бе иммедиателy дуе анд паyабле, wхереупон тхеy схалл бецоме иммедиателy дуе анд паyабле; анд/ор

(1066) (иии) децларе тхат алл ор парт оф тхе Лоанс бе паyабле он деманд, wхереупон тхеy схалл иммедиателy бецоме паyабле он деманд бy тхе Агент он тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс.

(1067) (б) А Лендер wхосе Цоммитментс аре 5% ор море оф тхе Тотал Цоммитментс (ор, иф тхе Тотал Цоммитментс хаве беен редуцед то зеро, wере 5% ор море оф тхе Тотал Цоммитментс иммедиателy приор то тхе редуцтион) маy дирецт тхе Агент то деливер а нотице то тхе Борроwер пурсуант то параграпх (а) абове иф:

(1068) (и) ан Евент оф Дефаулт хас арисен ундер цлаусе 20.1 (Нон-паyмент); анд

(1069) (ии) суцх нон-паyмент Евент оф Дефаулт хас беен цонтинуинг фор ат леаст 30 даyс.

(1070) СЕЦТИОН 9

(1071) ЦХАНГЕС ТО ПАРТИЕС

(1072) 21 Цхангес то тхе Лендерс

(1073) 21.1 Ассигнментс анд трансферс бy тхе Лендерс

(1074) Субјецт то тхис цлаусе 21, а Лендер (тхе Еxистинг Лендер) маy:

(1075) (а) ассигн анy оф итс ригхтс;

(1076) (б) ентер инто анy партиципатион ор суб-партиципатион ин респецт оф анy оф итс ригхтс анд облигатионс; ор

(1077) (ц) трансфер бy новатион анy оф итс ригхтс анд облигатионс,

(1078) то анотхер банк ор финанциал институтион, инсуранце цомпанy ор то а труст, фунд, специал пурпосе вехицле ор отхер ентитy wхицх ис регуларлy енгагед ин ор естаблисхед фор тхе пурпосе оф макинг, пурцхасинг ор инвестинг ин лоанс, сецуритиес ор отхер финанциал ассетс (тхе Неw Лендер).

(1079) 21.2 Цондитионс оф ассигнмент ор трансфер

(1080) (а) Ан ассигнмент wилл онлy бе еффецтиве он:

(1081) (и) рецеипт бy тхе Агент (wхетхер ин тхе Ассигнмент Агреемент ор отхерwисе) оф wриттен цонфирматион фром тхе Неw Лендер (ин форм анд субстанце сатисфацторy то тхе Агент) тхат тхе Неw Лендер wилл ассуме тхе саме облигатионс то тхе отхер Финанце Партиес ас ит wоулд хаве беен ундер иф ит хад беен ан Оригинал Лендер; анд

(1082) (ии) перформанце бy тхе Агент оф алл нецессарy “кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс ин релатион то суцх ассигнмент то а Неw Лендер, тхе цомплетион оф wхицх тхе Агент схалл промптлy нотифy то тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер.

(1083) (б) А трансфер wилл онлy бе еффецтиве иф тхе процедуре сет оут ин цлаусе 21.5 (Процедуре фор трансфер) ис цомплиед wитх.

(1084) (ц) Еацх Неw Лендер, бy еxецутинг тхе релевант Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент, цонфирмс, фор тхе авоиданце оф доубт, тхат тхе Агент хас аутхоритy то еxецуте он итс бехалф анy амендмент ор wаивер тхат хас беен аппровед бy ор он бехалф оф тхе реqуисите Лендер ор Лендерс ин аццорданце wитх тхис Агреемент он ор приор то тхе дате он wхицх тхе трансфер ор ассигнмент бецомес еффецтиве ин аццорданце wитх тхис Агреемент анд тхат ит ис боунд бy тхат децисион то тхе саме еxтент ас тхе Еxистинг Лендер wоулд хаве беен хад ит ремаинед а Лендер.

(1085) 21.3 Ассигнмент ор трансфер фее

(1086) Тхе Неw Лендер схалл, он тхе дате упон wхицх ан ассигнмент ор трансфер такес еффецт (отхер тхан иф тхе Неw Лендер ис ан Аффилиате оф а Лендер), паy то тхе Агент (фор итс оwн аццоунт) а фее оф €3,500.

(1087) 21.4 Лимитатион оф респонсибилитy оф Еxистинг Лендерс

(1088) (а) Унлесс еxпресслy агреед то тхе цонтрарy, ан Еxистинг Лендер макес но репресентатион ор wаррантy анд ассумес но респонсибилитy то а Неw Лендер фор:

(1089) (и) тхе легалитy, валидитy, еффецтивенесс, адеqуацy ор енфорцеабилитy оф тхе Финанце Доцументс ор анy отхер доцументс;

(1090) (ии) тхе финанциал цондитион оф тхе Борроwер;

(1091) (иии) тхе перформанце анд обсерванце бy тхе Борроwер оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ор анy отхер доцументс; ор

(1092) (ив) тхе аццурацy оф анy статементс (wхетхер wриттен ор орал) маде ин ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор анy отхер доцумент,

(1093) анд анy репресентатионс ор wаррантиес имплиед бy лаw аре еxцлудед.

(1094) (б) Еацх Неw Лендер цонфирмс то тхе Еxистинг Лендер анд тхе отхер Финанце Партиес тхат ит:

(1095) (и) хас маде (анд схалл цонтинуе то маке) итс оwн индепендент инвестигатион анд ассессмент оф тхе финанциал цондитион анд аффаирс оф тхе Борроwер анд итс релатед ентитиес ин цоннецтион wитх итс партиципатион ин тхис Агреемент анд хас нот релиед еxцлусивелy он анy информатион провидед то ит бy тхе Еxистинг Лендер ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент; анд

(1096) (ии) wилл цонтинуе то маке итс оwн индепендент аппраисал оф тхе цредитwортхинесс оф тхе Борроwер анд итс релатед ентитиес wхилст анy амоунт ис ор маy бе оутстандинг ундер тхе Финанце Доцументс ор анy Цоммитмент ис ин форце.

(1097) (ц) Нотхинг ин анy Финанце Доцумент облигес ан Еxистинг Лендер то:

(1098) (и) аццепт а ре-трансфер ор ре-ассигнмент фром а Неw Лендер оф анy оф тхе ригхтс анд облигатионс ассигнед ор трансферред ундер тхис цлаусе 21; ор

(1099) (ии) суппорт анy лоссес дирецтлy ор индирецтлy инцурред бy тхе Неw Лендер бy реасон оф тхе нон-перформанце бy тхе Борроwер оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ор отхерwисе.

(1100) 21.5 Процедуре фор трансфер

(1101) (а) Субјецт то тхе цондитионс сет оут ин цлаусе 21.2 (Цондитионс оф ассигнмент ор трансфер) а трансфер ис еффецтед ин аццорданце wитх параграпх (д) белоw wхен тхе Агент еxецутес ан отхерwисе дулy цомплетед Трансфер Цертифицате деливеред то ит бy тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер. Тхе Агент схалл, субјецт то параграпх (ц) белоw, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер рецеипт бy ит оф а дулy цомплетед Трансфер Цертифицате аппеаринг он итс фаце то цомплy wитх тхе термс оф тхис Агреемент анд деливеред ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент, еxецуте тхат Трансфер Цертифицате.

(1102) (б) Тхе Борроwер анд тхе отхер Финанце Партиес ирревоцаблy аутхорисе тхе Агент то еxецуте анy Трансфер Цертифицате он тхеир бехалф, wитхоут анy цонсултатион wитх тхем.

(1103) (ц) Тхе Агент схалл онлy бе облигед то еxецуте а Трансфер Цертифицате деливеред то ит бy тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер онце ит ис сатисфиед ит хас цомплиед wитх алл нецессарy “кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс ин релатион то тхе трансфер то суцх Неw Лендер.

(1104) (д) Субјецт то цлаусе 21.10 (Про рата интерест сеттлемент), он тхе Трансфер Дате:

(1105) (и) то тхе еxтент тхат ин тхе Трансфер Цертифицате тхе Еxистинг Лендер сеекс то трансфер бy новатион итс ригхтс анд облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс тхе Борроwер анд тхе Еxистинг Лендер схалл бе релеасед фром фуртхер облигатионс тоwардс оне анотхер ундер тхе Финанце Доцументс анд тхеир респецтиве ригхтс агаинст оне анотхер ундер тхе Финанце Доцументс схалл бе цанцеллед (беинг тхе Дисцхаргед Ригхтс анд Облигатионс);

(1106) (ии) тхе Борроwер анд тхе Неw Лендер схалл ассуме облигатионс тоwардс оне анотхер анд/ор ацqуире ригхтс агаинст оне анотхер wхицх диффер фром тхе Дисцхаргед Ригхтс анд Облигатионс онлy инсофар ас тхе Борроwер анд тхе Неw Лендер хаве ассумед анд/ор ацqуиред тхе саме ин плаце оф тхе Борроwер анд тхе Еxистинг Лендер;

(1107) (иии) тхе Агент, тхе Аррангер, тхе Неw Лендер анд отхер Лендерс схалл ацqуире тхе саме ригхтс анд ассуме тхе саме облигатионс бетwеен тхемселвес ас тхеy wоулд хаве ацqуиред анд ассумед хад тхе Неw Лендер беен ан Оригинал Лендер wитх тхе ригхтс анд/ор облигатионс ацqуиред ор ассумед бy ит ас а ресулт оф тхе трансфер анд то тхат еxтент тхе Агент, тхе Аррангер анд тхе Еxистинг Лендер схалл еацх бе релеасед фром фуртхер облигатионс то еацх отхер ундер тхе Финанце Доцументс; анд

(1108) (ив) тхе Неw Лендер схалл бецоме а Партy ас а “Лендер”.

(1109) 21.6 Процедуре фор ассигнмент

(1110) (а) Субјецт то тхе цондитионс сет оут ин цлаусе 21.2 (Цондитионс оф ассигнмент ор трансфер) ан ассигнмент маy бе еффецтед ин аццорданце wитх параграпх (ц) белоw wхен тхе Агент еxецутес ан отхерwисе дулy цомплетед Ассигнмент Агреемент деливеред то ит бy тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер. Тхе Агент схалл, субјецт то параграпх (б) белоw, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер рецеипт бy ит оф а дулy цомплетед Ассигнмент Агреемент аппеаринг он итс фаце то цомплy wитх тхе термс оф тхис Агреемент анд деливеред ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент, еxецуте тхат Ассигнмент Агреемент.

(1111) (б) Тхе Агент схалл онлy бе облигед то еxецуте ан Ассигнмент Агреемент деливеред то ит бy тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер онце ит ис сатисфиед ит хас цомплиед wитх алл нецессарy “кноw yоур цустомер” ор отхер симилар цхецкс ундер алл апплицабле лаwс анд регулатионс ин релатион то тхе ассигнмент то суцх Неw Лендер.

(1112) (ц) Субјецт то цлаусе 21.10 (Про рата интерест сеттлемент), он тхе Трансфер Дате:

(1113) (и) тхе Еxистинг Лендер wилл ассигн абсолутелy то тхе Неw Лендер итс ригхтс ундер тхе Финанце Доцументс еxпрессед то бе тхе субјецт оф тхе ассигнмент ин тхе Ассигнмент Агреемент;

(1114) (ии) тхе Еxистинг Лендер wилл бе релеасед бy тхе Борроwер анд тхе отхер Финанце Партиес фром тхе облигатионс оwед бy ит (тхе Релевант Облигатионс) анд еxпрессед то бе тхе субјецт оф тхе релеасе ин тхе Ассигнмент Агреемент; анд

(1115) (иии) тхе Неw Лендер схалл бецоме а Партy ас а “Лендер” анд wилл бе боунд бy облигатионс еqуивалент то тхе Релевант Облигатионс.

(1116) (д) Лендерс маy утилисе процедурес отхер тхан тхосе сет оут ин тхис цлаусе 21.6 то ассигн тхеир ригхтс ундер тхе Финанце Доцументс (бут нот, wитхоут тхе цонсент оф тхе Борроwер ор унлесс ин аццорданце wитх цлаусе 21.5 (Процедуре фор трансфер), то обтаин а релеасе бy тхе Борроwер фром тхе облигатионс оwед то тхе Борроwер бy тхе Лендерс нор тхе ассумптион оф еqуивалент облигатионс бy а Неw Лендер) провидед тхат тхеy цомплy wитх тхе цондитионс сет оут ин цлаусе 21.2 (Цондитионс оф ассигнмент ор трансфер).

(1117) 21.7 Нотифицатион оф трансфер ор ассигнмент то тхе Борроwер анд то НБС

(1118) (а) Тхе Агент схалл, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер ит хас еxецутед а Трансфер Цертифицате ор ан Ассигнмент Агреемент бут ин анy евент бy тхе дате фаллинг тхрее Бусинесс Даyс афтер суцх еxецутион, нотифy тхе Борроwер оф тхе релевант трансфер ор ассигнмент анд тхе идентитy оф тхе Неw Лендер.

(1119) (б) Тхе Борроwер схалл, ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер ит хас беен нотифиед оф а трансфер ор ассигнмент пурсуант то параграпх (а) бут ин анy евент wитхин тхе тиме период пресцрибед бy Сербиан лаw:

(1120) (и) деливер то тхе НБС (цопиед то тхе Агент) а wриттен статемент:

(1121) (А) оф ацкноwледгмент оф тхе трансфер ор ассигнмент оф тхе Лендерс’ ригхтс ундер тхе Финанце Доцументс, анд

(1122) (Б) (иф суцх цонсент ис реqуиред ас а маттер оф Сербиан лаw) цонсентинг то тхе трансфер оф тхе Лендерс’ облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс фор тхе пурпосес оф репортинг тхе цханге то тхе Лендер.

(1123) (ии) маке аппроприате цоррецтионс оф тхе Лендер’с идентитy ин тхе лаw аппровинг тхе будгет оф тхе Републиц оф Сербиа фор еацх субсеqуент yеар фоллоwинг тхе трансфер ор ассигнмент анд ин тхе рецордс релатинг то тхе Финанце Доцументс кепт бy тхе Министрy оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа,

(1124) (иии) провидед тхат, саве ас еxпресслy сет оут ин цлаусе 21.7(б)(и)(Б), тхе реqуирементс сет оут ин тхис цлаусе 21.7(б) схалл нот цонституте а генерал ригхт фор тхе Борроwер то цонсент то анy ассигнмент ор трансфер маде бy а Лендер пурсуант то тхис цлаусе 21.

(1125) (ц) Тхе Борроwер схалл деливер то тхе Агент:

(1126) (и) промптлy афтер деливеринг а статемент то тхе НБС пурсуант то параграпх (б)(и) абове, а цопy оф тхе релевант статемент wхицх хас беен дулy стампед бy НБС; анд

(1127) (ии) ас соон ас реасонаблy працтицабле афтер беинг нотифиед оф тхе финал децисион оф тхе НБС ин цоннецтион wитх суцх статемент, а цопy оф суцх финал децисион.

(1128) 21.8 Борроwер ассистанце

(1129) Тхе Борроwер схалл еxецуте анд до алл суцх трансферс, ассигнментс, ассуранцес, ацтс анд тхингс ас тхе релевант Лендер маy реqуире фор перфецтинг анд цомплетинг анy ассигнмент ор трансфер оф ригхтс анд облигатионс пурсуант то тхис цлаусе 21.

(1130) 21.9 Сецуритy овер Лендерс’ ригхтс

(1131) (а) Ин аддитион то тхе отхер ригхтс провидед то Лендерс ундер тхис цлаусе 21, еацх Лендер маy wитхоут цонсултинг wитх ор обтаининг цонсент фром тхе Борроwер, ат анy тиме цхарге, ассигн ор отхерwисе цреате Сецуритy ин ор овер (wхетхер бy wаy оф цоллатерал ор отхерwисе) алл ор анy оф итс ригхтс ундер анy Финанце Доцумент то сецуре облигатионс оф тхат Лендер инцлудинг, wитхоут лимитатион:

(1132) (и) анy цхарге, ассигнмент ор отхер Сецуритy то сецуре облигатионс то а федерал ресерве ор централ банк;

(1133) (ии) ин тхе цасе оф анy Лендер wхицх ис а фунд, анy цхарге, ассигнмент ор отхер Сецуритy грантед то анy холдерс (ор трустее ор репресентативес оф холдерс) оф облигатионс оwед, ор сецуритиес иссуед, бy тхат Лендер ас сецуритy фор тхосе облигатионс ор сецуритиес; анд

(1134) (иии) анy цхарге, ассигнмент ор отхер Сецуритy грантед то анy холдерс (ор трустее ор репресентативес оф холдерс) оф облигатионс оwед, ор сецуритиес иссуед, бy тхат Лендер ас сецуритy фор тхосе облигатионс ор сецуритиес,

(1135) еxцепт тхат но суцх цхарге, ассигнмент ор Сецуритy схалл:

(1136) (А) релеасе а Лендер фром анy оф итс облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс ор субституте тхе бенефициарy оф тхе релевант цхарге, ассигнмент ор Сецуритy фор тхе Лендер ас а партy то анy оф тхе Финанце Доцументс; ор

(1137) (Б) реqуире анy паyментс то бе маде бy тхе Борроwер отхер тхан ор ин еxцесс оф, ор грант то анy персон анy море еxтенсиве ригхтс тхан, тхосе реqуиред то бе маде ор грантед то тхе релевант Лендер ундер тхе Финанце Доцументс.

(1138) (б) Тхе лимитатионс он ассигнментс анд трансферс бy а Лендер сет оут ин анy Финанце Доцумент, ин партицулар ин цлаусе 21.1 (Ассигнментс анд трансферс бy тхе Лендерс), цлаусе 21.2 (Цондитионс оф ассигнмент ор трансфер), цлаусе 21.3 (Ассигнмент ор трансфер фее), цлаусе 21.5 (Процедуре фор трансфер), цлаусес 21.6 (Процедуре фор ассигнмент) анд 21.7 (Цопy оф Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент то тхе Борроwер анд то НБС) схалл нот апплy то тхе цреатион оф Сецуритy пурсуант то цлаусе 21.9(а) абове.

(1139) (ц) Бy виртуе оф тхе енфорцемент оф анy ассигнмент, цхарге ор Сецуритy цреатед пурсуант то цлаусе 21.9(а) абове, субјецт то анy апплицабле лаw, ас фром тхе дате он wхицх тхе Агент ис нотифиед бy тхе бенефициарy оф суцх енфорцемент оф анy суцх ассигнмент, цхарге ор Сецуритy, суцх бенефициарy схалл бе деемед то бецоме а Партy ас а “Лендер” ин респецт оф тхе ригхтс оф тхе Лендер wхицх аре субјецт то анy суцх енфорцемент.

(1140) 21.10 Про рата интерест сеттлемент

(1141) (а) Иф тхе Агент хас нотифиед тхе Лендерс тхат ит ис абле то дистрибуте интерест паyментс он а “про рата басис” то Еxистинг Лендерс анд Неw Лендерс тхен (ин респецт оф анy трансфер пурсуант то цлаусе 21.5 (Процедуре фор трансфер) ор анy ассигнмент пурсуант то цлаусе 21.6 (Процедуре фор ассигнмент) тхе Трансфер Дате оф wхицх, ин еацх цасе, ис афтер тхе дате оф суцх нотифицатион анд ис нот он тхе ласт даy оф ан Интерест Период):

(1142) (и) анy интерест ор феес ин респецт оф тхе релевант партиципатион wхицх аре еxпрессед то аццруе бy референце то тхе лапсе оф тиме схалл цонтинуе то аццруе ин фавоур оф тхе Еxистинг Лендер уп то бут еxцлудинг тхе Трансфер Дате (Аццруед Амоунтс) анд схалл бецоме дуе анд паyабле то тхе Еxистинг Лендер (wитхоут фуртхер интерест аццруинг он тхем) он тхе ласт даy оф тхе цуррент Интерест Период (ор, иф тхе Интерест Период ис лонгер тхан сиx Монтхс, он тхе неxт оф тхе датес wхицх фаллс ат сиx Монтхлy интервалс афтер тхе фирст даy оф тхат Интерест Период); анд

(1143) (ии) тхе ригхтс ассигнед ор трансферред бy тхе Еxистинг Лендер wилл нот инцлуде тхе ригхт то тхе Аццруед Амоунтс, со тхат, фор тхе авоиданце оф доубт:

(1144) (А) wхен тхе Аццруед Амоунтс бецоме паyабле, тхосе Аццруед Амоунтс wилл бе паyабле то тхе Еxистинг Лендер; анд

(1145) (Б) тхе амоунт паyабле то тхе Неw Лендер он тхат дате wилл бе тхе амоунт wхицх wоулд, бут фор тхе апплицатион оф тхис цлаусе 21.10, хаве беен паyабле то ит он тхат дате, бут афтер дедуцтион оф тхе Аццруед Амоунтс.

(1146) (б) Ин тхис цлаусе 21.10 референцес то Интерест Период схалл бе цонструед то инцлуде а референце то анy отхер период фор аццруал оф феес.

(1147) (ц) Ан Еxистинг Лендер wхицх ретаинс тхе ригхт то тхе Аццруед Амоунтс пурсуант то тхис цлаусе 21.10 бут wхицх доес нот хаве а Цоммитмент схалл бе деемед нот то бе а Лендер фор тхе пурпосес оф асцертаининг wхетхер тхе агреемент оф анy специфиед гроуп оф Лендерс хас беен обтаинед то аппрове анy реqуест фор а цонсент, wаивер, амендмент ор отхер воте оф Лендерс ундер тхе Финанце Доцументс.

(1148) 22 Цхангес то тхе Борроwер

(1149) Тхе Борроwер маy нот ассигн анy оф итс ригхтс ор трансфер анy оф итс ригхтс ор облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс.

(1150) СЕЦТИОН 10

(1151) ТХЕ ФИНАНЦЕ ПАРТИЕС

(1152) 23 Роле оф тхе Агент анд тхе Аррангер

(1153) 23.1 Аппоинтмент оф тхе Агент

(1154) (а) Еацх оф тхе Аррангер анд тхе Лендерс аппоинтс тхе Агент то ацт ас итс агент ундер анд ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс.

(1155) (б) Еацх оф тхе Аррангер анд тхе Лендерс аутхорисес тхе Агент то перформ тхе дутиес, облигатионс анд респонсибилитиес анд то еxерцисе тхе ригхтс, поwерс, аутхоритиес анд дисцретионс специфицаллy гивен то тхе Агент ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс тогетхер wитх анy отхер инцидентал ригхтс, поwерс, аутхоритиес анд дисцретионс.

(1156) 23.2 Инструцтионс

(1157) (а) Тхе Агент схалл:

(1158) (и) унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин а Финанце Доцумент, еxерцисе ор рефраин фром еxерцисинг анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион вестед ин ит ас Агент ин аццорданце wитх анy инструцтионс гивен то ит бy:

(1159) (А) алл Лендерс иф тхе релевант Финанце Доцумент стипулатес тхе маттер ис ан алл Лендер децисион; анд

(1160) (Б) ин алл отхер цасес, тхе Мајоритy Лендерс; анд

(1161) (ии) нот бе лиабле фор анy ацт (ор омиссион) иф ит ацтс (ор рефраинс фром ацтинг) ин аццорданце wитх параграпх (и) абове.

(1162) (б) Тхе Агент схалл бе ентитлед то реqуест инструцтионс, ор цларифицатион оф анy инструцтион, фром тхе Мајоритy Лендерс (ор, иф тхе релевант Финанце Доцумент стипулатес тхе маттер ис а децисион фор анy отхер Лендер ор гроуп оф Лендерс, фром тхат Лендер ор гроуп оф Лендерс) ас то wхетхер, анд ин wхат маннер, ит схоулд еxерцисе ор рефраин фром еxерцисинг анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион. Тхе Агент маy рефраин фром ацтинг унлесс анд унтил ит рецеивес анy суцх инструцтионс ор цларифицатион тхат ит хас реqуестед.

(1163) (ц) Саве ин тхе цасе оф децисионс стипулатед то бе а маттер фор анy отхер Лендер ор гроуп оф Лендерс ундер тхе релевант Финанце Доцумент анд унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин а Финанце Доцумент, анy инструцтионс гивен то тхе Агент бy тхе Мајоритy Лендерс схалл оверриде анy цонфлицтинг инструцтионс гивен бy анy отхер Партиес анд wилл бе биндинг он алл Финанце Партиес.

(1164) (д) Тхе Агент маy рефраин фром ацтинг ин аццорданце wитх анy инструцтионс оф анy Лендер ор гроуп оф Лендерс унтил ит хас рецеивед анy индемнифицатион анд/ор сецуритy тхат ит маy ин итс дисцретион реqуире (wхицх маy бе греатер ин еxтент тхан тхат цонтаинед ин тхе Финанце Доцументс анд wхицх маy инцлуде паyмент ин адванце) фор анy цост, лосс ор лиабилитy wхицх ит маy инцур ин цомплyинг wитх тхосе инструцтионс.

(1165) (е) Ин тхе абсенце оф инструцтионс, тхе Агент маy ацт (ор рефраин фром ацтинг) ас ит цонсидерс то бе ин тхе бест интерест оф тхе Лендерс.

(1166) (ф) Тхе Агент ис нот аутхорисед то ацт он бехалф оф а Лендер (wитхоут фирст обтаининг тхат Лендер’с цонсент) ин анy легал ор арбитратион процеедингс релатинг то анy Финанце Доцумент.

(1167) 23.3 Дутиес оф тхе Агент

(1168) (а) Тхе Агент’с дутиес ундер тхе Финанце Доцументс аре солелy мецханицал анд административе ин натуре.

(1169) (б) Субјецт то параграпх (ц) белоw, тхе Агент схалл промптлy форwард то а Партy тхе оригинал ор а цопy оф анy доцумент wхицх ис деливеред то тхе Агент фор тхат Партy бy анy отхер Партy.

(1170) (ц) Wитхоут прејудице то цлаусе 21.7 (Цопy оф Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент то тхе Борроwер анд то НБС), параграпх (б) абове схалл нот апплy то анy Трансфер Цертифицате ор анy Ассигнмент Агреемент.

(1171) (д) Еxцепт wхере а Финанце Доцумент специфицаллy провидес отхерwисе, тхе Агент ис нот облигед то ревиеw ор цхецк тхе адеqуацy, аццурацy ор цомплетенесс оф анy доцумент ит форwардс то анотхер Партy.

(1172) (е) Иф тхе Агент рецеивес нотице фром а Партy реферринг то тхис Агреемент, десцрибинг а Дефаулт анд статинг тхат тхе цирцумстанце десцрибед ис а Дефаулт, ит схалл промптлy нотифy тхе отхер Финанце Партиес.

(1173) (ф) Иф тхе Агент ис аwаре оф тхе нон-паyмент оф анy принципал, интерест, цоммитмент фее ор отхер фее паyабле то а Финанце Партy (отхер тхан тхе Агент ор тхе Аррангер) ундер тхис Агреемент ит схалл промптлy нотифy тхе отхер Финанце Партиес.

(1174) (г) Тхе Агент схалл хаве онлy тхосе дутиес, облигатионс анд респонсибилитиес еxпресслy специфиед ин тхе Финанце Доцументс то wхицх ит ис еxпрессед то бе а партy (анд но отхерс схалл бе имплиед).

(1175) (х) Тхе Агент схалл:

(1176) (и) (ацтинг реасонаблy анд он тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс) цалцулате анy Маке Wхоле Амоунт паyабле то тхе Лендерс; анд

(1177) (ии) нотифy тхе аггрегате амоунт оф суцх Маке Wхоле Амоунт (алонг wитх итс цалцулатион ин реасонабле детаил) то тхе Борроwер.

(1178) 23.4 Роле оф тхе Аррангер

(1179) Еxцепт ас специфицаллy провидед ин тхе Финанце Доцументс, тхе Аррангер хас но облигатионс оф анy кинд то анy отхер Партy ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент.

(1180) 23.5 Но фидуциарy дутиес

(1181) (а) Нотхинг ин анy Финанце Доцумент цонститутес тхе Агент ор тхе Аррангер ас а трустее ор фидуциарy оф анy отхер персон.

(1182) (б) Неитхер тхе Агент нор тхе Аррангер схалл бе боунд то аццоунт то анy Лендер фор анy сум ор тхе профит елемент оф анy сум рецеивед бy ит фор итс оwн аццоунт.

(1183) 23.6 Бусинесс wитх тхе Борроwер

(1184) Тхе Агент анд тхе Аррангер маy аццепт депоситс фром, ленд монеy то анд генераллy енгаге ин анy кинд оф банкинг ор отхер бусинесс wитх тхе Борроwер.

(1185) 23.7 Ригхтс анд дисцретионс

(1186) (а) Тхе Агент маy:

(1187) (и) релy он анy репресентатион, цоммуницатион, нотице ор доцумент белиевед бy ит то бе генуине, цоррецт анд аппроприателy аутхорисед;

(1188) (ии) ассуме тхат:

(1189) (А) анy инструцтионс рецеивед бy ит фром тхе Мајоритy Лендерс, анy Лендерс ор анy гроуп оф Лендерс аре дулy гивен ин аццорданце wитх тхе термс оф тхе Финанце Доцументс; анд

(1190) (Б) унлесс ит хас рецеивед нотице оф ревоцатион, тхат тхосе инструцтионс хаве нот беен ревокед; анд

(1191) (иии) релy он а цертифицате фром анy персон:

(1192) (А) ас то анy маттер оф фацт ор цирцумстанце wхицх мигхт реасонаблy бе еxпецтед то бе wитхин тхе кноwледге оф тхат персон; ор

(1193) (Б) то тхе еффецт тхат суцх персон аппровес оф анy партицулар деалинг, трансацтион, степ, ацтион ор тхинг,

(1194) ас суффициент евиденце тхат тхат ис тхе цасе анд, ин тхе цасе оф параграпх (А) абове, маy ассуме тхе трутх анд аццурацy оф тхат цертифицате.

(1195) (б) Тхе Агент маy ассуме (унлесс ит хас рецеивед нотице то тхе цонтрарy ин итс цапацитy ас агент фор тхе Лендерс) тхат:

(1196) (и) но Дефаулт хас оццурред (унлесс ит хас ацтуал кноwледге оф а Дефаулт арисинг ундер цлаусе 20.1 (Нон-паyмент)); анд

(1197) (ии) анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион вестед ин анy Партy ор анy гроуп оф Лендерс хас нот беен еxерцисед.

(1198) (ц) Тхе Агент маy енгаге анд паy фор тхе адвице ор сервицес оф анy лаwyерс, аццоунтантс, таx адвисерс, сурвеyорс ор отхер профессионал адвисерс ор еxпертс.

(1199) (д) Wитхоут прејудице то тхе генералитy оф параграпх (ц) абове ор параграпх (е) белоw, тхе Агент маy ат анy тиме енгаге анд паy фор тхе сервицес оф анy лаwyерс то ацт ас индепендент цоунсел то тхе Агент (анд со сепарате фром анy лаwyерс инструцтед бy тхе Лендерс) иф тхе Агент ин итс реасонабле опинион деемс тхис то бе десирабле.

(1200) (е) Тхе Агент маy релy он тхе адвице ор сервицес оф анy лаwyерс, аццоунтантс, таx адвисерс, сурвеyорс ор отхер профессионал адвисерс ор еxпертс (wхетхер обтаинед бy тхе Агент ор бy анy отхер Партy) анд схалл нот бе лиабле фор анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе ор анy лиабилитy wхатсоевер арисинг ас а ресулт оф итс со релyинг.

(1201) (ф) Тхе Агент маy ацт ин релатион то тхе Финанце Доцументс тхроугх итс оффицерс, емплоyеес анд агентс анд тхе Агент схалл нот:

(1202) (и) бе лиабле фор анy еррор оф јудгмент маде бy анy суцх персон; ор

(1203) (ии) бе боунд то супервисе, ор бе ин анy wаy респонсибле фор анy лосс инцурред бy реасон оф мисцондуцт, омиссион ор дефаулт он тхе парт оф анy суцх персон,

(1204) (иии) унлесс суцх еррор ор суцх лосс wас дирецтлy цаусед бy тхе Агент’с гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт.

(1205) (г) Унлесс а Финанце Доцумент еxпресслy провидес отхерwисе тхе Агент маy дисцлосе то анy отхер Партy анy информатион ит реасонаблy белиевес ит хас рецеивед ас агент ундер тхис Агреемент.

(1206) (х) Нотwитхстандинг анy отхер провисион оф анy Финанце Доцумент то тхе цонтрарy, неитхер тхе Агент нор тхе Аррангер ис облигед то до ор омит то до анyтхинг иф ит wоулд, ор мигхт ин итс реасонабле опинион цонституте а бреацх оф анy лаw ор регулатион ор а бреацх оф а фидуциарy дутy ор дутy оф цонфидентиалитy.

(1207) (и) Нотwитхстандинг анy провисион оф анy Финанце Доцумент то тхе цонтрарy, тхе Агент ис нот облигед то еxпенд ор риск итс оwн фундс ор отхерwисе инцур анy финанциал лиабилитy ин тхе перформанце оф итс дутиес, облигатионс ор респонсибилитиес ор тхе еxерцисе оф анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион иф ит хас гроундс фор белиевинг тхе репаyмент оф суцх фундс ор адеqуате индемнитy агаинст, ор сецуритy фор, суцх риск ор лиабилитy ис нот реасонаблy ассуред то ит.

(1208) (ј) Тхе Агент схалл ацт он тхе инструцтионс оф а Лендер провидед ин цоннецтион wитх анy сплит оф итс Цоммитмент ундер цлаусе 33.2 (Сплит вотинг) анд схалл нот бе лиабле фор анy ацт (ор омиссион) иф ит ацтс (ор рефраинс фром ацтинг) ин аццорданце wитх суцх инструцтионс.

(1209) 23.8 Респонсибилитy фор доцументатион

(1210) Неитхер тхе Агент нор тхе Аррангер ис респонсибле ор лиабле фор:

(1211) (а) тхе адеqуацy, аццурацy ор цомплетенесс оф анy информатион (wхетхер орал ор wриттен) супплиед бy тхе Агент, тхе Аррангер, тхе Борроwер ор анy отхер персон ин ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент ор тхе Информатион Меморандум ор тхе трансацтионс цонтемплатед ин тхе Финанце Доцументс ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент;

(1212) (б) тхе легалитy, валидитy, еффецтивенесс, адеqуацy ор енфорцеабилитy оф анy Финанце Доцумент ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент; ор

(1213) (ц) анy детерминатион ас то wхетхер анy информатион провидед ор то бе провидед то анy Финанце Партy ис нон-публиц информатион тхе усе оф wхицх маy бе регулатед ор прохибитед бy апплицабле лаw ор регулатион релатинг то инсидер деалинг ор отхерwисе.

(1214) 23.9 Но дутy то монитор

(1215) Тхе Агент схалл нот бе боунд то енqуире:

(1216) (а) wхетхер ор нот анy Дефаулт хас оццурред;

(1217) (б) ас то тхе перформанце, дефаулт ор анy бреацх бy анy Партy оф итс облигатионс ундер анy Финанце Доцумент; ор

(1218) (ц) wхетхер анy отхер евент специфиед ин анy Финанце Доцумент хас оццурред.

(1219) 23.10 Еxцлусион оф лиабилитy

(1220) (а) Wитхоут лимитинг параграпх (б) белоw (анд wитхоут прејудице то анy отхер провисион оф анy Финанце Доцумент еxцлудинг ор лимитинг тхе лиабилитy оф тхе Агент), тхе Агент wилл нот бе лиабле фор:

(1221) (и) анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе, ор анy лиабилитy wхатсоевер арисинг ас а ресулт оф такинг ор нот такинг анy ацтион ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент, унлесс дирецтлy цаусед бy итс гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт;

(1222) (ии) еxерцисинг, ор нот еxерцисинг, анy ригхт, поwер, аутхоритy ор дисцретион гивен то ит бy, ор ин цоннецтион wитх, анy Финанце Доцумент ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх, анy Финанце Доцумент, отхер тхан бy реасон оф итс гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт; ор

(1223) (иии) wитхоут прејудице то тхе генералитy оф параграпхс (и) анд (ии) абове, анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе ор анy лиабилитy wхатсоевер (инцлудинг, wитхоут лимитатион, фор неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер бут нот инцлудинг анy цлаим басед он тхе фрауд оф тхе Агент) арисинг ас а ресулт оф:

(1224) (А) анy ацт, евент ор цирцумстанце нот реасонаблy wитхин итс цонтрол; ор

(1225) (Б) тхе генерал рискс оф инвестмент ин, ор тхе холдинг оф ассетс ин, анy јурисдицтион,

(1226) инцлудинг (ин еацх цасе анд wитхоут лимитатион) суцх дамагес, цостс, лоссес, диминутион ин валуе ор лиабилитy арисинг ас а ресулт оф: натионалисатион, еxпроприатион ор отхер говернментал ацтионс; анy регулатион, цурренцy рестрицтион, девалуатион ор флуцтуатион; маркет цондитионс аффецтинг тхе еxецутион ор сеттлемент оф трансацтионс ор тхе валуе оф ассетс (инцлудинг анy Дисруптион Евент); бреакдоwн, фаилуре ор малфунцтион оф анy тхирд партy транспорт, телецоммуницатионс, цомпутер сервицес ор сyстемс; натурал дисастерс ор ацтс оф Год; wар, террорисм, инсуррецтион ор револутион; ор стрикес ор индустриал ацтион.

(1227) (б) Но Партy (отхер тхан тхе Агент) маy таке анy процеедингс агаинст анy оффицер, емплоyее ор агент оф тхе Агент ин респецт оф анy цлаим ит мигхт хаве агаинст тхе Агент ор ин респецт оф анy ацт ор омиссион оф анy кинд бy тхат оффицер, емплоyее ор агент ин релатион то анy Финанце Доцумент анд анy оффицер, емплоyее ор агент оф тхе Агент маy релy он тхис параграпх (б) субјецт то цлаусе 1.4 (Тхирд партy ригхтс) анд тхе провисионс оф тхе Тхирд Партиес Ацт.

(1228) (ц) Тхе Агент wилл нот бе лиабле фор анy делаy (ор анy релатед цонсеqуенцес) ин цредитинг ан аццоунт wитх ан амоунт реqуиред ундер тхе Финанце Доцументс то бе паид бy тхе Агент иф тхе Агент хас такен алл нецессарy степс ас соон ас реасонаблy працтицабле то цомплy wитх тхе регулатионс ор оператинг процедурес оф анy рецогнисед цлеаринг ор сеттлемент сyстем усед бy тхе Агент фор тхат пурпосе.

(1229) (д) Нотхинг ин тхис Агреемент схалл облиге тхе Агент ор тхе Аррангер то царрy оут:

(1230) (и) анy “кноw yоур цустомер” ор отхер цхецкс ин релатион то анy персон; ор

(1231) (ии) анy цхецк он тхе еxтент то wхицх анy трансацтион цонтемплатед бy тхис Агреемент мигхт бе унлаwфул фор анy Лендер ор фор анy Аффилиате оф анy Лендер,

(1232) он бехалф оф анy Лендер анд еацх Лендер цонфирмс то тхе Агент анд тхе Аррангер тхат ит ис солелy респонсибле фор анy суцх цхецкс ит ис реqуиред то царрy оут анд тхат ит маy нот релy он анy статемент ин релатион то суцх цхецкс маде бy тхе Агент ор тхе Аррангер.

(1233) (е) Wитхоут прејудице то анy провисион оф анy Финанце Доцумент еxцлудинг ор лимитинг тхе Агент’с лиабилитy, анy лиабилитy оф тхе Агент арисинг ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент схалл бе лимитед то тхе амоунт оф ацтуал лосс wхицх хас беен финаллy јудициаллy детерминед то хаве беен суфферед (ас детерминед бy референце то тхе дате оф дефаулт оф тхе Агент ор, иф латер, тхе дате он wхицх тхе лосс арисес ас а ресулт оф суцх дефаулт) бут wитхоут референце то анy специал цондитионс ор цирцумстанцес кноwн то тхе Агент ат анy тиме wхицх инцреасе тхе амоунт оф тхат лосс. Ин но евент схалл тхе Агент бе лиабле фор анy лосс оф профитс, гоодwилл, репутатион, бусинесс оппортунитy ор антиципатед савинг, ор фор специал, пунитиве, индирецт ор цонсеqуентиал дамагес, wхетхер ор нот тхе Агент хас беен адвисед оф тхе поссибилитy оф суцх лосс ор дамагес.

(1234) 23.11 Лендерс’ индемнитy то тхе Агент

(1235) (а) Еацх Лендер схалл (ин пропортион то итс схаре оф тхе Тотал Цоммитментс ор, иф тхе Тотал Цоммитментс аре тхен зеро, то итс схаре оф тхе Тотал Цоммитментс иммедиателy приор то тхеир редуцтион то зеро) индемнифy тхе Агент, wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф деманд, агаинст анy цост, лосс ор лиабилитy (инцлудинг, wитхоут лимитатион, фор неглигенце, ин релатион то анy ФАТЦА-релатед лиабилитy ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер) инцурред бy тхе Агент (отхерwисе тхан бy реасон оф тхе Агент’с гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт) (ор, ин тхе цасе оф анy цост, лосс ор лиабилитy пурсуант то цлаусе 27.11 (Дисруптион то паyмент сyстемс етц.) нотwитхстандинг тхе Агент’с неглигенце, гросс неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер бут нот инцлудинг анy цлаим басед он тхе фрауд оф тхе Агент) ин ацтинг ас Агент ундер тхе Финанце Доцументс (унлесс тхе Агент хас беен реимбурсед бy тхе Борроwер пурсуант то а Финанце Доцумент).

(1236) (б) Тхе Борроwер схалл иммедиателy он деманд реимбурсе анy Лендер фор анy паyмент тхат Лендер макес то тхе Агент пурсуант то цлаусе 23.11(а) абове.

(1237) 23.12 Ресигнатион оф тхе Агент

(1238) (а) Тхе Агент маy ресигн анд аппоинт оне оф итс Аффилиатес ас суццессор бy гивинг нотице то тхе Лендерс анд тхе Борроwер.

(1239) (б) Алтернативелy тхе Агент маy ресигн бy гивинг 30 даyс’ нотице то тхе Лендерс анд тхе Борроwер, ин wхицх цасе тхе Мајоритy Лендерс (афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер) маy аппоинт а суццессор Агент.

(1240) (ц) Иф тхе Мајоритy Лендерс хаве нот аппоинтед а суццессор Агент ин аццорданце wитх параграпх (б) абове wитхин 20 даyс афтер нотице оф ресигнатион wас гивен, тхе ретиринг Агент (афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер) маy аппоинт а суццессор Агент.

(1241) (д) Иф тхе Агент wисхес то ресигн бецаусе (ацтинг реасонаблy) ит хас цонцлудед тхат ит ис но лонгер аппроприате фор ит то ремаин ас агент анд тхе Агент ис ентитлед то аппоинт а суццессор Агент ундер параграпх (ц) абове, тхе Агент маy (иф ит цонцлудес (ацтинг реасонаблy) тхат ит ис нецессарy то до со ин ордер то персуаде тхе пропосед суццессор Агент то бецоме а партy то тхис Агреемент ас Агент) агрее wитх тхе пропосед суццессор Агент амендментс то тхис цлаусе 23 анд анy отхер терм оф тхис Агреемент деалинг wитх тхе ригхтс ор облигатионс оф тхе Агент цонсистент wитх тхен цуррент маркет працтице фор тхе аппоинтмент анд протецтион оф цорпорате трустеес тогетхер wитх анy реасонабле амендментс то тхе агенцy фее паyабле ундер тхис Агреемент wхицх аре цонсистент wитх тхе суццессор Агент’с нормал фее ратес анд тхосе амендментс wилл бинд тхе Партиес.

(1242) (е) Тхе ретиринг Агент схалл, ат итс оwн цост, маке аваилабле то тхе суццессор Агент суцх доцументс анд рецордс анд провиде суцх ассистанце ас тхе суццессор Агент маy реасонаблy реqуест фор тхе пурпосес оф перформинг итс фунцтионс ас Агент ундер тхе Финанце Доцументс. Тхе Борроwер схалл, wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф деманд, реимбурсе тхе ретиринг Агент фор тхе амоунт оф алл цостс анд еxпенсес (инцлудинг легал феес) проперлy инцурред бy ит ин макинг аваилабле суцх доцументс анд рецордс анд провидинг суцх ассистанце.

(1243) (ф) Тхе Агент’с ресигнатион нотице схалл онлy таке еффецт упон тхе аппоинтмент оф а суццессор.

(1244) (г) Упон тхе аппоинтмент оф а суццессор, тхе ретиринг Агент схалл бе дисцхаргед фром анy фуртхер облигатион ин респецт оф тхе Финанце Доцументс (отхер тхан итс облигатионс ундер параграпх (е) абове) бут схалл ремаин ентитлед то тхе бенефит оф цлаусе 14.3 (Индемнитy то тхе Агент) анд тхис цлаусе 23 (анд анy агенцy феес фор тхе аццоунт оф тхе ретиринг Агент схалл цеасе то аццруе фром (анд схалл бе паyабле он) тхат дате). Анy суццессор анд еацх оф тхе отхер Партиес схалл хаве тхе саме ригхтс анд облигатионс амонгст тхемселвес ас тхеy wоулд хаве хад иф суцх суццессор хад беен ан оригинал Партy.

(1245) (х) Афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер, тхе Мајоритy Лендерс маy, бy нотице то тхе Агент, реqуире ит то ресигн ин аццорданце wитх параграпх (б) абове. Ин тхис евент, тхе Агент схалл ресигн ин аццорданце wитх параграпх (б) абове.

(1246) (и) Тхе Агент схалл ресигн ин аццорданце wитх параграпх (б) абове (анд, то тхе еxтент апплицабле, схалл усе реасонабле ендеавоурс то аппоинт а суццессор Агент пурсуант то параграпх (ц) абове) иф он ор афтер тхе дате wхицх ис тхрее монтхс бефоре тхе еарлиест ФАТЦА Апплицатион Дате релатинг то анy паyмент то тхе Агент ундер тхе Финанце Доцументс:

(1247) (и) тхе Агент фаилс то респонд то а реqуест ундер Цлаусе 12.7 (ФАТЦА Информатион) анд а Лендер реасонаблy белиевес тхат тхе Агент wилл нот бе (ор wилл хаве цеасед то бе) а ФАТЦА Еxемпт Партy он ор афтер тхат ФАТЦА Апплицатион Дате;

(1248) (ии) тхе информатион супплиед бy тхе Агент пурсуант то Цлаусе 12.7 (ФАТЦА Информатион) индицатес тхат тхе Агент wилл нот бе (ор wилл хаве цеасед то бе) а ФАТЦА Еxемпт Партy он ор афтер тхат ФАТЦА Апплицатион Дате; ор

(1249) (иии) тхе Агент нотифиес тхе Борроwер анд тхе Лендерс тхат тхе Агент wилл нот бе (ор wилл хаве цеасед то бе) а ФАТЦА Еxемпт Партy он ор афтер тхат ФАТЦА Апплицатион Дате,

(1250) (ј) анд (ин еацх цасе) а Лендер реасонаблy белиевес тхат а Партy wилл бе реqуиред то маке а ФАТЦА Дедуцтион тхат wоулд нот бе реqуиред иф тхе Агент wере а ФАТЦА Еxемпт Партy, анд тхат Лендер, бy нотице то тхе Агент, реqуирес ит то ресигн.

(1251) 23.13 Реплацемент оф тхе Агент

(1252) (а) Афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер, тхе Мајоритy Лендерс маy, бy гивинг 30 даyс’ нотице то тхе Агент (ор, ат анy тиме тхе Агент ис ан Импаиред Агент, бy гивинг анy схортер нотице детерминед бy тхе Мајоритy Лендерс) реплаце тхе Агент бy аппоинтинг а суццессор Агент.

(1253) (б) Тхе ретиринг Агент схалл (ат итс оwн цост иф ит ис ан Импаиред Агент анд отхерwисе ат тхе еxпенсе оф тхе Лендерс) маке аваилабле то тхе суццессор Агент суцх доцументс анд рецордс анд провиде суцх ассистанце ас тхе суццессор Агент маy реасонаблy реqуест фор тхе пурпосес оф перформинг итс фунцтионс ас Агент ундер тхе Финанце Доцументс.

(1254) (ц) Тхе аппоинтмент оф тхе суццессор Агент схалл таке еффецт он тхе дате специфиед ин тхе нотице фром тхе Мајоритy Лендерс то тхе ретиринг Агент. Ас фром тхис дате, тхе ретиринг Агент схалл бе дисцхаргед фром анy фуртхер облигатион ин респецт оф тхе Финанце Доцументс (отхер тхан итс облигатионс ундер цлаусе 23.13(б) абове) бут схалл ремаин ентитлед то тхе бенефит оф цлаусе 14.3 (Индемнитy то тхе Агент) анд тхис цлаусе 23 (Роле оф тхе Агент анд тхе Аррангер) (анд анy агенцy феес фор тхе аццоунт оф тхе ретиринг Агент схалл цеасе то аццруе фром (анд схалл бе паyабле он) тхат дате).

(1255) (д) Анy суццессор Агент анд еацх оф тхе отхер Партиес схалл хаве тхе саме ригхтс анд облигатионс амонгст тхемселвес ас тхеy wоулд хаве хад иф суцх суццессор хад беен ан оригинал Партy.

(1256) 23.14 Цонфидентиалитy

(1257) (а) Ин ацтинг ас агент фор тхе Финанце Партиес, тхе Агент схалл бе регардед ас ацтинг тхроугх итс агенцy дивисион wхицх схалл бе треатед ас а сепарате ентитy фром анy отхер оф итс дивисионс ор департментс.

(1258) (б) Иф информатион ис рецеивед бy анотхер дивисион ор департмент оф тхе Агент, ит маy бе треатед ас цонфидентиал то тхат дивисион ор департмент анд тхе Агент схалл нот бе деемед то хаве нотице оф ит.

(1259) 23.15 Релатионсхип wитх тхе Лендерс

(1260) (а) Субјецт то цлаусе 21.10 (Про рата интерест сеттлемент), тхе Агент маy треат тхе персон схоwн ин итс рецордс ас Лендер ат тхе опенинг оф бусинесс (ин тхе плаце оф тхе Агент’с принципал оффице ас нотифиед то тхе Финанце Партиес фром тиме то тиме) ас тхе Лендер ацтинг тхроугх итс Фацилитy Оффице:

(1261) (и) ентитлед то ор лиабле фор анy паyмент дуе ундер анy Финанце Доцумент он тхат даy; анд

(1262) (ии) ентитлед то рецеиве анд ацт упон анy нотице, реqуест, доцумент ор цоммуницатион ор маке анy децисион ор детерминатион ундер анy Финанце Доцумент маде ор деливеред он тхат даy,

(1263) унлесс ит хас рецеивед нот лесс тхан фиве Бусинесс Даyс’ приор нотице фром тхат Лендер то тхе цонтрарy ин аццорданце wитх тхе термс оф тхис Агреемент.

(1264) (б) Анy Лендер маy бy нотице то тхе Агент аппоинт а персон то рецеиве он итс бехалф алл нотицес, цоммуницатионс, информатион анд доцументс то бе маде ор деспатцхед то тхат Лендер ундер тхе Финанце Доцументс. Суцх нотице схалл цонтаин тхе аддресс, фаx нумбер анд (wхере цоммуницатион бy елецтрониц маил ор отхер елецтрониц меанс ис пермиттед ундер цлаусе 29.5 (Елецтрониц цоммуницатион)) елецтрониц маил аддресс анд/ор анy отхер информатион реqуиред то енабле тхе трансмиссион оф информатион бy тхат меанс (анд, ин еацх цасе, тхе департмент ор оффицер, иф анy, фор wхосе аттентион цоммуницатион ис то бе маде) анд бе треатед ас а нотифицатион оф а субституте аддресс, фаx нумбер, елецтрониц маил аддресс (ор суцх отхер информатион), департмент анд оффицер бy тхат Лендер фор тхе пурпосес оф цлаусе 29.2 (Аддрессес) анд параграпх (а)(ии) оф цлаусе 29.5 (Елецтрониц цоммуницатион) анд тхе Агент схалл бе ентитлед то треат суцх персон ас тхе персон ентитлед то рецеиве алл суцх нотицес, цоммуницатионс, информатион анд доцументс ас тхоугх тхат персон wере тхат Лендер.

(1265) 23.16 Цредит аппраисал бy тхе Лендерс

(1266) Wитхоут аффецтинг тхе респонсибилитy оф тхе Борроwер фор информатион супплиед бy ит ор он итс бехалф ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент, еацх Лендер цонфирмс то тхе Агент анд тхе Аррангер тхат ит хас беен, анд wилл цонтинуе то бе, солелy респонсибле фор макинг итс оwн индепендент аппраисал анд инвестигатион оф алл рискс арисинг ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент инцлудинг бут нот лимитед то:

(1267) (а) тхе финанциал цондитион, статус анд натуре оф тхе Борроwер;

(1268) (б) тхе легалитy, валидитy, еффецтивенесс, адеqуацy ор енфорцеабилитy оф анy Финанце Доцумент анд анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент;

(1269) (ц) wхетхер тхат Лендер хас рецоурсе, анд тхе натуре анд еxтент оф тхат рецоурсе, агаинст анy Партy ор анy оф итс респецтиве ассетс ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент, тхе трансацтионс цонтемплатед бy тхе Финанце Доцументс ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент; анд

(1270) (д) тхе адеqуацy, аццурацy ор цомплетенесс оф тхе Информатион Меморандум анд анy отхер информатион провидед бy тхе Агент, анy Партy ор бy анy отхер персон ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент, тхе трансацтионс цонтемплатед бy анy Финанце Доцумент ор анy отхер агреемент, аррангемент ор доцумент ентеред инто, маде ор еxецутед ин антиципатион оф, ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент.

(1271) 23.17 Агент’с манагемент тиме

(1272) Анy амоунт паyабле то тхе Агент ундер цлаусе 14.3 (Индемнитy то тхе Агент), цлаусе 16 (Цостс анд еxпенсес) анд цлаусе 23.11 (Лендерс’ индемнитy то тхе Агент) схалл инцлуде тхе цост оф утилисинг тхе Агент’с манагемент тиме ор отхер ресоурцес анд wилл бе цалцулатед он тхе басис оф суцх реасонабле даилy ор хоурлy ратес ас тхе Агент маy нотифy то тхе Борроwер анд тхе Лендерс, анд ис ин аддитион то анy фее паид ор паyабле то тхе Агент ундер цлаусе 11 (Феес).

(1273) 23.18 Дедуцтион фром амоунтс паyабле бy тхе Агент

(1274) Иф анy Партy оwес ан амоунт то тхе Агент ундер тхе Финанце Доцументс тхе Агент маy, афтер гивинг нотице то тхат Партy, дедуцт ан амоунт нот еxцеединг тхат амоунт фром анy паyмент то тхат Партy wхицх тхе Агент wоулд отхерwисе бе облигед то маке ундер тхе Финанце Доцументс анд апплy тхе амоунт дедуцтед ин ор тоwардс сатисфацтион оф тхе амоунт оwед. Фор тхе пурпосес оф тхе Финанце Доцументс тхат Партy схалл бе регардед ас хавинг рецеивед анy амоунт со дедуцтед.

(1275) 23.19 Амоунтс паид ин еррор

(1276) (а) Иф тхе Агент паyс ан амоунт то анотхер Партy анд wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф тхе дате оф паyмент тхе Агент нотифиес тхат Партy тхат суцх паyмент wас ан Ерронеоус Паyмент тхен тхе Партy то wхом тхат амоунт wас паид бy тхе Агент схалл он деманд рефунд тхе саме то тхе Агент.

(1277) (б) Неитхер:

(1278) (и) тхе облигатионс оф анy Партy то тхе Агент; нор

(1279) (ии) тхе ремедиес оф тхе Агент,

(1280) (ц) (wхетхер арисинг ундер тхис цлаусе 23.19 ор отхерwисе) wхицх релате то ан Ерронеоус Паyмент wилл бе аффецтед бy анy ацт, омиссион, маттер ор тхинг wхицх, бут фор тхис параграпх (б), wоулд редуце, релеасе ор прејудице анy суцх облигатион ор ремедy (wхетхер ор нот кноwн бy тхе Агент ор анy отхер Партy).

(1281) (д) Алл паyментс то бе маде бy а Партy то тхе Агент (wхетхер маде пурсуант то тхис цлаусе 23.19 ор отхерwисе) wхицх релате то ан Ерронеоус Паyмент схалл бе цалцулатед анд бе маде wитхоут (анд фрее анд цлеар оф анy дедуцтион фор) сет-офф ор цоунтерцлаим.

(1282) (е) Ин тхис Агреемент, Ерронеоус Паyмент меанс а паyмент оф ан амоунт бy тхе Агент то анотхер Партy wхицх тхе Агент детерминес (ин итс соле дисцретион) wас маде ин еррор.

(1283) 23.20 Роле оф Референце Банк

(1284) (а) Тхе Референце Банк wилл нот бе лиабле фор анy ацтион такен бy ит ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент, унлесс дирецтлy цаусед бy итс гросс неглигенце ор wилфул мисцондуцт.

(1285) (б) Но Партy (отхер тхан тхе Референце Банк) маy таке анy процеедингс агаинст анy оффицер, емплоyее ор агент оф тхе Референце Банк ин респецт оф анy цлаим ит мигхт хаве агаинст тхе Референце Банк ор ин респецт оф анy ацт ор омиссион оф анy кинд бy тхат оффицер, емплоyее ор агент ин релатион то анy Финанце Доцумент, анд анy оффицер, емплоyее ор агент оф тхе Референце Банк маy релy он тхис цлаусе 23.20 субјецт то цлаусе 1.4 (Тхирд партy ригхтс) анд тхе провисионс оф тхе Тхирд Партиес Ацт.

(1286) 24 Цондуцт оф бусинесс бy тхе Финанце Партиес

(1287) Но провисион оф тхис Агреемент wилл:

(1288) (а) интерфере wитх тхе ригхт оф анy Финанце Партy то арранге итс аффаирс (таx ор отхерwисе) ин wхатевер маннер ит тхинкс фит;

(1289) (б) облиге анy Финанце Партy то инвестигате ор цлаим анy цредит, релиеф, ремиссион ор репаyмент аваилабле то ит ор тхе еxтент, ордер анд маннер оф анy цлаим; ор

(1290) (ц) облиге анy Финанце Партy то дисцлосе анy информатион релатинг то итс аффаирс (таx ор отхерwисе) ор анy цомпутатионс ин респецт оф Таx.

(1291) 25 Схаринг амонг тхе Финанце Партиес

(1292) 25.1 Паyментс то Финанце Партиес

(1293) Иф а Финанце Партy (а Рецоверинг Финанце Партy) рецеивес ор рецоверс анy амоунт фром тхе Борроwер отхер тхан ин аццорданце wитх цлаусе 27 (Паyмент мецханицс) (а Рецоверед Амоунт) анд апплиес тхат амоунт то а паyмент дуе ундер тхе Финанце Доцументс тхен:

(1294) (а) тхе Рецоверинг Финанце Партy схалл, wитхин тхрее Бусинесс Даyс, нотифy детаилс оф тхе рецеипт ор рецоверy то тхе Агент;

(1295) (б) тхе Агент схалл детермине wхетхер тхе рецеипт ор рецоверy ис ин еxцесс оф тхе амоунт тхе Рецоверинг Финанце Партy wоулд хаве беен паид хад тхе рецеипт ор рецоверy беен рецеивед ор маде бy тхе Агент анд дистрибутед ин аццорданце wитх цлаусе 27 (Паyмент мецханицс), wитхоут такинг аццоунт оф анy Таx wхицх wоулд бе импосед он тхе Агент ин релатион то тхе рецеипт, рецоверy ор дистрибутион; анд

(1296) (ц) тхе Рецоверинг Финанце Партy схалл, wитхин тхрее Бусинесс Даyс оф деманд бy тхе Агент, паy то тхе Агент ан амоунт (тхе Схаринг Паyмент) еqуал то суцх рецеипт ор рецоверy лесс анy амоунт wхицх тхе Агент детерминес маy бе ретаинед бy тхе Рецоверинг Финанце Партy ас итс схаре оф анy паyмент то бе маде, ин аццорданце wитх цлаусе 27.6 (Партиал паyментс).

(1297) 25.2 Редистрибутион оф паyментс

(1298) Тхе Агент схалл треат тхе Схаринг Паyмент ас иф ит хад беен паид бy тхе Борроwер анд дистрибуте ит бетwеен тхе Финанце Партиес (отхер тхан тхе Рецоверинг Финанце Партy) (тхе Схаринг Финанце Партиес) ин аццорданце wитх цлаусе 27.6 (Партиал паyментс) тоwардс тхе облигатионс оф тхе Борроwер то тхе Схаринг Финанце Партиес.

(1299) 25.3 Рецоверинг Финанце Партy’с ригхтс

(1300) Он а дистрибутион бy тхе Агент ундер цлаусе 25.2 (Редистрибутион оф паyментс) оф а паyмент рецеивед бy а Рецоверинг Финанце Партy фром тхе Борроwер, ас бетwеен тхе Борроwер анд тхе Рецоверинг Финанце Партy, ан амоунт оф тхе Рецоверед Амоунт еqуал то тхе Схаринг Паyмент wилл бе треатед ас нот хавинг беен паид бy тхе Борроwер.

(1301) 25.4 Реверсал оф редистрибутион

(1302) Иф анy парт оф тхе Схаринг Паyмент рецеивед ор рецоверед бy а Рецоверинг Финанце Партy бецомес репаyабле анд ис репаид бy тхат Рецоверинг Финанце Партy, тхен:

(1303) (а) еацх Схаринг Финанце Партy схалл, упон реqуест оф тхе Агент, паy то тхе Агент фор тхе аццоунт оф тхат Рецоверинг Финанце Партy ан амоунт еqуал то тхе аппроприате парт оф итс схаре оф тхе Схаринг Паyмент (тогетхер wитх ан амоунт ас ис нецессарy то реимбурсе тхат Рецоверинг Финанце Партy фор итс пропортион оф анy интерест он тхе Схаринг Паyмент wхицх тхат Рецоверинг Финанце Партy ис реqуиред то паy) (тхе Редистрибутед Амоунт); анд

(1304) (б) ас бетwеен тхе Борроwер анд еацх релевант Схаринг Финанце Партy, ан амоунт еqуал то тхе релевант Редистрибутед Амоунт wилл бе треатед ас нот хавинг беен паид бy тхе Борроwер.

(1305) 25.5 Еxцептионс

(1306) (а) Тхис цлаусе 25 схалл нот апплy то тхе еxтент тхат тхе Рецоверинг Финанце Партy wоулд нот, афтер макинг анy паyмент пурсуант то тхис цлаусе, хаве а валид анд енфорцеабле цлаим агаинст тхе Борроwер.

(1307) (б) А Рецоверинг Финанце Партy ис нот облигед то схаре wитх анy отхер Финанце Партy анy амоунт wхицх тхе Рецоверинг Финанце Партy хас рецеивед ор рецоверед ас а ресулт оф такинг легал ор арбитратион процеедингс, иф:

(1308) (и) ит нотифиед тхат отхер Финанце Партy оф тхе легал ор арбитратион процеедингс; анд

(1309) (ии) тхат отхер Финанце Партy хад ан оппортунитy то партиципате ин тхосе легал ор арбитратион процеедингс бут дид нот до со ас соон ас реасонаблy працтицабле хавинг рецеивед нотице анд дид нот таке сепарате легал ор арбитратион процеедингс.

(1310) 26 Лимитед рецоурсе анд нон-петитион

(1311) 26.1 Лимитед рецоурсе

(1312) (а) Алл паyментс то бе маде бy а Лендер тхат ис а специал пурпосе труст, фунд, цомпанy ор отхер вехицле wхицх ис енгагед ин ор естаблисхед солелy фор тхе пурпосе оф макинг, пурцхасинг ор инвестинг ин лоанс, сецуритиес ор отхер финанциал ассетс анд wхицх финанцес суцх ацтивитиес дирецтлy ор индирецтлy тхроугх тхе иссуанце оф ассет бацкед цоммерциал папер, нотес ор отхер финанциал инструментс ор тхе ентрy инто оф лоанс (а СПВ Лендер) ин респецт оф тхис Агреемент wилл бе маде онлy фром анд то тхе еxтент оф тхе сумс рецеивед ор рецоверед фром тиме то тиме бy ор он бехалф оф суцх СПВ Лендер ор итс сецуритy трустее ин респецт оф тхе мортгагед пропертy релатинг то тхе облигатионс инцурред ор сецуритиес иссуед бy тхат СПВ Лендер (тхе Фундинг Соурце) ин ордер то фунд а партиципатион бy тхат СПВ Лендер ин тхе Лоанс анд субјецт алwаyс то анy сецуритy цреатед овер суцх ригхтс (суцх тхат еацх Партy схалл онлy хаве а цлаим агаинст суцх мортгагед пропертy онлy то тхе еxтент тхат анy анд алл персонс wитх а сецуред цлаим овер суцх ригхтс хаве беен паид ин фулл (суцх аваилабле пропертy, тхе Аваилабле Пропертy)).

(1313) 26.2 Нон-петитион

(1314) (а) Онце тхе мортгагед пропертy реферред то ин 26.1 (Лимитед рецоурсе) хас беен еxхаустед (wхетхер фоллоwинг лиqуидатион ор анy енфорцемент оф сецуритy ор отхерwисе):

(1315) (и) ноне оф тхе отхер Партиес, ор анyоне ацтинг он тхеир бехалф, маy таке анy фуртхер степс агаинст тхат СПВ Лендер ор анy оф итс дирецторс, схарехолдерс, оффицерс, мемберс ор администраторс то рецовер анy фуртхер оутстандинг цлаим, дебт ор лиабилитy; анд

(1316) (ии) суцх оутстандинг цлаим, дебт, ор лиабилитy, ас тхе цасе маy бе, схалл бе еxтингуисхед анд но дебт схалл бе оwед бy тхе СПВ Лендер ин респецт тхереоф.

(1317) (б) Фоллоwинг еxтингуисхмент оф суцх цлаим, дебт, ор лиабилитy, ас тхе цасе маy бе, реферред то ин параграпх (а):

(1318) (и) но Партy (ор анy отхер персон ацтинг он бехалф оф тхем) схалл бе ентитлед то таке анy фуртхер степс агаинст тхе СПВ Лендер ор анy оф итс оф итс оффицерс, схарехолдерс, мемберс, инцорпораторс, цорпорате сервице провидерс ор дирецторс то рецовер анy фуртхер сум ин респецт оф тхе еxтингуисхед цлаим, дебт ор лиабилитy; анд

(1319) (ии) но дебт схалл бе оwед то анy суцх персонс бy тхе СПВ Лендер ор анy оф итс оффицерс, схарехолдерс, мемберс, инцорпораторс, цорпорате сервице провидерс ор дирецторс ин респецт оф суцх фуртхер сум.

(1320) (ц) Нотwитхстандинг тхе отхер провисионс оф тхис Агреемент анд солелy ин релатион то анy СПВ Лендер:

(1321) (и) еацх Партy агреес тхат ит wилл нот, ат анy тиме бринг, институте ор јоин wитх анy отхер персон ин брингинг, институтинг ор такинг анy цорпорате ацтион ор отхер степс ор легал процеедингс фор тхе wиндинг-уп, диссолутион, банкруптцy, администратион, реорганисатион ор отхер инсолвенцy процеедингс (wхетхер цоурт басед ор отхерwисе) ор фор тхе аппоинтмент оф а рецеивер, еxаминер, администратор, административе рецеивер, трустее, лиqуидатор ор симилар оффицер ор аналогоус персон ин релатион то тхат СПВ Лендер ор овер анy ор алл оф тхат СПВ Лендер’с ревенуес анд ассетс; анд

(1322) (ии) но отхер Партy wилл хаве анy цлаим овер анy сум релатинг то анy оф тхат СПВ Лендер’с ассетс отхер тхан тхе Аваилабле Пропертy.

(1323) (д) Еацх Партy агреес тхат схалл нот (анд схалл нот пермит анyоне ундер итс цонтрол ор ацтинг он итс бехалф то) инитиате агаинст ан СПВ Лендер, ор јоин ин анy инитиатион агаинст ан СПВ Лендер оф:

(1324) (и) анy банкруптцy, реорганисатион, аррангемент, еxаминерсхип, инсолвенцy ор лиqуидатион ор симилар процеедингс; ор

(1325) (ии) анy процеедингс wитх а виеw то реалисинг (ор отхерwисе сеек то рецовер) анy амоунт тхат цаннот бе реалисед фром тхе Аваилабле Пропертy.

(1326) СЕЦТИОН 11

(1327) АДМИНИСТРАТИОН

(1328) 27 Паyмент Мецханицс

(1329) 27.1 Паyментс то тхе Агент

(1330) (а) Он еацх дате он wхицх тхе Борроwер ор а Лендер ис реqуиред то маке а паyмент ундер а Финанце Доцумент, тхе Борроwер ор тхат Лендер схалл маке тхе саме аваилабле то тхе Агент (унлесс а цонтрарy индицатион аппеарс ин а Финанце Доцумент) фор валуе он тхе дуе дате ат тхе тиме анд ин суцх фундс специфиед бy тхе Агент ас беинг цустомарy ат тхе тиме фор сеттлемент оф трансацтионс ин тхе релевант цурренцy ин тхе плаце оф паyмент.

(1331) (б) Паyмент схалл бе маде то суцх аццоунт ин тхе принципал финанциал центре оф тхе цоунтрy оф тхат цурренцy (ор, ин релатион то еуро, ин а принципал финанциал центре ин суцх Партиципатинг Мембер Стате ор Лондон, ас специфиед бy тхе Агент) анд wитх суцх банк ас тхе Агент, ин еацх цасе, специфиес.

(1332) 27.2 Дистрибутионс бy тхе Агент

(1333) Еацх паyмент рецеивед бy тхе Агент ундер тхе Финанце Доцументс фор анотхер Партy схалл, субјецт то цлаусе 27.3 (Дистрибутионс то тхе Борроwер) анд цлаусе 27.4 (Цлаwбацк анд пре-фундинг) бе маде аваилабле бy тхе Агент ас соон ас працтицабле афтер рецеипт то тхе Партy ентитлед то рецеиве паyмент ин аццорданце wитх тхис Агреемент (ин тхе цасе оф а Лендер, фор тхе аццоунт оф итс Фацилитy Оффице), то суцх аццоунт ас тхат Партy маy нотифy то тхе Агент бy нот лесс тхан фиве Бусинесс Даyс’ нотице wитх а банк специфиед бy тхат Партy ин тхе принципал финанциал центре оф тхе цоунтрy оф тхат цурренцy (ор, ин релатион то еуро, ин тхе принципал финанциал центре оф а Партиципатинг Мембер Стате ор Лондон, ас специфиед бy тхат Партy).

(1334) 27.3 Дистрибутионс то тхе Борроwер

(1335) Тхе Агент маy (wитх тхе цонсент оф тхе Борроwер ор ин аццорданце wитх цлаусе 28 (Сет-офф)) апплy анy амоунт рецеивед бy ит фор тхе Борроwер ин ор тоwардс паyмент (он тхе дате анд ин тхе цурренцy анд фундс оф рецеипт) оф анy амоунт дуе фром тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс ор ин ор тоwардс пурцхасе оф анy амоунт оф анy цурренцy то бе со апплиед.

(1336) 27.4 Цлаwбацк анд пре-фундинг

(1337) (а) Wхере а сум ис то бе паид то тхе Агент ундер тхе Финанце Доцументс фор анотхер Партy, тхе Агент ис нот облигед то паy тхат сум то тхат отхер Партy (ор то ентер инто ор перформ анy релатед еxцханге цонтрацт) унтил ит хас беен абле то естаблисх то итс сатисфацтион тхат ит хас ацтуаллy рецеивед тхат сум.

(1338) (б) Унлесс параграпх (ц) (белоw апплиес, иф тхе Агент паyс ан амоунт то анотхер Партy анд ит провес то бе тхе цасе тхат тхе Агент хад нот ацтуаллy рецеивед тхат амоунт, тхен тхе Партy то wхом тхат амоунт (ор тхе процеедс оф анy релатед еxцханге цонтрацт) wас паид бy тхе Агент схалл он деманд рефунд тхе саме то тхе Агент тогетхер wитх интерест он тхат амоунт фром тхе дате оф паyмент то тхе дате оф рецеипт бy тхе Агент, цалцулатед бy тхе Агент то рефлецт итс цост оф фундс.

(1339) (ц) Иф тхе Агент хас нотифиед тхе Лендерс тхат ит ис wиллинг то маке аваилабле амоунтс фор тхе аццоунт оф тхе Борроwер бефоре рецеивинг фундс фром тхе Лендерс тхен иф анд то тхе еxтент тхат тхе Агент доес со бут ит провес то бе тхе цасе тхат ит доес нот тхен рецеиве фундс фром а Лендер ин респецт оф а сум wхицх ит паид то тхе Борроwер:

(1340) (и) тхе Агент схалл нотифy тхе Борроwер оф тхат Лендер’с идентитy анд тхе Борроwер схалл он деманд рефунд ит то тхе Агент; анд

(1341) (ии) тхе Лендер бy wхом тхосе фундс схоулд хаве беен маде аваилабле ор, иф тхат Лендер фаилс то до со, тхе Борроwер, схалл он деманд паy то тхе Агент тхе амоунт (ас цертифиед бy тхе Агент) wхицх wилл индемнифy тхе Агент агаинст анy фундинг цост инцурред бy ит ас а ресулт оф паyинг оут тхат сум бефоре рецеивинг тхосе фундс фром тхат Лендер.

(1342) 27.5 Импаиред Агент

(1343) (а) Иф, ат анy тиме, тхе Агент бецомес ан Импаиред Агент, тхе Борроwер ор а Лендер wхицх ис реqуиред то маке а паyмент ундер тхе Финанце Доцументс то тхе Агент ин аццорданце wитх цлаусе 27.1 (Паyментс то тхе Агент) маy инстеад паy тхат амоунт дирецт то тхе реqуиред реципиент(с).

(1344) (б) А Партy wхицх хас маде а паyмент ин аццорданце wитх тхис цлаусе 27.5 (Импаиред Агент) схалл бе дисцхаргед оф тхе релевант паyмент облигатион ундер тхе Финанце Доцументс.

(1345) 27.6 Партиал паyментс

(1346) (а) Иф тхе Агент рецеивес а паyмент тхат ис инсуффициент то дисцхарге алл тхе амоунтс тхен дуе анд паyабле бy тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс, тхе Агент схалл апплy тхат паyмент тоwардс тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс ин тхе фоллоwинг ордер:

(1347) (и) фирст, ин ор тоwардс паyмент про рата оф анy унпаид амоунтс оwинг то тхе Агент ундер тхе Финанце Доцументс;

(1348) (ии) сецондлy, ин ор тоwардс паyмент про рата оф анy аццруед интерест, фее ор цоммиссион дуе бут унпаид ундер тхис Агреемент;

(1349) (иии) тхирдлy, ин ор тоwардс паyмент про рата оф анy принципал дуе бут унпаид ундер тхис Агреемент; анд

(1350) (ив) фоуртхлy, ин ор тоwардс паyмент про рата оф анy отхер сум дуе бут унпаид ундер тхе Финанце Доцументс.

(1351) (б) Тхе Агент схалл, иф со дирецтед бy тхе Мајоритy Лендерс, варy тхе ордер сет оут ин параграпхс (а)(ии) то (а)(ив) абове.

(1352) (ц) Параграпхс (а) анд (б) абове wилл оверриде анy аппроприатион маде бy тхе Борроwер.

(1353) 27.7 Но сет-офф бy Борроwер

(1354) Алл паyментс то бе маде бy тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс схалл бе цалцулатед анд бе маде wитхоут (анд фрее анд цлеар оф анy дедуцтион фор) сет-офф ор цоунтерцлаим.

(1355) 27.8 Бусинесс Даyс

(1356) (а) Анy паyмент ундер тхе Финанце Доцументс wхицх ис дуе то бе маде он а даy тхат ис нот а Бусинесс Даy схалл бе маде он тхе неxт Бусинесс Даy ин тхе саме цалендар монтх (иф тхере ис оне) ор тхе прецединг Бусинесс Даy (иф тхере ис нот).

(1357) (б) Дуринг анy еxтенсион оф тхе дуе дате фор паyмент оф анy принципал ор Унпаид Сум ундер тхис Агреемент интерест ис паyабле он тхе принципал ор Унпаид Сум ат тхе рате паyабле он тхе оригинал дуе дате.

(1358) 27.9 Цурренцy оф аццоунт

(1359) (а) Субјецт то параграпхс (б) анд (ц) белоw, еуро ис тхе цурренцy оф аццоунт анд паyмент фор анy сум дуе фром тхе Борроwер ундер анy Финанце Доцумент.

(1360) (б) Еацх паyмент ин респецт оф цостс, еxпенсес ор Таxес схалл бе маде ин тхе цурренцy ин wхицх тхе цостс, еxпенсес ор Таxес аре инцурред.

(1361) (ц) Анy амоунт еxпрессед то бе паyабле ин а цурренцy отхер тхан еуро схалл бе паид ин тхат отхер цурренцy.

(1362) 27.10 Цханге оф цурренцy

(1363) (а) Унлесс отхерwисе прохибитед бy лаw, иф море тхан оне цурренцy ор цурренцy унит аре ат тхе саме тиме рецогнисед бy тхе централ банк оф анy цоунтрy ас тхе лаwфул цурренцy оф тхат цоунтрy, тхен:

(1364) (и) анy референце ин тхе Финанце Доцументс то, анд анy облигатионс арисинг ундер тхе Финанце Доцументс ин, тхе цурренцy оф тхат цоунтрy схалл бе транслатед инто, ор паид ин, тхе цурренцy ор цурренцy унит оф тхат цоунтрy десигнатед бy тхе Агент (афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер); анд

(1365) (ии) анy транслатион фром оне цурренцy ор цурренцy унит то анотхер схалл бе ат тхе оффициал рате оф еxцханге рецогнисед бy тхе централ банк фор тхе цонверсион оф тхат цурренцy ор цурренцy унит инто тхе отхер, роундед уп ор доwн бy тхе Агент (ацтинг реасонаблy).

(1366) (б) Иф а цханге ин анy цурренцy оф а цоунтрy оццурс, тхис Агреемент wилл, то тхе еxтент тхе Агент (ацтинг реасонаблy анд афтер цонсултатион wитх тхе Борроwер) специфиес то бе нецессарy, бе амендед то цомплy wитх анy генераллy аццептед цонвентионс анд маркет працтице ин тхе Релевант Маркет анд отхерwисе то рефлецт тхе цханге ин цурренцy.

(1367) 27.11 Дисруптион то паyмент сyстемс етц.

(1368) Иф еитхер тхе Агент детерминес (ин итс дисцретион) тхат а Дисруптион Евент хас оццурред ор тхе Агент ис нотифиед бy тхе Борроwер тхат а Дисруптион Евент хас оццурред:

(1369) (а) тхе Агент маy, анд схалл иф реqуестед то до со бy тхе Борроwер, цонсулт wитх тхе Борроwер wитх а виеw то агрееинг wитх тхе Борроwер суцх цхангес то тхе оператион ор администратион оф тхе Фацилитy ас тхе Агент маy деем нецессарy ин тхе цирцумстанцес;

(1370) (б) тхе Агент схалл нот бе облигед то цонсулт wитх тхе Борроwер ин релатион то анy цхангес ментионед ин параграпх (а) абове иф, ин итс опинион, ит ис нот працтицабле то до со ин тхе цирцумстанцес анд, ин анy евент, схалл хаве но облигатион то агрее то суцх цхангес;

(1371) (ц) тхе Агент маy цонсулт wитх тхе Финанце Партиес ин релатион то анy цхангес ментионед ин параграпх (а) абове бут схалл нот бе облигед то до со иф, ин итс опинион, ит ис нот працтицабле то до со ин тхе цирцумстанцес;

(1372) (д) анy суцх цхангес агреед упон бy тхе Агент анд тхе Борроwер схалл (wхетхер ор нот ит ис финаллy детерминед тхат а Дисруптион Евент хас оццурред) бе биндинг упон тхе Партиес ас ан амендмент то (ор, ас тхе цасе маy бе, wаивер оф) тхе термс оф тхе Финанце Доцументс нотwитхстандинг тхе провисионс оф цлаусе 33 (Амендментс анд wаиверс);

(1373) (е) тхе Агент схалл нот бе лиабле фор анy дамагес, цостс ор лоссес то анy персон, анy диминутион ин валуе ор анy лиабилитy wхатсоевер (инцлудинг, wитхоут лимитатион фор неглигенце, гросс неглигенце ор анy отхер цатегорy оф лиабилитy wхатсоевер бут нот инцлудинг анy цлаим басед он тхе фрауд оф тхе Агент) арисинг ас а ресулт оф итс такинг, ор фаилинг то таке, анy ацтионс пурсуант то ор ин цоннецтион wитх тхис цлаусе 27.11; анд

(1374) (ф) тхе Агент схалл нотифy тхе Финанце Партиес оф алл цхангес агреед пурсуант то параграпх (д) абове.

(1375) 28 Сет-Офф

(1376) А Финанце Партy маy сет офф анy матуред облигатион дуе фром тхе Борроwер ундер тхе Финанце Доцументс (то тхе еxтент бенефициаллy оwнед бy тхат Финанце Партy) агаинст анy матуред облигатион оwед бy тхат Финанце Партy то тхе Борроwер, регардлесс оф тхе плаце оф паyмент, боокинг бранцх ор цурренцy оф еитхер облигатион. Иф тхе облигатионс аре ин дифферент цурренциес, тхе Финанце Партy маy цонверт еитхер облигатион ат а маркет рате оф еxцханге ин итс усуал цоурсе оф бусинесс фор тхе пурпосе оф тхе сет-офф.

(1377) 29 Нотицес

(1378) 29.1 Цоммуницатионс ин wритинг

(1379) Анy цоммуницатион то бе маде ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс схалл бе маде ин wритинг анд, унлесс отхерwисе статед, маy бе маде бy фаx ор леттер.

(1380) 29.2 Аддрессес

(1381) Тхе аддресс анд фаx нумбер (анд тхе департмент ор оффицер, иф анy, фор wхосе аттентион тхе цоммуницатион ис то бе маде) оф еацх Партy фор анy цоммуницатион ор доцумент то бе маде ор деливеред ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс ис:

(1382) (а) ин тхе цасе оф тхе Борроwер, тхат идентифиед wитх итс наме он тхе сигнаторy паге;

(1383) (б) ин тхе цасе оф еацх Лендер, тхат нотифиед ин wритинг то тхе Агент он ор приор то тхе дате он wхицх ит бецомес а Партy; анд

(1384) (ц) ин тхе цасе оф тхе Агент, тхат идентифиед wитх итс наме он тхе сигнаторy паге,

(1385) ор анy субституте аддресс ор фаx нумбер ор департмент ор оффицер ас тхе Партy маy нотифy то тхе Агент (ор тхе Агент маy нотифy то тхе отхер Партиес, иф а цханге ис маде бy тхе Агент) бy нот лесс тхан фиве Бусинесс Даyс’ нотице.

(1386) 29.3 Деливерy

(1387) (а) Анy цоммуницатион ор доцумент маде ор деливеред бy оне персон то анотхер ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс wилл онлy бе еффецтиве:

(1388) (и) иф бy wаy оф фаx, wхен рецеивед ин легибле форм; ор

(1389) (ии) иф бy wаy оф леттер, wхен ит хас беен лефт ат тхе релевант аддресс ор фиве Бусинесс Даyс афтер беинг депоситед ин тхе пост постаге препаид ин ан енвелопе аддрессед то ит ат тхат аддресс;

(1390) анд, иф а партицулар департмент ор оффицер ис специфиед ас парт оф итс аддресс детаилс провидед ундер цлаусе 29.2 (Аддрессес), иф аддрессед то тхат департмент ор оффицер.

(1391) (б) Анy цоммуницатион ор доцумент то бе маде ор деливеред то тхе Агент wилл бе еффецтиве онлy wхен ацтуаллy рецеивед бy тхе Агент анд тхен онлy иф ит ис еxпресслy маркед фор тхе аттентион оф тхе департмент ор оффицер идентифиед wитх тхе Агент’с сигнатуре белоw (ор анy субституте департмент ор оффицер ас тхе Агент схалл специфy фор тхис пурпосе).

(1392) (ц) Алл нотицес фром ор то тхе Борроwер схалл бе сент тхроугх тхе Агент.

(1393) (д) Анy цоммуницатион ор доцумент wхицх бецомес еффецтиве, ин аццорданце wитх параграпхс (а) то (ц) абове, афтер 5.00 п.м. ин тхе плаце оф рецеипт схалл бе деемед онлy то бецоме еффецтиве он тхе фоллоwинг даy.

(1394) 29.4 Нотифицатион оф аддресс анд фаx нумбер

(1395) Промптлy упон цхангинг итс аддресс ор фаx нумбер, тхе Агент схалл нотифy тхе отхер Партиес.

(1396) 29.5 Елецтрониц цоммуницатион

(1397) (а) Анy цоммуницатион ор доцумент то бе маде ор деливеред бy оне Партy то анотхер ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс маy бе маде ор деливеред бy елецтрониц маил ор отхер елецтрониц меанс (инцлудинг, wитхоут лимитатион, бy wаy оф постинг то а сецуре wебсите) иф тхосе тwо Партиес:

(1398) (и) нотифy еацх отхер ин wритинг оф тхеир елецтрониц маил аддресс анд/ор анy отхер информатион реqуиред то енабле тхе трансмиссион оф информатион бy тхат меанс; анд

(1399) (ии) нотифy еацх отхер оф анy цханге то тхеир аддресс ор анy отхер суцх информатион супплиед бy тхем бy нот лесс тхан фиве Бусинесс Даyс’ нотице.

(1400) (б) Анy суцх елецтрониц цоммуницатион ор деливерy ас специфиед ин параграпх (а) абове то бе маде бетwеен тхе Борроwер анд а Финанце Партy маy онлy бе маде ин тхат wаy то тхе еxтент тхат тхосе тwо Партиес агрее тхат, унлесс анд унтил нотифиед то тхе цонтрарy, тхис ис то бе ан аццептед форм оф цоммуницатион ор деливерy.

(1401) (ц) Анy суцх елецтрониц цоммуницатион ор доцумент ас специфиед ин параграпх (а) абове маде ор деливеред бy оне Партy то анотхер wилл бе еффецтиве онлy wхен ацтуаллy рецеивед (ор маде аваилабле) ин реадабле форм анд ин тхе цасе оф анy елецтрониц цоммуницатион ор доцумент маде ор деливеред бy а Партy то тхе Агент онлy иф ит ис аддрессед ин суцх а маннер ас тхе Агент схалл специфy фор тхис пурпосе.

(1402) (д) Анy елецтрониц цоммуницатион ор доцумент wхицх бецомес еффецтиве, ин аццорданце wитх параграпх (ц) абове, афтер 5:00 п.м. ин тхе плаце ин wхицх тхе Партy то wхом тхе релевант цоммуницатион ор доцумент ис сент ор маде аваилабле хас итс аддресс фор тхе пурпосе оф тхис Агреемент схалл бе деемед онлy то бецоме еффецтиве он тхе фоллоwинг даy.

(1403) (е) Анy референце ин а Финанце Доцумент то а цоммуницатион беинг сент ор рецеивед ор а доцумент беинг деливеред схалл бе цонструед то инцлуде тхат цоммуницатион ор доцумент беинг маде аваилабле ин аццорданце wитх тхис цлаусе 29.5.

(1404) 29.6 Енглисх лангуаге

(1405) (а) Анy нотице гивен ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент муст бе ин Енглисх.

(1406) (б) Алл отхер доцументс провидед ундер ор ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент муст бе:

(1407) (и) ин Енглисх; ор

(1408) (ии) иф нот ин Енглисх, анд иф со реqуиред бy тхе Агент, аццомпаниед бy а цертифиед Енглисх транслатион анд, ин тхис цасе, тхе Енглисх транслатион wилл преваил унлесс тхе доцумент ис а цонститутионал, статуторy ор отхер оффициал доцумент.

(1409) 30 Цалцулатионс анд Цертифицатес

(1410) 30.1 Аццоунтс

(1411) Ин анy литигатион ор арбитратион процеедингс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх а Финанце Доцумент, тхе ентриес маде ин тхе аццоунтс маинтаинед бy а Финанце Партy аре прима фацие евиденце оф тхе маттерс то wхицх тхеy релате.

(1412) 30.2 Цертифицатес анд детерминатионс

(1413) Анy цертифицатион ор детерминатион бy а Финанце Партy оф а рате ор амоунт ундер анy Финанце Доцумент ис, ин тхе абсенце оф манифест еррор, цонцлусиве евиденце оф тхе маттерс то wхицх ит релатес.

(1414) 30.3 Даy цоунт цонвентион

(1415) Анy интерест, цоммиссион ор фее аццруинг ундер а Финанце Доцумент wилл аццруе фром даy то даy анд ис цалцулатед он тхе басис оф тхе ацтуал нумбер оф даyс елапсед анд а yеар оф 360 даyс ор, ин анy цасе wхере тхе працтице ин тхе Релевант Маркет дифферс, ин аццорданце wитх тхат маркет працтице.

(1416) 31 Партиал Инвалидитy

(1417) Иф, ат анy тиме, анy провисион оф а Финанце Доцумент ис ор бецомес иллегал, инвалид ор уненфорцеабле ин анy респецт ундер анy лаw оф анy јурисдицтион, неитхер тхе легалитy, валидитy ор енфорцеабилитy оф тхе ремаининг провисионс нор тхе легалитy, валидитy ор енфорцеабилитy оф суцх провисион ундер тхе лаw оф анy отхер јурисдицтион wилл ин анy wаy бе аффецтед ор импаиред.

(1418) 32 Ремедиес анд Wаиверс

(1419) Но фаилуре то еxерцисе, нор анy делаy ин еxерцисинг, он тхе парт оф анy Финанце Партy, анy ригхт ор ремедy ундер а Финанце Доцумент схалл операте ас а wаивер оф анy суцх ригхт ор ремедy ор цонституте ан елецтион то аффирм анy Финанце Доцумент. Но елецтион то аффирм анy Финанце Доцумент он тхе парт оф анy Финанце Партy схалл бе еффецтиве унлесс ит ис ин wритинг. Но сингле ор партиал еxерцисе оф анy ригхт ор ремедy схалл превент анy фуртхер ор отхер еxерцисе ор тхе еxерцисе оф анy отхер ригхт ор ремедy. Тхе ригхтс анд ремедиес провидед ин еацх Финанце Доцумент аре цумулативе анд нот еxцлусиве оф анy ригхтс ор ремедиес провидед бy лаw.

(1420) 33 Амендментс анд Wаиверс

(1421) 33.1 Реqуиред цонсентс

(1422) (а) Субјецт то цлаусе 33.3 (Алл Лендер маттерс) анд цлаусе 33.4 (Отхер еxцептионс), анy терм оф тхе Финанце Доцументс маy бе амендед ор wаивед онлy wитх тхе цонсент оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе Борроwер анд анy суцх амендмент ор wаивер wилл бе биндинг он алл Партиес.

(1423) (б) Тхе Агент маy еффецт, он бехалф оф анy Финанце Партy, анy амендмент ор wаивер пермиттед бy тхис цлаусе 33.

(1424) (ц) Параграпх (ц) оф цлаусе 21.10 (Про рата интерест сеттлемент) схалл апплy то тхис цлаусе 33.

(1425) 33.2 Сплит вотинг

(1426) А Лендер маy бy нотице то тхе Агент дивиде итс Лоанс ор Цоммитментс инто сепарате амоунтс то рефлецт партиципатионс ор симилар аррангементс анд, фор тхе пурпосес солелy оф цоунтинг тоwардс анy децисион ор воте бy тхат Лендер, реqуире тхосе сепарате амоунтс то бе цоунтед сепарателy ин тхат децисион ор воте фор тхе пурпосе оф тхис Агреемент.

(1427) 33.3 Алл Лендер маттерс

(1428) Субјецт то цлаусе 33.5 (Реплацемент оф Сцреен Рате) ан амендмент ор wаивер оф анy терм оф анy Финанце Доцумент тхат хас тхе еффецт оф цхангинг ор wхицх релатес то:

(1429) (а) тхе дефинитионс оф “Цалцулатион Дате”, “Маке Wхоле Амоунт”, “Маке Wхоле Референце Рате”, “Мајоритy Лендерс” анд “Зеро Флооред ЕУРИБОР Цурве” ин цлаусе 1.1 (Дефинитионс);

(1430) (б) ан еxтенсион то тхе дате оф паyмент оф анy амоунт ундер тхе Финанце Доцументс;

(1431) (ц) а редуцтион ин тхе Маргин ор а редуцтион ин тхе амоунт оф анy паyмент оф принципал, интерест, феес ор цоммиссион паyабле;

(1432) (д) а цханге ин цурренцy оф паyмент оф анy амоунт ундер тхе Финанце Доцументс;

(1433) (е) ан инцреасе ин анy Цоммитмент ор тхе Тотал Цоммитментс, ан еxтенсион оф тхе Аваилабилитy Период ор анy реqуиремент тхат а цанцеллатион оф Цоммитментс редуцес тхе Цоммитментс оф тхе Лендерс ратеаблy ундер тхе Фацилитy;

(1434) (ф) а цханге то тхе Борроwер;

(1435) (г) анy провисион wхицх еxпресслy реqуирес тхе цонсент оф алл тхе Лендерс;

(1436) (х) анy провисион релатинг то Санцтионс Лаwс анд Регулатионс ор Анти-Цорруптион Лаwс; ор

(1437) (и) цлаусе 2.2 (Финанце Партиес’ ригхтс анд облигатионс), цлаусе 5.1 (Деливерy оф а Утилисатион Реqуест), цлаусе 7.1 (Иллегалитy), цлаусе 21 (Цхангес то тхе Лендерс), цлаусе 25 (Схаринг амонг тхе Финанце Партиес), тхис цлаусе 33, цлаусе 38 (Јурисдицтион), тхе говернинг лаw оф анy Финанце Доцумент ор цлаусе 39 (Арбитратион),

(1438) схалл нот бе маде wитхоут тхе приор цонсент оф алл тхе Лендерс.

(1439) 33.4 Отхер еxцептионс

(1440) Ан амендмент ор wаивер wхицх релатес то тхе ригхтс ор облигатионс оф тхе Агент ор тхе Аррангер (еацх ин тхеир цапацитy ас суцх) маy нот бе еффецтед wитхоут тхе цонсент оф тхе Агент ор тхе Аррангер, ас тхе цасе маy бе.

(1441) 33.5 Реплацемент оф Сцреен Рате

(1442) (а) Субјецт то цлаусе 33.4 (Отхер еxцептионс), иф а Сцреен Рате Реплацемент Евент хас оццурред ин релатион то тхе Сцреен Рате фор еуро, анy амендмент ор wаивер wхицх релатес то:

(1443) (и) провидинг фор тхе усе оф а Реплацемент Бенцхмарк ин релатион то еуро ин плаце оф тхе Сцреен Рате; анд

(1444) (ии)

(1445) (А) алигнинг анy провисион оф анy Финанце Доцумент то тхе усе оф тхат Реплацемент Бенцхмарк;

(1446) (Б) енаблинг тхат Реплацемент Бенцхмарк то бе усед фор тхе цалцулатион оф интерест ундер тхис Агреемент (инцлудинг, wитхоут лимитатион, анy цонсеqуентиал цхангес реqуиред то енабле тхат Реплацемент Бенцхмарк то бе усед фор тхе пурпосес оф тхис Агреемент);

(1447) (Ц) имплементинг маркет цонвентионс апплицабле то тхат Реплацемент Бенцхмарк;

(1448) (Д) провидинг фор аппроприате фаллбацк (анд маркет дисруптион) провисионс фор тхат Реплацемент Бенцхмарк; ор

(1449) (Е) адјустинг тхе прицинг то редуце ор елиминате, то тхе еxтент реасонаблy працтицабле, анy трансфер оф ецономиц валуе фром оне Партy то анотхер ас а ресулт оф тхе апплицатион оф тхат Реплацемент Бенцхмарк (анд иф анy адјустмент ор метход фор цалцулатинг анy адјустмент хас беен формаллy десигнатед, номинатед ор рецоммендед бy тхе Релевант Номинатинг Бодy, тхе адјустмент схалл бе детерминед он тхе басис оф тхат десигнатион, номинатион ор рецоммендатион),

(1450) (Ф) маy бе маде wитх тхе цонсент оф тхе Агент (ацтинг он тхе инструцтионс оф тхе Мајоритy Лендерс) анд тхе Борроwер.

(1451) (б) Ин тхис цлаусе 33.5:

(1452) (ц) Релевант Номинатинг Бодy меанс анy апплицабле централ банк, регулатор ор отхер супервисорy аутхоритy ор а гроуп оф тхем, ор анy wоркинг гроуп ор цоммиттее спонсоред ор цхаиред бy, ор цонститутед ат тхе реqуест оф, анy оф тхем ор тхе Финанциал Стабилитy Боард.

(1453) (д) Реплацемент Бенцхмарк меанс а бенцхмарк рате wхицх ис:

(1454) (е) формаллy десигнатед, номинатед ор рецоммендед ас тхе реплацемент фор тхе Сцреен Рате бy:

(1455) (и) тхе администратор оф тхе Сцреен Рате (провидед тхат тхе маркет ор ецономиц реалитy тхат суцх бенцхмарк рате меасурес ис тхе саме ас тхат меасуред бy тхе Сцреен Рате); ор

(1456) (ии) анy Релевант Номинатинг Бодy,

(1457) (иии) анд иф реплацементс хаве, ат тхе релевант тиме, беен формаллy десигнатед, номинатед ор рецоммендед ундер ботх параграпхс, тхе Реплацемент Бенцхмарк wилл бе тхе реплацемент ундер параграпх (ии) абове;

(1458) (ф) ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе Борроwер, генераллy аццептед ин тхе интернатионал ор анy релевант доместиц сyндицатед лоан маркетс ас тхе аппроприате суццессор то тхе Сцреен Рате; ор

(1459) (г) ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе Борроwер, ан аппроприате суццессор то тхе Сцреен Рате

(1460) (х) Сцреен Рате Реплацемент Евент меанс:

(1461) (и) тхе метходологy, формула ор отхер меанс детермининг тхе Сцреен Рате хас, ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе Борроwер, материаллy цхангед;

(1462) (ј)

(1463) (и)

(1464) (А) тхе администратор оф тхе Сцреен Рате ор итс супервисор публицлy анноунцес тхат суцх администратор ис инсолвент; ор

(1465) (Б) информатион ис публисхед ин анy ордер, децрее, нотице, петитион ор филинг, хоwевер десцрибед, оф ор филед wитх а цоурт, трибунал, еxцханге, регулаторy аутхоритy ор симилар административе, регулаторy ор јудициал бодy wхицх реасонаблy цонфирмс тхат тхе администратор оф тхе Сцреен Рате ис инсолвент,

(1466) провидед тхат, ин еацх цасе, ат тхат тиме, тхере ис но суццессор администратор то цонтинуе то провиде тхе Сцреен Рате;

(1467) (ии) тхе администратор оф тхе Сцреен Рате публицлy анноунцес тхат ит хас цеасед ор wилл цеасе то провиде тхе Сцреен Рате перманентлy ор индефинителy анд, ат тхат тиме, тхере ис но суццессор администратор ор цонтинуе то провиде тхе Сцреен Рате;

(1468) (иии) тхе супервисор оф тхе администратор оф тхе Сцреен Рате публицлy анноунцес тхат тхе Сцреен Рате хас беен ор wилл бе перманентлy ор индефинителy дисцонтинуед; ор

(1469) (ив) тхе администратор оф тхе Сцреен Рате ор итс супервисор анноунцес тхат тхе Сцреен Рате маy но лонгер бе усед;

(1470) (в) тхе супервисор оф тхе администратор оф тхе Сцреен Рате макес а публиц анноунцемент ор публисхес информатион:

(1471) (А) статинг тхат тхе Сцреен Рате ис но лонгер ор, ас оф а специфиед футуре дате wилл но лонгер бе, репресентативе оф тхе ундерлyинг маркет ор ецономиц реалитy тхат ит ис интендед то меасуре анд тхат репресентативенесс wилл нот бе ресторед (ас детерминед бy суцх супервисор); анд

(1472) (Б) wитх аwаренесс тхат анy суцх анноунцемент ор публицатион wилл енгаге цертаин триггерс фор фаллбацк провисионс ин цонтрацтс wхицх маy бе ацтиватед бy анy суцх пре-цессатион анноунцемент ор публицатион.

(1473) (к) тхе администратор оф тхе Сцреен Рате детерминес тхат тхе Сцреен Рате схоулд бе цалцулатед ин аццорданце wитх итс редуцед субмиссионс ор отхер цонтингенцy ор фаллбацк полициес ор аррангементс анд еитхер:

(1474) (и) тхе цирцумстанце(с) ор евент(с) леадинг то суцх детерминатион аре нот (ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе Борроwер) темпорарy; ор

(1475) (ии) тхе Сцреен Рате ис цалцулатед ин аццорданце wитх анy суцх полицy ор аррангемент фор а период оф но лесс тхан 10 даyс; ор

(1476) (л) ин тхе опинион оф тхе Мајоритy Лендерс анд тхе Борроwер, тхе Сцреен Рате ис отхерwисе но лонгер аппроприате фор тхе пурпосес оф цалцулатинг интерест ундер тхис Агреемент.

(1477) 34 Цонфидентиал Информатион

(1478) 34.1 Цонфидентиалитy

(1479) Еацх Финанце Партy агреес то кееп алл Цонфидентиал Информатион цонфидентиал анд нот то дисцлосе ит то анyоне, саве то тхе еxтент пермиттед бy цлаусе 34.2 (Дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион) анд цлаусе 34.3 (Дисцлосуре то нумберинг сервице провидерс), анд то енсуре тхат алл Цонфидентиал Информатион ис протецтед wитх сецуритy меасурес анд а дегрее оф царе тхат wоулд апплy то итс оwн цонфидентиал информатион.

(1480) 34.2 Дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион

(1481) Анy Финанце Партy маy дисцлосе:

(1482) (а) то анy оф итс Аффилиатес анд Релатед Фундс анд анy оф итс ор тхеир оффицерс, дирецторс, емплоyеес, профессионал адвисерс, аудиторс, партнерс анд Репресентативес суцх Цонфидентиал Информатион ас тхат Финанце Партy схалл цонсидер аппроприате иф анy персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен пурсуант то тхис параграпх (а) ис информед ин wритинг оф итс цонфидентиал натуре анд тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но суцх реqуиремент то со информ иф тхе реципиент ис субјецт то профессионал облигатионс то маинтаин тхе цонфидентиалитy оф тхе информатион ор ис отхерwисе боунд бy реqуирементс оф цонфидентиалитy ин релатион то тхе Цонфидентиал Информатион;

(1483) (б) то анy персон:

(1484) (и) то (ор тхроугх) wхом ит ассигнс ор трансферс (ор маy потентиаллy ассигн ор трансфер) алл ор анy оф итс ригхтс анд/ор облигатионс ундер оне ор море Финанце Доцументс ор wхицх суццеедс (ор wхицх маy потентиаллy суццеед) ит ас Агент анд, ин еацх цасе, то анy оф тхат персон’с Аффилиатес, Релатед Фундс, Репресентативес анд профессионал адвисерс;

(1485) (ии) wитх (ор тхроугх) wхом ит ентерс инто (ор маy потентиаллy ентер инто), wхетхер дирецтлy ор индирецтлy, анy суб-партиципатион ин релатион то, ор анy отхер трансацтион ундер wхицх паyментс аре то бе маде ор маy бе маде бy референце то, оне ор море Финанце Доцументс анд/ор тхе Борроwер анд то анy оф тхат персон’с Аффилиатес, Релатед Фундс, Репресентативес анд профессионал адвисерс;

(1486) (иии) аппоинтед бy анy Финанце Партy ор бy а персон то wхом параграпх (б)(и) ор (ии) абове апплиес то рецеиве цоммуницатионс, нотицес, информатион ор доцументс деливеред пурсуант то тхе Финанце Доцументс он итс бехалф (инцлудинг, wитхоут лимитатион, анy персон аппоинтед ундер параграпх (б) оф цлаусе 23.15 (Релатионсхип wитх тхе Лендерс));

(1487) (ив) wхо инвестс ин ор отхерwисе финанцес (ор маy потентиаллy инвест ин ор отхерwисе финанце), дирецтлy ор индирецтлy, анy трансацтион реферред то ин параграпх (б)(и) ор (б)(ии) абове ор анy цоунтерпартy то суцх трансацтион wхо провидес анy сервицес ор риск митигатион (дирецтлy ор индирецтлy) то суцх инвестор ор финанциер;

(1488) (в) то wхом информатион ис реqуиред ор реqуестед то бе дисцлосед бy анy цоурт оф цомпетент јурисдицтион ор анy говернментал, банкинг, таxатион ор отхер регулаторy аутхоритy ор симилар бодy, тхе рулес оф анy релевант стоцк еxцханге ор пурсуант то анy апплицабле лаw ор регулатион;

(1489) (ви) то wхом информатион ис реqуиред то бе дисцлосед ин цоннецтион wитх, анд фор тхе пурпосес оф, анy литигатион, арбитратион, административе ор отхер инвестигатионс, процеедингс ор диспутес;

(1490) (вии) то wхом ор фор wхосе бенефит тхат Финанце Партy цхаргес, ассигнс ор отхерwисе цреатес Сецуритy (ор маy до со) пурсуант то цлаусе 21.9 (Сецуритy овер Лендерс’ ригхтс);

(1491) (виии) wхо ис а Партy; ор

(1492) (иx) wитх тхе цонсент оф тхе Борроwер;

(1493) ин еацх цасе, суцх Цонфидентиал Информатион ас тхат Финанце Партy схалл цонсидер аппроприате иф:

(1494) (А) ин релатион то параграпхс (б)(и), (б)(ии) анд (б)(иии) абове, тхе персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен хас ентеред инто а Цонфидентиалитy Ундертакинг еxцепт тхат тхере схалл бе но реqуиремент фор а Цонфидентиалитy Ундертакинг иф тхе реципиент ис а профессионал адвисер анд ис субјецт то профессионал облигатионс то маинтаин тхе цонфидентиалитy оф тхе Цонфидентиал Информатион;

(1495) (Б) ин релатион то параграпх (б)(ив) абове, тхе персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен хас ентеред инто а Цонфидентиалитy Ундертакинг ор ис отхерwисе боунд бy реqуирементс оф цонфидентиалитy ин релатион то тхе Цонфидентиал Информатион тхеy рецеиве анд ис информед тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион;

(1496) (Ц) ин релатион то параграпхс (б)(в), (б)(ви) анд (б)(вии) абове, тхе персон то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен ис информед оф итс цонфидентиал натуре анд тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но реqуиремент то со информ иф, ин тхе опинион оф тхат Финанце Партy, ит ис нот працтицабле со то до ин тхе цирцумстанцес;

(1497) (ц) то анy персон аппоинтед бy тхат Финанце Партy ор бy а персон то wхом параграпх (б)(и) ор (б)(ии) абове апплиес то провиде администратион ор сеттлемент сервицес ин респецт оф оне ор море оф тхе Финанце Доцументс инцлудинг wитхоут лимитатион, ин релатион то тхе традинг оф партиципатионс ин респецт оф тхе Финанце Доцументс, суцх Цонфидентиал Информатион ас маy бе реqуиред то бе дисцлосед то енабле суцх сервице провидер то провиде анy оф тхе сервицес реферред то ин тхис параграпх (ц) иф тхе сервице провидер то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен хас ентеред инто а цонфидентиалитy агреемент субстантиаллy ин тхе форм оф тхе ЛМА Мастер Цонфидентиалитy Ундертакинг фор Усе Wитх Администратион/Сеттлемент Сервице Провидерс ор суцх отхер форм оф цонфидентиалитy ундертакинг агреед бетwеен тхе Борроwер анд тхе релевант Финанце Партy;

(1498) (д) то анy ратинг агенцy (инцлудинг итс профессионал адвисерс) суцх Цонфидентиал Информатион ас маy бе реqуиред то бе дисцлосед то енабле суцх ратинг агенцy то царрy оут итс нормал ратинг ацтивитиес ин релатион то тхе Финанце Доцументс анд/ор тхе Борроwер иф тхе ратинг агенцy то wхом тхе Цонфидентиал Информатион ис то бе гивен ис информед оф итс цонфидентиал натуре анд тхат соме ор алл оф суцх Цонфидентиал Информатион маy бе прице-сенситиве информатион; анд

(1499) (е) то анy ентитиес цомпилинг леагуе таблес анд отхер цредит маркет ассессментс (wхо маy усе ит ин суцх леагуе таблес анд цредит маркет ассессментс) анд рефер то ит ин маркетинг материалс то ацтуал ор потентиал цлиентс wитхоут тхе приор цонсент оф тхе отхер Партиес, провидед тхат суцх информатион ис лимитед то тхе идентитy оф тхе Партиес анд тхе амоунт, матуритy анд пурпосе оф тхе Фацилитy.

(1500) 34.3 Дисцлосуре то нумберинг сервице провидерс

(1501) (а) Анy Финанце Партy маy дисцлосе то анy натионал ор интернатионал нумберинг сервице провидер аппоинтед бy тхат Финанце Партy то провиде идентифицатион нумберинг сервицес ин респецт оф тхис Агреемент, тхе Фацилитy анд/ор тхе Борроwер тхе фоллоwинг информатион:

(1502) (и) наме оф тхе Борроwер;

(1503) (ии) цоунтрy оф домициле оф тхе Борроwер;

(1504) (иии) дате оф тхис Агреемент;

(1505) (ив) цлаусе 38 (Говернинг Лаw);

(1506) (в) тхе намес оф тхе Агент анд тхе Аррангер;

(1507) (ви) дате оф еацх амендмент анд рестатемент оф тхис Агреемент;

(1508) (вии) амоунт оф Тотал Цоммитментс;

(1509) (виии) цурренцy оф тхе Фацилитy;

(1510) (иx) тyпе оф Фацилитy;

(1511) (x) ранкинг оф Фацилитy;

(1512) (xи) Финал Репаyмент Дате фор тхе Фацилитy;

(1513) (xии) цхангес то анy оф тхе информатион превиоуслy супплиед пурсуант то параграпхс (и) то (xи) абове; анд

(1514) (xиии) суцх отхер информатион агреед бетwеен суцх Финанце Партy анд тхе Борроwер,

(1515) то енабле суцх нумберинг сервице провидер то провиде итс усуал сyндицатед лоан нумберинг идентифицатион сервицес.

(1516) (б) Тхе Партиес ацкноwледге анд агрее тхат еацх идентифицатион нумбер ассигнед то тхис Агреемент, тхе Фацилитy анд/ор тхе Борроwер бy а нумберинг сервице провидер анд тхе информатион ассоциатед wитх еацх суцх нумбер маy бе дисцлосед то усерс оф итс сервицес ин аццорданце wитх тхе стандард термс анд цондитионс оф тхат нумберинг сервице провидер.

(1517) (ц) Тхе Борроwер репресентс тхат ноне оф тхе информатион сет оут ин параграпхс (и) то (xиии) оф параграпх (а) абове ис, нор wилл ат анy тиме бе, унпублисхед прице-сенситиве информатион.

(1518) (д) Тхе Агент схалл нотифy тхе Борроwер анд тхе отхер Финанце Партиес оф:

(1519) (и) тхе наме оф анy нумберинг сервице провидер аппоинтед бy тхе Агент ин респецт оф тхис Агреемент, тхе Фацилитy анд/ор тхе Борроwер; анд

(1520) (ии) тхе нумбер ор, ас тхе цасе маy бе, нумберс ассигнед то тхис Агреемент, тхе Фацилитy анд/ор тхе Борроwер бy суцх нумберинг сервице провидер.

(1521) 34.4 Ентире агреемент

(1522) Тхис цлаусе 34 цонститутес тхе ентире агреемент бетwеен тхе Партиес ин релатион то тхе облигатионс оф тхе Финанце Партиес ундер тхе Финанце Доцументс регардинг Цонфидентиал Информатион анд суперседес анy превиоус агреемент, wхетхер еxпресс ор имплиед, регардинг Цонфидентиал Информатион.

(1523) 34.5 Инсиде информатион

(1524) Еацх оф тхе Финанце Партиес ацкноwледгес тхат соме ор алл оф тхе Цонфидентиал Информатион ис ор маy бе прице-сенситиве информатион анд тхат тхе усе оф суцх информатион маy бе регулатед ор прохибитед бy апплицабле легислатион инцлудинг сецуритиес лаw релатинг то инсидер деалинг анд маркет абусе анд еацх оф тхе Финанце Партиес ундертакес нот то усе анy Цонфидентиал Информатион фор анy унлаwфул пурпосе.

(1525) 34.6 Нотифицатион оф дисцлосуре

(1526) Еацх оф тхе Финанце Партиес агреес (то тхе еxтент пермиттед бy лаw анд регулатион) то информ тхе Борроwер:

(1527) (а) оф тхе цирцумстанцес оф анy дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион маде пурсуант то параграпх (б)(в) оф цлаусе 34.2 (Дисцлосуре оф Цонфидентиал Информатион) еxцепт wхере суцх дисцлосуре ис маде то анy оф тхе персонс реферред то ин тхат параграпх дуринг тхе ординарy цоурсе оф итс супервисорy ор регулаторy фунцтион; анд

(1528) (б) упон бецоминг аwаре тхат Цонфидентиал Информатион хас беен дисцлосед ин бреацх оф тхис цлаусе 34.

(1529) 34.7 Цонтинуинг облигатионс

(1530) Тхе облигатионс ин тхис цлаусе 34 аре цонтинуинг анд, ин партицулар, схалл сурвиве анд ремаин биндинг он еацх Финанце Партy фор а период оф тwелве монтхс фром тхе еарлиер оф:

(1531) (а) тхе дате он wхицх алл амоунтс паyабле бy тхе Борроwер ундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент хаве беен паид ин фулл анд алл Цоммитментс хаве беен цанцеллед ор отхерwисе цеасе то бе аваилабле; анд

(1532) (б) тхе дате он wхицх суцх Финанце Партy отхерwисе цеасес то бе а Финанце Партy.

(1533) 35 Цонфидентиалитy оф Фундинг Ратес

(1534) 35.1 Цонфидентиалитy анд дисцлосуре

(1535) (а) Тхе Агент анд тхе Борроwер агрее то кееп еацх Фундинг Рате цонфидентиал анд нот то дисцлосе ит то анyоне, саве то тхе еxтент пермиттед бy параграпхс (б) анд (ц) белоw.

(1536) (б) Тхе Агент маy дисцлосе:

(1537) (и) анy Фундинг Рате то тхе релевант Борроwер пурсуант то цлаусе 8.4 (Нотифицатион оф ратес оф интерест); анд

(1538) (ии) анy Фундинг Рате то анy персон аппоинтед бy ит то провиде администратион сервицес ин респецт оф оне ор море оф тхе Финанце Доцументс то тхе еxтент нецессарy то енабле суцх сервице провидер то провиде тхосе сервицес иф тхе сервице провидер то wхом тхат информатион ис то бе гивен хас ентеред инто а цонфидентиалитy агреемент субстантиаллy ин тхе форм оф тхе ЛМА Мастер Цонфидентиалитy Ундертакинг фор Усе Wитх Администратион/Сеттлемент Сервице Провидерс ор суцх отхер форм оф цонфидентиалитy ундертакинг агреед бетwеен тхе Агент анд тхе релевант Лендер.

(1539) (ц) Тхе Агент маy дисцлосе анy Фундинг Рате, анд тхе Борроwер маy дисцлосе анy Фундинг Рате, то:

(1540) (и) анy оф итс Аффилиатес анд анy оф итс ор тхеир оффицерс, дирецторс, емплоyеес, профессионал адвисерс, аудиторс, партнерс анд Репресентативес иф анy персон то wхом тхат Фундинг Рате ис то бе гивен пурсуант то тхис параграпх (и) ис информед ин wритинг оф итс цонфидентиал натуре анд тхат ит маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но суцх реqуиремент то со информ иф тхе реципиент ис субјецт то профессионал облигатионс то маинтаин тхе цонфидентиалитy оф тхат Фундинг Рате ор ис отхерwисе боунд бy реqуирементс оф цонфидентиалитy ин релатион то ит;

(1541) (ии) анy персон то wхом информатион ис реqуиред ор реqуестед то бе дисцлосед бy анy цоурт оф цомпетент јурисдицтион ор анy говернментал, банкинг, таxатион ор отхер регулаторy аутхоритy ор симилар бодy, тхе рулес оф анy релевант стоцк еxцханге ор пурсуант то анy апплицабле лаw ор регулатион иф тхе персон то wхом тхат Фундинг Рате ис то бе гивен ис информед ин wритинг оф итс цонфидентиал натуре анд тхат ит маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но реqуиремент то со информ иф, ин тхе опинион оф тхе Агент ор тхе Борроwер, ас тхе цасе маy бе, ит ис нот працтицабле то до со ин тхе цирцумстанцес;

(1542) (иии) анy персон то wхом информатион ис реqуиред то бе дисцлосед ин цоннецтион wитх, анд фор тхе пурпосес оф, анy литигатион, арбитратион, административе ор отхер инвестигатионс, процеедингс ор диспутес иф тхе персон то wхом тхат Фундинг Рате ис то бе гивен ис информед ин wритинг оф итс цонфидентиал натуре анд тхат ит маy бе прице-сенситиве информатион еxцепт тхат тхере схалл бе но реqуиремент то со информ иф, ин тхе опинион оф тхе Агент ор тхе Борроwер, ас тхе цасе маy бе, ит ис нот працтицабле то до со ин тхе цирцумстанцес; анд

(1543) (ив) анy персон wитх тхе цонсент оф тхе релевант Лендер.

(1544) 35.2 Релатед облигатионс

(1545) (а) Тхе Агент анд тхе Борроwер ацкноwледге тхат еацх Фундинг Рате ис ор маy бе прице-сенситиве информатион анд тхат итс усе маy бе регулатед ор прохибитед бy апплицабле легислатион инцлудинг сецуритиес лаw релатинг то инсидер деалинг анд маркет абусе анд тхе Агент анд тхе Борроwер ундертаке нот то усе анy Фундинг Рате фор анy унлаwфул пурпосе.

(1546) (б) Тхе Агент анд тхе Борроwер агрее (то тхе еxтент пермиттед бy лаw анд регулатион) то информ тхе релевант Лендер:

(1547) (и) оф тхе цирцумстанцес оф анy дисцлосуре маде пурсуант то параграпх (ц)(ии) оф цлаусе 35.1 (Цонфидентиалитy анд дисцлосуре) еxцепт wхере суцх дисцлосуре ис маде то анy оф тхе персонс реферред то ин тхат параграпх дуринг тхе ординарy цоурсе оф итс супервисорy ор регулаторy фунцтион; анд

(1548) (ии) упон бецоминг аwаре тхат анy информатион хас беен дисцлосед ин бреацх оф тхис цлаусе 35.

(1549) 35.3 Но Евент оф Дефаулт

(1550) Но Евент оф Дефаулт wилл оццур ундер цлаусе 20.2 (Отхер облигатионс) бy реасон онлy оф тхе Борроwер’с фаилуре то цомплy wитх тхис цлаусе 35.

(1551) 36 Цонтрацтуал рецогнитион оф Баил-Ин

(1552) 36.1 Цонтрацтуал рецогнитион оф баил-ин

(1553) Нотwитхстандинг анy отхер терм оф анy Финанце Доцумент ор анy отхер агреемент, аррангемент ор ундерстандинг бетwеен тхе Партиес, еацх Партy ацкноwледгес анд аццептс тхат анy лиабилитy оф анy Партy то анy отхер Партy ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Финанце Доцументс маy бе субјецт то Баил-Ин Ацтион бy тхе релевант Ресолутион Аутхоритy анд ацкноwледгес анд аццептс то бе боунд бy тхе еффецт оф:

(1554) (а) анy Баил-Ин Ацтион ин релатион то анy суцх лиабилитy, инцлудинг (wитхоут лимитатион):

(1555) (и) а редуцтион, ин фулл ор ин парт, ин тхе принципал амоунт, ор оутстандинг амоунт дуе (инцлудинг анy аццруед бут унпаид интерест) ин респецт оф анy суцх лиабилитy;

(1556) (ии) а цонверсион оф алл, ор парт оф, анy суцх лиабилитy инто схарес ор отхер инструментс оф оwнерсхип тхат маy бе иссуед то, ор цонферред он, ит; анд

(1557) (иии) а цанцеллатион оф анy суцх лиабилитy; анд

(1558) (б) а вариатион оф анy терм оф анy Финанце Доцумент то тхе еxтент нецессарy то гиве еффецт то анy Баил-Ин Ацтион ин релатион то анy суцх лиабилитy.

(1559) 36.2 Баил-Ин дефинитионс

(1560) Ин тхис цлаусе 36:

(1561) Артицле 55 БРРД меанс Артицле 55 оф Дирецтиве 2014/59/ЕУ естаблисхинг а фрамеwорк фор тхе рецоверy анд ресолутион оф цредит институтионс анд инвестмент фирмс.

(1562) Баил-Ин Ацтион меанс тхе еxерцисе оф анy Wрите-доwн анд Цонверсион Поwерс.

(1563) Баил-Ин Легислатион меанс:

(1564) (а) ин релатион то ан ЕЕА Мембер Цоунтрy wхицх хас имплементед, ор wхицх ат анy тиме имплементс, Артицле 55 БРРД, тхе релевант имплементинг лаw ор регулатион ас десцрибед ин тхе ЕУ Баил-Ин Легислатион Сцхедуле фром тиме то тиме;

(1565) (б) ин релатион то тхе Унитед Кингдом, тхе УК Баил-Ин Легислатион; анд

(1566) (ц) ин релатион то анy стате отхер тхан суцх ан ЕЕА Мембер Цоунтрy анд тхе Унитед Кингдом, анy аналогоус лаw ор регулатион фром тиме то тиме wхицх реqуирес цонтрацтуал рецогнитион оф анy Wрите-доwн анд Цонверсион Поwерс цонтаинед ин тхат лаw ор регулатион.

(1567) ЕЕА Мембер Цоунтрy меанс анy мембер стате оф тхе Еуропеан Унион, Ицеланд, Лиецхтенстеин анд Норwаy.

(1568) ЕУ Баил-Ин Легислатион Сцхедуле меанс тхе доцумент десцрибед ас суцх анд публисхед бy тхе Лоан Маркет Ассоциатион (ор анy суццессор персон) фром тиме то тиме.

(1569) Ресолутион Аутхоритy меанс анy бодy wхицх хас аутхоритy то еxерцисе анy Wрите-доwн анд Цонверсион Поwерс.

(1570) УК Баил-Ин Легислатион меанс Парт И оф тхе Унитед Кингдом Банкинг Ацт 2009 анд анy отхер лаw ор регулатион апплицабле ин тхе Унитед Кингдом релатинг то тхе ресолутион оф унсоунд ор фаилинг банкс, инвестмент фирмс ор отхер финанциал институтионс ор тхеир аффилиатес (отхерwисе тхан тхроугх лиqуидатион, администратион ор отхер инсолвенцy процеедингс).

(1571) Wрите-доwн анд Цонверсион Поwерс меанс:

(1572) (а) ин релатион то анy Баил-Ин Легислатион десцрибед ин тхе ЕУ Баил-Ин Легислатион Сцхедуле фром тиме то тиме, тхе поwерс десцрибед ас суцх ин релатион то тхат Баил-Ин Легислатион ин тхе ЕУ Баил-Ин Легислатион Сцхедуле;

(1573) (б) ин релатион то тхе УК Баил-Ин Легислатион, анy поwерс ундер тхат УК Баил-Ин Легислатион то цанцел, трансфер ор дилуте схарес иссуед бy а персон тхат ис а банк ор инвестмент фирм ор отхер финанциал институтион ор аффилиате оф а банк, инвестмент фирм ор отхер финанциал институтион, то цанцел, редуце, модифy ор цханге тхе форм оф а лиабилитy оф суцх а персон ор анy цонтрацт ор инструмент ундер wхицх тхат лиабилитy арисес, то цонверт алл ор парт оф тхат лиабилитy инто схарес, сецуритиес ор облигатионс оф тхат персон ор анy отхер персон, то провиде тхат анy суцх цонтрацт ор инструмент ис то хаве еффецт ас иф а ригхт хад беен еxерцисед ундер ит ор то суспенд анy облигатион ин респецт оф тхат лиабилитy ор анy оф тхе поwерс ундер тхат УК Баил-Ин Легислатион тхат аре релатед то ор анцилларy то анy оф тхосе поwерс; анд

(1574) (ц) ин релатион то анy отхер апплицабле Баил-Ин Легислатион:

(1575) (и) анy поwерс ундер тхат Баил-Ин Легислатион то цанцел, трансфер ор дилуте схарес иссуед бy а персон тхат ис а банк ор инвестмент фирм ор отхер финанциал институтион ор аффилиате оф а банк, инвестмент фирм ор отхер финанциал институтион, то цанцел, редуце, модифy ор цханге тхе форм оф а лиабилитy оф суцх а персон ор анy цонтрацт ор инструмент ундер wхицх тхат лиабилитy арисес, то цонверт алл ор парт оф тхат лиабилитy инто схарес, сецуритиес ор облигатионс оф тхат персон ор анy отхер персон, то провиде тхат анy суцх цонтрацт ор инструмент ис то хаве еффецт ас иф а ригхт хад беен еxерцисед ундер ит ор то суспенд анy облигатион ин респецт оф тхат лиабилитy ор анy оф тхе поwерс ундер тхат Баил-Ин Легислатион тхат аре релатед то ор анцилларy то анy оф тхосе поwерс; анд

(1576) (ии) анy симилар ор аналогоус поwерс ундер тхат Баил-Ин Легислатион.

(1577) 37 Цоунтерпартс

(1578) Еацх Финанце Доцумент маy бе еxецутед ин анy нумбер оф цоунтерпартс, анд тхис хас тхе саме еффецт ас иф тхе сигнатурес он тхе цоунтерпартс wере он а сингле цопy оф тхе Финанце Доцумент.

(1579) СЕЦТИОН 12

(1580) ГОВЕРНИНГ ЛАW АНД ЕНФОРЦЕМЕНТ

(1581) 38 Говернинг лаw

(1582) Тхис Агреемент анд анy нон-цонтрацтуал облигатионс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх ит аре говернед бy Енглисх лаw.

(1583) 39 Арбитратион

(1584) 39.1 Арбитратион

(1585) Анy диспуте арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент (инцлудинг а диспуте релатинг то тхе еxистенце, валидитy ор терминатион оф тхис Агреемент ор анy нон-цонтрацтуал облигатион арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент) (а Диспуте) схалл бе реферред то анд финаллy ресолвед бy арбитратион ундер тхе Арбитратион Рулес оф тхе Лондон Цоурт оф Интернатионал Арбитратион (ЛЦИА), ас ин форце ат тхе дате оф тхис Агреемент.

(1586) 39.2 Форматион оф арбитрал трибунал, сеат анд лангуаге оф арбитратион

(1587) (а) Тхе арбитрал трибунал схалл цонсист оф тхрее арбитраторс. Тхе цлаимант(с), ирреспецтиве оф нумбер, схалл номинате јоинтлy оне арбитратор; тхе респондент(с), ирреспецтиве оф нумбер, схалл номинате јоинтлy тхе сецонд арбитратор, анд а тхирд арбитратор (wхо схалл ацт ас пресидинг арбитратор) схалл бе номинатед бy тхе арбитраторс номинатед бy ор он бехалф оф тхе цлаимант(с) анд респондент(с). Ин тхе абсенце оф агреемент он тхе аппоинтмент оф анy арбитратор wитхин тхе Реqуест фор Арбитратион (ин тхе цасе оф тхе цлаимант-номинатед арбитратор) ор wитхин тхе тимефраме фор тхе деливерy оф а Респонсе (ин тхе цасе оф тхе Респондент-номинатед арбитратор), ор wитхин 30 даyс оф тхе дате оф номинатион оф тхе латер оф тхе тwо партy-номинатед арбитраторс то бе номинатед (ин тхе цасе оф тхе пресидинг арбитратор), хе схалл бе цхосен бy тхе ЛЦИА Цоурт (ас дефинед ин тхе Арбитратион Рулес оф тхе ЛЦИА).

(1588) (б) Тхе сеат оф арбитратион схалл бе Лондон, Енгланд.

(1589) (ц) Тхе лангуаге оф тхе арбитратион схалл бе Енглисх.

(1590) 39.3 Рецоурсе то цоуртс

(1591) Фор тхе пурпосес оф арбитратион пурсуант то тхис цлаусе 39 (Арбитратион), тхе Партиес wаиве анy ригхт оф апплицатион то детермине а прелиминарy поинт оф лаw ор аппеал он а поинт оф лаw ундер Сецтионс 45 анд 69 оф тхе Арбитратион Ацт 1996, ор суцх еqуивалент провисионс легислативе провисионс wхицх маy бе ин форце фром тиме то тиме.

(1592) 39.4 Цонсолидатион оф арбитратионс

(1593) (а) Тхе фоллоwинг схалл апплy то анy диспутес арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент анд оут оф ор ин цоннецтион wитх анy отхер Финанце Доцумент ин респецт оф wхицх а Реqуест фор Арбитратион хас беен деливеред (ор, wхере импоссибле, тхе термс оф тхе релевант Финанце Доцумент wитх респецт то сервице оф процесс хаве беен цомплиед wитх) то алл отхер партиес то тхе арбитратион. Ин релатион то анy суцх диспутес иф, ин тхе абсолуте дисцретион оф тхе фирст арбитрал трибунал то бе аппоинтед ин анy оф тхе арбитратионс стилл онгоинг, тхеy аре со цлоселy цоннецтед тхат ит ис еxпедиент фор тхем то бе ресолвед ин тхе саме процеедингс, тхат арбитрал трибунал схалл хаве тхе поwер то ордер тхат тхе процеедингс то ресолве тхат диспуте схалл бе цонсолидатед wитх тхосе то ресолве анy оф тхе отхер диспутес. Тхис провисион доес нот апплy иф а дате фор тхе финал хеаринг оф тхе фирст арбитратион хас беен фиxед. Иф тхат арбитрал трибунал со ордерс, тхе партиес то еацх диспуте wхицх ис а субјецт оф итс ордер схалл бе треатед ас хавинг цонсентед то тхат диспуте беинг финаллy децидед:

(1594) (и) бy тхе арбитрал трибунал тхат ордеред тхе цонсолидатион унлесс тхе ЛЦИА децидес тхат тхат арбитрал трибунал wоулд нот бе суитабле ор импартиал; анд

(1595) (ии) ин аццорданце wитх тхе процедуре, ат тхе сеат анд ин тхе лангуаге специфиед ин тхе релевант Финанце Доцумент ундер wхицх тхе арбитрал трибунал тхат ордеред тхе цонсолидатион wас аппоинтед, саве ас отхерwисе агреед бy алл партиес то тхе цонсолидатед процеедингс ор, ин тхе абсенце оф анy суцх агреемент, ордеред бy тхе арбитрал трибунал ин тхе цонсолидатед процеедингс.

(1596) (б) Анy диспуте wхицх ис субјецт то а цонтрацтуал оптион то литигате схалл онлy бе цапабле оф цонсолидатион пурсуант то тхис цлаусе 39.4(а) иф:

(1597) (А) еxерцисе оф тхе оптион то wхицх тхе диспуте ис субјецт ис но лонгер пермиттед пурсуант то тхе термс упон wхицх тхе оптион wас грантед; ор

(1598) (Б) тхе ригхт оф тхе оптион-холдер то еxерцисе тхе оптион хас отхерwисе беен валидлy wаивед.

(1599) (ц) Цлаусе 39.4(а) абове схалл апплy евен wхере поwерс то цонсолидате процеедингс еxист ундер анy апплицабле арбитратион рулес (инцлудинг тхосе оф ан арбитрал институтион) анд, ин суцх цирцумстанцес, тхе провисионс оф цлаусе 39.4(а) абове схалл апплy ин аддитион то тхосе поwерс, анд суцх цонсолидатион маy бе апплиед фор ор ордеред ин тхе алтернативе бy анy партy ор трибунал елигибле то до со.

(1600) 39.5 Сервице оф процесс

(1601) (а) Wитхоут прејудице то анy отхер моде оф сервице аллоwед ундер анy релевант лаw, тхе Борроwер:

(1602) (и) ирревоцаблy аппоинтс тхе Амбассадор оф тхе Републиц оф Сербиа то тхе Цоурт оф Ст. Јамес’с ат 28 Белграве Сqуаре, Лондон СW1X 8QБ ас итс агент фор сервице оф процесс ин релатион то анy процеедингс бефоре тхе Енглисх цоуртс ин цоннецтион wитх анy Финанце Доцумент; анд

(1603) (ии) агреес тхат фаилуре бy а процесс агент то нотифy тхе Борроwер оф тхе процесс wилл нот инвалидате тхе процеедингс цонцернед.

(1604) (б) Иф анy персон аппоинтед ас ан агент фор сервице оф процесс ис унабле фор анy реасон то ацт ас агент фор сервице оф процесс, тхе Борроwер муст иммедиателy (анд ин анy евент wитхин 15 даyс оф суцх евент такинг плаце) аппоинт анотхер агент он термс аццептабле то тхе Агент. Фаилинг тхис, тхе Агент маy, ат тхе Борроwер’с цост, аппоинт анотхер агент фор тхис пурпосе.

(1605) (ц) Тхе Борроwер еxпресслy агреес анд цонсентс то тхе провисионс оф тхис цлаусе 39.5 (Сервице оф процесс) анд цлаусе 38 (Говернинг лаw).

(1606) 39.6 Wаивер оф иммунитy

(1607) (а) Тхе Борроwер ирревоцаблy wаивес генераллy алл иммунитy ит ор итс ассетс ор ревенуес маy отхерwисе хаве ин анy јурисдицтион, инцлудинг, wитхоут лимитатион, иммунитy ин респецт оф:

(1608) (и) јурисдицтион оф анy цоурт ор трибунал;

(1609) (ии) тхе гивинг оф анy релиеф бy wаy оф ињунцтион ор ордер фор специфиц перформанце ор фор тхе рецоверy оф ассетс ор ревенуес;

(1610) (иии) анy процесс фор еxецутион оф анy аwард ор јудгмент агаинст итс пропертy;

(1611) (ив) сервице оф процесс; анд

(1612) (в) тхе иссуе оф анy процесс агаинст итс ассетс ор ревенуес фор тхе енфорцемент оф а јудгмент ор, ин ан ацтион ин рем, фор тхе аррест, детентион ор сале оф анy оф итс ассетс анд ревенуес,

(1613) (б) анд то тхе еxтент тхат ин анy суцх јурисдицтион тхере маy бе аттрибутед то итселф ор итс ассетс суцх иммунитy (wхетхер ор нот цлаимед), тхе Борроwер ирревоцаблy цонсентс то тхе енфорцемент оф анy јудгмент ор аwард анд агреес нот то цлаим анд ирревоцаблy wаивес суцх иммунитy то тхе фуллест еxтент пермиттед бy тхе лаwс оф тхе јурисдицтион, субјецт то цлаусе 39.6(е) белоw.

(1614) (ц) Тхе Борроwер агреес тхат ин анy процеедингс ин Енгланд тхис wаивер схалл хаве тхе фуллест сцопе пермиттед бy тхе Енглисх Стате Иммунитy Ацт 1978 анд тхат тхис wаивер ис интендед то бе ирревоцабле фор тхе пурпосес оф тхе Енглисх Стате Иммунитy Ацт 1978.

(1615) (д) Wитхоут лимитатион то тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер цлаусе 39.6(а) анд цлаусе 39.6(ц) абове, ин респецт оф анy процеедингс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх тхе енфорцемент анд/ор еxецутион оф анy аwард ор јудгмент маде агаинст ит, тхе Борроwер херебy субмитс то тхе јурисдицтион оф анy цоурт ин wхицх анy суцх процеедингс аре броугхт.

(1616) (е) Нотwитхстандинг тхе провисионс оф цлаусе 39.6(а) то цлаусе 39.6(д) абове, тхе Борроwер доес нот wаиве анy иммунитy фром енфорцемент ин респецт оф анy Еxцлудед Ассетс.

(1617) Тхис Агреемент хас беен ентеред инто он тхе дате статед ат тхе бегиннинг оф тхис Агреемент.

(1618) Сцхедуле 1

(1619) Тхе Оригинал Лендерс

(1620) Наме оф Оригинал Лендер

(1621) Фиxед Рате Транцхе Цоммитмент (€)

(1622) Флоатинг Рате Транцхе Цоммитмент (€)

(1623) Меррилл Лyнцх Интернатионал

(1624) 130,000,000

(1625) 95,000,000.00

(1626) Ерсте Гроуп Банк АГ

(1627) 0

(1628) 23,000,000.00

(1629) Алпха Банк С.А., Луxембоург Бранцх

(1630) 0

(1631) 14,805,555.56

(1632) Банк оф Америца, Н.А., ацтинг тхроугх итс Лондон Бранцх

(1633) 0

(1634) 14,444,444.44

(1635) ВТТ Фунд Лимитед

(1636) 0

(1637) 8,000,000.00

(1638) Раиффеисен Банк Интернатионал АГ

(1639) 0

(1640) 7,750,000.00

(1641) Вега Тотал Ретурн Фунд Лимитед

(1642) 0

(1643) 4,000,000.00

(1644) Атлантиц Форфаитиерунгс АГ

(1645) 0

(1646) 3,000,000.00

(1647) Тотал

(1648) 130,000,000

(1649) 170,000,000

(1650) Сцхедуле 2

(1651) Цондитионс Прецедент

(1652) 1 Борроwер

(1653) (а) Цопиес оф алл релевант лаwс, регулатионс анд/ор Аутхорисатионс релатинг то тхе поwер анд аутхоритy оф тхе Борроwер, тхе Министрy оф Финанце, тхе Министер оф Финанце анд/ор тхе Ацтинг Министер оф Финанце (ас апплицабле) анд тхе перформанце оф тхе Борроwер’с облигатионс ундер тхе Финанце Доцументс, инцлудинг бут нот лимитед то.

(1654) (и) тхе цонститутион оф тхе Републиц оф Сербиа; анд

(1655) (ии) Публиц Дебт Ацт (Закон о јавном дугу, Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа нос. 61/2005, 107/2009, 78/2011, 68/2015, 95/2018, 91/2019 анд 149/2020), анд тхе Будгет Сyстем Ацт (Закон о будзетском систему анд Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа нос. 54/2009, 73/2010, 101/2010, 101/2011, 93/2012, 62/2013, 63/2013, 108/2013, 142/2014, 68/2015, 103/2015, 99/2016, 113/2017, 5/2018, 31/2019, 72/2019, 149/2020, 118/2021 анд 138/2022)

(1656) (б) Цертифиед цопиес оф децисионс оф тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа:

(1657) (и) детермининг тхе басис фор тхе неготиатионс он тхе борроwинг анд форминг а делегатион фор неготиатионс; анд

(1658) (ии) аппровинг тхе борроwинг бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент анд тхе Финанце Доцументс анд аутхорисинг тхе Министер оф Финанце оф тхе Републиц оф Сербиа то еxецуте тхе Финанце Доцументс он бехалф оф тхе Републиц оф Сербиа.

(1659) (ц) Евиденце оф тхе енацтмент бy тхе Натионал Ассемблy оф тхе Републиц оф Сербиа оф тхе лаw аппровинг тхис Агреемент (тогетхер wитх евиденце оф суцх лаw беинг промулгатед бy тхе Пресидент оф тхе Републиц оф Сербиа анд публисхед ин тхе Оффициал Газетте оф тхе Републиц оф Сербиа анд тхе период фор тхе лаw то ентер инто форце хас лапсед).

(1660) (д) А цертифиед цопy оф КЗ формс (ин Сербиан: “КЗ обрасци”) евиденцинг тхат тхис Агреемент хас беен дулy репортед то тхе НБС.

(1661) (е) А цертифицате оф ан аутхорисед сигнаторy оф тхе Борроwер:

(1662) (и) цертифyинг тхат еацх цопy доцумент специфиед ин тхис сцхедуле ис цоррецт, цомплете анд ин фулл форце анд еффецт ас ат а дате но еарлиер тхан тхе дате оф тхис Агреемент; анд

(1663) (ии) цонфирминг тхат тхе борроwинг оф тхе фулл амоунт оф тхе Фацилитy wоулд нот цаусе анy борроwинг, гуарантееинг ор симилар лимит биндинг он тхе Борроwер ор тхе Републиц оф Сербиа то бе бреацхед.

(1664) (ф) А специмен оф тхе сигнатуре оф еацх персон аутхорисед бy тхе доцументс реферред то ин параграпхс (а) анд (б).

(1665) 2 Финанце Доцументс

(1666) (а) Ан оригинал оф тхис Агреемент дулy еxецутед бy алл оригинал партиес то ит.

(1667) (б) Ан оригинал оф тхе Фее Леттерс дулy еxецутед бy алл партиес.

(1668) (ц) Евиденце тхат еацх суцх Финанце Доцумент хас беен дулy аутхорисед, еxецутед анд деливеред бy еацх партy тхерето анд ин фулл форце анд еффецт, wитх, иф апплицабле, евиденце тхат анy стамп дутиес хаве беен дулy паид ин релатион то еацх суцх Финанце Доцумент анд тхат суцх Финанце Доцумент хас беен регистеред wитх тхе аппроприате аутхоритиес ин тхе Републиц оф Сербиа.

(1669) 3 Легал опинионс

(1670) (а) А легал опинион оф Нортон Росе Фулбригхт ЛЛП, легал адвисерс то тхе Финанце Партиес ин Енгланд, субстантиаллy ин тхе форм дистрибутед то тхе Оригинал Лендерс приор то сигнинг тхис Агреемент.

(1671) (б) А легал опинион оф тхе легал адвисерс то Финанце Партиес ин Сербиа, субстантиаллy ин тхе форм дистрибутед то тхе Оригинал Лендерс приор то сигнинг тхис Агреемент.

(1672) (ц) А легал опинион фром тхе Министрy оф Јустице оф тхе Републиц оф Сербиа.

(1673) 4 Отхер доцументс анд евиденце

(1674) (а) Евиденце тхат анy процесс агент реферред то ин цлаусе 39.5 (Сервице оф процесс) хас аццептед итс аппоинтмент.

(1675) (б) А цопy оф анy отхер Аутхорисатион ор отхер доцумент, опинион ор ассуранце wхицх тхе Агент цонсидерс то бе нецессарy ор десирабле (иф ит хас нотифиед тхе Борроwер аццординглy) ин цоннецтион wитх тхе ентрy инто анд перформанце оф тхе трансацтионс цонтемплатед бy анy Финанце Доцумент ор фор тхе валидитy анд енфорцеабилитy оф анy Финанце Доцумент.

(1676) (ц) Евиденце тхат тхе феес, цостс анд еxпенсес тхен дуе фром тхе Борроwер пурсуант то цлаусе 11 (Феес) анд цлаусе 16 (Цостс анд еxпенсес) хаве беен паид ор wилл бе паид бy тхе Утилисатион Дате.

(1677) (д) Евиденце тхат еацх Оригинал Лендер’с “кноw yоур цустомер” анд цлиент адоптион реqуирементс хаве беен цомплетед.

(1678) Сцхедуле 3

(1679) Форм оф Утилисатион Реqуест

(1680) Фром:

(1681) Тхе Републиц оф Сербиа репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа, ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце

(1682) То:

(1683) [Агент]

(1684) Датед:

(1685) Деар Сирс

(1686) Тхе Републиц оф Сербиа – €300,000,000 Фацилитy Агреемент

(1687) датед ___________ (тхе Агреемент)

(1688) 1 Wе рефер то тхе Агреемент. Тхис ис а Утилисатион Реqуест. Термс дефинед ин тхе Агреемент хаве тхе саме меанинг ин тхис Утилисатион Реqуест унлесс гивен а дифферент меанинг ин тхис Утилисатион Реqуест.

(1689) 2 Wе wисх то борроw а Лоан он тхе фоллоwинг термс:

(1690) Транцхе:

(1691) [Фиxед Рате Транцхе]/[Флоатинг Рате Транцхе]

(1692) Пропосед Утилисатион Дате:

(1693) [ ] (ор, иф тхат ис нот а Бусинесс Даy, тхе неxт Бусинесс Даy)

(1694) Амоунт:

(1695) €[ ] ор, иф лесс, тхе Аваилабле Фацилитy апплицабле то тхе [Фиxед Рате Транцхе]/[Флоатинг Рате Транцхе]

(1696) 3 Wе цонфирм тхат еацх цондитион специфиед ин цлаусе 4.2 (Фуртхер цондитионс прецедент) оф тхе Агреемент ис сатисфиед он тхе дате оф тхис Утилисатион Реqуест.

(1697) 4 Wе цонфирм тхат wе хаве симултанеоуслy деливеред а Утилисатион Реqуест то тхе Агент реqуестинг а Лоан ундер тхе отхер Транцхе wитх тхе саме пропосед Утилисатион Дате ас сет оут абове.

(1698) 5 Тхе процеедс оф тхис Лоан схоулд бе цредитед то [аццоунт].

(1699) 6 Тхис Утилисатион Реqуест ис ирревоцабле.

(1700) 7 Wе ундертаке то провиде анy отхер доцументатион реасонаблy реqуестед бy тхе Агент фром тиме то тиме ин цоннецтион wитх тхис Утилисатион Реqуест.

(1701) Yоурс фаитхфуллy

(1702) Фор анд он бехалф оф

(1703) Тхе Републиц оф Сербиа репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа, ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце

(1704) Сигнатуре:

(1705) ........................................................................................

(1706) Наме:

(1707) ........................................................................................

(1708) Поситион:

(1709) ........................................................................................

(1710) Дате:

(1711) ........................................................................................

(1712) *Сигнатуре оф Борроwер'с Сигнаторy

(1713) Сцхедуле 4

(1714) Форм оф Трансфер Цертифицате

(1715) То:

(1716) [фулл наме, аддресс анд регистратион нумбер]1 ас Агент

(1717) Фром:

(1718) [фулл наме, аддресс анд регистратион нумбер] (тхе Еxистинг Лендер) анд [фулл наме, аддресс анд регистратион нумбер] (тхе Неw Лендер)

(1719) Датед:

(1720) Тхе Републиц оф Сербиа – €300,000,000 Фацилитy Агреемент

(1721) датед ___________ (тхе Агреемент)

(1722) 1 Wе рефер то тхе Агреемент. Тхис ис а Трансфер Цертифицате. Термс дефинед ин тхе Агреемент хаве тхе саме меанинг ин тхис Трансфер Цертифицате унлесс гивен а дифферент меанинг ин тхис Трансфер Цертифицате.

(1723) 2 Wе рефер то цлаусе 21.5 (Процедуре фор трансфер) оф тхе Агреемент:

(1724) (а) Тхе Еxистинг Лендер анд тхе Неw Лендер агрее то тхе Еxистинг Лендер трансферринг то тхе Неw Лендер бy новатион, анд ин аццорданце wитх цлаусе 21.5 (Процедуре фор трансфер) оф тхе Агреемент, алл оф тхе Еxистинг Лендер’с ригхтс анд облигатионс ундер тхе Агреемент анд тхе отхер Финанце Доцументс wхицх релате то тхат портион оф тхе Еxистинг Лендер’с Цоммитмент анд партиципатионс ин Лоанс ундер тхе Агреемент ас специфиед ин тхе Сцхедуле.

(1725) (б) Тхе пропосед Трансфер Дате ис [ ].

(1726) (ц) Тхе Фацилитy Оффице анд аддресс, фаx нумбер анд аттентион детаилс фор нотицес оф тхе Неw Лендер фор тхе пурпосес оф цлаусе 29.2 (Аддрессес) оф тхе Агреемент аре сет оут ин тхе Сцхедуле.

(1727) 3 Тхе Неw Лендер еxпресслy ацкноwледгес тхе лимитатионс он тхе Еxистинг Лендер’с облигатионс сет оут ин параграпх (ц) оф цлаусе 21.4 (Лимитатион оф респонсибилитy оф Еxистинг Лендерс) оф тхе Агреемент.

(1728) 4 Тхис Трансфер Цертифицате маy бе еxецутед ин анy нумбер оф цоунтерпартс анд тхис хас тхе саме еффецт ас иф тхе сигнатурес он тхе цоунтерпартс wере он а сингле цопy оф тхис Трансфер Цертифицате.

(1729) 5 Тхис Трансфер Цертифицате анд анy нон-цонтрацтуал облигатионс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх ит аре говернед бy Енглисх лаw.

(1730) 6 Тхис Трансфер Цертифицате хас беен ентеред инто он тхе дате статед ат тхе бегиннинг оф тхис Трансфер Цертифицате.

(1731) ТХЕ СЦХЕДУЛЕ

(1732) Цоммитмент/ригхтс анд облигатионс то бе трансферред

(1733) [Инсерт релевант детаилс – инцлудинг тхе цурренцy анд амоунт оф партиципатион тхат ис субјецт то тхе трансфер]2

(1734) [Фацилитy оффице аддресс, фаx нумбер анд аттентион детаилс фор нотицес анд аццоунт детаилс фор паyментс,]

(1735) Борроwер: Тхе Републиц оф Сербиа репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа, ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце

(1736) [Еxистинг Лендер]

(1737) [Неw Лендер]

(1738) Бy:

(1739) Бy:

(1740) Тхис Трансфер Цертифицате ис аццептед бy тхе Агент анд тхе Трансфер Дате ис цонфирмед ас [ ].

(1741) [Агент]

(1742) Бy:

(1743) ––––––––

(1744) 1 Тхе Трансфер Цертифицате муст цонтаин информатион он тхе идентифицатион оф тхе трансферор, трансферее анд тхе Агент (и.е. фулл наме, аддресс анд регистратион нумбер оф еацх оф тхе трансферор, трансферее анд агент) ин цоннецтион wитх тхе Борроwер’с wриттен статемент то НБС пурсуант то цлаусе 21.7(б).

(1745) 2 Плеасе инцлуде тхе релевант Цоммитмент амоунт анд цурренцy. Тхис ис парт оф тхе информатион wхицх неедс то бе инцлудед ин цоннецтион wитх тхе Борроwер’с wриттен статемент то НБС пурсуант то цлаусе 21.7(б).

(1746) Сцхедуле 5

(1747) Форм оф Ассигнмент Агреемент

(1748) То:

(1749) [наме, аддресс анд регистратион нумбер]3 ас Агент анд тхе Републиц оф Сербиа репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа, ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце ас Борроwер

(1750) Фром:

(1751) [наме, аддресс анд регистратион нумбер] (тхе Еxистинг Лендер) анд [наме, аддресс анд регистратион нумбер] (тхе Неw Лендер)

(1752) Датед:

(1753) Тхе Републиц оф Сербиа – €300,000,000 Фацилитy Агреемент

(1754) датед ___________ (тхе Агреемент)

(1755) 1 Wе рефер то тхе Агреемент. Тхис ис ан Ассигнмент Агреемент. Термс дефинед ин тхе Агреемент хаве тхе саме меанинг ин тхис Ассигнмент Агреемент унлесс гивен а дифферент меанинг ин тхис Ассигнмент Агреемент.

(1756) 2 Wе рефер то цлаусе 21.6 (Процедуре фор ассигнмент) оф тхе Агреемент:

(1757) (а) Тхе Еxистинг Лендер ассигнс абсолутелy то тхе Неw Лендер алл тхе ригхтс оф тхе Еxистинг Лендер ундер тхе Агреемент анд тхе отхер Финанце Доцументс wхицх релате то тхат портион оф тхе Еxистинг Лендер’с Цоммитмент анд партиципатионс ин Лоанс ундер тхе Агреемент ас специфиед ин тхе Сцхедуле.

(1758) (б) Тхе Еxистинг Лендер ис релеасед фром алл тхе облигатионс оф тхе Еxистинг Лендер wхицх цорреспонд то тхат портион оф тхе Еxистинг Лендер’с Цоммитмент анд партиципатионс ин Лоанс ундер тхе Агреемент специфиед ин тхе Сцхедуле.

(1759) (ц) (Тхе Неw Лендер бецомес а Партy ас а Лендер анд ис боунд бy облигатионс еqуивалент то тхосе фром wхицх тхе Еxистинг Лендер ис релеасед ундер параграпх (б) абове.

(1760) 3 Тхе пропосед Трансфер Дате ис [ ].

(1761) 4 Он тхе Трансфер Дате тхе Неw Лендер бецомес Партy то тхе Финанце Доцументс ас а Лендер.

(1762) 5 Тхе Фацилитy Оффице анд аддресс, фаx нумбер анд аттентион детаилс фор нотицес оф тхе Неw Лендер фор тхе пурпосес оф цлаусе 29.2 (Аддрессес) оф тхе Агреемент аре сет оут ин тхе Сцхедуле.

(1763) 6 Тхе Неw Лендер еxпресслy ацкноwледгес тхе лимитатионс он тхе Еxистинг Лендер’с облигатионс сет оут ин параграпх (ц) оф цлаусе 21.4 (Лимитатион оф респонсибилитy оф Еxистинг Лендерс) оф тхе Агреемент.

(1764) 7 Тхис Ассигнмент Агреемент ацтс ас нотице то тхе Агент (он бехалф оф еацх Финанце Партy) анд, упон деливерy ин аццорданце wитх цлаусе 21.7 (Цопy оф Трансфер Цертифицате ор Ассигнмент Агреемент то тхе Борроwер анд то НБС) оф тхе Агреемент, то тхе Борроwер оф тхе ассигнмент реферред то ин тхис Ассигнмент Агреемент.

(1765) 8 Тхис Ассигнмент Агреемент маy бе еxецутед ин анy нумбер оф цоунтерпартс анд тхис хас тхе саме еффецт ас иф тхе сигнатурес он тхе цоунтерпартс wере он а сингле цопy оф тхис Ассигнмент Агреемент.

(1766) 9 Тхис Ассигнмент Агреемент анд анy нон-цонтрацтуал облигатионс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх ит аре говернед бy Енглисх лаw.

(1767) 10 Тхис Ассигнмент Агреемент хас беен ентеред инто он тхе дате статед ат тхе бегиннинг оф тхис Ассигнмент Агреемент.

(1768) ТХЕ СЦХЕДУЛЕ

(1769) Ригхтс то бе ассигнед анд облигатионс то бе релеасед анд ундертакен

(1770) [Инсерт релевант детаилс – инцлудинг тхе цурренцy анд амоунт оф партиципатион тхат ис субјецт то тхе ассигнмент]4

(1771) [Фацилитy оффице аддресс, фаx нумбер анд аттентион детаилс фор нотицес анд аццоунт детаилс фор паyментс]

(1772) Борроwер: Тхе Републиц оф Сербиа репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа, ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце.

(1773) ––––––––

(1774) 3 Тхе Ассигнмент Агреемент муст цонтаин информатион он тхе идентифицатион оф тхе трансферор, трансферее анд Агент (и.е. фулл наме, аддресс анд регистратион нумбер оф тхе трансферор, трансферее анд агент) ин цоннецтион wитх тхе Борроwер’с wриттен статемент то НБС пурсуант то цлаусе 21.7(б).

(1775) 4 Плеасе алсо инцлуде тхе релевант Цоммитмент амоунт анд цурренцy. Тхис ис парт оф тхе информатион wхицх неедс то бе инцлудед ин цоннецтион wитх тхе Борроwер’с wриттен статемент то НБС пурсуант то цлаусе 21.7(б).

(1776) [Еxистинг Лендер]

(1777) [Неw Лендер]

(1778) Бy:

(1779) Бy:

(1780) Тхис Ассигнмент Агреемент ис аццептед бy тхе Агент анд тхе Трансфер Дате ис цонфирмед ас [ ].

(1781) Сигнатуре оф тхис Ассигнмент Агреемент бy тхе Агент цонститутес цонфирматион бy тхе Агент оф рецеипт оф нотице оф тхе ассигнмент реферред то хереин, wхицх нотице тхе Агент рецеивес он бехалф оф еацх Финанце Партy.

(1782) [Агент]

(1783) Бy:

(1784) Сцхедуле 6

(1785) Форм оф Усе оф Лоан Процеедс Репорт

(1786) То:

(1787) [Агент]

(1788) Фром:

(1789) Тхе Републиц оф Сербиа репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа, ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце

(1790) Датед:

(1791) [ ]

(1792) Тхе Републиц оф Сербиа – €300,000,000 Фацилитy Агреемент

(1793) датед ___________ (тхе Агреемент)

(1794) 1 Wе рефер то тхе Агреемент. Тхис ис а репорт деливеред пурсуант то цлаусе 18.4(а) (Информатион: Усе оф Лоан процеедс репорт). Термс дефинед ин тхе Агреемент хаве тхе саме меанинг ин тхис репорт унлесс гивен а дифферент меанинг ин тхис репорт.

(1795) 2 Wе рефер то тхе Фиxед Рате Транцхе Лоан wитх а Утилисатион Дате оф [инсерт дате] 2023. Суцх Фиxед Рате Транцхе Лоан хас беен апплиед ас фоллоwс:

(1796) (а) [процеедс оф тхе Фиxед Рате Транцхе Лоан wхицх хаве нот yет беен апплиед: €[ ]; анд]5

(1797) (б) процеедс оф тхе Фиxед Рате Транцхе Лоан процеедс wхицх хаве алреадy беен апплиед: €[ ], оф wхицх:

(1798) (и) €[ ] хаве беен апплиед фор тхе пурпосе сет оут ин цлаусе 3.1(а)(и) (Пурпосе) ас фоллоwс:

(1799) Референце

(1800) Десцриптион

(1801) Амоунт оф Фиxед Рате Транцхе Лоан процеедс апплиед (€)

(1802) Артицле 3.Б.XI.1

(1803) Роад Рума-Шабац-Лозница

(1804) [ ]

(1805) Артицле 3.Б.IX.8

(1806) Хигх Спеед роад цонструцтион пројецт Бачки Брег – Кикинда

(1807) [ ]

(1808) Тотал

(1809) [ ]

(1810) (ии) €[ ] хаве беен апплиед фор тхе пурпосе сет оут ин цлаусе 0 (Пурпосе) ас фоллоwс:

(1811) Программе

(1812) Итем

(1813) Десцриптион

(1814) Амоунт оф Фиxед Рате Транцхе Лоан процеедс апплиед (€)

(1815) 0702

(1816) 5056

(1817) Цапацитy еxпансион Порт Сремска Митровица

(1818) [ ]

(1819) 5057

(1820) Цапацитy еxпансион Порт Богојево

(1821) [ ]

(1822) 5058

(1823) Цапацитy еxпансион Порт Прахово

(1824) [ ]

(1825) 1511

(1826) 5001

(1827) Реноватион анд цонструцтион оф публиц пурпосе фацилитиес ин тхе фиелд оф хеалтхцаре

(1828) [ ]

(1829) 5002

(1830) Реноватион анд цонструцтион оф публиц пурпосе фацилитиес ин тхе фиелд оф едуцатион анд сциенце

(1831) [ ]

(1832) 5003

(1833) Реноватион анд цонструцтион оф публиц пурпосе фацилитиес ин тхе фиелд оф спортс инфраструцтуре

(1834) [ ]

(1835) 5004

(1836) Реноватион анд цонструцтион оф публиц пурпосе фацилитиес ин тхе фиелд оф социал протецтион

(1837) [ ]

(1838) 5005

(1839) Реноватион анд цонструцтион оф публиц пурпосе фацилитиес ин тхе фиелд оф цултуре

(1840) [ ]

(1841) 5006

(1842) Реноватион анд цонструцтион оф публиц пурпосе фацилитиес ин тхе фиелд оф цултуре

(1843) [ ]

(1844) Тотал

(1845) [ ]

(1846) ––––––––

(1847) 5 Делете параграпх 2(а) фор тхе репорт деливеред он тхе дате фаллинг 12 Монтхс афтер тхе дате оф тхис Агреемент (бецаусе тхе Фиxед Рате Транцхе Лоан неедс то бе фуллy апплиед бy тхе дате оф тхе 12 Монтх репорт ундер цлаусе 18.4(б)).

(1848) (и)

(1849) 3 Wе рефер то тхе Флоатинг Рате Транцхе Лоан wитх а Утилисатион Дате оф [инсерт дате] 2023. Суцх Флоатинг Рате Транцхе Лоан хас беен апплиед ас фоллоwс:

(1850) (а) [Флоатинг Рате Транцхе Лоан процеедс wхицх хаве нот yет беен апплиед: €[ ]; анд]6

(1851) (б) Флоатинг Рате Транцхе Лоан процеедс wхицх хаве алреадy беен апплиед: €[ ], wхицх хаве беен апплиед фор тхе пурпосе сет оут ин цлаусе 3.1(б) (Пурпосе) то финанце стате субсидиес фор тхе пурцхасе оф натурал гас анд елецтрицитy ас фоллоwс:

(1852) (и) натурал гас (еxцлудинг фром тхе Руссиан Федератион ор анy Санцтионед Цоунтрy) бy Србијагас: €[ ]; анд

(1853) (ии) елецтрицитy бy Електропривреда Србије (ЕПС): €[ ].

(1854) 4 Wе ундертаке то провиде анy отхер доцументатион реасонаблy реqуестед бy тхе Агент фром тиме то тиме ин цоннецтион wитх тхис репорт.

(1855) Yоурс фаитхфуллy

(1856) Фор анд он бехалф оф

(1857) Тхе Републиц оф Сербиа репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа, ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце

(1858) Сигнатуре:

(1859) .........................................................................................

(1860) Наме:

(1861) .........................................................................................

(1862) Поситион:

(1863) .........................................................................................

(1864) Дате:

(1865) .........................................................................................

(1866) *Сигнатуре оф Борроwер’с Сигнаторy

(1867) ––––––––

(1868) 6 Делете параграпх 2(а) фор тхе репорт деливеред он тхе дате фаллинг 12 Монтхс афтер тхе дате оф тхис Агреемент (бецаусе тхе Флоатинг Рате Транцхе Лоан неедс то бе фуллy апплиед бy тхе дате оф тхе 12 Монтх репорт ундер цлаусе 18.4(б)).

(1869) Сцхедуле 7

(1870) Тиметаблес

(1871) Цлаусе

(1872) Десцриптион

(1873) Специфиед Тиме

(1874) Цлаусе 5.1 (Деливерy оф а Утилисатион Реqуест)

(1875) Деливерy оф а Утилисатион Реqуест дулy цомплетед то тхе Агент'с сатисфацтион

(1876) 11.00 ам он тхе даy тхат ис 5 Бусинесс Даyс приор то тхе пропосед Утилисатион Дате

(1877) Цлаусе 5.4 (Лендерс’ партиципатион)

(1878) Агент нотифиес тхе Лендерс оф тхе Лоан

(1879) 11.00 ам он тхе даy тхат ис 5 Бусинесс Даyс приор то тхе пропосед Утилисатион Дате

(1880) Дефинитион оф “ЕУРИБОР” анд “Интерполатед Сцреен Рате”

(1881) Фиxинг оф ЕУРИБОР анд Интерполатед Сцреен Рате

(1882) Qуотатион Даy ас оф 11.00 ам Брусселс тиме

(1883) СИГНАТУРЕС

(1884) ТХЕ БОРРОWЕР

(1885) Фор анд он бехалф оф

(1886) РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА ас Борроwер Репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа, ацтинг бy анд тхроугх тхе Министрy оф Финанце

(1887) )

(1888) )

(1889) )

(1890) )

(1891) )

(1892) ...............................................................................................................

(1893) Наме: Синиша Мали

(1894) Поситион: Депутy Приме Министер

(1895) анд Министер оф Финанце

(1896) Нотице детаилс

(1897) Аддресс:

(1898) Поп Лукина 7-9

(1899) Фаx:

(1900) +381 11 2629055

(1901) Тел:

(1902) +381 11 3202461

(1903) Емаил:

(1904) Бацк.оффице@јавнидуг.гов.рс

(1905) Аттентион:

(1906) Мс Ана Триповиц, Стате Сецретарy

(1907) ТХЕ АРРАНГЕР

(1908) Фор анд он бехалф оф

(1909) МЕРРИЛЛ ЛYНЦХ ИНТЕРНАТИОНАЛ

(1910) )

(1911) )

(1912) )

(1913) )

(1914) )

(1915) ...............................................................................................................

(1916) Наме: НИЦХОЛАС ЦХАН

(1917) Поситион: ДИРЕЦТОР

(1918) ТХЕ ОРИГИНАЛ ЛЕНДЕРС

(1919) Фор анд он бехалф оф

(1920) МЕРРИЛЛ ЛYНЦХ ИНТЕРНАТИОНАЛ

(1921) )

(1922) )

(1923) )

(1924) )

(1925) )

(1926) ...............................................................................................................

(1927) Наме: НИЦХОЛАС ЦХАН

(1928) Поситион: ДИРЕЦТОР

(1929) Фор анд он бехалф оф

(1930) Ерсте Гроуп Банк АГ

(1931) )

(1932) )

(1933) )

(1934) )

(1935) )

(1936) ...............................................................................................................

(1937) Наме: Манфред Неуwиртх

(1938) Поситион:

(1939) Хеад оф Гроуп Маркетс Финанциал Институтионс Тхомас Хебеин

(1940) Фор анд он бехалф оф

(1941) АЛПХА БАНК С.А., Луxембоург Бранцх

(1942) )

(1943) )

(1944) )

(1945) )

(1946) )

(1947) ...............................................................................................................

(1948) Наме: ЦОЛИН ФЕРГУСОН

(1949) Поситион: Перманент Репресентативе

(1950) Ин релатион то цлаусе 39 (Арбитратион)

(1951) Наме: Иоаннис Емирис

(1952) Поситион: Генерал Манагер – Wхолесале Банкинг

(1953) Наме: Георгиос Мицхалопоулос

(1954) Поситион: Генерал Манагер – Wеалтх Манагемент анд Треасурy

(1955) Фор анд он бехалф оф

(1956) БАНК ОФ АМЕРИЦА, Н.А., АЦТИНГ ТХРОУГХ ИТС ЛОНДОН БРАНЦХ

(1957) )

(1958) )

(1959) )

(1960) )

(1961) )

(1962) ...............................................................................................................

(1963) Наме: НИЦХОЛАС ЦХАН

(1964) Поситион: ДИРЕЦТОР

(1965) Фор анд он бехалф оф

(1966) ВТТ Фунд Лимитед

(1967) )

(1968) )

(1969) )

(1970) )

(1971) )

(1972) ...............................................................................................................

(1973) Наме: Роберт Ф. Слеутз

(1974) Поситион: Дирецтор

(1975) Фор анд он бехалф оф

(1976) Раиффеисен Банк Интернатионал АГ

(1977) ЈОХАННА АИГНЕР

(1978) ДИРЕЦТОР

(1979) )

(1980) )

(1981) )

(1982) )

(1983) )

(1984) ...............................................................................................................

(1985) Наме: Герхард Бергер

(1986) Поситион:

(1987) Фор анд он бехалф оф

(1988) Вега Тотал Ретурн Фунд Лимитед

(1989) )

(1990) )

(1991) )

(1992) )

(1993) )

(1994) ...............................................................................................................

(1995) Наме: Роберт Ф. Слеутз

(1996) Поситион: Дирецтор

(1997) Фор анд он бехалф оф

(1998) Атлантиц Форфаитиерунгс АГ

(1999) )

(2000) )

(2001) )

(2002) )

(2003) )

(2004) .....................................................

(2005) Наме:

(2006) Поситион:

(2007) Диетер вон Боддиен

(2008) Еxецутиве Вице Пресидент

(2009) .....................................................

(2010) Магдалена Сцхмидт

(2011) Ассистант Вице Пресидент

(2012) ТХЕ АГЕНТ

(2013) Фор анд он бехалф оф

(2014) ГЛОБАЛ ЛОАН АГЕНЦY СЕРВИЦЕС ЛИМИТЕД

(2015) )

(2016) )

(2017) )

(2018) )

(2019) )

(2020) ...............................................................................................................

(2021) Наме: Емма Батцхелор

(2022) Поситион: Сениор Трансацтион Манагер

(2023) Нотице детаилс

(2024) Аддресс:

(2025) 55 Лудгате Хилл, Левел 1 Wест, Лондон ЕЦ4М 7ЈW, Унитед Кингдом

(2026) Фаx:

(2027) +44 (0) 20 3070 0113

(2028) Тел:

(2029) +44 (0)20 3597 2940

(2030) Емаил:

(2031) тмг@глас.агенцy

(2032) Аттентион:

(2033) Трансацтион Манагемент Гроуп (ТРН00003607)

(2034) Од 23. маја 2023. године

(2035) РЕПУБЛИКА СРБИЈА

(2036) КОЈУ ЗАСТУПА ВЛАДА РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ ПОСТУПАЈУЋИ ПРЕКО МИНИСТАРСТВА ФИНАНСИЈА

(2037) МЕРРИЛЛ ЛYНЦХ ИНТЕРНАТИОНАЛ

(2038) као Аранжера

(2039) и

(2040) ФИНАНСИЈСКИХ ИНСТИТУЦИЈА НАВЕДЕНИХ У ПРИЛОГУ 1

(2041) као Првобитних зајмодаваца

(2042) и

(2043) ГЛОБАЛ ЛОАН АГЕНЦY СЕРВИЦЕС ЛИМИТЕД

(2044) као Агента

(2045) УГОВОР О КРЕДИТУ

(2046) у износу од 300.000.000 евра

(2047) Садржај

(2048) Страница са одредбама

(2049) ОДЕЉАК 1 ТУМАЧЕЊЕ

(2050) 1

(2051) 1 Дефиниције и тумачење

(2052) 1

(2053) ОДЕЉАК 2 Кредит

(2054) 23

(2055) 2 Кредит

(2056) 23

(2057) 3 Сврха

(2058) 24

(2059) 4 Услови коришћења

(2060) 25

(2061) ОДЕЉАК 3 Коришћење средстава

(2062) 27

(2063) 5 Коришћење средстава

(2064) 27

(2065) ОДЕЉАК 4 Отплата, превремена отплата и отказивање

(2066) 29

(2067) 6 Отплата

(2068) 29

(2069) 7 Превремена отплата и отказивање

(2070) 29

(2071) ОДЕЉАК 5 ТРОШКОВИ КОРИШЋЕЊА

(2072) 34

(2073) 8 Камата

(2074) 34

(2075) 9 Каматни периоди

(2076) 35

(2077) 10 Измене у обрачуну камате

(2078) 35

(2079) 11 Накнаде

(2080) 38

(2081) ОДЕЉАК 6 ДОДАТНЕ ОБАВЕЗЕ ПЛАЋАЊА

(2082) 39

(2083) 12 Бруто порез и рефундирање

(2084) 39

(2085) 13 Повећани трошкови

(2086) 44

(2087) 14 Друга обештећења

(2088) 46

(2089) 15 Ублажавање од стране Зајмодаваца

(2090) 48

(2091) 16 Трошкови и издаци

(2092) 48

(2093) ОДЕЉАК 8 ИЗЈАВЕ, ОБАВЕЗЕ И НЕИСПУЊЕЊЕ ОБАВЕЗА

(2094) 50

(2095) 17 Изјаве

(2096) 50

(2097) 18 Обавезе информисања

(2098) 59

(2099) 19 Опште Обавезе

(2100) 64

(2101) 20 Случај неиспуњења обавеза

(2102) 71

(2103) ОДЕЉАК 9 ПРОМЕНЕ СТРАНА

(2104) 76

(2105) 21 Промене Зајмодаваца

(2106) 76

(2107) 22 Промене у Зајмопримцу

(2108) 83

(2109) ОДЕЉАК 10 ФИНАНСИЈСКЕ СТРАНЕ

(2110) 84

(2111) 23 Улога Агента и Аранжера

(2112) 84

(2113) 24 Вођење пословања од стране Финансијских страна

(2114) 97

(2115) 25 Прерасподела међу Финансијским странама

(2116) 97

(2117) 26 Ограничен регрес и без петиције

(2118) 99

(2119) ОДЕЉАК 11 УПРАВЉАЊЕ

(2120) 101

(2121) 27 Механизам плаћања

(2122) 101

(2123) 28 Поравнање

(2124) 105

(2125) 29 Обавештења

(2126) 105

(2127) 30 Обрачуни и потврде

(2128) 108

(2129) 31 Делимична невалидност

(2130) 108

(2131) 32 Правни лекови и одрицања

(2132) 108

(2133) 33 Измене и допуне и одрицања

(2134) 109

(2135) 34 Поверљиве информације

(2136) 113

(2137) 35 Поверљивост стопа финансирања

(2138) 118

(2139) 36 Уговорно признавање Баил-Ин инструмената

(2140) 120

(2141) 37 Примерци

(2142) 122

(2143) ОДЕЉАК 12 МЕРОДАВНО ПРАВО И ИЗВРШЕЊЕ

(2144) 123

(2145) 38 Меродавно право

(2146) 123

(2147) 39 Арбитража

(2148) 123

(2149) Прилог 1 Првобитни Зајмодавци

(2150) 127

(2151) Прилог 2 Предуслови

(2152) 128

(2153) Прилог 3 Образац Захтева за коришћење средстава

(2154) 131

(2155) Прилог 4 Образац Потврде о преносу

(2156) 133

(2157) Прилог 5 Образац Уговора о уступању

(2158) 135

(2159) Прилог 6 Образац Извештаја о коришћењу средстава Зајма

(2160) 138

(2161) Прилог 7 Рокови

(2162) 141

(2163) ОВАЈ УГОВОР датиран 23. маја 2023. године и закључен између:

(1) РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ, коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства финансија (у даљем тексту: „Зајмопримацˮ);

(2) МЕРРИЛЛ ЛYНЦХ ИНТЕРНАТИОНАЛ као овлашћени главни аранжер (у даљем тексту: „Аранжерˮ);

(3) ФИНАНСИЈСКИХ ИНСТИТУЦИЈА наведених у Прилогу 1 као зајмодавци (у даљем тексту: „Првобитни зајмодавциˮ); и

(4) ГЛОБАЛ ЛОАН АГЕНЦY СЕРВИЦЕС ЛИМИТЕД, компанија са ограниченом одговорношћу, регистрована у Енглеској и Велсу и са бројем 8318601 са својом регистрованом канцеларијом у 55 Лудгате Хилл, Левел 1, Wест, Лондон ЕЦ4М 7ЈW, као агента других Финансијских страна (у даљем тексту: „Агентˮ).

(2168) ДОГОВОРЕНО ЈЕ као што следи:

(2169) ОДЕЉАК 1

(2170) ТУМАЧЕЊЕ

(2171) Дефиниције и тумачење

(2172) 1.1 Дефиниције

(2173) У овом уговору:

(2174) Закон о буџету за 2023. годину означава Закон о буџету Републике Србије за 2023. годину (Закон о буџету Републике Србије за 2023. годину, „Службени гласник РСˮ, број 138/22).

(2175) Подружница у смислу било ког лица означава Зависно друштво тог лица или Холдинг компанију тог лица или друго Зависно друштво те Холдинг компаније.

(2176) Закони о спречавању корупције означавају било који закон, пропис, инструкцију, уредбу или директиву која има снагу закона и односи се на (анти-)подмићивање, корупцију, мито или сличну пословну радњу, укључујући Закон о спречаваању подмићивања из 2010. године, Закон Сједињених америчких држава о спречавању коруптивне праксе у иностранству из 1977. године.

(2177) Закони о спречавању прања новца, економске или трговинске санкције и закони о спречавању тероризма означавају све законе који се односе на економске или трговинске санкције, тероризам или спречавање прања новца (укључујући, али не ограничавајући се на, међународне стандарде о спречавању прања новца које су дефинисали Међувладина акциона група за спречавање прања новца у Западној Африци (ГАИБА), Закон о одузимању имовине проистекле из кривичног дела Уједињеног Краљевства и Патриотски закон Сједињених Америчких Држава.

(2178) Важећи закон означава:

(2179) (а) сваки закон, статут, уредбу, устав, пропис, правилник, подзаконски акт, инструкцију, одлуку, налог или другу директиву било које Државне институције или друго важеће у Републици Србији;

(2180) (б) уговор, пакт или друге важеће споразуме чији је потписник или чланица било која Државна институција; или

(2181) (ц) било које судско или административно обавезујуће тумачење свега наведеног у ставовима (а) и (б),

(2182) и у сваком случају, који се примењује на Зајмопримца, имовину Зајмопримца или Документа о финансирању.

(2183) Уговор о уступању означава уговор суштински у форми која је утврђена у Прилогу 5 (Образац уговора о уступању) или у другом облику договореном између релевантног асигнанта и асигната.

(2184) Овлашћење означава овлашћење, сагласност, дозволу, одобрење, решење, лиценцу, изузеће, поднесак, оверу јавног бележника или регистрацију.

(2185) Период расположивости означава период од и укључујући датум ступања на снагу овог Уговора до и укључујући датум који пада 60 дана након датума ступања на снагу овог Уговора (или каснији датум који Агент може утврдити у писаној форми (поступајући по упутствима свих Зајмодаваца)).

(2186) Расположива ангажована средства означавају, у односу на Кредит или Траншу (уколико је применљиво), Ангажована средстава Зајмодавца у оквиру Кредита или те Транше (уколико је применљиво) умањена за:

(2187) (а) износ његовог учешћа у свим неотплаћеним Зајмова у оквиру Кредита или те Транше (уколико је применљиво); и

(2188) (б) у вези са било којим предложеним Коришћењем средстава, износ удела у било којим Зајмовима који су доспели у оквиру Кредита или те Транше (уколико је применљиво) на Дан коришћења или пре предложеног Датума коришћења.

(2189) Расположива кредитна средства означавају, у односу на Кредит или Траншу (уколико је применљиво), укупан тренутни износ Расположивих ангажованих средстава сваког Зајмодавца у односу на Кредит или ту Траншу (уколико је применљиво).

(2190) Основна каматна стопа означава:

(2191) (а) у погледу Транше зајма са фиксном каматном стопом, фиксну каматну стопу; и

(2192) (б) у погледу Транше зајма са варијабилном каматном стопом, ЕУРИБОР.

(2193) Накнада за одступање од уговорених рокова означава износ (ако постоји) за који:

(2194) (а) камата коју је Зајмодавац требало да добије за период од датума пријема свих или било ког дела Кредита или Неплаћеног износа до последњег дана текућег Каматног периода који се односи на Кредит или Неплаћени износ, да су примљени износ главнице или Неплаћени износ плаћени последњег дана тог Каматног периода;

(2195) премашује:

(2196) (б) износ који би Зајмопримац могао да добије да је депоновао износ једнак главници или Неплаћеном износу код водеће банке за период од Радног дана након пријема или наплате и завршетка последњег дана текућег Каматног периода.

(2197) Радни дан означава дан (осим суботе и недеље) када су банке отворене за опште међубанкарско пословање у Београду, Даблину и Лондону и (у вези са било којим датумом плаћања или утврђивања стопе у еврима) када је Трансевропски аутоматски систем експресног трансфера бруто плаћања у реалном времену (ТАРГЕТ) отворен за пословање.

(2198) Датум обрачуна означава датум када је планирана добровољна превремена отплата у складу са клаузулом 7.3 (Добровољна превремена отплата)

(2199) Закон означава Закон о интерним приходима САД-а из 1986. године.

(2200) Ангажована средства означавају Ангажована средства Транше са фиксном каматном стопом или Ангажована средства Транше са варијабилном каматном стопом.

(2201) Поверљиве информације означавају све информације у вези са Зајмопримцем, Документима о финансирању или Кредитом о којима Финансијске стране стекну сазнање у својству Финансијских страна или због потребе да постану Финансијске стране или оне које Финансијске стране приме због потребе да постану Финансијске стране по основу Докумената о финансирању или Кредита било од:

(2202) (а) Зајмопримца или његових саветника; или

(2203) (б) друге Финансијске стране, уколико је те информације та Финансијска страна добила директно или индиректно од Зајмопримца или његових саветника,

(2204) у било којој форми, укључујући и информације дате усмено, као и сва документа, електронске записе или било који други начин представљања и евидентирања информација, које садрже или су произашле или преузете из тих информација, али искључујући:

(2205) (и) информације:

(2206) (А) које јесу или постају јавне информације изузев када то представља директну или индиректну последицу кршења клаузуле 34 (Поверљиве информације); или

(2207) (Б) које приликом њиховог достављања Зајмопримац или његови саветници писмено означе као информације које нису поверљиве; или

(2208) (Ц) које су биле познате тој Финансијској страни пре датума када је информација обелодањена у складу са горе наведеним ставовима (а) или (б) које је на законит начин та Финансијска страна добила након тог датума, из извора који је, колико је тој Финансијској страни познато, неповезан са Зајмопримцем и које у сваком случају, колико је Финансијској страни познато, нису добијене кршењем обавезе чувања поверљивости и иначе не подлежу тој обавези чувања поверљивости; и

(2209) (ии) стопе финансирања.

(2210) Уговор о поверљивости означава уговор о чувању поверљивости који је у битној мери сачињен у форми објављеној од стране ЛМА-а за секундарно трговање кредитима или у било којој другој форми о којој су се Зајмопримац и Агент сагласили.

(2211) Неиспуњење обавеза означава Случај неиспуњења обавеза или било који случај или околност наведену у клаузули 20 (Случај неиспуњења обавеза) који би (истеком грејс периода, достављањем обавештења, доношењем одлуке по основу Докумената о финансирању или другом комбинацијом наведеног) чинили Случај неиспуњења обавезе.

(2212) Прекид рада означава неки од следећих догађаја или оба:

(2213) (а) материјални прекид оних система плаћања или комуникације или оних финансијских тржишта чије функционисање је, у сваком случају, неопходно за потребе плаћања повезаних са Кредитом (или за потребе реализације трансакција дефинисаних у Документима о финансирању) чији поремећај нису узроковале Стране и ван њихове је контроле; или

(2214) (б) настанак било ког догађаја који узрокује прекид рада (техничке или системске природе) операција трезора или платних операција Стране или било које Стране спречавајући је:

(2215) (и) да реализује своје платне обавезе које проистичу из Докумената о финансирању, или

(2216) (ии) да комуницира са другим Странама у складу са одредбама Докумената о финансирању,

(2217) и који (у сваком случају) није узроковала Страна чије операције су прекинуте и то је ван њене контроле.

(2218) Прихватљива институција означава сваког Зајмодавца или другу банку, финансијску институцију, траст, фонд или други институцију коју је изабрао Зајмопримац.

(2219) Животна средина означава људе, животиње, биљке и све друге живе организме, укључујући еколошке системе чији су део, као и следеће средине:

(2220) (а) ваздух (укључујући, али не ограничавајући се на ваздух унутар природних или саграђених структура испод или изнад земље);

(2221) (б) воду (укључујући, али не ограничавајући се на територијалне, приобалне и унутрашње воде, подземне и површинске воде и воде у каналима и канализацији);

(2222) (ц) земљиште (укључујући, али не ограничавајући се на земљиште под водом);

(2223) Захтеви везани за животну средину означавају сваки захтев, поступак, званично обавештење или истрагу, од стране било које особе у вези са било којим законом о животној средини.

(2224) Закон о животној средини означава сваки примењиви закон или пропис који се односи на:

(2225) (а) загађење или заштиту животне средине;

(2226) (б) услове на радном месту; или

(2227) (ц) стварање, руковање, складиштење, коришћење, ослобађање или испуштање било које супстанце која, сама по себи или у комбинацији са било којом другом супстанцом, може да нанесе штету Животној средини, укључујући али не ограничавајући се на било који отпад.

(2228) Дозволе које се односе на животну средину означавају било коју дозволу и друго овлашћење, као и подношење било ког обавештења, извештаја или процене која се тражи у складу са било којим Законом о животној средини за потребе пословања Зајмопримца, које се обавља на или са имовине која је у власништву Зајмопримца или коју Зајмопримац користи.

(2229) ЕУРИБОР означава, у вези са Траншом зајма са варијабилном каматном стопом, важећу Котирану стопу:

(2230) (а) на Утврђено време за евро и за временски период по дужини једнак Каматном периоду те Транше зајма са варијабилном каматном стопом; или

(2231) (б) како је другачије утврђено у складу са клаузулом 10.1 (Недоступност Котиране стопе),

(2232) и, ако је у било ком од ова два случаја стопа мања од нуле, сматраће се да је ЕУРИБОР нула.

(2233) Случај неиспуњења обавеза означава догађаје или околности дефинисане као такве у клаузули 20 (Случај неиспуњења обавеза).

(2234) Изузета имовина има значење дато у клаузули 17.20 (Нема имунитета).

(2235) Екстерна финансијска задуженост означава:

(2236) (а) сва финансијска задужења изражена или деноминована или платива или који могу бити платива, с времена на време, по избору релевантног зајмодавца у Страној валути; или

(2237) (б) сва финансијска задужења која су или могу бити платива лицу које има боравиште ван Републике Србије или има регистровано седиште или главно место пословања ван Републике Србије.

(2238) Кредит означава дугорочни уговор о кредиту обезбеђен у складу са овим Уговором, као што је дато у клаузули 2.1 (Кредит).

(2239) Канцеларија Кредита означава канцеларију или канцеларије о којима је Зајмодавац обавестио Агента писаним путем на дан или пре датума када је постао Зајмодавац (или, након тог датума, али уз обавештење у писаној форми најмање пет (5) Радних дана унапред), и које је дефинисао као канцеларију или канцеларије преко којих ће извршавати своје обавезе по основу овог уговора.

(2240) Фаллбацк каматни период означава један месец.

(2241) ФАТЦА означава:

(2242) (а) Одељке од 1471 до 1474 Закона или било ког повезаног прописа;

(2243) (б) сваки уговор, закон или пропис било које друге надлежности или у вези са међудржавним споразумом између САД-а и било које друге надлежности, која (у било ком случају) омогућава спровођење претходног става (а); или

(2244) (ц) било који споразум на основу имплементације било ког уговора, закона или прописа из претходних ставова (а) или (б) са Службом за унутрашње приходе САД-а, Владом САД-а или било којим државним или пореским органом било које друге надлежности.

(2245) Датум примене ФАТЦА означава:

(2246) (а) у односу на „плаћања која се могу обуставити” описана у одељку 1473(1)(А)(и) Закона (који се односи на плаћање камате и одређених других плаћања из извора унутар САД-а), од 1. јула 2014. године; или

(2247) (б) у односу на „плаћања за префактурисање” описана у одељку 1471(д)(7) Закона, а која нису укључена у претходни став (а), први датум од када такво плаћање може бити предмет одбитка или обустављања које се захтева у складу са ФАТЦА.

(2248) ФАТЦА одбитак означава одбитак или обустављање од плаћања у складу са Документом о финансирању који се захтева од стране ФАТЦА.

(2249) Страна изузета од ФАТЦА означава Страну која има право да прими исплату без било каквог ФАТЦА одбитка.

(2250) ФАТЦА ФФИ означава страну финансијску институцију како је дефинисано у одељку 1471(д)(4) Закона од које, ако било која Финансијска страна није Страна изузета од ФАТЦА, може бити затражено да изврши ФАТЦА одбитак.

(2251) Писмо о накнадама означава било које писмо или писма датирана на датум овог Уговора између (а) Аранжера и Зајмопримца и (б) Агента и Зајмопримца, којима се утврђују све накнаде из клаузуле 11 (Накнаде).

(2252) Крајњи датум отплате означава датум који пада 84 месеца након Датума коришћења.

(2253) Документ о финансирању означава овај Уговор, свако Писмо о накнадама и све друге документе које Агент и Зајмопримац тако дефинишу.

(2254) Финансијска страна означава Агента, Аранжера или Зајмодавца.

(2255) Финансијска задуженост означава свако дуговање за или по основу:

(2256) (а) позајмљеног новца;

(2257) (б) износа по основу аранжмана акцептног кредита или дематеријализованог еквивалента;

(2258) (ц) сваког аранжмана о куповини средњорочних обвезница или емитовању дугорочних и средњорочних обвезница, задужница, вредносних папира или сличног инструмента;

(2259) (д) износа било које обавезе у погледу било каквог уговора о закупу или најму, који би се сматрао билансном обавезом;

(2260) (е) продатих или дисконтованих потраживања (осим потраживања која су продата без права преноса потраживања);

(2261) (ф) сваког износа прикупљеног другим трансакцијама (укључујући уговор о терминској продаји или куповини) које нису наведене у другим ставовима ове дефиниције и које имају комерцијални ефекат позајмице;

(2262) (г) сваке трансакције по основу деривата у коју се ступи у вези са заштитом од или ради користи од флуктуације било које стопе или цене (а, при израчунавању вредности деривативне трансакције, само тржишна вредност (или, уколико се било који стварни износ дугује због раскида или затварања те деривативне трансакције) ће се узимати у обзир);

(2263) (х) сваке обавезе контрагаранције у односу на гаранцију, рефундацију, обвезницу, стандбу или документарни акредитив или другог инструмента издатог од стране банке или финансијске институције; и

(2264) (и) износа обавеза по основу гаранције или одштете за све ставке из претходних ставова (а) до (х).

(2265) Датум прве отплате означава датум који доспева 24 месеца након Датума коришћења.

(2266) Фиксна каматна стопа означава, у вези са Траншом зајма са фиксном каматном стопом, петогодишњу каматну стопу евра одређену функцијом ЕУСА5 на Блоомберг страници у 10:00 часова на датум који пада два Радна дана пре датума овог Уговора.

(2267) Транша са фиксном стопом означава траншу Кредита која је доступна према овом Уговору, како је описано у клаузули 2.1(а) (Кредит).

(2268) Ангажована средства Транше са фиксном каматном стопом означавају:

(2269) (а) за Првобитног зајмодавца, износ наспрам његовог имена у поглављу „Ангажована средства Транше са фиксном каматном стопом” у Прилогу 1 (Првобитни Зајмодавци) и износ других Ангажованих средстава Транше са фиксном каматном стопом пренетих на њега у складу са овим Уговором; и

(2270) (б) за сваког другог Зајмодавца, износ Ангажованих средстава Транше са фиксном каматном стопом пренетих на њега по овом Уговору,

(2271) уколико их није отказао, умањио или пренео у складу са овим Уговором.

(2272) Транша зајма са фиксном каматном стопом означава зајам који је дат или ће бити дат у оквиру Транше Кредита са фиксном каматном стопом или износ главнице који је тренутно неизмирен за тај зајам.

(2273) Транша са варијабилном каматном стопом означава траншу Кредита која је доступна према овом Уговору, како је описано у клаузули 2.1(б) (Кредит).

(2274) Ангажована средства Транше са варијабилном каматном стопом означавају:

(2275) (а) за Првобитног зајмодавца, износ наспрам његовог имена у поглављу „Ангажована средства Транше са варијабилном каматном стопом” у Прилогу 1 (Првобитни Зајмодавци) и износ других Ангажованих средстава Транше са варијабилном каматном стопом пренетих на њега у складу са овим Уговором; и

(2276) (б) за сваког другог Зајмодавца, износ Ангажованих средстава Транше са варијабилном каматном стопом пренетих на њега по овом Уговору,

(2277) уколико их није отказао, умањио или пренео у складу са овим Уговором.

(2278) Транша зајма са варијабилном каматном стопом означава зајам који је дат или ће бити дат у оквиру Транше Кредита са варијабилном каматном стопом или износ главнице који је тренутно неизмирен за тај зајам.

(2279) Страна валута означава било коју другу валуту у односу на званичну валуту Републике Србије.

(2280) Стопа финансирања означава било коју појединачну стопу о којој Зајмодавац обавести у писаној форми Агента у складу са клаузулом 10.3(а)(ии)(Трошкови средстава).

(2281) Влада означава Владу Републике Србије.

(2282) Државни субјекти означавају:

(2283) (а) све централне или субнационалне нивое власти;

(2284) (б) све банкарске или монетарне органе централног или субнационалног нивоа власти;

(2285) (ц) све локалне надлежности централног или субнационалног нивоа власти;

(2286) (д) Европску централну банку или Савет министара Европске уније;

(2287) (е) све агенције, комисије, одборе комисија, органе, министарства, одељења, тела, судове или агенције горе наведених институција без обзира како су конституисани; или

(2288) (ф) удружења, организације или институције чији су органи набројани у претходним ставовима чланови (укључујући, али не ограничавајући се на над-национална тела) или чијој надлежности припадају или у чијим активностима учествују.

(2289) Историјска Котирана стопа означава у односу на било коју Траншу зајма са варијабилном каматном стопом, најновију применљиву Котирану стопу за период који је по дужини једнак Каматном периоду те Транше зајма са варијабилном каматном стопом и који није дужи од 10 дана од Дана котације.

(2290) Холдинг компанија означава, у односу на компанију, било коју другу компанију у односу на коју је Зависно друштво.

(2291) ИБРД означава Међународну банку за обнову и развој.

(2292) ММФ означава Међународни монетарни фонд.

(2293) Компромитовани Агент означава Агента у било ком тренутку када:

(2294) (а) пропусти да изврши (или је обавестио Страну да неће извршити) плаћање које треба да изврши према Документима о финансирању до датума доспећа за плаћање; или

(2295) (б) Агент на други начин укине или одбаци Документ о финансирању; или

(2296) (ц) се десио се и наставља се Случај инсолвентности у односу на Агента;

(2297) (д) осим уколико, у случају (а) изнад:

(2298) (и) његово пропуштање плаћања је проузроковано:

(2299) (А) административном или техничком грешком; или

(2300) (Б) Прекидом рада; и

(2301) (ии) плаћање је извршено у року од три Радна дана од датума доспећа; или

(2302) (иии) Агент у доброј намери оспорава да је уговором обавезан да изврши предметно плаћање.

(2303) Информативни меморандум означава основни меморандум за обвезнице од 18. јануара 2023. године и презентацију инвеститора од јануара 2023. године, а које је издао Зајмопримац.

(2304) Случај инсолвентности у односу на било које правно лице означава да је то лице:

(2305) (а) престало да постоји (осим у случају консолидације, припајања или спајања);

(2306) (б) постало инсолвентно или није у могућности да плаћа своје дугове или не подмирује своје дугове или у писаном облику призна своју општу неспособност да плаћа своје дугове по доспећу;

(2307) (ц) извршило потпуно уступање у корист повереника или с повереницима склопило нагодбу или поравнање;

(2308) (д) покреће или је регулатор, супервизор или слично лице с надлежношћу примарне инсолвентности, реорганизације или регулаторне надлежности над тим лицем покренуо у надлежности њеног оснивања или организације или надлежности њеног седишта или главне или матичне канцеларије, поступак у коме се предлаже доношење пресуде о инсолвентности или стечају или другом правном средству према било ком закону о стечају или инсолвентности или другим сличним законима који утичу на права поверилаца или је та особа, регулатор, супервизор или слично лице поднело предлог за њено затварање или ликвидацију;

(2309) (е) против кога је покренут поступак у којем се предлаже доношење пресуде о инсолвентности или стечају или друго правно средство према било ком закону о стечају или инсолвентности или другом сличном закону који утиче на права поверилаца или је поднет предлог за затварање или ликвидацију, а у случају да је било који такав поступак или предлог покренут или поднет против тог лица, такав поступак или предлог покренула је или је поднела особа или правно лице која није претходно наведена у ставу (д); и:

(2310) (и) има за последицу пресуду о инсолвентности или стечају или упис привремене мере или доношење одлуке о затварању или ликвидацији; или

(2311) (ии) није одбачен, укинут, обустављен или прекинут у сваком појединачном случају у току од 30 дана од дана покретања или подношења;

(2312) (ф) за коју је донета одлука о затварању, принудној управи или ликвидацији (осим у случају консолидације, припајања или спајања);

(2313) (г) тражи се постављање или је постављен управник, стечајни управник, конзерватор, принудни управник, или други сличан службеник над њим или делом његове имовине или над његовом укупном имовином;

(2314) (х) коме је осигурана страна преузела посед над значајним делом или целокупном имовином или је над целокупном имовином или њеним значајним делом покренут поступак заплене, извршења, обустава, одузимање или други правни поступак, те таква осигурана страна задржава посед или такав поступак није одбачен, укинут, обустављен или прекинут у сваком појединачном случају у року од 30 дана након тога;

(2315) (и) узрокује или подлеже било ком другом случају који, према меродавном праву било које надлежности, има сличан учинак у било ком од случајева у претходно наведеним ставовима од (а) до (х); или

(2316) (ј) предузме било коју радњу којом подржава или која указује на то да је сагласна, одобрава или пристаје на било који од горе наведених поступака.

(2317) Датум плаћања камате означава последњи дан Каматног периода.

(2318) Каматни период означава, у смислу Кредита, сваки период утврђен у складу са клаузулом 9 (Каматни периоди) и, у смислу Неплаћеног износа, сваки период утврђен у складу са клаузулом 8.3 (Затезна камата).

(2319) Историјски интерполирана котирана стопа означава за потребе Транше зајма са варијабилном каматном стопом, стопу (заокружену на исти број децималних места као и Котирану стопу) која је резултат линеарне интерполације између:

(2320) (а) најскорије применљиве Котиране стопе (од дана који није дужи од 10 дана пре Дана котације) за најдужи период (за који је Котирана стопа расположива) који је краћи од Каматног периода те Транше зајма са варијабилном каматном стопом; и

(2321) (б) најскорије примењиве Котиране стопе (од дана који није дужи од 10 дана пре Дана котације) за најкраћи период (за који је Котирана стопа расположива) који је дужи од Каматног периода те Транше зајма са варијабилном каматном стопом.

(2322) Интерполирана котирана стопа означава, за потребе Транше зајма са варијабилном каматном стопом, стопу (заокружену на исти број децималних места као и две релевантне Котиране стопе) која је резултат линеарне интерполације између:

(2323) (а) примењиве Котиране стопе за најдужи период (за који је Котирана стопа расположива) који је краћи од Каматног периода те Транше зајма са варијабилном каматном стопом; и

(2324) (б) примењиве Котиране стопе за најкраћи период (за који је Котирана стопа расположива) који је дужи од Каматног периода те Транше зајма са варијабилном каматном стопом,

(2325) обе у Утврђеном времену.

(2326) Зајмодавац означава:

(2327) (а) сваког Првобитног зајмодавца; и

(2328) (б) сваку банку, финансијску институцију, труст, фонд или другу институцију која је постала Страна у својству „Зајмодавца” у складу са клаузулом 21 (Промене Зајмодаваца),

(2329) који у сваком случају није престао да буде Страна у складу са условима овог Уговора.

(2330) ЛМА означава Удружење тржишта капитала.

(2331) Зајам означава Траншу зајма са фиксном каматном стопом или Траншу зајма са варијабилном каматном стопом.

(2332) Већински зајмодавци означавају Зајмодавца или Зајмодавце чија укупна Ангажована средства премашују 662/3% Укупних ангажованих средстава (или, ако су Укупна ангажована средства смањена на нулу, треба да премашују 662/3% Укупних ангажованих средстава непосредно пре њиховог смањења).

(2333) Износ Маке Wхоле означава, у складу са делом било које Транше, износ (који је израчунао Агент у складу са клаузулом 23.3(х) (Обавезе Агента)) једнак збиру садашње вредности планираних износа камате који би се акумулирали и/или би постали доспели и плативи на том делу те Транше од релевантног Датума обрачуна до Крајњег датума отплате (Планирани ток новца), где

(2334) (а) садашња вредност се израчунава дисконтовањем релевантног Планирананог тока новца по примењивој Маке Wхоле референтној каматној стопи;

(2335) (б) у односу на Траншу зајма са фиксном каматном стопом, Планирани ток новца се израчунава коришћењем Фиксне каматне стопе; и

(2336) (ц) у односу на Траншу зајма са варијабилном каматном стопом, Планирани ток новца се израчунава коришћењем авансне стопе на годишњем нивоу изведене из криве ЕУРИВОР-а који је једнак нули на релевантни датум обрачуна.

(2337) Ако је вредност Маке Wхоле износа мања од нуле, сматраће се да је нула.

(2338) Маке Wхоле референтна каматна стопа означава, на релевантни Датум обрачуна:

(2339) (а) у односу на Траншу зајма са фиксном каматном стопом, стопу замене изражену у еврима са роком доспећа најближем преосталом пондерисаном просечном року Транше зајма са фиксном каматном стопом (заокружена на најближу половину године), о којој је Агент обавештен од стране Референтне банке на захтев Агента; и

(2340) (б) у односу на Траншу зајма са варијабилном каматном стопом, авансна стопа изведена из стандардног повећања ЕУРИБОР криве, о којој је Агент обавештен од стране Референтне банке на захтев Агента.

(2341) Ако је Маке Wхоле референтна каматна стопа мања од нуле, сматраће се да је нула.

(2342) Маржа означава 4,20 процената на годишњем нивоу.

(2343) Материјални негативни ефекат означава према разумном мишљењу Већинских зајмодаваца, материјални негативни ефекат на:

(2344) (а) економске услове Зајмопримца;

(2345) (б) способност Зајмопримца да испуни своје обавезе дефинисане Документима о финансирању; или

(2346) (ц) валидност или извршност Докумената о финансирању или права и правних лекова Финансијске стране према било ком Документу о финансирању.

(2347) Месец означава период који почиње једним даном у календарском месецу и завршава се одговарајућим нумерички даном у следећем календарском месецу, осим:

(2348) (а) (у складу са ставом (ц) у наставку) ако одговарајући нумерички дан није Радни дан, тај период ће се завршити следећег Радног дана у календарском месецу у коме дати период треба да се заврши, уколико га има, или уколико га нема, завршиће се првим претходним Радним даном;

(2349) (б) ако не постоји нумерички одговарајући дан у календарском месецу у коме се тај период завршава, тај период ће се окончати последњег Радног дана у том календарском месецу; и

(2350) (ц) ако Каматни период почиње последњег Радног дана календарског месеца, тај Каматни период ће се окончати последњег Радног дана у календарском месецу у коме дати Каматни период треба да се заврши.

(2351) Горе наведена правила примењују се само на последњи Месец било ког периода.

(2352) НБС означава Народну банку Србије.

(2353) Нови зајмодавац има значење дато у клаузули 21 (Промене Зајмодаваца).

(2354) ОФАЦ означава Канцеларију за контролу страних средстава Министарства финансија Сједињених Америчких Држава.

(2355) Држава учесница означава сваку државу чланицу Европске уније која користи евро као своју законску валуту у складу са прописима Европске уније који се односе на Економску и монетарну унију.

(2356) Страна означава страну овог Уговора.

(2357) Јавна имовина означава целокупну или било који део садашње или будуће имовине, прихода и међународних монетарних резерви (укључујући злато, специјална права вучења и стране валуте) Зајмопримца или његових институција, укључујући и НБС и њене следбенике.

(2358) Датум котације означава, у смислу било ког периода за који се утврђује каматна стопа за Траншу зајма са варијабилном каматном стопом, два (2) ТАРГЕТ дана пре првог дана тог периода осим ако се тржишна пракса на Релевантном тржишту не разликује, у ком случају ће Датум котације утврдити Агент у складу са тржишном праксом Релевантног тржишта (и ако се котације обично дају током више од једног дана, Датум котације ће бити последњи од тих дана).

(2359) Референтна банка означава Банк оф Америца Н.А, поступајући преко подружнице у Лондону (или било ког другог Зајмодавца којег је изабрао Агент (поступајући према инструкцијама Већинских зајмодаваца)).

(2360) Повезани фонд у смислу фонда (у даљем тексту „први фонд”), означава фонд којим управља или коме саветодавне услуге даје исти инвестициони менаџер или инвестициони саветник као првом фонду, или, уколико њиме управља други инвестициони менаџер или инвестициони саветник, фонд чији је инвестициони менаџер или инвестициони саветник Подружница инвестиционог менаџера или инвестиционог саветника првог фонда.

(2361) Релевантно тржиште означава Европско међубанкарско тржиште.

(2362) Датум отплате означава:

(2363) (а) Први датум отплате; и

(2364) (б) сваки датум пада у интервалу од шест месеци након Првог датума отплате до (и укључујући) Крајњи датум отплате.

(2365) Тврдње које се понављају означавају сваку од тврдњу наведену у клаузули 17 (Изјаве).

(2366) Представник означава свако делегирано лице, заступника, менаџера, администратора, опуномоћника, адвоката, повереника или депозитара.

(2367) Резерве државе означавају званичне спољне резерве те државе, које се поседују, држе, администрирају и контролишу од стране било кога и у било којој форми (укључујући и оне које држава не поседује нити држи нити њима управља нити контролише, већ које се уобичајено сматрају као званичне спољне резерве).

(2368) Санкционисана земља означава, у сваком тренутку, државу, регион или територију која је и сама предмет или мета било каквих Закона и прописа о санкцијама (у време овог уговора: такозвана Доњецка Народна Република, такозвана Луганска Народна Република, регија Крима у Украјини, Куба, Иран, Северна Кореја и Сирија).

(2369) Санкционисано лице означава, у било ком тренутку:

(2370) (а) свако лице наведено у било којој листи именованих лица према било ком закону о санкцијама и прописима коју одржава било који Орган за санкције (укључујући Листу посебно одређених држављана и блокираних лица или Листу страних лица која избегавају санкције које објављује и одржава ОФАЦ), које се с времена на време може изменити, допунити или заменити;

(2371) (б) свако лице које се налази, ради или борави у Санкционисаној земљи;

(2372) (ц) свако лице које је у власништву или под контролом било каквог лица или више лица описаних у напред наведеним ставовима (а) и (б);

(2373) (д) свако лице које је (у претходних пет (5) година) учествовало у било којој трансакцији са било којим лицем које је предмет или мета било ког закона и прописа о санкцијама или које се налази, ради или борави у било којој Санкционисаној земљи; или

(2374) (е) свако лице које је иначе предмет било којих закона и прописа о санкцијама.

(2375) Орган за Санкције означава:

(2376) (а) Савет безбедности Уједињених нација;

(2377) (б) Европску унију;

(2378) (ц) владе САД (укључујући ОФАЦ и Министарство спољних послова САД-а);

(2379) (д) сваку државу чланице Европске уније; и

(2380) (е) Уједињено Краљевство (укључујући Трезор Његовог Величанства).

(2381) Закони и прописи о санкцијама означавају законе, прописе, ембарго или друге рестриктивне мере о економским, финансијским или трговинским санкцијама, које су усвојене или спроведене с времена на време од стране било ког Органа за Санкције.

(2382) Котирана стопа означава евро међубанкарску стопу којом управља Европски институт за тржиште новца (или било које друго лице које преузме управљање том стопом) за релевантни период, која је приказана (пре било какве корекције, рекалкулације или поновне публикације од стране администратора) на страници ЕУРИБОР01 Тхомсон Реутерс-а (или било којој замени за страницу Тхомсон Реутерс која приказује ту стопу).

(2383) Обезбеђење означава хипотеку, терет, залогу, пленидбу или другу врсту обезбеђења којим се обезбеђују обавезе лица или други уговори или аранжмани који имају сличан ефекат.

(2384) Утврђено време означава дан или време утврђено у складу са Прилогом 7 (Рокови).

(2385) Подружница означава свако лице (наведено као прво лице) у односу на које друго лице (наведено као друго лице):

(2386) (а) има већину гласачких права у том првом лицу или има право по оснивачком акту првог лица да управља општом политиком првог лица или измени услове свог оснивачког акта; или

(2387) (б) је члан тог првог лица и има право да именује или разрешава већину свог управног одбора или еквивалентног органа управе, руководства или надзорног тела; или

(2388) (ц) има право да врши доминантан утицај (што мора укључивати право да даје упутстава у вези са пословањем и финансијским политикама првог лица чији су директори дужни да испоштују, било да је то у корист првог лица или не) над првим лицем на основу одредби садржаних у члановима (или еквивалентно) првог лица или на основу уговора о контроли који је у писаној форми и овлашћен од стране чланова (или еквивалентно) првог лица и дозвољен законом према којем је то прво лице основано; или

(2389) (д) је члан тог првог лица и само контролише, у складу са споразумом са другим акционарима или члановима, већину права гласа у првом лицу или права по свом оснивачким актом да усмерава општу политику првог лица или измени услове свог оснивачког акта; или

(2390) (е) има право да спроводи, или заправо спроводи доминантан утицај или контролу над првим лицима; или

(2391) (ф) заједно са првим лицем управља на јединственој основи,

(2392) и, у сврху ове дефиниције, лице ће бити третирано као члан другог лица ако је било која од Подружница тог лица члан тог другог лица или ако било које акције тог другог лица има лице које поступа у њено име или у име било које од њених Подружница.

(2393) Т2 означава систем бруто поравнања у реалном времену којим управља Евросистем, или било који систем који га наследи.

(2394) ТАРГЕТ дан означава било који дан када је Т2 отворен за поравнања плаћања у еврима.

(2395) Порез означава порез, дажбине, увозне царине, царине или друге намете или одбитке сличне природе (укључујући казне или камате у вези са неплаћањем или кашњењем било којег од наведеног).

(2396) Права трећих страна подразумева Закон о уговорима (Права трећих страна) из 1999. године.

(2397) Укупна ангажована средства означавају укупна Ангажована средства Транше са фиксном и варијабилном каматном стопом у износу од 300.000.000 ЕУР на датум овог уговора.

(2398) Транша означава Траншу са фиксном каматном стопом или Траншу са варијабилном каматном стопом Кредита.

(2399) Потврда о преносу означава потврду састављену у форми датој у Прилогу 4 (Образац Потврде о преносу) или било којој другој форми договореној између Агента и Зајмопримца.

(2400) Датум преноса у смислу уступања или преноса, каснији догађај од наведених:

(2401) (а) предложени Датум преноса наведен у релевантном Уговору о преносу или Потврди о преносу, и

(2402) (б) датум када Агент потпише релевантан Уговор о уступању или Потврду о преносу.

(2403) Неплаћени износ означава било коју суму која је доспела и платива али није и плаћена од стране Зајмопримца по основу Докумената о финансирању.

(2404) САД означава Сједињене Америчке Државе.

(2405) Порески обвезник САД-а означава Зајмопримца ако:

(2406) (а) јесте или постаје резидент у пореске сврхе у САД; или

(2407) (б) неке или све његове исплате у оквиру Докумената о финансирању су из извора у САД-у за потребе федералног пореза на приход САД-а.

(2408) Коришћење средстава означава коришћење средстава Кредита или Транше.

(2409) Датум коришћења означава датум Коришћења средстава, што је датум на који се Кредит обезбеђује.

(2410) Захтев за коришћење средстава означава обавештење суштински у форми наведеној у Прилогу 3 (Образац захтева за коришћење средстава).

(2411) ПДВ означава:

(2412) (а) порез на додату вредност онако како је дефинисано у Закону о порезу на додату вредност, „Службени гласник РС”, бр. 84/04, 86/04, 61/05, 61/07, 93/2012, 108/13, 6/14, 68/14, 142/14, 5/15. 83/15, 5/16, 108/16, 7/17, 113/17, 13/18, 30/18, 4/19 72/19, 8/20, 153/20 и 138/22;

(2413) (б) све порезе наметнуте у складу са Директивом Савета од 28. новембра 2006. године о заједничком систему пореза на додату вредност (ЕЦ Директива 2006/112); и

(2414) (ц) било који други порез сличне природе, без обзира да ли је наметнут у државама чланицама Европске уније као замена за или као додатак на порезе горе наведене у ставовима (а) или (б) или на другом месту.

(2415) Светска банка означава Групу Светска банка, укључујући ИБРД, Међународно удружење за развој (ИДА), Међународну финансијску корпорацију (ИФЦ) и Мултилатералну агенцију за гарантовање инвестиција (МИГА).

(2416) ЕУРИБОР крива на нултом нивоу означава криву коју је Агент израчунао на релевантни Датум обрачуна у складу са клаузулом 23.3(х) (Обавезе Агента), изведену из стандардне ЕУРИБОР форwард криве применљиве тог датума, где ако је било која стопа те криве мања од нуле, сматраће се да је нула.

(2417) 1.2 Тумачење

(2418) (а) Осим ако је супротно наведено, свако упућивање у овом Уговору на:

(2419) (и) „Агента”, „Аранжера”, било коју Финансијску страну, било ког Зајмодавца, Зајмопримца или било које Стране тумачиће се тако да укључује њихове правне следбенике, дозвољена уступања и овлашћена лица којима се уступају права и/или обавезе у складу са Документима о финансирању;

(2420) (ии) „агенцију” тумачиће се тако да укључује све државне, међудржавне или наднационалне агенције, управу, органе, централну банку, комисије, министарства, организације, државна предузећа или суд (укључујући сваку политичку поделу, наднационалну, националну, регионалну или локалну власт, као и административне, фискалне, правосудне, регулаторне или саморегулаторне органе или лица);

(2421) (иии) имовина укључује садашњу и будућу имовину, приходе и права свих врста;

(2422) (ив) Трошкови средстава Зајмодавца у вези са његовим учешћем у Кредиту је упућивање на просечне трошкове (утврђене на стварној или предложеној основи) које би тај Зајмодавац имао ако би финансирао, из било ког или било којих разумно изабраног(их) извора, износ једнак износу тог учешћа у том Кредиту за период једнак по дужини Каматног периода тог Кредита;

(2423) (в) Документ о финансирању или било који други споразум или инструмент је упућивање на тај Документ о финансирању или други споразум или инструмент, који је измењен, допуњен, преформулисан или замењен или који садржи проширења или измене;

(2424) (ви) група Зајмодаваца обухвата све Зајмодавце;

(2425) (вии) гаранција означава сваку гаранцију, акредитив, обвезнице, рефундацију или било које друго осигурање од губитка или сваку обавезу, директну или индиректну, стварну или условну, за куповину или преузимање дуга било ког лица или улагања или давања кредита или куповину имовине било ког лица, при чему, у сваком случају се те обавезе преузимају како би се одржала или подржала способност тог лица да испуни своје обавезе по задужењу;

(2426) (виии) задуженост обухвата обавезе (било као главница или јемство) плаћања или отплате новца, било садашње или будуће, стварне или условне;

(2427) (иx) лице означава сваког појединца, фирму, компанију, корпорацију, владу, државу или агенцију државе или удружење, труст, заједничко улагање, конзорцијум, партнерство или друга тела (без обзира да ли су одвојена правна лица);

(2428) (x) пропис обухвата сваки пропис, правило, званичну директиву, захтев или смерницу (без обзира да ли има снагу закона) било које агенције;

(2429) (xи) упућивање на ту одредбу са изменама и допунама или поновним усвајањем с времена на време; и

(2430) (xии) доба дана је референца на време у Лондону.

(2431) (б) Утврђивање мере у којој је нека стопа одређена за период једнаке дужине трајања као Каматни период неће узети у обзир било какво одступање које произлази из последњег дана тог Каматног периода који је утврђен у складу са условима из овог Уговора.

(2432) (ц) Одељак, клаузула и Прилог се користе само за потребе лакшег сналажења.

(2433) (д) Осим ако је супротно наведено, термин који се користи у било ком другом Документу о финансирању или у обавештењу датом по основу или у вези са било којим Документом о финансирању има исто значење у том Документу о финансирању или обавештењу као у овом Уговору.

(2434) (е) Неиспуњење обавезе (осим оног наведеног у Случају неиспуњења обавеза) траје уколико није исправљено или се од њега није одустало, а Случај неиспуњења обавеза траје уколико се од њега није одустало.

(2435) 1.3 Валутни симболи и дефиниције

(2436) € , ЕУР и евро означавају јединствену валуту Земаља чланица које учествују.

(2437) 1.4 Права трећих страна

(2438) (а) Осим ако је изричито наведено супротно у Документу о финансирању, лице које није Страна нема право по основу Закона о трећим странама да спроводи или ужива предност било ког услова из овог Уговора.

(2439) (б) Не доводећи у питање било које одредбе било ког Документа о финансирању, сагласност било ког лица које није Страна није потребно да би се у било ком тренутку опозвао или изменио овај Уговор.

(2440) 1.5 Одредбе које се односе на Агента

(2441) (а) Тамо где се помиње да Агент поступа „разумно” или „на разуман начин” или је дошао до мишљења или одлуке која је „разумна” (или се користи било која слична формулација), или да делује или поступа према било каквом дискреционом праву (или се уздржава од поступања или коришћења било каквог дискреционог права) то значи да ће Агент поступити или долазити до мишљења или одлука према упутствима Зајмодаваца или Већинских зајмодаваца) поступајући разумно или на разуман начин и да Агент неће бити у обавези да утврди разумност таквих упутстава, односно да ли приликом давања таквих упутстава Зајмодавци или Већински зајмодавци (у зависности од случаја) поступају разумно или на разуман начин.

(2442) (б) Тамо где се говори о прихватљивости за Агента или његовом задовољењу у вези са питањем које не утиче на личне интересе Агента (укључујући, ради избегавања сумње, било какво задовољство или одлучност у вези са претходним условима) то ће значити прихватљивост за Зајмодавце или Већинске зајмодавце или њихово задовољење (у зависности од случаја) о чему је Агент обавештен.

(2443) (ц) У погледу ставова (а) и (б) изнад, Агент неће бити одговоран за било какву одговорност која је проузрокована било каквим кашњењм или неуспехом Зајмодаваца или Већинских зајмодаваца (у зависности од случаја) да дају такве инструкције или упутства или да формирају такво мишљење.

(2444) ОДЕЉАК 2

(2445) КРЕДИТ

(2446) 2 Кредит

(2447) 2.1 Кредит

(2448) У складу са условима овог уговора, Зајмодавци стављају на располагање Зајмопримцу Кредит у еврима у укупном износу једнаком Укупним ангажованим средствима, који се састоји од:

(2449) (а) Транше са фиксном каматном стопом у износу који је једнак Ангажованим средствима Транше са фиксном каматном стопом; и

(2450) (б) Транше са варијабилном каматном стопом у износу који је једнак Ангажованим средствима Транше са варијабилном каматном стопом.

(2451) 2.2 Права и обавезе Финансијских страна

(2452) (а) Обавезе сваке Финансијске стране по основу Докумената о финансирању су солидарне. Немогућност неке од Финансијских страна да изврши своје обавезе у складу са Документима о финансирању не утиче на обавезе било које друге Стране по основу Докумената о финансирању. Ни једна Финансијска страна није одговорна за обавезе друге Финансијске стране по основу Докумената о финансирању.

(2453) (б) Права сваке Финансијске стране по основу Докумената о финансирању или у вези са њима су засебна и независна права и свако дуговање Финансијске стране које настаје по Документима о финансирању од стране Зајмопримца представља одвојен и независан дуг на основу чега ће Финансијска страна имати право да спроведе своја права у складу са ставом (ц) испод. Право сваке Финансијске стране укључује сва дуговања према тој Финансијској страни према Документима о финансирању и, у циљу избегавања сваке сумње, сваки део Кредита или сваки други износ који Зајмопримац дугује, а који се односи на учешће Финансијских страна у Кредиту или њене улоге према Документима о финансирању (укључујући сваки такав износ платив Агенту за њен рачун) представља дуговање Зајмопримца према тој Финансијској страни.

(2454) (ц) Финансијска страна може, осим ако није другачије утврђено у Документима о финансирању, одвојено да оствари своја права која проистичу из Докумената о финансирању.

(2455) 3 Сврха

(2456) 3.1 Сврха

(2457) (а) Зајмопримац ће све износе позајмљене у оквиру Транше са фиксном каматном стопом користити за финансирање:

(2458) (и) инвестиционих и програмских пројеката који су наведени у следећим ставкама Закона о буџету за 2023. годину:

(2459) Члан 3.Б.ХИ.1

(2460) Члан 3.Б.ИХ.8

(2461) Пројекат изградње брзе пруге Бачки Брег – Кикинда

(2462) (ии) буџетског дефицита за следеће ставке Закона о буџету за 2023. годину:

(2463) Програм

(2464) Пројекат

(2465) Назив Пројекта

(2466) 0702

(2467) 5056

(2468) Проширење капацитета Луке Сремска Митровица

(2469) 5057

(2470) Проширење капацитета Луке Богојево

(2471) 5058

(2472) Проширење капацитета Луке Прахово

(2473) 1511

(2474) 5001

(2475) Обнова и изградња објеката јавне намене у области здравства

(2476) 5002

(2477) Обнова и изградња објеката јавне намене у области просвете и науке

(2478) 5003

(2479) Обнова и изградња објеката јавне намене у области спортске инфраструктуре

(2480) 5004

(2481) Обнова и изградња објеката јавне намене у области социјалне заштите

(2482) 5005

(2483) Обнова и изградња објеката јавне намене у области културе

(2484) 5006

(2485) Обнова и изградња објеката јавне намене у области локалне комуналне инфраструктуре

(2486) (иии) под условом да се најмање 50% средства Транше зајма са фиксном каматном стопом определи за Програм 1511 Закона о буџету за 2023. годину, као што је горе описано до датума пада 12 месеци од датума овог Уговора.

(2487) (б) Зајмопримац ће све позајмљене износе у оквиру Транше са варијабилном каматном стопом ставити на располагање за набавку финансијских средстава из ставке 62. Закона о буџету за 2023. годину („Издаци за набавку финансијске имовине”). Средства ће бити посебно намењена за финансирање државних субвенција за набавку:

(2488) (и) природног гаса (не рачунајући и изузимајући гас из Русије Федерације или било које Санкционисане земље) од стране Србијагаса; и

(2489) (ии) електричне енергије Електропривреде Србије (ЕПС).

(2490) 3.2 Надзор

(2491) Ниједна Финансијска страна није у обавези да врши надзор или верификацију примене износа позајмљеног у складу са овим Уговором.

(2492) 4 Услови коришћења

(2493) 4.1 Иницијални предуслови

(2494) (а) Зајмопримац не може поднети Захтев за коришћење средстава све док Агент не добије сва документа и друге доказе наведене у Прилогу 2 (Предуслови) у форми и садржине који су задовољавајући за Агента (поступајући према упутствима Већинских зајмодаваца). Агент ће обавестити Зајмопримца и Зајмодавце одмах након што је услов испуњен.

(2495) (б) Осим у оној мери у којој било који Зајмодавац обавести другачије Агента писаним путем пре него што Агент достави обавештење дато у претходном ставу (а), Зајмодавци овлашћују (али не захтевају) Агента да проследи то обавештење. Агент неће бити одговоран за било какву штету, трошак или губитак било које врсте који настане као последица давања таквог обавештења.

(2496) 4.2 Додатни предуслови

(2497) Зајмодавци ће бити у обавези да поступају у складу са клаузулом 5.4 (Учешће Зајмодаваца) само ако на датум Захтева за коришћење средстава и на предложени Датум коришћења:

(2498) (а) никакво Неизвршење обавеза не траје нити би резултирало из предложеног Кредита;

(2499) (б) ако су Тврдње Зајмопримца које се понављају тачне у свим материјалним аспектима;

(2500) (ц) ако нема Екстерне финансијске задужености доспеле и неплаћене;

(2501) (д) никакви Закони и прописи о санкцијама не би се примењивали или на други начин утицали на то да Зајмопримац добије средстава од предложеног Зајма и/ или на настанак дуга у вези са предложеним Зајмом; и

(2502) (е) не буде незаконитости или супротности са било каквим Законима и прописима о санкцијама који се примењују на Зајмодавца за предложени Зајам.

(2503) 4.3 Максималан број Зајмова

(2504) Зајмопримац не може да достави Захтев за коришћење средстава уколико би као резултат предложеног Коришћења средстава више од једног Зајма у оквиру сваке Транше било неизмирено.

(2505) ОДЕЉАК 3

(2506) КОРИШЋЕЊЕ СРЕДСТАВА

(2507) 5 Коришћење средстава

(2508) 5.1 Достављање Захтева за коришћење средстава

(2509) Зајмопримац може да користи Кредит достављањем Агенту исправно попуњеног Захтева за коришћење средстава најкасније до Утврђеног времена.

(2510) 5.2 Попуњавање Захтева за коришћење средстава

(2511) (а) Сваки Захтев за коришћење средстава је неопозив и неће се сматрати да је прописно попуњен осим:

(2512) (и) уколико не одређује Траншу која ће се користити;

(2513) (ии) уколико уз њега није приложен Захтев за коришћење средстава друге Транше (а предложени Датум коришћења средстава за обе Транше је исти датум);

(2514) (иии) уколико предложени Датум коришћења није Радни дан у оквиру Периода расположивости;

(2515) (ив) уколико валута и износ Коришћења средстава нису у складу са клаузулом 5.3 (Валута и износ); и

(2516) (в) уколико предложени Каматни период није у складу са клаузулом 9 (Каматни периоди).

(2517) (б) Само један Зајам се може затражити у сваком Захтеву за коришћење средстава.

(2518) 5.3 Валута и износ

(2519) (а) Валута наведена у Захтеву за коришћење средстава мора бити евро.

(2520) (б) Износ предложеног Зајма мора бити износ који не премашује:

(2521) (и) у односу на Траншу са фиксном каматном стопом, Ангажована средства Транше са фиксном каматном стопом; и

(2522) (ии) у односу на Траншу са варијабилном каматном стопом, Ангажована средства Транше са варијабилном каматном стопом.

(2523) 5.4 Учешће Зајмодаваца

(2524) (а) Ако су услови дефинисани овим Уговором испуњени, сваки Зајмодавац ће своје учешће у Кредиту ставити на располагање на Датум коришћења, преко своје Канцеларије Кредита.

(2525) (б) Износ учешћа сваког Зајмодавца у сваком Зајму у оквиру Транше ће бити једнак уделу његових Расположивих ангажованих средстава у оквиру те Транше у Расположивим кредитним средствима непосредно пре давања Зајма.

(2526) (ц) Агент ће обавестити сваког Зајмодавца о износу сваког Зајма и износ његовог учешћа у том Зајму до Утврђеног времена.

(2527) 5.5 Отказивање обавезе

(2528) Ангажована средстава, која у том тренутку нису искоришћена, биће одмах отказана на крају Периода расположивости.

(2529) ОДЕЉАК 4

(2530) ОТПЛАТА, ПРЕВРЕМЕНА ОТПЛАТА И ОТКАЗИВАЊЕ

(2531) 6 Отплата

(2532) 6.1 Отплата Кредита

(2533) Зајмопримац ће Зајмове отплатити у 11 једнаких полугодишњих рата, са отплатом која доспева на сваки Датум отплате.

(2534) 6.2 Поновно позајмљивање

(2535) Зајмопримац не може поново да позајми било који део Кредита који је отплаћен.

(2536) 7 Превремена отплата и отказивање

(2537) 7.1 Незаконитост

(2538) Ако за Зајмодавца постане незаконито да у било којој примењивој јурисдикцији изврши неку од својих обавеза како је прописано овим Уговором или да финансира или одржава своје учешће у Кредиту, или постане незаконито за било коју Подружницу Зајмодавца (укључујући, али не ограничавајући се на Законе и прописе о санкцијама који су применљиви на тог Зајмодавца) да то учини:

(2539) (а) тај Зајмодавац ће одмах након што постане упознат са таквим догађајем о томе обавестити Агента;

(2540) (б) Расположива ангажована средства тог Зајмодавца ће бити отказана одмах након што Агент о томе обавести Зајмопримца; и

(2541) (ц) У мери у којој учешће Зајмодавца није пренето у складу са ставом (д) клаузуле 7.4 (Право замене или отплате и отказивање по питању једног Зајмодавца), Зајмопримац ће исплатити учешће тог Зајмодавца у Зајму првог Датума плаћања камате који доспева након што Агент о томе обавести Зајмопримца у складу са претходним ставом (а) (а да није раније од последњег дана законом примењивог грејс периода) и одговарајућа Ангажована средства Зајмодавца ће бити одмах отказана у износу исплаћеног учешћа.

(2542) 7.2 Забрана Добровољног отказивања

(2543) Зајмопримац нема право, ни под којим условима да откаже цео или било који део Расположивих кредитних средстава.

(2544) 7.3 Добровољна превремена отплата

(2545) (а) У складу са ставом (ц) испод, Зајмопримац може, уколико достави Агенту претходно обавештење у писаној форми најмање 10 Радних дана раније (или краћи рок који договоре Већински зајмодавци), превремено отплати целокупан или било који део Зајмова (уколико се превремено отплаћује део, то мора бити део који смањује износ Зајмова у минималном износу од 10.000.000 евра).

(2546) (б) Кредит се може превремено отплатити само након последњег дана Периода расположивости (или ако је раније, онда дана када Расположива средства износе нула).

(2547) (ц) Уколико Зајмопримац изврши Добровољну превремену отплату по овој клаузули 7.3:

(2548) (и) примениће такву превремену отплату сразмерно Транши зајма са фиксном каматном стопом и Транши зајма са варијабилном каматном стопом; и

(2549) (ии) у исто време ће такође платити применљиве Маке Wхоле износе у складу са клаузулом 7.5(б) (Ограничења) испод.

(2550) 7.4 Право замене или отплате и отказивање по питању једног Зајмодавца

(2551) (а) Ако:

(2552) (и) било који износ платив било ком Зајмодавцу од стране Зајмопримца мора бити увећан у складу са ставом (ц) клаузуле 12.2 (Бруто порез); или

(2553) (ии) било који Зајмодавац тражи рефундацију од Зајмопримца у складу са Клаузулом 12.3 (Пореска рефундација) или клаузулом 13.1 (Повећани трошкови),

(2554) Зајмопримац може, док околности које доводе до захтева за то повећање или обештећење трају, дати Агенту обавештење о отказивању Ангажованих средстава тог Зајмодавца и својим намерама да замени учешће тог Зајмодавца у том Зајму или обавести Агента о намери да замени тог Зајмодавца у складу са клаузулом (д) испод.

(2555) (б) По пријему обавештења о отказивању из претходног става (а), Расположива ангажована средства тог Зајмодавца биће одмах смањена на нулу.

(2556) (ц) Последњег дана сваког Каматног периода који се завршава након што Зајмопримац достави обавештење о отказивању из претходног става (а) (или, ако је раније, датум који је Зајмопримац навео у том обавештењу), Зајмопримац ће отплатити учешће тог Зајмодавца у том Кредиту и одговарајућа Ангажована средства тог Зајмодавца ће бити одмах отказана у износу отплаћених учешћа.

(2557) (д) Ако:

(2558) (и) се било која од околности дефинисана у ставу (а) изнад примењује на Зајмодавца; или

(2559) (ии) Зајмопримац постаје обавезан да плати било који износ у складу са клаузулом 7.1 (Незаконитост) сваком Зајмодавцу,

(2560) Зајмопримац може, уз претходно достављање обавештења у писаној форми не мање од десет (10) Радних дана раније Агенту и том Зајмодавцу, заменити тог Зајмодавца тако што ће захтевати од тог Зајмодавца (у мери у којој је законом дозвољено, Зајмодавац ће) да пренесе у складу са клаузулом 21 (Промене Зајмодаваца) сва (а не само део) своја права и обавезе према овом Уговору Прихватљивој институцији, чиме се потврђује њенаспремност да преузме и преузима све обавезе Зајмодавца који преноси права и обавезе у складу са клаузулом 21 (Промене Зајмодаваца) по куповној цени у готовини плативо у тренутку преноса у износу једнаком неизмиреној главници учешћа тог Зајмодавца у неизмиреним Зајмовима и свим доспелим каматама (ако Агент није дао обавештење према клаузули 21.10 (Пропорционално плаћање камате)), Накнади за превремену отплату и другим износима плативим а везаним за учешће према Документима о финансирању.

(2561) (е) На замену Зајмодавца у складу са напред наведеним ставом (д), примењиваће се следећи услови:

(2562) (и) Зајмопримац нема права да замени Агента;

(2563) (ии) ни Агент ни Зајмодавац не могу имати било какве обавезе по питању налажења замене за Зајмодавца;

(2564) (иии) од замењеног Зајмодавца у складу напред наведеним ставом (д) ни у ком случају се не може тражити да плати нити да се одрекне било којих накнада добијених од таквог Зајмодавца у складу са Документима о финансирању; и

(2565) (ив) Зајмопримац ће бити у обавези да пренесе своја права и обавезе у складу са напред наведеним ставом (д) само када је применио све неопходне провере „упознај свог клијента” или друге сличне провере у складу са меродавним законима и прописима који се односе на тај пренос.

(2566) (ф) Зајмодавац ће обавити провере описана у напред наведеном ставу (е)(ив) чим буде разумно прихватљиво након достављања обавештења из напред наведеног става (д) и обавестиће Агента и Зајмопримца када буде спровео све наведене провере.

(2567) 7.5 Ограничења

(2568) (а) Сва обавештења Зајмопримца о отказу или превременој отплати ће према овој клаузули 7 бити неопозива и, осим уколико се у овом Уговору не појави супротна назнака, дефинисаће датум или датуме када треба извршити релевантан отказ или превремену отплату, као и износ тог отказа или превремене отплате.

(2569) (б) Свака превремена отплата по основу овог Уговора вршиће се заједно са:

(2570) (и) обрачунатом каматом на превремено отплаћени износ;

(2571) (ии) Накнадом за одступање од уговорених рокова;

(2572) (иии) применљивим Маке Wхоле износима (у случају добровољне превремене отплате према клаузули 7.3 (Добровољна превремена отплата)); и

(2573) (ив) свим другим износима који се плаћају према Документима о финансирању,

(2574) (ц) али иначе без икакве премије и пенала;

(2575) (д) Зајмопримац не може поново позајмити било који део Зајмова који је превремено отплаћен;

(2576) (е) Зајмодавац неће отплатити или превремено отплатити цео Кредит или било који његов део нити отказати цео или било који део Ангажованих средстава осим у време и на начин изричито дефинисаним овим Уговором.

(2577) (ф) Ниједан износ Укупних ангажованих средстава отказан у складу са овим Уговором не може бити касније поново стављен на располагање.

(2578) (г) Ако Агент прими обавештење у складу са клаузулом 7, одмах ће примерак тог обавештења проследити Зајмопримцу или Зајмодавцу, у зависности од случаја.

(2579) (х) Уколико је целокупан или било који део учешћа Зајмодавца у Зајму у оквиру Транше отплаћен или превремено отплаћен, сматраће се да је износ Ангажованих средстава Зајмодавца (једнак износу учешћа који је отплаћен или превремено плаћен) у оквиру Транше поништен на датум отплате или превременог плаћања.

(2580) 7.6 Примена преверемене отплате

(2581) (а) Свака превремена отплата према клаузули 7.3 (Добровољна превремена отплата):

(2582) (б) треба да задовољава обавезе из клаузуле 6.1 (Отплата Кредита) обрнутим хронолошким редоследом;

(2583) (ц) примењиваће се између Транше зајма са фиксном каматном стопом и Транше зајма са варијабилном каматном стопом; и

(2584) (д) примењиваће пропорционално учешћу сваког Зајмодавца у погледу сваке Транше.

(2585) ОДЕЉАК 5

(2586) ТРОШКОВИ КОРИШЋЕЊА СРЕДСТАВА

(2587) 8 Камата

(2588) 8.1 Обрачун камате

(2589) Каматна стопа на сваки Зајам за сваки Каматни период представља процентуалну стопу на годишњем нивоу коју заједно чине:

(2590) (а) Маржа; и

(2591) (б) Основни курс.

(2592) 8.2 Плаћање камате

(2593) Зајмопримац ће плаћати доспелу камату за Зајмове на сваки Датум плаћања камате.

(2594) 8.3 Затезна камата

(2595) (а) Ако Зајмопримац не плати износ платив по основу Документа о финансирању на датум доспећа, камата ће се обрачунавати на неизмирени износ од датума доспећа до датума стварног плаћања (како пре тако и након пресуде) по стопи, у складу са ставом (ц) испод, која је два процента (2,00%), на годишњем нивоу, виша од стопе која би се плаћала да је закаснели износ, током периода неплаћања, чинио Зајам у валути закаснелог износа за следеће Каматне периоде, у трајању сваког од њих по одабиру Агента (поступајући разумно).

(2596) (б) На захтев Агента, Зајмопримац ће одмах извршити плаћање камате обрачунате у складу са клаузулом 8.3.

(2597) (ц) Ако се закаснели износ састоји од целог Зајма, или његовог дела, који доспева на дан који није последњи дан Каматног периода у смислу тог Зајма:

(2598) (и) први Каматни период за тај закаснели износ ће имати трајање једнак неистеклом делу текућег Каматног периода који се односи на тај Зајам; и

(2599) (ии) каматна стопа која се примењује на закаснели износ током тог првог Каматног периода ће бити годишње за два процента (2,00%) виша од стопе која би се примењивала да закаснели износ није доспео.

(2600) (д) Затезна камата (ако није плаћена) која настаје по основу закаснелог износа ће се додати на закаснели износ на крају сваког Каматног периода примењивог на тај закаснели износ, али ће и даље бити одмах доспела и платива.

(2601) 8.4 Обавештење о каматним стопама

(2602) (а) Агент ће одмах обавестити Зајмодавце и Зајмопримаца о утврђивању каматне стопе по овим Уговором.

(2603) (б) Агент ће одмах обавестити Зајмопримца о свим стопама финансирања која се односе на Зајам.

(2604) 9 Каматни периоди

(2605) 9.1 Каматни периоди

(2606) (а) Период током кога је сваки током кога је сваки Зајам неизмирен на узастопне Каматне периоде.

(2607) (б) Први дан Каматног периода за тај Зајам почиње на:

(2608) (и) за први Каматни период за тај Зајам, на Датум коришћења; и

(2609) (ии) за сваки наредни Каматни период, претходни Датум плаћања камате.

(2610) (ц) Последњи дан Каматног периода за сваки Зајам биће датум који раније наступи:

(2611) (и) датум који наступи шест (6) месеци након првог дана тог Каматног периода;

(2612) (ии) Датум плаћања камате било ког другог Зајма; и

(2613) (иии) први Датум отплате који наступи након првог дана тог Каматног периода.

(2614) 9.2 Нерадни дани

(2615) Ако се Каматни период завршава на дан који није Радни дан, Каматни период ће се у том случају завршити првог следећег Радног дана у календарском месецу (уколико га има) или претходног Радног дана (у супротном).

(2616) 10 Измене у обрачуну камате

(2617) 10.1 Недоступност Котиране стопе

(2618) (а) Интерполирана Котирана стопа: Уколико није доступна Котирана стопа за Каматни период Транше зајма са варијабилном каматном стопом, примењиви ЕУРИБОР ће бити Интерполирана Котирана стопа за период који је једнак дужини Каматног периода Транше зајма са варијабилном каматном стопом.

(2619) (б) Скраћен Каматни период: Ако се горенаведена клаузула 10.1(а) примењује, али није могуће израчунати Интерполирану Котирану стопу, Каматни период Транше зајма са варијабилном каматном стопом ће (ако је дужи од примњивог Месечног каматног периода) бити скраћен на важећи Месечни Каматни период, а применљив ЕУРИБОР ће се одредити у складу са дефиницијом ЕУРИВОР-а.

(2620) (ц) Скраћени Каматни период и Историјска котирана стопа: Ако се горенаведена клаузула 10.1(б) примењује, али Котирана стопа није применљива за Каматни период Транше зајма са варијабилном каматном стопом, а није могуће израчунати Интерполирану котирану стопу, применљиви ЕУРИБОР ће бити Историјски котирана стопа за Траншу зајма са варијабилном каматном стопом.

(2621) (д) Скраћени Каматни период и Интерполирана историјска котирана стопа: Ако се горенаведена клаузула 10.1(ц) примењује, али Историјска котирана стопа није применљива за Каматни период Транше зајма са варијабилном каматном стопом, применљиви ЕУРИБОР ће бити Интерполирана историјски котирана стопа за период једнак дужини Каматног периода те Транше зајма са варијабилном каматном стопом.

(2622) (е) Трошкови средстава: Ако се горенаведена клаузула 10.1(д) примењује, али није могуће израчунати Интерполирану историјску котирану стопу, неће бити ЕУРИБОР за ту Траншу зајма са варијабилном каматном стопом и тада ће се примењивати клаузула 10.3 (Трошкови средстава) на ту Траншу зајма са варијабилном каматном стопом за тај Каматни период.

(2623) 10.2 Поремећај на тржишту

(2624) Уколико пре завршетка пословања у Лондону на Дан котације за релевантни Каматни период Агент добије обавештење од Зајмодавца или Зајмодаваца (чије учешће у Транши зајма са варијабилном каматном стопом прелази четрдесет посто (40%) Транше зајма са варијабилном каматном стопом) да би цена његовог финансирања учешћа у Транши зајма са варијабилном каматном стопом из било ког извора који може разумно изабрати била већа од ЕУРИБОР -а, онда се примењује клаузула 10.3 (Трошкови средстава) на ту Траншу зајма са варијабилном каматном стопом за тај Каматни период.

(2625) 10.3 Трошкови средстава

(2626) (а) Уколико се ова клаузула 10.3 примени, каматна стопа за Траншу зајма са варијабилном каматном стопом за релевантни Каматни период биће процентуална годишња стопа, која је збир:

(2627) (и) Марже; и

(2628) (ии) пондерисаног просека стопа о којој је обавештен Агент од стране сваког Зајмодавца који учествује у Транши зајма са варијабилном каматном стопом што је пре изводљиво и у сваком случају пре датума доспећа камате за плаћање у вези са тим Каматним периодом, која изражава трошкове финансирања учешћа тог релевантног Зајмодавца у тој Транши зајма са варијабилном каматном стопом, невезано од тога из ког су извора разумно изабрани, као процентуалну годишњу стопу.

(2629) (б) Уколико се ова клаузула 10.3 примени и Агент или Зајмодавац тако захтевају, Агент или Зајмодавац ће ући у преговоре (на период не дужи од тридесет дана) у циљу договарања супститутивне основе за одређивање каматне стопе.

(2630) (ц) Било која алтернативна основа договорена у складу са претходним ставом (б) биће, уз претходну сагласност Зајмодаваца и Зајмопримца, обавезујућа за све Стране.

(2631) (д) Уколико се ова клаузула 10.3 примени у складу са клаузулом 10.1 (Недоступност Котиране стопе), али било који релевантни Зајмодавац не обезбеди котацију до времена напред наведеног у ставу (а)(ии), каматна стопа ће се обрачунати на основу котације преосталих Зајмодаваца који имају учешће у Транши зајма са варијабилном каматном стопом.

(2632) 10.4 Обавештење Зајмопримца

(2633) Уколико се клаузула 10.3 (Трошкови средстава) примењује, Агент ће, чим буде могуће, обавестити Зајмопримца.

(2634) 10.5 Накнада за одступање од уговорних рокова

(2635) (а) Зајмопримац ће, у року од десет (10) Радних дана од захтева упућеног од Финансијске стране, платити тој Финансијској страни Накнаду за одступање од уговорених рокова приписиве целокупном или делу Зајма или Неплаћеног износа које је намирио Зајмопримац дана који није Датум плаћања камате за тај Зајма или Неплаћени износ.

(2636) (б) Сваки Зајмодавац ће, чим буде разумно изводљиво, а након што Агент то затражи, доставити потврду којом се потврђује износ Накнаде за одступање од уговорених рокова за сваки Каматни период у којем настају.

(2637) 11 Накнаде

(2638) 11.1 Накнада за Аранжман

(2639) Зајмопримац ће платити Аранжеру накнаду за аранжман у износу и у роковима договореним у Писму о накнади за Аранжман.

(2640) 11.2 Накнада за Агенцију

(2641) Зајмопримац ће платити Агенту (за свој рачун) агенцијску накнаду у износу и у роковима договореним у Писму о накнади за Агенцију.

(2642) ОДЕЉАК 6

(2643) ДОДАТНЕ ОБАВЕЗЕ ПЛАЋАЊА

(2644) 12 Бруто порез и рефундирање

(2645) 12.1 Дефиниције

(2646) У овом Уговору:

(2647) Заштићена страна означава Финансијску страну која је или ће бити подложна обавези, или ће бити у обавези да изврши плаћање, за или на рачун Пореза у вези са износом добијеним или који се потражује (или износом који се сматра за сврхе Пореза да ће се добити или да ће се потраживати) по основу Документа о финансирању.

(2648) Порески кредит означава кредит, олакшицу или ослобођење, или отплату Пореза.

(2649) Одбитак пореза означава одбитак или обустављање пореза за или на рачун Пореза од плаћања на основу Документа о финансирању, осим ФАТЦА одбитка.

(2650) Плаћање пореза означава или повећање плаћања извршеног од стране Зајмопримца према Финансијској страни по клаузули 12.2 (Бруто порез) или плаћање по основу Клаузуле 12.3 (Пореска рефундација).

(2651) Осим уколико је супротно наведено, у овој клаузули 12 упућивање на „одређује” или „одређен” значи одређивање по апсолутном дискреционом праву лица које врши одређивање.

(2652) 12.2 Бруто порез

(2653) (а) Зајмопримац ће извршити сва плаћања које треба да изврши према или у вези са Документима о финансирању без Пореског одбитка, осим ако је Порески одбитак предвиђен законом.

(2654) (б) Зајмопримац ће одмах по сазнању да мора да изврши Одбитак пореза (или да је настала промена стопе или основице Пореског одбитка) сходно обавестити Агента. Слично томе, Зајмодавац ће обавестити Агента о том сазнању везано за плаћање које је плативо према том Зајмодавцу. Уколико Агент добије такво обавештење од Зајмодавца он ће обавестити Зајмопримца.

(2655) (ц) Уколико је законом предвиђено да Зајмопримац изврши Одбитак пореза, износ плаћања који дугује Зајмопримац ће се повећати до износа који је (након Одбитка пореза) једнак плаћању које би се дуговало да није био предвиђен Порески одбитак.

(2656) (д) Уколико је Зајмопримац у обавези да изврши Одбитак пореза, тај Зајмопримац ће извршити Одбитак пореза и сва плаћања потребна у вези са Одбитком пореза у дозвољеном временском оквиру и у законски дозвољеном минималном износу.

(2657) (е) У року од тридесет дана од извршења Одбитка пореза или траженог плаћања у вези са Одбитком пореза, Зајмопримац ће доставити Агенту за Финансијску страну која има право на плаћање задовољавајући доказ за ту Финансијску страну да је извршен Одбитак пореза или (ако је примењиво) извршено плаћање релевантном пореском органу.

(2658) 12.3 Пореска рефундација

(2659) (а) Зајмопримац ће платити (у року од три Радна дана од захтева Агента) Заштићеној страни износ који је једнак губитку, обавези или трошку који Заштићена страна одреди да ће бити или да је (директно или индиректно) претрпљен за или на рачун Пореза од стране Заштићене стране по основу Документа о финансирању.

(2660) (б) Напред наведени став (а) неће се примењивати:

(2661) (и) по основу Пореза обрачунатог за Финансијску страну:

(2662) (А) по праву надлежности у којој је та Финансијска страна конституисана или, у другачијем случају, надлежности (или надлежностима) у којој се та Финансијска страна третира као резидент за сврхе пореза; или

(2663) (Б) по праву надлежности у којој се налази Канцеларија Кредита те Финансијске стране по основу износа добијених или који се потражују у тој надлежности,

(2664) уколико је тај Порез уведен или обрачунат на основу нето прихода који је добила или који потражује (али не било који износ који се сматра да је добила или потражује) та Финансијска страна; или

(2665) (ии) уколико се износ, обавеза или трошак:

(2666) (А) надокнаде повећањем плаћања из клаузуле 12.2 (Бруто порез); или

(2667) (Б) односи на ФАТЦА одбитак за који је Страна у обавези да изврши.

(2668) (ц) Заштићена страна која потражује или намерава да потражује у складу са напред наведеним ставом (а) одмах ће обавестити Агента о случају који ће довести или је довео до настанка потраживања, након чега ће Агент обавестити Зајмопримца.

(2669) (д) Заштићена страна ће након пријема плаћања од Зајмопримца по основу ове клаузуле 12.3, обавестити Агента.

(2670) 12.4 Порески кредит

(2671) Уколико Зајмопримац изврши Плаћање пореза и релевантна Финансијска страна одреди да:

(2672) (а) се Порески кредит приписује било повећаном плаћању чији део чини то Плаћање пореза, или том Плаћању пореза или Одбитку пореза услед чега је то Плаћање пореза тражено; и

(2673) (б) је та Финансијска страна добила и користила тај Порески кредит,

(2674) Финансијска страна ће платити износ Зајмопримцу који та Финансијска страна утврди да ће је (након плаћања) оставити у истој позицији након опорезивања у којој би био Зајмопримац да није извршио Плаћање пореза.

(2675) 12.5 Таксе

(2676) Зајмопримац ће платити и, у року од пет (5) Радна дана од захтева, надокнадити свакој Финансијској страни трошак, губитак или обавезу која настане за ту Финансијску страну у вези са таксама, регистрацијом или сличним Порезима који се плаћају по основу Документа о финансирању.

(2677) 12.6 ПДВ

(2678) (а) Сви износи изражени као плативи по Документу о финансирању од било које Стране Финансијској страни који (у целости или делимично) чине надокнаду за сврхе ПДВ-а ће се сматрати да искључују ПДВ који се наплаћује на робу и услуге, и сходно, у складу са ставом (б) испод, ако се ПДВ плаћа или почне да се плаћа на било коју робу и услуге које Финансијска страна обезбеди некој Страни по основу Документа о финансирању, и од такве Финансијске стране се тражи да оправда ПДВ код релевантних пореских органа, та Страна ће платити Финансијској страни (уз и истовремено са плаћањем накнаде) износ који је једнак износу ПДВ-а (и та Финансијска страна ће одмах доставити одговарајућу потврду о ПДВ-у тој Страни).

(2679) (б) Уколико се ПДВ наплаћује на робу и услуге обезбеђене од Финансијске стране (Добављач) другој Финансијској страни (Прималац) по основу Документа о финансирању, и Страна која није Прималац (Релевантна страна) треба у складу са одредбама Документа о финансирању да плати износ који је једнак надокнади за ту робу и услуге Добављачу (а не да треба да се плаћа надокнада Примаоцу по основу те накнаде):

(2680) (и) (када је Добављач лице које је дужно да надлежном пореском органу обрачунава ПДВ), та Страна ће такође платити Добављачу (уз и истовремено са плаћањем тог износа) износ једнак износу тог ПДВ-а. Прималац ће (где се овај став (и) примењује) одмах платити Релевантној страни износ једнак кредиту или повраћају од релевантног пореског органа коју разумно одреди везано за ПДВ који се наплаћује за ту испоруку; и

(2681) (ии) (када је Прималац лице које је дужно да надлежном пореском органу обрачунава ПДВ) Релевантна страна мора одмах, након пријема захтева од Примаоца, да плати Примаоцу износ који је једнак ПДВ-у који се обрачунава на ту испоруку али само у мери у којој Прималац разумно утврди да нема право на кредит или повраћај од надлежног пореског органа у вези са тим ПДВ-ом.

(2682) (ц) У случају када је предвиђено Документом о финансирању да Страна плати или надокнади Финансијској страни трошкове или издатке, та Страна ће платити или надокнадити (у зависности од случаја) тој Финансијској страни целокупан износ тих трошкова или издатака, укључујући део који представља ПДВ, осим ако та Финансијска страна разумно одреди да има право на кредит или повраћај тог ПДВ-а од стране релевантног пореског органа.

(2683) (д) Било које упућивање на ову клаузулу 12.6 било које Стране ће, у било ком тренутку када је та Страна третирана као члан групе за потребе ПДВ-а, укључити (тамо где је то примерено и осим ако контекст не захтева другачије) упућивање на репрезентативног члана те групе у том тренутку (појам „репрезентативни члан” има исто значење као у Закону о порезу на додату вредност из 1994. године).

(2684) (е) У вези са било којом набавком коју врше Финансијске стране било којој Страни у Документу о финансирању, уколико та Финансијска страна то разумно затражи, та Страна мора одмах да достави тој другој Финансијској страни детаље о ПДВ регистрацији и све друге информације како се то може разумно затражити у вези са обавезама ПДВ извештавања те Финансијске стране у вези са том набавком.

(2685) 12.7 Информације ФАТЦА

(2686) (а) У складу са ставом (ц) у даљем тексту, свака Страна ће у року од петнаест (15) Радних дана од разумног захтева према другој Страни:

(2687) (и) Потврдити тој другој Страни да ли је:

(2688) (А) Страна изузета од ФАТЦА; или

(2689) (Б) није Страна изузета од ФАТЦА;

(2690) (ии) доставити тој другој Страни оне обрасце, документацију и друге информације које се односе на њен статус по основу ФАТЦА које та друга Страна може разумно затражити за потребе поштовања обавеза из ФАТЦА те друге стране; и

(2691) (иии) доставити тој другој Страни оне обрасце, документацију и друге информације које се односе на њен статус које та друга Страна може разумно затражити за потребе поштовања обавеза те друге стране у складу са било којим другим законом, прописом или режимом за размену информација.

(2692) (б) Уколико Страна потврди другој Страни у складу са горе наведеним ставом (а)(и), да је Страна изузета од ФАТЦА, а након тога сазна да није или је престала да буде Страна изузета од ФАТЦА, та Страна ће одмах обавестити ту другу Страну.

(2693) (ц) Став (а) не обавезује било коју Финансијску страну да уради било шта и став (а)(иии) не обавезује другу Страну да уради било шта, што би по њеном разумном мишљењу представљало или могло представљати кршење:

(2694) (и) било ког закона или прописа;

(2695) (ии) било које фидуцијарне дужности; или

(2696) (иии) било које обавезе поверљивости.

(2697) (д) Уколико Страна не потврди да ли је Страна изузета од ФАТЦА или не достави обрасце, документацију и друге информације затражене у складу са претходним ставима (а)(и) или (а)(ии) (укључујући, за потребе избегавања сваке сумње, када се горе наведени став (ц) примењује), онда ће се та Страна третирати, за потребе Докумената о финансирању (и плаћања по основу њих) као да није Страна изузета од ФАТЦА до оног тренутка када предметна Страна достави затражене потврде, обрасце, документацију или друге информације.

(2698) 12.8 ФАТЦА одбитак

(2699) (а) Свака Страна може да изврши било који ФАТЦА одбитак који треба да изврши по основу ФАТЦА и било које плаћање које се захтева у вези са ФАТЦА одбитком и неће се захтевати од било које Стране да повећа било које плаћање у вези са којим изврши ФАТЦА одбитак или да на други начин изврши компензацију плаћања за тај ФАТЦА одбитак.

(2700) (б) Свака страна ће одмах, након што буде упозната са тим да мора да изврши ФАТЦА одбитак (или уколико има било какве промене стопе или основице за тај ФАТЦА одбитак), а у сваком случају најмање 3 Радна дана пре извршења ФАТЦА одбитка, обавестити Страну којој врши плаћање и, на дан или претходног дана када је обавестио ту Страну, такође ће обавестити Зајмопримца, Агента и друге Финансијске стране.

(2701) 13 Повећани трошкови

(2702) 13.1 Повећани трошкови

(2703) (а) Подложно Клаузули 13.3 (Изузећа), Зајмопримац ће, у року од 20 Радних дана од захтева Агента, платити на име Финансијске стране износ Повећаних трошкова који настану за ту Финансијску страну или њену Подружницу као последица:

(2704) (и) увођења или измене (или тумачења, администрирања или примене) закона или прописа;

(2705) (ии) усклађивања са законом или прописом донетим након датума овог Уговора; или

(2706) (иии) спровођења или примене или усаглашавања са Базел III или ЦРД IV или било којим другим законом или прописом који спроводе Базел III или ЦРД IV (без обзира на то да ли такво спровођење, примену или усаглашавање врши влада, регулаторно тело, Финансијска страна или било која њена Подружница).

(2707) (б) У овом уговору:

(2708) Базел III означава:

(2709) (а) споразуме о захтевима у погледу висине капитала, коефицијентима задужености и ликвидности који су садржани у „Базелу III: Глобални регулаторни оквир за отпорније банке и банкарске системе”, „Базел III: Међународни оквир за мерење изложености ризику ликвидности, стандарде и мониторинг овог ризика” и „Смерницама за националне власти које уводе контрациклични капитални амортизер” које је објавио Базелски комитет за супервизију банака у децембру 2010. године, укључујући измене, допуне или дораде;

(2710) (б) правила за глобално системски значајне банке садржана у документу „Глобално системски значајне банке: методологија за утврђивање и додатни захтеви за апсорбцију губитака – текст са правилима” који је објавио Базелски комитет за супервизију банака у новембру 2010. године укључујући измене, допуне или дораде; и

(2711) (ц) све даље смернице или стандарде које је објавио Базелски комитет за супервизију банака у вези са „Базел III”;

(2712) Базелски комитет означава Базелски комитет Комитет за супервизију банака;

(2713) ЦРД IV значи:

(2714) (а) Регулативу (ЕУ) бр. 575/2013 Европског Парламента и Савета од 26. јуна 2013. године о пруденцијалним захтевима кредитних институција и инвестиционих компанија и којом се мења Регулатива (ЕУ бр. 648/2012); и

(2715) (б) Директиву 2013/36/ЕУ Европског Парламента и Савета од 26. јуна 2013. године о приступу активностима кредитних институција и пруденцијалној супервизији кредитних институција и инвестиционих компанија, којом се мења Директива 2002/87/ЕЦ и укидају Директиве 2006/48/ЕЦ и 2006/49/ЕЦ; и

(2716) Повећани трошкови означавају:

(2717) (а) смањење стопе приноса од Кредита или на укупни капитал Финансијске стране (или њене Подружнице);

(2718) (б) додатне или повећане трошкове; или

(2719) (ц) смањење износа који је доспео и платив по основу Документа о финансирању,

(2720) који настану или које претрпи Финансијска страна или њена Подружница под условом да се може приписати тој Финансијској страни која је ступила у своје Ангажовање средстава или финансирање или извршавање обавеза по Документу о финансирању.

(2721) 13.2 Потраживања по основу повећаних трошкова

(2722) (а) Финансијска страна која намерава да потражује у складу са клаузулом 13.1 (Повећани трошкови) обавестиће Агента о случају који доводи до настанка потраживања, након чега ће Агент одмах обавестити Зајмопримца.

(2723) (б) Свака Финансијска страна ће, чим буде изводљиво по захтеву Агента, доставити потврду о износу њених Повећаних трошкова.

(2724) 13.3 Изузећа

(2725) (а) Клаузула 13.1 (Повећани трошкови) се не примењују уколико се Повећани трошкови:

(2726) (и) могу приписати Одбитку пореза који Зајмопримац треба да изврши по закону;

(2727) (ии) могу приписати ФАТЦА одбитку који се захтева од Стране;

(2728) (иии) компензовани у складу са клаузулом 12.3 (Пореска рефундација) (или би били компензовани у складу са клаузулом 12.3 (Пореска рефундација) али нису компензовани само због примене изузећа наведених у ставу (б) клаузуле 12.3 (Пореска рефундација); или

(2729) (ив) могу приписати намерном кршењу било ког закона или прописа од стране релевантне Финансијске стране или њене Подружнице.

(2730) (б) У овој одредби 13.3, позивање на Одбитак пореза има исто значење дато у клаузули 12.1 (Дефиниције).

(2731) 14 Друга обештећења

(2732) 14.1 Обештећења за курсне разлике

(2733) (а) Уколико износ који Зајмопримац дугује по основу Докумената о финансирању („Износ”), или налога, пресуде или одлуке датих или донетих у вези са Износом, мора да се конвертује из валуте („Прва валута”) у којој је тај Износ платив у другу валуту („Друга валута”) за сврху:

(2734) (и) састављања или подношења тужбе или доказа против Зајмопримца; или

(2735) (ии) добијања или спровођења налога, пресуде или одлуке у вези са парничним или арбитражним поступком,

(2736) Зајмопримац ће као независну обавезу, у року од три (3) Радна дана од захтева, рефундирати свакој Финансијској страни којој дугује тај Износ за трошак, губитак или обавезу која настаје из или као последица конверзије укључујући одступања између (А) курсне стопе која се користи за конвертовање тог Износа из Прве валуте у Другу валуту и (Б) курсне стопе или стопа које су расположиве том лицу у време пријема тог Износа.

(2737) (б) Зајмопримац се одриче права које има у јурисдикцији да плати износ по Документима о финансирању у валути или валутној јединици осим у оној у којој је изражено за плаћање.

(2738) 14.2 Друга обештећења

(2739) Зајмопримац ће, у року од десет (10) Радних дана од захтева, рефундирати свакој Финансијској страни све трошкове, губитке или обавезе који настају за ту Финансијску страну као резултат:

(2740) (а) настанка Случаја неиспуњења обавезе;

(2741) (б) неплаћања износа од стране Зајмопримца који дугује по Документу о финансирању на датум доспећа, укључујући без ограничења, трошкове, губитке или обавезе који настају као последица клаузуле 25 (Прерасподела међу Финансијским странама);

(2742) (ц) финансирања, или склапања аранжмана за финансирање, њеног учешћа у Зајму које захтева Зајмопримац у Захтеву за коришћење средстава, али које није извршено због дејства једне или више одредаба овог уговора (осим из разлога неиспуњења обавезе или немара тог самог Зајмодавца);

(2743) (д) невршења превремене отплате Зајма (или његовог дела) у складу са обавештењем о превременој отплати достављеним од Зајмопримца.

(2744) (е) све документоване трошкове прекида хеџинга које је имао Зајмодавац или подучесник тог Зајмодавца, као резултат отказивања у потпуности или делимично Ангажованих средстава.

(2745) 14.3 Накнада трошкова Агенту

(2746) Зајмопримац ће одмах надокнадити Агенту:

(2747) (а) трошкове, губитке или обавезе који настану за Агента (који разумно поступа) као последица:

(2748) (и) истраживања било ког случаја за који разумно верује да представља Случај неиспуњење обавеза;

(2749) (ии) поступања или ослањања на било које обавештење, захтев или инструкцију за коју разумно верује да је истинита, тачна и примерено овлашћена; или

(2750) (иии) давања инструкција адвокатима, рачуновођама, пореским саветницима, вештацима или другим стручњацима, у складу са овим Уговором; и

(2751) (б) трошкове, губитаке или обавезе који настану за Агента (услед разлога који нису груби немар или непрописно поступања Агента) по Документима о финансирању.

(2752) 15 Ублажавање од стране Зајмодаваца

(2753) 15.1 Ублажавање

(2754) (а) Свака Финансијска страна ће, уз консултације са Зајмопримцем, предузети све разумне кораке за ублажавање околности које настану или које би резултирале тиме да неки износ постане платив по или у складу са, или отказан у складу са клаузулом 7.1 (Незаконитост), клаузулом 12 (Бруто порези и рефундирање) или клаузулом 13 (Повећани трошкови) укључујући (без ограничења) преношење њених права и обавеза по Документима о финансирању на другу Подружницу или Канцеларију Кредита.

(2755) (б) Горе наведени став (а) ни на који начин не ограничава обавезе Зајмопримца према Документима о финансирању.

(2756) 15.2 Ограничење одговорности

(2757) (а) Зајмопримац ће одмах рефундирати свакој Финансијској страни све трошкове и издатке који разумно настану за ту Финансијску страну као последица корака које је предузела у складу са клаузулом 15.1 (Ублажавање).

(2758) (б) Финансијска страна није у обавези да предузме било које кораке дефинисане у клаузули 15.1 (Ублажавање) уколико ће, по мишљењу те Финансијске стране (делујући разборито), услед тога имати штету.

(2759) 16 Трошкови и издаци

(2760) 16.1 Трошкови трансакције

(2761) Зајмопримац ће одмах по захтеву платити Агенту и Аранжеру износ свих трошкова и издатака (укључујући али не ограничавајући се на правне трошкове, путне трошкове, као и трошкове неповратног пореза на додату вредност или сличних пореза на те трошкове и издатке) који настају за било који од њих у вези са преговорима, припремом, штампањем, потписивањем и објављивањем:

(2762) (а) Докумената о финансирању и свих других докумената који се односе на Документе о финансирању; и

(2763) (б) свих других Докумената о финансирању потписаних након датума овог уговора.

(2764) 16.2 Трошкови измене

(2765) Уколико:

(2766) (а) Зајмопримац захтева измену, одрицање или сагласност; или

(2767) (б) измена неопходна у складу са клаузулом 27.10 (Промена валуте),

(2768) Зајмопримац ће, у року од пет (5) Радних дана од дана захтева, надокнадити Агенту износ свих трошкова и издатака (укључујући правне трошкове) који за Агента проистичу из процене, преговарања или поступања у складу са тим захтевом или условом.

(2769) 16.3 Трошкови спровођења

(2770) Зајмопримац ће у року од пет (5) Радних дана од дана захтева платити свакој Финансијској страни износ свих трошкова и издатака (укључујући правне трошкове) које је сносила та Финансијска страна, у вези са спровођењем или очувањем права по основу било ког Документа о финансирању.

(2771) 16.4 Текући трошкови Агента

(2772) Ако:

(2773) (а) се деси Неиспуњење обавеза;

(2774) (б) Агент разумно сматра за неопходно или упутно; или

(2775) (ц) су Зајмопримац или Већински зајмодавци тражили од Агента да предузме задатке за које су се Агент и Зајмопримац сагласили да су посебне природе и ван опсега нормалних задатака Агента,

(2776) Зајмопримац је у обавези да Агенту плати додатну накнаду око којег ће се ове две стране договорити или уколико Зајмопримац не успе да се договори око одређене суме, онако како утврди Агент (поступајући разумно и у доброј намери).

(2777) ОДЕЉАК 8

(2778) ИЗЈАВЕ, ОБАВЕЗЕ И НЕИСПУЊЕЊЕ ОБАВЕЗА

(2779) 17 Изјаве

(2780) Зајмопримац даје изјаве и гаранције свакој Финансијској страни на датум Ступања на снагу овог Уговора као што је дефинисано у овој клаузули 17.

(2781) 17.1 Статус

(2782) (а) Да је суверена држава, да има моћ да тужи и буде тужена у своје име и да не подлеже никаквој процедури несолвентности.

(2783) (б) Да је законски надлежан да у име Републике Србије врши трансакције које су разматране у Документима о финансирању.

(2784) (ц) Да има моћ да поседује сопствену имовину и да преузима и извршава своје обавезе према Документима о финансирању.

(2785) (д) Да није ФАТЦА ФФИ или Порески обвезник САД-а.

(2786) 17.2 Обавезујуће одредбе

(2787) Обавезе наведене које преузима у сваком Документу о финансирању су законите, валидне, обавезујуће и извршне обавезе (само подложне, у смислу настанка задужења и преузимања обавеза од стране Зајмопримца по овом уговору, објављивању Службеног гласника у коме се објављује закон о потврђивању овог уговора од стране Народне скупштине Републике Србије).

(2788) 17.3 Несукобљавање са другим обавезама

(2789) Ступање на снагу и спровођење Докумената о финансирању, као и трансакције које се њима предвиђају, нису и неће бити у сукобу са:

(2790) (а) важећим законом;

(2791) (б) уставом Републике Србије или конститутивним актима било које од њих и њихових државних институција; или

(2792) (ц) било којим уговором, хипотеком, обвезницом, одлуком, арбитражном одлуком или другим инструментом међународног споразума или уговора, укључујући и оне са ММФ-ом или било којом другом међународном институцијом чији је она члан или државном институцијом чланице или које су обавезујући за њих или њихову имовину или представљају кршење или разлог раскида уговора (као што је описано) у складу са таквим уговором или инструментом.

(2793) 17.4 Пуномоћје и овлашћење

(2794) (а) Зајмопримац има пуно право да ступа, спроводи и извршава и преузео је све неопходне радње за добијање овлашћења за склапање и спровођење и реализацију релевантних Докумената о финансирању у којима је страна као и трансакција садржаних у тим Документима о финансирању (само подложно, у случају Зајмопримца, у смислу настанка задужења и преузимања обавеза од стране Зајмопримца по овом уговору, објављивању Службеног гласника у коме се објављује закон о потврђивању овог Уговора од стране Народне скупштине Републике Србије).

(2795) (б) Ограничења овлашћења Зајмопримца неће се прекорачивати, као резултат задуживања нити давања гаранције или одштете дефинисане у Документима о финансирању у којима је страна.

(2796) (ц) Сва одобрења и акта која се траже или су пожељна у вези ступања, извршења, законитости, валидности и извршности релевантних Докумената о трансакцији и у њима садржаним трансакцијама су добијена или извршена (у зависности од случаја) и у потпуности су на снази и важећа.

(2797) (д) Има право да тужи и буде тужен пред судом и/или арбитражним већем надлежним у складу са Документима о финансирању.

(2798) 17.5 Валидност и прихватљивост доказа

(2799) (а) Сва Овлашћења и сви други акти, услови и ствари потребне и пожељне:

(2800) (б) како би му се омогућило да законито ступи, остварује своја права и поступа у складу са обавезама из Докумената о финансирању у којима је страна;

(2801) (ц) како би се омогућило да су обавезе, за које се у Документима о финансирању наводи да ће преузети, правоснажне, обавезујуће и спроводиве; и

(2802) (д) како би се обезбедило да су Документа о финансирању у којима је страна прихватљиви као доказ у Републици Србији,

(2803) су добијена, реализована, завршена, испуњена, извршена и правоснажно важећа (осим, у случају Зајмопримца, у смислу настанка задужења и преузимања обавеза од стране Зајмопримца по овом Уговору, објављивању Службеног гласника у коме се објављује закон о потврђивању овог Уговора од стране Народне скупштине Републике Србије).

(2804) 17.6 Меродавно право и извршење

(2805) (а) Избор права наведеног као меродавно право за сваки Документ о финансирању и све неуговорне обавезе које из њега проистичу и које су са њим повезане, биће признате и спроведене у Републици Србији.

(2806) (б) Споразум о не позивању на имунитет по питању Документа о финансирању на које би Зајмопримац или његова имовина имали право биће признат и спроведен у Републици Србији.

(2807) (ц) Предаја предмета на арбитражу, као што је наведено у Документима о финансирању, биће призната и спроведена у Републици Србији.

(2808) 17.7 Одбитак пореза

(2809) Осим за порезе по одбитку на камате плаћене нерезидентима у јурисдикцији Зајмопримца (за које се примењује Одбитак пореза (како је дефинисано у клаузули 12.1 (Дефиниције), а према којим је Зајмопримац у обавези да плати додатни износ у складу са клаузулом 12 (Бруто порези и рефундирање)), није неопходно вршити Одбитке пореза за било које плаћање које се врши на основу Докумената о финансирању.

(2810) 17.8 Нема административних такси

(2811) По закону Републике Србије није неопходно да се Документа о финансирању подносе, евидентирају или заводе код суда или другог органа у датој јурисдикцији нити је потребно плаћање таксених марки, таксе везане за регистрацију или сличне таксе на или у вези са Документима о финансирању или трансакцијама из Документима о финансирању, осим што је Зајмопримац обавезан да:

(2812) (а) извештава НБС о:

(2813) (и) овом Уговору и свакој његовој измени;

(2814) (ии) свакој промени Зајмодаваца; и

(2815) (иии) сваком Коришћењу средстава и свакој отплати или превременој отплати према овом Уговору; и

(2816) (б) евидентира релевантне информације које се односе на овај Уговор (укључујући било какве промене) у евиденцији јавног дуга при Управи за јавни дуг при Министарству финансија Републике Србије.

(2817) 17.9 Нема неиспуњења обавеза

(2818) (а) Ниједан случај неиспуњења обавезе не траје нити би се разумно могло очекивати да ће резултирати од Коришћења средстава или ступања у и спровођења Документа о финансирању или трансакције садржане у истом.

(2819) (б) Ниједан други случај или околност нису наступили који чине (или, истицањем грејс периода, давањем обавештења, доношењем одлуке или комбинацијом претходно поменутог би чинили) случај неиспуњења обавезе (у зависности како је описан) по било ком споразуму или другом уговору или инструменту који је за њега обавезујући или којима подлеже његова имовина, а који има или је разумно вероватно да ће имати Материјално негативан ефекат.

(2820) 17.10 Нема обмањујућих информација

(2821) (а) Све чињеничне информације које достави Зајмопримац за сврхе Информативног меморандума су истините и тачне у свим материјалним аспектима на датум када су достављене или наведене (уколико их има).

(2822) (б) Ништа се није десило нити је изостављено из Информативног меморандума и никакве информације нису дате нити ускраћене које би резултирале информације пруженим у Информативном меморандуму, а које би биле нетачне или обмањујуће по ком материјалном основу.

(2823) (ц) Све остале чињеничне информације које се доставе Финансијској страни (укључујући саветницима), а у вези са Кредитом су истините, потпуне и тачне у свим материјалним аспектима на датум када су достављене или наведене и нису обмањујуће ни по ком материјалном основу.

(2824) 17.11 Финансијска позиција

(2825) (а) Није дошло до материјално негативних промена економске ситуације Зајмопримца од датума Информативног меморандума.

(2826) (б) Буџетски подаци и пројекције достављени према или у складу са овим Уговором достављене су након пажљивог разматрања и припремљене су у доброј намери на основу недавних информација и претпоставки које су биле разумне у тренутку припреме и достављања.

(2827) 17.12 Рангирање по принципу пари пассу

(2828) Обавезе плаћања по основу Докумената о финансирању рангирају се минимум пари пассу са потраживањима свих других необезбеђених и несубординисаних поверилаца у смислу Спољне финансијске задужености, осим оних обавеза које су дефинисане као обавезујуће одредбама закона на датум овог Уговора и, у случају Зајмопримца, биће плативе из јавних прихода или друге активе Зајмопримца.

(2829) 17.13 Нема поступка

(2830) (а) Ниједан парнични, арбитражни или истражни поступак пред било којим судом, арбитражним телом или агенцијом, за који се, у случају негативне пресуде, могло оправдано очекивати да ће имати Материјалне негативне ефекте није покренут нити постоји претња од покретања (по најбољем сазнању и уверењу).

(2831) (б) Ниједна одлука или налог суда, арбитражног суда и ниједан налог било ког државног или другог регулаторног тела за који би се разумно могло очекивати да има Материјално негативан ефекат (по најбољем сазнању и уверењу (након обављене детаљне и пажљиве анализе)) није донесена против Зајмопримца нити његових државних органа.

(2832) 17.14 Нема кршења закона

(2833) Није прекршен ни један закон или пропис чије кршење има или се разумно може очекивати да има Материјално негативан ефекат.

(2834) 17.15 Закони у области заштите животне средине

(2835) (а) Зајмопримац је усклађен са клаузулом 19.6 (Усаглашеност са животном средином) и, према свом најбољем сазнању и уверењу (након дужне и пажљиве истраге), нису се догодиле никакве околности које би спречиле такву усклађеност на начин или у мери која има или је разумно вероватно да ће имати Материјалне негативне ефекте.

(2836) (б) Није покренута ни једна тужба која се односи на животну средину (по најбољем сазнању и уверењу (након обављене детаљне и пажљиве анализе)), нити таква тужба прети да буде покренута против Зајмопримца у погледу Докумената о финансирању, Кредита или коришћења средстава Зајма, где та тужба има или је разумно вероватно, ако се утврди против Зајмопримаца, да има Материјалне негативне ефекте.

(2837) 17.16 Закони о спречавању корупције и прања новца

(2838) (а) Зајмопримац послује у складу са важећим Законима о спречавању корупције и спречавању прања новца, економским и трговинским санкцијама и законима о спречавању тероризма и успоставио је и спроводи, од датума овог Уговора и датума ступања на снагу, политике и процедуре конципиране тако да промовишу и омогуће поштовање таквих закона.

(2839) (б) Ни Зајмопримац нити по његовом најбољем сазнању и уверењу (након обављене детаљне и пажљиве анализе) било ко од његових агената, министара, запослених или службеника није дао или примио нити наложио било ком лицу или одобрио да се да или прими понуда, плаћање или обећање давања новца, поклона или других вредности, директно или индиректно, на или за корист било ког лица, где то крши или би кршило било који закон о спречавању корупције или спречавању прања новца или је створило или би створило одговорност за то или било које друго лице према било ком закону о спречавању корупције или закону о спречавању прања новца.

(2840) (ц) Ни Зајмопримац нити по његовом најбољем сазнању и уверењу (након обављене детаљне и пажљиве анализе) било ко од његових агената, министара, запослених или службеника није под истрагом било које институције нити стране у било ком поступку, а у вези са Законима о спречавању корупције и спречавању прања новца, економским и трговинским санкцијама и законима о спречавању тероризма.

(2841) 17.17 Закони и прописи о санкцијама

(2842) (а) Ни Зајмопримац нити према његовом сазнању, било ко од министара, службеника, запослених, саветника или агента, није Санкционисано лице.

(2843) (б) Ни Зајам, нити средстава Зајма, нису искоришћени, директно или индиректно, за позајмљивање, допринос, обезбеђивање или на други начин стављен на располагање било којој подружници, заједничком улагању, партнеру или другим лицима за финансирање било које активности или пословања у било којој Санкционисаној земљи или за финансирање било које активности или пословања Санкционисаног лица, или на било који други начин који је резултирао било какво кршење било којих Закона и прописа о санкцијама од стране било ког лица (укључујући било коју Финансијску страну).

(2844) (ц) Зајмопримац поступа у складу са Законима и прописима о санкцијама.

(2845) (д) Зајмопримац је успоставио и спроводи политике и процедуре конципиране тако да спрече кршење Закона и прописа о санкцијама у погледу Уговора о кредиту од стране њега или његових министара, службеника, запослених, саветника или агената.

(2846) (е) Обавезе из горе наведених ставова од (а) до (д) изнад, неће се примењивати нити на једну страну на коју се:

(2847) (и) примењује Уредба Савета (ЕК) 2271/96 (или било који закон или уредба о примени такве уредбе у у било којој држави чланици Европске уније); или

(2848) (ии) примењује било који сличан закон или пропис у Уједињеном Краљевству,

(2849) (иии) примењује (Закон о блокирању), ако и у мери у којој такве обавезе јесу или би могле бити неизвршиве од стране те стране или у вези са њом у складу са законом о блокирању, или би на други начин резултирали кршењем било које одредбе истог закона.

(2850) 17.18 Спољна финансијска задуженост

(2851) Ниједно спољно финансијско задужење није обезбеђено било којом гаранцијом или Квази-гаранцијом на или везано са Јавном имовином осим онако како је дозвољено овим Уговором.

(2852) 17.19 Без нежељених последица

(2853) (а) Није неопходно према законима Републике Србије:

(2854) (и) ради омогућавања било којој Финансијској страни да оствари своја права у оквиру било ког Документа о финансирању; или

(2855) (ии) ради извршења било ког Документа о финансирању или његових обавеза из било ког Документа о финансирању,

(2856) да било која Финансијска страна треба да буде лиценцирана, квалификована или на било који други начин овлашћена за обављање послова у Републици Србији.

(2857) (б) Ниједна Финансијска страна није нити ће се сматрати да је резидент, да има пребивалиште или да послује у Републици Србији само због извршења, спровођења и/или примењивања било ког Документа о финансирању.

(2858) 17.20 Нема имунитета

(2859) У било ком поступку унутар Релевантне јурисдикције и у вези са Документима о финансирању, Зајмопримац неће имати право да захтева имунитет за себе или своју имовину од тужбе или другог правног процеса, осим имунитета од извршења по питању садашњих или будућих:

(2860) (а) „просторија дипломатског представништва” како је дефинисано Бечком конвенцијом о дипломатским односима која је потписана 1961. године;

(2861) (б) или „конзуларних просторија” како је дефинисано Бечком конвенцијом о конзуларним односима потписаном 1963. године;

(2862) (ц) имовине којом се не може трговати;

(2863) (д) војне имовине или војних средстава, или објеката, оружја и опреме намењене одбрани, државној и јавној безбедности;

(2864) (е) потраживања чији пренос је ограничен законом;

(2865) (ф) природних ресурса, предмета за општу употребу, мрежа у јавном власништву, речних басена и водних објеката у јавном власништву, заштићене природне баштине у јавном власништву, као и културне баштине у јавном власништву;

(2866) (г) непокретности у јавном власништву, које, потпуно или делимично, користе власти Републике Србије, аутономних покрајина или локалних самоуправа за потребе остваривања права и обавеза;

(2867) (х) акција и деоница државе, аутономне покрајине или локалне самоуправе и акција у компанијама и јавним предузећима, осим ако надлежна институција не пристане на успостављање залоге на тим акцијама и деоницама; или

(2868) (и) покретне и непокретне имовине здравствених установа, осим ако хипотека није успостављена на основу одлуке Владе;

(2869) (ј) новчаних средстава и финансијских инструмената одређених као финансијски залог у складу са законом којим се регулише финансијски залог, укључујући новчана средства и финансијске инструменте који су заложени у складу са таквим законом; или

(2870) (к) друге имовине изузете од извршења према закону и међународним споразумима,

(2871) Имовина у горе наведеним ставовима (а) – (к) (укључујући) дефинисана је као „Изузета имовина”.

(2872) 17.21 Приватна и комерцијална акта

(2873) Свако потписивање Докумената о финансирању од стране Зајмопримца у којима је страна и коришћење права и испуњавање обавеза по тим Документима о финансирању ће представљати приватне и комерцијалне акте, сачињене и извршене у приватне и комерцијалне сврхе.

(2874) 17.22 Девизне контроле

(2875) (а) У складу са законима Републике Србије, сва плаћања која се реализују према Документима о финансирању могу се слободно пренети ван Републике Србије и могу се платити или слободно конвертовати у евро.

(2876) (б) Зајмопримац је прибавио сва одобрења која се односе на валутне контроле или друга таква одобрења која су потребна како би се осигурала расположивост евра и Зајмопримцу омогућило да испуни све своје обавезе према Документима о финансирању.

(2877) (ц) Тренутно нема важећих ограничења нити захтева који ограничавају расположивост или трансфер девизног курса који би ограничили способност Зајмопримца да испуни своје обавезе према Документима о финансирању.

(2878) 17.23 Иницијатива за обуставу отплате дуга

(2879) Финансијска задуженост коју Зајмопримац има Зајмодавцима не подлеже било каквој иницијативи или програму за обуставу отплате дуга ММФ-а, Светске банке, Г20 (или било које од његових чланова) или Париског клуба (или било које од његових чланова).

(2880) 17.24 Правила о јавним набавкама

(2881) Испоштована су сва правила која се односе на јавне набавке у Републици Србији која су примењива на остваривање права и извршавање обавеза Зајмопримца према Документима о финансирању чија је страна.

(2882) 17.25 Растерећење дуга

(2883) Ниједно задужење Зајмопримца по било ком Документу о финансирању не представља, или ће представљати, „квалификовани дуг” у смислу Закона о отпису дуга (Земаља у развоју) из 2010. године.

(2884) 17.26 Буџет и лимити

(2885) (а) Средства неопходна за исплату свих обавеза Зајмопримца према Документима о финансирању у погледу релевантног периода обезбеђена су Законом о буџету Републике Србије за ту годину (који је за 2023. годину, Закон о буџету Републике Србије за 2023. годину).

(2886) (б) Задуживања и гаранције су у оквирима (уколико их има) у складу са Важећим законом или које су дефинисали ММФ, Светска банка и релевантни међународни уговори.

(2887) 17.27 Резерве

(2888) (а) Република Србија и НБС имају пуно власништво над, овлашћење, контролу и надлежност да користе Резерве.

(2889) (б) Зајмопримац има на располагању део расположивог дела Резерви за потребе испуњења и измирења обавеза по основу Финансијских докумената и није потребно одобрење нити било каква дозвола од стране било ког лица при Државним органима или другим институцијама за коришћење тог дела резерви.

(2890) (ц) Република Србија је крајњи корисник Резерви.

(2891) (д) НБС је централна банка и монетарна власт Републике Србије која је овлашћена да држи и управља Резервама, укључујући и део Резерви који је Зајмопримцу у потпуности на располагању, на начин који доприноси одговарајућем измирењу обавеза Републике Србије по основу спољног дуга, а које обухватају и обавезе по основу Докумената о финансирању.

(2892) 17.28 Понављање

(2893) Сматраће се да су тврдње које се понављају које су дате од стране Зајмопримца дате позивањем на чињенице и околности које су постојале на датум сваког Захтева за коришћење средстава и сваког Датума за плаћање камате.

(2894) 18 Обавезе информисања

(2895) Информисање у овој клаузули 18 остаје на снази од датума овог Уговора докле год је било који износ неисплаћен по основу Докумената о финансирању или докле год важи било која Обавеза.

(2896) 18.1 Финансијски документи

(2897) Зајмопримац ће Агенту доставити у форми прихватљивој за Агента (и у довољном броју примерака за све Зајмодавце) Закон о буџету Републике Србије за дату календарску годину, чим он постане доступан, али у сваком случају у року од сто осамдесет (180) дана од краја финансијске године.

(2898) 18.2 Информације о спречавању корупције и прању новца

(2899) Уколико такво обелодањивање не представља кршење било ког важећег закона или прописа, Зајмопримац ће доставити Агенту (у довољном броју примерака за све Зајмодавце, ако Агент тако захтева):

(2900) (а) одмах након што сазна, детаље свих стварних или потенцијалних кршења или насталих одговорности Зајмопримаца или било ког од његових агената, министара, запослених или службеника (или било које друге стране било које такве особе у вези са било којом трансакцијом предвиђеном Документима о финансирању) или у вези са било којим законима о спречавању корупције и спречавању прања новца, економским и трговинским санкцијама и законима о спречавању тероризма, или било каквом истрагом или поступком који се односе на исто;

(2901) (б) копије примерака било које коресподенције које су достављене или примљене од било ког регулаторног органа у вези са било којим питањем наведеним у горенаведеном ставу (а) у исто време када су послате или одмах по њиховом пријему (као што то може бити случај); и

(2902) (ц) одмах на захтев било које Финансијске стране (преко Агента), додатне информације које се односе на било које питање која се односи на напред наведене ставове (а) и (б), као што Финансијска страна може разумно да захтева.

(2903) 18.3 Разне информације

(2904) Зајмопримац ће Агенту доставити (у довољном броју примерака за све Зајмодавце, ако Агент тако захтева):

(2905) (а) сва документа које је Зајмопримац проследио повериоцима спољне финансијске задужености истовремено када су они прослеђени;

(2906) (б) одмах након што сазна, детаље свих спорова, арбитража или административних поступака који су у току, спремају се или су нерешени против Зајмопримца и који би, уколико се донесе негативна одлука, могли имати Материјално негативан ефекат;

(2907) (ц) промптно друге такве финансијске, статистичке и опште информације везане за финансијско стање, имовину, функције и рад Зајмопримца, које Агент може разумно тражити, укључујући:

(2908) (и) тражене допуне или појашњења или пројекције или тражене допуне или објашњења другог материјала које је Зајмопримац доставио у складу са овим Уговором; и

(2909) (ии) све информације у вези са учешћем Зајмопримаца или преговорима у било којој иницијативи или програму за обуставу отплате дуга ММФ-а, Светске банке, Г20 (или било ког од његових чланова) или Париског клуба (или било ког од његових чланова) које би се односило на финансијско задужење према комерцијалним повериоцима;

(2910) (д) промптно примерак свих измена:

(2911) (и) конститутивних докумената Зајмопримца који утичу на његов статус; и

(2912) (ии) Закон о јавном дугу („Службени гласник РСˮ, бр. 61/05, 107/09, 78/11, 68/15, 95/18, 91/19 и 149/20), Закон о буџетском систему („Службени гласник РСˮ, бр. 54/09, 73/10, 101/10, 101/11, 93/12, 62/13, 63/13, 108/13, 142/14, 68/15, 103/15, 99/16, 113/17,5/18, 31/19, 72/19, 149/20, 118/21 и 138/22);

(2913) (е) без одлагања, детаље свих закона, уредби или прописа за које ће се или би се разумно могло очекивати да ће материјално и негативно утицати на способност Зајмопримаца да извршава своје обавезе плаћања према Документима о финансирању;

(2914) (ф) без одлагања, детаље о свим емисијама на тржишту капитала које је извршио Зајмопримац након датума овог Уговора; и

(2915) (г) одмах по сазнању, сваку информацију која потврђује или разумно наговештава да је дошло до било каквог кршења клаузуле 19.2 (Усклађеност са законима).

(2916) 18.4 Информација: Извештај о коришћењу средстава Зајма

(2917) (а) Зајмопримац ће доставити Агенту, на датуме који падају 6 и 12 месеци након Датума коришћења (и у било које друго време, које Агент може разумно да затражи према инструкцијама Већинских зајмодаваца), извештај који је у суштинској форми наведен у Прилогу 6 (Образац извештаја о коришћењу средстава Зајма) који наводи (са пратећим доказима, ако то тражи Агент поступајући по инструкцијама Већинских зајмодаваца) како су релевантна средстава Зајма употребљена (таква употреба да буде у складу са клаузулом 3.1 (Сврха)).

(2918) (б) Зајмопримац ће обезбедити да ће сва средства Зајма бити употребљена у складу са клаузулом 3.1 (Сврха) до датума који пада 12 месеци након Датума коришћења.

(2919) 18.5 Обавештење о неиспуњењу обавеза

(2920) (а) Зајмопримац ће обавестити Агента о сваком неиспуњењу обавеза (и корацима који се предузимају за отклањање, уколико их има) одмах након што сазна о неиспуњењу.

(2921) (б) Одмах након захтева Агента, Зајмопримац ће Агенту доставити потврду потписану од стране потписника Зајмопримца којом се потврђује да се Неиспуњење обавеза не наставља (или уколико се Неиспуњење обавеза наставља, навешће случај Неиспуњења обавеза и кораке који се предузимају за отклањање истог, уколико их има).

(2922) 18.6 Коришћење веб сајтова

(2923) (а) Зајмопримац може испунити своју обавезу по овом Уговору и доставити информације оним Зајмодавцима („Зајмодавци који користе веб сајт”) који прихватају овај метод комуникације тако што ће ове информације поставити на електронски веб сајт Зајмопримца и Агента („Наменски веб сајт”) ако:

(2924) (и) се Агент изричито сложи (након обављених консултација са сваким Зајмодавцем) да ће прихватити пријем информација овим путем;

(2925) (ии) су и Зајмопримац и Агент упознати са адресом и релевантном лозинком потребном за Наменски веб сајт; и

(2926) (иии) су информације у претходно договореном формату између Зајмопримца и Агента.

(2927) (б) Ако се Зајмодавац („Зајмопримац који тражи штампани формат”) не слаже да се информације доставе електронски, у том случају ће Агент о томе обавестити Зајмопримца и Зајмопримац ће информације доставити Агенту у штампаном формату (у довољном броју примерака за сваког Зајмопримца који тражи информације у штампаном формату и за Извозну кредитну агенцију УК). У сваком случају, Зајмопримац ће Агенту доставити барем један примерак у штампаном формату информација чија је достава тражена.

(2928) (ц) Агент ће сваком Зајмодавцу који тражи информације у штампаном формату доставити адресу и релевантну лозинку потребну за Наменски веб сајт након утврђивања наменског веб сајта од стране Зајмопримца и Агента.

(2929) (д) Зајмопримац ће одмах након што сазна обавестити Агента ако:

(2930) (и) не може да се приступи Наменском веб сајту услед техничких проблема;

(2931) (ии) се промени лозинка за приступ Наменском веб сајту;

(2932) (иии) се информације чије достављање је обавезно по овом Уговору поставе на Наменски веб сајт;

(2933) (ив) дође до измена и допуна постојећих информација које су по овом Уговору постављене на Наменски веб сајт; или

(2934) (в) Зајмопримац дође до сазнања да је Наменски веб сајт или било која информација постављена на Наменском веб сајту заражен електронским вирусом или сличним софтверима или да је то раније био.

(2935) (е) Ако Зајмопримац обавести Агента у складу са горе наведеном клаузулом 18.6(д)(и) или клаузулом 18.6(д)(в), све информације које према овом Уговору Зајмопримац достави након датума обавештења морају бити достављене у штампаном формату осим и докле год су Агент и сваки Зајмодавац који користи веб сајт сигурни да се околности које су проузроковале обавештење не настављају.

(2936) (ф) Сваки Зајмопримац који информације добија електронски може тражити, преко Агента, један примерак у штампаном формату свих тражених информација према овом Уговору које се постављају на Наменски веб сајт. Зајмопримац ће испунити сваки такав захтев у року од десет (10) Радних дана.

(2937) 18.7 Директна електронска испорука од стране Зајмопримца

(2938) Зајмопримац може да изврши своју обавезу из овог Уговора да достави било коју информацију у вези са Зајмодавцем тако што ће те информације доставити директно том Зајмодавцу у складу са клаузулом 29.5 (Електронска комуникација) у мери у којој се Зајмодавац и Агент слажу са овим начином испоруке.

(2939) 18.8 Провере „Упознај свог Клијента”

(2940) (а) Ако:

(2941) (и) увођење новог закона или прописа, или нека промена у постојећем закону или пропису (или тумачењу, примени или спровођењу тог закона или прописа) до којег дође након датума овог Уговора;

(2942) (ии) промене статуса Зајмопримца након датума овог Уговора; или

(2943) (иии) предложено уступање или пренос које врши неки Зајмодавац у погледу својих права и обавеза према овом Уговору страни која није Зајмодавац пре таквог уступања или преноса,

(2944) обавезује Агента или било ког Зајмодавца (или, у случају из горе наведеног става (иии), било ког потенцијалног новог Зајмодавца) на поступање у складу с идентификацијским поступком „упознај свог Клијента” или сличним поступком у околностима у којима му потребне информације већ нису доступне, Зајмопримац ће одмах по захтеву Агента или било ког Зајмодавца доставити или осигурати достављање оне документације и друге доказе које Агент може оправдано захтевати (за себе или за било ког Зајмодавца) или било који Зајмодавац (за себе или, у случају описаном у горе наведеном ставу (иии), у име новог потенцијалног Зајмодавца) како би Агент, тај постојећи Зајмодавац или у случају описаном у ставу (иии), нови потенцијални Зајмодавац поступили у складу са свим проверама „упознај свог Клијента” или сличним проверама према свим важећим законима и прописима у складу са трансакцијама које су предвиђене у Документима о финансирању.

(2945) (б) Сваки Зајмодавац ће одмах по пријему захтева Агента доставити или осигурати достављање оне документације и других доказа које Агент (у своје име) може оправдано затражити како би Агент спровео и на задовољавајући начин поступио у складу са свим проверама „упознај свог Клијента” или сличним проверама према свим важећим законима и прописима који произилазе из трансакција које су предвиђене Документима о финансирању.

(2946) 19 Опште Обавезе

(2947) Обавезе из клаузуле 19 остају на снази од датума овог Уговора докле год постоји било који неизмирени износ по основу Докумената о финансирању или било која Обавеза на снази.

(2948) 19.1 Овлашћења

(2949) Зајмопримац ће прибавити, испоштовати све услове и учинити све што је потребно за одржавање у потпуности на снази сва овлашћења потребна према било ком меродавном закону Републике Србије како би се испуниле обавезе по основу Докумената о финансирању или да би се обезбедила легалност, валидност, примењивост и прихватљивости доказа Финансијских документа у Републици Србији (и доставити оверене примерке Агенту) укључујући у односу на Зајмопримца било које неопходно овлашћење, уколико је потребно, како би се обезбедило да Зајмопримац може у потпуности располагати Резервама за потребе извршавања обавеза по основу Финансијским документима.

(2950) 19.2 Усаглашеност са законима

(2951) (а) Зајмопримац ће поступати по свим аспектима у складу са свим законима којима подлеже, уколико би непоступање материјално умањило Зајмопримчеву способност да извршава своје обавезе по основу Докумената о финансирању.

(2952) (б) Зајмопримац ће одржати важећим и спроводити политике и процедуре конципиране тако да обезбеде усклађеност Зајмопримца, његових Подружница и његових службеника, запослених и агената са законима о спречавању корупције и спречавању прања новца, економским и трговинским санкцијама и законима о спречавању тероризма.

(2953) 19.3 ММФ

(2954) Зајмопримац ће у сваком тренутку испуњавати своје обавезе које проистичу из чланства у ММФ-у и ИБРД-у (или правним следбеницима ММФ-а или ИБРД-а).

(2955) 19.4 Негативна залога

(2956) (а) У овој клаузули 19.4 „Квази-обезбеђење” означава аранжман или трансакцију описану у даљем тексту у ставу (а) испод.

(2957) (б) Зајмопримац неће доделити или дозволити успостављање и обезбедиће да не буде додељено нити дозвољено успостављање било ког Обезбеђења над Јавном имовином, садашњом или будућом, у циљу обезбеђивања намирења Спољне финансијске задужености Зајмопримца, осим ако он или његове агенције (ако је примењиво) истовремено и претходно не обезбеде Зајмове једнаким и мерљивим таквим Обезбеђењем или обезбеде други аранжман (без обзира да ли садржи Обезбеђење) задовољавајуће за Агента.

(2958) (ц) Зајмопримац ће обезбедити да нити он нити било која државна институција:

(2959) (и) не продају, пренесу или на други начин отуђе било коју своју имовину при чему су или могу бити дати у закуп или поново купљени од стране Зајмопримца или било које друге државне институције;

(2960) (ии) не преда, пренесе или на други начин отуђи било које од својих потраживања;

(2961) (иии) ступи у аранжман према коме се новац или корист банке или другог рачуна могу применити, подмирити или подвргнути комбинацији рачуна; или

(2962) (ив) ступи у било који други повлашћени аранжман који има сличан учинак,

(2963) (д) у околностима у којима се аранжман или трансакција склапају првенствено као метод повећања Спољне финансијске задужености.

(2964) (е) Горе наведени ставови (а) и (б) не примењују се на доле наведена Обезбеђења или (ако је такав случај) Квазиобезбеђења:

(2965) (и) било који аранжман о поравнању или компензацији који је склопио Зајмопримац или његове државне институције у редовном поступку банкарских аранжмана за потребе поравнања дуга и потражног салда;

(2966) (ии) било који аранжман плаћања, поравнања или компензацији у складу са било којом „хедгинг” трансакцијом коју је склопио Зајмопримац или било која његова државна институција у сврху:

(2967) (А) заштите од било ког ризика којем је изложена било која државна институција у свом редовном поступку трговања; или

(2968) (Б) каматне стопе или послова управљања валутом који се воде у редовном поступку пословања и искључиво у неспекулативне сврхе,

(2969) (иии) у сваком случају искључујући било које Обезбеђење или Квазиобезбеђење по кредитном аранжману везаном за „хедгинг” трансакцију;

(2970) (ив) било коју законску залогу;

(2971) (в) било које Обезбеђење или Квази-обезбеђење имовине склопљено искључиво ради финансирања куповине или изградње дате имовине;

(2972) (ви) било које постојеће Обезбеђење или Квази-обезбеђење имовине у тренутку куповине;

(2973) (вии) било које обнове или продужења било ког Обезбеђења или Квази-обезбеђења описаног у горе наведеним ставовима (и) - (в), под условом да се главница обезбеђеног Спољног финансијског задужења не повећава и да је та обнова или продужење ограничена на првобитно обезбеђену имовину; и

(2974) (виии) поред Обезбеђења или Квази-обезбеђења описаних у горе наведеним ставовима (и) до (ви) Обезбеђење Јавне имовине било које календарске године чија је тржишна вредност од 1.000.000 евра или противвредност у другим валутама.

(2975) 19.5 Отуђење

(2976) (а) Зајмопримац неће пренети или дозволити пренос било које јавне имовине било којој посебној агенцији, државној институцији или другом правном лицу које директно или индиректно контролише Зајмопримац или било која од његових агенција (и) ради избегавања Негативне залоге из клаузуле 19.4 (Негативна залога) или (ии) ако би пренос умањио његову способност да извршава своје обавезе према Документима о финансирању, осим:

(2977) (б) отуђења у редовном току трговања;

(2978) (ц) отуђења имовине (које није у редовном току трговања) за укупна готовинска плаћања;

(2979) (д) отуђење имовине у замену за другу имовину упоредиву или супериорну по врсти, вредности или квалитету;

(2980) (е) отуђење имовине у замену за другу имовину упоредиву или супериорну по врсти, вредности или квалитету;

(2981) (ф) отуђење уз претходну писмену сагласност Агента; и

(2982) (г) било које друго отуђење у пуној вредности имовине, осим када би то отуђење могло имати (по мишљењу Већинских Зајмодаваца) Материјално негативан ефекат.

(2983) 19.6 Обавезе по питању животне средине

(2984) Зајмопримац ће:

(2985) (а) поштовати све законе о заштити животне средине;

(2986) (б) добити и одржати Дозволе које се односе на животну средину и осигурати поштовање свих захтева у њима дефинисаних;

(2987) (ц) спровести процедуре у циљу праћења усклађености за Законом о животној средини и спречити кршење његових одредби,

(2988) у вези са Финансијским документима, Кредитом и коришћењем средстава Зајма, и уколико не успе да их изврши, има или је разумно да ће имати Материјално негативан ефекат.

(2989) 19.7 Тужбе из области животне средине

(2990) Зајмопримац ће, одмах након што сазна, информисати Агента у писаној форми о:

(2991) (а) било којој тужби из области животне средине која је против њега, у току, или прети да буде подигнута у вези са Документима о финансирању, Кредитом или коришћењем средстава Зајма; и

(2992) (б) било којој чињеници или околности која ће вероватно резултирати жалбом из области животне средине која је покренута или постоји опасност да ће бити покренута против њега, у вези са Документима о финансирању, Кредитом или коришћењем средстава Зајма,

(2993) где тужба, ако је покренута против Зајмопримаца, има или је разумно вероватно да ће имати Материјални негативан ефекат.

(2994) 19.8 Закони о спречавању корупције и прања новца

(2995) (а) Зајмопримац ће:

(2996) (б) поштовати законе о спречавању корупције и спречавању прања новца, економским и трговинским санкцијама и законима о спречавању тероризма и спроводиће своје функције и активности у складу са њима; и

(2997) (ц) неће директно нити индиректно користити средства Зајма у било коју сврху чиме би се прекршили Закон о подмићивању из 2010. године, Закон о страним коруптивним праксама из 1977. године или други закони о спречавању корупције и спречавању прања новца, економским и трговинским санкцијама и законима о спречавању тероризма;

(2998) (д) одржаваће политике и процедуре конципиране тако да промовишу и постигну усклађеност са Законима о спречавању корупције и спречавању прања новца, економским и трговинским санкцијама и законима о спречавању тероризма;

(2999) (е) неће тражити кредите, и неће користити и осигураће да његови министри, службеници, запослени и агенти не користе средства било ког Кредита како би понудили плаћање, дали обећање о плаћању нити ће дозволити плаћање или давање новца или било чега другог вредног било ком лицу чиме би се кршили Закони о спречавању корупције и прања новца, економским и трговинским санкцијама и законима о спречавању тероризма;

(3000) (ф) неће, директно или индиректно, одобрити, нудити, обећавати или платити било шта што има вредност, укључујући али не ограничавајући се на готовину, чекове, трансфер новца, материјалне и нематеријалне поклоне, услуге и друге трошкове репрезентације и путне трошкове који превазилазе оно што се разумно и обично сматра умереном скромном вредношћу:

(3001) (и) извршиоцу, званичнику, запосленом или агенту државне институције, агенције или органа;

(3002) (ии) директору, званичнику, запосленом или агенту у компанији или предузећу које је у потпуности или делимично у власништву државе или контролисано од стране државе;

(3003) (иии) политичкој партији или њеном званичнику, или кандидату на политичку функцију;

(3004) (ив) страном државном званичнику; или

(3005) (в) било ком другом лицу; знајући или разумно сматрајући да ће се сав или део бити употребљен за:

(3006) (А) утицање на њене или његове радње, одлуке, или одсуство радњи у службеном поступању;

(3007) (Б) навођење било ког наведеног лице да користи свој утицај у влади или другој институцији како би утицао на радње или одлуке те владе или институције, или

(3008) (г) обезбеђивање бесправне предности, како би се стекли или задржали послови или њима управљало.

(3009) 19.9 Закони и прописи о санкцијама

(3010) (а) Зајмопримац неће:

(3011) (и) постати (и обезбедиће да његови министри, директори, службеници, запослени, саветници и агенти неће постати) Санкционисано лице;

(3012) (ии) тражити било какво Коришћење средстава, а Зајмопримац неће користити, и обезбедиће да његови министри, директори, службеници, запослени, саветници и агенти не користе, директно или индиректно, средства било каквог Коришћења средстава:

(3013) (А) за потребе финансирања или омогућавања активности, послова или трансакција Санкционисаног лица или са њим, нити у било којој Санкционисаној држави, осим у мери у којој је дозвољено Лицу које мора да поштује Законе и прописе о санкцијама; или

(3014) (Б) на било који начин који би за резултат имао кршење свих Закона и прописа о санкцијама који важе за било коју страну; или

(3015) (иии) финансити и обезбедиће да његови министри, службеници, запослени, саветници и агенти неће финансирати све или део било какве исплате у оквиру Кредита која директно или индиректно проистиче из било каквих активности или трансакција са Санкционисаним лицем или у некој Санкционисаној земљи или који би на други начин изазвао кршење било каквих Закона и прописа о санкцијама.

(3016) (б) Напред наведена обавеза у клаузули 19.9(а) се неће примењивати ни на једну страну на коју се примењује Закон о блокирању, ако и у мери у којој такве обавезе јесу или би могле да постану неспроводиве за ту страну или према тој страни у складу са Законом о блокирању, или би на други начин резултирало кршење било које одредбе тог закона.

(3017) 19.10 Рангирање по принципу Пари пассу

(3018) Зајмопримац ће обезбедити да се увек сва необезбеђена и несубординисана потраживања Финансијске стране (или неке од њих) по основу Докумената о финансирању рангирају минимум пари пассу са потраживањима свих његових других необезбеђених и несубординисаних поверилаца, осим обавеза које имају предност према одредбама закона чија примена је обавезујућа на датум овог Уговора и биће платива из јавних прихода и других средстава Зајмопримца.

(3019) 19.11 Обавезе евидентирања и извештавања

(3020) (а) Зајмопримац ће одмах након Коришћења средстава регистровати релевантне детаљне податке овог Уговора у евиденцији јавног дуга при Управи за јавни дуг при Министарству финансија Републике Србије.

(3021) (б) Зајмопримац ће поштовати све обавезе везане за извештавање НБС у вези са овим Уговором, укључујући било коју његову измену или измену у Зајмодавцима, у складу са Законом о девизном пословању („Службени гласник РС”, бр. 62/06, 31/11, 119/12, 139/14 и 30/18) и прописима о његовом спровођењу, или другим прописима и подзаконским актима који могу допунити, изменити или заменити горе наведено.

(3022) 19.12 Буџет и ограничења

(3023) (а) Зајмопримац ће укључити све доспеле и плативе износе или износе који доспевају и који се плаћају Финансијским странама према Документима о финансирању током једне календарске године у свом годишњем закону о финансирању и својим буџетским извештајима или другим финансијским плановима за ту календарску годину и осигураће да ни у једном тренутку неће бити ограничења способности Зајмопримца да испуњава своје обавезе из Документа о финансирању.

(3024) (б) Зајмопримац ће задржати средства потребна за отплату свих својих обавеза из Документа о финансирању предвиђених Законом о буџету за 2023. годину.

(3025) (ц) Зајмопримац ће осигурати да, у сваком тренутку, његова задужења и гаранције остану у оквирима Применљивог закона или датим од стране ММФ-а, Светске банке и релевантних међународних споразума.

(3026) 19.13 Јавна набавка

(3027) Зајмопримац ће обезбедити да у сваком тренутку буду испоштована сва правила која се односе на јавне набавке у Републици Србији која су примењива на спровођење и остваривање права и извршавање обавеза из Докумената о финансијама или да се неопозиво и безусловно одриче надлежних органа у тој надлежности.

(3028) 19.14 Коришћење средстава

(3029) Зајмопримац ће користити средства Зајма у складу са клаузулом 3.1 (Сврха).

(3030) 19.15 Светска банка и ММФ

(3031) Зајмопримац ће (у мери у којој је то применљиво) поштовати сва ограничења задуживања и захтеве које с времена на време наметну ММФ или Светска банка.

(3032) 19.16 Иницијатива за обуставу отплате дуга

(3033) Свако финансијско дуговање које Зајмопримац има према Зајмодавцима неће бити предмет било какве иницијативе или програма за обуставу отплате дуга од стране ММФ-а, Светске банке, Г20 (или било ког од његових чланова) или Париског клуба (или било ког од његових чланова), осим уз претходну сагласност свих Зајмодаваца.

(3034) 20 Случај неиспуњења обавеза

(3035) Сваки од догађаја или околности који су дати у клаузули 20 представља Случај неиспуњења обавеза (осим за клаузулу 20.16 (Убрзање)).

(3036) 20.1 Неплаћање

(3037) Зајмопримац не извршава плаћање износа на датум доспећа који је платив у складу са Документом о финансирању у месту и у валути у којој је изражен да треба да буде платив, осим уколико:

(3038) (а) је његово неплаћање је узроковано:

(3039) (и) административном или техничком грешком; или

(3040) (ии) Поремећајем; и

(3041) (б) и плаћање се изврши у року од три (3) Радна дана од датума доспећа.

(3042) 20.2 Друге обавезе

(3043) (а) Зајмопримац не поступа у складу са одредбама Докумената о финансирању (осим оних из Клаузуле 20.1 (Неплаћање).

(3044) (б) Ниједно Неиспуњење обавеза наведено у ставу (а) неће се десити ако је пропуст у испуњењу решив и то у року од десет (10) Радних дана пре него што је:

(3045) (и) Агент обавестио Зајмопримца; и

(3046) (ии) Зајмопримац постао свестан непоступања.

(3047) 20.3 Нетачне изјаве

(3048) Ако било која тврдња или изјава дата или за коју се сматра да је дата од стране Зајмопримца у Документу о финансирању или другом документу који достави Зајмопримац или у његово име по основу или у вези са било којим Документом о финансирању јесте или се докаже да је била нетачна или обмањујућа по било ком материјалном аспекту када је дата или се сматра да је дата.

(3049) 20.4 Заједничка одговорност код Неиспуњења обавеза

(3050) (а) Свака Екстерна финансијска задуженост Зајмопримца која није плаћена када је доспела или током првобитно примењивог грејс периода.

(3051) (б) Сва Екстерна финансијска задужења Зајмопримца се проглашавају доспелим или на други начин постају доспела пре наведеног доспећа као резултат Неиспуњења обавеза (како год да је описано).

(3052) (ц) Било која ангажована средства за Екстерну финансијску задуженост Зајмопримца је отказана или суспендована од стране повериоца Зајмопримца као резултат неиспуњења обавеза (како год да је описано).

(3053) (д) Било који поверилац Зајмопримца има право да прогласи било које Екстерно финансијско дуговање Зајмопримца отказано или суспендовано пре одређеног рока доспећа као резултат неиспуњења обавеза (како год да је описано).

(3054) (е) Неиспуњење обавеза неће наступити у складу са овом клаузулом 20.4 уколико укупан износ Екстерне финансијске задужености или ангажованих средстава за Финансијску задуженост из горе наведених ставова (а) – (д) не премашује износ од 1.000.000 евра (или његову противвредност у било којој валути или валутама које је Агент утврдио).

(3055) 20.5 Мораторијум

(3056) Мораторијум се проглашава или де фацто ступа на снагу на плаћање Екстерне финансијске задужености Зајмопримца или Зајмопримац започне преговоре са било којом или више Поверилаца Екстерне финансијске задужености у циљу општег усклађивања или реструктурирања обавеза.

(3057) 20.6 Поступак кредитора

(3058) Свака експропријација, обустава, секвестрација, заплена или извршење (или сличан поступак у било којој јурисдикцији) која утиче на имовину или имовине Зајмопримца, Корисника кредита, било које државне институције чија је укупна вредност од 5.000.000 евра и која није ослобођена у року од тридесет (30) дана.

(3059) 20.7 Незаконитост и неважење

(3060) (а) Ако јесте или постане незаконито да Зајмопримац извршава своје обавезе по основу Докумената о финансирању.

(3061) (б) Ако било која обавеза или обавезе Зајмопримца по основу Документа о финансирању нису или престају да буду законите, валидне, обавезујуће или извршне и престанак појединачно или кумулативно материјално и негативно утиче на интересе Зајмодаваца према Документима о финансирању.

(3062) (ц) Ако било који Документ о финансирању престане да буде правоснажан и важећи или страна (осим Финансијске стране) тврди да је неважећи.

(3063) 20.8 Валидност и прихватљивост

(3064) (а) У сваком тренутку било који закон, услов или ствар која је потребна да се уради, испуни или изврши:

(3065) (б) како би се се омогућило Зајмопримацу да законито да закључи, оствари и изврши своја права и придржава се обавеза наведених у Документима о финансирању;

(3066) (ц) како би се обезбедило да обавезе из Докумената о финансирању, а које Зајмопримац преузима буду правне, важеће, обавезујуће и применљиве; или

(3067) (д) да би Документа о финансирању била прихватљива као доказ у Србији,

(3068) (е) није донет, испуњен или извршен.

(3069) 20.9 Опозив и раскид уговора

(3070) Зајмопримац поништава или тврди да поништава или одбацује или тврди да одбацује Документ о финансирању или доказе намеру да поништава или одбацује Документ о финансирању.

(3071) 20.10 ММФ и Светска банка

(3072) Зајмопримац:

(3073) (а) престаје да буде члан ММФ-а или Светске банке;

(3074) (б) престаје да буде квалификован да користи средства ММФ-а; или

(3075) (ц) није у могућности да повуче или користи расположива средства из било ког ММФ-овог програма финансирања или је било који такав програм отказан или суспендован.

(3076) 20.11 Девизне контроле

(3077) Догађај или серија догађаја који се догоде и ограничавају куповину или трансфер стране валуте од стране Зајмодавца и такав догађај или догађаји имају утицај или је разумно очекивати да имају утицај на способност Зајмопримца да испуњава своје обавезе по Документу о финансирању.

(3078) 20.12 Конвертибилност/преносивост

(3079) Сваки закон о девизном пословању који се мења, доноси или усваја у Републици Србији или је вероватно да ће се мењати, доносити или усвајати у Републици Србији који (према разумном мишљењу Већинских зајмодаваца):

(3080) (а) има или се може очекивати да ће имати утицаја у смислу материјалне забране, ограничавања или одлагања плаћања које Зајмопримац треба да изврши у складу са условима дефинисаним у Документима о финансирању; или

(3081) (б) материјално негативно утиче на интересе Страна у финансирању који проистичу или су везани са Документима о финансирању.

(3082) 20.13 Парнични поступак

(3083) Било који парнични, арбитражни, административни, државни, управни или други истражни поступци или спорови су започети или прете да буду започети, или се доноси било каква пресуда или одлука суда, арбитражног тела или агенције, у вези са Документима о финансирању или трансакцијама које су предвиђене Финансијским документима, Зајмопримац или његова имовина имају има се разумно може очекивати да имају Материјално негативан ефекат.

(3084) 20.14 Спречавање извршења

(3085) Донети су закони, или је преузета било каква радња или је покренут поступак, како би се спречило или ограничило извршавање обавеза Зајмопримца према Документима о финансирању.

(3086) 20.15 Материјално негативне промене

(3087) Било која околност до које дође а која по мишљењу Већинских зајмодавца даје разуман основ за веровање да је дошло до Материјално негативне промене.

(3088) 20.16 Убрзање

(3089) (а) У било ком тренутку након настанка Случаја неиспуњења обавезе који траје Агент може, и хоће уколико му тако наложе (и) Већински зајмодавци или, (ии) релевантни Зајмодавац у складу са ставом (б) испод, достављањем обавештења Зајмопримцу:

(3090) (и) отказати Расположива ангажована средства сваког Зајмодавца након чега ће Расположива ангажована средстава бити одмах отказана и Кредит ће одмах престати да буде доступан за даље коришћење;

(3091) (ии) прогласити да ће целокупни или део Зајмова, заједно са обрачунатом каматом, и свим другим износима обрачунатим или неизмиреним по основу Докумената о финансирању бити без одлагања доспели и плативи, након чега ће исти одмах доспети на плаћање; и/или

(3092) (иии) прогласити да ће целокупни или део Кредита бити платив на захтев, након чега ће исти доспети одмах за плаћање на захтев Агента, по инструкцијама Већинских зајмодаваца.

(3093) (б) Зајмодавац чије су Ангажована средства 5% или више од Укупних ангажованих средстава (или, ако су Укупна ангажована смањена на нулу, а непосредно пре смањења су била 5% или више од Укупних ангажованих средстава) може упутити Агенту да достави обавештење Зајмопримацу у складу са горенаведеним ставом (а) ако:

(3094) (и) се десио Случај неиспуњења обавеза према клаузули 20.1 (Неплаћање); и

(3095) (ии) такво неплаћивање према Случају неиспуњења обавеза се наставља најмање 30 дана.

(3096) ОДЕЉАК 9

(3097) ПРОМЕНЕ СТРАНА

(3098) 21 Промене Зајмодаваца

(3099) 21.1 Уступања и преноси од стране Зајмодаваца

(3100) У складу са овом клаузулом 21, Зајмодавац (Постојећи зајмодавац) може:

(3101) (а) уступити своја права;

(3102) (б) закључити било какво учешће или подучешће у погледу свих својих права и обавеза; или

(3103) (ц) пренети новацијом било које своје право или обавезу,

(3104) на другу банку или финансијску институцију, осигуравајућу компанију или труст, фонд, друштво посебне намене или другом субјекту које се редовно бави или је основано у сврху израде, куповине или улагања у зајмове, хартије од вредности или друга финансијска средства (Нови зајмодавац).

(3105) 21.2 Услови уступања или преноса

(3106) (а) Уступање ће бити једино важеће када:

(3107) (и) Агент прими (у Уговору о уступању или другачије) писмену потврду од Новог зајмодавца (у форми и садржаја које Агент сматра задовољавајућим) да ће Нови зајмодавац преузети исте обавезе према другим Финансијским странама које би имао да је Првобитни зајмодавац; и

(3108) (ии) Агент изврши провере укључујући и проверу „упознај свог Клијента” или друге сличне провере у складу са свим важећим законима и прописима везаним за дато уступање Новом зајмодавцу, о чијем извршењу ће Агент одмах обавестити Постојећег зајмодавца и Новог зајмодавца.

(3109) (б) Пренос ће бити важећи само уколико су процедуре дате у клаузули 21.5 (Поступак преноса) испоштоване.

(3110) (ц) Сваки Нови зајмодавац, потписивањем релевантне Потврде о преносу или Уговора о уступању, потврђује, у циљу избегавања сумње, да Агент има овлашћење да потпише у његово име било коју измену или одрицање које је одобрено од стране или у име Зајмодавца или Зајмодаваца који врше уступање или пренос у складу са овим Уговором на или пре датума када пренос или уступање постане правоснажно у складу са овим Уговором и да је та одлука обавезујућа у истој мери као што би била за Постојећег зајмодавца да је остао Зајмодавац.

(3111) 21.3 Накнада за уступање или пренос

(3112) Нови Зајмодавац ће, на датум од којег уступање или пренос ступи на снагу или раније (осим уколико је Нови зајмодавац Подружница Зајмодавца), платити Агенту (за сопствени рачун) накнаду у износу од 3.500 ЕУР.

(3113) 21.4 Ограничење одговорности Постојећих зајмодаваца

(3114) (а) Осим ако је изричито договорено супротно, Постојећи зајмодавац не тврди нити гарантује нити преузима одговорност за Новог зајмодавца за:

(3115) (и) законитост, валидност, ефективност, адекватност и извршност Докумената о финансирању нити било којих других докумената;

(3116) (ии) финансијско стање Зајмопримца;

(3117) (иии) извршавања и поштовање обавеза Зајмопримца по основу Докумената о финансирању или других докумената; или

(3118) (ив) тачност тврдњи (било писмених или усмених) датих у Документу о финансирању или другим документима или у вези са њима,

(3119) а тврдње и гаранције имплициране законом се искључују.

(3120) (б) Сваки Нови зајмодавац потврђује Постојећем зајмодавцу и другим Финансијским странама да:

(3121) (и) да је извршио (и да ће наставити да извршава) своје независне анализе и процене финансијског стања и пословања Зајмопримца и његових повезаних субјеката у вези са његовим учешћем у овом Уговору и да се није ослањао искључиво на информације које је добио од Постојећег зајмодавца у вези са било којим Документом о финансирању; и

(3122) (ии) да ће наставити да врши своје независне оцене бонитета Зајмопримца и његових повезаних субјеката све док неки износ јесте или може бити неизмирен по основу Документа о финансирању или било која Ангажована средства на снази.

(3123) (ц) Ништа из било ког Документа о финансирању не обавезује Постојећег зајмодавца да:

(3124) (и) прихвати поновни пренос или поновно уступање са Новог зајмодавца било којих права и обавеза уступљених или пренетих у складу са овом клаузулом 21; или

(3125) (ии) подржи губитке који директно или индиректно настану за Новог зајмодавца због Зајмопримчевог неизвршења обавеза по Финансијским документима или другом основу.

(3126) 21.5 Поступак преноса

(3127) (а) Сходно условима у клаузули 21.2 (Услови уступања или преноса) пренос се врши у складу са ставом (д) испод када Агент потпише прописно попуњену Потврду о преносу коју му доставе Постојећи зајмодавац и Нови зајмодавац. У складу са ставом (ц) испод, Агент ће, чим то буде било могуће, а након пријема прописно попуњене Потврде о преносу којом се потврђује да су очигледно испоштоване одредбе овог Уговора и да је достављен у складу са одредбама овог Уговора, потписати Потврду о преносу.

(3128) (б) Зајмопримац и друге Финансијске стране неопозиво овлашћују Агента да потпише било какву Потврду о преносу у њихово име, без икаквих консултација са њима.

(3129) (ц) Агент ће бити у обавези да потпише Потврду о преносу коју му доставе Постојећи зајмодавац и Нови зајмодавац само када буде сматрао да су све неопходне провере „упознај свог Клијента” или друге сличне провере у складу са свим примењивим законима и прописима у вези са преносом на тог Новог зајмодавца прописно спроведене.

(3130) (д) У складу са клаузулом 21.10 (Пропорционално плаћање камате), на Датум преноса:

(3131) (и) у мери у којој Потврдом о преносу Постојећи зајмодавац новацијом преноси своја права и обавезе које проистичу из Докумената о финансирању, Зајмопримац и Постојећи зајмодавац бивају ослобођени даљих обавеза један према другом по Документима о финансирању, а узајамна права по Документима о финансирању се укидају („Ослобађање од права и обавезаˮ);

(3132) (ии) Зајмопримац и Нови зајмодавац ће преузети узајамне обавезе и/или узајамна права која се разлику од Ослобађања од права и обавеза само у толико колико су Зајмопримац и Нови зајмодавац преузели и/или стекли исте уместо Зајмопримца и Постојећег зајмодавца;

(3133) (иии) Агент, Аранжер, Нови зајмодавац и други Зајмодавци ће стећи иста узајамна права и преузети исте узајамне обавезе које би имали да је Нови зајмодавац Првобитни зајмодавац са преузетим или стеченим правима и/или обавезама као резултат преноса и у мери у којој Агент, Аранжер и Постојећи зајмодавац буду међусобно ослобођени даљих обавеза према Документима о финансирању; и

(3134) (ив) Нови зајмодавац постаје Страна као „Зајмодавац”.

(3135) 21.6 Поступак уступања

(3136) (а) Сходно условима датим у клаузули 21.2 (Услови уступања или преноса) уступање се реализује у складу са ставом (ц) испод када Агент потпише или на други начин прописно попуни Уговор о уступању коју му доставе Постојећи зајмодавац и Нови зајмодавац. Агент ће, у складу са ставом (б) у даљем тексту чим буде разумно изводљиво пошто прими прописно попуњен Уговор о уступању који је очигледно усклађен са условима овог Уговора и достављен у складу са условима овог Уговора, потписати тај Уговор о уступању.

(3137) (б) Агент ће бити у обавези да потпише Уговор о уступању који му доставе Постојећи зајмодавац и Нови зајмодавац само када буде сматрао да су све неопходне провере „упознај свог Клијента” или друге сличне провере у складу са свим примењивим законима и прописима у вези са преносом на тог Новог зајмодавца прописно спроведене.

(3138) (ц) Сходно клаузули 21.10 (Пропорционално плаћање камате), на датум преноса:

(3139) (и) Постојећи зајмодавац апсолутно уступа Новом зајмодавцу права по основу Финансијских докумената која су наведена као предмет уступања у Уговору о уступању;

(3140) (ии) Постојећи зајмодавац ослобађају се обавеза („Релевантне обавезе”) од стране Зајмопримца и других Финансијских страна наведених као предмет ослобађања у Уговору о уступању; и

(3141) (иии) Нови зајмодавац постаје Страна као „Зајмодавац” и биће обавезан обавезама које су еквивалентне Релевантним обавезама.

(3142) (д) Зајмодавци могу користити друге процедуре осим оних датих у овој клаузули 21.6 за уступање својих права по основу Докумената о финансирању (али не без одобрења Зајмопримца или под условом да су у складу са клаузулом 21.5 (Поступак преноса), како би добили ослобађање Зајмопримца од обавеза које Зајмодавци имају према Зајмопримцу и преузимање еквивалентних обавеза од стране Новог зајмодавца) под условом да су у складу са условима дефинисаним у клаузули 21.2 (Услови уступања или преноса).

(3143) 21.7 Обавеза достављања примерка Потврде о преносу или Уговора о уступању Зајмопримцу и НБС-у

(3144) (а) Агент ће, чим буде практично изводљиво након што потпише Потврду о преносу или Уговор о уступању, али и у боло ком случају до датума који пада три Радна дана након таквог извршења, обавестити Зајмопримца о прелевантном преносу или уступању и идентитету Новог зајмодавца.

(3145) (б) Зајмопримац ће, чим буде изводљиво након што буде обавештен о преносу или уступању у складу са претходним ставом (а), али у сваком случају у року прописаном српским законом:

(3146) (и) доставити НБС-у (уз примерак Агенту) писану изјаву:

(3147) (А) потврђујући пренос или уступање права Зајмодаваца према Документима о финансирању, и

(3148) (Б) (уколико је таква сагласност потребна у складу са српским законом) којом се даје сагласност на пренос обавеза Зајмодаваца према Документима о финансирању за потребе извештавања Зајмодавца о променама.

(3149) (ии) изврши одговарајуће измене идентитета Зајмодавца у закону којим се одобрава буџет Републике Србије за сваку наредну годину након преноса или уступања, као и у евиденцији која се односи на Документе о финансирању које води Министарство финансија Републике Србије.

(3150) (иии) под условом да, као што је изричито одређено у клаузули 21.7(б)(и)(Б), захтеви наведени у овој одредби 21.7(б) неће представљати опште право да Зајмопримац пристане на било какво уступање или пренос које је извршио Зајмодавац у складу са овом клаузулом 21.

(3151) (ц) Зајмопримац ће доставити Агенту:

(3152) (и) одмах након достављања изјаве НБС-у у складу са горенаведеним ставом (б)(и), примерак релевантне изјаве коју је НБС прописно оверила печатом; и

(3153) (ии) чим је разумно изводљиво након што је обавештен о коначној одлуци НБС-а у вези са таквом изјавом, примерак такве коначне одлуке.

(3154) 21.8 Помоћ Зајмопримцу

(3155) Зајмопримац извршава и спроводи све преносе, уступања, гаранције, законе и ствари које релевантни Зајмодавац може захтевати ради усавршавања и употпуњавања било каквог уступања или преноса права и обавеза у складу са овом клаузулом 21.

(3156) 21.9 Обезбеђење права Зајмодаваца

(3157) (а) Поред других права датих Зајмодавцима у складу са овом клаузулом 21, сваки Зајмодавац може без саветовања са Зајмопримцем или без његове сагласности, у сваком тренутку наплатити, уступити или на други начин успоставити Обезбеђење (као колатерал или на други начин) на свим или неким од својих права по сваком Документу о финансирању како би обезбедио обавезе тог Зајмодавца укључујући, али не ограничавајући се на:

(3158) (и) сваку залогу, уступање или друго Обезбеђење ради обезбеђења обвеза према федералним резервама или централној банци;

(3159) (ии) у случају било ког Зајмодавца који је фонд, сваку залогу, уступање или друго Обезбеђење одобрено било ком имаоцу (или поверенику или представнику ималаца) дугованих обавеза или издатих хартија од вредности од стране тог Зајмодавца као обезбеђење за те обавезе или хартије од вредности; и

(3160) (иии) сваку залогу, уступање или друго Обезбеђење одобрено било ком имаоцу (или поверенику или представницима носилаца) обавеза које се дугују, или хартијама од вредности издатим, од стране тог Зајмодавца као обезбеђење за те обавезе или хартије од вредности,

(3161) осим што таква залога, уступање или Обезбеђење неће:

(3162) (А) ослободити Зајмодавца од било које његове обавезе по Документима о финансирању или заменити корисника релевантног залога, уступања или Обезбеђења за Зајмодавца као страну свих Документима о финансирању; или

(3163) (Б) захтевати да Зајмопримац изврши било каква друга плаћања осим или већа од оних која се морају извршити или дати релевантном Зајмодавцу или доделити било ком лицу опсежнија права од оних која треба извршити или доделити релевантном Зајмодавцу по Документима о финансирању.

(3164) (б) Ограничења уступања и преноса од стране Зајмодавца наведена у било ком Документу о финансирању, посебно у клаузули 21.1 (Уступања и преноси од стране Зајмодаваца), клаузули 21.2 (Услови уступања или преноса), клаузули 21.3 (Накнада за уступање или пренос), клаузули 21.5 (Поступак преноса), клаузулама 21.6 (Поступак уступања) и 21.7 (Обавеза достављања примерка Потврде о преносу или Уговора о уступању Зајмопримцу и НБС-у) не примељују се на стварање Обезбеђења у складу са клаузулом 21.9 (а) изнад.

(3165) (ц) На основу извршавања било каквог уступања, залога или Обезбеђења насталих у складу са горенаведеном клаузулом 21.9(а) која подлежу било ком важећем закону, од датума када је корисник обавестио Агента о спровођењу било ког уступања, залога или Обезбеђења, такав корисник ће се сматрати као „Зајмодавац” у погледу права Зајмодавца која подлежу таквом спровођењу.

(3166) 21.10 Пропорционално плаћање камате

(3167) (а) Ако је Агент обавестио Зајмодавца да може пропорционално да расподељује плаћање камата постојећим Зајмодавцима и Новим зајмодавцима који су тада постали зајмодавци (у вези са било каквим преносом у складу са клаузулом 21.5 (Поступак преноса) или било каквим уступањем у складу са клаузулом 21.6 (Поступак уступања) чији Датум преноса у сваком случају наступа након датума таквих обавештења и није Датум плаћања камате):

(3168) (и) свака камата или накнада у вези са релевантним учешћем за коју је наведено да се обрачунава у односу на проток времена и даље ће се обрачунавати у корист постојећег Зајмодавца све до али не укључујући Датум преноса („Обрачунати износ”) и доспева и постаје платива Постојећем зајмодавцу (без додатних камата на њих) последњег дана тренутног Каматног периода (или уколико је Каматни период дужи од 6 месеци, следећег од датума који пада у шестомесечном периоду након првог дана тог Каматног периода; и

(3169) (ии) права која је уступио или пренео Постојећи зајмодавац не обухватају право на Обрачунате износе тако да:

(3170) (А) када Обрачунати износи постану плативи, ти Обрачунати износи се плаћају Постојећем зајмодавцу; и

(3171) (Б) износ платив Новом зајмодавцу на тај датум биће износ који би био платив на тај датум да се примењује клаузула 21.10, али након одбитка Обрачунатих износа.

(3172) (б) У овој клаузули 21.10 упућивања на „Каматни период” тумаче се тако да обухватају упућивање на било који други период за обрачун накнада.

(3173) (ц) Постојећи Зајмодавац, који задржава право на Обрачунати износ у складу са клаузулом 21.10, али нема Ангажована средстава, сматраће се да није Зајмодавац за потребе утврђивања да ли је добијено одобрење било које посебне групе Зајмодаваца којим се одобрава било који захтев за давање сагласност, одрицање, измене и допуне или друге одлуке Зајмодаваца у складу са Документима о финансирању.

(3174) 22 Промене у Зајмопримцу

(3175) Зајмопримац не може уступити своја права нити пренети своја права или обавезе која проистичу из Докумената о финансирању.

(3176) ОДЕЉАК 10

(3177) ФИНАНСИЈСКЕ СТРАНЕ

(3178) 23 Улога Агента и Аранжера

(3179) 23.1 Именовање Агента

(3180) (а) Аранжер и Зајмодавац ће именовати Агента који ће поступати као њихов заступник по и у вези са Документима о финансирању.

(3181) (б) Аранжер и Зајмодавац овластиће Агента да испуњава дужности, обавезе и одговорности и да користи права, овлашћења и дискрециона права која су Агенту дата специјално по и у вези са Финансијским документима, као и било која друга повезана права, могућности, овлашћења и дискрециона права.

(3182) 23.2 Инструкције

(3183) (а) Агент ће:

(3184) (и) осим ако се у Документу о финансирању не појави супротна индикација, искористити или се суздржати од коришћења било каквог права, моћи, овлашћења или дискреционог права која су му дата као агенту у складу са било којим упутствима која су му дата од стране:

(3185) (А) сви Зајмодавци, ако релевантни Документ о финансирању прописује да је предмет подложан одлуци свих Зајмодаваца; и

(3186) (Б) у свим другим случајевима, Већински зајмодавци; и

(3187) (ии) неће бити одговоран за било коју радњу (или пропуст) ако поступа (или се суздржи од поступања) у складу са ставом (и) изнад.

(3188) (б) Агент ће бити овлашћен од Већинских зајмодаваца (или, ако релевантни Документ о финансирању прописује да је предмет подложан одлуци било ког другог Зајмодавца или групе Зајмодавца, од тог Зајмодавца или групе Зајмодаваца) да тражи инструкције или појашњења сваке инструкције о томе да ли, и на који начин, би требало остваривати или се суздржати од остваривања сваког права, могућности, овлашћења или дискреционог права. Агент се може суздржати од поступања, осим ако и док не прими такве инструкције или појашњења која је затражио.

(3189) (ц) Осим у случају одлука за које је прописано да су предмет било ког другог Зајмодавца или групе Зајмодаваца по релевантном Документу о финансирању и осим ако није супротно наведено у Документу о финансирању, све инструкције које Већински зајмодавци дају Агенту надвладаће све супротне инструкције које су дале било које друге Стране и биће обавезујуће за све Финансијске стране.

(3190) (д) Агент се може суздржати од поступања у складу са сваком инструкцијом сваког Зајмодавца или групе Зајмодаваца до пријема одштете и/или осигурања које му је по његовој слободној оцени потребно (које може бити већег опсега од оног садржаног у Финансијским документима и које може укључивати аконтацију) за све трошкове, губитке или одговорности које може изазвати у поступању сагласно тим инструкцијама.

(3191) (е) У недостатку инструкција, Агент може, делујући разумно, поступати (или се суздржати од поступања) онако како сматра да је у најбољем интересу Зајмодаваца.

(3192) (ф) Агент није овлашћен да поступа у име Зајмодавца (без претходно добијене сагласности тог Зајмодавца) у било ком правном или арбитражном поступку који се односи на било који Документ о финансирању.

(3193) 23.3 Обавезе Агента

(3194) (а) Обавезе Агента према Документима о финансирању су искључиво техничке и административне природе.

(3195) (б) У складу са ставом (ц) испод, Агент ће промптно проследити Страни оригинал или копију било ког документа који је Агенту достављен за ту Страну од било које друге Стране.

(3196) (ц) Не доводећи у питање одредбе клаузуле 21.7 (Обавеза достављања примерка Потврде о преносу или Уговора о уступању Зајмопримцу и НБС-у), горе наведени став (б) неће се примењивати на било коју Потврда о преносу или на било који Уговор о уступању.

(3197) (д) Осим у случајевима када је Документом о финансирању изричито утврђено супротно, Агент није обавезан да прегледа или провери примереност, тачност или потпуност било ког документа који проследи другој Страни.

(3198) (е) Уколико Агент од Стране прими обавештење које се односи на овај Уговор, и којим се описује случај неиспуњења обавеза, обавезан је да промптно обавести Финансијске стране.

(3199) (ф) Уколико Агент дође до сазнања о неплаћању било којег износа главнице, камате или накнаде на неповучена средства која је по овом Уговору платива према Финансијској страни (изузев Агенту или Аранжеру), обавезан је да промптно обавести остале Финансијске стране.

(3200) (г) Агент ће имати само оне дужности, обавезе и одговорности које су јасно наведене у Документима о финансирању у којима се наводи да је страна (и никакве друге се неће подразумевати).

(3201) (х) Агент ће:

(3202) (и) обрачунати сваки Маке Wхоле износ платив Зајмодавцима (поступајући разумно и по инструкцијама Већинских зајмодаваца); и

(3203) (ии) обавестити Зајмопримца о укуном износу тог Маке Wхоле износа (заједно са разумним детаљима његовог израчунавања).

(3204) 23.4 Улога Аранжера

(3205) Изузев ако другачије није изричито предвиђено у Документима о финансирању, Аранжер нема обавеза било које врсте према било којој Страни по основу или у вези са било којим Документом о финансирању.

(3206) 23.5 Без фидуцијарних обавеза

(3207) (а) Било којим Документом о финансирању Агент и Аранжер ни на који начин нису стекли својство повереника или фидуцијара било ког другог лица.

(3208) (б) Ни Агент ни Аранжер зајма неће одговарати ниједном Зајмодавцу за било који износ или профитни елемент било ког износа који је исти сам примио за свој рачун.

(3209) 23.6 Пословање са Зајмопримцем

(3210) Агент и Аранжер зајма могу примати депозите од, давати позајмице у новцу и уопштено обављати било коју врсту банкарског или другог пословања са Зајмопримцем.

(3211) 23.7 Права и дискрециона овлашћења

(3212) (а) Агент може:

(3213) (и) да се ослања на било коју тврдњу, обавештење или документ за који верује да је аутентичан, тачан и одобрен на примерен начин;

(3214) (ии) да претпостави:

(3215) (А) да је свако упутство које прими од Већинских зајмодаваца, сваког Зајмодавца или сваке групе Зајмодаваца ваљано дато у складу с одредбама Докумената о финансирању; и

(3216) (Б) да уколико није примио обавештење о опозиву, таква упутства нису опозвана; и

(3217) (иии) да се ослони на потврду сваког лица:

(3218) (А) о свакој чињеници или околности за коју би се оправдано могло очекивати да је позната том лицу; или

(3219) (Б) да то лице одобрава сваки посао, трансакцију, корак, радњу или ствар,

(3220) као на одговарајући доказ о томе и у случају у горе наведеном ставу (А) може да претпостави да је таква потврда истинита и тачна.

(3221) (б) Агент може претпоставити (осим ако је примио обавештење у супротном смислу у својству заступника Зајмодаваца) да:

(3222) (и) није дошло до неиспуњења обавеза (осим уколико има стварно сазнање да је наступио случај неиспуњења обавезе по клаузули 20.1 (Неплаћање); и

(3223) (ии) ниједно право, могућност, овлашћење или дискреционо право које има било која Страна или група Зајмодаваца није искоришћено.

(3224) (ц) Агент може платити и ослонити се на савет или услуге било ког адвоката, рачуновође, пореског саветника или другог стручног саветника или стручњака.

(3225) (д) Не доводећи у питање горе наведени став (ц) или став (е) у даљем тексту, Агент може у било ком тренутку о свом трошку ангажовати услуге било ког адвоката који ће деловати као независни саветник Агента (и тиме одвојено од свих адвоката Зајмодаваца) ако Агент сматра то пожељним.

(3226) (е) Агент се може поуздати у савете или услуге свих адвоката, рачуновођа, пореских саветника, проценитеља или других стручних саветника или стручњака које је Агент добио у складу са инструкцијама Већинских зајмодаваца и неће бити одговоран за било какву штету, трошкове или губитке било које особе, било које умањење вредности или одговорности уопште која би произашла из таквог његовог ослањања.

(3227) (ф) Агент може поступати у вези са Документима о финансирању преко свог званичника, запослених и агената, а Агент неће:

(3228) (и) бити одговоран за било какву грешку у расуђивању коју донесе било које такво лице; или

(3229) (ии) бити обавезан да врши надзор, или на било који начин буде одговоран за било какав губитак настао услед лошег понашања, пропуста или неизвршења обавеза од стране било ког лица,

(3230) (иии) осим ако таква грешка или такав губитак није директно изазван грубим немаром Агента или његовим намерним недоличним понашањем.

(3231) (г) Ако Документ о финансирању изричито не прописује другачије, Агент може открити свакој другој Страни сваку информацију за коју разумно сматра да је примио као агент по овом Уговору.

(3232) (х) Не доводећи у питање било коју другу супротну одредбу било ког Документа о финансирању, ни Агент ни Аранжер нису у обавези да учине или пропусте да учине оно за шта би оправдано могли сматрати да представља кршење закона или прописа или кршење фидуцијарне обавезе или обавезу поверљивости.

(3233) (и) Не доводећи у питање било коју другу супротну одредбу било ког Документа о финансирању, Агент није дужан да троши или ризикује властита средства или на други начин изазове било коју финансијску одговорност у извршењу својих дужности, обавеза или одговорности или у остварењу сваког права, овлашћења или дискреционог права ако има основе да верује да му није разумно осигурана отплата таквих средстава или примерена одштета, или осигурање, за такав ризик или одговорност.

(3234) (ј) Агент поступа према инструкцијама Зајмодавца датим у вези са било каквом поделом његових Ангажованих средстава према клаузули 33.2 (Подела гласова) и неће бити одговорн за било коју радњу (или пропуст) ако поступа (или се уздржи од поступања) у складу са таквим инструкцијама.

(3235) 23.8 Одговорност за документацију

(3236) Ни Агент ни Аранжер нису одговорни за:

(3237) (а) адекватност, тачност или потпуност било које информације (било усмене или писмене) коју достави Агент, Аранжер, Зајмопримац или било које друго лице, а која је дата у вези са било којим Документом о финансирању или Информативном меморандуму или трансакцијом која је предмет Документа о финансирању или другим склопљеним, сачињеним или потписаним уговорима, договорима или документима у очекивању, по или у вези са било којим Документом о финансирању;

(3238) (б) законитост, важење, правно дејство, примереност или извршност било ког Документа о финансирању или било ког другог уговора, аранжмана или документа закљученог, сачињеног или потписаног у очекивању или у вези са било којим Документом о финансирању; или

(3239) (ц) свако утврђивање о томе да ли свака информација која је дата или ће бити дата било којој Финансијској страни представља јавну информацију чија употреба може бити регулисана или забрањена меродавним законом или прописом везаним за трговину повлашћеним информацијама или на други начин.

(3240) 23.9 Без обавезе надзора

(3241) Агент неће бити у обавези да испитује:

(3242) (а) да ли је наступио или није наступио било који Случај неиспуњења обавезе;

(3243) (б) извршење, неиспуњење обавезе или свако кршење од стране било које Стране њених обавеза по сваком од Докумената о финансирању; или

(3244) (ц) да ли је наступио било који други случај наведен у било ком Документу о финансирању.

(3245) 23.10 Изузеће од одговорности

(3246) (а) Без ограничавања става (б) у даљем тексту (и не доводећи у питање одредбе било ког Докумената о финансирању, искључујући или ограничавајући одговорност Агента), Агент неће бити одговоран за:

(3247) (и) штете, трошкове или губитке било ког лица, умањење вредности или одговорност која произлази из предузимања или непредузимања било које радње према и у вези са било којим Документом о финансирању, осим ако нису директно узроковане грубом непажњом или намерном злоупотребом;

(3248) (ии) остваривање или неостваривање права, овлашћења или дискреционог права које му је дато према или у вези са било којим Документом о финансирању или било којим другим уговором, аранжманом или документом склопљеним, учињеним или потписаним у очекивању, према или у вези са било којим Документом о финансирању, осим из разлога његове грубе непажње или намерне злоупотребе; или

(3249) (иии) не доводећи у питање опште одредбе ставова (и) и (ии), штете, трошкове или губитке било ког лица, умањење вредности или сваку одговорност (укључујући, али не ограничавајући се на, немар или било коју другу категорију одговорности, али не укључујући тужбу због преваре Агента) која произлази из:

(3250) (А) било које радње, догађаја или околности која оправдано није под његовом контролом; или

(3251) (Б) општих ризика улагања или држања имовине у било којој надлежности,

(3252) укључујући (али у сваком случају не ограничавајући се на) сваку штету, трошкове или губитке било ког лица, свако умањење вредности или сваку одговорност која произлази из: национализације, експропријације или других радњи државе; сваког прописа, валутног ограничења, девалвације или флуктуације; тржишних услова који утичу на извршење или намирење трансакција или на вредност имовине (укључујући сваки случај Прекида); квара, грешке или неисправности сваког превоза треће стране, телекомуникација, компјутерских услуга или система; природних непогода или више силе; рата, тероризма, побуне или револуције; или штрајкова или индустријских акција.

(3253) (б) Ниједна Страна (осим Агента) не може покренути било који поступак против било ког службеника, запосленог или представника Агента у погледу сваког захтева који може имати према Агенту или по питању било ког предузимања или непредузимања радње од стране тог службеника, запосленог или представника у вези са Финансијским документом и било који службеник, запослени или представник Агента може се ослањати на став (б) у складу са клаузулом 1.4 (Права Трећих страна) и одредбе Закона о трећим странама.

(3254) (ц) Агент неће бити одговоран за било које кашњење (или било коју повезану последицу) у вези са уплатом на рачун износа који по Документима о финансирању треба да плати Агент, ако је Агент предузео све неопходне кораке чим је то могуће како би испоштовао прописе или оперативне процедуре било ког признатог клиринг система или система поравнања које Агент користи у ту сврху.

(3255) (д) Ништа у овом Уговору не обавезује Агента или Аранжера да изврши:

(3256) (и) било коју проверу „упознај свог Клијента” или друге провере у односу на било које лице; или

(3257) (ии) било коју проверу у мери у којој било која трансакција из овог Уговора може бити незаконита за било ког Зајмодавца или Подружницу било ког Зајмодавца,

(3258) за рачун било ког Зајмодавца и сваки Зајмодавац потврђује Агенту и Аранжеру да је искључиво одговоран за оне провере које је обавезан да спроведе и да се не може поуздати у тврдње по питању тих провера које је спровео Агент или Аранжер.

(3259) (е) Не доводећи у питање било коју одредбу Финансијских докумената којом се искључује или ограничава одговорност Агента, одговорност Агента која проистиче из или је у вези са било којим Финансијским документом биће ограничена на износ стварно претрпљеног губитка (како је утврђено позивањем на дан неиспуњења обавезе Агента или, ако је касније, на дан на који настаје губитак због таквог неиспуњења обавезе). Ни у ком случају Агент неће бити одговоран за било који губитак профита, гоодwилл-а, репутације, пословних прилика или очекиваних уштеда или за посебну, казнену, индиректну или последичну штету, без обзира да ли је Агент био обавештен о могућности таквих губитака или штета.

(3260) 23.11 Рефундирање трошкова Зајмодавца према Агенту

(3261) (а) Сваки Зајмодавац ће (сразмерно свом уделу у Укупним ангажованим средствима, или, уколико су у том тренутку Укупна ангажована средства једнака нули, свом уделу у Укупним ангажованим средствима непосредно пре њихове редукције на нулу) надокнадити Агенту, у року од три Радна дана по захтеву, сваки износ трошкова, губитка или обавеза (укључујући, али не ограничавајући се на немар, у вези са било којом одговорношћу везаном за ФАТЦА или било којом другом категоријом одговорности) насталих за Агента (осим због Агентовог тешког нехата или намерног кршења дужности) (или у случају било ког трошка, губитка и одговорности у складу са клаузулом 27.11 (Прекид рада система плаћања, итд.), не доводећи у питање било коју другу категорију али не укључујући било коју тужбу за превару Агента) поступајући као Агент према Документу о финансирању (осим ако је Зајмопримац исплатио Агента према Документу о финансирању).

(3262) (б) Зајмопримац ће одмах на захтев обештетити сваког Зајмодавца на име плаћања које је Зајмодавац извршио према Агенту у складу са горенаведеном клаузулом 23.11(а).

(3263) 23.12 Оставка Агента

(3264) (а) Агент може поднети оставку и именовати једну од својих Подружница као правног следбеника тако што ће дати обавештење Зајмодавцима и Зајмопримцу.

(3265) (б) Уместо тога, Агент може поднети оставку, уз отказни период од тридесет (30) дана који даје Зајмодавцима и Зајмопримца, у ком случају Већински зајмодавци (након консултација са Зајмопримцем) могу именовати следбеника Агента.

(3266) (ц) Уколико Већински зајмодавци не поставе следбеника Агента у складу са претходним ставом (б), у року од 20 дана од дана подношења оставке, Агент који се повлачи (након консултација са Зајмопримцем) може поставити следбеника Агента.

(3267) (д) Уколико Агент даје оставку зато што (поступајући разумно) сматра да за њега више није примерено да остаје као Агент и има право да постави следбеника Агента у складу са претходним ставом (ц), Агент може (ако закључи (поступајући разумно) да је неопходно да то уради како би убедио предложеног следбеника Агента да постане страна овог Уговора као Агент) да се договори са предложеним следбеником Агента о изменама и допунама ове клаузуле 23 и било којих других одредаба овог Уговора које се односе на права и обавезе Агента у складу са постојећом тржишном праксом о постављењу и заштити корпоративних повереника заједно са свим разумним изменама и допунама одредаба о накнади која се плаћа Агенту по овом Уговору која је у складу са редовном тарифом следбеника Агента и те измене и допуне биће обавезујуће за Стране.

(3268) (е) Агент који се повлачи ће, за свој сопствени рачун, ставити на располагање Агенту следбенику ону документацију и евиденције и обезбедити помоћ, које Агент следбеник може разумно захтевати за сврхе извршења својих функција, као Агента по основу Докумената о финансирању. Зајмопримац ће у року од три (3) Радна дана од захтева, надокнадити Агенту који се повлачи износ свих трошкова и издатака (укључујући и правне таксе) прописно настале приликом стављања на располагање такве документације и евиденције и обезбеђивања такве помоћи.

(3269) (ф) Агентово обавештење о отказу стиче правно дејство тек по именовању следбеника.

(3270) (г) По именовању следбеника, Агент који се повлачи биће разрешен било какве накнадне обавезе у погледу Докумената о финансирању (осим обавеза дефинисаних горе наведеним ставом (е)), али ће му остати право у смислу клаузуле 14.3 (Накнада трошкова Агенту) и ове клаузуле 23 (и све агенцијске накнаде за рачун Агента који се повлачи више се неће обрачунавати (и биће плативе) на тај датум). Његов следбеник и свака друга Страна имаће иста међусобна права и обавезе какве би имали да је тај следбеник првобитна Страна.

(3271) (х) Након консултација са Зајмопримцем, Већински зајмодавци могу, путем обавештења Агенту, захтевати да Агент да оставку у складу са горе наведеним ставом (б). У том случају, Агент ће дати оставку у складу са горе наведеним ставом (б).

(3272) (и) Агент ће се повући са функције у складу са горе наведеним ставом (б) (и, у мери у којој је примењиво, уложити разумне напоре да именује правног следбеника Агента у складу са горе наведеним ставом (ц)) ако на датум или након датума који наступа три месеца пре најранијег Датума за примену ФАТЦА везано за било које плаћање према Агенту по основу Докумената о финансирању:

(3273) (и) Агент не одговори на захтев по основу клаузуле 12.7 (Информације ФАТЦА) и Зајмопримац или Зајмодавац оправдано верују да Агент неће бити (или ће престати да буде) Страна изузета од ФАТЦА на или након Датума за примену ФАТЦА;

(3274) (ии) Информације достављене од стране Агента у складу са клаузулом 12.7 (Информације ФАТЦА) указују да Агент неће бити (или ће престати да буде) Страна изузета од ФАТЦА на или након Датума за примену ФАТЦА; или

(3275) (иии) Агент обавести Зајмопримца и Зајмодавце да Агент неће бити (или ће престати да буде) Страна изузета од ФАТЦА на или након Датума за примену ФАТЦА,

(3276) (ј) и (у сваком случају) Зајмопримац или Зајмодавац разумно верују да ће бити потребно да Страна изврши Одбитак ФАТЦА што не би било потребно да је Агент Страна изузета од ФАТЦА, и Зајмопримац или тај Зајмодавац, путем обавештења достављеног Агенту, захтевају да се исти повуче са те функције.

(3277) 23.13 Замена Агента

(3278) (а) Након саветовања са Зајмопримцем, Већински зајмодавци могу, давањем претходног обавештења од 30 дана Агенту (или у свако доба када је Агент Компромитовани агент, давањем обавештења у краћем року одређеном од стране Већинских зајмодаваца) заменити Агента именовањем Агента следбеника.

(3279) (б) Агент који се повлачи ће (о свом трошку ако је Компромитовани агент, а иначе о трошку Зајмодаваца) учинити доступним Агенту следбенику такве документе и евиденцију и дати такву подршку какву Агент следбеник може разумно затражити за потребе извршења својих функција као Агента по Документима о финансирању.

(3280) (ц) Именовање Агента следбеника ће имати учинак од дана одређеног у обавештењу коју су Већински зајмодавци дали Агенту који се повлачи. Од тог датума ће Агент који се повлачи бити ослобођен свих даљих обавеза у погледу Докумената о финансирању (осим његових обавеза из горе наведене клаузуле 23.13 (б)), али ће задржати право на користи из клаузуле 14.3 (Накнада трошкова Агенту) и ове клаузуле 23 (Улога Агента и Аранжера) (и све агенцијске накнаде за рачун Агента који се повлачи престаће да се обрачунавају од (и биће плативе) тог дана).

(3281) (д) Сваки Агент следбеник и све остале Стране ће имати иста међусобна права и обавезе које би имале да је такав следбеник био изворна Странка.

(3282) 23.14 Поверљивост

(3283) (а) Када поступа у својству Агента Финансијске стране, сматраће се да Агент поступа преко свог сектора, који ће бити сматран одвојеним субјектом од било ког другог сектора или службе.

(3284) (б) Уколико информација буде примљена од другог сектора или службе Агента, она може бити третирана као поверљива за тај сектор или службу и сматраће се да Агент нема сазнање о истој.

(3285) 23.15 Однос са Зајмодавцима

(3286) (а) У складу са клаузулом 21.10 (Пропорционално плаћање камате), Агент може третирати лице као Зајмодавца овлашћеног за плаћања по основу овог Уговора који поступа преко своје Канцеларије Кредита (уместо главне канцеларије Агента, уз обавештавања Финансијских страна с времена на време):

(3287) (и) који има право на или је одговоран за свако доспело плаћање по Документима о финансирању на тај дан; и

(3288) (ии) који има право да прими и поступа по сваком обавештењу, захтеву, документу или комуникацији или да донесе одлуку или тврдњу према Документу о финансирању састављеном или достављеном на тај дан,

(3289) осим ако је најмање пет (5) Радних дана унапред примио претходно обавештење од тог Зајмодавца у супротном смислу а у складу са условима овог Уговора.

(3290) (б) Сваки Зајмодавац може давањем обавештења Агенту именовати лице које ће у његово име примати сва обавештења, поруке, податке и документа који се морају предати или послати том Зајмодавцу у складу са Документима о финансирању. То обавештење садржаће адресе и бројеве факса и (и тамо где је према клаузули 29.5 (Електронска комуникација) дозвољена комуникација електронском поштом или другим електронским средствима), адресу електронске поште и/или друге информације потребне како би се пренеле информације овим путем (а у сваком случају навести сектор или службеника, уколико их има, којима ће комуникација бити упућена) а исто ће се сматрати за Зајмодавчево обавештење о заменској адреси, броју факса, електронској мејл адреси (или друге информације), сектору и лицу са посебним овлашћењима у смислу клаузуле 29.2 (Адресе) и става (а)(ии) клаузуле 29.5 (Електронска комуникација) и Агент ће бити овлашћен да то лице сматра за овлашћено за пријем свих обавештења, саопштења, података и докумената, као да је то лице Зајмодавац.

(3291) 23.16 Оцена кредита од стране Зајмодаваца

(3292) Без утицаја на одговорност Зајмопримца за информацију коју достави или која буде достављена у његово име у вези са било којим Документом о финансирању, сваки Зајмодавац потврђује Агенту и Аранжеру да је био и да ће и даље бити једини одговоран за своју сопствену независну оцену и испитивање свих ризика који настану по основу или у вези са било којим Документом о финансирању, укључујући али не ограничавајући се на:

(3293) (а) финансијско стање, статус и природу Зајмопримца;

(3294) (б) законитост, важење, правно дејство, примереност или извршност било ког Документа о финансирању или другог уговора, аранжмана или документа који је закључен, сачињен или потписан у очекивању или у вези са било којим Документом о финансирању;

(3295) (ц) да ли тај Зајмодавац има средство правне заштите и природу и домет тог средства правне заштите против било које Стране или било ког одговарајућег дела имовине по основу или у вези са било којим Документом о финансирању, трансакцијом која је предмет Документа о финансирању, или било ког другог уговора, аранжмана или документа који закључи, сачини или потпише у очекивању, по основу или у вези са било којим Документом о финансирању; и

(3296) (д) примереност, тачност или потпуност Информативног меморандума или било које информације коју обезбеди Агент, било која Страна и било које друго лице по основу или у вези са било којим Документом о финансирању, трансакцијом која је предмет Документа о финансирању или било ког другог уговора, аранжмана или документа који закључи, сачини или потпише у очекивању, по основу или у вези са било којим Документом о финансирању.

(3297) 23.17 Агентово време

(3298) Било који износ платив Агенту према клаузули 14.3 (Накнада трошкова Агенту), клаузули 16 (Трошкови и издаци) и клаузули 23.11 (Рефундирање трошкова Зајмодавца према Агенту) обухватиће трошкове коришћења времена Агента или других ресурса и биће обрачунато на основу разумне дневне тарифе или по сату о чему ће Агент обавестити Зајмопримца и Зајмодавце, и то је поврх било које накнаде која је плаћена или платива Агенту према клаузули 11 (Накнаде).

(3299) 23.18 Одбитак од износа плативих од стране Агента

(3300) Уколико било која Страна дугује неки износ Агенту по основу Докумената о финансирању, Агент може, пошто да обавештење тој Страни, одузети суму која не премашује то дуговање од било ког плаћања према тој Страни које би Агент иначе био обавезан да изврши по основу Докумената о финансирању и искористи такву суму за или према накнади износа који се дугује. У погледу Докумената о финансирању, сматраће се као да је та страна примила сваки износ одузет на тај начин.

(3301) 23.19 Износи плаћени грешком

(3302) (а) Ако Агент уплати износ другој Страни и у року од три Радна дана од датума уплате, Агент обавести ту Страну да се ради о износу плаћеном грешком, Страна којој је Агент извршио уплату ће, на захтев, рефундирати исти износ Агенту,

(3303) (б) Нити:

(3304) (и) на обавезе било које Стране према Агенту; нити

(3305) (ии) на правни лек Агента,

(3306) (ц) (без обзира да ли проистиче из клаузуле 23.19 или друго) који се односи на Погрешна плаћања неће утицати било који чин, пропуст, догађај или чињеница која би, у смислу овог става (б), умањила, поништила или прејудицирала било коју такву обавезу или правни лек (без обзира да ли је Агент или било која друга Страна упозната или не)).

(3307) (д) Сва плаћања која изврши Страна према Агенту (без обзира да ли су у складу са овом клаузулом 23.19 или друго) која се односе на износе плаћене грешком обрачунаће се и извршити без (и без икаквих одбитака) поравнања или противпотраживања.

(3308) (е) У овом Уговору, термин „Погрешна плаћања” означава плаћање износа од стране Агента Страни за који Агент утврди (искључиво својом дискреционом одлуком) да представља грешку.

(3309) 23.20 Улога Референтне банке

(3310) (а) Референтна банка неће бити одговорна за било какве радње које преузима у оквиру или у вези са било којим Документом о финансирању, осим ако је директно узроковано њеним грубим немаром или намерно лошим понашањем.

(3311) (б) Ниједна Страна (осим Референтне банке) не може покренути било какав поступак против било ког службеника, запосленог или агента Референтне банке у вези са било којим потраживањем које би могла имати против Референтне банке или у вези са било којим чином или пропустом било које врсте тог службеника, запосленог лица или агента у вези са било којим Документом о финансирању и било који службеник, запослени или агент Референтне банке могу се ослонити на ову клаузулу у складу са клаузулом 1.4 (Права Трећих страна) и одредбама Закона о Трећим странама.

(3312) 24 Пословање Финансијских страна

(3313) Ниједна одредба овог Уговора неће:

(3314) (а) утицати на право било које Финансијске стране да уреди своје пословање (у погледу Пореза или осталог) на било који начин који сматра примереним;

(3315) (б) обавезати било коју Финансијску страну да преиспита или захтева било који кредит, олакшицу, опраштање дуга или отплату на које може имати право или преиспита обим, редослед или врсту било ког захтева; или

(3316) (ц) обавезати било коју Финансијску страну да обелодани било коју информацију која се тиче њеног пословања (пореског или другог) или било којих обрачуна који се односе на Порезе.

(3317) 25 Прерасподела међу Финансијским странама

(3318) 25.1 Плаћања Финансијским странама

(3319) Ако Финансијска страна („Наплаћена Финансијска страна”) прими или наплати било који износ од Зајмопримца у складу са клаузулом 27 (Механизам плаћања) („Наплаћени износ”) и распореди тај износ на плаћање доспело по основу Докумената о финансирању, тада ће:

(3320) (а) Наплаћена Финансијска страна у року од три (3) Радна дана обавестити Агента о детаљима пријема те наплате;

(3321) (б) Агент утврдити да ли примање или наплата Наплаћене Финансијске стране прелази износ који би Финансијској страни био плаћен да је примање или наплата извршена или спроведена од стране Агента или распоређена у складу са клаузулом 27 (Механизам плаћања), не узимајући у обзир било какав износ Пореза који би био обрачунат Агенту у вези са примањем, наплатом или расподелом; и

(3322) (ц) Наплаћена Финансијска страна ће у року од три (3) Радна дана од захтева Агента платити Агенту износ („Заједничко плаћање”) једнак том примитку или умањен за било који износ за који Агент утврди да може бити задржан од Наплаћене Финансијске стране као њен удео у било ком плаћању које се врши у складу са клаузулом 27.6 (Делимична плаћања).

(3323) 25.2 Прерасподела плаћања

(3324) Агент ће третирати Заједничко плаћање као да је извршено од стране Зајмопримца и расподелиће га Финансијским странама (осим Наплаћеној Финансијској страни) („Заједничко плаћање”) у складу са клаузулом 27.6 (Делимична плаћања) према обавезама Зајмопримца ка заједничким Финансијским странама.

(3325) 25.3 Права Наплаћене Финансијске стране

(3326) Пошто Агент по клаузули 25.2 (Прерасподела плаћања) прерасподели плаћање које је Зајмопримац извршио према Наплаћеној Финансијској страни у међусобном односу Зајмопримца и Наплаћене Финансијске стране, сматраће се да Зајмопримац није платио део Наплаћеног износа који је једнак Заједничком плаћању.

(3327) 25.4 Преиначење прерасподеле

(3328) Ако било који део Заједничког плаћања као примања или повраћаја од стране Наплаћене Финансијске стране иста постане обавезна да га врати, па то и изврши, тада ће:

(3329) (а) свака Финансијска страна која је учествовала у прерасподели, по пријему Агентовог захтева, платити Агенту за рачун Наплаћене Финансијске стране износ који је једнак одговарајућем учешћу у Заједничком плаћању (заједно са износом који је неопходан да се рефундира Наплаћена Финансијска страна за свој сразмерни удео у било ком износу камате на Заједничко плаћање који је она обавезна да плати) („Редистрибуирани износ”); и

(3330) (б) У међусобном односу Зајмопримца и сваке Стране која учествује у расподели, сматраће се као да Зајмопримац није платио износ једнак одговарајућем Редистрибуираном износу.

(3331) 25.5 Изузеци

(3332) (а) Клаузула 25 неће се примењивати у оној мери у којој Наплаћена Финансијска страна не би, по извршењу било ког плаћања у складу са овом клаузулом, имала валидно и извршиво потраживање у односу на Зајмопримца.

(3333) (б) Наплаћена Финансијска страна није обавезна да са било којом другом Финансијском страном расподели било који износ који прими или наплати по основу судског или арбитражног поступка, ако:

(3334) (и) је обавестила другу Финансијску страну о правном или арбитражном поступку; и

(3335) (ии) да је друга Финансијска страна имала прилику да учествује у том правном или арбитражном поступку али није тако учинила након што је то постало разумно изводљиво по пријему обавештења, а није покренула одвојени правни или арбитражни поступак.

(3336) 26 Ограничен регрес и без петиције

(3337) 26.1 Ограничен регрес

(3338) (а) Сва плаћања, која треба да изврши Зајмодавац који је посебан труст, фонд, предузеће или друго средство посебне намене које је ангажовано или основано искључиво у сврху давања, набавке или улагања у зајмове, хартије од вредности или друга финансијска средства и које финансира такве активности, директно или индиректно, путем издавања комерцијалних записа, новчаница или других финансијских инструмената или потписаних кредита (СПВ Зајмодавац) у вези са овим Уговором, ће се извршити само из и у обиму добијених и исплаћених износа с времена на време од или у име таквог СПВ Зајмодавца или његовог повереника за обезбеђивање у вези са хипотекарном имовином која се односи на настале обавезе или хартије од вредности које је издао тај СПВ Зајмодавац (Извор финансирања) у циљу финансирања учешћа тог СПВ Зајмодавца у зајмовима и увек подлеже било каквом обезбеђењу на основу таквих права (тако да ће свака Страна имати потраживање према таквој имовини под хипотеком само у мери у којој су сва лица са обезбеђеним потраживањем над таквим правима у потпуности исплаћена (таква расположива имовина се назива Расположива имовина)).

(3339) 26.2 Без петиције

(3340) (а) Када је имовина под хипотеком из става 26.1 (Ограничен регрес) исцрпљена (било након ликвидације или било каквог принудног обезбеђења или на други начин)):

(3341) (и) ниједна од других Страна, нити било ко ко поступа у њихово име, не може да предузме било какве даље кораке против тог СПВ Зајмодавца или било ког од његових директора, акционара, службеника, чланова или администратора како би повратио било какво неизмирено потраживање, дуг или одговорност; и

(3342) (ии) такво неизмирено потраживање, дуг или одговорност, као што то може бити случај, биће угашено и никакав дуг неће постојати за СПВ Зајмодавца у том погледу.

(3343) (б) Након гашења таквог потраживања, дуга или одговорности, као што то може бити случај, односи се на став (а):

(3344) (и) ниједна Страна (или било које друго лице које поступа у њихово име) нема право да предузме било какве даље кораке против СПВ Зајмодавца или било ког њеног службеника, акционара, члана, оснивача, пружаоца корпоративних услуга или директора како би повратила сваки износ у погледу угашеног потраживања, дуга или одговорности; и

(3345) (ии) СПВ Зајмодавац или било који од његових службеника, акционара, чланова, оснивача, пружаоца корпоративних услуга или директора неће имати никакав дуг према таквим лицима у погледу таквих износа.

(3346) (ц) Не доводећи у питање друге одредбе овог уговора и искључиво у вези са било којим СПВ Зајмодавцем:

(3347) (и) свака Страна је сагласна да ни у једном тренутку неће поднети, покренути или се придружити било ком другом лицу у подношењу, покретању или предузимању било каквих корпоративних радњи или других корака или правних поступака за ликвидацију, распуштање, стечај, администрацију, реорганизацију или други стечајни поступак (било да је судски засновано или на неки други начин) или у именовању стечајног управника, инспектора, администратора, административног стечајног управника, повереника, ликвидатора или сличног службеник или сличног лица у односу на тог СПВ Зајмодавца или преко било којих или свих прихода и имовине тог СПВ Зајмодавца; и

(3348) (ии) ниједна друга Страна неће имати било какво потраживање за било какав износ који се односи на било коју имовину тог СПВ Зајмодавца, осим расположиве имовине.

(3349) (д) Свака Страна је сагласна да неће (и неће дозволити никоме ко је под њеном контролом или поступа у њено име) покренути против СПВ Зајмодавца или се придружити било каквој иницијативи против СПВ Зајмодавца:

(3350) (и) у било каквом стечајном поступку, реорганизацији, аранжману, испитивачком поступку, несолвентности или ликвидацији или сличним поступцима; или

(3351) (ии) у било каквом поступку у циљу добијања (или на други начин надокнађивања) било ког износа који се не може реализовати из Расположиве имовине.

(3352) ОДЕЉАК 11

(3353) УПРАВЉАЊЕ

(3354) 27 Механизам плаћања

(3355) 27.1 Плаћање Агенту

(3356) (а) На сваки датум када је Зајмопримац или Зајмодавац обавезан да изврши плаћање по Документу о финансирању, Зајмопримац или тај Зајмодавац ће исто ставити на располагање Агенту (осим ако није другачије назначено у Документу о финансирању) у вредности на датум доспећа у оно време и у оним средствима за које Агент утврди да су уобичајени у моменту измирења трансакције у релевантној валути у месту плаћања.

(3357) (б) Плаћање ће бити извршено на рачун у главном финансијском центру у земљи те валуте (или ако је у питању евро, у главном финансијском центру у Земљи чланици или Лондону, коју назначи Агент) код банке коју Агент, у сваком случају, назначи.

(3358) 27.2 Расподела од стране Агента

(3359) Свако плаћање које Агент прими по Документима о финансирању за другу Страну, Агент ће, у складу са клаузулом 27.3 (Расподела Зајмопримцу) и клаузулом 27.4 (Повраћај плаћеног износа и плаћање унапред) чим буде изводљиво по пријему, ставити на располагање Страни која је овлашћена да прими плаћања у складу са овим Уговором (у случају Зајмодавца, за рачун његове Канцеларије Кредита), у корист рачуна који та Страна назначи у обавештењу Агенту датом најкасније пет (5) Радних дана раније код банке коју Страна назначи у главном финансијском центру у земљи те валуте (или ако је у питању евро, у главном финансијском центру у Земљи чланици или Лондону, коју назначи Агент) код банке коју Агент, у сваком случају, назначи.

(3360) 27.3 Расподела Зајмопримцу

(3361) Агент може (уз сагласност Зајмопримца или у складу са клаузулом 28 (Поравнање), да примени било који износ који је примио за Зајмопримца у сврху плаћања (на датум и у валути и средствима пријема) било ког износа који Зајмопримац дугује по основу Докумената о финансирању или за куповину или за сврху куповине било ког износа у било којој валути која ће бити примењена на тај начин.

(3362) 27.4 Повраћај плаћеног износа и плаћање унапред

(3363) (а) Када неки износ треба да се плати Агенту по основу Докумената о финансирању за неку другу Страну, Агент није дужан да плати тај износ тој другој Страни (или да закључи или изврши било какав повезани валутни уговор) док не буде у могућности да утврди са сигурношћу да је стварно и примио тај износ.

(3364) (б) Осим ако се примењује став (ц) у даљем тексту, ако Агент плати износ другој Страни, а докаже се да је то био случај када Агент није стварно примио тај износ, онда ће Страна којој је Агент тај износ (или средства добијена из било ког повезаног уговора о размени) платио на захтев рефундирати исти Агенту заједно са каматом на тај износ од датума плаћања до датума пријема од Агента, према Агентовом обрачуну у који ће бити укључени његови трошкови новчаних средстава.

(3365) (ц) Уколико је Агент обавестио Зајмодавце да је спреман да стави на располагање средства на рачун Зајмопримца пре него што од Зајмодаваца прими та средства, ако и у мери у којој Агент стави средства на располагање али потом не прими иста средства од Зајмопримца која је он уплатио Зајмопримцу:

(3366) (и) Агент ће обавестити Зајмопримаца о идентитету тог Зајмодавца, а Зајмопримац ће на захтев рефундирати тај износ Агенту; и

(3367) (ии) Зајмодавац чија средства су требала да буду стављена на располагање или уколико је Зајмодавац пропустио то да уради, Зајмопримац ће на захтев исплатити дати износ Агенту (како је потврђено од стране Агента) чиме ће се Агент обештетити за све трошкове финансирања које је сносио као резултат исплате дате суме пре пријема средства од стране Зајмодавца.

(3368) 27.5 Компромитовани Агент

(3369) (а) Ако у било ком тренутку Агент постане Компромитовани агент, Зајмопримац или Зајмодавац који је дужан да изврши плаћање Агенту према Документима о финансирању у складу са клаузулом 27.1 (Плаћање Агенту) може уместо тога платити директно траженом примаоцу (примаоцима).

(3370) (б) Страна која је извршила плаћање у складу са овом клаузулом 27.5 (Компромитовани Агент) биће ослобођена релевантне обавезе плаћања према Документима о финансирању.

(3371) 27.6 Делимична плаћања

(3372) (а) Ако Агент прими плаћање које је недовољно да се измире сви износи који су у том моменту плативи и доспели од стране Зајмопримца по основу Докумената о финансирању, Агент ће применити то плаћање на обавезе Зајмопримца по Документу о финансирању следећим редоследом:

(3373) (и) прво, пропорционално ће се платити износи који се дугују Агенту, у складу са Документима о финансирању;

(3374) (ии) друго, пропорционално ће се платити обрачунате камате, накнада и провизија који су доспели а нису плаћени, према овом Уговору;

(3375) (иии) треће, пропорционално ће се платити износи било које главнице који су доспели а нису плаћени, према овом Уговору; и

(3376) (ив) четврто, пропорционално ће се платити било који други износи који су доспели а нису плаћени, према Документима о финансирању.

(3377) (б) Агент ће, ако му то наложи Зајмодавац, изменити редослед предвиђен у горе наведеним ставовима од (а)(ии) до (а)(ив) изнад.

(3378) (ц) Горе наведени ставови (а) и (б) имају првенство над било којом апропријацијом уплата које Зајмопримац може имати.

(3379) 27.7 Без поравнања од стране Зајмопримца

(3380) Сва плаћања која треба да изврши Зајмопримац по основу Докумената о финансирању биће обрачуната и извршена без (и ослобођена и чиста од сваког одбитка) поравнања или противпотраживања.

(3381) 27.8 Радни дани

(3382) (а) Свако плаћање по основу Документа о финансирању које доспева на извршење на дан који није Радни дан биће извршено следећег Радног дана истог календарског месеца (уколико постоји) или претходног Радног дана (уколико не постоји).

(3383) (б) Током било ког продужетка рока доспећа за плаћање било које главнице или Неплаћене суме по основу овог Уговора, камата је платива на главницу или Неплаћен износ по стопи плативој на првобитни датум доспећа.

(3384) 27.9 Валута рачуна

(3385) (а) У складу са ставовима (б) и (ц) у даљем тексту, евро је валута обрачуна и плаћања сваког износа који доспева и који Зајмопримац дугује по основу било ког Документа о финансирању.

(3386) (б) Свако плаћање у погледу трошкова, издатака или Пореза биће извршено у валути у којој су трошкови, издаци и Порези настали.

(3387) (ц) Било који износ исказан и платив у валути која није евро биће платив у тој другој валути.

(3388) 27.10 Промена валуте

(3389) (а) Осим ако није законом забрањено, уколико централна банка било које земље признаје више од једне валуте или валутне јединице истовремено као законску валуту те земље, онда ће:

(3390) (и) свако позивање у Документима о финансирању на, и све обавезе настале по Документимс о финансирању у валути те државе бити прерачунате или плаћене у валуту или валутну јединицу те земље коју назначи Агент (након консултација са Зајмопримцем); и

(3391) (ии) сваки прерачун из једне валуте или валутне јединице у другу биће по званичном валутном курсу централне банке за конверзију те валуте или валутне јединице у другу, заокружено на виши или нижи износ од стране Агента (који поступа са дужном пажњом).

(3392) (б) Уколико дође до промене било које валуте у земљи, овај Уговор ће, у мери у којој то Агент одреди као неопходно (поступајући са дужном пажњом и у консултацијама са Зајмопримцем) бити измењен ради усаглашавања са опште прихваћеним правилима и тржишном праксом на Релевантном тржишту како би одражавао промену валуте.

(3393) 27.11 Прекид рада система плаћања, итд.

(3394) Ако било који Агент утврди (по властитој дискрецији) да је дошло до Прекида рада или ако Зајмопримац обавести Агента да је дошло до Прекида рада:

(3395) (а) Агент може, и то ће и учинити ако Зајмопримац то од њега тражи, да се консултује са Зајмопримцем ради договора о променама рада или управљању Кредитом које Агент сматра потребним у датим околностима;

(3396) (б) Агент није дужан да се консултује са Зајмопримцем у вези са било каквим променама поменутим у горе наведеном ставу (а) ако, по његовом мишљењу, то није изводљиво у датим околностима и, у сваком случају, нема обавезу да се сагласи са тим променама;

(3397) (ц) Агент може да се консултује са Финансијским странама у вези са било којом променом из става (а), али није у обавези да то уради, ако, по његовом мишљењу, то није изводљиво у датим околностима;

(3398) (д) свака таква промена договорена између Агента и Зајмопримца (без обзира да ли је коначно утврђено да је дошло до Прекида рада) биће обавезујућа за све Стране као амандман на (или у зависности од случаја одрицања од) услове Докумената о финансирању, не доводећи у питање одредбе клаузуле 33 (Измене и допуне и одрицања);

(3399) (е) Агент неће бити одговоран ни за какве накнаде штете, трошкова или губитака било ком лицу, умањење вредности или било какву одговорност (непажњу, грубу непажњу или било коју другу категорију одговорности, али не укључујући тужбе због преваре Агента) која је настала као резултат предузимања или непредузимања било које радње у складу са или у вези са овом клаузулом 27.11; и

(3400) (ф) Агент ће обавестити Финансијске стране о свим променама договореним у складу са горе наведеним ставом (д).

(3401) 28 Поравнање

(3402) Финансијска страна може поравнати било коју доспелу обавезу Зајмопримца по основу Документа о финансирању (у мери у којој су у стварном власништу те Финансијске стране) са било којом обавезом доспелом коју та Финансијска страна дугује Зајмопримцу, без обзира на место плаћања, пословницу која обавља књижење или валуту било које обавезе. Ако су обавезе у различитим валутама, Финансијска страна ће конвертовати било коју обавезу по тржишном курсу у редовном току пословања за потребе поравнања.

(3403) 29 Обавештења

(3404) 29.1 Комуникације у писаној форми

(3405) Свака комуникација која се обавља по основу или у вези са Документом о финансирању мора бити у писаној форми и, осим ако није другачије прецизирано, мора се доставити факсом или писмом.

(3406) 29.2 Адресе

(3407) Подаци који се односе на адресу и/или број факса (и сектор и лице, уколико постоје, којима ће комуникација бити упућена) сваке Стране за потребе било какве комуникације или документа који треба да се сачини или достави по основу или у вези Документима о финансирању су:

(3408) (а) у случају Зајмопримца, подаци наведени уз име у даљем тексту; и;

(3409) (б) у случају сваког Зајмодавца, подаци о којима ће Агент бити обавештен у писаној форми на дан или пре дана када постане Страна; и

(3410) (ц) у случају Агента, подаци наведени уз име на страници потписнице,

(3411) или било која заменска адреса или број факса или сектор или лице о чему ће Страна обавестити Агента (или ће Агент обавестити друге Стране, ако је промену својих контакт података извршио сам Агент) најмање пет (5) Радних дана унапред.

(3412) 29.3 Достављање

(3413) (а) Сва комуникација или документи сачињени или достављени од стране једног лица другом по или у вези са Документима о финансирању биће важећи само:

(3414) (и) ако су послати путем факса, кад је примљен у читљивом облику; или

(3415) (ии) ако су послати као писмо, када је оно достављено на односну адресу или пет (5) Радних дана пошто је депоновано у пошти са претплаћеном поштарином у коверти адресираној на ту адресу;

(3416) а уколико је одређен сектор или службеник назначен као део појединости адресе дате у клаузули 29.2 (Адресе), ако су упућене том сектору или службенику.

(3417) (б) Свака комуникација коју треба обавити или документ који треба доставити Агенту имају дејство само од момента кад их Агент стварно прими а тада само ако је означено да су упућени на пажњу сектора или службеника наведених уз потпис Агента на страници за потпис Агента (или било ког заменског сектора или заменског службеника које ће у те сврхе Агент одредити).

(3418) (ц) Сва обавештења од или према Зајмопримцу биће достављена преко Агента.

(3419) (д) Сматраће се да сва комуникација и документа која постану ефективна, у складу са ставовима (а) – (ц) након 17:00 сати у месту пријема, постају ефективна следећег дана.

(3420) 29.4 Обавештење о адреси и броју факса

(3421) Одмах након промене адресе или броја факса, Агент ће о томе обавестити друге Стране.

(3422) 29.5 Електронска комуникација

(3423) (а) Свака комуникација или документ између било које две Стране по основу или у вези с Документима о финансирању може бити реализована или достављена путем електронске поште или других електронских средстава (укључујући, али не ограничавајући се на постављање истих на безбедну интернет страницу) уколико те две Стране:

(3424) (и) једна другу међусобно обавесте у писаној форми о адреси за потребе електронске комуникације и/или било којој другој информацији потребној како би се омогућила размена тим средством; и

(3425) (ии) једна другу међусобно обавесте о свим променама адресе или било којих других информација најмање пет (5) Радних дана унапред.

(3426) (б) Свака електронска комуникација или достављање наведено у ставу (а) између Зајмопримца и Финансијских страна може се реализовати искључиво на начин који је између те две Стране договорен и осим и све док не обавесте о супротном, то представља прихватљив вид комуникације.

(3427) (ц) Таква електронска комуникација или документ описан у ставу (а) између било које две Стране биће ефективан или достављен само када је стварно примљен (или доступни) у читљивој форми, а у случају било које електронске комуникације или документа који Страна упућује Агенту само када је адресиран на начин који ће у ту сврху одредити Агент.

(3428) (д) Сматраће се да свака електронска комуникација или документ постаје ефективан у складу са горе наведеним ставом (ц), после 17:00 сати у месту у коме Страна којој је релевантна комуникација или документ послат или учињен доступним, има адресу за потребе овог Уговора постаје ефективан следећег Радног дана.

(3429) (е) Свако упућивање у Документу о финансирању на комуникацију која се шаље или прима или документ који се доставља биће конципирани тако да обухватају ту комуникацију или документ расположив у складу са овом клаузулом 29.5.

(3430) 29.6 Енглески језик

(3431) (а) Свако обавештење дато по или у вези са било којим Документом о финансирању мора бити на енглеском језику.

(3432) (б) Сви остали документи достављени по или у вези са било којим Документом о финансирању морају бити:

(3433) (и) на енглеском језику; или

(3434) (ии) уколико нису на енглеском, а Агент то захтева, морају бити пропраћени овереним преводом на енглески и, у том случају, енглески превод ће имати претежну важност, осим ако се ради о оснивачком документу, јавној исправи или службеном документу.

(3435) 30 ОБРАЧУНИ И ПОТВРДЕ

(3436) 30.1 Пословне књиге

(3437) У сваком спору или поступку арбитраже који проистиче из или је везан за Документ о финансирању, евидентиране трансакције у пословним књигама које воде Финансијске стране представљаће несумњив доказ о питањима на која се односе.

(3438) 30.2 Потврде и одлуке

(3439) Свака потврда или одлука Финансијске стране стопе или износа према било ком Документу о финансирању је, у одсуству очигледне грешке, коначан доказ о питањима на која се односи.

(3440) 30.3 Правило о утврђивању броја дана

(3441) Свака камата, провизија или накнада која се обрачунава по основу Документа о финансирању обрачунаваће се из дана у дан на бази стварно протеклих дана и године од три стотине шездесет (360) дана или, у сваком случају када се пракса Релевантног тржишта разликује, онда у складу са праксом тог тржишта.

(3442) 31 Делимична невалидност

(3443) Уколико, у било ком тренутку, било која одредба Документа о финансирању буде или постане незаконита, неважећа или немогућа за спровођење у било ком погледу по било ком праву у било којој надлежности, то ни на који начин неће утицати на законитост, валидност нити могућност спровођења осталих одредаба као ни законитост, валидност нити могућност спровођења таквих одредаба по закону било које друге надлежности.

(3444) 32 Правни лекови и одрицања

(3445) Никакав пропуст да се изврши, нити кашњење у вршењу од било које Финансијске стране, било ког права или правног лека по основу Докумената о финансирању неће се тумачити као одрицања од тог права нити ће представљати начин потврђивања било ког Документа о финансирању. Одлука о потврђивању било ког Документа о финансирању од стране Финансијских страна неће бити валидна осим ако је у писаној форми. Индивидуално или делимично остварење било ког права или правног лека неће спречити свако даље или друго остваривање било ког другог права или правног лека. Права и правни лекови предвиђени сваким Документом о финансирању дата су кумулативно и не искључују било која законом загарантована права или правне лекове.

(3446) 33 Измене и допуне и одрицања

(3447) 33.1 Обавезна одобрења

(3448) (а) У складу клаузулом 33.3 (Сви Зајмодавци) и клаузулом 33.4 (Друга изузећа) свака одредба Документа о финансирању може бити измењена или је од ње могуће одустати само уз сагласност Већинских зајмодаваца и Зајмопримца, а свака таква измена или одустајање биће обавезујући за све Стране.

(3449) (б) Агент може извршити, у име било које Финансијске стране, било коју измену и допуну и одрицање дозвољено према овој клаузули 33.

(3450) (ц) Не доводећи у питање став (ц) клаузуле 21.10 (Пропорционално плаћање камате) примењује се на ову клаузулу 33.

(3451) 33.2 Подела гласова

(3452) Зајмодавац може да подели своје Зајмове или Ангажована средства на посебне износе како би одразио учешће или сличне аранжмане путем обавештења Агенту и, искључиво у сврху пребројавања било које одлуке или гласа тог Зајмодавца, захтевао да се ти засебни износи рачунају одвојено у тој одлуци или гласају у сврху овог Уговора.

(3453) 33.3 Сви Зајмодавци

(3454) У складу са клаузулом 33.5 (Замена Котиране стопе) измене и допуне или одрицање од било ког услова Финансијских докумената мења или који се односи на:

(3455) (а) дефиниције „Датум обрачуна”, „Маке Wхоле износ”, „Маке Wхоле референтна стопа”, „Већински зајмодавци” и „ЕУРИБОР крива на нултом нивоу” у клаузули 1.1 (Дефиниције);

(3456) (б) продужење датум плаћања било ког износа према Документима о финансирању;

(3457) (ц) умањење Марже или умањење износа било ког плаћања главнице, камате, накнаде или провизије који су плативи;

(3458) (д) промену валуте плаћања било ког износа према Документима о финансирању;

(3459) (е) повећање било којих Ангажованих средстава или Укупних ангажованих средстава, продужење Периода расположивости или било који захтев да поништавање Ангажованих средстава умањи Ангажована средства Зајмодаваца на одговарајући начин према Кредиту;

(3460) (ф) промену Зајмопримца;

(3461) (г) одредбе којима се изричито захтева одобрење Зајмодаваца;

(3462) (х) одредбе које се односе на Законе и прописе о санкцијама или Законе о спречавању корупције; или

(3463) (и) клаузулу 2.2 (Права и обавезе Финансијских страна), клаузулу 5.1 (Достављање Захтева за коришћење средстава), клаузулу 7.1 (Незаконитост), клаузулу 21 (Промене Зајмодаваца), клаузулу 25 (Прерасподела међу Финансијским странама), ову клаузулу 33, клаузулу 38 (Меродавно право), меродавно право било ког Документа о финансирању или клаузулу 39 (Арбитража),

(3464) неће бити извршене без претходне сагласности свих Зајмодаваца.

(3465) 33.4 Друга изузећа

(3466) Измене и допуне или одрицања које се односе на права и обавезе Агента или Аранжера (свако у својој функцији) не могу бити извршене без сагласности Агента или Аранжера, у зависности од случаја.

(3467) 33.5 Замена Котиране стопе

(3468) (а) У складу са клаузулом 33.4 (Друга изузећа), ако дође до Случаја замене Котиране стопе у вези са било којом Котираном стопом за евро, измене и допуне и одрицања која се односе на:

(3469) (и) обезбеђивање коришћења Супститутивне стопе за евре уместо Котиране стопе; и

(3470) (ии)

(3471) (А) усклађивање одредаба свих Докумената о финансирању са употребом те Супститутивне стопе;

(3472) (Б) омогућавање коришћења те Супститутивне стопе за потребе калкулације камате по основу овог уговора (укључујући, али не ограничавајући се, на све накнадне измене потребне како би се омогућило да се та Супститутивна стопа користи за потребе овог Уговора);

(3473) (Ц) спровођење тржишних конвенција применљивих на ту Супститутивну стопу;

(3474) (Д) обезбеђивање адекватних алтернативних фаллбацк одредби (и оних које се односе на поремећаје тржишта) за потребе те Супститутивне стопе; или

(3475) (Е) усклађивање цена у циљу смањења или елиминисања, у разумној изводљивој мери, трансфера економске вредност са једне Стране на другу као резултат примене те Супститутивне стопе (и ако је Релевантно регулаторно тело званично конципирало, утврдило или препоручило било које усклађивање или метод обрачуна усклађивања, усклађивање ће се тада утврдити на основу тог конципираног, утврђеног или препорученог модела),

(3476) (Ф) могу се извршити уз сагласност Агента (који поступа по инструкцијама Већинских зајмодаваца) и Зајмопримца.

(3477) (б) У овој одредби 33.5:

(3478) (ц) Релевантно регулаторно тело подразумева било коју применљиву централну банку, регулаторно тело или други надзорни орган или групу њих, или било коју радну групу или одбор који спонзорише или којим председава, или који је конституисан на захтев било које од њих или Одбора за финансијску стабилност.

(3479) (д) Супститутивна стопа подразумева супститивну стопу која је:

(3480) (е) формално одређена, номинована или препоручена као замена за Котирану стопу тако што:

(3481) (и) администратор Котиране стопе (под условом да је тржишна или економска реалност да је таква супститутивна стопа иста као и та изменерена Котирана стопа); или

(3482) (ии) било које Релевантно тело за именовање,

(3483) (иии) а ако су замене, у одређеном времену, формално конципиране, утвђене или препоручене из оба става, Супститутивна стопа ће бити замена у оквиру горенаведеног става (ии) ;

(3484) (ф) по мишљењу Већинских зајмодаваца и Зајмопримца, општеприхваћених на међународном или било ком релевантном домаћем удруженом тржишту кредита као одговарајућег наследника Котиране стопе; или

(3485) (г) по мишљењу Већинских зајмодаваца и Зајмопримаца, одговарајућег наследника Котиране стопе

(3486) (х) Догађај замене Котиране стопе означава:

(3487) (и) према мишљењу Већинских зајмодаваца и Зајмопримаца, материјалну промену методологије, формуле или другог средства за одређивање те Котиране стопе, према мишљењу Већинских зајмодаваца и Зајмопримаца;

(3488) (ј)

(3489) (и)

(3490) (А) администратор те Котиране стопе или њен супервизор је објавио да је такав администратор несолвентан; или

(3491) (Б) информација је објављена у уредби, обавештењу, поднеску или акту поднетом суду, трибуналу, регулаторним властима или сличним административним регулаторним или правосудним органима који разумно потврђују да је администратор Котиране стопе несолвентан,

(3492) под условом да, у сваком случају, у том тренутку не постоји администратор наследник који би наставио да обезбеђује Котирану стопу;

(3493) (ии) администратор Котиране стопе јавно изјављује да је престао или да ће престати да обезбеђује Котирану стопу за стално или на неодређени временски период и, у том тренутку, не постоји следбеник администратора који би наставио да обезбеђује Котирану стопу;

(3494) (иии) супервизор администратора Котиране стопе јавно објављује да је та Котирана стопа обустављена или се обуставља за стално или на неодређени временски период; или

(3495) (ив) администратор Котиране стопе или његов супервизор објављује да се та Котирана стопа више не може користити;

(3496) (в) супервизор администратора Котиране стопе јавно објављује или обавештава:

(3497) (А) да Котирана стопа више није, или да од одређеног датума више неће бити релевантна за дато тржиште или економску реланост коју је предвиђена да мери, те да више неће бити поновно успостављена (као што је утврдио тај супервизор); и

(3498) (Б) свесни да ће таква објава или публиковање покренути одређене окидаче који се односе на фаллбацк одредбе у уговору који се могу активирати било којом таквом најавом или објавом о престанку рада;

(3499) (к) администратор Котиране стопе утврђује да би Котирана стопа требало да се обрачуна у складу са другим непредвиђеним ситуацијама или повратним политикама или аранжманима и:

(3500) (и) околност(и) или догађај(и) који доводе до такве тврдње нису (према мишљењу Већинских зајмодаваца и Зајмопримца) привремени; или

(3501) (ии) Котирана стопа се обрачунава у складу са било којом таквом политиком или аранжманом током периода који није краћи од 10 дана; или

(3502) (л) према мишљењу Већинских зајмодаваца и Зајмопримца, Котирана стопа више није прикладна за потребе обрачуна камате према овом Уговору.

(3503) 34 Поверљиве информације

(3504) 34.1 Поверљивост

(3505) Свака Финансијска страна сагласна је да чува у тајности све Поверљиве информације и да их никоме не обелодањује, осим у мери дозвољеној у клаузули 34.2 (Обелодањивање Поверљивих информација) и клаузули 34.3 (Обелодањивање пружаоцима нумеричких услуга) и да обезбеди да све Поверљиве информације буду заштићене сигурносним мерама и степеном пажње коју би применила на сопствене поверљиве информације.

(3506) 34.2 Обелодањивање Поверљивих информација

(3507) Свака Финансијска страна може обелоданити:

(3508) (а) свакој својој Подружници и Повезаним фондовима и свим својим службеницима, директорима, запосленима, саветницима, ревизорима, партнерима и Представницима такве Поверљиве информације које та Финансијска страна сматра примереним, ако је свака особа којој се Поверљиве информације дају у складу са ставом (а) обавештена у писаној форми о њиховој поверљивој природи и да поједине или све Поверљиве информације могу бити осетљиве информације о цени, али ова обавеза таквог обавештавања неће постојати ако прималац има професионалну обавезу да чува поверљивост информација или је на други начин у обавези да чува Поверљиве информације;

(3509) (б) сваком лицу:

(3510) (и) које (или преко ког) уступи или пренесе (или ће потенцијално уступити или пренети) сва или поједина своја права и/или обавезе према једном или више Финансијских докумената или које је правни следбеник (или које потенцијално може бити правни следбеник) као Агент, а у сваком случају било којој од својих Подружница, Заступницима или стручним саветницима;

(3511) (ии) са којим (или преко ког) закључује (или може потенцијално да закључи), директно или индиректно, подучешће или било коју трансакцију у вези са једним или више Финансијских докумената по којима се врши плаћање или се могу вршити плаћања у вези са једним или више Финансијских докумената и/или Зајмопримцем, као и било којој Подружници, Повезаном фонду, Заступнику и стручном саветнику;

(3512) (иии) које је именовала било која Финансијска страна или лице на које се односи горе наведени став (б)(и) или (б)(ии) да прима преписку, обавештења, информације или документацију које се достављају у складу са Финансијским документима у његово име (укључујући али не ограничавајући се на било које лице које је постављено у складу са ставом (б) клаузуле 23.15 (Однос са Зајмодавцима));

(3513) (ив) која улаже или на други начин финансира (или би потенцијално могло да инвестира или на други начин да финансира), директно или индиректно, било коју трансакцију која се наводи у претходном ставу (б)(и) или (б)(ии) или било коју другу страну у таквој трансакцији која пружа било коју услугу или ублажавање ризика (директно или индиректно) таквом инвеститору или финансијеру;

(3514) (в) коме је потребно или се од њега захтева да обелодани информације или се обелодањивање тражи од страна било ког суда надлежне надлежности или било ког владиног, банкарског, пореског или другог регулаторног тела или сличног органа, правила релевантне берзе или у складу са било којим меродавним законом;

(3515) (ви) коме је потребно обелоданити информације у вези са или за потребе парнице, арбитраже, управног или другог истражног поступка или спора;

(3516) (вии) коме или за чију корист та Финансијска страна зарачунава, уступа или успоставља Обезбеђење (или то може учинити) у складу са клаузулом 21.9 (Обезбеђење права Зајмодаваца);

(3517) (виии) које је Страна; или

(3518) (иx) уз сагласност Зајмопримаца;

(3519) а у сваком случају, такве Поверљиве информације које та Финансијска страна сматра примереним ако је:

(3520) (А) у вези са горе наведеним ставовима (б)(и), (б)(ии) и (б)(иии), лице коме ће Поверљиве информације бити дате склопило Уговор о поверљивости осим ако нема обавезе склапања Уговора о поверљивости, уколико је прималац стручни саветник и подлеже професионалним обавезама чувања поверљивости Поверљивих информација;

(3521) (Б) у вези са горе наведеним ставом (б)(ив), лице коме ће Поверљиве информације бити дате склопило Уговор о поверљивости или је на било који други начин обавезно захтевима који се односе на поверљивост а у вези са Поверљивим информацијама које добије и обавештено да неке или све такве Поверљиве информације могу бити осетљиве информације о цени; и

(3522) (Ц) у вези са горе наведеним ставовима (б)(в), (б)(ви) и (б)(вии), лице коме ће Поверљиве информације бити дате обавештено о поверљивој природи и да неке или све такве Поверљиве информације могу бити осетљиве информације о цени, с тим што не постоји обавеза таквог обавештавања, ако по мишљењу те Финансијске стране, то није изводљиво у датим околностима;

(3523) (ц) сваком лицу које је та Финансијска страна именовала или лицу на које се односи став (б)(и) или (б)(ии) изнад да пружа услуге администрације или салдирања у погледу једног или више Докумената о финансирању, укључујући али не ограничавајући се на трговање учешћима везано за Документа о финансирању, те може тражити обелодањивање тих Поверљивих информација како би се омогућило пружаоцу датих услуга да обезбеди своје услуге наведене у овом ставу (ц) уколико је пружалац услуга коме се Поверљиве информације дају склопио уговор о поверљивости суштински у форми ЛМА уговора о поверљивости за пружаоце административних услуга и услуга поравнања или у другој форми уговора о поверљивости о којој се договоре Зајмопримац и релевантна Финансијска страна;

(3524) (д) свакој рејтинг агенцији (укључујући њене стручне саветнике) оне Поверљиве информације за које би могло бити потребно да се открију како би се омогућило таквој рејтинг агенцији да реализује своје уобичајене активности везане за Документе о финансирању и/или Зајмопримца, уколико је рејтинг агенција којој ће Поверљиве информације бити дате информисана о поверљивој природи и да неке или све такве Поверљиве информације могу бити осетљиве информације о цени; и

(3525) (е) свим субјектима који састављају табеле и друге процене кредитног тржишта (који их могу користити у таквим табелама и проценама кредитног тржишта) и упућују на то у маркетиншким материјалима код стварних или потенцијалних клијената без претходне сагласности других Страна, под условом да су такве информације ограничене на идентитет Страна и износе, доспећа и сврху Кредита.

(3526) 34.3 Обелодањивање пружаоцима нумеричких услуга

(3527) (а) Свака Финансијска страна може обелоданити следеће информације било којој националној или међународној агенцији за доделу бројева коју је поставила та Финансијска страна како би добила нумерисање овог Уговора, Кредита и/или Зајмопримца:

(3528) (и) име Зајмопримаца;

(3529) (ии) земљу порекла Зајмопримца;

(3530) (иии) датум овог Уговора;

(3531) (ив) клаузулу 38 (Меродавно право);

(3532) (в) име Агента и Аранжера;

(3533) (ви) датума сваке измене и допуне и преформулисања овог Уговора;

(3534) (вии) износ Укупних ангажованих средстава;

(3535) (виии) валуту Кредита;

(3536) (иx) врсту Кредита;

(3537) (x) рангирање Кредита;

(3538) (xи) Коначни Датум отплате Кредита;

(3539) (xии) промене претходно датих информација у складу горе наведеним ставовима (и) у (xи) изнад; и

(3540) (xиии) друге информације договорене између Финансијске стране и Зајмопримаца,

(3541) како би се омогућило нумеричким агенцијама да пруже уобичајене услуге идентификације нумерације зајма.

(3542) (б) Стране су потврдиле и сагласиле се да се сваки идентификациони број додељен овом Уговору, Аранжману и/или Зајмопримцу од стране нумеричке агенције и повезане информације са сваким таквим бројем могу обелоданити корисницима тих услуга у складу са стандардним условима те нумеричке агенције.

(3543) (ц) Зајмопримац изјављује да ниједна од информација у горе наведеним ставовима (а)(и) – (а)(хиии) није нити ће бити у било ком тренутку необјављена осетљива информација о цени.

(3544) (д) Агент ће обавестити Зајмопримца и друге Финансијске стране о:

(3545) (и) имену нумеричке агенције коју је Агент поставио за потребе Уговора, Аранжмана и Зајмопримца; и

(3546) (ии) број и бројеве, зависно од случаја, додељене овом Уговору, Аранжману и Зајмопримцу од стране те нумеричке агенције.

(3547) 34.4 Цео уговор

(3548) Ова клаузула 34 представља целокупан уговор између Страна у погледу обавеза Финансијских страна према Документима о финансирању у погледу Поверљивих информација и замењује све претходне споразуме, изречене или имплициране, по питању Поверљивих информација.

(3549) 34.5 Инсајдерске информације

(3550) Свака Финансијска страна сагласна је да неке или све Поверљиве информације јесу или могу бити осетљиве информације о цени и да коришћење може бити регулисано или забрањено важећим прописима укључујући и закон о хартијама од вредности који се односи на инсајдерско пословање и злоупотребу тржишта и Агент и Зајмопримац се обавезују да неће користити Стопе финансирања у било које незаконите сврхе.

(3551) 34.6 Обавештење о обелодањивању

(3552) Свака Финансијска страна сагласна је (у мери у којој закон и прописи то дозвољавају) да Зајмопримца обавести о:

(3553) (а) околностима обелодањивања Поверљивих информација у складу са ставом (б)(в) клаузуле 34.2 (Обелодањивање Поверљивих информација), осим када је до таквог обелодањивања било ком лицу наведеном у датом ставу дошло током редовног спровођења надзора или редовних функција; и

(3554) (б) по сазнању да је било која Поверљива информација обелодањена супротно одредбама ове клаузуле 34.

(3555) 34.7 Трајне обавезе

(3556) Обавезе из ове клаузуле 34 су трајне и наставиће се и остају обавезујуће за сваку Финансијску страну у трајању од дванаест (12) месеци од датума који наступи раније од:

(3557) (а) датума на који су сви износи плативи од стране Зајмопримца према или у вези са овим уговором исплаћени у потпуности и сва Ангажована средства су отказана или на други начин престају да буду расположива; и

(3558) (б) датум на који та Финансијска страна на други начин престаје да буде Финансијска страна.

(3559) 35 Поверљивост стопа финансирања

(3560) 35.1 Поверљивост и обелодањивање

(3561) (а) Агент и Зајмопримац сагласни су да ће чувати као поверљиве све Стопе финансирања и да их неће никоме обелодањивати, осим у оној мери коју дозвољавају ставови (б) и (ц) у даљем тексту.

(3562) (б) Агент може обелоданити:

(3563) (и) Зајмопримцу сваку Стопу финансирања у складу са клаузулом 8.4 (Обавештавање о каматним стопама); и

(3564) (ии) било коју Стопу финансирања било ком лицу кога је Агент именовао да пружи административне услуге за потребе једног или више Докумената о финансирању у мери у којој је то потребно да би се дата услуга обезбедила уколико је пружалац услуга коме се те информације дају склопио Уговор о поверљивости суштински у форми ЛМА уговора о поверљивости за пружаоце административних услуга и услуга поравнања или у другој форми уговора о поверљивости о којој се договоре Зајмопримац и релевантна Финансијска страна.

(3565) (ц) Агент може обелоданити било коју Стопу финансирања и Зајмопримац може обелоданити било коју Стопу финансирања:

(3566) (и) свим својим Подружницама и сваком од њених или њихових службеника, директора, запослених, стручних саветника, ревизора, партнера или Представника ако је то лице коме Стопа финансирања треба да се обелодани у складу са овим ставом (и) информисана у писаној форми о поверљивој природи Стопе финансирања и чињеници да то може бити осетљива информација о цени; таква обавеза обавештавања неће постојати уколико је прималац подложан професионалној обавези чувања поверљивих информација о тој Стопи финансирања или је на други начин у обавези чувања поверљивости тог податка;

(3567) (ии) сваком лицу које мора или од кога се то тражи од стране било ког суда у надлежној јурисдикцији или од стране било које државне, банкарске, пореске или друге регулаторне институције или сличног тела, правила берзе или у складу са било којим меродавним законом или прописом уколико је то лице коме се Стопа финансирања обелодањује обавештено у писаној форми о поверљивој природи и чињеници да то могу бити осетљиве информације о цени, али неће постојати таква обавеза обавештавања када по мишљењу Агента или Зајмопримца, у зависности од случаја, то није у датим околностима изводљиво;

(3568) (иии) сваком лицу коме је потребно открити информације у вези са и у сврхе било које парнице, арбитраже, административне или друге истраге, поступка или спора, ако је особа којој треба дати ту Стопу финансирања информисана у писаној форми о поверљивој природи и чињеници да су можда у питању осетљиве информације о цени, али неће постојати таква обавеза обавештавања када по мишљењу Агента или Зајмопримца, у зависности од случаја, то није у датим околностима изводљиво; и

(3569) (ив) свакој особи уз одговарајућу сагласност Зајмодавца.

(3570) 35.2 Повезане обавезе

(3571) (а) Агент и Зајмопримац су сагласни да свака Стопа финансирања представља или може представљати осетљиве информације о цени и да њено коришћење може бити регулисано или забрањено важећим прописима укључујући и закон о хартијама од вредности који се односи на инсајдерско пословање и злоупотребу тржишта и Агент и Зајмопримац се обавезују да неће користити Стопе финансирања у било које незаконите сврхе.

(3572) (б) Агент и Зајмопримац су сагласни да ће (у мери у којој то дозвољава закон и прописи) релевантног Зајмодавца обавестити о:

(3573) (и) околностима сваког обелодањивања у складу са ставом (ц)(ии) клаузуле 35.1 (Поверљивост и обелодањивање), осим ако је обелодањено лицима из тог става током редовног спровођења надзора или редовних функција; и

(3574) (ии) о сазнањима да су било које информације обелодањене чиме се крши ова клаузуле 35.

(3575) 35.3 Није наступио Случај неиспуњења обавеза

(3576) Није наступио Случај неиспуњења обавеза према клаузули 20.2 (Друге обавезе) услед искључивог пропуста Зајмопримца да испуни одредбе клаузуле 35.

(3577) 36 Уговорно признавање Баил-Ин инструмента

(3578) 36.1 Уговорно признавање Баил-Ин инструмента

(3579) Договорено је да, без обзира на било које друге услове било којих Докумената о финансирању или било ког другог споразума, аранжмана или разумевања између Страна, свака Страна признаје и прихвата да било која одговорност било које Стране према било којој другој Страни у складу са или у вези са Документима о финансирању може бити предмет примене Баил-ин инструмента од стране релевантног надлежног органа и сагласна је и прихвата да буде обавезана на следеће:

(3580) (а) било коју радњу везану за примену Баил-ин инструмента у вези са било којом таквом одговорношћу, укључујући (без ограничења):

(3581) (и) смањење, у целости или делимично, износа главнице или неизмиреног износа дуга (укључујући све обрачунате, али неплаћене камате) у вези са било којом таквом обавезом;

(3582) (ии) претварање целокупне или дела било које такве одговорности у акције или друге инструменте власништва који јој се могу издати или поверити; и

(3583) (иии) отказивање сваке такве одговорности; и

(3584) (б) измена било којих одредби било ког Документа о финансирању у мери неопходној да се спроведе било која Баил-ин активност у вези са том одговорношћу.

(3585) 36.2 Дефиниције за Баил-Ин

(3586) У овој клаузули 36:

(3587) Члан 55 БРРД означава Директиву 2014/59/ЕУ о успостављању оквира за опоравак и санацију кредитних институција и инвестиционих друштава.

(3588) Спровођење Баил-Ин института означава спровођење овлашћења за отпис и конверзију.

(3589) Прописи о Баил-ин институту значи:

(3590) (а) када је реч о државама чланицама ЕЕА које су спровеле или које у било ком тренутку спроводи члан 55 БРРД-а, релевантни закон или уредбу о спровођењу како је описано у Програму прописа о Баил-ин инструменту; и

(3591) (б) када је реч о Уједињеном Краљевству, Закон о Баил-Ин инструменту; и

(3592) (ц) када је реч о било којој другој држави која није земља чланица ЕЕА или Уједињено Краљевство, било који аналогни закон или пропис који захтева уговорно признавање било ког овлашћења за отпис и конверзију садржаног у том закону или пропису.

(3593) Земља чланица ЕЕА означава било коју државу чланицу Европске уније, Исланд, Лихтенштајн и Норвешку.

(3594) ЕУ Програм прописа о Баил-Ин инструменту означава документ који је описан као такав и с времена на време га објављује Удружење тржишта кредита (или било који његов правни следбеник).

(3595) Регулаторно тело означава свако тело које има овлашћење да врши било коју врсту отписа и конверзије.

(3596) Законодавство Уједињеног Краљевства о Баил-ин инструменту означава Део И Закона о банкарству Уједињеног Краљевства из 2009. године и било који други закон или пропис који се примењује у Уједињеном Краљевству који се односи на решавање несолвентних банака или банака у поступку ликвидације, инвестиционих компанија или других финансијских институција или њихових подружница (осим путем ликвидације, стечајном управом или другим поступцима несолвентности).

(3597) Овлашћења за отпис и конверзију означава:

(3598) (а) у вези са било којим прописима о Баил-ин инструменту, описаном у ЕУ Програму прописа о Баил-Ин инструменту, надлежности описане у вези са тим Баил-ин инструментом;

(3599) (б) у смислу закона о Баил-ин инструменту Уједињеног Краљевства, овлашћења у складу са законом о Баил-ин инструменту о укидању, преносу или смањењу вредности акција издатих од стране субјекта који је банка или инвестициона фирма или друга финансијска институција или подружница банке, инвестиционе компаније или другог финансијског предузећа, о поништењу, смањењу, модификацији или промени облика обавезе таквог лица или било ког уговора или инструмента на основу те обавезе, у циљу конверзије целокупних или дела обавеза у акције, обвезнице или обавезе тог лица или било ког лица, како би се учинило да било који такав уговор или инструмент има ефекат као да је у оквиру њега реализовано право или суспендована обавеза по питању те обавезе или било којих надлежности које проистичу из прописа о Баил-ин -у које се односе на или су везане за те надлежности; и

(3600) (ц) у вези са било којим другим применљивим прописима о Баил-ин инструменту:

(3601) (и) било каква овлашћења према прописима о Ваил-ин-у о укидању, преносу или смањењу вредности акција издатих од стране субјекта који је банка или инвестициона фирма или друга финансијска институција или подружница банке, инвестиционе компаније или другог финансијског предузећа установе, о поништењу, смањењу, модификацији или промени облика обавезе таквог лица или било ког уговора или инструмента на основу те обавезе, у циљу конверзије целокупних или дела обавеза у акције, обвезнице или обавезе тог лица или било ког лица, како би се учинило да било који такав уговор или инструмент има ефекат као да је у оквиру њега реализовано право или суспендована обавеза по питању те обавезе или било којих надлежности које проистичу из прописа о Ваил-ин-у које се односе на или су везане за те надлежности; и

(3602) (ии) било која слична или аналогна надлежност према Прописима о Ваил-ин-у.

(3603) 37. Примерци

(3604) Сваки Документ о финансирању може бити потписан у било ком броју примерака и има исти ефекат као да се потписи на примерцима налазе на јединственом примерку Документа о финансирању.

(3605) ОДЕЉАК 12

(3606) МЕРОДАВНО ПРАВО И ИЗВРШЕЊЕ

(3607) 38 МЕРОДАВНО ПРАВО

(3608) На овај Уговор и све неуговорне обавезе које проистичу из овог Уговора или су са њим у вези, примењиваће се право Енглеске.

(3609) 39 Арбитража

(3610) 39.1 Арбитража

(3611) Сви спорови који проистичу из Уговора или су са њим у вези (укључујући спорове у погледу постојања, важења или престанка овог Уговора или било које неуговорне обавезе која проистиче из Уговора или је са њим у вези) (у даљем тексту „Спор”) упућују се и биће коначно решени на арбитражи у складу са Правилима арбитраже Лондонског суда међународне арбитраже (ЛЦИА), који су на снази на дан потписивања овог Уговора.

(3612) 39.2 Формирање арбитражног већа, седиште и језик арбитраже

(3613) (а) Арбитражно веће састоји се од три арбитра. Тужилац (тужиоци), без обзира на њихов број, именују заједнички једног арбитра; тужени (или више тужених), без обзира на њихов број, именују заједнички другог арбитра, док ће трећег арбитра (који ће бити и председавајући) именовати арбитри који су именовани од стране или за рачун тужиоца (тужилаца) и туженог (тужених). У случају немогућности постизања договора о именовању било ког арбитра у оквиру Захтева за арбитражу (у случају именовања тужиоца арбита) или у року од 30 дана од дана именовања другог арбитра (у случају председавајућег арбита), њега ће одабрати ЛЦИА суд (као што је дефинисано у Правилима о арбитражи ЛЦИА суда).

(3614) (б) Седиште арбитраже ће бити Лондон, Енглеска.

(3615) (ц) Језик арбитраже биће енглески.

(3616) 39.3 Судско решавање спорова

(3617) За потребе арбитраже у складу са клаузулом 39 (Арбитража), Стране се одричу права на захтев за утврђивање прелиминарног правног основа или на жалбу на утврђени правни основ у складу са чл. 45. и 69. Закона о арбитражи из 1996. године или сличним члановима закона који могу бити с времена на време на снази.

(3618) 39.4 Консолидована арбитража

(3619) (а) Следеће ће се примењивати на сваки спор који проистиче из овог Уговора или је за њега везан и који проистиче или је везан за Финансијски документ за који је Захтев за арбитражу поднет свим другим странама у арбитражи (или, ако то није могуће, све стране су ефективно обавештене). У смислу таквих спорова, уколико су, према апсолутно дискреционој одлуци првог арбитражног већа постављеног за неки од спорова, ти спорови тако тесно повезани да је сврсисходно да се решавају у истом поступку, арбитражно веће има право да наложи да се консолидује поступак решавања спора са онима за решавање других спорова, под условом да није одређен датум саслушања прве арбитраже. Уколико то арбитражно веће тако наложи, сматраће се да су стране у сваком спору на који се налог односи пристале да о том спору коначно одлучује:

(3620) (и) арбитражно веће које је наложило консолидацију, осим ако ЛЦИА не одлучи да арбитражно веће није адекватно или да није непристрасно; и

(3621) (ии) у складу са поступком, у седишту и језиком наведеним у елевантном Финансијском документу према коме је арбитражно веће које је наложило консолидацију постављено, осим ако се све стране у поступку консолидације не договоре другачије или, уколико нема таквог договора, онда онако како је наложено од стране арбитражног већа у консолидованом поступку.

(3622) (б) Сваки спор који је предмет уговорне опције која подразумева парницу, моћи ће да се консолидује искључиво у складу са овим ставом 39.4(а) ако:

(3623) (А) спровођење опције која је предмет спора није више дозвољено у складу са условима према којима је опција дата; или

(3624) (Б) дошло је до одрицања права имаоца опције да реализује ту опцију.

(3625) (ц) Горенаведена клаузула 39.4(а) примењује се чак и тамо када овлашћења за поступак консолидације постоје према било којим важећим правилима арбитраже (укључујући и правила арбитражне институције) и, у таквим околностима, одредбе клаузуле 39.4(а) се примењују поред тих овлашћења, а такву консолидацију може поднети или наложити алтернативно свака страна или суд који то може да учини.

(3626) 39.5 Уручење

(3627) (а) Без утицаја на било који други облик уручења допуштеним по било ком меродавном праву, Зајмопримац:

(3628) (и) неопозиво именује Амбасадора Републике Србије при надлежном Суду Ст. Јамес на адреси 28 Белграве Сqуаре, Лондон, СW1X 8QБ за свог агента за уручење у вези било ког поступка пред судовима у Енглеској за било који Документ о финансирању; и

(3629) (ии) је сагласан да пропуштање агента за уручење да обавести Зајмопримца о поступку неће узроковати поништење предметног поступка.

(3630) (б) Ако је било које лице постављено као агент за уручење онемогућено из било ког разлога да делује као агент за уручење, Зајмопримац је дужан да одмах (а у сваком случају у року од петнаест (15) дана од таквог догађаја) именује другог агента према условима прихватљивим за Агента. У случају неиспуњења ове обавезе, Агент може именовати другог агента у ову сврху на рачун Зајмодавца.

(3631) (ц) Зајмопримац је изричито сагласан са одредбама клаузуле 39.5 (Уручење) и клаузуле 38 (Меродавно право).

(3632) 39.6 Одрицање од имунитета

(3633) (а) Зајмодавац се неопозиво одриче сваког имунитета које он или његова имовина или приходи иначе могу уживати у било којој надлежности, укључујући, али не ограничавајући се, на имунитет у погледу:

(3634) (и) јурисдикције било ког суда или трибунала;

(3635) (ии) пружања било какве заштите путем судског налога или наредбе за конкретне чинидбе или рефундирање средстава или прихода;

(3636) (иии) уручења обавештења извршења било које одлуке или пресуде против власништва;

(3637) (ив) уручења; и

(3638) (в) питања било ког поступка против имовине или прихода ради извршења пресуде или у случају ин рем поступка ради заплене, задржавања или продаје било које његове имовине и прихода,

(3639) (б) и у мери у којој се у било којој таквој надлежности може приписати себи или њеној имовини такав имунитет (било да се тражи или не), Зајмопримац неопозиво пристаје на извршење било какве пресуде или одлуке и сагласан је да неће захтевати и неопозиво се одриче таквог имунитета у највећој мери дозвољеној законима надлежности, у складу са доле наведеном клаузулом 39.6(е).

(3640) (ц) Зајмопримац се сагласио да ће ово одрицање у било ком поступку у Енглеској имати потпуни обим дозвољен енглеским Законом о имунитету из 1978. године и да ће ово одрицање бити неопозиво у смислу енглеског Закона о имунитету из 1978. године.

(3641) (д) Не доводећи у питање обавезе Зајмопримца из горе наведених клаузула 39.6(а) и 39.6(ц), у смислу било ког поступка који произлази из или је повезан са спровођењем и/или извршењем било које одлуке или пресуде против њега, Зајмопримац подлеже надлежности било ког суда који води такав поступак.

(3642) (е) Не доводећи у питање горе наведене одредбе клаузуле 39.6(а) до горенаведене клаузуле 39,6(д), Зајмопримац може да се одрекне имунитета од извршења у смислу било које Изузете имовине.

(3643) Овај уговор је закључен на датум наведен на почетку овог Уговора.

(3644) ПРИЛОГ 1

(3645) Првобитни Зајмодавци

(3646) Име Првобитног зајмодавца

(3647) Ангажована средства Транше са фиксном каматном стопом (€)

(3648) Ангажована средства Транше са варијабилном каматном стопом (€)

(3649) Меррилл Лyнцх Интернатионал

(3650) 130.000.000

(3651) 95.000.000,00

(3652) Ерсте Гроуп Банк АГ

(3653) 0

(3654) 23.000.000,00

(3655) Алпха Банк С.А, Луxембоург Бранцх

(3656) 0

(3657) 14.805.555,56

(3658) Банк оф Америца, Н.А., ацтинг тхроугх итс Лондон Бранцх

(3659) 0

(3660) 14.444.444,44

(3661) ВТТ Фунд Лимитед

(3662) 0

(3663) 8.000.000,00

(3664) Раиффеисен Банк Интернатионал АГ

(3665) 0

(3666) 7.750.000,00

(3667) Вега Тотал Ретурн Фунд Лимитед

(3668) 0

(3669) 4.000.000,00

(3670) Атлантиц Форфаитиерунгс АГ

(3671) 0

(3672) 3.000.000,00

(3673) Укупно

(3674) 130.000.000

(3675) 170.000.000

(3676) ПРИЛОГ 2

(3677) Предуслови

(3678) 1 Зајмопримац

(3679) (а) Примерци свих релевантних закона, прописа и/или овлашћења који се односе на овлашћења и надлежности Зајмопримца, Министарства финансија, Министра финансија и/или Вршиоца дужности министра финансија (у зависности од случаја) и реализацију обавеза Зајмопримца које проистичу из Докумената о финансирању, укључујући али не ограничавајући се на:

(3680) (и) Устав Републике Србије; и

(3681) (ии) Закон о јавном дугу („Службени гласник РСˮ, бр. 61/05, 107/09, 78/11, 68/15, 95/18, 91/19 и 149/20) и Закон о буџетском систему („Службени гласник РСˮ, бр. 54/09, 73/10, 101/10, 101/11, 93/12, 62/13, 63/13, 108/13, 142/14, 68/15, 103/15, 99/16, 113/17, 5/18, 31/19, 72/19, 149/20, 118/21 и 138/22).

(3682) (б) Оверене примераке закључака Владе Републике Србије којима се:

(3683) (и) утврђује основа за вођење преговора о задуживању и формирању делегације за преговоре; и

(3684) (ии) одобрава задуживање од стране Зајмопримца по основу овог Уговора и Докумената о финансирању и овлашћује министар финансија Републике Србије да потпише Документа о финансирању у име Републике Србије.

(3685) (ц) Доказ о доношењу од стране Народне скупштине Републике Србије закона којим се потврђује овај Уговор (заједно са доказом да је такав закон прогласио председник Републике Србије и да је објављен у „Службеном гласнику Републике Србије”), а протекао је рок за ступање на снагу.

(3686) (д) Оверени примерак КЗ образаца као доказ да је Уговор правовремено достављен НБС.

(3687) (е) Депоновани потпис лица овлашћеног потписника за Зајмопримца:

(3688) (и) којим се потврђује да је сваки примерак документа наведен у овом прилогу тачан, комплетан и у потпуности на снази и важећи на дан који не наступа раније од датума овог уговора; и

(3689) (ии) којим се потврђује да задуживање у пуном износу по основу Кредита не би довело до прекорачења задуживања, гарантовања или сличног лимита Зајмопримца нити Републике Србије.

(3690) (ф) Депоновани потписа сваког лица ауторизованог на описан начим у ставовима (а) и (б).

(3691) 2 Документа о финансирању

(3692) (а) Оригинални примерак овог Уговора које су све првобитне стране прописно потписале.

(3693) (б) Оригинални примерак Писма о накнадама који су све стране прописно потписале.

(3694) (ц) Доказ да је сваки такав Документ о финансирању ваљано ауторизован, потписан и достављен свакој страни у потпуности на снази и важећи са доказом, ако је примењиво, да су све административне таксе правовремено плаћене по основу сваког таквог Документа о финансирању и да је сваки такав Документ о финансирању евидентиран код надлежних органа Републике Србије.

(3695) 3 Правна мишљења

(3696) (а) Правно мишљење Нортон Росе Фулбригхт ЛЛП, правних саветника Финансијских страна у Енглеској, у форми достављеној Првобитним зајмодавцима пре потписивања овог Уговора.

(3697) (б) Правно мишљење правних саветника Финансијских страна у Републици Србији, у форми достављеној Првобитним зајмодавцима пре потписивања овог уговора.

(3698) (ц) Правно мишљење Министарства правде Републике Србије.

(3699) 4 Друга документа и докази

(3700) (а) Доказ да је лице задужено за уручење из клаузуле 39.5 (Уручење) прихватило своје именовање.

(3701) (б) Примерак било ког другог Овлашћења или другог документа, мишљења или потврда које Агент сматра неопходним или пожељним (уколико је о томе обавестио Зајмопримца) у вези са закључивањем и извршењем трансакција предвиђених било којим Документом о финансирању или за пуноважност и извршност било ког Документа о финансирању.

(3702) (ц) Доказ да су накнаде, трошкови и издаци доспели на терет Зајмопримца у складу са клаузулом 11 (Накнаде) и клаузулом 16 (Трошкови и издаци) плаћени или ће бити плаћени до Датума коришћења.

(3703) (д) Докази да сви захтеви Првобитног зајмодаваца по питању провера „упознај свог клијента” испуњени.

(3704) ПРИЛОГ 3

(3705) Образац Захтева за коришћење средстава

(3706) Од:

(3707) Република Србија коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства финансија

(3708) За:

(3709) [Агент]

(3710) Датум:

(3711) Поштовани,

(3712) Република Србија – €[300.000.000) Уговор о Кредиту

(3713) од [ ] (Уговор)

(3714) 1 Позивамо се на Уговор. Ово је Захтев за коришћење средстава. Термини дефинисани у Уговору имају исто значење у овом Захтеву за коришћење средстава, осим ако им овде није дато другачије значење.

(3715) 2 Желимо да нам се одобри Зајам под следећим условима:

(3716) Транша:

(3717) [Транша са фиксном каматном стопом]/[ Транша са варијабилном каматном стопом]

(3718) Предложени Датум коришћења:

(3719) [ ] (или, уколико то није Радни дан, следећи Радни дан)

(3720) Износ:

(3721) €[ ] или, уколико је мање, Расположива кредитна средства [Транша са фиксном каматном стопом ]/[Транша са варијабилном каматном стопом]]

(3722) 3 Потврђујемо да је сваки услов наведен у клаузули 4.2 (Додатни предуслови) овог Уговора испуњен на датум овог Захтева за коришћење средстава.

(3723) 4 Потврђујемо да смо истовремено доставили Захтев за коришћење средстава Агенту који тражи Зајам у оквиру друге Транше са истим предложеним Датумом коришћења као што је горе наведено.

(3724) 5 Средства овог зајма треба да буду одобрена на [рачун].

(3725) 6 Овај захтев за коришћење средстава је неопозив.

(3726) 7 Обавезујемо се да ћемо доставити било коју другу документацију коју Агент с времена на време разумно захтева у вези са овим Захтевом за коришћење средстава.

(3727) Срдачно

(3728) За и у име

(3729) Република Србија коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства финансија

(3730) Потпис:

(3731) ........................................................................................

(3732) Име:

(3733) ........................................................................................

(3734) Функција:

(3735) ........................................................................................

(3736) Датум:

(3737) ........................................................................................

(3738) * Потпис потписника Зајмопримца

(3739) ПРИЛОГ 4

(3740) Образац Потврде о преносу

(3741) За:

(3742) [пуно име, адреса и регистарски број]1 као Агент

(3743) Од:

(3744) [пуно име, адреса, регистарски бро] (Постојећи зајмодавац) и [пуно име, адреса, регистарски број] (Нови зајмодавац)

(3745) Датум:

(3746) Република Србија – €[300.000.000) Уговор о кредиту

(3747) од [ ] (Уговор)

(3748) 1 Позивамо се на Уговор. Ово је Потврда о преносу. Термини дефинисани у Уговору имају исто значење у овој Потврди о преносу, осим ако им у Потврди о преносу није дато друго значење.

(3749) 2 Позивамо се на клаузулу 21.5 (Поступак преноса) Уговора:

(3750) (а) Постојећи зајмодавац и Нови зајмодавац су сагласни са преносом новацијом Новом зајмодавцу од стране Постојећег зајмодавца и у складу са клаузулом 21.5 (Поступак преноса) Уговора, свих права и обавеза Постојећег зајмодавца по Уговору и другим Документима о финансирању који се односе на тај део Ангажованих средстава Постојећег зајмодавца и учешћа у Зајму по основу Уговора, као што је наведено у Додатку.

(3751) (б) Предложени Датум преноса је [ ].

(3752) (ц) Канцеларија Кредита и адреса, број факса и Н/Р подаци за обавештавање Новог зајмодавца за сврхе предвиђене клаузулом 29.2 (Адресе) Уговора дате су у Додатку.

(3753) 3 Нови зајмодавац изричито потврђује ограничења обавеза Постојећег зајмодавца дефинисаних у ставу (ц) у клаузули 21.4 (Ограничење одговорности Постојећих зајмодаваца) Уговора.

(3754) 4 Ова потврда о преносу може бити потписана у било ком броју примерака и има исти ефекат као да се потписи на тим примерцима налазе на јединственом примерку ове Потврде о преносу.

(3755) 5 На ову Потврду о преносу и све неуговорне обавезе које из ње проистичу или су са њом повезане примењује се право Енглеске.

(3756) 6 Ова Потврда о преносу закључена је на дан назначен на почетку ове Потврде о преносу.

(3757) ––––––––

(3758) 1 Потврда о преносу мора да садржи податке о идентификацији преносиоца, примаоца и Агента (тј. име, адресу и регистарски број сваког преносиоца, примаоца и Агента) у вези са писменом изјавом коју је Зајмопримац доставио НБС-у у складу са клаузулом 21.7(б).

(3759) ДОДАТАК

(3760) Ангажована средства/права и обавезе које се преносе

(3761) [Уписати релевантне податке – укључујући валуту и износ учешћа који се преноси]2

(3762) [Адреса канцеларије уговора, број факса и Н/Д подаци за достављање обавештења и подаци о рачуну за плаћање,]

(3763) Зајмопримац: Република Србија коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства финансија

(3764) [Постојећи зајмодавац]

(3765) [Нови зајмодавац]

(3766) Потпис:

(3767) Потпис:

(3768) Ова Потврда о преносу прихваћена је од стране Агента, а [ ] је прихваћен као Датум преноса.

(3769) [Агент]

(3770) Потпис:

(3771) ПРИЛОГ 5

(3772) Образац Уговора о уступању

(3773) За:

(3774) [име, адреса и регистарски број]3 као Агент и Република Србија коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства финансија као Зајмопримац

(3775) Од:

(3776) [име, адреса и регистарски број] (Постојећи Зајмодавац) и [име, адреса и регистарски број] (Нови Зајмодавац)

(3777) Датум:

(3778) Република Србија – €[300.000.000) Уговор о кредиту

(3779) од [ ] (Уговор)

(3780) 1 Позивамо се на Уговор. Ово је Уговор о уступању. Термини дефинисани у Уговору имају исто значење у овом Уговору о уступању, осим ако им овде у Уговору о уступању није дато друго значење.

(3781) 2 Позивамо се на клаузулу 21.6 (Поступак уступања) Уговора:

(3782) (а) Постојећи Зајмодавац у потпуности уступа Новом Зајмодавцу сва права Постојећег Зајмодавца по основу Уговора и других Докумената о финансирању који се односе на тај део Ангажованих средстава Постојећег Зајмодавца и учешћа у Зајму по основу Уговора, као што је наведено у Додатку.

(3783) (б) Постојећи Зајмодавац ослобађа се свих обавеза Постојећег зајмодавца које одговарају оном делу Ангажованих средстава и учешћа у кредитима Постојећег зајмодавца по основу Уговора наведеном у Додатку.

(3784) (ц) Нови Зајмодавац постаје Страна као Зајмодавац и везан је облигацијама еквивалентним онима од којих је Постојећи Зајмодавац ослобођен у складу са горе наведеним ставом (б).

(3785) 3 Предложени Датум уступања је [ ].

(3786) 4 На Датум уступања Нови зајмодавац постаје Страна у Документима о финансирању као Зајмодавац.

(3787) 5 Подаци о Канцеларији Кредита и адреса, број факса и Н/Р подаци за обавештавање Новог зајмодавца за сврхе предвиђене клаузулом 29.2 (Адресе) Уговора дате су у Додатку.

(3788) 6 Нови зајмодавац изричито потврђује ограничења обавеза Постојећег зајмодавца дефинисаних у ставу (ц) у клаузули 21.4 (Ограничење одговорности Постојећих зајмодаваца) Уговора.

(3789) 7 Овај уговор о уступању представља обавештење Агенту (у име сваке Финансијске стране) и након достављања у складу са клаузулом 21.7 (Обавеза достављања примерка Потврде о преносу или Уговора о уступању Зајмопримцу и НБС-у) Уговора, Зајмопримцу о уступању наведеном у овом Уговору о уступању.

(3790) ––––––––

(3791) 2 Молимо да укључите одговарајући износ Ангажованих средстава и валуту. Ово је део информације коју треба укључити у вези са писменом изјавом Зајмопримца коју је доставио НБС-у у складу са клаузулом 21.7(б)

(3792) 3 Уговор о уступању мора да садржи информације податке о идентификацији преносиоца, примаоца и Агента (тј. пуно име, адресу и регистарски број сваког преносиоца, примаоца и Агента) у вези са писменом изјавом коју је Зајмопримац доставио НБС-у у складу са клаузулом 21.7(б)

(3793) 8 Овај уговор о уступању може бити потписан у било ком броју примерака и има исти ефекат као да се потписи на тим примерцима налазе на јединственом примерку овог Уговора о уступању.

(3794) 9 На овај уговор о уступању и све неуговорне обавезе које проистичу из Уговора или су са њим повезане примењује се право Енглеске.

(3795) 10 Овај уговор о уступању закључен је на дан назначен на почетку овог уговора о уступању.

(3796) ДОДАТАК

(3797) Права која се уступају и обавезе које се отпуштају или преузимају

(3798) [Унети релевантне податке – уписати валуту и износ учешћа који се уступа]4

(3799) [Адреса канцеларије уговора, број факса и Н/Д подаци за достављање обавештења и подаци о рачуну за плаћање]

(3800) Зајмопримац: Република Србија заступа Влада Републике Србије, поступајући по и преко Министарства финансија.

(3801) [Постојећи зајмодавац]

(3802) [Нови зајмодавац]

(3803) Потпис:

(3804) Потпис:

(3805) Овај уговор о уступању прихваћен је од стране Агента а [ ] је прихваћен као Датум уступања.

(3806) Потписивање Уговора о уступању од стране Агента представља потврду да је Агент прихватио обавештење о уступању које је предмет овог Уговора, а то обавештење Агент прима у име сваке Финансијске стране.

(3807) [Агент]

(3808) Потпис:

(3809) ПРИЛОГ 6

(3810) Образац Извештаја о коришћењу средстава Зајма

(3811) За:

(3812) [Агент]

(3813) Од:

(3814) Република Србија заступљена од стране Владе Републике Србије, деловање од стране и преко Министарства финансија

(3815) Датум:

(3816) [ ]

(3817) Република Србија – €[300.000.000) Уговор о кредиту

(3818) од [ ] (Уговор)

(3819) 1 Позивамо се на Уговор. Ово је извештај достављен у складу са клаузулом 18.4(а) (Информације: Извештај о коришћењу средстава Зајма). Термини дефинисани у Уговору имају исто значење у овом извештају, осим ако им овде у извештају није дато друго значење.

(3820) 2 Позивамо се на Траншу зајма са фиксном каматном стопом са Датумом коришћења [уписати датум] 2023. године. Таква Транша зајма са фиксном каматном стопом примењује се на следећи начин:

(3821) (а) [средства Транше зајма са фиксном каматном стопом која још нису примењива: €[ ]; и]5

(3822) (б) средства Транше зајма са фиксном каматном стопом која су већ примењена: € [ ], од којих:

(3823) ––––––––

(3824) 4 Молимо да укључите одговарајући износ Ангажованих средстава и валуту. Ово је део информације коју треба укључити у вези са писменом изјавом Зајмопримца коју је доставио НБС-у у складу са клаузулом 21.7(б)

(3825) 5 Обрисати став 2(а) у достављеном извештају да датум који пада 12 месеци од датума овог Уговора (из разлога што Транша зајма са фиксном каматном стопом треба да буде у потпуности примењена до датума 12-месечног извештаја у складу са клаузулом 18.4(б))

(3826) (и) € [ ] су примењена за сврху наведену у клаузули 3.1(а)(и)(Сврха) на следећи начин:

(3827) Члан 3.Б.ХИ.1

(3828) Члан 3.Б.ИХ.8

(3829) Пројекат изградње брзе пруге Бачки Брег – Кикинда

(3830) [ ]

(3831) Укупно

(3832) [ ]

(3833) (ии) €[ ] су примењени за сврху наведену у клаузули 3.1(ии) (Сврха) на следећи начин:

(3834) Програм

(3835) Пројекат

(3836) Назив пројекта

(3837) Примењен износ средстава Транше зајма са фиксном каматном стопом (€)

(3838) 0702

(3839) 5056

(3840) Проширење капацитета Луке Сремска Митровица

(3841) [ ]

(3842) 5057

(3843) Проширење капацитета Луке Богојево

(3844) [ ]

(3845) 5058

(3846) Проширење капацитета Луке Прахово

(3847) [ ]

(3848) 1511

(3849) 5001

(3850) Обнова и изградња објеката јавне намене у области здравства

(3851) [ ]

(3852) 5002

(3853) Обнова и изградња објеката јавне намене у области просвете и науке

(3854) [ ]

(3855) 5003

(3856) Обнова и изградња објеката јавне намене у области спортске инфраструктуре

(3857) [ ]

(3858) 5004

(3859) Обнова и изградња објеката јавне намене у области социјалне заштите

(3860) [ ]

(3861) 5005

(3862) Обнова и изградња објеката јавне намене у области културе

(3863) [ ]

(3864) 5006

(3865) Обнова и изградња објеката јавне намене у области локалне комуналне инфраструктуре

(3866) [ ]

(3867) Укупно

(3868) [ ]

(3869) 3 Позивамо се на Траншу зајма са варијабилном каматном стопом са Датумом коришћења [уписати датум] 2023. године. Таква Траншу зајма са варијабилном каматном стопом примењива је на следећи:

(3870) (а) [средства Транше зајма са варијабилном каматном стопом која још нису примењива: €[ ]; и]6

(3871) (б) средства Транше зајма са варијабилном каматном стопом која су већ примењена: € [ ], који су примењена за сврху наведену у клаузули 3.1(б) (Сврха) за финансирање државних субвенција, за куповину природног гаса и електричне енергије на следећи начин:

(3872) (и) природни гас (не рачунајући и изузимајући гас из Русије Федерације или било које Санкционисане земље) од стране Србијагаса: €[ ]; и

(3873) (ии) електрична енергија Електропривреда Србије (ЕПС): €[ ].

(3874) 4 Обавезујемо се да ћемо доставити било коју другу документацију коју Агент с времена на време разумно захтева у вези са овим извештајем.

(3875) Срдачно

(3876) За и у име

(3877) ––––––––

(3878) 6 Обрисати став 2(а) у достављеном извештају да датум који пада 12 месеци од датума овог Уговора (из разлога што Транша зајма са варијабилном каматном стопом треба да буде у потпуности примењена до датума 12-месечног извештаја у складу са клаузулом 18.4(б))

(3879) Република Србија коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства финансија

(3880) Потпис:

(3881) ..........................................................................................

(3882) Име:

(3883) ..........................................................................................

(3884) Функција:

(3885) ..........................................................................................

(3886) Датум:

(3887) ..........................................................................................

(3888) * Потпис потписника Зајмопримца

(3889) ПРИЛОГ 7

(3890) Рокови

(3891) Клаузула

(3892) Опис

(3893) Утврђено време

(3894) Клаузула 5.1 (Достављање Захтева за коришћење средстава)

(3895) Достављање Захтева за коришћење средстава је завршено на задовољство Агента

(3896) 11.00 часова дана који наступа 5 Радних дана пре предложеног Датума коришћења

(3897) Клаузула 5.4 (Учешће Зајмодаваца)

(3898) Агент обавештава Зајмодавце о Зајму

(3899) 11.00 часова дана који наступа 5 Радних дана пре предложеног Датума коришћења

(3900) Дефиниција „ЕУРИБОР” и „Интерполиране котиране стопе”

(3901) Одређивање ЕУРИВОР-а и Интерполиране котиране стопе

(3902) Дан котације од 11.00 часова по бриселском времену

(3903) ПОТПИСИ

(3904) ЗАЈМОПРИМАЦ

(3905) За и у име

(3906) Републике Србије као Зајмопримца коју заступа Влада Републике Србије, поступајући преко Министарства финансија

(3907) )

(3908) )

(3909) )

(3910) )

(3911) )

(3912) ...............................................................................................................

(3913) Име: Синиша Мали

(3914) Функција: Потпредседник Владе

(3915) и министар финансија

(3916) Детаљи

(3917) Адреса:

(3918) Поп Лукина 7-9

(3919) Факс:

(3920) +381 11 2629055

(3921) Тел:

(3922) +381 11 3202461

(3923) Е-пошта:

(3924) Бацк.оффице@јавнидуг.гов.рс

(3925) За:

(3926) Ана Триповић, државни секретар

(3927) АРАНЖЕР

(3928) За и у име

(3929) МЕРРИЛЛ ЛYНЦХ ИНТЕРНАТИОНАЛ

(3930) )

(3931) )

(3932) )

(3933) )

(3934) )

(3935) ...............................................................................................................

(3936) Име: НИЦХОЛАС ЦХАН

(3937) Функција: ДИРЕЦТОР

(3938) ПРВОБИТНИ ЗАЈМОДАВЦИ

(3939) За и у име

(3940) МЕРРИЛЛ ЛYНЦХ ИНТЕРНАТИОНАЛ

(3941) )

(3942) )

(3943) )

(3944) )

(3945) )

(3946) ...............................................................................................................

(3947) Име: НИЦХОЛАС ЦХАН

(3948) Функција: ДИРЕЦТОР

(3949) За и у име

(3950) Ерсте Гроуп Банк АГ

(3951) )

(3952) )

(3953) )

(3954) )

(3955) )

(3956) ...............................................................................................................

(3957) Име: Манфред Неуwиртх

(3958) Функција:

(3959) Шеф групе финансијских институција и тржишта Тхомас Хебеин

(3960) За и у име

(3961) АЛПХА БАНК С.А., Луxембоург Бранцх

(3962) )

(3963) )

(3964) )

(3965) )

(3966) )

(3967) ...............................................................................................................

(3968) Име: ЦОЛИН ФЕРГУСОН

(3969) Функција: Стални представник

(3970) У вези са клаузулом 39 (Арбитража)

(3971) Име: Иоаннис Емирис

(3972) Положај: Главни менаџер – Пословно банкарство

(3973) Име: Георгиос Мицхалопоулос

(3974) Положај: Главни менаџер – Управљање имовином и трезором

(3975) За и у име

(3976) БАНК ОФ АМЕРИЦА, Н.А., АЦТИНГ ТХРОУГХ ИТС ЛОНДОН БРАНЦХ

(3977) )

(3978) )

(3979) )

(3980) )

(3981) )

(3982) ...............................................................................................................

(3983) Име: НИЦХОЛАС ЦХАН

(3984) Функција: Директор

(3985) За и у име

(3986) ВТТ Фунд Лимитед

(3987) )

(3988) )

(3989) )

(3990) )

(3991) )

(3992) ...............................................................................................................

(3993) Име: Роберт Ф. Слеутз

(3994) Функција: Директор

(3995) За и у име

(3996) Раиффеисен Банк Интернатионал АГ

(3997) ЈОХАННА АИГНЕР

(3998) ДИРЕКТОР

(3999) )

(4000) )

(4001) )

(4002) )

(4003) )

(4004) ...............................................................................................................

(4005) Име: Герхард Бергер

(4006) Функција:

(4007) Фор анд он бехалф оф

(4008) Вега Тотал Ретурн Фунд Лимитед

(4009) )

(4010) )

(4011) )

(4012) )

(4013) )

(4014) ...............................................................................................................

(4015) Име: Роберт Ф. Слеутз

(4016) Функција: Директор

(4017) За и у име

(4018) Атлантиц Форфаитиерунгс АГ

(4019) )

(4020) )

(4021) )

(4022) )

(4023) )

(4024) ......................................................

(4025) Име: Диетер вон Боддиен

(4026) Функција: Извршни потпредседник

(4027) ......................................................

(4028) Магдалена Сцхмидт

(4029) Асистент потпредседника

(4030) АГЕНТ

(4031) За и у име

(4032) ГЛОБАЛ ЛОАН АГЕНЦY СЕРВИЦЕС ЛИМИТЕД

(4033) )

(4034) )

(4035) )

(4036) )

(4037) )

(4038) ...............................................................................................................

(4039) Име: Емма Батцхелор

(4040) Функција: Виши менаџер за трансакције

(4041) Детаљи:

(4042) Адреса:

(4043) 55 Лудгате Хилл, Левел 1 Wест, Лондон ЕЦ4М 7ЈW, Унитед Кингдом

(4044) Факс:

(4045) +44 (0) 20 3070 0113

(4046) Тел:

(4047) +44 (0)20 3597 2940

(4048) Емаил:

(4049) тмг@глас.агенцy

(4050) За:

Члан 1

Члан 2

Члан 3 Трансацтион Манагемент Гроуп (ТРН00003607)