Закон о потврђивању Уговора о зајму за кредит за повлашћеног купца за Пројекат изградње брзе саобраћајнице Нови Сад – Рума („Фрушкогорски коридор”) између Владе Републике Србије коју представља Министарство финансија као Зајмопримца и кинеске Еxпорт-Импорт банке као Зајмодавца

Члан 1

Потврђује се Уговор о зајму за кредит за повлашћеног купца за Пројекат изградње брзе саобраћајнице Нови Сад – Рума („Фрушкогорски коридор”) између Владе Републике Србије коју представља Министарство финансија као Зајмопримца и кинеске Еxпорт-Импорт банке као Зајмодавца, који је потписан 26. јануара 2022. године, у оригиналу на енглеском језику.

Члан 2

(1) Текст Уговора о зајму за кредит за повлашћеног купца за Пројекат изградње брзе саобраћајнице Нови Сад – Рума („Фрушкогорски коридор”) између Владе Републике Србије коју представља Министарство финансија као Зајмопримца и кинеске Еxпорт-Импорт банке као Зајмодавца, у оригиналу на енглеском језику и у преводу на српски језик гласи:

(2) ПБЦ (2021) НО.23 ТОТАЛ НО. (528)

(3) ПРЕФЕРЕНТИАЛ БУYЕР ЦРЕДИТ ЛОАН АГРЕЕМЕНТ

(4) Он Цонструцтион оф тхе Фаст Роад Нови Сад- Рума (“Фрушкогорски Цорридор”) Пројецт

(5) БЕТWЕЕН

(6) ТХЕ ГОВЕРНМЕНТ ОФ ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА

(7) РЕПРЕСЕНТЕД БY ТХЕ МИНИСТРY ОФ ФИНАНЦЕ

(8) ас Борроwер

(9) АНД

(10) ТХЕ ЕXПОРТ-ИМПОРТ БАНК ОФ ЦХИНА

(11) ас Лендер

(12) ДАТЕД Јануарy 26, 2022

(13) Цонтентс

(14) АРТИЦЛЕ 1 ДЕФИНИТИОНС 2

(15) АРТИЦЛЕ 2 ЦОНДИТИОНС АНД УТИЛИЗАТИОН

(16) ОФ ТХЕ ФАЦИЛИТY 7

(17) АРТИЦЛЕ 3 ДИСБУРСЕМЕНТ ОФ ТХЕ ФАЦИЛИТY 8

(18) АРТИЦЛЕ 4 РЕПАYМЕНТ ОФ ПРИНЦИПАЛ АНД ПАYМЕНТ

(19) ОФ ИНТЕРЕСТ 10

(20) АРТИЦЛЕ 5 РЕПРЕСЕНТАТИОНС АНД WАРРАНТИЕС

(21) БY ТХЕ БОРРОWЕР 13

(22) АРТИЦЛЕ 6 СПЕЦИАЛ ЦОВЕНАНТС 14

(23) АРТИЦЛЕ 7 ЕВЕНТС ОФ ДЕФАУЛТ 19

(24) АРТИЦЛЕ 8 МИСЦЕЛЛАНЕОУС.................. 21

(25) АРТИЦЛЕ 9 ЦОНДИТИОНС ТО ЕФФЕЦТИВЕНЕСС 24

(26) Аппендиx 1 27

(27) Аппендиx 2 30

(28) Аппендиx 3 32

(29) Аппендиx 4 33

(30) Аппендиx 5................................... 34

(31) Аппендиx 6.......................................... 37

(32) Аппендиx 7 .................................. 40

(33) Аппендиx 8....................................... 42

(34) Аппендиx 9.................................... 43

(35) Аппендиx 10..................................... 44

(36) Аппендиx 11.......................................... 45

(37) ТХИС ПРЕФЕРЕНТИАЛ БУYЕР ЦРЕДИТ ЛОАН АГРЕЕМЕНТ

(38) (тхе „Агреемент”) ис маде он тхе даy оф Јануарy 26, 2022 (дате)

(39) БЕТWЕЕН

(40) Тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа (хереинафтер реферред то ас тхе “Борроwер”), репресентед бy тхе Министрy оф Финанце, хавинг итс оффице ат 20 Кнеза Милоса Стреет, 11000, Белграде, Сербиа;

(41) АНД

(42) ТХЕ ЕXПОРТ-ИМПОРТ БАНК ОФ ЦХИНА (хереинафтер реферред то ас тхе “Лендер”), хавинг итс регистеред оффице ат Но. 30, Фу Xинг Мен Неи Стреет, Xицхенг Дистрицт, Беијинг 100031, Цхина.

(43) WХЕРЕАС:

(44) (А) Он Аугуст 20, 2009, тхе Говернмент оф тхе Пеопле’с Републиц оф Цхина анд тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа ентеред инто Агреемент он Ецономицал анд Тецхницал Цооператион ин тхе фиелд оф Инфраструцтуре, wхицх енфорцед фром Јуне 25, 2010.

(45) (Б) Тхе Борроwер хас реqуестед тхат тхе Лендер маке аваилабле а лоан фацилитy оф уп то УС Доллар Сиx Хундред анд Еигхт Миллион анд Тхрее Хундред Еигхтy Фоур Тхоусанд анд Сиx Хундред Тен онлy (УС$ 608,384,610.00) то тхе Борроwер фор тхе финанцинг неедс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт (ас дефинед ин Артицле 1), анд;

(46) (Ц) Републиц оф Сербиа, репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа, он бехалф оф тхе Министрy оф Цонструцтион, Транспорт анд Инфраструцтуре (хереинафтер реферред то ас тхе “Финанцер”) анд Публиц Ентерприсе “Роадс оф Сербиа” (хереинафтер реферред то ас тхе “Инвестор”) анд Коридори Србије д.о.о (хереинафтер реферред то ас тхе “Емплоyер”) анд Цхина Роад анд Бридге Цорпоратион (хереинафтер реферред то ас тхе “Цонтрацтор”) хаве ентеред инто он 6тх оф Оцтобер 2020 тхе Цоммерциал Цонтрацт он Десигн анд Еxецутион оф Wоркс он Цонструцтион оф тхе Фаст Роад – ИБ Цатегорy Стате Роад Но. 21 Нови Сад – Рума (“Фрушкогорски Цорридор”) Пројецт (хереинафтер реферред то ас тхе “Цоммерциал Цонтрацт”) wитх тхе цонтрацт нумбер 48-00-7081/2020-3 фор тхе пурпосе оф тхе имплементатион оф тхе Пројецт (ас дефинед ин Артицле 1).

(47) НОW ТХЕРЕФОРЕ, тхе Борроwер анд тхе Лендер херебy агрее ас фоллоwс:

(48) АРТИЦЛЕ 1 ДЕФИНИТИОНС

(49) Wхере усед ин тхис Агреемент, унлесс тхе цонтеxт отхерwисе реqуирес, тхе фоллоwинг термс хаве тхе фоллоwинг меанингс:

(50) 1.1 “Аццоунт Банк оф тхе Лендер” меанс тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина.

(51) 1.2 “Аффилиатес” меанс, ин релатион то анy персон Цонтроллинг ор Цонтроллед бy, ор јоинтлy Цонтроллинг ор Цонтроллед бy, а тхирд партy wитх суцх персон wитх респецт то еqуитy интерестс, фундс, оператионс, салес анд дистрибутионс ор ин анy отхер аспецтс.

(52) 1.3 “Агреемент” меанс тхис преферентиал буyер цредит лоан агреемент анд итс аппендицес анд анy амендмент то суцх агреемент анд итс аппендицес фром тиме то тиме упон тхе wриттен цонсент оф тхе партиес.

(53) 1.4 “Аваилабилитy Период” меанс тхе период цомменцинг он тхе дате специфиед ин тхе Нотице оф Цомменцемент оф Аваилабилитy Период анд ендинг он тхе еарлиест оф (а) тхе дате фаллинг 60 монтхс тхереафтер; (б) тхе дате он wхицх тхе Фацилитy ис фуллy дисбурсед, цанцеллед ор терминатед хереундер; анд (ц) анy дате мутуаллy агреед упон ин wритинг бy тхе Лендер анд тхе Борроwер;

(54) 1.5 “Банкинг Даy” меанс а даy он wхицх банкс аре опен фор ординарy банкинг бусинесс ин Беијинг анд Белграде, инцлудинг Сатурдаyс анд Сундаyс он wхицх банкс аре опен фор бусинесс ас реqуиред бy тхе провисионал регулатионс оф Цхина анд Сербиа, бут еxцлудинг тхе легал фестивалс анд холидаyс оф Цхина анд Сербиа анд Сатурдаyс анд Сундаyс фаллинг оут оф тхе афоресаид регулатионс.

(55) 1.6 “Цхина” меанс тхе Пеопле’с Републиц оф Цхина.

(56) 1.7 “Цоммитмент Фее” меанс тхе феес цалцулатед анд паид ин аццорданце wитх Артицле 2.2 анд Артицле 2.7.

(57) 1.8 “Цоммерциал Цонтрацт” меанс, тхе Цоммерциал Цонтрацт он Десигн анд Еxецутион оф Wоркс он Цонструцтион оф тхе Фаст Роад – ИБ Цатегорy Стате Роад Но. 21 Нови Сад – Рума (“Фрушкогорски Цорридор”) Пројецт wитх тхе цонтрацт нумбер 48-00-7081/2020-3 фор тхе пурпосе оф тхе имплементатион оф тхе Пројецт ентеред бy анд бетwеен Републиц оф Сербиа, репресентед бy тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа, он бехалф оф тхе Министрy оф Цонструцтион, Транспорт анд Инфраструцтуре ас тхе “Финанцер” анд Публиц Ентерприсе “Роадс оф Сербиа” ас тхе “Инвестор” анд Коридори Србије д.о.о ас тхе “Емплоyер” анд Цхина Роад анд Бридге Цорпоратион ас тхе “Цонтрацтор” он 6тх оф Оцтобер 2020 wитх тхе тотал амоунт оф УС Доллар Севен Хундред Фифтеен Миллион анд Севен Хундред Фортy Сиx Тхоусанд анд Сиx Хундред онлy (УС$715,746,600.00 ).

(58) 1.9 “Цонтрол” меанс, ин релатион то анy персон, хавинг вотинг ригхтс ор материал импацтс овер тхе манагемент анд децисион-макинг оф суцх персон’с оператион, финанце анд отхер маттерс дирецтлy ор индирецтлy;

(59) 1.10 “Дисбурсемент” меанс тхе адванце оф тхе Фацилитy маде ин аццорданце wитх Артицле 3 оф тхис Агреемент.

(60) 1.11 “Енд-Усер” меанс тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа репресентед бy тхе Министрy оф Цонструцтион, Транспорт анд Инфраструцтуре, ас тхе Финанциер ин аццорданце wитх тхе Цоммерциал Цонтрацт анд Публиц Ентерприсе “Роадс оф Сербиа”, ас тхе Инвестор ин аццорданце wитх тхе Цоммерциал Цонтрацт анд Коридори Србије д.о.о, ас тхе Емплоyер ин аццорданце wитх тхе Цоммерциал Цонтрацт, wхицх ултимателy утилизе тхе Фацилитy.

(61) 1.12 “Енгинеер” меанс а персон ор а гроуп аппоинтед бy тхе Енд-Усер то ацт фор цонтрол оф тхе еxецутион оф тхе дутиес форесеен бy тхе Цоммерциал Цонтрацт.

(62) 1.13 “Евент оф Дефаулт” меанс анy евент ор цирцумстанце специфиед ас суцх ин Артицле 7.

(63) 1.14 “Фацилитy” хас тхе меанинг сет фортх ин Артицле 2.1.

(64) 1.15 “Финал Репаyмент Дате” меанс тхе дате он wхицх тхе Матуритy Период еxпирес.

(65) 1.16 “Фирст Репаyмент Дате” меанс тхе фирст репаyмент дате оф принципал анд интерест афтер тхе матуритy оф тхе Граце Период.

(66) 1.17 “Граце Период” меанс тхе период цомменцинг он тхе дате специфиед ин тхе Нотице оф Цомменцемент оф Аваилабилитy Период анд ендинг он тхе дате 60 монтхс тхереафтер, дуринг wхицх период онлy тхе интерест анд но принципал ис паyабле бy тхе Борроwер то тхе Лендер. Тхе Граце Период инцлудес тхе Аваилабилитy Период.

(67) 1.18 “Интерест Паyмент Дате” меанс тхе 15тх оф Маy анд тхе 15тх оф Новембер ин еацх цалендар yеар анд тхе Финал Репаyмент Дате.

(68) 1.19 “Ирревоцабле Нотице оф Драwдоwн” меанс тхе нотице иссуед ин тхе форм сет оут ин Аппендиx 5 аттацхед херето.

(69) 1.20 “Лоан” меанс тхе аггрегате принципал амоунт дисбурсед анд фром тиме то тиме оутстандинг ундер тхе Фацилитy.

(70) 1.21 “Манагемент Фее” меанс тхе феес цалцулатед анд паид ин аццорданце wитх Артицле 2.2 анд Артицле 2.6.

(71) 1.22 “Матуритy Период” меанс тхе период цомменцинг он тхе дате специфиед ин тхе Нотице оф Цомменцемент оф Аваилабилитy Период анд ендинг он тхе дате фаллинг 240 монтхс тхереафтер, инцлудинг тхе Граце Период анд тхе Репаyмент Период.

(72) 1.23 “Нотице оф Цомменцемент оф Аваилабилитy Период” меанс а wриттен нотице ин тхе форм сет фортх ин Аппендиx 10 аттацхед херето, ин wхицх тхе цомменцемент дате оф Аваилабилитy Период схалл бе специфиед;

(73) 1.24 “Нотице оф Еффецтивенесс оф Лоан Агреемент” меанс а wриттен нотице ин тхе форм сет фортх ин Аппендиx 9 аттацхед херето, ин wхицх тхе еффецтиве дате оф тхис Агреемент схалл бе специфиед.

(74) 1.25 “Пројецт” меанс Цонструцтион оф тхе Фаст Роад Нови Сад – Рума (“Фрушкогорски Цорридор”) Пројецт.

(75) 1.26 “Борроwер’с Цоунтрy” реферс то тхе цоунтрy wхере тхе Борроwер ис лоцатед, и.е., тхе Републиц оф Сербиа.

(76) 1.27 “Релевант Партиес” меанс тхе партиес то тхе Цоммерциал Цонтрацт, анy партиес релевант то тхе Пројецт.

(77) 1.28 “Репаyмент Дате оф Принципал анд Интерест” меанс еацх Интерест Паyмент Дате анд тхе Финал Репаyмент Дате.

(78) 1.29 “Репаyмент Период” меанс тхе период цомменцинг он дате он wхицх тхе Граце Период еxпирес анд ендинг он тхе Финал Репаyмент Дате.

(79) 1.30 “Репаyмент Сцхедуле” меанс тхе сцхедуле схоwинг тхе датес анд амоунтс оф репаyментс оф тхе Лоан сет фортх ин Аппендиx 11 аттацхед херето.

(80) 1.31 “Санцтионс” меанс анy оф тхе фоллоwинг меасурес ор ацтионс енацтед, промулгатед, енфорцед, администеред, имплементед ор интерпретед фром тиме то тиме бy анy Санцтионс Аутхоритy ин тхе форм оф, инцлудинг бут нот лимитед то лаwс, регулатионс, административе ордерс, дирецтивес, гуиданце ор децисионс:

(81) (а) прохибитинг ор рестрицтинг анy персон фром перформинг анy ацт ундер анy легал доцументс;

(82) (б) хавинг адверсе еффецтс он тхе траде, оператион, бусинесс, инвестмент, еxпорт, финанцинг, ор ассетс оф тхе Лендер, анy Аффилиатес оф тхе Лендер, анy персон релевант то перформанце оф тхе Лоан анд Релевант Партиес.

(83) 1.32 “Санцтионс Аутхоритy” меанс анy легислативе институтион, администратион институтион, говернмент ор интерговернментал организатион, транснатионал институтион ор интернатионал организатион (инцлудинг анy говернментал институтион ор агенцy оф тхе форегоинг) администеринг ецономиц ор финанциал санцтионс ор траде ембаргоес, инцлудинг бут нот лимитед то тхе Унитед Натионс Сецуритy Цоунцил, тхе УС Департмент оф тхе Треасурy (инцлудинг тхе Оффице оф Фореигн Ассетс Цонтрол, ОФАЦ), тхе УС Департмент оф Цоммерце анд анy отхер говернментал агенцy оф тхе УС, тхе Еуропеан Унион анд тхе Унитед Кингдом говернмент.

(84) 1.33 “Санцтионс Рестрицтед Персон” меанс анy персон тхат ис, ор ис оwнед ор Цонтроллед (ас дефинед хереин, анд ин аддитион ас суцх термс аре интерпретед ин аццорданце wитх апплицабле Санцтионс лаwс анд регулатионс) бy оне ор море персонс тхат ис:

(85) (а) десигнатед бy а Санцтионс Аутхоритy (инцлудинг он а лист оф санцтионед ентитиес ор он а лист оф санцтионед сецторс) то бе тхе таргет оф Санцтионс ор тхе субјецт оф Санцтионс; ор

(86) (б) лоцатед ор ординарилy ресидент ин, ор инцорпоратед ор организед ундер тхе лаwс оф а цоунтрy ор территориал тхат ис тхе таргет оф цоунтрy-wиде ор территорy-wиде Санцтионс.

(87) 1.34 “Сецтион 1” хас тхе меанинг ас ассигнед ин Артицле 12 оф Цоммерциал Цонтрацт.

(88) 1.35 “Сецтион 2” хас тхе меанинг ас ассигнед ин Артицле 12 оф Цоммерциал Цонтрацт.

(89) 1.36 “Сецтион 3” хас тхе меанинг ас ассигнед ин Артицле 12 оф Цоммерциал Цонтрацт.

(90) 1.37 “Сецтион 4” хас тхе меанинг ас ассигнед ин Артицле 12 оф Цоммерциал Цонтрацт.

(91) 1.38 “УС Доллар” ор “УС$” меанс тхе лаwфул цурренцy фор тхе тиме беинг оф тхе Унитед Статес оф Америца.

(92) АРТИЦЛЕ 2 ЦОНДИТИОНС АНД УТИЛИЗАТИОН ОФ ТХЕ ФАЦИЛИТY

(93) 2.1 Субјецт то тхе термс анд цондитионс оф тхис Агреемент, тхе Лендер херебy агреес то маке аваилабле то тхе Борроwер а лоан фацилитy (хереинафтер реферред то ас тхе “Фацилитy”) ин ан аггрегате принципал амоунт нот еxцеединг УС Доллар Сиx Хундред анд Еигхт Миллион анд Тхрее Хундред Еигхтy Фоур Тхоусанд анд Сиx Хундред Тен онлy (УС$ 608,384,610.00).

(94) 2.2 Тхе рате оф интерест апплицабле то тхе Лоан схалл бе тхрее перцент (3%) пер аннум. Тхе рате апплицабле то тхе Манагемент Фее схалл бе зеро-поинт фиве перцент (0.5%). Тхе рате апплицабле то тхе Цоммитмент Фее схалл бе зеро-поинт фиве перцент (0.5%) пер аннум.

(95) 2.3 Тхе Матуритy Период фор тхе Фацилитy схалл бе 240 монтхс, стартинг фром тхе дате оф тхе Нотице оф Цомменцемент оф Аваилабилитy Период то тхе Финал Репаyмент Дате, амонг wхицх тхе Граце Период схалл бе 60 монтхс анд тхе Репаyмент Период схалл бе 180 монтхс.

(96) 2.4 Тхе ентире процеедс оф тхе Фацилитy схалл бе апплиед бy тхе Борроwер фор тхе соле пурпосе оф тхе паyмент оф аппроxимателy еигхтy фиве перцент (85%) оф тхе Цоммерциал Цонтрацт амоунт, анд нот бе усед фор паyмент оф брокераге феес, агенцy феес ор цоммиссион.

(97) 2.5 Тхе гоодс, тецхнологиес анд сервицес пурцхасед бy усинг тхе процеедс оф Фацилитy схалл бе пурцхасед фром Цхина преферентиаллy аццординг то тхе Цоммерциал Цонтрацт.

(98) 2.6 Тхе Борроwер схалл паy то тхе Лендер а Манагемент Фее он тхе аггрегате амоунт оф тхе Фацилитy еqуал то УС Доллар Тхрее Миллион анд Фортy Оне Тхоусанд анд Нине Хундред Тwентy Тхрее анд Фиве Цент (УС$3,041,923.05) ин оне лумп wитхин тхиртy (30) даyс афтер тхис Агреемент бецомес еффецтиве бут нот латер тхан тхе фирст Дисбурсемент Дате ин анy цасе, wхицх амоунт схалл бе цалцулатед ат тхе рате сет фортх ин Артицле 2.2. Тхе Манагемент Фее схалл бе паид то тхе аццоунт десигнатед ин Артицле 4.4.

(99) 2.7 Он тхе дате фаллинг 30 даyс афтер тхе дате он wхицх тхис Агреемент бецомес еффецтиве унтил тхе дате тхат фацилитy хас беен фуллy wитхдраwн ор ласт дате оф Аваилабилитy Период он wхицхевер цомес фирст, тхе Борроwер схалл паy семи-аннуаллy то тхе Лендер а Цоммитмент Фее цалцулатед ат тхе рате сет фортх ин Артицле 2.2 он тхе ундраwн анд унцанцелед баланце оф тхе Фацилитy. Тхе Цоммитмент Фее схалл аццруе фром анд инцлудинг тхе дате фаллинг 30 даyс афтер тхе дате он wхицх тхис Агреемент бецомес еффецтиве анд схалл бе цалцулатед он тхе басис оф тхе ацтуал нумбер оф даyс елапсед анд а 360 даy yеар. Тхе Цоммитмент Фее схалл аццруе он а даилy басис анд бе паид ин арреарс то тхе аццоунт десигнатед ин Артицле 4.4 он еацх Интерест Паyмент Дате.

(100) АРТИЦЛЕ 3 ДИСБУРСЕМЕНТ ОФ ТХЕ ФАЦИЛИТY

(101) 3.1 Тхе фирст дисбурсемент ис субјецт то тхе сатисфацтион оф тхе цондитионс прецедент сет оут ин Аппендиx 1 аттацхед херето (ор суцх цондитионс прецедентс хаве беен wаивед бy тхе Лендер ин wритинг). Афтер алл тхе цондитионс стипулатед ин Аппендиx 1 хаве беен фулфиллед то тхе сатисфацтион оф тхе Лендер, тхе Лендер схалл иссуе а Нотице оф Цомменцемент оф Аваилабилитy Период то тхе Борроwер.

(102) 3.2 Ин релатион то еацх дисбурсемент афтер тхе фирст дисбурсемент, бесидес тхе сатисфацтион оф тхе цондитионс сет фортх ин Артицле 3.1, суцх дисбурсемент схалл алсо бе субјецт то тхе сатисфацтион оф тхе цондитионс сет оут ин Аппендиx 2 аттацхед херето.

(103) 3.3 Тхе Аваилабилитy Период маy бе еxтендед, провидед тхат ан апплицатион фор суцх еxтенсион ис субмиттед бy тхе Борроwер то тхе Лендер тхиртy (30) даyс приор то тхе енд оф тхе Аваилабилитy Период анд суцх апплицатион ис аппровед бy тхе Лендер. Ин анy евент, тхе Аваилабилитy Период схалл нот еxцеед тхе Граце Период унлесс ботх Лендер анд Борроwер реацх цонсенсус анд сигн амендмент агреемент. Анy портион оф тхе Фацилитy ундраwн ат тхе енд оф тхе Аваилабилитy Период ор тхе еxтенсион тхереоф схалл бе аутоматицаллy цанцелед. Бефоре тхе енд оф тхе Аваилабилитy Период, тхе Борроwер схалл нот, wитхоут тхе цонсент оф тхе Лендер, цанцел алл ор анy парт оф тхе ундраwн Фацилитy.

(104) 3.4 Тхе Лендер схалл нот бе облигед то маке анy дисбурсемент ундер тхис Агреемент унлесс ит хас рецеивед алл тхе доцументс сет фортх ин Артицле 3.1 ор 3.2 анд хас детерминед афтер еxаминатион тхат тхе цондитионс прецедент то тхе драwдоwн оф тхе Фацилитy бy тхе Борроwер хаве беен сатисфиед. Фор тхосе цондитионс wхицх хаве нот беен сатисфиед бy тхе Борроwер, тхе Лендер маy реqуире тхе ремедy бy тхе Борроwер wитхин а специфиед период. Ин тхе евент тхат тхе Борроwер фаилс то ремедy wитхин а реасонабле период оф тиме, тхе Лендер маy рефусе то маке тхе дисбурсемент.

(105) 3.5 Субјецт то цондитионс ин Артицле 3.1 анд 3.2 анд отхер термс анд цондитионс оф тхис Агреемент, тхе Борроwер схалл иссуе, дуринг тхе Аваилабилитy Период, ан Ирревоцабле Нотице оф Драwдоwн виа цоуриер то тхе Лендер анд инструцт тхе Лендер то маке тхе Дисбурсемент, виа тхе Борроwер’с Аццоунт (ас дефинед ин Артицле 4.5), инто:

(106) (а) тхе аццоунт опенед бy тхе Цхинесе Цонтрацтор wитх тхе Лендер фор тхе пурпосе оф тхе Цоммерциал Цонтрацт:

(107) Паyее: Цхина Роад анд Бридге Цорпоратион

(108) Опенинг Банк: Тхе Еxпорт-Импорт оф Цхина

(109) Аццоунт Но.:1360000100000956204

(110) (б) Ор,

(111) суцх отхер аццоунт цонфирмед бy Цонтрацтор ин wриттен форм анд десигнатед ин анy агреемент маде ин wритинг ентеред инто бy тхе Борроwер анд тхе Лендер фор тхе пурпосе оф рецеивинг паyментс ундер ор ин цоннецтион wитх тхе Цоммерциал Цонтрацт.

(112) Еацх аццоунт ундер абове параграпх (а) анд (б) ис хереинафтер реферред то ас тхе “Дисбурсемент Аццоунт”.

(113) 3.6 Фортхwитх упон тхе аллоцатион оф тхе дисбурсемент то тхе Борроwер’с Аццоунт, тхе Лендер схалл бе деемед ас хавинг цомплетед итс дисбурсемент облигатион ундер тхис Агреемент анд суцх дисбурсемент схалл бецоме тхе индебтеднесс оф тхе Борроwер. Тхе Борроwер схалл репаy то тхе Лендер тхе принципал амоунт драwн анд оутстандинг ундер тхе Фацилитy тогетхер wитх анy интерест аццруед тхереон ин аццорданце wитх тхис Агреемент.

(114) 3.7 Тхе Лендер схалл нот бе ундер анy облигатион то маке анy фуртхер Дисбурсемент ундер тхе Фацилитy иф тхе аггрегате амоунт оф тхе Дисбурсементс маде ундер тхис Агреемент wоулд еxцеед тхе принципал амоунт оф тхе Фацилитy.

(115) АРТИЦЛЕ 4 РЕПАYМЕНТ ОФ ПРИНЦИПАЛ АНД ПАYМЕНТ ОФ ИНТЕРЕСТ

(116) 4.1 Тхе Борроwер ис облигатед то репаy то тхе Лендер алл тхе принципал амоунт драwн анд оутстандинг ундер тхе Фацилитy, алл тхе интерест аццруед тхереон анд суцх отхер амоунт паyабле бy тхе Борроwер ин аццорданце wитх тхе термс анд цондитионс оф тхис Агреемент. Wитхоут тхе wриттен цонсент оф тхе Лендер, тхе Матуритy Период схалл нот бе еxтендед.

(117) 4.2 Тхе Борроwер схалл паy интерест он тхе принципал амоунт драwн анд оутстандинг ундер тхис Агреемент ат тхе рате сет фортх ин Артицле 2.2. Тхе интерест схалл бе цалцулатед он тхе басис оф тхе ацтуал нумбер оф даyс елапсед анд а 360 даy yеар, инцлудинг тхе фирст даy оф тхе Интерест Период дуринг wхицх ит аццруес бут еxцлудинг тхе ласт, анд схалл бе паид ин арреарс он еацх Интерест Паyмент Дате. Иф анy паyмент то бе маде бy тхе Борроwер хереундер фаллс дуе он анy даy wхицх ис нот а Банкинг Даy, суцх паyмент схалл бе маде он тхе иммедиателy прецединг Банкинг Даy.

(118) 4.3 Алл тхе принципал амоунт драwн ундер тхис Агреемент схалл бе репаид то тхе Лендер бy 30 еqуал инсталлментс он еацх Репаyмент Дате оф Принципал анд Интерест wитхин тхе Репаyмент Период анд тхе Финал Репаyмент Дате ин аццорданце wитх тхе Репаyмент Сцхедуле ас Аппендиx 11 сент бy тхе Лендер то тхе Борроwер афтер тхе еxпиратион оф тхе Аваилабилитy Период.

(119) 4.4

(120) 4.4.1 Анy паyментс ор репаyментс маде бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент схалл бе ремиттед то тхе:

(121) (а) тхе аццоунт оф тхе Лендер ас фоллоwинг:

(122) Фор УСД паyмент/репаyмент

(123) Паyее: Тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина (ЕИБЦЦНБЈXXX)

(124) Опенинг Банк: Банк оф Цхина Неw Yорк Бранцх

(125) Сwифт Цоде: БКЦХУС33

(126) Аццоунт Но.: 01000130;

(127) Фор ЕУР паyмент/репаyмент

(128) Паyее: Тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина (ЕИБЦЦНБЈXXX)

(129) Опен Банк: Банк оф Цхина Франкфурт Бранцх

(130) Сwифт Цоде: БКЦХДЕФФ

(131) Аццоунт Но.: 1083002004

(132) (б) Ор,

(133) суцх отхер аццоунт ас десигнатед бy тхе Партиес ин анy амендмент то тхис Агреемент маде ин wритинг ентеред инто бy анд бетwеен тхе Лендер анд тхе Борроwер.

(134) Еацх аццоунт ундер абове параграпх (а) анд (б) ис хереинафтер реферред то ас тхе “Репаyмент Аццоунт”. Анд суцх паyмент схалл бе маде wитх а мессаге тхат суцх паyмент ис маде фор “[Цонструцтион оф тхе Фаст Роад Нови Сад – Рума (“Фрушкогорски Цорридор”) Пројецт] Лоан Агреемент, ПБЦ (2021) НО.23 ТОТАЛ НО. (528)”.

(135) 4.4.2 Алл репаyментс/паyментс бy тхе Борроwер то тхе Лендер ундер тхис Агреемент схалл онлy бе маде то тхе Репаyмент Аццоунт. Анy репаyмент/паyмент бy тхе Борроwер то тхе Лендер маде то ан аццоунт отхер тхан тхе Репаyмент Аццоунт доес нот цонституте анy репаyмент/паyмент ундер тхе Агреемент анд тхе Борроwер схалл нот бе еxемптед фром итс репаyмент/паyмент облигатионс ундер тхис Агреемент ин аццорданце wитх тхе термс анд цондитионс тхереоф. Анy репаyмент/паyмент схалл онлy бе цонсидеред ас цомплетед wхен тхе Лендер дедуцтс тхе цорреспондинг амоунт фром тхе Репаyмент Аццоунт.

(136) 4.5 Тхе Лендер схалл опен анд маинтаин он итс боок а лендинг аццоунт фор тхе Борроwер ентитлед “Тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа Аццоунт он Цонструцтион оф тхе Фаст Роад Нови Сад – Рума (“Фрушкогорски Цорридор”) Пројецт (наме оф тхе Пројецт)” (хереинафтер реферред то ас тхе “Борроwер’с Аццоунт”) то рецорд тхе амоунт оwинг ор репаид ор паид бy тхе Борроwер. Тхе амоунт оф тхе Фацилитy рецордед ас драwн анд оутстандинг ин тхе Борроwер’с Аццоунт схалл бе тхе евиденце оф тхе Борроwер’с индебтеднесс оwед то тхе Лендер анд схалл бе биндинг он тхе Борроwер ин тхе абсенце оф манифест еррор.

(137) 4.6 Фор тхе авоиданце оф доубт, тхе Борроwер’с Аццоунт маy онлy бе амендед бy амендмент то тхис Агреемент маде ин wритинг анд ентеред инто бy анд бетwеен тхе Лендер анд тхе Борроwер.

(138) 4.7 Ботх тхе Борроwер анд тхе Лендер схалл кееп аццурате боок рецордс оф анy дисбурсемент ундер тхе Фацилитy анд репаyмент оф принципал анд интерест ундер тхис Агреемент анд схалл верифy суцх рецордс онце а yеар.

(139) 4.8 Тхе Борроwер маy препаy тхе принципал амоунт драwн анд оутстандинг ундер тхе Фацилитy бy гивинг тхе Лендер а 30 даyс’ приор wриттен нотице, анд суцх препаyмент схалл бе субјецт то тхе цонсент оф тхе Лендер. Ат тхе тиме оф препаyмент, тхе Борроwер схалл алсо паy то тхе Лендер алл интерест аццруед он тхе препаид принципал ин аццорданце wитх Артицле 4.2 уп то тхе дате оф препаyмент. Анy препаyмент маде пурсуант то тхис Артицле схалл редуце тхе амоунт оф тхе репаyмент инсталлментс ин инверсе ордер оф матуритy.

(140) АРТИЦЛЕ 5 РЕПРЕСЕНТАТИОНС АНД WАРРАНТИЕС БY ТХЕ БОРРОWЕР

(141) Тхе Борроwер херебy репресентс анд wаррантс то тхе Лендер ас фоллоwс:

(142) 5.1 Тхе Борроwер ис тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа анд репресентед бy Министрy оф Финанце анд хас фулл поwер, аутхоритy анд легал ригхтс то борроw тхе Фацилитy он тхе термс анд цондитионс хереундер.

(143) 5.2 Тхе Борроwер хас цомплетед алл тхе аутхоризатионс ацтс анд процедурес ас реqуиред бy тхе лаwс оф тхе Борроwер’с Цоунтрy ин ордер фор тхис Агреемент то цонституте валид анд легаллy биндинг облигатионс оф тхе Борроwер ин аццорданце wитх итс термс, инцлудинг обтаининг алл тхе аппровалс анд аутхоризатионс фром релевант аутхоритиес оф тхе Борроwер’с Цоунтрy, анд еффецтинг алл тхе регистратионс ор филингс ас реqуиред бy тхе лаwс оф тхе Борроwер’с Цоунтрy, анд суцх аппровалс, аутхоризатионс, регистратионс анд филингс аре ин фулл форце анд еффецт.

(144) 5.3 Ас фром тхе дате он wхицх тхис Агреемент бецомес еффецтиве, тхис Агреемент цонститутес легал, валид анд биндинг облигатион оф тхе Борроwер.

(145) 5.4 Тхе Борроwер ис нот ин дефаулт ундер анy лаw ор агреемент апплицабле то ит, тхе цонсеqуенце оф wхицх дефаулт цоулд материаллy анд адверселy аффецт итс абилитy то перформ итс облигатионс ундер тхис Агреемент анд но Евент оф Дефаулт хас оццурред ундер тхис Агреемент.

(146) 5.5 Тхе сигнинг оф тхис Агреемент бy тхе Борроwер цонститутес, анд тхе Борроwер’с перформанце оф итс облигатионс ундер тхис Агреемент wилл цонституте цоммерциал ацтс. Неитхер тхе Борроwер нор анy оф итс ассетс ис ентитлед то анy ригхт оф иммунитy он тхе гроундс оф совереигн ор отхерwисе фром арбитратион, суит, еxецутион ор анy отхер легал процесс wитх респецт то итс облигатионс ундер тхис Агреемент, ас тхе цасе маy бе, ин анy јурисдицтион.

(147) 5.6 Ноне оф тхе Борроwер, ор анy Релевант Партиес, ор анy схарехолдерс, сениор оффицерс, дирецторс, ор емплоyеес оф тхе Борроwер, ор анy Релевант Партиес (тогетхер тхе “Облигор Партиес”) ис:

(148) (и) а Санцтионс Рестрицтед Персон;

(149) (ии) ин виолатион оф ор хас виолатед анy Санцтионс импосед ор адоптед бy анy Санцтионс Аутхоритy ин цоннецтион wитх тхис Пројецт;

(150) (иии) енгагед ин анy трансацтион, ацтивитy ор цондуцт тхат цоулд реасонаблy бе еxпецтед то ресулт ин ит ор тхем бецоминг а Санцтионс Рестрицтед Персон; ор

(151) (ив) тхе субјецт оф ор отхерwисе инволвед ин анy инqуириес, цлаимс, лаwсуитс, инвестигатионс ор отхер процеедингс релатинг то Санцтионс.

(152) 5.7 Алл информатион супплиед то тхе Лендер бy тхе Борроwер ис труе анд аццурате ин алл материал респецтс.

(153) Тхе Борроwер репресентс анд wаррантс то тхе Лендер тхат тхе форегоинг репресентатионс анд wаррантиес wилл бе труе анд аццурате тхроугхоут тхе Матуритy Период wитх референце то тхе фацтс анд цирцумстанцес субсистинг фром тиме то тиме. Тхе Борроwер ацкноwледгес тхат тхе Лендер хас ентеред инто тхис Агреемент ин релианце упон тхе репресентатионс анд wаррантиес цонтаинед ин тхис Артицле.

(154) АРТИЦЛЕ 6 СПЕЦИАЛ ЦОВЕНАНТС

(155) 6.1 Тхе Борроwер херебy цовенантс то тхе Лендер тхат тхе облигатионс анд лиабилитиес оф тхе Борроwер ундер тхис Агреемент аре дирецт, унцондитионал анд генерал облигатионс анд ранк анд wилл ранк ат леаст пари пассу ин ригхт оф паyмент анд сецуритy wитх алл отхер пресент ор футуре унсецуред анд унсубординатед индебтеднесс (ботх ацтуал анд цонтингент) оф тхе Борроwер. Анy преференце ор приоритy грантед бy тхе Борроwер то суцх индебтеднесс схалл бе фортхwитх апплицабле то тхис Агреемент wитхоут приор реqуест фром тхе Лендер.

(156) 6.2 Тхе Борроwер ундертакес wитх тхе Лендер тхат ит wилл енсуре тхат алл амоунтс дисбурсед ундер тхис Агреемент бе усед фор тхе пурпосес специфиед ин Артицле 2.4 анд Артицле 2.5 анд тхат ит wилл паy тхе интерест анд анy отхер паyабле амоунтс хереундер анд репаy тхе принципал то тхе Лендер ин аццорданце wитх тхе термс анд цондитионс хереундер. Тхе перформанце бy тхе Борроwер оф алл итс облигатионс ундер тхис Агреемент схалл бе унцондитионал ундер алл цирцумстанцес.

(157) 6.3 Алл паyментс бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент схалл бе паид ин фулл то тхе Лендер wитхоут сет-офф ор цоунтерцлаим ор ретентион анд фрее анд цлеар оф анд wитхоут анy дедуцтион ор wитххолдинг фор ор он аццоунт оф анy таxес ор анy цхаргес. Ин тхе евент тхе Борроwер ис реqуиред бy лаw то маке анy суцх дедуцтион ор wитххолдинг фром анy паyмент хереундер, тхен тхе Борроwер схалл фортхwитх паy то тхе Лендер суцх аддитионал амоунт ас wилл ресулт ин тхе иммедиате рецеипт бy тхе Лендер оф тхе фулл амоунт wхицх wоулд хаве беен рецеивед хереундер хад но суцх дедуцтион ор wитххолдинг беен маде.

(158) 6.4 Тхе Борроwер херебy цовенантс то тхе Лендер тхат ит wилл таке иммедиате степс анд фулфилл алл тхе цондитионс нецессарy то маинтаин ин фулл форце анд еффецт алл аппровалс, аутхоризатионс, регистратионс анд филингс специфиед ин Артицле 5.2.

(159) 6.5 Тхе Борроwер wилл инцлуде алл амоунтс дуе анд паyабле, ор то фалл дуе анд паyабле то тхе Лендер хереундер ин еацх оф итс аннуал будгетс дуринг еацх фисцал yеар. Хоwевер, тхе Борроwер’с фаилуре то инцлуде цорреспондинг аллоцатион ин итс будгет схалл нот ин анy wаy редуце ор аффецт итс облигатионс ундер тхис Агреемент ор то бе усед ас а дефенсе фор тхе фаилуре то маке анy паyмент дуе ундер тхе Лоан Агреемент.

(160) 6.6 Тхе Борроwер схалл субмит то тхе Лендер тхе фоллоwинг доцументс анд херебy цовенантс то тхе Лендер тхат тхе информатион цонтаинед ин суцх доцументс ис труе анд аццурате:

(1) Тхе Борроwер схалл субмит то тхе Лендер семи-аннуаллy дуринг тхе Матуритy Период репортс он тхе ацтуал прогресс анд оператион статус оф тхе Пројецт анд тхе утилизатион оф тхе дисбурсед Фацилитy процеедс.

(2) Тхе Борроwер схалл супплy то тхе Лендер анy отхер информатион пертаининг то тхе перформанце оф тхис Агреемент ат анy тиме реасонаблy реqуестед бy тхе Лендер.

(163) 6.7 Тхе Лендер схалл бе ентитлед то еxамине анд супервисе тхе утилизатион оф тхе процеедс оф тхе Фацилитy анд тхе перформанце оф тхис Агреемент. Тхе Борроwер схалл фацилитате тхе афоресаид еxаминатион анд супервисион оф тхе Лендер, инцлудинг wитхоут лимитатион цаусе тхе релевант аутхоритy то иссуе тхе лонг-терм мултипле ентрy виса оф (Борроwер’с цоунтрy) то лоан оффицер оф тхе Лендер.

(164) 6.8 Дуринг тхе Матуритy Период, тхе Борроwер схалл информ ин wритинг тхе Лендер wитхин 30 даyс фром тхе дате он wхицх тхе фоллоwинг евентс оццур:

(1) анy материал децисион, цханге, аццидент анд отхер сигнифицант фацтс пертаининг то тхе Пројецт ор тхе Борроwер;

(2) анy цханге оф тхе аутхоризед персонс анд тхе специмен оф тхеир сигнатурес инволвед ин тхе драwдоwн оф тхе Фацилитy ундер тхис Агреемент;

(3) анy цханге оф тхе цоммуницатион аддресс оф тхе Борроwер специфиед ин Артицле 8.8;

(4) тхе оццурренце оф анy Евент оф Дефаулт специфиед ин Артицле 7;

(5) анy сигнифицант амендмент ор супплемент то тхе Цоммерциал Цонтрацт;

(170) 6.9 Тхе Борроwер ис облигед то нотифy тхе Лендер, wитхоут делаy, упон бецоминг аwаре оф тхе оццурренце оф анy евент ор диспуте wхицх маy лимит, рестрицт, интерфере wитх ор отхерwисе адверселy аффецт тхе перформанце бy анy партy оф итс облигатионс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт, инцлудинг бут нот лимитед то анy евент ор диспуте ин цоннецтион wитх:

(1) таxатион; анд

(2) анy партy’с фаилуре то тимелy перформ итс релевант облигатионс ундер суцх Цоммерциал Цонтрацт.

(173) То енсуре тхе дуе перформанце оф тхе Цоммерциал Цонтрацт, тхе Борроwер схалл промптлy до алл суцх ацтс анд цоординате wитх релевант партиес то ремедy анд минимизе тхе импацт арисинг оут оф суцх афорементионед евент ор диспуте.

(174) 6.10 Тхе Борроwер ундертакес wитх тхе Лендер тхат со лонг ас анy сум ремаинс оутстандинг ундер тхис Агреемент, тхе Борроwер wилл нот енгаге ин тхе ацтивитиес wхицх, ин тхе опинион оф тхе Лендер, wилл материаллy анд адверселy аффецт тхе перформанце оф тхе Борроwер’с облигатионс ундер тхис Агреемент.

(175) 6.11 Тхе Борроwер ундертакес wитх тхе Лендер тхат ат тхе реqуест оф тхе Лендер, тхе Борроwер wилл провиде тхе Лендер wитхин сиx монтхс оф цомплетион оф тхе Пројецт wитх тхе Пројецт цомплетион суммарy репорт анд провиде wитхин тхе период ас реqуиред бy тхе Лендер тхе доцументс анд материалс фор тхе пост евалуатион фор тхе Пројецт. Тхе Борроwер схалл енсуре тхе аутхентицитy, аццурацy, валидитy анд интегритy оф тхе доцументс анд материалс провидед.

(176) 6.12 Тхе Борроwер херебy репресентс, wаррантс анд ундертакес тхат итс облигатионс анд лиабилитиес ундер тхис Агреемент аре индепендент анд сепарате фром тхосе статед ин агреементс wитх отхер цредиторс (wхетхер оффициал цредиторс, Парис Цлуб цредиторс ор отхер цредиторс), анд тхе Борроwер схалл нот сеек фром тхе Лендер анy кинд оф цомпарабле термс анд цондитионс wхицх аре статед ор мигхт бе статед ин агреементс wитх отхер цредиторс.

(177) 6.13 Тхе Борроwер ундертакес wитх тхе Лендер тхат тхе Борроwер wилл анд wилл енсуре тхат анy отхер Облигор Партy wилл,

(178) (и) цомплy wитх Санцтионс wитх респецт то анy оператионс анд цондуцтс перформед,ундер тхе Пројецт ор тхе Цоммерциал Цонтрацт;

(179) (ии) дисцлосе волунтарилy ор ат тхе реqуест оф тхе Лендер фром тиме то тиме, тимелy анд суффициентлy, анy доцументс ор информатион ин релатион то Санцтионс, инцлудинг бут нот лимитед то:

(180) (А) тхе фацт тхат анy Облигор Партy хас бецоме а Санцтионс Рестрицтед Персон;

(181) (Б) тхе фацт тхат анy Облигор Партy ис инволвед ин анy инqуириес, цлаимс, лаwсуитс, инвестигатионс ор отхер процеедингс релатинг то Санцтионс;

(182) (Ц) бусинесс анд оператионс оф анy Облигор Партy ор тхе Цоммерциал Цонтрацт ор тхе Пројецт аре таргетед ор отхерwисе рестрицтед бy Санцтионс, инцлудинг Санцтионс тхат цоулд ресулт ин анy Облигор Партy бецоминг а Санцтионс Рестрицтед Персон; анд

(183) (Д) анy отхер цирцумстанцес тхат цоулд хаве адверсе цонсеqуенцес он тхис Агреемент дуе то Санцтионс;

(184) (иии) цооперате wитх тхе Лендер то провиде суффициент информатион ат итс реqуест фром тиме то тиме, тимелy анд суффициентлy, фор тхе пурпосе оф цомплианце wитх анy Санцтионс, анти-монеy лаундеринг анд анти-террорисм реqуирементс; анд

(185) (ив) ирревоцаблy аутхоризе тхе Лендер, фор тхе пурпосес оф цомплианце wитх Санцтионс, анти-монеy лаундеринг анд анти-террорист финанцинг реqуирементс, то дисцлосе информатион то Санцтионс Аутхоритиес ор отхер регулаторy аутхоритиес ор отхер цомпетент агенциес.

(186) 6.14 Тхе Борроwер ундертакес wитх тхе Лендер тхат тхе Борроwер wилл нот анд wилл енсуре тхат анy отхер Облигор Партy wилл нот:

(187) (и) бецоме а субјецт ор таргет оф Санцтионс;

(188) (ии) дирецтлy ор индирецтлy усе анy мониес адванцед ундер тхис Фацилитy ор ленд, цонтрибуте ор отхерwисе маке аваилабле суцх мониес то анy персон wхере тхе пурпосе ор еффецт оф суцх мониес беинг усед, лент, цонтрибутед ор отхерwисе маде аваилабле:

(189) (А) ис то фунд ор фацилитате анy ацтивитy тхат wоулд ат тхат тиме бе ин бреацх оф Санцтионс ор бе ан ацтивитy wитх, ор фор тхе бенефит оф, а Санцтионс Рестрицтед Персон; ор

(190) (Б) цоулд реасонаблy бе еxпецтед то ресулт ин а бреацх оф Санцтионс бy ан Облигор Партy, тхе Лендер ор анy оф итс бранцх оффицес ор Аффилиатес;

(191) (иии) дирецтлy ор индирецтлy фунд алл ор анy парт оф а паyмент ундер тхис Агреемент оут оф процеедс деривед фром анy бусинесс ор трансацтион wхицх ис прохибитед бy Санцтионс, wхицх ис wитх а Санцтионс Рестрицтед Персон ор wхицх wоулд отхерwисе ресулт ин а бреацх оф Санцтионс бy тхе Лендер ор анy оф итс бранцх оффицес ор Аффилиатес; ор

(192) (ив) царрy оут анy трансацтионс, ацтивитиес, оператионс, ор цондуцтс, wитх респецт то анy оператионс анд цондуцтс перформед, ундер тхе Пројецт ор тхе Цоммерциал Цонтрацт, ин виолатион оф тхе Санцтионс ор тхат цоулд ресулт ин анy Облигор Партy бецоминг а Санцтионс Рестрицтед Персон.

(193) 6.15 Иф тхе Лендер ин итс соле дисцретион детерминес тхат тхе перформанце оф тхис Агреемент анд / ор тхе макинг, фундинг ор аллоwинг то ремаин оутстандинг оф алл ор парт оф тхе Лоан хереундер бецомес импоссибле, прохибитед бy лаw ор регулатион, ор цоулд ресулт ин тхе Лендер ор анy оф итс бранцх оффицес ор Аффилиатес беинг санцтионед, тхе Лендер маy со нотифy тхе Борроwер wитх а wриттен нотице специфyинг тхе саид цирцумстанцес анд схалл ат тхе саме тиме бе ентитлед то оне ор море оф тхе фоллоwинг меасурес:

(194) (а) цанцел анy аваилабле Фацилитy;

(195) (б) децларе тхат алл ор парт оф тхе Лоанс, тогетхер wитх аццруед интерест, анд алл отхер амоунтс аццруед ор оутстандинг то тхе Лендер ундер тхис Агреемент бе иммедиателy дуе анд паyабле;

(196) (ц) дирецтлy дедуцт тхе оутстандинг амоунт дуе анд паyабле бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент, инцлудинг бут нот лимитед то оутстандинг Лоанс, тогетхер wитх аццруед интерест анд алл отхер амоунтс аццруед, фром анy аццоунт оф тхе Борроwер (деноминатед ин анy цурренцy) опенед wитх тхе Лендер, тхе Агент ор анy отхер онсхоре анд оффсхоре бранцх оффицес оф тхе Лендер , иф апплицабле; ор

(197) (д) еxерцисе анy отхер ригхтс оф тхе Лендер ундер тхис Агреемент анд ин аццорданце wитх апплицабле лаwс анд регулатионс.

(198) АРТИЦЛЕ 7 ЕВЕНТС ОФ ДЕФАУЛТ

(199) 7.1 Еацх оф тхе фоллоwинг евентс анд цирцумстанцес схалл бе ан Евент оф Дефаулт:

(1) Тхе Борроwер, фор анy реасон, фаилс то паy анy дуе анд паyабле принципал, интерест, Цоммитмент Фее, Манагемент Фее ор отхер сумс ин аццорданце wитх тхе провисионс хереоф унлесс суцх паyмент ис маде wитхин 30 даyс оф итс дуе дате;

(2) Анy репресентатион анд wаррантy маде бy тхе Борроwер ин Артицле 5, Артицле 6 ор отхер Артицлес оф тхис Агреемент, ор анy цертифицате, доцумент анд материал субмиттед анд деливеред бy тхе Борроwер пурсуант то тхис Агреемент провес то хаве беен унтруе ор инцоррецт ин анy материал респецт ;

(3) Тхе Борроwер фаилс то пунцтуаллy перформ анy оф итс отхер облигатионс ундер тхис Агреемент ор ис ин бреацх оф анy оф итс цовенантс анд ундертакингс маде ундер тхис Агреемент, анд доес нот ремедy суцх бреацх то тхе сатисфацтион оф тхе Лендер wитхин 30 даyс афтер рецеипт оф wриттен нотице фром тхе Лендер реqуиринг ит то до со;

(4) Анy отхер евент wхицх цонститутес а дефаулт оф тхе Борроwер оццурс ин респецт оф анy отхер агреемент инволвинг тхе борроwинг оф монеy ор анy гуарантее бетwеен тхе Борроwер анд анy отхер банкс ор финанциал институтионс;

(5) Сигнифицант цхангес хаве оццурред wитх респецт то тхе Пројецт ор тхе Борроwер, еитхер оф wхицх, ин тхе опинион оф тхе Лендер, маy хаве материал адверсе еффецт он тхе абилитy оф тхе Борроwер то перформ итс облигатионс ундер тхис Агреемент;

(6) Тхе Борроwер стопс ор суспендс репаyмент то итс цредиторс генераллy;

(7) анy отхер евентс ор цирцумстанцес, ин тхе реасонабле јудгмент оф тхе Лендер, тхат цан бе деемед ас тхе цредит детериоратион оф тхе Борроwер ор маy јеопардизе тхе Лоан ор анy ригхтс оф тхе Лендер ундер тхис Агреемент.

(207) 7.2 Упон тхе оццурренце оф анy оф тхе афоресаид Евент оф Дефаулт анд ат анy тиме тхереафтер (унлесс суцх Евент оф Дефаулт хас беен wаивед бy ор ремедиед то тхе сатисфацтион оф тхе Лендер), тхе Лендер маy, бy wриттен нотице то тхе Борроwер, таке еитхер ор алл оф тхе фоллоwинг ацтионс (бут wитхоут прејудице то анy отхер ригхтс анд ремедиес аваилабле то ит):

(208) (а) децларе тхе принципал оф анд аццруед интерест он тхе Лоан анд алл отхер сумс паyабле хереундер то бе, wхереупон тхе саме схалл бецоме, иммедиателy дуе анд паyабле wитхоут фуртхер деманд, нотице ор отхер легал формалитy оф анy кинд;

(209) (б) цанцел тхе Фацилитy унутилизед бy тхе Борроwер ор децларе тхе Фацилитy терминатед wитхоут гивинг приор нотице wхереупон тхе облигатион оф тхе Лендер то маке фуртхер Дисбурсемент хереундер схалл иммедиателy цеасе; анд

(210) (ц) енфорце итс ригхтс ундер тхе Гуарантее/Мортгаге/Пледге (иф апплицабле).

(211) 7.3 Wхере тхере оццурс анy цханге оф тхе лаwс ор говернмент полициес ин тхе цоунтрy оф еитхер тхе Лендер ор тхе Борроwер, wхицх макес ит импоссибле фор еитхер тхе Лендер ор тхе Борроwер то перформ итс облигатионс ундер тхис Агреемент, тхе Лендер маy, бy wриттен нотице то тхе Борроwер, терминате тхе дисбурсемент оф тхе Фацилитy, анд/ор децларе алл тхе принципал анд аццруед интерест анд алл отхер сумс паyабле хереундер то бе иммедиателy дуе анд паyабле бy тхе Борроwер wитхоут фуртхер деманд, нотице ор отхер легал формалитy оф анy кинд.

(212) АРТИЦЛЕ 8 МИСЦЕЛЛАНЕОУС

(213) 8.1 Тхе Борроwер херебy ирревоцаблy wаивес анy иммунитy он тхе гроундс оф совереигн ор отхерwисе фор итселф ор итс пропертy ин цоннецтион wитх анy арбитратион процеединг пурсуант то Артицле 8.5 хереоф ор wитх тхе енфорцемент оф анy арбитрал аwард пурсуант тхерето.

(214) 8.2 Wитхоут приор wриттен цонсент оф тхе Лендер, тхе Борроwер маy нот ассигн ор трансфер алл ор анy парт оф итс ригхтс ор облигатионс хереундер ин анy форм то анy тхирд партy. Тхе Лендер ис ентитлед то ассигн ор трансфер алл ор анy парт оф итс ригхтс, интерестс анд облигатионс хереундер то а тхирд партy wитх нотице то тхе Борроwер. Тхе Борроwер схалл сигн алл суцх доцументс анд до нецессарy ацтс анд тхингс ас тхе Лендер маy реасонаблy реqуире фор тхе пурпосе оф перфецтинг анд цомплетинг анy суцх ассигнмент анд трансфер, провидед тхат анy цостс инцурред бy тхе Борроwер ин цоннецтион тхереwитх схалл бе борне бy тхе Лендер.

(215) 8.3 Тхис Агреемент ис легаллy индепендент оф тхе релевант Цоммерциал Цонтрацт. Анy цлаимс ор диспутес арисинг оут оф тхе Цоммерциал Цонтрацт схалл нот аффецт тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхис Агреемент.

(216) 8.4 Тхис Агреемент ас wелл ас тхе ригхтс анд облигатионс оф тхе партиес хереундер схалл бе говернед бy анд цонструед ин аццорданце wитх тхе лаwс оф Цхина.

(217) 8.5 Анy диспуте арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент схалл бе ресолвед тхроугх фриендлy цонсултатион. Иф но сеттлемент цан бе реацхед тхроугх суцх цонсултатион, еацх партy схалл хаве тхе ригхт то субмит суцх диспуте то тхе Цхина Интернатионал Ецономиц анд Траде Арбитратион Цоммиссион (ЦИЕТАЦ) фор арбитратион. Тхе арбитратион схалл бе цондуцтед ин аццорданце wитх тхе ЦИЕТАЦ’с арбитратион рулес ин еффецт ат тхе тиме оф апплyинг фор арбитратион. Тхе арбитрал аwард схалл бе финал анд биндинг упон ботх партиес. Тхе арбитратион схалл таке плаце ин Беијинг.

(218) 8.6 Тхе Борроwер херебy ирревоцаблy десигнатес Ембассy оф тхе Републиц оф Сербиа ин Цхина wитх итс аддресс ат Сан Ли Тун Донг 6 Јие 1, Беијинг, Цхина ас итс аутхоризед агент то рецеиве анд ацкноwледге он итс бехалф сервице оф анy нотице, wрит, суммонс, ордер, јудгмент ор отхер легал доцументс ин Цхина. Иф фор анy реасон тхе агент намед абове (ор итс суццессор) но лонгер сервес ас агент оф тхе Борроwер то рецеиве легал доцументс ас афоресаид, тхе Борроwер схалл промптлy десигнате а суццессор агент сатисфацторy то тхе Лендер. Тхе Борроwер херебy агреес тхат, анy суцх легал доцументс схалл бе суффициентлy сервед он ит иф деливеред то тхе агент фор сервице ат итс аддресс фор тхе тиме беинг ин Беијинг, wхетхер ор нот суцх агент гивес нотице тхереоф то тхе Борроwер.

(219) 8.7 Тхе Борроwер схалл кееп алл тхе термс, цондитионс анд тхе стандард оф феес хереундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент стрицтлy цонфидентиал. Wитхоут тхе приор wриттен цонсент оф тхе Лендер, тхе Борроwер схалл нот дисцлосе анy информатион хереундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент то анy тхирд партy унлесс реqуиред бy апплицабле лаw.

(220) 8.8 Алл нотицес ор отхер доцументс ин цоннецтион wитх тхис Агреемент схалл бе ин wритинг анд схалл бе деливеред ор сент еитхер персоналлy ор бy пост ор фацсимиле то тхе фоллоwинг респецтиве аддресс ор фацсимиле нумбер оф ботх партиес; ин тхе евент тхат тхе фоллоwинг аддресс ор фацсимиле нумбер оф анy партy хереундер хас цхангед, суцх партy схалл иммедиателy информ тхе отхер партy ин тхе wаy сет оут ин тхис Агреемент:

(221) То тхе Лендер: Совереигн Бусинесс Департмент

(222) (Цонцессионал Лоан Департмент)

(223) Тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина

(224) Но. 30, Фу Xинг Мен Неи Стреет, Xицхенг Дистрицт,

(225) Беијинг, 100031

(226) Пеопле’с Републиц оф Цхина

(227) Фаx Но.: +86-10-66086308

(228) Телепхоне: +86-10-83579143

(229) Цонтацт Персон: Мр. Мао Хаоyу

(230) То тхе Борроwер: Публиц Дебт Администратион

(231) Министрy оф Финанце

(232) Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа

(233) Поп Лукина 7-9, 11000 Белграде, Сербиа

(234) Фаx Но.: + 381 11 2629 055

(235) Телепхоне: + 381 11 3202 461

(236) Цонтацт Персон: Мс. Ана Триповић, Дирецтор

(237) Анy нотице ор доцумент со аддрессед то тхе релевант партy ундер тхис Агреемент схалл бе деемед то хаве беен деливеред:

(1) иф сент бy персонал деливерy: ат тхе тиме оф деливерy;

(2) иф сент бy пост: 15 даyс афтер постинг (еxцлудинг Сатурдаyс, Сундаyс анд статуторy холидаyс);

(3) иф сент бy фацсимиле, wхен тхе нотице ор доцумент ис диспатцхед бy фаx мацхине.

(241) 8.9 Тхис Агреемент схалл бе сигнед ин тхе Енглисх лангуаге. Тхе нотес анд отхер wриттен доцументс деливеред бетwеен тхе Борроwер анд тхе Лендер ундер тхис Агреемент схалл алл бе wриттен ин Енглисх.

(242) 8.10 Унлесс отхерwисе провидед, но фаилуре ор делаy бy тхе Лендер ин еxерцисинг анy оф итс ригхтс, поwер ор привилеге ундер тхис Агреемент схалл импаир суцх ригхт, поwер ор привилеге ор операте ас а wаивер тхереоф, нор схалл анy сингле ор партиал еxерцисе оф анy ригхт, поwер ор привилеге прецлуде анy фуртхер еxерцисе тхереоф ор тхе еxерцисе оф анy отхер ригхт, поwер ор привилеге ин аццорданце wитх апплицабле лаwс.

(243) 8.11 Тхе аппендицес то тхис Агреемент схалл бе деемед ас ан интеграл парт оф тхис Агреемент анд хаве тхе саме легал еффецт ас тхис Агреемент.

(244) 8.12 Маттерс нот цоверед ин тхис Агреемент схалл бе сеттлед тхроугх фриендлy цонсултатион анд сигнинг оф супплементарy агреементс бетwеен тхе Борроwер анд тхе Лендер.

(245) АРТИЦЛЕ 9 ЦОНДИТИОНС ТО ЕФФЕЦТИВЕНЕСС

(246) 9.1 Тхис Агреемент схалл бецоме еффецтиве упон тхе сатисфацтион оф тхе фоллоwинг цондитионс:

(1) Тхис Агреемент хас беен дулy сигнед бy тхе Лендер анд тхе Борроwер;

(2) Тхе Лендер хас рецеивед цопиес оф тхе аппровал иссуед бy тхе релевант аутхоритиес оф тхе Борроwер’с Цоунтрy аппровинг тхе борроwинг бy тхе Борроwер хереундер;

(3) Доцумент евиденцинг тхе естаблисхмент оф десигнатед теам бy Енд-Усер специфицаллy респонсибле фор супервисион анд урге оф тхе еффецтивенесс оф тхис Агреемент анд он-тиме цомплетион оф пројецт десигн, пермит аппровал процесс.

(250) 9.2 Тхе еффецтиве дате оф тхис Агреемент схалл бе тхе дате специфиед ин тхе Нотице оф Еффецтивенесс оф Лоан Агреемент сент бy тхе Лендер то тхе Борроwер афтер алл тхе цондитионс прецедент то тхе еффецтивенесс оф тхис Агреемент хаве беен фуллy сатисфиед.

(251) 9.3 Ин тхе евент тхат тхис Агреемент фаилс то бецоме еффецтиве wитхин оне yеар афтер сигнинг бy тхе партиес, тхе Лендер схалл хаве тхе ригхт то ре-евалуате тхе имплементатион цондитионс оф тхе Пројецт анд утилизатион цондитионс оф тхе Фацилитy то детермине wхетхер то цонтинуе тхе перформанце оф тхис Агреемент ор нот.

(252) 9.4 Тхис Агреемент схалл бе маде ин тwо цоунтерпартс wитх еqуал легал еффецт.

(253) ИН WИТНЕСС WХЕРЕОФ, тхе тwо партиес херето хаве цаусед тхис Агреемент то бе дулy сигнед он тхеир респецтиве бехалф, бy тхеир дулy аутхоризед репресентативес, он тхе дате статед ат тхе бегиннинг оф тхис Агреемент.

(254) Сигнед бy: ___________________

(255) Наме: Мр. Синиша Мали

(256) Титле: Министер оф Финанце

(257) он бехалф оф

(258) Тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа

(259) Сигнед бy :_____________________

(260) Наме: Мс. Зханг Тианqин

(261) Титле: Депутy Генерал Манагер

(262) Совереигн Бусинесс Департмент

(263) (Цоннсессионал Лоан Департмент)

(264) он бехалф оф

(265) Тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина

(266) Аппендицес:

(267) 1. Цондитионс Прецедент то тхе Фирст Дисбурсемент

(268) 2. Цондитионс Прецедент то Еацх Дисбурсемент афтер тхе Фирст Дисбурсемент

(269) 3. Фулл Поwерс

(270) 4. Поwер оф Атторнеy (фор Драwдоwн)

(271) 5. Форм оф Ирревоцабле Нотице оф Драwдоwн

(272) 6. Форм оф Легал Опинион

(273) 7. Ирревоцабле Поwер оф Атторнеy оф Борроwер’с Процесс Агент

(274) 8. Леттер оф Цонфирматион

(275) 9. Форм оф Нотице оф Еффецтивенесс оф Лоан Агреемент

(276) 10. Нотице оф Цомменцемент оф Аваилабилитy Период

(277) 11. Форм оф Репаyмент Сцхедуле

(278) Аппендиx 1

(279) Цондитионс Прецедент то тхе Фирст Дисбурсемент

(280) Упон тхе Борроwер’с апплицатион то тхе Лендер фор тхе макинг оф тхе фирст дисбурсемент, тхе Лендер схалл нот бе облигед то маке анy суцх дисбурсемент то тхе Борроwер унлесс тхе Борроwер хас фулфиллед тхе фоллоwинг цондитионс анд тхе Лендер хас рецеивед тхе фоллоwинг доцументс то итс сатисфацтион:

(1) Цопy оф тхис Агреемент wхицх хас беен дулy сигнед бy алл партиес тхерето респецтивелy анд хаве бецоме еффецтиве;

(2) Цертифиед труе цопиес оф тхе Цоммерциал Цонтрацт анд отхер релевант доцументс ин цоннецтион тхереwитх аццептабле то тхе Лендер wхицх хаве беен дулy сигнед бy алл партиес тхерето анд хаве бецоме еффецтиве;

(3) Драwдоwн сцхедуле субмиттед бy тхе Борроwер wхицх хас беен рецогнизед анд аццептед бy тхе Лендер;

(4) Тхе аутхоризатион оф тхе Борроwер, бy wхицх тхе Борроwер аутхоризес оне ор море репресентативес то сигн тхис Агреемент, Ирревоцабле Нотице оф Драwдоwн анд анy отхер доцументс ин релатион то тхис Агреемент, анд тхе сигнатуре специмен оф суцх аутхоризед репресентативес.

(5) Доцумент(с) евиденцинг тхат тхе фундс ундер тхе Пројецт отхер тхан тхе Фацилитy ундер тхис Агреемент хас беен раисед ас планнед;

(6) Цертифиед труе цопиес оф анy анд алл доцументс евиденцинг тхат тхе Енд-Усер хас маде паyмент то тхе Цонтрацтор, wитхоут утилизинг тхе процеедс оф тхе Лоан, приор то фирст дисбурсемент (хереинафтер реферред то ас тхе “Селф-раисед Фунд”), со тхат афтер суцх дисбурсемент, тхе ратио оф тхе аггрегате Селф-раисед Фунд то тхе Лоан схалл нот бе лоwер тхан 15:85;

(7) Иф апплицабле, цертифиед труе цопиес оф алл филинг, регистратион анд рецорд оф тхис Агреемент анд анy отхер доцументс wитх анy говернментал агенцy, цоурт, публиц оффице ор отхер аутхоритy реqуиред ундер тхе лаwс анд регулатионс оф тхе Борроwер’с цоунтрy то енсуре тхе валидитy, легалитy анд енфорцеабилитy оф суцх доцументс;

(8) Цертифиед труе цопиес оф анy анд алл доцументс wхицх цоулд евиденце тхат тхе Манагемент Фее анд Цоммитмент Фее паyабле хереундер хаве беен паид бy тхе Борроwер то тхе Лендер ин аццорданце wитх тхе провисионс оф Артицле 2.6 анд Артицле 2.7;

(9) Ан оригинал Ирревоцабле Нотице оф Драwдоwн ин тхе форм сет оут ин Аппендиx 5 аттацхед херето дулy сигнед бy тхе аутхоризед сигнаторy оф тхе Борроwер анд аффиxед wитх тхе оффициал стамп оф тхе Борроwер, анд сент бy цоуриер ор аутхентицатед СWИФТ нот латер тхан тхе тентх (10тх) Банкинг Даy приор то тхе дате он wхицх тхе драwдоwн ис сцхедулед то бе маде; суцх Ирревоцабле Нотице оф Драwдоwн аутхоризес тхе Лендер то паy тхе релевант амоунт то тхе аццоунт десигнатед бy тхе Борроwер, анд суцх драwдоwн схалл бе ин цомплианце wитх тхе стипулатионс оф тхе Цоммерциал Цонтрацт;

(10) Легал опинион ин тхе форм анд субстанце сет фортх ин Аппендиx 6 ор ин тхе форм анд субстанце отхерwисе аппровед бy тхе Лендер ин wритинг иссуед бy тхе Министрy оф Јустице ор отхер говернментал институтионс wитх тхе симилар аутхоритy оф тхе Борроwер’с Цоунтрy ин цоннецтион wитх тхе трансацтионс цонтемплатед хереундер;

(11) Тхе ирревоцабле поwер оф атторнеy то тхе процесс агент бy тхе Борроwер намед ин Артицле 8.6 ин тхе форм сет фортх ин Аппендиx 7 ор ин тхе форм анд субстанце отхерwисе аппровед бy тхе Лендер ин wритинг анд тхе wриттен цонфирматион оф аццептанце оф аппоинтмент бy суцх процесс агент ин тхе форм оф Аппендиx 8 ор ин тхе форм анд субстанце отхерwисе аппровед бy тхе Лендер ин wритинг;

(12) Цоммитмент Леттер иссуед бy Енд-Усер то промисе тхе релевант пројецт десигн, пермит аппровал wилл бе цомплетед он тиме ин аццорданце wитх Цоммерциал Цонтрацт анд прогресс оф цонструцтион wорк;.

(13) Тиме Сцхедуле иссуед бy Енд-Усер регардинг тхе ланд еxпроприатион анд демолитион фор Сецтион 3, Сецтион 1 анд Сецтион 4 оф тхе Пројецт;

(14) Цертифиед труе цопиес оф тхе Енгинеер цонтрацт wхицх хас беен дулy сигнед wитх тхе Енгинеер;

(15) Цертифиед труе цопиес оф тхе мајор десигн анд цонструцтион субцонтрацтс ин фулл форм анд субстанце аццептабле то тхе Лендер wхицх хаве беен дулy сигнед бy тхе Цонтрацтор анд релевант субцонтрацторс;

(16) Цонтрацтор естаблисхес анд субмитс детаилед регулатион фор субцонтрацтор манагемент;

(17) Доцумент евиденцинг тхе цондитионс сет ин Артицле 53 оф Цоммерциал Цонтрацт фор Цомменцемент оф Сервице анд Wоркс он сецтион 2 оф тхе Пројецт хаве беен фуллy мет, анд Цонтрацтор цонфирмс ин wриттен форм тхат тхе статус оф ланд еxпроприатион анд демолитион оф Сецтион 2 оф тхе Пројецт сатисфиес тхе реqуирементс оф цонструцтион wорк;

(18) Суцх отхер доцумент(с) ор цондитион(с) релатинг то тхе трансацтионс ундер тхис Агреемент ас тхе Лендер маy реасонаблy реqуест.

(299) Афтер алл тхе абове цондитионс хаве беен фулфиллед то тхе сатисфацтион оф тхе Лендер, тхе Лендер схалл иссуе а Нотице оф Цомменцемент оф Аваилабилитy Период то тхе Борроwер.

(300) Ин тхе евент тхат тхе Борроwер фаилс то фулфилл тхе абове цондитионс wитхин оне yеар афтер тхе еффецтивенесс оф тхис Агреемент, тхе Лендер схалл хаве тхе ригхт то ре-евалуате тхе имплементатион цондитионс оф тхе Пројецт анд утилизатион цондитионс оф тхе Фацилитy то детермине wхетхер то цонтинуе тхе перформанце оф тхис Агреемент ор нот.

(301) Аппендиx 2

(302) Цондитионс Прецедент фор Еацх Дисбурсемент афтер тхе Фирст Дисбурсемент

(303) 1.1 Фор еацх дисбурсемент афтер тхе фирст дисбурсемент хереундер, тхе Лендер схалл нот бе облигед то маке анy суцх дисбурсемент то тхе Борроwер, унлесс тхе Борроwер хас фулфиллед тхе фоллоwинг цондитионс анд тхе Лендер хас рецеивед тхе фоллоwинг доцументс то итс сатисфацтион:

(1) Ан оригинал Ирревоцабле Нотице оф Драwдоwн ин тхе форм сет оут ин Аппендиx 5 аттацхед херето дулy сигнед бy тхе аутхоризед сигнаторy оф тхе Борроwер анд аффиxед wитх тхе оффициал стамп оф тхе Борроwер, анд сент бy цоуриер нот латер тхан тхе тентх (10тх) Банкинг Даy приор то тхе дате он wхицх тхе драwдоwн ис сцхедулед то бе маде; суцх Ирревоцабле Нотице оф Драwдоwн аутхоризес тхе Лендер то паy тхе релевант амоунт то тхе аццоунт десигнатед бy тхе Борроwер, анд суцх драwдоwн схалл бе ин цомплианце wитх тхе стипулатионс оф тхе Цоммерциал Цонтрацт;

(2) Но Евент оф Дефаулт хас оццурред (ор wилл ликелy то оццур ас а ресулт оф тхе драwдоwн беинг маде) ундер тхис Агреемент;

(3) Алл репресентатионс, wаррантиес, анд ундертакингс маде бy тхе Борроwер хереундер схалл бе труе анд цоррецт ас ат тхе дате суцх драwдоwн ис сцхедулед то бе маде wитх референце то тхе фацтс анд цирцумстанцес тхен субсистинг;

(4) Тхе Борроwер хас паид тхе интерест дуе анд паyабле ундер тхис Агреемент ин аццорданце wитх Артицле 4;

(5) Тхе Борроwер хас паид тхе Цоммитмент Фее дуе анд паyабле ундер тхис Агреемент ин аццорданце wитх Артицле 2.7;

(6) Цертифиед труе цопиес оф доцументс евиденцинг тхат тхе Енд-Усер хас маде суффициент паyмент то тхе Цонтрацтор, wитхоут утилизинг тхе процеедс оф тхе Лоан, приор то еацх дисбурсемент, со тхат афтер суцх дисбурсемент, тхе ратио оф тхе аггрегате Селф-раисед Фунд то тхе Лоан схалл нот бе лоwер тхан 15:85;

(7) Тхе Фацилитy хереундер хас нот беен терминатед;

(8) Суцх отхер доцумент(с) анд цондитион(с) ас тхе Лендер маy реасонаблy реqуест.

(312) 1.2 Тхе Лендер схалл нот бе облигед то маке тхе дисбурсемент фор тхе имплементатион оф цонструцтион wорк оф Сецтион 3, 1 анд 4 оф тхе Пројецт то тхе Борроwер фор тхе фирст тиме унлесс алл тхе цондитионс прецедент сет оут ин 1.1 абове анд фоллоwинг цондитион хаве беен сатисфиед:

(1) Доцумент евиденцинг тхе цондитионс сет ин Артицле 53 оф Цоммерциал Цонтрацт фор Цомменцемент оф Сервице анд Wоркс он еацх сецтион сепарателy (сецтионс 3, 1 анд 4) оф тхе Пројецт хаве беен фуллy мет, анд тхе статус оф ланд еxпроприатион анд демолитион оф еацх сецтион (сецтионс 3, 1 анд 4) оф тхе Пројецт сатисфиес тхе реqуирементс оф цонструцтион wорк.

(314) Аппендиx 3

(315) Фулл Поwерс

(316) Тхе Министер оф Фореигн Аффаирс оф тхе Републиц оф Сербиа Х.Е. (наме) __________, аутхоризес херебy, он бехалф оф тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа,

(317) (наме) ____________________________

(318) то сигн, он бехалф оф тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа, тхе Преферентиал Буyер Цредит Лоан Агреемент он Цонструцтион оф тхе Фаст Роад Нови Сад-Рума (“Фрушкогорски Цорридор”) Пројецт бетwеен тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа репресентед бy тхе Министрy оф Финанце ас Борроwер анд тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина ас Лендер.

(319) ИН WИТНЕСС WХЕРЕОФ тхис Фулл Поwерс ис грантед то (наме) ____________.

(320) ДОНЕ ат тхе Министрy оф Фореигн Аффаирс ин Белграде тхис (дате) ________.

(321) Сигнатуре: ____________________

(322) Аппендиx 4

(323) Поwер оф Атторнеy (фор Драwдоwн)

(324) И, _________ (Наме оф Аутхоризинг Персон), ам _____________ (Титле оф тхе Аутхоризинг Персон) оф _______________ (хереинафтер реферред ас тхе “Институтион”). И херебy цонфирм тхат И хаве тхе фулл легал ригхт анд аутхоритy то маке драwдоwнс он бехалф оф тхе Институтион ин аццорданце wитх тхе термс анд цондитионс оф тхе Преферентиал Буyер Цредит Лоан Агреемент он тхе ______________ Пројецт датед _________ (Но. ___________, хереинафтер реферред то ас тхе “Агреемент”). Ин тхе евент тхат И ам нот аваилабле wхен а драwдоwн ис то бе маде, И цонфирм тхат И херебy аутхоризе Мр. ___________ (хереинафтер реферред ас тхе “Аутхоризед Сигнаторy”), ____________ (Титле оф тхе Аутхоризед Сигнаторy) оф тхе Институтион, то маке тхе драwдоwн ундер тхе Агреемент, то сигн тхе доцументс анд то хандле отхер маттерс ин цоннецтион тхереwитх он бехалф оф тхе Институтион.

(325) Сигнатуре: ____________________

(326) Титле: _____________________

(327) Дате: _____________________

(328) Специмен Сигнатуре оф тхе Аутхоризед Сигнаторy:

(329) Наме: __________________

(330) Титле: ___________________

(331) Аппендиx 5

(332) ФОРМ ОФ ИРРЕВОЦАБЛЕ НОТИЦЕ ОФ ДРАWДОWН

(333) (БY ЕXПРЕСС ДЕЛИВЕРY ОР ТЕСТЕД СWИФТ)

(334) Фром: ___________ (тхе Борроwер)

(335) То: Тхе Совереигн Бусинесс Департмент (Цонцессионал Лоан Департмент)

(336) Тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина

(337) Но. 30, Фу Xинг Мен Неи Стреет, Xицхенг Дистрицт,

(338) Беијинг, 100031,

(339) П.Р.Цхина

(340) Тел: 010-83579143

(341) Сериал Но: ____________

(342) Дате: ____________

(343) Деар Сирс,

(344) Пурсуант то Артицле 3 оф тхе Преферентиал Буyер Цредит Лоан Агреемент он тхе ______________ Пројецт датед _________(Но. ___________, хереинафтер реферред то ас тхе “Агреемент”) датед _______________ (дате) бy анд бетwеен (тхе “Борроwер”) анд Тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина (тхе “Лендер”). Тхис ис а Нотице оф Драwдоwн. Цапитализед термс усед хереин анд нот отхерwисе дефинед схалл хаве тхе саме меанингс ас дефинед ин тхе Агреемент.

(345) 1. Wе херебy апплy фор а Дисбурсемент он тхе фоллоwинг термс:

(346) Пропосед Дисбурсемент Дате:

(347) [ ] (ор, иф тхат ис нот а Бусинесс Даy, тхе неxт Бусинесс Даy)

(348) Амоунт:

(349) Ин Wордс:

(350) [ ](Цурренцy: УСД

(351) ________________________________

(352) (Цурренцy: УСД )

(353) Дисбурсемент Аццоунт (ин аццорданце wитх Артицле 3.5 оф тхе Агреемент):

(354) Паyее:___________________

(355) Аццоунт Банк:___________________

(356) Аццоунт Но.:___________________

(357) Пурсуант то тхе термс анд цондитионс оф тхе Агреемент, wе херебy инструцт анд аутхоризе yоу то дебит тхе Борроwер’с Аццоунт, wитх тхе амоунт оф тхе Дисбурсемент.

(358) 2. Тхис Дисбурсемент ис маде то тхе ________ Инвоице (Инвоице Но. ___________) ундер тхе _____________ Цоммерциал Цонтрацт (Цонтрацт Но.: ________), анд фор тхе паyмент оф _____________________ (пурпосе).

(359) 3. Wе херебy цонфирм тхат фортхwитх упон тхе аллоцатион оф тхе Дисбурсемент то тхе Борроwер’с Аццоунт, тхис Дисбурсемент схалл бе деемед ас хавинг беен маде бy ус ундер тхе Агреемент анд тхе амоунт драwн схалл фортхwитх цонституте оур индебтеднесс то yоу аццординглy. Wе схалл репаy суцх амоунт то yоу тогетхер wитх анy интерест аццруед тхереон ин аццорданце wитх тхе термс анд цондитионс оф тхе Агреемент.

(360) Wе фуртхер цонфирм тхат:

1. 1) тхе репресентатионс анд wаррантиес маде бy ус ин тхе Агреемент ремаин труе, цоррецт анд валид ин алл респецтс бy референце то тхе фацтс анд цирцумстанцес субсистинг ас оф тхе дате оф тхис Нотице оф Драwдоwн;
2. 2) но Евент оф Дефаулт реферред то ин тхе Агреемент хас оццурред анд цонтинуоуслy еxистс ор wоулд ресулт фром тхе пропосед Лоан;
3. 3) алл тхе цондитионс прецедент специфиед ин тхе Агреемент хаве беен сатисфиед анд хаве ремаинед труе, аццурате анд валид ин алл респецтс бy референце то тхе фацтс анд цирцумстанцес субсистинг ас оф тхе дате оф тхис Нотице оф Драwдоwн.

(361) Тхис Нотице оф Драwдоwн ис ирревоцабле.

(362) _______________ (Фулл Наме оф тхе Борроwер)

(363) (Оффициал Стамп оф тхе Борроwер)

(364) _______________

(365) (Сигнатуре оф Аутхоризед Сигнаторy)

(366) Аппендиx 6

(367) Форм оф Легал Опинион

(368) То: Тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина

(369) Дате: ____________________

(370) Деар Сирс,

(371) Ре: Тхе Преферентиал Буyер Цредит Лоан Агреемент он тхе ______________ Пројецт (Но. ___________)

(372) Wе аре тхе Министрy оф Јустице оф тхе Републиц оф Сербиа,_qуалифиед анд аутхоризед то иссуе тхис легал опинион ин цоннецтион wитх тхе Преферентиал Буyер Цредит Лоан Агреемент он тхе ______________ Пројецт датед _________(Но. ___________, тхе “Лоан Агреемент”) бетwеен тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина ас тхе лендер (тхе “Лендер”) анд ______________________ ас тхе борроwер (тхе “Борроwер).

(373) Фор тхе пурпосес оф тхис легал опинион, wе хаве еxаминед цопиес оф тхе фоллоwинг доцументс:

(1) тхе еxецутед Лоан Агреемент;

(2) Суцх лаwс анд регулатионс анд суцх отхер доцументс, цертифицатес, рецордс анд инструментс ас нецессарy анд аппроприате то рендер тхе опинионс хереинафтер сет фортх.

(376) Тхис легал опинион ис гивен он тхе басис оф тхе лаwс оф тхе ______________ еффецтиве ас ат тхе дате хереоф.

(377) Басед он тхе форегоинг, wе аре оф тхе опинион тхат:

(378) 1. Тхе Борроwер ис тхе говернмент оф а совереигн стате wхицх ис дулy естаблисхед анд валидлy еxистинг ундер тхе лаwс оф ________, анд хас фулл поwер, аутхоритy анд легал ригхт то ассуме цивил лиабилитиес wитх итс ассетс.

(379) 2. Тхе Борроwер хас фулл поwер, аутхоритy анд легал ригхт то ентер инто анд перформ итс облигатионс ундер тхе Лоан Агреемент анд хас такен алл нецессарy ацтион то аутхоризе тхе сигнинг, деливерy анд перформанце оф тхе Лоан Агреемент анд ________________оф тхе Борроwер хас беен дулy аутхоризед анд хас тхе поwер то сигн тхе Лоан Агреемент он бехалф оф тхе Борроwер.

(380) 3. Тхе Лоан Агреемент хас беен дулy сигнед бy тхе Борроwер, анд цонститутес легал, валид анд биндинг облигатионс оф тхе Борроwер енфорцеабле ин аццорданце wитх итс термс.

(381) 4. Тхе сигнинг, деливерy анд перформанце оф тхе Лоан Агреемент бy тхе Борроwер до нот виолате ор цонфлицт wитх ор ресулт ин а бреацх оф анy лаw ор регулатион оф ___________.

(382) 5. Алл аутхоризатионс анд цонсентс оф анy аутхоритy ин ____________ реqуиред ин цоннецтион wитх тхе сигнинг, деливерy анд перформанце оф тхе Лоан Агреемент бy тхе Борроwер хаве беен обтаинед анд аре ин фулл форце анд еффецт, инцлудинг макинг паyментс ин фореигн цурренциес ундер тхе Лоан Агреемент анд макинг тхе Лоан Агреемент адмиссибле ин евиденце ин тхе цоуртс оф ________.

(383) 6. Но регистратион фее ор симилар таx ис паyабле ин _______ ин респецт оф тхе Лоан Агреемент бy тхе Борроwер анд тхе Лендер. Но wитххолдинг wоулд бе маде ин респецт оф анy паyмент то бе маде бy тхе Борроwер то тхе Лендер ундер тхе Лоан Агреемент.

(384) 7. Тхе сигнинг анд перформанце оф тхе Лоан Агреемент бy тхе Борроwер цонституте цоммерциал ацтс, анд тхе децларатион тхат тхе Борроwер схалл нот хаве анy ригхт оф иммунитy ин цоннецтион wитх анy процеедингс ор анy енфорцемент оф ан арбитрал аwард ор цоурт децисион он тхе гроундс оф совереигнтy ор отхерwисе ис валид анд ирревоцаблy биндинг он тхе Борроwер.

(385) 8. Тхе паyмент облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхе Лоан Агреемент ранк ат леаст пари пассу wитх алл итс отхер унсецуред анд унсубординатед индебтеднесс еxцепт тхосе wхицх аре мандаторилy преферред бy оператион оф ____________ лаw.

(386) 9. Тхе цхоице оф Цхинесе лаw ас тхе говернинг лаw ундер тхе Лоан Агреемент ис а валид цхоице оф лаw. Тхе субмиссион оф анy диспуте арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх тхе Лоан Агреемент то тхе Цхина Интернатионал Ецономиц анд Траде Арбитратион Цоммиссион (ЦИЕТАЦ) фор арбитратион ундер тхе Лоан Агреемент доес нот цонтравене анy лаw оф ______. Тхе аппоинтмент бy тхе Борроwер оф а процесс агент ин Цхина доес нот виолате анy провисион оф анy лаw ор регулатион оф _______.

(387) 10. Тхе Лендер ис нот анд wилл нот бе деемед то бе ресидент, домициле ор хавинг ан естаблисхмент ин __________ бy реасон онлy оф тхе еxецутион, деливерy, перформанце анд/ор енфорцемент оф тхе Лоан Агреемент.

(388) Тхис легал опинион ис стрицтлy лимитед то тхе маттерс статед хереин анд маy бе релиед упон онлy бy yоу ин респецт оф тхе цаптионед маттер. Ит маy нот бе релиед упон фор анy отхер пурпосес анд маy нот бе дисцлосед то анy отхер персонс wитхоут оур цонсент.

(389) Yоурс фаитхфуллy,

(390) __________________________

(391) Аппендиx 7

(392) Ирревоцабле Поwер оф Атторнеy

(393) (Аппоинтмент оф тхе Борроwер’с Процесс Агент)

(394) Дате:_________

(395) Деар Сирс:

(396) Wе рефер то тхе Преферентиал Буyер Цредит Лоан Агреемент он тхе ______________ Пројецт датед _________(Но. ___________, хереинафтер реферред то ас “тхе Агреемент”). Wе херебy аппоинт yоу ундер тхе Агреемент ас оур агент фор тхе соле пурпосе оф рецеивинг фор ус анд он оур бехалф сервице оф анy легал доцументс иссуед бy тхе Цхина Интернатионал Ецономиц анд Траде Арбитратион Цоммиссион (ЦИЕТАЦ) ин респецт оф анy легал ацтион ор процеедингс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх тхе Агреемент. Wе херебy цонфирм тхат wе схалл ас соон ас поссибле провиде yоу wитх а труе анд цоррецт цопy оф тхе Агреемент анд алл релевант релатед доцументс. Wе фуртхер херебy цонфирм тхат yоур облигатионс ас оур агент аре лимитед то тхосе сет оут ин тхе параграпхс белоw анд тхат анy отхер сервицес wилл онлy бе он оур специфиц реqуест анд субјецт то yоур агреемент. Yоур облигатионс аре:

(1) Промптлy то форwард то ус (то тхе еxтент лаwфул анд поссибле) бy регистеред пост препаид еxпресс аирмаил аддрессед ас хереафтер схоwн, ор бy суцх еxпедитиоус меанс ас yоу маy деем аппроприате, тхе оригинал ор а цопy оф анy нотице оф арбитратион рецеивед бy yоу:

(398) Аттентион:

(399) Тел:

(400) ор то суцх отхер аддресс ас wе маy фром тиме то тиме реqуест ин а нотице то yоу сент бy регистеред пост препаид еxпресс аирмаил анд маркед “Фор тхе Аттентион оф тхе персон ин цхарге оф Сервице оф Процесс/ Ре: Сервице оф Процесс”;

(2) Перформ тхе дутиес ас Процесс Агент ин аццорданце wитх тхе Агреемент.

(402) Wе схоулд бе гратефул иф yоу wоулд индицате yоур аццептанце оф yоур аппоинтмент бy сигнинг тхе форм оф ацкноwледгемент цонтаинед ин тхе дуплицате оф тхис леттер анд ретурнинг тхе саме то ус ор то суцх отхер персон ас wе маy идентифy то yоу.

(403) Yоурс фаитхфуллy,

(404) Наме:

(405) Титле:

(406) Аппендиx 8

(407) Леттер оф Цонфирматион

(408) То: (наме оф тхе Борроwер)

(409) Дате:

(410) Wе херебy ацкноwледге рецеипт оф тхе леттер датед _______________ фром тхе ___________________ (тхе Борроwер), тхе абове ис а труе цопy оф wхицх, анд агрее то оур аппоинтмент ундер ит то рецеиве он бехалф оф ___________________ (тхе Борроwер) сервице оф легал доцументс иссуед оут оф тхе Цхина Интернатионал Ецономиц анд Траде Арбитратион Цоммиссион (ЦИЕТАЦ) ин анy легал ацтион ор процеедингс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх тхе Агреемент реферред то ин тхат леттер.

(411) Yоурс фаитхфуллy,

(412) Наме:

(413) Титле:

(414) Аппендиx 9

(415) Форм оф Нотице оф Еффецтивенесс оф Лоан Агреемент

(416) Фром: Тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина

(417) Но. 30, Фу Xинг Мен Неи Стреет, Xицхенг Дистрицт, Беијинг 100031.

(418) Пеопле’с Републиц оф Цхина

(419) То: ___________________________ (тхе Борроwер)

(420) Дате: ____________

(421) Деар Сирс,

(422) Пурсуант то Артицле 9 оф тхе Преферентиал Буyер Цредит Лоан Агреемент он тхе ______________ Пројецт датед _________ (Но. ___________, хереинафтер реферред то ас “тхе Агреемент”) бетwеен___________________ (тхе “Борроwер”) анд тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина (тхе “Лендер”), wе херебy информ yоу тхат:

(423) (а) алл тхе цондитионс ас сет оут ин Артицле 9.1 оф тхе Агреемент хаве беен сатисфиед;

(424) (б) Тхе Агреемент схалл бецоме еффецтиве он анд фром тхе дате хереоф.

(425) Тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина

(426) _______________

(427) (Сигнатуре оф Аутхоризед Сигнаторy)

(428) Аппендиx 10

(429) Нотице оф Цомменцемент оф Аваилабилитy Период

(430) Фром: Тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина

(431) Но. 30, Фу Xинг Мен Неи Стреет, Xицхенг Дистрицт, Беијинг 100031.

(432) Пеопле’с Републиц оф Цхина

(433) Тел:

(434) То: [_________________]

(435) Дате:

(436) Деар Сирс,

(437) Пурсуант то Артицле 3 оф тхе Преферентиал Буyер Цредит Лоан Агреемент Но. [_______] (хереинафтер реферред то ас тхе “Агреемент”) датед [______] бетwеен [________] (тхе “Борроwер”) анд тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина (тхе “Лендер”), wе херебy информ yоу тхат:

(438) (а) алл тхе цондитионс ас сет оут ин Аппендиx 1 оф тхе Агреемент хаве беен сатисфиед ор, ас тхе цасе маy бе, wаивед; анд

(439) (б) тхе Аваилабилитy Период (ас дефинед ин тхе Агреемент) схалл цомменце он тхе дате хереоф.

(440) Тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина

(441) __________________________

(442) (сигнатуре оф Аутхоризед Сигнаторy)

(443) Аппендиx 11

(444) Форм оф Репаyмент Сцхедуле

(445) Цонцернинг тхе Преферентиал Буyер Цредит Лоан Агреемент он тхе ______________ Пројецт датед _________ (Но. ___________)

(446) Нумбер оф

(447) Инсталлментс

(448) Дате Дуе

(449) Амоунт Ин УС Долларс

(450) 1

(451) 2

(452) 3

(453) 4

(454) 5

(455) 6

(456) 7

(457) 8

(458) Тотал

(459) Ноте: Тхе амоунт аппеаред ин тхис сцхедуле јуст рефер то репаyмент оф тхе Принципал оф тхе Лоан ундер тхе Преферентиал Буyер Цредит Лоан Агреемент он тхе ______________ Пројецт датед _________(Но. ___________), wхиле тхе интерест аццруед схалл бе паид аццординг то тхе провисионс оф Артицле 4 оф тхе афоресаид Агреемент.

(460) ПБЦ (2021) НО.23 ТОТАЛ НО. (528)

(461) УГОВОР О ЗАЈМУ ЗА КРЕДИТ ЗА ПОВЛАШЋЕНОГ КУПЦА

(462) за Пројекат изградње брзе саобраћајнице Нови Сад – Рума („Фрушкогорски коридор”)

(463) ИЗМЕЂУ

(464) ВЛАДЕ РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ

(465) КОЈУ ПРЕДСТАВЉА МИНИСТАРСТВО ФИНАНСИЈА

(466) као Зајмопримца

(467) I

(468) КИНЕСКЕ ЕXПОРТ-ИМПОРТ БАНКЕ

(469) као Зајмодавца

(470) ДАТУМ 26. јануар 2022. године

(471) Садржај

(472) ЧЛАН 1 ДЕФИНИЦИЈЕ

(473) ЧЛАН 2 УСЛОВИ И КОРИШЋЕЊЕ КРЕДИТНИХ

(474) СРЕДСТАВА

(475) ЧЛАН 3 ПОВЛАЧЕЊЕ ТРАНШИ КРЕДИТА

(476) ЧЛАН 4 ОТПЛАТА ГЛАВНИЦЕ И ПЛАЋАЊЕ КАМАТЕ

(477) ЧЛАН 5 ИЗЈАВЕ И ГАРАНЦИЈЕ ЗАЈМОПРИМЦА

(478) ЧЛАН 6 ПОСЕБНЕ ОДРЕДБЕ

(479) ЧЛАН 7 НЕИЗВРШЕЊЕ ОБАВЕЗА

(480) ЧЛАН 8 ОСТАЛЕ ОДРЕДБЕ

(481) ЧЛАН 9 УСЛОВИ ЗА СТУПАЊЕ УГОВОРА НА СНАГУ

(482) Прилог 1

(483) Прилог 2

(484) Прилог 3

(485) Прилог 4

(486) Прилог 5

(487) Прилог 6

(488) Прилог 7

(489) Прилог 8

(490) Прилог 9

(491) Прилог 10

(492) Прилог 11

(493) ОВАЈ УГОВОР О КРЕДИТУ ЗА ПОВЛАШЋЕНОГ КУПЦА

(494) (у даљем тексту: Уговор) закључен је дана 26. јануара 2022. године (датум)

(495) ИЗМЕЂУ

(496) Владе Републике Србије (у даљем тексту: „Зајмопримац”), коју представља Министарство финансија, са седиштем на адреси Кнеза Милоша 20, 11000 Београд, Србија;

(497) I

(498) КИНЕСКЕ ЕXПОРТ-ИМПОРТ БАНКЕ (у даљем тексту: „Зајмодавац”), са седиштем у улици Фу Xинг Мен Неи бр. 30, округ Xицхенг, Пекинг 100031, Кина.

(499) ИМАЈУЋИ У ВИДУ:

(500) (А) Да су 20. августа 2009. године Влада Народне Републике Кине и Влада Републике Србије потписале Споразум о економској и техничкој сарадњи у области инфраструктуре, који је ступио на снагу 25. јуна 2010. године.

(501) (Б) Да је Зајмопримац затражио од Зајмодавца да одобри кредит у максималном износу од шестсто осам милиона три стотине осамдесет четири хиљаде шесто десет америчких долара (УСД 608.384.610,00) Зајмопримцу за потребе финансирања у складу са Комерцијалним уговором (као што је дефинисано у члану 1), и;

(502) (Ц) Да су Република Србија, коју представља Влада Републике Србије, односно Министарство грађевинарства, саобраћаја и инфраструктуре (у даљем тексту: „Финансијер”) и Јавно предузеће „Путеви Србије” (у даљем тексту: „Инвеститор”) и Коридори Србије д.о.о. (у даљем тексту: „Наручилац”) и Цхина Роад анд Бридге Цорпоратион (у даљем тексту: „Извођач”), закључили 6. октобра 2020. године Комерцијални уговор о пројектовању и извођењу радова на изградњи брзе саобраћајнице – државног пута ИБ реда бр. 21, Нови Сад – Рума („Фрушкогорски коридор”) (у даљем тексту: „Комерцијални уговор”) са бројем уговора 48-00-7081/2020-3 у циљу имплементације Пројекта (као што је дефинисано у члану 1).

(503) СТОГА, Зајмопримац и Зајмодавац су се споразумели о следећем:

(504) ЧЛАН 1. ДЕФИНИЦИЈЕ

(505) Следећи термини који се користе у овом уговору, уколико контекст не налаже другачије, имају доле наведена значења:

(506) 1.1 „Банка Зајмодавца” значи кинеска Еxпорт-Импорт банка.

(507) 1.2 „Повезано друштво” означава, у односу на било које лице које контролише или које је контролисано, или заједнички контролише или је контролисано од стране трећег лица са таквим лицем у погледу удела у капиталу, фондова, операција, продаје и дистрибуције или у било ком другом аспекту.

(508) 1.3 „Уговор” значи уговор о зајму за кредит за повлашћеног купца укључујући његове прилоге, и све измене и допуне овог уговора и њихове прилоге који повремено могу да буду сачињени на основу сагласности страна у писаној форми.

(509) 1.4 „Период коришћења кредита” означава период који почиње на датум Обавештења о почетку периода коришћења кредита и који се завршава најраније (а) на датум који пада 60 месеци након тога; (б) на датум на који је Кредит у потпуности исплаћен, отказан или обустављен у складу са одредбама овог уговора; и (ц) било који датум заједнички договорен у писаном облику између Зајмодавца и Зајмопримца.

(510) 1.5 „Радни дан банке” означава дан када су банке у Пекингу и Београду отворене за обављање редовних банкарских послова, укључујући суботе и недеље када су банке отворене за пословање у складу са захтевима привремених прописа Кине и Србије, изузев законом одређених националних прослава и празника у Кини и Србији, као и суботе и недеље који нису обухваћени наведеним прописима.

(511) 1.6 „Кина” означава Народну Републику Кину.

(512) 1.7 „Провизија за неповучени део кредита” означава накнаде обрачунате и плаћене у складу са чланом 2.2 и чланом 2.7.

(513) 1.8 „Комерцијални уговор” означава, Комерцијални уговор о пројектовању и извођењу радова на изградњи брзе саобраћајнице-државног пута ИБ реда бр. 21, Нови Сад – Рума („Фрушкогорски Коридор”), са бројем уговора 48-00-7081/2020-3 у циљу имплементације Пројекта, закључен од стране и између Републике Србије, коју представља Влада Републике Србије, односно Министарство грађевинарства, саобраћаја и инфраструктуре, као „Финансијер” и Јавно предузеће „Путеви Србије”, као „Инвеститор” и „Коридори Србије“ д.о.о. као „Наручилацˮ и Цхина Роад анд Бридге Цорпоратион, као „Извођачˮ, 6. октобра 2020. године, у укупном износу од седам стотина петнаест милиона седам стотина четрдесет шест хиљада шест стотина америчких долара (УСД 715.746.600,00).

(514) 1.9 „Контролаˮ означава, у односу на било коју особу, право гласа или материјалне утицаје на управљање и одлучивање такве особе односно на њен рад, финансије и друга питањима директно или индиректно.

(515) 1.10 „Исплата кредита” означава исплату из кредитних средстава у складу с чланом 3. овог уговора.

(516) 1.11 „Крајњи Корисник” означава Владу Републике Србије коју представља Министарство грађевинарства, саобраћаја и инфраструктуре, као Финансијера у складу са Комерцијалним уговором и Јавно предузеће „Путеви Србије”, као Инвеститора према Комерцијалном уговору и Коридоре Србије д.о.о. као Наручиоца у складу са Комерцијалним уговором, који у крајњој линији користе Кредит.

(517) 1.12 „Инжењер” означава особу или групу коју је именовао Финансијер или Инвеститор како би контролисао извршење обавеза предвиђених Комерцијалним уговором.

(518) 1.13 „Неизвршење обавеза” значи било који догађај или околност који се као такав наводи у члану 7.

(519) 1.14 „Кредит” има значење утврђено у члану 2.1.

(520) 1.15 „Датум коначне отплате” означава датум на који истиче Период доспећа.

(521) 1.16 „Датум прве отплате” означава датум прве отплате главнице и камате након истека Периода почека.

(522) 1.17 „Период почека” означава период који почиње на датум Обавештења о почетку периода коришћења кредита и који се завршава на датум који пада 60 месеци након тог датума, током којег Зајмопримац не плаћа Зајмодавцу износ главнице, већ само камату. Период почека укључује Период коришћења кредита.

(523) 1.18 „Датум плаћања камате” означава 15. мај и 15. новембар сваке календарске године и Датум коначне отплате.

(524) 1.19 „Неопозиво обавештење о повлачењу кредита” означава обавештење дато у форми утврђеној у Прилогу 5 овог уговора.

(525) 1.20 „Зајам” означава збирни износ главнице која је повучена а с времена на време неизмирена по основу Кредита.

(526) 1.21 „Трошкови обраде кредита” означава провизије које се обрачунавају и плаћају у складу с чланом 2.2 и чланом 2.6.

(527) 1.22 „Период доспећа” означава период који почиње на датум Обавештења о почетку периода коришћења кредита, а завршава се на датум који пада по истеку 240 месеци након тога, укључујући Период почека и Период отплате.

(528) 1.23 „Обавештења о почетку периода коришћења кредитаˮ означава писано обавештење дато у форми утврђеној у Прилогу 10 овог уговора, у којем ће се назначити датум почетка Периода коришћења кредита.

(529) 1.24 „Обавештење о ступању на снагу Уговора о зајму” означава писано обавештење у форми утврђеној у Прилогу 9 овог уговора, у коме ће бити прецизиран датум ступања на снагу овог уговора.

(530) 1.25 „Пројекат” означава изградњу брзе саобраћајнице Нови Сад – Рума („Фрушкогорски коридор”).

(531) 1.26 „Држава Зајмопримца” означава државу у којој се налази Зајмопримац, односно Републику Србију.

(532) 1.27 „Релевантне странеˮ означава стране Комерцијалног уговора, било коју страну важну за Пројекат.

(533) 1.28 „Датум отплате главнице и камате” означава сваки Датум плаћања камате и Датум коначне отплате.

(534) 1.29 „Период отплате” означава период који почиње на датум истека Периода почека и који се завршава на Датум коначне отплате.

(535) 1.30 „План отплате” означава план у коме су приказани датуми и износи отплата Зајма чија је форма утврђена у Прилогу 11 овог уговора.

(536) 1.31 „Санкцијеˮ означавају било коју од следећих мера или радњи које је донео, објавио, спровео, администрирао, имплементирао или тумачио с времена на време било који Орган за санкције у облику, укључујући, али без ограничења на законе, прописе, административне наредбе, директиве, смернице или одлуке:

(537) (а) којима се забрањује или ограничава било која особа да врши било коју радњу у складу са било којим правним документом;

(538) (б) које ће имати негативне ефекте на трговину, рад, пословање, инвестиције, извоз, финансирање или имовину Зајмодавца, било ког Повезаног друштва Зајмодавца, било коју особу важну за спровођење Зајма и Релевантне стране.

(539) 1.32 „Орган за санкцијеˮ означава било коју законодавну институцију, административну институцију, државну или међувладину организацију, транснационалну институцију или међународну организацију (укључујући било коју државну институцију или агенцију претходно наведених) која спроводи економске или финансијске санкције или трговинске ембаргое, укључујући, али не ограничавајући се на Савет безбедности Уједињених нација, Министарство финансија САД (укључујући Канцеларију за контролу стране имовине, ОФАЦ), Министарство трговине САД и било које друге владине агенције САД, Европске уније и владе Уједињеног Краљевства.

(540) 1.33 „Лице које је под санкцијамаˮ означава свако лице које је, или је у власништву или под Контролом (како је овде дефинисано, а осим тога јер се такви појмови тумаче у складу са важећим законима и прописима о санкцијама) од стране једног или више лица, што је:

(541) (а) одређено од стране Органа за санкције (укључујући списак санкционисаних субјеката или на листи санкционисаних сектора) као мета санкција или предмет санкција; или

(542) (б) који се налази или обично има пребивалиште у, или је инкорпориран или организован према законима земље или територије која је мета санкција на нивоу земље или територије.

(543) 1.34 „Деоница 1” има значење дато у члану 12 Комерцијалног уговора.

(544) 1.35 „Деоница 2” има значење дато у члану 12 Комерцијалног уговора.

(545) 1.36 „Деоница 3” има значење дато у члану 12 Комерцијалног уговора.

(546) 1.37 „Деоница 4” има значење дато у члану 12 Комерцијалног уговора.

(547) 1.38 „Амерички долар”, односно „УСД” означава тренутну важећу валуту Сједињених Америчких Држава.

(548) ЧЛАН 2. УСЛОВИ И КОРИШЋЕЊЕ КРЕДИТНИХ СРЕДСТАВА

(549) 2.1 У складу са условима и одредбама овог уговора, Зајмодавац је овим сагласан да Зајмопримцу стави на располагање кредитна средства (у даљем тексту: „Кредит”), чији збирни износ не може бити већи од шесто осам милиона три стотине осамдесет четири хиљаде шесто десет америчких долара (УСД 608.384.610,00).

(550) 2.2 Каматна стопа која се примењује на овај Зајам биће три посто (3%) годишње. Стопа која се примењује на Трошкове обраде кредита износи нула зарез пет процената (0,5%). Стопа која се примењује на Провизију за неповучени део кредита је нула зарез пет процената (0,5%) годишње.

(551) 2.3 Период доспећа кредитних средстава је 240 месеци, који почиње од датума Обавештења о почетку периода коришћења кредита до Датума коначне отплате, од тога Период почека 60 месеци, а Период отплате 180 месеци.

(552) 2.4 Зајмопримац ће користити целокупна средства Кредита искључиво за плаћање приближно осамдесет пет посто (85%) од вредности Комерцијалног уговора и неће се користити за плаћање брокерских и агенцијских провизија и накнада.

(553) 2.5 Роба, технологије и услуге које се набављају из средстава Кредита биће купљене у Кини преференцијално, у складу са Комерцијалним уговором.

(554) 2.6 Зајмопримац ће једнократно платити Зајмодавцу Трошкове обраде кредита, на збирни износ Кредита који су једнаки износу од три милиона четрдесет једна хиљада девет стотина двадесет три америчка долара и пет центи (УСД 3.041.923,05) у року од тридесет (30) дана од ступања на снагу овог уговора, а најкасније на први Датум исплате у било ком случају, при чему се овај износ обрачунава по стопи утврђеној у члану 2.2. Трошкови обраде кредита уплаћују се на рачун наведен у члану 4.4.

(555) 2.7 На датум који пада 30 дана након што овај уговор ступи на снагу до датума до када се кредит у потпуности повуче или на последњи датум Период коришћења кредита, који год наступи прво, Зајмопримац ће полугодишње плаћати Зајмодавцу Провизију за неповучени део кредита, која се обрачунава по стопи утврђеној у члану 2.2. на неповучени и неотказани део Кредита. Провизија за неповучени део кредита се обрачунава од и укључујући датум који пада 30 дана од датума ступања на снагу овог уговора и обрачунава се на основу стварног броја протеклих дана у години од 360 дана. Провизија за неповучени део кредита се обрачунава дневно за протекли период и плаћа на рачун назначен у члану 4.4, на сваки Датум плаћања камате.

(556) ЧЛАН 3. ПОВЛАЧЕЊЕ ТРАНШИ КРЕДИТА

(557) 3.1 Прва исплата транше подлеже испуњењу предуслова који се наводе у Прилогу 1 овог уговора (осим уколико Зајмодавац не одустане писаним путем од ових предуслова). Након што сви услови наведени у Прилогу 1 буду испуњени на задовољавајући начин за Зајмодавца, Зајмодавац ће издати Обавештења о почетку периода коришћења кредита Зајмопримцу.

(558) 3.2 У вези са сваком исплатом која следи после прве исплате, поред испуњења услова наведених у члану 3.1, таква исплата такође подлеже испуњењу услова утврђених у Прилогу 2 овог уговора.

(559) 3.3 Период коришћења кредита може бити продужен, под условом да Зајмопримац поднесе Зајмодавцу захтев за продужење тридесет (30) дана пре истека Периода коришћења кредита и да Зајмодавац одобри такав захтев. У сваком случају, Период коришћења кредита неће премашити Период почека осим ако и Зајмодавац и Зајмопримац не постигну консензус и не потпишу споразум о изменама и допунама. Сваки неповучени део Кредита по истеку Периода коришћења кредита или његовог продужетка биће аутоматски отказан. Пре истека Периода коришћења кредита, Зајмопримац не сме да, без сагласности Зајмодавца, у потпуности или делимично откаже неповучени део Кредита.

(560) 3.4 Зајмодавац неће бити у обавези да врши исплате према овом уговору, осим уколико не добије све документе наведене у члану 3.1 или 3.2 и уколико је, после извршене провере, утврдио да Зајмопримац није испунио предуслове за повлачење транше Кредита. У погледу услова које Зајмопримац не испуни, Зајмодавац може да захтева од Зајмопримца да отклони недостатке у одређеном року. У случају да Зајмопримац не успе да отклони недостатке у разумном року, Зајмодавац може да одбије да изврши исплату.

(561) 3.5 Сходно условима из чланова 3.1 и 3.2, као и другим условима овог уговора, Зајмопримац ће издати, током Период коришћења кредита, Неопозиво обавештење о повлачењу транше путем курирске поште Зајмодавцу и наложити Зајмодавцу да изврши Исплату кредита преко Рачуна Зајмопримца (како је дефинисано чланом 4.5) на:

(562) (а) рачун који је отворио кинески Извођач код Зајмодавца у сврху Комерцијалног уговора:

(563) Прималац: Цхина Роад анд Бридге Цорпоратион

(564) Акредитована банка: Тхе Еxпорт-Импорт оф Цхина

(565) Рачун бр: 1360000100000956204

(566) (б) или,

(567) неки други рачун потврђен од стране Извођача у писаној форми и назначен у било ком споразуму сачињеном у писаној форми који су склопили Зајмопримац и Зајмодавац у сврху примања исплата по или у вези са Комерцијалним уговором.

(568) Сваки рачун према горњем ставовима (а) и (б) се у даљем тексту назива „Рачун за исплатуˮ.

(569) 3.6 Даље, након доделе исплате на Рачун Зајмопримца, сматраће се да је Зајмодавац испунио своју обавезу исплате према овом уговору, па ће таква исплата постати задужење Зајмопримца. Зајмопримац ће Зајмодавцу отплатити износ главнице који је повучен а неизмирен по основу Кредита заједно са целокупном обрачунатом припадајућом каматом у складу с овим уговором.

(570) 3.7 Зајмодавац није у обавези да врши даљу Исплату кредита, уколико збирни износ Исплата кредита извршених у складу с овим уговором, буде већи од износа главнице Кредита.

(571) ЧЛАН 4. ОТПЛАТА ГЛАВНИЦЕ И ПЛАЋАЊЕ КАМАТЕ

(572) 4.1 Зајмопримац је у обавези да Зајмодавцу отплати целокупан повучени и неизмирени износ главнице Кредита, целокупну обрачунату припадајућу камату као и све обавезе које Зајмопримац плаћа у складу са условима овог уговора. Продужетак Периода доспећа није могућ без писмене сагласности Зајмодавца.

(573) 4.2 Зајмопримац ће платити камату на износ главнице која је повучена а неизмирена према овом уговору по стопи утврђеној у члану 2.2. Камата се обрачунава на основу стварног броја протеклих дана у години од 360 дана, укључујући први дан Каматног периода за који се врши њен обрачун, и искључујући последњи, и плаћа се уназад за протекли период на сваки Датум плаћања камате. Уколико било које плаћање које Зајмопримац треба да изврши према овом уговору доспева било ког дана који није Радни дан банака, то плаћање ће бити извршено на дан који непосредно претходи Радном дану банака.

(574) 4.3 Целокупан повучени износ главнице по овом уговору мора да буде отплаћен Зајмодавцу у 30 једнаких рата на сваки Датум отплате главнице и камате током Периода отплате и на Датум коначне отплате у складу са Планом отплате у Прилогу 11, који Зајмодавац доставља Зајмопримцу након истека Периода коришћења кредита.

(575) 4.4

(576) 4.4.1 Свака уплата или отплата које Зајмопримац изврши по овом уговору биће дозначене на:

(577) (а) рачун Зајмодавца како следи:

(578) За плаћање/отплату у УСД:

(579) Прималац: Тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина (ЕИБЦЦНБЈXXX)

(580) Акредитована банка: Банк оф Цхина Неw Yорк Бранцх

(581) Сwифт Цоде: БКЦХУС33

(582) Број рачуна: 01000130

(583) За плаћање/отплату у ЕУР

(584) Прималац: Тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина (ЕИБЦЦНБЈXXX)

(585) Акредитована банка: Банк оф Цхина Франкфурт Бранцх

(586) Сwифт Цоде: БКЦХДЕФФ

(587) Број рачуна: 1083002004

(588) (б) или,

(589) неки други рачун који Стране одреде у било којој измени овог уговора сачињене у писаној форми и коју закључе Зајмодавац и Зајмопримац.

(590) Сваки рачун према ставовима (а) и (б) изнад се у даљем тексту назива „Рачун за отплатуˮ. Таква исплата ће бити извршена са поруком да се таква исплата односи на „[Пројекат изградње брзе саобраћајнице Нови Сад – Рума („Фрушкогорски коридор”)] Уговор о зајму, ПБЦ (2021) НО.23 ТОТАЛ НО. (528)“.

(591) 4.4.2 Све отплате/уплате Зајмопримца Зајмодавцу према овом уговору биће извршене само на Рачун за отплату. Било која отплата/уплата Зајмопримца Зајмодавцу извршена на рачун који није Рачун за отплату не представља било какву отплату/плаћање према Уговору и Зајмопримац неће бити изузет од обавеза отплате/плаћања према овом уговору у складу са његовим условима. Било која отплата/плаћање сматраће се завршеним тек када Зајмодавац одбије одговарајући износ са Рачуна за отплату.

(592) 4.5 Зајмодавац ће отворити и водити у својој књизи рачун кредита за Зајмопримца под називом „Влада Републике Србије, рачун за „Пројекат изградње брзе саобраћајнице Нови Сад – Рума („Фрушкогорски коридор”) (назив Пројекта)” (у даљем тексту: „Рачун Зајмопримца”) ради евиденције износа који Зајмопримац дугује, отплаћује или уплаћује. Износ Кредита који на Рачуну Зајмопримца буде евидентиран као повучен а неизмирен, представљаће доказ о дугу Зајмопримца према Зајмодавцу, и биће обавезујући за Зајмопримца у одсуству очигледне грешке.

(593) 4.6 Ради избегавања сумње, Рачун Зајмопримца може се изменити само анексирањем овог уговора који је сачињен у писаној форми закључен од стране и између Зајмодавца и Зајмопримца.

(594) 4.7 И Зајмопримац и Зајмодавац ће водити прецизне евиденције сваке исплате из Кредита и отплате главнице и камате по овом уговору, и верификоваће поменуте евиденције једном годишње.

(595) 4.8 Зајмопримац може да изврши превремену отплату повученог и неизмиреног износа главнице Кредита достављањем обавештења Зајмодавцу писаним путем 30 дана унапред, при чему је за овакву превремену отплату потребна сагласност Зајмодавца. У тренутку превремене отплате, Зајмопримац је такође у обавези да плати Зајмодавцу сву камату на превремено отплаћену главницу у складу са чланом 4.2, обрачунату до датума превремене отплате. Свака превремена отплата, извршена у складу са овим чланом, смањује износ рата отплате по обрнутом редоследу доспећа.

(596) ЧЛАН 5. ИЗЈАВЕ И ГАРАНЦИЈЕ ЗАЈМОПРИМЦА

(597) Зајмопримац даје Зајмодавцу следеће изјаве и гаранције:

(598) 5.1 Зајмопримац је Влада Републике Србије и представља је Министарство финансија са пуним овлашћењем, надлежношћу и законским правима да позајми Кредит под условима који се наводе у овом уговору.

(599) 5.2 Зајмопримац је прибавио све дозволе и обавио све радње и процедуре које се траже према законима Државе Зајмопримца, како би обавезе установљене овим уговором биле пуноважне и правно обавезујуће за Зајмопримца у складу са његовим условима, укључујући прибављање свих одобрења и дозвола од релевантних органа Државе Зајмопримца, као и обављање свих регистрација или подношење свих докумената надлежним органима у складу са законски утврђеним обавезама у Држави Зајмопримца, при чему су наведена одобрења, дозволе, регистрације и поднета документа у потпуности на снази и производе правно дејство.

(600) 5.3 Од датума ступања на снагу овог уговора, овај уговор представља обавезу Зајмопримца која је законита, пуноважна и обавезујућа.

(601) 5.4 Зајмопримац није прекршио обавезе ни по једном закону или уговору који се на њега примењују, што би могло материјално и негативно да се одрази на његову способност извршења својих обавеза по овом уговору, а по овом уговору такође није наступио ни случај Неизвршења обавеза.

(602) 5.5 Потписивање овог уговора од стране Зајмопримца представља, и извршење обавеза од стране Зајмопримца по овом уговору ће представљати радње комерцијалне природе. Ни Зајмопримац, нити било који део његове имовине, немају право на било какав имунитет по основу суверености или неком другом основу од арбитраже, тужбе, извршења или било ког другог судског поступка, с обзиром на обавезе Зајмопримца по овом уговору, у зависности од случаја, у било којој јурисдикцији.

(603) 5.6 Нико, ни Зајмопримац, или било која Релевантна страна, нити било који акционар, виши службеник, директор или запослени код Зајмопримца, или било које Релевантне стране (заједно „Стране дужници“) није:

(604) (и) Лице које је под санкцијама;

(605) (ии) у прекршају или прекршио било које Санкције које је увео или усвојио било који Орган за санкције у вези са овим Пројектом;

(606) (иии) укључени у било коју трансакцију, активност или понашање за које се разумно може очекивати да ће имати за резултат да он или они постану Лице(а) које је под санкцијама; или

(607) (ив) предмет или на други начин укључен у било какве истраге, потраживања, тужбе, истраге или друге поступке у вези са Санкцијама.

(608) 5.7 Све информације које Зајмопримац доставља Зајмодавцу су веродостојне и тачне у сваком материјалном погледу.

(609) Зајмопримац изјављује и гарантује Зајмодавцу да ће претходно наведене изјаве и гаранције бити веродостојне и тачне током целокупног Периода доспећа, с обзиром на повремено постојеће чињенице и околности. Зајмопримац потврђује да је Зајмодавац закључио овај уговор ослањајући се на изјаве и гаранције садржане у овом члану.

(610) ЧЛАН 6. ПОСЕБНЕ ОДРЕДБЕ

(611) 6.1 Зајмопримац гарантује Зајмодавцу да су обавезе и одговорности Зајмопримца по овом уговору директне, безусловне и опште обавезе које имају и које ће имати барем подједнак приоритет у погледу права на плаћање и осигурање као и сви остали садашњи или будући неосигурани и неподређени дугови (како постојећи, тако и потенцијални) Зајмопримца. Свака повластица или приоритет, које Зајмопримац даје оваквим дуговима, аутоматски се примењују и на овај уговор, без претходног захтева Зајмодавца.

(612) 6.2 Зајмопримац се обавезује Зајмодавцу да ће обезбедити да сви износи који се исплате према овом уговору буду коришћени у сврхе које се наводе у члану 2.4 и 2.5 као и да ће платити камату и све друге износе плативе по овом уговору и отплатити Зајмодавцу главницу у складу са условима овог уговора. Извршење свих обавеза од стране Зајмопримца према овом уговору је безусловно у свим околностима.

(613) 6.3 Сва плаћања Зајмопримца по овом уговору биће у целости извршена у корист Зајмодавца без било какве компензације или против потраживања или задржавања и биће слободна и неоптерећена, и без било каквих одбитака или умањења по основу било којих пореза или дажбина. Уколико се од Зајмопримца по закону захтева да изврши било који такав одбитак или умањење било ког плаћања по овом уговору, у том случају Зајмопримац је у обавези да без одлагања плати Зајмодавцу онај додатни износ, који је потребан да би Зајмодавац одмах примио пун износ, који би иначе примио по овом уговору да није било наведеног одбитка или умањења.

(614) 6.4 Зајмопримац гарантује Зајмодавцу да ће да предузме хитне кораке и испуни све услове који су неопходни како би сва одобрења, дозволе, регистрације и документи поднети надлежним органима, наведени у члану 5.2, били редовно на снази и производили правно дејство.

(615) 6.5 Зајмопримац ће у годишњи буџет у току сваке фискалне године укључити све доспеле и плативе износе или износе који доспевају на наплату Зајмодавцу по овом уговору. Међутим, пропуст Зајмопримца да укључи одговарајуће алокације у буџет неће ни на који начин смањити или утицати на његове обавезе по овом Уговору или се користити као оправдање за пропуст да изврши било коју обавезу плаћања по основу Уговора о зајму.

(616) 6.6 Зајмопримац ће Зајмодавцу поднети следећа документа и овим гарантује Зајмодавцу да су подаци садржани у тим документима истинити и тачни:

(1) Зајмопримац ће полугодишње подносити извештаје током Периода доспећа Зајмодавцу о стварном напретку и оперативном статусу Пројекта и о коришћењу исплаћених средстава Кредита.

(2) Зајмопримац ће Зајмодавцу доставити и све друге информације у вези са извршењем обавеза по овом уговору у било ком тренутку, које Зајмодавац буде оправдано захтевао.

(619) 6.7 Зајмодавац ће имати право да врши проверу и надзор над коришћењем средстава из Кредита и извршењем обавеза по овом уговору. Зајмопримац је дужан да Зајмодавцу олакша наведену проверу и надзор, између осталог, тако што ће да обезбеди да релевантан орган изда дугорочну визу за више улазака (државе Зајмопримца) службенику Зајмодавца за кредитне послове.

(620) 6.8 Током Периода доспећа, Зајмопримац је у обавези да писаним путем обавести Зајмодавца у року од 30 дана од датума наступања следећих догађаја:

(1) било које материјално значајне одлуке, промене, несрећног случаја и других значајних чињеница које се односе на Пројекат или Зајмопримца;

(2) било које промене у погледу овлашћених лица и њихових депонованих потписа, укључених у повлачење транши Кредита по овом уговору;

(3) било које промене адресе Зајмопримца за комуникацију наведене у члану 8.8;

(4) било ког Неизвршења обавеза наведеног у члану 7;

(5) сваке значајне измене или допуне Комерцијалног уговора;

(626) 6.9 Зајмопримац је у обавези да обавести Зајмодавца, без одлагања, кад сазна да је наступио било који случај или спор који може ограничити, умањити, ометати или на други начин негативно утицати на извршење обавеза било које стране по Комерцијалном уговору, укључујући али се не ограничавајући на било који случај или спор у вези са:

(1) опорезивањем; и

(2) пропустом било које стране да на време извршава своје обавезе по Комерцијалном уговору.

(629) Да би обезбедио извршење Комерцијалног уговора Зајмопримац ће одмах предузети све неопходне радње и координирати са релевантним странама да исправи и умањи утицај напред наведеног случаја или спора.

(630) 6.10 Зајмопримац преузима обавезу према Зајмодавцу да се, све док је било који износ по овом уговору неизмирен, неће ангажовати у активностима, које, по мишљењу Зајмодавца, могу материјално и негативно да утичу на извршење обавеза Зајмопримца по овом уговору.

(631) 6.11 Зајмопримац преузима обавезу према Зајмодавцу да на захтев Зајмодавца, у периоду од шест месеци од завршетка Пројекта обезбеди Зајмодавцу сажет извештај о завршетку Пројекта и припреми документа и материјале за завршну оцену Пројекта у периоду који захтева Зајмодавац. Зајмопримац ће обезбедити веродостојност, тачност, ваљаност и целовитост припремљених докумената и материјала.

(632) 6.12 Зајмопримац изјављује, гарантује и сагласан је да су његове обавезе и одговорност по овом уговору независне и одвојене од оних које су наведене у уговорима са осталим повериоцима (било званичним повериоцима, Париским клубом поверилаца или другим повериоцима), и да Зајмопримац неће тражити од Зајмодавца било коју врсту упоредивих услова који су утврђени, или могу да буду утврђени у уговорима са осталим повериоцима.

(633) 6.13 Зајмопримац се обавезује са Зајмодавцем да ће Зајмопримац обезбедити и да ће се све остале Стране дужници,

(634) (и) придржавати Санкција у погледу свих операција и понашања која се изводе према Пројекту или Комерцијалном уговору;

(635) (ии) објавити добровољно или на захтев Зајмодавца, с времена на време, благовремено и довољно, све документе или информације у вези са Санкцијама, укључујући, али без ограничења:

(636) (А) чињеницу да је било која Страна дужник постала Лице које је под санкцијама;

(637) (Б) чињеницу да је било која Страна дужник укључена у било какве истраге, потраживања, тужбе, испитивања или друге поступке у вези са Санкцијама;

(638) (Ц) пословање и операције било које Стране дужника или Комерцијалног уговора или у вези са Пројектом које су циљане или на други начин ограничене Санкцијама, укључујући Санкције које би могле довести до тога да било која Страна дужника постане Лице које је под санкцијама; и

(639) (Д) све друге околности које би могле имати негативне последице по овај уговор због Санкција;

(640) (иии) сарађивати са Зајмодавцем ради пружања довољних информација на његов захтев с времена на време, благовремено и довољно, у циљу поштовања свих Санкција, захтева за спречавање прања новца и борбе против тероризма; и

(641) (ив) неопозиво овлашћује Зајмодавца, у сврху поштовања Санкција, захтева за спречавање прања новца и финансирања тероризма, да обелодани информације Органима за санкције или другим регулаторним органима или другим надлежним агенцијама.

(642) 6.14 Зајмопримац се обавезује са Зајмодавцем да Зајмопримац неће и обезбедиће да било која друга Страна дужник неће:

(643) (и) постати предмет или мета Санкција;

(644) (ии) директно или индиректно користити било која средства која су одобрена по овом Кредиту или позајмљивати, доприносити или на други начин стављати на располагање таква средства било којој особи ако је сврха или циљ употребе, позајмљивања, доприноса или на други начин стављања на располагање:

(645) (А) финансирање или олакшавање било које активности која би у то време представљала кршење Санкција или активност са, или у корист Лица које је под санкцијама; или

(646) (Б) могло би се разумно очекивати да ће резултирати кршењем Санкција од Стране дужника, Зајмодавца или било које од његових филијала или Повезаних друштава;

(647) (иии) директно или индиректно финансирати цео или било који део плаћања према овом уговору из прихода проистеклих из било ког посла или трансакције која је забрањена Санкцијама, која је са Лицем које је под санкцијама или која би на други начин резултирала кршењем Санкција од стране Зајмодавца или било које од његових филијала или Повезаних друштава; или

(648) (ив) извршава било какве трансакције, активности, операције или поступке, у вези са извршењем било којих операција и поступака, у оквиру Пројекта или Комерцијалног уговора, кршењем Санкција или што би могло резултирати да било која Страна дужник постане Лице које је под санкцијама.

(649) 6.15 Ако Зајмодавац по својој процени утврди да извршавање овог уговора и/или исплата, финансирање или допуштање да остану неизмирени цео или део Зајма према овом уговору постане немогуће, забрањено законом или прописом или би могло довести до тога да Зајмодавац или било која од његових филијала или Повезаних друштава буде санкционисана, Зајмодавац може о томе обавестити Зајмопримца писаним обавештењем прецизирајући наведене околности и истовремено ће имати право на једну или више од следећих мера:

(650) (а) отказати било који расположиви Кредит;

(651) (б) изјављују да ће сви или део Зајма, заједно са обрачунатом каматом, и сви други износи приписани или неизмирени Зајмодавцу према овом уговору одмах доспети и бити плативи;

(652) (ц) директно одузети преостали износ дуга који је Зајмопримац дужан да плати према овом Уговору, укључујући, али не ограничавајући се на неизмирени Зајам, заједно са обрачунатом каматом и свим осталим обрачунатим износима, са било ког рачуна Зајмопримца (деноминован у било којој валути) отворене код Зајмодавца, или било које друге подружнице Зајмодавца на копну и у иностранству, ако је примењиво; или

(653) (д) остварити било која друга права Зајмодавца према овом уговору и у складу са важећим законима и прописима.

(654) ЧЛАН 7. НЕИЗВРШЕЊЕ ОБАВЕЗА

(655) 7.1 За Неизвршење обавеза сматра се било који од следећих догађаја и околности:

(1) Уколико Зајмопримац, из било ког разлога, не изврши плаћање било ког доспелог и плативог износа главнице, камате, Провизије за неповучени део кредита, Трошкова обраде кредита, или других износа у складу са одредбама овог уговора осим ако је такво плаћање извршено у року од 30 дана након датума доспећа.

(2) Уколико се докаже неистинитост или нетачност у било ком материјалном погледу било које изјаве и гаранције, које је дао Зајмопримац у чл. 5. и 6. или осталим члановима овог уговора, или било које потврде, документа и материјала поднетог или достављеног од стране Зајмопримца сходно овом уговору;

(3) Уколико Зајмопримац не изврши на време било коју од осталих својих обавеза по овом уговору, или прекрши било коју своју гаранцију и обавезу преузету по овом уговору и не отклони наведено кршење на начин који је прихватљив за Зајмодавца у року од 30 дана од пријема писаног обавештења Зајмодавца са таквим захтевом;

(4) Уколико наступи било који други догађај који представља неизвршење обавезе Зајмопримца у погледу било ког другог уговора који укључује новчане зајмове или било коју дату гаранцију између Зајмопримца и било које друге банке или финансијске институције;

(5) У случају наступања значајних промена у вези са Пројектом или Зајмопримцем, при чему сваки од ових случајева, према мишљењу Зајмодавца, може да има материјално негативно дејство на способност Зајмопримца за извршење својих обавеза по овом уговору;

(6) Уколико Зајмопримац генерално престане или обустави да врши отплате својим повериоцима;

(7) Уколико било који други догађај или околност, према разумној процени Зајмодавца, који се може сматрати кредитним погоршањем Зајмопримца или може угрозити Зајам или било која права Зајмодавца према овом уговору.

(663) 7.2 По наступању било ког од горе наведених случајева Неизвршења обавеза и у било које време након тога (осим ако је такав догађај Неизвршења обавеза отклоњен на задовољавајући начин за Зајмодавца или је он одустао од њега), Зајмодавац може да, путем писаног обавештења Зајмопримцу, предузме било коју или све следеће радње (али не доводећи у питање било која друга права и правне лекове који су му на располагању):

(664) (а) прогласи главницу и обрачунату камату на Зајам и све остале износе плативе по овом уговору, након чега исти постају доспели, одмах плативи без даљег захтева, обавештења или друге правне формалности било које врсте;

(665) (б) отказати Кредит који Зајмопримац не искористи или прогласити Кредит окончаним без претходног обавештења, након чега обавеза Зајмодавца да изврши даљу исплату по овом уговору одмах престаје; и

(666) (ц) спровести своја права по основу Гаранције/Хипотеке/Залоге (уколико је примењиво).

(667) 7.3 Уколико наступи било која промена у законима или државној политици било у земљи Зајмодавца или Зајмопримца, која спречава било Зајмодавца или Зајмопримца, да извршава своје обавезе по овом уговору, Зајмодавац може, достављањем обавештења Зајмопримцу писаним путем, да обустави исплату средстава Кредита, и/или да прогласи целокупан износ главнице и обрачунате камате и све остале износе плативе по овом уговору одмах доспелим и плативим од стране Зајмопримца без даљег захтева, обавештења или друге правне формалности било које врсте.

(668) ЧЛАН 8. ОСТАЛЕ ОДРЕДБЕ

(669) 8.1 Зајмопримац се овим уговором неопозиво одриче сваког имунитета по основу суверености или било ком другом основу за себе или своју имовину у вези са било којим арбитражним поступком сходно члану 8.5 овог уговора, или у вези са извршењем било које одлуке арбитраже сходно томе.

(670) 8.2 Без претходне писане сагласности Зајмодавца, Зајмопримац не сме да врши уступање или пренос, у целини или делимично, својих права или обавеза по овом уговору трећим лицима, у било којој форми. Зајмодавац има право на уступање или пренос, у целини или делимично, својих права, интереса и обавеза по овом уговору трећем лицу, уз достављање обавештења Зајмопримцу. Зајмопримац је дужан да потпише све такве документе и да предузме неопходне радње и мере, које Зајмодавац може разумно да захтева, у циљу што боље реализације и завршетка сваког наведеног уступања и преноса, под условом да сви трошкови које по том основу поднесе Зајмопримац иду на терет Зајмодавца.

(671) 8.3 Овај уговор је у правном смислу независан од релевантног Комерцијалног уговора. Сви захтеви или спорови који проистекну из Комерцијалног уговора неће утицати на обавезе Зајмопримца по овом уговору.

(672) 8.4 Овај уговор, као и права и обавезе страна по овом уговору, регулисани су и тумаче се у складу са законима Кине.

(673) 8.5 Сви спорови, који проистекну из или у вези са овим уговором, биће решавани кроз пријатељске консултације. Уколико регулисање спора кроз пријатељске консултације није могуће, свака од страна има право да спор преда Кинеској комисији за међународну привредну и трговинску арбитражу (ЦИЕТАЦ) на арбитражу. Арбитражни поступак биће вођен у складу са правилима арбитраже СИЕТАС-а која важе у моменту подношења захтева за арбитражом. Одлука арбитраже биће коначна и обавезујућа за обе стране. Место арбитраже је Пекинг.

(674) 8.6 Зајмопримац неопозиво именује Амбасаду Републике Србије у Кини која се налази на адреси Сан Ли Тун Донг 6 Јие 1, Пекинг, Кина, за свог овлашћеног заступника за пријем и потврду у његово име свих достављених обавештења, судских налога, судских позива, решења, пресуда или других судских докумената у Кини. Уколико горе наведени заступник (или његов правни следбеник) из било ког разлога више не буде заступник Зајмопримца за пријем судских докумената, као што је претходно наведено, Зајмопримац ће без одлагања да именује новог заступника, који је прихватљив за Зајмодавца. Зајмопримац је сагласан да ће бити сматрано да су му сви наведени судски документи уручени на одговарајући начин, уколико су достављени на адресу заступника за њихов пријем на којој борави у Пекингу, било да наведени заступник о томе обавештава Зајмопримца или не.

(675) 8.7 Зајмопримац ће све одредбе, услове и стандардне провизије у овом уговору или у вези са овим уговором чувати строго поверљивим. Без претходне писане сагласности Зајмодавца, Зајмопримац неће открити било коју информацију из овог уговора или у вези са овим уговором некој трећој страни, осим ако се то захтева важећим законима.

(676) 8.8 Сва обавештења и остали документи у вези са овим уговором биће сачињени у писаној форми и уручени или достављени лично или поштом или факсом на доле наведену одговарајућу адресу или број факса обе стране; у случају промене доле наведене адресе или броја факса било које од страна по овом уговору, та страна је у обавези да одмах обавести другу страну на начин утврђен овим уговором:

(677) Адреса Зајмодавца: Совереигн Бусинесс Департмент

(678) (Цонцессионал Лоан Департмент)

(679) Тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина

(680) Но. 30, Фу Xинг Мен Неи Стреет, Xицхенг Дистрицт,

(681) Беијинг, 100031

(682) Народна Република Кина

(683) Факс: +86-10-66086308

(684) Телефон: +86-10-83579143

(685) Особа за контакт: господин Мао Хаоyу

(686) Адреса Зајмопримца: Управа за јавни дуг

(687) Министарство финансија

(688) Влада Републике Србије

(689) Поп Лукина 7-9, 11000 Београд, Србија

(690) Факс:+381 11 2629 055

(691) Телефон: +381 11 3202 461

(692) Особа за контакт: госпођа Ана Триповић, директор

(693) Свако обавештење или документ који се упућују на овај начин одговарајућој страни по овом уговору, биће сматрани достављеним:

(1) уколико су лично достављени: у моменту уручења;

(2) уколико су послати поштом: 15 дана након слања (не рачунајући суботе, недеље и државне празнике);

(3) уколико су послати факсом, у време слања обавештења или документа факс-апаратом.

(697) 8.9 Овај уговор је потписан на енглеском језику. Сва обавештења и остали документи у писаној форми, који се достављају између Зајмопримца и Зајмодавца по овом уговору, морају да буду сачињени на енглеском.

(698) 8.10 Осим ако није другачије предвиђено, никакво неизвршење или кашњење од стране Зајмодавца при коришћењу било којих својих права, овлашћења или повластице по овом уговору не утиче на наведена права, овлашћење или повластицу, нити представља одрицање од истих, као што ни било који случај појединачног или делимичног коришћења било ког права, овлашћења или повластице не представља препреку за свако даље коришћење истих, или било ког другог права, овлашћења или повластице, у складу са важећим законима.

(699) 8.11 Прилози овог уговора чине саставни део овог уговора и производе подједнако правно дејство као и овај уговор.

(700) 8.12 Питања која овај уговор не покрива, биће решавана кроз пријатељске консултације и потписивање допунских споразума између Зајмопримца и Зајмодавца.

(701) ЧЛАН 9. УСЛОВИ ЗА СТУПАЊЕ УГОВОРА НА СНАГУ

(702) 9.1 Овај уговор ступа на снагу по испуњењу следећих услова:

(1) Да је овај уговор прописно потписан од стране Зајмодавца и Зајмопримца;

(2) Да је Зајмодавац примио примерак одобрења које је издато од стране надлежних органа у земљи Зајмопримца којим се прихвата задужење од стране Зајмопримца према овом уговору;

(3) Документ који доказује успостављање одређеног тима од стране Крајњег корисника који је посебно одговоран за надзор и убрзавање ступања на снагу овог уговора, као и правовременог завршетка дизајна пројектне документације, процеса одобравања дозвола.

(706) 9.2 Датум ступања на снагу овог уговора је датум који се наводи у Обавештењу о ступању на снагу Уговора о зајму који Зајмодавац доставља Зајмопримцу након што се у потпуности испуне сви претходни услови за ступање на снагу овог уговора.

(707) 9.3 У случају да овај уговор не ступи на снагу у року од годину дана пошто га стране потпишу, Зајмодавац има право да поново оцени услове у вези са спровођењем Пројекта и коришћењем Кредита како би одлучио да ли да настави са извршењем уговора.

(708) 9.4 Овај уговор је сачињен у два примерка с једнаким правним дејством.

(709) ПОТВРЂУЈУЋИ ГОРЕ НАВЕДЕНО, овај уговор је прописно потписан у име уговорних страна а од стране њихових овлашћених представника, на дан који је прецизиран на почетку овог уговора.

(710) Потпис:___________________

(711) Име: Г. Синиша Мали,с.р.

(712) Функција: Министар финансија

(713) За

(714) Владу Републике Србије

(715) Потпис:___________________

(716) Име: Гђа. Зханг Тианqин,с.р.

(717) Функција: Заменик генералног директора

(718) Тхе Совереигн Бусинесс Департмент

(719) (Цоннсессионал Лоан Департмент)

(720) За

(721) Кинеску Еxпорт-Импорт банку

(722) Прилози:

(723) 1. Предуслови за повлачење прве транше кредита

(724) 2. Предуслови за повлачење сваке транше кредита после прве транше кредита

(725) 3. Пуномоћје

(726) 4. Овлашћење (за повлачење транше);

(727) 5. Образац Неопозивог обавештења о повлачењу транше кредита

(728) 6. Образац Правног мишљења

(729) 7. Неопозива Пуномоћ за Заступника Зајмопримца за пријем судске документације

(730) 8. Потврда Заступника за пријем судске документације

(731) 9. Образац Обавештења о ступању на снагу Уговора о зајму

(732) 10. Обавештење о почетку периода коришћења кредита

(733) 11. Образац Плана отплате

(734) Прилог 1

(735) Предуслови за повлачење прве транше кредита

(736) Након што Зајмопримац поднесе захтев Зајмодавцу за исплату прве транше кредита, Зајмодавац неће бити у обавези да ту исплату изврши Зајмопримцу, уколико Зајмопримац не испуни доле наведене предуслове и Зајмодавац не прими следећа документа која задовољавају његове захтеве:

(1) Примерак овог уговора који су уговорне стране прописно потписале и који производи правно дејство;

(2) Оверене веродостојне примерке Комерцијалног уговора и других релевантних докумената у вези с њим који су прихватљиви за Зајмодавца и који су прописно потписани од свих страна и производе правно дејство;

(3) План повлачења транши, поднет од стране Зајмопримца који је потврђен и прихваћен од стране Зајмодавца;

(4) Овлашћење Зајмопримца, којим Зајмопримац овлашћује једног или више представника за потписивање овог уговора, Неопозивог обавештења о повлачењу транше и свих осталих докумената у вези са овим уговором, као и депоноване потписе наведених овлашћених представника;

(5) Документ(а) којим се доказује да су средства потребна за Пројекат осим Кредита према овом уговору прикупљена као што је планирано;

(6) Оверене веродостојне примерке било ког и свих докумената који доказују да је Крајњи корисник извршио одговарајућу исплату Извођачу, без коришћења средстава Зајма а пре првог повлачења (у даљем тексту: „Сопствена средства”), тако да након таквог повлачења однос укупних Сопствених средстава и средстава Зајма не буде испод 15:85;

(7) Уколико је применљиво, оверене веродостојне примерке свих докумената, регистрација и евиденција овог уговора, као и свих осталих докумената са било којом државном агенцијом, судом, јавном установом или другим органом, који се траже према законима и прописима Државе Зајмопримца, ради обезбеђења пуноважности, законитости и извршности наведених докумената;

(8) Оверене веродостојне примерке било ког и свих докумената који доказују да је Зајмопримац платио Зајмодавцу Трошкове обраде кредита и Провизију за неповучени део кредита у складу с одредбама члана 2.6 и 2.7 овог уговора;

(9) Оригинал Неопозивог обавештења о повлачењу кредита у форми наведеној у Прилогу 5 овог уговора, прописно потписан од стране овлашћеног потписника Зајмопримца и оверен званичним печатом Зајмопримца, достављен по куриру или ШИФРИРАНИМ СWИФТ-ом најкасније десетог (10) Радног дана банке пре датума планираног за повлачење транше; оваквим Неопозивим обавештењем о повлачењу транше Зајмодавац се овлашћује да уплати релевантан износ на рачун који одреди Зајмопримац, а наведено повлачење транше мора да буде извршено у складу са одредбама Комерцијалног уговора;

(10) Правно мишљење чија су форма и садржај утврђени у Прилогу 6 овог уговора, или у форми коју је писмено одобрио Зајмодавац, а сачинило Министарство правде или друга државна институција са сличним овлашћењима у Држави Зајмопримца у вези са трансакцијама које се предвиђају овим уговором;

(11) Неопозиво овлашћење које Зајмопримац издаје заступнику, као што је наведено у члану 8.6, у форми утврђеној у Прилогу 7, или у другој форми и садржини које Зајмодавац одобри писаним путем, и потврда наведеног заступника у писаном облику о прихватању именовања у форми из Прилога 8, или у другој форми и садржини коју писаним путем одобри Зајмодавац;

(12) Обавезујуће писмо издато од стране Крајњег корисника којим обећава да ће одговарајућа пројектна документација, одобрење дозволе бити завршено на време у складу са Комерцијалним уговором и напретком грађевинских радова;

(13) Распоред рокова који је издао Крајњи корисник у вези са експропријацијом земљишта и рушењем за Деоницу 3, Деоницу 1 и Деоницу 4 Пројекта;

(14) Оверене веродостојне примерке Инжењерског уговора који је уредно потписан са Инжењером;

(15) Оверене веродостојне примерке главних подизвођачких уговора за пројектовање и изградњу који су по форми и садржају у потпуности прихватљиви за Зајмодавца, и прописно потписани од стране Извођача и релевантних подизвођача;

(16) Извођач успоставља и подноси детаљне правила за управљање подизвођачима.

(17) Документ који доказује да су услови утврђени чланом 53. Комерцијалног уговора за почетак услуга и радова на Деоници 2 Пројекта у потпуности испуњени, а Извођач у писаној форми потврђује да статус експропријације земљишта и рушења Деонице 2 Пројекта задовољавају захтеве грађевинских радова;

(18) Други документ(и) или услов(и) у вези са трансакцијама према овом уговору које Зајмодавац може оправдано да захтева.

(755) Након што су сви горе наведени услови испуњени на задовољавајући начин за Зајмодавца, Зајмодавац ће Зајмопримцу издати Обавештење о почетку периода коришћења кредита.

(756) У случају да Зајмопримац не успе да испуни горе наведене услове у року од годину дана од ступања на снагу овог уговора, Зајмодавац има право да поново оцени услове у вези са спровођењем Пројекта и коришћењем Кредита како би одлучио да ли да настави са извршењем овог уговора.

(757) Прилог 2

(758) Предуслови за повлачење сваке транше кредита након прве транше кредита

(759) 1.1. У вези са сваком исплатом која следи после прве транше кредита према овом уговору, Зајмодавац неће бити у обавези да ту исплату изврши, осим уколико Зајмопримац не испуни доле наведене предуслове и да је Зајмодавац примио следећа документа која задовољавају његове захтеве:

(1) Оригинал Неопозивог обавештења о повлачењу кредита у форми утврђеној у Прилогу 5 овог уговора прописно потписаног од стране овлашћеног потписника Зајмопримца са званичним печатом Зајмопримца, достављеног курирском службом најкасније до десетог (10) Радног дана банке пре планираног датума повлачења; такво Неопозиво обавештење о повлачењу кредита овлашћује Зајмодавца да плати релевантни износ на рачун који назначи Зајмопримац, а то повлачење треба да буде у складу са одредбама Комерцијалног уговора;

(2) Није наступио догађај Неизвршења обавеза (нити постоји могућност наступања таквог догађаја као последица повлачења кредита које се врши) према овом уговору;

(3) Све изјаве, гаранције и обавезе које Зајмопримац износи у овом документу морају бити веродостојне и тачне на дан планираног повлачења кредита, с обзиром на постојеће чињенице и околности;

(4) Зајмопримац је платио камату која је доспела и платива према овом уговору у складу с чланом 4;

(5) Зајмопримац је платио Провизију за неповучени део кредита која је доспела и платива према овом уговору у складу с чланом 2.7;

(6) Оверене веродостојне примерке свих докумената који доказују да је Крајњи корисник извршио одговарајућу исплату Извођачу, без коришћења средстава Зајма а пре сваког повлачења (у даљем тексту: „Сопствена средства“), тако да након сваког повлачења, однос укупних Сопствених средстава и средстава Зајма не буде испод 15:85;

(7) Кредит према овом уговору није отказан;

(8) Други документ(и) и услов(и) које Зајмодавац може оправдано захтевати.

(768) 1.2 Зајмодавац неће бити у обавези да Зајмопримцу исплати средства за извођење грађевинских радова за Деоницу 3, 1 и 4 Пројекта први пут осим уколико не буду испуњени сви претходни услови наведени у 1.1 изнад, и уколико следећи услови не буду задовољени:

(1) Документ који доказује да су услови утврђени чланом 53. Комерцијалног уговора за почетак услуга и радова на свакој деоници одвојено (деонице 3, 1 и 4) Пројекта у потпуности испуњени, а статус експропријације земљишта и рушења сваке деонице (деонице 3, 1 и 4) Пројекта задовољавају захтеве грађевинских радова.

(770) Прилог 3

(771) Пуномоћје

(772) У име Владе Републике Србије, министар спољних послова Републике Србије Њ.Е. (име)_______________, издаје ово пуномоћје, којим се овлашћује

(773) ___(име)_____________________________________________________________

(774) да у име Владе Републике Србије, потпише Уговор о зајму за кредит за повлашћеног купца за Пројекат изградње брзе саобраћајнице Нови Сад – Рума („Фрушкогорски коридор”) између Владе Републике Србије, коју представља Министарство финансија, као Зајмопримац и кинеске Еxпорт-Импорт банке, као Зајмодавац.

(775) ПОТВРЂУЈУЋИ ГОРЕ НАВЕДЕНО ово Пуномоћје се додељује ______(име)___.

(776) Сачињено у Министарству спољних послова у Београду,____(датум)__________.

(777) Потпис: _____________________

(778) Прилог 4

(779) Овлашћење (за повлачење транше)

(780) Ја, ____________________ (име и презиме Овлашћеног лица), ___________________________ (функција Овлашћеног лица) у ________________ (у даљем тексту: „Институција”). Овим потврђујем да имам на закону засновано право и овлашћење за повлачење транши у име Институције, у складу са условима из Уговора о зајму за кредит за повлашћеног купца за Пројекат ______________ од (датум) _________ (Бр. ___________, у даљем тексту „Уговор”). У случају моје спречености да извршим повлачење транше у потребном тренутку, овлашћујем г-дина ___________ (у даљем тексту „Овлашћени потписник”), ____________ (назив функције Овлашћеног потписника) из ове Институције, за повлачење транше по Уговору, потписивање докумената и обављање других радњи у вези са претходно наведеним у име Институције.

(781) Потпис: ____________________

(782) Функција: _____________________

(783) Датум: _____________________

(784) Депоновани потпис Овлашћеног потписника:

(785) Име и презиме: __________________

(786) Функција: ___________________

(787) Прилог 5

(788) ОБРАЗАЦ НЕОПОЗИВОГ ОБАВЕШТЕЊА О ПОВЛАЧЕЊУ ТРАНШЕ КРЕДИТА

(789) (ЕКСПРЕСНОМ ДОСТАВОМ ИЛИ ШИФРИРАНИМ

(790) СWИФТ-ОМ)

(791) Пошиљалац: __________________ (Зајмопримац)

(792) Прималац: Тхе Совереигн Бусинесс Департмент (Цонцессионал Лоан Департмент)

(793) Тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина

(794) Но. 30, Фу Xинг Мен Неи Стреет, Xицхенг Дистрицт

(795) Беијинг, 100031

(796) Народна Република Кина

(797) Тел: 010-83579143

(798) Серијски број:____________

(799) Датум: ____________

(800) Поштовани,

(801) Сходно члану 3. Уговора о зајму за кредит за повлашћеног купца за Пројекат ________________од _________ (датум) (Бр. ___________ у даљем тексту: „Уговор”) између ____________________ (у даљем тексту: „Зајмопримац”) и кинеске Еxпорт-Импорт банке (у даљем тексту: „Зајмодавац”). Ово је Обавештење о повлачењу. Дефиниције коришћене у овом документу и уколико нису другачије одређене, имаће исто значење као у Уговору.

(802) 1. На овај начин се пријављујемо за Исплату кредита према следећим условима:

(803) Предложени датум Исплате кредита:

(804) [ ] (или, ако тај дан није Радни дан онда следећи Радни дан)

(805) Износ:

(806) [ ] (валута: УСД)

(807) Словима:

(808) ____________________________

(809) (валута: УСД)

(810) Рачун за исплату (у складу са чланом 3.5 овог Уговора):

(811) Прималац: ___________________

(812) Банка код које се води рачун: ______

(813) Број рачуна: _________________

(814) У складу са одредбама и условима Уговора, овим путем вас упућујемо и овлашћујемо да задужите Рачун Зајмопримца са износом Исплате кредита.

(815) 2. Ова Исплата кредита се врши према __________________ Фактури (фактура број ___________) према ________________ Комерцијалном уговору (Уговор бр: ______), и ради плаћања _______________ (сврха).

(816) 3. Овим потврђујемо да ће се одмах након алокације Исплате кредита на Рачун Зајмопримца сматрати да смо ову Исплату кредита извршили према Уговору, а повучени износ одмах представља наше задужење према вама сходно томе. Тај износ ћемо вам вратити заједно са каматом која је на њега зарачуната у складу са одредбама и условима Уговора.

(817) Даље потврђујемо да:

1. 1) изјаве и гаранције које смо дали у Уговору остају тачне, исправне и веродостојне у свим аспектима позивањем на чињенице и околности које постоје на датум овог Обавештења о повлачењу транше;
2. 2) ниједан случај Неизвршења обавеза наведен у Уговору није наступио нити је стално присутан или би проистекао из предложеног Зајма;
3. 3) сви претходни услови наведени у Уговору су испуњени и остали су тачни, исправни и веродостојни у сваком погледу позивањем на чињенице и околности које постоје на датум овог Обавештења о повлачењу транше.

(818) Ово Обавештење о повлачењу транше је неопозиво.

(819) _______________ (Пун назив Зајмопримца)

(820) (Званични печат Зајмопримца)

(821) _______________

(822) (Потпис овлашћеног потписника)

(823) Прилог 6

(824) Образац Правног мишљења

(825) Прималац: Кинеска Еxпорт-Импорт банка

(826) Датум: _____________________

(827) Поштовани,

(828) Предмет: Уговор о зајму за кредит за повлашћеног купца за Пројекат ______________ (број ______)

(829) Министарство правде Републике Србије, меродавно и овлашћено да изда правно мишљење у вези са Уговором о зајму за кредит за повлашћеног купца за Пројекат _______________, потписаног дана _________ (датум) (број _________, у даљем тексту: „Уговор о зајму”) између кинеске Еxпорт-Импорт банке, као зајмодавца (у даљем тексту: „Зајмодавац”) и _____________, као зајмопримца (у даљем тексту: „Зајмопримац”).

(830) За потребе овог правног мишљења, извршили смо преглед примерака следећих докумената:

(1) Потписаног Уговора о зајму;

(2) Оних закона и прописа и свих осталих докумената, потврда, евиденција и инструмената који су неопходни и прикладни за давање мишљења, изнетог у даљем тексту овог документа.

(833) Ово правно мишљење је дато на основу закона ____________ који су на снази на датум овог документа.

(834) На основу претходно наведеног, наше мишљење је следеће:

(835) 1. Зајмопримац је институција која је прописно основана и која законито послује у складу са законима ____________, и која има овлашћење, одобрење и законско право да за своје обавезе одговара свом својом имовином.

(836) 2. Зајмопримац има пуно овлашћење, одобрење и законско право на закључење и извршење својих обавеза према Уговору о зајму, и преузео је све неопходне радње за давање овлашћења за потписивање, достављање и реализацију Уговора о зајму, и ________________Зајмопримца је прописно опуномоћен и овлашћен за потписивање Уговора о зајму у име Зајмопримца.

(837) 3. Зајмопримац је прописно потписао Уговор о зајму којим се успостављају обавезе које су за Зајмопримца законите, пуноважне и обавезујуће, и извршне у складу са његовим условима.

(838) 4. Потписивање, достављање и реализација Уговора о зајму од стране Зајмопримца не представљају ни повреду, нити су у супротности са нити имају за последицу кршење било ког закона или прописа ___________.

(839) 5. Сва овлашћења и сагласности свих органа у ____________ која се траже у вези са потписивањем, достављањем и реализацијом Уговора о зајму од стране Зајмопримца су прибављена и у потпуности су на снази и производе правно дејство, укључујући вршење плаћања у иностраној валути према Уговору о зајму и прихватљивост Уговора о зајму као доказног материјала у судовима ________.

(840) 6. За Уговор о зајму ни Зајмопримац ни Зајмодавац не плаћају накнаду за регистрацију или сличну таксу у __ . Ни једно плаћање Зајмопримца Зајмодавцу по овом уговору о зајму неће бити умањено.

(841) 7. Потписивање и реализација Уговора о зајму од стране Зајмопримца представљају комерцијалне радње, а изјава да Зајмопримац неће имати право на било какав имунитет у вези са било којим судским поступцима или извршењем било које арбитражне одлуке или судске одлуке по основу суверености или неком другом основу је пуноважна и неопозиво обавезујућа за Зајмопримца.

(842) 8. Обавезе плаћања Зајмопримца по Уговору о зајму су барем подједнако приоритетне као и сви његови остали неосигурани и неподређени дугови, осим оних који имају обавезан приоритет према ___________ закону.

(843) 9. Опредељење за кинеско право као меродавно за Уговор о зајму је пуноважан избор меродавног права. Подношење свих спорова који проистекну из Уговора о зајму или у вези са њим Кинеској комисији за међународну привредну и трговинску арбитражу према Уговору о зајму није у супротности ни са једним законом __________. Именовање заступника Зајмопримца за пријем судске документације у Кини не представља повреду било које одредбе било ког закона или прописа ___________.

(844) 10. Зајмодавац није и неће бити сматран за лице са боравиштем, пребивалиштем или организацијом у ________ само за потребе потписивања, достављања, реализације и/или извршења Уговора о зајму.

(845) Ово правно мишљење је стриктно ограничено на предмет наведен у тексту овог документа и ваше ослањање на њега је могуће само у погледу предмета на које се односи. Никакво ослањање на ово мишљење за било које друге сврхе није могуће, као ни његово обелодањивање било којим другим лицима без наше сагласности.

(846) С поштовањем,

(847) __________________________

(848) Прилог 7

(849) Неопозива пуномоћ

(850) (Именовање Заступника Зајмопримца за пријем судске документације)

(851) Датум:_________

(852) Поштовани,

(853) Обраћамо вам се у вези са Уговором о зајму за кредит за повлашћеног купца за Пројекат_____________ од (датум) _______ (Бр. ___________, у даљем тексту „Уговор”). Овим Вас именујемо по Уговору за нашег заступника, искључиво за потребе пријема за наш рачун и у наше име свих писмена које издаје Кинеска комисија за међународну привредну и трговинску арбитражу (ЦИЕТАЦ), у вези са било којом тужбом или поступком који проистекну из или у вези са овим уговором. Потврђујемо да ћемо вам у најкраћем року обезбедити веродостојне и тачне примерке Уговора и свих релевантних предметних докумената. Такође, потврђујемо да су ваше обавезе, у својству нашег заступника, ограничене искључиво на оне које су наведене у доњим ставовима, и да ће све остале услуге бити неопходне само на наш конкретан захтев и у зависности са вашом сагласношћу. Ваше обавезе су следеће:

(1) да нам без одлагања проследите (у мери у којој је то правоваљано и могуће) оригинал или копију сваког обавештења о арбитражи које примите, експресном авионском препорученом поштом са унапред плаћеном поштарином, или на неки други експедитиван начин који сматрате одговарајућим, на следећу адресу:

(855) Прима:

(856) Тел.:

(857) или на ону другу адресу коју повремено будемо захтевали у обавештењу које Вам доставимо експресном авионском препорученом поштом са унапред плаћеном поштарином са ознаком: „Н/р: Лицу овлашћеном за пријем писмена/Предмет: Пријем писмена”;

(2) да обављате дужности Заступника за пријем писмена у складу са Уговором.

(859) Молимо вас да потврдите своје прихватање овог именовања, тако што ћете потписати образац дупликата потврде уз овај допис и исти вратити на нашу адресу или лицу које вам ми за то одредимо.

(860) С поштовањем,

(861) Име и презиме:

(862) Функција:

(863) Прилог 8

(864) Потврда Заступника за пријем судске документације

(865) Прима: (Назив Зајмопримца)

(866) Датум:

(867) Потврђујемо пријем вашег дописа од (датум) _________од ______________ (Зајмопримац), чија је ово верна копија, и сагласни смо са нашим именовањем у складу са њим за пријем у име ___________________ (Зајмопримац) судских докумената које достави Кинеска комисија за међународну привредну и трговинску арбитражу (ЦИЕТАЦ) у било ком судском процесу или поступку који проистекну из или у вези са Уговором наведеним у поменутом допису.

(868) С поштовањем,

(869) Име и презиме:

(870) Функција:

(871) Прилог 9

(872) Образац Обавештења о ступању на снагу Уговора о зајму

(873) Шаље: Кинеска Еxпорт-Импорт банка

(874) Но. 30, Фу Xинг Мен Неи Стреет, Xицхенг Дистрицт, Беијинг 100031.

(875) Народна Република Кина

(876) Прима: ___________________________ (Зајмопримац)

(877) Датум:

(878) Поштовани,

(879) У складу са чланом 9. Уговора о зајму за кредит за повлашћеног купца за Пројекат ______________ од (датум) ________ (Бр. ___________, у даљем тексту „Уговор”) између ___________________ („Зајмопримац”) и Кинеске Еxпорт- Импорт банке („Зајмодавац”), обавештавамо вас о следећем:

(880) (а) Сви услови наведени у члану 9.1 Уговора су испуњени;

(881) (б) Уговор ступа на снагу од дана наведеног у овом документу.

(882) Кинеска Еxпорт-Импорт банка

(883) __________________________

(884) (Потпис овлашћеног потписника)

(885) Прилог 10

(886) Обавештење о почетку периода коришћења кредита

(887) Шаље: Кинеска Еxпорт-Импорт банка

(888) Но. 30, Фу Xинг Мен Неи Стреет, Xицхенг Дистрицт, Беијинг 100031.

(889) Народна Република Кина

(890) Тел:

(891) Прима: [________________________]

(892) Датум:

(893) Поштовани,

(894) У складу са чланом 3. Уговора о зајму за кредит за повлашћеног купца бр. [___] (у даљем тексту „Уговор”) од [_________] између [____________] („Зајмопримацˮ) и Кинеске Еxпорт-Импорт банке („Зајмодавацˮ), овим вас обавештавамо да су:

(895) (а) сви услови наведени у Прилогу 1 Уговора испуњени или да се, у зависности од случаја, од њих одустало; и

(896) (б) Период коришћења кредита (како је дефинисано у Уговору) почиње да тече од овде наведеног датума.

(897) Кинеска Еxпорт-Импорт банка

(898) __________________________

(899) (потпис овлашћеног потписника)

(900) Прилог 11

(901) Образац Плана отплате

(902) зајма за кредит за повлашћеног купца за Пројекат __________________ од (датум)________ (Бр. ______________)

(903) Број рата

(904) Датум доспећа

(905) Износ у УСД

(906) 1

(907) 2

(908) 3

(909) 4

(910) 5

(911) 6

(912) 7

(913) 8

(914) Укупно

(915) Напомена: Износ назначен у овом плану се односи само на отплату Главнице Зајма према Уговору о зајму за кредит за повлашћеног купца за Пројекат од (датум) _________ (Бр. ___________), док се обрачуната

(916) камата плаћа у складу са одредбама члана 4. наведеног уговора.

Члан 3

Овај закон ступа на снагу осмог дана од дана објављивања у „Службеном гласнику Републике Србије – Међународни уговори”.