Закон о потврђивању Уговора о зајму за кредит за повлашћеног купца за Пројекат модернизације и реконструкције мађарско-српске железничке везе на територији Републике Србије, за деоницу Београд Центар – Стара Пазова између Владе Републике Србије, коју представља Министарство финансија, као зајмопримца и кинеске Еxпорт-импорт банке, као зајмодавца

Члан 1

Потврђује се Уговор о зајму за кредит за повлашћеног купца за Пројекат модернизације и реконструкције мађарско-српске железничке везе на територији Републике Србије, за деоницу Београд Центар – Стара Пазова између Владе Републике Србије, коју представља Министарство финансија, као Зајмопримца и кинеске Еxпорт-Импорт банке, као Зајмодавца,који је потписан 16. маја 2017. године у Пекингу, у оригиналу на енглеском језику.

Члан 2

(1) Текст Уговора о зајму за кредит за повлашћеног купца за Пројекат модернизације и реконструкције мађарско-српске железничке везе на територији Републике Србије, за деоницу Београд Центар – Стара Пазова између Владе Републике Србије, коју представља Министарство финансија, као Зајмопримца и кинеске Еxпорт-Импорт банке, као Зајмодавца, у оригиналу на енглеском језику и у преводу на српски језик гласи:

(2) НО. ПБЦ (2017) 9 (435)

(3) ПРЕФЕРЕНТИАЛ БУYЕР ЦРЕДИТ ЛОАН АГРЕЕМЕНТ

(4) ОН ПРОЈЕЦТ ОФ МОДЕРНИЗАТИОН АНД РЕЦОНСТРУЦТИОН ОФ ХУНГАРИАН–СЕРБИАН РАИЛWАY ЛИНЕ ОН ТХЕ ТЕРРИТОРY ОФ ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА, ФОР СЕЦТИОН БЕЛГРАДЕ ЦЕНТЕР–СТАРА ПАЗОВА

(5) БЕТWЕЕН

(6) ТХЕ ГОВЕРНМЕНТ ОФ ТХЕ РЕПУБЛИЦ ОФ СЕРБИА

(7) РЕПРЕСЕНТЕД БY ТХЕ МИНИСТРY ОФ ФИНАНЦЕ

(8) АС БОРРОWЕР

(9) АНД

(10) ТХЕ ЕXПОРТ-ИМПОРТ БАНК ОФ ЦХИНА

(11) АС ЛЕНДЕР

(12) Датед Маy 16, 2017

(13) ТХИС ПРЕФЕРЕНТИАЛ БУYЕР ЦРЕДИТ ЛОАН АГРЕЕМЕНТ

(14) (тхе “Агреемент”) ис маде он тхе даy оф Маy 16, 2017. (дате)

(15) БЕТWЕЕН

(16) Тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа (хереинафтер реферред то ас тхе “Борроwер”), репресентед бy тхе Министрy оф Финанце, хавинг итс оффице ат 20 Кнеза Милоса Стреет, 11000, Белграде, Сербиа;

(17) АНД

(18) ТХЕ ЕXПОРТ-ИМПОРТ БАНК ОФ ЦХИНА (хереинафтер реферред то ас тхе “Лендер”), хавинг итс регистеред оффице ат Но. 30, Фуxингменнеи Стреет, Xицхенг Дистрицт, Беијинг 100031, Цхина.

(19) WХЕРЕАС:

(20) (А) Ин аццорданце wитх тхе импортант цонсенсус реацхед бy тхе Цхинесе Премиер Ли Кеqианг, тхе Сербиан Приме Министер Александер Вуциц анд тхе Хунгариан Приме Министер Виктор Орбан регардинг тхе Хунгариан-Сербиан Раилwаy Пројецт, wхицх линкс Будапест, тхе цапитал оф Хунгарy анд Белграде, тхе цапитал оф тхе Републиц оф Сербиа, тхе Говернмент оф тхе Пеопле’с Републиц оф Цхина агреес то провиде тхе Преферентиал Буyер’с Цредит то тхе Републиц оф Сербиа фор финанцинг тхе Пројецт оф Модернизатион анд Рецонструцтион оф Хунгариан-Сербиан Раилwаy Лине он тхе Территорy оф тхе Републиц оф Сербиа то промоте трилатерал працтицал цооператион ин ецономy анд траде ин тхе регион.

(21) (Б) Тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа репресентед бy тхе Министрy оф Цонструцтион, Транспорт анд Инфраструцтуре, ас тхе Финанциер анд Јоинт Стоцк Цомпанy фор Публиц Раилwаy Инфраструцтуре Манагемент “Инфраструцтуре оф Сербиан Раилwаyс”, ас тхе Инвестор анд ЈВ “Цхина Раилwаy Интернатионал Цо. Лтд” & “Цхина Цоммуницатионс Цонструцтион Цомпанy Лтд”, ас тхе Цонтрацтор хаве ентеред инто он Новембер 5, 2016 тхе Цоммерциал Цонтрацт он Модернизатион анд Рецонструцтион оф Хунгариан-Сербиан Раилwаy Цоннецтион ин тхе Территорy оф тхе Републиц оф Сербиа, фор Сецтион Белграде Центер-Стара Пазова (хереинафтер реферред то ас тхе “Цоммерциал Цонтрацт”) фор тхе пурпосе оф имплементатион оф тхе Пројецт (ас дефинед ин Артицле 1).

(22) (Ц) Тхе Борроwер анд тхе Лендер хаве ентеред инто он Новембер 5, 2016 тхе Меморандум оф Ундерстандинг он финанцинг тхе Пројецт оф Модернизатион анд Рецонструцтион оф Хунгариан-Сербиан Раилwаy Лине он тхе Территорy оф тхе Републиц оф Сербиа, анд;

(23) (Д) Тхе Борроwер хас реqуестед тхат тхе Лендер макес аваилабле а лоан фацилитy оф уп то УС Доллар Тwо Хундред анд Нинетy Севен Миллион Сиx Хундред анд Тхиртy Еигхт Тхоусанд анд Оне Хундред анд Фифтy Нине онлy (УС$ 297,638,159.00) то тхе Борроwер фор тхе финанцинг неедс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт.

(24) НОW ТХЕРЕФОРЕ, тхе Борроwер анд тхе Лендер херебy агрее ас фоллоwс:

(25) АРТИЦЛЕ 1 ДЕФИНИТИОНС

(26) Wхере усед ин тхис Агреемент, унлесс тхе цонтеxт отхерwисе реqуирес, тхе фоллоwинг термс хаве тхе фоллоwинг меанингс:

(27) 1.1 “Аццоунт Банк оф тхе Лендер” меанс тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина.

(28) 1.2 “Агреемент” меанс тхис преферентиал буyер цредит лоан агреемент анд итс аппендицес анд анy амендмент то суцх агреемент анд итс аппендицес фром тиме то тиме упон тхе wриттен цонсент оф тхе партиес.

(29) 1.3 “Аваилабилитy Период” меанс тхе период цомменцинг он тхе дате он wхицх тхис Агреемент бецомес еффецтиве анд ендинг он тхе дате фаллинг 60 монтхс тхереафтер, дуринг wхицх тиме алл тхе дисбурсементс схалл бе маде ин аццорданце wитх тхе стипулатионс оф тхис Агреемент.

(30) 1.4 “Банкинг Даy” меанс а даy он wхицх банкс аре опен фор ординарy банкинг бусинесс ин Беијинг, инцлудинг Сатурдаyс анд Сундаyс он wхицх банкс аре опен фор бусинесс ас реqуиред бy тхе провисионал регулатионс оф Цхина, бут еxцлудинг тхе легал фестивалс анд холидаyс оф Цхина анд Сатурдаyс анд Сундаyс фаллинг оут оф тхе афоресаид регулатионс анд тхе даy он wхицх банкс аре опен фор ординарy банкинг бусинесс ин Белграде, еxцлудинг Сатурдаyс анд Сундаyс анд публиц холидаyс ин аццорданце wитх провисионс оф тхе релевант лаwс ин тхе Републиц оф Сербиа.

(31) 1.5 “Цхина” меанс тхе Пеопле’с Републиц оф Цхина.

(32) 1.6 “Цоммитмент Фее” меанс тхе феес цалцулатед анд паид ин аццорданце wитх Артицле 2.2 анд Артицле 2.7.

(33) 1.7 “Цоммерциал Цонтрацт” меанс, тхе Цоммерциал Цонтрацт он Модернизатион анд Рецонструцтион оф Хунгариан-Сербиан Раилwаy Цоннецтион ин тхе Территорy оф тхе Републиц оф Сербиа, фор Сецтион Белграде Центер-Стара Пазова фор тхе пурпосе оф тхе имплементатион оф тхе Пројецт ентеред бy анд бетwеен тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа репресентед бy тхе Министрy оф Цонструцтион, Транспорт анд Инфраструцтуре, ас тхе Финанциер, анд Јоинт Стоцк Цомпанy фор Публиц Раилwаy Инфраструцтуре Манагемент “Инфраструцтуре оф Сербиан Раилwаyс”, ас тхе Инвестор анд ЈВ “Цхина Раилwаy Интернатионал Цо. Лтд” & “Цхина Цоммуницатионс Цонструцтион Цомпанy Лтд”, ас тхе Цонтрацтор он Новембер 5, 2016 wитх тхе тотал амоунт оф УС Доллар Тхрее Хундред анд Фифтy Миллион Оне Хундред анд Сиxтy Тwо Тхоусанд анд Фиве Хундред анд Фортy онлy ($350,162,540.00).

(34) 1.8 “Дисбурсемент” меанс тхе адванце оф тхе Фацилитy маде ин аццорданце wитх Артицле 3 оф тхис Агреемент.

(35) 1.9 “Енд-Усер” меанс Министрy оф Цонструцтион, Транспорт анд Инфраструцтуре, ас тхе Финанциер ин аццорданце wитх тхе Цоммерциал Цонтрацт анд Јоинт Стоцк Цомпанy фор Публиц Раилwаy Инфраструцтуре Манагемент “Инфраструцтуре оф Сербиан Раилwаyс”, ас тхе Инвестор ин аццорданце wитх тхе Цоммерциал Цонтрацт, wхицх ултимателy утилизес тхе Фацилитy.

(36) 1.10 “Евент оф Дефаулт” меанс анy евент ор цирцумстанце специфиед ас суцх ин Артицле 7.

(37) 1.11 “Фацилитy” хас тхе меанинг сет фортх ин Артицле 2.1.

(38) 1.12 “Финал Репаyмент Дате” меанс тхе дате он wхицх тхе Матуритy Период еxпирес.

(39) 1.13 “Фирст Репаyмент Дате” меанс тхе фирст репаyмент дате оф принципал анд интерест афтер тхе матуритy оф тхе Граце Период.

(40) 1.14 “Граце Период” меанс тхе период цомменцинг он тхе дате он wхицх тхис Агреемент бецомес еффецтиве анд ендинг он тхе дате 60 монтхс афтер тхе дате он wхицх тхис Агреемент бецомес еффецтиве, дуринг wхицх период онлy тхе интерест анд но принципал ис паyабле бy тхе Борроwер то тхе Лендер. Тхе Граце Период инцлудес тхе Аваилабилитy Период.

(41) 1.15 “Интерест Паyмент Дате” меанс тхе 15тх даy оф Маy анд тхе 15тх даy оф Новембер ин еацх цалендар yеар анд тхе Финал Репаyмент Дате.

(42) 1.16 “Ирревоцабле Нотице оф Драwдоwн” меанс тхе нотице иссуед ин тхе форм сет оут ин Аппендиx 5 аттацхед херето.

(43) 1.17 “Лоан” меанс тхе аггрегате принципал амоунт дисбурсед анд фром тиме то тиме оутстандинг ундер тхе Фацилитy.

(44) 1.18 “Манагемент Фее” меанс тхе феес цалцулатед анд паид ин аццорданце wитх Артицле 2.2 анд Артицле 2.6.

(45) 1.19 “Матуритy Период” меанс тхе период цомменцинг он тхе дате он wхицх тхис Агреемент бецомес еффецтиве анд ендинг он тхе дате фаллинг 240 монтхс тхереафтер, инцлудинг тхе Граце Период анд тхе Репаyмент Период.

(46) 1.20 “Нотице оф Еффецтивенесс оф Лоан Агреемент” меанс а wриттен нотице ин тхе форм сет фортх ин Аппендиx 9 аттацхед херето, ин wхицх тхе еффецтиве дате оф тхис Агреемент схалл бе специфиед.

(47) 1.21 “Пројецт” меанс Модернизатион анд Рецонструцтион оф Хунгариан-Сербиан Раилwаy Лине он тхе Территорy оф тхе Републиц оф Сербиа, фор Сецтион Белграде Центер-Стара Пазова.

(48) 1.22 “Борроwер’с Цоунтрy” реферс то тхе цоунтрy wхере тхе Борроwер лоцатес, и.е., тхе Републиц оф Сербиа.

(49) 1.23 “Репаyмент Дате оф Принципал анд Интерест” меанс еацх Интерест Паyмент Дате анд тхе Финал Репаyмент Дате.

(50) 1.24 “Репаyмент Период” меанс тхе период цомменцинг он дате он wхицх тхе Граце Период еxпирес анд ендинг он тхе Финал Репаyмент Дате.

(51) 1.25 “Репаyмент Сцхедуле” меанс тхе сцхедуле схоwинг тхе датес анд амоунтс оф репаyментс оф тхе Лоан сет фортх ин Аппендиx 10 аттацхед херето.

(52) 1.26 “УС Доллар” ор “УС$” меанс тхе лаwфул цурренцy фор тхе тиме беинг оф тхе Унитед Статес оф Америца.

(53) АРТИЦЛЕ 2 ЦОНДИТИОНС АНД УТИЛИЗАТИОН

(54) ОФ ТХЕ ФАЦИЛИТY

(55) 2.1 Субјецт то тхе термс анд цондитионс оф тхис Агреемент, тхе Лендер херебy агреес то маке аваилабле то тхе Борроwер а лоан фацилитy (хереинафтер реферред то ас тхе “Фацилитy”) ин ан аггрегате принципал амоунт нот еxцеединг УС Доллар Тwо Хундред анд Нинетy Севен Миллион Сиx Хундред анд Тхиртy Еигхт Тхоусанд анд Оне Хундред анд Фифтy Нине онлy (УС$ 297,638,159.00).

(56) 2.2 Тхе рате оф интерест апплицабле то тхе Лоан схалл бе тwо перцент (2%) пер аннум. Тхе рате апплицабле то тхе Манагемент Фее схалл бе зеро поинт тwентy фиве перцент (0.25%). Тхе рате апплицабле то тхе Цоммитмент Фее схалл бе зеро поинт тwентy фиве перцент (0.25%) пер аннум.

(57) 2.3 Тхе Матуритy Период фор тхе Фацилитy схалл бе 240 монтхс, амонг wхицх тхе Граце Период схалл бе 60 монтхс анд тхе Репаyмент Период схалл бе 180 монтхс.

(58) 2.4 Тхе ентире процеедс оф тхе Фацилитy схалл бе апплиед бy тхе Борроwер фор тхе соле пурпосе оф тхе паyмент оф аппроxимателy еигхтy фиве перцент (85%) оф тхе Цоммерциал Цонтрацт амоунт, анд нот бе усед фор паyмент оф брокераге феес, агенцy феес ор цоммиссион.

(59) 2.5 Тхе гоодс, тецхнологиес анд сервицес пурцхасед бy усинг тхе процеедс оф Фацилитy схалл бе пурцхасед фром Цхина преферентиаллy аццординг то тхе Цоммерциал Цонтрацт.

(60) 2.6 Тхе Борроwер схалл паy то тхе Лендер а Манагемент Фее он тхе аггрегате амоунт оф тхе Фацилитy еqуал то Севен Хундред Фортy Фоур Тхоусанд Нинетy Фиве УС Долларс анд Фортy Центс (УС$744,095.40) ин оне лумп wитхин тхиртy (30) даyс афтер тхис Агреемент бецомес еффецтиве бут нот латер тхан тхе фирст Дисбурсемент Дате ин анy цасе, wхицх амоунт схалл бе цалцулатед ат тхе рате сет фортх ин Артицле 2.2. Тхе Манагемент Фее схалл бе паид то тхе аццоунт десигнатед ин Артицле 4.4.

(61) 2.7 Дуринг тхе Аваилабилитy Период, тхе Борроwер схалл паy семи-аннуаллy то тхе Лендер а Цоммитмент Фее цалцулатед ат тхе рате сет фортх ин Артицле 2.2 он тхе ундраwн анд унцанцелед баланце оф тхе Фацилитy. Тхе Цоммитмент Фее схалл аццруе фром анд инцлудинг тхе дате фаллинг 30 даyс афтер тхе дате он wхицх тхис Агреемент бецомес еффецтиве анд схалл бе цалцулатед он тхе басис оф тхе ацтуал нумбер оф даyс елапсед анд а 360 даy yеар. Тхе Цоммитмент Фее схалл аццруе он а даилy басис анд бе паид ин арреарс то тхе аццоунт десигнатед ин Артицле 4.4 он еацх Интерест Паyмент Дате.

(62) АРТИЦЛЕ 3 ДИСБУРСЕМЕНТ ОФ ТХЕ ФАЦИЛИТY

(63) 3.1 Тхе Фирст анд Сецонд дисбурсементс аре субјецт то тхе сатисфацтион оф тхе цондитионс прецедент сет оут ин Аппендиx 1 аттацхед херето (ор суцх цондитионс прецедент хаве беен wаивед бy тхе Лендер ин wритинг).

(64) 3.2 Ин релатион то еацх дисбурсемент афтер тхе Фирст дисбурсемент, бесидес тхе сатисфацтион оф тхе цондитионс сет фортх ин Артицле 3.1, суцх дисбурсемент схалл алсо бе субјецт то тхе сатисфацтион оф тхе цондитионс сет оут ин Аппендиx 2 аттацхед херето.

(65) 3.3 Тхе Аваилабилитy Период маy бе еxтендед, провидед тхат ан апплицатион фор суцх еxтенсион ис субмиттед бy тхе Борроwер то тхе Лендер тхиртy (30) даyс приор то тхе енд оф тхе Аваилабилитy Период анд суцх апплицатион ис аппровед бy тхе Лендер. Анy портион оф тхе Фацилитy ундраwн ат тхе енд оф тхе Аваилабилитy Период ор тхе еxтенсион тхереоф схалл бе аутоматицаллy цанцелед. Бефоре тхе енд оф тхе Аваилабилитy Период, тхе Борроwер схалл нот, wитхоут тхе цонсент оф тхе Лендер, цанцел алл ор анy парт оф тхе ундраwн Фацилитy.

(66) 3.4 Тхе Лендер схалл нот бе облигед то маке анy дисбурсемент ундер тхис Агреемент унлесс ит хас рецеивед алл тхе доцументс сет фортх ин Артицле 3.1 ор 3.2 анд хас детерминед афтер еxаминатион тхат тхе цондитионс прецедент то тхе драwдоwн оф тхе Фацилитy бy тхе Борроwер хаве беен сатисфиед. Фор тхосе цондитионс wхицх хаве нот беен сатисфиед бy тхе Борроwер, тхе Лендер маy реqуире тхе ремедy бy тхе Борроwер wитхин а специфиед период. Ин тхе евент тхат тхе Борроwер фаилс то ремедy wитхин а реасонабле период оф тиме, тхе Лендер маy рефусе то маке тхе дисбурсемент.

(67) 3.5 Фортхwитх упон тхе аллоцатион оф тхе дисбурсемент то тхе Борроwер’с Аццоунт, ин аццорданце wитх тхе Ирревоцабле Нотице оф Драwдоwн тхе Лендер схалл бе деемед ас хавинг цомплетед итс дисбурсемент облигатион ундер тхис Агреемент анд суцх дисбурсемент схалл бецоме тхе индебтеднесс оф тхе Борроwер. Тхе Борроwер схалл репаy то тхе Лендер тхе принципал амоунт драwн анд оутстандинг ундер тхе Фацилитy тогетхер wитх анy интерест аццруед тхереон ин аццорданце wитх тхис Агреемент.

(68) 3.6 Тхе Лендер схалл нот бе ундер анy облигатион то маке анy фуртхер Дисбурсемент ундер тхе Фацилитy иф тхе аггрегате амоунт оф тхе Дисбурсементс маде ундер тхис Агреемент wоулд еxцеед тхе принципал амоунт оф тхе Фацилитy.

(69) АРТИЦЛЕ 4 РЕПАYМЕНТ ОФ ПРИНЦИПАЛ АНД ПАYМЕНТ

(70) ОФ ИНТЕРЕСТ

(71) 4.1 Тхе Борроwер ис облигатед то репаy то тхе Лендер алл тхе принципал амоунт драwн анд оутстандинг ундер тхе Фацилитy, алл тхе интерест аццруед тхереон анд суцх отхер амоунт паyабле бy тхе Борроwер ин аццорданце wитх тхе термс анд цондитионс оф тхис Агреемент. Wитхоут тхе wриттен цонсент оф тхе Лендер, тхе Матуритy Период схалл нот бе еxтендед.

(72) 4.2 Тхе Борроwер схалл паy интерест он тхе принципал амоунт драwн анд оутстандинг ундер тхис Агреемент ат тхе рате сет фортх ин Артицле 2.2. Тхе интерест схалл бе цалцулатед он тхе басис оф тхе ацтуал нумбер оф даyс елапсед анд а 360 даy yеар, инцлудинг тхе фирст даy оф тхе Интерест Период дуринг wхицх ит аццруес бут еxцлудинг тхе ласт, анд схалл бе паид ин арреарс он еацх Интерест Паyмент Дате. Иф анy паyмент то бе маде бy тхе Борроwер хереундер фаллс дуе он анy даy wхицх ис нот а Банкинг Даy, суцх паyмент схалл бе маде он тхе иммедиателy прецединг Банкинг Даy.

(73) 4.3 Алл тхе принципал амоунт драwн ундер тхис Агреемент схалл бе репаид то тхе Лендер бy 30 еqуал инсталлментс он еацх Репаyмент Дате оф Принципал анд Интерест wитхин тхе Репаyмент Период анд тхе Финал Репаyмент Дате ин аццорданце wитх тхе Репаyмент Сцхедуле ас Аппендиx 10 сент бy тхе Лендер то тхе Борроwер афтер тхе еxпиратион оф тхе Аваилабилитy Период.

(74) 4.4 Анy паyментс ор репаyментс маде бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент схалл бе ремиттед то тхе фоллоwинг аццоунт ор анy отхер аццоунт фром тиме то тиме десигнатед бy тхе Лендер он тхе Репаyмент Дате оф Принципал анд Интерест оф еацх yеар:

(75) Паyее: Тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина

(76) Опенинг Банк: Банк оф Цхина Неw Yорк Бранцх

(77) Аццоунт Но.: 01000130

(78) 4.5 Тхе Лендер схалл опен анд маинтаин он итс боок а лендинг аццоунт фор тхе Борроwер ентитлед “Тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа Аццоунт он Модернизатион анд Рецонструцтион оф Хунгариан-Сербиан Раилwаy Лине он тхе Территорy оф тхе Републиц оф Сербиа, фор Сецтион Белграде Центер-Стара Пазова (хереинафтер реферред то ас тхе “Борроwер’с Аццоунт”) то рецорд тхе амоунт оwинг ор репаид ор паид бy тхе Борроwер. Тхе амоунт оф тхе Фацилитy рецордед ас драwн анд оутстандинг ин тхе Борроwер’с Аццоунт схалл бе тхе евиденце оф тхе Борроwер’с индебтеднесс оwед то тхе Лендер анд схалл бе биндинг он тхе Борроwер.

(79) 4.6 Ботх тхе Борроwер анд тхе Лендер схалл кееп аццурате боок рецордс оф анy дисбурсемент ундер тхе Фацилитy анд репаyмент оф принципал анд интерест ундер тхис Агреемент анд схалл верифy суцх рецордс онце а yеар.

(80) 4.7 Тхе Борроwер маy препаy тхе принципал амоунт драwн анд оутстандинг ундер тхе Фацилитy бy гивинг тхе Лендер а 30 даyс’ приор wриттен нотице, анд суцх препаyмент схалл бе субјецт то тхе цонсент оф тхе Лендер. Ат тхе тиме оф препаyмент, тхе Борроwер схалл алсо паy то тхе Лендер алл интерест аццруед он тхе препаид принципал ин аццорданце wитх Артицле 4.2 уп то тхе дате оф препаyмент. Анy препаyмент маде пурсуант то тхис Артицле схалл редуце тхе амоунт оф тхе репаyмент инсталлментс ин инверсе ордер оф матуритy.

(81) АРТИЦЛЕ 5 РЕПРЕСЕНТАТИОНС АНД WАРРАНТИЕС БY ТХЕ БОРРОWЕР

(82) Тхе Борроwер херебy репресентс анд wаррантс то тхе Лендер ас фоллоwс:

(83) 5.1 Тхе Борроwер ис тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа анд репресентед бy тхе Министрy оф Финанце анд хас фулл поwер, аутхоритy анд легал ригхтс то борроw тхе Фацилитy он тхе термс анд цондитионс хереундер.

(84) 5.2 Тхе Борроwер хас цомплетед алл тхе аутхоризатионс, ацтс анд процедурес ас реqуиред бy тхе лаwс оф тхе Борроwер’с Цоунтрy ин ордер фор тхис Агреемент то цонституте валид анд легаллy биндинг облигатионс оф тхе Борроwер ин аццорданце wитх итс термс, инцлудинг обтаининг алл тхе аппровалс анд аутхоризатионс фром релевант аутхоритиес оф тхе Борроwер’с Цоунтрy, анд еффецтинг алл тхе регистратионс ор филингс ас реqуиред бy тхе лаwс оф тхе Борроwер’с Цоунтрy, анд суцх аппровалс, аутхоризатионс, регистратионс анд филингс аре ин фулл форце анд еффецт.

(85) 5.3 Ас фром тхе дате он wхицх тхис Агреемент бецомес еффецтиве, тхис Агреемент цонститутес легал, валид анд биндинг облигатион оф тхе Борроwер.

(86) 5.4 Тхе Борроwер ис нот ин дефаулт ундер анy лаw ор агреемент апплицабле то ит, тхе цонсеqуенце оф wхицх дефаулт цоулд материаллy анд адверселy аффецт итс абилитy то перформ итс облигатионс ундер тхис Агреемент анд но Евент оф Дефаулт хас оццурред ундер тхис Агреемент.

(87) 5.5 Тхе сигнинг оф тхис Агреемент бy тхе Борроwер цонститутес, анд тхе Борроwер’с перформанце оф итс облигатионс ундер тхис Агреемент wилл цонституте цоммерциал ацтс. Неитхер тхе Борроwер нор анy оф итс ассетс ис ентитлед то анy ригхт оф иммунитy он тхе гроундс оф совереигн ор отхерwисе фром арбитратион, суит, еxецутион ор анy отхер легал процесс wитх респецт то итс облигатионс ундер тхис Агреемент, ас тхе цасе маy бе, ин анy јурисдицтион.

(88) 5.6 Алл информатион супплиед то тхе Лендер бy тхе Борроwер ис труе анд аццурате ин алл материал респецтс.

(89) Тхе Борроwер репресентс анд wаррантс то тхе Лендер тхат тхе форегоинг репресентатионс анд wаррантиес wилл бе труе анд аццурате тхроугхоут тхе Матуритy Период wитх референце то тхе фацтс анд цирцумстанцес субсистинг фром тиме то тиме. Тхе Борроwер ацкноwледгес тхат тхе Лендер хас ентеред инто тхис Агреемент ин релианце упон тхе репресентатионс анд wаррантиес цонтаинед ин тхис Артицле.

(90) АРТИЦЛЕ 6 СПЕЦИАЛ ЦОВЕНАНТС

(91) 6.1 Тхе Борроwер херебy цовенантс то тхе Лендер тхат тхе облигатионс анд лиабилитиес оф тхе Борроwер ундер тхис Агреемент аре дирецт, унцондитионал анд генерал облигатионс анд ранк анд wилл ранк ат леаст пари пассу ин ригхт оф паyмент анд сецуритy wитх алл отхер пресент ор футуре унсецуред анд унсубординатед индебтеднесс (ботх ацтуал анд цонтингент) оф тхе Борроwер. Анy преференце ор приоритy грантед бy тхе Борроwер то суцх индебтеднесс схалл бе фортхwитх апплицабле то тхис Агреемент wитхоут приор реqуест фром тхе Лендер.

(92) 6.2 Тхе Борроwер ундертакес wитх тхе Лендер тхат ит wилл енсуре тхат алл амоунтс дисбурсед ундер тхис Агреемент бе усед фор тхе пурпосес специфиед ин Артицле 2.4 анд Артицле 2.5 анд тхат ит wилл паy тхе интерест анд анy отхер паyабле амоунтс хереундер анд репаy тхе принципал то тхе Лендер ин аццорданце wитх тхе термс анд цондитионс хереундер. Тхе перформанце бy тхе Борроwер оф алл итс облигатионс ундер тхис Агреемент схалл бе унцондитионал ундер алл цирцумстанцес.

(93) 6.3 Алл паyментс бy тхе Борроwер ундер тхис Агреемент схалл бе паид ин фулл то тхе Лендер wитхоут сет-офф ор цоунтерцлаим ор ретентион анд фрее анд цлеар оф анд wитхоут анy дедуцтион ор wитххолдинг фор ор он аццоунт оф анy таxес ор анy цхаргес. Ин тхе евент тхе Борроwер ис реqуиред бy лаw то маке анy суцх дедуцтион ор wитххолдинг фром анy паyмент хереундер, тхен тхе Борроwер схалл фортхwитх паy то тхе Лендер суцх аддитионал амоунт ас wилл ресулт ин тхе иммедиате рецеипт бy тхе Лендер оф тхе фулл амоунт wхицх wоулд хаве беен рецеивед хереундер хад но суцх дедуцтион ор wитххолдинг беен маде.

(94) 6.4 Тхе Борроwер херебy цовенантс то тхе Лендер тхат ит wилл таке иммедиате степс анд фулфилл алл тхе цондитионс нецессарy то маинтаин ин фулл форце анд еффецт алл аппровалс, аутхоризатионс, регистратионс анд филингс специфиед ин Артицле 5.2.

(95) 6.5 Тхе Борроwер wилл инцлуде алл амоунтс дуе анд паyабле, ор то фалл дуе анд паyабле то тхе Лендер хереундер ин еацх оф итс аннуал будгетс дуринг еацх фисцал yеар. Хоwевер, тхе Борроwер’с фаилуре то инцлуде цорреспондинг аллоцатион ин итс будгет схалл нот ин анy wаy редуце ор аффецт итс облигатионс ундер тхе Лоан Агреемент ор то бе усед ас а дефенсе фор тхе фаилуре то маке анy паyмент дуе ундер тхе Лоан Агреемент.

(96) 6.6 Тхе Борроwер схалл субмит то тхе Лендер тхе фоллоwинг доцументс анд херебy цовенантс то тхе Лендер тхат тхе информатион цонтаинед ин суцх доцументс ис труе анд аццурате:

(1) Тхе Борроwер схалл субмит то тхе Лендер семи-аннуаллy дуринг тхе Матуритy Период репортс он тхе ацтуал прогресс анд оператион статус оф тхе Пројецт анд тхе утилизатион оф тхе дисбурсед Фацилитy процеедс.

(2) Тхе Борроwер схалл супплy то тхе Лендер анy отхер информатион пертаининг то тхе перформанце оф тхис Агреемент ат анy тиме реасонаблy реqуестед бy тхе Лендер.

(99) 6.7 Тхе Лендер схалл бе ентитлед то еxамине анд супервисе тхе утилизатион оф тхе процеедс оф тхе Фацилитy анд тхе перформанце оф тхис Агреемент. Тхе Борроwер схалл фацилитате тхе афоресаид еxаминатион анд супервисион оф тхе Лендер, инцлудинг wитхоут лимитатион цаусе тхе релевант аутхоритy то иссуе тхе лонг-терм мултипле ентрy виса оф (Борроwер’с цоунтрy) то лоан оффицер оф тхе Лендер.

(100) 6.8 Дуринг тхе Матуритy Период, тхе Борроwер схалл информ ин wритинг тхе Лендер wитхин 30 даyс фром тхе дате он wхицх тхе фоллоwинг евентс оццур:

(1) анy материал децисион, цханге, аццидент анд отхер сигнифицант фацтс пертаининг то тхе Пројецт ор тхе Борроwер;

(2) анy цханге оф тхе аутхоризед персонс анд тхе специмен оф тхеир сигнатурес инволвед ин тхе драwдоwн оф тхе Фацилитy ундер тхис Агреемент;

(3) анy цханге оф тхе цоммуницатион аддресс оф тхе Борроwер специфиед ин Артицле 8.7;

(4) тхе оццурренце оф анy Евент оф Дефаулт специфиед ин Артицле 7;

(5) анy сигнифицант амендмент ор супплемент то тхе Цоммерциал Цонтрацт.

(106) 6.9 Тхе Борроwер ис облигед то нотифy тхе Лендер, wитхоут делаy, упон бецоминг аwаре оф тхе оццурренце оф анy евент ор диспуте wхицх маy лимит, рестрицт, интерфере wитх ор отхерwисе адверселy аффецт тхе перформанце бy анy партy оф итс облигатионс ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт, инцлудинг бут нот лимитед то анy евент ор диспуте ин цоннецтион wитх:

(1) таxатион; анд

(2) анy партy’с фаилуре то тимелy перформ итс релевант облигатионс ундер суцх Цоммерциал Цонтрацт.

(109) То енсуре тхе дуе перформанце оф тхе Цоммерциал Цонтрацт, тхе Борроwер схалл промптлy до алл суцх ацтс анд цоординате wитх релевант партиес то ремедy анд минимизе тхе импацт арисинг оут оф суцх афорементионед евент ор диспуте.

(110) 6.10 Тхе Борроwер ундертакес wитх тхе Лендер тхат со лонг ас анy сум ремаинс оутстандинг ундер тхис Агреемент, тхе Борроwер wилл нот енгаге ин тхе ацтивитиес wхицх, ин тхе опинион оф тхе Лендер, wилл материаллy анд адверселy аффецт тхе перформанце оф тхе Борроwер’с облигатионс ундер тхис Агреемент.

(111) 6.11 Тхе Борроwер ундертакес wитх тхе Лендер тхат ат тхе реqуест оф тхе Лендер, тхе Борроwер wилл провиде тхе Лендер wитхин сиx монтхс оф цомплетион оф тхе Пројецт wитх тхе Пројецт цомплетион суммарy репорт анд провиде wитхин тхе период ас реqуиред бy тхе Лендер тхе доцументс анд материалс фор тхе пост пројецт евалуатион. Тхе Борроwер схалл енсуре тхе аутхентицитy, аццурацy, валидитy анд интегритy оф тхе доцументс анд материалс провидед.

(112) 6.12 Тхе Борроwер херебy репресентс, wаррантс анд ундертакес тхат итс облигатионс анд лиабилитиес ундер тхис Агреемент аре индепендент анд сепарате фром тхосе статед ин агреементс wитх отхер цредиторс (wхетхер оффициал цредиторс, Парис Цлуб цредиторс ор отхер цредиторс), анд тхе Борроwер схалл нот сеек фром тхе Лендер анy кинд оф цомпарабле термс анд цондитионс wхицх аре статед ор мигхт бе статед ин агреементс wитх отхер цредиторс.

(113) АРТИЦЛЕ 7 ЕВЕНТС ОФ ДЕФАУЛТ

(114) 7.1 Еацх оф тхе фоллоwинг евентс анд цирцумстанцес схалл бе ан Евент оф Дефаулт:

(1) Тхе Борроwер, фор анy реасон, фаилс то паy анy дуе анд паyабле принципал, интерест, Цоммитмент Фее, Манагемент Фее ор отхер сумс ин аццорданце wитх тхе провисионс хереоф унлесс суцх паyмент ис маде wитхин тхе период оф 30 даyс афтер тхе дуе дате;

(2) Анy репресентатион анд wаррантy маде бy тхе Борроwер ин Артицле 5, Артицле 6 ор отхер Артицлес оф тхис Агреемент, ор анy цертифицате, доцумент анд материал субмиттед анд деливеред бy тхе Борроwер пурсуант то тхис Агреемент провес то хаве беен унтруе ор инцоррецт ин анy материал респецт;

(3) Тхе Борроwер фаилс то пунцтуаллy перформ анy оф итс отхер облигатионс ундер тхис Агреемент ор ис ин бреацх оф анy оф итс цовенантс анд ундертакингс маде ундер тхис Агреемент, анд доес нот ремедy суцх бреацх то тхе сатисфацтион оф тхе Лендер wитхин 30 даyс афтер рецеипт оф wриттен нотице фром тхе Лендер реqуиринг ит то до со;

(4) Анy отхер евент wхицх цонститутес а дефаулт оф тхе Борроwер оццурс ин респецт оф анy отхер агреемент инволвинг тхе борроwинг оф монеy ор анy гуарантее бетwеен тхе Борроwер анд анy отхер банкс ор финанциал институтионс;

(5) Сигнифицант цхангес хаве оццурред wитх респецт то тхе Пројецт ор тхе Борроwер, еитхер оф wхицх, ин тхе опинион оф тхе Лендер, маy хаве материал адверсе еффецт он тхе абилитy оф тхе Борроwер то перформ итс облигатионс ундер тхис Агреемент;

(6) Тхе Борроwер стопс ор суспендс репаyмент то итс цредиторс генераллy.

(121) 7.2 Упон тхе оццурренце оф анy оф тхе афоресаид Евент оф Дефаулт, тхе Лендер маy, бy wриттен нотице то тхе Борроwер, терминате тхе дисбурсемент оф тхе Фацилитy, анд/ор децларе алл тхе принципал анд аццруед интерест анд алл отхер сумс паyабле хереундер то бе иммедиателy дуе анд паyабле бy тхе Борроwер wитхоут фуртхер деманд, нотице ор отхер легал формалитy оф анy кинд.

(122) 7.3 Wхере тхере оццурс анy цханге оф тхе лаwс ор говернмент полициес ин тхе цоунтрy оф еитхер тхе Лендер ор тхе Борроwер, wхицх макес ит импоссибле фор еитхер Лендер ор тхе Борроwер то перформ итс облигатионс ундер тхис Агреемент, тхе Лендер маy, бy wриттен нотице то тхе Борроwер, терминате тхе дисбурсемент оф тхе Фацилитy, анд/ор децларе алл тхе принципал анд аццруед интерест анд алл отхер сумс паyабле хереундер то бе иммедиателy дуе анд паyабле бy тхе Борроwер wитхоут фуртхер деманд, нотице ор отхер легал формалитy оф анy кинд.

(123) АРТИЦЛЕ 8 МИСЦЕЛЛАНЕОУС

(124) 8.1 Тхе Борроwер херебy ирревоцаблy wаивес анy иммунитy он тхе гроундс оф совереигн ор отхерwисе фор итселф ор итс пропертy ин цоннецтион wитх анy арбитратион процеединг то Артицле 8.5 хереоф ор wитх тхе енфорцемент оф анy арбитрал аwард пурсуант тхерето.

(125) 8.2 Wитхоут приор wриттен цонсент оф тхе Лендер, тхе Борроwер маy нот ассигн ор трансфер алл ор анy парт оф итс ригхтс ор облигатионс хереундер ин анy форм то анy тхирд партy. Тхе Лендер ис ентитлед то ассигн ор трансфер алл ор анy парт оф итс ригхтс, интерестс анд облигатионс хереундер то а тхирд партy wитх нотице то тхе Борроwер. Тхе Борроwер схалл сигн алл суцх доцументс анд до нецессарy ацтс анд тхингс ас тхе Лендер маy реасонаблy реqуире фор тхе пурпосе оф перфецтинг анд цомплетинг анy суцх ассигнмент анд трансфер, провидед тхат анy цостс инцурред бy тхе Борроwер ин цоннецтион тхереwитх схалл бе борне бy тхе Лендер.

(126) 8.3 Тхис Агреемент ис легаллy индепендент оф тхе релевант Цоммерциал Цонтрацт. Анy цлаимс ор диспутес арисинг оут оф тхе Цоммерциал Цонтрацт схалл нот аффецт тхе облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхис Агреемент.

(127) 8.4 Тхис Агреемент ас wелл ас тхе ригхтс анд облигатионс оф тхе партиес хереундер схалл бе говернед бy анд цонструед ин аццорданце wитх тхе лаwс оф Цхина.

(128) 8.5 Анy диспуте арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент схалл бе ресолвед тхроугх фриендлy цонсултатион. Иф но сеттлемент цан бе реацхед тхроугх суцх цонсултатион, еацх партy схалл хаве тхе ригхт то субмит суцх диспуте то тхе Цхина Интернатионал Ецономиц анд Траде Арбитратион Цоммиссион (ЦИЕТАЦ) фор арбитратион. Тхе арбитратион схалл бе цондуцтед ин аццорданце wитх тхе ЦИЕТАЦ’с арбитратион рулес ин еффецт ат тхе тиме оф апплyинг фор арбитратион. Тхе арбитрал аwард схалл бе финал анд биндинг упон ботх партиес. Тхе арбитратион схалл таке плаце ин Беијинг.

(129) 8.6 Тхе Борроwер херебy ирревоцаблy десигнатес Ембассy оф тхе Републиц оф Сербиа ин Цхина wитх итс аддресс ат Сан Ли Тун Донг 6 Јие 1, Беијинг, Цхина ас итс аутхоризед агент то рецеиве анд ацкноwледге он итс бехалф сервице оф анy нотице, wрит, суммонс, ордер, јудгмент ор отхер легал доцументс ин Цхина. Иф фор анy реасон тхе агент намед абове (ор итс суццессор) но лонгер сервес ас агент оф тхе Борроwер то рецеиве легал доцументс ас афоресаид, тхе Борроwер схалл промптлy десигнате а суццессор агент сатисфацторy то тхе Лендер. Тхе Борроwер херебy агреес тхат, анy суцх легал доцументс схалл бе суффициентлy сервед он ит иф деливеред то тхе агент фор сервице ат итс аддресс фор тхе тиме беинг ин Беијинг, wхетхер ор нот суцх агент гивес нотице тхереоф то тхе Борроwер.

(130) 8.7 Тхе Борроwер схалл кееп алл тхе термс, цондитионс анд тхе стандард оф феес хереундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент стрицтлy цонфидентиал. Wитхоут тхе приор wриттен цонсент оф тхе Лендер, тхе Борроwер схалл нот дисцлосе анy информатион хереундер ор ин цоннецтион wитх тхис Агреемент то анy тхирд партy унлесс реqуиред бy апплицабле лаw.

(131) 8.8 Алл нотицес ор отхер доцументс ин цоннецтион wитх тхис Агреемент схалл бе ин wритинг анд схалл бе деливеред ор сент еитхер персоналлy ор бy пост ор фацсимиле то тхе фоллоwинг респецтиве аддресс ор фацсимиле нумбер оф ботх партиес; ин тхе евент тхат тхе фоллоwинг аддресс ор фацсимиле нумбер оф анy партy хереундер хас цхангед, суцх партy схалл иммедиателy информ тхе отхер партy ин тхе wаy сет оут ин тхис Агреемент:

(132) То тхе Лендер:

(133) Цонцессионал Лоан Депт.

(134) Тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина

(135) Но. 30, Фу Xинг Мен Неи Стреет, Xицхенг

(136) Дистрицт,

(137) Беијинг, 100031

(138) Пеопле‘с Републиц оф Цхина

(139) Фаx Но.: +86-10-66086308

(140) Телепхоне: +86-10-83578504

(141) Цонтацт Персон: Зхао Сиyао

(142) То тхе Борроwер:

(143) Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа

(144) Публиц Дебт Администратион

(145) Поп Лукина 7-9, 11000 Белграде, Сербиа

(146) Фаx Но.: + 381 11 2629 055

(147) Телепхоне: + 381 11 3202 461

(148) Цонтацт Персон: Мр. Бранко Дрцелиц, Ацтинг Дирецтор

(149) Анy нотице ор доцумент со аддрессед то тхе релевант партy ундер тхис Агреемент схалл бе деемед то хаве беен деливеред:

(1) иф сент бy персонал деливерy: ат тхе тиме оф деливерy;

(2) иф сент бy пост: 15 даyс афтер постинг (еxцлудинг Сатурдаyс, Сундаyс анд статуторy холидаyс);

(3) иф сент бy фацсимиле, wхен тхе нотице ор доцумент ис диспатцхед бy фаx мацхине.

(153) 8.9 Тхис Агреемент схалл бе сигнед ин тхе Енглисх лангуаге. Тхе нотес анд отхер wриттен доцументс деливеред бетwеен тхе Борроwер анд тхе Лендер ундер тхис Агреемент схалл алл бе wриттен ин Енглисх.

(154) 8.10 Унлесс отхерwисе провидед, но фаилуре ор делаy бy тхе Лендер ин еxерцисинг анy оф итс ригхтс, поwер ор привилеге ундер тхис Агреемент схалл импаир суцх ригхт, поwер ор привилеге ор операте ас а wаивер тхереоф, нор схалл анy сингле ор партиал еxерцисе оф анy ригхт, поwер ор привилеге прецлуде анy фуртхер еxерцисе тхереоф ор тхе еxерцисе оф анy отхер ригхт, поwер ор привилеге ин аццорданце wитх тхе говернинг лаw.

(155) 8.11 Тхе аппендицес то тхис Агреемент схалл бе деемед ас ан интеграл парт оф тхис Агреемент анд хаве тхе саме легал еффецт ас тхис Агреемент.

(156) 8.12 Маттерс нот цоверед ин тхис Агреемент схалл бе сеттлед тхроугх фриендлy цонсултатион анд сигнинг оф супплементарy агреементс бетwеен тхе Борроwер анд тхе Лендер.

(157) АРТИЦЛЕ 9 ЦОНДИТИОНС ТО ЕФФЕЦТИВЕНЕСС

(158) 9.1 Тхис Агреемент схалл бецоме еффецтиве упон тхе сатисфацтион оф тхе фоллоwинг цондитионс:

(1) Тхис Агреемент хас беен дулy сигнед бy тхе Лендер анд тхе Борроwер;

(2) Тхе Лендер хас рецеивед цопy оф тхе аппровал иссуед бy тхе релевант аутхоритиес оф тхе Борроwер’с Цоунтрy аппровинг тхе борроwинг бy тхе Борроwер хереундер;

(3) Тхе Лендер хас рецеивед цопy оф финал цонсент доцумент фор Енвиронментал Импацт Аналyсис Студy он тхе Пројецт;

(4) Тхе Лендер хас рецеивед цертифиед труе цопy оф дулy сигнед Јоинт Вентуре Агреемент бетwеен “Цхина Раилwаy Интернатионал Цо. Лтд” анд “Цхина Цоммуницатионс Цонструцтион Цомпанy Лтд” то дефине тхеир респецтиве облигатионс дуринг тхе имплементатион оф тхе Пројецт.

(163) 9.2 Тхе еффецтиве дате оф тхис Агреемент схалл бе тхе дате специфиед ин тхе Нотице оф Еффецтивенесс оф Лоан Агреемент сент бy тхе Лендер то тхе Борроwер афтер алл тхе цондитионс прецедент то тхе еффецтивенесс оф тхис Агреемент хаве беен фуллy сатисфиед.

(164) 9.3 Ин тхе евент тхат тхис Агреемент фаилс то бецоме еффецтиве wитхин оне yеар афтер сигнинг бy тхе партиес, тхе Лендер схалл хаве тхе ригхт то ре-евалуате тхе имплементатион цондитионс оф тхе Пројецт анд утилизатион цондитионс оф тхе Фацилитy то детермине wхетхер то цонтинуе тхе перформанце оф тхис Агреемент ор нот.

(165) 9.4 Тхис Агреемент схалл бе маде ин тwо цоунтерпартс wитх еqуал легал еффецт.

(166) ИН WИТНЕСС WХЕРЕОФ, тхе тwо партиес херето хаве цаусед тхис Агреемент то бе дулy сигнед он тхеир респецтиве бехалф, бy тхеир дулy аутхоризед репресентативес, он тхе дате статед ат тхе бегиннинг оф тхис Агреемент.

(167) Сигнед бy: (сигнатуре)________

(168) Сигнед бy: (сигнатуре)________

(169) Наме: Проф. Зорана Михајловиц Пх.Д

(170) Наме: Ху Xиаолиан

(171) Титле: Вице Пресидент оф тхе Говернмент

(172) Титле: Цхаирман

(173) оф тхе Републиц оф Сербиа анд тхе Министер

(174) оф Цонструцтион, Транспорт анд

(175) Инфраструцтуре

(176) он бехалф оф

(177) Тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа

(178) он бехалф оф

(179) Тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина

(180) Аппендицес:

(181) 1. Цондитионс Прецедент то тхе Фирст анд Сецонд Дисбурсемент

(182) 2. Цондитионс Прецедент то Еацх Дисбурсемент афтер тхе Фирст Дисбурсемент

(183) 3. Фулл Поwерс

(184) 4. Поwер оф Атторнеy (фор Драwдоwн)

(185) 5. Форм оф Ирревоцабле Нотице оф Драwдоwн

(186) 6. Форм оф Легал Опинион

(187) 7. Ирревоцабле Поwер оф Атторнеy оф Борроwер’с Процесс Агент

(188) 8. Леттер оф Цонфирматион

(189) 9. Форм оф Нотице оф Еффецтивенесс оф Лоан Агреемент

(190) 10. Форм оф Репаyмент Сцхедуле

(191) Аппендиx 1

(192) Цондитионс Прецедент то тхе Фирст анд Сецонд Дисбурсемент

(193) Парт А

(194) Цондитионс Прецедент то тхе Фирст Дисбурсемент

(195) Упон тхе Борроwер’с апплицатион то тхе Лендер фор тхе макинг оф тхе фирст дисбурсемент, тхе Лендер схалл нот бе облигед то маке анy суцх дисбурсемент то тхе Борроwер унлесс тхе Борроwер хас фулфиллед тхе фоллоwинг цондитионс анд тхе Лендер хас рецеивед тхе фоллоwинг доцументс то итс сатисфацтион:

(1) Цопиес оф тхис Агреемент wхицх хаве беен дулy сигнед бy алл партиес тхерето респецтивелy анд хаве бецоме еффецтиве;

(2) Цертифиед труе цопиес оф тхе Цоммерциал Цонтрацт анд отхер релевант доцументс ин цоннецтион тхереwитх аццептабле то тхе Лендер wхицх хаве беен дулy сигнед бy алл партиес тхерето анд хаве бецоме еффецтиве;

(3) Драwдоwн сцхедуле субмиттед бy тхе Борроwер wхицх хас беен рецогнизед анд аццептед бy тхе Лендер;

(4) Тхе аутхоризатион оф тхе Борроwер, бy wхицх тхе Борроwер аутхоризес оне ор море репресентативес то сигн тхис Агреемент, Ирревоцабле Нотице оф Драwдоwн анд анy отхер доцументс ин релатион то тхис Агреемент, анд тхе сигнатуре специмен оф суцх аутхоризед репресентативес;

(5) Цертифиед труе цопиес оф анy анд алл доцументс евиденцинг тхат тхе Сербиан сиде хас паид то тхе Цонтрацтор тхе 15% ас реqуиред ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт;

(6) Иф апплицабле, цертифиед труе цопиес оф алл филинг, регистратион анд рецорд оф тхис Агреемент анд анy отхер доцументс wитх анy говернментал агенцy, цоурт, публиц оффице ор отхер аутхоритy реqуиред ундер тхе лаwс анд регулатионс оф тхе Борроwер’с цоунтрy то енсуре тхе валидитy, легалитy анд енфорцеабилитy оф суцх доцументс;

(7) Цертифиед труе цопиес оф анy анд алл доцументс wхицх цоулд евиденце тхат тхе Манагемент Фее анд Цоммитмент Фее паyабле хереундер хаве беен паид бy тхе Борроwер то тхе Лендер ин аццорданце wитх тхе провисионс оф Артицле 2.6 анд Артицле 2.7;

(8) Ан оригинал Ирревоцабле Нотице оф Драwдоwн ин тхе форм сет оут ин Аппендиx 5 аттацхед херето дулy сигнед бy тхе аутхоризед сигнаторy оф тхе Борроwер анд аффиxед wитх тхе оффициал стамп оф тхе Борроwер анд сент бy цоуриер ор аутхентицатед СWИФТ нот латер тхан тхе тентх (10тх) Банкинг Даy приор то тхе дате он wхицх тхе драwдоwн ис сцхедулед то бе маде; суцх Ирревоцабле Нотице оф Драwдоwн аутхоризес тхе Лендер то паy тхе релевант амоунт то тхе аццоунт десигнатед бy тхе Борроwер, анд суцх драwдоwн схалл бе ин цомплианце wитх тхе стипулатионс оф тхе Цоммерциал Цонтрацт;

(9) Легал опинион ин тхе форм анд субстанце сет фортх ин Аппендиx 6 ор ин тхе форм анд субстанце отхерwисе аппровед бy тхе Лендер ин wритинг иссуед бy тхе Министрy оф Јустице ор отхер говернментал институтионс wитх тхе симилар аутхоритy оф тхе Борроwер’с Цоунтрy ин цоннецтион wитх тхе трансацтионс цонтемплатед хереундер;

(10) Тхе Ирревоцабле Поwер оф Атторнеy то тхе Процесс Агент бy тхе Борроwер намед ин Артицле 8.6 ин тхе форм сет фортх ин Аппендиx 7 ор ин тхе форм анд субстанце отхерwисе аппровед бy тхе Лендер ин wритинг анд тхе wриттен цонфирматион оф аццептанце оф аппоинтмент бy суцх процесс агент ин тхе форм оф Аппендиx 8 ор ин тхе форм анд субстанце отхерwисе аппровед бy тхе Лендер ин wритинг;

(11) Цертифиед труе цопиес оф дулy сигнед субцонтрацт(с) фор десигн;

(12) Доцументс евиденцинг тхе детерминатион оф тхе супервисион енгинеер бy тхе Енд-Усер;

(13) Доцументс евиденцинг тхе респецтиве облигатионс дуринг тхе имплементатион оф тхе Пројецт фор тхе Министрy оф Цонструцтион, Транспорт анд Инфраструцтуре, ас тхе Финанциер анд Јоинт Стоцк Цомпанy фор Публиц Раилwаy Инфраструцтуре Манагемент “Инфраструцтуре оф Сербиан Раилwаyс”, ас тхе Инвестор;

(14) Доцументс евиденцинг тхе детаилед план оф тхе демолитион оф еxистинг струцтурес анд ланд ацqуиситион еxецутион бy тхе Енд-Усер;

(15) Доцументс иссуед бy релевант Министрy оф Сербиан Говернмент евиденцинг тхат тхе Цонструцтион Пермит wилл бе аваилабле фор еацх суб-сецтион оф тхе Пројецт бефоре тхе прецединг суб-субсецтион ис цомплетед;

(16) Суцх отхер доцумент(с) ор цондитион(с) релатинг то тхе трансацтионс ундер тхис Агреемент ас тхе Лендер маy реасонаблy реqуест.

(212) Ин тхе евент тхат тхе Борроwер фаилс то фулфилл тхе абове цондитионс wитхин оне yеар афтер тхе еффецтивенесс оф тхис Агреемент, тхе Лендер схалл хаве тхе ригхт то ре-евалуате тхе имплементатион цондитионс оф тхе Пројецт анд утилизатион цондитионс оф тхе Фацилитy то детермине wхетхер то цонтинуе тхе перформанце оф тхис Агреемент ор нот.

(213) Парт Б

(214) Цондитионс Прецедент то тхе Сецонд Дисбурсемент

(1) Цертифиед труе цопиес оф дулy сигнед маин субцонтрацт(с) фор цонструцтион, анд фулл лист оф супплиерс оф еqуипмент фор реализатион оф тхе Пројецт;

(2) Доцумент иссуед бy тхе Енд-Усер евиденцинг тхат алл тхе тецхницал анд тецхнологицал цондитионс аре фулфиллед фор тхе смоотх флоw оф траффиц он алл сецтионс фром Белграде то тхе Хунгариан бордер, инцлудинг тхе смоотх цоннецтион оф тхе Пројецт wитх Сецтион Стара Пазова-Нови Сад цонструцтед бy тхе Руссиан цонтрацтор дуринг тхе цонструцтион;

(3) Суцх отхер доцумент(с) анд цондитион(с) ас тхе Лендер маy реасонаблy реqуест.

(218) Аппендиx 2

(219) Цондитионс Прецедент фор Еацх Дисбурсемент афтер тхе Фирст

(220) Дисбурсемент

(221) Фор еацх дисбурсемент афтер тхе Фирст дисбурсемент хереундер, тхе Лендер схалл нот бе облигед то маке анy суцх дисбурсемент то тхе Борроwер унлесс алл тхе цондитионс прецедент сет оут ин Аппендиx 1 Парт А аттацхед херето хаве беен сатисфиед, тхе Борроwер хас фулфиллед тхе фоллоwинг цондитионс анд тхе Лендер хас рецеивед тхе фоллоwинг доцументс то итс сатисфацтион:

(1) Ан оригинал Ирревоцабле Нотице оф Драwдоwн ин тхе форм сет оут ин Аппендиx 5 аттацхед херето дулy сигнед бy тхе аутхоризед сигнаторy оф тхе Борроwер анд аффиxед wитх тхе оффициал стамп оф тхе Борроwер анд сент бy цоуриер нот латер тхан тхе тентх (10тх) Банкинг Даy приор то тхе дате он wхицх тхе драwдоwн ис сцхедулед то бе маде; суцх Ирревоцабле Нотице оф Драwдоwн аутхоризес тхе Лендер то паy тхе релевант амоунт то тхе аццоунт десигнатед бy тхе Борроwер, анд суцх драwдоwн схалл бе ин цомплианце wитх тхе стипулатионс оф тхе Цоммерциал Цонтрацт;

(2) Цертифиед труе цопиес оф анy анд алл доцументс евиденцинг тхат тхе Сербиан сиде хас паид то тхе Цонтрацтор тхе 15% оф еацх паyмент ас реqуиред ундер тхе Цоммерциал Цонтрацт;

(3) Но Евент оф Дефаулт хас оццурред (ор wилл ликелy то оццур ас а ресулт оф тхе драwдоwн беинг маде) ундер тхис Агреемент;

(4) Алл репресентатионс, wаррантиес, анд ундертакингс маде бy тхе Борроwер хереундер схалл бе труе анд цоррецт ас ат тхе дате суцх драwдоwн ис сцхедулед то бе маде wитх референце то тхе фацтс анд цирцумстанцес тхен субсистинг;

(5) Тхе Борроwер хас паид тхе интерест дуе анд паyабле ундер тхис Агреемент ин аццорданце wитх Артицле 4;

(6) Тхе Борроwер хас паид тхе Цоммитмент Фее дуе анд паyабле ундер тхис Агреемент ин аццорданце wитх Артицле 2.7;

(7) Тхе Фацилитy хереундер хас нот беен терминатед;

(8) Суцх отхер доцумент(с) анд цондитион(с) ас тхе Лендер маy реасонаблy реqуест.

(230) Аппендиx 3

(231) Фулл Поwерс

(232) Тхе Министер оф Фореигн Аффаирс оф тхе Републиц оф Сербиа _____, аутхоризес херебy, он бехалф оф тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа

(233) __________________________________

(234) то сигн, он бехалф оф тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа, тхе Преферентиал Буyер Цредит Лоан Агреемент он Пројецт оф Модернизатион анд Рецонструцтион оф Хунгариан-Сербиан Раилwаy Лине он тхе Территорy оф тхе Републиц оф Сербиа, фор Сецтион Белграде Центер-Стара Пазова бетwеен тхе Говернмент оф тхе Републиц оф Сербиа анд тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина.

(235) ИН WИТНЕСС WХЕРЕОФ тхис Фулл Поwерс ис грантед то ______.

(236) ДОНЕ ат тхе Министрy оф Фореигн Аффаирс ин Белграде тхис _______.

(237) Сигнатуре: ____________________

(238) Аппендиx 4

(239) Поwер оф Атторнеy (фор Драwдоwн)

(240) И, __________ (Наме оф Аутхоризинг Персон), ам _____________ (Титле оф тхе Аутхоризинг Персон) оф ________________ (хереинафтер реферред ас тхе “Институтион”). И херебy цонфирм тхат И хаве тхе фулл легал ригхт анд аутхоритy то маке драwдоwнс он бехалф оф тхе Институтион ин аццорданце wитх тхе термс анд цондитионс оф тхе Преферентиал Буyер Цредит Лоан Агреемент он тхе ______________ Пројецт датед _________ (Но. ___________, хереинафтер реферред то ас тхе “Агреемент”). Ин тхе евент тхат И ам нот аваилабле wхен а драwдоwн ис то бе маде, И цонфирм тхат И херебy аутхоризе Мр. ___________ (хереинафтер реферред ас тхе “Аутхоризед Сигнаторy”), ____________ (Титле оф тхе Аутхоризед Сигнаторy) оф тхе Институтион, то маке тхе драwдоwн ундер тхе Агреемент, то сигн тхе доцументс анд то хандле отхер маттерс ин цоннецтион тхереwитх он бехалф оф тхе Институтион.

(241) Сигнатуре: ____________________

(242) Титле: _____________________

(243) Дате: _____________________

(244) Специмен Сигнатуре оф тхе Аутхоризед Сигнаторy:

(245) Наме: __________________

(246) Титле: ___________________

(247) Аппендиx 5

(248) ФОРМ ОФ ИРРЕВОЦАБЛЕ НОТИЦЕ ОФ ДРАWДОWН

(249) (БY ЕXПРЕСС ДЕЛИВЕРY ОР ТЕСТЕД СWИФТ)

(250) Фром: ______ (тхе Борроwер)

(251) То: Тхе Цонцессионал Лоан Департмент

(252) Тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина

(253) Но. 30, Фуxингменнеи Стреет, Xицхенг Дистрицт, Беијинг 100031

(254) Пеопле’с Републиц оф Цхина

(255) Сериал Но: ____________

(256) Дате: ____________

(257) Деар Сир ор Мадам,

(258) Пурсуант то Артицле 3 оф тхе Преферентиал Буyер Цредит Лоан Агреемент он тхе ______________ Пројецт датед _________(Но. ___________, хереинафтер реферред то ас тхе “Агреемент”) бетwеен ____________________ (тхе “Борроwер”) анд тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина (тхе “Лендер”), wе херебy инструцт анд аутхоризе yоу то маке а паyмент ас фоллоwс:

(259) Амоунт: (Цурренцy: УСД)

(260) Wорд Фигуре: _________(Цурренцy: УСД)

(261) _________ (Плеасе филл ин “Плеасе паy ин _____ (фореигн цурренцy)” ин цасе тхат а драwдоwн ин а фореигн цурренцy аппровед бy тхе Лендер ис неедед)

(262) Паyее: __________________________

(263) Аццоунт Банк: ___________________

(264) Аццоунт Но.: ____________________

(265) Дате оф Паyмент: _________________

(266) Тхис паyмент ис маде то тхе __________________ Инвоице (Инвоице Но. ___________) ундер тхе ________________ Цоммерциал Цонтрацт датед __________2016, анд фор тхе паyмент оф _______________ (пурпосе).

(267) Wе херебy аутхоризе yоу то дебит тхе аццоунт ментионед ин Артицле 4.5 оф тхе Агреемент wитх суцх амоунт оф паyмент ин УСД ин аццорданце wитх Артицле 2.1 оф тхе Агреемент.

(268) Wе херебy цонфирм тхат yоур абове-ментионед паyмент схалл бе деемед а драwдоwн маде бy ус ундер тхе Агреемент анд упон yоур паyмент пурсуант то тхис Ирревоцабле Нотице оф Драwдоwн, тхе амоунт оф паyмент схалл фортхwитх цонституте оур индебтеднесс то yоу аццординглy. Wе схалл репаy суцх амоунт то yоу тогетхер wитх анy интерест аццруед тхереон ин аццорданце wитх тхе термс анд цондитионс оф тхе Агреемент.

(269) Wе фуртхер цонфирм тхат тхе репресентатионс анд wаррантиес анд цовенантс маде бy ус ин Артицле 5 анд Артицле 6 оф тхе Агреемент ремаин труе анд цоррецт ас оф тхе дате оф тхис Ирревоцабле Нотице оф Драwдоwн, анд ноне оф тхе евентс реферред то ин Артицле 7 оф тхе Агреемент хас оццурред анд цонтинуоуслy еxистс.

(270) Термс нот отхерwисе дефинед хереин схалл хаве тхе меанингс ассигнед то тхем ин тхе Агреемент.

(271) Тхис нотице онце гивен схалл бе ирревоцабле.

(272) _______________ (Фулл Наме оф тхе Борроwер)

(273) (Оффициал стамп оф тхе Борроwер)

(274) _______________

(275) Аппендиx 6

(276) Форм оф Легал Опинион

(277) То: Тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина

(278) Дате: ____________________

(279) Деар Сирс,

(280) Ре: Тхе Преферентиал Буyер Цредит Лоан Агреемент он тхе ______________ Пројецт (Но. ___________)

(281) Wе аре Министрy оф Јустице оф тхе Републиц оф Сербиа, qуалифиед анд аутхоризед то иссуе тхис легал опинион ин цоннецтион wитх тхе Преферентиал Буyер Цредит Лоан Агреемент он тхе ______________ Пројецт датед _________(Но. ___________, тхе “Лоан Агреемент”) бетwеен тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина ас тхе лендер (тхе “Лендер”) анд ______________________ ас тхе борроwер (тхе “Борроwер).

(282) Фор тхе пурпосес оф тхис легал опинион, wе хаве еxаминед цопиес оф тхе фоллоwинг доцументс:

(1) тхе еxецутед Лоан Агреемент;

(2) Суцх лаwс анд регулатионс анд суцх отхер доцументс, цертифицатес, рецордс анд инструментс ас нецессарy анд аппроприате то рендер тхе опинионс хереинафтер сет фортх.

(285) Тхис легал опинион ис гивен он тхе басис оф тхе лаwс оф тхе ______________ еффецтиве ас ат тхе дате хереоф.

(286) Басед он тхе форегоинг, wе аре оф тхе опинион тхат:

(287) 1. Тхе Борроwер ис ан институтион дулy естаблисхед анд валидлy еxистинг ундер тхе лаwс оф ____________, анд хас поwер, аутхоритy анд легал ригхт то ассуме цивил лиабилитиес wитх итс ассетс.

(288) 2. Тхе Борроwер хас фулл поwер, аутхоритy анд легал ригхт то ентер инто анд перформ итс облигатионс ундер тхе Лоан Агреемент анд хас такен алл нецессарy ацтион то аутхоризе тхе сигнинг, деливерy анд перформанце оф тхе Лоан Агреемент анд ________________оф тхе Борроwер хас беен дулy аутхоризед анд хас тхе поwер то сигн тхе Лоан Агреемент он бехалф оф тхе Борроwер.

(289) 3. Тхе Лоан Агреемент хас беен дулy сигнед бy тхе Борроwер, анд цонститутес легал, валид анд биндинг облигатионс оф тхе Борроwер енфорцеабле ин аццорданце wитх итс термс.

(290) 4. Тхе сигнинг, деливерy анд перформанце оф тхе Лоан Агреемент бy тхе Борроwер до нот виолате ор цонфлицт wитх ор ресулт ин а бреацх оф анy лаw ор регулатион оф ___________.

(291) 5. Алл аутхоризатионс анд цонсентс оф анy аутхоритy ин ____________ реqуиред ин цоннецтион wитх тхе сигнинг, деливерy анд перформанце оф тхе Лоан Агреемент бy тхе Борроwер хаве беен обтаинед анд аре ин фулл форце анд еффецт, инцлудинг макинг паyментс ин фореигн цурренциес ундер тхе Лоан Агреемент анд макинг тхе Лоан Агреемент адмиссибле ин евиденце ин тхе цоуртс оф ________.

(292) 6. Но регистратион фее ор симилар таx ис паyабле ин _______ ин респецт оф тхе Лоан Агреемент бy тхе Борроwер анд тхе Лендер еxцепт тхат стамп дутy ис паyабле ин респецт оф тхе Лоан Агреемент бy еацх оф тхе Борроwер анд тхе Лендер ат тхе цуррентлy апплицабле рате оф ________%, анд wе аре сатисфиед тхат алл стамп дутy паyабле ундер тхе Лоан Агреемент хас беен паид ин фулл. Но wитххолдинг wоулд бе маде ин респецт оф анy паyмент то бе маде бy тхе Борроwер то тхе Лендер ундер тхе Лоан Агреемент.

(293) 7. Тхе сигнинг анд перформанце оф тхе Лоан Агреемент бy тхе Борроwер цонституте цоммерциал ацтс, анд тхе децларатион тхат тхе Борроwер схалл нот хаве анy ригхт оф иммунитy ин цоннецтион wитх анy процеедингс ор анy енфорцемент оф ан арбитрал аwард ор цоурт децисион он тхе гроундс оф совереигнтy ор отхерwисе ис валид анд ирревоцаблy биндинг он тхе Борроwер.

(294) 8. Тхе паyмент облигатионс оф тхе Борроwер ундер тхе Лоан Агреемент ранк ат леаст пари пассу wитх алл итс отхер унсецуред анд унсубординатед индебтеднесс еxцепт тхосе wхицх аре мандаторилy преферред бy оператион оф ____________ лаw.

(295) 9. Тхе цхоице оф Цхинесе лаw ас тхе говернинг лаw ундер тхе Лоан Агреемент ис а валид цхоице оф лаw. Тхе субмиссион оф анy диспуте арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх тхе Лоан Агреемент бy тхе Борроwер то тхе Цхина Интернатионал Ецономиц анд Траде Арбитратион Цоммиссион фор арбитратион ундер тхе Лоан Агреемент доес нот цонтравене анy лаw оф __________. Тхе аппоинтмент бy тхе Борроwер оф а процесс агент ин Цхина доес нот виолате анy провисион оф анy лаw ор регулатион оф ___________.

(296) 10. Тхе Лендер ис нот анд wилл нот бе деемед то бе ресидент, домициле ор хавинг ан естаблисхмент ин __________ бy реасон онлy оф тхе еxецутион, деливерy, перформанце анд/ор енфорцемент оф тхе Лоан Агреемент.

(297) Тхис легал опинион ис стрицтлy лимитед то тхе маттерс статед хереин анд маy бе релиед упон онлy бy yоу ин респецт оф тхе цаптионед маттер. Ит маy нот бе релиед упон фор анy отхер пурпосес анд маy нот бе дисцлосед то анy отхер персонс wитхоут оур цонсент.

(298) Yоурс фаитхфуллy,

(299) __________________________

(300) Аппендиx 7

(301) Ирревоцабле Поwер оф Атторнеy

(302) (Аппоинтмент оф тхе Борроwер’с Процесс Агент)

(303) Дате:_________

(304) Деар Сирс:

(305) Wе рефер то тхе Преферентиал Буyер Цредит Лоан Агреемент он тхе ______________ Пројецт датед _________(Но. ___________, хереинафтер реферред то ас “тхе Агреемент”). Wе херебy аппоинт yоу ундер тхе Агреемент ас оур агент фор тхе соле пурпосе оф рецеивинг фор ус анд он оур бехалф сервице оф анy легал доцументс иссуед бy тхе Цхина Интернатионал Ецономиц анд Траде Арбитратион Цоммиссион ин респецт оф анy легал ацтион ор процеедингс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх тхе Агреемент. Wе херебy цонфирм тхат wе схалл ас соон ас поссибле провиде yоу wитх а труе анд цоррецт цопy оф тхе Агреемент анд алл релевант релатед доцументс. Wе фуртхер херебy цонфирм тхат yоур облигатионс ас оур агент аре лимитед то тхосе сет оут ин тхе параграпхс белоw анд тхат анy отхер сервицес wилл онлy бе он оур специфиц реqуест анд субјецт то yоур агреемент анд то yоур цустомарy легал феес. Yоур облигатионс аре:

(1) Промптлy то форwард то ус (то тхе еxтент лаwфул анд поссибле) бy регистеред пост препаид еxпресс аирмаил аддрессед ас хереафтер схоwн, ор бy суцх еxпедитиоус меанс ас yоу маy деем аппроприате, тхе оригинал ор а цопy оф анy нотице оф арбитратион рецеивед бy yоу:

(307) Аттентион:

(308) Тел:

(309) ор то суцх отхер аддресс ас wе маy фром тиме то тиме реqуест ин а нотице то yоу сент бy регистеред пост препаид еxпресс аирмаил анд маркед “Фор тхе Аттентион оф тхе персон ин цхарге оф Сервице оф Процесс/ Ре: Сервице оф Процесс”;

(2) Перформ тхе дутиес ас Процесс Агент ин аццорданце wитх тхе Агреемент.

(311) Wе схоулд бе гратефул иф yоу wоулд индицате yоур аццептанце оф yоур аппоинтмент бy сигнинг тхе форм оф ацкноwледгемент цонтаинед ин тхе дуплицате оф тхис леттер анд ретурнинг тхе саме то ус ор то суцх отхер персон ас wе маy идентифy то yоу.

(312) Yоурс фаитхфуллy,

(313) Наме:

(314) Титле:

(315) Аппендиx 8

(316) Леттер оф Цонфирматион

(317) То: (наме оф тхе Борроwер)

(318) Дате: _________________

(319) Wе херебy ацкноwледге рецеипт оф тхе леттер датед _______________ фром тхе ___________________ (тхе Борроwер), тхе абове ис а труе цопy оф wхицх, анд агрее то оур аппоинтмент ундер ит то рецеиве он бехалф оф ___________________ (тхе Борроwер) сервице оф легал доцументс иссуед оут оф тхе Цхина Интернатионал Ецономиц анд Траде Арбитратион Цоммиссион ин анy легал ацтион ор процеедингс арисинг оут оф ор ин цоннецтион wитх тхе Агреемент реферред то ин тхат леттер.

(320) Yоурс фаитхфуллy,

(321) Наме:

(322) Титле:

(323) Аппендиx 9

(324) Форм оф Нотице оф Еффецтивенесс оф Лоан Агреемент

(325) Фром: Тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина

(326) Но. 30, Фуxингменнеи Стреет, Xицхенг Дистрицт, Беијинг 100031.

(327) Пеопле’с Републиц оф Цхина

(328) То: ___________________________ (тхе Борроwер)

(329) Дате: ____________

(330) Деар Сирс,

(331) Пурсуант то Артицле 9 оф тхе Преферентиал Буyер Цредит Лоан Агреемент он тхе ______________ Пројецт датед _________ (Но. ___________, хереинафтер реферред то ас “тхе Агреемент”) бетwеен___________________ (тхе “Борроwер”) анд тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина (тхе “Лендер”), wе херебy информ yоу тхат:

(332) (а) алл тхе цондитионс ас сет оут ин Артицле 9.1 оф тхе Агреемент хаве беен сатисфиед;

(333) (б) Тхе Агреемент схалл бецоме еффецтиве он анд фром тхе дате хереоф.

(334) Тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина

(335) __________________

(336) (Сигнатуре оф Аутхоризед Сигнаторy)

(337) Аппендиx 10

(338) Форм оф Репаyмент Сцхедуле

(339) Цонцернинг тхе Преферентиал Буyер Цредит Лоан Агреемент он тхе ______________ Пројецт датед _________ (Но. ___________)

(340) Нумбер оф

(341) Инсталлментс

(342) Дате Дуе

(343) Амоунт Ин УС Долларс

(344) 1

(345) 2

(346) 3

(347) 4

(348) 5

(349) 6

(350) 7

(351) 8

(352) Тотал

(353) Ноте: Тхе амоунт аппеаред ин тхис сцхедуле јуст рефер то репаyмент оф тхе Принципал оф тхе Лоан ундер тхе Преферентиал Буyер Цредит Лоан Агреемент он тхе ______________ Пројецт датед _________(Но. ___________), wхиле тхе интерест аццруед схалл бе паид аццординг то тхе провисионс оф Артицле 4 оф тхе афоресаид Агреемент.

(354) НО. ПБЦ (2017) 9 (435)

(355) УГОВОР О ЗАЈМУ ЗА КРЕДИТ ЗА ПОВЛАШЋЕНОГ

(356) КУПЦА

(357) за Пројекат модернизације и реконструкције мађарско-српске железничке везе на територији Републике Србије, за деоницу Београд Центар – Стара Пазова

(358) ИЗМЕЂУ

(359) ВЛАДЕ РЕПУБЛИКЕ СРБИЈЕ, КОЈУ ПРЕДСТАВЉА

(360) МИНИСТАРСТВО ФИНАНСИЈА,

(361) КАО ЗАЈМОПРИМЦА

(362) I

(363) Кинеске еxпорт-импорт банке,

(364) Као зајмодавца

(365) Датум 16. мај 2017. године

(366) ОВАЈ УГОВОР О КРЕДИТУ ЗА ПОВЛАШЋЕНОГ КУПЦА

(367) (у даљем тексту: Уговор) закључен је дана 16. маја 2017. године.

(368) ИЗМЕЂУ

(369) Владе Републике Србије (у даљем тексту: Зајмопримац), коју представља Министарство финансија, са седиштем на адреси Кнеза Милоша 20, 11000 Београд, Србија;

(370) I

(371) КИНЕСКЕ ЕXПОРТ-ИМПОРТ БАНКЕ (у даљем тексту: Зајмодавац), са седиштем у улици Фуxингменнеи бр. 30, округ Xицхенг, Пекинг 100031, Народна Република Кина.

(372) ИМАЈУЋИ У ВИДУ:

(373) (А) У складу са значајним договором који су постигли кинески премијер Ли Кеqианг, српски председник Владе Александар Вучић и мађарски председник Владе Виктор Орбан у вези са Пројектом мађарско-српске железнице који повезује Будимпешту, престоницу Мађарске и Београд, престоницу Републике Србије, Влада Народне Републике Кине је сагласна да обезбеди кредит за повлашћеног купца Републици Србији за финансирање Пројекта модернизације и реконструкције мађарско-српске железничке пруге на територији Републике Србије да подстакне трилатералну сарадњу у пракси у области привреде и трговине у региону.

(374) (Б) Да су Влада Републике Србије, коју представља Министарство грађевинарства, саобраћаја и инфраструктуре, као Финансијер и Акционарско друштво за управљање јавном железничком инфраструктуром „Инфраструктура железнице Србије”, као Инвеститор и ЈВ „Цхина Ралwаy Интернатионал Цо. Лтд.” & Цхина Цоммуницатионс Цонструцтион Цомпанy Лтд.”, као Извођач, закључили 5. новембра 2016. године Комерцијални уговор о модернизацији и реконструкцији мађарско-српске железничке везе на територији Републике Србије, за деоницу Београд Центар – Стара Пазова (у даљем тексту: Комерцијални уговор) у циљу имплементације Пројекта (као што је дефинисано у члану 1).

(375) (В) Да су Зајмопримац и Зајмодавац закључили 5. новембра 2016. године Меморандум о разумевању о финансирању Пројекта модернизације и реконструкције мађарско-српске железничке пруге на територији Републике Србије, и;

(376) (Г) Да је Зајмопримац затражио од Зајмодавца да одобри кредит у максималном износу од две стотине деведесет седам милиона шест стотина тридесет осам хиљада и сто педесет девет америчких долара (УСД 297.638.159,00) Зајмопримцу за потребе финансирања према Комерцијалном уговору.

(377) СТОГА, Зајмопримац и Зајмодавац су се споразумели о следећем:

(378) ЧЛАН 1 ДЕФИНИЦИЈЕ

(379) Следећи термини који се користе у овом уговору, уколико контекст не налаже другачије, имају доле наведена значења:

(380) 1.1 „Банка Зајмодавца” значи Кинеска Еxпорт-Импорт банка.

(381) 1.2 „Уговор” значи уговор о зајму за кредит за повлашћеног купца укључујући његове прилоге и све измене и допуне овог уговора и њихове прилоге који повремено могу да буду сачињени на основу сагласности страна у писаној форми.

(382) 1.3 „Период коришћења кредита” означава период који почиње на датум ступања на снагу овог уговора, а завршава се на датум који пада 60 месеци након тога, и током кога ће бити извршене све исплате у складу са одредбама овог уговора.

(383) 1.4 „Радни дан банке” означава дан када су банке у Пекингу отворене за обављање редовних банкарских послова, укључујући суботе и недеље када су банке отворене за послове у складу са захтевима привремених прописа Кине, изузев законом одређених кинеских националних прослава и празника, и субота и недеља који нису обухваћени наведеним прописима, и дан када су банке у Београду отворене за обављање редовних банкарских послова, искључујући суботе и недеље и државне празнике у складу са релевантним прописима у Републици Србији.

(384) 1.5 „Кина” означава Народну Републику Кину.

(385) 1.6 „Провизија за неповучени део кредита” означава накнаде обрачунате и плаћене у складу са чланом 2.2 и чланом 2.7.

(386) 1.7 „Комерцијални уговор” означава, Комерцијални уговор о модернизацији и реконструкцији мађарско–српске железничке везе на територији Републике Србије, за деоницу Београд Центар – Стара Пазова, чија је сврха имплементација Пројекта, закључен од стране и између Владе Републике Србије, коју представља Министарство грађевинарства, саобраћаја и инфраструктуре, као Финансијера и Акционарског друштва за управљање јавном железничком инфраструктуром „Инфраструктура железнице Србије”, као Инвеститора и ЈВ „Цхина Ралwаy Интернатионал Цо. Лтд.” & Цхина Цоммуницатионс Цонструцтион Цомпанy Лтд.”, као Извођача, 5. новембра 2016. године, у укупном износу од три стотине педесет милиона сто шездесет две хиљаде и пет стотина четрдесет америчких долара (УСД 350.162.540,00).

(387) 1.8 „Исплата кредита” означава исплату из кредитних средстава у складу с чланом 3. овог уговора.

(388) 1.9 „Крајњи корисник” означава Министарство грађевинарства, саобраћаја и инфраструктуре, као Финансијера по Комерцијалном уговору и Акционарско друштво за управљање јавном железничком инфраструктуром „Инфраструктура железнице Србије”, као Инвеститора по Комерцијалном уговору, које у крајњој линији користи Кредит.

(389) 1.10 „Неизвршење обавеза” значи било који догађај или околност који се као такав наводи у члану 7.

(390) 1.11 „Кредит” има значење утврђено у члану 2.1.

(391) 1.12 „Датум коначне отплате” означава датум на који истиче Период доспећа.

(392) 1.13 „Датум прве отплате” означава датум прве отплате главнице и камате након истека Периода почека.

(393) 1.14 „Период почека” означава период који почиње на датум ступања на снагу овог уговора, и који се завршава на датум који пада 60 месеци након датума ступања на снагу овог уговора, током кога Зајмопримац не плаћа Зајмодавцу износ главнице, већ само камату. Период почека укључује Период коришћења кредита.

(394) 1.15 „Датум плаћања камате” означава 15. мај и 15. новембар сваке календарске године и Датум коначне отплате.

(395) 1.16 „Неопозиво обавештење о повлачењу кредита” означава обавештење дато у форми утврђеној у Прилогу 5 овог уговора.

(396) 1.17 „Зајам” означава збирни износ главнице која је повучена а с времена на време неизмирена по основу Кредита.

(397) 1.18 „Трошкови обраде кредита” означава провизије које се обрачунавају и плаћају у складу с чланом 2.2 и чланом 2.6.

(398) 1.19 „Период доспећа” означава период који почиње на датум ступања на снагу овог уговора, а завршава се на датум који пада по истеку 240 месеци након тога, укључујући Период почека и Период отплате.

(399) 1.20 „Обавештење о ступању на снагу Уговора о зајму” означава писано обавештење у форми утврђеној у Прилогу 9 овог уговора, у коме ће бити прецизиран датум ступања на снагу овог уговора.

(400) 1.21 „Пројекат” означава модернизацију и реконструкцију мађарско-српске железничке везе на територији Републике Србије, за деоницу Београд Центар – Стара Пазова.

(401) 1.22 „Држава Зајмопримца” означава државу у којој се налази Зајмопримац, односно Републику Србију.

(402) 1.23 „Датум отплате главнице и камате” означава сваки Датум плаћања камате и Датум коначне отплате.

(403) 1.24 „Период отплате” означава период који почиње на датум истека Периода почека и који се завршава на Датум коначне отплате.

(404) 1.25 „План отплате” означава план у коме су приказани датуми и износи отплата Зајма чија је форма утврђена у Прилогу 10 овог уговора.

(405) 1.26 „Амерички долар”, односно „УСД” означава тренутну важећу валуту Сједињених Америчких Држава.

(406) ЧЛАН 2 УСЛОВИ И КОРИШЋЕЊЕ КРЕДИТНИХ

(407) СРЕДСТАВА

(408) 2.1 У складу са условима и одредбама овог уговора, Зајмодавац је овим сагласан да Зајмопримцу стави на располагање кредитна средства (у даљем тексту: „Кредит”), чији збирни износ не може бити већи од две стотине деведесет седам милиона шест стотина тридесет осам хиљада и сто педесет девет америчких долара (УСД 297.638.159,00).

(409) 2.2 Каматна стопа која се примењује на овај зајам биће два посто (2%) годишње. Стопа која се примењује на Трошкове обраде кредита износи нула зарез двадесет пет посто (0,25%). Стопа која се примењује на Провизију за неповучени део кредита је нула зарез двадесет пет посто (0,25%) годишње.

(410) 2.3 Период доспећа кредитних средстава је 240 месеци, од тога Период почека 60 месеци, а Период отплате 180 месеци.

(411) 2.4 Зајмопримац ће користити целокупна средства Кредита искључиво за плаћање приближно осамдесет пет посто (85%) од вредности Комерцијалног уговора и неће се користити за плаћање брокерских и агенцијских провизија и накнада.

(412) 2.5 Роба, технологије и услуге које се набављају из кредитних средстава биће купљене претежно од Кине, у складу са Комерцијалним уговором.

(413) 2.6 Зајмопримац ће једнократно платити Зајмодавцу Трошкове обраде кредита, на збирни износ Кредита који су једнаки износу од седам стотина четрдесет четири хиљаде деведесет пет америчких долара и четрдесет центи (УСД 744.095,40) у року од тридесет (30) дана од ступања на снагу овог уговора, а најкасније на први Датум исплате у било ком случају, при чему се овај износ обрачунава по стопи утврђеној у члану 2.2. и уплаћује се на рачун наведен у члану 4.4.

(414) 2.7 Током Периода коришћења кредита, Зајмопримац ће полугодишње плаћати Зајмодавцу Провизију за неповучени део кредита, која се обрачунава по стопи утврђеној у члану 2.2. на неповучени и неотказани део Кредита. Провизија за неповучени део кредита се обрачунава од и укључујући датум који пада 30 дана од датума ступања на снагу овог уговора и обрачунава се на основу стварног броја протеклих дана у години од 360 дана. Провизија за неповучени део кредита се обрачунава дневно за протекли период и плаћа на рачун назначен у члану 4.4, на сваки Датум плаћања камате.

(415) ЧЛАН 3 ПОВЛАЧЕЊЕ ТРАНШИ КРЕДИТА

(416) 3.1 Прва и друга исплата транши подлеже испуњењу предуслова који се наводе у Прилогу 1 овог уговора (осим уколико Зајмодавац не одустане писаним путем од ових предуслова).

(417) 3.2 У вези са сваком исплатом која следи после прве исплате, поред испуњења услова наведених у члану 3.1, такође таква исплата подлеже испуњењу услова утврђених у Прилогу 2 овог уговора.

(418) 3.3 Период коришћења кредита може бити продужен, под условом да Зајмопримац поднесе Зајмодавцу захтев за продужење тридесет (30) дана пре истека Периода коришћења кредита и да Зајмодавац одобри такав захтев. Сваки неповучени део Кредита по истеку Периода коришћења кредита или његовог продужетка биће аутоматски отказан. Пре истека Периода коришћења кредита, Зајмопримац не сме да, без сагласности Зајмодавца, у потпуности или делимично откаже неповучени део Кредита.

(419) 3.4 Зајмодавац неће бити обавезан да врши исплате према овом уговору, осим уколико не добије све документе наведене у члану 3.1 или 3.2 и уколико је, после извршене провере, утврдио да Зајмопримац није испунио предуслове за повлачење транше Кредита. У погледу услова које Зајмопримац не испуни, Зајмодавац може да захтева од Зајмопримца да отклони недостатке у одређеном року. У случају да Зајмопримац не успе да отклони недостатке у разумном року, Зајмодавац може да одбије да изврши исплату.

(420) 3.5 Одмах пошто Зајмодавац изврши исплату у складу с Неопозивим обавештењем о повлачењу транше, сматраће се да је Зајмодавац испунио своју обавезу исплате према овом уговору, па ће таква исплата постати задужење Зајмопримца. Зајмопримац ће Зајмодавцу отплатити износ главнице који је повучен а неизмирен по основу Кредита заједно са целокупном обрачунатом припадајућом каматом у складу с овим уговором.

(421) 3.6 Зајмодавац није у обавези да врши даљу Исплату из Кредита, уколико збирни износ Исплата извршених у складу с овим уговором, буде већи од износа главнице кредита.

(422) ЧЛАН 4 ОТПЛАТА ГЛАВНИЦЕ И ПЛАЋАЊЕ КАМАТЕ

(423) 4.1 Зајмопримац је у обавези да Зајмодавцу отплати целокупан повучени и неизмирени износ главнице Кредита, целокупну обрачунату припадајућу камату као и све обавезе које Зајмопримац плаћа у складу са условима овог уговора. Продужетак Периода доспећа није могућ без писмене сагласности Зајмодавца.

(424) 4.2 Зајмопримац ће платити камату на износ главнице која је повучена а неизмирена према овом уговору по стопи утврђеној у члану 2.2. Камата се обрачунава на основу стварног броја протеклих дана у години од 360 дана, укључујући први дан Каматног периода за који се врши њен обрачун, и искључујући последњи, и плаћа се уназад за протекли период на сваки Датум плаћања камате. Уколико било које плаћање које Зајмопримац треба да изврши према овом уговору доспева било ког дана који није Радни дан банака, то плаћање ће бити извршено на дан који непосредно претходи Радном дану банака.

(425) 4.3 Целокупан повучени износ главнице по овом уговору мора да буде отплаћен Зајмодавцу у 30 једнаких рата на сваки Датум отплате главнице и камате током Периода отплате и на Датум коначне отплате у складу са Планом отплате у Прилогу 10, који Зајмодавац доставља Зајмопримцу након истека Периода коришћења кредита.

(426) 4.4 Свака уплата и отплата које Зајмопримац изврши по овом уговору биће дозначене на следећи рачун, или други рачун који Зајмодавац може повремено назначити, на Датум отплате главнице и камате сваке године.

(427) Прималац: Тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина

(428) Акредитована банка: Банк оф Цхина Неw Yорк Бранцх

(429) Број рачуна: 01000130

(430) 4.5 Зајмодавац ће отворити и водити у својој књизи рачун кредита за Зајмопримца под називом „Влада Републике Србије, рачун за модернизацију и реконструкцију мађарско – српске железничке везе на територији Републике Србије, за деоницу Београд Центар – Стара Пазова (у даљем тексту: Рачун Зајмопримца) ради евиденције износа који Зајмопримац дугује, отплаћује или уплаћује. Износ Кредита који на Рачуну Зајмопримца буде евидентиран као повучен а неизмирен, представљаће доказ о дугу Зајмопримца према Зајмодавцу, и биће обавезујући за Зајмопримца.

(431) 4.6 Зајмопримац и Зајмодавац ће водити прецизне евиденције сваке исплате из Кредита и отплате главнице и камате по овом уговору, и верификоваће поменуте евиденције једном годишње.

(432) 4.7 Зајмопримац може да изврши превремену отплату повученог и неизмиреног износа главнице Кредита достављањем обавештења Зајмодавцу писаним путем 30 дана унапред, при чему је за овакву превремену отплату потребна сагласност Зајмодавца. У тренутку превремене отплате, Зајмопримац је такође у обавези да плати Зајмодавцу сву камату на превремено отплаћену главницу у складу са чланом 4.2, обрачунату до датума превремене отплате. Свака превремена отплата, извршена у складу са овим чланом, смањује износ рата отплате по обрнутом редоследу доспећа.

(433) ЧЛАН 5 ИЗЈАВЕ И ГАРАНЦИЈЕ ЗАЈМОПРИМЦА

(434) Зајмопримац даје Зајмодавцу следеће изјаве и гаранције:

(435) 5.1 Зајмопримац је Влада Републике Србије са пуним овлашћењем, надлежношћу и законским правима на зајам у виду кредита под условима који се наводе у овом уговору.

(436) 5.2 Зајмопримац је прибавио све дозволе и обавио све радње и процедуре које се траже према законима Државе Зајмопримца, како би обавезе установљене овим уговором биле пуноважне и правно обавезујуће за Зајмопримца у складу са његовим условима, укључујући прибављање свих одобрења и дозвола од релевантних органа Државе Зајмопримца, као и обављање свих регистрација или подношење свих докумената надлежним органима у складу са законски утврђеним обавезама у Држави Зајмопримца, при чему су наведена одобрења, дозволе, регистрације и поднета документа у потпуности на снази и производе правно дејство.

(437) 5.3 Од датума ступања на снагу овог уговора, овај уговор представља обавезу Зајмопримца која је законита, пуноважна и обавезујућа.

(438) 5.4 Зајмопримац није прекршио обавезе ни по једном закону или уговору који се на њега примењују, што би могло материјално и негативно да се одрази на његову способност извршења својих обавеза по овом уговору, а по овом уговору такође није наступио ни случај Неизвршења обавеза.

(439) 5.5 Потписивање овог уговора од стране Зајмопримца представља, и извршење обавеза од стране Зајмопримца по овом уговору ће представљати радње комерцијалне природе. Ни Зајмопримац, нити било који део његове имовине, немају право на било какав имунитет по основу суверености или неком другом основу од арбитраже, тужбе, извршења или било ког другог судског поступка, с обзиром на обавезе Зајмопримца по овом уговору, у зависности од случаја, у било којој јурисдикцији.

(440) 5.6 Све информације које Зајмопримац доставља Зајмодавцу су веродостојне и тачне у сваком материјалном погледу.

(441) Зајмопримац изјављује и гарантује Зајмодавцу да ће претходно наведене изјаве и гаранције бити веродостојне и тачне током целокупног Периода доспећа, с обзиром на повремено постојеће чињенице и околности. Зајмопримац потврђује да је Зајмодавац закључио овај уговор ослањајући се на изјаве и гаранције садржане у овом члану.

(442) ЧЛАН 6 ПОСЕБНЕ ОДРЕДБЕ

(443) 6.1 Зајмопримац гарантује Зајмодавцу да су обавезе и одговорности Зајмопримца по овом уговору директне, безусловне и опште обавезе које имају и које ће имати барем подједнак приоритет у погледу права на плаћање и осигурање као и сви остали садашњи или будући неосигурани и неподређени дугови (како постојећи, тако и потенцијални) Зајмопримца. Свака повластица или приоритет, које Зајмопримац даје оваквим дуговима, аутоматски се примењују и на овај уговор, без претходног захтева Зајмодавца.

(444) 6.2 Зајмопримац се обавезује Зајмодавцу да ће обезбедити да сви износи који се исплате према овом уговору буду коришћени у сврхе које се наводе у члану 2.4 и 2.5 као и да ће платити камату и све друге износе плативе по овом уговору и отплатити Зајмодавцу главницу у складу са условима овог уговора. Извршење свих обавеза од стране Зајмопримца према овом уговору је безусловно у свим околностима.

(445) 6.3 Сва плаћања Зајмопримца по овом уговору биће у целости извршена у корист Зајмодавца без било какве компензације или противпотраживања или задржавања и биће слободна и неоптерећена, и без било каквих одбитака или умањења по основу било којих пореза или дажбина. Уколико се од Зајмопримца по закону захтева да изврши било који такав одбитак или умањење било ког плаћања по овом уговору, у том случају Зајмопримац је у обавези да без одлагања плати Зајмодавцу онај додатни износ, који је потребан да би Зајмодавац одмах примио пун износ, који би иначе примио по овом уговору да није било наведеног одбитка или умањења.

(446) 6.4 Зајмопримац гарантује Зајмодавцу да ће да предузме хитне кораке и испуни све услове који су неопходни како би сва одобрења, дозволе, регистрације и документи поднети надлежним органима, наведени у члану 5.2, били редовно на снази и производили правно дејство.

(447) 6.5 Зајмопримац ће у годишњи буџет у току сваке фискалне године укључити све доспеле и плативе износе или износе који доспевају на наплату Зајмодавцу по овом уговору. Међутим, пропуст Зајмопримца да укључи одговарајуће алокације у буџет неће ни на који начин смањити или утицати на његове обавезе по Уговору о зајму или се користити као оправдање за пропуст да изврши било коју обавезу плаћања по основу Уговора о зајму.

(448) 6.6 Зајмопримац ће Зајмодавцу поднети следећа документа и овим гарантује Зајмодавцу да су подаци садржани у тим документима истинити и тачни.

(1) Зајмопримац ће Зајмодавцу сваких шест месеци током Периода доспећа подносити извештаје о стварном напретку и оперативном статусу пројекта и о коришћењу исплаћених средстава Кредита.

(2) Зајмопримац ће Зајмодавцу доставити и све друге информације у вези са извршењем обавеза по овом уговору у било ком тренутку који Зајмодавац буде оправдано захтевао.

(451) 6.7 Зајмодавац ће имати право да врши проверу и надзор над коришћењем средстава из Кредита и извршењем обавеза по овом уговору. Зајмопримац је дужан да Зајмодавцу олакша наведену проверу и надзор, између осталог, тако што ће да обезбеди да релевантан орган изда дугорочну визу за више улазака (Државе Зајмопримца) службенику Зајмодавца за кредитне послове.

(452) 6.8 Током Периода доспећа, Зајмопримац је у обавези да писаним путем обавести Зајмодавца у року од 30 дана од датума наступања следећих догађаја:

(1) било које материјално значајне одлуке, промене, несрећног случаја и других значајних чињеница које се односе на Пројекат или Зајмопримца;

(2) било које промене у погледу овлашћених лица и њихових депонованих потписа, укључених у повлачење транши Кредита по овом уговору;

(3) било које промене адресе Зајмопримца за комуникацију наведене у члану 8.7;

(4) било ког Неизвршења обавеза наведеног у члану 7;

(5) сваке значајне измене или допуне Комерцијалног уговора.

(458) 6.9 Зајмопримац је у обавези да обавести Зајмодавца, без одлагања, кад сазна да је наступио било који случај или спор који може ограничити, умањити, ометати или на други начин негативно утицати на извршење обавеза било које стране по Комерцијалном уговору, укључујући али се не ограничавајући на било који случај или спор у вези са:

(1) опорезивањем; и

(2) пропустом било које стране да на време извршава своје обавезе по Комерцијалном уговору.

(461) Да би обезбедио извршење Комерцијалног уговора Зајмопримац ће одмах предузети све неопходне радње и координирати са релевантним странама да исправи и умањи утицај напред наведеног случаја или спора.

(462) 6.10 Зајмопримац преузима обавезу према Зајмодавцу да се, све док је било који износ по овом уговору неизмирен, неће ангажовати у активностима, које, по мишљењу Зајмодавца, могу материјално и негативно да утичу на извршење обавеза Зајмопримца по овом уговору.

(463) 6.11 Зајмопримац преузима обавезу према Зајмодавцу да на захтев Зајмодавца, у периоду од шест месеци од завршетка Пројекта обезбеди Зајмодавцу сажет извештај о завршетку Пројекта и припреми документа и материјале за завршну оцену пројекта у периоду који захтева Зајмодавац. Зајмопримац ће обезбедити веродостојност, тачност, ваљаност и целовитост припремљених докумената и материјала.

(464) 6.12 Зајмопримац изјављује, гарантује и сагласан је да су његове обавезе и одговорност по овом уговору независне и одвојене од оних које су наведене у уговорима са осталим повериоцима (било званичним повериоцима, Париским клубом поверилаца или другим повериоцима), и да Зајмопримац неће тражити од Зајмодавца било коју врсту упоредивих услова који су утврђени, или могу да буду утврђени у уговорима са осталим повериоцима.

(465) ЧЛАН 7 НЕИЗВРШЕЊЕ ОБАВЕЗА

(466) 7.1 За Неизвршење обавеза сматра се било који од следећих догађаја и околности:

(1) Уколико Зајмопримац, из било ког разлога, не изврши плаћање било ког доспелог и плативог износа главнице, камате, Провизије за неповучени део кредита, Трошкова обраде кредита, или других износа у складу са одредбама овог уговора осим ако је такво плаћање извршено у року од 30 дана након датума доспећа;

(2) Уколико се докаже неистинитост или нетачност у било ком материјалном погледу било које изјаве и гаранције, које је дао Зајмопримац у чл. 5. и 6. или осталим члановима овог уговора, или било које потврде, документа и материјала поднетог или достављеног од стране Зајмопримца сходно овом уговору;

(3) Уколико Зајмопримац не изврши на време било коју од осталих својих обавеза по овом уговору, или прекрши било коју своју гаранцију и обавезу преузету по овом уговору и не отклони наведено кршење на начин који је прихватљив за Зајмодавца у року од 30 дана од пријема писаног обавештења Зајмодавца са таквим захтевом;

(4) Уколико наступи било који други догађај који представља неизвршење обавезе Зајмопримца у погледу било ког другог уговора који укључује новчане зајмове или било коју дату гаранцију између Зајмопримца и било које друге банке или финансијске институције;

(5) У случају наступања значајних промена у вези са Пројектом или Зајмопримцем, при чему сваки од ових случајева, према мишљењу Зајмодавца, може да има материјално негативно дејство на способност Зајмопримца за извршење својих обавеза по овом уговору;

(6) Уколико Зајмопримац генерално престане или обустави да врши отплате својим повериоцима.

(473) 7.2 По наступању било ког од горе наведених случајева Неизвршења обавеза, Зајмодавац може, достављањем обавештења Зајмопримцу писаним путем, да обустави исплату средстава Кредита, и/или да прогласи целокупан износ главнице и обрачунате камате и све остале износе плативе по овом уговору одмах доспелим и плативим од стране Зајмопримца без даљег захтева, обавештења или друге правне формалности било које врсте.

(474) 7.3 Уколико наступи било која промена у законима или државној политици било у земљи Зајмодавца или Зајмопримца, која спречава било Зајмодавца или Зајмопримца, да извршава своје обавезе по овом уговору, Зајмодавац може, достављањем обавештења Зајмопримцу писаним путем, да обустави исплату средстава Кредита, и/или да прогласи целокупан износ главнице и обрачунате камате и све остале износе плативе по овом уговору одмах доспелим и плативим од стране Зајмопримца без даљег захтева, обавештења или друге правне формалности било које врсте.

(475) ЧЛАН 8 ОСТАЛЕ ОДРЕДБЕ

(476) 8.1 Зајмопримац се овим уговором неопозиво одриче сваког имунитета по основу суверености или било ком другом основу за себе или своју имовину у вези са било којим арбитражним поступком сходно члану 8.5 овог уговора, или у вези са извршењем било које одлуке арбитраже сходно томе.

(477) 8.2 Без претходне писане сагласности Зајмодавца, Зајмопримац не сме да врши уступање или пренос, у целини или делимично, својих права или обавеза по овом уговору трећим лицима, у било којој форми. Зајмодавац има право на уступање или пренос, у целини или делимично, својих права, интереса и обавеза по овом уговору трећем лицу, уз достављање обавештења Зајмопримцу. Зајмопримац је дужан да потпише све такве документе и да предузме неопходне радње и мере, које Зајмодавац може разумно да захтева, у циљу што боље реализације и завршетка сваког наведеног уступања и преноса, под условом да сви трошкови које по том основу поднесе Зајмопримац иду на терет Зајмодавца.

(478) 8.3 Овај уговор је у правном смислу независан од релевантног Комерцијалног уговора и Уговора о преносу зајма. Сви захтеви и спорови који проистекну из Комерцијалног уговора и Уговора о преносу зајма неће утицати на обавезе Зајмопримца по овом уговору.

(479) 8.4 Овај уговор, као и права и обавезе страна по овом уговору, регулисани су и тумаче се у складу са законима Кине.

(480) 8.5 Сви спорови, који проистекну из или у вези са овим уговором, биће решавани кроз пријатељске консултације. Уколико регулисање спора кроз пријатељске консултације није могуће, свака од страна има право да спор преда на решавање Кинеској комисији за међународну привредну и трговинску арбитражу (ЦИЕТАЦ). Арбитражни поступак биће вођен у складу са правилима арбитраже СИЕТАС-а која важе у моменту подношења захтева за арбитражом. Одлука арбитраже биће коначна и обавезујућа за обе стране. Место арбитраже је Пекинг.

(481) 8.6 Зајмопримац неопозиво именује Амбасаду Републике Србије у Кини која се налази на адреси Сан Ли Тун Донг 6 Јие 1, Пекинг, Кина, за свог овлашћеног заступника за пријем и потврду у његово име свих достављених обавештења, судских налога, судских позива, решења, пресуда или других судских докумената у Кини. Уколико горе наведени заступник (или његов правни следбеник) из било ког разлога више не буде заступник Зајмопримца за пријем судских докумената, као што је претходно наведено, Зајмопримац ће без одлагања да именује новог заступника, који је прихватљив за Зајмодавца. Зајмопримац је сагласан да ће бити сматрано да су му сви наведени судски документи уручени на одговарајући начин, уколико су достављени на адресу заступника за њихов пријем на којој борави у Пекингу, било да наведени заступник о томе обавештава Зајмопримца или не.

(482) 8.7 Зајмопримац ће све одредбе, услове и стандардне провизије у овом уговору или у вези са овим уговором чувати строго поверљивим. Без претходне писане сагласности Зајмодавца, Зајмопримац неће открити било коју информацију из овог уговора или у вези са овим уговором некој трећој страни, осим ако се то захтева важећим законима.

(483) 8.8 Сва обавештења и остали документи у вези са овим уговором биће сачињени у писаној форми и уручени или достављени лично или поштом или факсом на доле наведену одговарајућу адресу или број факса обе стране; у случају промене доле наведене адресе или броја факса било које од страна по овом уговору, та страна је у обавези да сместа обавести другу страну на начин утврђен овим уговором:

(484) Адреса Зајмодавца:

(485) Цонцессионал Лоан Депт.

(486) Тхе Еxпорт-Импорт Банк оф Цхина

(487) Но. 30, Фу Xинг Мен Неи Стреет,

(488) Xицхенг Дистрицт,

(489) Беијинг, 100031

(490) Народна Република Кина

(491) Факс: +86-10-66066308

(492) Телефон: +86-10-83578504

(493) Особа за контакт: Зхао Сиyао

(494) Адреса Зајмопримца:

(495) Влада Републике Србије

(496) Управа за јавни дуг

(497) Поп Лукина 7-9, 11000 Београд

(498) Факс:+381 11 2629 055

(499) Телефон: +381 11 3202 461

(500) Особа за контакт: Бранко Дрчелић, вршилац дужности директора

(501) Сва обавештења или документи који се упућују на овај начин одговарајућој страни по овом уговору, биће сматрани достављеним:

(1) уколико су лично достављени: у моменту уручења;

(2) уколико су послати поштом: 15 дана након слања (не рачунајући суботе, недеље и државне празнике);

(3) уколико су послати факсом, у време слања обавештења или документа факс-апаратом.

(505) 8.9 Овај уговор је потписан на енглеском језику. Сва обавештења и остали документи у писаној форми, који се достављају између Зајмопримца и Зајмодавца по овом уговору, морају да буду сачињени на енглеском.

(506) 8.10 Осим ако није другачије предвиђено, никакво неизвршење или кашњење од стране Зајмодавца при коришћењу било којих својих права, овлашћења или повластице по овом уговору не утиче на наведена права, овлашћење или повластицу, нити представља одрицање од истих, као што ни било који случај појединачног или делимичног коришћења било ког права, овлашћења или повластице не представља препреку за свако даље коришћење истих, или било ког другог права, овлашћења или повластице, у складу са меродавним правом.

(507) 8.11 Прилози овог уговора чине саставни део овог уговора и производе подједнако правно дејство као и овај уговор.

(508) 8.12 Питања, која овај уговор не покрива, биће решавана кроз пријатељске консултације и потписивање допунских споразума између Зајмопримца и Зајмодавца.

(509) ЧЛАН 9 УСЛОВИ ЗА СТУПАЊЕ УГОВОРА НА СНАГУ

(510) 9.1 Овај уговор ступа на снагу по испуњењу следећих услова:

(1) Да је овај уговор прописно потписан од стране Зајмодавца и Зајмопримца;

(2) Да је Зајмодавац примио примерак одобрења које је издато од стране надлежних органа у земљи Зајмопримца којим се прихвата задужење од стране Зајмопримца према овом уговору;

(3) Да је Зајмодавац примио примерак документа коначне сагласности на Студију о процени утицаја на животну средину Пројекта;

(4) Да је Зајмодавац примио оверен веродостојан примерак прописно потписаног Уговора о заједничком улагању између „Цхина Ралwаy Интернатионал Цо. Лтд.” и „Цхина Цоммуницатионс Цонструцтион Цомпанy Лтд.” којим се дефинишу њихове обавезе у спровођењу Пројекта.

(515) 9.2 Датум ступања на снагу овог уговора је датум који се наводи у Обавештењу о ступању на снагу Уговора о зајму који Зајмодавац доставља Зајмопримцу пошто се у потпуности испуне сви претходни услови за ступање на снагу овог уговора.

(516) 9.3 У случају да овај уговор не ступи на снагу у року од годину дана пошто га стране потпишу, Зајмодавац има право да поново оцени услове у вези са спровођењем пројекта и коришћењем Кредита како би одлучио да ли да настави са извршењем уговора.

(517) 9.4 Овај уговор је сачињен у два примерка с једнаким правним дејством.

(518) ПОТВРЂУЈУЋИ ГОРЕ НАВЕДЕНО, овај уговор је прописно потписан у име уговорних страна а од стране њихових овлашћених представника, на дан који је прецизиран на почетку овог уговора.

(519) Потпис:___________________

(520) Потпис:______________

(521) Име: Проф. др Зорана

(522) Михајловић

(523) Име: Ху Xиаолиан

(524) Функција: Потпредседник Владе и

(525) Функција: Председник

(526) министар грађевинарства, саобраћаја

(527) и инфраструктуре

(528) За

(529) Владу Републике Србије

(530) За

(531) кинеску Еxпорт-Импорт банку

(532) Прилози:

(533) 1. Предуслови за повлачење прве и друге транше кредита

(534) 2. Предуслови за повлачење сваке транше кредита након прве транше кредита

(535) 3. Пуномоћје

(536) 4. Овлашћење (за повлачење транше)

(537) 5. Образац Неопозивог обавештења о повлачењу транше кредита

(538) 6. Образац Правног мишљења

(539) 7. Неопозива Пуномоћ за Заступника Зајмопримца за пријем судске документације

(540) 8. Потврда Заступника за пријем судске документације

(541) 9. Образац Обавештења о ступању на снагу Уговора о зајму

(542) 10. Образац Плана отплате

(543) Прилог 1

(544) Предуслови за повлачење прве и друге транше кредита

Члан 3

Овај закон ступа на снагу осмог дана од дана објављивања у „Службеном гласнику Републике Србије – Међународни уговори”.