Одобрење правног посла или радње у случају постојања личног интереса

У случајевима из члана 65. овог закона, као и у другим случајевима одређеним овим законом, закључивање правног посла, односно предузимање правне радње одобрава се, ако другачија већина није одређена оснивачким актом, односно статутом:

1. 1) у случају ортачког друштва, односно командитног друштва, већином гласова свих ортака, односно комплементара који немају лични интерес;
2. 2) у случају друштва с ограниченом одговорношћу, ако постоји лични интерес директора, обичном већином гласова свих чланова друштва који немају лични интерес, односно одобрава надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, а ако постоји лични интерес члана надзорног одбора, односно члана друштва, обичном већином гласова свих чланова надзорног одбора који немају лични интерес, односно обичном већином гласова свих чланова друштва који немају лични интерес;
3. 3) у случају акционарског друштва, ако постоји лични интерес директора, обичном већином гласова свих директора који немају лични интерес, односно одобрава надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, ако постоји лични интерес акционара, обичном већином свих директора, односно одобрава надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, а ако постоји лични интерес члана надзорног одбора, обичном већином гласова свих чланова надзорног одбора који немају лични интерес.

Пре одобрења закључивања правног посла или предузимања правне радње из става 1. овог члана, у случају да вредност предмета тог посла или правне радње износи 10% или више од 10% књиговодствене вредности укупне имовине друштва исказане у последњем годишњем билансу стања, орган друштва из члана 65. ст. 1. и 3. овог закона који је примио обавештење, одређује лице из члана 51. ст. 1. и 2. овог закона које ће извршити процену фер вредности ствари или права који су предмет правног посла или правне радње и о томе сачинити извештај.

Фер вредност ствари или права из става 2. овог члана утврђује се у складу са међународним стандардом финансијског извештавања 13 – одмеравање фер вредности.

Извештај из става 2. овог члана и обавештење из члана 65. став 1. овог закона, саставни су део одлуке којом се одобрава правни посао, односно правна радња у којој постоји лични интерес.

Ако услед броја чланова одбора директора који немају лични интерес у предметном послу не постоји кворум за гласање, или ако се због једнаке поделе гласова чланова одбора директора, односно надзорног одбора одлука не може донети, предметни посао одобрава скупштина обичном већином гласова присутних акционара који немају лични интерес у том послу, односно обичном већином гласова свих чланова друштва који немају лични интерес у том послу.

Оснивачким актом, односно статутом може се одредити да одобрење из става 1. тач. 2) и 3) овог члана даје скупштина.

У случају да одбор директора, односно надзорни одбор одобри правни посао у коме постоји лични интерес, о томе се обавештава скупштина на првој наредној седници.

Обавештење из става 7. овог члана мора садржати детаљан опис тог посла или радње, лично, односно пословно име повезаног лица, информације о природи односа са повезаним лицем, датум и вредност трансакције, као и податке из обавештења из члана 65. став 2. овог закона.

У погледу доношења одлуке из става 1. овог члана за потребе утврђивања кворума, као укупан број гласова узеће се укупан број гласова оних чланова друштва који немају лични интерес из предметног посла.

Друштво из става 1. тач. 2) и 3) овог члана дужно је да на својој интернет страници или на интернет страници регистра привредних субјеката јавно објави намеру закључења правног посла, односно предузимања правне радње за које је потребно одобрење, које садржи детаљан опис тог посла или радње, лично, односно пословно име повезаног лица, информације о природи односа са повезаним лицем, датум и вредност трансакције, као и податке из обавештења из члана 65. став 2. овог закона, одмах по доношењу одлуке из става 1. овог члана којом се одобрава правни посао, односно правна радња у којој постоји лични интерес, а најкасније на дан закључења тог правног посла, односно предузимања те правне радње.

Одобрење из става 1. овог члана није потребно у случају:

1. 1) закључивања правног посла или предузимања правне радње, у случају да вредност предмета тог посла или правне радње износи мање од 10% од књиговодствене вредности укупне имовине друштва исказане у последњем годишњем билансу стања;
2. 2) постојања личног интереса јединог члана друштва;
3. 3) постојања личног интереса свих чланова друштва;
4. 4) уписа, односно куповине удела, односно акција по основу права пречег уписа, односно права прече куповине чланова друштва;
5. 5) прибављања сопствених удела, резервисаних сопствених удела, односно акција од стране друштва, ако се то прибављање врши у складу са одредбама овог закона које се односе на сопствене уделе, односно акције или закона којим се уређује тржиште капитала;
6. 6) када је члан друштва који поседује значајно учешће у основном капиталу друштва или контролни члан друштва у смислу члана 62. овог закона Република Србија, аутономна покрајина или јединица локалне самоуправе;
7. 7) закључивања уговора о раду или другог одговарајућег уговора о ангажовању са директором, односно чланом надзорног одбора.

Под једним правним послом, односно под једном правном радњом која се одобрава у складу са одредбама овог члана, сматраће се више повезаних појединачних послова, односно правних радњи извршених у периоду од годину дана, при чему се као време настанка узима дан предузимања последњег правног посла, односно извршења последње правне радње.

На повезане правне послове, односно правне радње из става 12. овог члана, сходно се примењују одредбе члана 470. ст. 6. и 7. овог закона.

Одредбе става 10. овог члана сходно се примењују и у случају закључивања правног посла, односно предузимања правне радње између лица повезаног са друштвом и контролисаног друштва.